循環信貸協議
本循環信貸協議(本協議)於2021年5月12日(“截止日期”)由佐治亞州大西洋美國公司(“借款人”)和誠實的銀行(“貸款人”)簽訂和簽訂。
借款人已請求貸款人建立以借款人為受益人的1000萬和No/100美元(1000萬美元)的循環信貸安排，
在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人願意建立以借款人為受益人的所請求的循環信貸安排；
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，借款人和貸款人同意如下：
第一條
定義；構造
第1.1.第1.1節：本定義不適用於其他定義。除本協議定義的其他術語外，本協議中使用的下列術語應具有本協議規定的含義(同樣適用於所定義術語的單複數形式)：
“收購”是指，無論是在單一交易或一系列相關交易中，也無論是通過購買、租賃(包括任何包含預付款和/或買斷選擇權的租賃)、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組或任何其他方式，(A)借款人或借款人的任何子公司收購任何其他
有權選舉董事會(或同等管理機構)董事會(或同等管理機構)的其他
個人的多數股本，也不論是通過購買、租賃(包括任何包含預付款和/或
買斷選擇權的租賃)、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組或任何其他方式，(A)借款人或借款人的任何子公司收購任何其他
個人的多數股本。(B)借款人或借款人的任何附屬公司對任何其他人士的全部或實質所有
資產的任何收購，或(C)借款人或借款人的任何附屬公司從另一人收購構成業務、部門、業務線的資產的任何其他收購，而該收購併非借款人或該附屬公司在正常業務過程中進行的。
對任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制、由
該人控制或與其共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制”是指直接或間接地(I)對選舉某人的董事(或履行類似職能的人)具有普通投票權的證券投10%或以上的票，或(Ii)通過行使投票權、通過控制或其他方式直接或導致對某人的管理和政策作出指示的權力。術語
“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。
“美國南方”指的是美國南方保險公司，一家根據堪薩斯州法律成立的保險公司。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。
“核準基金”是指在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬機構管理或管理。
“可用期”是指從結算日到循環承諾終止日(但不包括在內)的一段時間。
“銀行產品義務”是指借款人就任何銀行產品產生的所有義務和其他負債。
“銀行產品”是指貸款人或其附屬公司向借款人或其任何子公司提供的下列任何服務：(A)任何金庫或其他現金管理服務，包括存款賬户、自動結算所(ACH)發起和其他資金轉賬、存管(包括金庫和支票存款)、零餘額賬户和清掃、退貨處理、控制支付
賬户、正付款、密碼箱和密碼箱賬户、賬户對賬和信息報告、應付款項外包、工資處理、
包括信用卡(包括購物卡和商業卡)、預付卡(包括工資卡、儲值卡和禮品卡)、商户服務處理和借記卡服務。
“銀行家富達人壽”是指銀行家富達人壽保險公司，是根據佐治亞州法律成立的保險公司。
“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。
“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“營業日”是指(A)週六、週日或法律規定佐治亞州亞特蘭大的商業銀行
被授權或要求關閉的其他日子以外的任何一天，以及(B)僅就適用於LIBOR利率或任何基準替代利率(定義見下文)的利息期而言，即銀行營業且在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。
“股本”是指
公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他股權擔保。
“控制權變更”是指以下一個或多個事件的發生：(I)任何人或
“集團”(在交易法和證券交易委員會的規則下，自本協議生效之日起生效)直接或間接、受益或有記錄地獲得所有權，但任何許可持有人持有借款人有表決權股權中超過50%的流通股
，或(Ii)在任何連續24個月的期間內取得所有權；或(Ii)在任何連續24個月的期間內，獲得所有權的任何人或
“集團”(在交易法及其下的美國證券交易委員會的規則下，自本協議生效之日起生效)或(Ii)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由繼續擔任
董事的個人組成，或(Iii)借款人將無法直接或間接、實益且有記錄地擁有美國南方和南方銀行家富達人壽的全部股本。
“守則”是指經修訂並不時生效的1986年國內税收法典(Internal Revenue Code Of 1986)。
“商品交易法”指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)(經修訂，並連同任何後繼法規)。
“合規證書”是指借款人的主要執行人員或主要財務人員出具的基本上採用以下附件A
形式的證明。
“合併資本化”是指(A)合併負債和(B)借款人普通股和優先股股東權益(根據公認會計準則確定)
在借款人的合併財務報表上記錄的總和，但不重複。
“合併債務”是指在確定之日，借款人及其子公司的合併債務。
“留任董事”是指截止日期的借款人董事會成員，以及經提名或選舉時已是該董事會成員的留任董事過半數同意提名或當選進入該董事會的每一名其他董事。
“留任董事”是指截止日期的借款人董事會成員，以及在提名或選舉時已是該董事會成員的其他被提名或當選的董事
。
“信用事項”是指發放循環貸款。
“負債與資本比率”是指合併負債與合併資本的比率。
“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件或事件。
“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。
“環境法”是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的具有約束力的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議
，與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全事項有關的所有法律、法規、條例、法令、法令、判決、禁令、通知或與之簽訂的具有約束力的協議
。
“環境責任”是指借款人或其任何子公司因(I)任何實際或據稱違反任何環境法、
(Ii)任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(Iii)任何實際或聲稱暴露於任何危險之中的直接或間接的責任(包括損害賠償責任、環境調查和補救費用、
行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償費用)或其他責任(包括任何損害賠償責任、環境調查和補救費用、
行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償費用)或基於以下原因而直接或間接引起的責任：(I)任何實際或據稱違反任何環境法的行為；(Ii)任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(Iv)釋放或威脅釋放任何危險材料或
(V)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及在此基礎上頒佈的任何後續法規和條例以及發佈的裁決
。
“違約事件”應具有第9.1節規定的含義。
“會計季度”是指借款人的任何會計季度。
“會計年度”是指借款人的任何會計年度。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在一致的基礎上適用，並遵守第1.3節的條款。
“政府批准”是指任何政府當局在任何情況下
頒發的、由政府當局頒發的或與政府當局有關的其他行為的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊或通知的備案。
“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及任何機構、當局、
機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他義務，包括任何直接或間接的義務，包括任何直接或間接的義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他義務的經濟效果的或有義務。擔保人(I)購買或支付(或為購買或支付
其他義務預付或提供資金)，或購買(或預付或提供資金以購買)用於支付的任何擔保，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以
向所有人保證支付該等債務或其他義務，(Iii)維持營運資金，(I)購買或支付(或預付或提供資金以支付)該等債務或其他義務，或購買(或預付或提供資金以購買)任何用於支付該等債務或其他義務的擔保，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以保證該等債務或其他義務的支付，(Iii)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(Iv)作為賬户當事人就為支持該債務或債務而出具的信用證或擔保書支付；但“擔保”一詞不應包括
在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於作出擔保的主要義務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是如此陳述或可確定的，則相當於該人真誠地確定的有關主要義務的最高合理預期責任(假設該人根據該擔保被要求履行)。作為動詞使用的“擔保”一詞具有相應的含義。
“擔保”的金額應被視為等於作出擔保的主要義務的規定或可確定的金額，或者，如果不是如此規定或可確定的，則被視為與該人真誠確定的合理預期責任的最高限額相等。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義
。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“負債”指(A)該人就借入的款項或類似的義務而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據與該人取得的財產有關的有條件售賣協議或其他保留所有權協議所承擔的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務運作中招致的貿易賬項)所承擔的所有義務，而不是重複的：(A)該人就借入的款項或類似的義務而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保(或該債項持有人有現有權利、或有或有權利或
以其他方式擔保)所擔保的其他人的所有債務，不論由此擔保的債務是否已被承擔；。(F)該人對他人的債務的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務
；。(H)該人作為賬户一方在信用證和信件方面的所有或有或有的義務。以及(I)該人就銀行承兑而承擔的所有或有義務或其他義務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，只要該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任。, 除非該負債條款規定該人不對此負責。追索權僅限於該人的一項或多項確定資產的個人的任何負債金額應等於(X)該負債金額和(Y)該資產或資產的公允市值中的較小者。就本定義而言，
擔保所代表的任何債務的金額應被視為等於作出擔保的主要義務或其部分的已陳述或可確定的金額(或，如果小於，則等於該人根據證明該擔保的文書、協議或其他文件的條款，可能單獨或共同承擔責任的該主要義務的最高金額)，或者，如果沒有説明或可確定，則應被視為等同於該人可能單獨或共同承擔責任的主要義務的最高金額，或者，如果沒有聲明或可以確定，則應被視為等於該主要義務的金額，或者，如果沒有聲明或可以確定，則被視為等於該人可能單獨或共同承擔責任的該主要義務的最高金額，或者，如果沒有聲明或可以確定，則該人可能對該主要義務承擔責任的最高金額，由該人真誠確定的有關
的最高合理預期責任(假設該人根據本協議被要求履行)。
“付息日”是指適用於每筆循環貸款的每個利息期的最後一天和循環承諾終止日期。
“利息期”是指從利率確定日開始的一(1)個月的期間，但條件是：(一)初始利息期可以少於一個月，
取決於最初的融資日期；(二)任何利息期不得超過循環承諾終止日期。
“利率確定日”是指初始循環貸款獲得資金的日期，以及此後每個日曆月的第一個營業日。
“投資”應具有第8.4節規定的含義。
“美國國税局”是指美國國税局。
“倫敦銀行同業拆借利率”是指(A)年利率1.00%和(Ii)在任何利率確定日生效的年利率，該利率等於以下商數：
(I)年利率等於一個(1)月期間美元存款的美元倫敦銀行同業拆借利率報價，該利率顯示在路透社報告
服務或貸款人確定的類似服務的頁面上(定義如下)；但條件是，如果該頁面上沒有顯示該提議利率，則該利息期間使用的利率將是貸款人確定的年利率
，即截至參考時間在倫敦銀行間市場向貸款人提供美元存款的利率除以
(Ii)相等於1.00減最高儲備金百分率的百分率(包括任何緊急、補充、特別準備金或其他邊際準備金)以小數
(向上舍入至1%的下一個1/100)表示，在貸款人根據聯邦儲備系統理事會發布的有關歐洲貨幣
資金的規定(目前稱為D規定下的“歐洲貨幣負債”)接受任何美元倫敦銀行同業拆借利率貸款的任何一天生效。該百分比將在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。
“留置權”是指任何按揭、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、抵押、產權負擔、抵押、轉讓、存款安排或其他安排，具有上述任何一項或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效果(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款相同經濟效果的資本
租賃)。
“貸款文件”統稱為本協議、循環貸款票據、所有循環借款通知、所有合規證書、根據本協議簽發的或證明任何義務的任何其他本票，以及借款人簽署的與任何義務或前述任何義務相關的任何和所有其他文書、協議、文件和文字。
對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或
政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨的還是與任何其他事件、行為、條件或條件、事件或事件(不論是否相關)一起發生，導致借款人的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債發生重大不利變化，或
對其產生重大不利影響，或借款人及其子公司作為一個整體，(Ii)借款人根據貸款文件履行其任何
重大義務的能力，(Iii)貸款人在貸款文件下的權利和補救措施，作為一個整體，或(Iv)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。
“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。
“週轉借款通知”應具有第2.2節規定的含義。
“義務”是指(A)借款人根據或與本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就任何循環貸款欠貸款人的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括在任何破產呈請提出或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的任何利息，無論在該程序中是否允許申請後利息或請願後利息索賠)、償還義務、費用、費用、賠償成本和開支(包括根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的法律顧問的所有費用和開支
)，無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此後產生的，(B)借款人欠貸款人或貸款人的任何附屬公司的所有對衝
義務，以及(C)所有銀行產品義務，以及上述任何義務的所有續簽、延期、修改或再融資。
“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。
“職業安全與健康法”是指1970年的“職業安全與健康法”(經不時修訂)和任何後續法規。
“許可持有人”指(A)J.Mack Robinson的遺產，(B)Harriet J.Robinson和她的直系後代及其直系後代的配偶，以及小希爾頓
H.Howell，Jr.(C)在(B)款所述的任何人喪失行為能力或死亡的情況下，該人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或其他遺產代理人，(D)為(A)或(B)款所述的人的利益而設立的任何信託，(E)由(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何人所控制的任何人，以及(F)(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條所述個人單獨或集體控制該羣體的任何羣體(如1934年《證券交易法》(修訂)中的定義)。
“準許負債”指：
(I)減少對貸款人及其關聯公司的負債；
(Ii)包括借款人根據次級債券發行的債務和借款人就此提供的擔保，但前提是本協議和其他貸款文件所證明的債務
構成每份該等次級債券契約下的“高級債務”；(Ii)包括借款人根據次級債券債券發行的債務和擔保，但前提是本協議和其他貸款文件所證明的債務構成每份該等次級債券契約下的“高級債務”；
(Iii)償還截止日期存在並列於附表8.1的債務，以及貸款人在其
全權酌情決定權中批准的任何與此有關的允許再融資；
(Iv)控制與資本租賃義務有關的債務(其資本化金額將出現在該人截至該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上)和與購買貨幣有關的債務，本金總額在任何時候均不超過100萬美元；(Iv)控制資本租賃債務(其資本化金額將出現在截至該日期
按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上)和與購買貨幣有關的債務，在任何未償債務的本金總額不超過100萬美元；
(V)防止銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或其他類似票據以彌補資金不足而產生的債務；以及
(Vi)解決履約保證金、保證保證金、釋放、上訴和類似保證金、法定義務或與工人賠償索賠有關的債務，在每個案件中，在正常業務過程中發生的
，以及與上述任何一項有關的償還義務；
“獲準投資”是指：(1)美國的直接債務或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構
無條件擔保，只要這些債務有美國的全部信用和信用作後盾)，每種情況下都在收購之日起一年內到期；(Ii)在收購標普或穆迪時評級最高的商業票據，在上述任何一種情況下，都將在自收購之日起6個月內到期；(Ii)在收購標普或穆迪時評級最高的商業票據，且在上述任何一種情況下，均在自收購之日起6個月內到期；(Ii)標普或穆迪在收購之日起計6個月內到期的最高評級的商業票據(Iii)在取得之日起180天內到期的存單、銀行承兑匯票和定期存款
，由任何根據美國法律或其任何
州法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘和不可分割利潤合計不少於5億美元；(C)在取得之日起180天內到期的存款證、銀行承兑匯票和定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；(Iv)上文第(I)款所述證券和
與符合上文第(Iii)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；(V)借款人的投資政策和適用法律允許的有價證券；以及(Vi)僅投資於上述第(I)至(V)款所述任何一項或多項許可投資的共同基金。
“允許留置權”是指：
(I)取消授予貸款人或其關聯公司的留置權；
(Ii)為借款以外的債務取消在正常業務過程中產生的額外留置權，只要由此類留置權擔保的資產在任何時候的總價值不超過100萬美元；
(Iii)取消在截止日期存在並在附表8.2中描述的剩餘留置權，以及其替換、續期或延期(包括根據“允許負債”定義第(Ii)條允許的任何允許負債而招致、承擔或容受存在的留置權(僅限於該等留置權在截止日期存在並在附表
8.2中描述))；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋除上述產品和
收益以外的任何其他財產或資產類型(如適用)；
(Iv)取消税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權(不包括根據ERISA或環境法的任何規定施加的任何留置權)
(I)尚未到期或與之相關的寬限期(不超過三十(30)天)(如果有)尚未到期，或(Ii)如果將充足的準備金維持在GAAP要求的
範圍內，正在真誠地通過適當的程序提出爭議；
(V)對物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東在正常業務過程中產生的勞務、材料、用品或租金的債權進行擔保的其他留置權，(I)逾期未超過三十(30)天，或如果逾期超過三十(30)天，則未採取任何行動強制執行此類留置權，並且此類留置權正在善意地通過
適當的訴訟程序提出異議。個別或合計對借款人或其任何
子公司在經營業務中的使用造成重大損害；
(Vi)支付在正常業務過程中作出的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似法律規定的義務相關的保證金或質押，或保證履行投標、貿易合同和租賃(負債除外)、法定義務、保證保證金(與判決或
訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似義務；
(Vii)包括屬於分區限制、地役權和不動產使用的權利或記錄限制性質的所有產權負擔，這些產權負擔的總金額不是
實質性的，在任何情況下都不會減損此類財產的價值或損害其在正常業務中的使用；
(Viii)取消銀行留置權、抵銷權和以金融機構為受益人的留置權，這些留置權是在正常業務過程中因在金融機構持有的存款賬户或證券賬户
或證券賬户而產生的，僅為確保支付費用和類似的成本和費用；
(Ix)取消因提交預防性UCC融資報表而產生的額外留置權，該報表僅與根據正常業務過程中籤訂的經營租賃租賃的個人財產有關；
(X)取消擔保“準許負債”定義第(Iv)條所準許的債務的其他留置權；但條件是：(A)該留置權應基本上與相關財產的取得、修理、建造、裝修或租賃(視情況而定)同時設定，(B)如果該留置權在任何時候都不會拖累
由該債務融資或改善的財產以外的任何財產，(C)由此擔保的債務金額不會增加，以及(D)任何該等留置權擔保的債務本金金額在任何時候都不得超過該債務的百分之百(100%)。在購買、修理、建造、改善或租賃(視情況而定)時該財產的修理、建造、改善或租賃金額(視情況而定)；和
(Ix)為根據第29.1(G)條支付不構成違約事件的款項設立擔保判決的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金。
“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、合資企業、有限責任公司、信託或其他實體，或者任何政府機構。
“T、U或X條例”是指聯邦儲備系統理事會可能不時生效的T條例、U條例或X條例，以及
任何後續的條例。
\f25
\cf1\f6
“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或其他代表。
“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。
“限制性支付”對任何人來説，是指其任何類別股本的任何股息或分派，或因購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式收購其股本的任何股份、從屬於義務或其任何擔保的任何債務或購買該等股本或該等債務的任何期權、認股權證或其他權利(無論現在或以後未償還)而支付的任何款項，或為購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式收購其股本的任何股份而支付的任何款項或為該等類似基金撥備的資產，或
“循環承諾”是指貸款人向借款人提供本金總額不超過1,000萬美元和不超過1,000,000美元的循環貸款的承諾
($10,000,000)，因為該承諾隨後可能根據本條款的規定增加或減少。“循環承諾”指貸款人向借款人提供本金總額不超過1,000萬美元
($10,000,000)的循環貸款的承諾。
“循環承諾終止日期”是指(I)2024年4月12日，(Ii)根據第2.5條終止循環承諾的日期和
(Iii)本協議項下所有未清償款項已申報或自動到期和應付(無論是否加速)的日期中最早的一個。
“循環信用風險敞口”是指貸款人循環貸款未償還本金的總和。
“循環貸款”是指貸款人根據循環承諾向借款人發放的貸款。
“循環貸款票據”是指借款人向貸款人開具的、日期為偶數日的循環貸款票據，其本金為循環承諾的本金，該票據
可隨時修改、修改、補充或更換。“循環貸款票據”是指借款人向貸款人開具的循環貸款票據，日期為偶數日，其本金為循環承諾的本金，並可隨時修改、修改、補充或更換。
“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的國家或地區。
“受制裁人員”在任何時候均指(A)OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)由任何此等人員控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美國政府實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
“償付能力”就某一日期的任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括附屬負債和或有負債)的總額(br})；(B)該人資產的現行公平可出售價值不少於支付該人在其債務和負債(包括附屬負債和或有負債)變為絕對和到期時相當可能承擔的法律責任所需的款額；(B)該人的資產的現行公平可出售價值不少於支付該人的債務和負債(包括附屬負債和或有負債)在其變為絕對和到期時所需的款額；(B)在該日期，該人的財產的公允價值大於該人的負債總額(包括附屬負債和或有負債)；(C)該人不打算，亦不相信會招致超出該人償付能力的債項或債務，而該等債項及債務到期時，
該人並不打算亦不相信會招致該等債項或債務到期；及(D)該人並未從事業務或交易，亦不會即將從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。任何時間的或有負債(例如訴訟、擔保及退休金計劃負債)的數額
，須按根據當時存在的所有事實及情況而合理地預期會成為實際負債或到期負債的數額計算。(D)該人並未從事任何業務或交易，亦不會從事該等業務或交易，而該等業務或交易會構成該人的財產會構成不合理的小額資本。-任何時候的或有負債(例如訴訟、擔保及退休金計劃負債)的數額，須按根據當時所有事實及情況而合理預期會成為實際負債或到期負債的數額計算。
“標準普爾”指標準普爾，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一個部門。
“法定會計原則”是指就任何保險公司而言，由全國保險專員協會和適用的該保險公司所在國國家保險部門為編制與該保險公司相同類型的保險公司的財務報表和報告而規定或允許的法定會計原則。“法定會計原則”是指由全國保險專員協會(National Association Of Insurance Commission)和適用的該保險公司所在國保險部門為該保險公司編制財務報表和報告而規定或允許的法定會計原則。。
“附屬債券契約”統稱為：(I)借款人作為發行人，康涅狄格州道富銀行和信託公司作為受託人，日期為2002年12月4日的特定契約；(Ii)借款人作為發行者，美國全國銀行協會作為受託人，日期為2003年5月15日的特定契約。
“子公司”對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體
如果在該日期的合併財務報表是按照GAAP編制的，其賬目將與母公司的財務報表合併的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司，以及任何其他公司、
合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體(I)代表50%以上股權或50%以上普通投票權的證券或其他所有權權益，或在
合夥企業的情況下，截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益，或(Ii)即在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或者由母公司和
母公司的一個或多個子公司控制的證券或其他所有權權益。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”應指借款人的子公司。
“掉期義務”是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的義務，該協議、合同或交易構成商品交易法第1a(47)節所指的“掉期”。
“税”是指任何
政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用、收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。
“與敵方貿易法案”指與美利堅合眾國敵方貿易法案(“美國法典”第50編)。§1及以下)，經修改並不時生效。
“統一商法典”指在佐治亞州有效的統一商法典。
“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。
第1.2節：以下是會計術語和確定。除非
另有定義或規定，否則應解釋此處使用的所有會計術語，做出本協議項下的所有會計決定，並根據本協議項下要求交付的所有財務報表，按照不時生效的GAAP
，在與根據6.1(A)節提供的最新經審計合併財務報表一致的基礎上應用。儘管本協議中有任何其他規定，
仍應在適用的基礎上編制本協議項下的所有會計術語和確定。儘管本協議中有任何其他規定，
仍應根據不時生效的GAAP
編制財務報表，其適用基礎與根據6.1(A)節交付的最新經審計的合併財務報表一致。
對於GAAP而言，自2018年12月31日起被視為(或本應被視為)經營租賃的任何租賃，就本協議而言應繼續被視為經營租賃，而不管2018年12月31日之後GAAP發生任何變化，否則該租賃將被重新定性為融資租賃(以前瞻性或追溯性或其他方式)。
第1.3節。使用一般術語。此處術語的定義應平等地適用於所定義術語的單數形式和複數形式。*只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式。在“包括”、“包括”和“包括”三個詞之後，應視為後跟“無限制”一詞。“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。
“自”一詞應指“自幷包括”，而“至”一詞應指“至但不包括”。除非上下文另有要求，否則(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為
指最初簽署或不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議、補充或
修改的任何限制)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和許可受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(Iv)所有對條款、節、證物和附表的提及應解釋為指條款、節、證物和附表，本協議的附件和時間表以及(V)
除非另有説明，否則所有提及特定時間的內容均應解釋為指貸款人主要辦事處所在城市和州的時間。
第二條
承諾額和條款
第2.1節提供循環貸款。在遵守和遵守本協議規定的條款和
條件的情況下，(I)貸款人特此建立以借款人為受益人的循環信貸安排，根據該安排，貸款人可隨時同意在可獲得期內向借款人提供循環貸款，其未償還本金總額不會導致貸款人的循環信貸敞口超過貸款人的循環承諾。*在可獲得期內，借款人應隨時同意向借款人提供循環貸款，其未償還本金總額不會導致貸款人的循環信貸風險超過貸款人的循環承諾。在可獲得期內，借款人應隨時同意向借款人提供循環貸款，其未償還本金總額不會導致貸款人的循環信貸風險敞口超過貸款人的循環承諾。根據本協議的條款和條件提前償還和再借款循環貸款；但如果存在違約或違約事件，借款人不得借入或再借入。
第2.2節：説明循環借款的程序。借款人應在上午11：00前向貸款人發出每次循環借款(2.11節規定的循環借款除外)的書面通知(或及時確認的電話通知)，主要形式為本合同附件B(“循環借款通知
”)。信用活動申請日期前一(1)個工作日。
第2.3節，第一節、第二節、第三節。[保留區].
第2.4節為借款提供資金。貸款人將在提議的日期提供
本合同項下的循環貸款，方法是迅速將貸款金額貸記到借款人在貸款人處開設的賬户，或者根據借款人的選擇，將此類金額電匯到借款人指定給貸款人的
賬户。
第2.5節.借款人可以選擇減少和終止承諾。借款人在至少三(3)個工作日前向貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)(該通知應不可撤銷)後，可以部分減少循環承諾或全部終止循環承諾；但不得允許此類減少將循環承諾減少到低於貸款人未償還循環信貸敞口的數額。
第2.6節：借款人出具負債證明。所有本合同項下的循環貸款及其利息應由循環借款單提供證明
。
第2.7節：借款人負責償還貸款。
所有循環貸款的未償還本金應在循環承諾終止日到期並全額支付。應計利息和未付利息應在每個付息日到期並支付。貸款人應將本協議項下的墊款
記錄並保存在其內部記錄中，除非此類記錄中有重大錯誤，否則此類記錄應是借款人所欠本金和利息的確鑿證據。
第2.8節強制提前還款，包括強制提前還款。
(A)償還循環貸款。如果貸款人的循環信貸敞口總額在任何時候超過了根據第2.5條或其他規定減少的循環承諾，借款人應立即償還相當於該超出部分的循環貸款，以及該超出部分的所有應計利息和未付利息。
如果貸款人的循環信貸風險總額超過了根據第2.5條或其他規定減少的循環貸款承諾，借款人應立即償還相當於該超出部分的循環貸款，以及該超出部分的所有應計利息和未付利息。
(b) [保留區].
(C)出售發行債務的收益。*借款人或任何子公司收到借款人或其子公司發行債務(第8.1條允許的債務除外)的任何收益後，應立即預付循環貸款和其他債務，金額相當於所有該等收益，扣除合理和習慣的交易成本、費用和支出
，並由借款人就此支付(在每種情況下，支付給非關聯公司)。(任何此類預付款應根據第2.8(F)條規定使用。
(D)停止資產處置。借款人或任何子公司收到借款人或任何子公司出售或處置其任何資產的任何收益(第8.11節允許的資產出售或處置除外)後，借款人應立即預付債務，金額相當於所有此類收益，扣除佣金和其他合理和習慣的交易
適當歸因於此類交易的費用、手續費和開支，並由借款人為此支付(在每種情況下，支付給非關聯公司)。(任何此類預付款應根據第2.8(F)條規定使用。
(E)允許轉讓美國南方人壽或富達人壽的股本或大量資產。在完成轉讓、出售、轉讓、租賃、
轉讓或以其他方式處置美國南方人壽或富達人壽的任何部分股本或幾乎所有資產後，借款人應立即全部預付當時未償還的債務。
(F)根據本條款2.8第(C)款或第(D)款，借款人支付的任何預付款應按如下方式使用：第一，用於根據任何貸款文件當時到期和應支付的貸款人手續費和可償還費用；第二，根據本條款到期應付的利息；第三，循環貸款的本金餘額，直至
已全額支付該等費用和可償還費用。(C)借款人根據本條款第2.8條(C)或(D)款支付的任何預付款應按如下方式使用：第一，用於根據任何貸款文件到期並應支付的貸款人手續費和可償還費用；第三，用於循環貸款的本金餘額，直至
已全額支付。
第2.9節借款人支付貸款利息。除本
協議另有規定外，借款人應按LIBOR利率加2.00%對未償還循環貸款的未償還本金餘額支付利息。利率在每個利息期內保持不變，以適用利率確定日確定的利率為基礎
。為免生疑問，在美元倫敦銀行同業拆借利率或任何後續基準利率被基準利率替代後(該等術語定義見下文)，利率應等於當時的
基準利率，最低或最低利率為1.00%，外加2.00%。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比按365天一年計算的費用或利息多
)。每筆循環貸款在發放循環貸款之日應計利息，循環貸款或其任何部分不得在支付循環貸款或其部分之日應計利息。但在同一天償還的任何循環貸款應計入一天的利息。貸款人根據本合同所作的每一次利率或費用決定，在所有目的上都是決定性的，
沒有明顯錯誤。應計利息和未付利息應在每個付息日到期並支付。
第2.10.節不包括預付費用。借款人同意在成交日向貸款人支付
2.5萬不/百美元(25,000美元)的預付費用，這筆預付費用應在成交當日全額賺取，且不可退還。(B)借款人同意在成交日向貸款人支付
預付費用2.5萬不/100美元(25,000美元)，該預付費用應在成交當日全額賺取，不得退還。
第2.11節不包括額外費用。如果任何適用的法律或
法規、準則或命令，或由負責解釋或管理其的任何政府或監管機構對其進行解釋或管理(無論是否具有法律效力)(I)改變借款人根據本協議或任何貸款文件應支付給貸款人的任何金額(對貸款人的總淨收入徵收的税款除外)的徵税依據，或(Ii)修改或視為適用針對貸款人資產的任何
準備金、特別存款或類似要求，或(Iii)應就本協議或任何貸款文件施加任何其他條件，而上述任何一項的
結果是增加貸款人制定或維護本協議或任何貸款文件的成本，或減少貸款人根據協議或任何貸款文件應收的任何金額；(Iii)應就本協議或任何貸款文件施加任何其他條件；或(Iii)應就本協議或任何貸款文件施加任何其他條件，而上述任何結果將增加貸款人制定或維護本協議或任何貸款文件的成本，或減少貸款人根據協議或任何貸款文件應收的任何金額。貸款人確定這種增加的成本或應收金額的減少是由於美元倫敦銀行同業拆借利率或當時的基準被用來確定本協議項下的利率，則借款人應根據貸款人的要求不時向貸款人支付足以補償貸款人增加的成本的額外金額(“額外成本”)。貸款人真誠地編制並提交給借款人的關於此類額外成本金額的詳細報表。
第2.12.第2.12.節禁止無法確定指數。
如果貸款人在特定日期(“確定日期”)自行決定，由於任何原因(包括但不限於非法或無法根據本文規定的基礎確定或確定上述利率)，貸款人不能根據LIBOR利率(前提是未發生基準轉換事件)或基準替換(視情況而定)
進行貸款、為貸款提供資金或維持貸款，
則不能確定指數。
如果貸款人在特定日期(“確定日期”)自行決定貸款人無法根據LIBOR利率(前提是未發生基準轉換事件)或基準替換(視情況而定)進行貸款、為貸款提供資金或維持貸款，
然後，貸款人應將此
決定通知借款人，此後將沒有義務根據該指數發放、提供資金或維持貸款。*在確定日期當日，對於借款人要求的任何資金或墊款，利率應轉換為標準利率，並適用於任何未償還餘額，此後，循環貸款的利率應與標準利率的任何波動同步調整。*如果銀行確定導致
根據本節發出通知的情況已經結束，則循環貸款的利率應與標準利率的任何波動同步調整。*如果銀行確定導致
根據本節發出的通知的情況已經結束，則循環貸款的利率應隨標準利率的任何波動而同時調整。*如果銀行確定導致
根據本節發出的通知的情況已經結束，則該利率應適用於任何未償還餘額銀行應根據倫敦銀行同業拆借利率(前提是未發生基準轉換事件)或基準
替換利率(如果適用)加上第2.9節所述指數的保證金，在貸款文件中規定的任何最低利率或下限利率的基礎上，提供利率恢復到先前利率的時間通知。
第2.13節降低違約率。*如果任何部分付款至少逾期十(Br)(10)天，借款人同意向貸款人支付相當於逾期金額2.00%的滯納金。除非適用法律禁止，否則借款人同意支付貸款人不時確定的費用，用於
退還支票、電匯資金或退還ACH，如果本協議已付款並被拒付，則借款人同意支付貸款人不時設定的費用無論是由於資金不足還是任何其他原因，且不考慮退貨、退款、調整或拒付通知的及時性
。
第三條
基準更換
第3.1節討論基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(br}當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準替換日期根據基準替換日期定義的第(1)或(2)條確定，則與基準轉換事件相關，則：(X)如果根據基準替換日期的定義中的第(1)或(2)條確定基準替換，則與基準轉換事件相關聯的基準替換事件、基準替換日期此類
基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中針對此類基準設置和後續基準設置的所有目的替換此類基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，並且(Y)如果基準替換是根據基準替換日期定義的第(3)條確定的，或者與提前
選擇加入選舉有關，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中被替換，且不需要任何其他
方的進一步行動或同意；(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的定義第(3)條確定的，或者與提前
選擇加入選舉有關，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(佐治亞州亞特蘭大)在
日期之後的第五(5)個工作日向借款人提供基準更換通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不需借款人採取進一步行動或徵得借款人的同意。
第3.2節：允許符合更改的基準替換。對於實施基準替換，貸款人將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂
無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意即可生效。
第3.3節發佈正式通知；決定和確定標準。貸款人應立即通知借款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準替換日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下第3.4節移除或恢復基準的任何基準期，以及(V)開始或結束貸款人根據第四條可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何
決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以在沒有借款人同意的情況下自行決定。
第3.4節：無法獲得基準期限。儘管
本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時間(包括與基準更換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率)，並且
(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務機構不時發佈貸款人根據其合理決定權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，(B)
該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性。則貸款人可以在該時間或之後修改任何基準
設置的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除的基準期隨後被顯示在基準
的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則貸款方可以在該時間或之後修改該基準期的定義，以移除這種不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或將不再受公告的約束，然後，貸款人可以在該時間或之後修改所有基準設置的
“利息期”的定義，以恢復該先前移除的期限。
第3.5節規定基準不可用期限。
在借款人收到基準不可用期限開始的通知後，借款人可以撤銷任何基於美元LIBOR的預付款請求、在任何基準不可用期限內根據美元LIBOR轉換或繼續貸款的請求、
轉換或繼續的請求，如果做不到這一點，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為標準利率的請求。
在任何基準不可用期間，借款人可以撤銷任何基於美元LIBOR的預付款請求、轉換為或繼續基於美元LIBOR的貸款請求。
否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為標準利率的請求。在任何基準
不可用期間或當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準的標準費率組成部分或該基準的該期限(視情況而定)不得用於
任何標準費率的確定。
第3.6節：支持基準替換。
本協議中未另行定義的任何術語，包括上文第1節中的術語，應具有以下為本協議的目的所給出的含義。
“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如果適用)而言，該基準的任何期限
或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度的任何期限，
為免生疑問，不包括隨後根據第3.4節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(如
適用)，並且其相關基準更換日期已發生在美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準利率方面，則“基準”應指適用的基準更換，前提是該基準更換已根據第3.1節的規定
取代了該先前基準利率。
對於任何可用的期限，“基準更換”指的是以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由貸款人為適用的基準更換日期
確定：
(1)新的基準替換調整包括：(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；
(2)每日簡單SOFR和相關基準置換調整之和：(A)每日簡單SOFR；(B)相關基準置換調整；
(3)支付以下金額：(A)貸款人選擇的替代基準利率，以取代適用的相應期限的當前基準
，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的辛迪加基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。或至少在此時提供雙邊信貸安排，以及(B)相關的基準替換調整；
條件是，在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈貸款人根據其合理酌情權選擇的利率
次。如果根據上述第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件
的下限。
“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準的任何替換
可用期限：
(1)根據“基準替代”定義第(1)和(2)款的規定，以下順序中列出的第一個替代方案可由
貸款人決定：(1)根據第(1)款和第(2)款的規定，第一種替代方案可由貸款人決定：
(A)對於截至參考時間的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該
基準替換是為相關政府機構選擇或建議的利息期首次設定的，用於用適用的
相應期限的適用的未經調整的基準替換來替換該基準；
(B)在參考時間的利差調整(可以是正值、負值或零)之前，首次設定基準替換的利息期，使
將適用於參考ISDA定義的衍生交易的回退利率，該利率在適用的相應基期的該基準停止事件時生效；及(B)在基準替換的基準首次設定的利差期間內，
將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及
(2)對於貸款人為適用的相應期限選擇的“基準替代”定義第(3)款、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(其中
可以是正值、負值或零)，適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變或當時流行的市場慣例，用於將該基準替換為美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
銀團或雙邊信貸融通的適用的未經調整的基準替換；(Ii)確定利差調整或計算或確定利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；
但在上文第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，並不時發佈貸款人根據其合理酌情權選擇的基準更換調整
。
“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或
操作更改(包括更改“標準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性和其他技術上的更改，行政或操作事項)貸款人決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施情況，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果貸款人決定採用該市場的任何部分的做法在行政上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以貸款人決定在管理本協議和其他協議方面合理地必要的其他管理方式進行管理。
如果貸款人決定採用這種基準替代的任何部分在行政上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在用於管理這種基準替代的市場慣例，則貸款人決定以與本協議和其他協議的管理
相關的合理必要的其他管理方式來管理該基準替代，並允許貸款人以與市場慣例大體一致的方式進行管理
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的以下事件中最早發生的事件：
當時的基準日期、基準更換日期、基準更換日期和基準更換日期：
(1)根據“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的規定，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期
和(B)該基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組件
)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；在第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或發佈信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用男高音的日期為準；
(二)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，以公開聲明或公佈其中所指信息的日期為基準過渡事件的日期；或(二)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或
(3)對於提前選擇參加選舉的借款人，在提前選擇參加選舉的情況下，將向借款人提供該提前選擇參加選舉日期通知後的第六(6)個營業日。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何
確定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中，對於任何基準，當第(1)或(2)款規定的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的Tenor(或在計算該基準時使用的已公佈的組件)的情況下，該基準更換日期將被視為發生在該基準的基準時間之前；以及(Ii)對於任何基準，第(1)或(2)款中規定的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生。
“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)批准由該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，
宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有
繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；
(2)美國聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有
管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有
管轄權的法院或實體，允許該基準(或該組成部分)的管理人的監管機構、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人(或其計算中使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的實體公開聲明或發佈信息。聲明
該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有
繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構對該基準(或其
計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。(三)監管機構對該基準(或其組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已出現上述公開聲明或信息集
，則將被視為已就任何基準發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。
“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果在該時間內，沒有基準更換就本合同項下和根據第四條規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至
時間，即基準更換已經根據第四條為本定義和任何貸款文件下的所有目的替換當時的基準時為止的時間。在
時間結束的基準不可用期是指根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的時間(如果有)(X)，如果在該時間，沒有基準更換根據本條款和根據第四條規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準。
就任何可用期限而言，“相應期限”應指(如適用)期限(包括隔夜期限)或利息
付款期，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，借款人根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)
建立的慣例；前提是，如果貸款人決定任何此類慣例
對貸款人來説在行政上不可行，則貸款人可以在其合理的酌情權下制定另一慣例。
如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，“提前選擇參加選舉”將意味着：
(1)根據貸款人的決定，目前未償還的至少五項以美元計價的銀團或雙邊信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率，以及
(2)對貸款人選擇觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)回落，以及貸款人向借款人提供此類選舉的書面通知，歐洲央行表示支持。
“下限”是指(A)1.00%或(B)本協議規定的基準利率下限(如果有)中較大的一個，適用於美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。
“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生品協會(Inc.)或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”應指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為設定日期前兩個倫敦銀行日的前一天上午11：00
(倫敦時間)；(2)如果基準利率不是美元倫敦銀行同業拆借利率，則為貸款人根據其合理酌情權確定的時間。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“SOFR”是指，就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率
。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人
)。
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，
或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“標準利率”是指在任何一天的年利率等於貸款人宣佈的最優惠利率，在貸款人最優惠利率的任何變化被公開宣佈生效之日，該利率應隨標準利率的每一次變化而變化
。
對於截至適用參考時間的適用相應期限，“SOFR”一詞應指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率(br})。
“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換
調整。
“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率。
第3.7節。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的監管機構英國金融市場行為監管局(FCA)於2021年3月5日宣佈，美元LIBOR的最終公佈日期為2023年6月30日。本公告是上述定義的基準過渡事件，並構成對此事件的通知。*如果本票在最終公佈日期
之後到期，則根據本附錄的條款，美元LIBOR指數將在適當的時間替換為基準替代指標。FCA的公開聲明可在以下網址獲得：
Https://www.fca.org.uk/publication/documents/future-cessation-loss-representativeness-libor-benchmarks.pdf.
第四條
循環貸款的前提條件
第4.1節。貸款人應遵守初始信用事件的條件。
貸款人在本協議項下提供任何初始循環貸款的義務須滿足以下條件：
(A)根據規定，貸款人應已收到在結算日或之前到期和應付的所有費用、費用和其他金額(僅限於費用)，但僅限於在初始循環貸款日期前至少三(3)個工作日開具發票的範圍；
(B)貸款人(或其律師)收到的文件應符合貸款人的要求，每份文件的形式和實質內容均應令貸款人滿意：(B)貸款人(或其律師)應收到以下文件，每份文件的形式和實質均應令貸款人滿意：
(I)(X)由本協議每一方或其代表簽署的本協議副本或令貸款人滿意的書面證據(可包括傳真傳送本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本，以及(Y)由本協議每一方正式簽署的循環貸款票據和彼此的貸款文件
；(E)由本協議各方或其代表簽署的本協議副本或令貸款人滿意的書面證據(可包括傳真傳送本協議的簽名頁)，以及(Y)由本協議各方正式簽署的循環貸款票據和彼此的貸款文件；
(Ii)簽署借款人祕書或助理祕書的證書，附上並認證其章程和
董事會或其他同等管理機構授權簽署、交付和履行貸款文件的決議副本，並認證執行
貸款文件的借款人每名高級職員的姓名、頭銜和真實簽名；(Iii)提供借款人祕書或助理祕書的證書，並附上和認證其章程和
董事會或其他同等管理機構授權簽署、交付和履行貸款文件的決議副本，並核證執行
貸款文件的每名借款人高級職員的姓名、頭銜和真實簽名；
(Iii)借款人的章程或公司註冊證書的一份經認證的副本，以及借款人組織的管轄權國務祕書可能提供的良好信譽或存在證明
；
(Iv)至少在本協議日期前五(5)天(或貸款人書面同意的較晚日期)，所有
銀行監管機構要求的或貸款人根據或關於適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律要求(包括“愛國者法”)合理要求的所有文件和其他信息，以及，
如果借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”，則提供與借款人有關的受益所有權證明；
(V)出具貸款人可以接受的形式和細節的保險證書，描述借款人維持的保險類型和金額(財產和負債)；(V)出具保險證書，格式和細節為貸款人可以接受的，描述借款人維持的保險(財產和負債)的類型和金額；
(Vi)提供令貸款人合理滿意的證據，證明債務與資本比率不超過35%；及
(七)提供貸款人合理要求的其他文件、證明、信息或法律意見。
(C)自2020年12月31日以來發生的事件或事件，不應發生已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或事件。(三)自2020年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或事件。
第4.2節：貸款人對每個信貸事件都有相應的條件。
貸款人有義務在任何借款時發放循環貸款(包括任何初始循環貸款)，但須滿足以下條件：
(A)在這種借款生效時和之後，不應存在任何違約或違約事件；
(B)在該借款生效之時和之後，借款人在貸款文件中所列的所有陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但不包括那些明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應真實和正確)；以及(B)在該借款生效時和之後，借款人的所有陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但以重大不利影響或其他重要性明確限定的陳述和保證除外)；以及
(三)借款人應當已交付規定的借款通知。
每次借款應被視為借款人在借款之日就本節規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
陳述和保修
借款人在截止日期和每個信用事件發生之日向貸款人陳述和擔保如下：
第5.1節：不存在的問題；權力。借款人及其每一子公司
(I)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在並信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)，(Ii)擁有開展目前業務所需的一切必要權力和授權，以及(Iii)在需要此類資格的每個司法管轄區內，均有適當資格開展業務，且信譽良好。除非不能合理地預期不具備這樣的資格會導致
實質性的不利影響。
第5.2節：組織權力；組織權力；授權。借款人簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件屬於借款人的組織權力範圍，並已得到所有必要的組織和股東、合夥人或成員的正式授權(如果需要)。
本協議已由借款人正式簽署和交付，構成借款人簽署和交付的每一份其他貸款文件，當借款人簽署和交付本協議時，將構成借款人的有效和具有約束力的義務，
可對借款人強制執行。
本協議由借款人簽署和交付時，將構成借款人的有效和具有約束力的義務，可在以下情況下強制執行：
本協議已由借款人正式簽署和交付，並由借款人簽署和交付，構成借款人的有效和具有約束力的義務，可在以下情況下強制執行但受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律限制的除外，這些法律或類似法律一般會影響債權的執行，並受一般衡平法原則的限制。
第5.3節：協議不存在衝突。借款人簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何政府批准，但已獲得或制定且完全有效的除外，(B)將不違反適用於借款人或其任何子公司的任何實質性法律要求，或任何判決、命令或裁決，(B)不違反適用於借款人或其任何子公司的任何實質性法律要求，或任何判決、命令或裁決；(B)不違反適用於借款人或其任何子公司的法律的任何實質性要求，或任何判決、命令或裁決；(B)不違反適用於借款人或其任何子公司的法律的任何實質性要求，或任何判決、命令或裁決(C)不會違反或
導致借款人或其任何附屬公司或其任何資產的任何合同義務下的違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，在任何此類
情況下，這可合理地預期會導致違約事件，以及(D)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設立或施加任何留置權，但根據以下條款設立的留置權(如有)除外
第5.4節、會計報表、會計報表、財務報表；無實質性不利影響。借款人根據本協議或與本協議相關提供給貸款人的所有
季度和年度財務報表都公平地列示了借款人及其子公司截至其中所示日期的財務狀況，以及符合公認會計準則的這些期間的經營結果，並一直適用，但須進行年終審計調整，並在月度財務報表中沒有腳註。*自2020年12月31日以來，沒有
已經或可以合理預期有重大變化的情況發生過或可以合理地預期有實質性的變化。*自2020年12月31日以來，沒有
已經或可以合理預期有重大變化的情況，
在符合GAAP的情況下，這些期間的經營結果是一致適用的。*自2020年12月31日以來，沒有
已經或可以合理預期有重大變化的情況
第5.5節。上訴法院、上訴法院、訴訟和環境事務法院。
(A)根據調查結果，任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局面前的訴訟、調查或法律程序均無懸而未決，據借款人所知，沒有針對借款人或其任何子公司的訴訟、調查或法律程序懸而未決，或
對借款人或其任何子公司構成威脅或
影響(I)有合理可能性作出不利裁決，而該不利裁決可合理預期個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)
以任何方式使人對本協議或任何其他協議的有效性或可執行性產生疑問。
(B)借款人或其任何附屬公司(I)未遵守任何環境法
或未獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已受到任何環境責任的約束，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)不知道任何環境責任的任何依據，除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款人或其任何附屬公司均不會(I)未能遵守任何環境法
或(Iv)獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，或(Iv)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知。
第5.6節。借款人應遵守法律和協議。借款人及其每個子公司
均遵守(A)法律的所有要求以及任何政府當局的所有判決、法令和命令，以及(B)次級債務債券，以及對借款人或其財產具有約束力的所有其他契約、協議或其他文書，除非無法合理預期個別或整體不遵守行為會造成實質性的不利影響。
第5.7節。借款人和其每個子公司擁有所有必要的政府批准，才能擁有其資產所有權，並按照目前進行的方式開展業務，因此，借款人不需要政府的批准，也不需要政府的批准，借款人及其每一家子公司都必須獲得政府的批准，才能擁有其資產和開展其業務，就像目前所進行的那樣。
第5.8節：《投資公司法》。借款人或其任何
子公司均不是(A)《1940年投資公司法》(經不時修訂並生效)中定義的或受其監管的《投資公司》或(B)
任何其他限制其舉債能力的監管計劃，或(B)
以其他方式限制其舉債能力的任何其他監管計劃，或要求任何人批准或同意，或要求任何人批准或同意，或向任何人登記或備案的該等術語；或(B)
以其他方式限制其舉債能力的任何其他監管計劃，或要求任何其他監管計劃限制其舉債能力，或要求任何人批准或同意，或要求任何人批准或同意，或向任何人登記或備案
第5.9節不交税。借款人及其子公司以及借款人或其任何子公司可能承擔納税責任的其他
個人已及時提交或促使提交所有聯邦所得税申報單和他們要求提交的所有其他材料納税申報單，並已就此類申報單或對其或其財產進行的任何評估以及任何政府對其或其任何財產徵收的所有其他税費、手續費或其他費用支付了所有被證明為應繳和應繳的税款
。在此情況下，借款人及其子公司以及借款人或其任何子公司可能承擔的税款、手續費或任何其他政府對其或其任何財產徵收的所有其他税費或其他費用均已及時提交或促使其提交所有聯邦所得税申報單和所有其他材料納税申報單除非
目前正通過適當的程序真誠地對其進行爭議，且借款人或該子公司(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金。借款人及其子公司的
賬面上關於該等税項的費用、應計項目和準備金是充足的，預計不會出現實質性超過如此撥備金額的税負。
第5.10節遵循保證金規定。
任何循環貸款的收益不得直接或間接用於違反T規則、U規則或
規則X的規定，或用於違反T規則、U規則或X規則的任何目的。借款人及其任何子公司都不主要或作為一個整體參與U規則下的每個此類術語各自含義內的任何“保證金股票”的購買或攜帶。*借款人或其任何子公司均不主要從事或作為一個整體從事該等條款中的任何“保證金股票”的工作。
任何循環貸款的收益均不得直接或間接用於違反T規則、U規則或X規則的任何目的。借款人及其任何子公司均未主要參與或作為一個整體參與。
以購買或攜帶“保證金股票”為目的的信貸業務。
第5.11節。保險：保護財產所有權；保險。
(A)借款人及其子公司均對其所有與其業務運營有關的不動產和個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，包括
反映在向貸款人提交的最近一份經審計的借款人資產負債表中的所有此類財產，或聲稱是借款人或其任何子公司在該日期後收購的所有此類財產(除在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產外)，因此，每個借款人及其子公司均對其擁有良好的所有權或有效的租賃權益，包括
反映在向貸款人提交的最近一份經審計的資產負債表中反映的所有此類財產，或聲稱是借款人或其任何子公司在該日期之後收購的所有此類財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)。在每種情況下，都不受本協議禁止的留置權的限制。所有單獨或合計對借款人及其子公司的業務或運營具有重大意義的租約均為有效租約，
繼續存在並完全有效。
(B)承認借款人及其子公司各自擁有、獲得許可或以其他方式有權使用其業務的所有專利、商標、服務標記、商號、版權和其他知識產權材料，借款人及其子公司使用這些材料不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利。(B)借款人及其子公司均擁有、許可或以其他方式有權使用其業務的所有專利、商標、服務標記、商號、版權和其他知識產權材料，借款人及其子公司使用這些材料不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利。
(C)保險公司表示，借款人及其子公司的財產由財務健全、信譽良好的保險公司承保，這些保險公司不是借款人的附屬公司，保險金額為
從事類似業務的公司通常承擔的免賠額，並承保在借款人或任何適用子公司經營的地方擁有類似物業的公司通常承擔的風險。(C)保險公司：借款人及其子公司的財產由財務健全和信譽良好的保險公司承保，保險金額為
從事類似業務的公司，並承保在借款人或任何適用子公司經營的地方擁有類似物業的風險。
第5.12節禁止披露。借款人已向貸款人披露了借款人或其任何子公司受到的所有
協議、文書和公司或其他限制，以及他們中任何人所知的所有其他事項，這些事項無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期
導致實質性的不利影響。任何報告、財務報表、借款人或其代表向貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的證書或其他信息，或根據本協議交付的任何其他信息(經如此提供的任何其他信息修改或補充)包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據作出陳述的情況將其視為一個整體，而不具有誤導性；但對於任何預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是基於當時被認為合理的
假設善意編制的，但有一項諒解，即預測的性質是不確定的，不能保證此類預測中反映的結果將會實現。截至截止日期，受益權認證中包含的
信息在所有方面都是真實和正確的。
第5.13節：保護勞動關係。*沒有針對借款人或其任何子公司的罷工、停工或其他
實質性勞資糾紛或申訴，或據借款人所知，威脅或影響借款人或其任何子公司，也沒有針對借款人或其任何子公司或據借款人所知的重大不公平勞動行為指控或
申訴懸而未決。根據
任何集體談判協議的規定，借款人或其任何子公司應支付的所有款項已在借款人或任何此類子公司的賬面上作為負債支付或累計，除非無法合理預期不會產生實質性的不利影響
。
第5.14節包括兩家子公司。借款人截至截止日期的所有子公司均列在本協議附件的附表5.14中
。*每家此類子公司的所有已授權、已發行和已發行股本均歸本協議附件附表5.14所列的一名或多名人士所有。
沒有關於購買或收購任何股本的優先購買權或其他未償還的權利、期權、認股權證、轉換權或其他類似的協議或諒解。
不存在關於購買或收購任何股本的優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權或其他類似的協議或諒解
第5.15節：美國南方和富達人壽償付能力。*在本協議項下的貸款文件的簽署和交付以及任何循環貸款的發放生效後，(I)借款人、美國南方人壽和銀行家富達人壽各自具有償付能力，以及(B)借款人及其子公司作為一個整體具有償付能力。
第5.16節説明瞭次級債券下的高級債務。所有的債務都構成了“高級債務”，這一術語在每個次級債券中都有定義。
每個次級債券中都定義了這樣的術語。(#**$$
}
所有的債務都構成了高級債務。
第5.17節規定了反腐敗法律和制裁。借款人已
實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工以及據借款人所知其代理人均未遵守反腐敗法律和適用的制裁。{任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何子公司，均為受制裁個人。“借款人或本協議任何其他方不得借款、使用收益或其他任何方式，均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。(B)借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司都是受制裁的個人。‘借款人或本協議的任何其他方不得借款、使用收益或其他任何方式。
第六條
肯定契約
借款人承諾並同意，只要貸款人在本合同項下有循環承諾，或任何債務仍未支付或未履行：
6.1.借款人提交財務報表和其他信息，借款人
將交付給貸款人：
(A)一旦可用，無論如何在借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天內，向其提交借款人及其附屬公司該財政年度的年度審計報告副本
，其中載有借款人及其附屬公司截至該財政年度末的綜合資產負債表，以及相關的綜合損益表、股東權益和現金流量表(連同所有腳註)。在每種情況下以比較的形式列出上一財年的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並由貸款人接受的獨立公共會計師
報告(沒有“持續經營”或類似的資格，例外或解釋，且沒有關於該審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等財務報表在
所有重要事項中均公平列報，並尊重借款人及其子公司在按照公認會計準則進行合併基礎上的財務狀況和經營結果，且該等會計師就
該等合併財務報表進行的審查是按照公認的審計準則進行的；
(B)一旦可用，無論如何應在借款人每個財政季度結束後四十五(45)天內提交財務報表，包括借款人及其子公司截至該財政季度末的未經審計的內部編制的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政季度和當時的相關未經審計的綜合收益表(除其他事項外，註明折舊和利息支出)以比較形式列出借款人上一會計年度的相應會計季度和相應部分的數字；
(C)一旦可用，無論如何在借款人的每個財政季度結束後四十五(45)天內，向借款人提交一份由借款人的主要行政人員或主要財務官簽署的合規證書(I)證明在該證書的日期是否存在違約或違約事件，如果存在違約或違約事件，則指明其詳情
以及借款人已經採取或打算採取的行動。(C)一旦可用，無論如何，應在借款人的每個財政季度結束後的四十五(45)天內向借款人提交一份合規證書，(I)證明在該證書的日期是否存在違約或違約事件，並指明其詳情
以及借款人已經或打算採取或擬採取的行動。(Ii)合理詳細地列出證明遵守第七條所列財務契約的計算；(Iii)具體説明在該財政季度結束時子公司的身份從截止日期或最近合規證書(視情況而定)向貸款人確認的子公司發生的任何
變化；以及(V)説明自合規截止日期或最新合規證書(如適用)截止日期或最近合規證書日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何
變化，以及(V)説明自截止日期或最近合規證書的日期(如適用)以來，GAAP或其應用是否發生了任何
變化，以及(V)説明自截止日期或最新合規證書的日期(如果適用)以來，GAAP或其應用是否發生了任何
變化指明此類變更對該合規證書所附財務報表的影響
；和
(D)根據貸款人的合理要求，提供借款人或其任何子公司的經營結果、商業事務和財務狀況的其他信息，並在提出任何要求後迅速提供
。
第6.2節借款人向借款人發出有關重大事件的書面通知。借款人應及時向
貸款人提供以下書面通知：
(A)報告任何違約或違約事件的發生；
(B)調查任何仲裁員或政府當局針對借款人或據其所知影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，或其中的任何實質性進展；
(C)在借款人或其任何子公司未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准的任何事件或任何其他開發項目發生後，(Ii)受到任何環境責任的約束，(Iii)收到關於任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)瞭解任何環境責任的任何依據
；或(Iv)發生借款人或其任何子公司未能遵守的任何事件或任何其他開發項目，
未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准，(Ii)受到任何環境責任的約束，(Iii)收到關於任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)瞭解到任何環境責任的任何依據。
(D)就借款人或其任何附屬公司本金超過1,000,000美元的任何債務發生任何違約或違約事件，或借款人或其任何附屬公司收到
所謂違約或違約事件的任何書面通知，應由破產管理人負責；(C)對借款人或其任何附屬公司本金金額超過1,000,000美元的債務的任何違約或違約事件的發生，或借款人或其任何附屬公司收到
所謂違約或違約事件的書面通知；
(E)至少在此之前五(5)個工作日，及時通知借款人，如有任何變更，(I)借款人的法定名稱，(Ii)借款人的首席執行官辦公室，其主要營業地點，任何保存簿冊或記錄的辦公室，(Iii)借款人的身份或法律結構，(Iv)借款人的聯邦納税人識別號或
組織編號，(V)借款人的組織管轄範圍內的任何變更通知(I)借款人的法定名稱，(Ii)借款人的首席執行官辦公室，其主要營業地點，任何保存簿冊或記錄的辦公室，(Iii)借款人的身份或法律結構，(Iv)借款人的聯邦納税人識別碼或
組織編號，(V)借款人的組織管轄範圍內的任何變更
(F)如果受益權證書中提供的信息發生任何更改，會導致此類證書(C)或(D)部分中確定的受益所有者名單發生更改，則該證書將不會更改該證書中提供的信息，否則不會導致該證書第(C)或(D)部分中確定的受益所有者名單發生變化；
(G)提供借款人依據上述任何一份契約或與該等契約有關而收到的任何通知的副本，但以該通知關乎該等契約或根據該契約發出的債權證的任何付款或付款條款的違約、失責或
其他不遵守行為的發生為限；及(B)將借款人依據該等契約或與該等契約中的任何一份契約有關而收到的任何通知的副本，以該等通知與該等契約或根據該契約發出的債權證的任何付款或付款條款有關的情況為限；及
(H)禁止任何其他導致或可以合理預期會產生實質性不利影響的事態發展。
根據本節交付的每份通知或其他文件應附有借款人高級人員的書面聲明，説明需要
該通知或其他文件的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第6.3節終止存在；業務行為借款人將並將
導致其每個子公司進行或導致進行一切必要的事情，以保持、續訂和維持其全面有效的合法存在及其各自的權利、許可證、許可證、特權、特許經營、專利、版權、商標和商號對其業務的開展具有重要意義；但本節中的任何規定均不得禁止第8.3條允許的任何合併、合併、清算或解散。(注：第6.3條規定：借款人將、並將
促使其子公司採取一切必要措施，以維護、更新和維持其合法存在及其各自的權利、許可證、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標和商號)；但本節的任何規定均不得禁止第8.3條允許的任何合併、合併、清算或解散。
第6.4節：遵守法律。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其業務和財產的所有法律、規則、法規和任何政府當局的要求，包括但不限於所有環境法、ERISA和OSHA以及
任何政府批准材料對借款人及其子公司及其各自業務的所有要求，除非在每種情況下不能合理預期不遵守會造成實質性的不利影響。
第6.5.第6.5節。借款人將並將促使其每一家子公司在到期或到期之前或到期時支付和清償所有可能導致法定留置權的税款、評估和其他政府收費、徵費和所有其他索賠)，在其成為拖欠或
違約的情況下，除非(A)其有效性或金額正通過適當的程序真誠地提出質疑，否則借款人將不再繳納税款。(br}借款人將並將促使其每一家子公司在到期或到期時支付和清償可能導致法定留置權的所有税款、評估和其他政府收費、徵費和所有其他索賠)，除非(A)其有效性或金額正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則(GAAP)及
(C)在其賬面上預留充足的準備金，而在該等競投前未能付款，並不會合理地預期會導致重大的不利影響。
第6.6節：管理會計賬簿和記錄。借款人將並將促使其每一家子公司保持適當的會計賬簿和賬簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，其程度應達到
根據GAAP編制借款人合併財務報表所需的程度。
第6.7節。允許訪問和檢查。借款人將，並將導致
其每個子公司允許貸款人的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄，並複製和摘錄，並與
其任何管理人員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬户，
借款人將，並將導致
允許貸款人的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄，並與
其任何官員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬户。均在正常營業時間內的合理時間(或在違約事件發生期間的任何時間)，並在
向借款人發出合理的事先通知後貸款人合理要求的頻率；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要事先通知；此外，只要當時不存在違約事件，貸款人在借款人的每個財政年度內只能
訪問一次。
第6.8節：負責物業的維修保養；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，(B)
向並非借款人附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司維護其財產和業務及其子公司的財產和業務的保險，以防止在相同或類似業務中經營相同或類似業務的公司通常承保的
類損失或損壞。(B)
在相同或類似業務中經營相同或類似業務的公司通常承保的
類損失或損害，借款人將向並非借款人附屬公司的財務狀況良好的保險公司
保持其財產和業務及其附屬公司的財產和業務不受損失或損害的保險。如果貸款人要求投保洪水保險)，並將應貸款人的要求，每隔一段合理的時間向借款人提供一份借款人高級管理人員的證書，列出借款人及其子公司按照本節規定維持的所有保險的性質和範圍，以及(C)在任何時候，貸款人均應在借款人及其子公司的所有責任保單上指定
貸款人為附加承保人。
第6.9節：禁止使用收益；保證金規定。借款人將把所有循環貸款的收益用於營運資金需求和借款人及其子公司的其他一般公司用途。任何循環貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何
違反美聯儲理事會任何規則或規定的目的，包括T規則、U規則或X規則。借款人不會請求任何借款，借款人也不得使用。借款人應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款所得(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權付款，或向任何人提供資金或任何其他有價值的東西，以違反任何反腐敗法；(Ii)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或在任何
受制裁國家/地區，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第6.10節説明傷亡和譴責。借款人應立即向貸款人提供書面通知，説明借款人的任何資產的任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或任何訴訟的開始，或借款人根據徵用權或通過譴責或類似程序採取借款人的任何資產的任何實質性部分或其中的任何
部分或其中的利息之前的任何傷亡或其他保險損害的及時書面通知。(br}借款人應立即向貸款人提交書面通知，説明借款人的任何資產的任何實質性部分或其中的任何
部分或利息的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或類似程序。
第6.11節：批准政府批准。借款人應，並應使其子公司獲得並保持借款人及其子公司履行其各自業務和義務所需的所有實質性政府批准，包括借款人根據貸款文件承擔的義務。
第6.12節：向貸款人提供初級存款賬户。借款人應並應促使其子公司與貸款人保持其所有初級存款賬户
。
第七條
金融契約
借款人承諾並同意，只要貸款人在本合同項下有循環承諾，或任何債務仍未支付或未履行：
第7.1節。借款人要求提高債務與資本的比率。借款人在任何時候都不會允許此時的合併負債超過當時合併資本的35%。借款人應每季度證明遵守這一要求。
第八條
負面公約
借款人承諾並同意，只要貸款人在本合同項下有循環承諾或任何債務仍未履行：
第8..1條。借款人將不承擔任何債務和擔保。借款人將不會產生、招致、承擔或忍受任何債務或任何債務的任何擔保或背書，但允許的債務除外。
借款人不會產生、招致、承擔或忍受任何債務或任何債務的擔保或背書，但允許的債務除外。
第8.2節。借款人不會對其任何資產創建、招致、承擔或
允許任何留置權，但允許留置權除外。
第8.3節，中國需要進行根本性的改革。
(A)承諾借款人不會也不允許其任何子公司合併或合併為任何其他人，或允許任何其他人合併或合併任何
該人，或收購另一人的全部或幾乎所有股本或財產，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(在單一交易或一系列交易中)其所有或幾乎所有相應資產(在每種情況下，或其任何附屬公司的全部或實質全部股票(不論現已擁有或以後收購)，或清算或解散，但以下情況除外：(I)借款人與其一個或多個附屬公司之間的合併或合併，前提是借款人是尚存的公司，或(Ii)僅在借款人的兩個或多個附屬公司之間或之間進行合併或
合併，前提是涉及美國南方人壽或銀行家富達人壽是尚存的公司，或(Iii)與借款人美國南方人壽、美國南方富達人壽或富達人壽的合併(借款人、美國南方人壽或銀行家的富達人壽不是其中一方，借款人的子公司是尚存的實體)進行的本協議項下允許的收購有關的情況下進行的收購；(Iii)在借款人、美國南方人壽和富達人壽的合併中，借款人的子公司是尚存的實體的合併所允許的收購；(Iii)與借款人、美國南方人壽和富達人壽的合併有關或(Iv)借款人的任何附屬公司(美國南方人壽或富達人壽除外)的清算或解散，只要(A)該
子公司在清算或解散時不擁有任何資產，或(B)該子公司擁有的任何資產在清算或解散前轉讓給借款人或另一家子公司。
(B)承諾借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事借款人及其子公司在本合同
日開展的業務以外的任何業務，以及與此合理相關或附屬的業務。
第8.4節。投資、貸款。借款人不得購買、持有或
購買、持有或
獲取(包括根據與合併前不是全資子公司的任何人的任何合併)任何其他人的股本、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他權利，以獲得上述任何一項)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益(所有前述統稱為“投資”)。
或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：(A)許可投資；(B)第8.1節允許的擔保；(C)在本協議期限內總額不超過1,000,000美元的收購
，只要在任何此類收購時，當時不存在違約或違約事件，並且借款人在實施收購後遵守了第
7.1條中關於形式合規的約定；(D)在正常業務過程中向保險代理人提供的預付款；(E)政府機構和公用事業機構要求的保證金；(D)在正常業務過程中向保險代理人提供的預付款；(E)政府機構和公用事業公司要求的保證金；(D)在正常業務過程中向保險代理人提供的預付款；(E)政府機構和公用事業公司要求的保證金；(F)借款人對
其全資附屬公司的投資；(G)借款人對法定信託I或法定信託II與附屬債券契約相關的投資；及(H)未償還總額不超過5,000,000美元的額外投資。
第8.5節禁止限制付款。借款人不會直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何限制付款，但以下情況除外：(I)借款人僅為其任何類別的普通股權益支付股息，
和(Ii)只要當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，就借款人的普通股或優先股支付的現金股息、分配和股權贖回除外。
第8.6節禁止與關聯公司進行任何交易。借款人將不允許、也不允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易。
但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，借款人或該附屬公司的價格、條款和條件不低於可從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件；(B)借款人與任何不涉及任何其他附屬公司的子公司之間或
之間的交易；以及(C)第8.5節允許的任何限制性付款。
第8.7節禁止任何限制性協議。借款人將不會也不會允許其任何子公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議，該協議禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人有能力對其任何資產或財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設定、
產生或允許任何留置權，或(B)其任何子公司是否有能力支付股息；或(B)借款人是否有能力對其任何資產或財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設定、
產生或允許任何留置權；或(B)借款人的任何子公司是否有能力支付股息，或(B)借款人是否有能力對其任何資產或財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)產生或允許任何留置權向借款人或其任何其他子公司發放或償還貸款
或墊款，為借款人或其任何其他子公司的債務提供擔保，或將其任何財產或資產轉讓給借款人或其任何其他子公司；但
上述規定不適用於(X)法律或本協議或任何其他貸款文件或與貸款人或其任何關聯公司簽訂的任何其他協議施加的限制或條件，以及(Y)
任何與本協議允許的留置權擔保的債務或其他義務有關的協議中所包含的限制和條件(如果該等限制和條件僅適用於受該等留置權約束的財產或資產)。
第8.8節。根據《材料文件修正案》，借款人不會
修改、修改或放棄其在公司註冊證書、章程或其他組織文件下的任何權利，或在任何此類情況下，以任何可能對貸款人、借款人或其任何子公司產生實質性不利
影響的方式修改、修改或放棄其在附屬債券契約中的任何權利。
在這種情況下，借款人不得
修改、修改或放棄其在公司註冊證書、章程或其他組織文件下的任何權利，也不會以任何對貸款人、借款人或其任何子公司產生實質性不利影響的方式修改、修改或放棄其任何權利。
第8.9節禁止會計變更。
借款人將不會也不會允許其任何子公司對會計處理或報告做法進行任何重大更改，除非符合GAAP或法定會計準則的要求或允許，或者更改借款人或其任何子公司的會計年度，但更改子公司的會計年度以使其會計年度與借款人的會計年度一致的除外。
第8.10節。根據政府規定，借款人將不會也不會
允許其任何子公司(A)在任何時間受制於美國任何政府機構(包括但不限於OFAC名單)禁止或限制貸款人向借款人提供任何預付款或信貸或以其他方式與借款人開展業務的任何法律、法規或名單(包括但不限於OFAC名單)。或(B)未按貸款人的要求在任何時間提供證明借款人身份的文件和其他證據，以
使貸款人能夠核實借款人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於美國聯邦法典第31編第5318條中的愛國者法案第326條。
第8.11節禁止出售資產。借款人不會也不會允許其任何子公司將其任何資產、業務或財產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或在任何子公司的情況下，向借款人以外的任何人轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其子公司股本的任何股份，無論是現在擁有的還是以後收購的(如果適用法律要求，也可以使董事具備資格)，但借款人不會，也不會允許
任何子公司將其任何資產、業務或財產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或在任何子公司的情況下，將該子公司的股本的任何股份轉讓給借款人以外的任何人(或根據適用法律的要求使董事合格)但以下情況除外：(A)以公平市價出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產或其他在正常業務過程中處置並非必要的財產，(B)在正常業務過程中出售存貨和準許投資，(C)將借款人的一家附屬公司的資產出售或以其他方式處置給借款人的另一家全資附屬公司。及(D)資產的出售或其他處置，只要借款人或該附屬公司就該等資產收取不少於公平市價，而與該出售或其他處置相關而收取的代價中，最少75%是現金形式的；但如轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置美國南方富達人壽或富達銀行人壽股本的任何部分，或美國南方富達人壽或富達銀行人壽的大部分資產，則借款人應在交易完成後立即全部償還當時的未償還債務，而且即使本協議有任何相反規定，借款人此後在未經富達人壽事先書面同意的情況下不得再借入任何循環貸款。
第8.12節要求的保險評級。借款人在本協議期限內的任何時候不得導致或
允許(A)美國南方航空公司的AM最佳財務實力評級低於“A”，(B)富達人壽銀行的AM最佳財務實力評級低於“A-”，或(C)借款人的
AM最佳長期發行人信用評級低於“BBB-”。
第8.13節：允許暫停或停止業務活動。借款人將不會、也不會允許美國南方人壽或銀行家
停止或暫停其正常業務活動超過連續三(3)個工作日。
第九條
違約事件
第9.1.節説明瞭違約事件。*如果發生以下任何事件(每個事件，
“違約事件”)，則會發生以下任何事件(每個事件，即
“違約事件”)：“如果發生以下任何事件(每個事件，即”違約事件“)：
(A)對於借款人未能支付(I)本協議或循環貸款票據項下到期所欠的任何利息或費用，或(Ii)本協議或循環貸款票據項下到期時所欠的任何本金，該違約應
在此後五(5)天內繼續不予補救；或(Ii)借款人未能支付(I)到期時根據本協議或循環貸款票據所欠的任何利息或費用；或(Ii)在本協議或循環貸款票據到期時，根據本協議或循環貸款票據所欠的任何本金；或
(B)除非本協議、任何其他貸款文件或與貸款人或其任何關聯公司達成的任何其他協議中包含的借款人的任何陳述或保證被證明在作出時在任何重要方面都是不正確的(但明確受到重大不利影響或其他重要性限制的任何陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應證明在任何方面都是不正確的)；或
(C)借款人不得(I)未遵守或履行本協議第6.2、6.3、6.4、6.5、6.9、6.11、6.12條、第七條第八條所載的任何公約、義務或協議，或(Ii)未遵守或履行任何其他公約、義務或協議；或(Ii)未遵守或履行本協議第八條第6.2、6.3、6.4、6.5、6.9、6.11、6.12條所載的任何公約、義務或協議；或(Ii)未遵守或履行任何其他公約。本協議或任何其他貸款文件中包含的義務或協議，且該違約應在貸款人通知借款人和借款人意識到違約後三十(30)天內繼續無法補救；或
(d) [保留區]或
(e) [保留區]或
(F)如果發生或存在控制權變更，則可能發生或存在控制權變更；或
(G)破產後，借款人或其任何子公司應(I)啟動自願案件或其他程序，或根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，或尋求為借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的財產指定託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似官員，
提出任何申請，尋求清算、重組或其他救濟。(Iii)申請或同意為借款人或該附屬公司或借款人或該附屬公司的大部分資產委任託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員；(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對借款人或該附屬公司的呈請的重大指控；(V)或(Vi)為達成上述任何一項目的而採取任何行動；或
(H)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，就借款人或其任何
子公司或借款人或該子公司的債務或借款人或該子公司的資產的任何實質性部分尋求(I)清算、重組或其他救濟，或(Ii)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對借款人或其任何
子公司的債務或借款人或該子公司的資產的任何實質性部分進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)指定託管人、受託人、接管人。借款人或其任何子公司的清算人或其他類似官員，或借款人或該子公司的大部分資產的清算人或其他類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或
請願書應在六十(60)天內保持不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或
(I)對借款人或其任何子公司作出判決、裁決或命令的判決、裁決或命令(I)個別或總計超過500,000美元，或(Ii)導致或可能
造成或可能造成實質性不利影響，在每種情況下，這些不利影響在上述判決、裁決或命令發出或送達後六十(60)天內仍未得到滿足或無擔保。
徵款或扣押物發出或送達後的六十(60)天內，該判決、裁決或命令仍未生效。
在每個案件中，針對借款人或其任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司的財產的個別或合計超過$500,000的金額，或對借款人或其任何附屬公司的個別或合計價值超過$500,000的財產的重新收回或
扣押；或
(J)在任何情況下，借款人或其任何子公司與第三方或多方當事人達成的任何協議下，不得發生或存在任何違約或違約或其他事件，(X)
導致該第三方或多方有權(無論是否行使)加快任何債務的到期日，或要求回購、贖回或提前償還此類債務，在任何此類情況下，金額均超過
$500,000(個別或不受限制)。(J)根據協議，借款人或其任何附屬公司與第三方或多方達成的任何協議下，不得發生或存在任何違約或其他事件，導致該第三方或多方有權加速任何債務的到期，或要求回購、贖回或提前償還此類債務，在任何情況下，金額均超過
$500,000或(Y)在其他情況下可合理預期會導致重大不利影響的；
然後，在每次此類事件(本節(G)或(H)款所述的與借款人或其任何附屬公司有關的事件除外)中，以及此後該事件持續期間的任何時間，貸款人可在相同或不同的時間通知借款人採取下列任何或全部行動：(I)終止循環承諾，因此貸款人的循環承諾應立即終止
；(Ii)宣佈和以及本協議項下的所有其他債務，因此，這些債務應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些義務，(Iii)行使任何其他貸款文件中包含的所有補救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；(Iii)行使任何其他貸款文件中包含的補救措施；以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；但如果發生第(G)款或第(H)款規定的違約事件，循環承諾將自動終止，當時未償還循環貸款的本金及其應計利息，以及所有費用和所有其他
債務將自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。
此外，在任何違約事件發生後和持續期間，貸款人有權自行決定提供其認為必要或適當的任何通知，以
保護、維護和行使次級債權契約中任一項或兩項下的“高級債務”持有人的權利。
第十條
其他
第10.1節。不適用於不同的通知。
(I)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，所有向本合同任何一方發出的有效的通知和
其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件或傳真發送，如下所示：(I)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，所有通知和
其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或電子郵件或傳真發送：
借款人：加拿大皇家銀行、大西洋美國公司
東北桃樹路4370號
佐治亞州亞特蘭大：30319
注意：約翰·J·羅斯·富蘭克林
電子郵件：rfrklin@atlam.com
對貸款人：摩根士丹利()、高盛()、摩根士丹利()、摩根士丹利()、誠信銀行()
桃樹街303號5地板
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308
注意：理查德·卡斯韋爾(Richard Carswell)
電子郵件：RCarswell@BBandT.com
本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。所有此類通知和其他通信應在相關人員實際收到時生效，如果通過隔夜快遞服務遞送，則在交存該快遞服務以隔夜(次日)遞送的日期後的第一個工作日生效，如果通過電子郵件發送，則在帶有“請求回執”或類似功能的傳輸時生效，或者如果通過傳真發送，則在第一個工作日生效。郵寄日期後的第三個工作日，如果是專人投遞，則在投遞後
；但交付給貸款人的通知在貸款人按本節規定的地址實際收到之前不得生效。
(Ii)根據本協議，貸款人同意通過電話或傳真接收某些通知完全是為了方便起見，並應借款人的要求。貸款人有權
依靠任何聲稱是借款人授權的人的授權發出此類通知，貸款人不會因貸款人依賴該電話或傳真而採取或沒有采取的任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。
借款人使用該電話或傳真時，貸款人對借款人或其他人採取了或沒有采取任何行動。
貸款人有權依靠任何聲稱是借款人授權的人發出此類通知，貸款人對借款人或其他人不應因貸款人對該電話或傳真採取或沒有采取的任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任償還循環貸款和本合同項下的所有其他義務不應以任何方式或在任何程度上受到貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認或貸款人收到與貸款人理解為包含在任何此類電話中的條款不符的確認的影響，電子郵件或傳真通知。
第10.2條：取消豁免；修正案。
(A)借款人承諾貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時不得失敗或拖延，借款人與貸款人之間的任何交易過程均不得視為放棄該權利或權力，任何該等權利或權力的任何單一或部分行使，或任何放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，均不應視為放棄該等權利或權力，或放棄或中止執行該
權利或權力的任何步驟。排除任何其他或進一步行使本協議或本協議項下的任何其他權利或權力。貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救。本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該條款為本節(B)款允許的
項下的權利和補救措施。
本協議或其他貸款文件項下的權利和補救措施不排除法律規定的任何權利或補救措施。在任何情況下，放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款或同意借款人背離本協議或其他貸款文件的任何條款均無效。然後，該豁免或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給予的目的。在不限制前述一般性的原則下，循環貸款的發放不應被解釋為對任何違約或違約事件的豁免，無論貸款人當時是否已通知或知道該違約或違約事件。
(B)在任何情況下，本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人對其任何偏離的同意均無效，除非
以書面形式由借款人和貸款人簽署，然後該等修訂、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在指定的特定目的下有效。(B)除非
以書面形式由借款人和貸款人簽署，否則該等修訂、豁免或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效。(B)在任何情況下，除非借款人和貸款人以書面形式簽署，否則該修訂、豁免或同意無效。
第10.3節。支付所有費用；賠償。
(A)根據協議，借款人應支付(I)貸款人及其關聯公司所有合理的自付費用和開支，包括貸款人及其關聯公司與貸款文件的準備和管理及其任何修訂、修改或豁免有關的合理費用、
費用和律師費用，包括合理的費用、收費和支出(無論本協議或任何其他貸款文件中設想的交易是否必須完成)，包括合理的費用、收費和支出。(C)如果沒有，則借款人應支付：(I)貸款人及其關聯公司所有合理的自付費用和開支，包括合理的費用、收費和支付，這些費用、收費和支出與貸款文件的準備和管理及其任何修訂、修改或豁免有關(無論是否完成本協議或任何其他貸款文件中設想的交易)。以及(Ii)貸款人為執行或保護其與本協議相關的權利(包括本節規定的權利)而產生的所有自付費用和開支(包括但不限於：
外部律師的合理費用、收費和支出以及內部律師的分攤費用)。
(B)根據法律，借款人應賠償貸款人和貸款人的每一關聯方(每個人被稱為“受償還者”)任何
和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償還者的任何律師的費用、收費和支出)，並使每個受償還者不受任何
和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的傷害，並應向每個受償還者賠償並使其免受所有費用和時間費用以及
支出的損害。任何受賠方或任何第三方或借款人因下列原因而招致的或針對任何受賠方的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議項下或本協議項下的交易，(Ii)任何循環貸款，或使用或建議使用本協議、任何其他貸款文件或本協議或協議或文書中預計的任何協議或文書，或因下列原因而產生的：(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預計的任何協議或文書的籤立或交付；(Ii)任何循環貸款或使用或擬使用本協議或本協議或由此預計的交易所得的收益。(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也不管任何被賠償人是否為該等索賠、訴訟、調查或程序的一方但對任何受賠人而言，此類賠償不得達到
此類損失、索賠、損害賠償的程度, 債務或相關費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，其原因是(X)該受償方的嚴重疏忽或故意行為不當，或
(Y)借款人因惡意違反該受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向其提出的索賠。
(C)根據協議，借款人應就本協議和任何
其他貸款文件、其中描述的任何抵押品或根據本協議應支付的任何款項，向貸款人支付任何和所有現有和未來的印花税、單據和其他類似的税款，並使貸款人不會因此而受到損害，並使貸款人不會因任何延遲或遺漏支付該等税款而承擔任何和所有責任。
(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易、任何循環貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是實際或直接損害賠償)，主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。
在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。
任何循環貸款或其收益的使用，或與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書中預期的交易有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是實際或直接損害)。但第(D)款中的任何規定均不免除借款人就第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償可能承擔的任何義務。
(E)在收到書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。
第10.4節：允許指定繼任者和受讓人。
(A)根據本協議的規定，本協議適用於借款人的繼任人和允許的受讓人，並對其具有約束力，並應符合貸款人及其繼任人和受讓人的利益。儘管有上述規定，未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其他貸款文件項下借款人的權利或義務。
(B)根據協議，貸款人可隨時出售、轉讓或轉讓本協議和任何其他貸款文件，以及與此相關的任何或所有服務權，或授予參與
，或發行證明在評級或未評級的公開發行或私募(以下簡稱“證券”)中享有實益權益的抵押過關證書或其他證券；但出售、轉讓或轉讓本協議和其他貸款文件須事先徵得借款人的書面同意。此外，儘管有上述規定，如果(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(Y)轉讓給貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，則不需要借款人的同意。貸款人可以將該證券的每一購買者、受讓人、受讓人、服務商、參與者或投資者或任何評級機構(統稱為“投資者”)轉發給該證券的每一購買者、受讓人、受讓人、服務商、參與者或投資者(統稱為“投資者”)。
貸款人可向該證券的每一購買者、受讓人、受讓人、服務商、參與者或投資者(統稱為“投資者”)轉送該證券的每一購買者、受讓人、受讓人、服務商、參與者或投資者。貸款人現在擁有或今後可能獲得的與借款人、借款人的任何貸款、任何擔保人或財產有關的所有文件和信息，無論是由借款人、任何擔保人提供的，還是由貸款人認為必要或需要的其他方面提供的。“評級機構”一詞是指對證券進行評級的各統計評級機構。
第10.5節適用於適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)根據本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)
以及本協議和由此預期的交易應按照
進行解釋，並受佐治亞州法律(不影響其法律原則衝突)的管轄。
(B)借款人在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受美國佐治亞州北區地區法院、位於佐治亞州亞特蘭大的富爾頓縣高級法院的商業案件審判庭以及任何上訴法院的專屬司法管轄權，在因本協議或任何其他貸款文件或在此或由此擬進行的交易而引起的或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序中，或在獲得承認或強制執行方面，借款人不能撤銷和無條件地接受該等訴訟或程序。
在此，借款人不得撤銷並無條件地將其本人及其財產交由美國佐治亞州北區地區法院、位於佐治亞州亞特蘭大的富爾頓縣高級法院的商業案件審判庭和任何上訴法院管轄。本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該地區法院或富爾頓縣高級法院審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內進行審理和裁決。該上訴法院。
本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。-本協議或
任何其他貸款文件中的任何規定均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利。(
本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。
(C)允許借款人不可撤銷和無條件地放棄現在或將來可能對提起本節
第(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或程序並向本節第(B)款所指的任何法院提出的任何異議。在適用法律允許的最大限度內，本協議各方均不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不方便的法庭的抗辯。{br>維持該訴訟或訴訟程序的
法庭將在適用法律允許的最大限度內放棄對
維持該訴訟或程序的不便法庭的抗辯。(C)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的
所述的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的反對意見。
(D)本協議的任何一方均不可撤銷地同意按照第10.1節中規定的通知方式送達程序文件。*本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。(D)本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第10.6節規定放棄陪審團審判。如果本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄，
在本協議或任何其他貸款文件或由此擬進行的交易直接或間接引起的任何法律程序中，IT可能擁有由陪審團審判的任何權利
(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明沒有任何其他各方的代表、代理人或律師明確或以其他方式代表過在發生
訴訟的情況下，尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受
本節中的相互放棄和認證等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。
第10.7節規定抵銷權。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利，而不是通過限制任何此類權利之外，貸款人有權在違約事件發生時或持續期間的任何時間或不時，無需事先通知借款人(借款人在適用法律允許的範圍內明確免除任何此類通知)來抵銷和適用於所有存款(一般或特別的)，時間上也不需要事先通知借款人。
除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，貸款人有權在違約事件發生時或在違約事件持續期間隨時或不時地抵銷和適用於所有存款(一般或特別)，而無需事先通知借款人。
借款人在適用法律允許的範圍內明確免除任何此類通知借款人在任何時候持有的臨時或最終債務，或貸款人在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務，以及貸款人持有的任何和所有債務，無論貸款人是否已根據本協議提出要求，儘管此類
債務可能未到期。貸款人同意在任何此類抵銷和貸款人提出的任何申請後立即通知借款人；(br}貸款人同意在任何此類抵銷和貸款人提出的任何申請後，立即通知借款人；(B)貸款人同意在任何此類抵銷和貸款人提出的任何申請後，立即通知借款人；但不發出通知不影響該抵銷和
申請的有效性。
第10.8節：政府與政府對口單位之間的關係；整合。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本
簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份且相同的文書。在本協議中，其他貸款文件構成了本協議雙方及其附屬公司之間關於本協議及其主題事項的完整協議，並取代所有先前的口頭或書面協議和諒解。在本協議中，其他貸款文件構成本協議雙方及其附屬公司之間關於本協議及其主題事項的完整協議，並取代所有先前的口頭或書面協議和諒解。在本協議中，其他貸款文件構成本協議及其關聯方之間關於本協議及其主題事項的完整協議。關於此類主題事項。通過傳真或pdf格式的電子郵件交付本協議的
簽署副本或任何其他貸款文件，與交付本協議的人工簽署副本具有同等效力。
第10.9.本協議的存續條款。借款人在本協議以及與本協議相關或根據本協議交付的證書、報告、通知或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議的其他各方所依賴的，並應
在本協議和其他貸款文件的執行和交付以及任何循環貸款的發放過程中繼續存在。無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使貸款人在本合同項下提供任何信貸時可能已
通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何循環貸款的本金或任何應計利息、任何
費用或本協議項下應支付的任何其他款項尚未到期或終止，只要循環承諾尚未到期或終止，第10.3條的規定就應繼續有效。無論本協議預期的交易完成、循環貸款償還、循環承諾到期或終止或本協議或本協議的任何規定如何，第10.3條的規定都應繼續有效和有效
。
第10.10節討論可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效；且特定司法管轄區的某一特定條款的違法性、無效性或不可執行性不得使其無效或使其無效或使其無效。
本協議的任何條款或任何其他貸款文件在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可強制執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性。
第10.11節：《愛國者法案》。根據《愛國者法案》，貸款人特此通知借款人：(A)根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及
允許貸款人根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息，以及(B)根據《受益所有權條例》，貸款人必須獲得受益所有權認證。
第10.12節規定最高利率。
儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時候適用於任何循環貸款的利率，連同根據適用法律可視為該循環貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，
應超過貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)。本合同項下此類循環貸款的應付利率以及應付的所有費用應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因本節的實施而應就此類循環貸款支付但未支付的利息和費用進行累計，並將其他循環貸款或期間應付給貸款人的利息和費用增加(但不得超過其最高利率)，直至該
累計金額為止。貸款人應已收到截至還款之日(在適用法律允許的範圍內)按標準利率計算的利息。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員自上述第一年
起正式簽署本協議
。
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借款人：
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大西洋美洲公司
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由以下人員提供：
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羅斯·富蘭克林
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姓名：
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J·羅斯·富蘭克林
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標題：
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副總裁兼首席財務官
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和局長
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貸款人：
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貨真價實的銀行
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由以下人員提供：
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/理查德·E·卡斯韋爾(Richard E.Carswell)
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姓名：
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理查德·E·卡斯韋爾
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標題：
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高級副總裁
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