DXM-20210331
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
(標記一)

x    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或

o    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期__________至__________

委託文件編號：001-35895

THRYV控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)    
特拉華州13-2740040
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
機場西路2200號，郵政信箱619810號D/FW機場, 泰克斯
75261
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
  (972)453-7000
註冊電話：(註冊人電話號碼，含區號)    

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元THRY
納斯達克資本市場
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲1934年證券交易法第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。
是o不是x

自.起2021年5月12日有 33,685,958註冊人已發行普通股的股份。



THRYV控股公司
目錄

頁面
第一部分財務信息
第一項。財務報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計)
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)
4
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計)
6
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
26
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
項目4.
管制和程序
40
第二部分：其他信息
第一項。
法律程序
40
第1A項
風險因素
40
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
42
第三項。
高級證券違約
42
項目4.
礦場安全資料披露
42
第五項。
其他資料
42
第6項
陳列品
43
簽名
44



有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包含前瞻性陳述，包括但不限於關於我們的行業狀況和我們的運營、業績和財務狀況的陳述，特別是與我們的業務、增長戰略、產品開發努力和未來費用有關的陳述。前瞻性陳述可以用諸如“期待，” “打算，” “計劃，” “尋找，” “相信，” “估計，” “期望，“以及類似地提及未來時期，或加入預測或預測。前瞻性陳述的例子包括，但不限於，我們對未來業務和財務業績前景的陳述，如“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。”

前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們告誡您不要依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下因素：

•對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的激烈競爭，包括來自使用我們由第三方提供的SaaS產品組件的公司的競爭；
•我們保持盈利的能力；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們有能力將我們的營銷服務客户過渡到我們的Thryv平臺，將我們的平臺銷售到新市場或進一步滲透現有市場；
•冠狀病毒通常被稱為新冠肺炎(“新冠肺炎“)對我們的業務的影響，包括減少價差的措施，以及對經濟和對我們服務的需求的影響，這可能會導致或加劇其他風險和不確定因素；
•我們與第三方服務提供商保持戰略關係的能力；
•互聯網搜索引擎和門户網站可能終止或實質性更改其與我們的協議；
•我們有能力跟上日新月異的科技發展和不斷髮展的行業標準；
•我們的中小型企業(“中小企業“)客户可能選擇不與我們續簽協議或以較低的費用續簽；
•潛在的系統中斷或故障，包括網絡安全漏洞、身份被盜、數據丟失、未經授權訪問數據或其他可能危及我們信息的中斷；
•我們可能無法確定合適的收購候選者並完善此類收購；
•我們有能力成功地將被收購的企業(包括Sensis)整合到我們的運營中，或認識到收購的好處，包括被收購的企業未能實現其計劃和目標；
•一名或多名關鍵員工的潛在流失，或我們無法吸引和留住高技能員工；
•我們維護Thryv平臺與第三方應用程序兼容性的能力；
•我們有能力成功地將我們的業務和現有產品擴展到包括國際在內的新市場，或進一步滲透現有市場；
•我們可能無法提供新的或增強的功能和特性；
•我們可能不遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準；
•有關隱私問題的法規和法律或其他國內或國外數據保護法規的潛在變化；
•我們可能無法履行客户合同中的服務水平承諾；
•我們可能無法提供高質量或技術支持服務；
•我們的Thryv平臺和附加組件可能無法正常運行；
•未來勞資談判的潛在影響；
•我們保護知識產權、專有技術、信息、流程和專有技術的能力；
•銀行和資本市場的波動和疲軟；以及
•作為上市公司的結果和與之相關的費用、義務和負債。
1

有關可能導致公司實際結果與其預期結果不同的已知重大因素的更多信息，請參閲“第二部分，項目1A”。風險因素“。告誡讀者不要過度依賴本文件中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務在前瞻性陳述發表之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
在這份Form 10-Q季度報告中，除非上下文另有説明，否則術語“我們的公司”、“我們”、“公司”和“Thryv”指的是Thryv控股公司及其子公司。
2

第一部分財務信息

I項目1.財務報表

Thryv控股公司及其子公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20212020
收入$280,606 $318,570 
服務成本98,160 117,976 
毛利182,446 200,594 
運營費用：
銷售和市場營銷76,540 89,292 
一般和行政41,279 49,562 
減損費用— 98 
總運營費用117,819 138,952 
營業收入64,627 61,642 
其他收入(費用)：
利息支出(11,607)(14,780)
利息支出，關聯方(4,065)(5,150)
定期養老金淨費用的其他組成部分453 (201)
其他費用(1,093)— 
所得税前收入(撥備)48,315 41,511 
(撥備)所得税(11,809)(13,409)
淨收入$36,506 $28,102 
每股普通股淨收入：
基本信息$1.10 $0.86 
稀釋$1.07 $0.80 
用於計算基本和稀釋後每股普通股淨收入的加權平均股份：
基本信息33,108,422 32,578,286 
稀釋34,013,480 35,026,526 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。












3

Thryv控股公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)

截至三個月
三月三十一號，
20212020
淨收入$36,506 $28,102 
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整(2,967)— 
綜合收益$33,539 $28,102 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4

Thryv控股公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
2021年3月31日2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$29,841 $2,406 
應收賬款，扣除備用金#美元34,557及$33,030
354,737 296,570 
合同資產，扣除#美元津貼後的淨額244及$338
9,285 10,975 
應收税金9,154 9,229 
預付費用和其他流動資產36,277 26,172 
賠償資產24,346 24,346 
流動資產總額463,640 369,698 
固定資產和資本化軟件，淨額123,281 89,044 
商譽679,559 609,457 
無形資產，淨額145,647 31,777 
遞延税項資產97,941 93,099 
其他資產34,410 21,902 
總資產$1,544,478 $1,214,977 
負債與股東權益
流動負債
應付帳款$19,981 $8,927 
應計負債157,537 139,613 
未確認税收優惠的當期部分30,417 30,022 
合同責任47,909 18,942 
新的定期貸款，活期70,000 — 
其他流動負債20,324 9,896 
流動負債總額346,168 207,400 
新定期貸款，淨額372,454 — 
新定期貸款，關聯方234,098 — 
高級定期貸款，淨額— 335,683 
高級定期貸款，關聯方— 113,482 
ABL設施43,682 79,238 
回租義務54,585 54,798 
養老金義務，淨額184,642 190,827 
遞延税項負債30,706 508 
其他負債48,947 36,266 
長期負債總額969,114 810,802 
承付款和或有事項(見附註13)
股東權益
普通股-$0.01面值，250,000,000授權股份；59,806,077、已發行股份及33,127,6672021年3月31日已發行的股票；以及59,590,422已發行及已發行的股份32,912,012於2020年12月31日發行的已發行股票
598 596 
額外實收資本1,058,504 1,059,624 
國庫股-26,678,410股票於2021年3月31日和2020年12月31日
(468,613)(468,613)
累計其他綜合收益(虧損)(2,967)— 
累計赤字(358,326)(394,832)
股東權益總額229,196 196,775 
總負債和股東權益$1,544,478 $1,214,977 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5


Thryv控股公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
截至2021年3月31日的三個月
普通股庫存股
股票金額額外實收資本股票金額累計其他綜合收益(虧損)累計
(赤字)		股東合計
權益
截至2020年12月31日的餘額
59,590,422 $596 $1,059,624 (26,678,410)$(468,613)$— $(394,832)$196,775 
股票期權的行使215,544 2 (3,096)— — — — (3,094)
認股權證的行使111 — 5 — — — — 5 
股票補償費用— — 1,971 — — — — 1,971 
累計平移調整— — — — — (2,967)— (2,967)
淨收入— — — — — — 36,506 36,506 
截至2021年3月31日的餘額
59,806,077 $598 $1,058,504 (26,678,410)$(468,613)$(2,967)$(358,326)$229,196 
截至2020年3月31日的三個月
普通股庫存股
股票金額額外實收資本股票金額累計其他綜合收益(虧損)累計
(赤字)		股東合計
權益
截至2019年12月31日的餘額
57,443,282 $574 $1,008,701 (23,952,756)$(437,962)$— $(544,053)$27,260 
購買庫存股— — — (1,852,346)(21,770)— — (21,770)
股票期權的行使20,661 — 300 — — — — 300 
淨收入— — — — — 28,102 28,102 
截至2020年3月31日的餘額
57,463,943 $574 $1,009,001 (25,805,102)$(459,732)$— $(515,951)$33,892 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6

Thryv控股公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
經營活動的現金流
淨收入$36,506 $28,102 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷19,718 37,823 
債務發行成本攤銷433 267 
遞延所得税(13,249)(15,911)
信貸損失準備金2,018 10,588 
關於服務積分的撥備4,528 6,736 
基於股票的薪酬費用(福利)1,971 (6,064)
定期養老金淨費用的其他組成部分(453)201 
提前清償債務損失299 — 
固定資產處置/核銷損失及資本化軟件15 2,962 
減損費用— 98 
補償性資產重計量的非現金損失— 3,801 
外幣匯率損益835 — 
其他，淨額6 — 
不包括收購的營運資金項目變動：
應收賬款26,846 (8,921)
合同資產1,446 (522)
預付費用和其他資產(10,998)(4,583)
應付賬款和應計負債(67,458)(33,981)
應計所得税淨額9,597 30,351 
經營租賃負債(403)(2,620)
合同責任2,547 (2,685)
經營活動提供的淨現金14,204 45,642 
投資活動的現金流
增加固定資產和資本化軟件(3,668)(9,122)
出售房屋及固定資產所得款項— 1,502 
收購一家企業，扣除收購的現金後的淨額(174,190)— 
淨現金(用於)投資活動(177,858)(7,620)
融資活動的現金流
新定期貸款收益418,070 — 
新定期貸款收益，關聯方260,930 — 
高級貸款的償付(335,821)(23,445)
高級貸款的支付，關聯方(113,789)(10,555)
ABL設施的收益249,936 329,719 
ABL貸款的付款方式(285,492)(312,624)
購買庫存股— (21,770)
其他(2,038)(56)
融資活動提供(用於)的現金淨額191,796 (38,731)
匯率變動對現金及現金等價物的影響(707)— 
增加(減少)現金和現金等價物27,435 (709)
7

期初現金和現金等價物2,406 1,912 
期末現金和現金等價物$29,841 $1,203 
補充資料
支付利息的現金$17,286 $20,802 
支付(收到)所得税的現金(淨額)$15,753 $(1,031)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
8

Thryv控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1*業務説明和重要會計政策摘要

一般信息

Thryv Holdings，Inc.(“Thryv控股公司“或”公司“)提供中小型企業(”中小企業“)印刷和數字營銷服務以及軟件即服務(”SaaS“)業務管理工具。本公司擁有並經營印刷黃頁(“PIPP“)和互聯網黃頁(”IYP“)，並提供全面的數字營銷服務，如搜索引擎營銷(”掃描電鏡)，以及其他數字媒體服務，包括在線展示廣告和搜索引擎優化(SEO“)工具。此外，通過Thryv®平臺，該公司還提供專為中小企業設計的SaaS業務管理工具。

於2021年3月1日，本公司完成對Sensis Holding Limited(“Sensis Holding Limited”)的收購。“敏感”(Sensis)”), 一家營銷解決方案提供商，為客户提供中小企業在澳大利亞.

陳述的基礎

該公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表。簡明綜合財務報表是根據證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定編制的。因此，通常包括在根據美國公認會計原則編制的完整財務報表中的某些信息和披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。簡明合併財務報表包括Thryv控股公司及其全資子公司的財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了本公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整，僅包括正常經常性項目和應計項目。截至2021年及2020年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表已按與經審核年度財務報表相同的基準編制。. 為符合2021年3月31日的演示文稿，對2020年3月31日的精簡合併財務報表和附註進行了某些重新分類。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於經審計的年度財務報表。中期的簡明綜合業績不一定代表全年業績，應與公司截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表和相關附註一併閲讀。

毛利變動

該公司修改了其簡明綜合經營報表的格式，以便更好地洞察其經營結果，並使其陳述與某些行業競爭對手保持一致。因此，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的公司簡明綜合經營報表中增加了毛利小計項目。此外，該公司在其精簡的綜合經營報表中將折舊和攤銷從單行重新分類，反映為毛利潤、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的組成部分。

以下摘要概述了公司截至2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表所作的變動(單位：千):

截至2020年3月31日的三個月
據報道，調整作為調整後的
服務成本$99,620 $18,356 $117,976 
銷售和市場營銷75,353 13,939 89,292 
一般和行政44,132 5,430 49,562 
減損費用— 98 98 
折舊及攤銷37,823 (37,823)— 
9


反向股票拆分

公司的簡明綜合財務報表反映了公司普通股1.8股1股的反向拆分，該拆分於2020年8月26日生效。隨附的簡明綜合財務報表及其附註所載所有期間的所有股份及每股數據均已追溯調整(如適用)，以反映反向股票拆分。

預算的使用

公司簡明綜合財務報表的編制要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響簡明綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。該公司的估計基於歷史經驗和各種其他被認為合理的假設。這些估計的結果構成了對某些資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。
報告的金額依賴重大估計數的例子包括收入確認、信貸損失準備、在企業合併中獲得的資產和承擔的負債、獲得合同的資本化成本、與所得税會計有關的某些金額，包括估值津貼、補償性資產、基於股票的補償費用、經營租賃使用權資產和經營租賃負債、應計服務信用和養老金淨負債。重大估計也用於確定固定資產和資本化軟件、經營租賃使用權資產、商譽和無形資產的可回收性和公允價值。

由於新的冠狀病毒株，通常被稱為新冠肺炎(新冠肺炎“)以及與之相關的影響程度的不確定性，某些估計和假設可能需要更多的判斷。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，這些估計可能會在未來一段時間內發生變化。很難預測這場大流行對未來時期的持續影響。

重要會計政策摘要

除了在公司的重要會計政策中增加外幣和與所得税相關的變化外，如下所述，與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的重大會計政策相比，截至2021年3月31日的三個月，公司的重大會計政策沒有變化。

外幣

公司境外經營子公司的本位幣為當地貨幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元，由此產生的換算調整直接計入累計其他全面收益的單獨組成部分。收入和費用賬户按期間加權平均匯率折算。

以功能貨幣以外的貨幣計算的交易損益在公司的簡明綜合全面收益表中作為“其他收入(費用)，淨額”的組成部分計入。

所得税

公司將報告全球無形低税收入的税收影響(“GILTI“)作為發生時的期間成本。因此，該公司不會為預計將逆轉為GILTI的基差提供遞延税款。

最近採用的會計公告

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)FASB“)發佈的會計準則更新(”ASU”) 2019-12, 簡化所得税核算(主題740)，其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後的中期和年度期間生效。允許提前領養。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12。採用ASU 2019-12年度並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
10


附註2：。收購

Sensis收購

2021年3月1日(“收購日期)、Thryv Australia Pty Ltd.(買者)的直接全資附屬公司Thryv International Holdings LLC的直接全資附屬公司)收購了(I)澳大利亞專有有限公司Sunsun NewCo Pty Ltd及其附屬公司的全部已發行及已發行股本權益，及(Ii)Sensis Holding Limited()的全部已發行及已發行股本權益，而Thryv International Holdings LLC是本公司的直接及全資附屬公司，Thryv International Holdings LLC為本公司的直接全資附屬公司。“敏感”(Sensis))，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司及其附屬公司(統稱為採辦“)。此次收購擴大了該公司的市場份額，覆蓋了更廣闊的地域。此外，此次收購還使該公司的客户數量大幅增加。Sensis是一家為澳大利亞中小企業提供營銷解決方案的供應商。控制權是通過獲得所有有表決權的權益來獲得的。

關於此次收購，該公司支付了大約#美元的對價。215.0現金百萬元，須按慣例結清調整，由收購日訂立的新定期貸款(定義見下文)提供資金。所有與收購相關的成本，總計o $8.7百萬，本公司所產生之各項開支並不包括該等成本之任何部分於轉讓代價內。這些費用在一般和行政費用I中列報N公司簡明綜合經營報表。此外，作為為收購提供資金的努力的一部分，該公司發生了#美元的債務發行成本。4.2百萬美元與一筆新的定期貸款有關，其中$2.5百萬美元採用實際利息法資本化和攤銷。參見“註釋8， 債務義務。“

公司按照美國會計準則第805條的規定，採用收購會計方法對收購進行會計核算業務合併(“ASC 805”)。這就要求收購的資產和承擔的負債應按公允價值計量。該公司使用第三級投入確定某些資產和負債(包括固定資產、無形資產、融資義務和遞延收入)的公允價值，採用收益法和成本法相結合的方法。具體到無形資產，客户關係使用收入和超額收益相結合的方法進行評估，而商號使用特許權使用費減免方法進行評估。物業、廠房及設備及無形及其他收購資產及承擔負債的公允價值乃根據現有資料初步編制。並且可能會發生變化。管理層仍在審查與Sensis收購的資產和承擔的負債相關的特徵和假設。初步的收購價格分配預計將在收購日期後12個月內敲定。

11

下表彙總了收購日轉移的對價和收購日承擔的資產和負債的公允價值的初步收購價分配(以千計):

總現金對價$214,984 
購買總對價，分配如下：$214,984 
現金和現金等價物$40,794 
應收賬款和其他流動資產88,529 
其他資產11,801 
固定資產和資本化軟件40,957 
無形資產：
客户關係(使用壽命3.5年)
101,839 
商標(使用期限3.5年)
24,877 
應付帳款(31,163)
應計負債(39,654)
合同責任(27,075)
其他流動負債(11,641)
遞延税項負債(40,497)
其他負債(15,505)
可識別淨資產總額$143,262 
商譽71,722 
收購的總淨資產$214,984 

收購價格超過可識別淨資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。公認的商譽$71.7百萬主要與分配給Thryv International部門的收購預期收益有關。確認的商譽不能從所得税中扣除。

這筆收購貢獻了美元。15.4百萬美元的收入和 $(4.0)百萬自收購之日起淨(虧損)。

預計結果

以下提供的形式簡明的綜合財務信息來自Thryv和Sensis的歷史財務記錄，介紹了合併後公司的經營業績，在收購日期之前的業績進行了調整，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。預計數據通過對利息費用、攤銷和折舊費用以及相關税收影響的調整，對歷史經營業績產生影響。

預計財務信息不一定表明如果Sensis收購於2020年1月1日完成，將會實現的綜合運營結果，也不意味着表明合併後的實體將經歷的未來運營結果(以千計):

截至3月31日的三個月，
20212020
收入$318,752 $359,204 
淨收入52,415 13,073 
12

注3：*收入確認

該公司已確定其每項服務都是不同的，並代表單獨的履行義務。客户端可以單獨或與客户端隨時可用的其他資源一起從每項服務中受益。服務與合同中的其他承諾是分開的。在向目標市場交付包含公司廣告的已發佈目錄時，對公司印刷服務的控制權轉移到客户手中。因此，與打印服務相關的收入在交付到目標市場後的某個時間點確認。使用該系列指南可以識別SaaS和數字服務。在該系列指導下，根據合同，公司每天提供服務的義務是相同的，因此代表着單一的履行義務。與SaaS和數字服務相關的收入在一段時間內使用產出方法進行確認，以衡量履行履行義務的進展情況。

收入的分類
該公司在其分部腳註中根據服務類型提供分類收入。請參閲“備註15，段信息”。

合同資產負債
確認收入的時間可能與向公司客户開單的時間不同。這些時間差異導致應收賬款、合同資產或合同負債(遞延收入)在公司的壓縮綜合資產負債表中披露。合同資產代表公司在確認的收入超過客户應收款項時的對價權利，因為分配給履行履約義務的對價超過了公司的支付權，而支付權受時間的影響更大。合同負債包括因將對價分配給履約義務而產生的預付款和收入遞延。截至2021年3月31日的三個月，公司確認的收入為4.7截至2020年12月31日記錄在合同負債中的1.8億美元。截至2020年3月31日的三個月，公司確認的收入為6.2截至2019年12月31日記錄在合同負債中的100萬美元。

大流行信用

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，該公司確認了$2.2300萬美元和300萬美元0.7分別提供給受新冠肺炎影響最大的客户。該公司已將這些價格優惠作為收入減少反映在簡明綜合經營報表中。

附註4：。公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序。

1級—相同資產或負債在活躍市場上的報價。
2級—除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入。
3級—反映公司自身假設並納入估值技術的不可觀察的輸入。
這些估值需要重要的判斷。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。當層次結構內的不同級別有多個輸入時，公允價值根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入來確定。要評估特定投入對整個公允價值計量的重要性，需要對資產或負債特有的因素進行實質性判斷和考慮。從本質上講，第三級投入很難估計。這些投入的變化可能會對公允價值計量產生重大影響。資產使用第3級投入以公允價值計量的負債基於以下一種或多種估值技術：市場法、收益法或成本法。
本公司的政策是在每個報告期末確認轉入和轉出公允價值層次的轉賬。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公允價值層次結構中的級別之間沒有轉移。
13

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

本公司的商譽、無形資產、固定資產、資本化軟件和經營租賃使用權資產等非金融資產在確認減值費用時調整為公允價值。此類公允價值計量主要基於第2級和第3級投入。

資產和負債按公允價值經常性計量

在2020年9月30日之前，本公司賠償資產的公允價值是使用第3級投入計量並記錄在簡明綜合資產負債表中的，因為由於沒有報價市場價格，它是基於不可觀察的投入和其他估計技術進行估值的。2020年9月30日，公司賠償資產的公允價值以THRY納斯達克每股價格為基礎。因此，賠償資產在公允價值層次結構內從第3級轉移到第1級。該公司利用其普通股的公允價值對其賠償資產進行估值。

下表顯示了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日按公允價值經常性計量和記錄的3級賠償資產對賬。(以千為單位)：
20212020
截至1月1日的餘額，$— $29,789 
公允價值變動— (3,801)
截至3月31日的餘額$— $25,988 

2017年6月30日，本公司完成對YP控股公司(The Yp Holdings，Inc.)的收購“YP獲取”). 如附註13，或有負債所進一步討論，作為YP收購協議的一部分，本公司獲賠償，最高可達公允價值1.8以第三方託管方式持有的100萬股，受某些合同限制。由於本公司股價於2021年3月31日，賣方預計退還的股票數量為1.0百萬，這代表滿足不確定税收狀況所需的股票數量減去$8.0百萬美元。

因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司一級賠償資產的公允價值為$24.3百萬美元。

損失了$3.8在截至2020年3月31日的三個月中，公司3級賠償資產中的100萬美元計入了公司簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。

福利計劃資產的公允價值使用第2級投入在公司的精簡綜合資產負債表中計量和記錄。看見“附註9，退休金。”

截至2020年3月31日，與公司責任分類股票薪酬獎勵相關的公允價值總計為$49.1百萬美元，其中$36.7一百萬美元被授予。在負債分類股票補償獎勵的情況下，每個股票期權獎勵及其後續期間的重新計量的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型，使用第3級投入進行估計。截至2020年3月31日，負債分類股票補償獎勵的既有部分價值下降，主要與本公司每股公允價值下降有關。

截至，公司沒有責任分類的基於股票的薪酬2021年3月31日.
14


下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的股票期權負債對賬，並按公允價值經常性計量和記錄(單位：千):
20212020
截至1月1日的餘額(1)
$— $43,026 
股票期權的行使— (224)
公允價值變動— (7,884)
授出日攤銷公允價值— 1,820 
截至3月31日的餘額$— $36,738 
(1)自2020年10月1日起，根據公司行使股權結算的意向和能力，這些股票期權被歸類為股權獎勵，與股票薪酬獎勵相關的負債被重新歸類為額外實收資本。
股票薪酬費用為$2.0百萬美元，收益為$6.1在截至2021年3月31日的三個月內確認的百萬美元，以及分別在2020年，在公司的簡明合併經營報表中被記為服務成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用中的股票補償費用(效益)。
金融工具的公允價值

本公司將現金、應收貿易賬款及應付賬款的賬面金額視為接近公允價值，因為該等票據的產生與預期變現或付款之間的時間相對較短，故本公司認為現金、應收貿易賬款及應付賬款的賬面值應大致按公允價值計算。

此外，由於ABL貸款和融資義務的短期性質以及利率與市場利率的近似值，本公司認為其賬面價值應接近其公允價值。這些公允價值計量被認為是第2級。參見“附註8， 債務義務。“

這個新定期貸款(定義如下)和高級定期貸款(定義如下)按攤餘成本列賬；然而，為進行披露，本公司估計每筆定期貸款的公允價值。的公允價值新定期貸款和高級定期貸款是根據在市場上可觀察到的報價確定的，並被歸類為第2級衡量標準。參見“註釋8， 債務義務。“
下表列出了新定期貸款和高級定期貸款的賬面金額和公允價值(單位：千):
2021年3月31日2020年12月31日
賬面金額公允價值賬面金額公允價值
新定期貸款，淨額$676,552 $658,793 $— $— 
高級定期貸款，淨額— — 449,165 441,742 

注5：*商譽與無形資產

商譽

下表載列本公司於#年商譽賬面值的變動。截至2021年3月31日的三個月(以千計):
營銷
服務		SaaS特里夫國際總計
截至2020年12月31日的餘額$390,573 $218,884 $— $609,457 
Sensis收購— — 71,722 71,722 
外幣兑換的影響— — (1,620)(1,620)
截至2021年3月31日的餘額$390,573 $218,884 $70,102 $679,559 
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無形資產

下表列出了截至以下日期公司無形資產的詳細情況2021年3月31日和2020年12月31日 (單位：千):

 截至2021年3月31日
 毛累計
攤銷		外幣兑換的影響網加權
平均值
剩餘
攤銷
期間(以年為單位)
客户關係$803,641 $706,388 $2,211 $95,042 3.5
商標和域名225,177 174,457 768 49,953 2.6
專利技術19,600 19,600 — — 0.0
不競爭的契諾1,521 869 — 652 1.7
無形資產總額$1,049,939 $901,314 $2,979 $145,647 3.2

 截至2020年12月31日
 毛累計
攤銷		網加權
平均值
剩餘
攤銷
期間(以年為單位)
客户關係$701,802 $701,518 $284 1.4
商標和域名200,300 169,545 30,755 2.0
專利技術19,600 19,600 — 0.0
不競爭的契諾1,497 759 738 1.8
無形資產總額$923,199 $891,422 $31,777 2.0

截至2021年3月31日的三個月的攤銷費用，以及2020大約是$9.9百萬美元和$28.9分別為百萬美元。

本公司無形資產按會計年度估計的未來攤銷費用合計如下(以千計):
財年估計的未來
攤銷費用
2021$63,648 
202251,014 
202321,979 
20249,006 
總計$145,647 

備註6：00-11：00信貸損失準備

下表列出了公司的信貸損失撥備。(單位：千):
20212020
截至1月1日的餘額$33,368 $26,828 
Sensis收購，截至2021年3月1日的餘額2,733 — 
加法(1)
2,018 10,588 
扣減(2)
(3,318)(3,630)
截至3月31日的餘額(3)
$34,801 $33,786 

(1)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的預算為壞賬支出撥備#美元。2.0百萬美元和$10.6百萬美元，分別包括在一般費用和行政費用中。
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(2)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的賬面價值，代表着減去回收後作為無法收回的金額註銷的金額。

(3)*截至2021年3月31日，收入為美元34.6津貼中的百萬美元可歸因於應收賬款和#美元。0.2100萬美元可歸因於合同資產。截至2020年3月31日，美元33.5津貼中有100萬美元可歸因於應收賬款和#美元。0.31.6億美元可歸因於合同資產。

該公司對預期信貸損失的敞口取決於其客户的財務狀況和其他宏觀經濟因素。本公司根據其對潛在信貸損失的估計，維持信貸損失撥備。這一津貼是基於歷史和當前客户收款趨勢、任何已確定的客户特定收款問題以及當前和預期的未來經濟狀況和市場趨勢。新冠肺炎導致的經濟低迷導致增量金額為$3.1記錄為年內信貸損失撥備的百萬元截至2020年3月31日的三個月。不是增加的影響記錄為截至2021年3月31日的三個月。

注7：*應計負債

下表列出了與公司應計負債相關的其他財務信息(單位：千):
2021年3月31日2020年12月31日
應計薪金及相關費用$49,708 $53,844 
應計遣散費(1)
1,293 2,280 
應計税36,385 26,209 
應計費用64,940 51,284 
應計服務積分5,211 5,996 
應計負債$157,537 $139,613 
(1)    在截至2021年3月31日的三個月內，本公司總共產生了$0.62000萬美元的遣散費，這筆費用記錄在一般和行政費用中。在截至2021年3月31日的三個月中，遣散費為0.5300萬美元和300萬美元0.1營銷服務和SaaS細分市場分別錄得1.8億美元。
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司共產生3.3遣散費100萬美元，記在一般和行政費用中。遣散費包括員工離職費#美元。1.0因新冠肺炎而錄得的百萬。遣散費$3.0百萬美元和$0.3營銷服務和SaaS細分市場分別錄得100萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司總共支付了$1.42000萬美元與遣散費有關，其中包括$0.1美元，因新冠肺炎員工離職和1美元1.3700萬美元的其他遣散費。
在.期間截至2020年3月31日的三個月，公司總共支付了$2.7與遣散費有關的百萬美元，包括$1.8百萬美元和$0.95億美元分別與合併後YP整合產生的遣散費和持續的遣散費有關。年內並無支付與新冠肺炎員工離職有關的款項截至2020年3月31日的三個月.

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注8*債務義務

下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的未償債務。(單位：千):
成熟性利息率2021年3月31日2020年12月31日
新定期貸款，淨額(1)
2026年3月1日Libor+8.5 %$676,552 $— 
高級定期貸款，淨額(2)
2023年12月31日Libor+9.0 %— 449,165 
ABL設施(第五修正案)2026年3月1日3個月期LIBOR+3.0 %43,682 — 
ABL設施(第四修正案)2023年9月30日3個月期LIBOR+4.0 %— 79,238 
債務總額$720,234 $528,403 
減去：新定期貸款的當前部分70,000 — 
長期債務總額$650,234 $528,403 

(1)     扣除原來發行的貼現成本$。20.8百萬美元，債務發行成本為$2.6100萬，截至2021年3月31日。
(2)     扣除債務發行成本後的淨額為#美元。0.4100萬，截至2020年12月31日。

定期貸款

於2021年3月1日，本公司訂立新的定期貸款信貸協議(“新定期貸款“)。新定期貸款的收益用於為Sensis的收購提供資金，對公司現有的定期貸款安排進行全額再融資(“高級定期貸款“)，並支付與Sensis收購和相關融資相關的費用和開支。

新定期貸款設立了優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排“)，本金總額相等於$700.01000萬美元，其中38.4%由作為公司股權持有人的相關方持有，包括GoldenTree Asset Management LP，Paulson&Co.Inc.和Mudrick Capital Management，LP，後者持有25.0%, 7.1%和6.3分別為截至2021年3月1日債務的1%。定期貸款安排將於2026年3月1日到期，定期貸款安排下的借款將按公司選擇的LIBOR或基本利率每年浮動利率計息，外加等於(I)的適用保證金。8.50%(倫敦銀行同業拆息貸款)及(Ii)7.50%(對於基本利率貸款)。定期貸款安排要求強制性攤銷款項等於#美元。17.5從2021年6月30日開始的每財季300萬美元。

新定期貸款的淨收益為#美元。674.9百萬美元(扣除原始發行貼現成本$21.0百萬美元和第三方費用4.1百萬美元)用於償還剩餘的美元449.6高級貸款的未償還本金餘額為百萬美元，應計利息為#美元0.42000萬美元，以及第三方費用$0.12000萬。該公司將這筆交易與金樹資產管理公司、Silver Point Capital公司和Mudrick資本管理公司一起核算，作為修改。與僅為現有定期貸款當事人的其他貸款人的交易被視為終止。

因此，支付的第三方費用總額為#美元。4.2百萬美元，其中$1.7百萬美元的費用立即計入公司簡明綜合經營報表的一般和行政費用。剩餘的第三方費用為$2.5100萬美元作為債務發行成本遞延，並將在貸款期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。此外，還有未攤銷債務發行費用#美元。0.4現有高級定期貸款的百萬美元，其中#0.32000萬美元因提前清償公司簡明綜合經營報表上的債務而被註銷並記錄為虧損。剩餘的未攤銷債務發行成本為#美元。0.11000萬美元將作為債務發行成本遞延，並在新期限貸款期限內攤銷為利息支出，使用實際利息方法。這筆新的定期貸款是由公司的經營子公司Thryv公司發起的，由Thryv公司、其某些子公司和公司的所有財產作擔保，並由公司及其某些子公司擔保。

根據新定期貸款及高級定期貸款，截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止三個月，本公司與關聯方錄得利息開支$4.1百萬和$5.2百萬，分別為。

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本公司已記錄應計利息#美元。6.5百萬美元和$8.5100萬，分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。應計利息計入公司簡明綜合資產負債表中的其他流動負債。

截至2021年3月31日，38.4新定期貸款的%由作為公司股權持有人的相關方持有，包括GoldenTree Asset Management LP，Paulson&Co.Inc.和Mudrick Capital Management，LP，後者持有25.0%, 7.1%和6.3分別是債務的%。

定期貸款契約

除例外情況外，新定期貸款包含若干契諾，該等契諾限制或限制借款人產生額外債務、留置權、投資、貸款、墊款、擔保、收購、出售資產、售後回租交易、掉期協議、支付股息或分派、就若干債務支付款項、若干聯屬交易、對協議的限制性修訂、業務變更、修訂若干重要文件、資本開支、合併、合併及清盤，以及所得款項的使用。此外，公司必須遵守總淨槓桿率(以淨債務與綜合EBITDA之比計算)，該比率不得大於3.0至1.0，截至每個財季的最後一天(從截至2021年6月30日的財季開始)。截至2021年3月31日，本公司遵守了其新定期貸款契約。該公司還預計在未來12個月內遵守這些公約。

ABL設施

於2021年3月1日，本公司訂立協議，修訂2017年6月30日的ABL貸款(“ABL修正案“)。ABL修正案的訂立是為了允許定期貸款再融資、Sensis收購以及對ABL信貸協議進行某些其他修改，其中包括：

•將最高左輪手槍金額修改為$175.0百萬；
•年利率降至(I)3個月期倫敦銀行同業拆息加3.00倫敦銀行同業拆借利率：%；及(Ii)基本利率加2.00基本利率貸款為%；
•將ABL貸款項下未提取金額的承諾費降低至0.375%;
•將ABL貸款的到期日延長至2026年3月1日和所述到期日前91天中的較早者
定期貸款安排的日期；
•增加根據Sensis收購收購的澳大利亞子公司作為借款人和擔保人，並建立澳大利亞借款基地；以及
•做出與定期貸款協議一致的其他合規性更改。

該公司將這筆交易作為對ABL設施的修改進行了會計處理。因此，現有的未攤銷債務發行成本為#美元。2.4百萬美元，以及額外的第三方費用和貸款人費用$0.9與最新的ABL修正案相關的100萬美元將被推遲，並將在ABL設施的新期限內攤銷。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司有債務發行成本，剩餘餘額為美元。3.2百萬美元和$2.5分別為百萬美元。這些債務發行成本包括在公司精簡綜合資產負債表的其他資產中。

截至2021年3月31日，公司借款能力為 $113.1百萬在ABL設施下。

ABL設施契約

ABL貸款包含某些契約，除例外情況外，限制或限制借款人產生額外的債務留置權、投資、貸款、墊款、擔保、收購、資產處置、某些債務的償付、某些關聯交易、會計年度或會計方法的改變、股權工具的發行或出售、合併、清算和合並、收益的使用、某些存款賬户的維護、合規
符合某些ERISA要求，並遵守某些澳大利亞税收要求。公司必須遵守固定收費覆蓋率，該比率必須超過1.00。固定費用覆蓋率被定義為(A)ABL信貸協議中為該期間定義的綜合EBITDA減去該期間發生的資本支出與(B)固定費用的比率，對於根據公認會計原則確定的任何會計期間而言，固定費用覆蓋率是指(A)ABL信貸協議為該期間定義的綜合EBITDA減去該期間發生的資本支出的比率。固定費用的定義是，就按照公認會計原則(GAAP)綜合基礎確定的任何會計期間而言，(A)在此期間應計的綜合利息支出(債務發行成本攤銷和其他非現金利息支出除外)，(B)預定本金的總和，而不是重複的總和，即(A)合併利息支出(不包括債務發行成本的攤銷，以及其他非現金利息支出)，(B)預定本金
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(D)在此期間支付給某些個人或其附屬公司的所有管理費、諮詢費、監督費和諮詢費，以及(E)在此期間支付的所有限制性付款(無論是現金或其他財產，但普通股權益除外)，(D)在此期間支付給某些個人或其附屬公司的所有管理費、諮詢費、監督費和顧問費，以及(E)在此期間支付的所有限制性付款(無論是現金或其他財產，不包括普通股權益)。該公司還被要求保持至少$的超額可獲得性。14.0百萬美元，美國超額可用金額為$10.0在每一種情況下，在任何時候都是一百萬美元。自.起2021年3月31日，該公司遵守了其ABL設施契約。該公司還預計在未來12個月內遵守這些公約。

回租義務

作為2017年6月30日收購YP的一部分，該公司承擔了某些義務，包括與佐治亞州塔克市的土地和建築相關的失敗的售後回租責任。連同這項融資負債，土地和建築物的公允價值被計入收購中收購的有形資產總額的一部分。該負債的若干金額包括於2022年8月租賃終止時的非現金剩餘價值，該餘額將在該日與土地和建築物的剩餘賬面價值進行沖銷，任何剩餘金額均記錄為租賃合同終止時的收益。

下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的總回租義務的組成部分(以千為單位)：
2021年3月31日2020年12月31日
佐治亞州塔克租賃公司的非現金剩餘價值$54,676 $54,676 
與佐治亞州塔克相關的未來到期日失敗
售後租回責任		691 862 
回租債務總額$55,367 $55,538 

注9：*養卹金

該公司維持與非繳費固定收益養老金計劃相關的養老金義務，這些養老金計劃目前被凍結，不會產生額外的服務成本。

該公司立即在發生損益的當年的經營業績中確認精算損益。本公司採用全收益率曲線法，按照確定相關預計現金流的福利義務時使用的收益率曲線應用特定的現貨匯率，估計定期養老金淨成本的利息成本部分。這種方法通過改善預計現金流與相應的現貨收益率曲線利率之間的相關性，提供了更精確的利息成本衡量。

定期養老金淨成本

下表詳細説明瞭公司養老金計劃定期養老金淨成本的其他組成部分(單位：千):
截至三個月
三月三十一號，
 20212020
利息成本$2,616 $4,234 
預期資產回報率(2,890)(4,033)
結算(收益)(15)— 
重新測量(增益)(164)— 
定期養老金(福利)淨成本$(453)$201 

由於所有退休金計劃均被凍結，僱員在任何退休金計劃下均不會累積未來的退休金福利，因此不再需要薪酬增幅假設。該公司通過將測量日期可獲得的數百種高質量固定收益公司債券的收益率應用於預期的未來收益現金流來確定加權平均貼現率。

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司確認的養老金結算收益不到10萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，不是養老金結算損益已確認。
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在截至2021年3月31日的三個月內，公司作出現金捐助$5.0300萬美元用於符合條件的計劃和繳款以及相關付款 $0.71000萬美元不合格的計劃。在截至2020年3月31日的三個月內，公司作出現金捐助$3.6向合格計劃提供600萬美元，以及捐款和相關付款#美元0.5為不合格的計劃提供了100萬美元。

在2021財年，該公司預計將貢獻約美元25.01000萬美元用於合格的計劃，以及大約300萬美元1.4為不合格的計劃提供了100萬美元。

備註10：00。股權薪酬與股東權益

基於股票的薪酬費用

股票期權

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司共發行了215,544在行使之前根據2016年股票激勵計劃授予的期權時向員工發放的普通股，行使價從1美元到1美元不等。3.68至$13.82每股。股票期權獎勵確認的基於股票的薪酬支出(收益)為#美元。1.7百萬美元和$(6.1)分別在截至2021年和2020年3月31日的三個月內。

員工購股計劃

2021年員工購股計劃(“ESPP”)於2020年9月10日經公司董事會批准，並於2020年9月23日生效。根據員工持股計劃，合資格的員工可按下列價格購買有限數量的普通股85在要約期開始時的市值的%或85發行期末市值的%。ESPP的目的是使符合條件的員工能夠使用工資扣減來購買該計劃下發售的股票，從而獲得公司的權益。根據該計劃，合資格僱員可購買的股票最高總股數為2,000,000股份。不是股票是在截至2021年3月31日的三個月裏通過ESPP發行的。為ESPP確認的基於股票的薪酬支出為#美元。0.3在截至2021年3月31日的三個月內達到1.2億美元。

基於股票的薪酬費用

下表列出了基於股票的薪酬費用(福利)，包括截至3月31日的三個月公允價值變動的損益影響。 2020，由公司在列示期間在公司簡明合併經營報表的下列項目中確認(單位：千):

 截至3月31日的三個月，
 20212020
服務成本$81 $(316)
銷售和市場營銷832 (532)
一般和行政1,058 (5,216)
基於股票的薪酬費用(福利)$1,971 $(6,064)

認股權證

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司擁有10.5一百萬份完全授予的未償還認股權證。該等認股權證持有人有權購買合共最多5.8百萬股普通股。認股權證可以執行價格為$。24.39每股普通股。認股權證於2016年公司從預先打包的破產中脱穎而出時發行。在.期間截至2021年3月31日的三個月， 200逮捕令已被行使。不是在截至2020年3月31日的三個月內行使了認股權證。這些權證將於2023年8月15日到期。

股份回購

2020年1月28日，公司回購了大約1.0從單一股東手中獲得其已發行普通股的百萬股。這筆交易的總收購價約為$。12.6百萬美元。2020年3月10日，公司回購了大約0.8百萬股已發行普通股。這個的總買入價是多少？
21


交易金額為$9.2百萬美元。在這些交易中獲得的股份在回購時被記錄為庫存股。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有股票回購。

注11：*每股收益

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(以千為單位，不包括每股和每股金額):
截至三個月
三月三十一號，
20212020
每股基本淨收入：
淨收入$36,506 $28,102 
加權平均-期內已發行普通股33,108,422 32,578,286 
每股基本淨收入$1.10 $0.86 
截至三個月
三月三十一號，
20212020
稀釋後每股淨收益：
淨收入$36,506 $28,102 
期內已發行的基本股份33,108,422 32,578,286 
加號：與股票期權獎勵相關的普通股等價物905,058 2,448,240 
稀釋後的流通股34,013,480 35,026,526 
稀釋後每股淨收益$1.07 $0.80 
稀釋後流通股的計算約排除在外0.4百萬未償還股票期權和0.1截至2021年3月31日的三個月ESPP股票為100萬股，4.6截至2020年3月31日的三個月的未償還股票期權為百萬美元，以及10.5在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，發行了1.8億份已發行認股權證，因為它們的效果將是反稀釋的。

附註12：00。所得税

本公司的實際税率(“ETR“)是24.4% f或截至2021年3月31日的三個月32.3% 截至2020年3月31日的三個月。ETR與美國聯邦法定税率21.0%不同，主要是由於税收永久性差異和各自時期記錄的離散項目。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未確認的税收優惠金額為美元。23.7600萬美元，分別不包括利息和罰款，其中最高可達$23.7如果實現，這兩個數字將分別影響公司的實際税率。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司擁有8.8300萬美元和300萬美元8.4濃縮綜合資產負債表中的利息分別記錄為1.2億美元。本公司與各司法管轄區的税務機關就税務事宜進行持續的討論和談判。本公司預計在未來12個月內與各税務機關完成若干納税年度的決議。該公司認為，其現有的未確認税收優惠總額可能合理地減少至多#美元。21.8在未來12個月內，如果實現，將影響公司的實際税率。

注13*或有負債

訴訟

在正常的業務過程中，公司會受到各種訴訟和其他索賠。此外，公司還不時收到來自政府或監管機構的通信，內容涉及對公司運營所在司法管轄區違反法律或法規的調查或指控。

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本公司為特定或有負債的估計虧損設立準備金，以備本公司認為可能出現虧損且虧損金額可合理估計的監管及法律行動之用。在其他情況下，由於與結果或潛在損失金額或範圍相關的不確定性，公司無法對負債做出合理估計。本公司預計，未來期間懸而未決的監管和法律問題的最終解決不會對本公司的簡明綜合經營報表、資產負債表或現金流產生重大不利影響。

第199條和研發税案：税法第199條規定了在美國進行製造的扣減。政府的立場是，目錄提供商無權利用扣減，因為印刷供應商已經在扣減，而且只有一名納税人可以申請扣減。税法還給予與研發支出相關的税收抵免。政府的立場是，這些支出沒有足夠的文件記錄，沒有資格享受税收抵免。本公司不同意這些立場。

政府對該公司的立場提出了質疑。關於YP LLC合作伙伴關係2012至2015年6月的納税年度，政府於2018年8月29日向DexYP發出了為期90天的通知。作為迴應，該公司向美國税務法院提交了三份請願書(以各種相關合作夥伴的名義)，美國國税局對這些請願書進行了答覆。這三起案件由法院合併，並被髮回美國國税局行政上訴進行和解談判，在此期間訴訟暫停。關於YP的上訴會議可能會在2021年第二季度舉行。在美國國税局上訴會議之前，各方確實就有關税收年度的額外研發税收抵免達成協議，根據該協議，美國國税局將允許比最初在納税申報單上聲稱的更多的税收抵免。關於Print Media LLC合夥企業2015年7月至12月的納税年度，該公司最近試圖與美國國税局上訴達成和解的努力未獲成功，政府向該公司發出了為期90天的通知。 該公司向税務法院提交了一份請願書，對政府的否認提出質疑。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已預留了約美元32.3300萬美元和300萬美元31.9一百九十九元免税額及$0.2300萬美元和300萬美元0.2萬元相關的研發税收抵免，分別予以抵免。儲備餘額減少的主要原因是，由於正在進行的美國聯邦税務審查取得了有利的進展，不確定的税收頭寸得到了部分釋放。根據收購交易，公司從YP收購中收購了某些實體，公司有權(I)在支付第一筆$後，就研發税責任獲得一美元賠償，(Ii)為199税債務支付美元賠償一美元。(2)根據收購交易，公司從YP收購中獲得某些實體，公司有權(I)就研究和開發税責任獲得一美元賠償，(Ii)在公司支付第一美元后，就199税債務獲得一美元賠償。8.0百萬的負債。然而，賠償必須遵守YP收購協議中的一項條款，該條款將賣方的責任限制在與YP收購相關的某些代管股票上。該代管庫存的價值估計約為#美元。24.32021年3月31日和2020年12月31日均為100萬。

其他

德克薩斯州銷售、消費税和使用税審計：我們在許多税務管轄區開展業務。在許多司法管轄區，非以收入為基礎的税收，如銷售税和使用税以及其他間接税，都是根據我們的業務進行評估的。雖然我們非常努力地徵收和減免此類税款，但每個税務管轄區最終將如何將公司的數字產品和服務歸類為銷售和使用税收目的仍存在不確定性。2020年6月24日，德克薩斯州公共賬户審計長向該公司發出通知，指定對該公司的銷售、消費税和使用税賬户進行例行審計審計期間為2017年3月1日至2020年7月31日。公司有儲備d $2.62000萬美元，用於接受審計審查的期間的總風險敞口，該風險敞口在截至2021年3月31日的公司簡明綜合資產負債表上應計。

紐約州銷售、消費税和使用税審計：2020年8月19日，紐約州税務和財政部向該公司發出通知，指派對該公司2017年3月1日至2020年5月31日期間的銷售、消費税和使用税賬户進行例行審計。本公司已預留$2.92,000,000美元，用於各自期間的總合並風險，該風險在截至以下日期的公司簡明綜合資產負債表中應計2021年3月31日.

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附註14：00。累計其他綜合收益(虧損)變動情況

下表彙總了年度累計其他綜合收益(虧損)的變化，該收益(虧損)作為股東權益的一個組成部分報告。截至2021年3月31日的三個月：

累計外幣折算調整
2021年1月1日期初餘額$— 
扣除税費後的外幣換算調整共$1.0百萬
(2,967)
截至2021年3月31日的期末餘額$(2,967)

附註15：00。段信息
作為收購Sensis的結果，我們根據首席執行官使用的信息審查了我們的部門報告，首席執行官也是首席運營決策者(“CODM“)，在收購Sensis之後評估業績和分配資源。作為這次審查的結果，我們確定該公司使用以下工具來管理運營三運營部門也是其應報告的部門：(1)營銷服務、(2)SaaS和(3)Thryv International。
在截至2021年3月31日的三個月內，該公司調整了對其SaaS部門產品之間的某些收入進行分類的方法。截至3月31日的當前和之前三個月反映了當前的方法。
下表總結了我們可報告細分市場的運營結果(以千為單位)：
截至2021年3月31日的三個月
市場推廣服務SaaS特里夫國際總計
收入$227,933 $37,251 $15,422 $280,606 
部門EBITDA98,631 316 5,986 104,933 

截至2020年3月31日的三個月
市場推廣服務SaaS特里夫國際總計
收入$286,722 $31,848 $— $318,570 
部門EBITDA110,078 2,701 — 112,779 

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總分部EBITDA與公司所得税福利前收益(撥備)的對賬如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020
部門EBITDA合計$104,933 $112,779 
利息支出(15,672)(19,930)
折舊及攤銷(19,718)(37,823)
定期養卹金淨額的其他組成部分(費用)453 (201)
(損失)提前清償債務(299)— 
減損費用— (98)
重組和整合費用(1)
(9,234)(9,845)
交易成本(2)
(10,546)(6,534)
基於股票的薪酬(費用)福利(1,971)6,064 
(損失)來自賠償資產的重新計量— (3,801)
其他369 900 
所得税前收入(撥備)$48,315 $41,511 
(1)截至2021年3月31日的三個月，本公司產生了0.6百萬遣散費，其中無是新冠肺炎大流行的結果。截至2020年3月31日的三個月，本公司產生了3.3百萬美元的遣散費，其中1.0100萬人是新冠肺炎大流行的結果。此外，公司在處置固定資產和資本化軟件以及與廢棄設施和系統整合相關的成本方面發生了虧損。
(2)包括直接上市、收購Sensis和其他交易成本s.
下表列出了該公司的收入分類 基於指定期間的服務(單位：千):
截至3月31日的三個月，
20212020
市場推廣服務
PIPP$112,911 $137,387 
IYP64,095 74,946 
掃描電鏡34,432 49,708 
其他16,495 24,681 
總營銷服務227,933 286,722 
SaaS
Thryv平臺25,900 25,268 
Thryv附加組件11,351 6,580 
總SaaS37,251 31,848 
特里夫國際
PIPP5,713 — 
IYP6,570 — 
掃描電鏡2,001 — 
其他1,138 — 
Tall Thryv International15,422 — 
總收入$280,606 $318,570 

附註16：00。後續事件
2021年4月30日，1.0百萬份認股權證被行使，購買了大約0.6百萬股普通股，執行價為$24.39每股普通股，使我們的流通股總數達到33.72000萬。
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I項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下是對截至本季度報告其他部分的未經審計的中期簡明綜合財務報表及其相關附註的討論和分析，這些財務狀況和經營結果應與我們的未經審計的中期簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。在本季度報告的其他部分，我們的財務狀況和經營結果應與未經審計的中期簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，包括有關行業前景的陳述、我們對業務未來的預期、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史性陳述。這些陳述是基於目前的預期，受許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述

我們致力於通過向經營當地獨立企業和特許經營的企業家提供創新的營銷解決方案和基於雲的工具來支持這些企業和特許經營。

我們是國內最大的SaaS端到端客户體驗工具和麪向中小型企業的數字營銷解決方案提供商之一(“中小企業“)。我們的解決方案使我們的中小企業客户能夠產生新的業務線索，管理他們的客户關係，並運行他們的日常業務運營。

我們為40多萬人提供服務全球中小企業客户端穿過三業務細分：營銷服務、SaaS和Thryv國際的。

我們的營銷服務部門同時提供印刷和數字解決方案，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別創造了227.9美元和2.867億美元的合併總收入。我們的營銷服務包括我們擁有和運營的印刷黃頁(“PIPP)，它帶有“真正的黃頁“標語，我們專有的互聯網黃頁(”IYP)，也就是Yellowpages.com、Superpages.com和Dexnows.com的URL，搜索引擎營銷(“掃描電鏡)解決方案和其他數字媒體解決方案，包括在線展示和社交廣告、在線展示以及視頻和搜索引擎優化(“SEO“)工具。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的SaaS部門分別創造了3730萬美元和3180萬美元的綜合總收入。我們的主要SaaS產品包括我們的旗艦中小企業端到端客户體驗平臺Thryv®和Thryv附加組件，其中包括與我們的Thryv平臺、網站開發、搜索引擎優化工具和Hub by Thryv集成的自動銷售線索生成服務。此外，我們最近推出了ThryvPaySM，我們自己的品牌支付解決方案允許用户通過信用卡和ACH獲得支付，併為希望為消費者提供安全、非接觸式和快速在線支付選擇的企業量身定做。

我們的Thryv International部門由Sensis組成，該公司於2021年3月1日收購了Sensis(“Sensis收購”)。Sensis是澳大利亞為中小企業提供營銷解決方案的領先供應商。對Sensis的收購在Thryv的旗幟下帶來了10萬多個現有的Sensis客户，我們認為其中許多客户是Thryv平臺的理想候選者。在截至2021年3月31日的一個月裏，我們的Thryv International部門創造了1540萬美元的綜合總收入。

我們為客户提供解決方案的專業知識植根於我們為中小企業服務的深厚歷史。2021年，隨着中小企業調整其業務和服務模式以促進遠程工作和虛擬交互，中小企業對集成技術解決方案的需求將繼續增長。在新冠肺炎大流行爆發後，我們看到這一趨勢加速。
受控公司狀態變更

在2021年4月30日之前，本公司符合納斯達克定義的“受控公司”的定義，即董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。儘管受控公司不受納斯達克有關董事會組成的某些要求的約束，但本公司並未利用此類豁免。2021年4月30日，公司最大股東Mudrick Capital Management L.P.及其關聯基金的持股比例降至50%以下，導致公司不再符合“控股公司”的定義。本公司繼續遵守適用於非受控公司的上市標準。

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最新動態--新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病。新冠肺炎的爆發以及公共和私營部門為減少病毒傳播而採取的措施，如強制實行社會距離和命令在家工作、在家工作和就地避難，嚴重擾亂了全球經濟，對某些中小企業的商業運營造成了不利影響。然而，我們的許多中小企業客户經營的是服務型企業，這些企業可以方便地遠程操作，或者被管理就地避難所訂單的州和地方當局指定為“必要的”企業，並在新冠肺炎疫情期間繼續運營而沒有明顯中斷。因此，新冠肺炎以及相關監管和私營部門的迴應對我們截至2021年3月31日的三個月財務和運營業績的影響有所緩解，因為我們的許多客户在這場流行病期間繼續運營。
在我們的營銷服務部門，2020年3月我們開始向選定的客户提供某些流行病信用激勵措施，包括免費廣告或標題，以及最長三個月的付款延期。此外，一些客户選擇暫停他們的在線廣告節目，這導致了$0.6截至2021年3月31日的三個月的收入與2021年3月31日相比減少了100萬 $0.5截至2020年3月31日的三個月收入減少100萬。營銷服務部門收入減少5880萬美元，或20.5%在截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，這主要是由於對印刷和數字服務的需求持續下降，以及營銷服務所有領域的競爭加劇。在新冠肺炎大流行之前，營銷服務收入的這種下降趨勢就已經出現了。雖然新冠肺炎疫情對我們收入的持續影響取決於病毒的持續傳播速度以及監管和私營部門的應對措施，但我們預計營銷服務收入將繼續主要受到新冠肺炎疫情之前的趨勢的影響。

在我們的SaaS細分市場中，隨着中小企業尋求基於雲的解決方案來促進與客户的虛擬交互，而不是面對面的交互，我們的需求持續增長。在此期間，我們看到許多主要類別的需求持續強勁，例如家居服務和其他專業服務。抵消了這種增長是我們傳統SaaS客户基礎的下降，因為我們從支出較低、參與度較低的客户轉向傾向於更高的流失率，更高的支出，更高的參與度客户。此外，在2020年3月，我們開始向特定客户提供某些流行病信用獎勵，包括2至4個月的免費數字和SaaS服務，以及最多3個月的付款延期。

在我們的Thryv國際部門，由於新冠肺炎大流行，我們在2021年繼續經歷對澳大利亞的有限負面影響。自新冠肺炎最初爆發以來，澳大利亞的病例數量一直保持在相對較低的水平，政府當局已經採取了不那麼嚴格的封鎖要求。這使得我們的客户在新冠肺炎大流行期間仍然開放營業。

我們已經採取措施，通過提高內部和外部銷售隊伍的能力，同時積極控制成本，來緩解新冠肺炎疫情對我們經營業績的總體潛在影響。我們通過快速、主動地將我們的銷售和客户支持團隊過渡到遠程工作環境，並提供更多的培訓、技術能力和資源來實現與客户的虛擬交互，從而最大限度地減少了業務中斷。此外，在2020年3月，我們開始向選定的客户提供一定的流行病信用獎勵。這些大流行信貸激勵措施導致美國疾病控制和預防中心的收入減少了220萬美元截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月收入減少70萬美元相比. R2021年第一季度，對激勵的需求繼續下降，2020年接受激勵的大多數客户已經恢復了合同條款和定價。然而，由於截至2020年12月31日的三個月新冠肺炎病例激增，我們繼續提供大流行信貸激勵措施，直至2021年第一季度。截至2021年4月1日，由於新冠肺炎大流行，我們幾乎已經停止提供疫情積分，並接受客户要求暫停搜索活動的請求。所有從2021年4月1日起生效的客户調整請求現在都將作為符合歷史慣例的正常業務運營的一部分進行處理。

根據病毒未來的發展和傳播情況，我們預計隨着更多的人接種疫苗，商業環境將會改善。在管理我們的成本方面，我們已經採取的措施包括減少武力和削減非必要的開支。 我們認為，這些節約成本的措施大多是臨時性的。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們總共產生了60萬美元的遣散費，其中沒有一筆是由於新冠肺炎疫情而記錄的。在.期間截至2020年3月31日的三個月，我們確認了與新冠肺炎疫情導致的員工離職相關的遣散費100萬美元。新冠肺炎造成的經濟不景氣導致增加了310萬美元的貸款損失撥備截至2020年3月31日的三個月。沒有記錄到增加的影響截至2021年3月31日的三個月。此外，我們仍然致力於我們的可變成本結構和限制我們的資本支出，這將使公司繼續以相對較低的營運資金需求運營。

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雖然新冠肺炎疫情的影響已經影響到我們截至2021年3月31日的三個月的財務業績，但總體影響因我們客户羣的性質(提供與家居、健康和健康、汽車等相關的服務的中小企業以及州和地方當局指定為“必不可少”的某些中小企業)、印刷協議的條款(通常為14至15個月)，以及對Thryv平臺的需求逐漸增加而有所緩解。對我們Thryv平臺的需求增加，以及我們決定瞄準更高支出和更高留存率的客户，也在一定程度上緩解了我們銷售隊伍規模縮減對公司創收能力的影響。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們繼續看到與截至2020年12月31日的一年中經歷的趨勢類似的趨勢，包括對我們的SaaS解決方案的需求增加，以及我們的營銷服務業務持續下降的趨勢。我們相信，未來我們面臨的與新冠肺炎相關的挑戰將在很大程度上取決於病毒的持續傳播以及監管和私營部門的反應對我們現有和潛在客户的影響，包括他們購買我們解決方案的能力和意願、他們做出購買決定的時機以及現有客户續訂我們解決方案的意願。儘管到目前為止，新冠肺炎大流行還沒有對我們的運營業績、財務業績或流動性產生實質性影響，但很難預測這次大流行將對經濟、我們的客户和我們的業務產生什麼持續的影響。
影響我們業績的因素
除其他因素外，我們的業務亦會受到整體經濟狀況以及引入新技術和進入市場而帶來的競爭加劇等因素的影響。我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下列出的因素和標題部分討論的因素。“風險因素。”
吸引和留住客户的能力
我們的收入增長是由我們吸引和留住中小企業客户的能力推動的。要做到這一點，我們必須提供解決方案，以中小企業負擔得起的基於價值的價位解決中小企業目前面臨的挑戰。

我們的戰略是通過向新的中小企業客户以及我們目前的營銷服務和Thryv國際客户介紹我們的SaaS解決方案來擴大我們解決方案的使用。該戰略包括利用中小企業對促進遠程工作環境和虛擬交互的解決方案日益增長的需求。這一戰略將需要大量的銷售和營銷資金。
對增長的投資
我們打算繼續投資於SaaS細分市場的增長。我們有選擇地利用營銷服務和Thryv International部門產生的部分現金來支持我們不斷髮展的SaaS部門的計劃，自推出以來，SaaS部門在總收入中所佔的比例不斷增加。SaaS部門在2019年實現盈利。我們將通過分析用户行為、擴展功能、提高可用性、增強入職服務和客户支持以及向中小企業提供版本更新來繼續改進我們的SaaS解決方案。我們相信，這些措施最終將推動收入增長，但這些改善也會增加我們的運營成本。
通過收購實現增長的能力
我們的增長前景取決於我們成功開發新市場的能力。我們目前服務於美國和澳大利亞的中小企業市場，並計劃利用戰略性收購來擴大我們的國內客户基礎，並在國際上進入新的市場。確定合適的目標並執行戰略性收購可能需要大量的時間和資金。2020年8月，我們推出了第一個國際SaaS經銷商試點，這是我們與加勒比海地區領先的黃頁公司聯合推出的一項計劃，我們還與SaaS多地點特許經營客户簽訂了協議，這是一家在美國和加拿大都有業務的家庭服務公司。2021年3月1日，我們完成了對Sensis，AUstralia是為中小企業提供營銷解決方案的領先供應商。我們相信，收購營銷服務公司將擴大我們的客户基礎，並提供更多機會來提供我們的SaaS解決方案。我們的成功在很大程度上取決於我們識別和執行收購機會的能力，以及我們與新的中小企業建立關係的能力。
關鍵業務指標
我們審查了幾個運營指標，包括以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信這些關鍵指標對投資者是有用的，因為它們提高了有關以下公司使用的關鍵指標的透明度
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它們可以幫助管理層進行財務和運營決策，投資者可以利用它們來幫助分析我們業務的健康狀況。
客户端總數
我們將客户總數定義為在特定時期內擁有一個或多個創收解決方案的中小企業賬户數量。對於季度末和年末期間，報告的是該期間上個月的客户總數。對於多個營銷服務解決方案或SaaS產品，單個客户可能有不同的創收帳户，但當這些帳户由同一業務實體或個人管理時，我們將這些帳户視為一個客户。儘管單個組織有多個子公司、部門或部門的情況很少見，但由我們開具發票的每個業務實體都被視為單獨的客户。我們相信，客户總數是我們市場滲透率和未來潛在商機的一個指標。我們將營銷服務客户和SaaS客户的組合視為向我們的營銷服務客户提供SaaS解決方案的潛在未來機會的指標。客户總數不包括Thryv International客户，因為我們仍在使用我們的計算方法重新計算Sensis數據。我們計劃將Thryv International的全部客户包括在我們未來的文件中。

營銷服務客户

購買我們的一個或多個營銷服務解決方案的客户包括在此指標中。這些客户可能會也可能不會購買我們的SaaS產品的訂閲。

SaaS客户端
購買我們SaaS產品訂閲的客户包括在此指標中。這些客户可能也可能不會購買我們的一個或多個營銷服務解決方案。
截止到三月三十一號，
20212020
(單位：千)
客户
市場推廣服務300 370 
SaaS44 45 
總計(1)
317 385 

(1)客户總數小於營銷服務和SaaS的總和，因為同時購買營銷服務和SaaS產品的客户被計算在每個類別中，但只在總數中計算一次。Thryv International的客户是這一類別的獨家客户。客户總數不包括Thryv International客户，因為我們仍在使用我們的計算方法重新計算Sensis數據。我們計劃將Thryv International的全部客户包括在我們未來的文件中。
截至2021年3月31日，與2020年3月31日相比，營銷服務客户減少了7萬人，即19%。營銷服務客户的減少與印刷媒體行業的長期衰退有關。*我們營銷服務業務數字部分的下降是由於消費者搜索和顯示空間的激烈競爭，特別是來自谷歌、Yelp和Facebook等資本雄厚的大型企業的競爭。
與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日，SaaS客户端減少了10萬或2%。這是我們有意採取戰略舉措的結果，目的是瞄準支出更高、留存率更高的客户，而不是支出更低、流失率更高的客户。作為這一戰略的一部分，我們停止銷售Thryv平臺的低價層，這導致了更高的月度平均單位收入(“ARPU“)截至2021年3月31日的三個月。在進行這一戰略轉變的過程中，我們的SaaS客户端數量減少了，而SaaS ARPU增加了。我們預計2021財年SaaS客户端將恢復增長，SaaS ARPU將繼續上升。
截至2021年3月31日，與2020年3月31日相比，客户總數減少了6.8萬人，降幅為18%。客户總數減少的主要驅動因素是印刷媒體業務的長期下滑以及數字媒體空間日益激烈的競爭。


29






月度ARPU
我們將每月的ARPU定義為特定月份的客户賬單總額除以該月的創收單位數。對於每個報告期，報告了該期間所有月份的加權平均每月ARPU。我們將單位定義為在特定月份擁有一個或多個創收解決方案的中小企業客户。單位是客户的同義詞。由於每月的ARPU根據我們對服務收取的費用而有所不同，我們相信它可以作為投資者評估整個客户羣服務類型和水平的趨勢的一種衡量標準。我們對ARPU的測量幫助我們理解了我們正在將我們的客户羣貨幣化。
截至3月31日的三個月，
20212020
ARPU(月度)
市場推廣服務$212 $227 
SaaS304 240 
總計(1)
$243 $246 

(1)在截至2020年3月31日的三個月內，每月ARPU總額為更高由於客户同時購買營銷服務和SaaS解決方案，因此每個月用於營銷服務和SaaS的ARPU更高。在截至2021年3月31日的三個月中，SaaS ARPU高於每月總ARPU，因為我們轉向向支出更高的純SaaS客户端銷售。每月ARPU總額不包括Thryv International，因為我們仍在使用我們的計算方法重新計算Sensis數據。我們計劃將Thryv International的每月ARPU包括在我們未來的文件中。
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，營銷服務部門的月度ARPU下降了15美元，降幅為7%。這段時期ARPU的下降與客户在我們的印刷媒體產品上的支出減少有關，這是由於廣告支出持續轉向價格較低的數字媒體而導致的行業長期衰退。ARPU的下降進一步是因為我們減少了高支出、低利潤率的第三方本地搜索和展示服務的轉售，這些服務不是在我們自己擁有和運營的平臺上託管的。
在截至2021年3月31日的三個月中，SaaS細分市場的月度ARPU比截至2020年3月31的三個月增加了64美元或27%。這些時期ARPU的增長在很大程度上是因為我們的戰略轉變，即向支出較高的客户銷售產品，同時停止銷售我們Thryv平臺的低價產品。
月度活躍用户-SaaS
我們將SaaS產品的月度活躍用户定義為在日曆月內至少登錄一次我們的SaaS解決方案的一個或多個用户的客户端。應該注意的是，固有的挑戰是一個人可能在計算機和移動設備上註冊並使用多個帳户，這可能會誇大一個月內活躍使用我們Thryv平臺的獨立用户的數量。此外，我們的一些原始SaaS客户端只使用其Thryv平臺的網站功能，不需要登錄，這些用户不包括在我們的活躍用户數中。對於每個報告期，都會報告該報告期內上個月的活躍用户。我們相信，月度活躍用户最能反映我們吸引用户、留住用户並將其貨幣化的能力，從而推動收入的增長。我們將月度活躍用户視為衡量Thryv平臺用户參與度的關鍵指標。
截止到三月三十一號，
20212020
(單位：千)
月度活躍用户-SaaS
31 26 

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，月活躍用户增加了5000人，增幅為19%。月度活躍用户數量在一段時間內不斷增加，儘管SaaS客户端總數沒有變化，因為我們採取了一些努力，如增強銷售流程、客户端自注冊體驗和生命週期管理，以增加我們SaaS客户端的參與度。這一增長也是由焦點推動的。
30

我們的銷售團隊幫助客户獲得更高的留存率和更高的消費，因為這些客户對我們的平臺的參與度更高。此外，由於新冠肺炎大流行，中小企業增加了與客户的虛擬互動，而不是面對面的互動，因此現有客户的參與度有所增加。
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自三個業務部門：營銷服務、SaaS和Thryv International。我們營銷服務和Thryv國際部門的主要收入來源是印刷和數字服務。我們SaaS部門的主要收入來源是Thryv平臺。
服務成本
服務成本包括與交付我們的解決方案相關的費用，例如發佈、打印和分發我們的印刷目錄，以及實現我們的數字和SaaS產品，包括流量獲取、託管和其他第三方服務提供商。此外，它還包括與人員相關的費用，如我們運營團隊的工資、福利和股票薪酬。非資本化軟件和硬件採購，以及分配的間接成本，包括信息技術費用、固定資產折舊和與資本化軟件和無形資產相關的攤銷。

運營費用

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括支付給我們內部和外部銷售人員的基本工資、股票薪酬和銷售佣金，以及銷售、營銷、銷售培訓和客户關懷部門人員發生的其他費用。此外，銷售和營銷費用包括廣告費用，如媒體、促銷材料、品牌推廣、在線廣告和已分配間接費用，包括信息技術費用、固定資產折舊以及與資本化軟件和無形資產相關的攤銷。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括公司管理和行政職能(如財務和會計、法律、內部審計、人力資源、賬單和應收賬款以及管理人員)發生的工資、福利和基於股票的薪酬。此外，一般和行政費用包括壞賬費用、非經常性費用和其他公司費用，如專業費用、營業税和保險。一般和行政費用還包括已分配間接費用，包括信息技術費用、固定資產折舊以及與資本化軟件和無形資產相關的攤銷。

其他收入(費用)

其他收入(費用)包括利息支出、定期養老金淨成本的其他組成部分、提前清償債務的損失和其他費用。
31

經營成果

綜合運營結果
下表列出了所示每個時期的某些合併財務數據：
截至3月31日的三個月，
20212020(二)
(單位：千)
(未經審計)
金額收入的百分比金額收入的百分比
收入$280,606 100 %$318,570 100 %
服務成本98,160 35.0 %117,976 37.0 %
毛利182,446 65.0 %200,594 63.0 %
運營費用：
銷售和市場營銷76,540 27.3 %89,292 28.0 %
一般和行政41,279 14.7 %49,562 15.6 %
減損費用(一)— — %98 — %
總運營費用117,819 42.0 %138,952 43.6 %
營業收入64,627 23.0 %61,642 19.3 %
其他收入(費用)：
利息支出(15,672)(5.6)%(19,930)(6.3)%
定期養老金淨費用的其他組成部分453 0.2 %(201)(0.1)%
其他費用(1,093)(0.4)%— — %
所得税前收入(撥備)48,315 17.2 %41,511 13.0 %
(撥備)所得税(11,809)(4.2)%(13,409)(4.2)%
淨收入$36,506 13.0 %$28,102 8.8 %
其他財務數據：
調整後的EBITDA$104,933 37.4 %$112,779 35.4 %
調整後毛利$193,771 $218,633 
調整後的毛利率69.1 %68.6 %

(i)減損費用以前作為一般和行政費用的一部分，作為截至2021年3月31日的三個月和2020年。

(Ii)截至2021年3月31日的三個月已更新，在其精簡的合併營業報表中包括毛利潤小計行項目以及從單行對摺舊和攤銷的重新分類，這些重新分類將反映為毛利潤、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的組成部分。有關更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項中的簡明合併財務報表附註1。

32


截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的比較

收入
下表彙總了所示期間按業務部門劃分的收入:
截至3月31日的三個月，變化
20212020金額%
(單位：千)
(未經審計)
市場推廣服務$227,933 $286,722 $(58,789)(20.5)%
SaaS37,251 31,848 5,403 17.0 %
特里夫國際15,422 — 15,422 NM
總收入$280,606 $318,570 $(37,964)(11.9)%
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的總收入減少了3800萬美元，降幅為11.9%。總收入下降的原因是營銷服務收入減少5880萬美元，但部分被SaaS收入增加540萬美元所抵消，Thryv國際公司在完成對Sensis的收購後確認的收入為1540萬美元。
營銷服務收入
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，營銷服務收入減少了5880萬美元，降幅為20.5%。
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，印刷收入減少了2450萬美元，降幅為17.8%。與截至2020年3月31日的三個月相比，行業對印刷服務需求的長期下降導致收入下降17%，其餘下降主要是由於我們的印刷協議期限超過12個月而導致的出版時間差異所致。印刷收入在發佈的目錄交付時確認。各個目錄標題具有不同的生命週期，通常從14個月到15個月不等。因此，截至2021年3月31日的三個月出版的圖書與截至2020年3月31日的三個月出版的圖書不同。在逐期比較時應考慮這一點。
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月數字服務收入減少了3430萬美元，降幅為23.0%。IYP的收入減少了1090萬美元，降幅為14.5%，這是由於該公司的營銷服務客户羣持續呈趨勢下降所致。SEM收入減少了1,530萬美元，降幅為30.7%，符合預期，原因是消費者搜索和展示領域的激烈競爭，特別是來自谷歌(Google)、Yelp和Facebook等資本雄厚的大型企業的競爭。其他數字媒體解決方案的收入減少了820萬美元，降幅為33.2%，因為我們將這些服務從獨立銷售轉變為僅將它們作為附加服務提供給我們的Thryv平臺，供新客户使用。
SaaS收入

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月SaaS收入增加了540萬美元，增幅為17.0%。這一增長是由於對我們Thryv平臺的需求增加，因為由於新冠肺炎疫情，中小企業增加了他們的非接觸式客户互動和遠程工作能力，以及我們成功地調整了我們的入市和入職戰略，以瞄準更高支出和更高參與度的客户。這部分被我們低消費和低參與度的傳統SaaS客户的下降所抵消，這些客户往往有更高的流失率，以及由於新冠肺炎而增加的服務積分撥備。
Thryv國際收入

Thryv International的收入為1540萬美元截至2021年3月31日的一個月。鑑於Sensis的收購於2021年3月1日完成，Thryv International在截至2020年3月31日的三個月內沒有確認任何收入。Thryv International的收入包括印刷收入570萬美元，IYP收入660萬美元，SEM收入200萬美元，以及在Sensis收購完成後確認的其他數字媒體解決方案收入110萬美元。
33



服務成本
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的服務成本減少了1980萬美元，降幅為16.8%。服務成本下降的主要原因是收入下降和戰略性成本節約舉措。截至2021年3月31日的三個月，服務成本佔收入的百分比從截至2020年3月31日的三個月的37.0%降至35.0%。這一下降在很大程度上是公司為保持盈利而繼續努力降低成本的結果，以及由於新冠肺炎的影響，員工人數減少。具體地説，我們減少了1030萬美元的印刷、分銷、數字和履行支持成本，減少了470萬美元的員工相關成本以及未資本化的軟件和硬件採購增加了350萬美元。此外，分配的折舊和攤銷費用減少了1300萬美元為.截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比，這是由於本公司使用了加速攤銷方法。的折舊和攤銷費用截至2020年3月31日的三個月。這些開支的減少被Thryv國際公司在完成對Sensis的收購後確認的1230萬美元的服務成本部分抵消。
毛利

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月毛利潤減少了1810萬美元，降幅為9.0%。毛利潤下降的主要原因是總收入下降，但部分被印刷、分銷、數字和履行支持成本以及折舊和攤銷費用的減少所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，我們的毛利率增長了2.0個百分點，達到65.0%，而截至2020年3月31日的三個月，毛利率為63.0%。毛利率的增長主要是由於印刷、分銷、數字和履行支持成本以及折舊和攤銷費用的減少，但部分被收入的相應下降所抵消。

運營費用

銷售及市場推廣

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用減少了1280萬美元，降幅為14.3%。截至2021年3月31日的三個月，銷售和營銷費用佔收入的比例從截至2020年3月31日的三個月的28.0%降至27.3%。銷售和營銷費用的減少主要是因為為減輕新冠肺炎疫情對我們運營結果的總體影響而採取的總收入下降和成本節約措施。具體地説，銷售和營銷費用的下降是由於與員工相關的成本降低了550萬美元，銷售佣金減少了240萬美元，這主要是因為我們減少了勞動力，而且減少了240萬美元的合同服務。此外，分配的折舊和攤銷費用減少了950萬美元為.截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比，這是由於公司使用了加速攤銷方法。這些費用的減少被Thryv International在Sensis收購完成後確認的510萬美元的銷售和營銷費用部分抵消. 此外，廣告和促銷費用在本年度增加了310萬美元。截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比。

一般事務和行政事務

一般和行政費用減少與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月增加了830萬美元，增幅為16.7%。這一下降的主要原因是壞賬支出減少了950萬美元，與員工相關的成本減少了270萬美元，我們賠償資產的重新計量損失減少了380萬美元，出售財產的損失減少了300萬美元。此外，一個本地折舊和攤銷費用減少了420萬美元為.截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比，這是由於公司使用了加速攤銷方法。這些費用的減少被350萬美元的Thryv International在Sensis收購完成後確認的一般和行政費用，以及基於股票的薪酬費用增加630萬美元和 非經常性交易成本主要與收購Sensis公司400萬美元有關。
截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用佔收入的百分比從截至2020年3月31日的三個月的15.6%降至14.7%。這一下降歸因於總收入的下降和支出的減少，包括壞賬支出和員工相關成本的下降。
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減損費用
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的減值費用減少了10萬美元。於年度內並無招致減值費用。截至2021年3月31日的三個月，同時確認了10萬美元的減值費用截至2020年3月31日的三個月。

其他收入(費用)

利息支出
由於整體負債較低，截至2021年3月31日的三個月的利息支出比截至2020年3月31日的三個月減少了430萬美元，降幅為21.4%。在截至2021年3月31日的三個月中，公司從關聯方產生的利息支出為410萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為520萬美元。

定期養老金淨費用的其他組成部分
定期養老金淨成本的其他組成部分減少了70萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的支出20萬美元減少到截至2021年3月31日的三個月的福利(50萬美元)。這一變化主要是由於利息支出減少了160萬美元，以及在截至2021年3月31日的三個月中確認的重新計量收益20萬美元，但部分被較低的預期資產回報率110萬美元所抵消。

其他費用

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發生了110萬美元的其他費用，其中包括80萬美元的外幣相關費用和30萬美元的提前清償債務虧損。

(撥備)所得税

(撥備)與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月所得税減少了160萬美元，降幅為11.9%。截至2021年和2020年3月31日的三個月，有效所得税率分別為24.4%和32.3%。ETR與美國聯邦法定税率21.0%不同，主要是由於税收永久性差異和各自時期記錄的離散項目。

調整後的EBITDA

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月調整後的EBITDA減少了780萬美元，或7.0%。調整後EBITDA的減少主要是由總收入的下降推動的，但由於我們繼續專注於降低成本，這部分被成本下降所抵消。
非GAAP財務指標

我們準備好我們的整合財務報表按照美國普遍接受的會計原則編制。我們還在本季度報告中將調整後的EBITDA、調整後的毛利和調整後的毛利作為非GAAP財務指標，定義如下。
我們之所以將調整後的EBITDA納入本報告，是因為管理層認為，調整後的EBITDA為投資者提供了有用的信息，有助於全面瞭解我們目前的財務業績，並與過去的財務業績保持一致和具有可比性。具體地説，我們認為，調整後的EBITDA排除了某些我們認為不能反映我們核心經營業績的非營業項目，從而為管理層和投資者提供了有用的信息。此外，管理層還使用調整後的EBITDA和調整後的毛利潤來編制預算和預測，以及衡量公司的業績。我們相信，調整後的EBITDA、調整後的毛利潤和調整後的毛利率為投資者提供了與我們的內部流程密切一致的財務指標。
我們定義調整後的EBITDA(“調整後的EBITDA“)淨收益(虧損)加利息支出、(收益)所得税撥備、折舊和攤銷費用、提前清償債務損失、重組和整合費用、交易成本、基於股票的補償費用、減損費用和營業外費用，如定期養老金淨成本的其他組成部分、重新計量賠償資產造成的非現金(收益)損失，以及可能已經發生的某些非常和非經常性費用。調整後的EBITDA不應被視為替代方案
35


將淨利潤作為業績衡量標準。我們定義調整後毛利(“調整後的毛利“)和調整後的毛利(”調整後的毛利率“)分別作為毛利和毛利進行調整，以排除折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用(福利)的影響。
非GAAP財務信息作為一種分析工具有其侷限性，僅供補充信息之用。此類信息不應被視為根據美國公認會計原則(GAAP)提供的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的同名非GAAP衡量標準。
以下是調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP指標--淨收入的對賬(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020
調整後EBITDA的對賬
淨收入$36,506 $28,102 
利息支出15,672 19,930 
所得税撥備11,809 13,409 
折舊及攤銷費用19,718 37,823 
提前清償債務損失299 — 
重組和整合費用(1)
9,234 9,845 
交易成本(2)
10,546 6,534 
基於股票的薪酬費用(福利)(3)
1,971 (6,064)
定期養老金(福利)淨成本的其他組成部分(4)
(453)201 
補償性資產重計量的非現金損失(5)
— 3,801 
減損費用— 98 
其他(6)
(369)(900)
調整後的EBITDA$104,933 $112,779 
(1)對於截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月, 費用與提高效率和降低成本的定期努力有關，包括遣散費福利、固定資產和資本化軟件的處置損失以及與廢棄設施和系統整合相關的費用。
(2)與公司直接上市、收購Sensis和其他交易成本有關的費用。
(3)公司記錄與授予日攤銷有關的股票補償費用，公司股票補償獎勵的公允價值。此外，基於股票的薪酬支出包括在每個期間結束時對這些獎勵的重新計量。有關更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中我們的簡明合併財務報表的“附註4，公允價值計量”。
(4)定期養老金淨成本的其他部分來自我們的非繳費固定收益養老金計劃，這些計劃目前被凍結，不會產生額外的服務成本。定期養老金淨成本的其他組成部分中最重要的部分與按市值計價的養老金重新計量有關。

(5)關於YP的收購，賣方向公司提供了與賣方在收購日期前提交的納税申報單中的某些聯邦和州税務頭寸相關的未來潛在損失的賠償。

(6)其他主要包括與潛在的非收入税負相關的費用。此外，在截至2021年3月31日的三個月，其他包括80萬美元的外匯相關費用
36


以下是調整後毛利和調整後毛利與它們最直接可比的GAAP指標毛利和毛利率的對賬(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020
調整後毛利的對賬
毛利$182,446 $200,594 
另外：
折舊及攤銷費用11,244 18,355 
基於股票的薪酬費用(福利)81 (316)
調整後毛利$193,771 $218,633 
毛利率65.0 %63.0 %
調整後的毛利率69.1 %68.6 %
流動性與資本資源

Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不進行任何業務運營。我們從我們的經營子公司Thryv Inc.的現金轉移和其他分配中獲得現金流，Thryv公司反過來從自己的業務和子公司的業務中產生現金流，手頭有現金和現金等價物、新定期貸款項下提供的資金和ABL貸款下的可用資金。管理我們信貸安排的協議可能會限制我們的子公司向我們提供貸款或以其他方式轉移資產的能力。此外，根據我們的高級信貸安排和其他債務條款，我們的子公司被允許產生額外的債務，這可能會限制或禁止該等子公司向我們進行分配或發放貸款。我們和我們的子公司滿足償債要求的能力取決於我們從運營中產生足夠現金流的能力。

我們相信，來自運營的預期現金流、可用現金和現金等價物，以及我們ABL融資機制下的可用資金，將足以滿足我們未來12個月的流動性要求，例如我們的運營、業務發展和投資活動的營運資金需求，以及我們的債務支付。對未來收益和現金流的任何預測都存在很大的不確定性。我們未來的成功和資本充足率將取決於我們實現預期的營業收入和現金流水平的能力，以及我們履行年度現金義務和減少未償債務的能力，所有這些都受到一般經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。由於新冠肺炎的原因，許多中小企業可能會繼續經歷收入和現金流的減少，並且可能沒有能力支付欠我們的款項。我們還在評估我們的業務運營以及新冠肺炎可能對我們的財務業績和流動性產生的影響。我們繼續監控我們的資本需求，以確保我們的需求與可用的資本資源保持一致。

此外，我們的董事會授權我們不定期進行股票回購。我們回購股票的金額和時間將取決於各種因素，包括可用流動性、現金流、我們在信貸安排下進行回購的能力以及市場狀況。
現金的來源和用途
下表彙總了我們在所指時期的經營、投資和融資活動的現金流。(單位：千):
截至3月31日的三個月，$
20212020變化
(未經審計)
現金流由(用於)：
經營活動$14,204 $45,642 $(31,438)
投資活動(177,858)(7,620)(170,238)
融資活動191,796 (38,731)230,527 

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截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的比較

經營活動的現金流

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金減少了3140萬美元，降幅為68.9%。

經營活動提供的現金淨額減少3140萬美元主要是DU除了我們銷售額的整體下降之外，我們還應考慮應收賬款的收款時間、根據我們的打印協議條款對未開票應收賬款開具賬單的時間以及根據應付賬款和應付税款付款的時間安排。經營活動現金流的變化也受到所得税支付增加1,680萬美元和利息支付減少350萬美元的影響。

投資活動的現金流

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了1.702億美元，增幅為223.1%。

用於投資活動的淨現金增加1.702億美元，主要是由於2021年3月1日與Sensis收購有關的現金支付約1.742億美元。使用的現金增加被資本化支出減少550萬美元部分抵消。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，公司收到出售樓宇及其他固定資產所得的收益為150萬美元，而年內則沒有收到任何收益截至2021年3月31日的三個月。

融資活動的現金流

截至2021年3月31日的三個月，融資活動的淨現金比截至2020年3月31日的三個月增加了2.305億美元，增幅為595.2%。融資活動的現金流增加主要與公司於2021年3月1日簽訂的新定期貸款的收益以及高級定期貸款和ABL貸款的收益和支付時間有關。

來自融資活動的淨現金增加2.305億美元，主要是受從新定期貸款收到的6.79億美元淨收益的推動，部分被用於償還高級定期貸款的剩餘未償還本金餘額4.496億美元，而在截至2020年3月31日的三個月中，高級定期貸款的支付金額為3400萬美元。增加融資活動的淨現金進一步受到ABL貸款2,710萬美元付款減少的推動和2180萬美元用於回購我們已發行普通股的股票。這些來自融資活動的淨現金增加部分被ABL貸款7980萬美元的較低收益所抵消。

債務

定期貸款

2021年3月1日，公司簽訂了新的定期貸款. 新定期貸款的收益用於為Sensis的收購提供資金，為公司現有的定期貸款安排(The Term Loan First)提供全額再融資“高級貸款“)，並支付與Sensis收購和相關融資相關的費用和開支。

定期貸款安排本金總額相當於700.0美元，其中38.4%的股份由持有該公司股權的相關方持有，包括GoldenTree Asset Management LP、Paulson&Co.Inc.和Mudrick Capital Management，LP，他們分別持有25.0%、7.1%和6.3%的債務。定期貸款安排將於2026年3月1日到期，定期貸款安排下的借款將按每年浮動利率計息，利率相當於公司在每種情況下的LIBOR或基本利率，外加相當於(I)8.50%(對於LIBOR貸款)和(Ii)7.50%(對於基本利率貸款)的適用保證金。定期貸款安排要求從2021年6月30日開始的每個財季的強制性攤銷付款相當於1750萬美元。
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ABL設施
2021年3月1日，公司簽署了ABL修正案。ABL修正案的訂立是為了允許定期貸款再融資、Sensis收購以及對ABL信貸協議進行某些其他修改，其中包括：

•將最高左輪手槍金額修訂為1.75億美元；
•年利率下調至(I)3個月期倫敦銀行同業拆息加3.00%(適用於倫敦銀行同業拆借利率)和(Ii)基本利率加2.00%適用於基本利率貸款；
•將美國銀行貸款機制下未提取金額的承諾費降至0.375%；
•將ABL貸款的到期日延長至2026年3月1日和所述到期日前91天中的較早者
定期貸款安排的日期；
•增加根據Sensis收購收購的澳大利亞子公司作為借款人和擔保人，並建立澳大利亞借款基地；以及
•做出與定期貸款協議一致的其他合規性更改。

在評估一系列因素後，我們維持我們認為合適的債務水平，這些因素包括持續運營的現金需求、投資和融資計劃(包括收購和股票回購活動)以及總體資本成本。根據定期貸款安排的條款，新定期貸款餘額的支付由公司的超額現金流(定義見定期貸款安排)決定。 截至2021年3月31日，我們遵守了新定期貸款和ABL貸款機制下的所有契約。截至2021年3月31日，我們有記錄的未償債務總額為7.202億美元，其中包括6.766億美元的新定期貸款和4370萬美元的ABL貸款下的未償債務。

表外安排

我們沒有任何對我們的運營結果、財務狀況或流動性有重大影響的表外安排。

關鍵會計政策
外幣

公司境外經營子公司的本位幣為當地貨幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元，由此產生的換算調整直接計入累計其他全面虧損的單獨組成部分。收入和費用賬户按期間加權平均匯率折算。外幣交易損益記入其他費用。
除上述外幣會計政策外，我們的關鍵會計政策和估計與表格10-K中描述的沒有變化。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計。”
近期會計公告
有關最近通過和發佈的會計聲明的説明，請參見“第一部分，第一項。注1，業務説明和重要會計政策摘要。“

I項目3.審查關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2021年3月31日，我們有記錄的未償債務總額為7.202億美元，其中包括6.766億美元的新定期貸款和4370萬美元的ABL貸款項下的未償債務。基本上所有這些債務都以浮動利率計息。利率的變化會影響我們為浮動利率債務支付的利息支出。根據截至2021年3月31日的未償債務，假設加息100個基點將使我們的利息支出每年增加約720萬美元。

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通貨膨脹風險

我們目前在美國開展業務，並在澳大利亞開展國際業務。我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

外匯貨幣風險

我們有與我們的收入和運營費用相關的外幣風險，這些風險是以美元以外的貨幣(主要是澳元)計價的。由於我們出於財務報告的目的將外幣兑換成美元，匯率波動可能會對我們的財務業績產生影響。

我們已經並將繼續經歷我們淨虧損的波動，這是與重估某些流動資產和流動負債餘額有關的交易收益或虧損的結果，這些資產和流動負債餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。我們確認了每個列示期間的無形外幣損益。到目前為止，我們還沒有對我們的外幣交易進行對衝，我們正在評估啟動這一計劃的成本和收益，未來隨着我們擴大國際業務，可能會對一些以美元以外的貨幣計價的重要交易進行對衝，我們的風險也會增加。

第四項：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：報告和其他信息

I項目1.提起法律訴訟

有關本項目的資料載於“第I部分--第1項，附註13，或有負債”，並以參考方式併入本季度報告的第II部分的表格10-Q。

第1A項：不同的風險因素

我們在2020 Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所述除外。

我們在整合2021年3月收購的Sensis的業務、人員和資產方面可能會遇到困難.
我們最近收購了Sensis。我們可能無法管理Sensis的業務，或在沒有大量成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下，成功地將業務與我們的歷史業務相結合。此外，我們可能無法保持和增長Sensis業務的收入和運營利潤率，無法實現與Sensis服務和運營的成本協同效應，無法留住Sensis的所有現有客户和員工，而且Sensis可能無法有效地向澳大利亞客户推銷我們的Thryv產品。如果我們不能成功管理新業務，我們將無法產生足夠的收入來抵消我們產生的收購成本，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

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最近或未來潛在的收購可能會使我們面臨重大風險，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們的長遠策略過去已包括，將來亦可能繼續包括以可接受的條件物色和聘用合適的人選。特別是，隨着時間的推移，我們可能會收購產品提供商，以補充我們的業務。

收購包括一些風險和當前的財務、管理和運營挑戰，包括但不限於：

·減少管理層對我們現有業務運營的注意力；
·支付增加的費用，包括但不限於法律、行政和賠償費用；
·允許留住被收購公司的關鍵人員；
·中國增加了整合收購業務的技術、人員、客户基礎和業務做法的成本；
·提高了我們成功高效整合業務、獲得交易預期效益的能力；
·提高了我們為收購獲得融資的能力；
·投資者承擔被收購公司的法律義務，包括可能承擔盡職調查中未發現的重大責任；以及
·如果被收購公司的控制、程序和政策無效或不充分，可能會對我們的運營結果產生負面影響。
與我們的預期相比，任何被收購的業務都可能表現不佳，可能無法及時實現我們預期的收益，甚至根本無法實現。考慮到我們的資源有限，我們進行交易的決定是有機會成本的；因此，如果我們進行特定的交易，我們可能需要放棄進行其他交易的前景，這些交易可能有助於我們實現我們的戰略目標。

我們將業務擴展到美國以外的市場，並在其中提供服務，這使我們面臨政治、經濟、法律、運營和其他風險，這些風險可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

我們正在繼續通過在澳大利亞提供產品和服務來擴大我們的業務，未來可能會擴展到美國以外的更多市場，這將增加我們在國際市場開展業務的內在風險。根據市場的不同，這些風險包括與以下方面有關的風險：

·關注當地經濟環境的變化；
·解決政治不穩定問題；
·制定完善的貿易法規；
·加強知識產權法律保護；
·審查影響我們產品和服務定價、報銷和營銷的程序和行動；
·控制外幣匯率波動；
·取消額外的美國和外國税收；
·允許當地法律或法規的變化，或對其進行解釋或執行；
·提供我們的服務可能需要更長的上線時間；以及
·監管數據和隱私法規。

與未能遵守適用的非美國法律、要求或限制相關的問題也可能影響我們的國內業務和/或增加對我們國內做法的審查。

此外，對我們的國際業務和運營的成功至關重要的一些因素將不同於那些影響我們國內業務和運營的因素。例如，開展國際業務要求我們投入大量管理資源，在新市場實施我們的控制和系統，遵守當地法律法規，包括滿足財務報告要求，並克服管理國際業務所固有的眾多新挑戰。

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通過收購或有機增長擴大我們的國際業務可能會增加這些風險。此外，雖然我們可能會投入大量資本，併產生與我們國際業務的增長和發展相關的重大成本，包括啟動或收購新業務，但我們可能無法在預期的時間表內運營這些業務，或者根本無法盈利。

這些風險可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流產生重大不利影響，並可能嚴重損害我們的聲譽。

第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用

沒有。

第三項高級證券的債務違約

沒有。

項目4.中國煤礦安全信息披露情況

不適用。

項目5.報告和其他信息

沒有。

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項目6.所有展品

以下文件以10-Q表格的形式作為本季度報告的證物存檔：

證物編號：描述
2.1
股份購買協議(通過引用本公司於2021年3月2日提交給證券交易委員會的8-K表格附件2.1併入)
3.1
Thryv Holdings，Inc.第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書(通過參考2020年9月24日提交的公司S-8表格註冊聲明的附件4.1合併而成)
3.2
Thryv Holdings，Inc.第二次修訂和重新修訂的章程(通過參考2020年9月24日提交的公司S-8表格註冊説明書附件4.2併入)
10.22
定期貸款信貸協議由Thryv Holdings，Inc.，Thryv，Inc.(不時作為貸款人)和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理簽訂，日期為2021年3月1日(通過參考2021年3月2日提交給證券交易委員會的Form 8-K中的附件10.1併入)。
10.23
修訂和重新簽署的信貸協議的第五修正案、擔保和擔保協議的第一修正案，以及Thryv控股公司和其他借款方、貸款人和作為行政代理的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的聯合協議，日期為2021年3月1日(通過參考2021年3月2日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件10.2併入)，該協議由Thryv Holdings，Inc.和其他借款人、不時的貸款人和作為行政代理的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)共同簽署。
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的認證
32.1*
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104
本公司截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q的封面採用內聯XBRL格式(包括在附件101中)。

*隨函存檔為證物
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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

THRYV控股公司
2021年5月13日由以下人員提供：/s/約瑟夫·A·沃爾什
約瑟夫·A·沃爾什
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
2021年5月13日由以下人員提供：/s/保羅·D·羅斯
保羅·D·羅斯
首席財務官、執行副總裁兼財務主管
(首席財務官)






































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