Eose-20210331
0001805077假象12-31Q12021P3YP5YP5YP5Y00018050772021-01-012021-03-310001805077美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001805077美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-03-31Xbrli：共享00018050772021-05-07Iso4217：美元00018050772021-03-3100018050772020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00018050772020-01-012020-03-310001805077美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001805077US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001805077Eose：ContingentlyIssuableCommonStockMember2019-12-310001805077美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100018050772019-12-310001805077US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001805077美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001805077美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001805077US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001805077Eose：ContingentlyIssuableCommonStockMember2020-03-310001805077美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100018050772020-03-310001805077美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001805077US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001805077Eose：ContingentlyIssuableCommonStockMember2020-12-310001805077美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001805077US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001805077美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001805077Eose：ContingentlyIssuableCommonStockMember2021-01-012021-03-310001805077美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001805077美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001805077US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001805077Eose：ContingentlyIssuableCommonStockMember2021-03-310001805077美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001805077美國-GAAP：設備成員2021-03-310001805077美國-GAAP：設備成員2020-12-310001805077SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2021-01-012021-03-310001805077SRT：最大成員數美國-GAAP：設備成員2021-01-012021-03-310001805077US-GAAP：AssetsHeldUnderCapitalLeasesMember2021-03-310001805077US-GAAP：AssetsHeldUnderCapitalLeasesMember2020-12-310001805077US-GAAP：AssetsHeldUnderCapitalLeasesMember2021-01-012021-03-310001805077美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-03-310001805077美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001805077SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-03-310001805077SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-03-310001805077美國-GAAP：租賃改進成員2021-03-310001805077美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-310001805077US-GAAP：工具模具和模具成員2021-03-310001805077US-GAAP：工具模具和模具成員2020-12-310001805077US-GAAP：工具模具和模具成員SRT：最小成員數2021-01-012021-03-310001805077SRT：最大成員數US-GAAP：工具模具和模具成員2021-01-012021-03-310001805077美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-03-310001805077美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-01-012021-03-310001805077美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-03-310001805077美國-GAAP：銷售成本成員2020-01-012020-03-310001805077美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-03-310001805077美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-03-310001805077美國-GAAP：專利成員2021-03-310001805077美國-GAAP：專利成員2021-01-012021-03-310001805077美國-GAAP：專利成員2020-01-012020-03-310001805077EOSE：HIPOWERLLCM成員2019-08-31Xbrli：純0001805077美國-GAAP：次要事件成員EOSE：HIPOWERLLCM成員2021-04-092021-04-090001805077美國-GAAP：次要事件成員EOSE：HIPOWERLLCM成員2021-04-090001805077Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-03-310001805077Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001805077Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-03-31UTR：SQFT00018050772016-06-2400018050772017-04-260001805077Eose：電池成員2020-07-300001805077Eose：電池成員2021-01-012021-03-310001805077Eose：電池成員2021-03-31Eose：授予0001805077SRT：董事成員2020-01-012020-03-310001805077SRT：AffiliatedEntityMemberEose：ConsultantFeesMember2020-12-310001805077Eose：HoltecInterationalMemberUS-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2021-03-310001805077Eose：HoltecInterationalMemberUS-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2020-12-310001805077Eose：HoltecInterationalMemberUS-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2021-01-012021-03-310001805077Eose：HoltecInterationalMemberUS-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2020-01-012020-03-310001805077EOSE：HIPOWERLLCM成員US-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2021-03-310001805077美國-GAAP：Corporation 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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
 o
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從2010年開始的過渡期 至
佣金檔案編號001-39291
EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州08-7654321
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
公園大道3920號
愛迪生NJ08820
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(732) 225-8400
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元EOSE納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份可行使一股普通股EOSEW納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x*o

目錄
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。.是  x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。.o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o*x
只適用於涉及破產的登記人
過去五年的訴訟程序：
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是x不是
僅適用於公司發行人：
註冊人有出色的表現51,801,267截至2021年5月7日的普通股。

目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第一項。
財務報表
1
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
2
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年3月31日(未經審計)的三個月簡明綜合經營報表
3
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年3月31日(未經審計)的三個月股東權益(赤字)簡明合併報表
4
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年3月31日(未經審計)的三個月簡明合併現金流量表
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
項目4.
控制和程序
31
第二部分-其他資料
第一項。
法律程序
32
項目1a。
風險因素
32
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
32
第三項。
高級證券違約
32
項目4.
礦場安全資料披露
32
第五項。
其他資料
32
第6項
陳列品
33
簽名
34

第一部分-財務信息













1
目錄
EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表
精簡合併資產負債表(千美元)
截至2021年3月31日和2020年12月31日
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$100,717 $121,853 
應收贈款131 131 
應收賬款184 — 
庫存92 214 
供應商保證金4,144 2,390 
應收票據33 — 
預付資產和其他流動資產2,090 2,779 
流動資產總額107,391 127,367 
財產和設備，淨額7,995 5,653 
無形資產，淨額310 320 
對合資企業的投資8,176 3,736 
保證金805 825 
長期應收票據2,908100 
其他資產215263 
總資產$127,800 $138,264 
負債和成員權益(赤字)
流動負債
應付賬款和應計費用$8,939 $8,471 
與應付賬款和應計費用相關的各方11,236 2,517 
確定購買承諾撥備— 1,585 
資本租賃，當期部分11 11 
長期債務，流動部分1,176 924 
合同責任827 77 
流動負債總額22,189 13,585 
長期負債
遞延租金773 762 
資本租賃1 4 
長期債務105 427 
擔保責任2,925 2,701 
長期負債總額3,804 3,894 
總負債25,993 17,479 
承付款和或有事項(附註8)
股東權益
*普通股，$0.0001面值，200,000,000授權股份，51,801,267和48,943,082分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行的股票
5 5 
或有可發行普通股— 17,600 
優先股，$0.0001面值，1,000,000授權股份，不是2021年3月31日和2020年12月31日發行的股票
— — 
額外實收資本415,569 395,491 
累計赤字(313,767)(292,311)
股東權益總額101,807 120,785 
總負債和股東權益$127,800 $138,264 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表
簡明合併業務報表(千美元)
截至2021年和2020年3月31日的三個月
 三月三十一號，
2021		三月三十一號，
2020
收入  
總收入$164 $— 
成本和開支
銷貨成本100 57 
研發費用5,053 2,230 
一般和行政費用16,654 2,359 
贈款費用，淨額8 346 
總成本和費用21,815 4,992 
營業虧損(21,651)(4,992)
其他收入(費用)
利息支出，淨額(21)(95)
利息支出關聯方— (3,715)
公允價值變動，嵌入衍生工具— (515)
公允價值的變化，需要承擔責任(224)— 
未合併合營企業的股權收益(虧損)440 (31)
淨損失$(21,456)$(9,348)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損1
基本信息$(0.42)$(2.38)
稀釋$(0.42)$(2.38)
普通股加權平均股份2
基本信息51,126,863 3,930,336 
稀釋51,126,863 3,930,336 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1 關於在此生效的反向大寫的討論見附註1
2 關於在此生效的反向大寫的討論見附註1
3
目錄
EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表
簡明合併股東權益報表(虧損)(千美元)
截至2021年和2020年3月31日的三個月
普通股3其他內容偶然性地累計總計
股票金額實繳資本可發行普通股赤字
餘額，2019年12月31日
3,930,336 $— $20,346 $— $(204,068)$(183,722)
基於股票的薪酬— 19 — — 19 
淨損失— — — — (9,348)(9,348)
平衡，2020年3月31日
3,930,336 $— $20,365 $— $(213,416)$(193,051)
平衡，2020年12月31日
48,943,082 $5 $395,491 $17,600 $(292,311)$120,785 
基於股票的薪酬— — 2,478 — — 2,478 
B組保薦人溢價股份解除限制4859,000 — — — — — 
發行或有可發行普通股5
1,999,185 — 17,600 (17,600)— — 
淨損失— — — — (21,456)(21,456)
平衡， 2021年3月31日
51,801,267 $5 $415,569 $— $(313,767)$101,807 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3 關於在此生效的反向大寫的討論見附註1
4 有關保薦人溢價股份的討論見附註17
5 或有可發行普通股的討論見附註17
4
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EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表
簡明合併現金流量表(千美元)
截至2021年和2020年3月31日的三個月
 
2021年3月31日
2020年3月31日
經營活動現金流  
淨損失$(21,456)$(9,348)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金
基於股票的薪酬2,478 19 
折舊及攤銷485 365 
處置財產和設備造成的損失11 — 
確定購買承諾撥備(1,585)— 
未合併合營企業的股權損失(收益)(440)31 
可轉換應付票據的增值利息關聯方— 3,715 
公允價值變動，嵌入衍生工具— 515 
公允價值的變化，需要承擔責任224 — 
營業資產和負債變動情況：
銷售應收賬款的州税屬性— 2,488 
預付資產和其他資產718 302 
庫存122 — 
應收賬款(184)(66)
供應商保證金(466)(239)
保證金20 28 
應付賬款和應計費用843 1,254 
與應付賬款和應計費用相關的各方8,719 705 
合同責任750 (116)
遞延租金11 29 
收購其他資產47 (3)
用於經營活動的現金淨額(9,703)(321)
投資活動的現金流
應收票據投資(2,870)— 
對合資企業的投資(4,000)(221)
購置物業和設備(4,490)(1,358)
用於投資活動的淨現金(11,360)(1,579)
融資活動的現金流
資本租賃付款(3)(8)
發行可轉換應付票據所得款項關聯方— 1,407 
償還其他融資(70)— 
發行或有可贖回優先股— 258 
融資活動提供(用於)的現金淨額(73)1,657 
現金和現金等價物淨減少(21,136)(243)
現金和現金等價物，年初121,853 862 
期末現金和現金等價物$100,717 $619 
非現金投融資活動
應計和未付資本支出$— $23 
補充披露
支付利息的現金5195
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
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EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表 
未經審計的簡明合併財務報表附註(千美元)

1.業務性質和重要會計政策摘要
業務性質
Eos Energy Enterprise，Inc.(F/k/a B.Riley Primary Merger Corp.II)(以下簡稱“公司”或“Eos”)為電力公用事業以及商業和工業最終用户設計、開發、製造和銷售創新的儲能解決方案。EOS已經開發並獲得了一種創新電池設計的專利，該電池設計依靠獨特的鋅氧化/還原循環來產生輸出電流和充電。電池管理系統(“BMS”)軟件使用專有的Eos開發的算法，包括環境和電池温度傳感器，以及串和系統的電壓和電流傳感器。EOS及其合作伙伴專注於合作方式，共同開發和銷售安全、可靠、耐用的低成本交鑰匙交流電(AC)集成系統，該系統採用EOS的直流(DC)電池系統。本公司亦為一間未合併合營公司(“合營公司”)的投資者，該合營公司擁有獨家權利，製造與用於直流電池系統的BMS集成的直流電池系統，並在北美銷售及交付，但須符合若干性能目標。該公司的主要市場專注於將電池存儲解決方案與(1)連接到公用事業電網的太陽能系統(2)未連接到公用事業電網的太陽能系統(3)用於緩解擁堵的存儲系統以及(4)幫助商業和工業客户降低峯值用電量或參與公用事業輔助和需求響應市場的存儲系統進行集成。該公司的主要市場分佈在北美、歐洲、非洲和亞洲。
反向資本重組
本公司於2019年6月3日註冊為特拉華州公司，為公開持有的特殊目的收購公司(“SPAC”)，目的是通過合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併收購一項或多項業務。於二零二零年十一月十六日(“合併日期”)，本公司完成反向資本重組(“合併”)，據此，B.萊利主體合併公司(“BMRG”)根據本公司、本公司全資附屬公司BMRG Merger Sub，LLC與特拉華州一家有限責任公司(“合併子一”)、BMRG Merge Sub II，LLC、吾等全資附屬公司BMRG Merge Sub，LLC與一家特拉華州有限責任公司(“合併子一”)之間的合併協議及計劃(“合併協議”)，收購Eos Energy Storage LLC。新Eos Energy LLC是EES的全資子公司，也是特拉華州的一家有限責任公司(“Newco”)，AltEnergy Storage VI，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“AltEnergy”)。
就合併而言，(1)合併第I分部與Newco合併並併入Newco(“首次合併”)，合併第I分部的獨立存在隨之終止，而Newco繼續作為尚存公司(該公司以首次合併後尚存公司的身分，有時稱為“第一尚存公司”)成為吾等的全資附屬公司；及(2)緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，第一間尚存公司與合併第II號合併併合併為第II號合併，至此，第一間尚存公司停止獨立存在，而合併第II號繼續作為尚存公司及吾等的全資附屬公司。在業務合併結束後(“關閉”)，公司更名為“Eos能源企業公司”。
由於BMRG是一家非營運的公開空殼公司，EES的現任股東擁有合併後實體的相對多數投票權，收購前EES的業務僅包括合併實體的持續運營，而EES的高級管理層包括合併實體的大多數高級管理人員，因此，合併已作為資本交易而不是業務合併入賬。根據ASC 805業務組合，這筆交易被計入反向資本重組，包括Eos發行普通股以換取BMRG的淨貨幣資產，同時進行資本重組。因此，EES因與B.Riley合併而收到的淨貨幣資產被視為截止日期的資本注入。合併期間並無錄得商譽或其他無形資產。本公司的綜合資產、負債和經營業績為EES的歷史財務報表，BMRG的資產、負債和經營業績自收購日起與本公司合併。為了反映資本化的變化，與EES普通股相關的歷史資本化根據交換比率進行了追溯重述，就好像B.Riley普通股的股票是在(I)股票發行日期或(Ii)隨附的合併財務報表中列出的最早期間(以較晚的日期為準)發行的。
6
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EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表 
未經審計的簡明合併財務報表附註(千美元)
1.業務性質和重要會計政策摘要(續)
合併完成後，以前的EES可轉換票據和可贖回優先股被轉換為本公司的普通股。
除文意另有所指外，未經審計的簡明綜合財務報表附註中使用的術語“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指Eos Energy Enterprise，Inc.及其合併子公司。
陳述的基礎
未經審計的簡明財務報表包括公司及其全資擁有的直接和間接子公司的賬目，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。在編制合併財務報表時，所有公司間交易和餘額均已沖銷。這些報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平列報其中所載信息是必要的。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，通常包括在根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。這些中期業績不一定代表全年的業績。
重新分類 oF上年度演示文稿
為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。已對截至2020年12月31日的年度的綜合資產負債表進行調整，以從其他資產中重新分類應收票據。
近期會計公告
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新號2019-12-所得税(主題740)，簡化了所得税會計，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU 2019-12年度的修正案消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。公司已於2021年第一季度採用此ASU。此次採用並未對公司的綜合財務報表產生影響。
2. 收入確認
合同餘額
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的合同責任的信息：
 三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020		三月三十一號，
2020		十二月三十一日，
2019
合同責任$827 $77 $184 $300 
合同責任主要涉及在公司履行合同安排下的履約義務之前從客户那裏收到的預先考慮。合同餘額在每個報告期結束時逐個合同在合同資產或負債淨頭寸中報告。
合同負債增加$750在截至2021年3月31日的三個月內，減少了$116分別在截至2020年3月31日的三個月內。公司確認了$—截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入，在期初包括在合同負債餘額中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
合同負債#美元827截至2021年3月31日，預計將在未來12個月內獲得認可.
7
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未經審計的簡明合併財務報表 
未經審計的簡明合併財務報表附註(千美元)
3. 庫存
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的庫存為$92及$214，分別為。

4. 財產和設備，淨值
截至2021年3月31日和2020年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容：
 20212020有用的壽命
裝備$8,293 $7,055 5—10年份
資本租賃201 201 5年份
傢俱276 211 5—10年份
租賃權的改進2,732 2,732 使用年限/剩餘租期較短的租約
工裝2,033 523 2—3年份
總計13,535 10,722 
減去：累計折舊和攤銷(5,540)(5,069)
 $7,995 $5,653 
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。475及$355分別在截至2021年和2020年3月31日的三個月內。折舊和攤銷費用記入銷售成本、研究和開發費用以及一般和行政費用#美元。111, $220, $144截至2021年3月31日的三個月和—, $270, $81分別為截至2020年3月31日的三個月。
5. 無形資產
無形資產由各種專利組成，價值美元。400，這代表了獲得專利的成本。這些專利被確定為有使用年限，並攤銷為運營結果。十年。在截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月內，公司記錄的攤銷費用為10與專利有關的每個時期。
截至2021年3月31日的無形資產未來攤銷費用預估如下：
2021年剩餘時間$30 
202240 
202340 
202440 
202540 
此後120 
總計$310 
6. 對未合併的合資企業的投資
2019年8月，本公司與Holtec Power，Inc.(“Holtec”)達成協議，成立未合併的合資企業HI-Power LLC(“Hi-Power”或“JV”)。成立合資公司的目的是為該公司在北美的所有項目生產產品。因此，本公司已向合營公司購買電池儲存系統和備件。該設施位於賓夕法尼亞州的海龜溪(Turtle Creek)。公司成立時對合資公司的財務承諾為$4,100以現金和專用製造設備相結合的形式。截至2021年3月31日，公司的所有權權益為49%.
8
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未經審計的簡明合併財務報表

未經審計的簡明合併財務報表附註(千美元)
6.投資於未合併的合營企業(續)
合資企業於2020年第四季度開始生產活動。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，對合資企業的捐款為4,000及$221，分別為。按權益會計方法確認的未合併合資企業的投資收益(虧損)為#美元。440和$(31)分別為2021年3月31日和2020年3月31日止的三個月。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在未合併的合資企業中的投資為$8,176及$3,736，分別為。
2021年4月8日，本公司與Holtec簽訂了單位採購協議(“採購協議”)。根據購買協議的條款和條件，於2021年4月9日截止日期，本公司從Holtec收購了整個51本公司尚未擁有的Hi-Power的%權益。於完成購買協議所載交易(“該等交易”)後，Hi-Power成為本公司的全資附屬公司，而Hi-Power合營各方的責任亦告終止。購買協議規定，該公司將支付總計#美元的購買價格。252000萬美元，用於51Hi-Power的%權益，$52021年5月31日支付2000萬美元，以及隨後的四個週年紀念日(在某些情況下，以提前要求支付第一期為限)。作為交易結束時現金支付的替代，此類收購價格義務由公司向Holtec發行的具有第一優先地位的有擔保本票證明，並以公司資產為擔保。購買協議還要求公司在交易結束時向Holtec支付一筆約等於#美元的現金。10.22000萬美元，這構成了公司對Hi-Power做出的某些貢獻的回報。
7. 應收票據和可變利息實體(“VIE”)對價
應收票據主要包括與我們提供給客户的融資有關的應付金額。我們報告應收票據的本金餘額減去損失準備金。我們監控應收票據的財務狀況，並在我們認為應收票據持有人可能無法支付其要求的款項時，記錄估計損失撥備。我們按固定利率收取利息，利息收入按未償還本金餘額的實際利率計算。該公司的應收票據為#美元。2,941及$100截至2021年3月31日和2020年12月31日的未償還餘額，沒有為無法收回的餘額保留損失。
我們通過應收票據提供融資的客户是VIE。然而，本公司不是主要受益者，因為我們沒有權力指導對VIE的經濟表現有最大影響的VIE的活動。VIE並未合併到公司的財務報表中，而是在ASC 810-10-50-4項下的財務報表附註中披露。最大損失敞口限於截至資產負債表日期的應收票據的賬面價值。
在2021年3月31日，我們達成了向客户提供貸款承諾的協議，金額為$11,348. $2,970截至2021年3月31日，該承諾已被提取。某些貸款協議下的資金取決於達到協議規定的某些里程碑。
8。承諾和或有事項
租賃承諾額
2016年6月24日，Eos簽訂了一份長期的、不可取消的運營租賃45,000平方英國“金融時報”我們目前在新澤西州愛迪生的總部設施空間有限。2017年4月26日，Eos簽訂了一份額外的18,000平方英國“金融時報”毗鄰的空間。這些租約將於2026年9月到期，可續簽至2036年。此外，這些租約需要每月支付租金以及可執行費用，其中包括房地產税、維修、維護和保險。此外，租約條款包含成本上升約為10每年%。該公司還簽訂了某些不可撤銷的辦公設備資本租賃協議。
租金總支出為$228分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，其中，美元184及$135記為研究和開發費用；以及#美元44及$93分別作為營業報表中的一般費用和行政費用。
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8.承擔及或有事項(續)
截至2021年3月31日的未來最低租賃承諾如下：
 運營中資本
2021年剩餘時間$518 $11 
2022755 1 
2023825 — 
2024895 — 
2025966 — 
後來的幾年679 — 
最低租賃付款總額$4,638 $12 
代表利息的金額較少— 
最低租賃付款現值$12 
確定採購承諾-關聯方
2020年7月，本公司簽訂了一項美元8,000我們與未合併的合資夥伴Hi-Power LLC簽訂了不可取消的採購合同，為現有和未來的銷售訂單供應電池。截至2021年3月31日，公司已累計採購金額達美元。7,705，因此剩餘的購買承諾為#美元。295截至2021年3月31日，根據本合同。
在每個報告期結束時，本公司評估其不可撤銷的公司購買承諾，並使用相同的成本或市場法較低的方法記錄虧損(如果有的話)。在評估潛在損失撥備時，吾等使用相關銷售合同項下陳述的合同價格和預期生產量。如果出售給客户的2.3代電池系統的市場售價低於該產品的製造成本，該公司將記錄購買承諾損失。
截至2021年及2020年3月31日止三個月內，本公司錄得不是堅定購買承諾的損失，截至2021年3月31日，剩餘準備金為零。
9. 贈款費用，淨額
EOS被批准用於二加州能源委員會(CEC)提供的贈款總額約為$7,000。根據資助協議，EOS負責進行研究，以證明某些節能技術對加利福尼亞州的公用事業公司和消費者的好處，並有權根據所發生的費用獲得部分資助。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，Eos記錄了贈款費用，淨額為#美元8及$346，分別由贈款收入#美元組成。329及$—及授權費$337及$345。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，Eos已收到不是來自CEC的付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司擁有808及$1,136遞延贈款收入，記入資產負債表上的應付賬款和應計費用，以及應收賬款#美元。131。EOS產生的費用與根據各自的贈款協議進行研究有關，從CEC收到或應收的補助金被記錄為抵消贈款旨在補償本公司的相關費用。
10.所得税
截至2021年3月31日的三個月，報告的所得税撥備為零不同於對因税前虧損而產生的所得税税前收入適用21%的法定美國聯邦所得税税率所計算的金額不是税收優惠可以是確認的，州和地方税，以及美國所得税的不可抵扣費用。
截至2020年3月31日的三個月，報告的所得税撥備為零，不同於將21%的法定美國聯邦所得税税率適用於因税前虧損(無法確認税收優惠)、州和地方税以及美國所得税用途的不可抵扣費用而計算的所得税前收入。
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10.所得税(續)
本公司估計每年的實際税率，並將其應用於每個中期的普通收益。任何重大的不尋常或不常見的項目(如有)不包括在年度有效税率的估算中。相反，這些項目及其相關所得税支出(利益)在發生的過渡期單獨列報。由於多種因素，對年度有效税率和相關税費的季度估計可能會發生變化。這些因素可能包括但不限於無法準確預測該公司的税前和應納税損益。
在每個資產負債表日期，管理層都會評估Eos實現其遞延税項資產的可能性。管理層在評估是否需要估值津貼時，考慮了所有可用的正面和負面證據。遞延税項資產的變現有賴於在相關暫時性差異可予扣除的未來期間，在適當的税務管轄區產生足夠的適當性質的應納税所得額。管理層已確定，由於累計虧損，Eos不太可能在2021年3月31日和2020年3月31日利用其遞延税項資產。因此，EOS對其遞延税淨資產有估值津貼。
截至2021年3月31日，Eos擁有與不確定的税收狀況相關的未確認税收優惠，如果得到確認，將不會影響持續運營收入的有效税率。EOS目前沒有接受任何税收管轄區的審查，預計未來12個月內不確定的税收狀況都不會逆轉。
截至2020年3月31日，Eos尚未記錄任何與不確定税收狀況相關的未確認税收優惠。
EOS在聯邦和各州司法管轄區提交所得税申報單。聯邦和州報税表的開放納税年度通常是2016年及以後。此外，封閉年產生的營業淨虧損和開放年使用的淨營業虧損，由税務機關調整。EOS目前沒有接受任何税收管轄區的審查。
3月27日，為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案提供了幾種形式的税法修改，儘管Eos預計任何形式的修改都不會對税收條款產生實質性影響。
11.關聯方交易
可轉換應付票據
在截至2020年3月31日的三個月內，Eos發行了應付給某些成員的可轉換票據。有關詳細討論，請參閲註釋12。
管理費安排
在截至2020年3月31日的三個月裏，Eos每月因使用紐約市辦公室而向一名董事會成員擁有的實體收取管理費。截至2020年3月31日的三個月內發生的總成本為$19，這些費用包括在營業報表中的一般費用和行政費用中。
應付賬款和應計費用
截至2020年12月31日，應付賬款和應計費用相關各方包含$138支付給附屬公司的諮詢費。此外，根據合資企業協議，向Holtec支付的應計款項為#美元。10,234及$2,382分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。$7,852及$778分別計入截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的一般和行政費用，用於支付給Holtec。該職位還包括$1,002截至2021年3月31日，應支付給Hi-Power的餘額。
供應商保證金
截至2021年3月31日和2020年12月31日，供應商存款包括餘額$—及$278分別支付給Hi-Power的存款。


11
目錄

EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表 
未經審計的簡明合併財務報表附註(千美元)
12.可轉換應付票據
於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司有未償還可換股票據(“可換股票據”)，包括於2019年2月至2019年5月發行的可換股票據(“第一期票據”)、2019年6月至2019年12月31日發行的可換股票據(“2019年第二期票據”)及於2020年發行的可換股票據(“2020年第二期票據”)。2020年第二階段債券，本金總額為$833(“可換股票據”)於截至2020年3月31日止三個月內發行。可轉換票據以公司的所有資產和知識產權為抵押。AltEnergy Storage Bridge，LLC(“AltEnergy”)及其聯屬公司合計實益擁有本公司超過10%的股份，因此根據ASC 850，構成本公司的關聯方。截至2020年3月31日，AltEnergy擁有約20公司普通股和優先股的百分比。
其餘票據持有人不符合ASC 850對關聯方的定義。然而，可轉換票據是以相同的條款向每個票據持有人發行的，AltEnergy根據可轉換票據協議擔任所有票據持有人的行政代理。因此，附註12內的披露涵蓋所有可轉換票據。
在發行2019年及2020年第二期債券的同時，本公司訂立認購協議，向持有人出售相當於2019年及2020年第二期債券本金餘額的優先單位，價格為$0.50每單位。所得款項根據發行日的相對公允價值分配給2019年和2020年第二階段債券和優先股。
在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了2020年第二期債券，同時向某些投資者發行優先股，總現金收益為$1,666.
所得款項按發行當日的相對公允價值分配給2020年第二期票據及優先股。在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了$259可歸因於2020年第II期優先股，該優先股較2020年第II期票據有折讓記錄。$4752020年第二階段債券的一半發行給了AltEnergy。
有益的轉換功能
第一階段票據上的轉換選項生成了有益的轉換功能(BCF)。當債務或股權證券發行時帶有嵌入的轉換期權時，由於轉換期權的有效執行價格低於相關股權證券在承諾日的公允價值，因此會產生BCF。該公司通過將轉換選擇權的內在價值分配給額外的實收資本來確認這一BCF，這導致了第一階段票據的折價。該公司在承諾日將折扣攤銷為利息支出，因為轉換選擇權可以立即行使。
嵌入導數
合格融資的發生和持有者看跌期權的行使都是公司無法控制的或有事件，這些事件可能會加快可轉換票據的償還速度。因此，這些特徵構成需要根據ASC815-15進行分叉的嵌入式導數，嵌入導數.
在截至2020年3月31日的三個月內，嵌入了初始公允價值為1美元的衍生品負債126被認出了。這些金額被記錄為可轉換票據的折扣。在截至2020年3月31日的三個月內，嵌入衍生品虧損的公允價值變化為515已經被認可了。
該公司將可轉換票據計入大幅折價零票面利率債務工具。到期應付餘額反映的清算倍數為3.0, 6.0，及6.0分別乘以第I期票據及第II期票據的聲明面值。在截至2020年3月31日的三個月中，在發行可轉換票據時確認了以下餘額：

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12.可轉換應付票據(續)
 2020年3月31日
 第一階段第二階段總計
可轉換應付票據$40,587 $40,970 $81,557 
貼現，原始發行(20,946)(27,313)(48,259)
溢價(折扣)、嵌入衍生品181 (1,271)(1,090)
優先股的折扣價、公允價值— (2,290)(2,290)
折扣、優惠轉換功能(1,799)— (1,799)
可轉換應付票據，淨額$18,023 $10,096 $28,119 
在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認的利息支出總額為$3,715與可轉換票據相關。
關於2020年11月16日的業務合併，可轉換票據隨後根據可轉換票據協議中的“在合格融資時轉換”條款交換為本公司普通股。10,886,300普通股是根據清算金額#美元向票據持有人發行的。108.9截至合併日期為3.8億美元，收購價格為$10在合併協議中約定的每股收益。
13.長期債務
以下為公司長期負債情況摘要：
 三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
工資保障計劃應付貸款$1,257 $1,257 
其他24 94 
總計1,281 1,351 
減去：長期債務，當前部分(1,176)(924)
長期債務$105 $427 
工資保障計劃
2020年4月7日，公司收到了1,257與其根據Paycheck保護計劃和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)提交的文件有關。票據的付款條件如下：
•在延遲期內不付款，延遲期的定義是從收到貸款的現金八週後開始的十個月期間。
•從延期期滿後一個月開始，一直持續到到期日，公司應每月向摩根大通銀行(“貸款人”)支付本金和利息，每筆本金和利息的數額相等，以便在延期最後一天(自票據發佈之日起24個月，或2022年4月7日起)全額攤銷票據上的未償還本金。
•在到期日，本公司應向貸款人支付延期期間的所有未付本金、應計和未付利息以及應計利息。
•本公司可隨時預付本票據，不支付任何溢價。
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13.長期債務(續)
該銀行正在參與Paycheck Protection Program，以幫助受到新冠肺炎經濟影響的企業。這筆貸款的寬恕只適用於根據小企業管理局(SBA)的要求有資格獲得寬恕的有限用途的本金。要獲得寬恕，本公司必須提出請求，並提供符合小企業管理局(“SBA”)要求的文件，並證明本公司請求寬恕的金額符合這些要求。截至本報告日期，本公司已申請免除這筆貸款，這筆貸款取決於小企業管理局的批准。
14.或有可贖回優先股
在截至2020年3月31日的三個月內，公司擁有優秀的C系列、D系列和2019年至2020年橋樑優先股，發行價為$1.10, $1.75，及$0.50分別為每單位。優先選擇單位的活動情況如下：
 首選單位
 單位金額
餘額，2019年12月31日80,707 $109,365 
分配給優先單位的捐款1,666 259 
平衡，2020年3月31日82,373 $109,624 

關於2020年11月16日的合併，優先單位被轉換為255,523,120它們是共同的單位。14,727,844公司普通股發行給EES優先股 單元格。
15.認股權證法律責任
本公司的未償還認股權證(“認股權證”)由寶馬集團就其於2020年5月22日首次公開發售發行。在2020年11月16日合併完成後，公開認股權證和私募認股權證將於2021年5月22日開始對合並前條款和行使條款相同的公司普通股股票行使。私募認股權證符合衍生品的定義。根據美國證券交易委員會公司財務部門2021年4月12日的公開聲明-員工關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明(“SPACS”)，私募認股權證不符合ASC 815-40，實體自有股權衍生品和對衝合同規定的範圍例外。因此，公司以公允價值確認了截至2020年11月16日合併日期的私募認股權證，並將其歸類為公司綜合資產負債表中的負債。此後，公允價值變動在收益中確認為本公司綜合經營報表中的衍生收益(虧損)。
私募認股權證在公允價值層次中被歸類為2級金融工具。它們根據公開認股權證的報價進行估值，並根據公開認股權證和私募認股權證之間的微小差異進行調整。325,000未償還的私募認股權證的公允價值為#美元。2,925及$2,701分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。截至2021年3月31日的三個月的公允價值變動為224並已在公司截至2021年3月31日的三個月的綜合營業報表中確認為衍生虧損。

16.股票薪酬
自2012年以來，EOS已根據2012年EOS股權激勵計劃(“2012計劃”)向員工和某些服務提供商發放股票期權。除股票期權外，2012年計劃還規定發行其他形式的基於股票的薪酬，包括利潤利益、單位增值權和受限單位。合併完成後，公司批准了2020年度股權激勵計劃(以下簡稱《2020激勵計劃》)並預留6,000,000據此發行的普通股。2021年，公司預留了額外的498,0212020年激勵計劃的股票。二零二零年激勵計劃於合併完成後立即生效，根據二零一二年計劃授予的所有股權均根據二零二零年激勵計劃轉換為等值股權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司擁有根據2020年激勵計劃發行的股票期權和限制性單位.
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16.股票薪酬(續)
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的股票期權活動：
 單位加權平均
行權價格		加權平均
剩餘
合同條款
(年)
2020年12月31日的未償還期權2,143,636 $9.19 9.5
授與44,798 $17.46 
取消/沒收(5,713)$11.46 
2021年3月31日未償還期權2,182,721 $9.35 9.3
2021年3月31日可行使的期權719,773 $9.08 9.3
在截至2021年3月31日的三個月內，根據我們的2020激勵計劃，受限單位(RU)活動摘要如下：
 單位加權平均
授予-數據公允價值
RU在2021年1月1日表現突出42,318$13.46 
授與1,111,500$20.02 
RU在2021年3月31日表現突出1,153,818 $19.78 
截至2021年3月31日和2020年12月31日，3,442,206和4,094,770股票將分別留待未來發行。期權授予一般都結束了三至五年並有一個任期為五至十年。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，公司授予了具有服務和業績條件的股票期權。股票補償是在獎勵的必要服務期內以直線方式確認的，這通常是獎勵的授予期限。對於有績效條件的獎勵，在授權期內使用加速歸屬方法確認薪酬費用。業績條件主要涉及項目里程碑的完成、運營認證的獲得以及公司完成幾輪融資。
公司記錄的股票補償費用為#美元。2,478截至2021年3月31日的三個月，其中包括美元954來自Rus和$1,524分別來自股票期權。$19截至2020年3月31日的三個月，股票期權記錄了股票薪酬的百分比。股票補償已在營業報表中計入銷售成本、研發費用以及一般和行政費用。未確認的股票補償費用為#美元。28,049幷包括$21,774歸因於RUS和$6,275可歸因於股票期權。股票期權和RU的加權平均歸屬期限為2.4年和2.7分別截至2021年3月31日。
用於確定截至2021年和2020年3月31日止三個月授予期權公允價值的加權平均假設如下：
 20212020
波動率57.43 %50.00 %
無風險利率1.11 %0.49 %
預期壽命(年)6.256.25
股息率0 %0 %
所有已授出期權之加權平均授出日期公允價值為$9.49及$2.08截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的每個選項。
17. 股東權益
優先股
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17.股東權益(續)
本公司獲授權發行1,000,000優先股，其名稱、投票權及其他權利及優惠可由本公司董事會不時決定。在2021年3月31日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。
普通股
本公司獲授權發行200,000,000普通股股票，面值$0.0001票面價值。公司普通股的持有者有權一為每一股投票。在2021年3月31日和2020年12月31日，有51,801,267和48,943,082已發行和已發行的普通股。

或有可發行普通股
合併完成後，作為交易的額外對價，本公司有義務在五年自截止日期起，向每名EES的單位持有人按比例一次性發行合計為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002,000,000股票(“或有可發行普通股”或“或有可發行普通股”)5在(I)公司股票的收盤價等於或超過$16.00每股每股20在任何連續的交易日內30-溢價期間的交易日期間或(Ii)溢價期間的控制權變更(或已訂立的有關控制權變更的最終協議)(第(I)和(Ii)款中的每一項，均為“觸發事件”)。
2021年1月22日，當公司股價超過1美元時，發生了發行溢價股票的觸發事件。16.00每股20連續幾個交易日內30-溢價期間的交易日期間。因此，1,999,185向EES的單位持有人發行了股票。
保薦人溢價股份
根據與合併相關簽署的保薦人溢價信函，1,718,000寶馬集團已發行及已發行的普通股股份(“保薦人溢價股份”)須受某些轉讓及其他限制，根據該等限制，(A)859,000保薦人溢價股份(“A塊保薦人溢價股份”)在一段時間內不得轉讓，除非且直到五年收盤後，(I)我們普通股的股價等於或超過$12.00每股每股20在任何連續的交易日內30-交易日期間或(Ii)股價等於或超過#美元時發生控制權變更12.00每股，及(B)餘下的859,000保薦人溢價股份(“B組保薦人溢價股份”)受到類似的限制，只是門檻從#美元提高。12.00至$16.00。如果在五在一年內，沒有任何觸發事件，保薦人的溢價股份將被沒收和取消，沒有任何代價。如果在五年期間，僅發生上述(A)款中描述的觸發事件，其餘859,000第(B)款所述的保薦人溢價股份將被沒收並無償取消。
2021年1月22日，當公司的股票價格超過$16.00每股20連續幾個交易日內30-交易日期間，B塊保薦人溢價股票解除限制。
認股權證
本公司出售認股權證以購買9,075,000本公司普通股於2020年5月22日公開發售和定向增發。一份認股權證使持有者有權購買一普通股的全部股份，價格為$11.50每股。在2021年3月31日和2020年12月31日，有8,750,000已發行的認股權證記錄為股權，將於2021年5月22日開始可行使。








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18. 修訂以前報告的截至2020年12月31日及截至本年度的合併財務報表

2021年4月12日，美國證券交易委員會財務分部發布了關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(以下簡稱聲明)。經審閲及分析該陳述後，管理層認定本公司於2020年5月22日就寶馬集團首次公開招股發行的私募認股權證(見附註1及附註15)不符合ASC 815-40規定的衍生工具會計例外範圍。因此，私募認股權證應已於2020年11月16日合併日由本公司按公允價值確認，並在本公司截至2020年12月31日的先前報告的綜合資產負債表中分類為負債，而非權益。此後，未清償認股權證的公允價值變動應在公司的綜合經營報表中確認為每個報告期的衍生收益(虧損)。截至2020年11月16日和2020年12月31日的合併日期，私募認股權證的公允價值為$559及$2,701，分別為。

從2020年11月16日合併之日至2020年12月31日，公允價值變動總額為$2,142並在公司截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中確認為衍生虧損。管理層得出結論，這一錯誤對公司截至2020年12月31日的年度以前報告的綜合財務報表的影響在數量上或質量上都不是實質性的。然而，公司已選擇通過增加先前報告的累計虧損和減少額外實收資本$來糾正附帶的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表和截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合股東權益表中這一重大錯誤的影響。2,142及$559，並將認股權證責任增加$。2,701截至2020年12月31日。
除上述更正外，本公司確認並已選擇更正源於2020年的某些其他錯誤，管理層認為這些錯誤在數量上或質量上對本公司截至2020年12月31日止年度的先前報告的綜合財務報表並無重大影響。這些其他錯誤的性質與該公司截至2020年12月31日的某些應付賬款和融資賬户餘額的非實質性調整有關。因此，隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表和截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合股東權益表已進行修訂，以通過將以前報告的應付賬款和應計費用減少#美元來糾正這些其他錯誤。390，重新分類$147從長期債務，流動部分，到長期債務，或有可發行普通股減少$344，增加額外的實收資本$137，累計減少赤字美元。597截至2020年12月31日。

下表反映了糾正上述所有錯誤對公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的先前報告的綜合財務報表的影響(單位為千，每股金額除外)：






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18.修訂先前報告的截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的合併財務報表(續)
截至2020年12月31日
正如最初報道的那樣有理由進行調整其他非實質性調整經修訂的
合併資產負債表
流動負債
應付賬款和應計費用8,861 — (390)8,471 
長期債務，流動部分1,071 — (147)924 
流動負債總額14,122 — (537)13,585 
長期負債
長期債務280 — 147 427 
擔保責任— 2,701 — 2,701 
長期負債總額1,046 2,701 147 3,894 
總負債15,168 2,701 (390)17,479 
股東權益
或有可發行普通股17,944 — (344)17,600 
額外實收資本395,913 (559)137 395,491 
累計赤字(290,766)(2,142)597 (292,311)
股東權益總額123,096 (2,701)390 120,785 
總負債、或有可贖回優先股和股東權益138,264 — — 138,264 

截至2021年3月31日的三個月
正如最初報道的那樣有理由進行調整其他非實質性調整經修訂的
股東權益簡明合併報表(虧損)
平衡，2020年12月31日
額外實收資本395,913 (559)137 395,491 
或有可發行普通股17,944 — (344)17,600 
累計赤字(290,766)(2,142)597 (292,311)
總計123,096 (2,701)390 120,785 
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18.修訂先前報告的截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的合併財務報表(續)
截至2020年12月31日的年度
正如最初報道的那樣有理由進行調整其他非實質性調整經修訂的
合併業務報表
成本和開支
研發費用13,983 — (390)$13,593 
總成本和費用39,288 — (390)$38,898 
營業虧損(39,069)— 390 $(38,679)
其他收入(費用)
公允價值變動，保薦人溢價股份(8,083)— (137)$(8,220)
公允價值的變化，需要承擔責任— (2,142)— $(2,142)
淨損失(68,754)(2,142)253 $(70,643)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損
基本信息$(7.31)$(0.23)$0.03 $(7.51)
稀釋$(7.31)$(0.23)$0.03 $(7.51)

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18.修訂先前報告的截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的合併財務報表(續)
截至2020年12月31日的年度
正如最初報道的那樣有理由進行調整其他非實質性調整經修訂的
合併股東權益報表(虧損)
額外實收資本
合併帶來的淨股本注入126,024 (559)215 125,680 
B組保薦人溢價股份的重新分類11,760 — (78)11,682 
平衡，2020年12月31日395,913 (559)137 395,491 
或有可發行普通股
或有可發行普通股17,944 — (344)17,600 
平衡，2020年12月31日17,944 — (344)17,600 
累計赤字
或有可發行普通股(17,944)— 344 (17,600)
淨損失(68,754)(2,142)253 (70,643)
平衡，2020年12月31日(290,766)(2,142)597 (292,311)
股東權益合計(虧損)
合併帶來的淨股本注入126,026 (559)215 125,682 
B組保薦人溢價股份的重新分類11,760 — (78)11,682 
淨損失(68,754)(2,142)253 (70,643)
平衡，2020年12月31日123,096 (2,701)390 120,785 


截至2020年12月31日的年度
正如最初報道的那樣有理由進行調整其他非實質性調整經修訂的
合併現金流量表
經營活動現金流
淨損失(68,754)(2,142)253(70,643)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金
公允價值變動，保薦人溢價股份8,083 — 137 8,220 
公允價值的變化，需要承擔責任— 2,142 — 2,142 
營業資產和負債變動情況：
應付賬款和應計費用1,709 — (390)1,319 
用於經營活動的現金淨額(26,559)— — (26,559)

20
目錄
EOS能源企業公司
未經審計的合併簡明財務報表 
未經審計的簡明合併財務報表附註(千美元)

19. 後續事件
2021年4月8日，EES簽訂單位採購協議，收購51Holtec在Hi-Power的%權益。這筆交易於2021年4月9日完成。有關詳細討論，請參閲註釋6。


21
目錄
管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營業績
以下討論應與隨附的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計財務報表以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(包括財務報表和附註)一起閲讀。
前瞻性信息可能被證明是不準確的

本報告包含有關未來的陳述，有時被稱為“前瞻性”陳述。前瞻性陳述通常通過使用“相信”、“可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“提議”、“計劃”、“打算”以及類似的詞語和表達來識別。描述我們未來戰略計劃、目標或目的的陳述也是前瞻性陳述。

提醒本報告的讀者，任何前瞻性陳述，包括與我們管理層目前的信念、期望、預期、估計、預測、建議、計劃或意圖有關的陳述，都不能保證事件的未來表現或結果，存在風險和不確定因素。前瞻性信息基於當前情況和我們對尚未發生、可能發生或可能發生的事件的預測，這些事件的後果與現在假設或預期的不同。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的大不相同。另請參閲“風險因素”披露。
包含在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，以進一步討論風險和
可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性報告中明示或暗示的結果大不相同的不確定性。
發言。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發表之日作出。我們沒有義務更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
概述
我們為電力行業設計、製造和部署可靠、可持續、安全和可擴展的低成本電池存儲解決方案。
本公司最初於2019年6月3日在特拉華州註冊成立，名稱為B.Riley主要合併公司II，目的是通過合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併來收購一項或多項業務。
於二零二零年十一月十六日，本公司完成日期為二零二零年九月七日的合併協議及計劃(“合併協議”)所擬進行的交易，該等交易由本公司全資附屬公司及特拉華州一家有限責任公司(“合併子一”)BMRG Merger Sub，LLC，BMRG Merge Sub II，LLC，吾等全資附屬公司及一家特拉華州有限責任公司(“合併子二”)、Eos Energy Storage LLC，一家特拉華州有限責任公司(“EES”)EES的全資子公司和特拉華州的一家有限責任公司(“Newco”)和特拉華州的有限責任公司AltEnergy Storage VI，LLC(“AltEnergy”)。根據合併協議，(1)合併第I分部與Newco合併並併入Newco(“首次合併”)，合併第I分部的獨立存在隨之終止，而Newco繼續作為尚存公司(該公司作為首次合併的尚存公司，有時稱為“第一尚存公司”)成為吾等的全資附屬公司；及(2)緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，第一間尚存公司與合併第II號合併併合併為第II號合併，至此，第一間尚存公司停止獨立存在，而合併第II號繼續作為尚存公司及吾等的全資附屬公司。
在業務合併結束後(“關閉”)，公司更名為“Eos能源企業公司”。
該業務合併被計入反向資本重組。EES被認為是會計前身，合併後的實體是證券交易委員會的後續註冊人，這意味着EES以前時期的財務報表在註冊人提交給SEC的未來定期報告中披露。在這種會計方法下，BMRG在財務報表報告中被視為被收購公司。




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目錄
最新發展動態
2021年4月8日，本公司與Holtec簽訂了單位採購協議(“採購協議”)。根據購買協議的條款及條件，於2021年4月9日，即交易結束日期(定義見下文)，本公司向Holtec收購Hi-Power尚未由本公司擁有的全部51%權益。於完成購買協議所載交易(“該等交易”)後，Hi-Power成為本公司的100%間接全資附屬公司，而Hi-Power合營各方的責任終止，但按其條款終止的若干責任除外。購買協議規定，公司將支付2500萬美元購買Hi-Power 51%的權益，其中500萬美元將於2021年5月31日支付，並在隨後的四個週年紀念日支付(受某些情況下提前要求支付第一期的限制)。作為交易結束時現金支付的替代，此類收購價格義務由本公司向Holtec發行、由本公司資產擔保並由本公司擔保的具有第一優先地位的有擔保本票證明。購買協議還要求公司在交易結束時向Holtec支付大約1020萬美元的現金，這構成了公司對Holtec向Hi-Power作出的某些貢獻的返還。此外，在交易完成後，我們與Holtec簽訂了過渡服務協議和轉租合同。
影響經營業績的關鍵因素
商業化
我們繼續加大Eos Gen 2.3、125|500 DC電池系統的全面商業化生產。我們對2020年限量生產的2.3代電池的測試表明，在投入商業生產和交付之前，電池的性能達到了預期水平。雖然我們預計性能將與我們進一步擴大商業生產規模相同，但該電池系統的生產線仍在繼續測試。如果電池系統的性能不符合我們的規格，我們可能需要降低生產速度，以確保我們擁有符合性能規格的優質電池。生產的任何延誤都可能影響向我們客户交付電池。
我們還在為Eos Gen 2.3、125|500 DC電池系統從承銷商實驗室(UL)獲得第三方產品安全認證。雖然我們預計將獲得UL認證，但認證預計將在2021年第二季度獲得。
我們的增長戰略考慮通過我們的直銷團隊和銷售渠道合作伙伴增加商用電池系統的銷量。我們預計我們的客户將包括公用事業公司、項目開發商、獨立發電商以及工商業公司。隨着我們打算在數量和地域上擴大我們的銷售，我們已經開始與北美、歐洲、中東、澳大利亞和亞洲的幾家公司就合作在這些地區銷售我們的產品進行談判。對於其中一些潛在的合作伙伴，我們已經開始討論，從成為我們產品的經銷商，到成為我們電池系統製造的合資夥伴。我們希望繼續擴大北美的直銷隊伍，增加北美以外的直銷人員，並結成戰略聯盟，以推動我們在全球的銷售增長。
聯盟合作伙伴的整合
我們未來可能會尋求建設一個或多個製造設施，從而擴大我們的製造足跡，以滿足客户的需求。
對於北美以外的銷售，我們可以與其他公司合作生產我們的產品。任何此類設施的建設都將需要大量資本支出，並導致固定成本大幅增加。
我們委託併為我們迄今部署的電池存儲系統的操作和維護提供服務，併為那些在其運營生命週期內銷售的電池存儲系統提供服務。此外，我們還提供延長的產品保修，以補充這些資產的使用壽命。隨着我們銷量和地域的擴大，我們聘請了第三方來代表我們履行這一職能。
市場趨勢與競爭
據彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance)預測，到2040年，全球儲能市場預計將累計增長至1095千兆瓦(GW)，吸引約6600億美元的未來投資。2019年全球投入使用的儲能約為3.3千兆瓦，預計到2020年將增加到4.7千兆瓦。預計全球儲能市場將以53%的複合年增長率從2019年的6480兆瓦時增長到2025年的約83,000兆瓦時。
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根據BNEF，美國將佔這個全球市場的15%以上。到2030年，美國可再生能源佔總發電量的比例將從2019年的18%變為36%，太陽能預計佔總電力供應的20%。有利的監管條件，如FERC 841號命令的持續實施，以及紐約州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州和其他州的國家支持的激勵措施，加上全美太陽能光伏加存儲應用的快速增長，預計將使公用事業規模的儲能市場從2019年的172兆瓦/345兆瓦/345兆瓦/小時增長到2025年的6631兆瓦/17,563兆瓦/小時。據估計，到2024年，來自可再生能源的額外容量將達到1250千兆瓦，這將導致對能源儲存的需求增加。
影響客户從市場上不同的電池存儲系統中進行選擇時做出決定的因素包括：
•產品性能和特點；
•安全性和可持續性；
•總終身擁有成本；
•產品總壽命；
•系統能效；
•儲存系統的放電持續時間；
•客户服務和支持；以及
•總部設在美國的製造和採購材料。
我們認為鋰離子目前佔據了美國固定式電池行業的大部分市場份額。我們相信我們是第一個沒有鋰離子化學成分的商用電池系統。我們預計，我們採用Znyth®技術的電池系統將逐漸佔據電池行業的市場份額。我們的系統的獨特特性使我們能夠在市場上取得成功，包括100%的放電深度、低降解率、3-12小時的放電持續時間、固有的系統安全性和較低的運行和維護成本。我們成功部署我們的電池系統技術並在能源儲存市場獲得市場份額的能力將對我們業務的增長至關重要。
監管環境
在北美，能源儲存部署的地理分佈一直受到監管政策的推動，聯邦和州兩級的計劃都為能源儲存帶來了穩定的收入來源。
新冠肺炎
我們已經實施了操作和保護措施，以確保員工和利益相關者的安全、健康和福利。這包括為非必要員工實施在家工作的政策，非必要員工佔我們勞動力的78%。我們還確保所有到訪我們辦公室的員工和訪客都可以接觸到個人防護裝備，我們嚴格執行社交距離。我們將保持這些預防措施和程序，直到我們相信新冠肺炎得到了足夠的控制。到目前為止，新冠肺炎由於認證公司在完成面對面見證測試方面的延誤，導致完成2.3代產品的UL認證的時間推遲了幾周。此外，它還導致我們延誤了向一位客户交付產品的時間。除了這些延遲，新冠肺炎沒有對我們的運營或財務狀況產生實質性影響。
新冠肺炎大流行對我們的財務狀況和經營結果的全面影響將取決於未來的發展，例如疫情的最終持續時間和範圍，它對員工、客户和供應商的影響，以及正常經濟條件和運營的恢復速度，以及疫情是否影響到截至2020年12月31日的10-K表年報中“風險因素”部分披露的其他風險。即使在大流行消退之後，我們也可能繼續經歷大流行可能導致的任何經濟衰退或蕭條對我們的業務造成的不利影響。因此，我們目前還不能合理地估計影響。我們繼續積極監控疫情，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户、供應商和股東利益的情況，決定採取進一步行動來改變我們的業務運營。
經營成果的構成要素
由於合併被視為反向資本重組，本次討論中包括的經營業績反映了合併前EES的歷史經營業績以及合併結束後EOS的合併結果。本公司的資產和負債按其歷史成本列報。
收入
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目錄
我們最近推出了下一代能源存儲解決方案Gen 2.3，該解決方案可擴展，可用於各種商業使用案例，因此我們從有限的銷售中獲得了收入。我們預計，隨着我們擴大生產規模，以滿足對下一代產品的需求，收入將會增加。
銷貨成本
2019年8月，我們成立了一家合資企業HI-POWER，代表我們生產2.3代電池系統。我們2.3代電池系統的銷售成本包括從Hi-Power購買製造系統的成本，Hi-Power是生產2.3代電池系統的合資企業。2021年4月8日，我們的全資子公司EES LLC簽訂了一項購買協議，收購Holtec在HI-POWER剩餘的51%股權，HI-POWER成為我們的
交易完成後的全資子公司。銷售成本還包括超額、陳舊和移動緩慢的庫存撥備、公司購買承諾的損失準備金、公司直接銷售給客户的產品成本、製造廠房和設備的折舊、保修應計費用以及與運輸、物流和設施相關的成本。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，短期內我們的銷售成本將超過收入。
在開始2.3代電池系統的商業生產之前，我們自己製造電池系統，我們的銷售成本包括材料、勞動力和其他與生產供銷售給客户的儲能產品相關的直接成本。構成銷售成本的其他項目是製造費用，如工程費用、設備維護、環境健康和安全、質量和生產控制以及採購。
研發
研發費用主要包括工資和與人員相關的成本以及產品、材料、第三方服務以及研發過程中使用的設備和設施的折舊。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於實現我們的技術和產品路線圖目標所必需的研發活動，我們的研發成本將會增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用(包括公司、行政、財務和其他行政職能)，外部專業服務費用(包括法律、審計和會計服務)，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅和營銷費用。我們預計，在可預見的將來，隨着我們的員工人數隨着業務的增長而擴大，以及作為一家上市公司運營的結果，一般和行政費用將會增加，包括遵守證券交易委員會的規則和條例、法律、審計、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
贈款費用(收入)，淨額
贈款費用(收入)，淨額包括我們的費用淨額，扣除與加州能源委員會(“CEC”)提供的贈款相關的報銷。
未合併合資企業的股權收益(虧損)
未合併合資企業的股權收益(虧損)代表我們在HI-Power LLC投資的收益(虧損)的比例，HI-Power LLC是與Holtec Power，Inc.成立的合資企業。我們於2021年4月收購了Holtec在Hi-Power的51%權益。
利息支出
利息支出主要包括合併前我們的可轉換票據產生的利息，包括可轉換票據利息的增加，這些可轉換票據包含允許持有人要求立即償還本金和利息的嵌入式特徵。所有與合併相關的可轉換票據都轉換為普通股，截至2021年3月31日和2020年12月31日沒有餘額。
公允價值變動，嵌入衍生工具
2019年至2020年期間發行的可轉換票據包含嵌入式衍生品功能，可以在發生不在我們控制範圍內的合格融資事件時加快償還可轉換票據的速度。這種嵌入的衍生工具導致可轉換票據的溢價或折價被記錄在發行時在收益中確認的可轉換票據上。與合併相關，截至2021年3月31日和2020年12月31日，所有可轉換票據均轉換為普通股，嵌入衍生品公允價值為零。
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目錄
公允價值的變化，需要承擔責任
私募認股權證於合併日期由本公司確認，公允價值為559美元，並在綜合資產負債表中列為負債。此後，公允價值變動在每個報告期在綜合經營報表中確認為衍生收益(虧損)。私募認股權證被歸類為二級金融工具。
經營成果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
下表列出了我們在所指時期的經營業績：
 截至三個月
三月三十一日		$%
(千美元)20212020變化變化
收入$164 $— $164 NM
成本和費用：    
銷售成本100 57 43 75 
研發5,053 2,230 2,823 127 
一般和行政費用16,654 2,359 14,295 606 
贈款費用(收入)，淨額8 346 (338)(98)
營業虧損(21,651)(4,992)(16,659)334 
其他收入(費用)    
利息(費用)收入，淨額(21)(95)74 (78)
關聯方利息支出— (3,715)3,715 (100)
公允價值變動，嵌入衍生工具— (515)515 (100)
公允價值變動，權證責任(224)— (224)NM
未合併合資企業的股權收益(虧損)440 (31)471 (1,519)
淨損失$(21,456)$(9,348)$(12,108)130 
收入
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，收入分別為164美元和零，與我們針對特定客户應用的初始能源存儲解決方案的銷售有關。2020年，Eos將我們的業務轉型為推出我們的下一代能源存儲解決方案Gen 2.3，在此期間沒有確認任何收入。我們在2021年1月發運了第一批2.3代客户訂單。
銷售成本
銷售成本增加了43美元，增幅為75%，截至2020年3月31日的三個月為10萬美元，截至2021年3月31日的三個月為10萬美元。結果包括工資相關成本增加70萬美元，管理費用、設施成本和保修費用增加60萬美元，庫存儲備增加30萬美元。這部分被公司在2020年記錄的160萬美元的公司購買承諾損失準備金沖銷，該損失與擬用於商業目的的產品有關。在截至2021年3月31日的三個月內，收到了這些產品，公司將其用於研發目的。因此，相關費用被記錄在研究和開發部門。
研究與開發
研發成本從截至2020年3月31日的三個月的220萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的510萬美元，增幅為127%。這一增長的主要驅動因素是與材料和用品相關的額外費用。具體地説，由於我們繼續測試2.3代電池系統，電池測試費用增加了220萬美元。我們還增加了研發人員，這導致工資和人員成本增加了50萬美元。這些因素被租賃和保險相關費用支出減少部分抵消。
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目錄
一般和行政費用
一般和行政費用增加了1,430萬美元或606%，從截至2020年3月31日的三個月的240萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1,670萬美元。其中包括增加250萬美元的員工股票薪酬。一般和行政費用的增加進一步歸因於工資和人事成本增加了100萬美元，因為我們繼續擴大我們的員工隊伍，並在不同部門招聘新員工。該公司還增加了290萬美元的專業服務，涉及諮詢、法律、審計、税務和保險。隨着Eos更加關注2.3代電池存儲解決方案的銷售，這些外部服務對我們的專業成長和誠信至關重要。此外，在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司發生了780萬美元的應計費用，用於根據合資協議向Holtec支付款項。
贈款費用(收入)，淨額
贈款支出(收入)，淨減少30萬美元或98%，從截至2020年3月31日的三個月的30萬美元降至截至2021年3月31日的三個月的8美元。下降的原因是截至2021年3月31日的三個月獲得的贈款收入增加，以及與我們從加州能源委員會獲得的贈款相關的研發活動水平。
未合併合資企業的股權收益(虧損)
未合併合資企業的股權收益(虧損)可歸因於我們合資企業Hi-Power的業績。合資企業於2020年第四季度開始與製造2.3代電池系統相關的主要業務，因此合資企業在2020年第一季度出現虧損，並在截至2021年3月31日的三個月扭虧為盈。
利息支出關聯方
與利息支出相關的派對減少了370萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的370萬美元減少到截至2021年3月31日的三個月的零。利息支出與公司於2019年和2020年發行的可轉換票據有關，這些票據因合併而轉換為普通股。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有餘額。
公允價值變動，嵌入衍生工具
公允價值50萬美元的變化反映了我們的可轉換票據上嵌入的衍生工具功能的公允價值變化，這一變化是通過收益記錄的。可轉換票據因合併而全部轉換為普通股，因此截至2021年3月31日的三個月沒有餘額。
公允價值的變化，需要承擔責任
2020年12月31日至2021年3月31日的公允價值變化，認股權證負債增加了20萬美元，反映了截至2021年3月31日的三個月內歸類為負債的私募認股權證的公允價值變化。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，我們擁有1.007億美元的現金和現金等價物。自成立以來，我們的運營資金主要來自私募可轉換票據和發行普通股和優先股的資金。於二零二零年十一月，我們收到與完成合並及完成私募有關的一億四千二百三十萬元。
我們預計，隨着我們尋求執行我們的增長戰略，資本支出和營運資本要求將會增加。我們目前預計，2021財年的總資本支出約為3500萬至4000萬美元，主要用於額外的設備、自動化和實施，以提高我們的容量和效率，以滿足客户的需求。我們的資本支出和營運資本需求在可預見的未來可能會發生變化，這取決於許多因素，包括但不限於現有設備的整體表現、我們的銷售渠道、我們的經營業績以及為應對行業狀況、競爭或意外事件而需要對我們的運營計劃進行的任何調整。我們相信，我們現有的現金，加上來自運營的現金，將足以滿足我們未來12個月的資本支出和營運資本需求。
下表彙總了我們在報告期間的經營、投資和融資活動的現金流。
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目錄
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)20212020
用於經營活動的現金淨額$(9,703)$(321)
用於投資活動的淨現金(11,360)(1,579)
融資活動提供(用於)的現金淨額(73)1,657 
經營活動的現金流：
到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、製造我們最初的儲能產品以及其他一般和行政活動有關的成本。隨着我們繼續和擴大商業生產，我們預計與人事、製造、研發以及一般和行政活動相關的費用將會增加。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為970萬美元，其中包括經非現金費用調整的2150萬美元的淨虧損，包括160萬美元的公司購買協議準備金，250萬美元的股票補償，50萬美元的折舊和攤銷，以及20萬美元認股權證負債的公允價值變化。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入為1060萬美元，主要原因是應付賬款和應計費用增加了960萬美元，預付和其他資產減少了70萬美元。
截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為30萬美元，其中包括我們淨虧損930萬美元，調整後我們的可轉換債務的非現金利息支出為370萬美元，其他非現金費用，包括40萬美元的折舊和攤銷，以及50萬美元嵌入衍生品的公允價值變化。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入為440萬美元，主要原因是應付賬款和應計費用增加了200萬美元，出售州税屬性的應收賬款減少了250萬美元。
投資活動的現金流：
截至2021年3月31日的三個月，我們投資活動的現金流主要包括購買物業和設備450萬美元，合資企業投資400萬美元，以及預付給客户的290萬美元應收票據。
用於投資活動或截至2020年3月31日的三個月的淨現金包括140萬美元的房地產和設備購買以及0.2美元的合資企業投資。
融資活動的現金流：
截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為10萬美元，主要是由於償還了10萬美元的供應商相關融資。
截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為170萬美元，其中包括髮行可轉換票據的收益140萬美元和發行或有可贖回優先股的收益30萬美元。
根據合同，我們有一定的義務和承諾來支付未來的款項。下表列出了我們在2021年3月31日對未來付款的估計。關於這些義務和承諾的進一步説明，見附註8--承付款和或有事項以及附註13--長期債務。

(千美元)總計不足1年1-3年3-5年5年以上
工資保障計劃貸款$1,257 1,152 105 — — 
經營和資本租賃$4,638 702 1,615 1,896 425 
堅定的採購承諾$295 295 — — — 
其他貸款$24 24 — — 
總計$6,214 2,173 1,720 1,896 425 

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目錄
截至2021年3月31日，我們達成協議，向客户提供1130萬美元的貸款承諾。截至2021年3月31日，從這一承諾中提取了300萬美元。此外，上述規定並不反映向Holtec支付“最近的事態發展”中所述的現金金額的義務。
為了執行我們的業務戰略，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並需要額外的資金。特別是，我們將需要額外的資金來開發新產品和增強現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、產品和其他資產。因此，我們預計需要通過股權或債務融資來獲得額外資金，我們打算尋求此類融資來支持我們的業務戰略。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務戰略和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。
表外安排
於二零二零年一月十日，本公司根據(I)作為賣方(“賣方”)的發票購買協議(“IPA”)及作為買方(“買方”)的LSQ Funding Group，L.C.(“LSQ”)訂立一項為期一年的發票證券化安排(“LSQ發票購買協議安排”)。根據IPA的條款，公司以循環方式向LSQ提供某些發票、相關收款和擔保權益(統稱為“發票”)。根據IPA的條款，該公司向買家發放了發票的所有權權益，現金收益最高可達350萬美元。該設施已於2020年9月終止。在截至2020年3月31日的三個月內，公司從IPA獲得了240萬美元。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有任何表外應收賬款未償還，也沒有產生任何與表外安排相關的成本。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有任何其他重大的表外安排。
關鍵會計政策與估算的使用
我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素做出假設、判斷和估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期重新評估我們的假設、判斷和估計。
我們的重要會計政策在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計財務報表的附註1“運營性質和重大會計政策摘要”中進行了説明。以下是我們最重要的會計政策，這些政策反映了管理層在確定我們財務報表中報告的金額時的重大估計和判斷。沒有什麼實質性的變化
與我們的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計包括在我們的
截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。

合併與反向收購原則
根據ASC 805業務合併，這項合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，BMRG被視為被收購方，而EES被視為收購方。這一決定主要基於EES的當前股東擁有合併後實體的相對多數投票權、收購前EES的運營僅包括合併後實體的持續運營，以及EES的高級管理層構成合並後實體的大多數高級管理人員。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表代表EES財務報表的延續，此次收購被視為等同於EES為BMRG的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。寶馬集團的淨資產於合併日期按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。
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目錄

存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。如果根據管理層的判斷，認為未來商業化是可能的，並且未來的經濟效益有望實現，則公司將庫存成本資本化；否則，該等成本將作為研究和開發支出。定期對存貨進行減值評估，以確定是否存在超額、陳舊以及存貨成本超過其估計可變現淨值的情況。在估計過剩、陳舊和移動緩慢的庫存的撥備時，我們會考慮競爭對手提供的產品、市場狀況和產品的生命週期等因素。如果現有庫存被確定為過剩、陳舊或賬面金額超過其可變現淨值，我們將把賬面金額減少至其估計可變現淨值。
本公司評估是否應應計購買承諾損失。對未來採購的堅定的、不可撤銷的承諾預計將產生的損失將予以確認，除非可以收回。由於收到用於研究和開發目的的庫存項目以及剩餘的採購承諾減少，已確認的採購承諾損失減少。
公允價值計量
本公司根據蒙特卡羅模擬定價模型估算或有可發行普通股的原始公允價值，該模型考慮了本公司的股價、0.41%的無風險率和55%的波動率(以5年期為基準)。
保薦人溢價股份在截止日期的公允價值是根據本公司的股價、0.41%的無風險利率和55%的波動率(基於五年期限的同業組)採用蒙特卡洛模擬方法估算的。2020年12月16日授予的第一批保薦人溢價股票的公允價值是以該日本公司公開交易股票的收盤價為基礎的。
私募認股權證被歸類為公允價值等級的二級金融工具。將私人配售認股權證轉讓予本公司保薦人以外的任何人士，將導致私人配售認股權證成為公開認股權證。因此，每份私募認股權證的公允價值與公開交易的認股權證的公允價值相同，但對短期可銷售性限制進行了微不足道的調整。
基於股票的薪酬在授予日根據獎勵的公允價值進行估計，並確認為服務期內的費用。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權和股票認購權證的公允價值。
可轉換應付票據
我們根據ASC 470-20記錄傳統的可轉換債券，具有轉換和其他選項的債務。傳統可轉換債券是一種金融工具，持有者只有通過行使期權並以固定數量的股票或等值現金獲得全部收益，才能實現轉換期權的價值。對未作為衍生工具分流且在現金轉換指導下未作為單獨股權成分計入的可轉換工具進行評估，以確定它們的轉換價格是否在一開始就創造了嵌入的有益轉換特徵，或可能因潛在的調整而在未來變得有益。有利的轉換功能被認為是不可拆卸的轉換功能，在承諾日期是“在現金中”。現金部分，也被稱為期權的內在價值，以權益形式記錄，與其所附可轉換債券的賬面價值相比有抵消性折扣。其可轉換債務中的受益轉換功能的內在價值，包括與福利轉換功能相關的債務折價攤銷，對我們的財務報表並不重要。
2021年之前發行的可轉換票據包含嵌入式衍生品功能，可以在合格融資事件或票據持有人的看跌期權行使時加快償還可轉換票據。在截至2020年3月31日的三個月中，確認了初始公允價值為126美元的嵌入式衍生品負債。在截至2020年3月31日的三個月內，確認了嵌入衍生品虧損的公允價值變化515美元。由於與合併相關的票據轉換，截至2021年3月31日和2020年12月31日，嵌入衍生品的公允價值為零。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用
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目錄
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序(根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)，旨在提供合理保證，確保我們根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時由於固有的限制，披露管制和程序，無論設計和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達致。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序並不有效，原因是我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，原因是我們缺乏(I)正式的內部控制框架，(Ii)財務報告過程中的職責分工，(Iii)對日記帳分錄的審查和批准，以及(Iv)管理層審查控制。這些不足是因為我們以前作為一傢俬營公司佔用的空間較小，我們正在建設我們的團隊，以滿足作為上市公司的要求。這些重大缺陷導致我們對截至2020年12月31日的年度的合併財務報表進行了修訂。具體地説，雖然私募認股權證的分類與我們的那些規定作為股權的規定被廣泛接受的行業慣例，我們的管理層，由於我們缺乏正式的內部控制框架，沒有發現這一會計慣例中的錯誤，直到美國證券交易委員會發布他們的聲明，呼籲這種處理和管理層的考慮。
雖然這些重大弱點尚未彌補，但我們已經並將繼續採取措施加強會計職能，並計劃增聘專業人員，以適應我們業務的擴展。此外，我們正在實施，並計劃繼續實施新的控制、流程和技術，以改善我們對財務報告的內部控制。

管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於成本效益控制系統的固有侷限性，對財務報告的內部控制的任何評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報，或所有控制問題和欺詐實例(如果有)已經或將被檢測到。
財務報告內部控制的變化
在最近一個季度，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時涉及與我們的業務有關的索償訴訟。目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
第1A項風險因素
除Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素。與我們在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
無
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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目錄
(A)展品
通過引用併入本文
展品編號文件説明附表/表格文件號陳列品申報日期
10.1
邀請函，日期為2021年2月19日，由公司和Jody Markopoulos提供，並由Jody Markopoulos提供。(引用註冊人於2021年3月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
表格8-K第001-39291號檔案號10.12021年3月12日
10.2
本公司與Sagar Kurada之間於2021年3月25日簽訂的僱傭協議(通過引用註冊人於2021年3月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成)。
表格8-K第001-39291號檔案號10.12021年3月31日
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證
32*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
____________________________
†根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和時間表的副本。
*謹此提交。
(b)財務報表。作為本登記表的一部分提交的財務報表列在緊接在此類財務報表之前的財務報表索引中，該財務報表索引在此併入作為參考。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
日期：2021年5月13日由以下人員提供：/s/Joe Mastrelo
姓名：喬·馬斯特蘭奇洛
標題：首席執行官兼董事
(首席行政主任)
日期：2021年5月13日由以下人員提供：/s/Sagar Kurada
姓名：倉田薩加爾(Sagar Kurada)
標題：首席財務官
(首席財務會計官)

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