美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

委託檔案編號：001-34294

綠箱POS

(小企業發行人的確切名稱，詳見其章程)

(619)-631-8261

(註冊人電話號碼，包括區號)

加利福尼亞州聖迭戈，第102室，裏約熱內盧聖迭戈博士，郵編：92108

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

發行人所屬普通股類別的流通股數量，截至2021年5月12日為41,905,571股普通股(一類)

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

綠箱POS

綜合資產負債表

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

綠箱POS

簡明合併業務報表

(未經審計)

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

綠箱POS

股東虧損簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

綠箱POS

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

綠箱POS

未經審計的簡明合併財務報表附註

組織

Greenbox POS(“公司”或“pubco”)是一家科技公司，成立的目的是開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，該公司相信這將對支付解決方案市場造成有利的顛覆。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。該公司專有的基於區塊鏈的系統旨在方便、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，並將其存儲在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。

該公司前身為ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，根據內華達州法律於2007年4月10日註冊成立。2020年1月4日，Pubco與華盛頓一家有限責任公司GreenBox POS LLC簽訂了一份資產購買協議(“協議”)，以紀念Pubco(買方)和PrivCo之間於2018年4月12日達成的口頭協議(“口頭協議”)，該協議成立於2017年8月10日。2018年4月12日，根據口頭協議，Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和報亭業務、銀行和商户賬户，以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價，Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(“GreenBox收購”)。

出於會計和報告目的，pubco認為對GreenBox的收購是“反向收購”，PrivCo指定為“會計收購方”，Pubco指定為“會計收購方”。

名稱變更

2018年5月3日，pubco正式更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。除非上下文另有要求，否則所有提及的“公司”、“我們”和“pubco”均指GreenBox POS。除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。

列報和整理的基礎

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。財務報表包括Pubco和PrivCo的合併賬户。除非另有説明，所有金額均以美元表示。隨附的財務報表是根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

未經審計的中期財務信息

這些未經審計的中期財務報表是根據中期財務報告的公認會計原則和證券交易委員會的規則和規定編制的，證券交易委員會的規則和條例允許在中期減少披露。因此，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。管理層認為，為公平列報所列報期間的財務狀況、經營業績及現金流量，一切必要的正常經常性調整均已作出。報告的中期運營結果不一定代表截至2021年12月31日的一年的預期結果。

截至2020年12月31日的資產負債表和某些比較信息來源於公司2020年年度報告Form 10-K中包含的截至2020年12月31日的經審計的財務報表和相關説明(“2020年年度財務報表”)。這些未經審計的中期財務報表應與2020年年度財務報表一併閲讀。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

現金、現金等價物和限制性現金

公司的現金、現金等價物和限制性現金如下：

下表提供了財務狀況表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同金額之和相同。

網關應付現金和支付處理負債

該公司的主要收入來源仍然是為其商户客户提供的支付處理服務。當這些商家進行銷售時，接收支付卡信息的過程，通過數字網關與銀行接洽，將收益轉移到商家的賬户，以及在區塊鏈分類賬上記錄交易是該公司收取費用的活動。

在2021年和2020年，該公司使用了幾個網關。網關根據幾個標準(例如退貨和按存儲容量使用計費歷史記錄、特定業務垂直行業的關聯風險、平均交易額等)對向商家發放資金的安排有嚴格的指導方針。為了降低處理風險，這些政策決定了存款準備金率和按區域支付的策略。雖然預留和按地區付款對商家支付是有效的，但該公司將根據這些金額記錄網關債務，直到釋放為止。

因此，反映在公司賬簿中的網關餘額總額代表欠公司處理的金額-這些是來自已處理但尚未分配的交易的資金。

廣告和營銷成本

廣告和營銷費用在發生時記為一般和行政費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，廣告和營銷費用分別為24,725美元和11,885美元。

研發成本

研發成本在產生時計入費用，主要包括研發人員的工資和福利、外包合同服務以及供應和材料成本的成本和支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，研發費用分別為653,381美元和286,548美元。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

收入確認

會計準則編纂(ASC)606，來自與客户的合同的收入概述了確認收入必須滿足的基本標準，併為在提交給證券交易委員會的財務報表中公佈收入和披露與收入確認政策相關的收入提供指導。管理層相信公司的收入確認政策符合ASC 606。

公司在以下情況下確認收入：1)實現或可變現並賺取收入，2)有令人信服的安排證據，3)交付和履行已經發生，4)有固定或可確定的銷售價格，5)有合理的收款保證。

該公司從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

應收賬款與壞賬準備

本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户備抵。壞賬準備是根據應收賬款的賬齡、客户的財務狀況及其付款歷史、歷史註銷經驗和其他假設(如當前對經濟狀況的評估)定期評估的。

財產和設備

財產和設備按成本列報。折舊主要使用直線法計算資產的估計使用年限，從三年到八年不等。租賃改進按相關資產的使用年限或租賃期中較短的時間攤銷。修理費和維護費在發生時記入費用。對於出售或以其他方式處置的資產，成本和相關的累計折舊從賬户中扣除，任何相關的損益都反映在該期間的收入中。

金融工具的公允價值

該公司利用ASC 820-10“公允價值計量和披露”對定期計量的金融資產和負債進行估值。公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。指南還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀測投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者將用於評估資產或負債的投入，是基於從公司以外的獨立來源獲得的市場數據而開發的。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將用於評估資產或負債的因素的假設的投入。該指南確立了可用於衡量公允價值的三個投入水平：

第一級。可觀察到的投入，如活躍市場的報價；

第二級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；

第三級：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

該公司的金融工具包括現金、應付帳款和應計負債、應付給關聯公司或來自關聯公司的預付款、應付給高級管理人員的票據。由於該等票據到期日較短，應付或來自關聯公司的現金、應付賬款及應計負債的估計公允價值與其賬面值相若。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延所得税通過適用適用於未來年度的法定税率，在扣除營業虧損結轉和抵免後，在財務報表中確認資產和負債的計税基準與其報告金額之間的暫時差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不太可能變現時，遞延税項資產減值。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

長期資產減值

當事件或業務狀況的變化表明長期資產(包括財產、設備和無形資產)的賬面價值可能無法收回時，該公司至少每年審查一次減值。如預期相關未貼現現金流量少於賬面值，本公司認為資產已減值，並將其減記至估計公允價值。公允價值是相關現金流的現值。

每股收益

基本每股收益的計算方法是將普通股股東的淨收入除以當年的加權平均流通股數量。稀釋性每股收益包括庫存股方法下任何潛在稀釋性債務或股權的影響(如果計入此類工具是稀釋性的)。本公司的稀釋後每股收益/虧損與截至2021年和2020年3月31日的三個月的基本每股收益/虧損相同，因為沒有任何潛在的流通股會產生稀釋效應。

反向普通股拆分(1/6)

2021年2月17日，公司對公司已發行普通股進行了反向股票拆分，並按6比1的比例減少了公司法定普通股(“股票拆分”)。股票拆分後，公司有82,500,000股授權普通股(優先股授權股數仍為5,000,000股)。因此，普通股信息在截至2020年3月31日的三個月的財務報表中進行了相應的追溯重述。

最近採用的會計更新

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本標準刪除、修改和增加了公允價值計量的某些披露要求，並在允許提前採用的情況下，在2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的中期有效。該公司在2020財年第一季度採用了ASU No.2018-13，恰逢該標準的生效日期，該採用對公司的財務報表沒有任何影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。本標準將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。本公司對託管安排(即服務合同)的服務要素的會計處理不受擬議修訂的影響，並將繼續按照現有指導原則計入已發生的費用。本標準沒有擴展現有的披露要求，但要求描述屬於服務合同的託管安排的性質。本標準在2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效，可以前瞻性地或追溯地採用。因此，公司在2020財年第一季度前瞻性地採納了ASU No.2018-15的最新披露要求，恰逢該標準的生效日期，該要求的採用對公司的財務報表沒有任何影響。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理。該標準簡化了所得税的會計核算，刪除了美國會計準則740(所得税)中一般原則的某些例外情況，同時還澄清和修改了現有的指導方針，包括對税法中已制定的變化進行中期會計處理。本標準適用於會計年度和這些會計年度內的過渡期(自2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。本公司在2020財年第一季度採用了ASU No.2019-12，該採用對本公司的財務報表沒有任何影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響。本準則在有限的時間內提供可選的指導，以減輕會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。本標準中的修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而終止的另一參考利率的合約和套期保值關係。修正案提供的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。本標準中的修訂是任選的，自發布之日起對所有實體生效。本公司正在評估本標準修正案提供的權宜之計和例外情況，以確定其影響。

最近發佈的其他會計更新預計不會對公司的中期財務報表產生實質性影響。

該公司基於區塊鏈的專有技術是該公司生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺，可以實時記錄海量不可改變的交易記錄。一般來説，區塊鏈是一種分佈式賬簿，它使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同，GreenBox使用專有的私有分類帳技術來驗證GreenBox生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。Greenbox為我們的閉環生態系統的所有財務要素提供便利，我們充當所有相關賬户的管理員。使用我們的TrustGateway技術，我們為從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當網關結算交易時，我們的TrustGateway技術向我們的分類帳管理器系統組成區塊鏈指令鏈。

當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時，交易從消費者向我們購買代幣開始。當我們將令牌裝入虛擬錢包時，代幣的發行就完成了，然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行，使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間，具體取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的ISO之間以及我們與/或我們的ISO和使用我們服務的商家之間的合同條款。如果我們已收到交易資金，但尚未向商家或ISO付款，我們將資金存放在信託賬户中，或在我們的運營賬户內作為現金持有。我們將這類基金的總額記錄為現金結算-流動資產。在這些資金中，我們將應付商人和ISO的餘額分別記錄為對商人的結算負債和對ISO的結算負債。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

交易結算情況如下表所示：

(1)準備金本質上是一種託管基金，可保護網關/髮卡機構免受財務損失。在儲備中，資金將一直持有，直到按存儲容量使用計費時間限制到期。

財產和設備包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊費用分別為6010美元和5376美元。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

應付可轉換票據包括以下內容：

Kingswood Capital(辛迪加可轉換票據)-3,850,000美元

2020年10月27日，公司通過其配售代理Kingswood Capital(“Kingswood票據”)向多家貸款人發行了385萬美元的可轉換本票，2021年7月27日(“到期日”)到期，轉換價格為每股1.98美元的普通股。Kingswood票據包括350,000美元的原始發行折扣，使本公司從Kingswood票據收到的餘額淨額為3,500,000美元。該公司還根據Kingswood票據向普通股提供1,944,444股認股權證，固定行使價為每股1.98美元。該公司使用Black-Scholes估值方法對其1,944,444份認股權證進行估值，固定行使價為1.98美元，總價值為3,498,667美元，在發行認股權證時記錄為債務折價。這筆可轉債是在2021年2月轉換的。

於2020年4月29日，本公司與由SBA管理的Paycheck Protection Program項下的優先銀行簽訂了一項金額為272,713美元的貸款協議。根據這一貸款計劃，如果貸款用於CARE法案和PPP指導方針下指定的特定目的，則可以免除貸款。這筆貸款的年息為1.00%，2022年4月29日到期。

2020年6月9日，本公司根據CARE法案與SBA簽訂了一項金額為150,000美元的貸款協議。這筆貸款要求在12個月後每月還款731美元，到期日為2050年6月1日，年利率為3.75%。Nisan和Errez分別簽署了這份購買協議的個人擔保。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，由於淨虧損和具有全額估值免税額的遞延税項資產，公司沒有所得税撥備(福利)。

所得税撥備與對所得税前收益適用21%的聯邦法定税率計算的金額不同，如下所示：

遞延税項資產和負債由以下受税收影響的暫時性差額組成：

該公司採用ASC 740中規定的所得税負債會計方法。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異，使用制定的税率確定的。截至2021年3月31日，該公司在聯邦和加州的淨營業虧損結轉約為620萬美元。聯邦和加州結轉的淨營業虧損將在2027年至2029年的不同日期到期；然而，聯邦營業虧損中的620萬美元不會到期，將無限期結轉。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司維持淨營業虧損結轉遞延税項資產的全額估值準備金。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入及税務籌劃策略。然而，如果對未來應税收入的估計減少，被認為可變現的遞延税項資產的金額可能會減少。

該公司提交一份合併的聯邦所得税申報單，並在各州和地方司法管轄區提交納税申報單。其合併聯邦所得税申報單的訴訟時效在2017年及以後有效，州和地方所得税申報單在2016年及以後有效。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

本公司於2020年6月通過了2020年激勵及非法定股票期權計劃(“2020計劃”)，規定向我們的員工和董事授予激勵股票期權和不合格股票期權。2020年計劃規定最多330萬股普通股。根據2020計劃授予的期權一般期限為10年，通常從期權授予日期起授予並可在不同時間行使。2020年計劃規定向我們的員工、董事和獨立承包商授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性股票。這些期權將有董事會在每次授予時可能制定的歸屬或其他條款。

該公司運用ASC 718“補償-股票補償”的規定，使用修改後的預期應用程序和布萊克-斯科爾斯模型對股票期權進行估值。根據這項申請，本公司記錄所有已授予的獎勵的補償費用。補償費用將在員工提供服務以換取獎勵的期間確認。

每個股票期權獎勵在授予日的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes方法估算的：

無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，與期權授予的預期期限相對應；預期期限代表期權授予預計未完成的加權平均時間段，考慮到歸屬時間表和歷史參與者行使行為；預期波動率基於公司普通股的歷史波動性；預期股息率基於公司在公允價值計量時的股息率和未來預期。

本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別記錄了797,613美元和4,130美元的補償費用。

以下是截至2021年3月31日我們的股票期權狀況摘要：

上表中的總內在價值是根據公司截至2021年3月31日的收盤價14.00美元計算的税前內在價值總額，如果期權持有人在該日所有期權持有人都行使了他們的期權，那麼期權持有人就會收到這些價值。截至2021年3月31日，與授予的非既得股票期權相關的未確認補償成本為25,717美元。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

該公司有以下關聯方交易：

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司並無向上述關聯方支付任何佣金。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

法律程序

本公司有以下法律程序：

經營租約

本公司簽訂了以下經營設施租約：

本公司於2018年10月4日簽訂公司所在地經營租賃。根據租賃協議支付的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租金費用分別為33,104美元和22,390美元。

對於經營租賃，我們根據採用增量借款利率當日剩餘租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債。採用ASC 842導致截至2021年3月31日對經營租賃使用權資產和經營租賃負債的調整分別為87,837美元和89,017美元。過渡期的經營租賃ROU資產和經營租賃負債之間的差額包括現有遞延租金支出和租户改善，以及取消確認的間接成本。採用ASC 842並未對我們的運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

該公司遵循FASB ASC主題855，後續事件(“ASC 855”)中的指導，為建立資產負債表日期之後、合併財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準提供指導。美國會計準則855規定(I)資產負債表日期之後的期間，在此期間，報告實體的管理層評估可能在合併財務報表中確認或披露的事件或交易；(Ii)在什麼情況下，實體應在其合併財務報表中確認資產負債表日期之後發生的事件或交易；以及(Iii)實體應披露資產負債表日期之後發生的事件或交易。因此，除以下事項外，公司沒有任何後續事件需要披露：

項目2.管理層的討論和分析或運營計劃

關於前瞻性陳述的免責聲明

我們管理層的討論和分析或運營計劃不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性的陳述。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和不確定性包括：國際、國家和地方總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和供應情況；新產品開發和推出；現有政府法規和政府法規的變化或未能遵守政府法規；不利宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績預測的波動和困難；商業戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力；保護技術的能力；以及其他風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中不時詳細説明。

儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中所作的各種披露，因為我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

概述-組織和新名稱

組織-GreenBox POS(“公司”或“Pubco”)前身為ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，根據內華達州法律於2007年4月10日註冊成立。2020年1月4日，PrivCo與內華達州一家公司GreenBox POS簽訂協議，以紀念與PrivCo於2017年8月10日簽訂的口頭協議(賣方)。2018年4月12日，根據口頭協議，Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和售貨亭業務、銀行和商户賬户，以及與此相關的所有知識產權(以下簡稱“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價，Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(統稱為“GreenBox收購”)。出於會計和報告目的，pubco認為對GreenBox的收購是“反向收購”，PrivCo指定為“會計收購方”，Pubco指定為“會計收購方”。

新名稱– 2018年5月3日，pubco正式更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。

承銷公開發行和納斯達克上市

於2021年2月16日，本公司與其中所列承銷商(“承銷商”)代表Kingswood訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意向承銷商出售合共4,150,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，公開發售價格為每股10.5美元。此外，承銷商還獲得了為期45天的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買622,500股普通股。普通股於2021年2月17日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為Gbox。由於承銷商代表充分行使了超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，此次發行的總收益約為5011萬美元。根據包銷協議，本公司亦授予Kingswood自發售開始起計12個月的優先購買權，由Kingswood全權酌情決定就每宗及每宗未來公開及私募股權、股權掛鈎或債務發售(包括本公司或本公司任何繼承人或附屬公司於該期間進行的所有股權掛鈎融資)擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理。

管理探討與分析

關於2021年第一季度之前期間的本MD&A部分由GreenBox POS(場外交易代碼：GRBX)(以下簡稱“GreenBox”，“GRBX”，“公司”)管理層編制；本部分關於2021年第一季度及以後的部分由GreenBox POS(納斯達克股票代碼：GBOX)的管理層編制，同時討論從持續的2021年第一季度的角度披露的財務活動以及2021年剩餘時間的計劃和預測。

2020年第四季度標誌着該公司全面恢復運營，2020年12月的加工量增加到8400萬美元。這一趨勢將持續到2021年第一季度，月平均處理量將增加到1億美元以上。在2020年第四季度，公司完成了兩次融資-2020年10月和12月，主要是為了加快開發和部署公司的最新技術，代號為第三代(第三代，在2019年1月首次技術發佈後-第一代，以及2020年4月-第二代)。該公司的兩位高管，董事長埃雷茲先生和首席執行官尼桑先生親自參加了2020年12月的加薪。第三代技術對公司的計劃和業務表現至關重要，預計將影響整個行業，特別是計劃於2021年第二季度發佈的GreenBox智能合同令牌技術。2020年全年，公司繼續加大研發投入，完善收購平臺，提供更安全、更快速、更具可擴展性的服務。這些技術改進允許主要的新功能，包括實時支付(RTP)，這是一種非常受歡迎的支付功能。這一變化還降低了公司的COGS，這一趨勢在第三代提高了業務效率中繼續存在。Gen3是一個改進的平臺，比其前身平臺表現更好，總銷量增加，同時利潤率和運營可持續性也在不斷提高，預計將持續到2021年。公司恢復了商業規模化經營，吸引了大量客户, 增加公司業務帶寬，滿足客户需求。2021年第一季度繼續執行這些管理指令。新冠肺炎疫情似乎對本公司的業務影響不大，預計在2021年剩餘時間內，觀察到的運營數據增長速度不會受到影響。

管理層關注以下KPI(關鍵績效指標)：

為了實現16.5億美元的ATPV目標，該公司必須能夠以一致的方式每月處理超過1億美元的資金，正如2021年第一季度的業務表現所表明的那樣。該公司預計其智能合同令牌技術的目標部署時間為2021年第二季度，從而進一步提高數量和效率。

基於上述情況和21年第2季度目前的增長勢頭，該公司對其銷量、毛收入和EBITDA預測感到滿意。該公司擁有其空間運營的所有知識產權：令牌器、網關、分類帳管理器和區塊鏈底層。其他，支持專利，如防欺詐，自注冊加速器，以及全新的區塊鏈實現，都在等待中。

隨着2021年第二季度對公司運營管理層的瞭解，以及公司於2021年2月升至納斯達克，目前的計劃是將公司有機地增長到高級交易所提供的規模和價值。

ATPV、盈利能力和其他主要KPI仍然對監管變化以及全球和國家經濟趨勢敏感。這些將影響和影響公司的產品線、潛在的併購目標、合資企業和公司的技術重點。

行動結果

截至2021年3月31日的三個月(未經審計)與截至2020年3月31日的三個月(未經審計)：

淨收入

2021年第一財季的淨營收為4,562,236美元，增幅為2437.0%，從去年第一季的187,205美元增至4,749,441美元。淨銷售額的變化反映了以下情況：

收入成本

收入成本從去年第一季度的247,305美元增加到2021財年第一季度的1,346,466美元，增幅為544.5%，達到1,593,771美元。支付處理包括支付給Gateways的各種手續費，以及支付給負責建立和維護商家關係的獨立銷售組織(“ISO”)的佣金，由此產生處理交易。大多數訂單是直接交付給客户的，不需要我們進行任何處理、存儲或處理。收入成本下降的原因如下：

運營費用

2021財年第一季度的運營費用增加了11,453,952美元，增幅為1075.7%，從去年第一季度的1,064,749美元增至12,518,701美元。增加的原因是一般行政費用增加，以及以下因素：

營業外費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們發生了與各種債務相關的利息支出，金額分別為2,993,408美元和2,993,408美元。截至2020年3月31日的三個月，我們因衍生負債的公允價值變化而產生了3822,385美元的虧損，而截至2021年3月31日的三個月則為零。

流動性和資本資源

我們的主要流動資金要求是用於營運資本和資本支出。我們主要通過手頭現金、運營現金流和通過債務借款為流動性需求提供資金。截至2021年3月31日，我們擁有35,696,589美元的現金、現金等價物和限制性現金，而截至2020年12月31日，我們的現金為1,832,735美元。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

經營活動– 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，經營活動提供(用於)的淨現金分別為11,258,779美元和267,844美元。經營活動提供的現金主要是由於資產和負債的結算時間，包括股票補償費用。

投資活動-用於投資活動的現金主要包括購買財產和設備。

融資活動-融資活動中使用的淨現金主要包括截至2020年3月31日的三個月的可轉換債務和短期應付票據債務的支付。融資活動提供的淨現金主要包括截至2021年3月31日的三個月的45805491美元的發售收益。

關鍵會計政策

我們的重要會計估計包括在我們的重要會計政策中，如本表格10-Q綜合財務報表附註2所述。這些合併財務報表是根據公認會計準則編制的。關鍵會計估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的估計。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的估計是根據歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素進行持續評估的。實際結果可能與我們的估計不同。管理層認為，以下會計估計反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

會計準則編纂(ASC)606，來自與客户的合同的收入概述了確認收入必須滿足的基本標準，併為在提交給證券交易委員會的財務報表中公佈收入和披露與收入確認政策相關的收入提供指導。管理層相信公司的收入確認政策符合ASC 606。

公司在以下情況下確認收入：1)實現或可變現並賺取收入，2)有令人信服的安排證據，3)交付和履行已經發生，4)有固定或可確定的銷售價格，5)有合理的收款保證。

該公司從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

項目3.控制和程序

我們的管理層在首席執行官和執行副總裁的參與下，根據“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。

根據管理層的評估，我們的首席執行官和執行副總裁得出的結論是，由於以下描述的重大弱點，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序沒有設計在合理的保證水平，並且不能提供合理的保證，即我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和執行副總裁(視情況而定)，以已確定的與財務報告內部控制有關的重大弱點包括：

管理層相信，聘用更多對我們過去遇到的非常規或技術問題具有技術專長和知識的人員，將使這些交易得到適當的記錄，整個財務部門的知識也會大大提高。由於我們的會計人員包括一名首席財務主任、一名簿記員和外間會計顧問，因此，增加的人員亦會確保職責分工恰當，並在部門內提供更多制衡。如果部門內部出現人員流動問題，額外的人員還將提供所需的交叉培訓，以支持我們。我們相信，這將消除或大大減少我們未來可能遇到的任何控制和程序問題。

我們將繼續持續監測和評估我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

管理層目前不知道會對公司截至2021年3月31日的財務報表產生重大影響的任何法律問題或未決訴訟。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

+管理層補償計劃或合同。

*根據SEC Release 33-8238的規定，提供的是證物32.1和32.2，而不是存檔。

簽名

根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。