美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

截至2021年3月31日的季度

在由至至的過渡期內

委託檔案第001-39332號

(原姓名、原地址、原 會計年度，自上次報告後如有變更)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是x 否o

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(br}本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o 否x

註明截至最後可行日期發行人所屬 類普通股的已發行股數：截至2020年5月11日的已發行普通股7,426,907股。

合併財務報表

第1項。

VerifyMe，Inc.及其子公司

合併資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

附註是 這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

VerifyMe，Inc.及其子公司

合併業務報表

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

附註是 這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

VerifyMe，Inc.及其子公司

現金流量合併報表

(未經審計)

(單位：千)

附註是 這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

VerifyMe，Inc.及其子公司

股東權益(虧損)合併報表

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

附註是 這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

VerifyMe，Inc.及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注1-重要會計政策摘要

業務性質

VerifyMe，Inc.(連同其合併子公司“VerifyMe”、“公司”、“我們”或“我們”) 於1999年11月10日在內華達州註冊成立。該公司總部設在紐約州羅切斯特，其普通股每股票面價值0.001美元，購買普通股的認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，交易代碼分別為“VRME”和“VRMEW”。

該公司是一家 技術解決方案提供商，專門從事品牌保護和供應鏈功能，如防偽、 身份驗證、序列化、消費者參與、標籤、包裝和產品的跟蹤和跟蹤功能。在2018年之前， 公司主要從事其技術的研發。該公司於2018年開始將其隱蔽的發光顏料RainBowSecure®商業化，並於2018年開發了獲得專利的Veripas™軟件系統，該軟件系統 祕密和公開地將產品系列化，為品牌所有者遠程跟蹤產品的“生命週期”。2021年4月，VerifyMe啟動了品牌重塑和宣傳活動，以更全面地營銷其所有產品和服務，包括新的 網站和營銷材料。以前稱為RainBowSecure®的設備現在稱為VerifyInk^TM當 與VerifyCode配合使用時^TM我們相信，它提供了唯一隱形的隱蔽序列化和身份驗證解決方案 ，可以通過HP Indigo(HP Inc.的一個部門)上的可變數字打印進行部署。打印系統，並使用VerifyMe的專利智能手機驗證器VerifyAuthenticator進行身份驗證 和解碼^TM用於跟蹤和 身份驗證。VerifyAuthenticator™能夠對不可見的VerifyInk進行熒光、解碼和驗證^TM 現場打印代碼-旨在使調查人員能夠快速高效地驗證整個分銷鏈中的產品，包括倉庫、進口口岸、零售地點和通過互聯網購買的產品，以供檢查 和採取調查行動。該技術與基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎相結合，使品牌 和調查人員能夠利用地理位置映射和 智能可編程警報監控從產品來源到最終用户的整個供應鏈。然後，品牌所有者可以制定接洽規則，收集豐富的商業情報，為客户接洽建立 營銷計劃，並控制和監控和保護其產品的“生命週期”。我們 從我們的身份驗證和跟蹤軟件系統獲得的收入微乎其微，並從 銷售我們的VerifyInk獲得的收入有限^TM和VerifyCode^TM技術

該公司的活動受到重大風險和 不確定性的影響，包括其成功將其技術商業化的能力以及進一步開發該公司知識產權的需要 。

重新分類

截至2020年3月31日的三個月的某些列報金額反映了為符合我們當前報告期的列報而進行的重新分類。

陳述的基礎

隨附的未經審核中期綜合財務報表(“中期報表”)是根據 表格10-Q報告的規則和規定編制的。因此，本文不包括美國公認會計原則(“GAAP”) 要求的某些完整財務報表的信息和披露。中期報表應與公司於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新年度報告Form 10-K(截至2020年12月31日)中包含的財務報表 及其附註一併閲讀。隨附的中期報表未經審計； 然而，管理層認為，為實現公允列報所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。 截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目 。所有重要的公司間餘額和交易在合併後都已沖銷。

收入確認

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606對收入進行 核算，“與 客户的合同收入“它確立了報告有關收入的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 以及因實體向客户提供商品或服務的合同而產生的現金流。

公司應用 以下五個步驟，以確定在履行其每個協議 項下的義務時應確認的適當收入金額：

在截至2021年3月31日的三個月中，公司的收入 主要由我們的產品認證技術產生的收入構成，因為我們已擴展到個人防護用品行業 。

普通股每股基本和稀釋後淨收益

公司在報告每股收益時遵循財務會計準則 董事會(“FASB”)ASC 260“每股收益”，從而列報基本每股收益和稀釋後每股收益 。由於公司在報告的每個期間都報告了淨虧損，普通股等價物，包括優先股、股票期權和認股權證都是反攤薄的；因此，報告的基本 和稀釋每股虧損的金額是相同的。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，每個月 都有潛在的可發行股票，這些股票可能會稀釋未來的每股基本收益 ，這些股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為納入這些股票將反稀釋 本公司在報告年度的虧損。截至2021年3月31日止三個月，約有4,397,000股反攤薄股份，包括474,000股行使購股權時可發行的股份、3,779,000股行使認股權證時可發行的股份及144,000股優先股轉換後可發行的股份。截至2020年3月31日止三個月，約有2,038,000股反攤薄股份，包括452,000股行使購股權時可發行的股份、943,000股行使認股權證時可發行的股份 、144,000股優先股轉換後可發行的股份及498,000股可轉換債券的股份 。

附註2-遞延發售成本

於截至二零二一年三月三十一日止三個月內，本公司成立了本公司之全資附屬公司及特拉華州VMEA控股有限公司(“保薦人實體”)，擁有本公司共同保薦之G3 VRM Acquisition Corp.(“SPAC”)、特拉華州一家公司及特殊目的收購公司 。2021年4月12日，保薦人實體轉變為特拉華州有限責任公司， 更名為“G3 VRM Holdings LLC”，並增加了一名共同保薦人作為保薦人實體的成員。2021年4月14日，SPAC 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份關於SPAC擬進行的首次公開募股(IPO)的S-1表格註冊聲明 。

截至2021年3月31日， 本公司已將保薦人實體和SPAC合併，導致6萬美元的延期發售成本。

附註3--財產和設備

出租設備

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，該公司分別為認證 和生產VerifyChecker™和VerifyAuthenticator提供了4.5萬美元和2.2萬美元^TM技術本公司對設備進行折舊，以供 在其五年的使用壽命內租賃。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，租賃設備的折舊費用分別為11000美元 和11000美元，包括在隨附的運營報表中的一般和管理費用 中。

附註4--無形資產

專利和商標

截至2021年3月31日，目前的專利和商標組合包括10項已授權的美國專利和1項在4個國家/地區驗證的已授權的歐洲專利、9項未決的美國和外國專利申請、6項註冊的美國商標、2項歐盟商標註冊、1項哥倫比亞商標註冊、1項澳大利亞商標註冊、1項日本商標註冊、1項墨西哥商標註冊、1項新加坡商標註冊、 以及17項未決的美國和外國商標申請。我們頒發的專利將在2022年至2038年之間到期。與專利起訴和法律辯護相關的 成本已資本化，並在確定為17至19年的專利預計壽命 內按直線攤銷。在截至 2021年和2020年3月31日的三個月內，該公司分別資本化了44000美元和7000美元的專利和商標成本。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，該公司分別攤銷了7000美元和7000美元的專利和商標成本。

大寫軟件

與開發與我們的專有數字產品相關的軟件相關的成本 將根據FASB ASC 985“待銷售、租賃或營銷的軟件成本 ”入賬。在技術可行性確定之前發生的成本計入研究和開發費用 。軟件開發成本在確定產品在技術上可行並且正在為市場開發的過程中被資本化。資本化軟件成本在產品上市後開始攤銷。 資本化軟件成本使用直線 方法在相關產品的預計壽命(通常為五年)內攤銷。當事件或環境變化表明其軟件資產的賬面金額 可能無法收回時，公司將對其軟件資產進行減值評估。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，該公司的資本分別為4.2萬美元和0美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，資本化軟件的攤銷費用分別為5美元和5,000美元，包括在隨附的運營報表 中的一般和管理費用中。

附註5-定期票據

2020年5月17日，公司根據由美國小企業管理局管理的Paycheck 保護計劃(“PPP”)，根據最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，與PNC Bank簽訂了一份72,000美元的工資支票保護計劃定期票據(“SBA貸款”)。 N.A.根據最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)，本公司與PNC Bank簽訂了一份金額為72,000美元的工資支票保護計劃定期票據(“SBA貸款”)。SBA貸款計劃 於2022年5月17日到期，年利率為1.00%，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款 適用的條款和條件的約束。根據CARE法案和PPP，只要在收到SBA貸款後的八週內，根據CARE法案第1106條，公司將這些收益用於支付工資成本、支付租金義務、公用事業成本和某些員工福利的成本， SBA貸款的全部或部分本金即可免除 。截至2020年3月31日，SBA貸款的未償還金額為72,000美元，歸類為長期 負債，幷包括在隨附的資產負債表中。

附註6-股東權益

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司與限制性股票獎勵相關的支出分別為215美元和65,000美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了2,165股與投資者關係服務相關的限制性普通股 ，基於股票的補償費用為10,000美元。

於2020年3月6日，本公司完成發售 優先擔保可轉換債券(“2020債券”)及認股權證，並從出售2020債券及認股權證 籌得1,992,000美元毛收入。關於2020年債券，公司在截至2020年3月31日的三個月內發行了19,207股普通股限制性股票 。

自2021年1月1日起，公司為每位非僱員董事批准了限制性股票單位或限制性股票獎勵，授予 日期公允價值相當於10萬美元的獎勵。如果非僱員董事擔任董事會委員會主席或首席獨立董事，他或她還將獲得額外的限制性股票單位獎勵或限制性股票獎勵，授予日期公允價值等於 至25,000美元。這些獎勵將在授予之日一週年的較早日期全額授予，以非僱員 董事繼續在董事會任職為準。2021年1月，總共向 5名非僱員董事發行了145,010股限制性股票，公允價值為62.5萬美元，自發行之日起一年內歸屬。

公司 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，分別與限制性股票單位相關的支出為12.8萬美元和0美元。

於2021年2月9日， 本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)作為多家承銷商的代表訂立承銷協議 據此，本公司同意以每股5.30美元的公開發行價，減去承銷折扣及佣金，以承銷公開發售合共1,650,000股本公司普通股 予承銷商。 公開發行於2021年2月12日結束，毛收入為870萬美元，淨收益為810萬美元，減去了承銷 折扣和佣金以及其他發售費用。

關於2021年2月12日結束的公開募股，公司授予Maxim 45天的選擇權，購買最多247,500股普通股 ，以彌補超額配售(如果有)。2021年2月19日，Maxim部分行使超額配售選擇權，以53萬美元的毛收入和49萬3千美元的淨收益購買10萬股 普通股，減去承銷折扣和佣金。包括部分行使超額配售選擇權在內，此次公開發行的淨收益總額為8447千美元。

自2021年3月1日起生效 公司修改並重申了與首席運營官簽訂的諮詢協議。修訂和重述的協議 規定，年費為214,400美元，對總銷售額超過50萬美元的所有股票收取2%的佣金，發放10,000股 限制性股票獎勵，並將之前授予他的期權的到期日延長至協議生效日期的五年紀念日 。因此，之前授予公司首席運營官的8萬份期權現在 將於2026年3月1日到期。該公司採用了FASB ASC 718，“補償-股票補償” 修正會計，計算出公允價值變動為75,000美元。

附註7-股票期權、限制性股票及認股權證

2013年，本公司 通過了2013年綜合股權補償計劃(“2013計劃”)。根據2013年計劃，本公司有權授予 股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵，最高可達400,000股普通股 。2013計劃旨在允許根據2013計劃授予員工的某些股票期權有資格 作為激勵性股票期權。根據2013計劃授予的所有期權均不符合獎勵股票期權的條件 被視為非合格股票期權。

2017年11月14日，本公司董事會執行委員會通過了《2017年股權激勵計劃》(以下簡稱《2017計劃》) ，擬發行26萬股普通股。2017年計劃規定，公司的董事、高級管理人員、員工和 顧問有資格根據2017年計劃獲得股權激勵，具體取決於董事會或董事會薪酬委員會 。

2020年8月10日， 公司董事會通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，該計劃有待股東批准。 該計劃授權可能發行至多1,069,110股普通股。2020年9月30日，公司股東 批准了2020計劃，批准後2020計劃生效，2017計劃終止。根據2017計劃的現有獎勵，普通股 在某些情況下可能會根據2020計劃的條款可供發行 。本公司或其關聯公司的員工和非僱員董事，以及為 公司或其任何關聯公司提供服務的其他個人，有資格在董事會或 董事會薪酬委員會酌情決定的2020計劃下獲得獎勵。

2020計劃由薪酬委員會管理 ，該委員會根據計劃的規定確定獎勵對象、獎勵數量和每筆獎勵的具體條款(包括授予條款)。

對於激勵性 股票期權，每個期權的行權價格不得低於 授予日普通股公允市值的100%(如果承授人持有本公司已發行股票的10%以上，則不得低於公允市值的110%)。任何個人在任何日曆年內(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的股票的 總公平市值(授予時確定)不得超過10萬美元 ，超過10萬美元的期權將被視為非合格股票期權，包括價格、期限、可轉讓性 和行使限制。根據激勵性 股票期權，根據2020計劃可發行的普通股的最高數量合計不得超過1,000,000股。

公司已根據與非員工簽訂的合同協議 發行了非限制性股票期權。根據協議 授予的選項在提供相關服務或產品時收取費用。

截至2021年3月31日的三個月內，未授予任何股票期權 。

確定基於股票的獎勵的適當 公允價值需要主觀假設的輸入。該公司使用Black-Scholes期權定價模型 對其股票期權獎勵進行估值。計算公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計 ，涉及固有的不確定性和判斷。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月公司 未歸屬股票期權的活動：

在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三個月內，本公司在期權方面的支出分別為85美元和218,000美元。

自2020年1月起，本公司授予其 首席財務官激勵性股票期權，可行使4,000股普通股，行權價為3.505美元，在一年內按季度授予 ，公允價值為1.4萬美元，於2025年1月7日到期。

自2020年1月起，本公司授予四名董事共計40,000股可行使的無限制購股權，以獎勵2019年向本公司提供的服務， 行使價3.505美元立即歸屬，於2025年1月7日到期，公允價值13.7萬美元

自2020年1月起，本公司授予五名董事 共計50,000股可行使的無限制股票期權，以獎勵將於2020年向本公司提供的服務，行使價為3.505美元，在一年內按季度授予，公允價值為171000美元，於2025年1月7日到期。

截至2021年3月31日， 與未償還股票期權相關的未確認補償成本為0美元。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月公司認股權證的活動 ：

附註8-濃度

收入

在截至2021年3月31日和 2020年3個月的三個月中，兩個客户佔收入的97%。

應收帳款

截至2021年3月31日，兩個客户佔應收賬款的90%。

注9-後續事件

2021年5月，公司發行了1,087股與投資者關係服務有關的 限制性普通股。

2021年4月16日，在授予我們的首席執行官持有的限制性股票獎勵時，公司扣留了12,843股普通股，以履行他的納税義務。

自2021年4月15日起，公司董事會主席諾曼·加德納從董事會退休。本公司與加德納先生簽訂了一份新的為期兩年的諮詢協議，日期為2021年4月15日，從2021年6月30日起生效。根據新的諮詢協議， Gardner先生被授予創始人兼榮譽董事長的榮譽稱號，第一年的年度諮詢費為175,000美元，第二年為87,500美元，授予69,284股限制性股票，其中一半立即歸屬，其餘部分在2022年6月30日和2023年6月30日等額 分期付款，以及每月1,000美元的醫療保險津貼。此外，加德納先生已同意 取消購買2026年12月21日到期的8,300股票的期權，並同意對 他所持公司股票的銷售進行某些交易量限制。公司正在加快Gardner先生持有的40,000股限制性股票的歸屬，這些股份目前 計劃於2021年8月歸屬。根據該協議支付和授予限制性股票獎勵的速度將在加德納先生 去世或非因其他原因終止時加快。該協議受其他慣例條款的約束，包括髮布索賠、競業禁止 和保密。

加德納先生於2021年4月15日退休後，公司董事會任命斯科特·格林伯格為董事會主席。因此，格林伯格先生也成為了董事會執行委員會的主席。

2021年4月15日，董事會授予公司首席財務官瑪格麗特·格澤利斯(Margaret Gezerlis)5000股限制性股票，其中一半於2021年4月15日授予，另一半於2022年4月15日授予。該公司扣留了750股普通股，以履行她的納税義務 。

2021年4月，公司發行了1,087股與投資者關係服務相關的限制性普通股 。

2021年4月，公司授予一名員工5000股限制性股票，從授予之日起兩年內每年授予。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本管理層討論和分析 中的信息應與隨附的未經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”中 含義的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“ ”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“ 可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有 陳述，包括我們的戰略、未來運營、 未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長等，均為前瞻性陳述。

我們的實際結果和財務狀況可能 與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與 前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

有關可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性 陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的各種風險、相關因素 和不確定性的進一步列表和描述，請參閲本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分、截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他 文件。本報告中的所有前瞻性陳述僅 截至本報告日期或按規定作出，並代表我們截至本報告日期的觀點。可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們不承擔公開 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求 。

概述

VerifyMe，Inc.(連同其合併子公司“VerifyMe”、“The Company”、“We”或“Our”) 是一家技術解決方案提供商，專門從事品牌保護和供應鏈功能，如防偽、認證、序列化、消費者參與、標籤、包裝和產品的跟蹤和跟蹤功能。本公司於1999年11月10日在內華達州成立。在2018年之前，我們主要從事技術的研發。我們在2018年開始將我們隱蔽的 發光顏料RainBowSecure®商業化，我們還在2018年開發了獲得專利的Veripas™軟件系統，該系統可以隱蔽地 並公開序列化產品，為品牌所有者遠程跟蹤產品的“生命週期”。2021年4月，VerifyMe 啟動了品牌重塑和宣傳活動，以更全面地營銷其所有產品和服務，包括一個新網站和營銷 材料。以前被稱為RainBowSecure的^TM現在稱為VerifyInk^TM當與VerifyMe 認證™和VerifyMe Track&Trace™配合使用時，我們相信它提供的唯一隱蔽序列化和認證 解決方案可以通過HP Indigo(惠普公司的一個部門)上的可變數字打印進行部署。打印系統，並使用VerifyMe的專利智能手機驗證器VerifyAuthenticator進行身份驗證 和解碼^TM用於跟蹤和身份驗證。 驗證驗證器™能夠對不可見的驗證墨水進行熒光、解碼和驗證^TM 字段中的打印代碼-旨在使調查人員能夠快速高效地驗證整個分銷鏈中的產品，包括 倉庫、進口口岸、零售地點和通過互聯網購買的產品，以便進行檢查和調查。這項技術 與基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎相結合，使品牌和調查人員能夠利用地理位置映射和智能可編程警報監控從產品來源到最終用户的整個供應鏈 。品牌所有者通過互聯網門户網站訪問 VerifyMe Authentication™和VerifyMe Track&Trace™軟件。然後，品牌所有者可以 設置接洽規則、收集豐富的商業情報、建立客户接洽和控制的營銷計劃、監控 並保護其產品的“生命週期”。我們從身份驗證和跟蹤和跟蹤™軟件系統獲得的收入微乎其微，從銷售我們的VerifyInk獲得的收入也很有限^TM，VerifyMe認證™ 和VerifyMe Track&Trace™技術。

我們的品牌保護 技術涉及使用隱形和/或變色油墨，這些油墨與現代數碼印刷機和 標準印刷機兼容並可印刷。這些油墨可用於某些打印系統，例如數碼、膠印、柔性版、絲網印刷、凹版、噴墨和基於碳粉的激光打印機。該油墨可用於打印靜態圖像和可變圖像，使用傳統印刷機附帶的數字印刷機和第三方數字噴墨系統 。我們的隱形油墨可用於固定圖像、 可變圖像或序列碼、條形碼或二維碼。我們開發了一款產品，可以連接到智能手機上，將我們的 隱形墨水代碼讀取到複雜的基於雲的跟蹤和跟蹤軟件中。我們還有一款產品可以通知用户，我們的隱形 墨跡正在進行身份驗證。根據我們的經驗，我們相信油墨技術可以整合到大多數現有的 製造流程中。

在實物認證 和系列化領域，我們為客户提供以下品牌保護安全和防偽產品系列：

這四條生產線採用以下一種或多種 技術：

VerifyInk^TM技術 是我們第一項獲得專利的技術。它將隱形墨水與專有的調諧激光相結合，使假冒產品得以 曝光。2017年，我們與惠普公司(HP Inc.)Indigo部門簽署了一份為期五年的合同，在其6000系列印刷機的包裝和標籤上印刷這項技術 。我們的技術已通過HP Indigo 6000系列印刷機的測試和批准 ，最近又通過了HP Indigo 6900系列印刷機的認證。此外，我們還成功試用了他們的7900 印刷機系列，用於摺疊紙箱和塑料卡等單張紙產品。HP Indigo通知我們，一旦客户正式書面要求對當前不合格的型號進行資格鑑定，其他印刷機型號將 合格。此外，HP Indigo 正在使用我們的VerifyInk為政府生產樣本安全的政府產品，如税章樣本^TM隱形墨水技術。 HP Indigo已經在各種全球政府和打印服務提供商的貿易展上展示了這些樣品。客户可以使用手持式 蜂鳴音設備，我們的VerifyChecker™，經過調整以驗證我們的VerifyInk的獨特頻率^TM隱形墨水，當放置在包含我們的VerifyInk的產品、標籤和包裝上時，播放 嘟嘟聲以確認真實性^TM墨水。VerifyChecker™ 正在商業化並出租給客户，租期通常為一年。2017年12月，我們與Micro Focus簽署了使用 VerifyInk的合同^TM在他們的全球產品認證服務(GPA)中。該技術還具有獨特的雙層安全 ，始終保持完全隱蔽，併為被許可方提供額外的保護。根據與Micro Focus的合同，我們 有一份轉售協議，我們將與VerifyInk一起銷售合併的Micro Focus GPA^TM我們自己的商標名稱 VerifyCode™下的標識符。2019年5月，我們與北美第三大油墨生產商INX建立了戰略合作伙伴關係 ，共同開發用於高速、大批量標籤和包裝印刷機的噴墨打印油墨。 2020年，INX與Print Craft Inc.成功測試了一款包含我們的VerifyInk的吸引力服裝^TM墨水。這件 安全的衣服通過了50次洗滌和烘乾循環測試。這項新的VerifyMe安全服裝技術的銷售和營銷工作將於2021年開始，與INX和Print Craft Inc.合作。2021年2月，INX完成了我們VerifyInk版本的開發^TM 用於金屬和塑料物品的防偽油墨，INX現在正在向其全球客户共同營銷這種新的防偽油墨。特別配製的 墨水將使這些印刷機能夠打印我們的VerifyInk^TM隱形墨跡技術，包括我們的可變驗證碼™ 序列化、跟蹤和跟蹤技術。我們相信VerifyInk^TM特別適合於需要驗證特定區域內交易的封閉和受控環境 ，以及需要 認證的標籤、包裝、紡織品、塑料和金屬產品。我們從銷售我們的VerifyInk中獲得的收入有限^TM技術

VerifyMe Track& Track™供應鏈序列化、跟蹤和追溯技術結合了VerifyInk的隱蔽標識^TM 和帶有Micro Focus GPA的動態碼VerifyCode™，它為品牌所有者提供有關假冒的地理商業情報 以及驗證標籤、包裝和產品的能力。使用智能手機屏幕上的信息，我們的VerifyCode^TM技術， 可以提供身份驗證和數據提交信息。客户或最終用户可以掃描產品標籤或二維碼中的信息 並將其發送到雲中，我們的VerifyMe Authentication™和VerifyMe Track&™軟件可以在雲中驗證產品的真實性 ，並跟蹤和追蹤產品從生產到交付的整個過程。某些客户正在測試 此產品。該產品的收入在2020年首次收到，並在2021年第一季度收到了重新訂單。 到目前為止，我們認為這項技術的收入微乎其微。

VerifyAuthenticator^TM 技術是一種內置照明系統的硬件和掃描隱形VerifyInk的軟件^TM代碼。 產品調查人員將他們的智能手機連接到此設備，然後顯示隱藏的VerifyInk^TM智能手機 屏幕上的圖像隨後被髮送到雲中的VerifyMe認證™和VerifyMe Track&Trace™軟件，以進行認證 和數據提交。這些設備已經商業化，正在出租給客户。租期通常為一年 ，並且可以自動續訂。福布斯50強私人公司在2020年為其國際品牌檢查員團隊增加了額外的租約。此產品的收入 處於初始階段，目前最低。

VerifyMeChecker™ 技術是我們與VerifyInk一起向客户推銷的身份驗證工具^TM。VerifyChecker™ 是一款手持式蜂鳴音設備，用於驗證我們的VerifyInk的獨特頻率^TM隱形墨水，當放置在包含我們的VerifyInk的產品、標籤和包裝上時，會發出嘟嘟聲 以確認其真實性^TM。 VerifyChecker™專為希望在入口處對物品(如活動門票)進行即時身份驗證的客户而設計。 我們的自定義檢查器只會肯定地識別採用我們獨特的防偽解決方案的產品。該技術正在 商業化並出租給客户，租期通常為一年的自動續訂期限。我們正在升級此設備的功能 ，以便它通過藍牙連接到移動電話，從而允許按地理位置 將身份驗證嘗試記錄在雲中，並帶有時間和日期戳。我們預計在2021年第二季度末能夠將此更新商業化。

VerifyLabel™ 標籤是兩用預印標籤，帶有可見的序列化二維碼用於消費者掃描，以及不可見的序列化 碼用於檢查員掃描、驗證和跟蹤。此標籤可以是標準標籤，也可以是帶有明顯篡改特徵的設計。它的開發目的是為電子商務零售商提供隱蔽的品牌保護，以便通過可見的序列化二維碼實現消費者產品認證、 促銷、參與和教育。這項技術已經成功推出，具有明顯的篡改特徵，目前正在用於個人防護設備和大麻部門，而不使用隱蔽部件。

VerifyMe®Online™包括 通過我們與品牌清理和保護領先者Corsearch的合作，更好地使客户 能夠有效地打擊提供假冒產品的假冒網站、域名和電子商務平臺的技術和服務。到目前為止，我們還沒有從這項技術獲得 收入。

我們相信，我們的品牌 保護安全技術，再加上我們與HP Indigo的合同，可以幫助品牌所有者安全地防止假冒， 防止產品轉移並驗證標籤、包裝和產品，並減輕品牌所有者因假冒 產品而對消費者造成人身傷害的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠控制、監控和保護其 產品生命週期。此外，我們的技術允許品牌所有者證明引起問題的產品是真的還是假冒的。

我們的數字技術 包含在一個名為VerifyMe Authentication™和VerifyMe Track&Trace™的門户網站中，該門户構建在Micro Focus集中式基於雲的GPA平臺上 。利用Micro Focus的軟件團隊，我們已將我們的專利隱形碼系統嵌入到 GPA平臺中，該平臺允許檢查員利用我們的智能手機附件將每個標籤、包裝和/或產品的唯一隱形、序列碼、條形碼、近場通信、射頻識別和二維碼讀取到VerifyMe Authenticate™和VerifyMe Track&Trace™(基於雲的 軟件門户網站)中。檢查員和最終用户掃描的GPS位置被捕獲，供品牌所有者監控。此外，該 軟件還集成了“物聯網”、近場通信和射頻識別(我們的VerifyChip™產品)、SAP企業系統。

此外，我們還可以 從VerifyChecker廣播藍牙信號^TM當我們的VerifyInk^TM在產品 或標籤上找到。然後，該信號觸發全球定位系統位置記錄在基於雲的VerifyMe Authenticate™和VerifyMe Track& Track™軟件應用程序中。總而言之，手持光傳感器設備(VerifyChecker^TM)和智能手機附件 驗證器(VerifyAuthenticator^TM)為品牌所有者提供通過 VerifyMe Authentication™和VerifyMe Track&Trace™網絡門户監控其檢查員團隊活動的能力。

我們 數字技術的另一個功能是，品牌所有者能夠收集豐富的商業情報，並使用我們的身份驗證 測試作為與消費者的初始聯繫來與消費者互動。例如，消費者只需使用智能手機攝像頭掃描VerifyCode™ 網絡門户網站生成的可見唯一代碼，該代碼打印在標籤和包裝上。消費者掃描代碼後，將使用存儲在雲中的算法進行即時真實性 檢查，以根據多種因素確定產品的真實性。此測試 完成後，品牌所有者可以通過提供營銷材料、視頻、折扣券、產品規格 或通過我們在基於雲的VerifyCode™ 軟件中向品牌所有者提供的此消費者參與軟件交叉銷售其他產品來與消費者互動。

新冠肺炎疫情 中斷了業務，影響了多個行業的生產和銷售，並導致金融市場波動， 對我們2021年第一季度的運營業績產生了負面影響，並可能進一步對我們的銷售和運營業績產生負面影響 。新冠肺炎疫情對我們的客户需求、銷售和財務業績的全面影響程度將取決於某些事態發展，其中包括疫情的持續時間和蔓延、疫苗的有效性以及 對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。請參閲我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K年度報告中的第1A項“風險因素--與新冠肺炎大流行相關的風險 ”，以及我們在本報告中提交給證券交易委員會的其他 文件，以瞭解與此次大流行相關的某些風險的更多信息。

新冠肺炎疫情 導致對口罩和手套、新冠肺炎檢測試劑盒、治療病毒的藥物和疫苗等安全產品的需求大幅飆升，我們認為這進一步導致假冒產品的增加。我們面向全球製造商、 分銷商和銷售商的一整套技術解決方案旨在讓消費者證明真實性，我們已經主動聯繫了全球製造商 ，他們正尋求在其產品中為客户提供真實性。我們相信，我們擁有一支充滿活力的管理和銷售團隊 ，能夠無縫遠程工作，最大限度地減少運營中斷。

由於 新冠肺炎疫情，銷售會議和其他面對面銷售活動已被縮減。這降低了我們與銷售相關的 運輸成本，並限制了我們的面對面銷售工作。然而，在這些充滿挑戰的時期，我們擴大了我們的銷售和 營銷團隊，並對我們的社交媒體品牌戰略進行了調整。我們將繼續與我們的銷售代表合作，尋找 與我們的客户和潛在客户進行有效溝通和促銷的替代方式。

此外，我們預計 由於新冠肺炎大流行，我們的客户可能會要求取消、推遲或減少他們的節目。我們將繼續 與我們的客户合作，不斷評估任何潛在的影響和機會，以降低風險。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

以下討論分析了我們截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的運營結果 。

收入

截至2021年3月31日的三個月的收入為18.8萬美元，與截至2020年3月31日的三個月的9.2萬美元相比，增長了104%。收入的增長 與我們的技術在個人防護裝備領域的新應用有關。

毛利

截至2021年3月31日的三個月的毛利為145,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的毛利為75,000美元。截至2021年3月31日的三個月的毛利率為77%，而截至2020年3月31日的三個月的毛利率為82%。我們毛利率的下降 與產品組合的轉變有關，因為我們的安全跟蹤和跟蹤序列化技術的使用增加了。我們相信，我們 的高毛利率證明瞭我們的業務模式有能力實現盈利增長。

一般和行政費用

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用 增加了251,000美元，從截至2020年3月31日的三個月的538,000美元增加到789,000美元。增加的主要原因是與我們在納斯達克上市相關的上市公司成本增加，以及我們新網站的推出和非現金股票薪酬支出的增加，但被較低的差旅費用所抵消。

法律與會計

截至2021年3月31日的三個月，法律和會計費用增加了57 000美元，從截至2020年3月31日的三個月的69,000美元增加到126,000美元。 這一增長主要是由於法律費用的增加，以及由於公司內部更多的活動而導致的審計費用的增加。

薪資費用

截至2021年3月31日的三個月的工資支出為19.3萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的9.4萬美元增加了9.9萬美元。 增加的主要原因是股票薪酬增加了52000美元。

研究與開發

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，研發費用分別為5000美元和0美元。

銷售及市場推廣

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別為24.7萬美元和4.3萬美元 。增長主要歸因於我們銷售團隊的擴大 和市場推廣。我們擴大了銷售團隊，以應對越來越多的國內和國際機會。

營業虧損

截至2021年3月31日的三個月的運營虧損為1215萬美元，與截至2020年3月31日的三個月的66.9萬美元相比增加了54.6萬美元。增長 主要是因為我們擴大了銷售團隊，以及其他銷售和營銷費用，增加了20.4萬美元 ，非現金股票薪酬增加了11.5萬美元，收入的增加抵消了這一增長。

淨虧損

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損增加了12.3萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的109.2萬美元增加到1215千美元。截至2021年3月31日的三個月，由此產生的每股虧損 為每股稀釋後0.19美元，而截至2020年3月31日的三個月 為每股稀釋後虧損0.49美元。

流動性與資本資源

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的運營使用了90.4萬美元的現金，而2020年同期為33.5萬美元，這主要是因為我們的銷售和營銷團隊擴大了 ，以及與上市公司運營相關的費用增加。

截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金為13.1萬美元 ，而截至2020年3月31日的三個月為2.9萬美元。這一增長與 與我們的專利相關的法律費用的增加以及隨着我們為現有技術添加新功能而增加對我們的技術和設備的投資有關。

截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金為8,447,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為99.7萬美元。2021年2月12日，作為我們公開發行總計1,750,000股普通股的一部分，我們產生了總計930萬美元的毛收入 和840萬美元的淨收益，減去承銷折扣和佣金以及其他發行費用，包括 部分行使超額配售選擇權，產生了53萬美元的毛收入。我們相信，我們的現金和現金等價物， 加上此次發行的淨收益，將為我們的運營提供資金，直至2025年。

2020年11月，我們 宣佈了一項股票回購計劃，在接下來的九個月裏花費高達150萬美元回購我們普通股的股票。截至 日期，尚未購買任何股票，但公司保留根據本計劃規定的條款隨時購買股票的權利。

雖然我們預計收入 將增加，但我們預計現金流將繼續為負，因為我們會增加與擴展業務相關的成本。我們預計 將繼續主要通過利用我們當前的財務資源、未來的收入以及發行 債務或股權來為我們的運營提供資金。

表外安排

沒有。

關鍵會計 政策和估算

我們的合併財務報表 受管理層在編制過程中使用的會計政策以及做出的估計和假設的影響。 我們在下面確定了在展示我們的財務狀況、運營結果和現金流方面特別重要的會計政策，這些政策需要管理層做出重大判斷。我們認為與這些關鍵會計政策相關的估計和假設 在這種情況下是適當的；然而，如果未來的事件或事件導致 意外的後果，可能會對我們未來的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。

收入確認

我們的收入交易 包括銷售我們的墨盒、軟件、許可、預印標籤、集成解決方案和租賃我們的設備。我們根據ASC主題606“與客户簽訂的合同帶來的收入”中確立的原則確認 收入。收入確認 是在履行我們的績效義務時進行的。我們的條款根據我們提供的解決方案而有所不同，並根據具體情況進行檢查 。用於授權我們的VerifyInk^TM技術我們依賴於客户報告的完整性。

股票薪酬

我們根據FASB ASC 718“補償-股票補償”的規定對基於股票的 薪酬進行會計處理，該條款要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵的補償費用。我們使用Black-Scholes模型估計基於股票的獎勵在授予之日的公允價值。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設 包括股票期權的無風險利率、預期波動率和預期壽命。 這些假設的更改可能會對基於股票的公允價值薪酬的估計以及未來記錄的薪酬支出產生重大影響 。最終預期授予的獎勵部分的價值使用直線法確認為必需的 服務期內的費用。

我們根據ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：改進 對非員工基於股份的支付會計(“ASU 2018-07”)對非員工的基於股票的薪酬獎勵進行會計核算，將發放給 非員工的基於股票的薪酬與主題718現有指導下的員工的基於股票的薪酬進行會計核算，但某些例外情況除外。此更新取代了子主題505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”中關於向非員工支付基於股權的薪酬的指導 。

向非員工發行股票 期權或其他股權工具作為公司收到的商品或服務的對價，均按已發行股權工具的公允價值入賬 。非員工股權付款記錄為服務 期間的費用，就像我們為服務支付了現金一樣。在每個財務報告期末，在服務歸屬之前或完成 之前，將重新計量基於股權的付款的公允價值，並對 期間確認的非現金費用進行相應調整。由於授予非員工的股權支付的公允價值在未來可能會發生變化， 在股權支付完全歸屬或服務完成之前，未來支出金額將包括公允價值重新計量。

最近採用的會計聲明

最近採用的會計聲明 在財務報表附註中的附註1--重要會計政策摘要中進行了討論。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

(A)對披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序 旨在確保我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在 證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。公司首席執行官和首席財務官已 評估了截至2021年3月31日的三個月 ，即本Form 10-Q季度報告所涵蓋的財務季度末，公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這項評估， 公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序無效，無法確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求我們披露的信息是：(I)在SEC規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官我們在控制方面繼承了實質性的弱點 ，原因是缺乏職責分工，這是根據成本控制措施進行人員配備造成的。截至2021年5月10日，我們已聘請了一名公司財務總監，以解決這一先天缺陷，並作為我們補救工作的一部分。

(B)財務報告內部控制的變化

除我們之前在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的補救措施 外，在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 對財務報告的內部控制產生重大影響，或有合理的可能性 對財務報告的內部控制產生重大影響。

為解決已發現的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的合併財務報表在所有重要方面都能較好地反映我們的財務狀況、經營業績和現金流量 。因此，我們認為，本報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績和所列示期間的現金流。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

有關公司潛在風險或不確定因素的討論，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K年度報告中的“第一部分-第1A項-風險因素”和“第二部分-第七項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及“第一部分-第二項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。與我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險 因素相比，沒有發生重大變化。

第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。

2021年3月15日，公司 發行了10,000股限制性普通股，與其首席運營官提供的服務有關。

2021年3月，公司發行了1,078股與投資者關係服務有關的限制性普通股。

2021年2月，公司 發行了1,087股與投資者關係服務相關的限制性普通股。

上述證券的發行 依據1933年修訂的證券法(“證券法”)的註冊要求豁免， 證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D法規第506條規定的規則 涉及發行人不涉及任何公開發行的交易 ，在需要豁免註冊的範圍內。上述交易中所述證券的接受者 僅出於投資目的為其自己的賬户購買證券，而不是為了 或與其任何分銷相關的銷售而購買證券。

收益的使用

於2020年6月17日，本公司經修訂的 表格S-1(文件編號333-234155)的註冊説明書(“註冊説明書”)被美國證券交易委員會宣佈生效，該註冊説明書涉及承銷的公開發行共2,173,913個單位，其中包括一股本公司普通股和一份認股權證，該認股權證將以相當於每股4.6美元的行使價購買一股普通股。此次發行的現金收益為902.3萬美元，扣除約80萬美元的承銷折扣和佣金，以及約45萬美元的手續費和支出。根據規則424(B)(4)，我們於2020年6月19日提交給證券交易委員會的最終 招股説明書中描述的此次發行所得淨收益的預期用途沒有實質性變化。截至2021年3月31日，本次發行已終止。

股份回購計劃

2020年11月，我們 宣佈了一項股票回購計劃，在接下來的九個月裏花費高達150萬美元回購我們普通股的股票。截至 日期，尚未購買任何股票，但公司保留根據本計劃規定的條款隨時購買股票的權利。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

沒有。

第六項：展品

*隨函存檔

#表示管理層薪酬計劃或合同

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。

25