美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年2月28日

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從2010年開始的過渡期                         從現在到現在                         .

委託文件編號：000-04957

教育發展公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(918) 622-4522

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是的，美國航空公司(☐)、美國航空公司()和美國航空公司()不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。

是的，美國航空公司(☐)、美國航空公司()和美國航空公司()不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是*☒*無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒*無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

 ☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是的，美國航空公司(☐)、美國航空公司()和美國航空公司()不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股流通股的總市值為$，以普通股上次於2020年8月31日在納斯達克股票市場出售時的價格計算。90,190,900.

截至2021年5月10日，8,350,972股普通股已發行。

以引用方式併入的文件

2021財年委託書中與我們將於2021年7月7日召開的年度股東大會有關的部分通過引用併入本報告的第三部分Form 10-K。

目錄

第一部分

前瞻性陳述

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告中討論的Form 10-K信息包括“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述通過使用諸如“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“打算”、“可實現”、“預期”、“繼續”、“潛力”、“應該”、“可能”以及類似的術語和短語來識別。雖然我們認為這些前瞻性表述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設。風險和不確定性，我們不能保證這些預期或假設一定會實現。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於：我們成功招聘和留住新顧問的能力、找到和採購所需圖書的能力、及時發貨的能力、主要銷售渠道的變化、我們為營運資本和資本支出獲得充足資金的能力、經濟和競爭狀況、監管機構的變化和其他不確定性因素、新冠肺炎疫情以及本公司在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中討論的那些因素，這些因素都是難以預測的。鑑於這些風險、不確定性和假設, 所討論的前瞻性事件可能不會發生。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本段和本10-K年度報告中其他地方的警示聲明的限制，並且僅在本年度報告以10-K表格的日期發表。除證券法所要求的以外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期的變化或其他原因。本年度報告中使用的內容與本表格年度報告中所使用的相同。我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論這些前瞻性陳述是否因新信息、後續事件或情況、預期的變化或其他原因而更新。除非上下文另有説明，否則術語“本公司”、“EDC”、“我們”、“我們”或“我們”均指特拉華州的教育發展公司。

第一項。  生意場

(a) 業務概述

我們是獨一無二的美國(“U.S.”)我們是由Usborne Publishing Limited(“Usborne”)在英國出版的教育兒童圖書的貿易聯合出版商，我們還通過我們對凱恩·米勒圖書出版商(“Kane Miller”)的所有權獨家出版圖書，這兩家公司都是國際兒童圖書的獲獎出版商。“我們是一家1965年8月23日根據特拉華州法律註冊成立的公司。我們的財政年度將於2月28日(29日)結束。

我們公司的座右銘是“我們世界的未來取決於我們孩子的教育。EDC一次提供一本優秀的教育書籍。我們提供經濟機會，同時培養強大的家庭價值觀。我們一生都在觸摸孩子們的生活。”

(b) 有關我們細分市場的財務信息

雖然銷售兒童圖書及相關產品(統稱為“圖書”)是我們唯一的業務，但我們通過兩個業務部門進行銷售，我們有時將這兩個業務部門稱為“部門”：

按部門劃分的淨收入百分比

(c) 對企業的敍事性描述

產品

作為Usborne圖書的美國獨家貿易聯合出版商和凱恩·米勒圖書的獨家出版商，我們提供2000多種不同的兒童圖書。我們的許多圖書本質上都是互動的，包括我們的感性板書、活動書和抽認卡、冒險和搜索圖書、藝術圖書、貼紙圖書和外語圖書。我們的大多數圖書最初是以他們的母語在其他國家出版的，我們將它們翻譯成普通的美國英語，並擁有在美國出版圖書的獨家權利。

我們也有一系列的聯網圖書，允許讀者通過將他們推薦到相關的非公司網站來擴大他們的教育體驗。我們的圖書包括科學和數學標題，以及章節書籍和小説。我們不斷地在我們的所有產品線上推出新的圖書。

UBAM通過委託顧問通過直銷、家庭聚會、書展和基於互聯網的社交媒體平臺(在線聚會)來營銷我們的圖書。截至2021年2月28日，該部門約有57,600名活躍顧問。

我們的出版部門通過委託的行業代表進行市場營銷，他們拜訪零售圖書、玩具和專賣店以及其他零售店。出版公司還通過電話向這些客户和潛在客户進行內部營銷。該部門向大約4,000家圖書、玩具和專賣店營銷。我們出版部門大約5%的淨收入來自全國圖書連鎖店。

季節性

由於假日季節，這兩個部門的銷售額在秋季都是最大的。

競爭

雖然我們在美國擁有獨家銷售Usborne和Kane Miller圖書的權利，但我們面臨着來自互聯網和其他圖書出版商的競爭，這些出版商也直接向我們的客户銷售。我們的UBAM部門在招聘和留住銷售顧問方面展開競爭，這些顧問不斷獲得為其他直銷公司工作的機會，以及在零工市場提供兼職補充收入的新的非傳統就業機會。我們還在學校和圖書館書展市場與Scholastic公司展開競爭。

我們的出版部門面臨着來自美國和國際大型出版公司的競爭，這些公司在網上和通過相同的零售出版商店銷售，以及在提供各種非圖書產品的零售玩具、禮品和新奇商店中爭奪空間。

僱員

截至2021年5月3日，214名全職員工在我們的塔爾薩辦事處和配送設施以及我們的聖地亞哥辦事處工作，其中約71%的員工在我們的配送倉庫工作。

公司報告

根據交易法第13或15條，在以電子方式或以其他方式提交給美國證券交易委員會(“SEC”)後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站(www.edcpub.com)上免費提供我們的年度報告和季度報告副本。我們的網站還包括聯邦證券交易委員會網站的互聯網鏈接，其中包含其他公開報告，包括當前的Form 8-K報告、對提交給SEC的報告的修訂，以及我們的高級管理人員和董事根據“交易法”第16條提交的證券持有量報告。如有要求，這些報告將以電子方式免費提供。

新冠肺炎更新

2019年12月，中國武漢報告了一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株，自那以後，它廣泛影響了全球健康和經濟環境。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為流行病，特朗普總統宣佈美國新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。該公司已經採取了許多步驟，並將繼續採取進一步行動，將新冠肺炎疫情的影響降至最低。為了確保員工的福利，公司向我們辦公室的員工提供臨時在家工作的能力；我們指示倉庫和辦公室的員工在每個班次開始時測量體温；我們要求員工放棄任何面對面的會議，轉而選擇使用虛擬會議空間；我們發佈並持續更新與新冠肺炎相關的最新進展以及辦公室、倉庫和家中的安全與健康最佳實踐。2020年4月16日，公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)下的Paycheck保護計劃(PPP)，與MidFirst銀行作為貸款人簽訂了一筆本金總額為140萬美元的貸款。這項貸款計劃為我們的員工提供了工資保障，使其免受新冠肺炎對我們業務的經濟影響，這主要體現在我們出版部門的銷售額由於全國許多零售店的暫時關閉而下降，以及我們的聯合圖書管理部門的學校和圖書館與書展的銷售額由於全國許多學校的臨時關閉而下降。公司認為不再需要購買力平價貸款，因此於5月12日全額償還了貸款, 2020年。雖然公司在2021財年的淨收入與2020財年相比沒有下降，但疫情的嚴重程度和持續時間是不確定的，我們的業績受到新冠肺炎影響的程度也無法準確預測。從2021年5月1日起，我們根據塔爾薩衞生部的建議，減少了辦公室和倉庫的安全和健康做法。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的影響，並不斷評估其對我們業務的潛在影響。有關新冠肺炎在本財年產生的影響的更多信息，請參見管理層對本財年財務狀況和財務運營結果的討論和分析。

第1A項  危險因素

我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供此信息。

第1B項。  未解決的員工意見

無

第二項。  特性

我們的總部辦公室和配送倉庫位於俄克拉何馬州塔爾薩市南122東大道5402號，佔地40英畝。我們擁有這個綜合體，其中包括多座建築，辦公和倉庫面積加起來約為40萬平方英尺，其中218,700平方英尺由我們使用，181,300平方英尺由第三方租户佔用。所有客户訂單都是從我們17萬平方英尺的倉庫中使用多個流線機架系統(稱為“生產線”)完成的，以加快訂單的完成、包裝和發貨。

我們還擁有一個設施，位於俄克拉何馬州塔爾薩市東55廣場10302號，擁有約105,000平方英尺的可用空間，其中包括8,000平方英尺的辦公室和97,000平方英尺的倉庫空間。我們使用了大約76,000平方英尺的倉庫空間來存放溢出的庫存。剩餘的8000平方英尺的辦公空間和2.1萬平方英尺的倉庫被租賃給簽訂了多年租賃協議的第三方租户。

除了這些自有物業外，我們還根據需要在塔爾薩OK租用了額外的倉庫空間，以容納溢出的庫存，並在加利福尼亞州聖地亞哥租了一間小型辦公室，供我們的凱恩·米勒員工使用。我們相信，我們的運營設施可以滿足目前和未來的容量需求。

第三項。  法律程序

我們不是任何重大待決法律程序的當事人。

項目4.  煤礦安全信息披露

無

第二部分

第五項。  註冊人的市場’的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

EDC的普通股在納斯達克(代碼“EDUC”)交易，截至2021年5月10日，EDC的普通股登記股東人數為467人。

有關我們薪酬計劃的信息，請參閲財務報表附註10和我們將於2021年7月7日召開的年度股東大會上提交的最終委託書，如本年度報告第三部分第12項所述。

發行人購買股票證券

第6項  選定的財務數據

我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供此信息。

第7項。  管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

此管理’財務狀況和經營結果的討論和分析包含對我們業務的討論，包括對我們部門的總體概述、我們的運營結果、我們的流動性和資本資源，以及我們關於市場風險的定量和定性披露。

以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。 前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定因素。 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 看見“關於前瞻性陳述的警示性評論”在本年度報告Form 10-K的正面。

管理摘要

我們是Usborne兒童圖書的美國獨家貿易聯合出版商，也是凱恩·米勒的所有者。UBAM和Publishing，銷售我們的Usborne和Kane Miller兒童圖書。這兩個部門各有自己的客户羣。出版部門以批發方式向各種零售客户推銷其產品。UBAM部門通過一個獨立的銷售顧問網絡，利用家庭秀、社交媒體平臺活動(稱為在線派對)和書展來營銷其產品。所有其他支持行政活動都被確認為我們這兩個部門以外的其他費用。其他費用主要是我們辦公室、倉庫和銷售支持人員的薪酬

UBAM師

我們的UBAM部門使用一個多層次的直銷平臺，通過遍佈全美的獨立銷售代表(“顧問”)銷售圖書。UBAM的客户羣由個人購買者以及學校和公共圖書館組成。收入主要來自個人家庭、社交媒體協作平臺上的圖書展示、學校和公共圖書館的書展以及其他活動。在上個財年，UBAM繼續顯著轉向通過社交媒體平臺活動(如Facebook派對)進行互聯網銷售。

UBAM部門持續增長的一個重要因素是增加了新的銷售顧問，並留住了現有顧問。目前活躍的顧問(定義為過去六個月內有銷售的顧問)經常招聘新的銷售顧問。UBAM通過提供註冊工具包使招聘變得容易，新顧問可以根據超過一定的銷售標準賺取包括折扣書和現金在內的獎勵。此外，我們的UBAM部門為我們的顧問提供了廣泛的操作手冊、寶貴的培訓和個人網站，他們可以定製和使用這些網站來運營自己的業務。

顧問

我們UBAM部門的多層次營銷平臺目前有八個層次的銷售代表：

簽約後，銷售代表開始是“顧問”。顧問從每筆銷售中獲得“每週佣金”；他們從每筆銷售中獲得的佣金比率由銷售的營銷計劃決定。“此外，一旦銷售達到既定的月度目標，顧問就會獲得每月的銷售獎金，並獲得其他獎勵(稱為”家庭辦公室挑戰“)，以實現當月的其他個人銷售和招聘目標。顧問招募一定數量的其他顧問到他們的下線”中心組“，就會成為”團隊領導者“。(英文名：”Home Office Challenges“，簡稱”Home Office Challenges“，即”Home Office Challenges“，即”Home Office Challenges“)。一旦達到這個團隊領導級別，顧問就有資格獲得“每月超額付款”，這筆錢是根據他們的下線核心新人小組的銷售額計算的。招募和提拔其他組長，並符合其他既定標準的組長，有資格成為“高級組長”。

一旦高級領導人員提拔第二級顧問、增加新聘人員並符合其他既定標準，他們將成為“高級領導人員”、“執行領導人員”、“高級執行領導人員”、“董事”或“高級董事”。一次性獎金支付給每個晉升級別的顧問。高管及更高級別的高管根據其下線團隊的銷售額每月獲得額外的優先付款。如果董事和更高級別的董事從他們的中心組將高級領導提升為高級領導，他們將獲得額外的獎金。領導者可以收到的最大超額付款是在其下線中心組以下三個級別計算的。

在2021財年，互聯網銷售仍然是我們UBAM部門最大的銷售渠道。使用社交媒體和派對計劃平臺，如Facebook上提供的平臺，已經成為流行的銷售工具。這些平臺允許顧問在任何地理位置“呈現”和客户“參加”在線採購活動。

客户的互聯網訂單主要是通過顧問定製的網站接收的，該網站由公司託管。諮詢人員聯繫主人或女主人(統稱為“女主人”)，然後他們提供一份聯繫人列表，邀請他們參加在線派對。在網上聚會期間，顧問回答與會者的問題並提供產品推薦。然後，這些與會者選擇想要的產品，並通過顧問定製的網站下訂單。網絡訂單通過標準的在線“購物車結賬”進行處理，顧問在交易中獲得銷售積分和佣金。所有的網絡訂單都直接發貨給最終客户。女主人根據在線派對參與者的總銷售額賺取折扣圖書。

當顧問聯繫女主人在她們家裏舉辦書展時，家庭聚會就會發生。顧問協助女主人設置展覽細節，在展覽上做演示，並接受圖書訂單。女主人根據聚會的總銷售額賺取折扣圖書，包括那些只能通過在線訪問才能參加的客户的互聯網訂單。家庭派對訂單通常被髮貨給女主人，然後女主人將書分發給最終客户。當顧客或他們的當事人訂購超過指定數量時，也可以獲得客户特價書。

UBAM的淨收入還包括通過教育顧問對學校和圖書館的銷售。學校和圖書館計劃包括由一個組織作為贊助商舉辦的書展。顧問提供宣傳材料，向家長介紹我們的書籍。家長在指定的時間上交他們的訂單。書展計劃為贊助組織產生折扣圖書。UBAM也有各種籌款計劃。追逐星辰是一個基於承諾的閲讀激勵計劃，向贊助組織提供現金和書籍，併為參與的兒童提供書籍。一項額外的籌款計劃，為一項事業而打的牌，為我們的顧問提供機會，通過分享特定物品的銷售收益來幫助社區成員。許多機構銷售各種盒裝賀卡，並捐贈一部分收益來幫助支持他們的相關事業。

出版部

我們的出版部門在一個競爭激烈的市場上運營，有大量的零售公司從事圖書銷售。出版部門的客户羣包括全國圖書連鎖店、地區和當地書店、玩具和禮品店、學校用品商店和博物館。為了進入這些市場，出版部門利用位於全國各地的委託銷售代表和位於我們總部的委託內部銷售小組的組合。

下表顯示了我們出版部門基於市場類型的淨收入百分比。

出版部門按市場類型劃分的淨收入

出版業使用各種方法來吸引潛在的新客户並保持現有客户。我們的員工每年都會參加圖書銷售行業舉辦的許多全國性貿易展，讓我們能夠聯繫可能對我們的圖書不熟悉的潛在買家。我們通過聯合促銷活動和行業出版物上的機構廣告，積極瞄準全國圖書連鎖店。然後，我們的產品會出現在促銷活動中，比如供應商提供的目錄。我們還可以收費獲得圖書的端蓋位置(我們的產品放在書架的盡頭)。*我們也可以通過付費獲得圖書的端蓋位置(我們的產品放在書架的末端)。*我們的產品會出現在促銷活動中，比如賣家提供的目錄。*我們還可以收費獲得圖書的端蓋位置(我們的產品放在書架的末端)

出版業的內部銷售團隊瞄準了規模較小的獨立圖書和禮品店客户。在過去的幾年裏，這個市場持續增長，因為我們對大型連鎖書店的銷售額主要根據我們在全國連鎖店能夠進行的促銷活動的數量而波動。我們每半年一次的全綵色、200頁的目錄被郵寄給4000多名客户和潛在客户。我們還提供了兩個陳列架來幫助商店展示我們的產品。

由於新冠肺炎疫情，我們的出版部門的活動和銷售在上一財年受到了嚴重影響。許多全國性的貿易展會被取消，我們的相當數量的零售客户暫時關閉，以遵守當地衞生部門的建議。該公司已採取措施限制不良信用風險，併為那些要求額外時間支付未付發票的客户提供靈活的付款條件。

經營成果

下表顯示了我們的收益數據報表：

請參閲下面按可報告部門對淨收入、毛利率和運營費用的詳細討論。

以下討論了與非分部相關的營業費用、其他收入和費用以及所得税在各自期間的重大變化。

非分部經營業績

運營費用與報告部門無關的是截至2021年2月28日的財年的1940萬美元，而去年同期為1310萬美元。運營費用增加了630萬美元，原因是工資增加了380萬美元，主要是由於倉庫勞動力和激勵計劃支出的增加，貨運處理成本增加了190萬美元，發貨量增加了190萬美元，折舊費用增加了20萬美元，與銷售量增加相關的其他服務增加了20萬美元。租金上漲10萬美元，用於增加庫存湧入所需的倉庫空間，以及其他總計10萬美元的各種上漲。

利息支出截至2021年2月28日的財年減少了30萬美元，降至60萬美元，而截至2020年2月29日的財年報告為90萬美元，原因是2021年財年第二季度提前終止了兩項長期債務協議。

其他收入在截至2021年2月28日的財年，收入增加了20萬美元，達到180萬美元，而截至2020年2月29日的財年為160萬美元，這主要是由於一家全國性快餐連鎖店收取的版税增加，該連鎖店印刷精選圖書的縮短版本，以包括在孩子們的餐飲中。

所得税截至2021年2月28日的財年，該公司的應税收入從去年同期的210萬美元增加到460萬美元，增幅為250萬美元，這主要是因為本財年的應税收入比上一財年有所增加。由於各州之間的銷售組合波動，截至2021年2月28日的財年，有效税率下降了0.5%，降至26.7%，而截至2020年2月29日的財年，實際税率為27.2%。由於包括了州所得税和特許經營税，我們的税率高於聯邦法定税率21%。

UBAM運行結果

下表彙總了UBAM部門截至2月28日(29日)的12個月的經營業績：

在截至2021年2月28日的財年，UBAM的淨收入增長了9270萬美元，增幅為89.7%，達到1.96億美元，而截至2020年2月29日的財年報告的淨收入為1.033億美元。2021財年活躍顧問的平均數量為48,700人，比2020財年的平均活躍顧問銷售額32,500人增加了16,200人，增幅為49.8%。該公司報告説，活躍顧問的平均數量是這一部門的一個關鍵指標。聯合資產管理公司活躍顧問人數的增加有多個因素，包括：尋找非傳統收入來源以補充或彌補因新冠肺炎疫情而損失的收入的家庭增加，提供更低介紹價的新諮詢工具包的改變，2021財年第一季度引入的聯合資產管理顧問成功計劃的重組，以及技術改進改進了客户體驗並簡化了我們的顧問用來運營其業務的專有系統。我們活躍顧問的增加，以及我們在網上接受訂單並直接送貨到客户家中的能力，使我們在本財年的收入有所增加。

在截至2021年2月28日的財年，UBAM毛利率增加了6880萬美元，增幅為96.1%，從截至2020年2月29日的財年的7160萬美元增加到1.404億美元。2021財年的毛利率佔淨收入的百分比增長了2.3%，達到71.6%，而2020財年的毛利率為69.3%。毛利率佔淨收入的百分比增加是因為收到的訂單類型組合發生了變化。在本財年，由於新冠肺炎疫情的隔離效應，我們折扣最低、佣金支付最高的網絡銷售大幅增長，而書展、學校和圖書館銷售以及其他面對面銷售類型同比下降。網絡銷售額的增加和麪對面銷售額的下降也導致本財年銷售佣金佔淨收入的比例整體上升。在扣除銷售費用、佣金和直接運營費用後，訂單類型組合變化對整體淨利潤的影響微乎其微。

在截至2021年2月28日的財年中，UBAM的總運營費用增加了5350萬美元，增幅為98.9%，達到1.076億美元，而截至2020年2月29日的財年為5410萬美元。UBAM的運營和銷售費用增加了1560萬美元，從2020財年的1560萬美元增加到3120萬美元，主要原因是郵資和運費成本增加了1500萬美元，差旅應計費用和其他顧問獎勵的費用增加了60萬美元在截至2021年2月28日的財年，銷售佣金增加了3510萬美元，從2020財年的3460萬美元增加到6970萬美元，這主要是由於銷售額的增加和基於互聯網的銷售的增加，這些銷售為顧問提供了更少的折扣和更高的銷售佣金。在截至2021年2月28日的財年，一般和行政費用增加了280萬美元，達到670萬美元，而截至2020年2月29日的財年報告的銷售佣金為390萬美元。這一增長主要是因為與銷售量增加相關的信用卡交易費增加了210萬美元，以及與顧問數量增加相關的促銷和營銷費用增加了70萬美元。

在截至2021年2月28日的財年，我們UBAM部門的營業收入增加了1540萬美元，增幅為88.5%，達到3280萬美元，而截至2020年2月29日的財年報告的營業收入為1740萬美元。在截至2021年2月28日的一年中，UBAM部門的營業收入佔淨收入的比例為16.7%，而截至2020年2月29日的一年為16.9%，變化了0.2%，即30萬美元。營業收入佔淨收入的百分比與上一年相比有所變化，主要是因為郵費和運費佔淨收入的百分比增加，總計約80萬美元，部分被我們2020會計年度第二季度總額約50萬美元的“虛擬”年度大會的積極影響所抵消。“

發佈經營業績

下表彙總了出版部門截至2月28日(29日)的12個月的經營業績：

在截至2021年2月28日的財年，我們出版部門的淨收入減少了110萬美元，降幅為11.3%，降至860萬美元，而截至2020年2月29日的財年淨收入為970萬美元。銷售額的下降是由於受新冠肺炎疫情影響的地區暫時關閉門店所致。許多出版客户在我們的2021財年上半年暫時關閉，遵循當地政府防止疫情蔓延的指導，並在本財年的最後六個月開始在不同時間重新開放。此外，許多客户擴大了在線銷售能力，這對過去六個月的出版銷售產生了積極影響。

在截至2021年2月28日的財年，毛利率下降了40萬美元，從截至2020年2月29日的財年的460萬美元降至420萬美元。*毛利率下降的主要原因是淨收入的下降。2021年財年，毛利率佔淨收入的百分比增長了1.2%，達到48.6%，而去年同期為47.4%。毛利率百分比的增加主要是因為我們的客户結構發生了變化。由於銷售量和合同條款的不同，客户可以獲得不同的折扣。

在截至2021年2月28日的財年中，該部門的營業收入從去年同期的270萬美元下降到260萬美元，降幅為3.7%。營業收入下降的主要原因是毛利率下降40萬美元，被銷售訂單減少導致的運費減少10萬美元、銷售訂單減少導致的銷售佣金減少10萬美元以及新冠肺炎疫情導致的展會取消導致的開支減少10萬美元所抵消。

流動性與資本資源

EDC有盈利和正現金流的歷史。我們通常通過產生的現金為我們的運營提供資金。我們還主要使用可用現金購買額外的庫存，償還未償還的銀行貸款餘額，用於資本支出，支付股息和收購庫存股。*在2021財年，我們根據2021財年的銷售額大幅增加了庫存購買。在2021財年末，我們的循環銀行信貸安排貸款餘額為520萬美元，可用能力為960萬美元。

在2021財年，我們的運營產生了780萬美元的正現金流。這些現金流來自：

*預計淨收益為12,624,000美元

針對以下因素進行調整：

*預計折舊費用為1,633,200美元

*預計基於股票的薪酬支出為938,600美元

*為存貨估值津貼編列了198 600美元的準備金

*為可疑賬户撥備139,800美元

偏移量：

**遞延所得税為903,400美元

受以下因素的積極影響：

*應付賬款增加895.2萬美元

*應計薪金、佣金和其他負債增加4676,000美元

*遞延收入增加1,528,800美元

*應繳所得税增加351,900美元

負面影響：

*庫存增加，淨增加21,542,300美元

*應收賬款增加519,400美元

*預付費用和其他資產增加260,100美元

投資活動中使用的現金為410萬美元用於資本支出。我們的資本支出主要與購買設備以增加我們的日常發貨能力以及我們的UBAM顧問用來監控業務和下客户訂單的軟件升級相關。

我們的資本支出包括：

*購買了更多設備，以增加我們每天3475,600美元的運力

*UBAM顧問和麪向客户的軟件升級費用為502,100美元

*政府大樓和其他改善工程167,600美元

融資活動中使用的現金為490萬美元，其中包括用於償還780萬美元定期債務的淨現金、230萬美元的股息支付，並被信貸額度下的520萬美元淨借款所抵消。

我們繼續期待我們的業務產生的現金和通過我們在我們銀行的最新信貸額度獲得的現金將為我們提供支持正在進行的業務所需的流動性。運營產生的現金將用於通過擴大我們的產品線來增加庫存，清算現有債務，任何多餘的現金預計都將分配給我們的股東。

2021年2月15日，公司與MidFirst銀行簽署了修訂和重新簽署的貸款協議，該協議取代了之前的貸款協議，幷包括多筆貸款。最初總額為1340萬美元的第一批定期貸款A是之前貸款協議的一部分。定期貸款1號A的固定利率為4.23%，按月支付本息，規定到期日為2025年12月1日。1號定期貸款由初級寫字樓、倉庫和土地擔保。截至2021年2月28日和2020年2月29日，1號定期貸款的未償還借款分別為1,100萬美元和1,150萬美元。

此外，修訂和重新簽署的貸款協議提供了600萬美元的提前定期貸款，用於為計劃中的設備購買提供資金。提前發放的定期貸款需要在2021年7月15日之前只支付利息，屆時將轉換為2026年7月15日到期的60個月攤銷定期貸款。這筆提前的定期貸款按銀行調整後的LIBOR指數計息，外加基於公司調整後資金債務與EBITDA比率的分級定價利率，最低利率為2.75%，2026年7月15日到期。截至2021年2月28日，公司在提前定期貸款項下沒有借款。

修訂和重新簽署的貸款協議還提供了一筆1500萬美元的循環貸款(“信用額度”)，截至2022年8月15日，按銀行調整後的LIBOR指數每月支付利息，外加基於公司調整後資金債務與EBITDA比率的分級定價利率，最低利率為2.75%。截至2021年2月28日，公司在信用額度上有520萬美元的未償還借款。截至2021年2月28日，循環信貸協議下的可用信貸為960萬美元。

在2021財年第二季度，我們償還了之前貸款協議中總計420萬美元的B期定期貸款，到期日為2025年12月1日。此外，我們還償還了之前貸款協議中總計290萬美元的2號定期貸款，此前貸款協議的到期日為2021年6月28日。提前償還這些貸款的目的是利用我們現有的運營現金流，通過減少利息支出來增加未來的利潤，以及釋放未來的現金流，用於支付股息或購買額外的股票。

修訂和重新簽署的貸款協議還包括一項關於我們使用銀行信用證的規定。只要信用證額度加上所開信用證的總和不超過當時有效的借款基數，銀行同意簽發或獲得商業信用證或備用信用證的簽發。在截至2021年2月28日的一年裏，我們沒有未償還的信用證。該協議包含的條款要求我們保持特定的財務比率，對與其他銀行的額外債務施加限制，限制宣佈的股息金額，並限制可以使用信貸額度資金回購的股票數量。

下表反映了未來五個財年長期債務的未來總到期日如下：

在2021財年第一季度，我們將季度股息支付從0.05美元增加到0.06美元。在2021財年第三季度，我們進一步將季度股息從每季度0.06美元增加到0.10美元。該公司向股東支付季度股息的歷史由來已久，預計將繼續目前向股東支付季度股息的做法。

2008年4月，我們的董事會修訂了1998年的股票回購計劃，規定我們可以在市場條件允許的情況下額外購買最多1,000,000股股票。(2019年2月，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，以取代修訂後的2008年計劃。根據新的2019年計劃，該公司被授權購買最多80萬股普通股，約佔截至2021年2月28日流通股的10%，其中截至2021年2月28日仍有514,594股可供購買。管理層相信，使用過剩的流動資金購買流通股會提高對剩餘股東的價值，這些回購將不會對我們的短期和長期流動資金產生不利影響。

合同義務

我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供此信息。

表外安排

截至2021年2月28日，我們沒有表外安排對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的實質性影響。

季節性

公司在秋季銷售增加。“由於預期秋季銷售增加，我們在夏季庫存增加。”此外，新書每年發佈兩次，分別在春季和秋季，這增加了我們在預定發佈前幾個月的庫存。*公司使用可用現金或營運資金借款為庫存增加提供資金。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。 編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。 在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與我們的存貨估值、壞賬準備、銷售退回準備、長期資產和遞延所得税相關的估計。 我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。 然而，從歷史上看，實際結果與使用所需估計確定的結果沒有實質性差異。我們的重要會計政策在本報告其他部分的財務報表附註中進行了説明。 然而，我們認為以下會計政策更依賴於估計和假設的使用。

基於股份的薪酬

我們計入基於股票的薪酬，即與員工進行的基於股票的支付交易，如股票期權和限制性股票，在授予之日按估計公允價值計量。*對於受服務條件限制的獎勵，薪酬費用在授權期內以直線方式確認。受績效條件限制的獎勵在獎勵的每一部分單獨歸屬，並從服務開始日期到授予日期按比例確認。當發生沒收時，將確認沒收。

根據2019年長期激勵計劃(“2019 LTI計劃”)授予的限制性股票獎勵同時包含服務和業績條件。本公司只就被視為可能歸屬的限售股份獎勵部分確認股份補償開支。當本公司與員工對關鍵條款及條件的相互理解已確立時，該等股份被視為已授出，服務開始日期開始。而該等獎勵的公允價值乃根據股份於授出日的收市價釐定。在每個報告期對授予未來業績條件的限制性股票獎勵的可能性進行評估，並根據概率評估調整補償費用。

在2021財年和2020財年，公司分別確認了90萬美元和70萬美元的與所授予股票相關的補償費用。

收入確認

與產品訂單相關的銷售在產品發貨時確認並記錄。所有產品都是FOB-Shipping Point發貨。UBAM的銷售通常在訂購產品時支付。已支付但未發貨的銷售在資產負債表上被歸類為遞延收入。與寄售庫存相關的銷售在報告時確認，與銷售相關的付款已匯出。運輸收入代表支付給客户的產品發貨金額，並在產品發貨時記錄。

銷售退貨的估計津貼是在確認銷售時記錄的。銷售管理部門使用移動平均計算來估計銷售退貨津貼。我們對運輸過程中損壞的產品不負責。損壞的退貨主要是從我們出版部門的零售客户那裏收到的。這些損壞發生在商店裏，而不是在運往商店的過程中，我們通常不會為損壞的退貨提供信貸。行業慣例是接受零售客户的非損壞退貨。在截至2021年2月28日的財年，我們管理部門估計並計入了20萬美元的銷售退貨準備金。

壞賬準備

我們保留因客户無力支付所需款項而造成的估計損失準備金和賣方股份減值準備金(統稱為“壞賬準備金”)。管理層根據歷史壞賬、當前客户應收賬款餘額、客户應收賬款餘額的年齡、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢來估計無法收回的金額。新冠肺炎疫情導致我們的幾個零售客户在上一財年暫時關閉了門店。臨時關閉門店對我們客户的影響是不確定的，許多客户可能會受到財務損失，無法繼續運營。管理層已經對擁有大量應收賬款餘額的客户進行了評估，以確定是否需要額外的壞賬準備金。此外，我們還向請求幫助的客户提供延長的付款期限。管理層估計，截至2021年2月28日和2020年2月29日，壞賬撥備分別為30萬美元和20萬美元。這一津貼包括10萬美元的供應商折扣準備金，用於銷售截至2021年2月28日和2020年2月29日的剩餘庫存。

庫存

我們的庫存包含2000多種圖書，根據圖書的性質和受歡迎程度的不同，每種圖書的銷售率都不同。*我們幾乎所有的產品線都是暢銷的，因為這些圖書本質上不是熱門的，在今天和未來都是最新的內容。我們的大多數產品都在中國、歐洲、新加坡、印度、馬來西亞和迪拜印刷，因此需要四到六個月的提前期才能印刷並交付一本圖書給我們。

某些庫存保持非流動分類。管理層不斷估計和計算非流動庫存的數量。由於供應商的最低訂單要求，非流動庫存是由於偶爾購買的圖書數量超過正常運營週期內的銷售量而產生的。非流動庫存是管理層使用當年週轉率按標題進行估計的。所有超過兩年半預期銷售額的庫存都被歸類為非流動庫存。*截至2021年2月28日，扣除估值津貼之前的非流動庫存餘額分別為90萬美元和120萬美元

符合特定資格要求的顧問可以在寄售時請求和接收庫存。我們相信，允許我們的顧問擁有寄售庫存極大地提高了他們在家居展覽、書展和其他活動中成功進行有效演示的能力；擁有寄售庫存會帶來額外的銷售機會。我們大約4.0%的活躍顧問在2021財年末保持寄售庫存。寄售庫存是按成本表示的，減去預計不會出售或退還給公司的寄售庫存的估計儲備。截至2021年2月28日和2020年2月29日，與顧問寄售的庫存總成本分別為110萬美元和150萬美元。

存貨在扣除估值津貼後列報，包括存貨陳舊儲備和預計不會出售或退還給本公司的寄售存貨儲備。管理層根據管理層對緩慢移動庫存的識別，估計了當前庫存和非流動庫存的庫存陳舊津貼。管理層估計，截至2021年2月28日和2020年2月29日，當前庫存和非流動庫存(包括寄售庫存準備金)的估值津貼分別為70萬美元和50萬美元。我們計價準備金的增加主要是因為寄售存貨準備金的增加。管理層增加了這一儲備，原因是寄售銷售下降，而面對面的活動，如攤位和博覽會，由於新冠肺炎疫情而被取消。

我們的主要供應商位於英國，通常需要至少重新訂購6500本或更多的圖書才能單獨印刷。較小的訂單將需要與供應商的其他客户共享印刷，這可能導致收到訂購的圖書的長時間延遲。要預測客户的偏好和購買習慣，需要對同一系列中的類似圖書進行歷史分析。然後，我們根據此分析下初始訂單或重新訂購。這些因素和歷史分析使我們的管理層認定，兩年半是我們產品正常運營週期的合理估計。

新會計公告

有關最近會計聲明的進一步詳情，請參閲本報告第四部分第15項中的財務報表附註1的新會計聲明部分。

第7A項。  關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供此信息。

第8項。  財務報表和補充數據

第8項要求的信息從第24頁開始。

第9項  會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

無

第9A項。  控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(A)條對截至2021年2月28日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。這項評估是在我們管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官兼公司祕書(首席財務和會計官)。

基於這一評估，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給他們，以便及時做出有關要求披露的決定，並根據SEC規則和表格中規定的時間段進行記錄、處理、彙總和報告。應該注意的是，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。

財務報告內部控制的變化

在本報告(Form 10-K)所涵蓋的會計年度第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理’S關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13(A)至15(F)中有定義。在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據2013年制定的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制 – 集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。根據我們在2013年COSO框架下的評估和適用的SEC規則，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年2月28日起有效。我們截至2021年2月28日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所HoganTaylor LLP在其報告中進行審計，該報告包含在本10-K表格中。

獨立註冊會計師事務所報告

致教育發展公司股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據以下標準對教育發展公司(本公司)截至2021年2月28日的財務報告內部控制進行了審計內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們認為，截至2021年2月28日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的資產負債表，截至2021年2月28日和2020年2月29日的相關收益表、股東權益表和現金流量表，以及財務報表的相關附註和我們於2021年5月13日發佈的報告，均為無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並在隨附的“管理層財務報告內部控制報告”中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，根據普遍接受的會計原則記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並保證公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的公司收購、使用或處置。(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司的資產；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司的財務報表；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的公司收購、使用或處置

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/HOGANTAYLOR LLP

俄克拉何馬州塔爾薩

2021年5月13日

第9B項。  其他信息

無

第三部分

第10項。  董事、行政人員和公司治理

(a)  董事的識別

本第10項所要求的資料乃參照吾等將於2021年7月7日舉行的股東周年大會提交的最終委託書中“董事選舉”項下的資料成立為法團而提供。

(b)  行政人員的身分

本第10項所要求的資料乃參照吾等將於2021年7月7日舉行的股東周年大會提交的最終委託書中“註冊人的行政人員”項下的資料成立為法團而提供。

(c)  遵守交易法第16(A)條的規定

本第10項所要求的資料乃參考吾等將於2021年7月7日舉行的股東周年大會提交的最終委託書中“第16(A)條實益所有權報告合規”項下的資料合併而提供。

第11項。  高管薪酬

本第11項所要求的資料乃參考吾等將於2021年7月7日舉行的股東周年大會提交的最終委託書中“行政人員薪酬”項下的資料成立為法團而提供。

第12項。  某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜

本第12項所要求的資料乃參考吾等將於2021年7月7日舉行的股東周年大會提交的最終委託書中“若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權”及“補償計劃”項下的資料成立為法團而提供。

第13項。  某些關係和相關交易，以及董事獨立性

無

第14項。  主要會計費用和服務

本第14項所要求的資料乃參考吾等將於2021年7月7日舉行的股東周年大會提交的最終委託書中“獨立註冊會計師”項下的資料成立為法團而提供。

第四部分

第15項。  展品和財務報表明細表

(A)以下文件作為本報告的一部分存檔：

1、企業財務報表：財務報表、財務報表、財務報表。

附表已被省略，因為這些信息要麼不是必需的，要麼已包括在財務報表中。

2.展品數量

*論文已歸檔

**隨函存檔

第16項。  表格10-K摘要

不適用

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，公司已正式安排由正式授權的以下簽名者代表公司簽署本報告。

教育發展公司

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致教育發展公司股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了教育發展公司(本公司)截至2021年2月28日和2020年2月29日的資產負債表，截至該年度的相關收益表、股東權益表和現金流量表，以及財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2021年2月28日的財務報告內部控制內部控制—集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的報告，以及我們2021年5月13日的報告，對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/HOGANTAYLOR LLP

自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

俄克拉何馬州塔爾薩

2021年5月13日

教育發展公司

資產負債表

截至2月28日(29日)，

請參閲財務報表附註。

教育發展公司

損益表

截至2月28日(29日)止的年度：

請參閲財務報表附註。

教育發展公司

股東權益表

截至2月28日(29日)，

請參閲財務報表附註。

教育發展公司

現金流量表

截至2月28日(29日)止的年度：

請參閲財務報表附註。

教育發展公司

財務報表附註

截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度