美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：001-38803

霍斯治療公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

(646) 756-2997

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否

截至2021年5月12日，發行人普通股的流通股數量為23,871,671股，每股面值為0.0001美元。

目錄

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明

這份10-Q表格的季度報告 包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節的安全港條款作出的。這些表述可由前瞻性術語“可能”、“應該”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面影響來識別。我們的前瞻性陳述 基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不是對未來結果或業績的保證 ，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望 。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和 不確定性，包括我們的陳述中固有的風險和不確定性，這些風險和不確定性涉及：

截至本季度報告發布之日，我們的所有前瞻性陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性 信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。 本季度報告中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定性發生 Form 10-Q或包含在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定因素髮生 或任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除非法律另有要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性 聲明，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化，或影響本季度報告10-Q表日後此類前瞻性 聲明的其他情況，即使此類結果、變化或情況明確表示 將不會實現任何前瞻性信息。我們在Form 10-Q季度報告 之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為 修改或取代Form 10-Q季度報告中的此類陳述。

此Form 10-Q季度報告可能包括 市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查、市場研究、顧問調查、 公開信息、政府機構報告和行業出版物、文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、 顧問調查和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信此類研究和出版物 是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。

第一部分-財務信息

第一項財務報表

霍斯治療公司

簡明綜合資產負債表

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

霍斯治療公司

簡明合併經營報表 和全面虧損

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

霍斯治療公司

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

截至2021年3月31日的三個月

截至2020年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

霍斯治療公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

霍斯治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務組織和描述 操作

Hoth Treateutics，Inc.(及其全資子公司Hoth Treateutics Australia Pty Ltd.，簡稱“公司”)於2017年5月16日根據內華達州法律註冊成立。 本公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立最初專注於開發新一代皮膚病療法，包括特應性皮炎(也稱為濕疹)、慢性傷口、牛皮癬、哮喘和痤瘡。自成立以來， 該公司擴大了業務，還專注於開發一種外用配方，用於治療癌症治療藥物的副作用；使用吸入性給藥治療哮喘和過敏；用於狼瘡患者的外用治療； 肥大細胞來源的癌症和過敏反應的治療；以及由細菌感染引起的肺部疾病的治療。該公司還可能開發一種新冠肺炎療法以及一種通過移動設備檢測病毒的診斷設備。

流動性和資本資源

會計準則更新(“ASU”) 第2014-15號，財務報表的列報-持續經營要求管理層評估公司在特定財務報表提交日期一年後作為持續經營企業繼續經營的能力 。此評估要求管理層 執行兩個步驟。首先，管理層必須評估是否存在對 實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件和事件。其次，如果管理層得出結論認為提出了實質性的懷疑， 管理層將被要求考慮是否有計劃來消除這一疑慮。如果管理層得出結論認為存在重大疑慮或其計劃緩解了提出的重大疑慮，則需要在合併財務報表附註中披露 。

該公司的運營資金來自出售股權和債務證券的收益 。該公司將需要大量額外資本來進行執行其 長期業務計劃所需的投資。公司在需要時通過出售債務或股權證券成功籌集足夠資金的能力 受到許多風險和不確定因素的影響，即使成功，未來的股權發行也可能導致其現有股東的股權稀釋 ，未來的債務證券可能包含限制公司運營或 進行某些交易的能力的契諾。

公司目前的現金足以為至少未來12個月的運營提供資金 ，至少從這些財務報表發佈之日起算。但是，公司將需要通過戰略關係、公共或私人股本或債務融資、贈款或其他安排 籌集額外資金，以開發和尋求監管部門 批准公司現有和新的候選產品。如果無法獲得此類資金，或無法以公司可接受的條款 獲得此類資金，則公司當前的發展計劃以及擴大其一般和行政基礎設施的計劃 可能會被縮減。

注2-重要會計政策

列報依據 和合並原則

隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及條例S-X第8條的指示而編制。 因此，該等綜合財務報表並不包括GAAP就完整財務報表所要求的所有資料及附註。管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允報告所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整 。按照公認會計原則編制的公司年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註 已被精簡或省略。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表結果不一定代表整個會計年度或任何未來期間的預期結果 。隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表 應與本公司於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告 中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

霍斯治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括本公司的全資子公司Hoth Treeutics Australia Pty Ltd的賬目，該公司於2019年6月5日根據澳大利亞維多利亞州的法律註冊成立。所有公司間餘額和交易記錄 都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 費用金額。本公司簡明綜合財務報表中最重要的估計 涉及基於股票的補償和淨營業虧損產生的遞延税項資產的估值扣除。 這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素 ，其結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎 ，並記錄了從其他來源不太明顯的費用。 這些估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和各種其他被認為是合理的因素 來判斷資產和負債的賬面價值，並記錄從其他來源看不到的費用。實際結果可能與這些估計值大不相同且存在不利影響。 如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，公司未來的運營業績將受到影響 。

重大會計政策

本公司之前在截至2020年12月31日的財務年度Form 10-K中披露的重大會計政策沒有發生重大變化 該報告於2021年3月16日提交給證券交易委員會。

受限現金

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表中顯示的 公司現金和限制性現金總額：

20萬美元限制性現金已存入第三方託管賬户，以便為本公司根據其合格獨立承銷商合約協議 承擔的某些賠償義務提供資金來源。 2020年5月29日，託管賬户中的20萬美元限制性現金退還給本公司。

金融工具的公允價值

符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)820規定的金融工具的公司資產和負債的公允價值。“公允價值計量，“近似於資產負債表中的賬面金額，主要是由於其短期性質。

公允價值計量

FASB ASC 820，公允價值計量， 提供製定和披露公允價值計量的指導。在本會計準則下，公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。因此，公允價值是以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設 確定。

為便於披露，會計準則將公允價值 計量分為以下三類之一：

霍斯治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值計量的 資產和負債：

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法為： 淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。由於本公司於 年度出現淨虧損，每股普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損相同。以下內容不包括在計算 稀釋後的流通股中，因為它們會對 公司的淨虧損產生反稀釋影響：

最近的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12， 所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，旨在 簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了 主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於從2020年12月15日之後開始的財年、 和這些財年內的過渡期，並允許提前採用。自2021年1月1日起，公司採用了ASU No.2019-12，並未對其簡明合併財務報表產生實質性影響。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果目前採用)會對本公司的精簡 合併財務報表產生影響。

霍斯治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注3-許可協議

以下彙總了公司在截至2021年3月31日 和2020年3月31日的三個月內獲得許可證的 研發費用(包括基於股票的薪酬)：

喬治華盛頓大學

在截至2021年3月31日的三個月內， 本公司記錄了一筆約31,000美元的支出，涉及根據 專利許可協議授予喬治·華盛頓大學的認股權證。

馬裏蘭大學和異戊二烯製藥公司 Inc.

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司支付了約4,000美元的專利費報銷。

北卡羅來納州州立大學

在截至2021年3月31日的三個月內，公司支付了30,000美元的許可費和大約19,000美元的專利費報銷。

辛辛那提大學

在截至2021年3月31日的三個月內，公司支付了5,000美元的年度最低年費和大約5,000美元的專利費報銷。截至2021年3月31日，公司累計預付許可證付款17,500美元。

弗吉尼亞聯邦大學

於2020年5月18日(“VCU生效日期”)， 本公司與弗吉尼亞聯邦大學知識產權基金會(“VCU”)簽訂了獨家許可協議(“VCU許可協議”)。根據VCU許可協議，VCU向本公司授予了VCU研究人員開發的可用於減緩SARS-CoV-2傳播的新型肽(“VCU 許可專利”)的獨家、版税 許可，以及與許可技術信息專利 (定義見VCU許可協議)有關的非獨家許可使用費全球許可，以製造、製造、使用、出售、銷售和進口許可技術信息專利 ，並向本公司授予非獨家許可使用費 ，以製造、製造、使用、提供銷售、銷售和進口許可技術信息專利 ，並向本公司授予非獨家許可使用費 ，以製造、製造、使用、出售、銷售和進口許可技術信息專利 VCU許可協議於VCU生效日期 開始生效，除非根據協議條款提前終止 ，否則該協議將一直持續到VCU許可專利最後到期為止。根據VCU許可協議，公司應向VCU支付：(I)預付許可發放 費用；(Ii)按淨銷售額較低的個位數百分比(定義見VCU許可協議)支付特許權使用費；(Iii)從VCU生效日期一週年起每年支付 維護費；(Iv)從VCU生效日期兩週年起每年最低支付五位數 至較低六位數的費用，以及(V)此外，該公司還同意向VCU償還某些專利申請和起訴費用。

霍斯治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

於二零二零年六月二十九日，本公司與VCU訂立一份受贊助項目協議 (下稱“VCU贊助項目協議”)，以使用VCU授予本公司的一種新肽 許可證，開發潛在的新冠肺炎治療藥物。於2021年4月28日，本公司與VCU對VCU贊助的項目 協議進行了修訂，據此延長了VCU贊助的項目協議的期限，使其將於2021年11月9日終止，除非根據協議條款提前終止。

截至2021年3月31日，公司每年最低支付金額為285,000美元 ，年度維護費為30,000美元。

附註4-應收票據

根據本公司與異戊二烯製藥有限公司(“異戊二烯”)於2020年7月30日簽訂的再許可協議，本公司於2020年9月10日以可轉換本票(“異戊二烯票據”)的形式向異戊二烯投資50,000 美元。異戊二烯債券將於2022年9月10日到期，按以下較低利率計息：(I)適用法律允許的最高法定利率 和(Ii)年利率6%。未經本公司事先書面同意，異戊二烯票據不得預付。如果在異戊二烯票據全額償還或根據 控制權變更(異戊二烯票據中的定義)交易轉換該票據之前發生合格 融資(定義見下文)，則異戊二烯票據可轉換為在合格融資中發行的可轉換優先股 的數量等於該票據的餘額除以上限轉換價格(定義見下文)。“合格 融資”是指首次以私人融資方式出售異戊二烯的可轉換優先股，總收益至少為500萬美元 。“上限轉換價格”是指(I)合格融資中的每股或單價 和(Ii)通過(A)1,500萬美元除以(B)緊接異戊二烯票據轉換前的異戊二烯完全稀釋資本化而確定的金額中的較小者。如果在異戊二烯票據全額償還或根據合格融資轉換該票據 之前發生控制權變更, 異戊二烯票據可轉換為異戊二烯普通股 股票的數量，其商數等於(I)異戊二烯票據餘額除以(Ii)有關控制權變更的收購協議中規定的異戊二烯普通股股票 公平市值的兩倍所得的商數。

附註5-對有價證券的投資

截至2021年和2020年3月31日的三個月，與有價證券有關的已實現損益、未實現損益和股利收入在簡明合併經營報表和全面虧損中記為其他收入(費用)的組成部分如下：

注6-對HaloVax的投資

2020年3月23日，本公司與沃爾創治療公司(“沃爾創”) 簽訂了一項 開發和特許權使用費協議(“開發和特許權使用費協議”)，以成立名為HaloVax，LLC(“HaloVax”)的合資實體，基於沃爾創從馬薩諸塞州綜合醫院公司(d/b/a )獨家許可的某些技術，共同開發預防 新冠肺炎的潛在候選產品根據開發和特許權使用費協議，本公司有權獲得基於銷售的特許權使用費。 此外，根據開發和特許權使用費協議的條款，本公司和HaloVax於2020年3月23日簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，公司於2020年3月27日(“初步截止日期”)以25萬美元購買了HaloVax未償還會員權益的5%，並有權再購買最多25%的HaloVax股份。2020年5月28日，本公司簽訂會員權益購買協議，購買HaloVax未償還會員權益的1% ，收購價為100,000美元。本公司按權益法核算上述投資。從2020年3月23日到2021年3月31日，HaloVax的運營沒有重大 變化。

霍斯治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註7-股東權益

普通股

證券購買協議

於2021年1月5日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買 協議，據此，本公司向投資者發售及出售合共2,475,248股普通股及認股權證，以私募方式購買最多1,237,624股普通股，淨收益合計為460萬美元。 扣除本公司應支付的估計發售費用後，認股權證及認股權證將以私募方式購入最多1,237,624股普通股。每股 股普通股和購買一半普通股的配套認股權證的合併收購價為2.02美元。此次發售 於2021年1月7日結束。每份認股權證可在發行日起5年內行使，行使價格為每股2.25美元(br})，並可在無現金基礎上行使。此外，根據發售條款，本公司 發行Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)認股權證，購買最多185,644股本公司普通股。 Benchmark的認股權證可於發售結束日起五年內行使，行使價為每股2.25美元 ，並可按無現金方式行使。

於2021年3月8日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司向投資者發售及出售6,826,962股普通股、預資資權證(“預資資權證”)，以購買最多767,975股普通股 普通股及認股權證(“普通股權證”)，以私募方式購買最多7,594,937股普通股 。 每股普通股和配套認股權證的合計收購價為1.975美元。股票發售於2021年3月10日結束 。每份普通股認股權證的行使期為三年，自發行日起，行權價為每股1.86美元，可調整行權價 ，並可在無現金基礎上行使。每份預籌資金認股權證均可行使，直至全部行使為止，行使價為每股0.001美元，並可通過無現金行使方式行使。此外，根據發售條款，公司發行了H.C.Wainwright&Co.，LLC認股權證(“Wainwright認股權證”)，購買最多379,747股 公司普通股。Wainwright認股權證的行權期限為三年，自發行之日起以每股2.4688美元的行權價格行使，可隨時調整，並可由以無現金方式行使。

2018年股權激勵計劃

董事會薪酬委員會 將根據本公司2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)預留的股份數量增加了671,926股 股，自2021年1月1日起生效，因此截至2021年1月1日，本公司共有1,671,926股普通股 根據2018年計劃預留供發行。

限制性股票獎

截至2021年3月31日的三個月內，公司根據2018年計劃授予的限制性股票 獎勵摘要如下：

霍斯治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2021年3月31日， 未確認的股票薪酬支出中約有6,000美元與限制性股票獎勵有關。截至2021年3月31日，未歸屬限制性股票獎勵的加權平均剩餘合同條款 約為1.94年。

股票期權

以下是截至2021年3月31日的三個月公司股票期權計劃下的期權活動摘要：

基於股票的薪酬

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股票薪酬支出如下：

員工相關股票薪酬 確認為“薪酬及相關費用”，非員工相關股票薪酬在簡明合併經營報表中確認為“專業費用 費用”或“取得的研發許可證”和 綜合虧損。 員工相關股票薪酬確認為“薪酬及相關費用”，非員工相關股票薪酬確認為“專業費用”或“研發許可證的取得”和 綜合虧損。

認股權證

截至2021年3月31日的三個月權證活動摘要 如下：

本公司已決定認股權證應計入 股東權益的一部分。

霍斯治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註8--承付款和或有事項

寫字樓租賃

該公司以每月約2,500美元的價格租賃辦公空間。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租金支出分別約為7000美元和8000美元。 公司不是超過12個月的租約的一方。

訴訟

本公司不參與任何重大法律訴訟 ，也不知道有任何懸而未決或受到威脅的索賠。本公司可能會不時受到各種法律程序的影響 以及在其正常業務活動過程中出現的索賠。

附註9-風險和不確定因素

新型冠狀病毒(新冠肺炎) 的爆發演變成一場全球大流行。冠狀病毒已經蔓延到世界許多地區。冠狀病毒對公司的影響程度 公司的業務和經營業績將取決於高度不確定和無法準確 預測的未來發展，包括可能出現的有關冠狀病毒的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其 影響的行動等。

由於冠狀病毒的持續傳播， 公司業務運營的某些方面已延遲，公司可能會受到額外延誤或 中斷的影響。具體地説，由於就地避難令和其他強制的當地旅行限制等原因， 公司的某些合作伙伴的研發活動可能會受到影響，這可能會導致 公司的臨牀試驗延遲，公司不能保證此類試驗(如果延遲)將在此時恢復 或恢復後完成試驗的修訂時間表。

此外，由於醫院或大學政策、聯邦、州或地方法規的變化、醫院資源應對大流行工作的優先順序 或其他與大流行相關的原因，站點啟動、參與者招募 和登記、參與者劑量、臨牀試驗材料的分發、研究監測和數據分析可能會暫停或延遲 。如果冠狀病毒繼續傳播，一些參與者和臨牀研究人員 可能無法遵守臨牀試驗方案。例如，隔離或其他旅行限制(無論是自願的還是必需的) 可能會阻礙參與者的行動，影響贊助商進入研究地點，或者中斷醫療服務，公司可能無法 進行臨牀試驗。此外，如果冠狀病毒疫情繼續蔓延，公司的運營受到不利影響 ，根據現有協議，公司可能會面臨延遲、違約和/或無法履行的風險，這可能會增加公司的成本。這些成本 增加可能無法完全收回或保險無法充分覆蓋。

與大流行相關的感染和死亡 可能會擾亂美國的醫療保健和醫療保健監管系統。此類中斷可能會轉移醫療資源 ，或嚴重延誤美國食品和藥物管理局(FDA)對該公司臨牀 試驗的審查和/或批准。目前還不清楚這些幹擾會持續多久，如果它們發生的話。由於此類中斷而導致的本公司 臨牀試驗的任何延期或取消優先順序或監管審查的延遲，都可能對本公司候選產品的開發和研究產生重大影響。

該公司目前利用第三方 製造原材料等。如果用於生產本公司候選產品的材料的供應鏈中的任何第三方受到冠狀病毒爆發的限制的不利影響，則本公司的供應鏈 可能會中斷，從而限制本公司生產其臨牀試驗和 研發候選產品的能力。

冠狀病毒的傳播已在全球範圍內造成廣泛影響，包括企業和政府實施的旅行限制和檢疫政策，可能會對公司業務產生重大經濟影響 。雖然大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但它已經造成並很可能導致全球金融市場進一步嚴重中斷 ，這可能會對公司以有利條件獲得資本的能力產生負面影響(如果有的話)。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退、 蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對本公司的業務及其普通股價值產生重大不利影響 。

當前大流行( 或任何其他衞生流行病)的最終影響高度不確定，可能會發生變化。該公司尚不清楚潛在延誤 或對其業務、臨牀試驗、研究計劃、醫療保健系統或全球經濟整體的影響程度。但是， 這些影響可能會對公司的運營產生實質性影響，公司將繼續密切關注情況 。

注10-後續事件

本公司評估在資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日為止發生的事件 。根據評估， 除已披露事項外，本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要在 簡明綜合財務報表中作出調整或披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和 分析。

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和運營結果的討論和 分析，以及我們的財務報表和本季度報告中10-Q表其他部分出現的相關注釋 。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於以下確定的因素，以及我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”的章節中討論的因素，這些因素可能會被 修訂、補充 或被我們不時提交給證券交易委員會的其他報告所取代。除非另有説明，此 報告中的所有金額均以美元表示。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2017年5月，最初專注於開發皮膚病的新一代療法 。我們相信，我們的渠道有潛力改善患有特應性皮炎(也稱為濕疹)、慢性傷口、牛皮癬、哮喘和痤瘡等適應症的患者的生活質量。自我們成立以來，我們擴大了業務，還專注於開發(I)治療癌症藥物副作用的外用配方；(Ii)使用吸入給藥治療哮喘和過敏的治療；(Iii)狼瘡患者的外用治療； (Iv)肥大細胞來源的癌症和過敏反應的治療；以及(V)細菌感染引起的肺部疾病的治療。 我們還可能開發一種新冠肺炎治療方法，如

皮膚病

BioLexa平臺

我們已獲得辛辛那提大學(University Of Cincinnati) 的獨家許可，可以生產、使用、製造、進口、提供和銷售基於或涉及使用專有、專利藥物化合物 平臺(“BioLexa平臺”或“BioLexa”)治療濕疹的產品。BioLexa平臺將美國食品和藥物管理局(FDA)批准的鋅螯合劑與一種或多種批准的抗生素以局部劑型 結合在一起，通過防止感染性生物膜的形成和由此導致的汗道堵塞來應對未加控制的濕疹突發。我們 最初打算使用BioLexa平臺開發兩種不同的外用面霜產品：(I)一種治療濕疹的產品，以及(Ii)一種可減少術後感染、加速癒合並改善接受美容皮膚病手術的患者的臨牀結果的產品 。我們打算按照FDA規則的第505(B)(2)條規定開發BioLexa平臺，以供患者使用 該規則允許我們在新藥申請(“NDA”) 提交給FDA以獲得上市批准時依賴公開提供的有關慶大黴素和鋅螯合劑的數據。根據我們與FDA的會議，我們正在澳大利亞進行BioLexa 的首次臨牀試驗，以便在對兒科 患者進行試驗之前，招募成人和青少年以支持未來的臨牀開發。

HT-001

2020年2月1日，我們與 喬治·華盛頓大學(“GW”)簽訂了一項專利許可協議，根據該協議，GW授予我們某些專利權，包括在世界各地製造、使用、提供和銷售與HT-001有關的某些許可產品，我們打算 將其用於治療表皮生長因子受體抑制劑引起的皮膚病副作用，以及可能用於癌症治療的其他藥物。我們打算開發HT-001，用於遵循FDA規則的第505(B)(2)節監管路徑 ，該規則允許我們在提交給FDA以獲得上市批准的NDA文件中依賴公開可用的數據。根據我們與FDA的會議，我們計劃在完成所需的安全性和毒理學 研究後，在美國進行HT-001的首次臨牀試驗。

2021年2月23日， 我們向美國專利商標局提交了使用 HT-001活性成分治療和預防阿爾茨海默氏症和其他神經炎性疾病的臨時專利申請。我們打算根據FDA規則的505(B)(2)監管路徑，以HT-ALZ的名稱開發該藥物，該規則允許我們在提交給FDA以獲得上市批准的 NDA中依賴公開可用的數據。

HT-003

2020年7月30日，我們與異戊二烯製藥有限公司(“異戊二烯”)簽訂了再許可 協議，根據該協議，異戊二烯向我們授予了對以下某些知識產權的獨家再許可 ：(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些許可產品；(Ii)與此相關的 使用某些發明和許可材料；以及(Iii)實踐某些治療皮膚病 條件的專利權。

2019年12月，我們與威爾·康奈爾醫學公司(Weill Cornell Medicine)簽訂了研究合作協議 ，以完成對HT-003作用機制的臨牀前研究，該研究因臨牀前結果呈陽性而於2021年1月更新 ；2020年12月22日，我們簽訂了一項期權協議，擴大異戊二烯亞許可證維甲酸代謝阻滯劑 (“RAMBAS”)的 治療適應症。選項協議包括研究RAMBA用於治療炎症性腸道疾病，包括克羅恩病和潰瘍性結腸炎。

HT-005Z吊艙™

2019年8月19日，我們與ZylöTreateutics，Inc.(“Zylö”)簽訂了再許可 協議，根據該協議，Zylö授予我們對某些許可專利權和某些許可技術的獨家再許可 ，以開發、製造和銷售某些許可產品 ，並初步在美國和加拿大實踐與人類狼瘡相關的治療用途的某些許可技術 。

食物過敏的遺傳標記

2018年5月18日，我們與辛辛那提大學(University Of Cincinnati)簽訂了一項獨家 許可協議，使用一種獲得專利的新型食物過敏基因標記。獲得許可的遺傳標記可用於(I)識別高危嬰兒預測食物過敏(包括花生和牛奶過敏)，(Ii)識別個人對過敏反應的易感性，以及(Iii)確定個人患特應性皮炎(如濕疹)的傾向。 我們打算在未來利用該遺傳標記來確定個人患濕疹的傾向 ，以及在以下方面識別和治療過敏：

呼吸系統產品

HT-004

2019年11月20日，我們與北卡羅來納州立大學(“NC州立大學”)簽訂了許可 協議，根據該協議，NC州立大學授予我們獨家許可，其中包括在世界各地開發、製造、使用、提供和銷售與HT-004相關的特定許可產品，用於治療過敏疾病 。HT-004目前正在接受研究，用於吸入性給藥治療哮喘和過敏。

HT-006

2020年12月22日，我們與美國陸軍醫學研究與開發司令部(USAMRDC)簽訂了經修訂的非獨家商業評估許可協議 ，根據該協議，USAMRDC向我們授予HT-006非獨家商業評估許可，用於治療細菌感染引起的肺部疾病 。我們最初的目標是治療嚴重的肺部細菌感染，如醫院獲得性肺炎和呼吸機相關性肺炎。鑑於這一適應症，我們打算開發用於吸入性給藥的HT-006。

癌症治療

HT-KIT

我們已從NC State獲得對某些知識產權的全球獨家版税許可，除其他事項外，可發現、開發、製造、製造、使用和銷售某些許可產品，並銷售、使用和實踐與癌症和過敏有關的某些許可服務；這將 開發為HT-KIT。我們打算最初針對肥大細胞腫瘤來開發HT-KIT，這是一種罕見的侵襲性癌症 ，預後很差。此外，我們打算在癌症治療的同時研究HT-KIT的過敏反應適應症。

新冠肺炎產品

HT-002

2020年5月18日，我們與弗吉尼亞聯邦大學知識產權基金會(“VCU”)簽訂了獨家許可協議，根據該協議，VCU 向我們授予了HT-002的獨家版税許可，HT-002是VCU研究人員開發的一種可用於減緩SARS-CoV-2(“VCU多肽”)傳播的新型多肽， 與VCU基金會就某些許可的技術信息 授予了非獨家版税全球許可。2020年6月29日，我們與VCU簽訂了一項贊助項目協議，使用VCU肽開發 潛在的新冠肺炎治療。

VaxCelerate SARS-CoV-2疫苗

於2020年3月23日，我們與Voltron治療公司(“Voltron”)簽訂了特許權使用費和開發協議 ，據此，我們成立了名為HaloVax，LLC(“HaloVax”) 的合資實體，共同開發基於Voltron從總醫院公司(d/b/a馬薩諸塞州綜合醫院)(“麻省總醫院”)獲得獨家 許可的某些預防新冠肺炎的潛在候選產品。合資企業 正在尋求使用VaxCelerate開發SARS-CoV-2疫苗，VaxCelerate是HaloVax從MassGen獲得許可的自組裝疫苗平臺。VaxCelerate 提供兩種獨特的元素來對抗SARS-CoV-2：固定免疫佐劑和可變免疫靶向，其組合旨在實現強大的保護性免疫反應。

器件

直接檢測呼吸診斷儀

2020年8月7日，我們與GW簽訂了專利許可 協議(“GW專利許可協議”)，根據該協議，GW向我們授予了具有 特定知識產權的獨家全球版税許可，這些知識產權可用於開發用於檢測病毒存在的設備。具體地説， GW專利許可協議允許我們在病毒檢測和檢測領域 製造、已經制造、使用、進口、提供銷售和銷售某些許可產品。我們已聘請一家公司開發平臺原型，一旦開發完成，我們將選擇目標 分析物進行進一步開發。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

運營成本和費用

研發費用

在截至2021年3月31日的三個月中， 我們的研發費用約為160萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為70萬美元。90萬美元的增長主要歸因於我們承擔的研發活動數量的增加 。

我們預計，隨着我們開發現有候選產品並可能收購新候選產品，我們的研發活動 將會增加，這反映了與以下各項相關的不斷增加的成本 ：

薪酬、專業費用、租金和其他(“一般 和行政費用”)

在截至2021年3月31日的三個月中，我們產生的一般和行政費用約為260萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為110萬美元。150萬美元的增長主要歸因於授予我們高級管理人員和董事的期權 導致薪酬和相關費用增加。具體地説，在截至2021年3月31日的三個月中，我們向高級管理人員和董事授予了購買總計623,000股普通股 的期權，因此產生了110萬美元的與員工股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出。

我們預計未來我們的一般和行政費用 將會增加，反映出與以下各項相關的持續且不斷增加的成本：

流動性與資本資源

自成立以來，我們已經出現了巨大的運營虧損 ，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損，而且我們可能永遠不會盈利。 截至2021年3月31日，我們擁有約1,930萬美元的現金、約110萬美元的有價證券、約80萬美元的流動負債和約2,370萬美元的累計赤字。

我們已與第三方簽訂了某些許可、再許可、 贊助研究和選項協議。根據此類協議，我們可能需要確定：(I)許可證 維護費付款；(Ii)自付費用付款，包括但不限於與知識產權 和研究相關費用相關的付款；(Iii)開發和商業化費用付款；(Iv)年度和季度最低付款； (V)勤奮費用付款；以及(Vi)收入利息付款。此外，根據某些開發和/或 商業化活動的完成情況，我們可能還需要確保：(I)最低版税支付，從中位數到高五位數， (Ii)基於銷售的版税和運營版税，從較低的個位數到較低的兩位數；以及(Iii)里程碑付款， 最高約2100萬美元(如果我們當前所有協議中的所有里程碑都已實現)。

經營活動的現金流

截至2021年3月31日的三個月，運營中使用的現金淨額約為270萬美元，主要原因是淨虧損約430萬美元，部分被約40萬美元的運營資產和負債變化以及約110萬美元的基於股票的薪酬所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，運營中使用的現金淨額約為160萬美元，主要原因是淨虧損約180萬美元，部分被約20萬美元的運營資產和負債變化所抵消。

投資活動的現金流

截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額約為100萬美元，主要用於購買100萬美元的有價證券 。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金約為10萬美元，這與出售30萬美元的有價證券有關，但部分被購買約 40萬美元的研發許可證和購買30萬美元的合資企業投資所抵消。

融資活動的現金流

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金約為1840萬美元。融資活動提供的現金主要來自發行普通股、普通股認股權證和/或預融資認股權證的淨收益約1810萬美元 。

在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金約為420萬美元。融資活動提供的現金主要來自發行普通股和認股權證的約420萬美元淨收益。

表外安排；承諾和合同義務

截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排 ，也沒有任何承諾或合同義務。

就業法案

2012年4月5日，《2012年創業法案》(以下簡稱《就業法案》)正式頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。

我們選擇利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到 這些標準適用於《就業法案》規定的私營公司。因此，我們的財務報表可能無法 與符合新的或修訂的會計準則的上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

受就業法案 規定的某些條件的約束，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於： (I)根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條 提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息 的任何要求，稱為審計師討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)年度總收入達到10.7億美元 或更高的會計年度的最後一天；(Ii)我們首次公開募股(IPO)五週年後的會計年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被 視為大型加速上市的日期中最早的一天。 我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)我們的年度總收入達到10.7億美元或更高的會計年度的最後一天；(Ii)我們首次公開募股(IPO)五週年之後的會計年度的最後一天

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

本公司不需要提供本項目所要求的信息 ，因為它是交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官兼首席財務官 在評估了截至2021年3月31日，本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的“披露控制和程序”(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的有效性， 得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，因此我們根據交易法提交的 報告中要求披露的信息被記錄下來在SEC的 規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官員，以便及時做出有關披露的決定。

淺談內部控制的變化

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。

控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對 保證控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制 問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的收益時應用判斷 。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟 和索賠的影響。我們目前不是任何重大法律訴訟的一方，我們 不知道針對我們的任何未決或威脅的法律訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第1A項。風險因素。

影響我們業務和財務業績的風險因素 在我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)的第I部分第1A項“風險因素”中進行了討論。我們的風險因素與我們之前在年報中披露的風險因素 相比沒有實質性變化。您應仔細考慮我們年度報告中描述的風險，這些風險可能會 對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務 狀況和/或運營結果可能會受到負面影響。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

2021年1月29日，公司董事會向 高級管理人員和董事發出期權，根據公司2018年股權激勵計劃，以每股2.11美元的行使價購買最多63.2萬股公司普通股作為服務。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向公司董事會的一名成員發行了 總計2,082股公司普通股，這些股票受歸屬時間表的限制，作為服務。

根據證券法第4(A)(2)條，上述發行獲得豁免註冊 。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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