第1部分-財務信息

項目1--財務報表

CVD設備公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

CVD設備公司及其子公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

CVD設備公司及其子公司

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

CVD設備公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

CVD設備公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

除本文包含的歷史信息外，本“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法案”(修訂)的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述以各種因素為基礎，利用許多重要假設和其他重要因素得出，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要假設和其他因素，包括但不限於：公司的競爭’公司現有的和潛在的未來產品線；’是否有能力在需要時以可接受的條件獲得融資；公司的不確定性’這些不確定性包括：公司未來盈利能力的不確定性；所收購業務或產品線未來盈利能力的不確定性；公司未來擴張的不確定性；新型新冠肺炎病毒對我們以及我們的客户、供應商和其他第三方業務和運營的影響。這些前瞻性陳述的推導還涉及上文未確定的其他因素和假設，這些假設未能實現以及其他因素也可能導致實際結果與預測的結果大相徑庭。公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或影響這些前瞻性陳述的其他因素的變化。過去的業績並不能保證未來的業績。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明瞭它們作出的日期。在本報告中使用的詞語，“相信，” “期待，” “期望，” “估計，” “計劃，” “打算，” “將要”類似的表述旨在識別前瞻性陳述。

冠狀病毒(新冠肺炎)

我們一直積極監察冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發及其對全球的影響。到目前為止，我們的主要關注點是確保員工的健康和安全。為此，我們在適當的情況下采取了社會距離措施，實施了旅行限制，並採取了行動，確保地點和設施得到定期清潔和消毒。這是一個新的、充滿挑戰的時代，這場危機的嚴重性要求我們考慮促進員工安全的所有選擇，包括在適當時或在需要時遵守外國、國家、州或地方政府當局的建議、指南和/或命令，暫停我們某些地點和生產設施的工作，以保護員工並遏制冠狀病毒的傳播。所有這些行動都可能對我們的經營業績產生不利影響。特別是，我們業務的很大一部分依賴於航空航天部門，由於缺乏航空旅行，其業務一直面臨大幅減少。由於新冠肺炎爆發的時機，我們在截至2020年12月31日的一年中到2021年第一季度的新訂單數量大幅減少，這對我們從2020年第二季度開始的收入產生了實質性的不利影響。雖然公司2020年第一季度的財務業績反映了新冠肺炎的初步影響，而截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的季度反映了重大的不利影響，但由於許多不確定性，我們無法預測疫情對我們2021年剩餘時間的財務狀況和經營業績的影響程度, 但在未來受到這場大流行直接或間接影響的任何時期，其影響都可能是實質性的。疫情的長期影響高度不確定，無法預測。

當前的發展動態

從歷史上看，我們幾乎所有的收入都來自我們的定製設備業務和我們的不鏽鋼設計概念(“SDC”)氣體管理和化學品輸送控制系統部門。我們產品的營銷、銷售和製造，需要幾個月到一年多的漫長銷售週期，才能完成生產和交付。此外，由於市場狀況的突然變化、競爭和其他因素，對我們的設備和相關消費品和服務的需求可能會波動。這可能而且已經導致我們的收入來源大幅波動。

為了應對這種銷售波動，我們試圖使我們的業務多樣化，並將其擴展到提供物質產品和服務。這一戰略包括髮展我們為目標客户/市場需求提供材料塗層和表面處理的能力(“材料業務”)。考慮到這一目標，我們於2016年12月收購了Tantaline，並於2017年10月收購了MesoScribe。為了促進這些新業務線的發展，我們還斥資13,850,000美元購買了一棟大樓，用來容納兩家運營中的子公司。這座18萬平方英尺的建築(“555大樓”)是為了容納美國的材料業務，併為這些業務的預期增長提供足夠的空間。此外，我們還保留了一座13萬平方英尺的建築(“355大樓”)，這裏是我們業務的設備產品部分以及我們的公司總部。

我們在2020、2019年和2018年分別投資了約160萬美元、270萬美元和250萬美元用於建築改善、機械和其他主要與材料業務相關的費用。

材料業務的預期增長沒有達到預期。雖然我們在設施、設備和採購方面進行了大量投資，以推進我們的戰略，但事實證明，上述投資嚴重消耗了我們的財務和流動性。自2018年以來，材料業務的收入在2018年為170萬美元，2019年為160萬美元，2020年為230萬美元，不包括360萬美元的減值費用，所有年份都記錄了運營虧損，總虧損為250萬美元。這些累積業績是由於Tantaline業務的營業虧損被MesoScribe業務150萬美元的營業利潤所抵消。在截至2021年3月31日的三個月裏，材料業務的收入為160萬美元，運營虧損為10萬美元。營業虧損是由於Tantaline業務的營業虧損，但被MesoScribe業務110萬美元的營業利潤所抵消。

此外，我們的總收入從2017年的4110萬美元下降到2020年的1690萬美元。過去三年(2018-2020年)的累計運營虧損(不包括360萬美元的減值費用)總計1450萬美元，其中包括2018年(530萬美元)、2019年(500萬美元)和2020年(420萬美元)。由於這些持續虧損以及對材料業務的投資，我們的現金餘額從2016年12月31日的2170萬美元下降到2020年12月31日的770萬美元和2021年3月31日的590萬美元，流動性緊張。導致和加劇這一下降的是2020年新冠肺炎危機對航空航天行業的負面影響，這是由於旅行減少和行業燃氣輪機銷售減少造成的。近年來，航空航天銷售額佔我們總收入的60%。

截至2021年3月31日，我們對355大樓和555大樓的抵押貸款債務分別為200萬美元和920萬美元，分別於2022年3月和12月到期。

2021年1月，我們的董事會得出結論，我們需要改變方向和新的領導層，以評估我們的業務戰略和運營，並及時採取行動阻止和扭轉過去幾年的下滑。因此，他們任命伊曼紐爾·拉基奧斯(Emmanuel Lakios)為總裁兼首席執行官(原為我們負責銷售和營銷的副總裁)。我們開始深入分析我們的整個業務和運營，包括材料業務。基於這一分析，我們認為我們的主要關注點應該放在核心設備業務上，材料業務戰略應該進行修訂，其目前的一些要素可能會減少或停止。基於這一分析，我們預測我們的Tantaline產品線將繼續虧損，現金流為負，因此，我們已經實施了計劃，以消除對我們的Tantaline產品線的進一步投資，這將導致避免大約150萬至200萬美元的額外成本。此外，我們在截至2020年12月31日的第四季度和年度記錄了360萬美元的減值費用。根據目前正在審查的某些決定和行動，可能會產生額外的成本，包括與員工相關的成本和租賃終止成本，估計約為400,000美元。

為了增加我們的流動資金，並提供必要的營運資金來支持我們持續的業務和運營，我們決定在2021年2月出售555大樓。我們已經確定，目前和未來的業務運營不需要555大樓。我們的結論是，材料業務的任何剩餘元素都可以整合到355大樓中，我們相信它可以滿足我們在可預見的未來增長的任何需要。2021年4月，該公司完成了將其Tantaline產品線遷移到355大樓的工作，同時已經啟動了將MesoScribe整合到355大樓的工作。Tantaline產品線的所有功能都已合併到丹麥辦事處，與Tantaline相關的美國費用也已停止。

2021年3月29日，該公司與K鋼鐵有限責任公司簽訂了出售其555號大樓的協議。購買價格為24,360,000美元，交易的完成取決於成交或或有事項對某些條件的滿足或豁免。出售所得的一部分將用於償還截至2021年3月31日555號大樓的現有抵押債務，金額約為920萬美元，以及與出售相關的各種成本，金額待定。超額收益將用於一般營運資金用途。在2021年5月23日左右，買方可以通知公司任何將截止日期延長至其後60天的要求。

運營説明書

截至2021年3月31日的三個月與2020年3月31日

收入

截至2021年3月31日的三個月，我們的收入為340萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為600萬美元，減少了260萬美元，降幅為44.3%。銷售額的減少主要歸因於新冠肺炎的影響，從2020年第一季度開始，截至2020年12月31日的一年，新冠肺炎大幅減少了公司的訂單，一直到2021年第一季度，這反過來又大幅減少了我們隨後幾個季度的收入。這一下降主要是由於我們的CVD設備部門與零部件和設備銷售相關的收入減少了210萬美元，我們的SDC部門減少了180萬美元，這部分被我們的CVD材料部門增加了130萬美元所抵消。

在截至2021年3月31日的三個月中，CVD設備部門貢獻的收入為200萬美元，佔我們總收入的59.6%，低於該部門在截至2020年3月31日的三個月中貢獻的410萬美元，佔我們總收入的67.9%。這一收入減少是因為備件和設備銷售分別減少了190萬美元和120萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們SDC部門的收入為180萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為160萬美元，減少了180萬美元，這主要是由於在截至2020年3月31日的三個月內完成了一筆大訂單的時間安排所致。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的CVD材料部門的收入為160萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為330萬美元。增加130萬美元是MesoScribe產品收入增加120萬美元和Tantaline®相關收入增加110萬美元的結果。

毛利

截至2021年3月31日的三個月毛利為130萬美元，毛利率為9.5%，而截至2020年3月31日的三個月毛利為190萬美元，毛利率為32.1%。毛利率和毛利率的下降主要是由於新冠肺炎的影響導致銷售額減少270萬美元，以及支持更高銷售水平的固定成本和工資的影響，但由於實施冠狀病毒授權，員工工資和相關成本從截至2020年3月31日的季度的最後兩週半開始減少，部分抵消了這一影響。

研發、銷售及一般和行政費用

研究與開發

由於我們的定製訂單需要進行技術開發，我們的研發團隊及其費用在他們直接為客户項目工作時會計入銷售商品的成本。當他們不在客户項目上工作時，他們在我們的應用實驗室工作，他們的成本被計入研發費用。截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們的研發費用總額分別為10萬美元和11.4萬美元，減少了1.4萬美元。

賣

截至2021年3月31日的三個月，銷售費用為136,000美元，佔收入的4.0%，而截至2020年3月31日的三個月，銷售費用為166,000美元，佔收入的2.8%。這一下降主要是由於截至2021年3月31日的三個月內員工和員工相關成本降低的結果。

一般事務和行政事務

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為170萬美元，佔收入的50.5%，而截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用為150萬美元，佔收入的25.6%，增加了120萬美元。由於2021年1月為評估我們的業務戰略和運營而採取的與方向改變和新領導層相關的行動(如上所述)，這些費用的增加主要是由於增加了235,000美元的法律費用，其中75,000美元與準備出售555大樓有關，其餘部分與一般公司治理、員工相關事務和知識產權有關，但因員工工資和相關成本下降而部分抵消。

營業虧損

由於銷售額大幅下降以及由此導致的毛利率下降和一般及行政費用增加，我們在截至2021年3月31日的三個月的營業虧損為160萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的營業收入為110萬美元。

其他收入(費用)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，其他收入(支出)分別為11.3萬美元和2萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，轉租部分CVD Materials設施的其他收入分別為21.9萬美元和111,000美元。減少108000美元是由於2020年入住率減少導致租金下降的結果。由於利率下降和現金餘額減少，截至2021年3月31日的三個月的利息收入減少了2.4萬美元，降至1000美元，而2020年為2.5萬美元。此外，在截至2021年3月31日的三個月裏，與公司抵押貸款相關的利息支出減少了9000美元，降至10.7萬美元，而2020年為11.6萬美元。

所得税

在截至2021年3月31日的三個月中，沒有所得税支出，而截至2020年3月31日的三個月的所得税優惠為150萬美元。2020年3月27日，美國國會頒佈了CARE法案。由於CARE法案的頒佈，2018-2020年度產生的淨營業虧損(“NOL”)現在可以結轉五年，導致公司確認了約150萬美元的應收税款。我們繼續評估我們的遞延税項資產的潛在利用情況，這項資產已全部預留用於按季度審查我們的經濟模型，包括訂單的預測和時間、成本控制措施和其他因素。

淨(虧損)收入

由於上述因素，我們報告截至2021年3月31日的三個月淨虧損150萬美元，或每股基本和稀釋後收益0.23美元，而截至2020年3月31日的三個月淨收益為170萬美元(包括上述150萬美元的税收優惠)，或每股基本和稀釋後收益0.25美元。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的總營運資本為1230萬美元，而截至2020年12月31日的總營運資本為810萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為590萬美元和770萬美元。

用於經營活動的現金淨額為160萬美元。其結果是，經非現金項目調整後的淨虧損120萬美元，存貨增加120萬美元，合同資產增加550萬美元，應付賬款和其他負債減少140萬美元，但因收款時間安排而應收賬款減少120萬美元，其他流動資產減少120萬美元，應計費用增加130萬美元，部分抵消了這一減少額。

由於與我們在紐約州中央伊斯利普的兩個設施相關的抵押貸款本金支付，長期債務減少了120萬美元。

我們與HSBC USA，N.A.(“HSBC”)簽訂了一項貸款協議，該協議以我們位於南科技大道355號的Central Islip總部的抵押貸款為抵押。這筆貸款分120個月連續等額分期付款，本金加利息2.5萬美元，2022年3月到期時最後一次氣球付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日的餘額分別約為200萬美元和210萬美元。貸款利息由我們選擇，按LIBOR加1.75%或Prime減0.5%的可變利率計算(2021年3月31日和2020年12月31日分別為1.86%和1.89%)。

2017年11月30日，我們購買了位於紐約州中央伊斯利普北研究廣場555號的房產，該房產旨在容納CVD材料部門。這塊土地和大樓的購買價格為1385萬美元，不包括成交費。

作為收購事項的一部分，吾等新成立的全資附屬公司55N Research Corporation(“受讓人”)及Islip IDA與滙豐銀行訂立一項金額為10,387,500美元的費用及租賃按揭及抵押協議(“貸款”)，用作支付部分購買價格，以收購位於紐約州中央伊斯利普北研究廣場555號的物業(“物業”)。該貸款由受讓人與本行之間於二零一七年十一月三十日發出的若干票據(“票據”)作為證明，並以日期為二零一七年十一月三十日的若干費用及租賃按揭及抵押協議(“按揭”)以及租約及租金的抵押品轉讓(“租約轉讓”)作抵押。

票據分連續60個月平均分期付款，包括利息在內，金額為62,481元。截至2021年3月31日和2020年12月31日的餘額分別約為920萬美元和930萬美元。票據就每期利息(定義見票據)計息，固定息率為3.9148釐。票據的到期日為2022年12月1日。作為銀行貸款的一個條件，我們被要求擔保受讓人在貸款項下的義務。截至2021年3月31日，本票據的全部金額記錄為持有待售負債。

2019年8月5日，我們簽訂了抵押貸款修改協議，以最低流動資產(MLC)契約取代了以前的契約，2020年10月22日，我們簽訂了第二份抵押貸款修改協議，修改了某些MLC餘額。我們遵守了我們在2021年3月31日抵押貸款下的財務契約。

我們一直積極監察冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發及其對全球的影響。到目前為止，我們的主要關注點是確保員工的健康和安全。為此，我們在適當的情況下采取了社會距離措施，實施了旅行限制，並採取了行動，確保地點和設施得到定期清潔和消毒。這是一個新的、充滿挑戰的時代，這場危機的嚴重性要求管理層考慮所有促進員工安全的選擇，包括在適當時或在需要時遵守外國、國家、州或地方政府當局的建議、指南和/或命令，暫停我們某些地點和生產設施的工作，以保護員工並遏制冠狀病毒的傳播。所有這些行動都可能對我們的經營業績產生不利影響。特別是，我們業務的很大一部分依賴於航空航天部門，由於缺乏航空旅行，其業務一直面臨大幅減少。由於新冠肺炎爆發的時機，我們在截至2020年12月31日的一年中到2021年第一季度的新訂單數量大幅減少，這對我們從2020年第二季度開始的收入產生了實質性的不利影響。雖然2020年第一季度的財務業績反映了新冠肺炎的初步影響，截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的季度反映了實質性的不利影響，但由於許多不確定性，我們無法預測疫情對我們2021年剩餘時間的財務狀況和運營業績的影響程度, 但是，在受到這場大流行直接或間接影響的任何未來時期，其影響都可能是實質性的和不利的。疫情的長期影響高度不確定，無法預測。

於2020年4月21日，我們與美國滙豐銀行達成貸款協議(“貸款協議”)，根據美國國會於2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，我們獲得本金2,415,970美元的貸款。

這筆購買力平價貸款的債務由我們發行的票據代表，將於2022年4月21日到期，年利率為1%。票據可以在到期日之前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。根據購買力平價計劃的條款，根據收到收益後24周內支付的款項，可以免除全部或部分貸款，這些款項與工資成本、繼續集團醫療福利、公用事業和2020年2月15日之前發生的其他債務的抵押貸款利息有關。我們已經在2021年4月提交了寬恕申請，並預計全部或基本上所有PPP貸款都將得到寬恕。

由於2020年3月27日CARE法案的頒佈，允許NOL的五年結轉，我們承認了150萬美元的税收優惠。在截至2020年12月31日的一年中，我們已經收到了180萬美元，截至2021年3月31日，仍有170萬美元的應收賬款。

由於新冠肺炎爆發的時機，我們在截至2020年12月31日的一年中到2021年初的新訂單大幅減少，導致收入大幅減少，導致我們從2020年第二季度開始出現運營虧損。新冠肺炎對我們業務的持續影響使得運營條件非常具有挑戰性。特別是，我們業務的很大一部分依賴於航空航天部門，由於缺乏航空旅行，其業務一直面臨大幅減少。在我們繼續監測並採取行動削減開支的同時，我們已經根據購買力平價獲得了240萬美元的貸款，並確認了NOL 5年結轉的150萬美元應收税款，其中70萬美元截至2021年3月31日仍未償還。此外，我們已經決定出售555號大樓。購買價格為24,360,000美元，交易的完成取決於成交或或有事項對某些條件的滿足或豁免。出售所得的一部分將用於償還截至2021年3月31日555號大樓的現有抵押債務，金額約為920萬美元，以及與出售相關的各種成本，金額待定。超額收益將用於一般營運資金用途。在2021年5月23日左右，買方可以通知公司任何將截止日期延長至其後60天的要求。

基於所有這些因素，我們相信我們的現金和現金等價物頭寸以及來自運營的現金流將足以滿足我們在提交本10-Q表格後的12個月內的營運資本和資本支出要求。如果目前的環境持續更長時間或惡化，我們將繼續評估我們的運營，並採取預期的行動，以保持我們的運營現金，以支持營運資金需求，以及遵守我們的貸款契約。

表外安排。

我們目前沒有表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估s

我們維持一套信息披露控制和程序體系(根據1934年修訂的《交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和13d-15(E)條的規定)。根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的指導下，審查並評估了截至本10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(見交易所法案第13a-15(E)條的定義)的設計和運作有效性。

基於這一審查和評估，我們的首席執行官和首席財務官以及我們管理層的其他人確定，截至本報告所涵蓋的10-Q表格期末，披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保此類信息已積累並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官，以便及時做出有關披露的決定。

內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)條或規則15d-15(F)條的定義)在最近一個會計季度內沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

對控制措施有效性的限制

我們相信，無論管制系統的設計和運作如何完善，都不能絕對確保管制系統的目標得以達致，而任何管制措施的評估，也不能絕對保證一間公司內的所有管制問題和舞弊事件(如有的話)均已被發現。

CVD設備公司

第二部分

其他信息

沒有。

沒有。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

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*現送交存檔。

**根據S-T法規第406T條，這些互動數據文件被視為未提交，或根據修訂的1933年證券法第11或12節被視為招股説明書註冊聲明的一部分，被視為未根據1934年證券交易法第18條的目的被提交，否則不承擔這些條款下的責任。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的下列簽名人代表其簽署。2021年5月的一天。

展品索引

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*現送交存檔。

**根據S-T法規第406T條，這些互動數據文件被視為未提交，或根據修訂的1933年證券法第11或12節被視為招股説明書註冊聲明的一部分，被視為未根據1934年證券交易法第18條的目的被提交，否則不承擔這些條款下的責任。