依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-251239

招股説明書副刊：

(截至2020年12月28日的招股説明書)

MP材料公司

最多111,147,154股普通股。

最多11,499,968股認股權證行使時可發行的普通股

本招股説明書補充日期為2020年12月28日的招股説明書(“招股説明書”)，招股説明書是MP Materials Corp.(以下簡稱“本公司”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格(編號 333-249981)(“註冊説明書”)的一部分。現提交本招股説明書補充文件，以更新並 補充本招股説明書及日期為2021年5月3日的相關招股説明書補充文件(“招股説明書補充文件第1號”)中的信息，以及我們於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此，我們將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書、招股説明書補編第1號及本招股説明書補充資料涉及：(1)吾等發行最多11,499,968股本公司普通股，每股面值 $0.0001(“普通股”)，該等股份可於公開認股權證(該詞在招股説明書的“選定定義”項下定義)行使時發行，行使價為每股普通股11.5美元；及(2) 要約及出售，或其許可受讓人最多111,147,154股普通股。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“MP”。 2021年5月12日，我們普通股的最新銷售價格為每股24.80美元。

本招股説明書增刊更新及補充招股章程及招股章程增補件第1號中的資料，如無招股章程及招股章程增補件第1號(包括其任何後續修訂或補充)，則不完整，且除非與招股章程及招股章程增補件1號結合使用，否則不能 交付或使用。本招股説明書增刊應與招股説明書及招股説明書增刊第1號一併閲讀，如招股章程、招股説明書增刊第1號中的信息與本招股説明書增刊中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書增刊中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息部分修改和取代了招股説明書和第一號招股説明書中的信息。招股説明書中的任何信息如被修改或取代，不得視為招股説明書 的一部分，除非被本招股説明書附錄修改或取代。您不應假設本招股説明書附錄、招股説明書或招股説明書增刊第1號中提供的信息在其各自的 日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書增補件、招股章程及招股説明書增補件第1號的交付或根據本協議進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書增補件自 本招股説明書增補件之日起我們的事務沒有變化，或本招股説明書增補件、招股章程及招股説明書增補件第1號中包含的信息在該信息公佈日期後的任何時間都是正確的。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲日期為2020年12月28日的招股説明書第8頁開始的“風險因素”，並由本公司截至2020年12月31日的年度報告中題為“風險因素”的 章節和隨附的截至2021年3月31日的季度報告中題為“風險因素”的章節進行更新和補充。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書副刊或招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年5月13日。

美國

美國證券交易委員會(SEC)。

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(馬克一號)

截至2021年3月31日的季度

或

由_至_的過渡期

委託檔案第001-39277號

MP材料公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

6720 Via Austi Parkway，450套房

內華達州拉斯維加斯89119

(702) 844-6111

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互式 數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速 申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲 交易法第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2 所定義)。是☐否☑

截至2021年5月1日，註冊人的已發行普通股數量為170,745,813股。

MP材料公司和子公司。

目錄

本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指MP Material Corp. 及其子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告中包含的截至2021年3月31日的3個月的Form 10-Q表(本“Form 10-Q表”)中包含的某些不是歷史事實的陳述，是根據修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節作出的前瞻性陳述。前瞻性 表述可以通過使用“估計”、“計劃”、“應該”、“可能”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或預測或指示未來事件或 趨勢的類似表述或不是歷史事件表述的類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於對其他財務和業績指標的估計和預測以及對市場機會的預測。 這些陳述基於各種假設，無論是否在本10-Q表格或我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中確定，以及基於我們管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。 這些陳述基於各種假設，無論是否在本10-Q表格或我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中確定，都是基於我們管理層目前的預期，而不是對實際業績的 預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算作為任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確 陳述，也不應被任何投資者依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都不是我們所能控制的。

這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定性的影響， 包括：

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。

表10-Q中可能導致實際結果與 前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在下文中有更全面的描述第II部分，第1A項，本表格10-Q中的“風險因素” 和“第I部分，第1A項。風險因素“在我們的表格10-K中。這樣的風險並不是包羅萬象的。新的風險因素時有出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明 均受前述警告性聲明的明確限制。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

此外，信仰聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見 。這些聲明基於截至本10-Q表日向我們提供的信息(如果適用)，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限的或 不完整，因此不應閲讀聲明以表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度 依賴這些陳述。

第一部分-財務信息

MP材料公司和子公司。

壓縮合並資產負債表。

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

MP材料公司和子公司。

簡明合併經營報表。

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

MP材料公司和子公司。

簡明合併股東權益變動表 (虧損)

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

MP材料公司和子公司。

簡明合併現金流量表。

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

MP材料公司和子公司。

簡明合併財務報表附註：

(未經審計)

注1-業務描述和呈報依據

業務描述：我們擁有並運營帕斯山稀土礦 和加工設施(“帕斯山”)，這是西半球唯一有規模的稀土開採和加工基地。我們的全資子公司MP礦山運營有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(“MPMO”)，於2017年7月收購了 帕斯山礦山和加工設施。我們的全資子公司Secure Natural Resources LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“SNR”)，持有帕斯山礦場及周邊地區的採礦權以及與稀土礦物加工和開發相關的 知識產權。該礦於2019年7月實現商業運營，我們目前正在努力恢復設施的剩餘部分，用於加工分離的 稀土產品。該公司總部設在內華達州拉斯維加斯。本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指MP材料公司及其子公司。

根據於2020年7月15日訂立的合併協議(“合併協議”)的條款，業務合併(定義見下文)於2020年11月17日完成。根據合併協議，MPMO及SNR與特殊目的收購公司(“FVAC”)堡壘價值收購公司(“FVAC”)合併(“業務合併”)，成為FVAC的間接全資附屬公司，而FVAC則更名為MP Materials Corp.。該業務合併作為反向資本重組入賬，並無記錄商譽或其他無形資產 ，收購SNR(“SNR礦業權收購事項”)被視為資產收購。此外，MPMO被視為會計收購方，FVAC被視為會計收購方，就財務報告而言，這導致MPMO的歷史財務信息成為本公司的歷史財務信息。

2017年5月，本公司與勝和 資源(新加坡)國際貿易私人有限公司簽訂了一系列商業安排。樂山勝和稀土股份有限公司(“樂山勝和”)是樂山勝和稀土股份有限公司(“樂山勝和”)的控股子公司，其最終母公司為在上海證券交易所上市的全球領先稀土公司勝和資源控股有限公司(“勝和”)，為本公司的運營提供資金，確定運營效率，並向勝和和第三方銷售產品。勝合在稀土產品的開採、加工、營銷和分銷方面擁有豐富的知識，並能接觸到這些產品在中國市場的客户。作為該等安排的一部分，當樂山盛和取得本公司的 優先權益時，勝和(及其控股聯屬公司)成為主要客户及關聯方，最終就業務合併以每股面值0.0001美元的本公司普通股股份(“普通股”)交換。另請參閲注3，“與勝和的關係和協議”，瞭解更多信息。

運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務 信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。公司首席運營決策者將公司的運營視為一個可報告的部門，並將其作為一個可報告的部門進行管理。

本公司業務的現金流和盈利能力受到稀土產品市場價格的重大影響。 稀土產品的價格受到許多公司無法控制的因素的影響。該公司的產品銷往全球，主要集中在亞洲市場，因為該地區的煉油能力 。稀土產品是數百種現有和新興清潔技術應用的關鍵投入，包括電動汽車和風力渦輪機，以及無人機和國防應用。

演示基礎：本公司未經審計的綜合財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。 本公司未經審計的綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整合並財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。

本文所列中期的經營業績和現金流並不一定 表明全年或未來期間將實現的業績。這些未經審計的簡明財務報表及其附註應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合 財務報表及其附註一併閲讀。

注2-重要會計政策

合併原則：未經審計的合併財務報表 包括MP Material Corp.及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

風險集中：截至2021年3月31日，盛和佔產品銷售額的90%以上。本公司關聯方勝和已訂立一項安排，實質上將購買本公司的全部產品，並曾購買本公司部分庫存庫存。雖然與任何 合同一樣，存在違約風險，但我們不認為該協議在短期內終止是合理的可能性，因為這將大大延遲勝和收回被本公司確認為債務的無息預付款 。看見注3，“與勝和的關係和協議”，瞭解更多信息。

此外，雖然收入來自美國，但我們的主要客户是位於中國的 ，可能在中國市場運輸和銷售產品，因此，公司的毛利潤受到勝和在中國的最終實現價格的影響。此外，中國和美國之間持續的經濟衝突導致關税和貿易壁壘，可能會對公司的業務和運營業績產生負面影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(即新冠肺炎)開始影響我們的主要客户所在的中國的 人羣。新冠肺炎的爆發在美國和全球都有所增加，政府和私營部門的相關應對行動已經對全球經濟產生了不利影響， 包括嚴重的商業和供應鏈中斷以及廣泛的供需變化。2019年12月，在新冠肺炎首次爆發後的幾周內，中國政府採取的一系列緊急檢疫措施擾亂了國內商業活動 。自新冠肺炎爆發以來，隨着旨在阻止病毒傳播的措施得到調整，這些中斷定期發生。自最初的新冠肺炎爆發以來， 包括美國在內的許多國家都對往返中國和其他地方的旅行實施了限制，並實施了全面的行動限制、關閉企業和其他措施來減緩新冠肺炎的傳播。

在疫情爆發之初，我們最初經歷了由於海外港口 減速和集裝箱短缺而導致的運輸延誤，但我們沒有經歷產量或銷售的減少。然而，從2020年第四季度開始，一直持續到2021年第一季度，我們再次看到航運延誤和集裝箱短缺，原因是港口設施 擁堵，新冠肺炎加劇了這一問題。美國和國際港口的擁堵可能會影響港口接收產品交付或將貨物裝載到船隻上的能力。

隨着形勢的不斷髮展，無法預測新冠肺炎疫情對公司業務和經營業績的影響和最終 影響。雖然針對新冠肺炎制定或建議的隔離、社交距離和其他監管措施預計是暫時的，但目前無法估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。

預算的使用：根據公認會計準則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響(I)報告的資產和負債額，(Ii)未經審計的簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及(Iii)報告期內報告的收入和費用。因此，實際結果可能與這些估計不同。

發債成本：本公司因發行債務而產生的 債務發行成本採用實際利息法在標的債務的合同期限內遞延並攤銷為利息支出。債務發行成本降低了相關債務的賬面價值。

最近發佈的會計公告：作為一家“新興成長型公司”， Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。根據《就業法案》，公司已 選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則 更新(ASU)2016-13號，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)，其中提出了一個“當前預期信用損失”模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測來計量報告日期持有的金融工具的所有 預期信用損失。我們選擇在2021年第一季度提前採用ASU 2016-13年，採用 修改後的追溯方法，這對我們未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響，也沒有導致累積效果調整。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-15《無形資產-商譽和 其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本的會計處理》(“ASU 2018-15”)，其中將資本化作為服務合同的託管安排中產生的實施成本的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求相一致。ASU 2018-15要求資本化成本一般在安排期限內以直線 方式攤銷，這些資本化成本的財務報表列報將與主辦安排相關費用的財務報表列報相同。我們選擇在2021年第一季度使用前瞻性方法提前採用ASU 2018-15，這對我們未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號“可轉換工具和實體自有股權合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，其中(I)通過取消會計準則編纂(“ASC”)分主題470-20， “具有轉換和其他期權的債務”中的現有指導，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理，其中要求實體在股權中考慮有益的轉換特徵和現金轉換特徵。(Ii)修改ASC分主題815-40“實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約”中衍生品會計的範圍例外 ，修改適用於獨立金融工具和嵌入特徵的範圍例外，這些金融工具和嵌入特徵既按發行人自己的股票編制索引，又按 股東權益分類；以及(Iii)修訂ASC主題260“每股收益”中的指導意見，要求實體計算稀釋後每股收益(“此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。我們選擇在2021年第一季度使用前瞻性方法提前採用ASU 2020-06。看見附註8， 關於我們於2021年3月26日發行的可轉換票據(定義見附註8，“債務義務”)的討論。

準則制定組織和某些監管機構目前正在 研究各種擬議或其他潛在的會計準則。由於該等建議準則屬暫定及初步性質，吾等尚未確定實施該等建議準則會對我們未經審核的綜合財務報表產生的影響(如有) 。

附註3-與勝和的關係及協議

商業協議正本

於二零一七年五月，於收購山口設施前，吾等與勝和訂立一套 商業安排，主要包括一項技術服務協議(“TSA”)、一項承購協議(“原承購協議”)及一項分銷及營銷協議(“DMA”)。

最初的承購協議要求勝和向吾等預支初步5,000萬美元( “初始預付款金額”)，以資助礦山重啟運營，而運輸安全管理局要求勝和為使山口設施全面投入運營所需的任何額外運營和資本支出提供資金。勝和亦同意根據日期為2017年6月20日的另一份函件協議(“函件協議”)(“首筆額外預付款”)， 就吾等收購山口設施 向本公司提供3,000萬美元的額外資金。除了償還第一筆額外的現金預付款外，根據函件協議，最初的預付款金額增加了3,000萬美元。吾等將勝和根據原 承購協議及框架協議(定義見下文)(經毛利退還(定義見下文)金額及任何其他符合資格的還款(包括初始預付金額增加3,000萬美元 )調整後的合計預付款項稱為“預付餘額”。

如下文所述，函件協議的加入構成對原來的會計承購協議(簡稱“二零一七年六月修訂”)的修訂，最終導致勝和隱含折扣(定義見下文)。根據該等協議的條款，勝和 提供資金的金額構成以往根據原有承購協議(及目前根據A&R承購協議，定義見下文)出售予勝和的稀土產品的預付款。

根據原來的承購協議，於礦山達到若干里程碑及 被視為商業運作(於2019年7月1日達成)後，吾等向勝和出售，而勝和則以“不收即付”的原則購買山口設施生產的所有稀土產品。勝和將這些 產品銷售給客户，並保留後續銷售的毛利。毛利被記入預付餘額的貸方，並提供了我們償還和勝和收回該等款項的手段(“毛利 退還”)。根據原來的承購協議，吾等有責任向勝和出售所有山口設施稀土產品，直至勝和全部收回預付款項(即預付餘額減至零)為止，在此 點，原承購協議將自動終止。

正如最初輸入的那樣，DMA將在原始 承購協議終止後生效。DMA規定本公司與勝和之間的分銷和營銷安排，但某些例外情況除外。我們保留將我們的產品直接分銷給某些類別客户的權利。作為對勝和的分銷和營銷服務的補償，DMA有權讓勝和從山口工廠生產的稀土產品的銷售淨利潤中分得一部分。

框架協議和重組後的商業安排

於二零二零年五月，本公司與勝和及樂山勝和訂立框架協議及修訂(“框架 協議”)，大幅重組商業安排，並規定(其中包括)經修訂的資金金額及時間表，以清償勝和對本公司的預付責任，以及 修訂或終止雙方之間的各項協議，如下所述。

根據框架協議，吾等於二零二零年五月十九日與勝和訂立經修訂及重述的承購 協議(“A&R承購協議”)，該協議於生效後取代及取代原來的承購協議，並於二零二零年六月二日向勝和發出認股權證(“勝和認股權證”)。根據 框架協議，盛和為初步預付款金額的剩餘部分提供資金，並同意向吾等額外預付3,550萬美元(“第二筆額外預付款”，連同初始預付款金額，包括根據函件協議增加的 $3,000,000美元，即“承購預付款”)，該筆款項已於2020年6月5日全額支付。勝和認股權證最終交換為我們與業務合併相關的普通股 。

於二零二零年六月五日為餘下責任提供資金後，(其中包括)(I) TSA及DMA終止(如下所述)及(Ii)A&R承購協議及勝和認股權證生效(該等事件統稱為“二零二零年六月修訂”)。因此，目前樂山勝和及勝和與本公司及山口設施的合作僅包括A&R承購協議。

A&R承購協議保留了關鍵承購或支付、對勝和實際預付款和 視為預付款的欠款，以及原始承購協議的其他條款，但有以下重大變化：(I)修改了“承購產品”的定義，以便從該定義的範圍中刪除不符合A&R承購協議商定的規格的鑭、鈰和其他 稀土產品；(Ii)關於受A&R承購協議約束的承購產品，規定如果我們將該承購產品出售給第三方，則 在預付餘額降至零之前，我們將向勝和支付該銷售收入的約定百分比，以抵扣承購預付款的欠款；。(Iii)取代勝和銷售折扣(定義見附註4，“收入確認”)根據最初的承購協議，每月收取固定的銷售額 ；(Iv)規定勝和為我們的稀土產品支付的購買價格(部分減少預付餘額，而不是以現金支付)將基於市場價格(扣除税費和某些其他 商定的費用)減去適用的折扣，而不是我們的現金生產成本；(V)我們有義務每年向勝和支付相當於我們的年度淨收入的金額，減去一年內通過毛利返還機制收回的任何金額 ，直到預付餘額降至零為止；(Vi)我們有義務向勝和支付某些出售資產的税後淨利潤，直到預付餘額降至零為止(這項義務以前載於TSA )；以及(Vii)規定了某些變化

適用於一定數量承購產品的收購價格和其他條款由本公司與勝和簽訂的月度採購協議 規定。與原來的承購協議一樣，A&R承購協議將在勝和全部收回其預付資金後終止。終止後， 公司將不會與勝和就稀土產品的分銷、營銷或銷售達成任何合同安排。

説明2017年6月的修改情況

如上所述，根據函件協議，勝和同意透過一張金額為3,000萬美元的短期無息票據向本公司提供額外 資金(上文定義為“第一筆額外墊款”)，該筆款項須於一年內償還。此外，根據函件協議的條款，勝和有權通過增加預付餘額額外收回3,000萬美元。因此，根據函件協議的條款，勝和最終將從 公司獲得短期債務工具的償還，並有權額外變現3,000萬美元，作為最終銷售給客户的合同毛利的一部分。

本公司的結論是，從勝和收取的3,000,000美元收益應按相對公允價值在(I)無息債務工具及(Ii)現有收入安排(根據原承購協議的條款)之間 分配。根據上述分析結果，本公司確定 債務工具的相對公允價值為2650萬美元，收入安排的修改後的相對公允價值為350萬美元。第一筆額外預付款已於2018年由本公司全額償還。

根據(I)本公司最終將從初始預付款金額(即(A)訂立上述商業安排時向勝和提供的優先權益的公允價值230萬美元和(B)分配給 修訂收入安排的350萬美元的公允價值)與(Ii)欠勝和的合同金額(即預付餘額)之間的關係，本公司最終將收到 所欠勝和的合同金額(即預付餘額，其中包括初步預付金額及就 與函件協議有關的預付餘額額外作出的3,000萬美元調整)當時，二零一七年六月修訂導致本公司根據原承購協議向勝和的銷售價格有隱含折扣，以作會計用途(“勝和隱含折扣”)。

勝和隱含折扣適用於勝和向自有客户銷售稀土 產品的毛利(在2019年7月至2020年6月初期間銷售)。該毛利是根據勝和的實際銷售價格(扣除税費和某些其他調整，如 滯期費)與勝和將向本公司支付的約定現金成本相比，根據合同確定的金額。勝和隱含的折扣相當於合同確定的毛利額的36%。另請參閲附註4，“收入確認”。

説明2020年6月的修改情況

如上所述，於2020年6月，本公司與勝和就其關係的各個方面進行了重新談判，並簽訂了框架協議，以大幅重組上述一套安排。於2020年6月修訂前，就會計目的而言，原來的承購協議構成遞延收入 安排；然而，由於2020年6月的修訂，應收賬款承購協議構成債務責任，並就發行勝和權證作出規定。有關遞延收入安排的進一步討論，請參見 附註4，“收入確認”，有關債務義務的進一步討論， 見附註8，“債務義務”。

注4-收入確認

根據原承購協議向勝和出售：自2019年7月至2020年6月初，本公司與勝和定期就本公司交付的每公噸稀土精礦的現金銷售價格達成協議，該價格在每次銷售時確認為收入。此銷售價格旨在 接近公司的現金生產成本。在此期間的銷售是根據原始承購協議進行的，並受到勝合隱含折扣的影響，該折扣在中進行了討論。附註3，“與勝和的關係和協議”。

勝和隱含折扣相當於勝和向其客户銷售稀土產品的實際價格(扣除税費、關税和某些其他調整，如滯期費)與該等產品的商定現金成本(即毛利潤)之間差額的36%。除了我們 從現金銷售價格中確認的收入外，我們還實現了一筆適用於這些銷售的遞延收入，相當於勝和毛利潤的64%。勝和在此類銷售中實現的全部毛利金額減少了預付餘額(因此，我們對勝和的合同義務)。

此外，根據原承購協議於2019年7月至2020年6月初期間向勝和出售的產品通常會向勝和提供折扣，折扣金額一般為勝和為轉售我們的稀土產品而銷售的稀土產品初始現金價格的3%至6%( “盛和銷售折扣”)。勝和銷售折扣被認為是交易價格的降低，因此不被確認為收入。此外，勝和銷售折扣並未用於減少預付餘額；但在勝和毛利的計算中，它被 視為勝和收購我們產品的成本的一部分。

A&R承購協議項下對勝和的銷售：自2020年6月修改後，現金購買價格(以及其他適用於產品銷售數量的條款)在與勝和的月度採購協議中規定。此外，2020年6月的修訂規定，勝和為我們的稀土產品支付的現金收購價 將基於市場價格(扣除税費和某些其他協議費用)減去適用的折扣，而不是我們的現金生產成本，與根據 原始承購協議進行的銷售一樣。向勝和出售的部分價格是以償還債務的形式支付的，其餘部分以現金支付。看見注8，“債務義務”，瞭解更多信息。

由於2020年6月的修改，在2020年6月的修改後根據A&R承購 協議確認的收入不包括勝和隱含折扣。此外，不是像原來的承購協議下的銷售那樣調整勝合銷售折扣的銷售價格，而是將A&R承購協議下的收入 減去固定的每月銷售費用(計入折扣)。

遞延收入：如上文所述附註3，“與勝和的關係及協議”，原來的承購協議作為遞延收入 安排入賬，而2020年6月的修訂實際上以債務義務取代了這項遞延收入安排(見附註8，“債務義務”)。遞延收入餘額(包括當期部分)的重大活動如下：

關税相關退税：2020年5月，中國政府暫停了自2020年3月起對我們產品的收貨人徵收的某些產品進口關税，這影響了公司實現的銷售價格。此外，盛和在2020年3月之前開始就銷售中的某些關税回扣進行談判，這影響了盛和的已實現價格，從而影響了合同預付餘額。這些反過來又影響了該公司先前銷售的已實現價格。雖然可能會有額外的關税回扣，但本公司 並不瞭解勝和的談判或其成功的可能性，而且此類談判不在本公司的控制範圍之內。因此，該公司完全限制了對當時可能已實現的任何未來關税回扣的估計 。

2021年1月，本公司收到勝和提供的有關其 成功談判額外關税退税的更多信息。因此，該公司修正了可變對價的估計，確認了200萬美元的收入。由於此回扣是在2020年6月修改後確認的，因此將此金額 視為債務本金餘額的減少，部分由相關債務貼現的按比例減少所抵消，如中所述附註8，“債務義務”。

注5--受限現金

該公司的受限現金餘額如下：

當前限制性現金包括在未經審計的簡明綜合資產負債表內的“預付費用和其他流動 資產”中，主要與代管持有的現金有關。非流動限制性現金是為山口遺址的關閉和關閉後擔保擔保而張貼的現金抵押品，以及與加州資源回收和回收部(加州資源回收和回收部，加州回收和廢物管理計劃)就關閉的現場垃圾填埋場建立的 信託。

注6-庫存

該公司的庫存包括以下內容：

附註7--財產、廠房和設備

本公司的物業、廠房及設備主要涉及山口設施 及露天礦。除礦山外，該設施還包括破碎機和磨礦/浮選廠、礦物回收和分離廠、尾礦加工和儲存設施、現場蒸發池、熱電聯產廠、 水處理設施、氯鹼廠，以及支持研發活動的實驗室設施、辦公室、倉庫和輔助基礎設施。財產、廠房和設備由以下部分組成：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，該公司的資本支出分別為2730萬美元和100萬美元。這些支出大部分用於礦山的車輛、機械、設備和某些其他基本建設項目。截至2021年3月31日的三個月，利息資本化不到10萬美元。 截至2020年3月31日的三個月沒有利息資本化。

2021年2月，該公司購買了包括卡車和裝載機在內的設備，總金額為940萬美元，這些設備是通過賣方融資的設備票據購買的。另請參閲附註8，“債務 債務”和附註18，“補充現金流信息”。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為150萬美元 和120萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，損耗費用分別為450萬美元和不到10萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有確認減值。

附註8--債務義務

公司長期債務的流動部分和非流動部分如下：

可轉換票據

2021年3月26日，本公司發行了本金總額為0.25% 的6.9億美元無擔保綠色可轉換優先票據，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2026年4月1日到期(“可轉換票據”)，價格為面值。可轉換票據的利息將於四月一日支付^ST和10月1日^ST每年10月1日開始，從2021年10月1日開始。截至2021年3月31日支付的1740萬美元的債券發行成本抵消了該公司出售可轉換票據所獲得的毛收入。

可轉換票據可轉換為公司普通股，初始轉換價格 為每股44.28美元，或每1,000美元票據本金22.5861股，根據某些公司事件的發生而進行調整。然而，在任何情況下，轉換不會超過每1,000美元票據本金28.5714股普通股 。截至2021年3月31日，根據初始轉換價格，滿足可轉換債券轉換功能的最高可發行股票數量為19714,266股，可轉換債券如果轉換價值超過其本金金額 的金額為1870萬美元。

在2026年1月1日之前，可轉換票據的持有者可以在以下情況下轉換其未償還票據：i)在2021年第三季度開始的任何日曆季度內，如果在截至(包括)上一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)內，公司普通股的最新報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續 )，則該價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%；Ii) 在任何連續五個交易日(“測算期”)之後的五個營業日期間內，在測算期內每個交易日每1,000美元可轉換票據本金的交易價(定義見下文)低於本公司普通股最新報告銷售價格乘積的98%以及該等交易日的換算率；iii)如果吾等贖回任何或全部可轉換票據，可在交易日 交易結束前的任何時間贖回或iv)在管理可轉換票據的契約中規定的特定公司事件發生時。在2026年1月1日或之後，在可轉換票據到期日 之前，無論上述情況如何，持有人都可以隨時轉換其未償還票據。

可轉換票據可由本公司選擇以現金、本公司普通股 股票或兩者的組合結算。該公司有權從2024年4月5日開始全部或部分贖回可轉換票據。

如果我們進行根本性變更(如管理可轉換票據的契約所定義)，持有人可能要求我們以現金方式回購全部或部分未償還票據，回購價格相當於要回購票據本金的100%，外加(但不包括)根本性 變更回購日期的應計和未付利息。 債券持有人可能要求我們以現金方式回購全部或部分未償還票據，回購價格等於回購票據本金的100%，外加(但不包括)基本變更回購日期的應計和未付利息。此外，在可轉換票據到期日之前發生的某些公司事件或如果我們遞交贖回通知，我們將在某些情況下提高 持有人選擇轉換與該等公司事件或贖回通知相關的未償還票據的轉換率(視情況而定)。

截至2021年3月31日，可轉換票據的本金金額為6.9億美元，相關的未攤銷債務發行成本為1770萬美元，賬面淨額為6.723億美元。

工資保障貸款

2020年4月，本公司根據2020年3月頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck 保護計劃(“PPP”)獲得了340萬美元的貸款(“Paycheck保護貸款”或“貸款”)。Paycheck Protection貸款由加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)發行，日期為2020年4月15日，將於2022年4月14日到期，年利率為1%。根據PPP的條款，如果資金用於CARE法案中描述的合格費用(包括工資成本、用於繼續團體醫療福利的 成本、租金和水電費)，則可以免除貸款。2020年11月，我們根據CARE法案和小企業管理局(SBA)條例和要求的要求和限制申請免除全部餘額。根據美國財政部的指導，由於收益超過200萬美元，我們的申請必須接受SBA的審計。我們目前正在等待 Paycheck Protection貸款的寬恕決定。貸款的付款將被推遲，直到小企業管理局確定要免除的金額。

承銷預付款

關於2020年6月的修改，在中進行了討論附註3，“與勝和的關係和協議”勝和同意向本公司額外墊付3,550萬美元(以前定義為“第二筆額外墊款”)，而本公司已發出勝和認股權證。就會計目的而言，2020年6月修訂實際上以與A&R承購協議及發行盛和權證有關的債務責任取代了與原有承購協議有關的遞延收入安排。

根據A&R承購協議，銷售給 勝和的產品的部分銷售價格以債務減免的形式支付，而不是現金。此外，本公司必須向勝和支付以下金額的現金，以減少債務直至全部清償：(I)根據應收賬款承購協議向勝和以外的 方出售產品的協定百分比；(Ii)資產出售的純利的100%；及(Iii)根據公認會計準則確定的純收入的100%，減去向勝和出售產品的非現金收回總額的受影響税額。在截至2021年3月31日的三個月裏，銷售給勝和的產品銷售價格中的920萬美元是以減免債務的形式支付的(見附註18，“補充現金流量信息”)。不需要根據向 其他方的銷售或資產出售來支付金額。

在考慮第二筆額外預付款後，截至2020年6月修改之日，承購 預付款的未償還餘額為9400萬美元。由於債務是按公允價值記錄的，因此債務折價為830萬美元。應收賬款承購協議沒有規定利率(且不計息)，還款取決於多個因素，包括勝和實現的市價、本公司對其他各方的銷售、資產出售以及本公司的年度淨收入。推定利率是 此貼現加上我們對本金餘額預期減少時間的預期的函數。根據目前的預測，該公司預計在未來兩年內償還這筆債務。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本金的4,250萬美元和2,570萬美元分別根據公司對還款時間的預期被歸類為當期貸款。

實際償還的金額在時間和金額上可能與本公司的估計不同， 在每個報告期都會更新，以確定推算利率，這可能會與當前的估計利率不同。本公司已決定將按照預期方法確認這些估計的調整。 根據預期方法，本公司將根據對屆時剩餘本金減少時間的修訂估計，更新對未來期間有效利率的估計。更新的利率將是貼現率 ，該貼現率將那些修訂後的剩餘減少額估計的現值等同於債務的賬面金額，並將用於確認剩餘期間的利息支出。在前瞻性方法下，實際利率 不是恆定的，變化被前瞻性地確認為對有效收益率的調整。自2020年6月5日開始至2021年3月31日適用的有效率在4.41%至6.59%之間。根據 截至2021年3月31日剩餘本金削減時間的修訂估計，本公司將其對實際利率的估計更新至10.37%，以前瞻性地應用於未來期間。

中討論過的注意事項4, 收入 確認，2021年1月，本公司獲悉勝和獲得220萬美元的關税退税，這增加了勝和在某些前期銷售中賺取的毛利。因此，在截至2021年3月31日的三個月中，本公司記錄的債務本金減少了220萬美元，相應的債務貼現為20萬美元。

設備説明

本公司已簽訂多項購買設備的融資協議， 包括卡車、拖拉機、裝載機、平地機和各種其他機械，包括2021年2月簽訂的協議(如下所述)。本公司的設備票據以購買的設備為抵押，期限 為4至5年，年利率為0.0%至6.5%。

2021年2月，我們簽訂了購買設備(包括卡車和裝載機)的融資協議，總金額為970萬美元，其中包括相關延長保修的金額。這些設備票據的期限為5年，年利率為4.5%，每月付款從2021年4月開始 。

設備票據的流動部分和非流動部分分別計入 未經審計的合併資產負債表中的“其他流動負債”和“其他非流動負債”，如下所示：

利息支出，淨額

利息支出淨額如下：

與可轉換票據相關的利息支出如下：

債務發行成本將在 可轉換票據期限內攤銷為利息支出，實際利率為0.51%。截至2021年3月31日，可轉換票據的剩餘期限為5.0年。

截至2021年3月31日，管理我們債務的協議或契約均未 包含財務契約。

附註9--租賃義務

本公司對其運營中使用的某些辦公空間、車輛和設備有運營和融資租賃，這些都不是與關聯方簽訂的。有關本公司經營及融資租賃的未經審計簡明綜合資產負債表的補充 披露如下：

附註10--資產報廢和環境債務

資產報廢義務

管理層根據收回其礦山資產及相關山口設施的要求估計資產報廢責任。與我們業務的離散部分相關的次要回收活動 正在進行中。截至2021年3月31日，管理層估計，從2043年開始，用於主要填海和山口設施退役的現金流出將有很大一部分發生。

截至2021年3月31日，信用調整後的無風險利率在7.1%至8.2%之間，具體取決於預期結算的時間以及確認層或增量的時間 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有增加或減少。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的餘額包括目前10萬美元的部分。截至2021年3月31日和2020年12月31日，為滿足 資產報廢義務所需的預計未來未貼現現金流總額分別為1.416億美元和1.423億美元。

該公司必須向適用的政府機構提供與關閉和填海義務有關的財務保證。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的財務擔保要求分別為3850萬美元和3840萬美元，滿足了向加利福尼亞州和地區機構發行的部分由受限現金擔保的擔保債券 。

環境義務

該公司承擔了與地下水污染監測相關的某些環境補救責任。公司聘請環境顧問 根據該計劃制定補救計劃和補救成本預測。利用環境顧問制定的補救計劃，管理層對補救計劃的未來現金支付進行了估算。

截至2021年3月31日，管理層估計，未來27年，與這些環境活動相關的現金流出將每年發生。本公司的 環境修復負債按2.93%的貼現率按未來現金流出的預期價值折現至現值來計量。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有增加或減少。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，估計總未貼現成本分別為2,800萬美元和2,820萬美元，主要與州和地方機構要求的水監測和處理活動有關。 根據管理層對成本和時機的最佳估計，以及認為付款是固定和可靠確定的假設，公司已對 負債進行貼現。截至2021年3月31日和2020年12月31日的餘額包括50萬美元的當期部分。

附註11-所得税

公司計算中期報告期間的所得税撥備的方法是將年度有效税率的估計值應用於今年迄今的税前收益或虧損 賬面收益或虧損。離散項目的税收影響，包括但不限於與股票薪酬相關的超額税收優惠、基於新證據的估值免税額調整以及税收法律的頒佈，在發生這些項目的 過渡期報告。由於截至2020年3月31日的全額估值津貼，截至2021年3月31日的三個月，包括離散項目的實際税率(所得税佔所得税前收入或虧損的百分比)為21.8%，而截至2020年3月31日的三個月的實際税率為0.0%。我們的有效所得税税率在不同時期可能會有所不同，這取決於消耗百分比、高管薪酬扣除限制、其他永久性 賬簿/税項以及我們的估值免税額(如果有)的變化。其中某些因素，包括我們的歷史和税前收益預測，在評估我們實現遞延税項淨資產的能力時都會被考慮在內。

附註12--承付款和或有事項

在正常業務過程中，公司將參與訴訟、行政訴訟和政府調查，包括環境、監管和 其他事項。本公司管理層不相信任何此類事項，無論是個別的還是整體的，都不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2019年1月，一名前員工向加州勞工和勞動力發展局(California Labor&Workforce Development Agency)投訴，指控其多次違反加州勞動法， 隨後對該公司提起了代表訴訟。公司對原告的指控提出異議，並已聘請律師在訴訟中代表公司。公司目前無法估計損失範圍(如果有的話)。如果該案件出現 不利結果，則可能會對本公司在任何此類結果成為可能並可合理評估的期間的經營業績產生重大影響。

附註13-股東權益

普通股和優先股

2020年11月17日，針對企業合併的完成，FVAC修改並重述了其第一份修訂和重述的公司註冊證書 (“第二份修訂和重述的公司註冊證書”)。根據第二次修訂及重訂註冊證書的條款，本公司將所有類別股本的法定股份數目由 221,000,000股增加至500,000,000股，包括(I)450,000,000股普通股(以前定義為“普通股”)及(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

公開認股權證

以每股11.50美元的價格購買11,499,968股本公司普通股的認股權證是在FVAC首次公開發行(IPO)期間發行的(“公開認股權證”)。 公開認股權證於2021年5月4日開始可行使，也就是FVAC首次公開募股(IPO)結束後的12個月。公開認股權證在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。這些認股權證 符合股權工具的資格，因為它們與公司的股票掛鈎，股票結算在公司的控制範圍內。因此，公募認股權證計入公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計的精簡綜合資產負債表內的“額外實收資本”。

從2021年5月4日開始，如果在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日 期間內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，本公司可在不少於30日的書面通知下，以每份認股權證0.01美元的價格贖回所有公開認股權證。

在要求贖回公募認股權證時，管理層可選擇要求所有希望行使公募認股權證的持有人以無現金方式行使。認股權證行使時可發行普通股的行權價格和股數在一定情況下可以調整，包括股票分紅、資本重組、合併、合併等情況。認股權證 不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。本公司無須以現金淨額結算公開認股權證。

2021年5月4日，該公司宣佈將贖回所有未償還的公有權證。有關詳細討論，請參閲註釋 19，“後續事件”。

附註14--基於股票的薪酬

2020年激勵計劃：2020年11月，公司股東批准了MP Materials Corp.2020股票激勵計劃(“2020激勵計劃”)，該計劃 允許公司發行股票期權(激勵和/或不合格)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵以及業績獎勵。截至2021年3月31日，根據2020激勵計劃，可供未來授予的股票 為7,160,148股。

基於股票的薪酬費用：在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了570萬美元的基於股票的薪酬支出， 主要包括在未經審計的簡明綜合營業報表中，屬於“一般和行政”。截至2020年3月31日的三個月，沒有確認基於股票的薪酬支出。

附註15-公允價值計量

ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。 公允價值層次結構的三個級別説明如下：

本公司對公允價值計量的特定投入重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的估值以及 資產和負債在公允價值體系中的位置。以下方法和假設用於估計每一類金融工具的公允價值，對其進行估計是可行的。本公司應收賬款、應付賬款、短期債務和應計負債的公允價值與賬面價值接近，因為這些金融工具的到期日為即期或短期。

現金、現金等價物和限制性現金

公司的現金、現金等價物和限制性現金被歸類在公允價值等級的第一級。由於現金、現金等價物和限制性現金的短期性質，未經審計的精簡 綜合資產負債表中報告的賬面金額接近現金、現金等價物和限制性現金的公允價值。

可轉換票據

公司可轉換票據的公允價值是根據活躍市場的報價估計的，被歸類為一級計量。

承銷預付款

公司的承購預付款餘額被歸類在公允價值等級的第3級，因為有一些不可觀察到的輸入遵循推定利率 模型，通過估計預期付款的時間和債務本金餘額的減少，計算被確認為非現金利息支出的嵌入債務折扣的攤銷。這種基於模型的估值技術 有不可觀察的輸入，用於估計截至2021年3月31日和2020年12月31日在公允價值層次結構第3級內分類的負債餘額的公允價值。

設備説明

本公司的設備票據被歸類在公允價值層次結構的第2級，因為在負債的幾乎整個期限 中都有直接可見的投入。基於模型的估值技術(其所有重要投入在活躍市場中均可觀察到)用於計算截至2021年3月31日和2020年12月31日在公允價值層次結構第2級內分類的負債的公允價值。

根據美國會計準則委員會820的要求，資產和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。本公司金融工具的賬面金額和按投入水平估計的公允價值如下：

注16-每股收益

基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法為：淨收入除以 已發行普通股的加權平均數加上期內使用庫存股或IF轉換法(視何者適用而定)發行的稀釋潛在普通股的影響。

下表將計算基本每股收益時使用的加權平均流通股與 計算稀釋後每股收益時使用的加權平均流通股進行了核對：

下表列出了公司普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

附註17-關聯方交易

產品銷售額和銷售成本：本公司與勝和簽訂單獨的產品銷售協議，勝和以 指定價格採購所有新生產的材料。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，這些協議的產品銷售額分別為5970萬美元和2060萬美元，更詳細的討論見附註4， “收入確認”，包括確認為遞延收入的金額。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與勝和達成的這些協議相關的銷售成本(包括運輸和運費)分別為1,780萬美元和1,250萬美元。

購買：本公司從勝和購買浮選過程中使用的藥劑產品(由無關的第三方製造商生產)。截至2021年和2020年3月31日的三個月，採購總額分別為70萬美元和30萬美元。

版税協議：於二零一七年四月，MPMO與SNR訂立為期30年的礦產租賃及許可協議(“特許權使用費協議”)，根據該協議，MPMO向SNR支付 項特許權使用費，金額為出售從帕斯山礦場提取的礦石所得稀土產品所得毛收入的2.5%，惟最低不可退還特許權使用費為每年50萬美元。

訂立特許權使用費協議時，MPMO和SNR擁有兩個實體的共同股東；然而，他們不是業務合作伙伴，也沒有持有任何 其他共同權益。關於業務合併，MPMO和SNR都是本公司的全資子公司。因此，自收購SNR礦業權及 業務合併之日起，MPMO與SNR之間的公司間交易將在合併中消除，包括特許權使用費協議的影響。

不包括支付這些最低限額(被視為義務的減少)，特許權使用費支出為50萬美元，公司在截至2020年3月31日的三個月支付了50萬美元。

已報銷的服務：在截至2021年3月31日的三個月內，公司向JHL Capital Group Holdings報銷了不到10萬美元的差旅相關費用，在截至2020年3月31日的三個月內，本公司向JHL Capital Group Holdings報銷了10萬美元。

應收賬款：截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據本公司與勝和的銷售協議，未經審計的 簡併資產負債表中所列的1380萬美元和350萬美元的應收賬款應從關聯方獲得。

負債：本公司的關聯方債務在附註8“債務義務”中説明。

附註18-補充現金流量資料

補充現金流量信息和非現金投融資活動如下：

注19-後續事件

2021年5月4日，本公司宣佈，將贖回本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司(“CST”)根據日期為2020年4月29日的認股權證 協議(“認股權證協議”)發行的所有購買其普通股的已發行認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元(“贖回價格”)，在下午5點後仍未贖回的認股權證。紐約市時間2021年6月7日(“贖回日”)。

根據認股權證協議的條款，如普通股的最後銷售價在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日的30個交易日內的每個交易日至少 每股18.00美元，則本公司有權贖回所有該等已發行的公開認股權證。這一股價表現目標已經實現。在 公司的指示下，CST已以認股權證代理人的身份向每一位未發行的公共認股權證的登記持有人遞交了贖回通知。

此外，根據認股權證協議，公司董事會已決定要求所有公共認股權證只能在 “無現金基礎”上行使。因此，持有者不能再行使公共認股權證和獲得普通股，以換取以現金支付的每股認股權證11.50美元的行權價。相反，通過交出0.3808的普通股股份，行使公共認股權證的持有人將被視為支付每股認股權證行使價格11.5美元，而該持有人在行使公共認股權證時將有權獲得該普通股。因此，憑藉公共認股權證的無現金行使 ，行使權證持有人將獲得每股交出行使的公共認股權證0.6192的普通股。在下午5：00仍未行使的任何公共認股權證。贖回日的紐約市時間將被摘牌， 無效且不再可行使，持有者除了獲得贖回價格外，對這些公共認股權證將沒有任何權利。(=

以下對財務狀況、經營結果、流動性和資本資源的討論和分析應與本10-Q表季度報告(“10-Q表”)中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註、合併財務報表及其附註和管理層的討論 以及10-K表年度報告(“10-K表”)中的財務狀況和經營成果分析 一起閲讀，並由這些報表 完整地進行限定 ， 應與本10-Q表季度報告(“10-Q表”)中包含的未經審計的簡明財務報表及其附註、合併財務報表及其附註以及管理層的討論 一起閲讀 本討論和分析包含涉及風險、 不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“第二部分第1A項”中陳述的那些因素。風險因素“以及本表格10-Q和”第I部分的其他部分第1A項。風險 因素“和我們的表格10-K中的其他部分。此外，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指MP材料公司及其子公司。

概述

我們擁有並運營帕斯山稀土礦山和加工設施(“山帕斯”)，這是美國標誌性的工業資產，是西半球唯一有規模的稀土開採和 加工廠，目前生產的稀土含量約佔全球稀土含量的15%。

稀土元素(“REE”)是現代經濟的基本組成部分，通過實現運輸、清潔能源、機器人、國防和消費電子等行業的最終產品，影響了數萬億美元的全球國內生產總值(GDP)。釹(“Nd”)和鐠(“Pr”)為稀土元素，組合形成釹-鐠 (“NdPr”)，代表本公司的主要收入機會。NdPr最常用於NdPr磁體中，NdPr磁體也通常被稱為“NeO”、“NdFeB”、“NiB”或永磁體，主要由NdPr、鐵 和硼的合金製成。NdPr磁體是使用最廣泛的稀土磁體類型，對許多正在經歷強勁長期增長的先進技術至關重要，包括電動汽車(“EV”)、無人機、防禦系統、醫療設備、風力渦輪機、機器人和許多其他技術。這些和其他先進運動技術的快速增長預計將推動對NdPr的需求大幅增長。

我們在帕斯山(Mountain Pass)生產原料，這是世界上最豐富的稀土礦牀之一，與最先進的綜合加工和分離設施位於同一地點。 我們相信帕斯山是西半球唯一的這樣的綜合設施，也是亞洲以外為數不多的分離設施之一。我們在2017年收購了山口資產，從冷閒置狀態重新開始運營，並啟動了一個 深思熟慮的分兩個階段的計劃，以優化設施併為公司的增長和盈利定位。我們在2017年12月至2018年2月期間開始了採礦、粉碎、選礦和尾礦管理作業，我們將這些作業指定為我們多階段優化計劃的第一階段 。我們目前生產一種稀土精礦，銷往勝合資源(新加坡)國際貿易有限公司。盛和資源控股有限公司(“盛和”)是盛和資源控股有限公司(“盛和”)的子公司，盛和資源控股有限公司是在中國上市的全球領先稀土公司，而盛和資源控股有限公司又向中國的最終客户銷售該產品。這些客户分離我們精礦中所含的組成稀土元素，並將分離後的產品出售給不同的最終用户。我們 相信我們的精礦約佔2020年全球市場稀土消費量的15%。在我們的第二階段優化項目完成後，我們預計將在我們的山口基地 分離稀土氧化物(“REO”)，並將我們的產品直接銷售給最終用户，屆時我們將不再銷售我們的精礦。

隨着技術創新推動全球REO需求的預期增長，我們還相信，全球經濟趨勢、地緣政治現實和可持續發展要求正在 結合在一起，進一步支持我們創造股東價值的機會。我們相信，企業越來越重視其全球供應鏈的多樣化和安全性，以減少對單一生產國或地區關鍵供應的依賴。這一趨勢也對國家安全有影響，美國總統最近的一項行政命令就表明了這一點，該命令要求美國政府審查供應鏈中的關鍵礦物和其他已確定的戰略材料， 包括稀土元素，以努力確保美國不依賴其他國家，如中國。根據CRU集團的數據，2020年，中國約佔全球REO產量的79%。我們相信，NdPr磁鐵供應鏈中有更高的 比例位於中國。最後，公共和私人利益日益要求整個生產價值鏈的可持續性，以限制商業活動 帶來的負面環境和社會影響，包括污染和氣候變化加速。作為北美唯一規模化的關鍵稀土來源，我們的加工設施旨在以一流的可持續性和具有競爭力的成本結構運營，我們 相信我們處於有利地位，能夠在轉型的全球經濟中蓬勃發展。

最近的發展和結果的可比性

企業合併與反向資本重組

根據於2020年7月15日訂立的合併協議(“合併 協議”)的條款，業務合併(定義見下文)於2020年11月17日完成。根據合併協議，MP礦山運營有限責任公司(“MPMO”)和安全自然資源有限責任公司(“SNR”)，持有帕斯山礦山及周邊地區的礦業權以及與稀土礦物加工和開發相關的知識產權 ，與特殊目的收購公司(“業務合併”)堡壘價值收購公司(“FVAC”)合併，成為FVAC的間接全資子公司，FVAC隨後更名為MP Material 。並無任何商譽或其他無形資產入賬，收購SNR(“SNR礦業權收購”)被視為資產收購 。此外，MPMO被視為會計收購方，FVAC被視為會計收購方，就財務報告而言，MPMO的歷史財務信息成為本公司的歷史財務信息。

我們與勝和的關係和協議

商業協議正本

於二零一七年五月，在收購山口設施前，吾等與勝和訂立一系列商業安排，主要包括技術 服務協議(“TSA”)、承購協議(“原承購協議”)及分銷及營銷協議(“DMA”)。勝和及其附屬公司主要從事稀土產品的開採、分離、加工和分銷。我們還向勝和的大股東樂山勝合稀土股份有限公司(“樂山勝合”)發行了本公司的優先權益，最終以我們的普通股換取了與 業務合併相關的普通股。

最初的承購協議要求勝和向吾等預支初步5,000萬美元(“初始預付款金額”)，以資助礦山重啟運營，而TSA要求勝和為使山口設施全面投入運營所需的任何額外運營和資本支出提供資金。勝和亦同意根據日期為2017年6月20日的另一份函件協議(“函件協議”)(“首筆額外預付款”)，根據 向本公司提供3,000萬美元的額外資金，與吾等收購山口設施有關。除了償還第一筆額外的現金預付款外，根據信函協議 ，初始預付款金額增加了3,000萬美元。吾等將勝和根據原承購協議及框架協議(定義見下文)(經 毛利退還(定義見下文)金額及任何其他合資格償還勝和的款項(包括初始預付金額增加3,000萬美元)調整後的預付款項總額稱為“預付餘額”。

訂立函件協議構成就會計目的對原來的承購協議作出修訂(稱為“二零一七年六月修訂”)， 最終導致勝和隱含折扣(定義見下文)。根據該等協議的條款，勝和提供資金的金額構成根據原來的 承購協議(及目前的應收賬款承購協議，定義見下文)向勝和出售稀土產品的預付款。

根據原來的承購協議，於礦山達到若干里程碑並被視為商業運作(於2019年7月1日達成)後，吾等將勝和出售予 勝和，而勝和以“不收即付”的方式購買山口設施生產的所有稀土產品。勝和將這些產品營銷和銷售給客户，並保留隨後銷售所賺取的毛利潤。毛利被記入預付餘額的貸方，並提供了我們償還和勝和收回該等款項的手段(“毛利返還”)。根據原來的承購協議，吾等有責任向勝和出售所有山口 設施稀土產品，直至勝和全部收回預付款(即預付餘額減至零)，屆時原承購協議將自動終止。

正如最初加入的那樣，DMA將在最初的承購協議終止後生效。DMA規定本公司與勝和之間的分銷及營銷安排 ，但須受若干協定例外情況所限。我們保留將我們的產品直接分銷給某些類別客户的權利。作為對勝和的分銷和營銷服務的補償，DMA有權 從勝和銷售山口工廠生產的稀土產品的淨利潤中分得一部分。

框架協議和重組的商業協議

於二零二零年五月，本公司與勝和及樂山勝和訂立框架協議及修訂(“框架協議”)，大幅重組 商業安排，並規定(其中包括)經修訂的資金金額及時間表，以清償勝和對本公司的預付責任，以及修訂或終止雙方之間的各項協議， 如下所述。

根據框架協議，吾等於二零二零年五月十九日與勝和訂立經修訂及重述的承購協議(“A&R承購協議”)，該協議於 生效後取代及取代原來的承購協議，並於二零二零年六月二日向勝和發出認股權證(“勝和認股權證”)。根據框架協議，勝和提供初始預付款的剩餘部分 ，並同意向吾等額外預付3,550萬美元(“第二筆額外預付款”，連同初始預付款金額，包括根據函件協議增加的3,000萬美元，即“承購預付款”)， 該金額已於2020年6月5日全額支付。勝和認股權證最終交換為我們與業務合併相關的普通股。

於二零二零年六月五日為餘下責任提供資金後，(其中包括)(I)TSA及DMA終止(如下所述)及(Ii)A&R承購 協議及勝和認股權證生效(該等事件統稱為“2020年6月修訂”)。因此，目前樂山勝和及勝和與本公司及山口設施的合作僅包括A&R承購協議。

A&R承購協議保留了原承購協議的關鍵承購或支付、實際和被視為墊款的金額以及原始承購協議的其他條款，但 作了以下重大更改：(I)修改了“承購產品”的定義，以便從該定義的範圍中刪除不符合A&R承購協議商定的規格的鑭、鈰和其他稀土產品。 承購協議 ；(I)修改“承購產品”的定義，以便從該定義的範圍中刪除不符合A&R 承購協議商定的規格的鑭、鈰和其他稀土產品；(Ii)關於受A&R承購協議約束的承購產品，規定如果我們將該等承購產品出售給第三方，則在預付餘額降至零之前，我們將向勝和支付 我們從此類銷售中獲得的收入的商定百分比，以抵扣承購預付款的金額；。(Iii)以固定的月度銷售費用取代原承購協議下的勝和銷售折扣(如下討論和定義)；。(Iv) 規定，勝和為我們的稀土產品支付的購買價格(其中一部分減少預付餘額，而不是以現金支付)將基於市場價格(扣除税費和某些其他協議費用) 減去適用的折扣，而不是我們的現金生產成本；(V)我們有義務每年向勝和支付相當於我們的年度淨收入的金額，減去通過毛利補償機制在(Vi)吾等有責任向勝和支付若干出售資產的税後純利，直至預付餘額減至零為止(此責任先前載於TSA)；及(Vii)就產品付款、開具發票及交付條款及程序作出若干更改。

適用於一定數量承購產品的收購價格和其他條款由本公司與勝和按月簽訂的採購協議中規定。與 原有承購協議一樣，A&R承購協議將在勝和全部收回預付款資金後終止。終止後，本公司將不會與勝和就分銷、 營銷或銷售稀土產品訂立任何合約安排。

2017年6月修訂對會計的影響

如上所述，根據函件協議，勝和同意透過一筆金額為3,000萬美元的短期無息票據 向本公司提供額外資金(上文定義為“第一筆額外墊款”)，該筆款項須於一年內償還。此外，根據函件協議的條款，勝和有權通過增加 預付餘額額外收回3,000萬美元。因此，根據函件協議條款，勝和最終將獲本公司償還短期債務工具，並有權額外變現3,000萬美元，作為向其客户最終銷售的合約毛利的一部分。

根據(I)本公司最終將從初步預付金額(經(A)於訂立上述商業安排時提供予勝和的 優先權益的公允價值及(B)分配予收入安排修訂的公允價值)與(Ii)欠勝和的合同金額(即 預付餘額，包括初步預付金額及與該函件有關的額外預付餘額調整後的3,000萬美元調整)之間的關係而作出調整的情況下，本公司最終將從初始預付金額中獲得的被視為收益(經調整後為(A)於訂立上述商業安排時向勝和提供的 優先權益的公允價值及(B)分配給收入安排修訂的公允價值)。2017年6月的修訂導致根據原承購協議(“勝和隱含折扣”)，本公司根據原承購協議向勝和的銷售價格隱含折扣36%(“勝和隱含折扣”)。勝和隱含折扣僅適用於2019年7月至2020年6月初對勝和的銷售。

自2019年7月至2020年6月初，本公司定期就現金銷售價格達成協議，該價格旨在近似本公司生產的現金成本 ，本公司交付的每公噸稀土精礦(“MT”)均由勝和支付。該等於此期間的銷售乃根據原承購協議作出，並反映勝和銷售折扣。公司確認 現金銷售價格為每次銷售的收入。此外，由於生和隱含折扣適用於2019年7月至2020年6月初期間對生和的銷售，我們還確認了適用於 這些銷售的遞延收入金額，相當於生和向其自身客户實現的該產品毛利的64%。

例如，假設向勝和發運REO，其實現毛利1.00美元(向客户銷售價格與支付給我們的現金 成本之間的差額)，我們將通過減少遞延收入餘額將0.64億美元確認為非現金收入，其餘0.36美元將不會記錄為收入。勝和在此類銷售中實現的全部毛利金額減少了 預付餘額(因此，我們對勝和的合同義務)。勝和的毛利受到市場狀況和進口關税的影響，在此期間，中華人民共和國海關總署對我們的產品徵收了進口關税。另請參閲“關鍵績效指標”部分。

此外，根據原承購協議於2019年7月至2020年6月初期間向勝和出售的產品通常會向勝和提供折扣，折扣金額一般為本公司所售稀土產品初始現金價格的3%至6%(“盛和銷售折扣”)，折扣額一般為本公司所售稀土產品初始現金價格的3%至6%。勝和銷售折扣被認為是 成交價的降低，因此沒有確認為收入。另外，勝和銷售折扣不是用來減少預付餘額的，但在勝和毛利的計算中，它被視為勝和收購我們產品的成本的一部分。

2020年6月修訂對會計的影響

於2020年6月修訂前，就會計目的而言，原來的承購協議構成遞延收入安排；然而，由於2020年6月的修訂，應收賬款承購協議構成債務責任，並就發行勝和權證作出規定。此外，由於重新談判的結果，不再需要針對勝和隱含折扣的具體會計處理 。

如上所述，2020年6月的修訂規定，盛和為我們的稀土產品支付的收購價將基於市場價格(扣除税費、 關税和某些其他協議費用)減去適用折扣，而不是我們的現金生產成本，與最初的承購協議下的銷售相同。購買價格的一部分是以償還債務的形式支付的，其餘的以現金支付。 取消勝和銷售折扣並代之以上述固定月度銷售費用，預計不會對我們的運營結果產生實質性影響(兩者均被視為 交易價的降低)。

由於2020年6月的修改，我們在包括2019年7月1日至2020年6月5日期間的任何部分的期間記錄的收入總額，在總量或單位基礎上都無法與2020年6月5日之後開始的其他期間記錄的收入金額 進行比較。此外，假設市場價格不變，我們預計2020年6月5日之後售出的每台REO MT將錄得更多收入。另請參閲“關鍵績效指標”部分。

關税相關退税

從2020年5月開始，中華人民共和國政府對包括勝和及其 關聯公司和我們產品的其他收貨人在內的某些稀土礦產進口商給予追溯關税減免，涉及正式取消關税之前的一段時間。因此，勝和在2020年5月之前銷售的REO的實際實現價格高於最初向我們報告的價格，並導致向最終客户返還 關税，這在合同上應歸因於勝和。由於2020年第二季度、第三季度和2021年第一季度的這些返點，我們從勝合獲得了與我們對他們的合同承諾相抵銷的某些積分 。

新冠肺炎大流行的影響

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(被稱為“新冠肺炎”)開始影響我們的主要客户所在的中國人口。 新冠肺炎的爆發在美國和全球都有所增加，相關的政府和私營部門應對行動對全球經濟產生了不利影響。2019年12月，在新冠肺炎首次爆發後的幾周內，中國政府採取的一系列緊急檢疫措施擾亂了國內商業活動。這些中斷自新冠肺炎爆發以來定期發生，因為旨在阻止病毒傳播的措施已經調整 。自從最初的新冠肺炎爆發以來，包括美國在內的許多國家都對往返中國和其他地方的旅行實施了限制，並實施了一般的行動限制、關閉企業和其他措施 以減緩新冠肺炎的傳播。

在疫情爆發之初，我們最初經歷了由於海外港口放緩和集裝箱短缺而導致的運輸延誤，但我們沒有經歷 產量或銷售額的減少。然而，從2020年第四季度開始，一直持續到2021年第一季度，我們再次看到港口設施擁堵導致的航運延誤和集裝箱短缺，新冠肺炎加劇了這一問題。 美國和國際港口的擁堵可能會影響港口接收產品交付或將貨物裝載到船隻上的能力。

隨着形勢的不斷髮展，新冠肺炎疫情對公司業務和運營結果的影響和最終影響是無法預測的。 雖然針對新冠肺炎制定或建議的隔離、社交距離和其他監管措施預計是暫時的，但目前無法估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響 。

關鍵績效指標

我們使用以下關鍵績效指標來評估我們業務的績效。我們對這些績效指標的計算可能與我們行業或其他行業的其他公司提供的類似標題的 衡量標準不同。下表列出了我們的主要性能指標：

REO生產量

我們以公噸(我們的主要銷售單位)來衡量給定時期的REO當量生產量。這一指標是指我們生產的稀土精礦中所含的稀土氧化物含量。我們的REO生產量是我們採礦和加工能力和效率的關鍵指標。

我們目前生產的稀土精礦是我們開採的含稀土礦石的加工濃縮形式。雖然我們的生產和銷售單位是一噸 鑲嵌的REO，但我們的稀土精礦的實際重量要大得多，因為該精礦還含有非REO礦物和水。我們的目標是每幹公噸精礦的REO含量大於60%(稱為“REO等級”)。我們精礦中REO的元素分佈隨時間和生產批次的變化相對一致。我們認為這是自然分佈，因為它反映了我們礦石中所含元素的平均分佈。在我們的 第二階段優化項目完成後，我們預計將提煉我們的稀土精礦，以生產分離的稀土，包括分離的NdPr氧化物。另請參閲下面的“影響我們業績的關鍵因素” 部分。

REO銷售量

我們在一段時間內的REO銷售量是以MTS為單位計算的。一個單位，或MT，一旦我們確認其銷售收入，就被認為已售出。我們的REO銷售量是衡量我們將生產轉化為收入的能力的關鍵指標 。

每REO MT實現價格

我們計算給定期間每REO MT的實現價格為：(I)給定期間的我們實現的總價值(見下文)和(Ii)同期我們的REO銷售量 的商數。我們將已實現總價值(非GAAP財務指標)定義為我們的產品銷售額根據(X)因先前銷售而從勝和獲得的關税相關退税的收入影響，(Y)與我們在2019年7月1日至2020年6月5日期間向勝和銷售的 REO相關的收入影響，以及(Z)勝和隱含折扣，以及(Z)傳統庫存的銷售而調整的產品銷售額。勝和隱含折扣率等於(I)勝和的平均實現價格(扣除税費和關税)和(Ii)勝和在2019年7月1日至2020年6月5日期間向勝和銷售該等產品確認的收入金額(包括上述非現金部分)之間的差額，其中包括上述銷售給最終客户的產品的某些其他商定費用(如一次性滯期費)。 5.(I)勝和隱含折扣率等於(I)勝和的平均實現價格(扣除税費和關税)與(Ii)勝和在2019年7月1日至2020年6月5日期間向勝和銷售該等產品確認的收入(包括上述非現金部分)之間的差額。

根據原始承購協議的條款，在2019年7月1日至2020年6月5日期間，勝和以每公噸商定的價格 購買我們的稀土產品，這是為了近似我們的現金生產成本，並反過來以市場價轉售給其客户。我們對非現金對價的處理是2017年6月修改的結果，它影響了我們從勝和收到的預付款金額與我們的合同欠款之間的關係 。根據函件協議(如上所述)將預付餘額增加3,000萬美元，有效地為勝和提供了更高的 利潤率。在簽訂A&R承購協議後，我們開始按產品的全部價值確認收入。另請參閲上文 部分“最近的發展和結果的可比性”。

每噸REO的實現價格是衡量我們產品市場價格的重要指標。因此，我們計算每個REO MT的實現價格，以消除2019年7月1日至2020年6月5日期間以折扣確認收入的影響，以及與關税相關的回扣對收入的影響，以反映不同時期之間的一致基礎 。有關已實現總價值(非GAAP財務指標)與 產品銷售額(根據GAAP確定)以及每REO MT實現價格的計算，請參閲下面的“非GAAP財務指標”部分。

每個REO MT的生產成本

我們計算給定期間的每個REO MT的生產成本為：(I)給定期間的生產成本(見下文)和(Ii)同期的REO銷售量 。我們將生產成本(非GAAP財務指標)定義為銷售成本(不包括損耗、折舊和攤銷)減去可歸因於銷售傳統庫存的成本、計入銷售成本(相對於一般和行政成本)的基於股票的薪酬費用 ，以及運輸和運費成本。

每噸REO的生產成本是我們生產效率的關鍵指標。由於我們第一階段生產的很大一部分現金成本是固定的，我們每個REO MT的生產成本 受到礦物回收率、REO品位、工廠進料率和生產正常運行時間的影響。有關我們的生產成本 (非GAAP財務衡量標準)與我們的銷售成本(不包括損耗、折舊和攤銷)(根據GAAP確定)以及每REO MT生產成本的計算，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”部分。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們處於獨特的地位，可以利用電氣化和供應鏈安全的關鍵趨勢，特別是在國內電動汽車生產增長的情況下。我們的成功 在很大程度上取決於我們能否利用以下機遇並應對與之相關的挑戰。

對稀土的需求

REE的關鍵需求驅動因素是它們在各種不斷增長的終端市場中的使用，包括：清潔能源和運輸技術(例如電動汽車的牽引電機和風力渦輪機的發電機)；高科技應用(例如智能手機和其他移動設備的小型化、光纖、激光、機器人、醫療設備等)；關鍵的國防應用(例如制導和控制系統、全球定位系統、雷達和聲納、無人機等)；以及必要的工業基礎設施(例如煉油中的先進催化劑應用和傳統內燃機汽車的污染控制系統等)。我們 相信這些驅動因素將推動稀土市場的持續增長，特別是NdPr市場。

我們相信，我們受益於REE的幾個需求順風，特別是NdPr。其中包括地理供應鏈多元化的趨勢，特別是與中國相關的趨勢(中國在2020年佔全球稀土產量的79%左右)，美國政府恢復關鍵礦物國內供應的戰略，以及越來越多的人接受環境、社會和治理任務，這 影響了整個生產價值鏈的全球資本配置，以限制對環境和社會的負面影響。然而，技術的變化也可能降低包括NdPr在內的稀土元素在目前使用的組件中的使用量， 或導致對這些組件的依賴程度完全下降。我們也在一個競爭激烈的行業運營，我們的許多主要競爭對手都設在中國，那裏的生產成本通常低於美國。

我們的礦產儲量

我們的礦體在60多年的運營中已被證明是世界上最大和品位最高的稀土資源之一。截至2020年7月1日，我們聘請來評估儲量的獨立諮詢公司SRK Consulting ，Inc.估計，帕斯山2110萬短噸礦石中包含的已探明和可能的REO總儲量為150萬短噸，平均礦石品位為7.06%。這些估計使用的估計經濟截止日期為總REO的3.83%。根據這些估計儲量和我們第二階段優化項目完成後REO的預期年產量，我們的預期礦山壽命為 大約24年。我們預計，隨着時間的推移，通過勘探性鑽探計劃和納入我們第二階段優化項目的盈利提升，我們將能夠顯著延長我們的預期礦山壽命。

美國的採礦活動受到嚴格監管，特別是在加利福尼亞州。監管改革可能會使我們在動用儲備方面面臨更大挑戰。此外，可能會在其他地方發現新的礦藏，這可能會降低我們業務的競爭力。

最大限度地提高生產效率

2020年，REO產量比前運營商使用相同資本設備的12個月內的最高產量高出約3.2倍。我們 通過優化的試劑方案、更低的工藝温度、更好的尾礦設施管理以及對卓越運營的承諾實現了這些結果，從而縮短了約95%的正常運行時間。我們還相信，我們的第一階段 優化舉措使我們能夠達到世界級的稀土精礦生產成本水平。所有這些成就使我們能夠實現運營現金流為正，儘管中國對礦石和精礦徵收了高額貿易關税 在優化期內到位。這些貿易關税最近被暫停，進一步增強了我們第一階段業務的盈利能力。

我們相信，我們業務的成功將反映我們管理成本的能力。我們的第二階段優化計劃(如下所述)旨在使我們能夠管理 通過修訂的設施流程分離REE的成本結構。氧化焙燒步驟的重新引入將使我們能夠充分利用帕斯山氟碳鈰礦的固有優勢，該礦石選擇性地消除了在分離過程中攜帶低價值鈰的需要，因此非常適合 低成本精煉。我們的天然氣動力熱電聯產(“CHP”)設施的重新投產將降低能源、供暖和蒸汽成本 ，並最大限度地減少或消除我們對地區電網的依賴。此外，我們的地理位置提供了顯著的交通優勢，在確保我們最終 產品的進貨和運輸方面創造了顯著的成本效益。

我們目前在一個地點運營一個地點，任何活動的停止，包括由於我們無法控制的原因，都可能對我們的生產、運營結果和現金流產生不利影響。 此外，我們目前和潛在的幾個競爭對手都得到了政府的支持，可能會獲得更多的資金，這可能會讓他們做出類似或更大的效率改進 或降低我們產品的市場價格。

發展我們的稀土精煉能力和其他機會

我們的第二階段優化過程專注於從精礦生產到分離單個稀土元素。工程、採購、建設和其他 再投產活動正在進行中，涉及對現有設施工藝流程的升級和增強，以可靠地以更低的成本生產分離的REE，並且預期每生產一次REO所產生的環境足跡比之前山口設施的運營者 更小。作為我們第二階段優化項目的一部分，我們計劃重新引入焙燒迴路，調整工廠工藝流程，提高產品精加工能力，改善廢水管理，並對材料處理和儲存進行 其他改進，此外，我們目前閒置的熱電聯產工廠還將重新投產發電。我們對第二階段優化項目的流程重新設計已經完成，我們相信，與之前業主的運營相比，我們的第二階段 優化項目投資將使我們能夠提高精礦中NdPr的回收率，增加NdPr產量，並降低生產成本。完成 第二階段後，我們預計將成為分離NdPr氧化物的低成本生產商，而分離NdPr氧化物佔我們礦石所含價值的大部分。

在我們的第二階段優化項目完成後，我們相信我們將能夠考慮進一步整合下游業務的機會，將NdPr升級為金屬合金和磁體，最終擴大我們作為稀土磁性材料全球來源的存在。我們還相信，整合到磁鐵生產中將提供一些保護，使其免受大宗商品價格波動的影響。 同時提高了我們的業務形象和盈利能力，因為我們不僅是資源生產國，還是關鍵工業產出的生產國。地緣政治的發展使得將關鍵的稀土開採和精煉產能帶到美國並恢復美國完整的磁性供應鏈變得更加緊迫。

我們第二階段優化項目的完成和第三階段的任何發展預計都將是資本密集型的。在2021年第一季度，我們修訂了第二階段優化項目的 範圍，包括工藝設計創新，這些創新降低了10%以上的試劑消耗，同時提高了分離REO的計劃回收率並改善了潛在的產品組合。我們預計能夠在2023年達到目標生產率和盈利能力，而不需要重新啟用我們的氯鹼設施，我們之前估計這將耗資約3000萬美元。我們相信，這大大降低了 實現我們的目標盈利能力的運營風險。我們現在預計在我們的第二階段優化項目上總共投資約2.2億美元，主要是在2021年和2022年。由於我們無法控制的因素，我們的預計成本或預計完工時間可能會大幅增加，可能會 。雖然我們相信我們有足夠的現金資源在短期內為我們的第二階段優化和運營營運資金提供資金，但我們不能保證這一點。我們正在進行的優化 計劃的任何延遲或與其執行相關的成本大幅增加都可能嚴重影響我們最大化收入機會的能力，並對我們的業務和現金流產生不利影響。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

下表彙總了我們的運營結果：

新墨西哥州-沒有意義。

產品銷售，主要包括我們對勝和的REO精礦銷售，截至2021年3月31日的三個月，同比增長3930萬美元，增幅189%，達到6000萬美元。這一增長是由更高的REO銷售量推動的，截至2021年3月31日的三個月，與去年同期相比，REO銷售量增加了1,472個MT，達到9,793個MT，以及每個REO MT的實現價格更高， 在截至2021年3月31日的三個月中同比增長了132%。REO的銷售量可能會根據發貨時間的不同而不同，但考慮到我們與勝和的按需付費的安排，銷售量通常會隨着時間的推移跟蹤我們的生產量。 與前一年相比，截至2021年3月31日的三個月REO生產量有所增加，反映出儘管生產天數略有減少，但我們的加工運營效率略有提高。 每噸REO實現價格的增加反映了對稀土產品的更高需求。截至2020年3月31日的三個月的產品銷售額受到勝和隱含折扣的負面影響，在截至2020年3月31日的三個月裏，銷售給勝和的產品價值 中的60萬美元不被確認為產品銷售。如上所述，自2020年6月5日起，不再要求對盛和隱含折扣進行特定的會計處理。 有關每REO MT實現價格的進一步討論，請參見下面的“季度業績趨勢”部分。

銷售成本(不包括折舊、損耗和攤銷)包括與生產和加工相關的勞動力成本(包括工資和工資、 福利和獎金)、採礦和加工用品(如試劑)、維護採礦船隊和加工設施的零部件和勞動力、其他與設施相關的成本(如水電費)、包裝材料、運輸和 運費。

截至2021年3月31日的三個月，銷售成本同比增加530萬美元，增幅為42%，達到1790萬美元。這一增長是由更高的銷售量推動的。 每個REO MT的生產成本從截至2020年3月31日的三個月的1,300美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1,475美元，反映了材料和供應成本的上升，部分原因是臨時試劑試用和 受新冠肺炎影響的貨運成本，以及工資成本的上升。此外，在2021年第一季度，我們發生了與計劃內停機相關的成本，2020年第一季度沒有類似的停機。我們相信，我們每個REO MT的生產成本在短期內已經穩定下來，運營效率在很大程度上抵消了原材料和物流的壓力。隨着時間的推移，隨着我們磨礦和浮選流程中REO生產量的增加，我們預計會有更多的效率機會。

SNR的特許權使用費截至2020年3月31日的三個月，與我們之前就開採我們礦山中含有 的稀土礦石的採礦權支付SNR的義務有關，並以產品銷售額的2.5%為基礎，但受某些最低要求的限制。在業務合併後，我們不會在合併的基礎上產生特許權使用費費用。見我們未經審計的簡明合併財務報表的附註17，“相關方 交易”。

一般和行政費用主要包括會計、財務、行政和行政人員成本，包括與這些人員相關的股票薪酬 費用；專業服務(包括法律、法規、審計和其他)；某些工程費用；保險、許可證和許可費用；設施租金和其他成本；辦公用品；財產税；一般設施費用；某些環境、健康和安全費用；以及出售或處置長期資產的損益。

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用同比增長1,050萬美元，增幅為340%，達到1,360萬美元，反映出 440萬美元的基於股票的薪酬支出，主要來自2020年第四季度與業務合併相關的限制性股票和限制性股票單位(“股票獎勵”)的授予。在2020年第四季度之前，我們沒有授予 任何股票獎勵，也沒有記錄任何基於股票的薪酬支出。不包括這一項目，增加了610萬美元，增幅為199%，這主要是因為支持我們作為上市公司運營所產生的人員成本、專業服務成本和法律費用的增加。

折舊、損耗和攤銷包括與我們的採礦設備和加工設施相關的財產、廠房和設備的折舊， 我們礦產資源的枯竭，以及資本化計算機軟件的攤銷(在採用會計準則更新號2018-15之前)。截至2021年3月31日的三個月，折舊、損耗和攤銷同比增加490萬美元，增幅為384%，達到 620萬美元，反映了額外設備購買和2020年11月SNR礦業權收購導致礦業權枯竭的影響。

資產報廢和環境債務的增加根據礦產租約期滿後填海及修復礦山周圍土地及處理 設施的要求，以及估計未來監測地下水污染的現金流需求。與 年相比，資產報廢和環境義務的增長相對持平。

其他收入，淨額，主要由利息收入組成，與去年同期相比保持相對持平。

利息支出，淨額包括攤銷我們的可轉換票據的債務發行成本(定義見下文“流動性和資本資源”一節)；攤銷我們對勝和的債務的折價 ；與JHL Capital Group和QVT Financial管理和/或附屬於某些投資基金的本票相關的利息支出，這些本票在業務合併完成後全額償還； 以及與我們的可轉換票據的0.25%年利率相關的費用，由利息抵消截至2021年3月31日的三個月，利息支出淨額同比增長40萬美元，增幅44%，至120萬美元 反映了我們對勝和債務義務的折價攤銷所產生的利息支出，高於上一年本票的利息支出。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們 資本化了不到10萬美元的利息。截至2020年3月31日的三個月沒有利息資本化。

所得税費用包括對我們開展業務的司法管轄區內的美國聯邦和州所得税以及所得税的估計，針對聯邦、州和地方允許的所得税優惠、永久性差異的影響以及遞延税項資產的任何估值免税額進行了調整 。截至2021年3月31日的三個月，所得税支出為450萬美元，與本年度活動相關，由於全額估值津貼，截至2020年3月31日的三個月的所得税支出為零。

季度業績趨勢

雖然我們的業務不是季節性的，但我們有時會遇到生產和銷售之間的時間滯後，這可能會導致我們的運營結果在不同時期之間波動 。此外，我們在稀土材料加工過程中所做的效率提高導致從2019年第三季度開始REO的產量大幅提高。

下表列出了我們的REO產量和銷售量，以及我們每個REO MT的實現價格：

非GAAP財務指標

我們列出了已實現總價值、生產成本、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和自由現金流量，這些都是我們用來補充 我們根據GAAP公佈的結果的非GAAP財務指標。這些指標與我們行業內其他公司報告的指標類似，證券分析師和投資者經常使用這些指標來衡量公司的財務表現。已實現的總價值、生產成本、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和自由現金流量並不是要替代任何GAAP財務指標，而且在計算時，可能無法與本行業或其他行業其他公司的其他類似名稱的業績指標或流動性 相比較。

已實現總價值

已實現總價值是一項非GAAP財務指標，我們用它來計算我們的關鍵業績指標--每REO MT的已實現價格。如上所述，每個REO MT的實現價格 是衡量我們產品市場價格的重要指標。下表顯示了根據GAAP確定的我們的已實現總價值與產品銷售額的對賬，以及每REO MT的已實現 價格的計算：

生產成本

生產成本是一個非GAAP財務指標，我們用它來計算我們的關鍵績效指標，即每REO MT的生產成本。如上所述，每個REO MT的生產成本 是我們生產效率的關鍵指標。下表顯示了我們的生產成本與我們的銷售成本(不包括折舊、損耗和攤銷)的對賬，這是根據GAAP確定的， 以及每個REO MT的生產成本的計算：

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA計算為GAAP扣除利息支出、淨收益、所得税費用或收益以及折舊、損耗和攤銷前的淨收益或虧損；進一步進行 調整，以消除基於股票的薪酬支出；交易相關和其他非經常性成本；資產報廢和環境義務的非現金增值；出售或處置長期資產的損益；對SNR的特許權使用費支出；關税回扣；以及其他收入，淨額的影響。我們公佈調整後的EBITDA是因為管理層用它來評估我們的基本經營和財務表現以及趨勢。

調整後的EBITDA不包括根據GAAP要求的某些費用，因為它們是非經常性、非現金或與我們的基本業務業績無關 。這一非GAAP財務指標旨在補充我們的GAAP結果，不應作為根據GAAP提出的財務指標的替代品。

我們的經調整EBITDA不反映我們在可比基礎上的經營結果，這是由於我們對與勝和的協議的修改進行了會計處理 (見上文“最近的發展和結果的可比性”一節)。因此，我們在報告期間的調整後EBITDA趨勢可能不代表未來趨勢。 如果根據原始承購協議適用於銷售的勝合隱含折扣已計入我們的遞延收入，我們截至2020年3月31日的三個月的調整後EBITDA將增加60萬美元。

下表顯示了我們的調整後EBITDA(一種非GAAP財務衡量標準)與我們的淨收入(根據GAAP確定)之間的對賬：

調整後淨收益

我們將調整後的淨收入計算為GAAP淨收益或虧損(不包括損耗的影響)；基於股票的薪酬支出；與交易相關的成本和其他 非經常性成本；出售或處置長期資產的損益；對瑞士法郎的特許權使用費支出；關税回扣；以及其他收入或虧損(淨額)；進行調整以實施此類調整對所得税的影響。要計算年初至今此類調整的所得税影響 ，我們使用的有效税率等於我們的所得税支出(不包括重大離散成本和福利)，有效税率變化的任何影響都在本期確認。我們 公佈調整後的淨收入是因為管理層使用它來評估我們的基本運營和財務業績以及趨勢。

調整後的淨收入不包括根據GAAP要求的某些費用，因為這些費用是非經常性、非現金或與我們的基本業務業績無關 。由於收購SNR礦業權，於業務合併日期，我們礦山所含稀土礦石的礦業權按公允價值記錄，導致資產的賬面價值大幅上升，這將導致未來期間的損耗明顯增加。此非GAAP財務指標旨在補充我們的GAAP結果，不應用作替代根據GAAP 提出的財務指標。

我們調整後的淨收入不能反映我們在可比基礎上的經營結果，這主要是由於我們與勝和的 協議修改的會計處理(見上文“最近的發展和結果的可比性”一節)。因此，我們調整後的淨收入趨勢可能不代表 未來的趨勢。

下表顯示了我們的調整後淨收入(非GAAP財務衡量標準)與我們的淨收入(根據 GAAP確定)之間的對賬：

自由現金流

我們將自由現金流量計算為由經營活動提供或用於經營活動的淨現金減去財產、廠房和設備的增加額。我們相信自由現金流有助於 將我們的現金產生能力與同行進行比較。自由現金流量的列報並不意味着單獨考慮或作為經營活動現金流量的替代方案，也不一定表明現金 流量是否足以滿足現金需求。

下表顯示了我們的自由現金流(非GAAP財務衡量標準)與根據GAAP確定的經營活動提供的淨現金( )之間的對賬：

流動性與資本資源

流動性是指我們能夠產生足夠的現金流來滿足我們業務運營的現金需求，包括營運資本和資本支出 需求、合同義務、償債和其他承諾。從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是勝和的承銷預付款、票據或其他債務的發行，以及經營活動的淨現金。最近， 通過完成業務合併，包括PIPE融資和發行可轉換票據(如下進一步討論)，我們分別籌集了5.044億美元和6.726億美元的淨收益。

截至2021年3月31日，我們有11.815億美元的現金和現金等價物，6.934億美元的長期債務本金(對第三方)和6040萬美元的關聯方債務本金 與我們與勝和的承購預付款有關。

我們相信，我們的運營現金流和手頭現金足以滿足我們在可預見的未來的流動性需求。我們目前的營運資金需求 主要與我們的採礦和選礦業務有關。我們的主要資本支出要求主要涉及定期更換採礦或加工設備，以及我們的第二階段優化項目，以重新啟用和 優化我們閒置的煉油設施。我們未來的資本需求將取決於幾個因素，包括未來的收購和進一步下游生產的潛在額外投資(例如，尋求任何第三階段 生產稀土磁體和/或其他成品組件的下游機會)。如果我們的可用資源證明不足以為我們的計劃或承諾提供資金，我們可能會被迫修改我們的戰略和業務計劃，或者可能需要或選擇 通過公共或私募股權或債務融資尋求額外資金；但是，此類資金可能無法以我們可以接受的條款(如果有的話)提供。

債務和其他長期債務

可轉換票據：2021年3月26日，我們發行了本金總額為690.0美元的0.25%無擔保綠色可轉換優先票據，這些票據將於2026年4月1日到期，除非 提前轉換、贖回或回購(“可轉換票據”)，價格為面值。可轉換票據的利息將於四月一日支付^ST和 10月1日^ST每年10月1日開始，從2021年10月1日開始。公司出售可轉換票據收到的毛收入被截至2021年3月31日支付的1,740萬美元 債務發行成本所抵消。

可轉換票據可轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股44.28美元，或每1,000美元本金 票據金額22.5861股，可能會在發生某些公司事件時進行調整。然而，在任何情況下，轉換不會超過每1,000美元票據本金28.5714股普通股。

在2026年1月1日之前，可轉換票據持有人可以在以下情況下轉換其未償還票據：i)在從2021年第三季度開始的任何日曆 季度內，如果在截至(包括)上一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)期間，公司普通股的最新報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)，則該價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%；Ii)在任何連續五個交易日( “測算期”)之後的五個營業日內，測算期內每個交易日每1,000美元可轉換票據本金的交易價格(定義見下文)低於本公司普通股最近一次報告銷售價格的98%和該等交易日的換算率；iii)如果吾等在緊接預定交易日收盤前的任何時間贖回任何或所有可轉換票據或iv)在 管理可轉換票據的契約中規定的特定公司事件發生時。在2026年1月1日或之後，在可轉換票據到期日之前，持有人可以隨時轉換其未償還票據， 無論上述情況如何。

根據公司的選擇，可轉換票據可以現金、公司普通股或兩者的組合進行結算。公司有權從2024年4月5日起贖回全部或部分可轉換票據。

如果我們進行根本變更(如管理可轉換票據的契約所界定)，持有人可能要求我們以現金方式全部或部分回購其 未償還票據，回購價格相當於要回購票據本金的100%，外加基本變更回購日(但不包括)的應計和未付利息。此外，在可轉換票據到期日 之前發生的某些公司事件之後，或者如果我們遞送贖回通知，在某些情況下，我們將根據具體情況提高選擇轉換與該公司 事件或贖回通知相關的未償還票據的持有人的轉換率。

我們打算將相當於發行可轉換票據的淨收益的金額分配給符合條件的 “綠色項目”的現有或未來投資，或融資或再融資。符合條件的綠色項目旨在減少公司的環境影響和/或使低碳技術的生產成為可能。我們的目標是為符合條件的綠色項目實現與此類淨收益的 金額相匹配的撥款水平。在將所得款項淨額分配給符合資格的綠色項目之前，我們打算將發行可轉換票據所得款項淨額用於一般企業用途。

承銷預付款：截至2021年3月31日，我們記錄了對勝和的債務，賬面金額為5620萬美元，其中6040萬美元為本金，420萬美元為債務貼現。如上所述，欠勝和的債務將主要通過產品銷售來償還，其中本公司以債務減免的形式收取部分非現金代價(一般相當於REO最終市值的約15% ，不包括關税、關税和某些其他費用)。由於向其他方銷售承購產品，以及在某些其他條件下，將需要額外的現金支付。另見上文“最近的發展和結果的可比性”一節。

我們遵循推定利率模型，通過估計債務本金餘額的預期付款和減少的時間，來計算被確認為非現金利息支出的內含折扣的攤銷。自2020年6月5日開始至2021年3月31日適用的有效税率在4.41%至6.59%之間。截至2021年3月31日，我們估計還款時間在 兩年內，更新後的推算利率為10.37%。利率的相對增加主要是由於預期市場價格的變化，這將導致預期通過各種 機制提前償還未償還餘額，並導致更高的隱性利率，以便在預期最終償還債務餘額的同時，完全攤銷債務折扣。

工資保障貸款：2020年4月，本公司根據2020年3月頒佈的CARE法案第一標題A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得340萬美元的貸款(“Paycheck Protection Loan”或“Loan”)。Paycheck Protection貸款由加拿大帝國商業銀行美國分行發行，日期為2020年4月15日，將於2022年4月14日到期，年利率為1%。根據PPP的條款，如果資金用於CARE法案中所述的合格費用(包括工資成本、用於繼續團體醫療福利的成本、租金 和水電費)，則可以免除貸款。在2020年11月，我們根據CARE法案和小企業管理局(“SBA”)條例和要求的要求和限制，申請免除全部餘額。根據 美國財政部的指導，由於收益超過200萬美元，我們的申請需要接受SBA的審計。我們目前正在等待Paycheck Protection貸款的寬恕決定。貸款付款將推遲到 SBA確定要免除的金額。

設備備註：我們簽訂了幾項購買設備的融資協議，包括卡車、拖拉機、裝載機、平地機和其他各種機械。截至2021年3月31日，我們在設備票據項下有1160萬美元的未償還本金(和應計利息)。

2021年2月，我們簽訂了購買設備(包括卡車和裝載機)的融資協議，總金額為970萬美元，其中包括相關延長保修的 金額。這些設備票據的期限為5年，年利率為4.5%，每月付款從2021年4月開始。

公開認股權證

以每股11.50美元的價格購買11,499,968股本公司普通股的認股權證是在FVAC首次公開發行(IPO)期間發行的(“公開認股權證”)。 公開認股權證於2021年5月4日開始可行使，也就是FVAC首次公開募股(IPO)結束後的12個月。

2021年5月4日，本公司宣佈，將贖回本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司根據日期為2020年4月29日的認股權證 協議(“認股權證協議”)發行的用於購買其普通股的所有已發行認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元，在下午5點後仍未贖回。紐約時間2021年6月7日。此外，根據認股權證協議，公司董事會已決定要求所有公共認股權證必須在“無現金基礎上”行使。本次無現金操作通過以股權結算公開認股權證的淨值，而無需籌集約1.32億美元的現金行使公開認股權證，從而減少了對我們股東的攤薄。欲瞭解更多信息，請參閲我們未經審計的合併財務報表附註19“後續事件”。

現金流

下表彙總了我們的現金流：

新墨西哥州-沒有意義。

經營活動提供的淨現金：與上年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金增加了560萬美元 ，主要反映了產品銷售額的增長(如上所述)，但因應收賬款等營運資金項目的支付時間而減少而被抵消。此外，在我們的產品銷售額中，有1130萬美元 被排除在經營活動提供的現金之外，因為這部分銷售價格由勝和保留，以減少債務義務。

投資活動中使用的淨現金：我們目前的經常性資本支出需求主要包括購買物業、廠房和設備，包括 採礦設備。與上年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額增加了1860萬美元，這主要是由於資本支出增加，主要與我們的第二階段優化項目相關的 支出以及我們的熱電聯產設施和水處理廠的投產有關。

融資活動提供(用於)的淨現金：截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為6.718億美元 ，而前一年融資活動使用的淨現金為20萬美元。這一變化主要與2021年3月發行可轉換票據收到的6.9億美元的毛收入有關，但被截至2021年3月31日支付的1740萬美元的債務 發行成本所抵消。

表外承諾和安排

我們不從事任何表外融資活動，在被稱為可變利益實體的實體中也沒有任何權益。

關鍵會計政策

關於我們的關鍵會計政策的完整討論包含在我們截至2020年12月31日的年度10-K報表中。在截至2021年3月31日的三個月內，我們的 關鍵會計政策沒有重大變化。

最近通過和發佈的會計公告

最近採用和發佈的會計聲明在我們未經審計的合併財務報表的附註2“重要會計政策” 中進行了説明。

與我們在截至2020年12月31日的10-K表格中討論的那些相比，截至2021年3月31日的三個月我們的市場風險敞口沒有實質性變化。

公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2021年3月31日，公司的披露控制和程序(見修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性 。根據這項評估，我們的主要高管和主要財務官得出結論，公司的披露控制和程序於2021年3月31日生效，以確保(I)在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格指定的時間內，記錄、處理、彙總、評估和報告(視情況適用)本公司在根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息，以及(Ii)積累並傳達給 公司管理層，包括本公司的主要執行人員。 本公司的主要管理人員和主要財務官認為，本公司的披露控制和程序自2021年3月31日起生效，以確保(I)在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總、評估和報告本公司必須在提交或提交的報告中披露的信息，包括本公司的主要高管在適當的情況下，允許及時決定所要求的披露。

在本10-Q表格所涵蓋的財政季度內，沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律和政府訴訟和索賠的影響。我們目前沒有參與任何實質性的法律或政府訴訟，據我們所知，沒有任何訴訟受到威脅。

“項目1.業務，項目1A”中披露的風險因素沒有實質性變化。風險因素，“在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格中，除以下陳述外，該表格與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)於2021年3月22日提交的 相同。

與我們的可轉換票據相關的風險

我們可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響.

我們在2021年3月完成了可轉換票據的發行。如果我們的可轉換票據的條件轉換功能被觸發，可轉換票據的持有者將有權在其選擇的指定期間內的任何時間轉換它們。如果一個或多個持有人選擇轉換其可轉換票據，除非我們選擇只交付普通股 股票來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，否則我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使 持有人不選擇轉換其可轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將全部或部分未償還的可轉換票據本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這 將導致我們的淨營運資本大幅減少。

轉換我們的可轉換票據可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

部分或全部轉換我們的可轉換票據可能會稀釋我們股東的所有權利益。票據轉換後，我們可以選擇支付或 交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務，在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能鼓勵從事套期保值或套利活動的市場參與者賣空，預期票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購嘗試。

管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，管理可轉換票據的契約 要求我們在發生根本變化(如管理可轉換票據的契約所定義)時回購票據以換取現金，並在某些情況下，提高與徹底的根本變化(如管理可轉換票據的契約所定義的)相關而轉換其可轉換票據的持有人的轉換率 。收購我們可能會觸發要求我們回購可轉換票據 和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。此類額外成本可能會延遲或阻止對我們的收購，否則將有利於 投資者。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為債務(包括我們的可轉換票據)進行再融資，取決於我們未來的表現 ，這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此外，可轉換票據的持有者將有權要求我們在發生某些 根本變化時回購其票據以換取現金。轉換可換股票據時，除非吾等選擇只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等須就正在轉換的票據支付現金 。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們 可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在截至2021年3月31日的季度10-Q表的附件95.1中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式 授權的簽署人代表其簽署。