美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

委託 檔號：001-34611

攝氏 控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

佛羅裏達州博卡拉頓，208號聯邦公路北2424號，郵編：33431

(主要執行辦公室地址 )

(561) 276-2239

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405(本章第232.405條)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 是☐否

截至2021年5月12日，註冊人普通股的流通股數量為72,163,198股，面值為0.001美元。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

攝氏 控股公司及其子公司

合併資產負債表

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

攝氏 控股公司及其子公司

合併 營業和全面收益表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

攝氏 控股公司及其子公司

合併 股東權益變動表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

攝氏 控股公司及其子公司

合併 股東權益變動表

截至2020年3月31日的三個月的

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

攝氏 控股公司及其子公司

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

攝氏 控股公司及其子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

業務-Celsius Holdings， Inc.(“公司”或“Celsius Holdings”)以Celsius®品牌名稱開發、營銷、銷售和分銷“功能性” 卡路里燃燒健身飲料。本公司於2005年4月26日根據內華達州法律註冊成立 。2007年1月24日，該公司與佛羅裏達州的一家公司Elite FX，Inc.簽訂了一項合併協議和重組計劃。根據合併協議的條款，2007年1月26日，Elite FX，Inc.被併入公司的 子公司Celsius，Inc.2007年3月28日，該公司將佛羅裏達州的Celsius NetShipping，Inc.註冊為本公司的子公司。

2018年2月7日，本公司成立了香港公司 Celsius Asia Holdings Limited，作為全資子公司。2018年2月7日，一家香港公司成為Celsius Asia Holdings Limited的全資子公司，並於2018年5月9日，Celsius Asia Holdings Limited 成立了Celsius(Beijing)Beverage Limited，這是一家中國公司，是Celsius Asia Holdings Limited的全資子公司。

2019年10月25日，本公司收購了Func Food Group，Oyj(“Func Food”)100%的股份，該公司是一家營養補充劑、保健食品和飲料的營銷商和分銷商。 Func Food Group，Oyj(“Func Food”)是一家營養補充劑、保健食品和飲料的營銷商和分銷商。這筆交易包括對Func Food先前存在的債務進行重組。Func Food自2015年以來一直是該公司的北歐分銷商。

列報依據和合並原則 -隨附的未經審核綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 中期財務信息以及表格10-Q和S-X規則第8-03條的説明編制。因此，合併財務報表 不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。在管理層的意見 中，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內，這些調整屬於正常的經常性 性質。這些未經審計的合併財務報表及其附註應與提交給2020年12月31日的10-K表格 一併閲讀。本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司。 所有重大的公司間餘額和交易均已沖銷。

重要的 估計-按照美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值 不同。重大估計包括壞賬準備、存貨陳舊準備、 物業、固定裝置和設備的使用年限和價值、無形資產減值和商譽、基於股票的薪酬評估 和遞延税項資產估值準備。

上一年的重新分類 演示文稿-合併資產負債表和營業報表以及綜合 收入中的某些上一年度金額已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。重新分類，將與融資租賃相關的使用權資產和租賃負債與與經營租賃相關的資產和租賃負債分開列報。此外，無形資產攤銷和融資租賃使用權資產攤銷的列報 現在反映在一般 和行政費用中，而不是其他費用中。這些重新分類對以前報告的淨收益 和全面收益沒有影響，對財務報表也沒有實質性影響。

分部 報告-運營部門被定義為企業的組成部分，這些企業從事業務活動，擁有離散的 財務信息，其運營結果由首席運營決策者(CODM)定期審查，以做出有關資源分配和績效評估的決策 。儘管我們在多個地區都有業務，但我們是作為一個企業運營的。 考慮到我們的地理組件非常相似，我們的業務和戰略都是集中設計和執行的。我們的首席運營官 首席執行官主要從整合的角度審查運營結果，並根據該審查 做出決策和分配資源。我們的CODM之所以在決策和分配資源時注重綜合結果，是因為我們的地理業務與公司的美國實體之間存在着重要的 經濟相互依存關係。

攝氏 控股公司及其子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

風險集中 -該公司幾乎所有的收入都來自銷售Celsius®飲料。

公司的原材料採購和灌裝能力使用單一供應商關係，這可能會使公司 面臨集中的業務風險。如果這些供應商出現運營問題或停止向公司提供產品，運營 可能會受到不利影響。

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款。公司將現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。有時，公司現金帳户中的餘額可能會超過聯邦存款保險公司的限額。截至2021年3月31日，該公司比聯邦存款保險公司的限額多出約 3140萬美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中，該公司與其 客户的收入集中度為10%或更高。具體地説，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，有一個客户分別約佔我們收入的15.8%和16.4%。下表反映了該客户在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中佔我們總收入的百分比 ：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司與其客户的應收賬款達到或超過10%。

現金 等價物-本公司將購買至 的所有到期日在三個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司並無任何三個月或以下期限的投資 。

攝氏 控股公司及其子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

應收賬款 -應收賬款報告為可變現淨值。公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息建立壞賬準備 。拖欠賬款 在確定金額無法收回時進行核銷。在2021年3月31日和2020年12月31日，分別有772,607美元和549,573美元的可疑賬户撥備 。

庫存 -存貨僅包括採購成本，並以成本和可變現淨值中較低者列示。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的 。庫存包括原材料和成品。本公司設立庫存津貼，以便在此類材料和產品不再可用或不再銷售期間， 降低庫存價值。具體地説， 公司審查過去12個月的庫存利用率以及隨後幾個月的客户訂單。如果在過去12個月中沒有使用 ，並且未來幾個月沒有訂單需要使用庫存 項目，則在評估期間庫存項目將作為津貼的一部分計入。然後，管理層將專門 評估這些物品是否可以在合理的時間範圍內(例如，3至6個月)使用。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司分別錄得2,367,000美元及1,613,000美元的津貼。津貼的變化包括在收入成本 中。

財產 和設備-財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。財產和設備的折舊按資產的預計使用年限(一般為三年至 七年)採用直線法計算。

長期資產減值 -根據ASC主題350“商譽和其他無形資產”和360“財產、廠房和設備”，公司每年至少 或每當事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時，對無形資產和其他長期資產的賬面價值進行減值審查。長期資產的可回收性 通過將其賬面金額與該資產或資產組 預期產生的未貼現現金流進行比較來衡量。如該等資產被視為減值，應確認的減值以 該物業的賬面金額(如有)超出其公允價值的金額計量。本公司在截至2021年3月31日的三個月內未記錄任何減值 。

長壽 資產地理數據

下表 列出了長期資產信息，其中包括財產、廠房和設備以及租賃使用權資產， 不包括商譽和無形資產，其中個別國家佔總資產的很大一部分：

商譽- 當收購支付的對價超過收購的有形和無形資產淨值時，公司記錄商譽 ，包括相關的税收影響。商譽不攤銷；相反，商譽每年進行減值測試，如果公司認為存在減值指標，則會更頻繁地測試商譽。本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。 如果本公司確定公允價值低於賬面價值，本公司將根據報告單位的 賬面價值超過其公允價值確認減值費用。截至2021年3月31日，沒有損害指標。

攝氏 控股公司及其子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

無形資產 -無形資產由在業務合併中收購的客户關係和品牌組成。 公司按無形資產各自的使用年限分期攤銷無形資產。壽命不確定的無形資產每年都會進行減值測試，如果公司認為存在減值指標，則會進行更頻繁的減值測試。

收入 確認-公司根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”確認收入。 公司在履行與客户簽訂的合同條款下的履行義務時確認收入。一旦將控制權移交給客户，產品銷售 就會發生。收入是指公司期望 從貨物轉讓交換中獲得的對價金額。公司收到的對價金額和確認的收入隨着公司向其客户及其客户提供的客户獎勵的變化而變化 。銷售税和其他類似税不包括在收入中 。

客户 預付款-公司不時要求在交付產品和/或生產運行之前預付保證金。此類 金額最初記錄為其他流動負債中的客户預付款負債。本公司將此類收入確認為 根據收入確認政策賺取的收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何 客户預付款。

廣告費用 -廣告費在發生時計入費用。該公司主要使用廣播、本地抽樣活動、贊助、代言、 和數字廣告。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，該公司的營銷和廣告費用分別約為530萬美元和270萬美元。

研究和開發 -研發成本在發生時計入一般費用和行政費用，主要包括 飲料的諮詢費、原材料使用和測試生產。本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別產生了200,000美元和123,000美元的費用 。

外幣 貨幣折算-外國子公司的本位幣是運營的當地貨幣，海外運營的淨資產 使用當前匯率換算成美元。此類換算產生的美元結果 以及長期投資性質的公司間餘額的匯兑損益計入全面收益。 公司在截至2021年3月31日的三個月內發生了約192,500美元的外幣折算淨虧損， 在截至2020年3月31日的三個月內發生了約115,000美元的淨虧損。我們在不同國家的業務要求我們 使用以下貨幣進行交易：

中國元

挪威語-克朗

瑞典-克朗

芬蘭-歐洲

攝氏 控股公司及其子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

金融工具的公允價值 -現金和現金等價物、應收賬款、無形資產、應付賬款、應計費用和應付票據的賬面價值因其相對短期到期日和市場利率而接近公允價值。

公允價值計量 -ASC 820將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產或支付轉移負債的價格 。此外，ASC 820要求使用估值技術 ，最大限度地利用可觀察到的輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這些輸入的優先順序如下：

除上述 以外，本公司於2021年3月31日及2020年12月31日並無任何其他以公允價值計量的資產或負債。

所得税 税-本公司的所得税會計依據ASC 740-10“所得税會計”的規定 ，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法 要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果確認遞延税項資產和負債。提供估值津貼以抵銷管理層認為遞延淨資產很可能無法變現的任何遞延税項淨資產 。本公司遵循ASC 740-10中有關以下內容的條款 ：對不確定的所得税狀況進行會計處理。在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持某些倉位，而其他倉位則不確定 所持倉位的價值或最終將維持的倉位數量。根據 ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有可用的 證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後得到維持，包括解決上訴或訴訟程序(如果有的話)。

納税 所持頭寸不與其他頭寸抵銷或彙總。符合極有可能確認門檻 的納税頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與税收頭寸相關的收益超過上述計量金額的部分 應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債，以及經審查應向税務機關支付的任何相關利息和 罰款。本公司相信其税務立場經審核後均有很高的把握 得到支持。因此，本公司沒有記錄不確定税收優惠的負債。

公司已採用ASC 740-10-25定居點的定義，其中就實體應如何確定 是否為確認以前未確認的税收優惠而有效結算提供了指導意見，並規定税務機關在完成審查後可以有效結算納税狀況 而不會被法律消滅。對於被視為有效結算的税務頭寸 ，實體將確認全額税收優惠，即使該税收頭寸不被視為 僅基於其技術價值和訴訟時效保持開放的可能性更大也是如此。 公司2018至2020納税年度的納税申報單仍可能受到税務機關的審查。

攝氏 控股公司及其子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

每股收益 -每股基本收益的計算方法是將股東可獲得的淨收入除以每個時期已發行普通股的加權平均數 。攤薄每股收益採用期內已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數 計算。有關其他詳細信息，請參閲下表：

基於股份的支付 -本公司遵循ASC主題718“薪酬-股票薪酬”和相關 解釋的規定。因此，補償成本於授出日按股份支付的公允價值計量。此類補償 金額(如果有)將在授予的各個歸屬期間攤銷。2015年4月30日，公司通過了2015年度股票激勵計劃 。本計劃旨在提供激勵措施，以吸引和留住所有級別的高能力人員作為公司的員工 以及為公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商，為他們提供機會 收購公司普通股或根據已頒發的獎勵獲得基於普通股價值的貨幣支付。 2015計劃允許授予最多5,000,000股的期權和股票。此外，該計劃還規定每年增加15%的股份，從2017年1月1日 開始在每個日曆年的第一天增加股份(附註15)。截至2021年3月31日，可持股總數為180萬股。

銷售成本 -銷售成本包括精礦和/或飲料基地的成本、產品製造中使用的原材料成本、聯合包裝費、重新包裝費、進出站運費，以及某些內部轉移 成本、公司成品製造前發生的倉庫費用、超額和過時產品的庫存補貼以及某些質量控制成本。(注：銷售成本包括精礦和飲料基地的成本、產品製造中使用的原材料成本、聯合包裝費、分裝費、進出港運費、某些內部轉移成本、公司成品製造前發生的倉庫費用、超額和過時產品的庫存補貼以及某些質量控制成本)。原材料佔銷售成本的最大部分。原材料 包括罐頭、瓶子、其他容器、香料、配料和包裝材料。

運營費用 -運營費用包括銷售費用，如製造後的倉儲費用，以及廣告、樣品和店內演示費用、商品陳列費用、銷售點材料和優質產品的費用、贊助費用、其他營銷費用和設計費用。 費用 廣告、樣品和店內演示費用、商品陳列費用、銷售點材料和優質產品的費用、贊助費用、其他營銷費用和設計費用。運營費用還包括工資成本、差旅 成本、專業服務費(包括律師費)、折舊和攤銷以及其他一般和行政成本。

運費和手續費 -已發運貨物的運費和搬運費包括在銷售成本中。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月發運貨物的運費 分別為420萬美元和210萬美元。

攝氏 控股公司及其子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

最近 會計聲明

公司採用自指定生效日期起所有適用的新會計聲明。

2016年9月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)， 要求立即確認管理層對當前和預期信貸損失的估計。2018年11月， FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326進行了一定的改進。2019年4月和5月，FASB分別發佈了華碩2019-04和2019-05， ，其中增加了對主題326的編纂改進和過渡救濟。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10， 將主題326針對較小報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的中期和年度期間 ，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，對主題 326的某些領域進行了改進。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，根據SEC員工會計公告第119號的發佈，在主題326中增加了SEC一段。主題326適用於本公司自2022年12月15日之後 開始的會計年度和中期報告期。從2019年12月15日開始的中期和年度期間允許提前採用。本公司目前正在 評估採用本指南對我們的合併財務報表的潛在影響。

所有 已發佈但尚未生效的新會計聲明預計不會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性影響 除上述最新披露的會計聲明外，尚未發佈對我們的合併財務報表有重要意義的新會計聲明 。

流動性 -這些財務報表是在假設公司能夠作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。截至2021年3月31日，公司累計虧損54,841,408美元，其中包括截至2021年3月31日的三個月的淨收益585,424美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，公司經營活動使用的淨現金為1330萬美元。

如果我們的銷售額達不到我們的預期，費用超出我們的預期，我們的計劃發生變化，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的營運資金需求。在這種情況下，我們可能需要調整我們的業務計劃， 減少營銷，降低營運資金要求，減少其他費用或尋求額外融資。此外，我們的業務 和運營結果可能會受到與疫情相關的全球宏觀經濟環境變化以及與新冠肺炎疫情相關的公共衞生危機 的不利影響。

攝氏 控股公司及其子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

公司在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認收入。將控制權 交付給客户後，即可進行產品銷售。收入是指公司預計從轉讓貨物的交換中獲得的對價金額 。公司收到的對價金額和確認的收入隨着公司向客户及其客户提供的激勵措施的變化而變化 。銷售税和其他類似税收不包括在收入中。

有關該公司截至2021年和2020年3月31日的三個月按地理位置劃分的淨銷售額的信息 如下：

該公司在北美的所有 收入都來自美國，美國是該公司的註冊地。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司的海外總收入分別為1100萬美元和880萬美元， 唯一在合併總收入中佔很大比重的國家是瑞典，瑞典在截至2021年和2020年3月31日的三個月的總收入分別約為650萬美元和580萬美元。根據客户所在地，將收入 歸於國家/地區。

許可證 協議

2019年1月，該公司與我們的中國經銷商簽訂了 許可協議。具體地説，與奇峯食品科技 (北京)有限公司(“奇峯”)簽署了許可協議。根據該許可協議，奇峯獲得了在中國加工、銷售和商業化攝氏品牌產品的獨家許可權。協議期限為50年，年版税根據每個日曆年的結果計算 。特許權使用費是根據奇峯銷售攝氏品牌產品的百分比計算的； 但是，協議前五年的費用是固定的，總額約為660萬美元，然後在協議剩餘期限內 有年度保證最低限額。

根據許可協議， 公司授予奇峯獨家許可權，並在產品開發、品牌推廣和技術 專業知識方面提供持續支持。交易價格由保證的最低費用和可變使用費組成，所有這些費用都分配給與許可協議相關的單一履行義務 。

公司會在一段時間內確認協議收入，因為客户同時接收和消費 服務帶來的好處。該公司使用時間來衡量履行其履約義務的進展情況，因為它在提供獨家許可權和持續支持方面所做的努力 在大體相同的基礎上全年都在進行。根據協議確認的總收入 截至2021年3月31日的三個月約為393,000美元，並反映在公司的亞洲報告部門 。

攝氏 控股公司及其子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

庫存 由以下內容組成：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，預付 費用和其他流動資產總額分別為1,720萬美元和1,460萬美元， 主要包括與庫存生產、廣告、預付保險、預付時段費用、增值税支付和購買押金相關的預付預付款給共同包裝商的 。增加約260萬美元的主要原因是支付給聯合包裝商的預付款 以及支付給原材料供應商的與加工和採購存貨有關的定金。

注 應收賬款由以下內容組成：

從2019年1月1日起，我們重組了我們在中國的分銷工作，簽訂了兩個獨立的經濟協議，因為它與我們的攝氏度產品商業化(即許可協議)有關，並償還了與奇峯的投資協議。 根據許可協議，奇峯獲得了在中國製造、營銷和商業化Celsius® 品牌產品的獨家許可權。奇峯將在五年的協議期限內支付最低690萬美元的特許權使用費， 此後將過渡到按數量計算的特許權使用費，如上所述。根據一項單獨的經濟協議，奇峯食品將在五年內 在2018年之前償還攝氏在中國市場的營銷投資。這筆還款 是通過奇峯公司的應收票據正式支付的，即使許可協議被取消或終止，也需要償還。

從2020年開始，計劃本金支付加上 應計利息每年3月31日到期。票據按攤銷成本基準入賬， 初始應計利息年利率相當於500萬美元以下未償還本金的5%和500萬美元以上未償還本金的2%的加權平均利率 。2020年9月12日，雙方同意將利率定為3.21%， 反映票據5年期的加權平均利率。截至2021年3月31日的三個月，利息收入約為8.7萬美元。

攝氏 控股公司及其子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

本公司根據過往有關奇峯支付能力的經驗、 當前經濟環境及其他因素，評估本公司是否有可能無法按票據協議規定的時間收取所有合約利息及本金付款，以定期評估票據的減值情況。 本公司會根據有關奇峯支付能力的歷史經驗、 當前經濟環境及其他因素，評估本公司是否可能無法如期收取票據協議所載的所有合約利息及本金付款。如果票據被確定為減值，減值將根據票據項下預期未來現金流的現值(按票據的實際利率貼現)進行計量。 於2021年3月31日，票據未被視為減值。截至2021年3月31日，奇峯在 票據和許可協議下的所有到期金額上都是有效的。

作為票據的抵押品，凱爾修斯控股公司(Celsius Holdings，Inc.)的一張股票憑證(金額為 至337,079股)由奇峯集團共同控制的一家關聯公司持有，目前存放在一個經紀賬户中。這些股票 最初於2015年4月20日通過一項非公開交易發行，交易涉及RiseJoy Services Limited，RiseJoy Services Limited是奇峯(我們的中國被許可方)共同 控制下的一家附屬公司。及時收到了與2021年3月31日到期金額有關的全額付款。 此外，還簽署了關於這些股票的幾項限制的保函。特別是，雙方同意 未經Celsius Holdings，Inc.事先書面同意，不得出售或轉讓該股票。此外還有其他幾項限制和協議，包括將按季度向Celsius提供賬户對賬單，以確認和驗證股票的存在。這些股票只是作為抵押品，並在以下方面提供安慰：“支付能力 ”.

公司的租賃活動包括向關聯方租賃其公司辦公空間(見附註13)，以及為公司的歐洲業務提供車輛和辦公空間的其他幾項運營和融資租賃 。

在 合同開始時，公司會評估該合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估依據 ：(1)合同是否涉及使用特定的已確定資產，(2)本公司是否獲得在整個期限內使用該資產帶來的全部經濟利益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產 。(3)本公司的評估依據是：(1)本合同是否涉及使用不同的已確定資產；(2)本公司是否獲得在整個期限內使用該資產帶來的全部經濟效益；以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。公司根據每個租賃和非租賃組件的 相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。租賃和非租賃部分分別入賬。

租賃 根據ASC主題842“租賃”中的標準分類為融資租賃或經營性租賃。本公司的 經營租賃一般由房地產和車輛組成，本公司的融資租賃一般由車輛 組成。

在 租賃開始時，公司記錄的租賃負債相當於剩餘租賃付款的現值，使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率不能輕易確定，則使用公司的遞增借款利率進行貼現。相應的 使用權資產(“ROU資產”)根據租賃負債的初始計量進行記錄和計量。ROU資產 還包括支付的任何租賃費用，不包括租賃獎勵。租賃條款可能包括在 合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。

租賃 運營租賃費用(包括租賃付款)在租賃期內以直線方式確認。租賃 費用包括該期間發生的未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。 融資租賃的租賃費用是指按資產使用年限或租賃期限較短的時間對ROU資產進行直線攤銷的費用，利息費用採用實際利率法計算。

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合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

以下 是公司合併經營報表中確認的租賃成本摘要：

以下是本公司租賃對綜合現金流量表的影響摘要：

2021年3月31日和2020年12月31日的經營性和融資性租賃的 加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：

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合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

截至2021年3月31日，公司租約要求的未來年度最低租金如下：

財產 和設備由以下內容組成：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊 費用分別為108,198美元和124,939美元。

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合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

商譽 由大約10,419,000美元組成，超出支付的對價和從收購Func Food獲得的有形和無形資產淨值 的公允價值。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有任何與商譽有關的進一步活動 。

無形資產 由收購Func Food獲得的客户關係和品牌組成。截至2021年3月31日和2020年12月31日，無形資產賬面總額和累計攤銷情況如下：

客户 關係攤銷的估計使用年限為25年，而品牌的使用壽命無限期。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的攤銷費用分別約為151,000美元和144,000美元。

無形資產金額的其他 波動是由於貨幣換算調整。

以下 是與客户關係相關的未來預計攤銷費用：

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合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

應付款和應計費用包括以下內容：

其他 流動負債包括以下內容：

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合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

公司的辦公室是從CD Financial，LLC下屬的一家公司租用的，該公司由我們的一個主要股東控制。 當前租約將於2024年1月到期，月租金為17,295美元。租賃費與市場上的其他物業相稱 。

根據股票期權的行使發行普通股

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司根據本公司2015年股票激勵計劃授予的股票期權行使 發行了總計328,858股普通股。本公司為現金行使期權共獲得715,910美元的收益，其餘期權均以“無現金”方式行使。 234,546份期權以現金方式行使，其餘部分以“無現金”方式行使，所得收益總額為715,910美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司根據本公司2015年股票激勵計劃授予的股票期權行使 發行了總計337,949股普通股。本公司為現金行使的133,921份期權共獲得215,347美元的收益，其餘的期權已在“無現金”的基礎上行使。

公司於2007年1月18日通過了股票激勵計劃。本計劃旨在提供激勵措施，以吸引和留住 所有級別的高能力人員作為本公司的員工，以及為本公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商 ，為他們提供購買本公司普通股的機會，或根據頒發的獎勵獲得基於該等股票價值的貨幣支付 。雖然該計劃在採用日期10年後終止，但已發佈的選項 有其自己的終止計劃。2013年，大多數股東批准將計劃中的總可用股份 從250萬股普通股增加到350萬股。2014年5月，大多數股東批准將計劃中的總可用普通股從350萬股增加到425萬股，2015年2月，大多數股東批准將計劃中的總可用股從425萬股增加到460萬股 ，2015年4月，大多數股東批准將計劃中的總可用股從460萬股 增加到510萬股。收購普通股的期權可在授予日 以不低於公允市值的價格授予。行權時，本公司發行新普通股。

公司於2015年4月30日通過了2015年股票激勵計劃。本計劃旨在提供激勵措施，以吸引和留住 所有級別的高能力人員作為本公司的員工，以及為本公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商 ，為他們提供購買本公司普通股的機會，或根據頒發的獎勵獲得基於該等股票價值的貨幣支付 。2015計劃允許授予最多5,000,000股 股票的期權和股票。此外，還有一項條款規定，截至前一年最後一天，與2015計劃相關的流通股每年增加15%。 截至2021年3月31日，約有180萬股可用。

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合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

根據2015年股票激勵計劃，公司已發佈期權，以4.23美元的平均價格購買約490萬股股票，公允價值為2.054億美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，該公司分別發出了購買303,750股 和285,000股的期權。行權時，本公司發行新普通股。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，公司分別確認了約360萬美元和140萬美元的非現金薪酬支出(包括在隨附的綜合經營報表中的一般和行政費用中) ，這兩項支出是通過應用Black-Scholes期權定價模型確定的，其中包含以下輸入：行使價、股息收益率、無風險 利率和預期年度波動率。截至2021年3月31日，公司約有2470萬美元未確認的税前 非現金薪酬支出，公司預計將根據2.45年的加權平均期確認這筆費用。本公司 在獎助金的兩到三年必需服務或授權期內採用直線攤銷補償費用。 本公司在發生沒收時予以確認。有權購買截至2021年3月31日已歸屬 的約273萬股票。

公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計其股票期權獎勵和認股權證發行的公允價值。 使用Black-Scholes期權定價模型計算獎勵的公允價值受授予日公司股價 以及以下假設的影響：

預期波動率是參考公司股票的歷史波動率確定的。公司使用歷史 數據來估計評估模型中的期權行使和員工離職情況。授予期權的預期期限代表 預計授予期權未償還的時間段。期權合同期限 內的無風險利率以授予時有效的美國國債利率為基礎。

本公司截至2021年3月31日的未償還股票期權狀況以及截至該 日期的期間內的變化摘要如下：

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合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

下表彙總了有關2021年3月31日未償還員工股票期權的信息：

截至2021年3月31日，公司約有2470萬美元的未確認税前非現金薪酬支出，公司 預計將根據2.45年的加權平均期確認這筆費用。

受限 股票獎勵

受限 股票獎勵是普通股的獎勵，受轉讓限制的限制，如果持有者在限制失效前離開公司，則有被沒收的風險。 限制性股票獎勵的持有者一般有權在限制性股票發行之日及之後的任何時間行使本公司股東的權利，包括股份投票權。 長期授予的股票獎勵的價值由授予股票當日的市場價格確定。下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月公司的 限制性股票活動：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，歸屬股票的總公允價值無關緊要。截至2021年3月31日，與員工和董事的未償還限制性股票獎勵相關的未確認薪酬 支出為98,234美元，預計將在未來四個月支出 。

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合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

受限 個庫存單位

受限 股票單位是指在滿足 基於服務的歸屬條件(通常為每年分三次相等的年度歸屬，並要求持有人繼續受僱於本公司)後，持有人有權從每個受限股票單位獲得一股普通股的獎勵。長期授予的限制性股票單位的價值由授予之日的市場價格 確定。下表彙總了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的限制性股票單位活動：

截至2021年3月31日，未確認的 與未償還限制性股票單位相關的員工和董事薪酬支出為2280萬美元 ，預計將在未來35個月內支出。

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合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

2020年11月，麥戈文資本公司和凱文·麥戈文(統稱為麥戈文)就其與Celsius Holdings，Inc.簽訂的經2016年8月6日第一修正案修訂的代表協議向仲裁提出索賠。根據代表 協議，麥戈文有權從本公司 在中華人民共和國銷售本公司產品的“淨收入”中收取3%(3%)的費用，從最初的商業銷售(即2017年9月1日)起為期四年。“淨收入”在“代表協議”中定義為“公司的 收入扣除實際折扣、積分和退貨後的淨收入。”自2019年1月1日起，本公司將其中國業務 從與奇峯食品科技(北京)有限公司(“奇峯”)的分銷安排重組為許可證和特許權使用費安排 和一筆貸款，據此奇峯將在中國營銷和分銷本公司的產品，Celsius將獲得年度 特許權使用費支付。本公司打算向麥戈文支付其每年特許權使用費支付的百分比，但麥戈文反對聲稱 麥戈文有權從整個特許權使用費支付和向奇峯提供的貸款金額中獲得佣金。本公司打算 積極抗辯麥戈文的索賠，並已就麥戈文未能遵守《代表協議》中的誠信和公平交易契約 提出反訴。此事仍處於早期階段，公司 目前無法預測結果。

除上述 之外，我們可能會不時成為訴訟或其他法律程序的當事人，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程中的一部分 。

如果公司無故取消經銷協議， 公司已簽訂經銷協議，並支付違約金。原因有不同的定義。管理層認為，截至2020年12月31日，沒有此類協議產生任何責任。

此外， 我們的業務和運營結果可能會受到與新冠肺炎疫情相關的流行病和公共衞生危機的不利影響 這正在影響宏觀經濟環境。請參閲第1A項。風險因素瞭解更多細節。

無

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除非另有説明，否則在本報告中使用的 術語“本公司”、“攝氏度”、“我們”、“ ”和“我們”是指攝氏控股有限公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的説明

本 報告包含反映我們當前對未來事件看法的前瞻性陳述。我們使用“預期”、“ ”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“將”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“可能”、“尋求”、“設計”、“ ”、“潛力”、“預測”、“目標”“或此類術語或其他類似表達的否定 。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。

業務 概述

Celsius Holdings是一家在美國和國際上功能功能飲料和液體補充劑類別快速增長的公司。 我們從事功能飲料和液體補充劑的開發、加工、營銷、銷售和分銷，面向廣泛的消費者 。我們相信，我們提供差異化的產品，提供經過臨牀驗證的創新配方， 使我們消費者的生活變得更美好。我們還相信，我們的品牌對包括健身愛好者在內的廣泛客户具有吸引力。

我們的核心產品包括鍛鍊前和鍛鍊後的功能性能量飲料，以及蛋白質棒。我們的旗艦功能能量飲料和液體補充劑品牌以科學為後盾，通過在各種期刊(包括《國際運動營養學會雜誌》、《美國營養學院雜誌》和《力量與調理研究》雜誌)上發表的六項自籌 研究，臨牀證明可提供健康益處。這些研究得出的結論是，一份攝氏攝氏度可以燃燒100-140卡路里(通過將消費者的靜息新陳代謝平均提高12%，同時提供長達三個小時的持續能量)。

我們的旗艦資產，攝氏度，是一種健身補充劑飲料，可以加速新陳代謝，燃燒卡路里和體脂，同時提供 能量。這一產品線有兩個版本，即飲補充劑形式和隨身攜帶的粉末形式。我們還提供 攝氏度熱量和支鏈氨基酸系列，以滿足鍛鍊前和鍛鍊後的消費者需求。我們的產品目前在美國主要零售渠道銷售，包括傳統食品雜貨、天然食品、方便食品、健身產品、大眾市場、維生素 特產和電子商務。

我們的價值主張的一個組成部分是我們專注於功能能量飲料和液體補充劑 類別，以確保我們的產品具有明確和經過證實的好處。這就是為什麼我們從一開始就投資於研發 ，並在我們的產品組合中使用我們專有的MetaPlus配方，由姜根、瓜拉籽提取物、鉻、維生素、 和綠茶提取物混合而成。

企業信息

我們於2005年4月在內華達州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓208號北聯邦高速公路2424號，郵編：33431，電話號碼是(5612762239)。我們的網站是Www.celciusholdingsinc.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息 未通過引用併入本季度報告的表格 10-Q中。

攝氏^® 和MetaPlus^®是公司在美國的註冊商標 。這份Form 10-Q季度報告還包含公司的其他註冊和未註冊商標。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

收入

截至2021年3月31日的三個月，收入約為5000萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的2820萬美元增加了2190萬美元，增幅為78.0%。這一增長中約90%來自北美地區的收入增加，2021年季度北美地區的收入為3900萬美元，比2020年季度的1940萬美元增加了1960萬美元，增幅為101%。增長的餘額 主要歸因於歐洲收入從2020年季度的850萬美元增長到2021年第二季度的1040萬美元，增幅為22% 。截至2021年3月31日的三個月，亞洲收入(主要由我們的中國授權廠商的特許權使用費收入組成)為536,000美元，比上一年季度的268,000美元增長了100.0。其他國際市場在截至2021年3月31日的三個月中創造了12.8萬美元的收入，比2020年前一季度的5.7萬美元增加了7.1萬美元。

總收入的增長 主要歸因於銷售量的增加，而不是產品價格的提高。北美銷售額增長的主要因素 與傳統貿易渠道持續強勁的三位數增長(137%)有關 ，加上世界級零售商的業務增加。此外，我們 直營店配送(DSD)網絡的持續擴展使我們的總代理商收入與去年同期相比增長了172%。 此外，電子商務收入從上年同期的4.7美元增長到8.4美元，增幅為79%或370萬美元。這些結果被部分 與罐頭短缺有關的一些發貨延誤以及德克薩斯州的凍結所抵消，這兩個聯合包裝商以及 我們的一個倉庫在本季度關閉了兩週半。此外，我們估計，與去年同期相比，歐元走強約佔2021年季度歐洲收入增長的8.4%。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月按類別劃分的收入金額及其變化情況：

毛利

在截至2021年3月31日的三個月中，毛利潤從截至2020年3月31日的三個月的1,300萬美元增加到2,060萬美元，增幅約為760萬美元或58.3%。截至2021年3月31日的三個月，毛利率從去年同期的46.1%降至41.1% 。毛利率的增加 與銷量的增加有關，而毛利率的下降主要與運費、重新包裝、原材料(罐頭)和加工成本的增加有關。此外，暫時性的罐頭短缺還增加了與運輸和加工損壞相關的增量成本 ，因為採購這些項目的供應鏈變得更加複雜。 根據我們的估計，數量的增加有利地影響了毛利美元約790萬美元， 有利的匯率影響提供了額外的70萬美元，但部分被不利的成本增加 約100萬美元所抵消。

銷售 和營銷費用

截至2021年3月31日的三個月的銷售額和營銷費用約為1200萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的約750萬美元增加了約450萬美元或60.0%。這一增長主要歸因於營銷投資活動，與去年同期相比增加了250萬美元。此外， 員工成本比去年同期增加了約650,000美元，因為我們繼續在這一領域進行投資，以便 擁有適當的基礎設施來支持商業增長。同樣，我們在 中的其他銷售費用增加了約563,000美元，主要與貿易營銷活動有關，以支持我們向DSD 網絡分銷渠道的持續轉換。最後，倉儲和分銷以及經紀成本佔這一領域增長的其餘部分 達704,000美元。

一般費用 和管理費用

截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用約為780萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的約450萬美元增加了330萬美元 或73.3%。這一增長主要歸因於 截至2020年3月31日的三個月的股票期權支出為360萬美元，增加了220萬美元，與去年同期相比， 佔這一領域總增長的61.1%。管理層認為， 通過向員工提供業務所有權和參與權來激勵他們，以提升業績，這一點非常重要，這將 轉化為公司的持續成功。此外，截至2021年3月31日的三個月的員工成本增加了 66萬美元或70.2%，因為這一領域的投資也需要為我們更高的業務量提供適當的服務，併為我們的業務的商業和運營領域提供 支持。2021年這個季度的管理費用為210萬美元， 比去年同期增加了46萬美元，增幅為28.8%。這一增長主要與更高的法律成本、壞賬準備金增加 以支付任何潛在的變現問題、保險費和寫字樓租金增加有關。在截至2021年3月31日的三個月中，折舊、攤銷和所有其他管理費用佔了剩餘的差額，與去年同期相比，淨減少了21,000美元。

其他 費用

截至2021年3月31日的三個月的淨其他費用總額為228,000美元，與截至2020年3月31日的三個月的淨其他費用總額422,000美元相比，減少了194,000美元。228,000美元的其他費用淨額為 ，包括301,000美元的外幣兑換損失，13,000美元的雜項其他非運營費用， 與我們中國分銷商的應收票據相關的87,000美元的利息收入抵消了這些費用。應收票據 根據與公司2017至2018年間在中國市場進行的營銷投資相關的無擔保計息票據，在五年內償還。

淨收入

因此，在截至2021年3月31日的三個月中，淨收益為585,000美元，或每股0.01美元(基於加權 平均72,516,396股流通股)和每股稀釋收益0.01美元(基於完全稀釋加權平均 76,925,484股流通股)，其中包括購買4,409,088股流通股的流通股期權的稀釋影響。相比之下，在截至2020年3月31日的三個月，公司的淨收益約為546,100美元，或每股0.01美元， 基於69,284,307股已發行股票的加權平均計算，每股稀釋收益為0.01美元。 包括購買1,055,109股已發行股票的已發行股票期權的稀釋影響， 加權平均為70,339,416股的每股稀釋收益為0.01美元。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金分別約為3,160萬美元和4,320萬美元，營運資金 分別約為7,360萬美元和6,490萬美元。

除了運營現金流 ，我們的主要營運資金來源是私募和公開發行我們的證券 (包括於2020年8月25日以15.30美元的價格私募1,437,909股)。

我們目前的未來12個月運營計劃反映了充足的財政資源，儘管存在新冠肺炎疫情的潛在 影響。

經營活動中使用的現金流

截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的現金流總計1330萬美元，比截至2020年3月31日的三個月經營活動使用的淨現金380萬美元增加了950萬美元。增加的主要原因是 使用現金來提高我們的庫存水平，以便適當地滿足我們對產品的需求。此外，歐洲取消了 應收賬款融資和向我們客户提供的信貸條款，轉化為本季度使用現金 作為採購庫存的預付款或定金，這部分被我們供應商提供的條款的有效使用所抵消，因為它將 與我們運營所需的商品和服務的承諾和付款聯繫在一起。

投資活動提供的現金流

截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的現金流總計120萬美元，比截至2020年3月31日的三個月投資活動使用的淨現金10萬美元增加了130萬美元。增加的主要原因是我們的中國分銷商支付了約190萬美元的應收票據，這筆款項在季度末之前及時支付了 。資本支出增加了70萬美元，這部分抵消了投資活動帶來的現金流增長 ，這主要是由於購買了計算機設備和用於貿易營銷和銷售的設備。

融資活動提供的現金流

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流總計70萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的20萬美元增加了50萬美元 。這一增長主要與行使股票期權的收益 有關，很大程度上是由於我們普通股的市場價格上漲和股票期權的授予；這一增長被與融資租賃有關的付款 部分抵消。

資產負債表外安排

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有表外安排。

第 項3.關於市場風險的量化披露

由於 是一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項4.控制和程序

管理層關於披露控制和程序的報告

截至2021年3月31日，我們的總裁兼首席執行官和我們的首席財務官對我們的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理和彙總 在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)採用的規則和 表格中指定的期限內，包括確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給我們的管理層， 包括我們的總裁兼首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務和會計官)，或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關 要求披露的決定。

基於這一評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，因為：(A)我們保存的記錄合理詳細、準確和公平地反映了我們資產的交易和處置；(B)我們的記錄提供了合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的 收支僅按照公認的會計原則進行。以及(C)我們的 記錄為防止或及時檢測可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的 資產提供合理保證。

我們的 總裁兼首席執行官和首席財務官並不期望我們的披露控制或內部控制 能夠防止所有錯誤和所有欺詐。儘管我們的披露控制和程序旨在為 實現其目標提供合理的保證，並且我們的首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序在實現這一點方面是有效的 ，但控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是 絕對的保證，確保系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯， 故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，如果個人存在這樣做的願望，則可以規避控制 。不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

財務報告內部控制變更

在本報告所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

除了我們以前根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)提交的定期報告中報告的事項 外，我們可能會不時 成為訴訟或其他法律程序的一方，我們認為這些訴訟或其他法律程序是我們業務正常過程的一部分 。

第 項1.a.風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。以下是第一部分“第1A項”所列風險的最新情況。風險因素“在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中。 下面討論的風險和不確定性可能還會損害我們的業務。其他風險和不確定性是我們目前未知的，或者我們目前認為這些風險和不確定性是無關緊要的，這些風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或 我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們。

與我們業務相關的風險因素

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務和運營產生某些影響，這些影響可能會 對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響或其他影響。

當前的新冠肺炎疫情已經 並繼續在世界各地構成巨大的公共衞生和經濟挑戰，並正在影響我們的員工、社區和業務運營，以及全球經濟和金融市場。新冠肺炎大流行對人類和經濟造成的後果，以及政府、企業(包括本公司和我們的供應商、瓶裝商/分銷商、合作包裝商和其他服務提供商)和公眾為限制新冠肺炎大流行而採取或可能採取的措施， 已經並將直接和間接影響我們的業務和運營結果，包括但不限於：

新冠肺炎 疫情的任何負面影響，包括上述影響，單獨或與其他影響一起，都可能對我們的業務、 聲譽、經營業績和/或財務狀況產生實質性的不利影響。任何這些負面影響，單獨或與其他負面影響一起，都可能 加劇本文討論的許多風險因素，其中任何一個都可能對我們的業務、聲譽、運營 結果和/或財務狀況產生重大影響。

我們依靠第三方聯合包裝商 生產我們的產品。如果我們無法與合作包裝商保持良好關係，和/或他們生產我們產品的能力受到限制或無法獲得，我們的業務可能會受到影響。

我們不直接生產我們的產品， 而是將這種生產外包給老牌的第三方聯合包裝商。這些第三方共同包裝商可能無法在我們的需求出現時 滿足我們的需求，可能會開始收取使使用其服務變得低效的費率，或者 可能無法或根本不願意及時或根本不願意向我們提供他們的服務。如果出現任何中斷或延遲，無論 是由於我們的關係出現裂痕，還是因為我們的共同加工商無法按要求生產我們的產品，我們都需要 來確保替代共同加工廠的服務。我們可能無法以商業上合理的 價格和/或在合理的短時間內採購替代包裝設施，任何此類過渡都可能代價高昂。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

我們依靠分銷商在直營店配送(DSD)銷售渠道和國際市場分銷我們的產品。如果我們無法獲得此類總代理商和/或我們 無法與現有總代理商保持良好關係，我們的業務可能會受到影響。

我們分發攝氏度^®通過與已建立銷售、營銷和 分銷組織的總代理商簽訂協議，在 DSD銷售渠道中。同樣，我們也在尋求通過與服務於這些市場的大型老牌分銷商簽訂協議來擴大我們的國際分銷，特別是在遠東和亞洲其他地區。分銷商、食品連鎖店、便利店、藥店、營養店、大眾商户、俱樂部倉庫和其他客户單方面決定 隨時停止攜帶他們攜帶的所有或任何我們的產品，限制他們攜帶的產品範圍，對我們產品的銷售施加限制和/或減少我們產品的銷售資源 可能會導致我們的業務受到影響。此外，我們的分銷商與其客户之間可能發生的貿易糾紛或購買 集團可能會導致我們的某些產品暫時或以其他方式被摘牌。總代理商整合也可能對我們的業務產生影響 。我們的許多分銷商都隸屬於、生產和/或分銷其他[液體補充劑 和飲料]產品。在許多情況下，這類產品直接與我們的產品競爭。我們總代理商的營銷努力對我們的成功非常重要 。如果攝氏度^®事實證明，我們對總代理商的吸引力較低，和/或如果我們未能 吸引總代理商，和/或我們的總代理商沒有以競爭對手的產品 為重點營銷和推廣我們的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的客户對我們的成功至關重要。 如果我們無法與現有客户保持良好關係，我們的業務可能會受到影響。

我們的 分銷商、雜貨連鎖店、便利店、藥店、營養品商店、大眾商家、俱樂部倉庫和其他客户可以單方面決定隨時停止攜帶他們攜帶的所有或任何我們的產品，這可能會影響我們的業務。

此外，由於我們業務的增長和2020年在線銷售額的增長(部分與新冠肺炎疫情相關)，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，亞馬遜這一客户分別約佔我們收入的15%和12.0%。儘管 如上所述，我們不認為我們的持續增長和盈利能力依賴於我們對亞馬遜的銷售。

原材料成本增加或短缺 或共包裝成本增加可能會對我們的業務產生不利影響.

我們使用的主要原材料是 調味料和配料以及鋁罐，它們的價格是有波動的。我們不確定 未來我們使用的任何上述或任何其他原材料或配料的價格是否會上漲，以及我們 是否能夠將任何此類漲價轉嫁給我們的客户。我們不使用套期保值協議或替代工具來 管理與確保足夠的配料或原材料相關的風險。此外，這些原材料中的一些，如我們獨特的光滑12盎司罐頭，可從單一或有限數量的供應商處獲得。由於可能沒有其他來源的 供應，任何此類原材料供應的中斷都可能對我們造成重大損害。

雖然液體補充劑和飲料行業 由於新冠肺炎疫情而出現了一些罐頭短缺，但攝氏度一直能夠確保充足的供應 ，並沒有因此而對其業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。 但是，不能保證如果此類短缺持續下去，其業務、運營和財務狀況將不會 受到損害。

我們未能準確估計產品需求 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能無法正確估計對我們 現有產品和/或新產品的需求。我們估計產品需求的能力是不準確的，尤其是在 新產品方面，在快速增長時期(包括新市場)可能不那麼精確。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求 ，或者無法為我們的液體補充劑獲得足夠的配料、香料、鋁罐、光滑的鋁罐和其他原材料 ，或者我們的聯合包裝安排遇到困難，包括生產短缺 或質量問題，我們可能無法在短期內滿足需求。此外，行業範圍內某些配料的短缺 已經並可能在未來不時出現，從而導致生產波動和/或產品短缺。 我們通常不使用對衝協議或替代工具來管理此風險。此類短缺可能會干擾 和/或延遲我們某些產品的生產，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

如果我們不能準確預測特定產品的未來 需求或獲取新庫存所需的時間，我們的庫存水平可能會不足，我們的 運營結果可能會受到負面影響。如果我們未能如期發貨，我們可能會破壞我們與總代理商和/或零售商的關係 ，增加我們的分銷成本和/或導致銷售機會延遲或喪失。為了能夠及時交付我們的產品，我們需要保持所需產品的充足庫存水平。 如果我們的總代理商和/或零售商持有的產品庫存過高，他們將不會下額外的 產品訂單，這可能會對我們未來的銷售造成不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

零售業格局的變化或主要零售或餐飲服務客户的 流失可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的行業正受到零售渠道之間整合和模糊的趨勢 的影響，尤其是在歐洲和美國。較大的 零售商可能會向我們尋求更低的價格，可能會要求增加營銷或促銷支出，並且更有可能 利用其分銷網絡來引入和開發自有品牌品牌，這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響。 此外，折扣店和超值商店正在快速增長。我們的行業也受到電子商務零售商、電子商務網站、移動商務應用和訂閲服務銷售額快速增長的影響 這可能導致 從實體零售業務轉向數字渠道。隨着我們建立電子商務能力，我們可能無法 在不經歷與運營實體零售渠道的主要客户的關係惡化的情況下， 與現有和新的電子商務零售商發展和維護成功的關係。如果我們不能成功適應快速變化的零售格局，包括數字商務的快速增長，我們的銷售額份額、銷量增長和整體財務 結果可能會受到負面影響。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們與 主要零售客户保持良好關係的能力。失去一個或多個我們的主要零售客户可能會對我們的財務業績產生不利影響。

對我們產品的營銷或銷售的重大附加標籤或警告 要求或限制可能會抑制受影響產品的銷售。

各個司法管轄區可能會尋求對我們產品的營銷或銷售採取重大的 額外產品標籤或警告要求或限制，原因是這些產品包含的內容或對健康造成不良影響的指控 。如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規，這些類型的要求適用於我們的一個或多個產品，它們可能會抑制此類產品的銷售。

例如，根據加利福尼亞州名為65號提案的此類法律， 如果州政府已確定某種物質致癌或危害人類生殖，則必須 為該州銷售的任何使消費者暴露於該物質的產品提供警告，除非暴露在既定的安全港水平或適用於其他豁免。如果我們被要求在加州生產的一個或多個液體補充劑產品的標籤上添加65號提案警告，消費者對警告的反應以及可能的 負面宣傳可能會對我們在加州和其他市場的銷售產生負面影響]

我們在美國之外的持續擴張使我們面臨國際市場的不確定條件和其他風險。

我們繼續擴大產品在國際上的銷售 進入各種新市場，目前正在尋求擴大我們的國際分銷，特別是在遠東和亞洲其他地區的 通過與服務於這些市場的老牌分銷商簽訂協議來擴大我們的國際分銷。由於我們的 增長戰略包括進一步擴大我們的國際業務，如果我們無法繼續擴大我們的 產品在美國以外的分銷，我們的增長速度可能會受到不利影響。雖然我們打算通過國際市場的老牌分銷商 銷售，但我們在許多此類市場的運營經驗有限或沒有經驗，在國際市場推廣我們的品牌成本高昂。我們面臨並將繼續面臨與我們的產品在國外分銷和 銷售相關的重大風險，包括：各種國際市場的經濟和/或政治不穩定；外國 貨幣匯率的波動；將外國利潤匯回美國的限制或相關成本，包括 任何匯回可能的税收和/或預扣義務；以及關税和/或貿易限制。這些風險可能會 對我們在國際市場上以競爭優勢分銷和銷售產品的能力產生重大影響，並可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，產品在美國以外的分銷和銷售 可能會受到以下風險的影響：適當遵守當地司法管轄區的法律和法規要求 ；如果我們的產品長途運輸，可能會導致更高的產品損壞率；可能會增加欺詐和/或腐敗的發生率 ；信用風險會影響我們的經銷商；以及可能會產生不利的税收後果。

全球或地區性災難性事件 可能會影響我們的運營並影響我們發展業務的能力。

由於我們日益全球化， 我們的業務可能受到以下因素的影響：不穩定的政治局勢、內亂、抗議和示威、大規模恐怖行為，特別是針對美國或我們產品分銷地其他主要工業化國家的恐怖行為、 武裝敵對行動的爆發或升級、重大自然災害和極端天氣條件，如颶風、野火、龍捲風、地震或洪水，或廣泛爆發的傳染病(如新冠肺炎疫情)。此類災難性的 事件可能會影響我們的運營和供應鏈，包括我們產品的生產和/或分銷。物資 和/或人員可能需要調動到其他位置。我們的總部和大部分業務都設在佛羅裏達州，這是一個颶風風險更大的州。我們使用的一些原材料(包括特定尺寸的罐頭)可從有限的 供應商處獲得，而影響此類供應商的地區性災難性事件可能會對我們的運營造成不利影響。此外，此類 事件可能會擾亂全球或區域經濟活動，從而影響消費者購買力和購買我們產品的能力 ，從而減少對我們產品的需求。如果我們的運營因這些因素而中斷或無法實現 業務增長，我們的增長率可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

氣候變化和自然災害 可能會影響我們的業務。

有人擔心，由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體的增加， 全球平均氣温逐漸升高，可能會導致全球天氣模式發生重大變化，自然災害的頻率和嚴重程度也會增加。天氣變化 模式可能會導致某些地區的農業生產率下降，和/或疾病或其他健康問題的爆發， 這可能會限制我們產品中使用的某些配料的供應和/或成本，並可能影響世界各地社區的食品安全 。極端天氣條件頻率或持續時間的增加還可能損害生產能力， 中斷我們的供應鏈和/或影響對我們產品的需求。

自然災害和極端天氣條件，如颶風、野火、地震或洪水，以及疾病爆發(如新冠肺炎大流行)或其他健康問題，都可能影響我們的運營和供應鏈的運營，影響我們經銷商的運營，並不利地 影響我們消費者購買我們產品的能力。此外，公眾對温室氣體減排的期望 可能會導致能源、運輸和原材料成本增加，並可能需要我們在設施和設備方面進行額外投資 。與温室氣體排放、包裝和水資源短缺相關的適用法律、法規、標準或做法的變化，以及倡導團體支持某些與氣候變化相關的法律、法規、 標準或做法的倡議，可能會導致合規成本、資本支出和其他財務義務增加，這可能 影響我們的業務、財務狀況和運營結果。我們產品的銷售也可能在一定程度上受到我們所在市場的天氣狀況的影響 。我們的第三方聯合包裝商在生產我們的液體補充劑產品和源自農產品的粉末包裝時使用了許多關鍵成分 。由於天氣模式和其他 因素的變化，世界某些地區對糧食產品的需求增加，農業生產率下降，這可能會限制此類農產品的供應或增加成本，並可能影響世界各地 社區的糧食安全。天氣狀況可能會影響消費者對我們某些液體補充劑的需求，這可能會 對我們的運營產生積極或消極的影響。

我們依賴我們的商標和專有權利 ，任何未能保護我們的知識產權或我們侵犯他人權利的索賠都可能對我們的競爭地位產生不利影響 。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護當前和未來品牌和產品以及保護我們知識產權的能力。 我們已註冊攝氏^®和MetaPlus^®使用美國專利商標局的商標 ，以及一些其他商標。我們 不能確定是否會就未來的任何商標申請頒發商標，或者我們的競爭對手不會 挑戰、無效或規避向我們發放或許可的任何現有或未來的商標。

我們的產品是使用我們專有的 混合配料製造的。這些混合物由第三方供應商根據我們的規格製造，然後供應給我們的聯合包裝商。 儘管我們供應鏈和製造鏈中的所有第三方都執行保密協議，但不能保證 我們的商業祕密(包括我們的專有成分混合物)不會泄露給競爭對手。

我們相信，我們的競爭對手(其中許多競爭對手 比我們更成熟，擁有更多的財力和人力資源)可能能夠複製或反向工程 我們的流程、品牌、口味或產品，從而繞過我們的保護措施。因此，我們無法 向您保證我們的機密業務信息將保持專有。任何此類機密性泄露都可能 削弱或消除我們專有信息提供的任何競爭優勢。

我們必須持續維護、保護 和/或升級我們的信息技術系統，包括保護我們免受內部和外部網絡安全威脅。

信息技術使我們能夠高效運營 ，與客户互動，保持財務準確性和效率，並準確地生成我們的財務報表。 如果我們沒有適當分配和有效管理構建和維護適當技術基礎設施所需的資源， 我們可能會遇到交易錯誤、處理效率低下、客户流失、業務中斷和/或由於安全漏洞(包括內部和外部網絡安全威脅)而造成的知識產權損失和/或損害。網絡安全 攻擊正在演變，包括但不限於惡意軟件(惡意軟件、勒索軟件和病毒)、網絡釣魚和社交 工程、企圖未經授權訪問網絡、計算機系統和數據、員工的惡意或疏忽行為(包括濫用他們有權訪問的信息)以及其他形式的電子安全漏洞，這些攻擊可能導致 業務系統中斷、無法處理客户訂單和/或丟失客户訂單、未經授權泄露機密信息

我們依賴與第三方(包括供應商、分銷商、聯合包裝商、承包商、雲數據存儲和其他信息技術服務提供商 以及其他外部業務合作伙伴)的關係來實現某些功能或提供支持我們運營的服務。這些第三方服務提供商和合作夥伴(我們可能與其共享數據)面臨與我們相關的類似風險，涉及網絡安全、隱私侵犯、業務中斷、系統以及員工故障。雖然我們制定了選擇和 管理我們與第三方服務提供商和其他業務合作伙伴的關係的程序，但我們無法控制他們的業務運營或治理和合規系統、實踐和程序，這增加了我們的財務、法律、聲譽和 運營風險。這些第三方可能會遇到網絡安全事件，這些事件可能涉及我們與他們共享的數據或依賴 他們向我們提供的數據，需要與這些第三方進行協調，包括及時通知和訪問 有關事件的人員和信息，這可能會使我們解決出現的任何問題的努力複雜化。

我們相信，我們已採取適當的 措施，包括持續的網絡安全風險評估，以降低這些信息技術相關中斷對我們的技術和運營帶來的潛在風險。 但是，考慮到此類中斷的時間、性質和範圍的不可預測性， 我們可能會受到運營中斷、品牌形象受損和隱私數據泄露的影響。

此外，如果我們的數據管理系統 不能有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據(無論是由於設備故障 或限制、軟件缺陷、網絡安全攻擊和/或人為錯誤)，我們有效規劃、預測和 執行業務計劃並遵守適用法律法規的能力可能會受到嚴重損害。任何此類減值 都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們報告內部和外部運營業績的及時性產生重大不利影響。

如果我們不遵守數據隱私和個人數據保護法 ，我們可能會受到負面宣傳、政府執法行動和/或私人訴訟的影響， 這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們在正常業務過程中接收、處理、傳輸和存儲與某些身份或可識別的個人(“個人數據”)有關的信息 ，包括現任和前任員工 。因此，我們必須遵守與個人數據相關的各種美國聯邦、州和外國法律法規 。這些法律可能會更改，其他司法管轄區可能會隨時頒佈新的個人數據法規 。在歐盟，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月對所有成員國生效。 GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求 不同於以前的規定，還包括對違規行為的重大處罰。 此外，2018年6月頒佈並於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)為某些數據泄露提供了新的私人訴權和法定損害賠償，並對處理加州居民個人數據的公司提出了操作 要求。處理和共享實踐，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。

GDPR和CCPA引入的更改， 以及對現有個人數據保護法的其他更改以及在其他司法管轄區引入此類法律， 本公司將面臨額外的成本和開支，可能需要對我們的業務實踐和 安全系統、政策、程序和實踐進行代價高昂的更改。不能保證我們對個人數據的安全控制、 對人員進行的數據隱私和數據安全培訓、供應商管理流程以及我們實施的政策、程序和做法 將防止對個人數據的不當處理或泄露。數據泄露或不當處理，或違反GDPR、CCPA和/或其他個人數據保護或隱私法律法規而違反 個人數據，可能會 損害我們的聲譽，導致消費者失去信心，使我們受到政府執法行動(包括罰款)，或導致 針對我們的私人訴訟，這可能導致潛在的收入損失、成本增加、金錢損害賠償責任 或罰款和/或刑事起訴，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響

我們可能會因產品召回和產品責任而蒙受重大損失 .

如果消費我們的任何 產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能會承擔責任。如果我們的某些產品受到污染 或損壞或貼錯標籤，我們也可能被要求召回。對我們不利的重大產品責任判決或廣泛的產品召回可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們承保的保險金額是 有限的，該保險會受到某些例外情況的影響，可能是足夠的，也可能不是足夠的。

我們依靠我們的管理團隊和其他 關鍵人員。

我們依賴於關鍵人員(包括我們經驗豐富的管理團隊)的技能、經驗、關係、 和持續服務。此外，我們實現運營 目標的能力還取決於我們招聘、培訓和留住合格人員的能力。我們與 行業內外的其他公司爭奪人才，我們可能會失去關鍵人員或無法吸引和留住更多的人才 。任何此類損失或失敗都可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生不利影響。

特別是，我們的持續成功將在一定程度上取決於我們留住關鍵員工的人才和奉獻精神的能力。如果關鍵員工最終聘用， 因新冠肺炎疫情而生病，或者如果留住的員工數量不足以維持有效運營， 我們的業務可能會受到不利影響，我們的管理團隊可能會分心。此外，我們可能無法為我們的任何關鍵員工找到合適的 替代者，這些關鍵員工將以合理的條件離職或向潛在的替代者提供就業機會， 所有這些都可能對我們的採購和分銷流程、銷售和營銷活動、財務流程 以及運營狀況和結果產生不利影響。

FDA尚未公佈我們產品的功效 或我們聲稱的與我們產品相關的任何準確性。

雖然已經進行了六項關於我們產品的卡路里燃燒和相關影響的獨立臨牀研究 ，但這些研究的結果尚未 提交給美國食品和藥物管理局(FDA)或由其審查。此外，FDA沒有就我們任何產品的功效通過 ，也沒有審查或通過我們提出的與我們的產品相關的任何聲明，包括 聲稱我們的產品幫助消費者燃燒卡路里或增強他們的新陳代謝。

與本行業相關的風險因素

我們在液體補充劑和飲料行業面臨着激烈的競爭 .

功能能量飲料和液體補充劑 行業競爭激烈。競爭的主要領域是定價、包裝、分銷渠道滲透、新產品和口味的開發 、產品定位以及促銷和營銷策略。我們的產品可與數量相對較多的製造商生產的多種飲料 競爭，其中大多數製造商擁有比我們大得多的財務、營銷、分銷資源和知名度。

影響我們成功 競爭能力的重要因素包括我們產品的功效、味道和風味、貿易和消費者促銷、快速有效的 開發新的、獨特的尖端產品、有吸引力的不同包裝、品牌產品廣告和定價。 我們社交媒體和其他一般營銷活動的成功可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果 。我們的產品可與所有液體茶點競爭，也可與規模更大、資金更充裕的 競爭對手的產品競爭，包括眾多國內和國際知名生產商的產品，如可口可樂公司、胡椒博士斯奈普集團、百事可樂公司、雀巢、沃特斯北美公司、漢森天然公司和紅牛公司。我們還與規模較小或主要在當地運營的公司競爭 。我們的產品還與連鎖超市、連鎖便利店、連鎖藥店、大眾商家和俱樂部倉庫等自有品牌競爭。

通過電子商務 零售商、電子商務網站、移動商務應用程序和訂閲服務實現的銷售額快速增長，以及實體零售業務的關閉， 尤其是在新冠肺炎疫情期間，可能會導致實體零售業務從實體零售業務轉向數字渠道，並減少衝動購買。此外，消費者使用數字技術實時比較價格的能力 給我們帶來了保持價格競爭力的額外壓力。汽油連鎖店的銷售也可能受到燃油效率提高和消費者對電動或替代燃料汽車偏好增加的影響 這可能會導致消費者減少前往加油站的次數，並相應減少消費者在便利油零售商的購買量 。我們一直通過使用亞馬遜和利用我們的零售合作伙伴電子商務平臺來增長我們的電子商務銷售額，而不是 建立我們自己的內部平臺。但是，如果我們不能成功適應快速變化的零售業格局， 我們的銷售額份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。

由於功能能量飲料和液體補充劑行業的競爭，不能保證我們在功能能量飲料和液體補充劑類別和行業中保持目前的 收入、市場份額或地位不會遇到困難。如果我們的收入 下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們不能成功創新 並提供新的尖端產品可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們能否在競爭激烈的功能性功能飲料和液體補充劑行業中競爭，並實現我們的業務增長目標，在一定程度上取決於我們 開發新口味、新產品和新包裝的能力。反過來，我們創新的成功取決於我們識別消費者趨勢和迎合消費者偏好的能力。如果我們的創新活動不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

消費品和購物偏好的變化 可能會減少對我們某些產品的需求。

功能性能量飲料和補充劑 和飲料類別可能會受到消費者偏好變化的影響，消費者偏好的變化可能會對我們產生不利影響。 人們對健康、健康和營養方面的考慮因素(包括與含糖飲料相關的卡路里攝入量 以及感知到的不受歡迎的人工配料)的關注程度越來越高。我們的產品不含 許多能量飲料和汽水中常見的人造防腐劑。攝氏度沒有人工防腐劑、阿斯巴甜或高果糖玉米糖漿，鈉含量非常低。主要攝氏系列產品使用三氯蔗糖進行甜化，三氯蔗糖是Splenda®中發現的一種糖基甜味劑，它使我們的液體補充劑 熱量低，適合糖攝入量受限的消費者。對不同套餐、大小和配置的需求也會發生變化。 這可能會減少對我們液體補充劑的需求，這可能會減少我們的收入，並對我們的運營業績產生不利影響 。

消費者在他們的功能性能量飲料和液體補充劑中尋求更多的多樣性。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續開發和推出吸引消費者的不同和創新的飲料和補充劑的能力 。為了保持和擴大我們的市場份額 ，我們必須繼續開發和推出不同的創新液體補充劑，並在功效、口感、質量和價格方面保持競爭力，儘管無法保證我們有能力做到這一點。不能保證消費者 將來會繼續購買我們的產品。某些功能性功能飲料和液體補充劑 品牌、產品和/或包裝的產品生命週期可能僅限於消費者偏好改變前的幾年。我們目前銷售的功能能量飲料和液體補充劑處於其產品生命週期的不同階段，不能保證 這些產品將成為我們的贏利產品或保持盈利。我們可能無法通過產品和包裝計劃實現銷量增長 。我們也可能無法打入新市場。此外，由於購物模式正受到數字 發展的影響，客户通過移動設備應用程序、電子商務零售商和電子商務網站或平臺進行購物，我們可能無法應對或預測消費者購物偏好的變化，也無法在客户首選的平臺上與客户互動。如果我們的收入下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們幾乎所有的收入 都來自功能功能飲料和液體補充劑，功能功能飲料和液體補充劑類別的競爭壓力 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的重點是功能能量飲料 和液體補充劑類別，我們的業務很容易受到影響健身液體補充劑類別 和業務的不利變化的影響，這可能會對我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們幾乎所有的銷售都來自 我們的功能性能量飲料和液體補充劑，包括我們的攝氏原液、攝氏熱量、攝氏度BCCA+能量、攝氏度 移動和攝氏度產品系列。我們的功能性功能飲料和液體補充劑的銷售額的任何下降都可能對我們未來的收入和淨收入產生重大的不利影響 。從歷史上看，我們在功能能量飲料和液體補充劑類別中經歷了來自新進入者的激烈競爭 。

零售店中競爭產品數量的增加 和貨架空間有限(包括冷櫃中的產品)可能會對我們獲得或保持市場份額的能力產生不利影響 。此外，我們的競爭對手的某些行為，包括未經證實和/或誤導性的 索賠、虛假廣告索賠和對我們業務的侵權幹預，以及競爭對手銷售品牌錯誤的產品，都可能影響我們的銷售。 功能功能飲料和液體補充劑類別的競爭壓力可能會影響我們的 收入，導致價格侵蝕和/或市場份額下降，其中任何一項都可能對我們的業務和 運營業績產生實質性的不利影響

我們所在的行業注重品牌意識， 因此品牌知名度和產品接受度對我們的成功至關重要，可能需要大量的營銷和廣告 來實現和維持品牌認知度。

我們的業務在很大程度上取決於 我們的目標消費者對我們的產品和品牌的認知度和市場接受度。我們的業務取決於我們的 獨立分銷商是否接受我們的品牌，認為它有潛力增加銷售增長，而不是減少分銷商 現有的功能性功能飲料和液體補充劑。品牌知名度的提高和市場接受度的提高很可能 需要大量的營銷和廣告支出。不能保證Celsius將達到並保持獨立經銷商和零售消費者滿意的 接受程度。如果Celsius品牌未能保持或提高接受度或市場滲透率，可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法成功管理新產品發佈，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

由於 全球功能性能源溜冰場和液體補充劑行業競爭激烈，我們預計並打算繼續推出新產品和改進 現有產品，以更好地滿足客户需求。新產品和演進產品的成功取決於許多因素，包括 及時和成功的開發以及消費者的接受程度。此類努力還可能涉及重大風險和不確定性， 包括管理層分散對當前業務的注意力、超出預期的負債和費用、資本回報不足 、面臨額外法規的影響以及對第三方業績的依賴。

我們的銷售量受季節性的影響。

正如功能能量飲料和液體補充劑行業的典型情況一樣，我們的銷售是季節性的。我們的最高銷售量通常出現在第二季度和第三季度， 這與我們主要市場一年中較温暖的月份相對應。消費者對我們產品的需求還受天氣條件的影響 。涼爽潮濕的春季或夏季天氣可能會導致我們液體補充劑的銷量下降，並可能對我們的運營業績產生不利的 影響。

我們的業務受到許多法規的約束 ，不遵守的成本很高.

我們功能性 功能飲料和液體補充劑的生產、營銷和銷售受各個聯邦、州和地方衞生機構的規章制度約束。 我們產品在國際上的營銷和銷售同樣要遵守銷售我們產品的國家/地區適用的法律、法規和法規 。如果監管機構發現當前或未來的產品或生產 不符合任何這些規定，我們可能會被罰款或停產，從而對 我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。同樣，與任何不合規相關的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和我們成功營銷產品的能力。此外，規章制度 會不時發生變化，雖然我們密切關注這一領域的發展，但我們無法預測這些規章制度的變化 是否會對我們的業務產生不利影響。附加或修訂的法規要求，無論是標籤、 環境、税收或其他，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

產品安全和質量問題、 或其他負面宣傳(無論是否有根據)可能會損害我們的品牌形象和公司聲譽，並可能導致我們的 業務受損。

我們的成功在很大程度上取決於我們 保持消費者對我們所有產品的安全和質量的信心的能力。我們有嚴格的產品安全和質量標準， 我們希望我們的運營和供應商都能達到這些標準。但是，儘管我們對產品安全和質量做出了堅定的承諾，但我們或我們的供應商可能並不總是符合這些標準，特別是當我們通過創新或 收購將我們的產品擴展到超出我們傳統的功能功能飲料和液體補充劑範圍的產品類別時。 如果我們或我們的供應商未能遵守適用的產品安全和質量標準，或者如果我們投放市場的液體補充劑產品 以任何方式受到污染或摻假，我們可能會被要求進行代價高昂的產品召回 這可能會影響我們的生意。

我們的成功還取決於我們 為現有產品、新產品和品牌延伸建立和維護品牌形象以及維護企業聲譽的能力。 不能保證我們的廣告、營銷和促銷計劃以及我們對產品安全和質量、人權和環境可持續性的承諾會對我們產品的品牌形象以及消費者偏好和需求產生預期的影響 。有關產品安全、質量和/或成分含量問題、功效或缺乏(真實或想象)的聲明， 我們的文化和員工、我們的環境影響和我們運營的可持續性，或者關於產品污染的指控， 即使是虛假或毫無根據的，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。如果我們、我們的員工、分銷商、供應商或業務合作伙伴未能以不道德、非法、歧視、不平等或社會不負責任的方式 ，包括採購、內容或銷售我們的產品、服務和對待客户，或 使用客户數據， 如果我們、我們的員工、分銷商、供應商或業務合作伙伴未能保持我們產品的質量，或被認為以不道德、非法、歧視、不平等或社會不負責任的方式行事，那麼消費者對我們產品的需求可能會大幅下降。此外，我們的品牌形象或感知的產品質量可能會受到訴訟、媒體(互聯網或其他地方)的不利 報道、一般性研究和監管或其他政府調查(在每種情況下， 是否涉及我們的產品或我們競爭對手的產品)以及影響我們行業的擬議或新立法的不利影響。社交媒體或網絡網站上有關本公司或本公司任何品牌的負面帖子或 評論，即使不準確或惡意，也可能 產生負面宣傳，從而損害本公司或本公司的聲譽。業務事件, 無論是孤立的 還是反覆出現的，以及是否源自我們、我們的分銷商、供應商或業務合作伙伴，侵蝕消費者信任的行為都會顯著 降低品牌價值或潛在地引發對我們產品的抵制，並可能對消費者對我們產品的需求以及我們的聲譽和財務業績產生負面影響 。如果此類事件獲得大量宣傳，包括通過社交或數字媒體迅速傳播(包括出於惡意原因)或導致訴訟，則其影響可能會加劇。

此外，不時會有與我們的產品和包裝直接相關或與我們的業務相關的公共 政策努力。這些公共政策辯論 有時會引起觀點不同的倡導團體的強烈反對，並可能導致 媒體和消費者的不利反應，包括產品抵制。同樣，我們的贊助關係可能會因為與我們贊助或支持的組織相關的個人或實體的實際或被指控的不當行為而使我們受到負面宣傳。 同樣，將我們或我們的供應鏈與人權和工作場所權利、環境或動物權利 問題聯繫在一起的活動可能會對我們的公司形象和聲譽產生不利影響。關於我們不尊重《聯合國世界人權宣言》中規定的人權 的指控(即使不屬實)；我們的供應商或其他業務合作伙伴實際或被認為未能遵守適用的勞工和工作場所權利法律(包括童工法律)，或他們實際或被認為虐待或濫用移民工人；圍繞我們產品的肥胖和健康問題、我們的環境影響以及我們運營的可持續性、勞資關係、我們的文化和我們的員工等方面的負面宣傳可能會對我們公司的整體聲譽和品牌形象產生負面影響，這反過來又可能對我們產品被消費者接受 產生負面影響。

與我國上市公司申報地位相關的風險因素

我們必須遵守《交易法》的定期報告 要求，該要求要求我們在準備此類 報告時產生審計費用和法律費用。這些額外的成本可能會降低或消除我們盈利的能力。

我們必須遵守交易所法案的定期報告要求 ，因此，我們必須根據交易所法案及其頒佈的規則 和條例向證券交易委員會提交定期報告。為了符合這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所 必須按季度審核我們的財務報表，並按年度審核我們的財務報表。此外，我們的法律顧問 會審核並協助準備此類報告。這些專業人員的費用無法準確預測，因為我們參與的交易數量和類型以及所需報告的複雜性等因素 目前無法確定。但是，此類成本的發生顯然會對我們的運營造成費用，從而對我們滿足管理費用要求和盈利的能力 產生負面影響。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和 經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們 普通股的交易價格可能會大幅下跌。

如果我們沒有對財務報告保持有效的內部 控制環境和適當的控制程序，投資者信心可能會受到不利影響 ，從而不利影響我們的股價價值。

我們被要求對我們的財務報告保持適當的內部控制 ，並對我們的披露進行適當的控制。根據《交易法》第13a-15(F)條的定義，財務報告內部 控制是由主要高管和主要財務 管理人員設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認會計 原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。如果我們不能保持足夠的控制，我們的業務、運營結果、財務狀況和/或我們庫存的價值可能會受到不利影響。

我們必須與收購相關的 保持額外的披露控制程序。

當我們進行收購時，例如我們在2019年10月收購我們的北歐分銷合作伙伴，有特定的技術規則，遵守這些規則對於向財務報表的用户提供正確的披露 是必要的。如果不遵守這些規則，提供的信息可能不完整 或不符合所有技術要求。

與我們普通股相關的風險因素

我們不能保證我們的普通股繼續存在 一個活躍的、成熟的公開交易市場。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易 。由於許多因素與我們的運營或業務前景關係不大，在納斯達克資本市場報價的股票交易可能經常經歷交易價格的大幅波動 。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格 。

我們普通股的市場價格還可能受到許多其他因素的影響，包括：

我們的董事會有權 在未經股東批准的情況下發行優先股，其條款可能不利於普通股股東，並且 有能力對股東投票權產生不利影響，並使他們對我們的控制永久化。

我們的公司章程允許我們的董事會 在沒有股東投票或進一步行動的情況下發行優先股。我們的董事會 有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。因此，我們的董事會 可以授權發行一系列優先股，這將授予持有人在清算時對我們資產的優先權利、在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利，以及 在贖回普通股之前贖回股票的權利和溢價。

我們的主要股東 控制我們業務的能力可能會限制或消除少數股東影響公司事務的能力。

我們的主要股東擁有普通股 和/或優先股，持有我們已發行和已發行資本的大部分投票權。因此，他們將 能夠有效地控制董事選舉，以及所有其他需要股東批准的事項。我們主要股東的利益 可能與其他股東在股票發行、與其他公司的業務 交易或向其他公司出售、選擇其他董事和其他業務決策方面的利益不同。小股東 無法推翻我們主要股東的決定。此控制級別還可能對我們股票的市值產生不利影響 因為我們的主要股東可能會制定或執行導致虧損的交易、政策或計劃 ，可能不會採取任何措施來提高我們在金融界的知名度，和/或可能會出售足夠數量的股票以大幅降低我們的每股價格。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息 .

我們從未對普通股 支付過現金股息。在可預見的未來，我們預計在任何時候都不會為我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求以及我們董事會 將考慮的其他因素。由於我們預計不會為我們的普通股支付現金股息，因此您的投資回報(如果有)將完全取決於我們普通股市值的增加(如果有的話)。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。