美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2021年3月31日的季度

或

委員會檔案第001-39825號

GBS 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646)828-8258

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是的[X]

截至2021年5月13日，註冊人發行的普通股數量為12,382,122股。

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表(未經審計)

GBS 公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

(金額 (美元))

附註 是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

GBS 公司

壓縮 合併經營報表和其他全面虧損

(未經審計)

(金額 (美元))

附註 是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

GBS 公司

簡明 股東權益變動合併報表

(未經審計)

(金額 (美元))

附註 是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

附註 是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

GBS Inc.

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

(金額 ，單位：美元)

附註 是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

GBS 公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注： 1.業務的組織和描述

GBS Inc.及其全資子公司GBS Operations Inc.於2016年12月5日根據特拉華州法律成立。 葡萄糖生物傳感器系統(大中華區)有限公司(“GBSPL”)於2016年8月4日根據澳大利亞新南威爾士州法律成立，並於2020年10月14日更名為GBS(APAC)Pty Ltd。葡萄糖生物傳感器系統(日本)Pty Ltd和GBS (APAC)Pty Ltd分別於2017年2月22日和2017年2月23日根據澳大利亞新南威爾士州的法律成立。 這些公司(統稱為“公司”或“集團”)的成立目的是提供無創、無痛的 創新，使人們更容易使用該公司的唾液葡萄糖生物傳感器(“SGB”) 以及與之接口的軟件應用程序來管理糖尿病

GBS Inc.是生命科學生物傳感器診斷有限公司(“LSBD”)的48.7%股權(投票權)，LSBD是一家澳大利亞公司，擁有澳大利亞紐卡斯爾大學生物傳感器平臺的全球知識產權。 澳大利亞紐卡斯爾大學。LSBD已將該技術授權給該公司，以便在亞太地區 (“APAC”)推出和推出該平臺。該公司將與SGT一起開始這一進程。

2020年5月29日，LSBD與哈佛大學(Wyss)懷斯生物靈感工程研究所(Wyss Institute For Biological Inhibitive Engineering)簽署了一項研究協議。本公司不是本協議的法定參與方，但預計將通過與LSBD和本公司於2020年6月23日簽署的技術轉讓協議 獲益，詳情如下。公司 已將生物傳感器(研究材料)轉移到Wyss研究所，在那裏其研發科學家已開始 一項試點研究計劃。由於生物傳感器體系結構完整，且已有開發免疫學診斷測試的計劃，因此開發SARS-CoV-2測試相對簡單快捷。

唾液中的SARS-CoV-2抗體檢測可以在大規模的血清監測中發揮至關重要的作用，以解決關鍵的公共衞生優先事項，併為新冠肺炎的政策和決策提供指導。預計FDA的審查將在 緊急使用授權計劃下進行，這意味着加快上市時間。

於2020年6月23日，公司與LSBD簽訂了技術轉讓協議全球許可。許可協議的重要條款 包括：

沒有里程碑付款。

首次公開發行

於2020年12月28日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)，售出1,270,589股，包括 (A)一股本公司普通股(或經買方選擇，一股B系列可轉換優先股 )，(B)一份A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以購買一股本公司普通股，行使價相當於每股8.50美元，可行使。 (A)一股本公司普通股(或經買方選擇，一股B系列可轉換優先股) 一股A系列認股權證(“A系列認股權證”)，購買一股本公司普通股，行使價相當於每股8.50美元，可行使。及(C)一份 B系列認股權證(“B系列認股權證”)，以每股17.00美元的行使價 購買一股本公司普通股，可行使至發行日期五週年，並須作出若干調整及 無現金行使條款。IPO中出售的股票的公開發行價為每單位17.00美元。總體而言，在此次發行中發行的單位產生了17,732,448美元的淨收益，這一數字扣除了1,714,001美元的承銷商折扣 和佣金，以及2,153,564美元的發行成本。發行成本包括承銷商以每股18.70美元的行使價收購最多63,529股 股票的認股權證，可行使至發行日五週年。本公司還 向承銷商發出選擇權，可全部或部分行使一次或多次。如果行使了超額配售 選擇權，承銷商可以額外購買最多190,588股普通股和/或A系列認股權證 ，以購買總計190,588股普通股和/或B系列認股權證，以每種證券的公開發行價減去承銷折扣和佣金，以45英鎊從我們手中購買總計190,588股普通股 以其任何組合的形式從我們手中購買最多190,588股普通股和/或A系列認股權證 ，以45英鎊的價格從我們手中購買總計190,588股普通股和/或B系列認股權證，以每種證券的公開發行價減去承銷 的折扣和佣金如有(“超額配售選擇權”)。

首次公開發行(IPO)結束時，當時發行的所有優先股自動轉換為2,810,190股普通股 ，當時發行的所有可轉換票據自動轉換為710,548股普通股。

首次公開募股前 優先股東在公司完成首次公開募股後獲得認股權證，允許持有人在首次公開募股完成後的第二年至第三年期間以IPO價格收購 2,736,675股普通股。在行權日期 ，股東必須持有相關普通股才能行使認股權證。 認股權證不可轉讓，適用於認購的股份數量。

注 2.流動性

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題205-40， 財務報表的列報-持續經營(ASC 205-40)要求管理層在財務報表發佈之日起一年內評估實體作為持續經營企業持續經營的能力 。在每個報告期內，包括 中期，一家實體必須評估截至財務報表發佈日期已知和合理可知的條件，以確定該實體是否有可能在財務報表發佈日期起一年內無法履行其財務義務。當條件 和事件(綜合考慮)表明該實體很可能無法履行其財務義務，因為它們將在財務報表發佈之日起一年內到期，則對該實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。

公司是一家新興的成長型公司，到目前為止還沒有產生任何收入。因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有 風險。自成立以來，公司因 經營活動而出現虧損和負現金流。在此之前，公司預計近期內不會從經營活動中產生正現金流 ，直至公司完成其產品的開發流程(包括監管部門的批准)，然後 開始將其醫療設備產品組合中的系列產品中的第一個產品商業化並在市場上獲得廣泛認可 。

截至2021年3月31日的9個月，公司淨虧損6,209,971美元(截至2020年3月31日的9個月，淨虧損2,728,970美元)。截至2021年3月31日，公司股東權益為15,875,416美元，營運資本為15,026,877美元，累計虧損為(22,016,804)美元。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)國際衞生條例緊急委員會 宣佈2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)疫情為國際關注的突發公共衞生事件 ，並於2020年3月12日宣佈疫情為大流行。新冠肺炎疫情對全球 市場和業務活動產生負面影響，對我們的核心業務運營影響有限。但是，由於我們的 平臺技術的性質，我們能夠快速適應這一快速發展的環境。作為生物傳感器平臺免疫學模式的一部分，LSBD於2020年5月29日與哈佛大學懷斯生物靈感工程研究所 簽署了一項協議，利用生物傳感器平臺開發新冠肺炎快速診斷測試。根據與LSBD於2020年6月23日簽訂的技術轉讓協議全球許可協議，公司有權 使用本協議中的技術。

GBS Inc.是全球許可方，並打算通過適當的合格分銷商在美國、歐洲、亞太地區和世界其他地區 將新冠肺炎診斷測試商業化。

在不久的將來，本公司預計將出現營業虧損，預計不會從 經營活動中獲得正現金流，在完成產品開發並尋求監管部門 批准銷售此類產品之前，可能會繼續出現營業虧損。

公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中資產的變現以及負債和承諾的清償。合併財務報表 不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括與公司無法繼續經營的負債金額和 分類有關的任何調整。

由於 本公司首次公開發售(見附註1)，本公司相信其有足夠營運資金 為其未來十二個月的營運提供資金，因此該等綜合財務報表乃按持續經營 關注點編制。

注 3.重要會計政策摘要

演示基礎

本公司 未經審核簡明綜合財務報表乃根據會計 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，並根據在Form 10-Q和法規S-X第10條中報告 的要求，因此省略或濃縮根據美國GAAP編制的財務報表中通常包括的某些腳註和其他信息 。管理層認為，簡明合併財務報表 反映了公平列報截至列示期間和列報期間的財務結果所需的所有調整和重新分類 。過渡期的運營結果可能不能真實反映全年的結果 。2020年6月30日綜合資產負債表是從截至該日 的經審計財務報表得出的。

這些 簡明綜合財務報表摘自公司在提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件編號333-252277的S-1表格註冊説明書中包含的截至2020年6月30日的公司 經審計的綜合財務報表及其附註。 在截至2019年3月31日的9個月內，公司的重大會計政策沒有發生任何重大變化。 這些簡明綜合財務報表應與公司截至2020年6月30日的年度的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。 在提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的S-1表格註冊説明書(文件編號333-252277)中，公司的重大會計政策並未發生任何重大變化。

使用預估的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。 合併財務報表的編制要求管理層做出影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果 可能與這些估計值大不相同。

重新分類

已對前幾個期間進行了某些 重新分類，以符合以下所述的本期列報。

在 比較期間(2020財年)，管理層認定，上一年度發生的涉及發行子公司股份的某些交易應對非控股權益(“NCI”)和 額外實收資本(“APIC”)進行調整，以反映所收到代價的公允價值與涉及這些所有權變更的NCI賬面價值之間的差異。因此，該公司增加了其上一年的APIC， 抵消了減少至637,056美元的NCI。管理層得出結論認為，這種重新分類對公司上一年的財務狀況沒有意義，因此，這一變化作為期外調整記錄在比較期(2020財年)第一季度的綜合資產負債表和股東權益報表 中。

對於截至2020年3月31日的三個月，損益表中列示的金額反映了截至2020年3月31日的9個月與之前報告的截至2019年12月31日的6個月之間的差額(截至2019年12月31日的季度表格10Q)。這些季度結餘主要受到268,457美元間接費用償還重新分類的影響，由於比較原因，這筆費用 已從其他收入重新分類為一般和行政費用。公司目前 未產生任何收入。出於同樣的原因，外幣折算收益也調整為總運營費用165,230美元 。

收入 確認

當公司通過向客户交付承諾的 商品或服務交付件來履行其履約義務時，確認來自與客户的合同的收入 。當客户 獲得對該產品或服務交付件的控制權時，該產品或服務交付件即轉移給客户。

外幣折算

境外子公司的資產和負債按合併資產負債表日的有效匯率 從當地(功能)貨幣換算為報告貨幣(美元)；收入和支出按年內的平均匯率 換算。GBS公司的功能貨幣是美元。外匯 變動導致截至2021年3月31日的三個月和九個月的損益分別為(262,032美元)和(278,744美元) ，截至2020年3月31日的三個月和九個月的損益分別為100,921美元和(28,129美元)。

所得税 税

根據 財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)的規定 740，所得税，最初需要在合併財務報表中確認税務頭寸，因為税務機關審查後很可能會維持這些頭寸。它還為取消確認、 分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

截至2021年3月31日 ，本公司在 合併財務報表中沒有符合確認或披露條件的不確定税務狀況。此外，該公司沒有與所得税相關的利息和罰款。

公司對當期所得税和遞延所得税進行會計核算，並在適當情況下記錄遞延所得税資產和負債 與財務報告項目和所得税項目會計處理的臨時差異 。如果根據所有現有證據的權重，記錄的遞延税項資產中的某一金額很可能無法變現，則為管理層判斷為足以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額的該金額設立估值撥備。

債務 發行成本

債務 發行成本按實際利率法在貸款期限內攤銷，攤銷費用 記為綜合經營報表利息支出的一部分。

許可 權限

在截至2020年6月30日的財年第一季度，本公司向LSBD購買了與葡萄糖生物傳感器技術開發和審批流程相關的許可權採購資產，金額為976,308美元(2019年6月30日：零)。 本公司在LSBD的賬簿上以歷史賬面價值零記錄許可證，並將支付的金額記為 視為股息。本公司已同意按照規定支付銷售和里程碑付款的特許權使用費。

2019年7月3日，本公司簽訂了經修訂並重述的許可協議。許可證沒有確定的到期日。 但是，根據許可證協議授予的許可證的獨佔性將一直持續到該協議所涵蓋的專利組合 到期，目前截止日期為2033年。截至2021年3月31日，未發生版税(2020年3月31日： 美元為零)。

2021年3月31日，GBS與LSBD達成協議，向GBS提供獲得LSBD在北美唾液葡萄糖生物傳感器中使用LSBD 知識產權的獨家許可的選擇權(“選擇權協議”)。期權協議 期限為兩年，期權的行權價為500萬美元。選項產生的50萬美元費用已 確認為費用，並計入合併運營報表中的開發和監管審批費用。

研究 和開發成本

在截至2021年3月31日的季度內，公司共出資2,600,000美元用於BiosensX(North America)Inc.的預算開發和商業化成本，公司持有該公司50%的權益。 該公司將在該公司持有50%權益的BiosensX(North America)Inc.這表示 公司對預算的開發和商業化成本的貢獻，該成本以S-1的形式包含在預算的總成本中 。這筆資金用於開發和準備提交與美國食品和藥物管理局(FDA)對美國市場的監管批准相關的唾液葡萄糖生物傳感器 。此金額確認為 預付款，並將在預計發生費用的18個月期間內按發生的費用計入費用。

每股普通股股東應佔淨虧損(“EPS”)

公司根據ASC主題260計算普通股股東應佔每股收益，每股收益。 普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為：將 普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨收益(虧損) 的計算方法為：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行的加權平均普通股 加上認股權證等潛在攤薄普通股。

潛在稀釋性普通股應按照庫藏股方法計算，該方法假設行使所有認股權證所得款項用於按市值回購普通股。收益耗盡後的剩餘股份數量 代表證券的潛在稀釋效應。

由於本公司於所有期間均出現淨虧損，若干潛在攤薄證券，包括可轉換優先股、收購普通股的認股權證及應付可轉換票據，已不包括在每股攤薄虧損的計算中 ，因為這些影響是反攤薄的。

最近 發佈了尚未生效的會計聲明

由於本公司是一家新興的成長型公司，它已選擇推遲採用新的會計聲明，直到它們 適用於非上市公司。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具 的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導 。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵 ，並將完全作為債務計入可轉換債務工具。取消 這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行了ASU 2020-06範圍內的可轉換 票據的實體的報告淨收入。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，而庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的 財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年 。本公司不打算提前採用並繼續評估ASU 2020-06條款對其 合併財務報表的影響。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-02，租約(“ASU 2016-02”)。此次更新要求通過使用權資產和租賃負債在資產負債表上確認所有期限 超過12個月的租賃，並披露與租賃安排有關的關鍵信息 。此新指南適用於2021年12月15日之後的財年，以及ASU 2020-05修訂後的2022年12月15日之後財年的過渡期，並允許提前採用 。該公司尚未及早採用該標準，並繼續評估其影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，旨在簡化所得税會計的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些 例外，還澄清和修改了現有指南以改進一致性應用。 本標準在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期間有效。 允許提前採用。該公司尚未及早採用該標準，並繼續評估其影響。

信用風險集中

公司將其現金和現金等價物(有時可能超過澳大利亞金融索賠計劃或美國聯邦存款保險公司的保險限額)安置在信用質量高的金融機構，並 試圖限制任何一家機構的信用風險。

相關 方

公司與LSBD有關聯交易。請參閲註釋7和8。

金融工具的公允價值

由於流動性和短期性質，歸類為流動資產和流動負債的金融工具的 賬面價值接近公允價值。

注 4.其他資產

其他 流動資產包括：

在截至2021年3月31日的三個月內，公司預付了260萬美元的研發費用 。在預付款總額中，截至2021年3月31日，根據預算研發成本的預期流出，866,667美元被記錄為非流動資產。

附註 5.應付帳款和應計費用

票據 6.可轉換應付票據

公司以前發行的票據被強制轉換，轉換價格相當於IPO單位發行價 的50%的85%(或7.23美元)，根據轉換日期5,133,706美元的未償還本金和零應計利息 ，總共轉換為710,548股。 公司之前發行的票據被強制轉換，轉換價格相當於IPO單位發行價的85%(或7.23美元)，共計710,548股。

可轉換票據具有或有受益轉換特徵(BCF)，或有事項為IPO事件。因此， 在截至2021年3月31日的9個月中，905,948美元的融資成本被確認為綜合營業報表中的利息支出和與該或有BCF相關的其他全面 虧損。

注 7.股東權益

2020年12月 筆交易

2020年12月14日，本公司同意向LSBD發行為期5年的不可轉讓認股權證，以購買300萬股本公司普通股，行使價為每股17美元，以換取LSBD對研究和開發除葡萄糖和新冠肺炎應用以外的其他應用的貢獻，5年期不可轉讓權證 以每股17美元的行使價購買3,000,000股本公司普通股。 本公司同意向LSBD發行為期5年的不可轉讓認股權證，以購買本公司普通股3,000,000股，行使價為每股17美元。由於這是共同控制下的實體之間的交易，LSBD的200萬美元應收賬款已確認為反權益 。

於2020年12月18日，本公司與LSBD訂立交換協議，以LSBD持有的3000000股普通股 交換本公司B系列可轉換優先股3000000股(以下簡稱“交易所”)。 此外，本公司還與LSBD簽訂了一項交換協議(“EA”)，以交換LSBD持有的300,000股普通股 ，以換取公司B系列可轉換優先股(“交易所”)的3,000,000股。 此外，交換協議訂約方根據 訂立註冊權協議(“RRA”)，根據該協議，本公司同意於首次公開發售完成後30天內向證券交易委員會編制及提交一份註冊説明書，以登記B系列可換股優先股轉換後可發行普通股股份以供轉售。 本公司同意在首次公開發售完成後30天內向證券交易委員會提交註冊説明書，以登記B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股股份以供轉售。如果本公司未能(其中包括)提交該轉售登記聲明 或根據RRA條款宣佈其生效，本公司將被要求向該 登記權持有人支付部分應付現金違約金，金額等於1.0%乘以該持有人根據授權支付的購買總價 的乘積。EA和RRA包含雙方的慣例陳述、保證、協議 以及賠償權利和義務。在交易所收購的普通股立即註銷。 B系列可轉換優先股每股可轉換為公司普通股的1股，受比例調整和受益所有權限制的限制。在公司清算、解散或 清盤的情況下, B系列可轉換優先股的持有者將參與向公司普通股持有者 分配收益的同等權益。B系列可轉換優先股的持有者有權從B系列優先股的 股票中獲得股息，該股息等同於並以與公司普通股實際支付的股息相同的形式(在轉換為普通股的基礎上)。B系列可轉換優先股的股票通常沒有投票權，除非法律另有要求 。

首次公開發行

2020年12月，公司完成首次公開募股。有關更多詳細信息，請參閲註釋1。

2021年3月 交易

在截至2021年3月31日的季度內，某些股東持有的A系列和B系列認股權證已被行使。每份認股權證可 轉換為公司普通股的1股。共有58,600份A系列認股權證和1,400,195份B系列認股權證被行使 並轉換為普通股。

注 8.關聯方交易

公司完成了與LSBD的某些融資交易，如附註7所述。

對關聯方的銷售和向關聯方的採購均按正常市場價格和正常商業條款進行公平交易 。在2020年7月1日至2021年3月31日期間，還與LSBD進行了以下交易(2020財年：2019年7月1日 至2020年3月31日)：

公司在與該技術的開發和監管審批 途徑相關的服務上總共產生了23,523美元(2020財年：541,023美元)，包括代表公司支付的款項或發生的費用。

公司總共產生零美元(2020財年：447,440美元)用於償還間接成本，其中包括工資、租金和其他 直接歸因於公司的管理費用，這些費用包括在一般和行政費用中。

公司確認與共享勞動力報銷相關的收入為零(2020財年：119,744美元)，其中包括 計入共享服務收入的直接歸屬於公司的工資。

2021年3月31日，GBS與LSBD簽訂期權協議，為GBS提供獲得LSBD 知識產權獨家許可的選擇權。獲得這一選擇權的費用為50萬美元。有關更多詳細信息，請參閲註釋3。

在截至2021年3月31日的季度內，該公司共出資2,600,000美元用於預算中的開發以及BiosensX(North America)Inc.將產生的商業化成本，這些費用與開發和準備唾液葡萄糖生物傳感器有關， 提交的唾液葡萄糖生物傳感器與美國食品和藥物管理局(FDA)的監管批准相關。 美國食品和藥物管理局(FDA) 批准該生物傳感器進入美國市場的相關費用將由BiosensX(North America)Inc.承擔。有關更多詳細信息，請參閲註釋3。

注 9.投資關聯公司

於2020年5月29日，LSBD向本公司發行了14,000,000股BiosensX(北美) 公司普通股，每股面值0.001美元。這筆交易使公司獲得了持有北美地區技術許可證的BiosensX(North America)Inc.50%的權益。

對BiosensX(北美)Inc.的投資採用權益法核算，符合ASC 323投資 -股權方法和合資企業.

於本次交易日期 ，LSBD是本公司和BiosensX(北美)Inc.的母公司，向本公司轉讓BiosensX 股票被視為共同控制交易。作為股權轉讓的結果，本公司對BiosensX(北美)Inc.具有重大 影響力，但根據ASC 810整合由於LSBD通過GBS Inc.直接擁有BiosensX(北美)Inc.50%的股份，並通過GBS Inc.間接擁有BiosensX(北美)Inc.50%的股份，因此LSBD被視為對BiosensX(North America)Inc.擁有控制權 。

截至2021年3月31日，LSBD持有GBS Inc.48.7%的普通股，因此仍控制着BiosensX(北美) Inc.

下表彙總了合併財務報表中記錄的金額：

注 10.承付款和或有事項

2021年1月5日，公司與哈佛學院簽訂了某項研究合作協議，目的是 促進雙方在與公司對抗新冠肺炎冠狀病毒的非獨家免版税許可相關的科學研究方面的合作。預期中的合作包括來自本公司和哈佛大學的研究團隊，其中將包括交換材料和研究數據，現在將取得里程碑式的進展，將哈佛技術與本公司的生物傳感器整合在一起，應用於新冠肺炎的SARS-CoV-2抗體檢測。本公司同意向哈佛 支付總額609,375美元，分3期支付，其中304,686美元截至2021年3月31日仍應支付。

2021年1月21日，該公司與約翰霍普金斯大學彭博公共衞生學院 簽訂了一項贊助研究協議，以加快下一代基於唾液的診斷測試的開發。該公司正與彭博公共衞生學院(Bloomberg School of Public Health)合作，通過包括臨牀化學和傳染病在內的多種方式，優化唾液採集和各種生物標誌物的監測。 約翰霍普金斯大學打算利用生物傳感器產品進行現場流行病學研究。該公司同意向約翰·霍普金斯公司支付總計423,589美元，作為這份 贊助研究協議的一部分，截至2021年3月31日，該協議仍需支付。

公司沒有其他重要的未來最低租賃承諾或購買承諾。

本公司可能會不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的一方。根據 現有資料，本公司並無涉及其認為 可合理預期會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的任何待決或受威脅的法律程序。然而， 法律事項本身就存在不確定性，公司不能保證任何潛在法律事項的結果都會對公司有利 。

注 11.每股虧損

普通股基本虧損 計算方法為：可分配給普通股股東的淨虧損除以已發行普通股或普通股等價物的加權平均股數 。普通股稀釋虧損的計算方法與普通股基本虧損類似，不同之處在於它反映瞭如果稀釋性證券或發行普通股的其他義務被行使或轉換為普通股可能發生的潛在攤薄。

下列已發行權證、期權和優先股 不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損計算中 ，因為它們的影響將是反攤薄的：

注 12.後續事件

此後 至2021年3月31日，截至本申請之日，共有500,000股B系列可轉換優先股被轉換為普通股 。B系列可轉換優先股的每股可轉換為公司普通股 的1股。

自2021年3月31日起至本文件提交之日，根據公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的S-1表格第333-252277號文件中的註冊聲明所述，共有800份B系列認股權證以無現金 行使條款購買每份認股權證一股普通股。 在美國證券交易委員會備案的S-1表格的第333-252277號文件中所述的行權條款中，共有800份B系列認股權證被行使，以購買每份認股權證中的一股普通股。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下有關我們財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的精簡合併財務報表 以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關注釋和其他財務信息。 本討論和本報告的其他部分包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。我們的前瞻性陳述包括， 但不限於，有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或 環境(包括任何潛在假設)的預測、預測或其他特徵的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將會”以及類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼 並不意味着聲明沒有前瞻性。可能導致或促成此類前瞻性陳述的因素包括， 但不限於, 在公司向美國證券交易委員會提交的首次公開募股(IPO)的註冊聲明和招股説明書中的風險因素部分闡述的那些內容。 公司向SEC提交的首次公開募股(IPO)的風險因素部分。以下討論應與本報告其他部分包含的財務 報表和相關注釋一起閲讀。

概述

我們是一家生物傳感器診斷技術公司， 為世界市場開發我們的SARS COV2抗體(“COV2”)檢測，為亞太地區(“亞太地區”)開發唾液葡萄糖生物傳感器(“SGB”)，並在北美 地區擁有50%的權益。這是生物傳感器平臺的前奏，包括生物化學、免疫學、腫瘤標誌物、激素和核酸診斷方式。我們於2016年12月5日根據特拉華州的法律註冊成立。我們的總部設在紐約。我們成立的目的是提供非侵入性、無痛苦的創新，使人們更容易使用公司的SGB和將SGB與公司的數字信息系統接口的軟件應用程序(“SGT”)來管理糖尿病 。

我們 目前是生命科學生物傳感器診斷有限公司(“LSBD”)的48.7%股權(投票權)，該公司是一家 澳大利亞公司，擁有澳大利亞紐卡斯爾大學生物傳感器平臺的全球知識產權 。LSBD已經將該技術授權給我們，讓我們在亞太地區推出和推出該平臺。我們將從SGT開始 此流程。

我們的 目標是在全球範圍內引入並推出COV2測試，然後是SGB，這是我們在亞太地區 授權的生物傳感器平臺上進行的第二項診斷測試。在接下來的四年裏，我們打算將該平臺開發為其 全容量測試，涵蓋以下診斷模式：免疫學、激素、化學、腫瘤標誌物和核酸測試。

我們 認為新冠肺炎大流行很可能會伴隨我們很多年。開發一種改進的抗體檢測方法來檢測先前感染過SARS-CoV-2的抗體 已被確定為正在進行的新冠肺炎大流行應對中最未得到滿足的需求之一。 在個人層面上對SARS-CoV-2感染的精確瞭解可能會為臨牀決策提供參考，而在 人羣層面上，需要 關於先前感染、免疫和發病率(特別是無症狀感染)的精確知識來優先考慮有關社會距離、治療和疫苗接種的風險管理決策。如果唾液可以同時支持對SARS-CoV-2RNA26-28和SARS-CoV-2抗體的測量，這種樣本類型可以提供 一個重要的機會來監測個人和人羣水平的SARS-CoV-2傳播、感染和免疫動態 隨時間和地點的變化。

我們 預計在可預見的未來將有3種不同的應用：

彭博公共衞生學院約翰霍普金斯大學環境衞生與工程系的研究小組最近發表的一篇公開發表的論文 的研究結果表明，準確測量唾液IgG反應以識別既往感染過SARS-CoV-2的個體是可行的。基於唾液的方法可以作為一種非侵入性方法，用於準確和大規模的SARS-CoV-2“血清”監測。

與血液相比，唾液抗體檢測可以極大地擴大檢測規模--特別是在易感人羣中--並可以明確人羣的免疫力和對SARS-CoV-2的易感性。約翰·霍普金斯大學的研究小組在實驗室進一步證明，當症狀出現10天后採集唾液時，抗≥-CoV-2IgG檢測SARS-CoV-2感染的靈敏度和特異度分別為100%和99%。此外，研究小組還證明，唾液中SARS CoV-2特異性免疫球蛋白反應的時間動力學與在血清中觀察到的一致，表明大多數人在新冠肺炎症狀出現後大約10天或推定感染後大約兩週左右血清轉換。

通過利用生物傳感器平臺檢測COV2，我們期望具有更低的檢測下限，改善當前診斷方法的靈敏度和特異性 特性，能夠在護理點提供實時結果，並提供定量的 結果，而不是其他POCT報告結果的陰性或陽性。

用於診斷新冠肺炎的準確的 和可擴展的醫療點(POC)測試將擴大在 社區和實驗室之外進行診斷的範圍。他們將有可能縮短獲得可行結果的時間， 可以支持早期識別患有新冠肺炎的患者，還可以支持適當使用隔離資源， 控制感染措施，以及招募到治療的臨牀試驗中。

我們 正在取得里程碑式的進展，將哈佛大學的技術與我們用於新冠肺炎抗體檢測的生物傳感器應用集成在一起，於1月5日與哈佛學院簽訂了一項研究合作協議，目的是 促進與該公司對抗新冠肺炎冠狀病毒的非獨家免版税 許可證相關的科研合作。預期的合作包括本公司和哈佛大學的研究團隊， 將包括材料和研究數據的交換等。

到目前為止，我們的 公司尚未產生任何收入。因此，公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險 。自成立以來，該公司因經營活動而蒙受虧損和負現金流。在此之前，公司 預計不會在不久的將來從經營活動中產生正現金流，如果有的話，公司 將完成其產品的開發流程(包括監管部門的批准)，然後開始將其醫療設備產品組合中的第一個系列產品商業化並 在市場上獲得廣泛接受。

最近 發展動態

12月 季度開發

2020年12月14日，本公司同意向LSBD發行為期5年的不可轉讓認股權證，以購買300萬股本公司普通股，行使價為每股17美元，以換取LSBD對研究和開發除葡萄糖和新冠肺炎應用以外的其他應用的貢獻，5年期不可轉讓權證 以每股17美元的行使價購買3,000,000股本公司普通股。 本公司同意向LSBD發行為期5年的不可轉讓認股權證，以購買本公司普通股3,000,000股，行使價為每股17美元。

於2020年12月18日，本公司與LSBD訂立交換協議，以LSBD持有的3,000,000股普通股 交換本公司B系列可換股優先股3,000,000股。此外， 交換協議訂約方訂立了一項註冊權協議(“RRA”)，據此， 公司同意在首次公開募股結束後30天內向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以登記B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股股份以供轉售 。 公司同意在首次公開募股結束後30天內向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以登記B系列可轉換優先股轉換後可發行普通股的股份以供轉售。 如本公司未能(其中包括)提交該轉售登記聲明或根據RRA條款申報 該轉售登記聲明，本公司將被要求向該登記權利持有人支付部分應付現金違約金，金額等於1.0%乘以該持有人根據授權支付的總購買價格 的乘積。EA和RRA包含雙方的慣例陳述、擔保、協議以及賠償 權利和義務。

於二零二零年十二月十八日，LSBD與機構 認可投資者(“買方”)訂立若干購買及轉讓協議(“PAA”)，據此，LSBD向買方出售及轉讓3,000,000股B系列可轉換優先股，並向買方轉讓其於EA及RRA下就該等 優先股擁有的權利，總購買價為2,000,000美元。投資者的B系列可轉換優先股可轉換為300萬股公司普通股，但受受益所有權限制。

3月份 季度開發

醫療點測試商業化生態系統建立

新冠肺炎 重點發展

葡萄糖 主要開發

在截至2021年3月31日的季度內，某些股東持有的A系列和B系列認股權證已被行使。每份認股權證 可轉換為公司普通股的1股。共有58,600份A系列權證和1,400,195份B系列權證被行使並轉換為普通股。

2021年3月31日，GBS與LSBD達成協議，向GBS提供獲得在北美治療或管理糖尿病領域使用LSBD的 知識產權的獨家許可的選擇權(“選擇權協議”)。 選擇權協議的期限為兩年，選擇權的行使價為500萬美元。

此後 至2021年3月31日，共有500,000股B系列可轉換優先股轉換為普通股。B系列可轉換優先股的每股可轉換為1股公司普通股，如公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格第333-242277號文件的 註冊聲明中所述。

初始 公開發行和股權結構

於2020年12月28日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)，售出1,270,589股，包括 (A)一股本公司普通股(或經買方選擇，一股B系列可轉換優先股 )，(B)一份A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以購買一股本公司普通股，行使價相當於每股8.50美元，可行使。 (A)一股本公司普通股(或經買方選擇，一股B系列可轉換優先股) 一股A系列認股權證(“A系列認股權證”)，購買一股本公司普通股，行使價相當於每股8.50美元，可行使。及(C)一份 B系列認股權證(“B系列認股權證”)，以每股17.00美元的行使價 購買一股本公司普通股，可行使至發行日期五週年，並須作出若干調整及 無現金行使條款。IPO中出售的股票的公開發行價為每單位17.00美元。總體而言，此次發行的單位產生了17,732,448美元的淨收益，其中扣除了1,714,001美元的承銷商折扣 和佣金，以及2,153,564美元的發行成本。本公司亦向承銷商發出可全部或部分行使一次或多次 次的選擇權，以購買至多190,588股額外普通股及/或A系列認股權證，以購買最多190,588股普通股及/或B系列認股權證，以按每份證券的公開發行價減去承銷折扣，向本公司購買最多190,588股普通股及/或B系列認股權證，以其任何組合向本公司購買最多190,588股普通股 。{br

首次公開發行(IPO)結束時，當時發行的所有優先股自動轉換為2,810,190股普通股 ，當時發行的所有可轉換票據自動轉換為710,548股普通股。

若干 優先股東獲發認股權證，在本公司完成首次公開發行(IPO)後，持有人可在首次公開募股(IPO)後兩至三年內按IPO價格收購2,736,675股普通股 。於行使日期，股東必須 持有每份行使認股權證一股相關普通股以行使購股權。認股權證不可轉讓， 適用於認購的股票數量。

因此， 截至2021年5月12日的股權結構如下：

運營結果 ：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的比較

收入

政府 支持收入

與2020年同期相比，政府 支持收入從截至2021年3月31日的三個月的0美元增加了34,290美元至34,290美元。 這一增長主要歸因於GBS Inc.的子公司在公司所在的當前時期獲得了與新冠肺炎相關的政府 支持(贈款的目的是支持公司在新冠肺炎疫情期間管理其 業務和工資成本)。

與2020年同期相比，政府 支持收入從截至2021年3月31日的9個月的0美元增加了372,754美元至372,754美元。 這一增長主要歸因於GBS Inc.的子公司獲得研發税 獎勵。這筆撥款的目的是在公司所在地的當期激勵公司開展與研發相關的活動 以及其他與新冠肺炎相關的政府支持。

共享 服務

截至2021年和2020年3月31日的三個月，共享 服務收入分別為0美元和1,533美元；截至2021年和2020年3月31日的9個月，共享服務收入分別為0美元和119,744美元。共享服務收入主要歸因於從相關方收回 成本。本期沒有共享服務。

運營費用

一般費用 和管理費用

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用 增加了959,547美元，從53,842美元增加到1,013,389美元。這一增長主要是由於在本期(2020年12月 )首次公開募股(IPO)完成後運營活動的增加。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的9個月的一般和行政費用 增加了453,660美元，從1,752,182美元增加到2,205,842美元 。這一增長是由於本期(2020年12月)首次公開募股(IPO)完成 後運營活動增加所致。

隨着公司經營活動的增加，我們預計其一般和管理成本將包括管理費用貢獻、諮詢和差旅費用方面的額外成本 。

開發 和監管費用

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的開發和監管費用 從58,825美元增加到2,156,316美元，增加了2,215,141美元 。這一增長主要是由於自2020年12月IPO完成以來的資金可獲得性 使公司得以在其里程碑上取得進展，以及公司在沒有FDA批准LSBD持有的知識產權的基礎上支出了500,000美元的期權 。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的9個月，開發和監管費用 增加了1,988,051美元，從541,023美元增加到2,529,074美元。這一增長主要是由於自2020年12月IPO完成以來的資金可獲得性 使公司得以在其里程碑上取得進展，以及公司在沒有FDA批准LSBD持有的知識產權的基礎上支出的500,000美元期權 。

隨着公司經營活動的增加，我們預計其未來的開發和監管費用也將增加。

招股説明書 和融資費用

與2020年同期相比，招股説明書 和融資費用從截至2021年3月31日的三個月的32,274美元減少到5,100美元，減少了27,174美元。這一減少歸因於我們在2020年12月完成首次公開募股(IPO)後，本期所需支出微乎其微。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的9個月的招股説明書 和融資費用分別增加了184,035美元和358,674美元，從174,639美元增加到358,674美元。這一增長歸因於我們為在2020年12月成功完成首次公開募股(IPO)而在本期 所需的大部分最終支出。

其他 收入和支出

利息 費用

與2020年同期相比，利息 支出從截至2021年3月31日的三個月的82,305美元減少到18,561美元，降幅為63,744美元。這一減少歸因於首次公開募股完成時將可轉換票據轉換為普通股。

與2020年同期 相比，截至2021年3月31日的9個月的利息 支出從380,961美元增加到1,091,249美元，增幅為710,288美元。這一增長歸因於非現金確認了與可轉換 票據相關的有益轉換功能，但被首次公開募股時將可轉換票據轉換為普通股所抵消。

非合併權益法投資虧損 (收入)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，非合併權益法投資的虧損 (收入)分別為0美元。

截至2021年3月31日的9個月，未合併權益法投資的虧損 與2020年同期相比增加了135,692美元，從0美元增加到135,692美元。這一增長歸因於其在BiosensX (北美)公司投資的賬面金額減少。

已實現匯兑損益

截至2021年3月31日的三個月，已實現外匯收益為8774美元，而2020年同期為0美元。這一增長 歸因於用外幣結算時有利的外匯換算。

截至2021年3月31日的9個月，已實現匯兑損失為270,333美元，而2020年同期為0美元。這一增長 在很大程度上是由於從澳元到美元的籌資活動的外匯換算不利。

收入 税收(費用)福利

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月內，沒有 所得税支出，因為公司已經為其所有遞延税項資產建立了全額估值 免税額。

其他 綜合收益

國外 貨幣折算收益/(損失)

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的未實現 外幣換算收益/(虧損)增加了(362,953美元)至(262,032美元)，從100,921美元增加到(262,032美元)。它是根據公司未結算的交易和餘額 本位幣以外的貨幣計算的。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，未實現的 外幣換算收益/(虧損)分別增加(250,615美元)至(278,744美元)，從(28,129美元)增至(278,744美元)。按本公司本位幣以外的幣種 的未結算交易和餘額計算。

淨虧損

與2020年同期 相比，截至2021年3月31日的三個月，淨虧損從111,107美元增加到3,142,667美元，增加了3,031,560美元。這一總體增長主要歸因於監管和發展里程碑的進一步進展，以及通過首次公開募股(IPO)獲得資金而增加了 一般和行政費用支出。進一步推動這一變化的是獲得LSBD知識產權獨家許可的期權 費用500,000美元，已沖銷的間接費用268,457美元 以及澳元與美國之間因新冠肺炎而導致的外幣匯率變化，兩者均在2020年同期內。

與2020年同期 相比，截至2021年3月31日的9個月，淨虧損從2,728,970美元增加到6,209,971美元，增加了3,481,001美元。這一總體增長在很大程度上歸因於以非現金方式確認了一項有益的轉換功能， 期權費用獲得LSBD知識產權的獨家許可，並 通過IPO獲得資金，增加了一般和行政費用支出以及監管和開發里程碑的進一步進展 。

流動性 與資本資源

自 我們成立以來，我們的運營資金主要來自發行普通股、可贖回可轉換優先股 和債務。截至2021年3月31日，我們擁有14,261,622美元的現金和現金等價物，以及15,026,877美元的營運資本 。

有關我們IPO的詳細信息，請參閲此處的 “首次公開募股(IPO)”。

根據我們管理層的估計，根據我們的預算和擬議的開發、審批和組織時間表，我們 相信，儘管不能保證，在IPO之後，我們將有足夠的資本資源，使我們能夠 繼續實施我們的業務計劃，並保持運營至少30個月。在此期間，我們預計將可供我們使用的淨收益 用於以下目的：

我們 預計從本報告發布之日起約6-10個月內不會產生任何收入(如果有的話)，並且 我們的收入將不足以立即為我們的持續運營提供資金。此外，可用資源的消耗速度可能比目前預期的更快，不能保證我們會在上述時間範圍內成功開發SGT並 產生足夠的收入，或者根本不能保證。我們可能無法實現監管審批和 市場投放的目標，或者我們可能無法從系統銷售中獲得預期的收入。我們可能還需要額外的 資金來開發新產品和服務，以及用於額外的銷售、營銷和促銷活動。如果發生這種情況， 我們可能需要比預期更早地尋求額外資金。

在我們需要額外資本的情況下，不能保證我們能夠以可接受的條款籌集此類資本， 或者根本不能保證。如果不能通過債務或股權融資或通過合作 協議、戰略聯盟或營銷和分銷安排來產生足夠的收入或籌集額外資本，可能會對我們滿足長期流動性需求和實現預期的長期業務計劃的能力 產生重大不利影響。如果我們不能在 需要時獲得此類資金，可能會對我們的股價造成負面影響，或者可能導致我們的業務減少或公司倒閉 。

合同義務

根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。

延長“新興成長型公司”的過渡期

我們 根據《就業法案》第102(B)(1)條 選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉，我們的財務 報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能難以評估或 將我們的業務、業績或前景與其他上市公司進行比較，這可能會對我們普通股的價值和流動性 產生負面影響。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日，我們尚未達成適用SEC法規定義的任何表外安排。

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

我們的 財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。這些財務報表的編制 要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債的報告金額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內發生的報告費用 。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為 在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產 和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來不太明顯。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

我們的 關鍵會計政策在本季度報告(Form 10-Q)的“第一部分，第1項-財務報表”中包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註中進行了説明。在截至2021年3月31日的9個月內，除本10-Q表格 季度報告中其他部分的未經審計中期簡明財務報表附註3所述外，我們的關鍵會計政策與我們於2020年12月18日提交的 最終招股説明書中討論的政策沒有實質性變化。

最近 會計聲明

有關更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的合併財務報表附註3中的 “最新會計聲明”。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時的有效性，並得出結論，基於這樣的評估，我們的披露控制和 程序並不有效，原因是截至3月31日我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。{

儘管 我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期末未生效的結論是， 我們認為我們的合併財務報表和本季度報告中包含的其他信息在所有重要方面都公平地呈現了我們的業務、財務狀況和中期運營結果。 我們認為，我們的合併財務報表和本季度報告中包含的其他信息在所有重要方面都是公平地呈現的，我們的業務、財務狀況和中期運營結果也是如此。

材料 弱點

公司於2020年12月完成IPO。在首次公開募股之前，本公司是一傢俬人公司，會計人員有限 以及充分執行其會計流程和滿足其對財務報告要求的內部控制所需的其他監督資源 。因此，以前存在的內部控制不再足夠，公司 正在更新這些控制。設計和實施公司首次公開募股(IPO)後財務報告的內部控制已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。

作為此更新過程的一部分，我們的管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。發現的重大弱點與公司尚未設計和維護與其財務報告要求相適應的有效控制環境有關，包括a)尚未完成與公司會計和報告職能的審查、監督和監測有關的 正式文件化政策和程序，以及b)缺乏證據支持控制的績效和審查程序的充分性， 包括用於執行控制的信息的完整性和準確性。

補救 計劃

管理層 致力於繼續採取必要步驟，以補救構成上述材料 弱點的控制缺陷。2021年期間，我們對控制環境進行了以下改進：

A.我們 增加了會計和財務人員，以提供額外的人員，以便在編制和審查支持財務報告的時間表、計算和日記帳分錄時進行職責分工，提供監督、結構和 報告線，並對我們的披露進行額外審查；

B.我們 加強了我們的控制，改進了複雜會計計量的準備和審查，改進了GAAP 在重要賬户和交易中的應用，以及我們的財務報表披露；以及，

C.我們 正在聘請外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔 ，以應對相關風險，併為內部 控制的績效(包括完整性和準確性程序)提供適當的證據。

在 董事會審計委員會的指導下，管理層將在2021年繼續採取措施補救重大 薄弱環節。因此，我們將繼續加強公司對流程級別控制和結構的監督，以確保 適當分配權力、責任和責任，從而能夠補救我們的重大弱點。 我們相信，我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部 控制。

隨着 我們繼續評估並努力改進財務報告的內部控制，管理層可能會確定有必要採取額外的 措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。

內部控制有效性的固有限制

任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到固有限制， 包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時使用判斷力，以及 無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且管理層 需要應用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的益處。此外， 對未來期間進行的任何有效性評估的預測都有可能會因為 條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續 監控和升級我們的內部控制，但不能向您保證此類改進 將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

財務報告內部控制變更

除上述 外，在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。我們目前沒有 進行任何實質性的法律訴訟。

第 1a項。風險因素

根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

期內並無未登記的股權證券銷售 。

於2020年12月28日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)，售出1,270,589股，包括 (A)一股本公司普通股(或經買方選擇，一股B系列可轉換優先股 )，(B)一份A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以購買一股本公司普通股，行使價相當於每股8.50美元，可行使。 (A)一股本公司普通股(或經買方選擇，一股B系列可轉換優先股) 一股A系列認股權證(“A系列認股權證”)，購買一股本公司普通股，行使價相當於每股8.50美元，可行使。及(C)一份 B系列認股權證(“B系列認股權證”)，以每股17.00美元的行使價 購買一股本公司普通股，可行使至發行日期五週年，並須作出若干調整及 無現金行使條款。IPO中出售的股票的公開發行價為每單位17.00美元。總體而言，此次發行的單位產生了17,732,448美元的淨收益，其中扣除了1,714,001美元的承銷商折扣 和佣金，以及2,153,564美元的發行成本(包括1,863,612美元的遞延股權發行成本)。本公司亦向承銷商 發出選擇權，全部或部分可行使一次或多次，以額外購買最多190,588股普通股及/或A系列認股權證，以購買最多190,588股普通股及/或B系列認股權證 ，以每證券公開發售 價格，減去承銷核銷，向本公司購買最多190,588股普通股及其任何組合。 本公司亦向承銷商發出認購權，以購買最多190,588股普通股及/或A系列認股權證，以購買最多190,588股普通股及/或B系列認股權證 ，以每股證券的公開發售價格，減去承銷核銷。 (如果有)(“超額配售選項”)。

首次公開發行(IPO)結束時，當時發行的所有優先股自動轉換為2,810,190股普通股 ，當時發行的所有可轉換票據自動轉換為710,548股普通股。部分 優先股東獲發認股權證，在本公司完成首次公開發行(IPO)後，允許持有人在首次公開募股(IPO)後的兩年至三年期間以IPO價格收購 2,736,675股普通股。在行使日期，股東 必須持有每份行使認股權證一股相關普通股，以行使選擇權。認股權證不可轉讓 ，適用於已認購的股票數量。

根據規則424(B)，我們於2020年12月28日提交給證券交易委員會的最終招股説明書 中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化 。除在正常業務過程中向高級職員支付薪金外，我們並無直接或間接向我們的任何董事或高級職員 或他們的聯繫人、持有我們普通股10%或以上的人士或他們的聯繫人或我們的聯屬公司支付任何款項。 除在正常業務過程中向高級職員支付薪金外，我們並無向任何董事或高級職員 或他們的聯繫人支付任何直接或間接款項。在完成上述用途之前，我們打算將 淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保的 債務。

第 項3.高級證券違約。

不適用 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

不適用 。

物品 6.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？