根據規則424(B)(5)​提交

註冊表第333-236538號聲明​

註冊費計算

​

(1)

12,546.50美元的申請費是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第457(O)和457(R)條計算的。根據第456條(B)項和第457條(R)項，登記人最初延期支付登記人於2020年2月20日提交的第333-236538號登記聲明的全部登記費。

​

(2)

表示根據招股説明書附錄中描述的股份上限，轉換6.125系列H系列累計可贖回優先股後可發行的普通股的最大數量，每股面值0.01美元(“H系列優先股”)。根據證券法第457(I)條，在轉換H系列優先股時，可發行的普通股股票無需支付申請費，因為不會收到與任何轉換相關的額外對價。

​

根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊表第333-236538號聲明​

招股説明書附錄
(截至2020年2月20日的招股説明書)

400萬股

Sunstone Hotel Investors，Inc.

H系列6.125%累計可贖回
優先股

(清算優先權為每股25.00美元)

我們提供6.125系列H系列累計可贖回優先股中的4,000,000股，每股面值0.01美元，我們在本招股説明書附錄中將其稱為我們的H系列優先股。我們每年將為我們的H系列優先股支付每股1.53125美元的累計股息，相當於每股25美元清算優先股的6.125%。從2021年7月15日開始，我們在此次發行中出售的H系列優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天每季度支付一次拖欠股息。我們的H系列優先股不受任何償債基金的約束。在清算、解散或清盤時，在支付分派方面，我們的H系列優先股將優先於我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

我們不允許在2026年5月24日之前贖回我們的H系列優先股，除非緊隨其後的段落所述，而且在有限的情況下，為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。在2026年5月24日或之後，我們可以選擇全部或不時以現金贖回H系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加贖回日期(但不包括)之前H系列優先股的所有應計和未支付股息。

此外，在發生控制權變更(如本文定義)時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回H系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。

如果我們行使與H優先系列相關的任何贖回權，H優先系列的持有者將不擁有下文所述的轉換權。H系列優先股沒有到期日，除非我們贖回或H系列優先股持有人因控制權變更而轉換，否則H系列優先股將無限期未償還。我們H系列優先股的持有者通常沒有投票權，除非我們在六個或六個以上的季度(無論是否連續)和某些其他事件中未能支付股息，只有有限的投票權。

發生控制權變更時，H系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期(如本文所定義)之前，我們已提供或提供我們選擇贖回H系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的H系列優先股的部分或全部轉換為H系列優先股的若干普通股，以與以下兩者中較小的為準進行轉換：

•

(I)除以(I)$25.00清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在H系列優先股息支付記錄日期之後且在相應的H系列優先股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在此金額中)除以(Ii)普通股價格(如本文定義)所得的商數；以及{br

​

•

4.085，或股份上限，有一定調整；

​

在每種情況下，均須遵守本招股説明書附錄中所述的收取替代對價的規定。

H系列優先股與我們的6.950系列E系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，我們6.450系列F系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，以及我們的G系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元並列。

首選的H系列受所有權方面的某些限制，旨在保留我們作為REIT的資格，以便繳納聯邦所得税。

我們打算提交申請，以“SHO PRH”為代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市H系列產品。如果申請獲得批准，我們預計紐交所優先發行的H系列股票將在最初發行日期後30天內開始交易。

投資H系列首選產品風險很高。在購買任何首選的H系列產品之前，您應仔細閲讀本招股説明書增刊S-10頁開始，從我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第12頁開始，在“風險因素”標題下對投資H系列首選產品的實質性風險的討論。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

外加2021年5月24日起的應計股息(如果有)。

​

(2)

假設承銷商不行使購買下文所述H系列優先股的額外股份的選擇權。

​

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買最多60萬股H系列優先股的權利，以彌補自本招股説明書補充之日起30個月內的超額配售。

承銷商預計股票將於2021年5月24日左右通過存託信託公司的入賬交付系統以全球形式交付。

聯合賬簿管理經理

聯合領導經理

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2021年5月11日。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

i

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它涉及我們的H系列優先股的不時報價和銷售，還補充和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於我們優先選擇的H系列的任何潛在出售。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用併入本文的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書、隨附的招股説明書以及要求提交給SEC的任何相關自由寫作招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所包含或通過引用合併的信息不同的信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許公開發行我們的H系列優先股，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書副刊或隨附的招股説明書。在某些非美國司法管轄區，我們H系列首選產品的發售可能會受到法律的限制。本招股説明書增刊既不是出售要約，也不尋求購買任何不允許要約或出售的司法管轄區優先股H系列股票的要約。

您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在該等文件各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本次發行H系列優先股的條款。隨附的招股説明書包含有關我們證券的一般信息，其中一些信息不適用於本招股説明書附錄所涵蓋的H系列優先股。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。

在做出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。在作出投資決定之前，您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他信息。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些信息”。

除非本招股説明書附錄另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Sunstone Hotel Investors，Inc.及其合併子公司。在區分我們和經營合夥企業非常重要的情況下，我們還使用術語“經營合夥企業”專門指Sunstone Hotel Partnership，LLC及其合併子公司。除非另有明文規定或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定授予承銷商的期權未全部或部分行使。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含註冊商標，這些註冊商標是其各自所有者(除我們之外的公司)的專有財產。對於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何信息，這些商標的所有者、其附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理或員工均不承擔或將承擔任何責任或責任。

 

S-1

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄包含根據1995年私人證券訴訟改革法案的規定做出的符合1933年證券法(修訂後)或證券法(證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述，幷包含本聲明以遵守這些安全港條款的目的。(br}本招股説明書附錄包含根據1995年私人證券訴訟改革法的規定作出的前瞻性陳述，該前瞻性陳述符合1933年證券法修訂版或證券法修訂版和1934年證券交易法修訂版第21E節的含義，旨在遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表述來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。因此，不能保證我們的期望會實現。在評估這些陳述時，您應具體考慮我們於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及本招股説明書補充説明書S-10頁的“風險因素”標題下列出的風險，以及我們不時提交給證券交易委員會並在此引用作為參考的報告中概述的風險，包括但不限於以下內容：

•

新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及政府和公司對疫情的反應；

​

•

與員工事宜相關的風險增加，包括因新冠肺炎導致酒店暫停或減少運營而導致的僱傭訴訟增加，以及與解僱或休假相關的遣散費或其他福利索賠增加；

​

•

我們在債務協議或租賃上的潛在違約對我們業務的影響，包括我們在契約豁免期(目前持續到2022年第一財季末)結束後未能履行我們債務協議中包括的任何財務契約；

​

•

一般經濟和商業狀況，包括美國經濟衰退；

​

•

美國與其貿易夥伴之間的貿易衝突和關税；

​

•

影響全球旅行的更改；

​

•

地區或全球經濟放緩，可能會降低休閒旅行或商務旅行的需求；

​

•

任何一種影響旅行或旅行能力的流感或與疾病相關的大流行，包括新冠肺炎；

​

•

氣候變化對國際、國家和地方住宿和旅遊業的不利影響；

​

•

我們需要作為房地產投資信託基金運作，並遵守其他適用的法律和法規，包括可能改變聯邦或州税法或我們作為房地產投資信託基金資格的聯邦或州所得税後果的新法律、解釋或法院裁決；

​

•

由於人工成本、工人補償和醫療保健相關成本、公用事業成本、保險和自然行為及其後果等意想不到的成本以及其他可能無法被房價上漲抵消的因素，酒店運營成本不斷上升；

​

•

與我們的特許經營商、酒店品牌或酒店經理的關係、要求和聲譽；

​

•

截至2021年4月30日，我們擁有權益的18家酒店中有3家的地面、建築或空域租賃；

​

•

收購酒店的競爭，以及我們完成收購和處置的能力；

​

•

酒店被收購後的業績；

​

•

我們市場上的新酒店供應或其他住宿選擇，如分時度假、度假租賃或Airbnb等共享服務，可能會損害我們酒店的入住率和收入；

​

 

S-2

 

•

來自非公司所有酒店的競爭；

​

•

我們酒店需要翻新、重新安置和其他資本支出；

​

•

翻新和搬遷對酒店運營的影響，包括任何延誤；

​

•

我們的業務戰略或收購或處置計劃發生變化；

​

•

我們的債務水平，包括擔保、無擔保、固定和可變利率債務；我們債務和優先股中的金融和其他契約；

​

•

我們的酒店可能會減值，或者我們之前減值的酒店未來可能會進一步減值，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；

​

•

資本市場的波動及其對提出需求或我們以優惠條件或根本不能獲得資金的影響；

​

•

如果我們與應税房地產投資信託基金子公司的經營租賃不是以獨立方式簽訂的，可能會產生不利的税收後果；

​

•

系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊(包括影響我們酒店經理或其他第三方的攻擊)以及系統集成問題；

​

•

其他我們無法控制的事件，包括自然災害、恐怖襲擊或內亂；以及

​

•

在我們提交給證券交易委員會的文件中描述的與我們業務相關的其他風險和不確定性，並通過引用併入本文。

​

這些因素可能導致我們的實際事件與任何前瞻性聲明中明示或暗示的預期大不相同。我們不承諾更新任何前瞻性聲明。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

風險因素

請參閲我們於2021年2月12日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第12頁開始的“風險因素”標題下的信息(這些信息已通過引用併入本招股説明書附錄中)，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息以及我們不時提交給SEC的招股説明書和報告(通過引用併入本文)，以討論您在決定投資於我們的H系列優先股之前應仔細考慮的因素。除此處引用的風險因素外，請參閲下面引用的其他風險因素：

我們的H系列優先股尚未評級，它從屬於我們現有和未來的債務，您的興趣可能會因額外的平價優先證券的發行和其他交易而被稀釋。

我們的H系列首選產品尚未通過任何國家認可的統計評級機構評級，這可能會對其市場價值和您的銷售能力產生負面影響。一家或多家評級機構可能會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，可能會對我們首選的H系列產品的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會選擇在未來獲得我們的H系列首選評級，這可能會對它們的市場價格產生不利影響。評級只反映發佈評級的一個或多個評級機構的觀點，如果在其判斷情況下有必要，評級機構可以完全由發佈評級機構酌情下調或撤回評級。任何這樣的評級下調或撤回都可能對我們首選的H系列產品的市場價格產生不利影響。

H系列優先股到期金額的支付將優先於我們現有和未來的所有債務。我們亦可於未來增發H系列優先股或額外優先股，在支付股息及清盤、解散或清盤時，在支付股息及分配資產方面與H系列優先股持有者平價(或經已發行H系列優先股三分之二的持有人投贊成票或同意，以及與H系列優先股平價的其他類別或系列優先股，有權享有類似投票權的單一類別投票權、優先於H系列優先股或其他類別或系列優先股)，或於清盤、解散或清盤時，在支付股息及分配資產方面與H系列優先股持平(或經已發行H系列優先股持有人投贊成票或同意)。除了我們的H系列優先股外，截至本招股説明書附錄的日期，我們還有460萬股E系列優先股、300萬股F系列優先股和265萬股G系列優先股，即平價股票。這些因素中的任何一個都可能影響H系列優先股的交易價格。

作為H系列首選的持有者，您的投票權極其有限。

您作為H系列首選持有者的投票權將受到限制。我們的普通股是唯一擁有完全投票權的類別。H系列優先股持有人的投票權主要存在於H系列優先股條款的不利變化、增設優先於H系列優先股的額外類別或系列優先股以及我們在六個或更長季度期間(無論是否連續)未能就H系列優先股支付股息的情況下。

控制權轉換功能的變更可能不足以補償您，H系列首選的控制權轉換和贖回功能的變更可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。

一旦控制權變更，我們H系列優先股的持有人將有權(受我們的特別可選贖回權的約束)將其H系列優先股的部分或全部轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在這種情況下，我們還將擁有贖回H系列優先股的特別可選贖回權。請參閲《H系列首選 - 特別可選贖回説明》和《-轉換權》。在此轉換後，持股人將被限制為相當於股份上限的最高股份數量。如果普通股價格低於6.12美元(約為我們普通股2021年5月10日收盤價的50%)，根據調整，持有人將獲得每股H系列優先股最多4.085股我們的普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於H系列優先股的清算優先級。此外，我們的H系列優先選擇的那些功能可能會阻止第三方對我公司提出收購建議，或者在原本可以提供給持有者的情況下延遲、推遲或阻止我公司控制權的變更

 

S-10

 

優先購買我們的普通股和H系列股票，有機會實現高於當時市場價格的溢價，或股東可能認為符合其最佳利益的溢價。

H系列優先股沒有成熟的交易市場，在紐約證券交易所上市並不保證H系列優先股有市場，H系列優先股的市場價格和交易量可能會大幅波動。

H系列優先股是沒有交易市場的新一期證券。我們打算申請在紐約證券交易所上市H系列股票。然而，在特此提供的H系列優先股發行後，銷售H系列優先股的活躍和流動性的交易市場可能不會發展，或者即使它發展起來，也可能無法持續。由於H系列優先股沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者可能僅限於在二級市場出售股票。如果不發展活躍的交易市場，H系列優先股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。即使活躍的公開市場發展起來，我們也不能保證H系列優先股的市場價格將等於或超過您購買H系列優先股的價格。

市場決定H系列優先股的交易價格，可能會受到許多因素的影響，包括我們為H系列優先股支付股息的歷史、我們財務業績的變化、類似證券的市場、投資者對我們的看法、我們額外發行的優先股或債務以及總體經濟、行業、利率和市場狀況。由於H系列優先股具有固定的股息率，其在二級市場的價值將受到利率變化的影響，並將傾向於與此類變化背道而馳。特別是，市場利率的提高可能會導致其他金融工具的收益率上升，並可能導致H系列的購買者傾向於要求H系列優先選擇的價格獲得更高的收益，這可能會對H系列優先選擇的市場價格產生不利影響。

 

S-11

 

收益使用情況

我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的其他估計發行費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為9,660萬美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則約為111.1美元)。我們將把此次發行的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係，以換取H系列優先股，其經濟條款與H系列優先股基本相似。經營合夥公司隨後將使用此次發行的淨收益為贖回E系列優先股的全部或部分流通股或用於一般公司目的提供資金。截至本招股説明書附錄日期，我們擁有460萬股6.95%系列E系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.01美元，每股流通股清算優先權為25.00美元。本招股説明書增刊並不構成E系列優先股的贖回通知。

 

S-12

 

首選H系列説明

本説明對6.125系列H系列累計可贖回優先股(每股面值$0.01)(我們稱為H系列優先股)的説明補充了隨附的招股説明書中包含的我們股票(包括優先股)的一般條款和條款的説明。您應該參考該一般描述以瞭解更多信息。

常規。我們目前被授權發行一個或多個類別或系列的最多100,000,000股優先股。每個班級或系列將擁有馬裏蘭州法律允許的指定、權力、優先選項、權利、資格、限制或限制，我們的董事會可以通過通過適用的條款補充我們的憲章來決定這些指定、權力、偏好、權利、資格、限制或限制。

此H系列首選條款和條款摘要不完整。我們的董事會將通過補充條款指定H系列優先選擇的條款，您可以通過聯繫我們獲得指定H系列優先選擇的條款補充條款的完整副本。關於此次發行，我們將向美國證券交易委員會提交補充文章。我們的董事會可能會不時授權發行和銷售額外的H系列優先股。

我們將申請以“SHO PRH”為代碼在紐約證券交易所上市H系列股票。如果申請獲得批准，我們預計將在H系列優先產品首次交付後30天內開始交易。

H系列優先股的轉讓代理、登記商和支付代理是美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

排名。就自願或非自願清算、解散或結束事務時的股息權和權利而言，H系列優先股優先於我們所有類別或系列的普通股以及明確指定為H系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的股本，在與我們明確指定為與H系列優先股平價排名的任何類別股本的平價上，包括我們的6.950系列E系列累計可贖回優先股，每股面值$0.01，或E系列優先股，我們的6.450系列CF優先股。或F系列優先股，以及我們的G系列累積可贖回優先股，每股票面價值0.01美元，或G系列優先股，低於我們明確指定為H系列優先股優先級別的任何其他類別或系列的股本。任何明確指定為H系列優先股優先級別的任何類別或系列股本的未來授權或發行，都需要H系列優先股至少三分之二的流通股以及與H系列優先股平價的所有其他有權享有類似投票權的類別或系列股票的持有人投贊成票(作為單一類別一起投票)。

分紅。根據H系列優先股的任何優先證券在股息方面的優先權利，H系列優先股的持有人有權在獲得我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息時，按H系列優先股每股25.00美元清算優先股每年6.125%的利率(相當於H系列優先股每股1.53125美元的年利率)獲得累積現金股息(相當於H系列優先股的每股1.53125美元的年利率)，H系列優先股的持有者有權在獲得H系列優先股的優先股股息的情況下，從我們的董事會授權和我們宣佈的合法可用於支付股息的資金中獲得每年6.125%的累計現金股息。股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是營業日，則在下一個營業日)每季度支付拖欠股息，從2021年7月15日開始。任何部分或更長時期(包括出售本次發行中優先股H系列股票後的第一個股息期)的H系列優先股的應付股息將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。H系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。H系列優先股的股息將在以下情況下累計：

•

我們有收益；

​

•

有合法資金可用於支付這些股息；或

​

•

這些紅利是經過授權或宣佈的。

​

 

S-13

 

除下一段所述外，除非過去所有股息期間首選的H系列的全額累計股息已經或同時以現金或已申報的方式支付，並留出足夠現金支付的款項用於支付，否則我們不會：

•

宣佈、支付或撥備用於支付股息，我們不會直接或間接地在我們的普通股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股或任何其他類別或系列股票的任何股票上或就任何期間優先於或低於H系列優先股的股息宣佈或進行任何現金或其他財產的分配；或

​

•

直接或間接以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得現金或其他財產，或為償還基金支付或提供任何款項，用於贖回任何普通股、E系列優先股、F系列優先股或G系列優先股，或任何其他類別或系列的股票，在股息和清算時，與我們的H系列優先股平價或低於我們的H系列優先股，用於贖回任何普通股、E系列優先股、F系列優先股或G系列優先股或任何其他類別或系列的股票。

​

但上述句子並不禁止：

•

僅以股本形式支付的股息低於H系列優先股；

​

•

轉換或交換H系列優先股級別較低的任何類別或系列股本的其他股份；以及

​

•

我們購買H系列優先股，優先股在支付股息或股本或股權證券方面與H系列優先股平價，根據我們的章程，H系列優先股的級別低於H系列優先股，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

​

清算優先權。在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，以及在向我們的普通股或任何其他類別或系列的股票的持有人進行任何分配或支付之前，對於我們的事務的任何自願或非自願清算、解散或結束的權利，在H系列優先股之前，H系列優先股的持有人有權從我們合法可用於分配給我們股東的資產中獲得支付，在支付或撥備我們的債務和其他負債後，H系列股票的清算優先權為每股25.00美元，H系列優先股的持有人有權在支付或撥備我們的債務和其他負債後，獲得每股25.00美元的H系列優先股清算優先權。另加一筆相等於截至(但不包括)支付日期為止的任何應累算及未付股息(不論是否賺取或宣佈的股息)的款額。優先獲得清算優先權的H系列股票持有人的權利將受制於我們任何其他級別或系列的股本在清算方面的優先或與H系列優先股平價的比例權利，包括我們的E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，H系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併、轉換或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，都不會被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

可選兑換。在2026年5月24日之前，我們可能不會贖回優先選擇的H系列，除非是按照以下“-特別可選贖回”和“-所有權和轉讓限制”中所述的方式贖回。在2026年5月24日及之後，我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知下，隨時或不時以現金贖回H系列優先股全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，外加截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)，只要我們有合法資金可用於此目的。除非H系列優先股所有流通股的全部累積股息已獲授權、以現金或同時以現金宣佈及支付，並預留足夠款項以支付所有過往股息期及當時的股息期，否則H系列優先股不得贖回，除非H系列優先股的所有流通股均同時贖回。我們贖回或回購的所有H系列股票將被註銷，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不分系列或類別。

如果(I)我們已發出贖回通知，(Ii)已為被要求贖回的H系列持有人的利益以信託方式預留足夠的資金用於贖回，以及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和所有應計和未支付的股息，則從贖回日起及之後，該H系列優先股將被視為不再未償還，不會再產生股息，該系列持有人的所有其他權利將不再增加

 

S-14

 

獲得贖回價格加上贖回時應支付的任何應計和未支付股息，不含利息。這些H系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利，而不收取利息。

在股息記錄日期交易結束時優先股H的持有者將有權在相應的付款日獲得優先股H的應付股息，儘管優先股H在該記錄日和相應的付款日之間被贖回。除上述規定外，我們將不會對優先贖回的H系列的未支付股息(無論是否拖欠)進行支付或補貼。

特殊可選兑換。一旦發生控制權變更，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回H系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經就H系列優先股提供或提供了贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，您將不會擁有以下“-轉換權”項下描述的轉換權。

如果您是H系列首選產品的記錄保持者，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到您的地址，就像我們的股份轉讓簿上顯示的那樣。未發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何H系列優先贖回的有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每個通知將説明以下內容：

•

贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

優先贖回的H系列股票數量；

​

•

H系列首選證書退還付款的一個或多個地點；

​

•

根據我們與控制權變更相關的特殊可選贖回權以及構成控制權變更的一筆或多筆交易的簡要描述，優先選擇的H系列正在贖回；

​

•

與通知相關的H系列優先股持有人將不能就控制權變更而投標優先轉換的H系列，在控制權變更日期之前選擇進行贖回的每個H系列優先轉換將在相關贖回日贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換；以及

​

•

優先贖回的H系列的股息將於贖回日停止累計。

​

如果我們贖回的H系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指定我們將從每位股東手中贖回的H系列優先股的數量。在這種情況下，我們將按比例或以抽籤方式確定優先贖回的H系列流通股數量。

如果(I)我們已發出贖回通知，(Ii)已為被要求贖回的H系列持有人的利益以信託方式預留足夠的資金用於贖回，以及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和所有應計和未支付的股息，則從贖回日起及之後，該H系列優先股將被視為不再未償還，不會再產生股息，該系列持有人的所有其他權利將不再增加沒有利息。這些H系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利，而不收取利息。

在股息記錄日期收盤時優先股H的持有者將有權在相應的支付日期獲得優先股H的應付股息

 

S-15

 

儘管在該記錄日期和相應的付款日期之間優先贖回H系列。除上述規定外，我們將不會對優先贖回的H系列的未支付股息(無論是否拖欠)進行支付或補貼。

“控制權變更”是指在H系列優先股最初發行後，發生並繼續發生以下情況的情況：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何財團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購我公司的股票，使該人有權行使本公司所有有權在董事選舉中投票的股份總投票權的50%以上(但該人將被視為對其擁有的所有證券擁有實益所有權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

​

•

在上述項目符號中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、有限責任公司(或紐約證券交易所美國證券交易所)或納斯達克上市的任何一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

​

轉換權。一旦控制權發生變更，H系列優先股的每位持有人將有權在控制權轉換日期變更時將H系列優先股的部分或全部股份轉換為H系列優先股的部分或全部普通股(“控制權變更轉換權”)，除非在控制權轉換日期之前，吾等已提供或發出我們選擇贖回H系列優先股的通知，如“-可選擇贖回”或“-​特別可選贖回”所述，則H系列優先股持有人有權將其持有的H系列優先股的部分或全部股份轉換為每H系列優先股的若干普通股(“普通股轉換”)，否則H系列優先股的每位持有人將有權在控制權轉換日將該持有人持有的H系列優先股的部分或全部股份轉換為H系列優先股的若干普通股(“普通股轉換”)。

•

將(I)除以(I)H系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上到(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在H系列優先股息支付記錄日期之後且在相應的H系列優先股息支付日期之前，在此情況下，此類應計未付股息的額外金額將不包括在內)除以(Ii)普通股價格(如有)所得的商數，得出的商數為：(I)除以H系列優先股息每股25.00美元的清算優先權之和，加上至(但不包括)控制權變更轉換日期的任何應計和未支付股息的金額(除非控制權變更轉換日期在H系列優先股息支付記錄日期之後且在相應的H系列優先股息支付日期之前)。

​

•

4.085，或股份上限。

​

關於本公司普通股的任何股份拆分(包括根據普通股股息進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“股份拆分”)，股份上限將按比例進行調整：因股份拆分而調整的股份上限將是本公司普通股的股份數量，等於(I)緊接該股份拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分數的乘積，其分子為實施股份分拆後已發行的普通股股數，分母為緊接股份分拆前已發行的普通股股數。

為免生疑問，在符合緊接下一句的規定下，本公司就行使控制權變更轉換權而可發行的普通股(或等值替代換股代價(定義見下文)，視乎適用而定)的股份總數將不超過16,340,000股普通股，但須在承銷商行使購買額外H系列優先股的超額配售選擇權的範圍內增加，合計不超過18,791,000股普通股(或等值替代換股代價，視乎適用而定)(“交易所”任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

如果控制權發生變更，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，則H系列優先股的持有人在轉換H系列優先股時，將獲得該持有人本應擁有的替代形式對價的種類和金額，或

 

S-16

 

如果該持有人在緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換對價的若干普通股，則 有權在控制權變更時收取(“替代轉換對價”，以及適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價，稱為“轉換對價”)。

如果本公司普通股持有人有機會選擇將在控制權變更中收取的對價形式，則H系列優先股持有人將獲得的對價形式將是參與決定(基於選擇的加權平均)的普通股持有人選擇的對價形式，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更中應付對價的任何部分。

我們不會在轉換H系列優先股時發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付這些零碎股份的現金價值。

在控制權變更發生後15天內，我們將向H系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，説明由此產生的控制權轉換權利變更。此通知將聲明以下內容：

•

構成控制權變更的事件；

​

•

控制權變更日期；

​

•

H系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

​

•

普通股價格的計算方法和期間；

​

•

控制權變更轉換日期，為通知日期後20至35個工作日內的營業日；

​

•

如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回H系列優先股的全部或任何部分的通知，您將無法轉換H系列優先股，該H系列優先股將在相關贖回日贖回，即使該等H系列優先股已根據控制權轉換權變更進行了投標轉換；

​

•

如果適用，優先股H系列每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

​

•

支付代理和轉換代理的名稱和地址；以及

​

•

H系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

​

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則在合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或在我們向H系列首選持有人提供上述通知後的第一個工作日營業前在我們的網站上發佈公告。

為行使控制權變更轉換權，H系列優先股持有人須在控制權變更轉換日營業結束時或之前，將代表H系列優先股股票的證書(如有)交付給我們的轉讓代理，該證書(如有)已正式背書轉讓，並已完成書面轉換通知。轉換通知必須註明：

•

相關控制權轉換日期變更；

​

•

優先轉換的H系列股票數量；以及

​

•

H系列優先股將根據H系列優先股的適用條款進行轉換。

​

 

S-17

 

“控制權變更轉換日期”為自我們向H系列首選持有人提供上述通知之日起不少於20天，也不超過35天的工作日。

“普通股價格”將為：(I)如果我們普通股股份持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，則普通股每股現金對價金額；以及(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，則為緊接控制權變更生效日期(但不包括)之前連續10個交易日普通股每股收盤價的平均值。

H系列優先持有者可以在控制權變更轉換日期前一個工作日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。退款通知必須註明：

•

H系列優先股退出數量；

​

•

如果H系列優先股已發行，撤回的H系列優先股的證書編號；以及

​

•

仍受轉換通知約束的H系列優先股(如果有)數量。

​

儘管有上述規定，如果H系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司的適用程序。

控制權變更轉換權已適當行使且轉換通知未被適當撤回的H系列優先股，將於控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權轉換變更日之前，吾等已提供或提供我們選擇贖回該等H系列優先股的通知，不論是根據吾等的可選擇贖回權或吾等的特別可選擇贖回權。如果我們選擇贖回原本會在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的H系列優先股，則該等H系列優先股將不會如此轉換，而該等優先股的持有人將有權在適用的贖回日期收取每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付股息。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換時的欠款。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守與H系列優先股轉換為普通股相關的所有美國聯邦和州證券法和證券交易規則。儘管我們的H系列優先股有任何其他規定，我們H系列優先股的任何持有人將無權轉換我們普通股的H系列優先股，只要收到該等普通股股份會導致該持有人(或任何其他人)超過我們章程所載的股份所有權限制，包括闡明H系列優先股條款的補充條款。見招股説明書中的“股本 - 對所有權和轉讓的限制説明”。

這些控制權變更轉換和贖回功能可能會增加或阻止某一方接管我們的公司。請參閲“Risk Functions - 控制權轉換功能的變更可能無法充分補償您的損失，而我們首選的H系列控制權轉換和贖回功能的變更可能會使某一方更難或不願接管我們的公司。”

除上文有關控制權變更的規定外，H系列優先股不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

無到期、償債基金或強制贖回。H系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回H系列優先股。因此，H系列首選

 

S-18

 

將無限期地保持未償還狀態，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或者在H系列優先股的持有人擁有轉換權的情況下，H系列優先股的持有人決定轉換它們。H系列優先股不受任何償債基金的約束。

有限投票權。除以下規定外，H系列優先股的持有者通常沒有任何投票權。

如果H系列優先股的股息拖欠了六個季度或更長時間，無論是否連續，H系列優先股的持有者(與所有其他類別或系列的平價優先股作為一個類別一起投票，類似的投票權已經授予並可以行使)將有權在特別會議或我們的下一次股東年會和隨後的每一次股東年會上投票，以選舉兩名額外的董事進入我們的董事會(我們稱之為優先股董事)。直至H系列優先股及任何其他類別或系列的平價優先股的所有未付股息及當時當期的股息已悉數支付或宣佈，並已撥出一筆足夠支付該等股息的款項以供支付為止。在這種情況下，董事會中的董事人數將增加兩名。優先股董事將以在選舉中投票選出的多數票選出，任期至我們下一屆年會為止，直至他們的繼任者正式當選並符合資格為止，或直至該等董事的任職權利根據終止事件(定義如下)終止為止(以較早者為準)。

如果H系列優先股和與H系列優先股平價排列的所有類別和系列優先股的所有累積股息和當前股息期的股息已全額支付，且已授予類似投票權並可行使，或足以支付的款項已不可撤銷地存入信託支付，則H系列優先股的持有者應立即剝離上述投票權(在每次優先股息違約的情況下，須重新啟用)，以及，，(如果H系列優先股和H系列優先股已被授予並可行使類似投票權，則H系列優先股的持有者應立即被剝奪上述投票權(在每次優先股股息違約的情況下，須重新授予投票權)，且H系列優先股的所有類別和系列優先股已被授予並可行使類似投票權如果所有其他類別或系列的平價優先股的所有拖欠股息和本股息期間的股息已全部支付或留作全額支付，則如此選出的該等優先股董事的任期和任期將立即終止，整個董事會將相應減少(“終止事件”)。

此外，只要任何H系列優先股仍未發行，未經H系列優先股至少三分之二的流通股持有人的同意或贊成票，以及在我們的清算、解散或清盤時與H系列優先股平價的每個其他類別或系列優先股的支付股息或資產分配，我們將不會親自或由代表以書面或在會議上作為單一類別投票：{

•

授權、創建、發行或增加優先於H系列股票的任何類別或系列股票的授權或發行額，以支付股息，或在清算、解散或結束我們的事務時分配資產，或將我們的任何授權股票重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或

​

•

通過合併、合併、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產或其他方式，修改、更改或廢除我們章程的規定或H系列優先股的條款，從而對H系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權造成實質性不利影響；

​

除就緊接上文第二個項目符號所述的任何事件的發生而言，只要H系列優先股的條款實質上不變，或H系列優先股的持有者收到具有實質相同權利的繼承人的股票，考慮到一旦發生上述第二個項目符號所述的事件，我們可能不是倖存實體，則該事件的發生將不會被視為對系列持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響。 考慮到，在發生上述第二個項目符號所述的任何事件時，本公司不會被視為對系列持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響。在這種情況下，這些持有人對緊接上文第二個項目符號所描述的事件沒有任何投票權。

 

S-19

 

此外，如果H系列優先股持有人在緊接上文第二個項目符號描述的事件發生之日獲得H系列優先股的全部交易價格或根據緊接上文第二個項目符號描述的任何事件的發生而優先獲得的H系列股票每股25.00美元的清算優先權中的較大者，則該等持有人無權就緊接上文第二個項目符號所述事件擁有任何投票權。如果上述第二個項目符號所述的任何事件將對H系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響，相對於其他優先股類別或系列優先股在我們清算、解散或清盤時與H系列優先股的支付和資產分配平價，H系列優先股的權利、優先權、特權或投票權不成比例地與H系列優先股或系列優先股相比，也將需要H系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票作為一個類別單獨投票。

信息權。在我們不受交易法第13或15(D)節的報告要求以及H系列優先股的任何流通股流通股的任何期間，我們將(I)通過郵寄或其他根據交易法允許的方式向所有H系列優先股持有人發送他們的姓名和地址出現在我們的記錄簿中，並且不向該等持有人收取費用。(Ii)在提出書面要求後15個月內，(I)在提出書面要求後15個月內，(I)在提出書面要求後15個月內，我們必須向證券交易委員會提交表格10-K的年度報告和表格10-Q的季度報告的副本(如果受交易法第(13)或15(D)節的約束，我們將被要求提交該等報告的副本)，以及(Ii)在書面要求後15個月內，向H系列首選的任何潛在持有人提供此類報告的副本。我們將在我們被要求向SEC提交報告的相應日期後15個月內將報告郵寄(或以其他方式提供)給H系列優先持有者，如果我們遵守交易法第9.13或15(D)節的話。

所有權和轉讓限制。要符合守則第856至859條所指的房地產投資信託基金的資格，我們必須符合有關我們已發行股本的所有權的某些要求。具體地説，在課税年度後半年的任何時候，五名或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)可以直接或間接擁有不超過50%的股本流通股。此外，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的一定比例期間由100人或更多人實益擁有。

我們的章程和H系列優先股的補充條款包含對我們股本所有權和轉讓的限制，這些限制的目的之一是幫助我們遵守這些要求，並繼續符合REIT的資格。H系列優先股的補充細則規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條文而被視為擁有超過9.8%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)的H系列優先股流通股。此外，本公司章程的相關章節規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有所有類別和系列股票的流通股總值的9.8%以上。我們將這些限制中的每一個稱為“所有權限制”，統稱為“所有權限制”。

本公司董事會可全權酌情豁免(預期或追溯)任何人士的所有權限制，並可不時提高或降低所有權限制，但須受某些限制所限，前提是董事會認為豁免不會導致我們不符合本守則所指的房地產投資信託基金(REIT)資格。尋求豁免適用於H系列優先股的所有權限制的人士可能被要求向我們的董事會提供該等陳述或承諾，或同意任何違反或企圖違反該等陳述或承諾(或其他違反補充條款所載限制的行動)的行為將導致該H系列優先股被轉移至慈善信託。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們的董事會可能需要美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都會令董事會滿意，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。有關將股票(包括H系列優先股)轉讓給慈善信託基金的後果的説明，請參閲所附招股説明書中的“股本和所有權及轉讓限制説明”(Description of Capital Stock - Limits on Ownership - Transfer)。

所有權限制也適用於普通股和其他類別的股本。見招股説明書中的“股本 - 對所有權和轉讓的限制説明”。

 

S-20

 

儘管H系列優先股有任何其他規定，任何H系列優先股持有人將無權將H系列優先股的任何股份轉換為普通股，只要收到普通股股份會導致該持有人或任何其他人超過憲章所載適用於普通股股份的所有權限制。

這些所有權限制可能會阻止第三方控制我們，並可能被用來阻止第三方控制我們。

 

S-21

 

承銷

根據日期為2021年5月11日的承銷協議中包含的條款和條件，我們、我們的經營合夥企業、富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)作為本次發行的承銷商和聯合簿記管理人的代表，我們已同意出售給承銷商，承銷商已同意分別而不是聯合向我們購買以下名稱旁邊所示數量的H系列優先股：{

承銷協議規定，承銷商購買公開發行股票的義務須經其律師批准某些法律事項以及其他某些條件。如果承銷商購買了向公眾出售的任何股票，則承銷商有義務購買並接受所有股票的交割，以下所述期權涵蓋的股票除外，除非行使該期權。

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣額外購買最多60萬股H系列優先股的權利，以彌補自本招股説明書補充之日起30個月內的超額配售。

承銷商建議以本招股説明書副刊封面所列的公開發行價格直接向社會公開發售部分股票，並可以公開發行價格減去不超過每股0.50美元的特許費向交易商發售部分股票。承銷商可以允許，交易商可以重新允許向其他交易商銷售不超過0.45美元的特許權。股票首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和優惠。承銷商的股票發行以收到和接受為準，承銷商有權撤回、取消或修改向公眾提出的要約，並拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了我們的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)為250,000美元，由我們支付。

 

S-22

 

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任，並分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

在本招股説明書補充之日後的30天內，我們已同意，我們不會提供、出售、合同出售、質押、購買任何期權或合同，不會直接或間接地授予購買或以其他方式轉讓或處置H系列優先股的任何期權、權利或認股權證，也不會根據證券法向SEC提交關於H系列優先股或任何可轉換為H系列優先股或可行使或可交換的證券的註冊聲明。或未經承銷商代表事先書面同意，公開披露進行上述任何行為或達成具有類似經濟後果的互換或類似安排的意圖。前款規定不適用於本次發行及其他發行的股份。

我們預計H系列優先股將於2021年5月24日向投資者交付，這將是本招股説明書補充之日之後的第九個工作日(此類結算被稱為“T+9”)。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於H系列最初將結算T+9這一事實，希望在本協議項下交割之前交易H系列的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。H系列首選產品的購買者如果希望在根據本協議交付之前交易H系列產品，應諮詢他們自己的顧問。

我們打算提交申請，以“SHO PRH”的代碼列出紐交所首選的H系列股票。如果上市獲得批准，我們預計H系列優先股首次交付後30天內開始交易。

關於此次發行，承銷商可以在公開市場買賣我們優先選擇的H系列股票。這些交易可能包括賣空和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售我們的H系列優先股，超過承銷商在發行中購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩股票市場價格下跌而對股票進行的某些出價或購買。

這些活動中的任何一項都可能起到阻止或延緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致H系列股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所(NYSE)或場外交易市場(OTC)或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商及其各自的某些附屬公司過去、現在和將來都曾向我們或我們的子公司提供財務諮詢、商業銀行、投資銀行、研究、交易和轉讓代理服務，他們過去曾為這些服務收取常規費用和開支，現在或將來也可能收取這些費用和費用。(Br)承銷商和他們各自的某些附屬公司過去、現在和將來都曾向我們或我們的子公司提供財務諮詢、商業銀行、投資銀行、研究、交易和轉讓代理服務，目前或將來可能會收到這些費用和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口將符合其慣常的風險管理政策。典型的此類對衝策略將包括承銷商或其各自的附屬公司通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的H系列優先股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對H系列優先股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

 

S-23

 

富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)的關聯公司富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的關聯公司、摩根大通證券(J.P.Morgan Securities LLC)的關聯公司美國銀行(Bank of America，N.A.)、美國銀行(BofA Securities，Inc.)的關聯公司、PNC銀行、全國協會(National Association)、PNC資本市場有限責任公司(PNC Capital Markets LLC)的關聯公司、花旗銀行(Citibank，N.A.)的關聯公司Scotia Capital(USA)Inc.的附屬公司加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)是我們修訂和重新簽署的信貸協議的貸款人。在我們利用此次發行的淨收益來減少此類債務的範圍內，承銷商的此類關聯公司將按比例獲得此類付款的部分。

銷售限制

加拿大潛在投資者注意事項

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，H系列首選只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。H系列優先股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售

H系列優先股不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備任何(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先股規例”)所規定的關鍵資料文件，以供發售或出售H系列優先股或以其他方式讓歐洲投資局散户可得H系列優先股，因此根據“優先股股規例”，發售或出售H系列優先股或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户提供H系列優先股或以其他方式向任何散户投資者提供H系列優先股可能屬違法。

禁止向英國零售投資者銷售

H系列優先股不打算提供、出售或以其他方式提供給英國(“英國”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)，如MiFID II第4條第(1)款第(11)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)和根據FSMA為實施“保險分銷指令”而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它是(EU)2017/1129號條例第2條的一部分。因此，不需要關鍵信息文檔

 

S-24

 

憑藉EUWA(英國PRIIPs條例)構成國內法律一部分的(EU)第1286/2014號法規(“英國PRIIPs條例”)，已準備好發售或出售H系列優先股或以其他方式向英國散户投資者提供H系列優先股，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售H系列優先股或以其他方式向英國任何散户投資者提供H系列優先股可能是違法的。

 

S-25

 

法律事務

特此提供的H系列優先股的有效性以及與馬裏蘭州法律相關的某些其他事項將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP傳遞。加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP是我們的律師，加利福尼亞州洛杉磯的O‘Melveny&Myers LLP是承銷商的律師。

專家

Sunstone Hotel Investors，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載Sunstone Hotel Investors，Inc.的合併財務報表，以及Sunstone Hotel Investors，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中的報告中，並併入本文作為參考。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)，並根據該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

通過引用合併某些信息

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄和所附招股説明書的一部分。在本招股説明書附錄日期之後以及通過本招股説明書附錄提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的任何信息。

我們通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

•

我們於2021年2月12日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(包括我們於2021年3月17日提交給證券交易委員會的2021年年會時間表14A的委託書中具體引用的信息)；

​

•

我們截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告於2021年5月5日提交給SEC；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年2月11日(僅涉及第5.02項)、2021年3月3日、2021年3月15日、2021年4月15日、2021年4月28日和2021年4月30日提交；

​

•

我們於2004年10月7日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包括的普通股説明，以及為更新該説明而向證券交易委員會提交的任何修正案或報告；以及

​

•

在本招股説明書附錄日期或之後、本次發行終止之前，我們根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件。

​

但是，我們不會通過引用合併任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來歸檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件都不會被視為已提交給證券交易委員會(SEC)。本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，特別是我們於2021年2月12日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包含有關我們的重要信息。

您應閲讀隨附的招股説明書中的“通過引用併入某些信息”，以瞭解如何獲取通過引用併入的文檔。

 

S-26

招股説明書

Sunstone Hotel Investors，Inc.

普通股
優先股
存托股份

Sunstone Hotel Investors，Inc.或本公司可不時在一個或多個產品中單獨或由存托股份代表發售普通股和優先股。優先股可轉換為本公司的普通股或優先股或其他證券，或一個或多個其他實體的債務或股權證券，或可行使或交換為普通股或優先股或其他證券。該公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，股票代碼為“SHO”。2020年2月13日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股13.43美元。該公司6.950%的E系列累計可贖回優先股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SHO.PRE”。2020年2月13日，我們E系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股26.1752美元。公司6.450系列累計可贖回優先股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SHO.PRF”。2020年2月10日，我們的F系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股26.14美元。

本公司可連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理提供或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券的任何組合。如果招股説明書附錄中有規定，證券持有人也可以在本協議項下發行證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何出售證券持有人的具體信息。

本招股説明書介紹了可能適用於其中某些證券的一些一般條款。將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞歐文92618號頻譜中心大道21樓200號，電話號碼是(949330-4000)。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2020年2月20日的招股説明書。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，根據證券法第405條規則的定義，該註冊聲明是使用“擱置”註冊流程的“知名經驗豐富的發行人”。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，並在一個或多個產品中出售。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及“現有信息”和“通過引用併入某些信息”標題下描述的附加信息。

本招股説明書未包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示，標題為“可獲得的信息”。條款、補充文件和其他確立我們證券條款的文件的格式作為證物提交給註冊説明書或通過引用併入其中的文件。本招股説明書中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。

您應僅依賴本招股説明書及本招股説明書的任何適用附錄中包含或通過引用合併的信息。吾等或出售證券持有人均未授權任何其他人士向閣下提供不同的資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述，並不包括在本招股説明書、任何適用的招股章程或任何免費撰寫的招股章程內。我們和出售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些消息來源是可靠的, 我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或併入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能基於各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的那些，適用的招股説明書副刊和任何適用的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的那些。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非本招股説明書另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Sunstone Hotel Investors，Inc.及其合併子公司。當我們提到“您”或“您的”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

 

 

可用信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲。

我們的網站地址是https://www.sunstonehotels.com/.然而，我們網站上的信息或與我們網站相關的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。確定發售證券條款的其他文件作為或可能作為登記説明書的證物或通過引用併入登記説明書的文件存檔。每當本招股説明書或任何招股説明書附錄提及本公司的文件時，該等提述僅為摘要，閣下應參閲實際文件，以獲取有關事宜的更完整描述。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

 

2

 

通過引用合併某些信息

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

(1)我們於2020年2月19日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

(2)我們於2020年2月18日(關於第5.02項和第(9.01)項)和2020年2月18日(僅關於第5.02項)提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告；

(3)我們於2004年10月7日向證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的普通股説明，以及為更新該説明而向證券交易委員會提交的任何修訂或報告；

(4)我們E系列累計可贖回優先股的説明，每股面值0.01美元，包含在2016年3月10日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中；

(5)我們的F系列累計可贖回優先股的説明，每股面值0.01美元，包含在2016年5月16日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中；以及

(6)在本招股説明書日期或之後、本招股説明書和適用的招股説明書附錄所述的發售終止之前，公司根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用具體併入該等文件中。您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Sunstone Hotel Investors，Inc.
注意：祕書
頻譜中心大道200號，21樓
加利福尼亞州歐文，郵編：92618
電話：(949)330-4000

 

3

 

風險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

 

4

 

收益使用情況

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的證券銷售淨收益。根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄，我們不會通過出售證券持有人(如果有)獲得任何證券銷售收益。

 

5

 

我們可以提供的證券説明

我們股東的權利受馬裏蘭州公司法(MgCl)、我們的章程和章程的管轄。以下是我們可能不時提供的證券條款的摘要，並描述了我們章程和章程中的某些條款。有關如何獲取我們的章程和章程副本的信息，請參閲“可用信息”。

普通股

我們的章程規定，我們有權發行500,000,000股普通股，每股面值0.01美元。本公司董事會經全體董事會多數成員批准，不經本公司股東採取任何行動，可修改本公司章程，以增加或減少本公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

以下對我們普通股的概要描述基於我們的章程、章程和MgCl的適用條款。本信息可能並非在所有方面都是完整的，並根據我們的章程、章程和MgCl的規定進行了完整的限定。

截至2020年2月13日，我們的普通股已發行和已發行股票共計225,115,704股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SHO”。

分發。在符合法律規定和任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程規定的股票轉讓限制的情況下，我們普通股的持有者有權在獲得董事會授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中分派時獲得分派。我們將在董事會指定的一個或多個日期以現金或其他方式支付這些分配。

清算優先權。一旦發生任何清算、解散或結束我們的事務，無論是自願的還是非自願的，並受任何未償還類別或系列股票的清算優先權的限制，我們普通股的持有者有權獲得他們按比例分享的所有可供分配的資產。

投票權。根據我們章程對股票轉讓的限制，以及任何其他類別或系列股票的單獨投票權，我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的每一事項上，就我們持有的每一股普通股投一票。除非任何已發行類別或系列股票的條款另有要求，否則我們普通股的持有者擁有唯一投票權。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着有權在董事選舉中投多數票的持有者可以選舉所有董事，而我們普通股剩餘股份的持有者不能選舉任何董事。

沒有其他權利。我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金、贖回、交換或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。

傳輸代理。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

所有權和轉讓限制。為了協助我們取得房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有一定的限制。有關這些限制的摘要，請參閲下面的“所有權和轉讓限制”。

優先股

本節介紹我們可能提供的優先股的一般條款和規定。本信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據我們的章程、章程和MgCl的適用條款進行限定。任何類別或系列優先股的具體條款將在招股説明書附錄中説明。這些術語可能與下面討論的術語不同。我們發行的任何類別或系列優先股將受適用法律和我們的章程管轄，包括與該類別或系列相關的補充條款和我們的章程。我們將以 為補充提交文章

 

6

 

在我們發行該系列的任何優先股時或之前，通過引用將它們併入我們的註冊聲明中作為證物。

授權優先股。我們的章程規定，我們有權發行100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程還授權我們的董事會對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並對任何類別或系列的任何以前已分類但未發行的股票進行重新分類。在發行每一類別或系列的股份之前，本公司董事會須根據本公司章程及本公司章程，就每個該等類別或系列設定有關股息或其他分派的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、限制、資格及贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

在發行特定系列優先股時，我們的董事會有權指定：

•

系列中要包含的股票數量；

​

•

該系列的年度股息率以及支付股息或其他分配的任何限制或條件；

​

•

贖回價格(如有)、贖回資格、贖回條款和條件；

​

•

購買或贖回該系列的任何償債基金撥備；

​

•

如果該系列是可轉換的，則轉換的條款和條件；

​

•

我們清算、解散或清盤時應付給持有人的金額；以及

​

•

與該系列相關的任何其他權利、偏好、投票權、約束和限制。

​

董事會在未經股東批准的情況下授權發行具有轉換權和其他權利的優先股的能力可能會對我們普通股或其他可能已發行的優先股系列的持有者的權利產生不利影響。

有關我們已發行和已發行的優先股的説明，請參閲《我們的股本説明》。

一類或一系列優先股的具體條款。我們可能提供的優先股將以一個或多個類別或系列發行。優先股的股票在購買價格全額支付後發行時，將得到全額支付和免税。然而，它們的面值或清算優先權並不能表明它們在發行後的實際交易價格。如有必要，適用的招股説明書附錄將説明與購買和擁有該招股説明書附錄提供的一系列優先股有關的美國聯邦所得税後果。

優先股將擁有以下討論的股息、清算、贖回、投票、轉換和其他權利，除非招股説明書附錄中關於特定類別或系列的另有説明。適用的招股説明書附錄將討論與其相關的優先股類別或系列的以下特點：

•

指定名稱和每股面值；

​

•

發行的股票數量；

​

•

每股清算優先股金額；

​

•

優先股的首次公開發行價格；

​

•

股息率、計算方法、股息支付日期和累計股息日期(如果有的話)；

​

•

任何贖回或償債基金撥備；

​

•

任何轉換或交換權利；以及

​

 

7

 

•

任何額外的投票權、分紅、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

​

排名。除非在適用的招股説明書附錄和我們的章程中另有説明，否則優先股在分紅和資產分配方面將優先於我們的普通股，但將排在我們所有借入資金的未償債務之後。只要我們的章程允許，任何類別或系列的優先股都可以比我們的其他股本更高、同等或更低，正如招股説明書附錄中所描述的那樣。

分紅。每一類別或系列優先股的持有者有權獲得適用招股説明書附錄中描述的程度的股息，如我們宣佈的那樣，如果得到我公司董事會的授權，可以從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。每類或每系列優先股的股息率和支付日期將在適用的招股説明書附錄中説明。紅利將支付給優先股記錄持有者，因為他們在我們董事會確定的記錄日期出現在我們的賬簿上。任何類別或系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。

可兑換。一類或一系列優先股的股票可以交換或轉換為我們的普通股、另一類或系列優先股或其他證券或財產的股票。轉換或交換可以是強制的或可選的。適用的招股説明書副刊將具體説明正在發行的優先股是否具有任何轉換或交換特徵，並將描述所有相關條款和條件。

兑換。可贖回某類別或系列優先股股份的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中討論。

清算。當本公司進行任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，每類或每系列優先股的持有人將有權在清算時獲得相關招股説明書附錄所述金額的分派，外加相當於當時股息期的任何應計和未支付股息的金額(包括與之前股息期間的未付股息有關的任何累積，如果該類別或系列優先股的股息是累積的)。這些分配將在對任何級別低於優先股的證券(包括我們的普通股)進行清算之前進行。如果任何類別或系列的優先股以及與清算權有關的任何其他按平價排列的證券的應付清算金額沒有足額支付，該類別或系列優先股的持有者將按照每種證券的全部清算優先級按比例分享。我們優先股的持有者在收到他們的全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

投票權。優先股持有者將沒有投票權，但以下情況除外：

•

適用的招股説明書附錄中另有説明；以及

​

•

有關優先股類別或系列的補充條款中另有規定。

​

沒有其他權利。一類或一系列優先股的股票將沒有任何優先權、投票權或親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利，但以下情況除外：

•

如上所述或在適用的招股説明書附錄中；

​

•

按照我們章程的規定(包括任何補充條款)；以及

​

•

法律另有規定的。

​

傳輸代理。每一類別或系列優先股的轉讓代理將在該類別或系列的招股説明書附錄中命名和説明。

所有權和轉讓限制。為了協助我們取得房地產投資信託基金的資格，我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有一定的限制。有關這些限制的摘要，請參閲下面的“所有權和轉讓限制”。

 

8

 

存托股份

本節概述了存託協議中管理任何存托股份、存托股份本身和存託憑證的一些規定。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，完全取決於與任何特定優先股系列有關的存托股份的相關存款協議和存託憑證。任何系列存托股份的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果適用的招股説明書附錄中有這樣的描述，該系列存托股份的條款可能與以下條款的一般描述不同。

優先股的零碎股份。我們可以選擇提供我們優先股的部分權益，而不是全部的優先股。如果我們選擇這樣做，我們將允許存託機構向公眾發行存托股票，每一股將代表適用的招股説明書附錄中描述的一股優先股的零星權益。

存款協議。任何存托股份的優先股股份將根據我們與作為優先股股份存託人的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入。該存託機構的主要辦事處將設在美國，資本和盈餘合計至少為5000萬美元。涉及一系列存托股份的招股説明書副刊將明確存託人的名稱和地址。根據存款協議，存托股份的每個所有者將有權按照其在該存托股份相關的優先股中的零星權益的比例，享有該優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換、交換和清算權。

存托股份將由根據存託協議發行的一張或多張存託憑證證明。

股息和其他分配。存託機構將根據存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量，將與存托股份相關的優先股的所有股息或其他現金分配分配給每個記錄的存托股份持有人。託管人將只分配可以分配的金額，而不分配給任何託管人一分錢的零頭，任何未如此分配的餘額將被添加到託管人收到的下一筆款項中，並作為其下一筆金額的一部分，分配給記錄在案的託管人。

如果有現金以外的分配，除非保管人認為不可行，否則保管人將把財產分配給有資格的記錄保管人。在這種情況下，經我們批准，保管人可以採用其認為公平和可行的方法進行分配，包括出售財產和將出售所得淨額分配給有關持有人。

每份存款協議還將包含有關我們向相關係列優先股持有者提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存託持有人的條款。

退貨。在存託機構交出存託憑證後，相關存托股份的持有者將有權獲得相關係列優先股的全部股份以及這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託持有人將有權在適用的招股説明書附錄中描述的基礎上獲得相關係列優先股的全部股份，但這些全部優先股的持有者此後將無權獲得存托股份以換取他們的股份。如果存託憑證持有人提交的存托股數超過擬提取的相關優先股系列的全部股數的證據，則存託憑證將向該持有人提交新的存託憑證，證明存托股數超出該存托股數。

贖回和清算。與任何系列優先股有關的存托股份可以贖回的條款，以及在我們清算、解散或清盤時可分配的任何金額，將在適用的招股説明書附錄中説明。

投票。在收到任何系列優先股東有權投票的任何會議的通知後，託管人將把該通知中包含的信息郵寄給記錄託管人

 

9

 

與該系列優先股相關的持有者。記錄日期的每個存託持有人將有權指示存託人如何投票表決作為其存托股份基礎的優先股的股份。託管人將根據這些指示對這些存托股份所涉及的優先股進行投票，我們將採取合理必要的行動，使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到保管人關於該優先股的具體指示，除非在適用的招股説明書補編中另有討論，否則它將放棄對這些優先股的投票權。

存款協議的修改和終止。我們和存託機構將被允許修改存託憑證表格，證明存托股份和相關的存款協議。然而，除非適用的招股説明書附錄中有規定，否則任何對存託持有人權利有重大影響的修改都不會生效，除非大多數未完成的存託持有人批准該修改。只有在以下情況下，我們或託管人才可以終止存款協議：

•

我們贖回或收購了所有與存款協議相關的已發行存托股份；

​

•

相關係列的所有優先股已全部撤回；或

​

•

與我們的清算、解散或清盤相關的任何系列的優先股已有最終分派，該分派已分發給相關的存託持有人。

​

託管費用。我們將支付每個存託機構與優先股的初始存入和任何贖回相關的所有費用。存款持有人將被要求支付任何其他轉賬和其他税費和政府收費，以及存款協議中明確規定由其賬户支付的任何其他費用。

其他。每個存託機構將把我們要求提供給任何系列優先股股東的所有報告和通信轉送給相關的存託機構持有人。

如果在履行任何存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，託管人和本公司均不承擔任何責任。本公司及各存託機構在任何存款協議下的責任將僅限於真誠履行其在該協議下的職責，並無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非該等股份或優先股獲得令人滿意的賠償。

標題。本公司、各存託機構及其任何代理人可將任何存托股份的登記擁有人視為該股份的絕對擁有人，不論有關該存托股份的任何付款是否逾期，以及即使有任何相反的通知，但以任何目的而言，該存托股份的登記擁有人均可視為該股份的絕對擁有人。參見“全球證券”。

保管人辭職和撤職。託管人可以隨時通過向我們發出辭職通知來辭職，我們可以隨時通過向任何託管人發出移除通知來將其撤職。辭職或免職將在任命繼任託管人並接受任命後生效。該後續託管機構必須：

•

是主要辦事處設在美國的銀行或信託公司；以及

​

•

資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。

​

 

10

 

我們的股本説明

普通股

有關我們普通股的説明，請參閲《我們可以提供 - 普通股的證券説明》。

E系列累計可贖回優先股

截至本招股説明書之日，我們的6.950系列E系列累計可贖回優先股共有4,600,000股，每股面值$0.01，或我們的E系列優先股、授權股、已發行股和流通股。

排名。就自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的股息權和權利而言，E系列優先股優先於我們所有類別或系列的普通股以及明確指定為E系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的我們的股本，與明確指定為與E系列優先股平價排名的任何類別的我們的股本平價，包括我們的6.450系列F系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，我們稱之為F系列優先股。且低於我們明確指定為E系列優先股級別的任何其他類別或系列的股本。任何未來授權或發行明確指定為E系列優先股優先級別的一類或系列股本，都需要持有E系列優先股至少三分之二的流通股以及與E系列優先股平價的所有其他有權享有類似投票權的類別或系列股票的持有者投贊成票(作為一個單一類別一起投票)。

分紅。在受E系列優先股優先證券股息優先權利的約束下，E系列優先股持有人有權在獲得我們董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息時，按E系列優先股每股25.00美元清算優先股每年6.950%的利率(相當於E系列優先股每股1.7375美元的年利率)獲得累計現金股息(相當於E系列優先股每股1.7375美元的年利率)。股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是營業日，則在下一個營業日)每季度支付拖欠股息。E系列優先股的任何部分期間的應付股息將以360天的一年為基礎計算，該年由12個30天的月組成。E系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。E系列優先股的股息將在以下情況下累計：

•

我們有收益；

​

•

有合法資金可用於支付這些股息；或

​

•

這些紅利是經過授權或宣佈的。

​

除下一段所述外，除非過去所有股息期間首選的E系列的全額累計股息已經或同時以現金或已宣佈的方式宣佈並支付，並留出足夠的現金支付，否則我們不會：

•

宣佈、支付或撥備用於支付股息，我們不會直接或間接地在或與我們的普通股或F系列優先股的任何股票或任何其他類別或系列股票的股息平價或低於E系列優先股的股息進行任何分配或進行任何現金或其他財產的分配；或

​

•

直接或間接以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得現金或其他財產，或支付或提供任何款項作為償債基金，用於贖回任何普通股或F系列優先股，或任何其他類別或系列股票排名，在股息方面，在清算時，與我們的E系列優先股平價或低於我們的E系列優先股，或支付或提供任何資金用於贖回任何普通股或F系列優先股，或任何其他類別或系列的股票排名，在清算時，直接或間接與我們的E系列優先股平價或低於我們的E系列優先股。

​

但上述句子並不禁止：

•

僅以股本級別低於E系列優先股支付的股息；

​

 

11

 

•

轉換或交換E系列優先股級別較低的任何類別或系列股本的其他股份；以及

​

•

我們購買E系列優先股，優先股在支付股息或股本或股權證券方面與E系列優先股平價，根據我們的章程，E系列優先股的級別低於E系列優先股，以保持我們作為REIT的地位。

​

清算優先權。在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，以及在向我們的普通股或任何其他類別或系列的股票的持有人進行任何分配或支付之前，對於我們的事務的任何自願或非自願清算、解散或結束的權利，E系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，在支付或撥備我們的債務和其他負債後，E系列優先股的清算優先權為每股25.00美元，E系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，在支付或撥備我們的債務和其他負債後，E系列優先股的清算優先權為每股25.00美元。另加一筆相等於截至(但不包括)支付日期為止的任何應累算及未付股息(不論是否賺取或宣佈的股息)的款額。優先獲得清算優先權的E系列持有者的權利將受制於我們的任何其他類別或系列的股本，在清算方面優先於或與E系列優先股平價的任何其他類別或系列的權利，包括我們的F系列優先股。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，E系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併、轉換或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，都不會被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

可選兑換。我們可能不會在2021年3月11日之前贖回優先選擇的E系列，除非是按照以下“-特別可選贖回”和“所有權和轉讓限制”中所述的方式贖回。在2021年3月11日及之後，我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知下，隨時或不時以現金贖回E系列優先股全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，外加截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)，只要我們有合法資金可用於此目的。除非E系列優先股所有流通股的全部累積股息已獲授權、宣佈及以現金支付或同時派發，並預留足夠款項以支付所有過往股息期及當時的股息期，否則E系列優先股不得贖回，除非E系列優先股的所有流通股同時贖回。我們贖回或回購的所有E系列股票將被註銷，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。

如果我們贖回的E系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指定我們將從每位股東手中贖回的E系列優先股的數量。在這種情況下，我們將按比例或以抽籤方式確定優先贖回的E系列流通股數量。

如果(I)我們已發出贖回通知，(Ii)已為被要求贖回的E系列持有人的利益以信託方式預留足夠的資金進行贖回，以及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和所有應計和未支付的股息，則從贖回日起及之後，該E系列優先股將被視為不再未償還，不會再產生股息，該系列持有人的所有其他權利將不再增加沒有利息。這些E系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利，而不收取利息。

在股息記錄日期收盤時優先股E系列的持有者將有權在相應的支付日期獲得E系列優先股的應付股息，儘管E系列優先股在該記錄日期和相應支付日之間被贖回。除上述規定外，我們將不會支付或扣除E系列優先贖回的未支付股息，無論是否拖欠。

特殊可選兑換。一旦發生控制權變更，我們可以選擇全部或部分贖回E系列，並在首次贖回日期後120天內贖回。

 

12

 

發生控制權變更，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經就E系列優先股提供或提供了贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，您將不會擁有以下“-轉換權”項下描述的轉換權。

如果我們贖回的E系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指定我們將從每位股東手中贖回的E系列優先股的數量。在這種情況下，我們將按比例或以抽籤方式確定優先贖回的E系列流通股數量。

如果(I)我們已發出贖回通知，(Ii)已為被要求贖回的E系列持有人的利益以信託方式預留足夠的資金進行贖回，以及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和所有應計和未支付的股息，則從贖回日起及之後，該E系列優先股將被視為不再未償還，不會再產生股息，該系列持有人的所有其他權利將不再增加沒有利息。這些E系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利，而不收取利息。

在股息記錄日期收盤時優先股E系列的持有者將有權在相應的支付日期獲得E系列優先股的應付股息，儘管E系列優先股在該記錄日期和相應支付日之間被贖回。除上述規定外，我們將不會支付或扣除E系列優先贖回的未支付股息，無論是否拖欠。

“控制權變更”是指在E系列優先股最初發行後，發生並繼續發生以下情況的情況：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何財團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購我公司的股票，使該人有權行使本公司所有有權在董事選舉中投票的股份總投票權的50%以上(但該人將被視為對其擁有的所有證券擁有實益所有權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

​

•

在上述項目符號中提及的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC或納斯達克上市的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

​

轉換權。一旦控制權發生變更，E系列優先股的每位持有人將有權在控制權轉換日期變更時將該持有人持有的部分或全部E系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為E系列優先股的部分或全部普通股(“普通股轉換”)，除非在控制權轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回E系列優先股的權利(“-可選贖回”或“特別可選贖回”)。

•

將(I)除以(I)E系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上到(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在E系列優先股息支付記錄日期之後且在相應的E系列優先股息支付日期之前，在此情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在內)除以(Ii)普通股價格(如有)所得的商數

​

 

13

 

•

3.6792，或股份上限。

​

關於本公司普通股的任何股份拆分(包括根據普通股股息進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“股份拆分”)，股份上限將按比例進行調整：因股份拆分而調整的股份上限將是本公司普通股的股份數量，等於(I)緊接該股份拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分數的乘積，其分子為實施股份分拆後已發行的普通股股數，分母為緊接股份分拆前已發行的普通股股數。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，本公司就行使控制權變更轉換權而可發行的普通股(或等值替代轉換代價(定義見下文)，視乎適用而定)的股份總數將不超過16,924,320股普通股(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

如果控制權變更，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，E系列優先股的持有人在轉換該E系列優先股時，將獲得該持有人在控制權變更後本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股的話(“替代形式對價”)，則E系列優先股的持有人將獲得在緊接控制權變更生效之前持有的相當於普通股轉換對價的數量的我們普通股的股份(“替代形式對價”)。而適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價稱為“轉換對價”)。

如果本公司普通股持有人有機會選擇將在控制權變更中收取的對價形式，E系列優先股持有人將獲得的對價形式將是參與決定(基於選擇的加權平均)的普通股持有人選擇的對價形式，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更中應支付的任何部分的對價。

已適當行使控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的E系列優先股，將於控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，吾等已提供或提供有關我們選擇贖回E系列優先股的通知，不論是根據吾等的可選擇贖回權或吾等的特別可選擇贖回權。如果我們選擇贖回原本將在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的E系列優先股，E系列優先股將不會如此轉換，該等股票的持有人將有權在適用的贖回日獲得每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守與E系列優先股轉換為普通股相關的所有美國聯邦和州證券法和證券交易規則。儘管我們的E系列優先股有任何其他規定，我們E系列優先股的任何持有人都無權轉換該E系列普通股的優先股，只要收到該等普通股股份會導致該持有人(或任何其他人)超過我們章程中包含的股份所有權限制，包括E系列優先股條款的補充條款。請參閲“所有權和轉讓限制”。

“控制權變更轉換日期”為自我們向E系列首選持有人提供上述通知之日起不少於20天，也不超過35天的工作日。

“普通股價格”將為：(I)如果我們普通股持有者在控制權變更中收到的對價僅為現金，則普通股每股現金對價金額

 

14

 

股票，以及(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為緊接控制權變更生效日期(但不包括)之前連續10個交易日普通股每股收盤價的平均值。

除上文有關控制權變更的規定外，E系列優先股不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

無到期、償債基金或強制贖回。E系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回E系列優先股。因此，E系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或者在E系列優先股的持有人擁有轉換權的情況下，E系列優先股的持有人決定轉換它們。E系列優先股不受任何償債基金的約束。

有限投票權。除以下規定外，E系列優先股的持有者通常沒有任何投票權。

如果E系列優先股的股息拖欠了六個季度或更長時間，無論是否連續，E系列優先股的持有者(與所有其他類別或系列的平價優先股作為一個類別一起投票，類似的投票權已經授予並可以行使)將有權在特別會議或我們的下一次股東年會和隨後的每一次股東年會上投票，以選舉兩名額外的董事進入我們的董事會(我們稱之為優先股董事)。直至E系列優先股及任何其他類別或系列的平價優先股的所有未付股息及當時當期的股息已悉數支付或宣佈，並已撥出一筆足夠支付該等股息的款項以供支付為止。在這種情況下，董事會中的董事人數將增加兩名。優先股董事將以在選舉中投票選出的多數票選出，任期至我們下一屆年會為止，直至他們的繼任者正式當選並符合資格為止，或直至該等董事的任職權利根據終止事件(定義如下)終止為止(以較早者為準)。

如果E系列優先股和與E系列優先股平價排列的所有類別和系列優先股的所有累計股息和當前股息期的股息已全部支付，並已授予類似投票權並可行使，則應全額支付或以不可撤銷的方式存放一筆足以支付此類股息的款項，以供支付，E系列優先股的持有者將立即被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下須重新行使投票權)，如此選出的優先股董事的任期和任期將立即終止，整個董事會將相應減少(“終止事件”)。

此外，只要任何E系列優先股仍未發行，未經至少三分之二的E系列優先股以及與E系列優先股平價的其他類別或系列優先股的持有人同意或投贊成票，我們將不會在我們的清算、解散或清盤時支付股息或分配類似投票權的資產，親自或由代表以書面或在會議上作為單一類別投票：{

•

授權、創建、發行或增加優先於E系列股票的任何類別或系列股票的授權或發行金額，以支付股息，或在清算、解散或結束我們的事務時分配資產，或將我們的任何授權股票重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或

​

•

通過合併、合併、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產或其他方式，修改、更改或廢除本章程的規定或E系列優先股的條款，從而對E系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權造成實質性不利影響；

​

除非關於緊接在上面第二個項目符號中描述的任何事件的發生，只要E系列的首選條款與E系列的條款保持一致

 

15

 

優先股或E系列優先股持有人以實質相同的權利獲得繼承人的股票，並考慮到，在上文第二個項目符號所述事件發生時，吾等可能不是尚存實體，該事件的發生將不會被視為對E系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，在此情況下，該等持有人就緊接上文第二個項目符號所述事件沒有任何投票權。

此外，如果E系列優先股持有人在緊接上文第二個項目符號中描述的事件發生之日獲得E系列優先股的全部交易價格，或根據緊接上文第二個項目符號中描述的任何事件的發生而優先獲得的E系列股票每股25.00美元的清算優先權中的較大者，則該等持有人對於緊接在上面第二個項目符號中描述的事件沒有任何投票權。如果上述第二個項目符號所述的任何事件會對E系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於其他優先股類別或系列優先股，在我們清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面與E系列優先股的平價排名不成比例，也將需要E系列優先股中至少三分之二的流通股持有人投贊成票，將E系列優先股作為一個類別單獨投票。

系列FF累計可贖回優先股

截至本招股説明書發佈之日，我們的6.450系列F系列累計可贖回優先股共有3,000,000股，每股票面價值$0.01，或我們的F系列優先股、授權股、已發行股和流通股。

排名。就自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的股息權和權利而言，F系列優先股優先於我們所有類別或系列的普通股以及明確指定為F系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的我們的股本，與明確指定為與F系列優先股(包括E系列優先股)平價排名的任何我們的股本類別，以及相對於明確指定為F系列優先股優先級別的任何其他類別或系列的我們的股本而言，F系列優先股的排名優先於F系列優先股。任何未來授權或發行明確指定為F系列優先股優先級別的一類或系列股本，都需要F系列優先股至少三分之二的流通股以及與F系列優先股平價的所有其他有權享有類似投票權的類別或系列股票的持有者投贊成票(作為一個單一類別一起投票)。

分紅。在F系列優先股優先證券的優先權利的約束下，F系列優先股持有人有權在獲得本公司董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息時，按F系列優先股每股25.00美元清算優先股每年6.450%的利率(相當於F系列優先股每股1.6125美元的年利率)，獲得累計現金股息(相當於F系列優先股每股1.6125美元的年利率)。股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是營業日，則在下一個營業日)每季度支付拖欠股息。對於任何部分或更長時期的優先選擇的F系列的應付股息將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。F系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。優先選擇的F系列的股息將在以下情況下累計：

•

我們有收益；

​

•

有合法資金可用於支付這些股息；或

​

•

這些紅利是經過授權或宣佈的。

​

除下一段所述外，除非過去所有股息期間首選的F系列的全額累計股息已經或同時以現金或已申報的方式支付，並留出足夠現金支付的款項用於支付，否則我們不會：

•

聲明、支付或撥備用於支付股息，我們不會直接或間接地在我們的普通股或E系列優先股或任何其他類別或系列股票的任何股票上或與之進行任何現金或其他財產的分配，這些股票的股息等同於或低於任何時期的F系列優先股；或

​

 

16

 

•

直接或間接以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得現金或其他財產，或支付或提供任何款項給償債基金，用於贖回任何普通股或E系列優先股，或任何其他類別或系列的股票排名，在股息方面，清算時，與我們的F系列優先股平價或低於我們的F系列優先股的平價或更低級別的現金或其他財產，或支付或提供任何款項用於贖回任何普通股或E系列優先股，或任何其他類別或系列的股票排名，在清算時，與我們的F系列優先股平價或低於我們的F系列優先股。

​

但上述句子並不禁止：

•

僅以低於F系列優先股的股本級別支付股息；

​

•

轉換為或交換等級低於F系列優先股的任何類別或系列股本的其他股份；以及

​

•

我們購買F系列優先股，優先股在支付股息或股本或股權證券方面與F系列優先股平價，根據我們的章程，F系列優先股的級別低於F系列，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

​

清算優先權。在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，以及在向我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股票的持有人進行任何分配或支付之前，關於我們的事務的任何自願或非自願清算、解散或結束的權利，F系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，在支付或撥備我們的債務和其他負債後，F系列股票的清算優先權為每股25.00美元。另加一筆相等於截至(但不包括)支付日期為止的任何應累算及未付股息(不論是否賺取或宣佈的股息)的款額。優先獲得清算優先權的F系列持有者的權利將受制於我們任何其他級別或系列的優先股本的比例權利，或在清算方面與F系列優先股平價，包括我們的E系列優先股。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，F系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併、轉換或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，都不會被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

可選兑換。在2021年5月17日之前，我們可能不會贖回優先選擇的F系列，除非是按照以下“-特別可選贖回”和“所有權和轉讓限制”中所述的方式贖回。在2021年5月17日及之後，我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知下，隨時或不時以現金贖回F系列優先股全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，外加截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)，只要我們有合法資金可用於此目的。除非F系列優先股的所有流通股的全部累積股息已獲授權、宣佈及以現金支付或同時派發，並預留足夠款項以支付過去所有股息期及當時的股息期，否則F系列優先股不得贖回，除非F系列優先股的所有流通股均同時贖回。我們優先贖回或回購的所有F系列股票將被註銷，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。

如果我們贖回的F系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指定我們將從每位股東手中贖回的F系列優先股的數量。在這種情況下，我們將按比例或以抽籤方式確定優先贖回的F系列流通股數量。

如果(I)我們已發出贖回通知，(Ii)已為被要求贖回的F系列持有人的利益以信託方式預留足夠的資金用於贖回，以及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和所有應計和未支付的股息，則從贖回日起和贖回之後，F系列優先股將被視為不再未償還，不會再產生股息，該系列持有人的所有其他權利將不再增加沒有利息。這些F系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利，而不收取利息。

 

17

 

在股息記錄日期交易結束時優先選擇的F系列的持有者將有權獲得在相應支付日期就優先選擇的F系列支付的股息，儘管優先選擇的F系列在該記錄日期和相應支付日期之間被贖回。除上述規定外，我們將不會對優先贖回的F系列的未支付股息(無論是否拖欠)進行支付或補貼。

特殊可選兑換。一旦發生控制權變更，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回F系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經就F系列優先產品提供或提供了贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，您將不會擁有以下“-轉換權”項下描述的轉換權。

如果我們贖回的F系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指定我們將從每位股東手中贖回的F系列優先股的數量。在這種情況下，我們將按比例或以抽籤方式確定優先贖回的F系列流通股數量。

如果(I)我們已發出贖回通知，(Ii)已為被要求贖回的F系列持有人的利益以信託方式預留足夠的資金用於贖回，以及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和所有應計和未支付的股息，則從贖回日起和贖回之後，F系列優先股將被視為不再未償還，不會再產生股息，該系列持有人的所有其他權利將不再增加沒有利息。這些F系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利，而不收取利息。

在股息記錄日期交易結束時優先選擇的F系列的持有者將有權獲得在相應支付日期就優先選擇的F系列支付的股息，儘管優先選擇的F系列在該記錄日期和相應支付日期之間被贖回。除上述規定外，我們將不會對優先贖回的F系列的未支付股息(無論是否拖欠)進行支付或補貼。

“控制權變更”是指在F系列優先股最初發行後，發生並繼續發生以下情況的情況：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何財團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購我公司的股票，使該人有權行使本公司所有有權在董事選舉中投票的股份總投票權的50%以上(但該人將被視為對其擁有的所有證券擁有實益所有權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

​

•

在上述項目符號中提及的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC或納斯達克上市的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

​

轉換權。一旦發生控制權變更，F系列優先股的每位持有人將有權在控制權變更日將該持有人持有的F系列優先股的部分或全部股份轉換為號碼 ，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回F系列優先股的權利，如“-可選贖回”或“-4特別可選贖回”中所描述的那樣。 在發生控制權變更時，F系列優先股的每位持有人都有權將該持有人持有的F系列優先股的部分或全部股份轉換為號碼 ，除非在控制權轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回F系列優先股的權利。

 

18

 

每股F系列普通股的 優先股(“普通股轉換對價”)等於以下兩者中的較小者：

•

將(I)除以F系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上到(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在F系列優先股息支付記錄日期之後且在相應的F系列優先股息支付日期之前，在此情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在內)除以(Ii)普通股價格(如不包括在內)所得的商數，得出的商數為：(I)除以F系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上至(但不包括)控制權變更轉換日的任何應計和未支付股息的金額(除非控制權變更轉換日期在F系列優先股息支付記錄日期之後且在相應的F系列優先股息支付日期之前)

​

•

3.879，或股份上限。

​

關於本公司普通股的任何股份拆分(包括根據普通股股息進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“股份拆分”)，股份上限將按比例進行調整：因股份拆分而調整的股份上限將是本公司普通股的股份數量，等於(I)緊接該股份拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分數的乘積，其分子為實施股份分拆後已發行的普通股股數，分母為緊接股份分拆前已發行的普通股股數。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，本公司就行使控制權變更轉換權而可發行的普通股(或等值替代轉換代價(定義見下文)，視乎適用而定)的股份總數將不超過11,637,000股普通股(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

如果控制權變更，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，則F系列優先股的持有人在轉換F系列優先股時，將獲得該持有人在控制權變更後本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股的話(“替代形式對價”)，則F系列優先股的持有人將獲得在緊接控制權變更生效之前持有的相當於普通股轉換對價的數量的我們普通股的股份(“替代形式對價”)。而適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價稱為“轉換對價”)。

如果本公司普通股持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，則F系列優先股持有人將獲得的對價形式將是參與決定(基於選擇的加權平均)的普通股持有人選擇的對價形式，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更中應付對價的任何部分。

已適當行使控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的F系列優先股，將於控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，吾等已提供或提供有關我們選擇贖回F系列優先股的通知，不論是根據吾等的可選擇贖回權或吾等的特別可選擇贖回權。如果我們選擇贖回將在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的F系列優先股，F系列優先股將不會如此轉換，該等股票的持有人將有權在適用的贖回日獲得每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守與F系列優先股轉換為普通股相關的所有美國聯邦和州證券法和證券交易規則。儘管我們的F系列優先股有任何其他規定，我們F系列優先股的持有者無權將該F系列優先股轉換為股票

 

19

 

收到該等普通股股份會導致該等持有人(或任何其他人士)超出本公司章程所載的股份擁有權限額，包括列明F系列優先股條款的補充條款。請參閲“所有權和轉讓限制”。

“控制權變更轉換日期”為自我們向F系列首選持有人提供上述通知之日起不少於20天，也不超過35天的工作日。

“普通股價格”將為：(I)如果我們普通股股份持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，則普通股每股現金對價金額；以及(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，則為緊接控制權變更生效日期(但不包括)之前連續10個交易日普通股每股收盤價的平均值。

除上文有關控制權變更的規定外，F系列優先股不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

無到期、償債基金或強制贖回。F系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回F系列優先股。因此，F系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或在F系列優先股的持有人擁有轉換權的情況下，F系列優先股的持有人決定轉換F系列優先股。F系列優先股不受任何償債基金的約束。

有限投票權。F系列優先股的持有者通常沒有任何投票權，但下述規定除外。

如果F系列優先股的股息拖欠了六個季度或更長時間，無論是否連續，F系列優先股的持有者(與所有其他類別或系列的平價優先股作為一個類別一起投票，類似的投票權已經授予並可以行使)將有權在特別會議或我們的下一次股東年會和隨後的每一次股東年會上投票，以選舉兩名額外的董事進入我們的董事會(我們稱之為優先股董事)。直至有關F系列優先股及任何其他類別或系列的平價優先股的所有未付股息及當時當期的股息已悉數支付或宣佈，並已撥出一筆足夠支付該等股息的款項以供支付為止。在這種情況下，董事會中的董事人數將增加兩名。優先股董事將以在選舉中投票選出的多數票選出，任期至我們下一屆年會為止，直至他們的繼任者正式當選並符合資格為止，或直至該等董事的任職權利根據終止事件(定義如下)終止為止(以較早者為準)。

如果F系列優先股和與F系列優先股平價排列的所有類別和系列優先股的所有累計股息和當前股息期間的股息已全部支付，並已授予類似投票權並可行使，則應全額支付或將足以支付該等股息的一筆款項不可撤銷地存放在信託中供支付，F系列優先股的持有者將立即被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下須重新行使投票權)，如此選出的優先股董事的任期和任期將立即終止，整個董事會將相應減少(“終止事件”)。

此外，只要有任何F系列優先股仍未發行，未經F系列優先股至少三分之二的流通股持有人的同意或贊成票，以及在我們的清算、解散或清盤時，在支付股息或資產分配方面與F系列優先股平價的每個其他類別或系列優先股，我們不會以書面形式或在會議上作為單一類別投票，親自或由代表投票：{

•

授權、創建、發行或增加任何級別的股票或系列股票的授權或發行額，這些股票在支付股息、或在清算、解散或結束我們的事務時分配資產方面優先於F系列股票，或對我們的任何股票進行重新分類

​

 

20

 

將授權股票轉換為任何此類股票，或設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或

•

通過合併、合併、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產或其他方式，修改、更改或廢除我們章程的規定或F系列優先股的條款，從而對F系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權造成實質性不利影響；

​

除非就緊接在上文第二個項目符號中描述的任何事件的發生而言，只要F系列優先股的條款實質上保持不變，或者F系列優先股的持有者收到具有基本相同權利的繼承人的股票，考慮到在上述第二個項目符號中描述的事件發生時，我們可能不是倖存實體，該事件的發生將不會被視為對系列持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響在這種情況下，這些持有人對緊接上文第二個項目符號所描述的事件沒有任何投票權。

此外，如果F系列優先股持有人在緊接上文第二個項目符號描述的事件發生之日獲得F系列股票的全部交易價格，或根據緊接上文第二個項目符號描述的任何事件的發生而優先獲得的F系列股票每股25.00美元的清算優先權中的較大者，則該等持有人對於緊接在上面第二個項目符號中描述的事件沒有任何投票權。如果上述第二個要點中描述的任何事件會對F系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於其他優先股類別或系列優先股，在我們清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面與F系列優先股的平價排名不成比例，也將需要F系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票，作為一個類別單獨投票。

 

21

 

環球證券

圖書錄入、交付和表單

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；

​

•

“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。

​

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，他們可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

 

22

 

只要證券是記賬式的，您只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理處，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送給DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯的方式將這些證券支付給存託人或其代名人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天將支票郵寄到適用受託人或其他指定方，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

 

23

 

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊(視屬何情況而定)後90天內仍未指定後續託管人；

​

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或者

​

•

關於該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或EurocleBank SA/NV(我們稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有權益，而美國存放人將在DTC賬簿上的此類存放人的名下的客户的證券賬户中持有此類權益，Clearstream和Euroclear將分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有客户證券賬户的權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

 

24

 

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構按照DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照規則和程序，在既定的截止日期內，在該系統中向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令(如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益時，其證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEL或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

 

25

 

所有權和轉讓限制

要符合1986年修訂的《國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第856至859節或該準則規定的房地產投資信託基金(REIT)資格，我們必須滿足有關我們的流通股所有權的某些要求。具體地説，在課税年度後半年的任何時候，五名或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)可以直接或間接擁有不超過50%的股本流通股。此外，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的一定比例期間由100人或更多人實益擁有。

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制的目的之一是幫助我們遵守這些要求，並繼續符合REIT的資格。本章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或憑藉守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的普通股流通股、9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的E系列優先股流通股、9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的E系列優先股流通股、9.8%(價值或數量，以限制性較大者為準)的普通股、9.8%(價值或數量，以限制性較大者為準)的普通股、9.8%(價值或數量，以限制性較大者為準)的流通股。以限制性較強者為準)F系列優先股流通股或本公司所有類別及系列流通股總值的9.8%。我們將這些限制中的每一個稱為“所有權限制”，並統稱為“所有權限制”。如果沒有以下討論的所有權限制或任何其他對我們股票所有權和轉讓的限制，本可以獲得我們股票的實際、受益或推定所有權的個人或實體被稱為“被禁止的所有者”。

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購我們股本的9.8%以下(或收購實際或建設性擁有我們股本的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過9.8%的已發行股本，從而違反適用的所有權限制。

如果我們的董事會決定： ，我們的董事會可以根據其唯一和絕對的決定權，前瞻性地或追溯性地免除某人的任何或全部所有權限制：

•

這樣的豁免不會導致我們被守則第3856(H)節所指的“少數人持有”(不管所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或者不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格；以及

​

•

除某些例外情況外，該人士不會或不會實際或以推定方式擁有吾等租户(或吾等全部或部分擁有的任何實體的租户)的權益，以致吾等實際或以推定方式擁有該租户超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)節所述)。

​

作為例外情況的一項條件，我們的董事會可能需要律師的意見或美國國税局(IRS)的裁決，無論是在形式上還是實質上都令我們的董事會滿意，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，以及做出上述決定所合理需要的陳述和承諾。我們的董事會可能會對這種例外施加它認為適當的條件或限制。

在放棄所有權限制的情況下，或在任何其他時間，在遵守少數人持股限制(如本文定義)的情況下，我們的董事會可以憑其唯一和絕對的酌情權，增加或降低一個或多個人的任何或所有所有權限制，但降低的所有權限制對任何人在減少時的實際、實益或推定所有權超過減少的所有權限制無效，直到此人對我們股票的實際、實益或推定所有權等於或低於減少的所有權限制為止。儘管進一步收購我們的股票將違反減少的所有權限制。在其他限制中，如果新的所有權限制將允許五個或更少的人實際或實益擁有我們已發行股票價值超過49.9%，則我們的董事會不得增加或降低任何所有權限制。

 

26

 

我們的憲章進一步禁止：

•

任何人實際、實益或建設性地擁有我們的股票，可能導致我們根據守則第3856(H)節被“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們無法符合REIT的資格(包括但不限於，實際的，實益或推定擁有我們股票的所有權，這可能導致我們擁有(實際或建設性的)準則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益，如果我們從承租人那裏獲得的收入，考慮到我們的其他收入不符合準則第856(C)節的毛收入要求，將導致我們無法滿足對REITs施加的任何毛收入要求，或者將導致我們在任何人中擁有超過35%的權益，則可能導致我們擁有該租户的權益(實際上或推定為擁有該租户的權益)，如果考慮到我們從該租户獲得的其他收入不符合該準則第856(C)節的毛收入要求，我們將無法滿足對REITs施加的任何毛收入要求，或者將導致我們在任何人中擁有超過35%的權益和

​

•

任何人不得轉讓我們股票的股份，前提是此類轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

​

任何人士如收購、企圖或打算取得本公司股票的實際、實益或推定所有權，而該所有權將或可能違反上述所有權限制或任何其他有關本公司股票所有權及轉讓的限制，則必須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予吾等至少15天的事先書面通知，並提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。

如果董事會認定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要合規才能獲得REIT資格，則上述對我們股票的所有權限制和其他所有權和轉讓限制將不適用。(br}如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述所有權限制和其他對我們股票的所有權和轉讓的限制將不再適用。

根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或我們董事會確定的此類其他限制，或可能導致我們被守則第2856(H)節所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或以其他方式未能符合房地產投資信託基金的資格，則導致違規的股票數量(四捨五入至最接近的整股)將自動轉移到，為我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益而設立的信託。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。受託人持有的股票將發行，我們的股票將發行流通股。被禁止的所有者對受託人持有的股份沒有任何權利。被禁止的所有者將不會從受託人以信託方式持有的我們股票的所有權中獲得經濟利益，也不會擁有分紅或其他分派的權利，也不會擁有任何投票權或信託中所持股票的其他權利。在我們發現股票已經如上所述自動轉移到信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在要求時償還給受託人。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反對我們股票所有權和轉讓的適用限制。, 那麼，轉讓的股份數量，否則將導致任何人違反上述限制將是無效的。如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，則任何此類據稱的轉讓將是無效的，沒有任何效力或效果，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。

 

27

 

我們轉讓給受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致股票轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是禮物或設計，則為導致此類股票轉讓給信託的轉讓或其他事件發生當天的市場價格(如我們的憲章所定義)和(2)我們接受當日的市場價格，或我們可將付予被禁止擁有人的款額，減去支付予被禁止擁有人並由被禁止擁有人欠受託人的股息及分派款額，併為慈善受益人的利益而將減少的款額支付予受託人。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股票。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的一名或多名人士，他們可以在不違反我們股票所有權和轉讓的所有權限制或其他限制的情況下擁有股票。在出售時，受託人必須向被禁止擁有人分派一筆金額，數額等於(1)被禁止擁有人為股份支付的價格(或者，如果被禁止擁有人沒有給出價值(或在E系列優先股或F系列優先股的情況下，以市價購買股票)，而該轉讓或其他事件導致轉讓給信託(例如，禮物、設計或其他此類交易)，則受託人必須向被禁止擁有人分發一筆與轉讓或其他事件(例如禮物、設計或其他此類交易)相關的金額，以(1)較小者為準。(2)受託人從股票中收取的銷售收入(扣除佣金和其他銷售費用後)；以及(2)股票轉讓或其他事件發生當日的市場價格。(2)受託人從股票中收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人可將應付予禁制擁有人的款額，減去支付予禁制擁有人並由該禁止擁有人欠受託人的股息及其他分派的款額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已經轉讓給受託人之前，被禁止的所有者出售了該股票，則該股票應被視為代表信託出售的，並且，如果被禁止的所有者就該等股票收到的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額，則應應要求向受託人支付超出的金額。

受託人將由我們指定，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為慈善受益人的獨有利益行使有關該等股份的所有投票權。

根據馬裏蘭州的法律(自股份轉讓給信託之日起生效)，受託人可自行決定：

•

在我們發現股份已轉讓給信託之前，被禁止的所有者所投的任何票無效；以及

​

•

按照信託受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。

​

 

28

 

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新投票。

如果我們的董事會或其委員會真誠地認定發生了違反我們章程對我們股票所有權和轉讓限制的擬議轉讓或其他事件，我們的董事會或該委員會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起禁止轉讓的訴訟。(br}如果我們的董事會或其委員會真誠地確定發生了違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，我們的董事會或委員會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票、拒絕在賬面上實施轉讓或提起禁止轉讓的訴訟。

每名持有本公司股票流通股5%或以上(或守則或其下頒佈的庫務條例所要求的較低百分比)的所有者，必須在每個納税年度結束後30天內，向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量以及持有股份的方式的描述。(Br)每名股東必須在每個納税年度結束後30天內，向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的本公司股票的每個類別和系列的股份數量，以及對持有該等股份的方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何附加信息，以便確定此人的實際或受益所有權對我們的REIT身份的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何人是我們股票的實際所有人、實益所有人或推定所有人，以及任何為實際所有人、實益所有人或推定所有人持有我們股票的任何人(包括登記在冊的股東)，必須在我們的要求下，真誠地向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

任何代表我們股票的證書都將帶有圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制。如果我們在未來發行存托股份，這些存托股份將受到與基礎優先股相同的所有權限制和轉讓限制，並將計入基礎優先股的整體所有權限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

 

29

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下是適用於我們的馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的規定摘要。有關更多詳細信息，請參閲馬裏蘭州的法律，包括MgCl、我們的憲章和我們的附則。

章程和章程的修訂

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能修改其章程，除非該公司的董事會宣佈是可取的，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定，由有權就此事投票的股份的較少百分比批准修正案，但不得少於有權就此事投下的所有投票權的多數。我們的憲章規定以有權就此事投票的多數票批准對我們憲章的修改。我們的章程可以修訂、修改、廢除或撤銷(A)由我們的董事會批准，或(B)由我們的股東以一般有權在董事選舉中投下的所有票數的多數贊成票進行修訂，但對我們章程中關於我們選擇退出馬裏蘭企業合併和控制股份收購法案的條款的修訂除外，這必須得到有權在董事選舉中普遍投票的股東所投多數票的贊成票批准。

對我們股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股和優先股中任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們的章程對股票轉讓的限制，設定每個類別或系列的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

授權和增發普通股和優先股的權力

經全體董事會過半數批准，未經股東批准，我們的董事會有權修改我們的章程，增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下導致我們增發股票，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准。雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列股票，這可能會推遲、推遲或阻止對公司的交易或控制權的變更，這可能會涉及普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

股東大會

根據我們的章程，每年的股東年會將在董事會決定的4月或5月的日期和時間舉行。股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事長、我們的首席執行官或我們的總裁召開，並且必須由我們的祕書在有權在會議上投下不少於多數票的股東的書面要求下召開。任何特別會議的日期、時間和地點將由我們的董事會或我們的董事長、首席執行官或總裁按照我們章程的規定確定，無論是誰召集的會議。我們的章程規定，對於我們的股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。

 

30

 

股東提名和股東提案預告條款

我們的章程規定，對於年度股東大會，可以(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或在董事會的指示下，或(3)在股東按照章程的規定發出通知時和在會議時都是有記錄的股東，提名個人進入我們的董事會並提出其他由股東考慮的事項的建議。(3)由股東按照章程的要求發出通知時和在會議上有權投票的股東提出提名進入本公司董事會的個人和由股東考慮的其他事項的建議。(2)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在董事會的指示下提出，或(3)由在股東按照章程規定發出通知時和在會議上有權投票的股東提出。關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。只有(X)根據我們的會議通知、(Y)由我們的董事會或在董事會的指示下或(Z)董事會已經決定董事將在會議上選出，並且在股東按照章程的規定發出通知時和在會議期間都是有記錄的股東、有權在會議上投票並已遵守預先通知的股東，才能提名個人在特別會議上當選為本公司董事會成員。(X)根據我們的會議通知，(Y)由我們的董事會或在董事會的指示下提名，或者(Z)董事會已經決定董事將在會議上選舉，並且在股東按照章程的要求發出通知時是有記錄的股東，並且已經遵守了預先通知。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。提前通知程序也使我們的股東會議有了一個更有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力不批准及時的股東提名和提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提案。

代理訪問

我們的章程進一步為股東提供了“代理訪問”的權利。我們的章程允許連續擁有3%或更多已發行普通股至少三年的股東或不超過20名股東的股東提名董事被提名人，並將其包括在公司年度股東大會的委託書中，董事被提名人最多可組成(I)董事會20%和(Ii)至少兩名董事被提名人中較大的一者，供本公司普通股持有人選舉，前提是該股東(或集團)和每名被提名人必須滿足本公司章程中規定的要求。(2)如果股東(或集團)和每名被提名人滿足本公司章程中規定的要求，則該股東或集團可以提名最多兩名董事被提名人，並將其包括在公司年度股東大會的委託書中。

董事會

我們的董事會目前有八名董事。根據我們的章程和章程，我們的董事會可以不時設立董事人數，但不得少於MgCl(目前為1人)所要求的最低人數，也不能超過15人。根據我們的章程和章程，我們選擇受馬裏蘭州法律的某些條款的約束，這些條款賦予我們的董事會獨有的權利，通過剩餘董事的多數贊成票，填補董事會的空缺，即使剩餘的董事不構成法定人數。

 

31

 

我們的每個董事任期至下一次年度會議，直到他們的繼任者當選並獲得資格，因此每年都要進行選舉。董事將在無競爭的選舉中以過半數票選出，在有競逐的選舉中以過半數票選出。根據我們的企業管治指引，如果已經擔任董事的被提名人不是按照適用的標準選出的，該董事必須向我們的董事會提交辭呈。我們的企業管治指引規定，如已擔任董事的被提名人在連續兩次股東周年會議上獲得的“反對”或“保留”票數超過“贊成”他或她當選的票數，本公司董事會必須接受該被提名人遞交的任何辭呈，而在該兩次股東周年會議上，董事的選舉是沒有爭議的。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每一屆股東年會上，有權在董事選舉中投過半數票的股東將能夠選舉所有董事。

在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，任何空缺，包括因增加董事人數而產生的任何空缺，都將由其餘在任董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何獲委任填補空缺的董事，須在該空缺出現的董事職位的餘下任期內任職。

刪除控制器

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的約束下，董事可在有權在董事選舉中投下贊成票的多數票獲得贊成票後被免職，無論是否有理由。在沒有罷免所有董事的情況下，這一條款，再加上我們的章程和章程中授權董事會填補董事空缺的條款，禁止股東罷免現任董事，除非獲得多數贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

非常交易

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能在正常業務過程之外解散、合併、轉換、出售其全部或實質上所有資產、從事換股或從事類似交易，除非該公司董事會宣佈為可取的，並經有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，否則馬裏蘭州公司通常不能解散、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或從事類似的交易，除非該公司董事會宣佈是可取的，並獲得有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定，以有權就此事投票的股份的較小百分比批准這些事項，但不得少於有權就此事投下的所有投票權的多數。我們的憲章規定，這些事項可由有權就該事項投下的多數票批准。馬裏蘭州法律允許，如果一個或多個人的所有股權直接或間接歸公司所有，公司可以在未經公司股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個或多個人。馬裏蘭州的法律也不要求母公司的股東批准合併或出售子公司的全部或基本上所有資產。因為經營性資產可能由公司的子公司持有，就像我們的情況一樣，這可能意味着子公司可以合併或出售其全部或幾乎所有資產，而不需要公司股東的投票。

業務組合

馬裏蘭州法律禁止我們與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併”，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

任何實益擁有我們股票表決權10%或以上的人；或

​

•

我們的關聯公司或聯營公司，在相關日期之前的兩年內的任何時間，都是我們當時已發行有表決權股票10%或更多投票權的實益所有者。

​

 

32

 

如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是利益股東。然而，在批准一項交易時，我們的董事會可以規定，它的批准必須在批准時或之後遵守我們董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，我們與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須由我們的董事會推薦，並至少得到以下股東的贊成票：

•

我們當時已發行的有表決權股票的持有者有權投80%的票；以及

​

•

我們的有表決權股票的持有人有權投三分之二的票，但由將與其達成業務合併或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股票的相關股東持有的股票除外。

​

如果我們的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許各種豁免，包括在利益股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們已通過董事會決議選擇退出MgCl的業務合併條款，我們的章程包含一項條款，規定我們在未經股東批准的情況下不得選擇加入。

控股權收購

除某些例外情況外，MgCl規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”持有人對股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二票數的批准，不包括收購者或我們的高級職員或董事擁有的股份。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購方擁有或投票的所有其他股份合計，收購方將有權在以下投票權範圍之一的董事選舉中行使投票權：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但低於多數或(3)多數或以上。控制權股份不包括收購方因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指除某些例外情況外，任何人對已發行和已發行的控制權股份的所有權或投票權的收購。已收購或擬收購控制權股份的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支)後，可迫使本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮有關控制權股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，我們可以在任何股東大會上提出這一問題。

如果股東大會沒有批准投票權，或者如果收購人沒有提交馬裏蘭州法律要求的聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已經批准投票權的股份除外。公允價值的釐定並不考慮截至最後一次收購控制權股份之日或任何股東會議(當時考慮並未批准該等股份之投票權)之控制權股份之投票權是否尚無投票權。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，收購人可以對有投票權的股份的多數投票，那麼所有其他股東都可以行使評價權。就這些評估權而言，股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。如果公司是交易的一方，控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或換股中收購的股份，也不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

{br]我們的章程包含一項條款，免除對我們股票的任何和所有收購，不受馬裏蘭州法律的控制股份條款的約束。未經股東同意，我們不能廢除這一條款。

 

33

 

馬裏蘭州主動收購法案

MgCl允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議選擇遵守以下任何或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類董事會；

​

•

罷免董事需要三分之二票數；

​

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

​

•

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內填補；或

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

我們的章程和章程(1)賦予我們的董事會確定董事職位數量的獨家權力，以及(2)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會提出要求，否則有權在會議上投不少於多數票的持有人要求召開特別會議。此外，我們亦已決定受“董事公會條例”第8號副標題有關填補本公司董事會空缺的規定所規限。我們沒有一個分類的董事會，也不需要三分之二的票數才能將任何董事從董事會中解職。根據副標題8，我們的董事會通過了一項決議，禁止我們選擇遵守關於分類董事會的副標題8的規定，除非這種選舉首先得到有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投下的過半數贊成票批准。

責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許我們在我們的憲章中加入一項條款，限制我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或系列利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除董事和高級管理人員的責任。

我們的憲章還授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務賠償(1)任何現任或前任董事或高級管理人員，或(2)任何個人，在擔任董事或高級管理人員期間，應我們的要求，作為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司服務或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司的任何個人。僱員福利計劃或任何其他企業因以任何此類身份服務而提出或反對的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理費用。我們的章程規定我們有義務提供這樣的賠償和墊付費用。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及我們或我們的前任的任何員工或代理人賠償和預付費用。

馬裏蘭州法律要求我們(除非我們的憲章另有規定，我們的憲章沒有規定)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，以合理的費用為他或她因擔任該職位而被提起或威脅成為當事人的任何訴訟進行辯護。馬裏蘭州的法律允許我們賠償我們現任和前任董事和高級職員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能被提起或威脅被提起的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非它被確定為 ： ( -，)

•

董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；

​

 

34

 

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

​

然而，根據馬裏蘭州的法律，我們不能賠償由我們或根據我們的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益不正當獲得的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出賠償。

此外，馬裏蘭州法律允許我們在收到(A)董事或高級管理人員善意相信他或她已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)他或她代表其作出的書面承諾，在最終確定不符合行為標準的情況下，向該董事或高級管理人員預付合理的費用。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和章程的反收購效力

如果我們董事會的決議以及我們章程中豁免我們不受mgcl的企業合併條款和控股權收購條款約束的適用條款被撤銷，mgcl的企業合併條款和控股權收購條款、我們章程中關於罷免董事和將我們的股票重新分類的條款、我們章程中的提前通知條款以及我們章程和章程和mgcl的某些其他條款可能會延遲、推遲或阻止對我們的控制權的變更或其他可能涉及股東溢價的交易。

REIT狀態

我們的章程規定，如果董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們的董事會決定這樣做，上面標題為“所有權和轉讓的限制”一節中規定的限制將不再適用。

 

35

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下是有關我們被選為房地產投資信託基金(“REIT”)以及我們的股本的購買、所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。在本討論中，除另有説明外，提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指Sunstone Hotel Investors，Inc.，不包括其任何子公司。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。本摘要中的信息基於：

•

修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法》)；

​

•

根據本守則頒佈的現行、臨時和擬議的金庫條例(“金庫條例”)；

​

•

《守則》的立法歷史；

​

•

美國國税局(“國税局”)的行政解釋和做法；以及

​

•

法院判決；

​

在每種情況下，截至本招股説明書日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求和收到這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有很高的技術性和複雜性。以下討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的某些重要方面。本摘要的全部內容受適用的守則條款、根據守則頒佈的庫務條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税規則的重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們是否有資格成為REIT的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果或在我們的投資的美國聯邦所得税後果(包括本討論中描述的後果)產生重大和不利影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對REIT的投資更具吸引力。任何此類變更都可以追溯適用於變更日期之前的交易。我們沒有，也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，, 我們不能保證討論中包含的税收考慮因素不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收後果，或根據美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的與購買、擁有或處置我們的股本相關的任何税收後果，或我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的任何税收後果。

我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税收後果：

•

購買、擁有和處置我們的股本，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

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•

出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税；以及

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•

適用税法的潛在變化。

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我公司税收

常規。我們已選擇從截至2004年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已被組織並擁有

 

36

 

以符合或保持房地產投資信託基金資格的方式運營，或將繼續組織和運營。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，請參閲“- 未能獲得資格”，以瞭解潛在的税收後果。

Latham&Watkins LLP擔任我們的税務顧問，與本招股説明書的提交和我們選擇作為房地產投資信託基金徵税有關。Latham&Watkins LLP已向吾等提出意見，認為自截至二零零四年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織及運作均符合守則對REIT的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對REIT的資格及税務要求。必須強調的是，這一意見是基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見是基於我們在本招股説明書中陳述的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試如下所述，包括通過實際經營業績、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些測試的結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績已經或將會滿足這些要求。此外，這裏描述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。

只要我們有資格作為REIT納税，我們通常不需要為目前分配給股東的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資C公司而產生的“雙重徵税”。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。但是，我們將被要求按如下方式繳納美國聯邦所得税：

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首先，我們將被要求為任何未分配的REIT應税收入定期繳納美國聯邦企業所得税，包括未分配的資本收益。

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•

其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的“止贖財產”的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求為這些收入繳納定期的美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面是符合75%總收入測試目的的收入，那麼這項税收就不適用。除某些其他要求外，喪失抵押品贖回權的財產通常被定義為我們通過喪失抵押品贖回權或在以該財產或該財產的租賃為擔保的貸款違約後獲得的財產。

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•

第三，我們將被要求對任何被禁止的交易的淨收入繳納100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產的銷售或其他應税處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。

​

•

第四，如果我們未能滿足下文所述的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足某些其他要求而保持了我們的REIT資格，我們將被要求繳納相當於(1)乘以(A)未能滿足75%毛收入測試的金額和(B)未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數中較大者的税款。

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•

第五，如果我們未能滿足任何資產測試(5%或10%資產測試的最低限度失敗除外)，如下所述，由於合理原因而非故意疏忽，而我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求支付的税款等於50,000美元或美國聯邦企業所得税税率乘以導致我們未能通過該測試的不合格資產所產生的淨收入，兩者中的較大者為50,000美元或美國聯邦公司所得税税率乘以導致我們未能通過該測試的不符合條件的資產所產生的淨收入。

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•

第六，如果我們未能滿足守則的任何規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(除違反毛收入測試或某些資產測試外，如

​

 

37

 

以下所述)，且違規行為是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。

•

第七，我們將被要求繳納4%的消費税，如果我們在每個日曆年沒有分配至少(1)當年普通收入的85%，(2)當年資本利得淨收入的95%，以及(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和。

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•

第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而我們在該資產中的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是在我們收購該資產的日期確定的，並且我們隨後確認了從我們收購該資產之日起的五年期間處置該資產的收益。然後，我們通常將被要求為這一收益支付定期的美國聯邦企業所得税，超過(1)資產的公平市值超過(2)我們在資產中調整後的税基，在每種情況下，都是從我們獲得資產的日期起確定的。本段所述有關確認收益的結果假設，C公司將不會根據適用的財政部規例，在我們從C公司收購資產的年度的納税申報表上選擇接受不同的待遇。根據適用的財政部法規，我們根據守則第1031節(同類交換)或第1033節(非自願轉換)在交易所獲得的任何財產出售的任何收益一般不適用於這一內置利得税。

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第九，我們屬於C公司的子公司，包括我們下面描述的“應税房地產投資信託基金子公司”，通常將被要求為其收入繳納定期的美國聯邦企業所得税。

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第十條，我們將被要求對任何“重新確定的租金”、“重新確定的扣除額”、“超額利息”或“重新確定的TRS服務收入”支付100%的税，如下文“- 罰金税”中所述。一般來説，重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而被誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常代表我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的金額超過根據公平談判應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常代表由於向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT子公司的收入。

​

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第十一條，我們可以選擇保留淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將把我們未分配資本收益的比例份額(只要我們及時將這種收益指定給股東)計入其收入中，將被視為已支付我們為該收益支付的税款，並將被允許抵免其被視為已支付的税款的比例份額，並將進行調整，以增加股東在我們的股本中的納税基礎。

​

•

第十二條，如果我們未能遵守每年向持有至少一定比例股票(根據適用的財政部法規)的股東發送信函的要求，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被罰款50,000美元。

​

我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州和地方所得税、財產税以及我們的資產和運營的其他税。

房地產投資信託基金資格要求。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

發行可轉讓股票或可轉讓證書證明其實益所有權的；

​

(3)

這將作為國內公司徵税，但適用於《守則》第856至860節；

​

(4)

不是本守則某些規定所指的金融機構或保險公司；

​

 

38

 

(5)

100人或以上實益擁有者；

​

(6)

在每個課税年度的後半年度，由五個或更少的個人(包括某些特定實體)實際或建設性地擁有的已發行股票價值不超過50%；以及

​

(7)

符合以下所述的有關其收入和資產性質及其分配金額的其他測試。

​

《準則》規定，第(1)至(4)項(含)條件必須在整個納税年度內滿足，第(5)項條件必須在12個月的納税年度中至少335個月內滿足，或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。第(5)款和第(6)款條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度之後才適用。就條件(6)而言，術語“個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留作或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們的組織和運營方式已經並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)(含)。此外，我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文第(5)款和第(6)款中描述的股權要求。與我們的股本有關的股權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書“所有權和轉讓的限制”標題下的討論中。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，也可能不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的股權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，則除下一句中規定的情況外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部法規中包含的規則，這些規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲“- 不合格”。

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不能保持房地產投資信託基金的地位。我們已經並將繼續有一個日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司的權益所有權。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人(在本討論中，“合夥企業”指的是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，而“合夥人”指的是此類有限責任公司的一名成員)，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業資產的比例份額，但須遵守與下文所述的10%資產測試相關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第3856節而言，合夥企業的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的按比例份額，包括我們的經營合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業或被忽視的實體的這些項目中所佔的份額，在應用本討論中描述的要求(包括下面描述的毛收入和資產測試)的目的下，被視為我們的資產和收入項目。下面的“-我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的 税收方面”對美國聯邦合夥企業所得税規則進行了簡要概述。

我們控制着我們的運營合夥企業和大多數子公司合夥企業，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業可能採取的行動可能會導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到這種行為，無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

 

39

 

我們可能不時透過全資附屬公司擁有及營運某些物業，而我們打算根據守則將這些物業視為“合資格房地產投資信託基金附屬公司”。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有選擇將其視為“應税REIT子公司”(如下所述)，則該公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)將有資格成為我們的合格REIT子公司。合資格房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及信貸項目，在守則下均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。合格的房地產投資信託基金子公司不需要繳納美國聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託基金子公司股票的所有權不會違反證券所有權的限制，如下文“- 資產測試”所述。

子公司REITs的權益所有權。在2015年12月之前，我們擁有養老金控股公司(“時代廣場酒店房地產投資信託基金”)的間接權益，該公司已選擇從截至2007年12月31日的初始納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。只要時代廣場酒店REIT在我們擁有時代廣場酒店REIT權益期間符合REIT資格，我們於時代廣場酒店REIT的權益就資產測試而言屬合資格房地產資產，而吾等從時代廣場酒店REIT衍生的任何股息收入或收益就毛收入測試而言屬合資格收入。要在此期間獲得REIT資格，時代廣場酒店REIT必須獨立滿足本摘要中描述的各種REIT資格要求。如果時代廣場酒店房地產投資信託基金(Times Square Hotel REIT)沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，而且某些減免條款不適用，它將被視為正常的應税公司，其收入將被繳納美國聯邦所得税。此外，時代廣場酒店房地產投資信託基金未能取得房地產投資信託基金資格，將對我們遵守毛收入和資產測試的能力產生不利影響，從而影響我們符合房地產投資信託基金資格的能力。我們相信，時代廣場酒店房地產投資信託基金在我們持有其股票期間，一直都有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

應税房地產投資信託基金子公司的權益所有權。通過我們的經營合夥關係，我們擁有與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇作為應税房地產投資信託基金子公司對待的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除直接或間接經營或管理住宿或醫療設施，或直接或間接向任何其他人士(根據特許經營權、許可證或其他方式)提供經營住宿或醫療設施的任何品牌名稱的權利外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為接受該應納税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受下述5%或10%資產標準的限制。請參閲“- 資產測試”。2017年12月31日之後開始的應納税年度, 納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應納税所得額的30%，但某些例外情況除外。請參閲“- 年度分銷要求”。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的應税房地產投資信託基金子公司扣除利息的能力，這可能會增加它們的應税收入。

收入測試。我們必須每年滿足兩項毛收入要求，才能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益)，包括“不動產租金”、來自其他REITs的股息，以及在某些情況下的利息或某些類型的

 

40

 

臨時投資。第二，在每個課税年度，我們必須至少有95%的總收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益的毛收入)來自上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或上述各項的任何組合。為此目的，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何金額，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，通常情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為是基於固定的收入或銷售百分比或固定的百分比而被排除在“利息”一詞之外。

只有在滿足以下所有條件的情況下，我們從租户那裏獲得的租金才符合上述REIT的毛收入要求，才符合“不動產租金”的要求：

•

租金金額不是全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，我們的收入或應計金額一般不會僅僅因為它是以固定的收入或銷售額的百分比為基礎而被排除在“房地產租金”這個術語之外；

​

•

我們或擁有10%或以上股本的實際或推定擁有人都不實際或建設性地擁有非公司租户資產或淨利潤10%或以上的權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或租户所有類別股票總價值的10%或更多。然而，如租金所關乎的物業是合資格住宿設施，而該物業是由獨立承辦商代表應税房地產投資信託基金附屬公司經營，且符合以下所述的若干其他要求，則我們從該等承租人(即我們的應税房地產投資信託基金附屬公司)收取的租金不會被排除在“不動產租金”的定義之外。此外，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被出租給第三方，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户支付的類似空間的租金相當，我們從該等租户(即我們的應税REIT子公司)那裏獲得的合格租金一般不會因為這一條件而被排除在“房地產租金”的定義之外，因為這一條件不會導致“房地產租金”被排除在“不動產租金”的定義之外，前提是該物業至少90%的空間是出租給第三方的，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户支付的類似空間的租金基本相當。應課税房地產投資信託基金附屬公司所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與應課税房地產投資信託基金附屬公司訂立、延長及修訂租約時釐定(如有關修訂增加該租約項下的應付租金)。然而，儘管如上所述，如果“受控應税房地產投資信託基金子公司”的租約被修改，並導致該應税房地產投資信託基金子公司的應付租金增加，則任何此類增加都不符合“房地產租金”的資格。就本規則而言, 受控應税房地產投資信託基金子公司，是指母房地產投資信託基金擁有該應税房地產投資信託基金子公司50%以上表決權或已發行股票總價值50%以上的股份；

​

•

與不動產租賃相關的個人財產租金不超過根據租賃收到的總租金的15%。如果不符合這一條件，那麼可歸因於個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格。如果與不動產租賃相關的個人財產租金超過根據租約收到的租金總額的15%，我們可以將該個人財產的一部分轉讓給應税房地產投資信託基金子公司；以及

​

•

除以下規定外，我們一般不得運營或管理酒店，或向我們的租户提供或提供服務，但最低限度為1%的例外情況除外。然而，我們可能會提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為“提供給物業的居住者”。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可以聘請一家我們沒有任何收入的獨立承包商為我們的租户提供常規服務，或者聘請一家應税房地產投資信託基金子公司(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合“房地產租金”的資格。

​

我們的大部分或全部租金收入來自向我們的應税房地產投資信託基金子公司出租酒店。為了使每個租約下的應付租金構成“不動產租金”，對於美國聯邦所得税而言，每個租約都必須被視為真正的租約，而不能被視為一項服務

 

41

 

合同、合資或其他類型的安排。我們相信，就美國聯邦所得税而言，每個此類租約都是真正的租約。然而，這一決定本質上是一個事實問題，我們不能向你保證，美國國税局不會成功地主張相反的立場。如果任何租約不被視為真正的租約，我們從我們的應税房地產投資信託基金子公司收到的與該租約有關的部分或全部租金可能不被視為租金，或者可能不符合“房地產租金”的各種資格要求。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入標準，因此可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

此外，如上所述，我們的應税房地產投資信託基金子公司不得經營或管理住宿設施，也不得提供經營任何住宿設施的任何品牌的權利。但是，如果滿足以下條件，我們從出租酒店給我們的應税REIT子公司獲得的租金將構成“不動產租金”：

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首先，酒店必須是一個“合格的住宿設施”。合格住宿設施是指超過一半的住宅單位暫時使用的酒店、汽車旅館或其他機構，除非任何從事接受投注業務的人在該設施或與該設施相關的情況下進行賭博活動，並在該設施或與該設施相關的情況下獲得合法授權從事此類業務。因此，我們將不被允許在我們的任何酒店內進行賭博或賭博活動，或從賭博或賭博活動中賺取收入；以及

​

•

其次，酒店經理必須是“合格的獨立承包商”。合資格獨立承建商是指在簽訂管理合約時，正積極從事為任何與我們或我們的任何應課税REIT附屬公司無關的人士經營合資格住宿設施的貿易或業務的獨立承建商。就此而言，獨立承包人是指(I)不擁有(考慮相關歸屬規則)超過35%我們股本的任何人，以及(Ii)任何直接或間接擁有(考慮相關歸屬規則)35%或以上我們股本的個人或團體直接或間接(考慮相關歸屬規則)擁有承包者35%或以上所有權權益的任何人。

​

我們相信，我們出租給應税房地產投資信託基金子公司的每一家酒店都是合格的住宿設施，我們應税房地產投資信託基金子公司聘請的每一家酒店經理都是合格的獨立承包商。此外，雖然我們將監督合格獨立承包商的活動，以使我們的酒店投資價值最大化，但我們和我們的應税REIT子公司承租人都不會直接或間接經營或管理我們的酒店。因此，我們認為，我們從應税房地產投資信託基金子公司獲得的與我們酒店租賃相關的租金將符合“房地產租金”的要求。

我們一般不打算，作為我們經營合夥企業的管理成員，我們不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。然而，如果我們根據我們税務律師的建議確定不會損害我們作為房地產投資信託基金的税務地位，我們可能故意不滿足其中一些條件。此外，在動產租金的限制方面，我們一般都沒有取得租客的不動產和動產的估價。因此，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確認為套期保值交易，將不會構成75%和95%毛收入測試下的毛收入，因此將不受75%和95%毛收入測試的限制。以上使用的術語“套期保值交易”通常指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變化或波動，或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產有關的貨幣波動，以及(B)為對衝先前套期保值交易的收入或損失而進行的新交易，以及(B)為對衝先前套期保值交易的收入或損失而進行的新交易，以及(B)為對衝先前套期保值交易的收入或損失而進行的新交易，或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產有關的貨幣波動。前一次套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果我們沒有正確識別此類

 

42

 

如果交易作為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則這些交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為合格收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何對衝交易。

只要我們的應税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息，我們可分配的股息或利息收入份額將符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準(除非我們的可分配的利息份額也符合75%毛收入標準的條件，只要利息是由房地產充分擔保的貸款支付的)。

我們將監控我們應税REIT子公司的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反。

如果我們在任何課税年度未能達到75%或95%的總收入標準中的一項或兩項，但如果我們根據守則的某些規定有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在以下情況下，我們一般可以使用救濟條款：

•

在我們確認在任何課税年度未能達到75%或95%的毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份時間表，按照即將發佈的財政部規定，為該應納税年度的75%或95%毛收入測試的目的列出我們的毛收入的每一項；以及

​

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽。

​

然而，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因為故意獲得或獲得的非合格收入超過了非合格收入的限制而未能通過總收入測試，美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試並不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。請參閲下面的“- 資格不合格”。正如上面在“房地產投資信託基金總則”中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，並且我們保留了房地產投資信託基金的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

禁止交易收入。我們出售作為庫存持有的財產(任何止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，包括我們在經營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些避風港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，物業是作為存貨持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，這取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為我們經營合夥企業的管理成員，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業。我們不打算，也不打算允許我們的經營合夥企業或其附屬合夥企業進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業所做的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税將不適用於出售通過應税REIT子公司持有的資產所獲得的收益，但此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。

罰金税。我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的違約税。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的房地產租金，重新確定的扣除和超額利息是指我們的應税REIT子公司支付給我們的金額超過根據公平談判應扣除的金額而扣除的任何金額，重新確定的TRS服務收入為

 

43

 

因向我們或代表我們提供服務而少報的應税房地產投資信託基金子公司的收入。如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。

我們不認為我們已經、也不會被徵收這一懲罰性税收，儘管我們不時達成的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為支付給我們的任何誇大租金，或我們的應税REIT子公司的任何超額扣除或少報收入支付100%的懲罰性税。

資產測試。在我們的納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須通過與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。就本測試而言，“房地產資產”一詞一般指不動產(包括不動產的權益和不動產的按揭權益，或在一定程度上包括不動產和動產)、其他房地產投資信託基金的股份(或可轉讓的實益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少為五年(但僅限於自房地產投資信託基金收到該等收益之日起的一年內)、公開發行的債務工具或公開發行的債務工具(但僅限於從房地產投資信託基金收到該等收益之日起的一年內)、公開發行的債務工具(或可轉讓的受益證書)、可歸因於投資於股票發行或公開發行債務收益的任何股票或債務工具。以及與不動產租賃相關而租賃的動產，而動產的租金不超過根據該租約收到的租金總額的15%。

其次，我們總資產價值的25%可以由證券(包括應税房地產投資信託基金子公司的證券)代表，但75%資產測試中可包括的證券除外。

第三，在25%的資產類別中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%，我們持有的任何一家發行人的未償還證券的總投票權或價值不得超過10%。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足“直接債務”避風港的證券、由合夥企業發行的、如果它是房地產投資信託基金(REIT)本身就可以滿足75%收入測試的證券、對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務，以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅就10%的價值測試而言，我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益將根據我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益來確定，為此，不包括守則所述的某些證券。我們可能不時持有不符合資格的REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算，我們對任何此類證券的所有權將以一種允許我們遵守上述資產測試的方式進行。

第四，我們總資產價值的不超過20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的應税年度為25%)可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表。我們和我們的經營合夥企業擁有與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。只要每家公司都有資格成為我們的應税房地產投資信託基金子公司，我們持有這些公司的證券就不會受到5%的資產測試、10%的有投票權證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們應税REIT子公司的總價值沒有超過，未來也不會超過我們總資產價值的20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的應税年度為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

第五，公開發售的REITs的債務工具可以代表我們總資產的不超過25%，條件是這些債務工具不會是房地產資產，除非如上所述將公開發售的REITs的債務工具包括在房地產資產的含義中(例如，由公開發售的REIT發行的債務工具，該債務工具不以房地產抵押為擔保)。

 

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此外，我們還可能獲得某些由直接或間接擁有不動產的傳遞實體的股權擔保的夾層貸款。2003-65年度收入程序(下稱“收入程序”)提供了一個安全港，根據該程序，符合安全港要求的夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，以進行房地產投資信託基金資產測試。此外，根據75%總入息審查(如上所述)，來自夾層貸款的任何利息將被視為符合資格的按揭利息。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們獲得的夾層貸款可能不符合避風港的所有要求。因此，不能保證國税局不會質疑這些資產的資格，如房地產資產或這些貸款產生的利息，作為75%毛收入測試(如上所述)下的合格收入。

我們(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)在適用發行人獲得證券的每個日曆季度結束時，以及我們增加對該發行人證券所有權的每個日曆季度結束時(包括我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)，必須滿足資產測試的要求。例如，由於我們向我們的經營合夥企業出資，或者我們經營合夥企業的成員行使任何贖回/​交換權，我們對每個發行人的證券的間接所有權將會增加。此外，在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加)獲得證券或其他財產而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正這一失敗。我們相信，我們已經並打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天的治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款。

如果我們在30天治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些減免條款。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們是否在(A)發現不符合資產測試的季度最後一天後的6個月內處置或以其他方式滿足該等測試，我們將被視為已通過5%和10%的資產測試，或(B)在發現不符合資產測試的季度的最後一天後6個月內對於由於合理原因而非由於故意疏忽而違反任何資產測試的情況，即在5%和10%資產測試的情況下，超過上述的最低限度例外，我們可以採取以下措施來避免在30日治療期後取消房地產投資信託基金的資格，措施包括(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在未能滿足資產測試的季度的最後一天後的6個月內(A)達到資產測試的要求，從而避免在30天治療期後的30天內喪失房地產投資信託基金的資格，這包括：(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在未能滿足資產測試的季度的最後一天後6個月內通過資產測試。(Ii)繳納的税款等於(A)5萬美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。

雖然我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何季度的此類測試，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們的經營合夥企業在發行人(包括應税房地產投資信託基金子公司)的整體權益減少。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

年度分發要求。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，金額至少等於：

•

我們REIT應納税所得額的90%；以及

​

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

​

•

某些項目的非現金收入之和超過我們房地產投資信託基金應納税所得額的5%。

​

 

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為此目的，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的同類交換的收入。

此外，我們的房地產投資信託基金應納税所得額將在我們收購該資產後的五年內，如上文“- 總則”中所述，在我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益上，我們的應納税所得額將被扣減，在該交易中，我們對該資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，該資產的納税基準都是自我們收購該資產之日起確定的。

自2017年12月31日後開始的應納税年度，除以下規定外，納税人扣除的業務利息支出淨額一般以其應納税所得額的30%為限，並對某些收入、收益、扣除或損失進行了調整。由於這一限制而不允許的任何商業利息扣除可以結轉到未來的納税年度。如果我們或我們的任何附屬合夥企業(包括我們的經營合夥企業)受到這一利息支出限制，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用另一種折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信，我們或我們的任何附屬合夥企業，如果受到這一利息支出限制，將有資格做出這一選擇。如果作出這樣的選擇，儘管我們或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息支出限制，但折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

我們通常必須在與其相關的納税年度支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並在申報後的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月期間支付，則該分派將被視為在該納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。即使根據90%的分配要求，這些分配與上一年的分配相關，也是如此。為了考慮我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不能是優先 - ，即，被分配的股票類別的每個股東必須與該類別的其他所有股東一樣對待，除根據其股息權作為一個類別對待外，任何類別的股票都不能被視為一個類別。在2014年12月31日之後的納税年度內，這一優惠限制不適用，也不會適用於我們所作的分配，前提是我們已經具備並繼續有資格成為“公開發行的房地產投資信託基金(Public Offered REIT)”。我們相信，我們一直是，我們預計將繼續是一家公開發售的房地產投資信託基金(REIT)。然而，我們可能不時擁有的子公司REITs可能不是公開發售的REITs。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者分配了我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將被要求為未分配的金額支付定期的美國聯邦企業所得税。我們相信我們已經取得了成就，而且我們打算繼續取得成就。, 及時分配足以滿足這些年度分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們經營合夥企業的合夥協議授權我們，作為我們經營合夥企業的管理成員，採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。

我們預計我們的REIT應税收入將低於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

 

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在某些情況下，我們可以通過在後一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年中無意中未能達到90%分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們也許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税，並繳納下文所述的4%的消費税。然而，我們將被要求向美國國税局支付利息，根據申請的任何減除不足股息的金額。雖然就我們的REIT分配要求而言，不足股息的支付將適用於上一年度，但在支付該股息的當年，它將被視為對我們股東的額外分配。此外，如果我們已支付的股息被視為優先股息，而不是將股息視為不計入滿足90%的分派要求，如果國税局確定此類失敗是(或屬於)疏忽或由於合理原因而不是故意疏忽，則美國國税局可能會提供補救措施來補救此類失敗。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年分配至少85%的該年度普通收入、95%的當年資本利得淨收入和以前期間的任何未分配的應税收入的總和，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度分配至少85%的普通收入、95%的資本利得淨收入和以前期間的任何未分配的應税收入。任何年度徵收企業所得税的任何普通收入和淨資本利得，在計算本消費税時，視為該年度分配的金額。

就上述90%的分配要求和消費税而言，在納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在次年1月支付，將被視為由我們支付，並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交流。我們可以在交易中處置並非主要為出售而持有的不動產，這些交易旨在符合“守則”規定的同類交易的資格。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税或虧空股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

與收購相關的繼承税負和屬性。我們或我們的經營合夥企業可能會不時收購其他公司或實體，在與該等收購相關的情況下，我們可能會繼承該等實體的歷史税務屬性和負債。例如，如果我們收購了一家C公司，然後在收購後的五年內處置了它的資產，我們可能被要求支付上述“- 通用”項下描述的內置利得税。此外，為了符合REIT的資格，在任何課税年度結束時，我們都不能有任何在非REIT年度積累的收益和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們必須在我們收購該公司的納税年度結束前分配該公司的收益和收購前積累的利潤。我們也可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使這些債務在我們收購該實體之前就已經出現了。

此外，我們可能會不時通過併購收購其他REITs。如果任何這樣的REIT在其任何應納税年度未能符合REIT的資格，該REIT將有責任(而我們作為合併或收購中倖存的公司，有義務支付)其在該應納税年度的應税收入的定期美國聯邦企業所得税。此外，如果該房地產投資信託基金在合併或收購時是C型公司，則一般適用前款所述的税收後果。如果該REIT在其任何應納税年度未能符合REIT的資格，但在併購時符合REIT的資格，而我們在一項交易中收購了該REIT的資產，而在該交易中，我們對該REIT的資產的計税基礎全部或部分是參考該REIT在該等資產中的計税基礎來確定的，如果我們在應税交易中處置該資產，我們一般將就上述該REIT的每項資產的內在收益徵税。此外，即使該等房地產投資信託基金在所有有關時間均符合房地產投資信託基金的資格，我們亦同樣須為該等房地產投資信託基金的其他未繳税款(如上文“- 禁止交易收入”一節所述任何被視為“被禁止交易”的銷售所得的100%税款)承擔法律責任。

此外，在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有

 

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收入，包括我們從該公司或實體獲得的資產所得的收入。因此，我們從這些公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會對我們作為房地產投資信託基金的税務地位產生影響。

資格不合格。如果我們發現違反了守則的規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能會獲得某些特定的補救條款。除了違反總收益測試和資產測試(上述補救規定)的情況外，如果違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救規定一般對每一次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金(REIT)的地位。在此情況下，這些補救規定通常會對每一次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金(REIT)的地位。如果我們在任何納税年度未能滿足作為REIT的徵税要求，並且減免條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入支付定期的美國聯邦企業所得税，包括2018年1月1日之前開始的應税年度的任何適用的替代最低税。在任何一年，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將不能扣除對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的款項將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非法人股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。非法人股東，包括個人，一般可以從房地產投資信託基金扣除最高20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從2017年12月31日之後至1月1日之前的應税年度內, 2026年，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的醫療保險税)，受某些限制。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些股東不能就我們支付的股息申請這一扣減。除非我們有權根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們也沒有資格選擇在失去資格的下一年的四個課税年度內被視為房地產投資信託基金。我們無法説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務問題

常規。我們所有的投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外，我們的經營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業現在和將來仍將被視為合夥企業或被忽視的實體。一般來説，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視的實體都是“直通”實體，不需要繳納美國聯邦所得税。相反，這種合夥企業的合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的份額，用於各種毛收入測試、我們的REIT應税收入的計算以及REIT的分配要求。此外，為了進行資產測試，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的經營合夥企業持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業中的資產份額。見“-我們公司的房地產投資信託基金( )税收和合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司的權益所有權”(The - Taxation of Our Company)。就美國聯邦所得税而言，不予理會的實體不會被視為獨立的實體，就守則下的所有目的(包括所有REIT資格測試)而言，不予理會實體的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信用項目將被視為其母公司的資產、負債和收益、收益、虧損、扣除和信用項目，而該母公司不是被忽視實體(例如，我們的經營合夥企業)的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。

實體分類。我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位。例如，如果一個實體是“公開交易的合夥企業”，並且符合某些其他要求，那麼在美國聯邦所得税方面，該實體本來會被視為合夥企業，但仍可能作為公司納税。如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或者在二級市場或相當於二級市場的實質性市場上隨時可以交易，那麼該合夥企業將被視為公開交易的合夥企業，這符合適用的財政部法規的含義。我們預計我們的

 

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經營合夥企業或任何子公司合夥企業將被視為上市合夥企業，應按公司納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲“-我們公司的 税收 - 資產測試”和“- 收入測試”。反過來，這可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。有關我們未能通過這些測試的影響的討論，請參閲“- Taxation of Our Company - Failure to Quality”。此外，我們的經營合夥企業或被視為合夥企業或被忽視的實體的子公司的税收狀況發生變化，可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下承擔納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業以及每一家子公司合夥企業和有限責任公司現在和將來都將被視為合夥企業或被忽視的實體。

收入、收益、損失和扣除項目的分配。合夥協議(或者，如果有限責任公司出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則稱為有限責任公司協議)通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配。然而，如果這些撥款不符合守則第704(B)節的規定及其下的財政部條例，則出於税收目的將不予考慮。一般來説，守則第704(B)節及其下的財政部條例要求合夥企業的分配尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合守則第704(B)節及其下的庫房條例的要求，受分配項目將按照合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業和任何被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在符合守則第704(B)節及其下的財政部條例的要求。

與物業相關的税收分配。根據守則第704(C)節，可歸因於向合夥提供的增值或折舊財產以換取合夥的權益的收入、收益、損失和扣除項目的分配方式，必須使供款合夥人從與該財產相關的未實現虧損中獲得的未實現收益或利益計入供款時。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時貢獻財產的公平市值或賬面價值與調整後的税基之間的差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的經營合夥企業可能會不時獲得財產權益，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，儘管這些財產權益的賬面價值(即公平市場價值)不同，但這些財產權益的計税基礎一般將延續到我們的經營合夥企業。合夥協議要求對這些財產進行收益和損失分配，方式與守則第704(C)節一致。根據《守則》第704(C)節發佈的財政部條例為合夥企業提供了幾種賬面-税收差異會計方法的選擇。根據我們就任何特定出資所選擇的方法，在我們的經營合夥企業手中的物業中，每項出資權益的結轉基礎(1)可能會導致我們被分配的折舊扣除金額低於任何一項出資物業的納税基礎等於其在出資時各自的公平市值的情況下分配給我們的折舊扣除額，以及(2)如果出售該等出資權益或超過分配的經濟或賬面收入的房產，可能會導致我們被分配應納税所得額。(2)如果出售該等出資權益或物業超過分配的經濟或賬面收入，可能會導致我們被分配的折舊扣減額低於分配給我們的折舊扣減額。(2)如果出售該等出資權益或物業超過分配的經濟或賬面收入，可能會導致我們獲得分配的應税收益。對我們運營夥伴關係中的其他合作伙伴也有相應的好處。上文第(2)款中描述的分配可能導致我們或其他合夥人在出售或其他處置財產的情況下確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。請參閲“-我公司 税收 - 資格要求”和“- 年度分配要求”。

我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的計税基礎將等於其公平市場價值，而守則第704(C)節一般不適用。

 

49

 

此外，我們的運營合作伙伴已根據《守則》第754節作出選擇。因此，我們在我們經營合夥企業持有的資產基礎上的比例份額“增加”到了公平市場價值，這部分權益是從Sunstone Hotel Investors，L.L.C.，Sunstone/WB Hotel Investors IV，LLC，Sunstone/WB曼哈頓海灘有限責任公司和WB Hotel Investors有限責任公司購買的(而不是2004年我們的普通股首次公開發行時直接從我們的經營合夥企業獲得的那部分)。(與此相對的是，我們在經營合夥企業中的權益是從Sunstone Hotel Investors，L.L.C.，Sunstone/WB Hotel Investors IV，LLC，Sunstone/WB Hotel Investors IV，LLC，LLC，以及WB Hotel Investors，LLC購買的)。然而，我們在經營合夥企業的基礎資產中的剩餘份額沒有隨着首次公開募股(IPO)而進行調整，通常低於酒店在首次公開募股(IPO)日期的公允市值。因此，(A)如果我們的納税基礎等於酒店在首次公開募股(IPO)之日的公平市值，我們關於酒店的折舊扣減將少於我們可以獲得的折舊扣減，以及(B)如果出售這些酒店超過我們因出售這些酒店而獲得的經濟或賬面收入，我們可以獲得應税收益。這些調整可能會使我們更難滿足REIT的分配要求。

合作伙伴關係審核規則。2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則(通常適用於2017年12月31日之後開始的應税年度)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税收、利息或罰款。雖然不確定這些新規則的某些方面將如何實施，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業(包括我們的運營合夥企業)因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司層面的税款。我們呼籲投資者就這些變化及其對我們股本投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對我們股本持有者的重大影響

以下討論彙總了購買、擁有和處置我們的股本給您帶來的重大美國聯邦所得税後果。這項討論僅限於持有我們的股本作為“資本資產”的持有者，該“資本資產”指的是“守則”第(1221)節(一般是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，除非特別註明，否則它不會處理與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

​

•

適用替代性最低税額的人員；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

​

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的股本的人員；

​

•

銀行、保險公司等金融機構；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

證券經紀、交易商或交易商；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

為美國聯邦所得税目的(及其投資者)視為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

受特殊税務會計規則約束的人員，其原因是本公司股本的任何毛收入項目被計入“適用的財務報表”​(根據本準則的定義)；

​

 

50

 

•

根據本準則的推定銷售條款被視為出售我們的股本的人員；以及

​

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的股本的人員。

​

本討論僅供參考，並非税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的股本所產生的任何税收後果。

就本討論而言，“美國持有人”是我們股本的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該股本被視為或被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

符合以下條件的信託：(1)受制於美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”​(符合本守則第7701(A)(30)節的含義)或(2)在美國聯邦所得税方面被視為美國人的有效選擇。

​

在本討論中，“非美國持有人”是指我們的股本的任何實益所有者，該股東既不是美國股東，也不是被視為合夥企業的實體，以便繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們股本的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

我們股本的應税美國持有者徵税

總體分佈。我們當前或累積收益和利潤中的分配將被視為股息，除資本利得股息和某些以前需要繳納公司税的金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有者將作為普通收入納税。請參閲下面的“- 税率”。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分派就沒有資格在公司的美國持有人的情況下享受股息扣除，或者，除非在下面的“- 税率”中描述的範圍外，這些分配沒有資格享受適用於非公司美國持有人(包括個人)的合格股息收入的優惠税率。為了確定對我們股本持有人的分配是否超出我們當前或累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有)，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們在股本上進行的分配超過當前和累計收益以及可分配給此類股票的利潤，則這些分配將首先被視為美國股東在此類股票的調整計税基礎範圍內向美國股東的免税資本返還。這一待遇將使美國持有者在這類股票中的調整税基減少這麼多，但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國持有者在其股票中調整後的税基的分配將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這些收益將作為長期資本利得徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在這兩個月中的任何一個月的指定日期支付給登記在冊的持有人，只要我們在次年1月31日或之前實際支付股息，我們將被視為由我們支付，並由持有人在當年12月31日收到。美國持有者可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。

 

51

 

收到應税股票分配(包括部分以我們的股本支付和部分以現金支付的分配)的美國持有者將被要求將分配的全部金額(即現金和股票部分)作為股息(除有限的例外情況外)包括在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，以繳納美國聯邦所得税，如上所述。在我們的股本中支付的任何分派的金額通常等於本應收到的現金金額，而不是股本。根據美國持有者的情況，分發的税款可能會超過以現金形式收到的分發金額，在這種情況下，美國持有者將不得不使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者出售其在應税股票分配中獲得的股本，以繳納這一税款，而出售股票的收益低於與分配的股票部分相關的收入所需包括的金額，則該美國持有者在股票銷售方面可能會出現資本損失，不能用來抵消此類收入。根據這種分配獲得股本的美國持有者，通常在這種股本中的納税基礎等於可以收到的現金數額，而不是上述的股本，並且在這種股本中有一個持有期，從分配付款日期的次日開始。

資本利得股息。我們適當指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益對我們的應税美國持有者徵税，只要這種收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，也不能超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息，被視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給我們所有類別股本持有人的總資本利得股息的一部分，按照我們為美國聯邦所得税目的確定的本年度支付或提供給每一類股本持有人的總股息與為美國聯邦所得税目的確定的總股息的比例分配給每一類股本持有人。支付或提供給本年度所有類別股本的持有者。此外，除非法律另有規定，否則我們將根據我們將這些未分配的長期資本收益作為“資本利得股息”分配給股東的資本利得金額的分配，對將計入我們股東的長期資本收益的任何未分配的長期資本利得進行類似的分配，這一分配是根據資本利得金額的分配而進行的，如果我們將這些未分配的長期資本利得作為“資本利得股息”分配給我們的股東，我們將根據資本利得金額的分配情況對這些未分配的長期資本利得進行類似的分配。

保留淨資本收益。我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是以資本利得股息的形式分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國持有者通常會：

•

在計算其在納税年度最後一天所在課税年度的美國聯邦所得税申報單中計算其長期資本利得時，應按比例計入我們未分配的資本利得，但須受應計入金額的某些限制；

​

•

被視為支付了美國持有者收入中包括的指定金額作為長期資本利得對我們徵收的資本利得税的份額；

​

•

接受抵免或退還其認為已繳納的税款；

​

•

將其股本的調整計税基準增加其應計入收益金額與其視為已繳納的税款之間的差額；以及

​

•

如果美國持有者是一家公司，根據國税局即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。

​

被動活動損失和投資利息限制。我們從出售或交換我們股本的美國持有者獲得的分配和收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能對這些收入或收益應用任何“被動損失”。在計算投資利息限額時，美國持有者通常可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本利得以及被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，如下文“- 税率”所述，但在這種情況下，

 

52

 

持有者將按該金額的普通所得税率徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，一般會被視為投資收益。

處置我們的股本。除下文“- 對我們股本 - 贖回或回購的應税美國持有者徵税”一節所述外，如果美國持有者出售或處置我們股本的股票，它將確認美國聯邦所得税的損益，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額，以及持有者在股票中的調整計税基準。除以下規定外，如果持有者持有此類股本超過一年，則該損益將是長期資本損益。然而，如果美國持有人在出售或以其他方式處置其持有六個月或更短時間的股本時確認虧損，在應用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，只要美國持有人收到我們要求視為長期資本利得的分配。

我們贖回或回購。根據守則第302節，除非贖回或購回股本股份符合守則第302(B)節所述的其中一項測試，否則贖回或購回股本股份將被視為分派(並按上文“一般- 分派”項下所述的本期及累積盈利及溢利的範圍作為股息徵税)，因此被視為出售或交換贖回或購回股份。符合以下條件的贖回或回購一般將被視為出售或交換：

•

與美國持有者相比“大大不成比例”，

​

•

導致美國持有者在美國的股票權益“完全贖回”，或

​

•

對於美國持有者來説， “本質上並不等同於股息”，

​

所有內容均符合本規範第302(B)節的含義。

在確定是否符合任何這些測試時，通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的我們的股本股份，包括我們在我們的普通股和其他股權，以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。由於確定是否符合《守則》第302(B)節的任何替代測試是否符合美國持有人的要求，取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢他們的税務顧問，以確定此類税收待遇。

如果贖回或回購我們股本的股票被視為分派，分派的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。請參閲“- 分佈一般”。美國持有者在贖回或回購股份中的調整税基通常將轉移到持有者在我們的股本中的剩餘股份(如果有的話)。如果美國持有者沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購我們股本的股份不被視為分配，它將被視為應税出售或交換，其方式在“- 處置我們的股本”中描述。

税率。非公司納税人對(1)長期資本利得，包括某些“資本利得股息”的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些利得的資產的特點和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和(2)“合格股息收入”一般為20%。一般來説，房地產投資信託基金支付的股息不符合資格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求，且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應納税公司(如其應税房地產投資信託基金子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配其在上一個課税年度保留並納税的應税收入)。資本利得股息只有在被房地產投資信託基金恰當地指定為“資本利得股息”的範圍內，才有資格享受上述利率。作為公司的美國持有者可能被要求將一些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

 

53

 

此外，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度內，包括個人在內的非法人美國持有人通常可以從REIT扣除高達20%的股息(資本利得股息和被視為合格股息收入的股息)，以確定其美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，但受某些限制。

我國股本免税持有者徵税

我們的股息收入和出售我們股本的收益一般不應是免税持有人的無關企業應税收入(“UBTI”)，但如下所述除外。然而，只要免税持有者將其股票作為“債務融資財產”持有，這一收入或收益將是UBTI。一般來説，“債務融資財產”是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)節分別免除美國聯邦所得税的俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税持有人，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非組織能夠正確地申請扣除為特定目的預留或預留的金額，以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這些“撥備”和準備金的要求。

儘管有上述規定，但對於某些持有REIT權益超過10%(按價值計算)的信託而言，“養老金持有的REIT”支付的部分股息可能被視為UBTI。如果一個房地產投資信託基金能夠在不依賴於某些信託的“透視”例外的情況下滿足“非少數持股”的要求，或者如果這類房地產投資信託基金不是由“合格信託基金”“主要持有”的，那麼它就不是“養老金持有的房地產投資信託基金”。由於我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的持有者。然而，由於我們的普通股是公開交易的(我們預計將繼續公開交易)，我們不能保證這種情況會一直存在。

對我們股本的非美國持有者徵税

以下討論針對非美國持有者購買、擁有和處置我們的股本而徵收美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税收條約對購買、擁有和處置我們股本股票的影響，包括任何報告要求。

總體分佈。既不屬於我們出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)的收益，也不被我們指定為資本利得股息(以下所述除外)的分派(包括任何應税股票分派)將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與非美國貿易或企業持有人在美國境內的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率並不適用於房地產投資信託基金(REIT)的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效關聯收入豁免免除扣繳。被視為與美國貿易或企業有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按定期累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，與支付給美國持有者的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有者收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利潤税。

 

54

 

除非下面另有規定，否則我們預計將按30%的税率對向非美國持有者的任何分配預扣美國聯邦所得税，除非：

(1)

適用較低的條約費率，且非美國持有者提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明有資格享受降低的條約費率；或

​

(2)

非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲明分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

​

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會對非美國持有人徵税，只要此類分配不超過持有人股本的調整計税基準，而是會降低此類股票的調整計税基準。如果此類分配超過非美國持有者在此類股本中的調整税基，它們通常將從此類股本的出售或交換中獲得收益，其税收處理如下所述。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或累積的收益和利潤中進行的分配。然而，如果後來確定分配的金額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤，只要滿足某些條件，扣留的金額可能會退還。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本收益股息和分配。分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有者，除因處置USRPI而產生的股息外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)

對我們股本的投資被視為與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇。但如上所述，作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税；或者

​

(2)

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由該非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。

​

根據外國房地產投資税法(簡稱“FIRPTA”)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將導致非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者通常將按適用於美國持有者的常規累進税率徵税，但須繳納任何適用的替代最低税，對於非居民外國人，則需繳納特別替代最低税。我們還將被要求扣留並匯給美國國税局21%的分配給非美國持有者，這些分配可歸因於我們從銷售或交換USRPI中獲得的收益。受FIRPTA約束的分配也可能在公司的非美國持有人手中徵收30%的分支機構利潤税。扣繳的金額可以抵扣非美國持有者在美國的聯邦所得税義務。然而，根據適用的財政部條例的定義，任何類別的股票在位於美國的成熟證券市場上“定期交易”的任何分銷都不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有者在截至分銷日期的一年期間內的任何時候持有此類股票的比例都不超過10%，則不需要繳納上述21%的美國預扣税。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上述關於普通股息的方式扣繳。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的約束, 除非這些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們超過10%的股份

 

55

 

股本。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

保留淨資本收益。儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定的關於我們股本的留存淨資本利得金額應該被視為針對非美國股東的實際資本利得股息分配。在這種方法下，非美國持有者可以抵扣其美國聯邦所得税債務，抵扣我們為此類留存淨資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，只要他們在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税債務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢他們的税務顧問。

出售我們的股本。除下文“- 贖回或我們購回”一節所述外，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的股本所獲得的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非該等股票構成美國特別提款權。一般來説，組成“美國不動產控股公司”或USRPHC的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。然而，只要我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的股本就不會構成USRPI。“國內控制的合格投資實體”包括房地產投資信託基金(REIT)，在五年測試期內，其股票價值在任何時候都不超過50%，由非美國人直接或間接持有，但須遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否是“國內控制的合格投資實體”，在所有適用時間持有某類“定期交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是一家“國內控股的合格投資實體”。由於我們的普通股是公開交易的(我們預計將繼續公開交易)，因此不能保證我們將繼續是一家“國內控股的合格投資實體”。

即使我們在非美國持有者出售我們的股本時不符合“國內控制的合格投資實體”的資格，在以下情況下，非美國持有者出售此類股本或進行其他應税處置所獲得的收益也不會作為出售USRPI而根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税：

(1)

此類股票按照適用的財政部法規的定義，在紐約證券交易所等成熟的證券市場“定期交易”；以及

​

(2)

在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有人的持有期的較短的五年期間內，此類非美國持有者實際和建設性地擁有10%或更少的此類股票。

​

此外，合格股東對我們的股本的處置不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者也不是合格股東，但實際上或建設性地擁有超過10%的我們的股本。此外，“合格外國退休基金”或所有權益均由“合格外國退休基金”持有的實體處置我們的股本，不受FIRPTA的約束。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管如上所述，如果(A)對我們股本的投資被視為與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持永久機構)，則出售、交換或以其他方式不受FIRPTA約束的我們股本的收益將向非美國持有者徵税，(A)如果對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構，該收益可歸因於該永久機構)，則非美國持有者應向非美國持有者徵税。在這種情況下，非美國持有人就此類收益將受到與美國持有人相同的待遇，但公司的非美國持有人也可能對此類收益繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目進行調整，或者(B)如果非美國持有人是非居民外國人，在納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，則該非美國持有人可能還需繳納30%的分支利得税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，或(B)非美國持有人是非居民外國人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。在這種情況下，非美國的

 

56

 

持有人將對非美國持有人的資本收益(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收30%的税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可以通過非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)來抵消這一税率。(br}非美國持有人應繳納30%的資本利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有人(1)在分配除息日期前30天內處置了此類股票，則非美國持有人可能被視為從出售或其他應税處置USRPI中獲益，如果沒有處置，這些股票的任何部分都將被視為出售或交換USRPI的收益，以及(2)收購，或訂立合同或期權進行收購。在第(1)款所述30天期間的第一天開始的61天期間內，持有該股票的其他股票，除非該股票是“定期交易”的，並且在截至第(1)款所述分派日期的一年期間內，非美國持有者在任何時候都不擁有該股票超過10%的股份。

如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税，非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税(對於非居民外國人，受任何適用的替代最低税和特殊替代最低税的約束)。此外，如果我們股本的出售、交換或其他應税處置是根據FIRPTA徵税的，並且如果我們適用的股本類別的股票不是在成熟的證券市場“定期交易”的，則此類股本的購買者一般將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局(IRS)。

我們贖回或回購。根據守則第302節，贖回或購回吾等股本股份將被視為分派(並按吾等當期及累積盈利及溢利作為股息徵税)，除非贖回或購回符合守則第302(B)節所載其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或購回股份。請參閲“-我們的股本 贖回或回購的應税美國持有者的 - 徵税”。符合條件的股東及其所有者可以遵守不同的規則，並應就這些規則的適用諮詢他們的税務顧問。如果股票的贖回或回購被視為分派，分派的金額將以現金金額和收到的任何財產的公允市值來衡量。參見上面的“- 對我們股本 - 分配的非美國持有者的徵税”。如果股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為應税出售或交換，按照上述“- 出售我們的股本”的方式處理。

信息報告和備份扣留

美國持有者。當美國持有者收到我們股本的付款或出售或其他應税處置此類股票的收益時，該持有者可能需要進行信息報告和後備扣繳。某些美國持有者可以免除備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到後備扣繳的約束：

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持有人未提供持有人的納税人識別號，個人通常為其社保號；

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持有人提供的納税人識別碼不正確；

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美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前未正確報告利息或股息支付情況；或

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持有者未能在偽證處罰下證明其提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有者需要預扣備用金。

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備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

 

57

 

非美國持有者。我們股本的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，我們需要向美國國税局提交與我們的股本支付給非美國持有人的任何股息相關的信息申報單，無論是否確實扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的此類股票的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有者是美國人，或者持有者以其他方式確立豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售這類股票的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

非勞動所得的醫療保險繳費税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，除其他事項外，還需額外繳納3.8%的股息税，以及出售或以其他方式處置股票所得的資本收益，但受某些限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們擁有和處置我們的股本的影響(如果有的話)。

支付給外國賬户的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))徵收預扣税。具體地説，我們可以對我們股本的股息徵收30%的預扣税，或者(在以下討論的擬議財政部條例的約束下)出售或以其他方式處置我們的股本所得的毛收入，在每種情況下都支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​(各自定義見守則)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“重要的美國所有者”​(定義見本守則)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見本守則)。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面有資格豁免本規定的。如果受款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”​(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們股本的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。因為我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的股息，為了這些扣繳規則的目的，我們可能會將整個分配視為股息。

 

58

 

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們在我們的股本中的投資。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對我們的股本投資的影響。

 

59

 

出售證券持有人

如果出售證券持有人使用本招股説明書(本招股説明書是其組成部分)轉售根據該説明書登記的任何證券，則有關此類出售證券持有人、他們對證券的實益所有權以及他們與我們的關係的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入此類登記聲明中。

 

60

 

配送計劃

我們或任何出售證券的持有人可能會不時出售發售的證券：

•

通過承銷商或經銷商；

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•

通過代理；

​

•

直接發送給一個或多個採購商；或

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通過任何這些銷售方式的組合。

​

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。

 

61

 

法律事務

對於未來發行的特定證券，如果在適用的招股説明書附錄中註明，該等證券的有效性可由Venable LLP和適用招股説明書附錄中指定的律師為本公司和任何承銷商或代理人傳遞。位於加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP是我們在税收和其他與證券相關的事務方面的法律顧問。

 

62

 

專家

Sunstone Hotel Investors，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Sunstone Hotel Investors，Inc.合併財務報表以及Sunstone Hotel Investors，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告載於其中，並併入本文作為參考。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永有限責任公司有關該等財務報表的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)，並根據該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

 

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400萬股

Sunstone Hotel Investors，Inc.

H系列6.125%累計可贖回
優先股

(清算優先權為每股25.00美元)

聯合賬簿管理經理

聯合領導經理

聯席經理

2021年5月11日