TDUP-20210331
假象2021Q1000148477812/31Http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602Member00014847782021-01-012021-03-31Xbrli：共享0001484778美國-GAAP：公共類別成員2021-04-300001484778US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-30Iso4217：美元00014847782021-03-3100014847782020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001484778Tdup：寄售會員2021-01-012021-03-310001484778Tdup：寄售會員2020-01-012020-03-310001484778美國-GAAP：ProductMember2021-01-012021-03-310001484778美國-GAAP：ProductMember2020-01-012020-03-3100014847782020-01-012020-03-310001484778美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001484778美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001484778美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-262021-03-260001484778美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001484778美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001484778美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001484778美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-3100014847782019-12-310001484778美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001484778美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100014847782019-01-012019-12-310001484778美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001484778Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001484778美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001484778美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100014847782020-03-310001484778美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001484778美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001484778美國-GAAP：IPO成員2021-03-262021-03-260001484778美國-GAAP：超額分配選項成員2021-03-262021-03-260001484778美國-GAAP：IPO成員2021-03-2600014847782021-03-262021-03-260001484778美國-GAAP：公共類別成員2021-03-260001484778US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-2600014847782021-03-260001484778Tdup：ClassBCommonStockWarrantMember2021-03-260001484778Tdup：LoyaltyProgram 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________
表格10-Q
______________________
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
 ☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從中國到中國的過渡期

佣金檔案編號001-40249
______________________
ThrdUP Inc.
______________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
26-4009181
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
百老匯969號, 套房200
奧克蘭, 鈣

94607
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(415) 402-5202
註冊人的電話號碼，包括區號
______________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元TDUP納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。**是，☐：。(1)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類報告)。不是  ☒ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是  ☒*☐*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器  
☒
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☒
                
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☒

註冊人有15,022,873A類普通股，每股面值0.0001美元，以及79,183,025B類普通股，每股面值0.0001美元，截至2021年4月30日已發行。



目錄
頁面
第一部分財務信息
1
第一項。
財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併經營報表與全面虧損
2
可轉換優先股與股東權益簡明合併報表
3
簡明合併現金流量表
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
14
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
項目4.
管制和程序
28
第二部分：其他信息
30
第一項。
法律程序
30
第1A項
風險因素
31
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
69
第6項
陳列品
70
簽名
72
i

關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或其他與我們的期望有關的詞語或表達的負面含義。戰略、計劃或意圖。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；
•我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務；
•我們的戰略、計劃、目標和目的，包括我們對未來基礎設施投資的期望；
•我們吸引和留住買家和賣家的能力，以及隨着我們擴展我們的平臺，網絡效應的持續影響；
•我們主要財務和運營指標的趨勢；
•我們估計的市場機會；
•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；
•遵守法律法規的能力；
•與全球新冠肺炎疫情及其復甦相關的不確定性對美國和全球經濟、我們的業務、經營業績、財務狀況、二手物品需求、銷售週期以及買家和賣家留存;的影響
•我們有能力彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點;和
•與上市公司相關的增加的費用。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表中其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
***
II

除非另有説明或上下文另有要求，否則本文中提及的“ThredUP”、“本公司”或類似內容均為ThredUp Inc.。
ThdUP是世界上最大的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾在線轉售平臺之一，主要基於加工產品、銷售產品和我們配送中心的容量。
一件物品的“估計零售價”是根據在新條件下在其他地方提供的相同質量、建築和材料的可比物品的估計原始零售價計算的。我們估計的原始零售價是由我們的商家團隊設定的，他們定期監測我們在市場上提供的品牌和款式的市場價格。
三、

第一部分：財務信息。
項目一、年度財務報表(未經審計)
ThrdUP Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
三月三十一號，十二月三十一日，
20212020
資產
流動資產
現金和現金等價物$246,514 $64,485 
應收賬款淨額1,726 1,823 
庫存，淨額3,482 3,519 
其他流動資產3,168 5,332 
流動資產總額254,890 75,159 
經營性租賃使用權資產22,338 23,656 
財產和設備，淨額43,562 41,131 
其他資產2,980 2,965 
總資產$323,770 $142,911 
負債、可轉換優先股與股東權益
流動負債
應付帳款$14,540 $9,386 
應計負債和其他流動負債37,720 32,541 
應付款賣方15,194 13,724 
經營租賃負債，流動3,095 3,643 
長期債務的當期部分5,736 3,270 
流動負債總額76,285 62,564 
非流動經營租賃負債20,811 21,574 
長期債務33,320 31,190 
其他非流動負債1,927 2,719 
總負債132,343 118,047 
承付款和或有事項(附註10)
可轉換優先股：$0.0001票面價值；100,000,000和68,139,958分別截至2021年3月31日和2020年12月31日授權的股票；0和65,970,938截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行的股票
— 247,041 
股東權益：
A類和B類普通股，$0.0001票面價值；1,120,000,000和110,000,000分別截至2021年3月31日和2020年12月31日授權的股票；94,143,694和12,889,760截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行的股票
9 1 
額外實收資本459,756 29,989 
累計赤字(268,338)(252,167)
股東權益合計(虧損)191,427 (222,177)
總負債、可轉換優先股和股東權益$323,770 $142,911 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1

ThrdUP Inc.
簡明合併經營報表與全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月
三月三十一號，
20212020
收入：
託運$44,688 $35,314 
產品10,992 13,001 
總收入55,680 48,315 
收入成本：
託運10,832 8,816 
產品5,130 6,873 
總收入成本15,962 15,689 
毛利39,718 32,626 
運營費用：
運營、產品和技術28,312 25,475 
營銷15,446 13,001 
銷售、一般和行政10,638 7,433 
總運營費用54,396 45,909 
營業虧損(14,678)(13,283)
利息和其他(費用)收入，淨額(1,466)68 
所得税撥備前虧損(16,144)(13,215)
所得税撥備27 — 
淨虧損和全面虧損$(16,171)$(13,215)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損$(0.86)$(1.23)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損18,701,108 10,763,234 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2

ThrdUP Inc.
可轉換優先股與股東權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
 敞篷車
優先股		普通股額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
 股票金額股票金額
截至2020年12月31日的餘額65,970,938 $247,041 12,889,760 $1 $29,989 $(252,167)$(222,177)
優先股轉換為B類普通股(65,970,938)(247,041)65,970,938 7 247,034 — 247,041 
首次公開發行(IPO)時出售A類普通股(扣除發行成本)— — 13,800,000 1 175,533 — 175,534 
可轉換優先股權證轉換為B類普通股權證— — — — 1,827 — 1,827 
普通股認股權證對B類普通股的無現金行使— — 24,837 — — — — 
股票期權的行使— — 1,458,159 — 1,875 — 1,875 
基於股票的薪酬— — — — 3,498 — 3,498 
淨損失— — — — — (16,171)(16,171)
截至2021年3月31日的餘額— $— 94,143,694 $9 $459,756 $(268,338)$191,427 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。




3


ThrdUP Inc.
可轉換優先股與股東權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)

 敞篷車
優先股		普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
(赤字)
 股票金額股票金額
截至2019年12月31日的餘額65,928,261 $246,905 10,647,380 $1 $20,483 $(203,725)$(183,241)
ASC 842採用(生效2020年1月1日)— — — — — (565)(565)
股票期權的行使— — 118,685 — 10 — 10 
基於股票的薪酬— — — — 1,442 — 1,442 
淨損失— — — — — (13,215)(13,215)
截至2020年3月31日的餘額65,928,261 $246,905 10,766,065 $1 $21,935 $(217,505)$(195,569)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4

ThrdUP Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
三月三十一號，
20212020
經營活動現金流
淨損失$(16,171)$(13,215)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷2,038 1,245 
基於股票的薪酬費用3,498 1,442 
減少使用權資產賬面金額1,318 873 
可轉換優先股權證及其他權證的公允價值變動1,048 (126)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額97 (338)
庫存，淨額37 51 
其他流動和非流動資產(457)(1,977)
應付帳款4,722 1,122 
應計負債和其他流動負債4,784 1,791 
應付款賣方1,470 1,218 
經營租賃負債(1,311)(1,186)
其他非流動負債4 (2)
經營活動提供(用於)的現金淨額1,077 (9,102)
投資活動的現金流
購置房產和設備(4,099)(4,673)
用於投資活動的淨現金(4,099)(4,673)
融資活動的現金流
債券發行收益，扣除發行成本4,625 — 
償還債務— (714)
首次公開發行(IPO)時發行A類普通股的收益，扣除承銷折扣和佣金後的淨額180,284 — 
行使普通股期權所得收益1,875 10 
支付首次公開發行(IPO)的費用(1,733)(81)
融資活動提供(用於)的現金淨額185,051 (785)
現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物淨增(減)182,029 (14,560)
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物
期初67,539 87,853 
期末$249,568 $73,293 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.業務的組織和描述
ThredUP Inc.(“ThredUp”或“Company”)於2009年1月在特拉華州成立。ThrdUP是一個大型轉售平臺，使消費者能夠買賣二手婦女和兒童的服裝、鞋子和配飾。該公司在加利福尼亞州奧克蘭和亞利桑那州斯科茨代爾履行其營銷和行政職能，並在賓夕法尼亞州、伊利諾伊州、佐治亞州和亞利桑那州經營其履約中心。
首次公開發行(IPO)
公司與首次公開發行(IPO)相關的S-1表格註冊聲明於2021年3月25日被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效，公司A類普通股於2021年3月26日開始在納斯達克全球精選市場交易。首次公開招股結束後，公司出售了13,800,000A類普通股(包括1,800,000根據充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行和出售的股票)向公眾出售，價格為$14.00每股。合計淨收益為$175.51000萬美元扣除發行成本後，承銷折扣和佣金為$17.72000萬。

緊接首次公開招股完成前，本公司提交了經修訂及重新簽署的公司註冊證書，該證書共授權1,000,000,000A類普通股，120,000,000B類普通股和100,000,000未指定優先股的股份。

就在IPO完成之前，65,970,938當時已發行的可轉換優先股的股票被轉換為等值數量的B類普通股。在截至2021年3月31日的三個月中，公司將可轉換優先股重新分類為B類普通股和轉換後的額外實收資本。 12,889,760已發行歷史普通股的股票被重新分類為等值數量的B類普通股。164,973可轉換優先股權證的股票被轉換為等值數量的B類普通股認股權證。

2. 重大會計政策
預算的列報和使用依據
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户餘額和交易均已註銷。未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及規則S-X第10條的指示編制。在這些規則允許的情況下，某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和相關披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於財產和設備的使用壽命、銷售退貨準備、壞賬準備、忠誠度積分和獎勵的損壞、存貨估值、認股權證、基於股票的補償、使用權資產估值和所得税。管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平列報本公司截至2021年3月31日的財務狀況所需的所有正常和經常性調整，以及列報的中期運營和現金流量結果。

隨附的簡明合併財務報表和相關財務信息應E結合本公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和相關説明閲讀，該報告包括在日期為2021年3月25日的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中。
6

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
信用風險集中

截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款餘額的10%或更多。截至2021年、2021年及2020年3月31日止三個月，並無個別客户超過本公司收入的10%。
收入確認
忠誠獎勵兑換或到期的收入
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司確認3.3300萬美元和300萬美元0.2分別來自忠誠度獎勵贖回或到期的收入。
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物
下表對簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物與簡明綜合現金流量表中顯示的金額(以千計)進行了對賬：
三月三十一號，十二月三十一日，
20212020
現金和現金等價物$246,514$64,485
限制性現金和現金等價物，流動和非流動3,0543,054
現金總額、現金等價物、限制性現金和現金等價物$249,568$67,539
受限現金和現金等價物，非流動$2.7百萬美元計入截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表中的其他資產2020年12月31日.
普通股股東應佔每股淨虧損
當發行的股票符合參與證券的定義時，本公司按兩級法計算每股普通股淨虧損。除表決權外，A類普通股和B類普通股的清算權、分紅權和分擔虧損等權利相同。由於清算和分紅權利以及分擔虧損是相同的，未分配收益是按比例分配的，因此，由此產生的歸屬於普通股股東的每股淨虧損將在單獨或合併的基礎上對A類和B類普通股是相同的。
在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不假定發行了潛在攤薄普通股。
最近採用的會計公告
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。截至2021年1月1日，公司採用了ASU 2018-15。採用ASU 2018-15年度並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用這一ASU對公司的簡明合併財務報表沒有任何影響。
7

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
最近發佈但尚未採用的新會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 - 信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量以及對初始指導的後續修訂：ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03，其中ASU 2020-03用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。本標準適用於2022年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。
3.公允價值計量
下表提供了各個時期按公允價值計量的金融工具(以千計)：
2021年3月31日
1級2級3級總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$224,268 $— $— $224,268 
現金等價物合計$224,268 $— $— $224,268 
2020年12月31日
1級2級3級總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$43,460 $— $— $43,460 
現金等價物合計$43,460 $— $— $43,460 
負債
可轉換優先股認股權證負債$— $— $805 $805 
總負債$— $— $805 $805 
在上表所列期間，沒有資金調入或調出1級或2級。
該公司的貨幣市場基金被歸類為1級，因為它們是按市場報價進行估值的。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司金融資產和負債的攤餘成本接近其估計公允價值。因此，不存在與公司金融資產和負債相關的未實現收益或虧損。
8

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
4.財產和設備，淨值
財產和設備，淨值包括以下內容(以千計)：
三月三十一號，十二月三十一日，
20212020
財產和設備$59,283 $55,221 
減去：累計折舊和攤銷(15,721)(14,090)
財產和設備，淨額$43,562 $41,131 
截至2021年和2020年3月31日的三個月，公司資本金為0.5百萬美元和$0.3分別為與內部使用軟件相關的百萬美元成本。截至2021年和2020年3月31日的三個月，公司資本金為0.1百萬美元和$0.1分別為100萬美元(總分為300萬美元)0.6百萬美元和$0.3每一期間產生的總利息成本為100萬美元。財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。2.0百萬美元和$1.2截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。
5.其他資產負債表明細
應計負債和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
三月三十一號，十二月三十一日，
20212020
禮品卡和網站信用負債$9,633 $9,362 
遞延收入4,949 5,094 
報税表的免税額4,604 3,389 
應計税4,595 4,594 
應計補償4,409 3,443 
應計供應商負債4,288 3,407 
應計營銷3,976 1,648 
應計其他1,266 1,604 
$37,720 $32,541 
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ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
6.租賃協議
截至2021年和2020年3月31日止三個月，公司的經營租賃費用為2.1百萬美元和$1.4分別為百萬美元。
截至2021年3月31日，經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
金額
2021年剩餘時間$3,456 
20224,519 
20234,508 
20244,156 
20252,760 
此後12,292 
租賃付款總額31,691 
減去：推定利息7,785 
租賃總負債23,906 
減去：流動租賃負債3,095 
非流動租賃負債總額$20,811 

7.長期債務和可轉換優先股權證
該公司與西聯銀行(“銀行”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“定期貸款”)，總金額最高可達#美元。40.02019年2月，該公司將為其與硅谷銀行(SVB)的貸款和安全協議(SVB)進行再融資。這筆定期貸款在2020年12月31日之前修改了三次。
2021年2月，公司修改並重述了與銀行的貸款和擔保協議(“第四修正案”)，以反映迄今為止的所有豁免和修訂。隨後，該公司又借入了#美元。5.0百萬元，本金總額為$40.0百萬美元。與額外的$5.0百萬股，公司增發E-1系列優先股認股權證，金額為15,979或(I)二根據條款A貸款提取的額外預付款的百分比除以(Ii)在行使認股權證時適用的行權價格。
截至2021年3月31日，名義利率為5.75%，實際利率為6.84%。截至2021年3月31日，公司遵守了公約。

截至2021年3月31日的貸款協議到期日如下(單位：千)：
金額
2021年剩餘時間$4,000 
20228,000 
20238,000 
202420,000 
此後— 
未來本金總額40,000 
減去：未攤銷債務貼現944 
減去：長期債務的當前部分5,736 
長期債務的非流動部分$33,320 
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ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
與貸款和擔保協議一起發行的認股權證
本公司根據與SVB及本行的貸款及擔保協議發行各種優先股權證。緊接IPO轉換之前和截至2020年12月31日，以下優先股權證債務尚未償還。
描述發行日期到期日資產負債表分類每股行權價緊接在首次公開募股(IPO)完成之前2020年12月31日
D系列1/22/20151/22/2025負債$2.2600 13,382 13,382 
D系列4/20/20151/22/2025負債$2.2600 13,382 13,382 
E-1系列2/7/20195/29/2030負債$6.2581 63,917 63,917 
F系列5/29/20205/29/2030負債$6.8839 10,376 10,376 
E-1系列8/14/20205/29/2030負債$6.2581 31,958 31,958 
E-1系列11/25/20205/29/2030負債$6.2581 15,979 15,979 
E-1系列2/8/20215/29/2030負債$6.2581 15,979 — 
164,973 148,994 
可轉換優先股權證負債為#美元0.8截至2020年12月31日，百萬美元計入合併資產負債表中的其他非流動負債。
緊接在2021年3月IPO完成之前，所有164,973可轉換優先股權證的股票重新計量為公允價值，並轉換為等值的B類普通股認股權證。轉換後，該公司將可轉換優先股權證負債重新分類為額外的實收資本。有關普通股認股權證的更多細節，請參閲附註8.普通股和普通股認股權證。
8.普通股和普通股認股權證
A類普通股每股有權一按股投票。B類普通股每股有權十每股投票數並且可以隨時轉換為一A類普通股的股份。
就在IPO完成之前，65,970,938轉換為等值數量的B類普通股的可轉換優先股的股份以及164,973可轉換優先股權證的股票被轉換為等值數量的B類普通股認股權證。
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司發行了24,837B類普通股通過無現金淨行權26,764B類普通股認股權證的股份。138,209截至2021年3月31日，B類普通股認股權證的股票已發行。
下表彙總了截至2021年3月31日已發行和已發行的A類普通股和B類普通股。
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ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年3月31日
授權已發行和未償還
A類普通股1,000,000,000 13,800,000 
B類普通股120,000,000 80,343,694 
總普通股1,120,000,000 94,143,694 
9.基於股票的薪酬計劃
2021年股票期權和激勵計劃
2021年2月，關於首次公開募股，公司董事會通過了2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)，以取代第二次修訂和重新修訂的2010年股票計劃(“2010年計劃”)，該計劃隨後於2021年3月獲得公司股東的批准。2021年計劃於2021年3月24日生效。
截至2021年3月31日，不是股票期權是根據2021年計劃授予的。自.起2021年3月31日，96,426限制性股票單位是根據2021年計劃授予的。
2021年員工購股計劃
2021年2月，公司董事會通過了員工購股計劃(ESPP)，該計劃隨後於2021年3月獲得股東批准。ESPP於2021年3月24日生效。第一個招標期從2021年3月25日開始，有不是截至2021年3月31日的三個月，與ESPP相關的股票薪酬。
2010年計劃下的IPO選項
2020年8月，公司董事會批准了以下股票期權3,588,535授予某些高級人員及僱員普通股，行使價為$2.05每股。50授予VEST的期權的百分比四-年份自首次公開發行(IPO)生效之日起計的期間。剩下的50授予VEST的期權的百分比四-年份自以下日期開始的期間：一-年份這是首次公開募股(IPO)週年紀念日。由於這些股票期權同時滿足基於時間的條件和業績條件，因此這些股票期權的公允價值為$。6.7使用加速歸因法，總計1.6億美元將被確認為必要服務期內的補償費用。在截至2021年3月31日的三個月裏，1.6百萬美元被認定為在這些業績條件下，此類股票期權的補償費用。
基於股票的薪酬
各部門股票薪酬費用合計如下(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20212020
運營、產品和技術$1,350 $714 
營銷437 174 
銷售、一般和行政1,711 554 
基於股票的薪酬總費用$3,498 $1,442 
截至2021年3月31日，大約有美元20.1未確認的股票薪酬支出總額，與根據公司股票期權計劃授予員工的未歸屬期權有關，預計將在加權平均期間確認1.56好幾年了。
12

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
10.承諾和或有事項
法律或有事項
在正常業務過程中，公司會不時受到訴訟、索賠和評估的影響。本公司管理層不相信任何此類事項，無論是個別的還是整體的，都不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
彌償
在正常業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。
11.所得税
季度所得税撥備反映了美國相應季度的州税預估。截至2021年和2020年3月31日的三個月的所得税支出撥備是根據對公司分別截至2021年和2020年12月31日的年度有效税率的估計確定的。由於公司自成立以來發生的虧損，公司處於完全的估值津貼狀態，因此税收撥備僅包括州最低税額。本公司擁有不是不確定的税收狀況或任何未確認的税收優惠。
12.普通股股東應佔每股淨虧損
下列參與證券不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：
截止到三月三十一號，
20212020
未償還股票期權22,067,610 19,886,677 
已發行B類普通股認股權證138,209 — 
限制性股票單位96,426 — 
可轉換優先股— 65,928,261 
已發行可轉換優先股權證— 170,975 
總計22,302,245 85,985,913 
13

第二項：管理層對企業經營財務狀況和業績的討論分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告和我們於2021年3月25日提交給SEC的最終招股説明書(“招股説明書”)中其他地方包含的我們的簡明財務報表和相關注釋一起閲讀。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第424(B)條。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。您應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，瞭解有關前瞻性陳述的討論；閲讀標題為“風險因素”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表我們對整個歷年或任何其他時期的預期結果。
概述
ThdUP是世界上最大的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾在線轉售平臺之一。我們的定製運營平臺正在推動快速崛起的轉售經濟，這是零售業增長最快的行業。ThrdUP的平臺由分佈式處理基礎設施、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。自2009年成立以來，我們已經加工了100個類別的35,000個品牌的1億多件獨特的二手物品，為我們的買家節省了大約33億美元的估計零售價。我們估計，僅通過賦予消費者二手買賣的權利，我們就節省了10億磅的二氧化碳排放，20億千瓦時的能源和44億加侖的水，從而對環境產生了積極影響。
ThrdUP的專有操作平臺是我們託管市場的基礎，我們將線上和線下技術聯繫起來，使數千萬件獨特物品的買賣變得輕鬆有趣。我們建立的市場使買家能夠瀏覽和購買各種價位的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾的轉售商品。買家喜歡將超值、高端和奢侈品牌集中在一個地方，估計零售價最高可打九折。賣家喜歡ThdUP，因為我們讓他們很容易清理衣櫃，為自己或他們選擇的慈善機構釋放價值，同時為地球做好事。賣家訂購一個清潔套裝，填滿後用我們的預付標籤退還給我們。我們從那裏拿來，並做工作，使這些物品可以轉售。2018年，基於我們直接與消費者取得的成功，我們擴展了我們的平臺，使品牌和零售商能夠參與轉售經濟。許多世界領先的品牌和零售商已經在利用我們的轉售即服務(“RAAS”)服務。
最近的業務發展
首次公開發行(IPO)
從歷史上看，我們主要通過私下出售股權證券和債務來為我們的運營提供資金。我們與首次公開發行(IPO)相關的註冊聲明於2021年3月25日被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效，我們的A類普通股於2021年3月26日開始在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易。首次公開招股完成後，我們將舊的13,800,000股A類普通股(包括根據IPO承銷商全面行使購買額外股份的選擇權而發行和出售的180萬股)，向公眾公佈的價格為每股14.00美元。包括期權行使，在扣除發行成本、承銷折扣和佣金1,770萬美元后，我們總共獲得了175.5美元的淨收益。
就在IPO完成之前，我們提交了修訂和重述的公司註冊證書，該證書授權發行總計10億股A類普通股，即1.2億股
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B類普通股和1億股非指定優先股。A類普通股每股有權一按股投票。B類普通股每股有權十每股投票數。
緊接IPO完成前，當時已發行的65,970,938股可轉換優先股被轉換為等值數量的B類普通股，12,889,760股已發行的現有普通股被重新分類為等值數量的B類普通股。164,973可轉換優先股權證的股票被轉換為等值數量的B類普通股認股權證。
新冠肺炎的影響

2019年12月，首次發現一種新型冠狀病毒株，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。新冠肺炎疫情對全球企業產生了不利影響，並影響了我們業務和運營的方方面面。

為了幫助控制病毒的傳播並保護員工的健康和安全，我們修改了配送中心的某些操作規程。我們在配送中心實施並維持了許多健康和安全措施，包括強制體温檢查、增加帶薪病假、向員工分發個人防護設備、定期設施清潔和全面接觸者追蹤。我們通過重新配置工作站、休息室和交錯輪班，實現了社交距離。2020年3月，我們將所有公司員工和合同工程師轉移到遠程工作模式，並實施了更多措施以更好地實現遠程工作。截至2021年3月31日，我們的遠程工作模式仍然有效。
財務影響
在2020年第一季度，我們暫時減少了營銷支出，以便花時間更好地瞭解新冠肺炎對消費者需求的影響。後來，隨着廣告拍賣的穩定，我們逐漸擴大了收購營銷支出，使其接近正常水平。此外，從2020年第二季度開始，我們選擇戰略性地增加折扣和激勵措施，以鼓勵我們現有的買家與我們一起購物，因為在經濟不確定的時候，消費者通常會優先考慮價值。這一增長對我們在2020年第二季度、第三季度和第四季度的同比收入增長產生了負面影響，因為折扣和激勵措施與大流行前的水平相比仍處於較高水平。
此外，2020年，我們還實施了幾項成本節約措施，以應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰。例如，2020年4月，我們為絕大多數公司員工降了20%的工資，2020年6月，我們解僱了三家小型零售店的員工，並在2020年永久關閉了我們的零售店。自那以後，我們已向受減薪影響的公司員工授予股票期權，金額與員工的減薪成正比。從2021年1月開始，我們恢復了企業員工的全額工資。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們看到了需求的增加，我們認為這在一定程度上與新冠肺炎的恢復和重新開放有關，比如疫苗的推出，放寬社會距離限制和聯邦刺激立法。我們還看到，由於增加了加工量以支持到目前為止經歷的需求增加，以及預期需求將會加速，運營費用也有所增加。淨虧損的增長主要與營業費用的增長有關。
對我們配送中心加工的影響
新冠肺炎疫情的爆發導致我們處理清潔用品包的能力大幅下降。由於大流行，我們採取行動保護我們的業務和員工，這影響了我們配送中心的生產率、人員配備和處理能力。大流行前我們配送中心的現有配置使我們能夠實施社交距離協議，包括為了員工的安全重新配置工作站，而不會降低總體穩定狀態
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我們設施的生產能力，然而，宏觀發展，如就地避難所訂單和聯邦失業刺激，對我們配送中心員工的招聘和留住速度產生了負面影響，這影響了2020年前三個季度的吞吐量。由於這些事件有所減少，我們看到我們的供應吞吐量有所增加，從2020年第四季度開始增加。我們的供應吞吐量在2021年第一季度繼續改善，然而，我們在留住員工方面仍然面臨挑戰，並實施了薪酬和福利計劃以加強留住，這導致我們的運營、產品和技術線的成本上升。
由於這些限制，自2020年3月以來，我們配送中心中未處理的清理工具包數量一直在增加，這也影響了產品在我們市場上的上市。從2020年7月開始，我們採取措施減少未處理的清潔工具包的數量，並暫時限制了可供銷售者使用的清潔工具包的數量。由於這一處理延遲，我們的2020年增長率受到市場上新上市數量減少的負面影響。在2020年第四季度，未處理的清理工具包的平均數量開始正常化到大流行前的水平，儘管它們仍然略有上升。在截至2021年3月31日的三個月內，與截至2020年12月31日的三個月相比，未處理的清理套件數量繼續下降，原因是處理增加，因此我們增加了更多的新上市項目，以支持訂單的增長。
我們一直在關注並繼續關注新冠肺炎對我們業務和運營的影響。我們預計，至少在2021年剩餘時間裏，不斷演變的新冠肺炎疫情將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況(包括我們的收入和現金流)產生不利影響。由於新冠肺炎大流行的持續時間和史無前例的影響，以及國家、州和地方對此做出的反應範圍，對我們業務的相關財務影響可能會發生變化，目前無法準確預測。請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-全球新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響”的章節。

本期亮點
收入：總收入達到創紀錄的5570萬美元，同比增長15%。
毛利和利潤率：毛利潤總計3970萬美元，同比增長22%。毛利率從去年可比季度的68%擴大到71%。
淨虧損：2021年第一季度GAAP淨虧損為1620萬美元，而2020年第一季度GAAP淨虧損為1320萬美元。
調整後的EBITDA：調整後的EBITDA虧損為910萬美元，佔收入的負16%。
活躍買家和訂單：第一季度活躍買家總數為129萬人，訂單總數為113萬人，分別比去年同期增長14%和18%。

關鍵財務和運營指標
我們審查了一系列運營和財務指標，包括以下關鍵業務和其他非GAAP指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。這些關鍵的財務和運營指標如下所示。
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截至三個月
三月三十一號，
20212020
(單位：千)
活躍買家(截至期末)1,290 1,135 
命令1,128 956 
淨損失$(16,171)$(13,215)
調整後的EBITDA(1)
$(9,119)$(10,427)
(1)調整後EBITDA與淨虧損的對賬見下文。
活躍買家
活躍買家是指在過去12個月內至少購買了一次的ThrdUP買家。ThrdUP買家是指在我們的市場上創建了帳户的客户。ThrdUP買家由唯一的電子郵件地址標識，一個人可能有多個ThdUP帳户，並被算作多個活躍買家。活躍買家的數量是我們市場收入的關鍵驅動力，我們預計活躍買家的數量將隨着時間的推移而增加。
命令
訂單是指在給定時間內，包括通過我們的RAAS合作伙伴，我們市場上的買家下的訂單總數(扣除取消數量)。我們預計訂單會隨着時間的推移而增加。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是指調整後的淨虧損，不包括折舊和攤銷、基於股票的補償費用、利息費用、可轉換優先股權證負債的公允價值變化和所得税撥備。我們使用調整後的EBITDA來評估和評估我們的經營業績和業務的經營槓桿，並用於內部規劃和預測。我們相信，當調整後的EBITDA與我們的GAAP結果一起考慮時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充他們的GAAP結果。
下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬(以千為單位)：
截至三個月
三月三十一號，
20212020
調整後的EBITDA對賬：
淨損失$(16,171)$(13,215)
折舊及攤銷2,038 1,245 
基於股票的薪酬費用3,498 1,442 
利息支出559 273 
可轉換優先股權證負債的公允價值變動930 (172)
所得税撥備27 — 
調整後的EBITDA$(9,119)$(10,427)
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經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營成果：
截至三個月
三月三十一號，
20212020
收入：(單位：千)
託運$44,688 $35,314 
產品10,992 13,001 
總收入55,680 48,315 
收入成本：
託運10,832 8,816 
產品5,130 6,873 
總收入成本15,962 15,689 
毛利39,718 32,626 
運營費用：
運營、產品和技術28,312 25,475 
營銷15,446 13,001 
銷售、一般和行政10,638 7,433 
總運營費用54,396 45,909 
營業虧損(14,678)(13,283)
利息和其他(費用)收入，淨額(1,466)68 
所得税撥備前虧損(16,144)(13,215)
所得税撥備27 — 
淨損失$(16,171)$(13,215)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
收入
截至三個月
三月三十一號，		變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
寄售收入$44,688 $35,314 $9,374 27 %
產品收入10,992 13,001 (2,009)(15)%
總收入$55,680 $48,315 $7,365 15 %
寄售收入佔總收入的百分比80 %73 %7 %
產品收入佔總收入的百分比20 %27 %(7)%
與截至2021年3月31日的三個月相比，這740萬美元的總收入增長了15%2020年3月31日。這一增長主要是由於訂單增加了18%，這主要是由活躍買家增長14%推動的，但部分被同期每個訂單收入下降2%所抵消。每份訂單收入下降的主要原因是寄售銷售更加集中。
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寄售銷售的毛利率高於產品銷售，因為寄售銷售的收入是在扣除賣方支出後確認的，而對於產品銷售，賣方支付被確認為收入成本的組成部分，導致寄售銷售和產品銷售之間的毛利率曲線不同。
寄售收入
與截至2021年3月31日的三個月相比，這940萬美元的寄售收入增長了27%2020年3月31日。這一增長主要歸因於從產品銷售到寄售銷售的組合轉變，導致寄售銷售佔我們總收入組合的80%，高於截至三個月的73%。2020年3月31日，以及總訂單增長18%。
產品收入
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的產品收入下降了200萬美元，降幅為15%2020年3月31日，主要歸因於從產品銷售到寄售銷售的組合轉變。
收入成本
截至三個月
三月三十一號，		變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
寄售收入成本$10,832 $8,816 $2,016 23 %
產品收入成本5,130 6,873 (1,743)(25)%
總收入成本$15,962 $15,689 $273 2 %
毛利$39,718 $32,626 $7,092 22 %
毛利率71 %68 %3 %
收入成本佔總收入的百分比29 %32 %(3)%
寄售收入成本佔總收入成本的百分比68 %56 %12 %
產品收入成本佔總收入成本的百分比32 %44 %(12)%
總收入成本佔總收入的百分比，從截至三個月的32%下降了300個基點2020年3月31日至截至三個月的29% 2021年3月31日。從產品到寄售銷售的組合轉變導致收入成本佔收入的百分比降低，因為寄售收入的毛利率比產品銷售高，這是因為在產品收入的銷售成本中處理了支付成本。
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寄售收入成本
截至三個月
三月三十一日，
變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
寄售收入成本
$10,832 $8,816 $2,016 23 %
作為寄售收入的百分比24 %25 %(1)%
寄售毛利76 %75 %1 %
這200萬美元意味着截至2021年3月31日的三個月的寄售收入成本比截至2021年3月31日的三個月增加了23% 2020年3月31日。這一增長主要受下表所列寄售收入增加和成本增加的推動。截至2021年3月31日的三個月的寄售毛利率保持相對穩定，為76%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為75% 2020年3月31日。
截至三個月
三月三十一號，
變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
出境發貨$8,117 $6,428 $1,689 26 %
直接勞動1,865 1,713 152 9 %
包裝913 494 419 85 %
其他(63)181 (244)(135)%
寄售費用的總變動$10,832 $8,816 $2,016 23 %
產品收入成本
截至三個月
三月三十一日，
變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
產品收入成本$5,130 $6,873 $(1,743)(25)%
作為產品收入的百分比47 %53 %(6)%
產品毛利率53 %47 %6 %
這170萬美元意味着截至2021年3月31日的三個月產品收入成本下降了25% 與截至今年第一季度的三個月相比2020年3月31日。這一下降主要是由於下表所列產品收入減少和成本降低所致。產品毛利率從47%增加到53%，主要是因為每件商品的平均售價提高了
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而且，在較小程度上，由於較低的出境運輸成本，更低的直接勞動力成本和更低的產品成本。
截至三個月
三月三十一號，		變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
庫存成本$2,826 $3,830 $(1,004)(26)%
出境發貨1,708 2,261 (553)(24)%
直接勞動392 606 (214)(35)%
包裝204 176 28 16 %
產品成本的總變動$5,130 $6,873 $(1,743)(25)%
我們相信，2021年第二季度我們的毛利率將保持相對持平。
運營費用
截至三個月
三月三十一號，
變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
運營、產品和技術$28,312 $25,475 $2,837 11 %
營銷15,446 13,001 2,445 19 %
銷售、一般和行政10,638 7,433 3,205 43 %
總運營費用$54,396 $45,909 $8,487 18 %
運營、產品和技術佔總收入的百分比51 %53 %(2)%
營銷額佔總收入的百分比28 %27 %1 %
銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比19 %15 %4 %
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的運營費用分別增加了850萬美元和18%，而同期的毛利潤分別增長了710萬美元和22%。鑑於自2019年年中以來收入組合向主要寄售轉變，我們將運營費用增長與毛利潤增長進行比較，以衡量我們的運營槓桿。按運營費用行項目列出的結果如下所述。
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運營、產品和技術
截至三個月
三月三十一號，		變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
人事相關成本$18,679 $14,813 $3,866 26 %
設施和其他分攤費用6,020 6,009 11 — %
入站發貨3,555 4,344 (789)(18)%
其他58 309 (251)(81)%
運營、產品和技術費用的總變化$28,312 $25,475 $2,837 11 %
在截至2021年3月31日的三個月裏，運營、產品和技術支出佔總收入的51%，下降了200個基點，而截至2021年3月31日的三個月為53%2020年3月31日。運營、產品和技術費用在同一時期增長了11%，相比之下，毛利潤增長了22%，這表明了我們商業模式的槓桿作用。
人事相關成本從截至2020年3月31日的三個月的1,480萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1,870萬美元，增幅為26%。這一增長是由於為支持我們配送中心業務的增長和公司職能人員增加而進行的投資。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，設施和其他分配成本保持相對持平，為600萬美元。
入境運輸成本較截至三個月的430萬美元下降18%2020年3月31日相比之下，截至2021年3月31日的三個月為360萬美元。減少的原因是在截至三個月的三個月裏收到的清潔用品包較少2020年3月31日與截至2021年3月31日的三個月相比，我們在2021年2月底之前保持了對賣家訂購清潔套件能力的限制。
營銷
截至三個月
三月三十一號，		變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
營銷和廣告成本$13,220 $11,327 $1,893 17 %
其他2,226 1,674 552 33 %
營銷費用的總變化$15,446 $13,001 $2,445 19 %
在截至2021年3月31日的三個月裏，營銷佔收入的28%，與截至2021年3月31日的三個月的27%相比，增長了100個基點2020年3月31日。在此期間，營銷費用增長了19%，相比之下，毛利潤增長了22%，這表明我們的商業模式具有槓桿作用。
營銷和廣告成本從截至三個月的1,130萬美元增加了17%2020年3月31日，與截至2021年3月31日的三個月的1320萬美元相比，這是因為我們加大了為我們的市場吸引新買家的努力。營銷和廣告成本增加了17%，而毛利潤增加了22%。
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銷售、一般和行政
截至三個月
三月三十一號，		變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
人事相關成本$5,536 $3,438 $2,098 61 %
專業服務1,835 1,375 460 33 %
支付手續費1,797 1,732 65 4 %
其他1,470 888 582 66 %
銷售、一般和行政成本的總變化$10,638 $7,433 $3,205 43 %
在截至2021年3月31日的三個月裏，銷售、一般和行政收入佔總收入的19%，增長了400個基點，而截至2021年3月31日的三個月為15%2020年3月31日。這一時期的銷售、一般和行政費用增長了43%，而毛利潤增長了22%。這一增長主要是由於投資(主要是人員和專業服務成本)，用於擴大我們的業務規模，並在我們成為上市公司後改進我們的流程。
與人事相關的費用從截至三個月的340萬美元增加2020年3月31日，相比之下，截至2021年3月31日的三個月為550萬美元。這一增長主要是由於同期員工人數增加了10%，以支持我們公司職能的增長，並增加了120萬美元的基於股票的薪酬。
專業服務成本從截至三個月的140萬美元增加2020年3月31日相比之下，截至2021年3月31日的三個月為180萬美元。增加的主要原因是隨着我們成為一家上市公司，會計和諮詢費增加了。
我們相信，2021年第二季度，隨着收入的增長，以及我們繼續為未來增長進行投資，並擴大我們的業務和基礎設施，以支持上市公司，我們在運營、產品和技術、營銷和銷售、一般和行政方面的費用將繼續增加。

流動性與資本資源
截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為2.465億美元，累計赤字為2.683億美元。自我們成立以來，我們的運營產生了負現金流，主要通過私下出售股權證券和債務為我們的運營提供資金。此外，我們目前與西聯銀行有定期貸款安排。。在……裏面2021年3月，我們完成了首次公開募股，淨收益總計175.5美元，扣除發行成本、承銷商折扣和佣金1,770萬美元。
我們預計，隨着我們繼續投資於增長業務和擴大基礎設施，運營虧損和運營帶來的負現金流將持續到可預見的未來。我們現金的主要用途包括運營成本，如配送中心運營成本、產品和技術費用、營銷費用、人事費用以及支持我們運營和增長所需的其他支出。此外，我們的主要資本支出與E設置、自動化和擴展我們的配送中心。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們對財政資源將在多長時間內達到充足的預測
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支持我們的業務是一種前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能大不相同。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增加配送中心自動化和擴張計劃以支持計劃中的收入增長的時間，銷售和營銷活動的擴大，新產品和新RAAS合作伙伴的潛在推出，我們市場的持續增長和整體經濟狀況。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果我們籌集股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益被嚴重稀釋的情況。如果我們進行額外的債務融資，這種債務融資的條款可能與我們目前的定期貸款安排類似或更具限制性，我們將承擔額外的償債義務。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得或只有通過稀釋現有股東才能獲得”一節。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流。
截至三個月
三月三十一號，
20212020
(單位：千)
現金淨額由(用於)：
經營活動$1,077 $(9,102)
投資活動(4,099)(4,673)
融資活動185,051 (785)
現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物淨增(減)$182,029 $(14,560)
經營活動產生的現金流變化
截至2021年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為110萬美元，其中包括790萬美元的非現金費用和930萬美元的運營資產和負債淨變化，部分被1620萬美元的淨虧損所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於應計負債和其他流動負債增加了480萬美元，由於付款時機和我們業務增長而增加的運營費用增加了470萬美元的應付賬款，以及由於付款時機導致的賣方應付費用增加了150萬美元，但被130萬美元的經營租賃負債減少部分抵消了。
應計負債和其他流動負債增加480萬美元，主要原因是應計營銷增加了230萬美元，回報撥備增加了120萬美元，應計補償增加了100萬美元。
截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為910萬美元，其中包括1320萬美元的淨虧損，部分被340萬美元的非現金調整和70萬美元的營業資產和負債淨變化所抵消。
我們營業資產和負債淨變化70萬美元的主要原因是，由於供應商應付款的時間安排，應計負債和其他流動負債增加了180萬美元，賣方應付款增加了120萬美元，應付賬款增加了110萬美元，但被
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其他流動和非流動資產增加200萬美元，主要是由於非貿易應收賬款增加100萬美元，經營租賃負債減少120萬美元。
投資活動產生的現金流變化
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為410萬美元，這可歸因於購買物業和設備，主要用於我們最新的配送中心佐治亞州DC06的自動化資產。
在截至2020年3月31日的三個月裏，用於投資活動的淨現金為470萬美元，其中包括額外購買的財產和設備。
融資活動產生的現金流變化
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為185.1美元，主要包括首次公開募股中出售A類普通股的1.803億美元(扣除承銷折扣和佣金)、債務融資收益(扣除發行成本)460萬美元和行使普通股期權的收益190萬美元，部分被支付首次公開募股發行成本的170萬美元所抵消。
截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為80萬美元，這主要是由70萬美元的債務償還推動的。
合同義務和承諾
除了2021年2月從西聯銀行借入的500萬美元定期貸款外，與招股説明書中披露的截至2020年12月31日的情況相比，截至2021年3月31日，我們的合同義務沒有實質性變化。
表外安排
在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外融資安排，也沒有與未合併實體或金融合夥企業的任何關係，包括任何有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體是為了促進表外融資安排或其他合同上狹窄或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出判斷和估計，這些判斷和估計會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同。
自2020年12月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。有關影響我們在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重要判斷和估計的關鍵會計政策的説明，請參閲招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。
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近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第1部分第1項中包含的題為“重要的會計政策”的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋2，以瞭解有關最近的會計聲明的討論。
就業法案會計選舉
我們是一家“新興成長型公司”，正如“啟動我們的商業創業法案”(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
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第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括：
利率風險
截至2021年3月31日，我們擁有2.465億美元的無限制現金和現金等價物，主要由貨幣市場基金組成，這些基金存在一定程度的利率風險。到目前為止，利率的波動還不是很大。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保本並最大化收益。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。到目前為止，利率的波動還不是很大。
根據我們與西聯銀行的貸款和擔保協議，利率與最優惠利率掛鈎，下限為5.75%，因此存在利率風險。自.起2021年3月31日根據我們的貸款和擔保協議，我們已經借入了4000萬美元，截至目前有4000萬美元的未償還本金，利率為5.75%。到目前為止，利率的波動還不是很大。
假設100個基點的利率變化不會對我們的財務狀況或本報告所述期間的經營結果產生實質性影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
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第四項：管理控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了截至本報告期末我們披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。根據交易法的定義，術語“披露控制和程序”是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定的控制和程序。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其判斷。
由於我們下面討論的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經執行了額外的核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本10-Q表格所涵蓋和包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流量保持一致，符合GAAP的規定。
此前報道的財務報告內部控制存在重大缺陷
如招股説明書先前所披露，在審核本公司截至2020年、2019年及2018年12月31日止財政年度的財務報表時，吾等及本公司的獨立註冊會計師事務所發現，本公司的財務報告內部控制在設計及實施方面存在若干控制缺陷，總體上構成重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們的實質性弱點與以下控制缺陷有關：
我們沒有設計並保持對財務報告過程中使用的會計和專有數據系統的有效控制。這些系統缺乏對用户訪問、程序更改管理、計算機操作和數據驗證的控制，無法確保影響財務會計應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施。
我們沒有設計和保持對某些帳户調節和日記帳分錄的準備和審查的充分控制。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，也沒有維持足夠的會計人員，以確保(I)在編制和審查賬户調節和日記帳分錄時適當分工，(Ii)在一致和及時的基礎上以適當的精確度編制和審查賬户調節。
上述缺陷如果得不到補救，可能會導致我們的年度或中期合併財務報表中一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，而這些賬户餘額或披露的信息不會在我們的年度或中期合併財務報表中被誤報。
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因此，我們認為這些控制缺陷構成了一個實質性的弱點。
補救計劃
為了解決我們的重大弱點，我們增加了會計、財務和信息技術人員，並實施了新的財務會計流程。我們正在繼續採取措施，通過在我們的會計和專有系統內實施改進和控制，僱用更多合格的會計、財務和信息技術資源，以及進一步發展我們的會計和季度結算流程，來彌補上述重大弱點。我們要待這些步驟完成，而管制措施有效運作一段足夠時間後，才能完全補救這些管制不足之處。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。除上文所述外，於最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制並無任何改變(該詞的定義見外匯法案下的規則13a-15(F))，這對我們的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能性會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管我們的員工由於新冠肺炎疫情而遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的內部控制情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。
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第二部分：其他資料
項目1.第三項法律訴訟
我們不是任何重大待決法律程序的當事人。我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。
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第1A項影響風險因素的因素
下面介紹與我們的業務相關的風險和不確定性。您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中關於Form 10-Q的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為“風險因素”的這一部分強調的風險和不確定性，並總結如下。我們有各種類型的風險，包括與我們的業務和行業有關的風險，與信息技術、知識產權、數據安全和隱私有關的風險，與法律、監管、會計和税務事宜有關的風險，與我們的負債和流動性有關的風險，以及與我們A類普通股所有權有關的風險，這些風險將在下文進行更全面的討論。因此，此風險因素摘要並不包含對您可能重要的所有信息，您應閲讀此風險因素摘要以及本節後面“風險因素”標題下對風險和不確定性的更詳細討論，以及本季度報告Form 10-Q中的其他部分。除了以下概述的風險或本Form 10-Q季度報告中其他地方討論的風險之外，其他風險可能適用於我們當前進行的業務、活動或運營，或我們將來可能進行的業務、活動或運營，或我們運營或可能在未來運營的市場中的業務、活動或運營。這些風險包括但不限於以下風險：
•我們的持續增長取決於吸引新的買家，並留住現有的買家。
•如果我們不能通過吸引新賣家和留住現有賣家來產生足夠數量的新的和重複出現的高質量二手物品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
•我們的業務，包括我們的成本和二手物品的供應，受到與採購、分項、倉儲和運輸相關的風險的影響。
•我們在最近的許多時期都經歷了快速增長，這些增長率可能並不預示着我們未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
•在一個不斷髮展的行業中，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的收入，計劃我們的費用，評估我們的業務和未來前景。
•我們有虧損的歷史，我們預計未來的運營費用會增加，我們可能無法實現並保持盈利。
•由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。
•我們可能無法擴展我們的配送中心業務，無法吸引和留住人員來高效有效地管理加工、分項、列出清單、銷售、包裝和運輸二手物品所需的操作，或者無法在地理區域確定和租賃配送中心，從而使我們能夠有效地擴展我們的業務規模。
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•我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能導致我們無法及時準確地報告我們的財務結果，或導致我們的合併財務報表出現重大錯報。
•全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
•損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和運營結果。
•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。
•無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，也可能會下降。你可能會損失全部或部分投資。
•我們普通股的雙層結構具有將投票權集中到那些在我們首次公開募股(IPO)之前持有我們股本的股東手中的效果，包括我們的董事、高管和他們各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
與我們的工商業有關的風險
我們的持續增長取決於吸引新的買家，並留住現有的買家。
為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引那些通常不購買二手物品、歷史上只購買新零售物品或使用其他方式購買二手物品的買家，如傳統的實體舊貨店或其他二手市場的網站。我們通過付費搜索、社交媒體、有影響力的人、電視和數字廣告、其他付費營銷、媒體報道、零售地點、我們的RAAS合作計劃、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法(如將賣家轉化為買家)接觸到新買家。我們預計未來將繼續在這些和其他營銷渠道上投入大量資金，但不能確定這些努力是否能夠吸引和留住更多買家，提高購買頻率或提高買家的訂單規模，或者是否具有成本效益。我們吸引和留住買家的能力還取決於我們在我們的市場上提供各種理想和高質量二手物品的能力、我們發貨和交貨估計的可靠性、我們始終如一地提供高質量客户體驗的能力、我們宣傳和定位我們的品牌和市場的能力，以及我們營銷活動的成功。我們在營銷方面的投資可能無法有效地接觸到潛在買家，現有買家、潛在買家或現有買家可能決定不通過我們購買，或者從我們購買的買家的支出可能無法產生預期的投資回報，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生負面影響。此外，消費者的喜好可能會發生變化，買家可能不會像歷史上那樣頻繁地通過我們的市場購買商品，也不會在我們這裏花費那麼多錢。結果, 未來買家交易產生的收入可能不會像歷史上交易產生的收入那麼高。與此相關的是，無法吸引和留住買家可能會損害我們吸引和留住賣家的能力，賣家可能會決定通過替代平臺或市場轉售他們的商品。因此，如果不能吸引新買家並留住現有買家，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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如果我們不能通過吸引新賣家和留住現有賣家來產生足夠數量的新的和重複出現的高質量二手物品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的成功取決於我們通過吸引新賣家和留住現有賣家，從而選擇ThdUP來掛牌他們的商品，從而經濟高效地吸引高質量的二手商品的能力。然而，許多因素可能會阻礙我們以高質量的二手物品吸引新賣家和留住現有賣家的能力。為了擴大我們轉售的二手物品的基礎，以及我們的賣家基礎，我們必須吸引和吸引那些剛開始銷售二手物品或通過傳統實體店出售過二手物品但對我們的業務不熟悉的人。我們通過使用我們的市場、我們的RAAS合作計劃、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法(如媒體上的提及)來尋找新的賣家。我們不能確定這些努力是否會導致更多高質量的二手物品或賣家的供應，或者這些努力是否具有成本效益。我們從新賣家和現有賣家那裏吸引新的和重複出現的高質量二手物品的能力取決於其他因素，例如我們增強和改善我們的市場的能力，我們及時處理賣家寄給我們的物品的能力，賣家對他們收到的付款是否對他們的物品進行了足夠和及時的補償的看法，以及在我們的市場上買賣的物品的感知質量。如果我們不能達到賣方標準並推動重複供應，我們現有的賣方可能不會選擇將二手物品送到我們那裏轉售，無論是質量、價值還是數量，在未來都是如此。此外，如果不能產生足夠的高質量二手物品，吸引新的賣家並留住現有的賣家，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。例如, 如果我們的賣家寄送質量較低的二手物品，而我們無法在我們的市場上轉售，那麼我們將產生分揀和處理此類質量較低的二手物品的費用，並減少處理可轉售二手物品的資源。此外，如果賣家大幅提高我們在市場上掛牌的商品的初始價格，然後在他們沒有在掛牌窗口內銷售的情況下收回這些商品，我們的業務可能會受到損害，因為這些活動可能會對直銷率和毛利率產生負面影響。
我們的業務，包括我們的成本和二手物品的供應，受到與採購、分項、倉儲和運輸相關的風險的影響。
我們通過我們的市場提供的幾乎所有二手物品最初都是從個人賣家那裏採購的。因此，我們可能會受到通過我們的市場出售的二手物品的數量、品牌和質量的週期性波動的影響。我們的運營結果可能會受到這些波動的負面影響。此外，隨着我們擴展到新的二手物品類別，我們向賣家支付的款項可能會比現有類別有所上升，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們不能保證我們從賣家那裏收到的二手物品具有足夠的質量或沒有損壞，也不能保證這些二手物品在運輸過程中、在我們的配送中心內或在運送給買家時不會損壞。雖然我們檢查賣家寄送轉售的二手物品和檢查買家退回的二手物品，但我們不能在物品不在我們手中時進行控制，也不能防止在我們的配送中心發生所有損壞。例如，我們過去和將來可能會在賣家運送給我們的二手物品中受到污染，例如黴菌、細菌、昆蟲和其他害蟲，這可能會導致我們配送中心的二手物品或在運送給買家時受到污染。如果在我們的配送中心最初收到此類二手物品時，我們無法檢測和隔離此類污染物，則此類設施中的部分或全部二手物品可能會受到污染。如果我們提供的二手物品損壞或含有污染物，我們可能會招致額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。
我們在最近的許多時期都經歷了快速增長，這些增長率可能並不預示着我們未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法
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執行我們的商業計劃，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。
最近幾段時間，我們經歷了並可能繼續經歷快速增長，這對我們的管理層以及我們的運營和財政資源提出了巨大的要求，並可能繼續這樣做。我們還經歷了在某些時期使用我們平臺的買家和賣家數量的大幅增長，儘管活躍賣家在2020年減少，增長率受到新冠肺炎疫情的影響。此外，隨着我們擴展我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構也變得更加複雜。例如，隨着業務規模的擴大，我們的員工人數從2018年12月31日的1,076名員工和專業承包商增加到2020年12月31日的1,862名。我們將“活躍賣家”定義為在過去12個月內在我們的市場上至少售出一件商品的ThrdUP賣家。ThrdUP賣家是指已創建帳户並在我們的市場中列出商品的客户。ThrdUP賣家由唯一的電子郵件地址標識，一個人可以擁有多個ThrdUP賣家帳户，並算作多個活動賣家。
為了管理我們業務的增長和我們平臺上買家和賣家數量的增長，我們需要繼續增長和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要保持或提高配送中心的自動化程度，並繼續改進我們將數據科學應用於運營的方式。我們的擴張已經給我們的管理、營銷、運營、行政、財務、客户支持、工程和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們的管理、營銷、運營、行政、財務、客户支持、工程和其他資源帶來巨大的壓力。如果我們不能以保護公司文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引新買家和賣家以及發展業務的能力。此外，未來的增長，如我們的業務在國際上的潛在擴張，或通過有機或收購擴展到新的產品類別，將需要大量的資本支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，並需要分配寶貴的管理資源來實現這些領域的增長和變化。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，我們的收入分別為1.296億美元、1.638億美元和1.86億美元，年增長率分別為26%和14%。在未來一段時間內，我們可能無法維持或提高與近期歷史一致的收入增長率，或者根本無法保持或提高收入增長率。我們的收入增長已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。我們相信我們的成功和收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們有能力：
•吸引和留住新的和現有的買家和賣家，增加我們通過我們的市場轉售的高質量二手物品的供應；
•擴大我們的收入，實現必要的運營效率，以實現並保持盈利能力；
•提高買家和賣家對我們品牌的認知度；
•預測並響應不斷變化的買方和賣方偏好；
•管理和改進我們的業務流程，以應對不斷變化的業務需求；
•及時清理銷售商的配件包；
•改進、擴大和進一步自動化我們的配送中心運營和信息系統；
•預測和應對宏觀經濟的總體變化，包括新零售和二手零售商品市場的變化；
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•成功地與老牌公司和新的市場進入者競爭，包括全國性零售商和品牌以及傳統的實體舊貨店；
•有效地擴大我們的運營規模，同時保持高質量的服務和買家和賣家的滿意度；
•在我們業務的各個層面僱傭和留住有才華的員工和專業承包商；
•避免或管理信息技術停機、網絡安全漏洞和其他可能影響我們的物理和數字基礎設施的因素造成的業務中斷；
•根據客户的期望及時完成並交付訂單，這可能會隨着時間的推移而變化；
•保持高水平的客户服務和滿意度；
•適應本行業不斷變化的情況和與新冠肺炎疫情相關的情況，並採取措施遏制其蔓延；以及
•遵守適用於我們業務的法規。
如果我們不能完成這些任務中的任何一項，我們的收入增長都將受到損害。我們還預計未來我們的運營費用將增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。
我們有虧損的歷史，我們預計未來的運營費用會增加，我們可能無法實現並保持盈利。
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的一年中，我們分別淨虧損3420萬美元、3820萬美元和4790萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利。我們相信，我們的業務有一個重要的市場機會，我們打算積極投資，以利用這個機會。由於二手物品的市場正在發展，特別是二手物品的在線轉售，我們很難預測未來的運營結果或市場機會的限制。我們預計，隨着我們擴大業務和基礎設施，對我們的營銷計劃進行重大投資，開發和引入新技術和自動化，以及招聘更多人員，我們的運營費用將大幅增加。這些努力可能比我們預期的成本更高，可能不會帶來收入增長或效率提高。此外，隨着我們的成長和遵守上市公司的規章制度，我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。如果我們的收入不增加來抵消我們預期的運營費用的增加，我們在未來的一段時間內將不會盈利。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的情況都可能阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務, 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們將永遠實現或維持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損。如果我們不能在持續的基礎上實現或維持盈利能力，可能會導致我們A類普通股的價值下降。
在一個不斷髮展的行業中，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的收入，計劃我們的費用，評估我們的業務和未來前景。
在一個快速發展的行業中，我們的運營歷史有限，可能不會以有利於我們業務的方式發展。我們的市場與傳統的二手物品舊貨店市場有很大的不同。雖然我們的業務快速增長，而且大部分增長都發生在最近幾年，但二手物品的轉售市場可能不會繼續發展下去。
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以我們期望的方式或其他方式對我們的業務有利。由於我們有限的運營歷史，以及我們新的和不斷髮展的行業的持續變化，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。我們已經並預計將繼續遇到快速發展的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，如本文所述的風險和不確定因素。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於這些因素造成的延遲而沒有收到的預期收入，我們在未來報告期的運營結果可能低於投資者或分析師的預期。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的估計和預測或投資者或分析師的預期大不相同，導致我們的業務受到影響，我們的A類普通股價格下跌。
由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。
我們的季度運營業績可能會因多個因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：
•二手物品的需求水平；
•二手物品在我們的市場;上的水平或質量的波動
•我們擴展業務時的產能波動;
•我們在吸引現有買家和賣家以及吸引新買家和賣家方面的成功;
•我們有能力滿足賣家的期望，即我們將及時處理他們的清潔工具包；
•我們的運營費用;的金額和時間
•支出的時間和收入的確認；
•新的合作伙伴關係、零售產品和推薦計劃的時機和成功；
•競爭發展的影響和我們對這些發展的迴應;
•我們管理現有業務和未來增長的能力;
•我們在線市場中實際或報告的中斷或缺陷，例如實際或感知的隱私或數據安全漏洞;
•經濟和市場狀況，特別是影響我們行業的經濟和市場狀況；
•市場波動和經濟低迷，包括由疾病爆發(如新冠肺炎大流行)造成的影響，對我們的業務;的影響
•不利的訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或者其他與訴訟有關的費用；
•監管罰款；
•立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；
•法律和法規合規成本；
•新增員工和專業承包商數量；
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•授予或授予員工、董事、承包商或顧問股權獎勵的時間；
•由於競爭、經濟狀況或其他原因造成的定價壓力，包括新冠肺炎疫情的影響；
•與收購人才、技術、知識產權或業務有關的費用的成本和時間安排，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減記；
•公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行；以及
•總體經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度運營業績出現重大波動。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能會導致我們無法達到我們或分析師的預期，這些預期涵蓋了我們或投資者關於特定時期的收入或其他關鍵指標的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過這樣的預期，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們可能無法擴展我們的配送中心業務，無法吸引和留住人員來高效有效地管理加工、分項、列出清單、銷售、包裝和運輸二手物品所需的操作，或者無法在地理區域確定和租賃配送中心，從而使我們能夠有效地擴展我們的業務規模。
我們租賃設施來存儲和容納物流基礎設施，這些物流基礎設施需要對我們通過我們的市場和相關分銷渠道(包括我們的RAAS合作伙伴)出售的二手物品進行加工、分項、清單、銷售、包裝和運輸。為了發展我們的業務，我們必須繼續改進和擴大我們的配送中心運營、專有軟件和系統，以及在擁有有效運營我們業務所需資源的地理區域的人員。我們的業務運營很複雜，需要協調高度依賴於眾多員工和人員的多個職能。我們通過我們的市場提供的每一件商品都是獨一無二的，需要多個接觸點，包括檢查、評估、攝影、定價、獨特SKU的應用和履行。這個過程很複雜，有時，我們從賣家那裏收到的清潔工具包可能會比我們及時處理的要多。例如，由於新冠肺炎安全預防措施、政府要求和其他與新冠肺炎相關的影響，我們的配送中心受到限制，目前我們有更多未經處理的清潔工具包，其中包含來自賣家的二手物品。近年來，我們還迅速增加了運營員工人數，以支持我們的業務增長。截至2020年12月31日，我們配送中心的員工人數從2018年12月31日的835人增加到1570人。雖然受新冠肺炎的影響，我們配送中心的員工人數在2020年第二季度出現了暫時的減少，但我們已經恢復並繼續增加配送中心的員工人數。我們預計我們配送中心的員工數量在短期內將大幅增加。, 特別是在新冠肺炎引發的擔憂和限制減弱的情況下。這些員工的市場競爭日益激烈，高度依賴於地理位置。我們可能會被要求提高工資或引入其他薪酬激勵措施以保持競爭力，這可能會增加我們的成本，並損害我們的運營結果。如果我們不能有效地找到、聘用和留住這些人員，我們的運營可能會受到負面影響，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，我們業務的成功取決於我們是否有能力維持現有的配送中心，並確保更多的配送中心能夠滿足我們的業務需求，而且我們還位於能夠接觸到大量合格人才庫的地理位置。我們在各地都有配送中心
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三個戰略位置：亞利桑那州、佐治亞州和賓夕法尼亞州。地理位置優越的空間正變得越來越稀缺，只要有空間，房東提供的租賃條件就越來越有競爭力，特別是在地理位置上，因為我們可以接觸到我們運營物流基礎設施所需的大型合格人才庫。地方、州和聯邦實體目前為抵消運營費用而提供的激勵措施可能會減少或變得不可用。擁有比我們更多財力和談判籌碼的公司可能會成為更具吸引力的租户，結果可能會在我們尋求的設施上出價高於我們。由於我們目前經營地區的房地產市場競爭激烈，我們可能無法續簽現有租約或以令人滿意的條款續簽。如果不能在最佳地理位置找到並確保足夠的新配送中心，或者不能維持我們現有的配送中心，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們不能成功地利用技術實現運營的自動化和提高效率，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們正在繼續建設自動化、機器學習和其他功能，以提高我們配送中心運營的效率，包括我們在佐治亞州蘇瓦尼的最新配送中心。隨着我們不斷增強自動化和增加能力，我們的運營可能會變得越來越複雜。雖然我們希望這些技術能夠提高我們許多銷售操作(包括加工、分項、上市和銷售)的生產率，但此類技術的任何缺陷、錯誤或故障都可能導致我們的運營中斷和延誤，這可能會損害我們的業務。我們正在增加對技術、軟件和系統的投資，以支持這些努力，但此類投資可能不會提高生產率，不會維持或改善買家和賣家的體驗，也不會帶來更高效的運營。雖然我們創造了自己的專有技術來運營我們的業務，但我們也依賴於來自第三方的技術。例如，為了運行我們的入站業務，我們利用第三方機器學習軟件來分析我們的專有算法中使用的數據，以確定最優標價。我們還集成了第三方軟件來幫助我們的配送中心操作自動化傳送帶和傳送帶。如果這些技術沒有按照我們的預期提高我們的運營效率，第三方改變了管理他們與我們關係的條款和條件，或者第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。如果我們不能再依賴這樣的第三方，我們將被要求向其他第三方尋求技術或服務的許可，並重新設計業務和運營的各個方面，以使用這些技術或服務，或者自己開發這些技術。, 這兩種情況都會導致成本增加，並可能導致運營延遲，直到同等技術獲得許可或開發並整合到我們的業務和運營中為止。此外，如果我們不能提高運營的自動化程度，我們可能無法降低處理供應和完成訂單的成本，這可能會導致買家收到採購和賣家收到付款的延遲。因此，我們的聲譽以及我們與買家和賣家的關係可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們依賴消費者可自由支配的支出，已經並可能繼續受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在零售市場。一些可能對消費者在零售項目上的支出產生負面影響的因素包括高失業率、高消費債務水平、波動的利率和信貸供應、波動的燃料和其他能源成本、波動的商品價格以及未來總體政治和經濟環境的普遍不確定性。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風和野火；出乎意料的公共衞生危機，如大流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定事件，包括最近發生在美國或國際上的美國總統大選或其他災難性事件。傳統上，在經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對新零售商品的購買量會下降。這樣的經濟不確定性和
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初級市場零售購買率的下降可能會減緩個人選擇向我們供應二手物品的速度，這可能會導致我們市場上可用物品的減少，也可能會減緩個人選擇在我們的市場上購買二手物品的速度。例如，從新冠肺炎大流行開始到2020年，我們經歷了帶有賣家二手物品的清潔包供應的增加。此外，在新冠肺炎疫情開始時，我們配送中心的運營效率下降，因為我們無法以正常速度處理清潔工具包。2020年3月，與2020年2月相比，我們網站的月平均訂單減少了10%，我們將其歸因於新冠肺炎疫情爆發之初普遍存在的經濟不確定性。政府刺激資金計劃的存在或不存在已經並可能繼續對消費者可自由支配的支出產生影響，從而影響通過我們的市場網站進行購買。此外，如果經濟惡化，我們不能保證買家會繼續以當前的速度購買。不利的經濟變化可能會降低消費者信心，從而對我們的經營業績產生負面影響。
我們參與的市場競爭激烈，瞬息萬變，如果我們不能有效地與老牌公司和新進入的市場進行競爭，或者與第三方保持和發展戰略關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
轉售和二手物品市場競爭激烈。我們與新商品和二手商品的供應商競爭，包括品牌商品商店、當地、全國和全球百貨商店、傳統寄售和舊貨店、專業零售商、直接面向消費者的零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售公司，以及可能提供與我們相同或相似商品和服務的技術市場。提供相同或類似商品或服務的競爭對手包括二手市場，如eBay Inc.、Mercari，Inc.、Poshmark，Inc.和RealReal，Inc.；大型在線零售商，如Amazon.com，Inc.、Kohl‘s Corporation和Walmart Inc.；以及低價零售商，如Burlington Stores，Inc.、Ross Stores，Inc.和The TJX Companies，Inc.。我們認為，我們的競爭能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的
•吸引和留住買家和賣家，增加二手物品的收購量和賣出量；
•進一步發展我們的數據科學和自動化能力；
•保持良好的品牌認知度；
•有效地向買家和賣家提供我們的市場；
•識別和交付真實的、高質量的二手物品；
•保持和提高我們提供的品牌和二手物品的數量、多樣性和質量；
•我們有能力擴大收購和提供二手物品轉售的途徑；
•在我們的市場上接受的二手物品的報價；
•我們處理和提供二手物品的速度和成本，以及將購買的二手物品送到買家手中的速度和成本；以及
•我們的買家和賣家可以輕鬆地供應、購買和退回二手物品。
隨着我們市場的發展，我們開始與新的市場進入者競爭，我們預計未來的競爭將會加劇。老牌公司不僅可以開發自己的平臺並與之競爭
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我們不僅可以利用我們的業務線，還可以收購我們當前的競爭對手或與其建立合作關係，或者向第三方提供有意義的激勵措施，讓他們更青睞他們的產品而不是我們的市場。
我們的許多現有競爭對手，我們的一些潛在競爭對手或競爭對手之間的潛在聯盟可能具有實質性的競爭優勢，例如更高的品牌認知度和更長的經營歷史，更大的履約基礎設施，更強的技術能力，更快的運輸時間，更低的運輸成本，更廣泛的供應，與更大的現有買家和/或賣家建立的關係，更好的或更可取的二手出售或轉售物品，更多的客户服務資源，更多的財務、營銷、機構和其他資源，更多的資源進行收購，更低的勞動力和開發成本，更大和這些擁有更多財力和運營資源的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並從現有的買家羣中獲得更大的收入和利潤，採用更積極的定價政策來建立更大的買家或賣家基礎，或者比我們對新的或新興的技術和消費者購物行為的變化做出更快的反應。
潛在買家也可能更喜歡從他們目前購物的更大的在線或實體競爭對手那裏購買零售商品，而不是更新的市場，無論提供什麼產品。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的供應和市場焦點，因此不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。
如果我們不能成功地與第三方建立或維持關係，或者如果他們與我們的競爭對手合作並投入更多資源來實施和支持我們競爭對手的平臺或零售項目，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使這些合作伙伴關係和我們未來進行的任何合作伙伴關係都是成功的，我們也不能向您保證這些關係將導致通過我們的市場進行更多的購買和銷售或增加收入。
我們的市場狀況也可能由於技術進步、我們的競爭對手的合作或我們或我們的競爭對手為應對新冠肺炎疫情而進行的持續市場整合或戰略變化而迅速而顯著地發生變化，目前還不確定我們的市場將如何發展。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、買家和賣家減少、收入、毛利和毛利率下降、淨虧損增加以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
國家零售商和品牌對新產品設定自己的零售價和促銷折扣，這可能會對我們對買家的價值主張產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
各國零售商和品牌為自己的新零售商品定價，其中可能包括促銷折扣。這些方的促銷定價可能會對向我們轉售的二手物品的相對價值產生不利影響，進而影響我們的收入、運營結果和財務狀況。為了吸引買家進入我們的市場，通過我們的市場出售的二手商品的價格可能需要降低，以便與國家零售商和品牌對自己的新零售商品採用的定價策略競爭，這可能會對收入增長、運營結果和財務狀況產生負面影響。過去，由於國家零售商和品牌銷售的新零售商品的降價和波動，我們的收入有所下降，我們預計未來可能會出現類似的降價和波動，例如，由於新冠肺炎疫情導致的經濟低迷，新零售商品的價格下降。因此，這些定價變化和促銷折扣可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，這種傳染性疾病的爆發仍在繼續蔓延。相關的公共衞生措施，包括命令原地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟下滑和市場波動加劇。與新冠肺炎或任何流行病相關的恐懼，以及世界各國政府對新冠肺炎或任何流行病做出的反應，以監管勞動力和產品流動，阻礙個人旅行，已經並可能繼續影響我們進行正常業務運營的能力，這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。例如，由於避難所就地命令和強制企業關閉，特別是在佐治亞州，我們被要求限制配送中心的運營，導致我們處理清潔工具包的能力延遲，並實施了增強的安全和清潔措施，導致成本增加。為了遵守當地法規並保護我們的員工，我們還暫時關閉了我們的公司辦事處，但我們的運營團隊根據需要和有限的基礎上對配送中心進行了有限的必要人員訪問。
此外，我們還實施了幾項節約成本的措施，以應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰。例如，在2020年第一季度，我們暫時減少了營銷支出，以便花時間更好地瞭解新冠肺炎對消費者需求的影響。此外，2020年4月，我們為絕大多數企業員工降了20%的工資，他們的全額工資於2021年1月恢復，2020年6月，我們解僱了三家小型零售店的員工，並在2020年永久關閉了我們的零售店。此外，我們亦已實施推廣措施。從2020年第二季度開始，我們選擇戰略性地提高折扣和激勵措施，以鼓勵我們現有的買家與我們一起購物，因為在經濟不確定的時候，消費者通常會優先考慮價值。然而，政府刺激資金計劃的存在與否已經並可能繼續對消費者可自由支配的支出以及通過我們的市場網站進行的購買產生影響。如果沒有及時和強有力的政府刺激資金計劃，消費者在服裝上的支出將會減少，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們還受到大流行期間服裝部門支出整體減少的影響，因為許多消費者限制了他們的社會活動，購買服裝的次數減少。與這種社交活動減少相關的是，人們轉向在家穿衣服，這也意味着許多在ThdUP上出售的熱門二手類別，如連衣裙和鞋子，需求已低於新冠肺炎疫情前的水平，這影響了我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，對我們業務運營的影響還包括(可能包括)人員缺勤、配送中心暫時關閉、配送中心產能進一步或持續減少、處理賣家寄給我們的Clean Out工具包的延遲、買家購買的商品發貨延遲、如果我們無法親自面試候選人則招聘能力下降、我們及其合作伙伴的實體零售店客流量減少和/或關閉、互聯網連接中斷以及總體零售支出減少或波動。例如，在新冠肺炎疫情爆發期間，我們配送中心的處理能力下降，導致列出的可供銷售的商品減少，這對我們的收入增長產生了不利影響。我們的第三方供應商和合作夥伴也經歷過並可能繼續經歷他們的業務運營中斷，這反過來又會影響我們。
此外，新冠肺炎的流行以及隨之而來的全國各地的就地避難訂單對女性-我們的主要買家羣體-產生了不成比例的影響。如果女性不能在經濟上從新冠肺炎的影響中恢復過來，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，針對新冠肺炎帶來的挑戰及其影響制定各種應對措施已經並可能繼續轉移我們管理團隊的注意力。在未來，我們可能需要暫時
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關閉我們的部分或全部配送中心。如果我們有相當數量的員工因病無法工作或由於與新冠肺炎影響相關的個人原因而無法工作，我們通過配送中心處理商品的能力可能會顯著減慢或停止。
同樣，新冠肺炎導致了更廣泛的經濟放緩，這可能會增加本季度報告中披露的10-Q表格中披露的其他風險。
公共衞生方面的擔憂，如新冠肺炎，也可能導致我們或我們的供應商、買家和賣家所在地區的社會、經濟和勞動力不穩定。我們為減輕新冠肺炎和與新冠肺炎相關的不確定性的影響而採取的任何這些不確定性和行動都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-新冠肺炎影響”的部分。
我們的配送中心可能會受到損壞或破壞，我們在配送中心存儲通過我們的市場提供的所有二手物品，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們通過我們的市場提供的大部分二手物品都儲存在我們在亞利桑那州、佐治亞州和賓夕法尼亞州的配送中心。我們的配送中心以及我們的總部都位於有自然災害歷史的地區，包括惡劣天氣事件，這使得我們的配送中心容易受到破壞。由於自然災害或人為災難(如縱火、盜竊或其他原因)，儲存在我們配送中心的二手物品的任何大規模損壞或災難性損失都將導致賣家對丟失物品的預期支付佣金責任、我們庫存價值的下降以及我們業務的重大中斷。
此外，鑑於我們在我們的市場上提供的二手物品的獨特選擇的性質，我們在我們的市場上恢復這些二手物品的能力將需要時間，並將導致買家可用供應的限制和延遲，這將對我們的收入和運營結果產生負面影響。此外，自然災害(如地震、颶風、龍捲風、火災、洪水和其他不利天氣和氣候條件);;無法預見的公共衞生危機(如流行病和流行病)以及其他不可預見的政治危機(如恐怖主義襲擊、戰爭和其他政治不穩定;或其他災難性事件)無論在美國或國際上發生，都可能會擾亂我們的任何辦事處和配送中心的運營，或者我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。例如，2020年3月，由於新冠肺炎在我們運營配送中心和設有公司辦事處的地區的發展，我們減少了配送中心的運營，並暫時關閉了公司辦事處，以減緩新冠肺炎的傳播速度並保護我們的員工。這種運營和關閉的減少已經放緩，未來可能會減緩或暫時停止我們的運營，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，雖然我們在配送中心為二手物品投保，但提供此類保險的承運商數量已經減少，這導致保費和免賠額增加。我們承保的保險可能不會繼續以商業上合理的條款提供，而且在任何情況下，都可能不足以覆蓋我們的業務可能遭受的所有損失。如果我們的任何或所有配送中心和這些設施中的二手物品遭受災難性損失，我們的責任可能會超過最高保險金額，這將損害我們的業務和運營結果。
運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們目前依賴主要供應商向買家發貨，並由賣家發運供應的二手物品。如果我們無法與這些供應商談判可接受的價格和其他條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，例如與新冠肺炎疫情相關的就地避難所訂單導致送貨量增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響，並對我們的體驗產生負面影響
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這可能會影響他們在我們的市場上繼續購買和供應二手物品的程度。此外，我們高效接收入境二手物品和向買家發運二手物品的能力可能會受到惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、由於企業關閉和就地避難訂單(如與新冠肺炎疫情相關的訂單)和類似因素造成的中斷和/或延誤的負面影響。惡劣天氣導致的送貨服務中斷可能會導致延誤，從而對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。如果我們的二手物品沒有及時交付，或者在供應或交付過程中損壞或丟失，我們的買家或賣家可能會感到不滿，停止使用我們的市場，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的廣告活動和RAAS戰略合作伙伴關係可能無法有效地推動買家和賣家的增長，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們未來的增長和潛在的盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公關和營銷計劃以及我們的戰略RAAS合作伙伴關係的有效性和效率，我們正在對這些活動進行大量投資。我們的廣告活動可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於許多因素，包括我們是否有能力：
•確定廣告、營銷和促銷支出的有效創意信息和媒體組合；
•選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告宣傳；
•確定每個市場、媒體和特定媒體載體的最有效和最高效的支出水平；以及
•有效管理營銷成本，包括創意和媒體費用，以維持可接受的買方和賣方採購成本。
我們密切關注我們廣告活動的有效性和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在渠道、客户細分和地理市場之間的廣告支出，以優化這些活動的有效性。我們預計未來將增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。我們一個或多個營銷和廣告渠道定價的增加可能會增加我們的營銷和廣告費用，或導致我們選擇成本較低但可能效果較差的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略，我們可能會產生比目前渠道高得多的成本，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。
實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入到被證明不具成本效益的努力上的風險。我們還可能在預期確認與此類費用相關的收入之前大幅提前產生營銷和廣告費用，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠水平的品牌知名度或導致收入增加。即使我們的營銷和廣告費用導致銷售額增加，增加的費用也可能無法抵消我們的相關支出。如果我們不能以符合成本效益的條件維持我們的營銷和廣告渠道，或用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的買家和賣家基礎可能會受到不利影響，我們的品牌可能會受到影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們已經並預計將繼續投入大量的時間和資源，與全國零售店、高端女裝品牌、專注於時尚的電子商務網站和二手物品買賣市場建立RAAS合作伙伴關係。我們維持着一套強大而多樣的RAAS合作計劃，包括我們的RAAS產品、店內彈出式商店和提供
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我們的合作伙伴零售店的清潔工具包，我們的現金市場合作夥伴關係，我們的RAAS合作伙伴提供的舊零售物品的轉售，以及在我們的RAAS合作伙伴的網站上交叉列出我們的產品。有關我們的RAAS合作伙伴的更多信息，請參閲招股説明書中標題為“面向轉售即服務(RAAS)合作伙伴的業務-ThrdUP產品體驗-”一節。為了發展我們的業務和擴大我們的市場，我們預計我們將繼續依賴於與第三方的關係。確定RAAS合作伙伴，並與他們談判、記錄和維護關係，需要大量的時間和資源。此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方優先考慮他們的產品，而不是我們的市場、移動應用或店內產品。

關於我們RAAS合作伙伴未來的盈利能力，以及它們是否會導致更多的新買家和回頭客，銷售高質量二手物品的新賣家和回頭客數量的增加，以及我們品牌知名度的提高，都存在很大的不確定性。其中一些RAAS夥伴關係的有效性也因新冠肺炎大流行和相關的就地避難所訂單而中斷。此外，如果零售業普遍受到影響，光顧我們合作伙伴的零售店並在我們的彈出式商店購買二手商品的客户可能會減少，我們的RAAS合作伙伴可能會停止我們的彈出式商店，以努力削減較新的合作伙伴關係，而我們向合作伙伴商店分發禮品卡的套件分銷合作伙伴關係可能不那麼可取。此外，我們的RAAS合作伙伴可能會破產或宣佈破產。如果我們的RAAS合作伙伴關係無利可圖，不能導致我們從我們的合作伙伴和/或他們的客户(他們成為我們的賣家)那裏獲得高質量的二手物品供應，並接觸到更多的買家，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們依賴第三方來推動我們網站和移動應用程序的流量，這些提供商可能會改變他們的算法或定價方式，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
我們在一定程度上依賴於數字廣告，包括搜索引擎營銷和社交媒體廣告，以提升我們的市場知名度，發展我們的業務，吸引新的買家和賣家，並留住現有的買家和賣家。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎、主要的移動應用商店以及Facebook和Instagram等社交媒體平臺作為重要的營銷渠道。除了在搜索引擎和社交媒體平臺上購買傳統廣告空間外，我們還與Instagram上的有影響力的人合作，這些人通過我們的市場向他們的追隨者推廣他們購買和銷售二手物品的活動。我們通過搜索引擎公司、社交媒體平臺或移動應用商店為我們的市場做廣告，可能會確定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此懲罰我們。如果搜索引擎或社交媒體平臺改變了它們的算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們違反了它們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地將買家和賣家添加到我們的網站和移動應用程序中。此外，限制我們投放、瞄準或衡量廣告有效性的第三方政策的變化，包括移動操作系統和蘋果(Apple)和谷歌(Google)等瀏覽器提供商的變化，可能會降低我們的營銷有效性。我們也無法準確預測我們的Instagram影響力合作伙伴的追隨者是否會有興趣通過我們的市場進行買賣，或者我們的影響力合作伙伴是否會在我們合作期間保持其粉絲數量。我們與營銷供應商的關係本質上不是長期的，不需要任何具體的業績承諾。此外, 我們的許多在線廣告供應商為其他公司提供廣告服務，包括我們可能競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得回報可能會變得困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，這種增長也不能抵消我們產生的額外營銷費用。
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我們可能無法成功推廣和維護我們的品牌和聲譽，這可能會損害我們的業務和未來的增長。
我們相信，維護我們的品牌和聲譽對於推動買家和賣家的參與度至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的買家和賣家建立信任。
對於買家來説，要維護我們的品牌和聲譽，我們需要通過及時可靠地履行訂單、響應迅速和有效的客户服務、大量理想的品牌和二手物品的供應以及在我們的市場、我們的商店和我們的合作伙伴之間令人興奮和用户友好的界面來建立信任。對於賣家來説，維護我們的品牌和聲譽需要我們以方便、一致和及時的服務來促進便利性。它還要求我們通過對提供給我們的二手物品一致和透明的接受、支付和退貨流程和政策，我們的賣家認為對他們的物品有足夠補償的支付，以及反應迅速和有效的客户服務來培養信任。如果我們未能為買家或賣家提供他們期望的服務和體驗，或者我們遇到買家或賣家對我們的市場服務、商品、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值都可能受到損害，這可能會損害我們的業務和未來的增長。例如，新冠肺炎造成的清理工具包處理和分發中斷已經導致並可能導致我們處理賣家送來轉售的二手物品的能力進一步延遲，導致賣家延遲收到付款，我們在市場上的供應不那麼新鮮，並可能損害我們的品牌和聲譽。
我們使用數據科學來預測買家和賣家的偏好，如果我們不能準確預測買家和賣家不斷變化的偏好，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的成功在很大程度上取決於我們有能力及時預測和識別二手物品市場的趨勢，並通過吸引和留住發送高質量二手物品的賣家來獲得滿足這些趨勢的二手物品供應。我們使用數據科學來預測買家和賣家的偏好，然後我們利用這些偏好來確保我們的買家正在尋找他們有興趣在我們的市場上購買的二手物品。不能保證我們的數據科學將準確預測買家或賣家的偏好，如果我們的預測不準確，我們將無法優化買家和賣家在我們市場上的體驗。與這些不斷變化的偏好相關的交付期可能會使我們很難對新的或不斷變化的趨勢做出快速反應。我們已經開始將我們的產品擴展到我們的核心市場之外，並擴大我們的RAAS合作伙伴計劃，但這些新產品和RAAS合作計劃對我們業務的影響尚不清楚，因為很難準確預測買家和賣家的偏好。如果我們不能準確預測買家和賣家不斷變化的偏好，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
本季度報告(Form 10-Q)中包含的對我們買家指標的某些估計可能被證明是不準確的，任何真實或被認為的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務造成負面影響。
這份Form 10-Q季度報告中提出的某些指標，包括活躍買家的數量，是基於公司內部數據、假設和估計的，我們使用這些數字來管理我們的業務。我們認為這些數字是合理的估計，我們採取措施提高其準確性，例如消除已知的虛假或重複賬户。然而，在收集大量在線和移動人口的準確數據方面存在固有的挑戰。例如，可能有人擁有多個電子郵件帳户，違反了我們的服務條款，儘管我們努力檢測和執行我們的服務條款。如果個人有多個未被檢測到的唯一電子郵件地址，那麼我們可能高估了活躍買家的數量。我們定期檢查並可能調整計算這些指標的流程，以提高其準確性。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現
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我們的指標、我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況中的不準確將受到損害。
高於預期的回報可能會對我們的收入產生負面影響。
根據我們的退貨政策，我們允許買家從我們的網站和移動應用程序退貨。在計算收入時，我們為在我們的市場上轉售二手物品所得的收益記錄了一筆退貨準備金。我們根據歷史回報趨勢估計這一儲備。零售市場推出新產品、消費者信心改變或其他競爭及一般經濟情況，都可能導致實際回報超出我們的回報儲備。通過我們的市場出售的二手物品在運輸過程中不時會損壞，這可能會增加退貨率，增加我們的成本，並損害我們的品牌。作為退貨過程的一部分，退貨物品也可能在運輸過程中損壞，這可能會嚴重影響我們在市場上為此類物品收取的價格。任何超過我們儲備的回報大幅增加都可能對我們的收入和經營業績造成不利影響。
作為一家在線二手市場，我們的成功取決於我們物品驗收過程的準確性。如果我們未能識別假冒或被盜零售商品，可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們面臨轉售假冒或被盜商品的責任。
我們的成功取決於我們是否有能力準確且經濟高效地確定轉售的二手物品是否為正品。我們不時通過賣家收到假冒的二手貨。雖然我們已經投資於我們的認證過程，我們拒絕任何我們認為是假冒的零售商品，但我們不能確定我們會識別供應給我們的每一件假冒商品。隨着造假者的日益老練，識別假冒產品的難度可能會越來越大。如果買家懷疑商品的真實性並將其退還，我們會將商品的成本退還給買家。任何假冒商品的轉售都可能損害我們作為值得信賴的二手商品市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維持回頭客和賣家的能力。我們可能還會受到指控，稱我們出售的某件物品不是正品，儘管我們努力檢查了這類物品。這樣的爭議可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並損害我們的業務和運營結果。
此外，我們可能無法阻止賣家提供被盜物品。政府監管機構和執法人員可能會指控我們的服務違反、或協助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止轉讓、進而轉售被盜物品的法律。我們的賣方條款包括賣方對他們可能轉售的二手物品有必要的權利和所有權的表述。我們的使用條款禁止列出被盜或其他非法產品。如果這些條款被證明是不充分的，我們可能需要花費大量資源來採取額外的保護措施，這可能會對我們的運營產生負面影響。因涉嫌或實際轉售被盜物品而產生的潛在責任所產生的任何成本都可能損害我們的業務。此外，有關使用我們服務的被盜物品實際或預期掛牌或轉售的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並使我們的買家和賣家不願使用我們的服務。如果發生這種情況，可能會損害我們的業務或損害我們的聲譽，我們可能會因此類非法活動而面臨法律責任。儘管我們採取措施檢測被盜物品，與執法部門充分合作，並回應有關潛在被盜物品的詢問，但由此產生的任何索賠或責任都可能損害我們的業務。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和運營結果。
在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲某些個人信息和其他與個人相關的數據，例如我們的買家、賣家和員工。我們還維護其他敏感信息，例如我們的商業祕密和機密商業信息，以及第三方的某些機密信息，這些信息是我們尋求保護的。我們在很大程度上依賴於
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商業上可用的系統、軟件、工具和監控，為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全保障。我們或我們的供應商已經成為過去，將來可能成為黑客、社會工程、網絡釣魚攻擊或其他攻擊的目標。由於這些或其他原因，我們或我們的供應商在過去或將來可能會遭遇數據泄露或其他安全事件。這些事件已經並可能在未來繼續允許黑客或其他未經授權的人獲取個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密商業信息，我們可能在較長一段時間內不會發現此類問題。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在對目標發起攻擊之前不會被識別。因此，我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們的員工、承包商、供應商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以盜用此類個人信息、機密信息或其他數據，或者可能無意中泄露或泄露此類數據。我們預計將產生與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的持續費用。如果發生安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會招致額外費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的系統或數據安全措施的任何實際或預期的損害，或未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營。, 這可能會損害人們對我們安全措施的看法，損害我們的聲譽，導致一些參與者減少或停止使用我們的市場，並使我們面臨訴訟、政府行動、增加的交易費、監管罰款或罰款或其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的其他額外成本和責任。
我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔數據處理或數據安全責任，不能確定我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽。
此外，新冠肺炎疫情給我們的工作環境帶來的變化可能會影響我們系統的安全，以及我們抵禦攻擊、快速檢測和響應攻擊的能力。我們快速採用旨在實現向遠程員工過渡的第三方服務也可能帶來安全風險，這些風險在使用這些服務之前並未完全緩解。我們還可能受到越來越多的網絡攻擊，例如威脅行為者利用對新冠肺炎大流行的關注作為針對我們人員的一種方法進行網絡釣魚攻擊。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私和數據保護相關的法律法規的約束。此類法律或法規的變更，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規、我們的隱私政策和/或合同義務，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們收集、維護並以其他方式處理大量與我們的買家、賣家和員工相關的個人信息和其他數據。許多州、聯邦和國際法律、規則和法規規範着我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息和其他類型數據的收集、使用和保護。這樣的隱私要求在不斷演變，我們預計美國和其他司法管轄區將繼續有新的擬議隱私要求，或對現有隱私要求的解釋發生變化。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)對個人信息進行了廣泛的定義，實施了嚴格的消費者數據保護要求，賦予加州居民更大的隱私權，規定了對違規行為的民事處罰，並引入了針對數據泄露的私人訴權。此外，2020年11月3日，加州批准了第24號提案，該提案創建了一部新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA創建了
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與個人信息相關的額外義務將於2023年1月1日生效(某些條款具有追溯效力至2022年1月1日)。CPRA的實施條例預計將於2022年7月1日或之前出臺，並計劃於2023年7月1日開始實施。我們將繼續關注與CPRA相關的發展，並預計與遵守CPRA相關的額外成本和開支。
未來的隱私要求，或對現有隱私要求的解釋的變化，可能要求公司執行隱私和安全政策，提供特定類型的通知，向個人授予某些權利，通知個人安全漏洞，在某些情況下，還需要獲得個人同意，才能將個人數據用於特定目的。這些隱私要求可能在不同的司法管轄區之間不一致，可能會受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的做法相沖突。我們還不能完全確定這種未來的隱私要求可能對我們的業務或運營產生的影響。此外，我們受我們的隱私政策和通知條款的約束，並可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露個人信息的合同要求的約束，並可能受到或據稱受到與這些事項相關的自律或其他行業標準的約束或自願遵守。
我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些隱私要求、我們張貼的隱私政策或我們或該等第三方正在或可能要承擔的其他與隱私有關的義務，可能導致政府實體對我們進行調查或執行行動、私人索賠、消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，以及罰款、處罰或其他責任。例如，加州消費者的信息受到安全事件的影響，可以根據CCPA提起民事訴訟，要求每個消費者的法定損害賠償在100美元到750美元之間。任何此類行動的辯護成本都很高，可能會損害我們的聲譽和市場地位，可能導致重大責任，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，鑑於新的或修改的隱私要求、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或適宜從根本上改變我們的商業活動和做法，並花費大量資源來適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護和信息安全方面的擔憂，無論是否有效，都可能會阻礙我們市場的使用和增長，特別是在某些外國。此外，公眾對科技公司或其數據做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。
第三方數據中心、互聯網服務提供商或我們的支付處理器提供的服務中斷或延遲可能會阻止現有和潛在的買家和賣家訪問我們的市場，我們的業務可能會受到影響。
我們吸引和留住買家和賣家的聲譽和能力在一定程度上取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會不時遇到服務和可用性中斷、延遲或中斷的情況，這些因素可能會影響我們市場上的服務可用性，並阻止或抑制買家通過我們的網站或移動應用程序訪問我們的市場或在我們的市場上完成購買的能力，這些因素可能會影響我們市場上的服務可用性，並阻止或抑制買家通過我們的網站或移動應用程序訪問我們的市場或在我們的市場上完成購買的能力。
我們目前使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)數據中心託管我們的市場並支持我們的運營。我們的運營依賴於通過維護AWS中託管的虛擬雲基礎架構的配置、架構和互聯規範以及存儲在這些虛擬數據中心和哪個第三方互聯網中的信息來保護該虛擬雲基礎架構
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服務提供商傳輸。此外，我們無法實際訪問或控制AWS提供的服務。雖然我們有利用多個AWS地點的災難恢復計劃，但我們使用的數據中心很容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、洪水、火災、嚴重風暴、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷，其中許多事件都是我們無法控制的，其中任何一項都可能中斷我們的服務，破壞用户內容，或者阻止我們能夠持續備份或記錄用户內容的更改。如果其中一個數據中心發生重大物理損壞，可能需要相當長的一段時間才能完全恢復我們的市場，我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，長期影響我們市場的AWS服務中斷可能會損害我們在當前買家和賣家中的聲譽，讓我們承擔責任，使我們難以吸引和留住新的和現有的買家和賣家，或者以其他方式損害我們的業務。特別是，我們市場上的流量和活動量在一年中的某些日子和特定時期會激增，例如在假日促銷期間。如果我們的市場供應受到任何干擾，如果它發生在這樣一個成交量如此大的時間，將會特別有問題。此外，我們使用多個第三方支付處理商來處理我們市場上買家或賣家的付款。我們從第三方支付處理商獲得的服務的任何中斷或故障都可能阻止我們有效地運營我們的市場，同樣也可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果AWS或我們的第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕以商業合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代數據中心、互聯網服務提供商和第三方支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，這些替代提供商提供的服務可能不符合我們的期望、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。特別是，如果我們或AWS出於任何原因決定終止我們的雲基礎設施服務合同，將我們的雲基礎設施過渡到替代提供商可能會造成破壞，而且我們可能會在短時間內招致鉅額成本。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付、向賣家付款或進行其他支付交易的能力，其中任何一項都可能使我們的市場變得不那麼方便和有吸引力，並對我們吸引和留住買家和賣家的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
買家和賣家在移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。
總體上買家和賣家使用移動設備購買，特別是我們的買家和賣家使用移動設備的購買大幅增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴於我們的買家和賣家為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序，或者通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這類應用程序。此外，如果我們未來在將我們的移動應用程序集成到移動設備上遇到困難，如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店(如Apple或Google的那些)的關係出現問題，如果我們的應用程序受到與競爭對手應用程序相比受到的不利待遇(例如我們的移動應用程序在Apple App Store或Google Play中的順序)，如果我們面臨更高的分發成本或讓買家和賣家使用我們的移動應用程序，或者如果我們的移動應用程序不再在某些移動操作系統或移動應用程序提供商那裏提供，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭對手優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的買家和賣家在移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難, 或者如果我們的買家和賣家選擇不在他們的手機上訪問或使用我們的網站
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如果您使用移動設備或使用不能訪問我們網站的移動產品，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能會被指控侵犯知識產權或第三方的其他所有權。
我們過去曾被指控侵犯第三方的知識產權或其他專有權利，將來可能會被指控。我們還面臨其他人聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或披露他們的商業祕密，或以其他方式侵犯或侵犯他們的專有權(如公開權)的風險。舉例來説，雖然我們要求僱員在為我們工作時不得使用他人的專有資料或專有技術，但我們可能會被指這些僱員曾泄露或我們曾使用其前僱主的專有資料。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的費用可能會很高，我們不能向您保證，我們會取得任何此類索賠的有利結果。如果任何此類索賠屬實，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利，並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，如果這種説法成立，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會損害我們的業務。即使這樣的説法不成立，為它們辯護也可能代價高昂，令人分心，對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐相結合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠專利、版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的自動化操作系統和機器學習技術。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“ThrdUP”和“ThredFirst”以及我們的徽標和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和買家對我們的服務和商品的看法。我們在澳大利亞、加拿大、歐盟、日本、韓國、墨西哥、英國和美國註冊了商標。我們還擁有“ThridUP.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標等相關法律的約束。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的運營結果將受到不利影響。此外，只要我們為我們的創新尋求額外的專利保護，我們可能申請的專利可能不會發布，而我們確實發佈或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。不能保證我們獲得的任何專利都能充分保護我們的發明或在法律挑戰中倖免於難。, 由於與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準是不確定的。我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權，而我們在保護我們的專有權利方面所做的努力可能是不夠的。
我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。雖然我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係、夥伴關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的自動化技術或與我們市場相關的技術相當或更好的技術。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利，我們可能會也可能無法檢測到第三方的侵權行為。
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將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。這類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的業務中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可以開發和營銷新功能，並且我們不能向您保證我們能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。
我們在市場上使用開源軟件，這可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們使用開源軟件來促進我們市場的開發和運營，包括我們的網站和移動應用程序，未來可能會使用更多的開源軟件。時不時會有一些索賠，對將開源軟件合併到其產品中的公司的開源軟件所有權，以及在各種開源許可證下是否允許這樣的合併提出質疑。許多開源許可證的條款沒有得到美國法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們運營市場的能力施加意想不到的條件或限制。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者違反開源許可證。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的市場。此外，如果我們以某種方式將我們的專有源代碼或軟件與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發精力和時間創建類似的產品。如果我們不適當地使用開源軟件，或者如果我們使用的開源軟件的許可條款發生了變化，我們可能會被要求重新設計我們的市場，或者我們市場的某些方面，產生額外的成本，或者採取其他補救措施。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的所有權或來源控制提供擔保或保證。此外，與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏保修或所有權保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助緩解這些風險的流程，但我們不能確保我們所有使用開源軟件的方式都符合我們當前的政策和程序，或者不會讓我們承擔責任。
我們依賴其他方的軟件和服務。第三方軟件或服務的缺陷或無法訪問可能會增加我們的成本，並對我們的產品質量產生不利影響。
我們依賴來自第三方的技術來運營我們業務的關鍵功能，包括雲基礎設施服務、支付處理服務、配送中心自動化的某些方面以及客户關係管理服務。我們還將谷歌服務用於我們的業務電子郵件、文件存儲和通信。如果我們使用的任何第三方軟件或服務或其功能等價物因長時間停機或中斷或不再以商業合理的條款或價格提供，我們的業務將被中斷。在每種情況下，我們都需要向其他方尋求軟件或服務的許可證，並重新設計我們的業務和市場以使用這些軟件或服務或開發這些組件
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這將導致成本增加，並可能導致在我們的市場上推出新產品的延遲，直到確定、許可或開發同等技術並將其整合到我們的業務和市場中。此外，我們可能會被迫限制當前或未來產品中可用的功能。如果發生這些延遲和功能限制，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的成功在一定程度上取決於我們系統和基礎設施的完整性和可擴展性，以及我們與合作伙伴整合的能力。系統中斷以及這些系統和基礎設施缺乏集成性、宂餘性和可擴展性可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的成功在一定程度上取決於我們維護系統和基礎設施(包括我們的網站和移動應用程序、信息和相關係統)的完整性的能力。此外，為了與我們的合作伙伴保持戰略關係，我們的系統和基礎設施必須與我們的合作伙伴的系統(包括RAAS合作伙伴的系統)無縫集成並可互操作，這可能會導致我們產生巨大的前期和維護成本，因為我們的一些RAAS合作伙伴可能涉及開發各種技術、數據格式、應用程序、系統和基礎設施。我們的信息系統和基礎設施中的系統中斷以及缺乏集成和宂餘可能會對我們運營網站或移動應用程序、處理和完成交易、保持我們的網站與某些RAAS合作伙伴之間的協調、響應客户詢問以及總體上維持低成本運營的能力產生不利影響。隨着我們業務的規模和複雜性不斷增長，這種增長已經並將繼續對我們的信息系統和基礎設施提出重大需求。為了有效地管理這一增長，我們預計將投入大量財政資源和人員來維護和增強現有系統，並開發或採購新系統，以跟上我們業務和信息處理技術以及不斷髮展的行業、法規和會計標準的持續變化。如果我們經營業務所依賴的信息被確定為不準確或不可靠，或者如果我們未能正確維護或增強我們的內部信息系統和基礎設施，我們可能會遇到運營中斷、客户糾紛、內部控制方面的重大缺陷或重大弱點，從而導致運營和行政費用增加。, 喪失及時、準確的財務報告的能力，或遭受其他可能損害我們的經營業績的不良後果。我們還依賴第三方計算機系統、寬帶和其他通信系統和服務提供商來提供進入我們市場的一般服務。我們的系統和基礎設施、我們的業務和/或第三方的任何中斷、中斷或延遲，或者這些系統和基礎設施的性能惡化，都可能削弱我們提供市場準入的能力。火災、洪水、斷電、電信故障、颶風、龍捲風、地震、其他自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及類似事件或中斷隨時可能損壞或中斷計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。這些事件中的任何一種都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們提供對市場的訪問。雖然我們為運營的某些方面提供了備份系統，但災難恢復計劃本身並不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。如果這些事件中的任何一個發生，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
與法律、監管、會計和税務有關的風險
我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能導致我們無法及時準確地報告我們的財務結果，或導致我們的合併財務報表出現重大錯報。
關於我們2018、2019年和2020年合併財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制的設計和操作存在控制缺陷，構成了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們合併財務報表的重大錯報有合理的可能性。
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不會被及時預防或檢測。我們的實質性弱點與以下控制缺陷有關：
•我們沒有設計並保持對財務報告過程中使用的會計和專有數據系統的有效控制。這些系統缺乏對用户訪問、程序更改管理、計算機操作和數據驗證的控制，無法確保影響財務會計應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施。
•我們沒有設計和保持對某些帳户調節和日記帳分錄的準備和審查的充分控制。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，也沒有維持足夠的會計人員，以確保(I)在編制和審查賬户調節和日記帳分錄時適當分工，(Ii)在一致和及時的基礎上以適當的精確度編制和審查賬户調節。
上述缺陷如得不到補救，可能會導致我們的年度或中期合併財務報表中一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，而這是無法預防或檢測到的，因此，吾等認定這些控制缺陷構成一個重大弱點。

為了解決我們的重大弱點，我們增加了會計、財務和信息技術人員，並實施了新的財務會計流程。我們打算繼續採取措施，通過在我們的會計和專有系統內實施增強和控制，聘請更多合格的會計、財務和信息，來彌補上述重大弱點。技術資源，並進一步發展我們的會計和季度結算流程。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些控制缺陷。重新設計和實施對我們的會計和專有系統和控制的改進可能是昂貴和耗時的，補救成本可能會損害我們未來的運營結果。
如果我們不能彌補我們的重大弱點，找出未來財務報告內部控制中的重大弱點，或者不能滿足上市公司對我們提出的要求，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或在法律或證券交易所法規要求的時間框架內報告它們。不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條也可能使我們受到美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。如果未來存在或發現更多重大弱點，而我們無法補救任何此類重大弱點，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
不遵守適用的法律或法規，包括與二手物品轉售有關的法律或法規，或此類法律、規則或法規的變更，可能會使我們面臨罰款、處罰、登記和批准或其他政府執法行動。
我們的業務和財務狀況可能會受到現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或者適用於我們和我們業務的新法律、規則和法規的頒佈，包括與互聯網和電子商務相關的那些，例如地理屏蔽和其他基於地理位置的限制、互聯網廣告和價格展示、消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税收、銀行、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護、隱私和欺詐。因此，如果發現我們的做法不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫停我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能會減少對我們市場的需求，限制市場營銷。
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方法和能力，影響我們的增長，增加成本或使我們承擔額外的責任。此外，如果我們要在國際上擴張，我們將受到額外的監管。
例如，與互聯網和電子商務有關的法律法規數量正在增加，而且可能會繼續增加。具體管理互聯網和電子商務的法規和法律可能涉及税收、隱私、數據保護和數據安全、消費者保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。這些法規和法律可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和消費者生成的內容、用户隱私、數據安全、網絡和信息系統安全、行為目標和在線廣告、税收、第三方活動的責任和服務質量。例如，加州的“自動續約法”(Automatic Renewal Law)要求公司在與買家和賣家簽訂自動續簽合同時，必須遵守加強的披露要求。因此，一波消費者集體訴訟針對以訂閲或循環方式提供在線產品和服務的公司提起訴訟。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲更嚴格的消費者保護法和更積極的執法努力，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。
通過我們的市場轉售二手物品受到監管機構的監管，包括美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動植物管理局以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構。這些法律法規很複雜，各州各不相同，而且經常變化。我們監督這些法律和法規，並根據需要調整我們的業務做法，以符合這些法律和法規。我們從美國所有50個州的眾多賣家那裏獲得二手物品，我們從賣家那裏收到的物品可能含有毛皮、蛇皮和其他受監管的外來動物產品成分等材料。我們的標準賣方條款和條件要求賣方在向我們發送二手物品時必須遵守適用的法律。如果賣方不遵守適用的法律、法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，雖然我們的所有供應商協議都包含標準的賠償條款，但某些供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們不能有效地監督這些法律法規在我們業務中的應用，並遵守這些法律法規，可能會對我們的品牌造成負面影響，並使我們受到處罰和罰款。
美國許多州和直轄市，包括加利福尼亞州和紐約州，都有關於處理二手物品的規定和二手交易商的許可證要求。這樣的政府法規可能會要求我們改變經營方式，比如禁止或以其他方式限制某些地方的某些物品的銷售或發貨。這些規定可能導致成本增加或收入減少。我們還可能受到罰款或其他可能損害我們業務的處罰。
此外，提供的二手物品可能會受到召回和其他補救措施的影響，出於產品安全、標籤和許可方面的考慮，我們可能需要自願將選定的二手物品從我們的市場中移除。此類召回或自願移除項目可能導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。通過我們的市場出售的一些二手物品可能使我們面臨與人身傷害、環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。
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我們未能解決與支付方式、信用卡欺詐和其他消費者欺詐相關的風險，或未能控制任何此類欺詐，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們過去曾因各種類型的欺詐交易而蒙受損失，將來也可能因此蒙受損失，包括使用被盜的信用卡號碼，以及聲稱買家沒有授權購買。此外，作為支付處理過程的一部分，我們的買家和賣家的信用卡和借記卡信息將被傳輸到我們的第三方支付處理商，如果我們的第三方信用卡支付處理商的安全遭到破壞，我們未來可能會受到因買家和賣家的信用卡或借記卡信息實際或據稱被盜而引起的涉嫌欺詐交易的訴訟或其他程序的影響。在支付處理過程中，我們的買家和賣家的信用卡和借記卡信息將被傳輸到我們的第三方支付處理商，如果我們的第三方信用卡支付處理商的安全遭到破壞，我們可能會因涉嫌欺詐交易而受到訴訟或其他訴訟。
在目前的信用卡做法下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們目前沒有為這種風險投保。到目前為止，我們經歷了信用卡欺詐造成的最小損失，但隨着淨銷售額的增加，我們面臨着此類欺詐造成重大損失的風險。
我們和我們的第三方信用卡支付處理商還受到支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守這些規則。如果我們或我們的第三方信用卡支付處理商未能遵守這些規則或要求，我們可能會被處以罰款和更高的交易費，並失去接受買家和賣家的信用卡和借記卡付款的能力，此外，該等行為或不作為可能導致違反或被指控違反適用法律、法規、合同義務或其他義務(包括上文概述的那些監管隱私、數據保護和數據安全的法律、法規、合同義務或其他義務)所產生的後果，包括損害我們的聲譽和市場地位。其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們未能充分防止欺詐交易，可能會損害我們的聲譽和市場地位，導致索賠、訴訟或監管調查和訴訟，或者導致可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的費用。
我們和我們的董事和高管可能會因各種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在正常的業務過程中，我們過去和將來可能會因各種索賠或糾紛而捲入和受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、商業、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠、關於我們的員工錯誤披露或我們錯誤使用員工前僱主的專有信息的索賠，以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠，或者不足以賠償我們可能施加的所有責任。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。
我們的董事和高管也可能受到訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書、我們與董事和高管簽訂的修訂和重述的法律和賠償協議中包含的責任限制和賠償條款將規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，並可能阻止股東就違反他們的受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。這些條款還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求，向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到損害。我們已取得保險單，根據該保險單，
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根據保單的限制，我們的董事及行政人員不會因違反受信責任或作為董事或行政人員的其他不當行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而蒙受損失，亦有可能根據我們的賠償義務或法律規定向該等董事及行政人員支付款項，而本公司亦會因此而蒙受損失。這些保險單可能不包括針對我們的董事和高管的所有潛在索賠，可能不會在未來以合理的費率向我們提供保險，並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。
由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。
我們必須遵守反腐敗和反賄賂以及類似的法律，例如1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(以下簡稱“FCPA”)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅遊法、美國愛國者法，並且隨着我們在國際上拓展業務，我們也將受到類似的反腐敗和反賄賂法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解釋，禁止公司、其員工和第三方商業夥伴、代表和代理人直接或間接地向政府官員和私營部門其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他利益，以影響官方行動，引導業務給任何人，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。如果我們在加拿大的最低銷售額之外進一步擴大我們的國際業務，我們在這些法律下的風險將會增加。
此外，在未來，我們可能會使用第三方來運營我們的市場或以其他方式代表我們在國外開展業務。我們或這樣的未來第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些未來第三方以及我們的員工、業務合作伙伴、代表和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有員工、業務合作伙伴、代表和代理，以及我們將某些業務操作外包給的公司，不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律和反賄賂法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同的資格、大量轉移管理層的注意力、鉅額法律費用和罰款、對我們、我們的官員或我們的員工實施嚴厲的刑事或民事制裁、返還利潤以及其他制裁和補救措施，以及禁止我們開展業務，任何這些都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。
與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定組成工會或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括銷售操作和發貨的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，我們過去和未來可能會面臨各種針對我們的員工索賠，包括但不限於一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、《僱員退休收入保障法》和殘疾索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟或各種聯邦和州機構對我們提起的監管程序，這些機構
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監管我們的業務，包括美國平等就業機會委員會。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定性。
2021年1月，我們提交了一份伊利諾伊州工人調整和再培訓法案通知，與我們關閉伊利諾伊州配送中心(DC03)和裁員的計劃有關。關閉DC03的計劃可能會引發更多與勞動法相關的索賠和訴訟，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的綜合財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續改進財務報告的內部控制。並彌補我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷。例如，我們致力於改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們還聘請了額外的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了維持和改善我們的信息披露控制和程序的有效性，以及彌補我們在這方面的重大弱點在財務報告的內部控制方面，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有按照預期執行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。oR我們可能無法補救我們在控制方面現有的重大弱點，如“-我們對財務報告的內部控制中的重大弱點可能導致我們無法及時和準確地報告我們的財務結果或導致我們的綜合財務報表的重大錯報。”

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的更多弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個時期的合併財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求在提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。
現行財務會計準則或做法的改變可能會損害我們的經營成果。
GAAP由財務會計準則委員會、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而組成的各種機構進行解釋。這些原則的改變
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或者，解釋可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變更之前完成的交易的報告。採用此類新準則以及在實施會計原則變更方面遇到的任何困難，包括修改會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能會導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
我們可能被要求就過去或未來的銷售在我們目前沒有繳納或徵收銷售税的司法管轄區繳納或徵收銷售税。這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2018年，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人案中做出裁決。(“Wayfair”)，在線銷售商可以被要求徵收銷售税，儘管在客户所在的州沒有實際存在。作為對Wayfair的迴應，許多州和地方政府税收當局已經通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。雖然我們在每個要求徵收銷售税的州(包括我們沒有實體存在的州)徵收和匯出銷售税，但一個或多個州或地方政府通過新法律，或税務當局成功主張，要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或者要求我們在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售額的税款，以及罰款和利息。州和地方税務機關對州外電子商務企業徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們所在的各個税收管轄區的税收法律或法規的變化或現有税法的不利應用可能會增加我們的成本並損害我們的業務。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的業務運營、我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，所得税及税法的適用須予解釋，而現行的税務法律、法規、規則、規例或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。雖然我們相信我們的税務方法是合規的，但税務機關在税務審計事件中的最終決定可能與我們過去或目前確定和遵守我們的納税義務的方法(包括計算我們的税收撥備和應計項目)有很大不同。這些事件可能要求我們在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格來抵消這些變化的成本，現有的和潛在的買家和賣家可能會選擇在未來不使用我們的市場。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的合規、運營和其他成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資金。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們繳納的税款可能會因為適用税收原則的變化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修改現有税法和先例的解釋，這可能會損害我們的流動性和運營結果。此外，税務機關可以審查我們的納税申報單，徵收額外的税款、利息和罰款，並可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處。隨着時間的推移，税務機關在解釋和執行此類法律、規則和法規方面變得更加積極，因為各國政府越來越注重增加收入的方法，這導致審計活動增加，税務機關的執法更加嚴格。因此，附加税或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們改變我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們發生了大量的淨營業虧損(“NOL”)。根據下文所述的限制，如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL通常可以結轉以抵消未來的應税收入，除非該等NOL根據適用税法到期。然而，根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382節的規則，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司使用其NOL來抵消變更後的應税收入或税款的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有一家公司5%或以上股份的股東的所有權變化，以及本公司新發行股票引起的所有權變化。到目前為止，我們還沒有對我們是否經歷過會限制我們使用NOL的能力的控制變化進行分析。作為這些規則的結果，如果確定我們在過去經歷了所有權變更，或者如果我們由於未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們使用NOL結轉來抵消我們未來的應税收入(如果有的話)的能力可能會受到限制。此外，根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案修改的減税和就業法案(以下簡稱税法)，我們在任何應納税年度內被允許扣除的2017年後淨營業虧損金額，在2020年12月31日之後的應税年度被限制在該年度應納税所得額的80%，在該年度中，應納税所得額的確定不考慮淨營業損失扣除本身，並且此類NOL可以無限期結轉。進一步, 在2020年12月31日之後的納税年度產生的NOL不能結轉。我們的NOL也可能受到州法律的限制。例如，加利福尼亞州最近頒佈了一項立法，暫停在2020、2021和2022年的納税年度對許多納税人使用NOL。由於這些原因，無論我們是否實現盈利，我們都可能無法從使用淨營業虧損中獲得税收優惠。
我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：
•沒有要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制；
•減少我們定期報告和10-K表格年度報告中有關高管薪酬的披露義務；以及
•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。
在IPO完成後，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
•本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；
•我們有資格成為“大型加速申請者”的那一天，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；
•在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或
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•IPO五週年後結束的財年的最後一天。
我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們A類普通股的市場價格可能會更加波動。
根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
與我們的負債和流動性有關的風險
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。
從歷史上看，我們主要通過股票發行、債務和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金和現金等價物、運營現金流以及我們與西聯銀行的貸款和擔保協議下的可用金額將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資(如果有的話)。如果我們籌集股權融資來為運營提供資金，或者是在機會主義的基礎上籌集資金，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益被嚴重稀釋的情況。我們的貸款和擔保協議限制了我們承擔額外債務的能力，要求我們維持某些金融契約，並限制了我們支付股息的能力。如果我們進行額外的債務融資，這種債務融資的條件可能是類似的或更具限制性的。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能無法做到，其中包括：
•發展我國的市場服務；
•擴大二手物品的種類；
•加強我們的營運基礎設施；以及
•擴大我們經營的市場，並有可能收購互補的業務和技術。
我們的貸款和擔保協議為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產的優先留置權，幷包含金融契約和其他對我們行動的限制，這些限制可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。
我們與西聯銀行簽訂了一份修訂和重述的貸款和擔保協議，該協議包含許多條款，其中包括限制我們和我們的子公司產生額外債務、實質性改變我們的業務、轉讓、出售、租賃、轉讓或處置業務或我們的財產的能力，除非在某些情況下，與其他公司合併或合併或收購其他公司，創建或產生留置權，支付我們A類普通股的任何股息，進行某些投資和從事某些其他活動。我們還必須遵守財務契約，包括最低現金和流動性要求、償債要求以及季度最低淨收入和收入增長門檻。我們的貸款和擔保協議的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們的融資能力產生不利影響。
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我們未來的運營或資本需求，或以所需的方式或方式執行業務戰略。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的商業戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受這些限制的公司競爭。
截至2019年12月31日，我們沒有遵守我們的債務契約，涉及(I)資本支出限制，(Ii)在沒有控制協議的情況下限制我們現有存託賬户的最高本金金額，(Iii)將某些賬户轉移到西聯銀行的要求，以及(Iv)及時提供財務信息。作為2020年5月貸款和擔保協議修正案的一部分，放棄了現有的契約違約，並修改了契約，以提高最低現金和流動性要求，延長償債要求的時間，並增加具體的淨收入目標和收入增長要求。作為2020年12月對貸款和擔保協議的進一步修訂的一部分，契約進行了修訂，以修訂最低現金和流動性要求，進一步延長償債要求的時間，修訂具體的淨收入目標和收入增長要求，並增加一個融資里程碑，要求我們在2022年3月31日之前通過股權或可轉換債券籌集至少5,000萬美元，IPO滿足了這一要求。雖然我們在2021年3月31日遵守了修訂後的公約，但我們未來可能無法保持對公約的遵守。如果我們不遵守貸款和擔保協議中規定的契諾或付款要求，可能會導致該協議下的違約事件，這將使貸款人有權終止其根據我們的貸款和擔保協議提供貸款的承諾，並宣佈任何和所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用立即到期和支付。此外，貸款人將有權對我們授予其擔保權益的抵押品提起訴訟。, 基本上包括了我們所有的資產。如果我們的貸款和擔保協議下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務進行再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，任何新的或額外融資的條款可能是更具限制性的條款，或者是對我們不太可取的條款。
與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，也可能會下跌。你可能會損失全部或部分投資。
在我們首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。從歷史上看，其他新上市公司的證券市場價格波動很大。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場和/或公開上市的科技和零售公司的整體表現；
•我們收入或其他經營指標的實際或預期波動；
•我們的實際或預期經營業績和競爭對手的經營業績；
•我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到估計或投資者的預期；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
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•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新服務、特性或能力、收購、戰略合作伙伴關係或投資、合資企業或資本承諾；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；
•影響我們或行業內其他人的實際或感知的數據隱私和網絡安全事件；
•威脅或對我們提起訴訟；
•董事會、管理層或關鍵人員發生重大變動；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病(包括新冠肺炎大流行)、選舉或對這些事件的反應；
•無論是投資者還是證券分析師都不看好我們的股票結構，特別是我們的雙層股權結構和高管、董事及其關聯公司的重大投票權控制；
•合同鎖定或市場對峙協議到期；以及
•我們或我們的股東出售我們A類普通股的額外股份。
此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。通常，許多公司的股價波動的方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，由於這些波動，對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。
我們普通股的雙層結構具有將投票權集中到那些在我們首次公開募股(IPO)之前持有我們股本的股東手中的效果，包括我們的董事、高管和他們各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的B類普通股有十股選票每股，我們的A類普通股有一個投票每股。截至2021年3月31日，我們B類普通股的持有者集體擁有佔我們已發行股本投票權約998.3%的股份，我們的董事、高管及其關聯公司總共實益擁有我們股本投票權的62.1%。因為我們B班和A班的投票比例是十比一
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對於普通股，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的大部分合並投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，直到2028年3月30日，屆時A類普通股和B類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股票。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，您可能會認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。
B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。此外，如果我們的聯合創始人兼首席執行官詹姆斯·萊因哈特被終止或辭去首席執行官的職務，那麼他持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將他們的股票轉換為A類普通股。
我們無法預測我們的雙層結構可能會對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈將不再允許多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈和實施的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前還不清楚它們會對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重股權結構, 我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會受到不利影響。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師提供
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對我們的報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或不能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。
在公開市場上出售大量我們的A類普通股，例如當我們的鎖定限制解除時，或者人們認為可能會發生出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
將我們A類普通股的大量股票出售到公開市場，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。截至2021年3月31日，我們總共發行了13,800,000股A類普通股和80,343,694股B類普通股。
由於鎖定和市場僵局協議，我們在IPO之前發行的幾乎所有證券目前都被限制轉售。這些證券一般將在招股説明書日期後180天內出售，這180天期限被稱為限制期。從我們發佈2021年第一季度收益的第二天開始，我們的現任和前任員工、顧問和承包商(但不包括高管、主要員工和董事)可以出售不超過其已發行既得股份的20%，以及受既得股票期權約束的股份，這些股份均由上述持有人持有，或僅為該持有人或其直系親屬的董事或間接利益而以信託方式持有。此外，高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co，LLC)和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)中至少有兩家公司可能會酌情允許我們的證券持有人在鎖定協議中包含的限制性條款到期之前出售股票。此外，如果(I)吾等已公開公佈首次公開招股發生的季度期間的盈利業績，(Ii)自招股説明書日期起已過去至少120天，以及(Iii)限制期預定在根據本公司的內幕交易政策或封閉期不允許本公司證券交易的廣泛適用期間或封閉期前五個交易日內結束，則限制期應在封閉期開始前10個交易日結束。但如果禁售期開始前10個交易日早於招股説明書日期後120天，則限制期應在招股説明書日期後120天結束。, 但前提是這樣的120天至少在封鎖期開始前5個交易日。我們將在任何此類提前釋放的至少兩個交易日之前宣佈任何與停電相關的提前釋放的日期。如果在鎖定和市場僵持協議到期時大量出售此類股票，認為此類出售可能發生或提前解除這些協議可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股，則可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。根據證券法第144條和各種歸屬協議，董事、高管和其他附屬公司持有的股票也將受到數量限制。
此外，截至2021年3月31日，我們有22,067,610份未償還期權，如果完全行使，將導致發行B類普通股。根據證券法，所有在行使股票期權時可發行的B類普通股以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股票都已登記公開轉售。因此，這些股票將能夠發行時可在公開市場自由銷售，但須遵守現有的鎖定或市場對峙協議、規則144對我們高管和董事的數量限制以及適用的歸屬要求。
截至2021年3月31日，持有我們最多80,343,694股B類普通股的持有者有權在某些條件下，要求我們提交註冊聲明，公開轉售轉換後可發行的A類普通股，或將此類股票納入登記。
64

我們可能會為我們或其他股東提交的聲明。我們為註冊更多股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌或波動。
我們在融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面發行的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股票激勵計劃，我們預計將向員工、董事、承包商和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。
我們不打算在可預見的將來向我們的A類普通股支付股息，因此，A類普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。此外，根據我們與西聯銀行簽訂的貸款及擔保協議的條款，我們支付股本股息的能力受到限制。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司股東可能認為有利的控制權變更或管理層變動，從而壓低我們A類普通股的交易價格。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
•規定我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年；
•允許我們的董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設的董事職位；
•要求以絕對多數票通過修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；
•規定只有我們的董事會主席、首席執行官、總裁或過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
65

•禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權批准、修改或廢除本公司的附例；以及
•提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
此外，特拉華州公司法第2203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了一定的限制。
我們修訂和重述的法律指定特定的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制股東獲得有利的司法法庭解決與我們的糾紛的能力。
我們修訂和重述的附例規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟；或
•主張受內政原則(“特拉華論壇條款”)管轄的主張的任何行動。
特拉華州論壇條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。此外，我們修訂和重述的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法(“聯邦法院條款”)提出訴訟因由的任何投訴的唯一和獨家論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在尋求任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與包括法院在內的其他法院不同的判決或結果。
66

在考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的地方，這樣的判決可能或多或少對我們的股東有利。
一般風險
我們依賴我們的高管和其他關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商，失去一名或多名這些員工或承包商，或者無法吸引和留住其他高技能員工或承包商，可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管以及其他關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商的持續服務。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的行政人員或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管，特別是我們的創始人和首席執行官，或其他高管或關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商，可能會損害我們的業務。
我們A類普通股的股價波動或缺乏增值也可能影響我們吸引和留住高管以及關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商已經或即將獲得大量股票或股票期權。員工和承包商可能更有可能離開我們，如果他們擁有的股票或其既得期權相關的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格遠遠高於我們A類普通股的市場價格。如果我們不在成長和發展過程中保持並繼續發展我們的企業文化，這可能會損害我們培養創新、工藝、團隊合作、好奇心和多樣性的能力，我們認為這些都是支持我們持續增長所需的。
此外，由於新冠肺炎疫情帶來的財務風險，我們實施了各種成本削減計劃，可能需要實施額外的成本削減計劃，這可能會對我們的執行團隊、員工、承包商和業務產生不利影響。例如，2020年4月，我們為絕大多數企業員工降了20%的工資，他們的全額工資於2021年1月恢復；2020年6月，我們解僱了三家零售店的員工，並在2020年期間永久關閉了我們的零售店。這些措施可能導致或導致我們的業務中斷，在聘用關鍵員工和承包商以及留住關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商方面面臨挑戰。此外，由於我們的一些承包商是烏克蘭的信息技術專家，烏克蘭的政治動盪、戰爭或恐怖襲擊可能會對我們的承包商和我們的業務產生負面影響。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知，未來還將使用短信作為我們全渠道營銷方式的一部分。隨着法律法規的發展以規範這些渠道的使用，如果我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或聽從我們指示的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的業務、員工、買家或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。關於我們、我們的買家、賣家和我們市場上提供的品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。任何此類損害都可能是立竿見影的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
67

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，因為根據聯邦證券法，我們必須遵守重大的監管監督和報告義務，並對證券分析師和投資者進行持續審查。這些新的義務和組成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受制於交易所法案的報告要求、納斯達克交易所的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了額外的員工來協助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要聘請更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於遵約事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，作為一家上市公司，並受到這些新規則和法規的約束，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受更低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於在申報文件中披露了上市公司所需的信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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第二項：禁止股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
未登記的股權證券銷售
2021年3月30日，一份認股權證，購買總計26,764對……進行了淨操練24,837我們B類普通股的股份。
此外，以下列出了有關2021年第一季度發行和出售的所有未註冊證券的信息：
•從2021年1月1日至2021年3月26日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，我們授予我們的董事、員工、顧問和其他服務提供商期權，根據我們的第二次修訂和重新修訂的2010年股票計劃(“2010計劃”)，我們可以購買總計923,291股B類普通股，每股行權價6.54美元。
•從2021年1月1日到2021年3月26日(我們在S-8表格上提交註冊聲明的日期)，我們向我們的員工、顧問和其他服務提供商發佈和銷售了總計1,458,159根據我們2010年計劃授予的期權行使，我們的B類普通股每股收購價從0.32美元到6.54美元不等。
吾等相信，根據證券法第4(A)(2)節、根據證券法第4(A)(2)條頒佈的規例D或根據證券法第3(B)節頒佈的第701條，這些交易可獲豁免根據證券法註冊，因為這些交易是發行人進行的不涉及任何公開發售的交易，或根據第701條規定的與賠償有關的利益計劃和合約而獲豁免註冊。每宗交易中證券的收受人表示，他們只為投資而收購證券，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的而收購證券，並在這些交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關ThredUp Inc.的信息。
收益的使用
2021年3月30日，我們完成了首次公開募股(IPO)，在IPO中我們出售了13,800,000我們A類普通股的發行價為$14.00每股，包括1,800,000股票根據行使承銷商購買我們A類普通股額外股份的選擇權，我們獲得的淨收益為$175.51000萬美元在扣除發行成本、承銷折扣和佣金後$17.71000萬美元。根據證券交易委員會於2021年3月25日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-253834號文件)，我們首次公開發售的所有股票都根據證券法進行了登記。本公司並無就發行及銷售註冊證券向本公司董事或高級職員或其聯繫人、持有本公司任何類別股本證券10%或以上或向本公司聯屬公司支付任何款項。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)擔任此次發行的主承銷商。
招股説明書所披露的首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大改變。正如招股説明書中披露的那樣，在首次公開募股所得資金使用之前，我們計劃將所得資金淨額投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級投資、存單或直接或擔保債務。

69

項目6.所有展品。
展品
數		展品名稱以引用方式成立為法團
形式文件編號展品申報日期
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂.
S-1333-2538343.23/3/2021
3.2
修訂及重訂註冊人章程。
S-1333-2538343.43/3/2021
4.1
註冊人A類普通股證書格式。
S-1333-2538344.13/3/2021
4.2
第十，由註冊人及其某些股東於2021年2月16日修訂和重新簽署的投資者權利協議。
S-1333-2538344.23/3/2021
10.1
註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。
S-1/A333-25383410.13/3/2021
10.2#
2021年股票期權和激勵計劃及其協議的形式。
S-1/A333-25383410.33/17/2021
10.3#
2021年員工購股計劃。
S-1/A333-25383410.43/17/2021
10.4#
高級管理人員現金獎勵獎金計劃。
S-1333-25383410.53/3/2021
10.5#
高管離職計劃。
S-1333-25383410.63/3/2021
10.6#
非僱員董事薪酬政策。
S-1333-25383410.73/3/2021
10.7#
註冊人2021財年激勵性薪酬目標的條款和條件。
S-1333-25383410.83/3/2021
10.8#
註冊人與Marcie Vu之間的董事會成員協議，日期為2021年2月11日。
S-1333-25383410.123/3/2021
10.9†
由註冊人和西部聯盟銀行之間於2021年2月3日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。
S-1/A333-25383410.143/17/2021
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。
在此提交
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。
在此提交
70

32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
隨信提供
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
隨信提供
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。在此提交
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。在此提交
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。在此提交
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。在此提交
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。在此提交
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。在此提交
104封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中的適用分類擴展信息)。在此提交
________________
##表示管理合同或補償計劃、合同或協議。
†表示，本展品中包含的某些機密信息已被遺漏，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
*根據本合同附件32.1和32.2中提供的證明，這些證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不被視為根據交易法第18條的目的進行了“存檔”，或以其他方式受到該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。

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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

ThrdUP集團(ThrdUP Group Inc.)
日期：2021年5月12日由以下人員提供：
/s/詹姆斯·萊因哈特
詹姆斯·萊因哈特
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年5月12日由以下人員提供：/s/肖恩·索伯斯
肖恩·索伯斯
首席財務官
(首席財務會計官)
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