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美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
在由至至的過渡期內
佣金檔案編號001-39312
PLBY集團,Inc..
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 37-1958714 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
| 威爾希爾大道10960號,2200套房 | |
| 洛杉磯, 加利福尼亞90024 | |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(310) 424-1800 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.0001美元 | PLBY | 納斯達克全球市場 |
勾選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速濾波器 | £ | 加速文件管理器 | £ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
| | | |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒
註冊人已發行普通股股數截至2021年5月12日,33,808,956.
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分-財務信息 | |
項目1.未經審計的合併簡明財務報表 | |
簡明合併操作報表 | 1 |
簡明綜合資產負債表 | 2 |
股東權益簡明合併報表 | 3 |
現金流量表簡明合併報表 | 4 |
未經審計簡明合併財務報表附註 | 5 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 25 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
項目4.控制和程序 | 37 |
第II部分-其他信息 | |
項目1.法律訴訟 | 38 |
第1A項風險因素 | 38 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 |
項目3.高級證券違約 | 38 |
項目4.礦山安全信息披露 | 38 |
項目5.其他信息 | 38 |
項目6.展品 | 38 |
簽名 | 41 |
PLBY集團,Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 三月三十一號, |
| 2021 | | 2020 |
淨收入 | $ | 42,680 | | | $ | 31,774 | |
成本和開支 | | | |
銷售成本 | (20,398) | | | (16,279) | |
銷售和管理費用 | (26,571) | | | (12,723) | |
關聯方費用 | (250) | | | (250) | |
總成本和費用 | (47,219) | | | (29,252) | |
營業(虧損)收入 | (4,539) | | | 2,522 | |
營業外收入(費用): | | | |
利息支出 | (3,297) | | | (3,342) | |
其他收入(費用),淨額 | 745 | | | (13) | |
營業外總費用 | (2,552) | | | (3,355) | |
所得税前虧損 | (7,091) | | | (833) | |
所得税收益(費用) | 2,094 | | | (1,576) | |
淨損失 | (4,997) | | | (2,409) | |
可贖回非控股權益應佔淨虧損 | — | | | — | |
可歸因於PLBY集團公司的淨虧損。 | $ | (4,997) | | | $ | (2,409) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.17) | | | $ | (0.11) | |
加權平均股數,用於計算每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | 29,823,273 | | | 21,987,790 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
PLBY集團,Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一號, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 70,249 | | | $ | 13,430 | |
受限現金 | 2,130 | | | 2,130 | |
應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元233及$233,分別 | 7,303 | | | 6,601 | |
庫存,淨額 | 17,310 | | | 11,788 | |
應收股票 | — | | | 4,445 | |
預付費用和其他流動資產 | 16,057 | | | 8,822 | |
流動資產總額 | 113,049 | | | 47,216 | |
財產和設備,淨額 | 8,093 | | | 5,203 | |
商標和商號 | 331,475 | | | 336,655 | |
商譽 | 19,235 | | | 504 | |
其他無形資產,淨額 | 11,514 | | | 2,377 | |
合同資產,扣除當期部分 | 6,641 | | | 7,159 | |
其他非流動資產 | 12,741 | | | 13,013 | |
總資產 | $ | 502,748 | | | $ | 412,127 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 11,199 | | | $ | 8,678 | |
應計工資、工資和員工福利 | 2,649 | | | 4,870 | |
遞延收入,本期部分 | 20,085 | | | 11,159 | |
長期債務,流動部分 | 4,888 | | | 4,470 | |
可轉換本票 | — | | | 6,230 | |
其他流動負債和應計費用 | 18,720 | | | 18,556 | |
流動負債總額 | 57,541 | | | 53,963 | |
遞延收入,扣除當期部分 | 34,329 | | | 43,792 | |
長期債務,扣除當期部分後的淨額 | 153,007 | | | 154,230 | |
遞延税項負債,淨額 | 74,897 | | | 74,909 | |
其他非流動負債 | 4,077 | | | 2,422 | |
總負債 | 323,851 | | | 329,316 | |
承擔和或有事項(附註13) | | | |
可贖回的非控股權益 | (208) | | | (208) | |
股東權益: | | | |
普通股,$0.0001每股面值,150,000,000授權股份,34,260,980已發行及已發行的股份33,560,980截至2021年3月31日的流通股;20,626,249截至2020年12月31日的已發行和已發行股票 | 3 | | | 2 | |
國庫股,按成本價計算,700,000股票和0截至2021年3月31日和2020年12月31日的股票 | (4,445) | | | — | |
額外實收資本 | 266,560 | | | 161,033 | |
累計赤字 | (83,013) | | | (78,016) | |
股東權益總額 | 179,105 | | | 83,019 | |
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | $ | 502,748 | | | $ | 412,127 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
PLBY集團,Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千,份額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | |
| | | | |
| 股票 | | 金額 | | 庫存股 | | 其他內容 實收資本 | | 累計赤字 | | 總計 |
截至2020年12月31日的餘額,如前所述 | 3,681,185 | | | $ | 36 | | | $ | (23,453) | | | $ | 184,452 | | | $ | (78,016) | | | $ | 83,019 | |
資本重組的追溯應用 | 16,945,064 | | | (34) | | | 23,453 | | | (23,419) | | | — | | | — | |
2020年12月31日的餘額,反向收購的影響(注1) | 20,626,249 | | | 2 | | | — | | | 161,033 | | | (78,016) | | | 83,019 | |
可轉換本票的兑換 | 290,563 | | | — | | | — | | | 2,730 | | | — | | | 2,730 | |
企業合併與管道融資 | 12,644,168 | | | 1 | | | (4,445) | | | 99,299 | | | — | | | 94,855 | |
基於股票的補償費用與限制性股票單位的歸屬 | — | | | — | | | — | | | 3,498 | | | — | | | 3,498 | |
淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,997) | | | (4,997) | |
2021年3月31日的餘額 | 33,560,980 | | | $ | 3 | | | $ | (4,445) | | | $ | 266,560 | | | $ | (83,013) | | | $ | 179,105 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | |
| | | | |
| 股票 | | 金額 | | 庫存股 | | 其他內容 實收資本 | | 累計赤字 | | 總計 |
2019年12月31日的餘額,如前所述 | 3,681,185 | | | $ | 36 | | | $ | (23,453) | | | $ | 181,464 | | | $ | (72,745) | | | $ | 85,302 | |
資本重組的追溯應用 | 16,945,064 | | | (34) | | | 23,453 | | | (23,419) | | | — | | | — | |
2019年12月31日的餘額,反向收購的影響(注1) | 20,626,249 | | | 2 | | | — | | | 158,045 | | | (72,745) | | | 85,302 | |
基於股票的補償費用與限制性股票單位的歸屬 | — | | | — | | | — | | | 749 | | | — | | | 749 | |
淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,409) | | | (2,409) | |
2020年3月31日的餘額 | 20,626,249 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 158,794 | | | $ | (75,154) | | | $ | 83,642 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
PLBY集團,Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位:千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 三月三十一號, |
| 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流 | | | |
淨損失 | $ | (4,997) | | | $ | (2,409) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | | | |
財產和設備折舊 | 435 | | | 391 | |
基於股票的薪酬 | 3,498 | | | 749 | |
PSARS負債的公允價值計量 | 215 | | | — | |
可轉換本票結算收益 | (700) | | | — | |
其他無形資產攤銷 | 293 | | | 250 | |
遞延所得税 | (12) | | | 76 | |
增加庫存儲備 | 13 | | | 1 | |
其他 | 36 | | | 81 | |
營業資產和負債變動情況: | | | |
應收賬款淨額 | (543) | | | 384 | |
庫存,淨額 | (171) | | | 1,198 | |
合同資產 | (151) | | | 416 | |
預付費用和其他資產 | (6,383) | | | 2,002 | |
商標和商號 | (150) | | | (125) | |
應付帳款 | 245 | | | (1,038) | |
應計工資、工資和員工福利 | (2,738) | | | (2,709) | |
遞延收入 | (1,813) | | | (10,426) | |
其他負債和應計費用 | (1,380) | | | (96) | |
用於經營活動的現金淨額 | (14,303) | | | (11,255) | |
投資活動的現金流 | | | |
購置物業和設備 | (1,111) | | | (413) | |
*收購TLA Acquisition Corp,扣除收購的現金 | (24,830) | | | — | |
用於投資活動的淨現金 | (25,941) | | | (413) | |
融資活動的現金流 | | | |
償還長期債務 | (835) | | | (775) | |
償還可轉換票據 | (2,800) | | | — | |
合併和管道融資的淨貢獻 | 100,698 | | | — | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 97,063 | | | (775) | |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | 56,819 | | | (12,443) | |
年初餘額 | 15,560 | | | 28,707 | |
期末餘額 | $ | 72,379 | | | $ | 16,264 | |
現金和現金等價物以及限制性現金包括: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 70,249 | | | $ | 15,300 | |
受限現金 | 2,130 | | | 964 | |
總計 | $ | 72,379 | | | $ | 16,264 | |
現金流量信息的補充披露 | | | |
繳納所得税的現金 | $ | 888 | | | $ | 109 | |
支付利息的現金 | $ | 3,453 | | | $ | 3,606 | |
非現金融資活動 | | | |
可轉換票據轉換為普通股 | $ | 2,730 | | | $ | — | |
結算時將應收股款重新分類為庫存股 | $ | 4,445 | | | $ | — | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
PLBY集團,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 主要會計政策的列報和彙總依據
業務説明
PLBY Group,Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”),在業務合併(定義見下文)完成之前稱為山峯收購公司(“MCAC”),連同其子公司,包括花花公子企業公司(“傳統花花公子”),通過其開展業務,是一家全球消費者和生活方式公司,通過廣泛的直接面向消費者的產品、許可計劃、數字訂閲和內容以及位置來營銷花花公子品牌-
我們有三可報告的細分市場:許可、直接面向消費者以及數字訂閲和內容。請參閲註釋19,分段。
收購TLA
2021年3月1日,我們完成了對100TLA Acquisition Corp.(下稱“TLA”)股權的%,價格為#美元24.7百萬現金對價。TLA是Lovers系列商店的母公司,Lovers家族是領先的全渠道在線和實體性健康連鎖店,41商店位於五各州。有關更多信息,請參閲附註17,獲取。
企業合併
2020年9月30日,花花公子與MCAC、MCAC的全資子公司、特拉華州公司MCAC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)和MCAC首席執行官劉素英博士簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”),並與MCAC、MCAC全資子公司MCAC Merge Sub Inc.和MCAC首席執行官劉素英博士簽訂了合併協議和合並計劃。根據合併協議,於據此擬進行的交易完成時,Merge Sub將與Legacy Playboy合併並併入Legacy Playboy(“合併”),而合併後倖存下來的Legacy Playboy將成為MCAC的全資附屬公司(“業務合併”)。根據合併協議,MCAC同意以大約#美元的價格收購Legacy Playboy普通股的全部流通股。381.3總計對價1,000,000元,包括(I)23,920,000MCAC普通股,價格為$10.00每股,但須予調整;及(Ii)假設不超過$142.1遺留下來的花花公子淨債務為1.8億美元。合併必須滿足某些成交條件,包括股東批准,對Legacy Playboy沒有實質性不利影響,以及MCAC資本要求。
就執行合併協議而言,Legacy Playboy、Sunlight Global Investment LLC(“保薦人”)及劉素英博士訂立購股協議(“內幕購股協議”)。請參閲附註11,股東權益。
於二零二零年九月三十日,在簽署合併協議的同時,MCAC與若干機構及認可投資者(統稱“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)及註冊權協議(“PIPE登記權協議”),並根據PIPE投資者集體認購合計認購的條款及條件,訂立認購協議(“PIPE登記權協議”)及註冊權協議(“PIPE登記權協議”)。5,000,000MCAC普通股價格為$10.00每股總收益為$50.02000萬(“管道投資”)。PIPE投資基本上與業務合併的完成同時完成,淨收益為#美元。46.82000萬。
2021年2月10日,企業合併完成,MCAC(I)發佈了20,916,812將普通股股票出售給Legacy Playboy的現有股東,(Ii)假設Legacy Playboy可行使的期權總額為3,560,541MCAC普通股的加權平均行權價為$5.61及(Iii)承擔了就已終止的舊版花花公子限制性股票單位(“RSU”)發行股份的義務,發行的股票總額為2,045,634MCAC普通股股份待結算一年在截止日期之後。此外,隨着業務合併的完成,MCAC更名為“PLBY集團公司”。我們招致了$1.5在企業合併完成後記入“額外實收資本”的交易成本(百萬美元)。
截至緊接企業合併結束前未償還的遺留花花公子期權和RSU(不包括2021年1月31日授予本·科恩購買的期權965,944傳統花花公子普通股,行權價為$10.52(“成交前選擇權”)被加速並完全歸屬。每個未償還期權由MCAC承擔,並自動轉換為購買MCAC普通股的期權,其數量等於(X)合併對價和(Y)期權持有人各自佔合併對價的百分比的乘積。當時已發行的所有RSU均已終止,並將以相當於(X)合併對價和(Y)被終止RSU持有人各自佔合併對價百分比的乘積的普通股進行結算。
這項業務合併被視為反向資本重組,MCAC是合法的收購方,在財務報告方面被視為“被收購”公司,而Legacy Playboy被視為會計上的收購方。在財務報告中,MCAC被視為“被收購”的公司,而Legacy Playboy則被視為會計上的收購方。這一決定主要基於Legacy Playboy擁有合併後公司的多數投票權、Legacy Playboy的高級管理層幾乎包括合併後公司的所有高級管理人員、Legacy Playboy與MCAC相比的相對規模以及Legacy花花公子的運營包括合併後公司的持續運營。因此,出於會計目的,企業合併被視為等同於傳統花花公子為MCAC淨資產發行股票的資本交易。MCAC的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是傳統花花公子的業務。業務合併前的所有股票、每股和每股淨虧損金額都已追溯重述,以反映資本重組。
下表將合併的要素與截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合現金流量表和簡明綜合股東權益表進行了核對:
| | | | | |
現金-信託賬户和現金 | $ | 54,044 | |
現金管道投資 | 46,844 | |
減去:2021年支付的交易成本 | (190) | |
合併和管道投資的淨貢獻 | 100,698 | |
減去:2020年支付的交易成本 | (292) | |
減去:應計交易費用和其他負債 | (1,106) | |
兼併與管道投資 | $ | 99,300 | |
陳述的基礎
中期簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。
合併原則
中期簡明綜合財務報表包括我們的賬目和所有持有多數股權的子公司。公司間賬户和交易已在合併中取消。
未經審計的中期簡明合併財務報表
截至2021年3月31日的中期簡明綜合資產負債表,以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的中期簡明綜合經營報表、現金流和股東權益未經審計。未經審計的中期簡明綜合財務報表是按照與年度財務報表相同的基準編制的,管理層認為,這些調整反映了我們截至2021年3月31日的財務狀況以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績和現金流量的公允報表所需的所有正常和經常性的調整。中期簡明綜合財務報表附註中披露的與三個月期間相關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2021年3月31日的三個月的中期濃縮綜合運營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度或未來任何年度或中期的預期結果。本文所包括的截至2020年12月31日的中期簡明綜合資產負債表來源於截至該日的經審計財務報表。這些臨時簡明合併財務報表應與Legacy Playboy的經審計財務報表一起閲讀,該報表包含在我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的8-K/A表格當前報告中。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。
我們定期評估這些估計,包括但不限於對我們的商標和商號的估值;編輯庫存的可回收性;我們出版物的報攤銷售、按次付費和視頻點播購買,以及對我們電視和數字內容的每月訂閲;與應收賬款和庫存相關的準備金是否充足;未贖回禮品卡和商店信用;以及基於股票的補償費用,包括確定股票的公允價值。我們根據歷史經驗和各種我們認為在這種情況下合理的其他特定市場和相關假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對財務狀況和運營結果產生重大影響。
業務合併
我們將轉移的對價分配到收購的資產和承擔的負債的公允價值,該公允價值基於其估計的公允價值。轉移的對價超出這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。可確認資產和負債的公允價值超過轉讓對價的部分在合併經營報表中計入收益。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本質上是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。在自收購日起一年的計量期內,我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時,任何後續調整都計入收益。
業務風險和信用風險的集中度
在整個期間的不同時間,我們的現金餘額都超過了聯邦存款保險公司的保險限額。我們沒有經歷過此類賬户的任何損失,也不認為我們的現金存在任何信用風險。由於我們的產品銷售和/或許可的客户種類繁多,因此應收賬款方面的信用風險集中程度有限。我們有一個被許可人,大約佔到13%和17分別佔我們截至2021年和2020年3月31日的三個月總淨收入的3%。
現金等價物
現金等價物是在購買之日原始到期日為三個月或更短的臨時現金投資,並按成本列報,接近公允價值。
受限現金
在2021年3月31日和2020年12月31日,受限現金主要與我們與洛杉磯總部租賃相關的現金擔保信用證有關。
應收賬款淨額
應收貿易賬款按未付餘額減去壞賬準備後報告。壞賬準備因確認壞賬費用而增加,因沖銷(扣除回收)或收入沖銷而減少。我們根據過去的損失經驗和可能影響客户支付能力的不利情況,對津貼的充分性進行定期評估。當我們認為應收賬款餘額無法收回時,應收賬款餘額就被註銷。壞賬撥備是$。0.22021年3月31日和2020年12月31日為100萬。
盤存
存貨主要由產成品組成,採用先進先出(“FIFO”)法,以成本和可變現淨值中較低者列報。
授權節目和數字內容成本
我們為花花公子電視節目授權內容。許可證成本被資本化,並反映在我們合併資產負債表上的“預付費用和其他流動資產”中。許可的節目成本在一個月內攤銷兩年制週期,表示估計的使用期,其中50在節目最初播出時攤銷的成本的%,因為我們通常預計會有更多的前期觀看,剩餘的部分將超過兩年。授權節目成本的攤銷記錄在我們綜合經營報表的“銷售成本”中。我們會持續檢討影響授權節目成本攤銷的因素。
每當事件或環境變化表明節目成本的賬面價值可能無法收回時,我們就對節目成本進行減值測試。如果根據預測未貼現現金流量分析,資產的賬面價值無法收回,則該資產將減去公允價值至記錄值的估計差額。我們使用預測貼現現金流方法估計公允價值,部分基於我們的財務結果和對未來業績的預期。
與我們的在線內容平臺相關的數字內容支出在內容發佈時支出。
遞延發售成本
與業務合併相關的法律、會計和其他成本在2020年12月31日的綜合資產負債表中作為遞延發售成本計入“其他非流動資產”。資本化延期發行成本為$0.7截至2020年12月31日,為100萬。2021年2月10日,在完成業務合併後,截至該日期發生的所有遞延發售成本都重新分類為額外的實收資本。
收入確認
我們根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入。與客户簽訂合同的收入,(“主題606”)。當我們轉讓承諾的商品或服務時,我們確認收入,其金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。這是通過以下五個步驟確定的:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)分配交易價格,以及(5)在我們履行履約義務時確認收入。在應用主題606框架時,我們必須運用判斷來確定收入合同中承諾的性質,以及這些承諾是否代表不同的履約義務。在確定交易價格時,我們不包括受不確定因素影響的金額,除非不確定因素得到解決後,累計收入很可能不會發生重大逆轉。此外,主題606為具有知識產權(IP)許可證的收入合同提供了具體的指導。我們評估許可證的性質,以確定它是否提供了訪問或使用IP的權利,然後確定收入是隨着時間的推移還是在某個時間點確認的。在(1)隨後的銷售或使用發生或(2)部分或全部銷售或基於使用的使用費已被分配給的履行義務得到滿足時,在(1)隨後的銷售或使用發生時確認為換取知識產權許可而收到的銷售或基於使用的使用費的銷售或基於使用的使用費。
商標許可
我們根據與消費產品、在線遊戲和基於位置的娛樂企業的多年協議授權商標。通常,最初的合同期限從一年到十年不等。續簽通過修改另行協商。在這些安排下,我們通常會獲得每年不可退還的最低保證金,該最低保證金可以從許可證年度產生的基於銷售的版税中退還。年度最低保證額按季度、半年或每年預付,這些付款不包括重要的融資部分。超過最低保證金的賺取版税(“超額版税”)按季度支付。履約義務是象徵性IP的許可證,它為客户提供訪問IP的權利,這代表了隨着時間的推移而履行的準備就緒的義務。我們在協議期限內以直線方式確認協議規定的總最低保證額的收入,只有在超過年度最低保證額時才確認超出的特許權使用費。通常,超額版税在賺取時予以確認。由於被許可人的銷售報告通常在報告期結束後才會收到,我們遵循可變考慮框架和約束指導來估計潛在銷售量,以根據歷史經驗和一般經濟趨勢確認超額特許權使用費。對有記錄的估計進行的歷史調整並不重要。
消費品
我們主要通過我們的網站和類似渠道銷售內衣和其他服裝、萬聖節服裝和配飾,從而獲得收入。我們確認向買方交付所購貨物時的收入,作為我們的履約義務,包括貨物銷售,在控制權轉移的這一時間點得到履行。收入是在扣除激勵措施和估計回報後確認的。我們定期向客户提供促銷獎勵,包括購物籃促銷代碼折扣和其他積分,這些被視為收入的減少。
消費品銷售額的一部分來自第三方賣家,他們在自己的網站上列出產品。這些銷售要麼由我們完成,要麼通過第三方賣方的履行服務完成。我們的鞋子銷售是通過直運安排完成的,供應商將直接發貨給我們的客户。在這些安排中,我們主要負責履行對客户的承諾,通常承擔庫存風險,包括退回產品的風險,通常在制定定價方面有自由裁量權。我們是這些交易的委託人,當產品交付給最終客户時,我們確認產品銷售的毛收入。我們確認第三方賣方保留的費用為通過直運安排提供的存貨的銷售成本費用。
我們向顧客收取運費。由於在運輸和搬運活動之後控制權轉移到客户手中,我們將這些活動視為履行活動。在確認收入時,所有出站運輸和搬運成本都計入銷售成本中的履行成本。
雜誌和數字訂閲
數字訂閲收入來自訂閲銷售PlayboyPlus.com和Playboy.tv,這是在線內容平臺。數字訂閲是提供對平臺的持續訪問的隨時可用的義務,在訂閲期限內按比例滿足這一要求。我們在認購期開始前不久收到這些合同的固定對價,這些合同主要以月度、年度或終身訂閲的形式出售。終身訂閲的收入在五年內按比例確認,代表客户訪問平臺的估計期限。從以下來源獲得的收入花花公子雜誌和數字訂閲在訂閲期內按費率確認。我們停止了出版花花公子雜誌在2020年第一季度。
電視和有線電視節目
我們將我們的節目內容授權給某些有線電視運營商和直接到户的衞星電視運營商,這些運營商根據附屬協議的條款,根據每月的訂户數量以及按次付費和視頻點播購買來支付版税,以獲得分發我們的節目的權利。此類附屬協議規定的明確履行義務包括:(I)提供連續傳輸服務以提供實時線性饋送,以及(Ii)在合同期限內向我們的功能性IP提供許可證,這些許可證為運營商提供了在某個時間點使用我們的內容庫的權利。對於這兩項履約義務,我們的知識產權是與版税相關的主要或唯一項目。特許權使用費一般按月收取,收入確認為賺取的收入。運營商根據實際訂户和交易水平報告應支付給我們的版税金額。這類信息一般要在報告期結束後才能收到。在這些情況下,我們遵循可變考慮框架和約束指導來估計訂户和交易的數量,以根據歷史經驗確認版税金額。對有記錄的估計進行的歷史調整並不重要。我們通過各種計劃提供銷售獎勵,主要包括合作營銷。我們將客户的廣告記錄為收入的減少,除非我們以客户要求的積分換取明顯的利益,並能夠合理地估計所獲得的獨特利益的公允價值,在這種情況下,我們將其記錄為營銷費用。
合同資產和合同負債
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當我們有無條件的對價權利時,我們就記錄應收賬款,而這將完全是由於時間的推移而到期的。當收入在開票前確認或付款取決於未履行的履約義務的控制權轉移時,我們記錄合同資產。當收入在現金收取後確認時,我們記錄合同負債(遞延收入)。對於我們已經開始履行履約義務的長期不可撤銷合同,我們將記錄合同資產,作為未開單對價,這取決於我們未來的業績。合同資產和合同負債是在逐個合同的基礎上實現淨額計算的。
未贖回的網站積分
網站積分包括髮放的禮品卡和退貨商品的積分。發放網站信用的收入在客户贖回網站信用時確認,或者當客户贖回網站信用的可能性很小(損壞)時確認。截至2021年3月31日,網站積分在一段時間內被確認為損壞兩年.
實用的權宜之計
付款條款和條件因合同類型而異;然而,我們的條款一般包括要求在30天內付款,如果不提前付款的話。我們選擇了實際的權宜之計,如果我們將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間與客户為該貨物或服務付款的時間之間的時間不超過一年,則不評估是否存在重要的融資組成部分。
此外,我們已經運用了實際的權宜之計,如果攤銷時間少於12個月,就不會將獲得合同的增量成本資本化。
銷售税
向客户收取並匯給各政府部門的銷售税不計入交易價格的衡量範圍,並在我們的綜合經營報表中按淨額列示。
銷售成本
銷售成本主要包括以下各項的商品成本、倉儲成本、人員成本和編輯內容成本花花公子雜誌(截止到2020年3月31日)、網站和花花公子電視、代理費、品牌推廣活動以及與以下相關的紙張、印刷、郵費和運費花花公子雜誌(截止到2020年3月31日)、實施活動和貨運。
銷售和管理
銷售和行政費用主要包括租金、與人員有關的費用(包括股票薪酬)、會計/財務費用、法律費用、人力資源費用、信息技術費用和其他行政職能費用、一般營銷和促銷活動費用、保險費和管理費。銷售和行政成本在發生時計入費用。
所得税
就中期報告期而言,我們的所得税撥備是根據本年度的年化估計有效税率計算的。這一税率是基於我們估計的全年收入和我們運營的每個司法管轄區的相關所得税支出。地域組合的變化、永久性差異或年度税前收入的估計水平,都可能影響實際税率。此比率根據期間內發生的離散項目的影響進行調整。
我們在美國要繳納聯邦和州所得税以及外國預扣税。我們記錄與結轉淨營業虧損和某些暫時性差異相關的遞延税項資產,扣除這些司法管轄區的適用準備金。我們每季度評估我們的遞延税項資產,以確定是否需要根據所有可用的正面和負面證據的考慮,使用關於是否將遞延税項資產變現的“更有可能”的標準來調整我們的估值津貼。除其他因素外,我們的評估還考慮了我們的歷史經營業績、我們對未來盈利能力的預期、適用的法定結轉期的持續時間以及可供選擇的税務籌劃方案。我們遞延税項資產的最終變現主要取決於我們在相關遞延税項資產成為可抵扣期間產生未來應税收入的能力。我們遞延税項資產的價值取決於適用的所得税税率。
我們將繼續按季度評估正面和負面證據,以確定是否需要對我們的遞延税項資產給予估值津貼。遞延税項資產的會計處理是基於對未來業績的估計。正面和負面證據的變化,包括估計和實際結果之間的差異,可能會導致我們的遞延税項資產估值發生變化,這可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響。隨着時間的推移,現有聯邦和州税法以及企業所得税税率的變化也可能影響實際税收結果和遞延税項資產的變現。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和其他影響股東權益的損益,根據公認會計準則,這些損益不包括在淨虧損之外。我們沒有其他全面損失的項目。因此,淨虧損等於綜合虧損,不需要簡明的綜合損失表。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將PLBY集團公司股東應佔的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是通過將期內所有潛在攤薄證券的效力計算出來的。對於我們報告淨虧損的期間,稀釋每股淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為如果潛在稀釋普通股的影響是反稀釋的,則不會假設發行了潛在的稀釋普通股。
最近採用的會計公告
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12所得税--簡化以下項目的會計核算 所得税(話題740)(“ASU 2019-12”),簡化了各個領域的所得税核算 包括但不限於混合税制的會計處理、與企業合併相關的税務影響、税法修訂的中期會計處理,以及一些編纂方面的改進。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。允許儘早採用。我們於2021年1月1日採用了這一標準,對我們的精簡合併財務報表沒有實質性影響。
已發佈但尚未採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,租契(“主題842”),它取代了以前的ASC 840中的指導,租契。該標準要求承租人採用雙重方法,根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則,將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債,無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約可能與目前經營租約的現行指引類似。2020年5月,FASB發佈了ASU第2020-05號,來自與客户的合同(主題606)和租賃(主題842)的收入:某些實體的生效日期,它推遲了非公共實體的生效日期。因此,這一標準適用於 2018年12月15日之後開始的公共實體和2021年12月15日之後開始的私營實體的年度報告期和過渡期。最初,對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃,需要採用修訂的追溯過渡法。2018年7月,財務會計準則委員會發布指導意見,允許主題842採用替代過渡方法,該方法允許通過承認對採納期內留存收益期初餘額的累積影響調整,過渡到新的租賃標準。實體可以選擇應用這兩種方法中的任何一種。實體還可以選擇應用一些可選的實用權宜之計。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。我們計劃在截至2021年12月31日的年度內儘早採用該標準,並記錄與其實施相關的重大使用權資產和相關租賃負債。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量S(“ASU 2016-13”)修訂了減值模型,要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失。ASU 2016-13和華碩隨後發佈的更新主題326(統稱為“ASC 326”)將在2022年12月15日之後(我們為2023年1月1日)開始的中期和年度期間有效。允許提前領養。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。
2. 公允價值計量
公允價值是在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。我們採用以下公允價值層次結構,將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別,並根據對公允價值計量具有重要意義的可用最低級別的輸入進行分類:
第1級投入:基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級投入:基於第1級價格以外的可觀察投入,例如類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價;或所有重要投入均可觀察到或主要可從資產或負債整個期間的可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
第3級投入:基於對計量資產或負債公允價值有重要意義的估值方法的不可觀察的投入,通常反映管理層對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的估計。
對於現金等價物、應收賬款和某些其他流動資產和負債,由於其短期性質,報告的金額近似公允價值。對於債務,我們認為,根據2019年12月我們債務的再融資,報告的金額接近公允價值。有關我們債務的其他披露,請參閲附註9,債務。下表彙總了我們的金融資產和負債的公允價值,這些資產和負債在公允價值層次內按公允價值定期計量(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
負債: | | | | | | | |
PSARS責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,073 | | | $ | 1,073 | |
總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,073 | | | $ | 1,073 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
負債: | | | | | | | |
PSARS責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 858 | | | $ | 858 | |
總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 858 | | | $ | 858 | |
在本報告所述期間,1級、2級和3級之間沒有金融工具轉讓。
影子股票增值權(“PSAR”)負債在每個報告期重新計量為其公允價值,直到其在年末結算為止。四年制歸屬期間,在簡明綜合經營報表的“銷售和行政費用”中計入公允價值變動。PSAR的公允價值以下列公允價值為基礎一我們的全資子公司Yandy Holdings,LLC(“Yandy”)的股權單位,採用市場法和收益法相結合的方法進行評估,以確定企業價值,對每種方法進行權衡,並在缺乏市場性的情況下應用折扣Y.每個Psar的公允價值是根據Black-Scholes模型使用每單位Yandy股權的公允價值#美元估計的50.46作為投入以及以下內容:(I)基本價格為#美元13.00(Ii)波動性29.30%;(Iii)預期期限2.8年;及。(Iv)無風險利率。0.30%.用於估計負債的假設是以估計為基礎的,此類假設的任何變化都可能使負債增加或減少一個重大數額。下表彙總了截至2021年3月31日的三個月PSARS負債的公允價值變動情況(單位:千):
| | | | | |
| 公允價值 |
2020年12月31日的餘額 | $ | 858 | |
公允價值變動 | 215 | |
2021年3月31日的餘額 | $ | 1,073 | |
3.收入確認
合同餘額
我們的合同資產與商標許可收入流有關,在這些收入流中,安排通常是長期的和不可取消的。當開票權變得無條件時,合同資產被重新分類為應收賬款。我們的合同負債包括在確認收入之前收到的賬單或付款,並在控制權轉移給客户時確認為收入。合同資產和合同負債是在逐個合同的基礎上實現淨額計算的。合同資產為$8.5百萬美元和$8.3分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。合同負債為$54.4百萬美元和$55.0分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。截至2021年3月31日的三個月內,此類合同餘額的變化主要涉及(I)美元。14.6截至2020年12月31日,已確認的收入中包括在合同總負債中的百萬美元,(Ii)a$3.5由於預收現金或我們有權獲得的對價而增加的合同負債增加100萬美元,留在期末的合同負債淨餘額中,(Iii)$10.1由於對價權變得無條件,合同資產重新分類為應收賬款的百萬美元;(四)a1.3由於收購TLA,合同負債增加了100萬美元。
未來履約義務
截至2021年3月31日,可歸因於我們長期合同下未履行和部分未履行履行義務的未確認收入為$408.0百萬美元,其中$401.0與商標許可有關的百萬美元,$4.9百萬美元用於雜誌和數字訂閲,以及$2.1100萬美元與其他債務有關。商標許可收入流中未確認的收入將在下一年確認十年,其中60%將在第一個五年。雜誌和數字訂閲收入流中未確認的收入將在下一年確認五年,其中56%將在第一年確認。上述披露的合同項下未確認的收入不包括根據客户隨後的銷售或使用情況確定可變對價的合同。
收入的分類
下表按類型(以千為單位)細分收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| 發牌 | | 直接到- 消費者 | | 數字訂閲和內容 | | 其他 | | 總計 |
商標許可 | $ | 14,977 | | | $ | — | | | $ | 727 | | | $ | — | | | $ | 15,704 | |
雜誌和數字訂閲 | — | | | — | | | 2,323 | | | 14 | | | 2,337 | |
電視和有線電視節目 | — | | | — | | | 2,592 | | | | | 2,592 | |
消費品 | — | | | 22,047 | | | — | | | — | | | 22,047 | |
總收入 | $ | 14,977 | | | $ | 22,047 | | | $ | 5,642 | | | $ | 14 | | | $ | 42,680 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 發牌 | | 直接到- 消費者 | | 數字訂閲和內容 | | 其他 | | 總計 |
商標許可 | $ | 15,644 | | | $ | — | | | $ | 708 | | | $ | — | | | $ | 16,352 | |
雜誌和數字訂閲 | — | | | — | | | 1,988 | | | 645 | | | 2,633 | |
電視和有線電視節目 | — | | | — | | | 2,507 | | | — | | | 2,507 | |
消費品 | — | | | 10,282 | | | — | | | — | | | 10,282 | |
總收入 | $ | 15,644 | | | $ | 10,282 | | | $ | 5,203 | | | $ | 645 | | | $ | 31,774 | |
4. 庫存,淨額
下表列出了按成本(比成本和先進先出)和可變現淨值(千)中較低者表示的存貨淨值:
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一號, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
編輯和其他出版前費用 | $ | 357 | | | $ | 298 | |
商品製成品 | 16,953 | | | 11,490 | |
總計 | $ | 17,310 | | | $ | 11,788 | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,與商品產成品相關的緩慢移動和陳舊庫存的準備金為1美元。0.2百萬美元和$0.2分別為百萬美元。
5. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一號, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
預付代理費和佣金 | $ | 1,706 | | | $ | 2,408 | |
預繳國外預扣税 | 5,066 | | | 2,207 | |
預付保險 | 3,997 | | | 313 | |
合同資產,當前部分 | 1,842 | | | 1,173 | |
許可節目成本 | 491 | | | 497 | |
其他 | 2,955 | | | 2,224 | |
總計 | $ | 16,057 | | | $ | 8,822 | |
截至2021年3月31日,授權節目成本的未攤銷餘額將確認超過兩年。我們確認攤銷費用為$0.1在截至2021年和2020年3月31日的三個月中,每個月都有100萬美元。
6. 財產和設備,淨值
財產和設備,淨值包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一號, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
傢俱和固定裝置 | $ | 8,669 | | | $ | 7,211 | |
租賃權的改進 | $ | 5,339 | | | $ | 3,543 | |
財產和設備總額(毛額) | $ | 14,008 | | | $ | 10,754 | |
減去:累計折舊 | $ | (5,915) | | | $ | (5,551) | |
總計 | $ | 8,093 | | | $ | 5,203 | |
與財產和設備有關的折舊費用合計淨額為#美元。0.4截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月為100萬美元。
7. 商標、商號、其他無形資產和商譽
商標和商號
我們未攤銷但需接受年度減值測試的無限期無形資產包括$331.5百萬美元和$336.7分別截至2021年3月31日和2020年12月31日的花花公子品牌商標和收購的商號。
在2021年1月,我們的屁股對我們收購的某些商品名稱的預期使用情況進行了評估和調整。在釐定已取得的商標的預計使用年限時,我們會考慮該商標的壽命、經濟因素及經濟效益的使用期限等因素。n在截至2021年3月31日的三個月內,沒有記錄到實質性影響。
資本化的商標成本包括與獲得、註冊和/或續簽我們的商標相關的成本。我們承擔與保護我們的商標相關的某些費用。註冊和續期費用為$0.1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,有100萬人被資本化。
其他無形資產
其他無形資產包括分銷協議、照片和雜誌檔案、許可協議、客户名單和商號,這些都是我們在業務合併中識別的。
下表列出了應攤銷其他無形資產,淨額(千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均壽命(年) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| | | | | | | |
2021年3月31日 | | | | | | | |
商品名稱 | 10 | | $ | 9,430 | | | $ | (168) | | | $ | 9,262 | |
分銷協議 | 15 | | 3,720 | | | (2,500) | | | 1,220 | |
照片和雜誌檔案 | 10 | | 2,000 | | | (2,000) | | | $ | — | |
客户列表 | 10 | | 1,180 | | | (148) | | | 1,032 | |
總計 | | | $ | 16,330 | | | $ | (4,816) | | | $ | 11,514 | |
| | | | | | | |
| 加權平均壽命(年) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| | | | | | | |
2020年12月31日 | | | | | | | |
分銷協議 | 15 | | $ | 3,720 | | | $ | (2,438) | | | $ | 1,282 | |
照片和雜誌檔案 | 10 | | 2,000 | | | (1,967) | | | 33 | |
許可協議 | 9 | | 5,913 | | | (5,913) | | | — | |
客户列表 | 10 | | 1,180 | | | (118) | | | 1,062 | |
總計 | | | $ | 12,813 | | | $ | (10,436) | | | $ | 2,377 | |
活期無形資產的攤銷費用合計為#美元。0.3在截至2021年和2020年3月31日的三個月中,每個月分別為100萬美元。
截至2021年3月31日,未來五年及以後每年與定期無形資產相關的預期攤銷費用如下(以千為單位):
| | | | | |
2021年剩餘時間 | $ | 983 | |
2022 | 1,309 | |
2023 | 1,309 | |
2024 | 1,309 | |
2025 | 1,309 | |
此後 | 5,295 | |
總計 | $ | 11,514 | |
商譽
下表列出了我們在商譽方面的活動(以千計):
| | | | | |
2020年12月31日的餘額 | $ | 504 | |
收購TLA | 18,731 | |
2021年3月31日的餘額 | $ | 19,235 | |
8. 其他流動負債和應計費用
其他流動負債和應計費用包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一號, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
應計利息 | $ | 3,805 | | | $ | 3,991 | |
應計代理費和佣金 | 4,446 | | | 5,950 | |
其他 | 10,469 | | | 8,615 | |
總計 | $ | 18,720 | | | $ | 18,556 | |
9. 債務
下表列出了我們的債務(以千為單位):
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一號, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
定期貸款,2023年到期(經修訂) | $ | 158,223 | | | $ | 159,058 | |
可轉換本票 | — | | | 6,230 | |
債務總額 | 158,223 | | | 165,288 | |
減去:未攤銷債務發行成本 | (328) | | | (358) | |
債務總額,扣除未攤銷債務發行成本 | 157,895 | | | 164,930 | |
減去:定期貸款的當前部分 | (4,888) | | | (4,470) | |
減去:可轉換本票 | $ | — | | | $ | (6,230) | |
總債務,扣除當期部分 | $ | 153,007 | | | $ | 154,230 | |
定期貸款
2014年6月,我們借入了1美元150.0根據2018年12月31日到期的四年半定期貸款,有效利率為7.0根據信貸協議(“信貸協議”)從DBD Credit Funding LLC獲得%。我們的債務的利息年利率等於有效利息期內的歐洲美元利率加上不時生效的適用保證金。歐洲美元利率為(A)由行政機關釐定的年利率(如有需要,向上舍入至下一個百分之一的百分之一)除以1減去法定儲備金(如有)和(B)中較大者。1.25每年的百分比。從2016年到2018年,定期貸款多次修改,增加承諾額,延長到期日,設立債務準備金賬户和超額現金賬户,修改季度本金支付和適用保證金利率等修改。2018年12月,定期貸款再次修改,將到期日延長至2023年12月31日,借入額外金額,將本金支付頻率從每月改為每季度,並更新歐洲美元利率的定義。這一修訂導致了清償會計的應用。
2019年3月,定期貸款被修訂,以調整截至2019年3月31日的期間從第一個結算日(定義見信貸協議)開始的超額現金流支付以及此後每個結算日的超額現金流支付,其中包括其他修訂。
2019年12月,定期貸款被修改為額外借款1美元。12.02000萬美元,設立新的季度本金支付金額,並修訂適用的保證金費率,以及其他修正案。我們分析了修正案,以確定它是定期貸款的終止還是修改,得出的結論是它是修改。我們產生了額外的融資成本$0.3與這項修正案相關的600萬美元被資本化。根據經修訂的協議,定期貸款的適用保證金範圍為6.00%至7.75%.
2020年3月,定期貸款被修改,以建立新的季度本金支付金額,以及其他修改。對修正案進行了評估,並將其作為一項修改進行了説明。我們產生了額外的融資成本$0.1與這項修正案相關的600萬美元被資本化。
2021年1月,定期貸款被修改,將2021年1月到期的超額現金流支付推遲到2021年4月,以及其他修改。修改後的定期貸款的條款被認為沒有實質性的不同,修改被視為修改。
原始發行折扣和遞延融資成本是與發行我們的債務相關的。與債務相關的成本被資本化,並與相關債務的賬面金額相抵銷。這些成本在相關債務期限內攤銷,並計入綜合經營報表中的“利息支出”。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,與遞延融資成本相關的攤銷費用並不重要。與我們債務相關的利息支出為$。3.3百萬美元和$3.3截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日的聲明利率為8.25%.
信貸協議的條款限制或禁止(其中包括)我們產生留置權、產生額外債務、進行投資、轉讓、出售或收購資產、支付股息以及改變我們經營的業務的能力。DBD Credit Funding LLC對信貸協議中規定的我們的所有資產擁有留置權。
下表列出了截至2021年3月31日我們定期貸款本金的到期日(以千為單位):
| | | | | |
2021年剩餘時間 | $ | 3,757 | |
2022 | 3,758 | |
2023 | 150,708 | |
總計 | $ | 158,223 | |
可轉換本票-創意藝術家經紀公司和全球品牌集團有限責任公司
2018年8月,向CAA Brand Management,LLC(“CAA”)發行了一張面額為#美元的可轉換本票2.7億美元,並向GBG國際控股有限公司(“GBG”)發行了一張可轉換本票,票價為#美元。7.32000萬。這些票據不計息,不遲於2020年10月31日可轉換為我們普通股的股票,延長至2020年12月31日。這些票據的條款在2020年12月進行了談判,2020年12月,我們以20$可享受%折扣5.82000萬美元,和解帶來的收益為$1.52000萬。2021年1月,與CAA的未償還票據被轉換為51,857舊版花花公子普通股的股票,換成了290,563在2021年2月企業合併結束時,我們的普通股。
可轉換本票-聯合人才經紀公司
2018年3月,我們向聯合人才經紀公司(“UTA”)發行了一張面額為#美元的可轉換本票。2.02000萬。2018年6月,我們向UTA發行了第二張可轉換本票,票面金額為#美元。1.52000萬。這些票據是無息的,不遲於2020年10月31日可轉換為我們普通股的股票,這一期限延長至2020年12月31日。2021年1月,票據的結算條款被修訂,將期限延長至合併協議終止或到期後的一個月。2021年2月,與UTA發行的未償還可轉換票據的結算價為#美元。2.81000萬美元,和解收益為$0.72000萬。
10. 可贖回的非控股權益
2015年4月13日,我們出售了25在Dark LLC之後,我們子公司的會員權益的%以$的價格轉讓給一個獨立的第三方1.02000萬。作為安排的一部分,我們授予這一方看跌期權,賦予第三方權利,但不是義務,使我們以當時的公平市價購買第三方在After Dark LLC的所有權益。這一糾正可以在每年的4月13日行使。此外,認沽權利可在公司控制權變更時行使。到目前為止,認沽權利尚未行使,包括與企業合併有關的認沽權利。我們在該子公司的控股權益要求將該子公司的運營包括在合併財務報表中。具有贖回功能的非控股權益,如看跌期權,不完全在我們的控制範圍內(可贖回的非控股權益),在截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表上報告為夾層股權,介於負債和股權之間。After Dark LLC的淨收益或虧損根據非控股所有權百分比分配給其非控股成員權益。
此外,不能歸因於我們的子公司的經營結果在簡明的綜合經營報表中顯示為“可贖回非控股權益造成的淨虧損”。可贖回非控股權益的餘額沒有變化,因為Dark LLC在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有產生任何經營活動。
11. 股東權益
普通股
我們普通股的持有者對每一股普通股有一票投票權。當我們的董事會(“董事會”)宣佈時,普通股股東有權獲得股息。截至2021年3月31日,董事會尚未宣佈分紅。
為未來發行預留的普通股包括以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一號, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
根據股票期權計劃可予授予的股份 | 4,262,364 | | | 1,646,518 | |
根據股票期權計劃已發行和未償還的期權 | 3,560,541 | | | 2,594,597 | |
未歸屬的限制性股票單位 | — | | | 313,976 | |
既得限制性股票單位尚未結算 | 2,045,634 | | | 1,731,658 | |
應付CAA的可轉換本票 | — | | | 290,563 | |
單位購買選項 | 379,486 | | | — | |
為未來發行預留的普通股總數 | 10,248,025 | | | 6,577,312 | |
庫存股
關於執行合併協議,Legacy Playboy保薦人與劉素英博士簽訂了內幕股票購買協議,根據該協議Legacy Playboy收購700,000來自發起人的MCAC普通股(“首發股”)。在符合合併協議所載條件的情況下,保薦人有責任於合併完成時或(如合併協議終止)任何其他業務合併完成時將初始股份轉讓予Legacy Playboy。截至2020年12月31日,《遺產花花公子》已經支付了不可退還的美元4.4百萬預付款,相當於700,000首次公開發行股票,價格為$6.35每股。這筆款項作為流動資產計入隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表。2021年2月,作為資本重組的一部分,最初的股票在合併結束時轉讓給我們,並從“應收股票”重新分類為“庫存股”。
隨着業務合併的完成,我們進行了資本重組,我們取消了Legacy Playboy之前持有的1,164,847股份。我們舉行了700,000截至2021年3月31日的庫存股股份。
12. 基於股票的薪酬
2018年6月,《遺產花花公子》通過了2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》),6,287,687遺產花花公子的普通股最初是為發行而保留的。根據2018年計劃,我們的員工、董事、高級管理人員和顧問有資格獲得不合格和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵。在緊接業務合併完成之前,根據2018年計劃於2019年和2020年授予的所有尚未完成的股票期權和限制性股票單位獎勵均被加速並完全歸屬(成交前期權除外),隨後轉換為購買我們普通股的期權或收取普通股股份的權利,如附註1,陳述基礎和重大會計政策摘要所述。加速歸屬權的影響829,547股票期權和288,494限制性股票單位獎勵為$3.1截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。
2021年2月9日,我們的股東批准了2021年股權和激勵性薪酬計劃(簡稱2021年計劃),該計劃隨着業務合併的完成而生效。截至2021年3月31日,4,262,364股票是根據2021年計劃授權發行的。此外,2021年計劃授權的股份可以通過常青樹更新機制每年增加,期限最長為10年,從2022年1月1日開始的財政年度開始,金額最高可達4上一會計年度最後一天普通股流通股的百分比。在2021年計劃生效後,2018年計劃將不再頒發進一步的獎勵,但2018年計劃將保持未完成狀態,並繼續管理根據該計劃頒發的未完成獎勵。不是在截至2021年3月31日的三個月裏,根據2021年計劃頒發了獎項。
股票期權活動
《2018年計劃》股票期權活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 合計內在價值(以千為單位) |
餘額-2020年12月31日 | 2,594,597 | | | $ | 3.79 | | | 8.5 | | $ | 13,791 | |
授與(1) | 965,944 | | | 10.52 | | | | | |
沒收 | — | | | — | | | | | |
取消 | — | | | — | | | | | |
餘額-2021年3月31日 | 3,560,541 | | | $ | 5.61 | | | 8.4 | | $ | 49,765 | |
可行使-2021年3月31日 | 2,594,597 | | | $ | 3.79 | | | 7.9 | | $ | 41,004 | |
(1) 期內授予的期權並未計入作為業務合併的一部分而加速歸屬的期權數量。
總內在價值是指所有已發行和可行使的股票期權的行權價與我們普通股在2021年3月31日的公允價值之間的差額。有幾個不是在截至2021年3月31日的三個月內行使的期權。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,授予日期授予的期權的公允價值為$2.1百萬美元和$0.4分別為百萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均公允價值為1美元。4.63及$2.02在授予日,分別為每股。
限售股單位
《2018年計劃》限售股活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
| 獲獎人數 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| | | |
截至2020年12月31日的未歸屬和未償還餘額 | 313,976 | | | $ | 4.30 | |
授與 | — | | | — | |
既得 | (313,976) | | | 4.30 | |
沒收 | — | | | — | |
截至2021年3月31日的未歸屬和未償還餘額 | — | | | $ | — | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,歸屬的限制性股票單位的公允價值總額約為美元。1.4百萬美元和$0.4分別為百萬美元。全2,045,634截至2021年3月31日,已發行和完全歸屬的限制性股票單位仍未結算,將在業務合併完成後一年內結算。因此,它們被排除在普通股流通股之外,但計入加權平均流通股,用於計算截至2021年3月31日的三個月的每股淨虧損。
已授予的股票期權
為了確定基於股票薪酬的股票期權獎勵的價值,我們使用了Black-Scholes期權定價模型和下面討論的假設。這些輸入中的每一個都是主觀的,通常需要做出重要的判斷。
普通股公允價值-在業務合併之前,我們普通股的公允價值歷來是由董事會根據管理層的意見和當時的第三方估值確定的,因為我們的普通股沒有公開市場。董事會通過考慮一些客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值,這些因素包括:可比公司的估值、我們的經營和財務業績、我們普通股的流動性不足、我們普通股的交易以及總體和特定行業的經濟前景,以及其他因素。業務合併後,我們普通股的公允價值以我們普通股的報價為基礎。
預期期限-對於以現金形式授予的員工獎勵,我們基於簡化的方法估計預期期限,即每個獎勵的歸屬日期和合同期限結束之間的中點,因為我們歷史上行使股票期權的經驗沒有提供一個合理的基礎來估計預期期限。對於非員工獎勵和非現金員工獎勵,我們對預期期限的最佳估計是獎勵的合同期限。
波動率-我們從幾家同行上市公司在相當於獎勵預期期限的一段時間內的平均歷史股票波動性中得出波動性,因為我們的股票沒有足夠的歷史交易歷史。我們選擇了與我們有可比性的公司,包括企業價值、風險概況和在行業中的地位,以及歷史股價信息足以滿足股票期權的預期期限。我們將繼續應用這一過程,直到有足夠數量的關於我們自己股票價格波動的歷史信息可用。
無風險利率--無風險利率以授予時生效的美國公債收益率曲線為基礎,期限與獎勵的預期壽命一致。
股息率-我們從未為我們的普通股支付過股息,也沒有計劃為我們的普通股支付股息。因此,我們使用的預期股息收益率為零.
我們使用Black-Scholes期權定價模型估算了每個期權在授予日的公允價值,採用了下表中的加權平均假設:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2021 | | 2020 |
普通股公允價值 | $10.52 | | $3.94 – $4.17 |
預期期限(以年為單位) | 5.86 | | 5.88 – 6.06 |
預期波動率 | 47% | | 40% |
無風險利率 | 0.57% | | 1.45% – 1.46% |
預期股息收益率 | 0% | | 0% |
基於股票的薪酬費用
我們2018年計劃下的股票薪酬支出如下:截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(單位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2021 | | 2020 |
銷售成本 | $ | — | | | $ | 5 | |
銷售和管理費用 | 3,498 | | | 744 | |
總計 | $ | 3,498 | | | $ | 749 | |
截至2021年3月31日,與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出總額為$4.2百萬美元,預計將在剩餘的加權平均服務期2.9好幾年了。
影子股票增值權
2020年9月,我們設立了Yandy Phantom股票增值權計劃(“Psar計劃”),根據該計劃,某些高管將獲得PSAR。根據該計劃授予的PSAR是不可轉讓的,並在歸屬開始日期的四年紀念日基於Yandy的普通股單位的公允價值進行現金結算,該單位是在少數、非上市的基礎上進行的。我們同意91,5002020年間的PSAR,其範圍超過四年制期限從2019年12月31日開始,懸崖為期一年,之後按月授予。與PSAR相關的負債在每個報告期結束時重新計量,並在我們的簡明綜合資產負債表中以公允價值#美元計入“其他同時負債”。1.1百萬美元和$0.9分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。
13. 承諾和或有事項
租契
我們的主要租賃承諾是根據幾份合同期限從2021年到2031年到期的不可撤銷運營租賃,用於辦公空間和運營。其中一些租約包含續簽選項和租金上漲。
2019年,我們達成了一項協議,為我們在洛杉磯的公司總部租用空間,我們與第三方轉租了該總部。新租約於二零二零年七月分租期滿時開始,租期約為7好幾年了。我們有一塊錢2.0截至2021年3月31日和2020年12月31日,與租賃相關的百萬現金擔保信用證。
楊迪在亞利桑那州鳳凰城的倉儲和辦公空間運營租約於2021年2月到期,此前原定於2020年12月到期的租約被延長。2020年8月26日,我們簽訂了一項不可取消的運營租賃,51,962在亞利桑那州鳳凰城擁有一平方英尺的倉儲和辦公空間,用於Yandy的運營。租約於2021年2月1日開始,2031年5月31日到期,可選擇續簽額外費用。5或10按市場匯率計算,已有數年之久。租金,從2021年6月開始,經過一段時間四個月期免租期,按月繳交,按年增加3%,總租賃承諾額為$4.12000萬。此外,我們有資格獲得高達$的租户改善津貼。0.82000萬。
2017年,我們騰出了我們在紐約的辦公空間,並達成了一項協議,將該空間轉租一段時間,租期接近我們剩餘的租賃期。這份租約將於2024年到期。
關於收購TLA,正如附註17,收購中披露的那樣,我們收購了41零售店,TLA在華盛頓、俄勒岡州、加利福尼亞州、德克薩斯州和田納西州租賃和運營,目的是向客户銷售其產品。大多數租約是三重淨租約,TLA作為承租人,負責支付租金以及公共區域維護、保險和税收。租賃條款在2和10年限,平均租期約為5年限,在許多情況下還包括續簽選項。
與經營租賃相關的租金費用計入所發生年度的費用,並計入我們的簡明綜合營業報表。在過去的三個月裏2021年3月31日和2020年3月31日,計入銷售、一般和管理費用的租金費用為$0.8300萬美元和300萬美元0.5分別為2000萬人。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,計入銷售成本的租金費用為#美元。0.5300萬美元和300萬美元0.1分別為2000萬人。
下表列出了截至2021年3月31日,根據初始或剩餘不可取消期限超過一年的經營租賃,未來最低租賃承諾和未來轉租收入(以千為單位):
| | | | | | | | | | | |
| 最低租賃承諾額 | | 轉租收入 |
2021年剩餘時間 | $ | 5,608 | | | $ | (216) | |
2022 | 6,393 | | | (313) | |
2023 | 5,409 | | | (322) | |
2024 | 4,774 | | | (246) | |
2025 | 4,060 | | | — | |
此後 | 8,046 | | | — | |
總計 | $ | 34,290 | | | $ | (1,097) | |
法律或有事項
我們在日常業務活動中可能會不時出現某些或有負債。如果將來的支出可能會發生,並且這些支出可以合理估計,我們就應為此類事項承擔責任。要確定概率和估計的金額,需要做出重大判斷。
2019年1月,代表密歇根州的一羣人對我們提起集體訴訟花花公子雜誌訂閲者,訂閲者在他們的個人信息被披露後提起訴訟,這違反了密歇根州保護個人隱私法。雙方簽訂了和解協議,該協議獲得批准,法院於2020年8月19日作出最終判決,金額為$。3.9一百萬美元由我們支付。這筆款項是在2020年9月支付的。
2019年4月1日,一名前僱員通過律師向我們遞交了一封信,其中列出了與該人以前在我們公司工作有關的各種針對我們的潛在索賠。雙方於2020年10月達成和解,金額為1美元。2.62000萬。我們為這類索償提供僱傭實務責任保險,最高限額為$。2.52000萬。我們付了$0.42020年11月,代表就業做法責任保險不覆蓋的和解金額,並有#美元0.3截至2020年12月31日和2021年3月31日,保險提供商的應收賬款為300萬美元。
2019年5月21日,Michael Whalen作為Hugh M.Hefner 1991 Trust(“該信託”)的受託人對我們提起仲裁,聲稱我們違反了Hugh M.Hefner(“Hefner先生”)與我們之間日期為2011年3月4日左右的特定許可協議,根據該協議,Hefner先生將其形象、簽名、聲音、肖像以及其個人形象和身份的其他要素授權給我們。信託基金還對我們提出了法定索賠,指控我們侵犯了赫夫納先生的公開權。雙方簽訂了和解協議,日期為2020年8月21日,根據該協議,我們向信託基金支付了#美元。1.82000萬美元,以在2020年9月解決這一問題。
2020年5月18日,一名前僱員向洛杉磯縣高級法院提交了一份關於該人以前在我們公司工作的投訴。達成了和解四月二日的ED021在向投訴人支付$後駁回該案0.22000萬美元,預計將主要由我們的僱傭實踐責任保險覆蓋。
我們可能會定期參與正常業務過程中出現的其他法律程序。這些事項預計不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
新冠肺炎
2020年3月,冠狀病毒新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎疫情正在擾亂供應鏈,影響一系列行業的生產和銷售。雖然到目前為止,我們還沒有受到新冠肺炎疫情的任何實質性不利影響,但我們的業務受到了負面和積極的影響。遠程工作和呆在家裏的訂單導致倫敦花花公子俱樂部和我們的被許可人的零售店關閉,減少了2020年第二季度的許可收入,並導致供應鏈中斷和產品開發效率降低,從而減緩了新產品的推出。然而,這些負面影響被Yandy直接面向消費者的銷售額增加所抵消,這在一定程度上受益於疫情期間迄今在線零售額的整體增長。新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延,對員工和供應商的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。截至這些合併財務報表的日期,新冠肺炎可能在多大程度上影響我們未來的財務狀況或經營業績尚不確定。
14. 遣散費
隨着業務從主要是印刷和數字媒體業務(產生廣告和贊助收入)轉向主要是商業業務營銷消費產品,我們因裁員而產生了遣散費成本。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們沒有產生此類成本。截至2020年3月31日的三個月內發生的成本源於我們業務的正確規模。我們記錄的遣散費是$0.6百萬美元的“應計薪金、工資和員工福利”和#美元0.1截至2020年12月31日,在精簡合併資產負債表上有1.2億美元的“其他非流動負債”。簡明綜合經營報表中的遣散費如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 公司 | | 其他 | | 總計 |
銷售成本 | $ | — | | | $ | 8 | | | $ | 8 | |
銷售和管理費用 | 170 | | | — | | | 170 | |
遣散費總額 | $ | 170 | | | $ | 8 | | | $ | 178 | |
15. 所得税
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,我們的所得税撥備是一項福利共$2.1百萬和一筆$的費用1.6百萬,分別為。截至2021年和2020年3月31日的三個月的有效税率為30.1%和189.1%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的有效税率與美國法定的聯邦所得税税率不同。21主要為%由於外國預扣税、州税、永久性税收調整以及針對遞延税項資產記錄的估值免税額的變動,這些因素更有可能實現。
2020年3月18日,“家庭第一冠狀病毒反應法”(“FFCR法案”)和2020年3月27日“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)分別頒佈,以應對新冠肺炎大流行。FFCR法案和CARE法案包含許多所得税條款,涉及可退還的工資税抵免、推遲僱主方的社會保障支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制,以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正。FFCR法案和CARE法案對我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的精簡合併財務報表沒有產生實質性影響。
2021年3月11日,美國救援計劃(H.R.1319)簽署成為法律。預計法案中包括的公司税條款不會對本公司產生實質性影響。
16. 每股淨虧損
下列已發行的潛在攤薄股票由於具有反攤薄作用,已不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2021 | | 2020 |
購買普通股的股票期權 | 3,560,541 | | | 2,399,195 | |
未歸屬的限制性股票單位 | — | | | 525,177 | |
可轉換本票 | — | | | 2,378,753 | |
總計 | 3,560,541 | | | 5,303,125 | |
17. 採辦
2021年3月1日,我們獲得了100TLA股權的%,現金對價為#美元24.7百萬美元。TLA是一家領先的全渠道在線和實體性健康連鎖店,41商店位於五各州。此次收購的主要驅動力是利用TLA的實體存在、電子商務能力、有吸引力的品牌定位和客户數據庫。
下表説明瞭TLA購買價格與TLA收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的初步分配(以千為單位):
| | | | | |
有形淨資產和有形負債: | |
現金 | $ | 1,823 | |
應收賬款 | 159 | |
庫存 | 5,364 | |
預付費用和其他流動資產 | 330 | |
財產和設備 | 2,214 | |
其他非流動資產 | 245 | |
應付帳款 | (1,590) | |
應計工資、工資和員工福利 | (517) | |
其他流動負債 | (3,960) | |
遞延收入 | (1,276) | |
遞延税項負債 | (108) | |
不利的租賃權益 | (770) | |
總淨資產 | 1,914 | |
無形資產: | |
商號 | 4,100 | |
無形資產總額 | 4,100 | |
取得的淨資產 | 6,014 | |
購買注意事項 | 24,745 | |
商譽 | $ | 18,731 | |
收購資產及負債的估計公允價值由本公司管理層釐定,並考慮(其中包括)由獨立第三方估值公司編制的估值報告。商號由TLA商號/域名組成,其公允價值是使用免版税的方法估算的。不利的租賃權益是由於合同租金高於公平市場租金的已收購租賃合同的公允價值所致。這項負債將逐步清償,以抵消超過一年的租金費用。4-年限,即已購入租約的平均剩餘合約期。
總收購對價大於收購淨資產的公允價值,導致確認商譽#美元。18.7百萬美元。構成商譽金額的因素主要與預期協同效應的價值有關,從而加強和擴大我們的電子商務和實體市場地位。
備考財務信息(未經審計)
下表總結了我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中的某些補充形式財務信息,就好像收購TLA是在2020年1月1日發生的一樣。截至2021年和2020年3月31日止三個月的未經審核備考財務信息反映(I)基於對從TLA收購的無形資產進行公允價值調整而減少的攤銷費用;(Ii)由於攤銷從TLA收購的不利租賃權益而導致的租金支出減少;以及(Iii)在收購日結算的TLA債務利息支出的沖銷。我們和TLA產生的交易成本為$0.9300萬美元和300萬美元0.7截至2021年3月31日的三個月,未經審計的備考財務信息僅用於比較,不一定表明如果收購在該日期進行將會發生什麼,或未來可能發生的結果(以千計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 2021年3月31日 | | 截至三個月 2020年3月31日 |
| 據報道, | 形式上的 | | 據報道, | 形式上的 |
淨收入 | $ | 42,680 | | $ | 51,529 | | | $ | 31,774 | | $ | 41,641 | |
淨損失 | $ | (4,997) | | $ | (3,660) | | | $ | (2,409) | | $ | (1,638) | |
| | | | | |
18. 關聯方交易
於二零一一年,我們與其中一名股東的附屬公司就管理及諮詢服務訂立管理協議。根據這份協議的條款,管理費是$1.0每歷年1000萬美元。我們記錄的管理費是$0.3在截至2021年和2020年3月31日的三個月中,每個月都有100萬美元。有幾個不是截至2021年3月31日或2020年12月31日到期或到期的本附屬公司金額。我們在業務合併完成後於2021年第一季度終止了本協議。
19. 分段
我們有三可報告的細分市場:許可、直接面向消費者以及數字訂閲和內容。授權部門的收入來自第三方消費產品和基於位置的娛樂業務的商標許可。直接面向消費者部分的收入來自於通過第三方零售商、在線直接面向客户或通過我們最近收購的性健康連鎖店銷售的消費品的銷售,41商店位於五國家,如附註17所披露,收購款。數字訂閲和內容部門的收入來自訂閲通過各種渠道(包括網站和國內和國際電視)發行的花花公子節目,以及在線遊戲的商標許可證。
我們的首席執行官是我們的首席運營決策者(“CODM”)。細分市場信息的呈現方式與我們的CODM在評估績效和分配資源時審查運營結果的方式相同。總資產信息不包括在下表中,因為它沒有提供給我們的CODM,也沒有由我們的CODM進行審查。下表中的“所有其他”行項目主要歸因於花花公子雜誌和品牌營銷,這些細分市場沒有達到確定應報告細分市場的量化門檻。我們停止了出版花花公子雜誌在2020年第一季度。下表中的“公司”項目包括未分配給我們CODM的報告部門的某些運營費用。這些費用包括法律、人力資源、會計/財務、信息技術和設施。可報告分部的會計政策與附註1“重要會計政策的列報基礎和摘要”中所述的相同。
下表按可報告部門列出財務信息(以千為單位):
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 三月三十一號, |
| 2021 | | 2020 |
淨收入: | | | |
發牌 | $ | 14,977 | | | $ | 15,644 | |
直接面向消費者 | 22,047 | | | 10,282 | |
數字訂閲和內容 | 5,642 | | | 5,203 | |
所有其他 | 14 | | | 645 | |
總計 | $ | 42,680 | | | $ | 31,774 | |
營業收入(虧損): | | | |
發牌 | $ | 10,581 | | | $ | 11,115 | |
直接面向消費者 | 1,675 | | | (1,181) | |
數字訂閲和內容 | 3,045 | | | 2,417 | |
公司 | (19,809) | | | (9,064) | |
所有其他 | (31) | | | (765) | |
總計 | $ | (4,539) | | | $ | 2,522 | |
20. 後續事件
我們評估了在精簡合併資產負債表日期之後至精簡合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據是次審核,除下文所述外,吾等並無發現任何後續事件須於簡明綜合財務報表中作出調整或披露.
2021年4月1日,我們與一家獨立的私人第三方賣方(“賣方”)簽訂了飛機購買協議(“APA”)。根據《行政程序法》,賣方同意向我們出售、轉讓和交付,我們同意購買,一二手航空器及其上安裝的所有發動機、輔助動力裝置、部件、設備、儀器、部件和附件(“航空器”),以及“行政程序法”中規定的與航空器有關的某些其他資產。《行政程序法》規定飛機的總購買價為#美元。12.02000萬美元,其中包括通常不可退還的押金$0.51000萬美元,購買價格的餘額將在飛機銷售結束時全額支付。我們還將承擔飛機關閉前的檢查和測試費用。此外,《行政程序法》還包括常規違約事件。如果賣方在《行政程序法》項下違約,我們一般有權收回押金和違約金#美元。0.32000萬。如果公司根據“行政程序法”違約,賣方將有權保留我們的押金作為違約金。
2021年4月,Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)在無現金的基礎上對所有344,988其下的發行單位247,976我們的普通股,按照無現金行使規定的單位認購權。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論,以及我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及本季度報告第I部分10-Q表第1項中包含的相關注釋、我們截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的已審計綜合財務報表以及我們於2021年3月31日提交給SEC的當前8-K/A表報告以及我們的年度報告中的相關注釋本討論包含涉及風險和不確定性且不是歷史事實的前瞻性陳述,包括關於我們的信念和期望的陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括以下討論的因素,特別是在我們於2021年4月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“風險因素”、“業務”和“有關前瞻性陳述的告誡”標題下討論的那些因素。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述,因此不是歷史事實。這包括但不限於有關財務狀況、資本結構、股息、負債、業務戰略以及未來業務的管理計劃和目標的陳述,包括與業務合併的預期效果有關的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述,並不是業績的保證。這樣的陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。當在本10-Q表格季度報告中使用時,諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃,包括與業務合併相關的戰略或計劃時,我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念、假設和目前掌握的信息。
這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們業務的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素,可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於:(1)新冠肺炎疫情對我們業務的影響;(2)無法維持新冠肺炎集團普通股在納斯達克的上市;(3)業務合併、最近的收購或任何擬議的交易擾亂我們目前的計劃和運營的風險,包括我們無法完成任何此類擬議的交易或從這些交易中獲得預期利益的風險;(4)確認企業合併的預期收益的能力,這些收益可能受到競爭等因素的影響;(5)與企業合併相關的成本;(6)訴訟和監管執行風險,包括適用法律或法規的變化、管理時間和注意力的轉移以及對我們資源的額外成本和需求;(7)我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性;。(7)我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性;(6)訴訟和監管執法風險,包括適用法律或法規的變化、管理時間和注意力的轉移以及對我們資源的額外成本和要求;。(7)我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性;(8)對我們的戰略和未來財務業績的預期,包括其預測、未來的業務計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出, 這些風險和不確定性包括(1)我們在本季度報告中所説的風險,包括(1)我們對增長舉措和尋求收購機會的投資能力;(9)與我們業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間相關的風險;(10)我們可能受到地緣政治或其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性;(11)本10-Q表格季度報告中指出的其他風險和不確定性,包括“第二部分--第1A項”中指出的風險和不確定性。風險因素。“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們提醒,上述因素並不是排他性的,讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅説明截至本季度報告關於Form 10-Q的日期或為此類陳述指定的任何較早日期。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述,以反映其預期的任何變化,或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化,除非適用的證券法可能要求這樣做。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受有關前瞻性陳述的本警示説明的全部限制。
業務概述
我們是一家大型的全球消費者生活方式公司,通過廣泛的直接面向消費者的產品、許可計劃、數字訂閲和內容以及基於位置的娛樂來營銷我們的品牌。我們通過四個主要市場類別的產品觸達全球數百萬消費者:性健康,包括親密產品和內衣;風格和服裝,包括各種男女服裝和配飾產品;遊戲和生活方式,如數碼遊戲、款待和烈酒;以及美容和美容,包括香水、護膚、美容和化粧品,為男女提供香水、護膚、美容和化粧品。
我們有三個需要報告的部門:許可、直接面向消費者以及數字訂閲和內容。授權部門的收入來自第三方消費產品和基於位置的娛樂業務的商標許可。直接面向消費者部分的收入來自通過我們自己的在線渠道或通過第三方零售商直接銷售給消費者的消費品的銷售。數字訂閲和內容部分的收入來自訂閲花花公子節目,這些節目通過各種渠道發行,包括網站和國內和國際電視,以及在線遊戲的商標許可證。
與MCAC的業務合併
於2020年9月30日,花花公子企業有限公司(“遺留花花公子”)與其前身山峯收購公司(一家在特拉華州註冊成立的上市特殊目的收購公司(“MCAC”)、MCAC合併子公司(“MCAC”)及MCAC的全資子公司MCAC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)以及MCAC首席執行官劉素英博士簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”),其中包括在特拉華州註冊成立的上市特殊目的收購公司Mountain Crest Acquisition Corp(“MCAC”))和MCAC的全資子公司MCAC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)。根據合併協議,於據此擬進行的交易完成時,Merge Sub將與Legacy Playboy合併並併入Legacy Playboy(“合併”),而合併後倖存下來的Legacy Playboy將成為MCAC的全資附屬公司(“業務合併”)。根據合併協議,MCAC以總計約3.813億美元收購Legacy Playboy普通股的全部流通股,包括(I)23,920,000股MCAC普通股,按每股10.00美元價格調整,及(Ii)承擔不超過1.421億美元的Legacy Playboy淨債務(“淨債務目標”)。成交時發行的股份數目須按淨債務(定義見合併協議)大於(在此情況下將減少)或少於(在此情況下將增加)淨債務目標(在此情況下將增加)的每10.00美元增加一股MCAC普通股的比率進行調整。業務合併於2021年2月10日完成。
除2021年1月授予花花公子首席執行官的成交前期權外,在緊接業務合併結束前未償還的遺留花花公子期權和限制性股票單位(“RSU”)已加速並完全授予。每個未償還期權由MCAC承擔,並自動轉換為購買相當於(X)合併對價和(Y)期權持有人各自佔合併對價百分比的乘積的普通股的期權。當時已發行的所有RSU均已終止,隨後將以相當於(X)合併對價和(Y)被終止RSU持有人各自佔合併對價百分比的乘積的普通股股份支付(結算)。
就執行合併協議而言,Legacy Playboy、Sunlight Global Investment LLC(“保薦人”)及劉素英博士訂立購股協議,根據該協議,Legacy Playboy向保薦人購買700,000股MCAC普通股(“初始股份”)。保薦人在合併結束時將最初的股份轉讓給Legacy Playboy,最初的股份作為庫存股記錄在壓縮的綜合資產負債表上。
關於合併,MCAC還與某些機構和認可投資者簽訂了認購協議(“認購協議”)和註冊權協議(“PIPE註冊權協議”),每份協議的日期均為2020年9月30日,根據這些協議,MCAC同意在緊接業務合併結束前以私募方式發行和出售總計500萬股普通股,每股10.00美元(“PIPE投資”)。PIPE投資基本上是在業務合併結束的同時完成的,淨收益為4680萬美元。
2021年2月10日,業務合併完成,MCAC(I)向Legacy Playboy的現有股東發行了總計20,916,812股普通股,(Ii)承擔了以加權平均行權價5.61美元換取總計3,560,541股MCAC普通股的可行使傳統花花公子期權,以及(Iii)承擔了就終止的Legacy Playboy RSU發行股票的義務,總金額為2,045,634此外,隨着業務合併的完成,MCAC更名為“PLBY集團公司”。並於2021年2月11日開始在納斯達克交易。
這項業務合併被視為反向資本重組,MCAC是合法的收購方,在財務報告方面被視為“被收購”公司,而Legacy Playboy被視為會計上的收購方。在財務報告中,MCAC被視為“被收購”的公司,而Legacy Playboy則被視為會計上的收購方。這一決定主要基於Legacy Playboy擁有合併後公司的多數投票權、Legacy Playboy的高級管理層幾乎包括合併後公司的所有高級管理人員、Legacy Playboy與MCAC相比的相對規模以及Legacy花花公子的運營包括合併後公司的持續運營。因此,出於會計目的,企業合併被視為等同於資本交易,在該交易中,傳統花花公子以MCAC的淨資產發行股票。MCAC的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是傳統花花公子的業務。
收購TLA
2021年3月1日,我們以2,470萬美元現金對價完成了對TLA收購公司(“TLA”)100%股權的收購。TLA是Lovers系列商店的母公司,Lovers家族是領先的全渠道在線和實體性健康連鎖店,在五個州擁有41家門店。此次收購的主要驅動力是利用TLA的實體存在、電子商務能力、有吸引力的品牌定位和客户數據庫。從2021年3月1日開始,TLA的經營業績將與我們的業績合併。因此,截至2021年3月31日的三個月的綜合經營業績可能無法與2020年同期相比。
影響我們業務的關鍵因素和趨勢
我們相信,我們的業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素為我們提供了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下面討論的和本季度報告中題為10-Q表格的一節中討論的那些因素。風險因素。”
利用自有、自營產品和渠道拓展消費品業務
在有吸引力和不斷擴大的市場上,我們正在加快公司擁有的和品牌消費產品的增長,在這些市場上,我們在品牌親和力和消費者支出方面有着久經考驗的歷史。此外,在過去的一年裏,我們收購併推出了自己的直接面向消費者的在線銷售渠道yAndy.com,loversstores.com和Phiureforall.com,除了……之外Playboy.com,以進一步加快這些產品的銷售 產品。然而,我們的新產品和新的分銷戰略還處於早期階段,需要時間才能完全開發出來。
減少對中國授權收入的依賴
我們在中國的商標授權方面取得了巨大的成功,我們在中國是領先的男裝品牌,在中國的授權收入同比增長。然而,由於這一成功,截至2019年底,可歸因於中國許可的總淨收入佔我們總收入的44.4%。隨着2019年12月收購揚迪和2021年3月收購TLA,以及北美消費品銷售額的增長,儘管中國許可收入增加,但在截至2021年3月31日的三個月裏,這一比例降至23.4%,我們預計,隨着北美消費品銷售(主要通過直接面向消費者的渠道)加速,未來這一比例將繼續下降。
我們消費品銷售的季節性帶來了更強勁的第四季度收入
在線萬聖節服裝銷售和臨近年底的假日銷售結合在一起,通常會導致我們第四季度的收入和利潤更高,特別是在揚迪。從歷史上看,10月份的服裝銷售帶來的收入明顯高於其他月份,但也面臨着來自這一類別競爭的越來越大的壓力。我們預計,在擴大消費品類別和分銷方面的投資和增長可能會加速該業務在未來第四季度的強勁季節性。
有吸引力的併購機會正在增加
在2019年底成功收購和整合揚迪以及2021年3月成功收購和整合TLA的基礎上,我們繼續識別和評估潛在的優勢合併、收購和投資機會。我們將繼續專注於潛在的插入式機會,以補充我們的有機增長與長期的更大規模的戰略性併購計劃的潛力。我們相信,我們的併購戰略將得到我們運營現金流和資產負債表靈活性的支持。
新冠肺炎對我們業務的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈全球大流行,與一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的迅速爆發有關。新冠肺炎疫情正在擾亂供應鏈,影響一系列行業的生產和銷售。目前,我們還沒有因新冠肺炎疫情而遭受實質性不良後果,但新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延以及對員工和供應商的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。在這一點上,新冠肺炎疫情可能會在多大程度上影響我們未來的財務狀況或運營結果還不確定。
我們一直專注於保護我們的員工、客户和供應商,以最大限度地減少潛在的中斷,同時應對這場流行病。從2020年開始,我們採取了以下具體行動:
•2020年3月中旬,暫時關閉了位於加利福尼亞州洛杉磯和亞利桑那州鳳凰城的辦事處;
•為辦公室員工提供居家辦公住宿;
•維持鳳凰城倉儲和履行設施的業務,但將倉庫員工分成輪流工作的小組,以將任何一天在倉庫工作的人數減少一半,並要求和強制社會距離,要求始終佩戴口罩,增加用消毒劑擦拭櫃枱和設備的頻率,要求經常洗手,並提供額外的洗手液;
•有限責任公司與公司相關的出差;
•修改了我們的信貸安排,將截至2020年6月30日和2020年9月30日的季度的攤銷付款推遲到2021年,並消除了這兩個季度的超額現金流(本金)支付;以及
•根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,工資税推遲到2021/2022年。
雖然到目前為止,我們還沒有受到新冠肺炎疫情的任何實質性不利影響,但我們的業務受到了負面和積極的影響。遠程工作和呆在家裏的訂單導致倫敦花花公子俱樂部和我們的被許可人的零售店關閉,減少了2020年第二季度的許可收入,並導致供應鏈中斷和產品開發效率降低,從而減緩了新產品的推出。然而,這些負面影響被Yandy直接面向消費者的銷售額增加所抵消,這在一定程度上受益於疫情期間迄今在線零售額的整體增長。
我們如何評估我們的業務表現
在評估業務業績時,我們會考慮各種業績和財務指標。衡量企業財務狀況和經營業績的關鍵指標是收入、工資和福利以及銷售和管理費用。為了幫助評估這些關鍵指標的表現,我們使用調整後的EBITDA作為非GAAP財務衡量標準。我們相信,這一非GAAP衡量標準為投資者提供了有用的信息,並擴大了衡量收入和成本表現的洞察力,作為GAAP合併財務報表的補充。請參閲“EBITDA和 調整後的EBITDA“調整後EBITDA與淨虧損的對賬部分如下,最接近淨虧損 GAAP衡量標準。
經營成果的構成要素
收入
除了通過第三方零售商或在線直接面向客户銷售的消費產品的銷售,以及通過各種渠道(包括網站和國內和國際電視)分發的節目訂閲外,我們還從第三方消費產品、在線遊戲和基於位置的娛樂業務的商標許可中獲得收入。
商標許可
我們根據多年協議將商標授權給消費產品、在線遊戲和基於位置的娛樂業務。通常,最初的合同期限從一年到十年不等。續簽通過修改另行協商。在這些安排下,我們通常會獲得每年不可退還的最低保證金,該保證金可從許可證年度產生的基於銷售的版税中退還。超過最低保證額的賺取版税(“超額版税”)通常按季度支付。我們在協議期限內以直線方式確認協議規定的總最低保證額的收入,只有在超過年度最低保證額時才確認超出的特許權使用費。通常,超額版税在賺取時予以確認。
消費品
在線服裝和配飾銷售的收入,包括通過第三方賣家的銷售,在向客户交付商品時確認。收入是在扣除激勵措施和估計回報後確認的。我們定期向客户提供促銷獎勵,其中包括購物籃促銷代碼折扣和其他積分,這些都記錄為收入的減少。
雜誌和數字訂閲
數字訂閲收入來自訂閲銷售Playboyplus.com和Playboy.tv,這是在線內容平臺。我們在認購期開始前不久收到這些合同的固定對價,這些合同主要以月度、年度或終身訂閲的形式出售。終身訂閲的收入在五年內按比例確認,代表客户訪問平臺的估計期限。從以下來源獲得的收入花花公子雜誌和數字訂閲在訂閲期內按費率確認。我們停止了出版花花公子雜誌在2020年第一季度。
電視和有線電視節目
我們將節目內容授權給某些有線電視運營商和直達家庭的衞星電視運營商,這些運營商根據附屬協議的條款,根據每月的訂户數量以及按次付費和視頻點播購買來支付版税,以獲得分發我們的節目的權利。特許權使用費一般按月收取,並確認為賺取的收入。
銷售成本
銷售成本主要包括商品成本、倉儲和履行、代理費、人事和編輯內容成本花花公子雜誌(至2020年3月31日)、網站和花花公子電視、品牌推廣活動以及與以下相關的紙張、印刷、郵費和運費花花公子雜誌(截止到2020年3月31日)。
銷售和管理費用
銷售和行政費用主要包括租金、包括股票薪酬在內的人事費用,以及用於會計/財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能、一般營銷和促銷活動以及保險的承包商費用。
關聯方費用
關聯方費用包括支付給我們股東之一的關聯公司用於管理和諮詢服務的管理費。
營業外收入(費用)
利息支出
利息支出包括我們長期債務的利息和遞延融資成本的攤銷。
其他,淨額
其他,淨額主要包括其他雜項非營業項目,如銀行手續費、匯兑損益以及非經常性交易費。另外,截至2021年3月31日的三個月的淨額還包括以20%的折扣結算應付給聯合人才經紀公司(UTA)的可轉換本票帶來的70萬美元收益。
所得税撥備
所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦、州和外國所得税的估計,並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。由於累計虧損,我們對我們的美國和州遞延税金資產保持估值津貼。
經營成果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
下表彙總了我們在所示時期的運營結果的主要組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 三月三十一號, | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (單位:千) | | |
淨收入 | $ | 42,680 | | | $ | 31,774 | | | $ | 10,906 | | | 34.3 | % |
成本和開支 | | | | | | | |
銷售成本 | (20,398) | | | (16,279) | | | (4,119) | | | 25.3 | % |
銷售和管理費用 | (26,571) | | | (12,723) | | | (13,848) | | | 108.8 | % |
關聯方費用 | (250) | | | (250) | | | — | | | — | % |
總成本和費用 | (47,219) | | | (29,252) | | | (17,967) | | | 61.4 | % |
營業(虧損)收入 | (4,539) | | | 2,522 | | | (7,061) | | | * |
營業外收入(費用): | | | | | | | |
利息支出 | (3,297) | | | (3,342) | | | 45 | | | (1.3) | % |
其他收入(費用),淨額 | 745 | | | (13) | | | 758 | | | * |
營業外總費用 | (2,552) | | | (3,355) | | | 803 | | | (23.9) | % |
所得税前虧損 | (7,091) | | | (833) | | | (6,258) | | | * |
所得税收益(費用) | 2,094 | | | (1,576) | | | 3,670 | | | * |
淨損失 | (4,997) | | | (2,409) | | | (2,588) | | | * |
可贖回非控股權益應佔淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | |
可歸因於PLBY集團公司的淨虧損。 | $ | (4,997) | | | $ | (2,409) | | | $ | (2,588) | | | * |
_________________
*沒有意義
下表列出了我們的綜合營業報表數據,以所示時期總收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 三月三十一號, |
| 2021 | | 2020 |
淨收入 | 100% | | 100% |
成本和開支 | | | |
銷售成本 | (48) | | (51) |
銷售和管理費用 | (62) | | (40) |
關聯方費用 | (1) | | (1) |
總成本和費用 | (111) | | (92) |
營業(虧損)收入 | (11) | | 8 |
營業外收入(費用): | | | |
投資收益 | — | | — |
利息支出 | (8) | | (11) |
其他收入(費用),淨額 | 2 | | — |
營業外總費用 | (6) | | (11) |
所得税前虧損 | (17) | | (3) |
所得税收益(費用) | 5 | | (5) |
淨損失 | (12) | | (8) |
可贖回非控股權益應佔淨虧損 | — | | — |
可歸因於PLBY集團公司的淨虧損。 | (12)% | | (8)% |
淨收入
淨收入增加了1,090萬美元,增幅為34%,從截至2020年3月31日的三個月的3,180萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的4,270萬美元。不包括截至2021年3月31日的三個月來自TLA的530萬美元的淨收入,增長為560萬美元,主要是由於直接面向消費者的收入增加了650萬美元。
銷售成本
銷售成本從截至2020年3月31日的三個月的1,630萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的2,040萬美元,增幅為25%。不包括TLA在截至2021年3月31日的三個月中380萬美元的銷售成本,銷售成本增加了30萬美元,這是因為與增加的直接面向消費者的收入相關的支出增加,部分被2020年與以下方面相關的支出所抵消花花公子雜誌。
銷售和管理費用
銷售和行政費用增加了1,380萬美元,或109%,從截至2020年3月31日的三個月的1,270萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的2,660萬美元。不包括TLA在截至2021年3月31日的三個月中90萬美元的銷售和管理費用,銷售和管理費用增加了1280萬美元,主要是由於與業務合併相關的630萬美元的非經常性項目,包括基於股票的薪酬支出增加270萬美元,以及收購TLA。此外,我們增加了與併購交易費用相關的成本,可歸因於被收購企業的持續成本,以及與新上市公司相關的費用。增加的另一個原因是直接面向消費者的支出增加了170萬美元,這主要與相關收入的增加有關。
關聯方費用
從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月,關聯方支出持平。
營業外收入(費用)
利息支出
與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月的利息支出保持不變,截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的利息支出為330萬美元。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),從截至2020年3月31日的三個月的支出10萬美元淨變化為截至2021年3月31日的三個月的收入70萬美元,主要是由於在截至2021年3月31日的三個月內確認的可轉換本票結算收益70萬美元,因為我們以20%的折扣結算了應付給UTA的可轉換本票。
所得税撥備
所得税撥備增加了370萬美元,從截至2020年3月31日的三個月的160萬美元的支出變化到截至2021年3月31日的三個月的210萬美元的收益,增幅超過100%。這一變化主要是由於2021年獲得了200萬美元的外國預扣税優惠,而2020年的外國預扣税支出為150萬美元。
非GAAP財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外,我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務,並用於內部規劃和預測。我們相信,非公認會計準則的財務信息,當綜合考慮時,可能有助於投資者評估我們的經營業績。
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”被定義為扣除利息、所得税費用或利益、折舊和攤銷前的淨收益或虧損。“調整後的EBITDA”是指根據股票薪酬和管理層確定的其他特殊項目調整後的EBITDA。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量,既不是GAAP要求的,也不是根據GAAP呈報的。我們認為,EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較,後者可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。然而,投資者應該意識到,在評估EBITDA和調整後的EBITDA時,我們可能會產生與計算這些指標時排除的費用類似的未來費用。此外,我們對這些措施的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較,因為所有公司可能都不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
除了對基於非現金股票的薪酬進行調整外,我們通常還對非運營支出和收入進行調整,例如支付給最大股東的管理費、與合併相關的獎金支付、非經常性特別項目(包括實施內部控制)以及與重組和遣散費相關的費用,這些費用導致我們從印刷和數字媒體業務向以商業為中心的業務轉型時取消或調整特定業務活動或運營的規模。我們還對非經常性和非運營費用進行了調整。
由於這些限制,不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA,也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果,並在補充的基礎上使用EBITDA和調整後的EBITDA來彌補這些限制。投資者應審查以下淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬情況,不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表將淨虧損與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2021 | | 2020 |
| (單位:千) |
淨損失 | $ | (4,997) | | | $ | (2,409) | |
根據以下因素進行調整: | | | |
利息支出 | 3,297 | | | 3,342 | |
所得税撥備 | (2,094) | | | 1,576 | |
折舊及攤銷 | 728 | | | 641 | |
EBITDA | (3,066) | | | 3,150 | |
根據以下因素進行調整: | | | |
基於股票的薪酬 | 3,498 | | | 749 | |
減少軍費開支 | — | | | 997 | |
非經常性項目 | 6,040 | | | 1,615 | |
管理費和開支 | 250 | | | 250 | |
營業外(收入)費用 | — | | | 59 | |
調整後的EBITDA | $ | 6,722 | | | $ | 6,820 | |
•在截至2020年3月31日的三個月裏,與武力相關的費用調整的減少包括與電視和數字訂閲業務重組相關的裁員相關的遣散費,這是隨着業務從印刷和數字媒體業務轉型為主要商業業務而對這些活動進行整體規模調整和整合的一部分。
•截至2021年3月31日的三個月的非經常性項目調整主要涉及與合併相關的獎金支付,以及與非經常性項目和特殊項目相關的諮詢、諮詢和其他成本,包括對財務報告、合併交易成本和高管尋找成本實施內部控制。
•不是截至三個月的經常性項目調整2020年3月31日涉及一次性非現金庫存估值上調的攤銷,作為收購Yandy產生的購買會計的一部分。
•這兩個時期的管理費和費用調整都是支付給我們最大股東的費用。
•截至2020年3月31日的三個月的營業外費用調整包括投資收入和其他雜項項目。
分段
我們的首席執行官是我們的首席運營決策者(“CODM”)。我們的部門披露是基於我們的意圖,即從我們的角度向我們的合併財務報表的用户提供業務的視角。我們在三個主要的運營和可報告領域運營我們的業務:許可、直接面向消費者以及數字訂閲和內容。許可業務包括為消費產品和基於位置的娛樂業務許可我們的一個或多個商標和/或圖像。直接面向消費者的業務包括通過第三方零售商或在線直接面向客户銷售的消費品。數字訂閲和內容業務包括授權我們的一個或多個商標和/或圖像用於在線遊戲,以及營銷和銷售花花公子品牌下的節目,該節目通過各種渠道(包括國內和國際電視)發行。
以下是我們按部門列出的每個時期的財務業績結果:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2021 | | 2020 |
| (單位:千) |
淨收入: | | | |
發牌 | $ | 14,977 | | | $ | 15,644 | |
直接面向消費者 | 22,047 | | | 10,282 | |
數字訂閲和內容 | 5,642 | | | 5,203 | |
所有其他 | 14 | | | 645 | |
總計 | $ | 42,680 | | | $ | 31,774 | |
營業收入(虧損): | | | |
發牌 | 10,581 | | | 11,115 | |
直接面向消費者 | 1,675 | | | (1,181) | |
數字訂閲和內容 | 3,045 | | | 2,417 | |
公司 | (19,809) | | | (9,064) | |
所有其他 | (31) | | | (765) | |
總計 | $ | (4,539) | | | $ | 2,522 | |
發牌
截至2021年3月31日的三個月,淨收入減少了60萬美元,降幅為4.3%,降至1500萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為1560萬美元。這一下降主要是因為2020年與終止的許可協議相關的收入確認加速,部分抵消了2021年因在美國的合作而產生的更高的版税。
截至2021年3月31日的三個月,營業收入減少了50萬美元,降幅為4.8%,降至1060萬美元,而截至2020年3月31日的三個月,營業收入為1110萬美元。這一下降主要歸因於收入的下降。
直接面向消費者
截至2021年3月31日的三個月,淨收入增長了1170萬美元,增幅超過100%,達到2200萬美元,而截至2020年3月31日的三個月的淨收入為1030萬美元。這一增長歸因於2021年3月1日收購TLA,以及整體更高的電子商務收入。
營業虧損增加了290萬美元,從截至2020年3月31日的三個月的120萬美元的營業虧損到截至2021年3月31日的三個月的170萬美元的營業收入,增幅超過100%。這一變化主要是由於整體電子商務收入增加以及收購TLA產生了80萬美元的營業收入,但部分被相關費用增加所抵消。
數字訂閲和內容
截至2021年3月31日的三個月,淨收入增加了40萬美元,增幅為8.4%,達到560萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為520萬美元。這一增長主要歸因於花花公子網站數字訂閲收入的增加。
截至2021年3月31日的三個月,營業收入增加了60萬美元,增幅為26.0%,達到300萬美元,而截至2020年3月31日的三個月,營業收入為240萬美元。這一增長主要歸因於收入的增加。
所有其他
截至2021年3月31日的三個月,淨收入減少了60萬美元,降幅為97.8%,降至0.01萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為60萬美元。減少的主要原因是花花公子雜誌訂閲和報攤收入在2020年,由於雜誌在2020年第一季度停止出版,我們在2021年沒有這些收入。
截至2021年3月31日的三個月,營業虧損減少了80萬美元,降幅為95.9%,至0.03萬美元,而截至2020年3月31日的三個月,營業虧損為80萬美元。減少的主要原因是#年的編輯、印刷和運輸費用。花花公子雜誌,該雜誌已於2020年春季刊停刊。
公司
截至2021年3月31日的三個月,公司支出增加了1070萬美元,增幅超過100%,達到1980萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為910萬美元。支出增加的主要原因是與業務合併相關的630萬美元的非經常性項目,包括基於股票的薪酬支出增加270萬美元,以及收購TLA。此外,我們增加了與併購交易費用相關的成本,可歸因於被收購企業的持續成本,以及與新上市公司相關的費用。
流動性與資本資源
流動資金來源
我們的主要流動資金來源是經營和融資活動產生的現金,主要包括來自創收活動的現金和發行債務(包括定期貸款、期票和可轉換期票)的收益。截至2021年3月31日,我們的主要流動性來源是我們7020萬美元的現金,這些現金主要存放在運營和存款賬户中。儘管新冠肺炎疫情和由此帶來的經濟不確定性的後果可能會對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響,而且現金需求可能會根據上文討論的許多因素的時間和程度而波動,但我們相信我們現有的流動性來源將足以為我們的運營提供資金,包括租賃義務、償債要求、資本支出和營運資本義務,至少在未來12個月內。我們未來可能會尋求額外的股權或債務融資,以滿足資本要求,應對不利發展,如新冠肺炎疫情、我們環境的變化或不可預見的事件或條件,或者為有機或無機增長機會提供資金。如果需要從第三方渠道獲得額外融資,我們可能無法以可接受的條件籌集資金,甚至根本無法籌集資金。
債務
定期貸款
於2014年6月,吾等根據信貸協議(“信貸協議”)向DBD Credit Funding LLC借入1.5億美元於2018年12月31日到期的定期貸款(“定期貸款”),實際利率為7.0%。定期貸款的利率等於有效利息期內的歐洲美元利率加上不時生效的適用保證金。歐洲美元利率是(A)由行政機構確定的年利率(如有必要,向上舍入至1%的下一個1/100)除以1減去法定準備金(如果有)和(B)1.25%的年利率中的較大者。在2016年和2017年,修訂了信貸協議,將到期日延長至2019年6月30日,並修訂了季度本金支付和適用的保證金利率。2016年免本金預付3500萬美元,2017年新增貸款650萬美元。在2018年第二季度和第三季度,我們對信貸協議進行了多次修訂,以確定2100萬美元的新承諾額,修訂適用的保證金利率,並將到期日延長至2020年12月31日。2018年12月,對信貸協議進行了進一步修訂,修訂了適用的保證金利率,並將到期日延長至2023年12月31日。此外,我們還額外借入了4050萬美元,並建立了新的季度本金支付金額。12月的修正案被計入債務清償,導致確認截至2018年12月31日的年度虧損400萬美元。2019年12月,修訂了信貸協議,額外借款1,200萬美元,並修訂適用的保證金利率。2020年3月, 信貸協議進行了修訂,以確定新的季度本金支付金額,以及其他修訂。對修正案進行了評估,並將其作為一項修改進行了説明。我們產生了與這項修正案相關的額外融資成本10萬美元,這些成本已經資本化。截至2021年3月31日和2020年12月31日,定期貸款利率分別為8.25%和8.25%。
期票-創意藝術家經紀公司和全球品牌集團
2016年12月,我們與Creative Artists Agency-Global Brands Group LLP(“CAA-GBG”)簽訂了全球消費品授權代理代理協議。同時,根據期票條款,我們從CAA-GBG借了1300萬美元。期票是無息的,應按月分期償還,金額相當於代理協議規定的每月收款的11.00%,自2017年開始至2021年結束。2018年8月,我行與CAA-GBG同意終止原本票,發行本金金額等於原本票未償還金額的可轉換本票。向CAA Brand Management,LLC(“CAA”)發行了一張價值270萬美元的可轉換本票,並向GBG國際控股有限公司(“GBG”)發行了一張價值730萬美元的可轉換本票。這些票據不計息,不遲於2020年10月31日可轉換為我們普通股的股票,延長至2020年12月31日。2020年12月,我們以20%的折扣償還了GBG票據的未償還本金餘額,結算收益為150萬美元。2021年1月,與CAA的未償還票據被轉換為Legacy花花公子普通股51,857股,在2021年2月業務合併結束時交換為290,563股我們的普通股。
可轉換本票-聯合人才經紀公司
2018年3月和6月,我們向UTA發行了可轉換本票,本金總額為350萬美元。這些票據不計息,不遲於2020年10月31日可轉換為我們普通股的股票,延長至2020年12月31日。2021年1月,未償還票據的結算條款被修訂,將期限延長至合併協議終止或到期後一個月。2021年2月,我們以20%的折扣償還了票據的未償還本金餘額,結算收益為70萬美元。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2021 | | 2020 |
| (單位:千) |
現金淨額由(用於): | | | |
經營活動 | $ | (14,303) | | | $ | (11,255) | |
投資活動 | (25,941) | | | (413) | |
融資活動 | 97,063 | | | (775) | |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 56,819 | | | $ | (12,443) | |
經營活動的現金流
截至2021年3月31日的三個月,經營活動中使用的淨現金為1430萬美元。這主要是由於經380萬美元的非現金費用調整後的500萬美元的淨虧損以及1310萬美元的營業資產和負債變化帶來的現金淨流出所推動的。非現金費用主要包括350萬美元的基於股票的補償、20萬美元的Psar負債公允價值變化以及70萬美元的折舊和攤銷費用,但被結算UTA可轉換本票帶來的70萬美元的收益部分抵消。營業資產和負債變化造成的現金淨流出為1310萬美元,主要原因是其他負債和應計開支減少140萬美元,遞延收入減少180萬美元,應計工資、工資和員工福利減少270萬美元,預付費用和其他資產增加640萬美元,應收賬款增加50萬美元,但應付賬款增加20萬美元部分抵消了這一影響。
截至2020年3月31日的三個月,經營活動中使用的淨現金為1130萬美元。這主要是由於經150萬美元的非現金費用和1040萬美元的經營資產和負債變化造成的現金淨流出調整後的240萬美元的淨虧損。非現金費用主要包括70萬美元的基於股票的補償、60萬美元的折舊和攤銷費用以及10萬美元的遞延所得税增長。營業資產和負債變化造成的現金淨流出為1040萬美元,主要原因是遞延收入減少1040萬美元,應付賬款減少100萬美元,應計薪金、工資和員工福利減少270萬美元,其他負債和應計開支減少10萬美元,但被應收賬款減少40萬美元、存貨減少120萬美元以及預付費用和其他資產減少200萬美元部分抵消。
投資活動的現金流
截至2021年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金為2590萬美元,這主要是由於收購了2480萬美元的TLA以及購買了110萬美元的財產和設備。
截至2020年3月31日的三個月,投資活動中使用的淨現金為40萬美元,這主要是由於購買了財產和設備。
融資活動的現金流
在截至2021年3月31日的三個月裏,融資活動提供的淨現金為9,710萬美元,這主要是由於從業務合併和管道投資公司獲得的1.007億美元的淨現金,被償還280萬美元的UTA可轉換票據和償還80萬美元的借款所抵消。
截至2020年3月31日的三個月,用於融資活動的淨現金為80萬美元,這主要是由於償還了80萬美元的借款。
合同義務
我們的合同義務自2020年12月31日以來沒有實質性變化,這在我們於2021年3月31日提交的當前8-K/A表格報告中披露,除了與我們收購TLA相關承擔的租賃承諾外,我們的合同義務沒有實質性變化,有關更多信息,請參閲本季度報告其他部分的附註13,承諾和或有事項。
表外安排
按照美國證券交易委員會的規則和規定,我們不參與任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的已報告費用。我們編制合併財務報表時使用的估計和判斷從本質上講是不確定和不可預測的,並且取決於許多我們無法控制的因素,例如對我們產品的需求、經濟狀況以及其他當前和未來事件,如新冠肺炎疫情的影響。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們的關鍵會計政策或用於估計的方法沒有實質性變化,這些估計方法在我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告中描述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些。
新興成長型公司和規模較小的報告公司現狀
我們是一家新興的成長型公司,正如Jumpstart Our Business Startups(“JOBS法案”)所定義的那樣。就業法案允許具有新興成長型公司地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,推遲這些會計準則的採用,直到它們適用於私營公司。我們希望利用這一延長的過渡期,使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,截至上市公司生效日期,我們的合併財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司相比。
此外,我們打算依靠就業法案提供的其他豁免和減少的報告要求。
我們也是一家“規模較小的報告公司”,這意味着,截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日,我們非關聯公司持有的股票市值不到7.00億美元,在我們最近結束的第二財季的最後一個營業日之前的最近一個財年,我們的年收入不到1.00億美元。在適用的測試日期,如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的會計年度,我們的年收入低於1.00億美元,並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元,我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或者(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1.00億美元,並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.0億美元。如果我們是一家較小的報告公司,當我們不再是一家新興的成長型公司時,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表,與新興成長型公司類似,較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們財務狀況和經營結果的潛在影響的評估,請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的合併財務報表註釋1。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着各種各樣的市場風險和其他風險,包括利率、通貨膨脹和外幣匯率變化的影響,以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。
利率風險
我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險,代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們有c7,020萬美元和1,340萬美元,r分別為210萬美元和210萬美元的限制性現金和現金等價物,主要由計息存款賬户組成,其公平市場價值將受到美國利率總水平變化的影響。不過,即時調整10%的利率,不會對我們的現金及受限制的現金及現金等價物的公平市價有實質影響。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們的未償還定期貸款分別為1.582億美元和1.591億美元。r分別是,截至2021年3月31日和2020年12月31日的利率分別為8.25%和8.25%。假設我們所有期限的定期貸款利率變化10%,不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
信用風險
在全年的不同時間,我們的現金餘額都超過了聯邦存款保險公司的保險限額。我們沒有經歷過此類賬户的任何損失,也不認為我們的現金存在任何信用風險。應收賬款信用風險集中由於我們的產品銷售和/或授權給的客户種類繁多,我們的銷售受到限制。我們有一個被許可人,大約佔13%和17%分別佔我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月淨收入的一半。
外幣風險
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,沒有實質性的外匯風險。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與和監督下,我們的管理層已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的),並對我們的信息披露控制和程序(如1934年證券交易法(下稱“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序有效,能夠合理保證我們根據“證券交易法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的會計季度,公司對某些內部控制進行了更改,以反映由於業務合併和成為上市公司而導致的公司及其合併子公司的運營情況。
對控制和程序有效性的限制
任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制,包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力,以及無法完全消除不當行為。因此,任何財務報告的內部控制制度,包括我們的制度,無論設計和運作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級,但不能保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
第二部分:其他信息
第1項法律訴訟
我們是與我們正常業務過程相關的未決訴訟和索賠的一方。我們已就這類訴訟和索償的估計損失,包括法律費用,作出撥備,我們相信這些撥備是足夠的。除了我們於2021年4月15日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的第I部分第3項“法律訴訟”外,請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表附註中的注13,承諾和或有--法律或有事項。
第1A項風險因素。
除了本季度報告中列出的其他信息外,請仔細考慮我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中以“Part I-Item 1A”標題描述的風險因素。風險因素。“上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們的管理層目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。自從我們在Form 10-K的最新年度報告中披露這些風險因素以來,這些風險因素沒有發生實質性變化。
第二項近期未登記證券的銷售和收益使用情況。
關於業務合併,MCAC與某些PIPE投資者簽訂了認購協議,根據該協議,MCAC在緊接業務合併結束前結束的非公開配售中向PIPE投資者發行和出售500萬股普通股,每股10.00美元,總購買價為50,000,000美元。
在業務合併於2021年2月10日結束時,MCAC(I)向Legacy Playboy的現有股東發行了總計20,916,812股普通股,(Ii)承擔了Legacy Playboy可行使的總計3,560,541股普通股的期權,加權平均行權價為5.61美元,以及(Iii)承擔了就終止的Legacy Playball限制性股票單位發行總計2,045,634股普通股的義務
業務合併完成後,Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners LLC分別獲得10萬股普通股,作為對MCAC提供的諮詢服務的補償,包括根據2020年7月22日的一項協議在管道投資中擔任配售代理,該協議隨後被修訂,於2020年9月30日加入Roth Capital Partners,LLC。這些服務已於2020年9月30日完成。
上述所有證券都是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和/或條例D中包含的豁免註冊發行的,因為它們是以私募方式出售給經認可的投資者的。
於2021年4月,Chardan Capital Markets,LLC根據單位購買選擇權的無現金行使條款及證券法第3(A)(9)條所載豁免登記的規定,以無現金基礎全面行使單位購買選擇權,以發行合共247,976股本公司普通股。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項展品
| | | | | | | | |
證物編號: | | 描述 |
3.1 | | PLBY集團公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成) |
3.2 | | 修訂和重新修訂PLBY集團公司的章程(合併內容參考該公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2) |
| | | | | | | | |
10.1 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2021年2月10日,由PLBY集團公司、劉素英、劉東、納爾遜·海特、託德·米爾本、張文華、RT-ICON控股有限責任公司和花花公子企業公司的每個其他股東簽署,日期為2021年2月10日(合併時參考了該公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4) |
10.2 | | 投資者權利協議,日期為2021年2月10日,由PLBY Group,Inc.和RT-ICON Holdings LLC簽署(合併內容參考該公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5) |
10.3 | | 投票協議,日期為2021年2月10日,由PLBY Group,Inc.、RT-ICON Holdings LLC和Drawbridge Special Opportunities Fund LP簽署,並由Drawbridge Special Opportunities Fund LP(通過引用公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.7合併而成) |
10.4 | | PLBY集團公司2021年股權和激勵性薪酬計劃(引用該公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.8) |
10.5^ | | 第十一項信貸協議修正案和豁免,日期為2021年1月4日,由產品許可有限責任公司、花花公子企業國際公司、花花公子企業有限公司、Y收購有限公司、中國產品許可有限責任公司、揚迪企業有限責任公司、作為行政代理的DBD Credit Funding有限責任公司及其貸款方(通過引用公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.20合併而成),並由產品許可有限責任公司、花花公子企業國際公司、花花公子企業有限公司、Y收購有限責任公司、中國產品許可有限責任公司、揚迪企業有限責任公司、DBD信用融資有限責任公司及其貸款方組成。 |
10.6† | | 花花公子企業公司和大衞·伊斯雷爾公司之間的邀請函,日期為2012年12月20日,於2021年2月8日修訂(合併內容參考該公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.22) |
10.7† | | 花花公子企業公司和本·科恩之間的僱傭協議,日期為2021年1月31日(由PLBY Group,Inc.承擔)(引用本公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.23) |
10.8† | | 僱傭協議,日期為2021年2月10日,由花花公子企業公司和克里斯·萊利公司簽署(由PLBY Group,Inc.承擔)(引用本公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.24) |
10.9† | | 花花公子企業公司和弗洛魯斯·比廷公司之間的邀請函,日期為2021年1月23日,於2021年2月8日修訂(合併內容參考該公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.25) |
10.10† | | 賠償協議表,由PLBY Group,Inc.與其每一名董事和高管之間簽署(通過參考公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格附件10.26合併而成) |
10.11† | | PLBY集團公司非僱員董事薪酬政策,2021年2月10日生效(合併內容參考公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.27) |
10.12† | | PLBY Group,Inc.和Lance Barton於2021年2月11日簽訂的僱傭協議(合併內容參考了該公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.31) |
10.13† | | 期權/RSU確認書和鎖定協議表(引用本公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.32) |
10.14 | | 花花公子企業公司和CAA品牌管理有限責任公司之間的協議,日期為2021年1月10日(參考該公司於2021年4月28日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.12) |
10.15^* | | 花花公子企業公司和TLA收購公司之間的股票購買協議,日期為2021年1月31日。 |
31.1* | | 根據經修訂的1934年證券交易法頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行幹事的證明 |
31.2* | | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行幹事 |
31.2** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 |
101.INS* | | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH* | | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | | | | | | | |
101.LAB* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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*謹此提交。
**根據《美國法典》第18篇第1350節,本證書僅隨本季度報告一起提供,並不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18節的目的而提交的,也不會通過引用的方式併入PLBY Group,Inc.的任何文件中,無論該文件中的任何一般合併語言是在本文件日期之前還是之後提交的。
根據S-K條例第601(B)(2)項,本協議的所有附表和展品已被省略。應要求,將向SEC提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本。
†負責管理合同或薪酬計劃或安排。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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| PLBY集團,Inc. |
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日期:2021年5月13日 | 由以下人員提供: | /s/本·科恩 |
| 姓名: | 本·科恩 |
| 標題: | 首席執行官兼總裁 (首席執行官) |
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日期:2021年5月13日 | 由以下人員提供: | /s/蘭斯·巴頓 |
| 姓名: | 蘭斯·巴頓 |
| 標題: | 首席財務官 (首席財務官) |