美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度

或

由_

委託檔案編號：001-38608

頂峯無線技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

6840 Via Del Oro，St.二百八十

加州聖何塞，95119

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(408) 627-4716

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

截至2021年5月12日，註冊人的已發行普通股數量為11,132,553股。

頂峯無線技術公司

表格10-Q季度報告

截至2021年3月31日的季度

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

Summit 無線技術公司

壓縮 合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

注：股票和每股金額已追溯調整 ，以反映2020年4月實施的20股1股反向股票拆分的影響，如注1所述。

附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。

Summit 無線技術公司

精簡 合併業務報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以千為單位，不包括每股和每股數據) (未經審計)

注：股票和每股金額已追溯調整 ，以反映2020年4月實施的20股1股反向股票拆分的影響，如注1所述。

附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。

Summit 無線技術公司

濃縮 可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

注：股票金額已追溯調整，以反映2020年4月實施的20股1股反向股票拆分的影響，如附註1所述。

附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。

Summit 無線技術公司

壓縮 現金流量表合併表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

Summit Wireless Technologies，Inc. (及其子公司在此也稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”) 最初成立於2010年7月23日，是特拉華州的一家有限責任公司。該公司為消費電子公司開發無線音頻半導體 和模塊，使主流消費者和音頻發燒友能夠體驗到高質量的音頻。

納斯達克通知

2020年3月24日，公司 收到納斯達克書面通知，稱公司未遵守納斯達克上市規則第5605條(“審計委員會規則”)，該規則要求公司董事會審計委員會至少包括三名獨立董事。 2020年6月24日，由於公司任命SRI Peruvemba為該審計委員會成員，自2020年6月22日起生效。 納斯達克通知公司，公司決定

2021年1月6日，本公司 通知納斯達克，自2021年1月1日起，本公司現任董事、本公司董事會審計委員會成員Helge Kristensen將不再被視為獨立董事，該術語在納斯達克上市 規則5605(A)(2)中有定義。於2021年1月14日，本公司收到納斯達克函件，確認本公司不符合納斯達克上市規則第5605條所載的納斯達克獨立董事及審計委員會的要求，並 根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)條，納斯達克給予本公司一段“治癒期”，以便 在(I)本公司下一次上市前 重新獲得合規或者，如果下一屆年度股東大會在2021年6月30日之前召開，則公司必須在2021年6月30日之前證明遵守該規則。納斯達克還通知本公司，如果在適用的“治癒期”內未能重新遵守納斯達克的兩項獨立要求，納斯達克將向本公司發出書面通知，其證券將從納斯達克退市。 納斯達克將向本公司發出書面通知，通知其證券將從納斯達克退市。

2021年4月19日，由於公司任命Robert Tobias為審計委員會成員，自2021年3月14日起生效，納斯達克通知公司 確定公司重新符合納斯達克審計委員會的要求，此事已結案。2021年5月12日，由於公司任命温迪·威爾遜(Wendy Wilson)為公司董事會成員，自2021年5月6日起生效，納斯達克通知公司，它確定公司重新符合納斯達克獨立董事 的要求，此事已結案。

反向股票拆分

2020年3月31日，本公司 召開股東特別大會，股東在會上批准了經修訂的本公司公司註冊證書修正案 ，以在四股換一股 至二十股一股的特定比例範圍內對所有已發行普通股實施反向股票拆分，並授權董事會全權決定反向股票拆分的具體比例和時間 。2020年4月9日，實施了20股1股的反向股票拆分，並追溯調整了精簡合併財務報表 。所有普通股股票編號、購買普通股的認股權證、價格和行權價格 均已追溯調整，以反映反向股票拆分。普通股和A系列8%高級可轉換優先股的面值、每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)及其面值 沒有因反向股票拆分而進行調整。普通股於當日開始在拆分調整的基礎上交易，新的CUSIP 編號為86633R 203。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒(“新冠肺炎”)定性為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。這一流行病的迅速蔓延和不斷演變的抗擊對策對全球經濟產生了越來越多的負面影響。鑑於我們的產品通過各種分銷渠道銷售，我們預計 由於新冠肺炎疫情的影響，許多客户的運營需求不斷變化且難以預測，因此我們的銷售將經歷更大的波動。我們知道，許多公司，包括我們的許多客户和供應商，都在報告或預測新冠肺炎對未來運營業績的負面影響 。儘管在2020年4月至 9月期間，我們確實觀察到對我們產品的需求波動，並且在新冠肺炎疫情宣佈後，我們供應商的某些產品發貨出現延遲，包括最近的大多數 ，但我們沒有遇到對我們的經營業績產生實質性不利影響的情況。我們減少了人員 和執行必須在現場執行的關鍵活動的第三方對我們設施的訪問權限，因此，我們的大多數人員目前遠程工作 。這樣的遠程工作政策可能會對生產力產生負面影響，並擾亂我們的業務運營。鑑於快速 變化的商業環境、前所未有的市場波動以及新冠肺炎帶來的高度不確定性，我們目前 無法完全確定其未來對我們業務的影響。我們也不能確定需求如何隨時間變化，也不能確定供應 未來不會出現延遲或中斷，因為新冠肺炎疫情的影響可能會經歷不同嚴重程度和持續時間的幾個階段 。然而，, 我們正在監測大流行的進展及其對我們的財務狀況、 運營結果和現金流的潛在影響。

流動資金和管理計劃

本公司的簡明綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債 。自成立以來，該公司每年都出現淨營業虧損。截至2021年3月31日， 本公司現金及現金等價物為970萬美元，報告截至2021年3月31日的三個月運營中使用的現金淨額為280萬美元。 該公司預計，在可預見的未來，由於與研發活動相關的額外成本和 費用，運營虧損將繼續存在，並計劃擴大其產品組合，增加其市場份額。公司 實現盈利運營的能力取決於實現足以支撐其成本 結構的收入水平。根據目前的運營水平，該公司將需要通過出售額外股權或承擔 債務來籌集額外資金。到目前為止，該公司尚未產生可觀的收入，主要通過在公開市場出售其普通股、首次公開募股(IPO)前出售普通股和優先股以及 可轉換票據的收益來為其運營提供資金。根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》A分部第一章 下的Paycheck保護計劃，公司還獲得了847,000美元的貸款，但根據條款，此類貸款的資金用途僅限於向我們的員工支付 工資，以及與我們的業務運營相關的其他許可用途。(請參閲附註4-借款 -薪資保護計劃附註協議。)此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、公司產品的銷售價格, 銷售和營銷活動的擴大、研發投入的時機和程度以及公司產品的持續市場接受度。這些 因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

公司管理層打算 通過發行股權證券或債券籌集額外資金。不能保證在公司需要 額外融資的情況下，是否能以公司可接受的條款獲得此類融資(如果有的話)。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少可自由支配支出，可能會對公司實現預期業務目標的能力 產生重大不利影響。因此，人們對本公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業的疑慮並未得到緩解。隨附的簡明綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要的任何調整 。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及經修訂的1933年證券法(br}法案)S-X條例第10條(“證券法”)編制。因此，它們不包括 美國公認會計準則(U.S.GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和註釋。這些未經審計的簡明綜合財務報表包括所有正常和經常性的 調整，公司認為這些調整對於公平陳述公司的財務狀況、運營結果和現金流是必要的 。中期業績不一定代表全年或其後任何中期的經營業績或現金流。 中期業績不一定反映全年或其後任何中期的經營業績或現金流。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於該日經審計的綜合財務報表 ，但不包括美國公認會計準則(GAAP)對完整財務報表所要求的所有披露。

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表 和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

已對上期合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類 不會導致以前報告的淨虧損、總資產或股東權益發生任何變化。

集中信用風險和 其他風險和不確定性

可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。 現金和現金等價物存放在一家金融機構的活期賬户和貨幣市場賬户中。有時，此類存款可能會 超出保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何虧損。

本公司的應收賬款 來源於從世界各地客户那裏賺取的收入。該公司對其客户的 財務狀況進行信用評估，有時要求在發貨前支付部分款項。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 不計入壞賬。截至2021年3月31日，公司擁有四家客户，分別佔應收賬款的33%、30%、16%和 11%。截至2020年12月31日，公司擁有三個客户，分別佔應收賬款的36%、31%和15%。 在截至2021年3月31日的三個月中，該公司有五個客户，分別佔其淨收入的37%、12%、12%、11%和11%。 在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司有一個客户佔其淨收入的66%。

公司未來的經營業績 涉及許多風險和不確定因素。可能影響公司未來經營業績和 導致實際結果與預期大相徑庭的因素包括但不限於快速的技術變革、對公司產品的持續接受 、來自替代產品和較大公司的競爭、對專有技術的保護、戰略 關係以及對關鍵個人的依賴。

該公司依賴獨家供應商 生產其產品中使用的部分組件。由於各種原因，本公司的製造商和供應商在 生產過程中可能會遇到問題，任何一種原因都可能延遲或阻礙他們滿足需求的能力。本公司嚴重依賴 在中國的一家承包商進行其產品的組裝和測試，在日本依賴一家承包商生產其發射 半導體芯片，在中國依賴一家承包商生產其接收半導體芯片。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

可轉換金融工具

該公司將轉換期權 和認股權證從其宿主工具中分離出來，並在滿足特定條件的情況下將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具 的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B) 同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動會在發生時於盈利中報告；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。(B)根據其他適用的公認會計原則， 同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未按公允價值重新計量，而公允價值的變動會在發生時於盈利中呈報；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。此規則的一個例外情況是， 主機儀器被視為常規儀器，該術語在適用的美國公認會計原則(GAAP)中有描述。

當本公司決定 嵌入的轉換期權和認股權證應從其宿主工具中分離出來時，根據相關普通股在交易承諾日的公允價值與工具中嵌入的實際轉換價格之間的差額，對工具中嵌入的轉換期權的內在 價值進行折價。

這些安排下的債務折扣 使用利息方法在相關債務期限或其最早贖回日期(br}較早者)期間攤銷為利息支出。

普通股和衍生金融工具股票的認股權證

如果合同(1)要求實物結算或 股票淨額結算，或(2)公司可選擇以現金淨額結算或以自身股票結算(實物 結算或淨股份結算)，則普通股和其他衍生金融工具的認股權證被歸類為股權。(1)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下 結算合同)，(2)允許交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)，或(3)包含不符合範圍例外的重置 條款的合同被歸類為股權或負債。本公司於每個報告日期評估其普通股及其他衍生工具認股權證類別 ，以決定是否需要更改權益及負債之間的 類別。

發行應付可換股票據產生了有利的 轉換特徵(“BCF”)，當債務或股權證券發行嵌入轉換選擇權時，由於轉換選擇權的有效執行價格低於相關股票於承諾日的市價 ，因而產生該轉換特徵(“BCF”)，而該轉換選擇權在初始時對投資者或現金有利，因為轉換選擇權的有效執行價低於標的股票於承諾日的市價 ，因此產生了有益的 轉換特徵(“BCF”)。本公司通過將 轉換期權的內在價值(即轉換時可用普通股數量乘以承諾日每股有效轉換價格與每股普通股公允價值之間的差額)分配給普通股來確認BCF，從而產生可轉換債務的 折扣。

收入確認

收入主要來自無線模塊的銷售 。公司採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的 履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。公司將 客户採購訂單視為與客户簽訂的合同。扣除預期折扣後的收入在履行與客户的合同義務時確認 當承諾貨物的控制權移交給客户時確認，通常是在已確定為唯一不同履約義務的產品發貨給客户時確認。保修和索賠的預期成本 確認為費用。

由政府當局評估的税費 與特定創收交易同時徵收，由我們向客户收取並交存相關政府當局 ，不包括在收入中。我們的收入安排不包含重要的融資部分。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

對某些經銷商的銷售 是根據在特定情況下向經銷商提供價格調整、價格保護、庫存輪換和其他津貼的安排進行的。 某些情況下，這些安排會為經銷商提供價格調整、價格保護、庫存輪換和其他津貼。本公司不向其客户提供合同規定的退貨權利。但是，公司根據具體情況接受有限的 回報。這些回報、調整和其他津貼被計入可變對價。我們根據預期提供給客户的金額估算 這些金額，並減少已確認的收入。我們相信，我們對可變對價的估計不會 有重大變化。

如果客户支付對價，或者 公司有權在我們將商品或服務轉讓給客户之前獲得無條件的對價金額，這些 金額將被歸類為合同負債，在付款或到期時包括在其他流動負債中， 以較早者為準。

合同餘額

我們根據合同中確定的計費時間表從客户那裏獲得付款 。在履行履約義務前收取的金額 被視為合同負債，並歸類為壓縮合並資產負債表上應計負債中的客户預付款 。合同資產是當我們在合同項下完成的履約有條件對價時記錄的。 應收賬款是在這種對價權利變為無條件時記錄的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有任何實質性合同資產 。

按地理區域劃分的收入

一般而言，按地理位置分類的收入(請參閲註釋10)根據我們業務的性質和經濟特徵進行調整，並對我們的運營結果進行有意義的分類 。由於我們在一個部門運營，所有財務部門和產品線信息都可以在 精簡合併財務報表中找到。

廣告費

廣告費用在發生時計入銷售額 和營銷費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的廣告費用分別為132,000美元和13,000美元， 。

綜合損失

綜合損失是指除股東交易引起的權益變動外，企業權益的變動 。因此，全面虧損可能包括不包括在淨虧損之外的某些 權益變動。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司的綜合虧損 與其淨虧損相同。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

外幣

公司對外業務的財務狀況和業績 使用美元以外的貨幣作為其功能貨幣進行計量。 因此，對於這些業務，所有資產和負債均按截至 各自資產負債表日期的當前匯率折算為美元。費用項目使用期間的加權平均匯率進行折算。 折算這些業務的財務報表的累計損益作為股東權益的一個單獨組成部分進行報告，而因將本幣兑美元重新計量而產生的外幣交易損益則記錄在截至2021年和2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中的其他收益(費用)淨額中，並不是實質性的。 在截至 3月31日、2021年和2020年的三個月中，這些損益都記錄在簡明綜合經營報表中。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損 除以期內已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在攤薄證券 。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損 除以使用庫存股和IF轉換法確定的 期間已發行普通股和潛在稀釋性普通股等價物的加權平均股數。就每股普通股攤薄淨虧損計算而言，可換股 優先股、普通股認股權證、限制性股票單位及轉換應付可換股票據時可發行的股份被視為潛在攤薄證券 。

在截至2021年3月31日的三個月中，購買5,530,600股普通股、250,000股可轉換優先股、730,869股限制性股票獎勵和643,974股限制性股票單位的認股權證已從每股普通股淨虧損的計算中剔除，因為 這將是反稀釋的。在截至2020年3月31日的三個月中，購買703,099股普通股、250,000股可轉換優先股和48,596股限制性股票的認股權證已被排除在每股普通股淨虧損 之外，因為這將是反稀釋的。

最近發佈且尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了 ASU 2016-02《租約》。更新的目的是在資產負債表上確認租期超過12個月的租賃資產和負債，從而提高各組織之間的透明度和可比性。此外，更新將要求 額外披露有關租賃安排的關鍵信息。根據現行指引，經營租賃不會 作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上。2019年10月，FASB決定將包括私營公司在內的某些實體的ASU 2016-02財年的強制生效日期 推遲到2020年12月15日之後的財年。2020年6月， 為了應對冠狀病毒病大流行對私營企業造成的不利影響，FASB發佈了ASU 2020-05，將私營企業ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的年度報告期。作為一家新興的成長型公司，本公司被允許與非上市企業實體同時採用會計公告。因此， 我們將採用2021年12月15日之後開始的財年的更新。本公司預計採用這一 標準不會對簡明合併財務報表產生重大影響。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

庫存(千)：

財產和設備，淨額(千)：

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用 分別為19,000美元和14,000美元。截至2021年3月31日，根據資本租賃獲得的資產(包括在上表中的機器和設備)的成本和累計折舊分別為72,000美元和 14,000美元。

應計負債(千)：

資助協議

2020年1月23日，我們與 簽訂了一份經修訂的融資協議(“融資協議”)，該協議規定向獨立認可的 投資者發行本金為111,100美元的可轉換本票，反映10%的原始發行折扣，500股我們的普通股，以及一份為期5年的認股權證，可行使7936股我們的普通股，行使價為每股9.80美元，對價為100,000美元。 的資金來源為可轉換本票應在 融資協議簽署後45天(即2020年3月9日)到期，投資者被授予最惠國權利。於2020年3月31日，根據融資協議欠該投資者的未償債務 已全部清償。在截至2020年3月31日的三個月內， 公司確認了與融資協議相關的債務折扣攤銷所產生的20,000美元利息支出。

可轉換本票

於2020年3月30日，本公司完成一項高級擔保可換股票據(“2020年3月票據”)的私募( “2020年3月私募”)及 一份認股權證(“2020年3月認股權證”)，以按每股6.40美元的行使價購買227,679股普通股， Maxim Group LLC(“Maxim”)據此擔任配售代理。2020年3月票據及2020年3月認股權證 根據本公司與機構投資者於2020年3月22日訂立的證券購買協議(“2020年3月購買協議”) 發行。2020年3月的私募產生了1,700,000美元的毛收入， 扣除與交易相關的費用和其他費用，包括但不限於支付給該投資者的85,000美元承諾費 。我們收到的與2020年3月私募相關的淨收益主要用於營運資金、 償還債務和一般企業用途。此外，本公司向Maxim發出認股權證，購買合共20,400 股可予調整的普通股，作為擔任2020年3月私募 配售代理的部分代價(“Maxim認股權證”)。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

2020年3月的票據比本公司現有和未來的債務高 ，並按照投資者與本公司及其全資子公司簽訂的擔保協議 中規定的範圍和規定進行擔保。與2020年3月的私募有關。 2020年3月的票據可根據投資者的選擇權全部或部分轉換為普通股，轉換價格等於(A)在向本公司交付該投資者適用的轉換通知之前的20個交易日內最低的五個每日最低VWAP的平均值的90%和(B)6.40美元，兩者之間的轉換價格 以較小者為準。 該債券可由投資者選擇全部或部分轉換為普通股，轉換價格等於(A)在向本公司交付該投資者適用的轉換通知之前的20個交易日內最低的五個每日最低VWAP的平均值的90%和(B)6.40美元，可進行某些調整。 在(I)2020年3月購買協議簽署之日起60天和(Ii)證券交易委員會宣佈2020年3月票據和相關認股權證相關普通股的登記聲明生效之日 之後的任何時間 ；然而，如果本公司在2020年3月票據發行之日起45天內簽訂承銷協議，而該承銷發行在購買協議籤立後45天內結束 ，則該投資者不得在該承銷協議籤立之日後第61天前轉換2020年3月票據。 該承銷票據於該承銷協議籤立之日起計45天內發行，而該承銷發行於購買協議籤立之日起45天內結束 ，則該投資者不得於該承銷協議籤立日期後第61天前轉換2020年3月票據。

2020年3月的票據包含 全棘輪反稀釋保護，受納斯達克規則和法規要求的某些價格限制和某些 例外情況的限制，在任何後續交易價格低於當時有效的轉換價格時，以及在 股票分紅、股票拆分、合併或類似事件發生時的標準調整。此外，在收到轉換通知後三天向持有人發出書面通知 後，公司有權向投資者支付相當於轉換通知中所述部分未償還本金103%的金額，而不是轉換時交付的普通股。 此外，在投資者的選擇下，公司有權向投資者支付相當於轉換通知中所述部分未償還本金的103%的金額。 此外，根據投資者的選擇，公司有權向投資者支付相當於該轉換通知中所述部分未償還本金的103%的金額，2020年3月的票據可轉換為普通股，或在任何交易導致轉換價格低於納斯達克規則和法規要求的情況下，可贖回未償還本金金額的103% 。除某些例外情況外，自轉換觸發日期開始(該 術語在2020年3月附註中定義)以及該日期之後的九個月期間，投資者在任何日曆月內最多隻能轉換總計102,000美元的未償還本金金額 。

於2020年3月票據發行後的任何時間，本公司可於十天 向投資者發出書面通知後，償還2020年3月票據的全部(但不少於全部)未償還本金金額。如果本公司行使其預付2020年3月票據的權利，投資者有權在收到預付通知後 五天內向本公司發出書面通知，按適用的換股價格兑換最多33%的2020年3月票據本金。如果控制權發生變更(定義見2020年3月購買協議)，投資者還有權要求本公司償還2020年3月票據未償還本金的105%(br})。

在2020年3月定向增發截止日期 之後的任何時間，如果本公司發行或出售任何普通股或普通股等價物 (定義見2020年3月附註)，除某些例外情況外，實際價格低於當時 生效或未經對價的換股價格，則換股價格將降至該等普通股或普通股等價物的每股價格 或普通股等價物。

關於2020年3月的附註，本公司分別向投資者發出2020年3月的認股權證及向Maxim發出2020年3月的Maxim認股權證(有關公允價值計算，請參閲 附註6-可轉換優先股及股東權益)。2020年3月認股權證和2020年3月Maxim認股權證的公允價值之和，以及 2020年3月票據的利息和發行成本的原始發行折扣被記錄為債務折扣，將使用有效 利息方法在各自期限內攤銷利息支出。

2020年3月的筆記包含 幾個嵌入式轉換功能。公司確定嵌入式轉換功能沒有重大價值，因為觸發轉換功能的基本事件不太可能發生。 本公司未記錄任何與2020年3月票據相關的嵌入轉換責任 。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

2020年4月29日，根據2020年3月票據欠投資者的未償債務 $2,040,000已全部償還。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，公司分別確認了債務折價攤銷的利息支出為0美元和17,000美元。

薪資保障計劃説明 協議

2020年5月3日，根據於2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》A分部下的Paycheck 保護計劃(PPP)，我們從美國全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)獲得了總額為847,000美元的 貸款(PPP貸款)。PPP貸款於2020年5月7日獲得資金。這筆PPP貸款以PPP期票 票據和協議的形式，日期為2020年5月3日(“PPP票據協議”)，於2022年5月3日到期，年利率為 1.00%。根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)對指導方針的修改，PPP票據協議的初始月度付款日期 從2020年11月1日推遲到2021年8月18日。我們可以在到期前的任何時間 預付PPP貸款，無需支付預付款罰金。我們已經並打算繼續將PPP貸款金額用於工資成本， 用於繼續提供團體醫療福利、租金和公用事業的成本。根據PPP票據協議的條款，PPP 貸款中的某些金額如果用於符合條件的費用，則可以免除，如PPP票據協議中所述。

本公司使用公允價值層次計量金融工具的公允價值 ，該層次將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為 三個大的級別。每種投入水平在確定公允價值時都有不同程度的主觀性和難度。

本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值等級 按公允價值等級經常性計量的金融資產和負債如下：

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月內，第 1、2或3級之間沒有轉賬。

認股權證責任

下表包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月公司權證負債的公允價值變化摘要 ，該公允價值使用重大不可觀察的投入(級別 3)以公允價值計量：

權證負債的公允價值變動 計入簡明綜合經營報表中權證負債的公允價值變動。

截至2021年3月31日，認股權證負債並不重大 ，自2020年12月31日起重大不可觀察到的投入沒有實質性變化。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

衍生負債

截至2021年3月31日，公司 通過估計A系列優先股的公允價值來計量衍生產品的公允價值，就好像轉換髮生在2021年3月31日 。本公司使用A系列 優先股的固定轉換價格計算轉換功能的價值，該價格調整為受指定底價30.00美元約束的前十個交易日普通股成交量加權平均價的95%。由於普通股成交量加權平均價低於指定底價，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月衍生負債的公允價值沒有變化。

A系列8%高級可轉換優先股

於2019年4月18日，我們與Lisa Walsh(“優先SPA”)簽訂了於2019年4月18日生效的證券購買協議 ，據此，我們發行了250,000股A系列8%的高級可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“A系列 優先股”)，這些股票的聲明價值為4美元，授予持有人與我們普通股持有人相同的投票權 ，並且可以兑換。受制於30.00美元的底價，並根據我們的A系列優先股的優惠、權利和限制指定證書 進行調整，代價 為1,000,000美元(“首批”)。A系列優先股可能分批發行，總金額至少為50萬美元和 ，總金額最高可達500萬美元。關於第一批，公司還向沃爾什女士發行了認股權證，購買我們普通股 12,756股。

A系列優先股包含 公司已確定為需要分叉的衍生產品的嵌入式轉換功能。發行A系列優先股時衍生債務的公允價值為216,000美元，計入衍生負債，抵銷 記為A系列優先股的折扣額。(公允價值計算見附註5-公允價值計量。)

截至2021年3月31日，A系列優先股和清算優先股的授權、已發行和已發行 股票如下：

A系列優先股權利、 特權和優先選項如下：

分紅 -A系列優先股的持有者有權按每股8%的年利率獲得累計股息，在轉換時支付。A系列優先股的股息支付形式將根據支付日期前連續5個交易日的合法 可用於支付的資金以及 股權條件(如指定證書中所定義)的滿足情況確定。根據優先順序，支付形式可由公司選擇現金或普通股 。如果資金不可用且未滿足股權條件， 股息將在下一個付款日期累計或累加到所述價值。本公司在截至2021年和2020年3月31日的三個月中分別應計股息20,000美元。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

清算 權利-在公司發生清算、解散或清盤的情況下，A系列 優先股的每位持有人有權在向初級證券持有人進行任何分配之前獲得相當於所述價值的金額，外加應計和未支付的股息以及任何其他費用或算定的 損害賠償金。如果資產不足以支付此類款項，則全部 資產將僅分配給A系列優先股的持有者。基本交易或控制權變更交易 不被視為清算。

轉換 -A系列優先股的每股股票可根據持有者的選擇權轉換為普通股的數量 (取決於某些事件的調整，包括稀釋發行、股票拆分和重新分類) 通過將該數量乘以聲明價值的比率乘以轉換價格確定的 ，轉換價格最初等於80.00美元(“固定 轉換價格”)。但是，如果普通股收盤價低於固定轉換價格，則固定轉換價格 可以降至相當於普通股前10個交易日最低成交量加權平均價格的95%， 價格不得低於30美元。儘管如此，除非公司根據納斯達克資本市場的規則和 規定獲得股東批准，否則在A系列優先股 轉換時，如果A系列優先股的發行超過截至2019年4月18日公司普通股已發行和已發行股票的19.99%，或者該轉換被納斯達克規則和法規視為“控制權變更”，則本公司不能發行普通股。 在轉換A系列優先股 時，如果此類轉換超過公司截至2019年4月18日的已發行普通股和已發行普通股的19.99%，或者根據納斯達克規則和法規，該轉換被視為“控制權變更”，則公司不能發行普通股。

投票權 權利-每個持有者有權就優先股可以 轉換為的每股普通股投一票。只要A系列優先股有任何流通股，未經當時已發行的A系列優先股持有人中超過67%的人批准，公司不得作為一個單獨類別一起投票：(A)更改 或修改指定證書，或對A系列優先股的權力、權利或優先進行不利的更改或更改，包括以任何方式修改公司的公司註冊證書或其他章程文件，以任何方式對A系列優先股持有人產生不利影響；(B)授權或設立有關股息、贖回 或清盤時資產分配的任何類別股票排名，優先於A系列優先股或以其他方式與A系列優先股持平；(C)增加A系列優先股的法定股份總數 ；或(D)就上述任何 訂立任何協議。

救贖 -A系列優先股不能強制贖回，因為它沒有設定的贖回日期，也沒有設定的贖回日期 持有者可以在該日期之後贖回股票。但是，如果發生觸發事件(在指定證書中定義)，則 每位持有者將獲得聲明總價值的120%，外加所有應計和未支付的股息以及任何其他費用或違約金。 此外，在發生此類事件時，A系列優先股的分攤率將提高到每年18%。觸發事件 定義為任何(1)信用義務的違約；(2)某些A系列優先股付款的違約 或與發行A系列優先股相關而簽訂的指定證書和任何相關交易文件的違約；(3)公司破產；(4)公司普通股 不能在交易市場上市；(5)本公司變更控制權或進行基礎交易，或本公司進行的其他交易 出售了本公司51%以上的資產；(6)本公司未履行某些監管 報告；(7)A系列優先股轉換時未及時交付相當於普通股的證書；(8)本公司未根據優先股優先股協議維持足夠數量的預留股份；以及 (9)本公司或其子公司遭受的財產損失總額超過100,000美元，或者本公司或其任何子公司遭受的財產損失總額超過100,000美元的判決, 000。本公司選擇不將A系列優先股的賬面價值 調整至該等股份的清算優先股，因為不確定是否或 何時會發生使本公司有義務向股份持有人支付清算優先股的事件，而在資產負債表日期，這些情況不太可能發生。只有在可能發生此類清算事件時，才會對清算優先事項的賬面價值進行後續調整 。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

後續融資時的權利 -只要A系列優先股的持有者持有的A系列優先股的總聲明價值等於或超過250,000美元，在我們的普通股、普通股等價物(如優先SPA中定義的 )、常規債務或該等證券和/或債務的組合(“後續融資”)的任何發行時， 除非後續融資的擬議條款已首先合理詳細地交付給該等持有人，並且該等持有人已首先被授予購買該等證券和/或債務的選擇權 以及 在後續融資中以與後續融資中提供的 相同的條款、條件和價格向投資者提供的不少於全部證券。此外，只要A系列優先股持有者持有的A系列優先股總價值等於或超過500,000美元，如果我們進行後續融資，該等持有者有權為根據後續融資提供的證券投標A系列 優先股股票。

後續 股權銷售-如果我們或我們的任何子公司發行與融資相關的額外普通股和/或普通股等價物 ，根據該融資，此類證券的每股有效價格低於A系列優先股當時的轉換價格 ，則除指定證書中規定的某些例外情況外， 此類轉換價格將降至此類已發行證券的有效價格。

普通股

2018年1月30日，公司 董事會批准設立公司2018年長期股權激勵計劃(“LTIP”)並 終止創業計劃(“計劃”)。根據LTIP，根據限售股或期權的授予，根據LTIP可發行的普通股(包括 股標的期權)的總最高數量將限制在普通股流通股的15% ，計算應在每個新財年的第一個交易日進行；前提是 任何年度不得發行超過8%的普通股或衍生證券化(普通股標的8%的普通股) 在任何年度不得發行超過8%的普通股或衍生證券化(普通股標的8%的普通股) 在任何年度不得發行超過8%的普通股或衍生證券化 以普通股為標的的8%的普通股 在任何年度不得發行超過8%的普通股或衍生證券化此後，15%的常青樹條款適用於長期租賃權。在2021財年，LTIP下的參與者可獲得最多672,180股普通股 。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，分別釋放了352股和353股限制性股票，內在價值分別約為1,000美元和 2,000美元。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

截至2021年3月31日的三個月，與限制性 股票獎勵(不包括遞延股票)相關的活動摘要如下：

截至2021年3月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未攤銷 補償成本約為2383,000美元，將在約2.9年的加權平均期限內按直線 攤銷。

2020年股票激勵計劃

2020年7月27日，董事會通過了本公司2020年度股票激勵計劃(“2020年度股票激勵計劃”)，並預留了共計65萬股本公司普通股根據2020年度股票計劃授權發行，但需經股東批准。 2020年股票計劃授權以股票期權、限制性股票和限制性股票單位的形式向公司高級管理人員、員工、董事、顧問、 專業人士和服務提供者發放基於股權的薪酬。2020年7月27日，經股東批准，公司還向高級管理人員、員工、 董事、顧問授予共計614,824股限制性股票。每個獎項都計劃在2020年8月15日的一、二、三週年紀念日授予。 只要獲獎者在每一週年紀念日仍在本公司任職。根據2020年股票計劃，每個限制性股票單位代表 獲得一股公司普通股的權利。2020年10月20日，公司召開 2020年股東周年大會，批准通過2020年股票計劃，預留公司普通股共計65萬股 。與批准相關，公司向員工、 董事和顧問發放了614,824股限制性股票。

截至2021年3月31日的三個月，公司2020股票計劃下與受限 股票單位相關的活動摘要如下：

截至2021年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷 補償成本約為1,281,000美元，將在約2.4年的加權平均期限內按直線 攤銷。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

2020年2月私募

於2020年2月28日，本公司 完成了91,062個單位(“單位”)的定向增發(“2020年2月定向增發”)，每個單位包括(I)一(1)股普通股和(Ii)購買0.50股普通股的認股權證( “2020年2月認股權證”)，單位價格為9.17美元。該等單位是根據本公司與其簽字人之間於2020年2月4日簽訂的“單位購買協議” 及於2020年2月28日訂立的認購協議 發行的。關於2020年2月的定向增發，我們向Alexander Capital，L.P.(“Alexander”)支付了83,000美元的現金費用 ，並向Alexander發行了認股權證以購買4,553股普通股(“2020年2月Alexander認股權證”)。 此類認股權證可按每股8.80美元的價格行使，並可在自發行日期 開始的五年內隨時行使。2020年2月的私募定價高於市場價，扣除與交易相關的費用和其他費用前的毛收入為83.5萬美元。

2020年2月的認股權證 可於發行日起以每股9.80美元的行使價購買最多45,534股普通股，並可根據股票拆分、反向股票拆分和類似的資本變動進行調整。2020年2月的認股權證 可立即執行，並將於2025年2月28日交易結束時到期。2020年2月認股權證的行使 須受實益擁有權限制，以致該等2020年2月認股權證的每位持有人均可行使該權證至 該持有人成為實益擁有人超過4.99%(或於該持有人獲選後為9.99%)，而實益擁有權上限可在通知本公司後增加或減少至9.99%，惟該限制的任何 增加須於通知本公司後61天方可生效。

授出日認股權證的公允價值為103,000美元，計入股東權益，作為發行成本和附帶的精簡綜合資產負債表上額外實收資本的增加。 權證的授予日公允價值為103,000美元，計入股東權益，作為發行成本和附帶的精簡綜合資產負債表上額外實收資本的增加。此類認股權證的公允價值採用Black-Scholes 模型，基於以下加權平均假設確定：授予日的普通股價格為6.00美元；預期股息率為0.0%；預期波動率為59.0%；無風險利率為0.89%，預期壽命為5年。

2020年2月亞歷山大認股權證發行時的公允價值為11,000美元。此類認股權證的公允價值是根據以下 加權平均假設使用Black-Scholes模型估算的：授權日的普通股價格為6.00美元，預期股息率為0%，預期波動率為59%，無風險利率為0.89%，預期壽命為5年。公允價值計入股東權益中，作為發行成本 和附加實收資本的增加記入隨附的簡明綜合資產負債表。

2020年4月公開發行

2020年4月23日，本公司 完成了1,525,000股普通股的包銷公開發行、購買最多475,000股普通股的預籌普通股認購權證 以及購買最多2,000,000股本公司普通股的普通股認購權證 (“2020年4月公開發售”)。每股普通股或預出資普通股 認購權證與一份普通股認購權證一起出售，以每股3.25美元的合併價格 向公眾購買一股普通股和普通股認購權證(或每份預出資普通股認購權證和普通股 認購權證3.24美元)。扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用前的毛收入約為 650萬美元。此外，本公司授予Maxim 45天的選擇權以額外購買最多300,000股普通股 和/或普通股認購權證，以按公開發行價購買最多300,000股普通股 減去折扣和佣金，其中Maxim部分行使了購買額外普通股認購權證的選擇權， 購買最多229,100股普通股。每份普通股認購權證可立即行使一股普通股 ，行使價為每股3.25美元，自發行之日起5年期滿。本公司亦向 Maxim發出認股權證，購買最多100,000股與2020年4月公開發售有關的普通股(“2020年4月Maxim認股權證”)。這類認股權證的行使價為每股3.90美元，並完全歸屬。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

2020年5月貨架登記

於2020年5月18日，根據我們的擱置登記聲明的招股説明書補充資料，吾等登記 轉售合共60,250股普通股，其中50,000股 股份為Alexander和解股份，其餘10,250股根據我們與該賣方之間於2020年5月12日的和解函件發行予本公司的 賣方。

採購協議

於2020年6月4日，吾等與數名認可投資者訂立證券購買協議(“2020年6月4日購買協議”)，規定 發行(I)2,275,000股本公司普通股及(Ii)為期5.5年的認股權證，以每股2.55美元的行使價購買最多2,275,000股普通股，並按慣例作出相應調整。 如果該等權證在發行之日起六個月或之前未登記，則可在發行時立即在無現金基礎上行使該等權證。根據2020年6月4日的購買協議，投資者購買了由此出售的所有證券 ，總購買價格為5,801,000美元。根據二零二零年六月四日的購買協議，根據本公司於2019年9月6日宣佈生效的S-3表格的招股説明書補充文件，以登記直接發售方式向投資者發行合共2,275,000股 普通股。該公司於2020年6月5日提交了 招股説明書附錄。馬克西姆擔任安置代理。認股權證是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免證券法註冊要求的同時 私募交易向投資者發行的。公司向Maxim支付了約464,000美元的費用，相當於Maxim投資者支付的總收購價和某些費用的8%。2020年6月4日購買協議 包含本公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議，以及協議各方的慣常賠償權利和 義務。根據6月4日發行的證券, 2020採購協議已於 2020年6月8日結束。

於2020年6月9日，吾等與數名認可投資者訂立證券購買協議(“2020年6月9日購買協議”)，規定 發行(I)2,040,000股本公司普通股及(Ii)為期5.5年的認股權證， 以每股2.61美元的行使價購買合共2,040,000股普通股，惟須按行使價每股2.61美元作出相應調整。 如果權證在發行之日起六個月或之前未登記，則可在發行時立即在無現金基礎上行使哪些權證。根據2020年6月9日的購買協議，投資者購買了由此出售的所有證券 ，總購買價格為532.4萬美元。根據二零二零年六月九日的購買協議，根據本公司於2019年9月6日宣佈生效的S-3表格的招股説明書補充資料，以登記直接發售方式向投資者發行合共2,040,000股 普通股。該公司於2020年6月10日提交了 招股説明書附錄。馬克西姆擔任安置代理。認股權證是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免證券法註冊要求的同時 私募交易向投資者發行的。公司向Maxim支付了大約426,000美元的費用，這相當於Maxim投資者支付的總收購價的8%和某些費用。2020年6月9日購買協議 包含本公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議，以及協議各方的慣常賠償權利和 義務。根據6月9日發行的證券, 2020採購協議已於 2020年6月11日結束。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

和解協議

2020年5月14日，我們與Alexander 簽訂了和解協議(“Alexander和解協議”)，根據該協議，作為Alexander 免除我們因2020年2月6日與Alexander簽訂的特定合約協議(“Alexander合約協議”)而對我們提出的所有索賠的代價，除了對某些第三方索賠的賠償外，吾等 同意(I)向Alexander一次性支付125,000美元現金，及(Ii)向Alexander發行50,000股我們的普通股 (“Alexander和解股份”)，價值約111,000美元。我們還免除了Alexander對Alexander的相同 類型的索賠，但不包括對某些第三方索賠的賠償。關於亞歷山大和解協議，吾等亦於二零二零年五月十四日與Alexander訂立泄密協議(“Alexander Left-Out協議”)， 根據該協議，Alexander於任何交易日不得出售超過5,000股普通股，自 該等協議日期起至Alexander不再持有任何Alexander和解股份之日止。

於2020年11月9日，為解決若干投資者(“2020年2月持有人”)與本公司就2020年2月定向增發的若干登記 權利的爭議，本公司與每名2020年2月持有人 訂立和解及解除協議(“和解協議”)，據此(I)本公司與2020年2月 持有人同意修訂於2020年2月發行的原有認股權證(“原有認股權證”)，以規定購買事項。總計45,534份額外 普通股認購權證，(Ii)本公司與2020年2月持有人同意修訂原有認股權證，將行使價 降至2.55美元，及(Iii)本公司同意額外發行236,375股普通股及236,369股普通股 認購權證，以購買最多236,369股普通股。作為前述事項的對價，2020年2月持有人 同意解除他們可能對本公司提出的任何和所有索賠，包括但不限於與2020年2月持有人持有的任何證券相關的索賠 。

普通股認股權證

本公司已發行認股權證， 向員工和顧問購買普通股，作為對所提供服務的補償，同時 在股權和債務交易中購買普通股。

關於2020年3月的票據，本公司向投資者發行了2020年3月的票據，並向Maxim發行了2020年3月的Maxim認股權證，以分別購買227,679股和20,400股普通股(見附註4-借款)，行使價為每股6.40美元。授出日期 該等認股權證的公允價值為625,000美元，該等認股權證記為債務折讓，抵銷記入壓縮綜合資產負債表的額外實收資本 。此類認股權證的公允價值是根據以下 加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予日的普通股價格為5.40美元；預期股息率為0.0%；預期波動率為61.0%； 無風險利率為0.38%，預期壽命為5年。

該等向投資者發行的認股權證 載有一項調整條款，如本公司發行或出售任何普通股或普通股等價物(定義見2020年3月附註 )，除若干例外外，實際價格低於換股價格，則 換股價格應減至該等普通股或普通股等價物的每股收購價。本公司於2020年4月公開發售的普通股及普通股等價物以每股3.25美元的價格發行， 低於當時的換股價格。此外，根據 Alexander和解協議於2020年5月14日向Alexander發行的Alexander和解股份，每股發行價低於當時生效的換股價格 。由於上述每項交易，本公司修改了2020年3月認股權證的行使價，並計算了與這些修改相關的遞增公允價值 。這些向下一輪調整產生的視為股息為134,000美元， 這作為對附帶的精簡綜合資產負債表中額外實收資本的抵消計入。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

在2020年4月公開發行的同時，該公司以每股0.01美元的行使價發行了475,000美元的預融資認股權證。這些認股權證在交易結束後立即行使，收益為4750美元，投資者獲得了475,000股普通股。

此外，作為2020年4月公開發售的結果，本公司向普通股投資者、預融資權證投資者 和Maxim分別發行了1,525,000股、475,000股和291,000股普通股認股權證。這些認股權證的行使價為每股3.25美元，並完全歸屬。 這些認股權證於授出日的公允價值為2,606,000美元，計入股東權益中作為發行成本 以及附帶的簡明綜合資產負債表上額外實收資本的增加。認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予日的普通股價格為2.50美元；預期股息率為0.0%；預期波動率為64.0%；無風險利率為0.37%，預期壽命為5年。

該公司還發布了2020年4月Maxim認股權證 ，就2020年4月的公開發行向Maxim購買最多10萬股普通股。此類權證 的行權價為每股3.90美元，完全歸屬。這類權證在發行時的公允價值為106,000美元。權證的公允價值 是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型估算的：授予日的普通股價格為2.50美元，預期股息收益率為0%，預期波動率為64%，無風險利率為0.37%，預期壽命為5年。 公允價值作為發行成本記錄在股東權益中，並在隨附的壓縮綜合資產負債表上增加額外實收資本。

關於根據2020年6月4日購買協議 進行的發售，本公司向投資者發出認股權證，以購買合共2,275,000股 股普通股。這類認股權證的行使價為每股2.55美元，並完全歸屬。該等 認股權證於授出日期的公允價值為3,153,000美元，計入股東權益內作為發行成本及附帶的精簡綜合資產負債表上額外實收資本的增加 。此類認股權證的公允價值採用Black-Scholes 模型，基於以下加權平均假設確定：授予日的普通股價格為2.52美元；預期股息率為0.0%；預期波動率為64.0%；無風險利率為0.45%，預期壽命為5.5年。

關於根據2020年6月9日購買協議 進行的發售，本公司向投資者發出認股權證，以購買合共2,040,000股 股普通股。這類認股權證的行使價為每股2.61美元，並完全歸屬。該等 認股權證於授出日期的公允價值為2,375,000美元，計入股東權益內作為發行成本及附帶的精簡綜合資產負債表上額外繳入資本的增加 。此類認股權證的公允價值採用Black-Scholes 模型，基於以下加權平均假設確定：授予日的普通股價格為2.25美元；預期股息率為0.0%；預期波動率為64.0%；無風險利率為0.32%，預期壽命為5.5年。

2021年1月，根據 公司對某些權證持有人的邀約，該等權證持有人同意行使認股權證，購買合計1,221,675股普通股，淨收益約290萬美元。作為行使這些認股權證的代價， 現金，行使持有人將獲得新的認股權證，以購買總計305,419股普通股， 行使價為每股4.20美元，可行使五年。該等認股權證於授出日期的公允價值為567,000美元， 記為認股權證誘因開支及隨附的精簡綜合資產負債表上額外實收資本的增加 。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的： 授予日的普通股價格為3.85美元；預期股息率為0.0%；預期波動率為60.1%；無風險利率為0.45%；預期壽命為5.0年。

該公司在截至2021年3月31日的季度中進行了額外的演習 ，共計864,576股，收益為2,342,000美元。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

關於截至2021年3月31日已發行和可行使的 普通股認股權證的信息如下：

*加權平均

截至2021年3月31日可行使的認股權證不包括 購買向營銷公司發行的15,000股普通股的認股權證，這些認股權證是在實現某些里程碑時授予的。此外， 購買20,722股普通股的權證(如上圖所示，價格為15.80美元)是預先出資的權證，根據該權證， 持有人只需支付每股0.20美元即可完成行使。

截至2020年12月31日，有關 已發行和可行使的普通股認股權證的信息如下：

*加權平均

從2020年12月31日起可行使的認股權證不包括購買向營銷諮詢公司發行的15,000股普通股的認股權證。此類認股權證將在實現某些里程碑後分成三批 份。此外，購買20,722股普通股的認股權證(見上文 )，價格為15.80美元，是預融資權證，根據這種權證，持有者只需支付每股0.20美元就可以完成行使。

本公司在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的三個月分別記錄了0美元的所得税撥備和0美元的所得税撥備。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

本公司截至2021年3月31日的三個月的有效税率為0.0%，截至2020年3月31日的三個月的有效税率為0.0%。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的實際税率和聯邦法定税率之間的差額主要與公司遞延税項資產的估值免税額有關。

就中期而言，本公司估計其年度有效所得税率，並將估計税率應用於年初至今的所得税前收益或虧損。本公司 還計算與單獨報告的項目相關的税收撥備或優惠，並在項目發生的過渡期內確認扣除相關税收影響的項目 。本公司還確認已制定的税法或税率在發生變化的中間 期間發生變化的影響。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司對其遞延税項資產保留全額估值津貼。本公司 遞延税項資產的變現主要取決於其在未來期間產生應税收入的能力。隨着管理層繼續重新評估其在估計未來應税 收入時使用的基本因素，被認為在未來期間可變現的遞延税項資產的金額可能會發生變化。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税撥備是根據司法管轄區計算的。

2020年3月27日，美國頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。CARE 法案包括有關可退還工資税抵免、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免 退款、修改淨利息扣除限制以及對符合條件的 改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。2020年12月21日，美國國會通過了《2021年綜合撥款法案》(簡稱《CAA 法案》)。CARE法案和CAA法案中的税收條款不會對截至2021年3月31日的三個月的簡明合併財務報表 產生實質性影響，因為存在完整的估值津貼。

2020年6月29日，加州議會 法案85(“AB 85”)簽署成為法律，該法案暫停使用加州淨營業虧損，並限制從2020年開始至2023年前的納税年度使用加州 研究税收抵免。本公司預計暫停淨營業虧損 不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。

經營租約

本公司以運營租約的形式租用了俄勒岡州比弗頓的辦公室，租約於2020年10月31日到期。根據租賃條款，該公司負責 税費、保險費和維護費。本公司在租賃期內以直線方式確認租金支出。 2020年8月18日，公司簽署了一份新的運營租約，從2020年11月1日開始租賃俄勒岡州比弗頓的辦公空間，以取代於2020年10月31日到期的租約。新租約將於2024年1月31日到期。以下是截至2021年12月31日至2024年12月31日的年度最低租金 ：122,000美元、153,000美元、173,000美元和15,000美元。

截至 2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租金費用分別為45,000美元和113,000美元。

資本租賃

2020年8月，本公司 簽訂了一項為期36個月的資本租賃設備租賃協議。租賃下的設備是協議的抵押品 ，計入資產和設備，在壓縮的綜合資產負債表中淨額。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

截至2021年3月31日，資本租賃的未來最低租賃承諾如下：

資本租賃項下的責任 計入簡明綜合資產負債表的應計負債及資本租賃負債。

偶然事件

在正常業務過程中， 公司可能會捲入法律訴訟。如果很可能發生了責任 且金額可以合理估計，本公司將為該等事項承擔責任。當只能確定可能損失的範圍時，將累計該範圍內最可能的 金額。如果該範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累計該範圍內的最小 金額。或有訴訟損失的應計費用可能包括，例如，對潛在損害的估計、 外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本。

本公司管理層 不相信任何該等事項，不論個別或合計，均不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大不利影響 。

喬納森·加茲達克

Gazdak先生是總部位於紐約的投資銀行Alexander Capital，L.P.的常務董事兼投資銀行業務主管。自2015年6月以來，加茲達克一直是董事會成員。Alexander Capital，L.P.曾擔任本公司多項私募融資的牽頭投行，並擔任本公司首次公開募股(IPO)的承銷商。截至2021年3月31日和2020年12月31日，Gazdak先生持有的普通股流通股不到1%。

於2020年2月6日，本公司 與Alexander Capital，L.P.就本公司發售合共最多835,000美元的本公司證券 訂立配售代理協議，據此，Alexander Capital，L.P.獲支付現金費用83,000美元，據此，本公司同意向Alexander Capital，L.P.發行認股權證，以購買4,553股普通股。此類認股權證可按每股8.80美元的價格 行使，並可在自發行之日起的五年內隨時行使。

本公司還於2020年5月14日與Alexander Capital，L.P.簽訂了Alexander 和解協議。(見注6-可轉換優先股和股東權益(赤字) )。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

赫爾格·克里斯滕森

Kristensen先生自2010年以來一直擔任公司董事會成員。克里斯滕森先生擔任漢松科技副總裁(總部位於中國的音響產品原創設備製造商)、鉑門科技(南京)有限公司總裁(專注於生活方式產品和專業線產品的服務品牌 )，以及總部位於開曼羣島的投資公司Inizio Capital的聯合創始人和董事。 位於開曼羣島的投資公司Inizio Capital是一家總部位於開曼羣島的投資公司 ，Kristensen先生是該公司的副總裁，也是Platin Gate Technology(南京)有限公司的總裁。Platin Gate Technology(南京)有限公司專注於生活方式產品和專業產品的服務品牌。

於截至2021年及2020年3月31日止三個月，漢松科技分別以約82,000美元及0美元向本公司購買模組，並分別向本公司支付 約48,000美元及0美元。於截至2021年及2020年3月31日止三個月，漢松科技 分別向本公司出售約626,000美元及0美元的揚聲器產品，而本公司分別向漢松科技 支付約210,000美元及0美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，克里斯滕森先生持有的普通股流通股不到1.0%。

該公司經營一項業務 ，即無線音頻產品。我們的首席決策者、總裁兼首席執行官根據全公司的綜合業績 對我們的業績進行評估。

客户的淨收入根據產品交付的地理區域指定 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按地理區域劃分的淨收入如下：

我們幾乎所有的長期資產都位於美國。

納斯達克通知

2021年4月19日，納斯達克通知該公司，它重新遵守了納斯達克審計委員會的要求，此事已結案。2021年5月12日，納斯達克通知該公司， 它重新遵守了納斯達克的獨立董事要求，此事已結案。有關詳細信息，請參閲注1-納斯達克通知 。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

有關前瞻性陳述的警示通知

第2項中包含的信息 包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券 法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。由於本報告中陳述的某些風險和不確定性，實際結果 可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。儘管管理層認為前瞻性陳述中所作的假設和反映的預期是合理的，但不能保證基本假設事實上是正確的，也不能保證實際結果與本報告表達的預期不會 不同。

本文件包含 多個前瞻性陳述，反映管理層對我們的業務、戰略、產品、未來業績和事件以及財務業績的當前看法和預期。本文件中除有關歷史 事實的陳述外，包括管理層預期或可能在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述，以及與經銷商渠道、銷量增長、收入、盈利能力、新產品、 運營資金充足率、對未來經營結果表示普遍樂觀的陳述以及非歷史信息有關的陳述， 均為前瞻性陳述。特別是，“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“ ”、“估計”、“可能”等詞彙的變體以及類似的表述都是前瞻性表述的標識，但 並不是識別此類表述的唯一手段，沒有這些表述並不意味着該表述不具有前瞻性。 這些前瞻性表述會受到一定的風險和不確定性的影響，包括下面討論的那些。我們的實際結果、 業績或成就可能與歷史結果以及 這些前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果大不相同。我們不承擔任何義務修改這些前瞻性陳述以反映未來的任何 事件或情況。

讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和預測 ，不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和假設(包括下文所述的風險、不確定性和假設)的影響， 僅適用於本文件提交之日。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果 大不相同。

概述

我們成立於2010年7月23日，是特拉華州的一家有限責任公司，名為Summit Semiconductor，LLC。我們於2017年12月31日改名為特拉華州公司，並於 更名為Summit Semiconductor，Inc.。自2018年9月11日起，我們更名為Summit Wireless Technologies，Inc.。我們通過Summit Wireless Technologies，Inc.以及我們的全資子公司WiSA，LLC(特拉華州有限責任公司)運營我們的業務。我們公司總部的地址是6840 Via Del Oro，Ste。郵編：95119，加利福尼亞州聖何塞，郵編：280.我們的網址是Www.summitwireless.com。我們網站 中包含或可通過其訪問的信息不是本報告的一部分，僅供參考。

我們是一家初創期的科技公司，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻愛好者體驗高質量的無線音頻。我們打算 繼續向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊，同時通過將我們的軟件移植到具有集成Wi-Fi 技術的商用物聯網(IoT)模塊來擴大我們的重點，以實施更低的 成本解決方案。

我們的技術解決了我們認為阻礙家庭影院發展的一些主要問題 ：安裝的複雜性和成本。我們相信，消費者希望從舒適的家中體驗劇院質量的環繞立體聲。然而，有線家庭影院系統通常需要昂貴的 視聽(“AV”)接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏線纜的負擔。僱傭專業人員將電線隱藏到牆壁或地板中是侵入性的、複雜的、昂貴的和耗時的。此外，租賃 而不是擁有 的人可能無法安裝這些系統，因為根據租賃 協議，可能不允許進行所需的安裝施工。我們的第一代無線技術通過以藍光 質量(未壓縮的24位音頻高達96 kHz的採樣率)向每個揚聲器傳輸無線音頻並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知，我們的定製芯片和模塊 技術是目前僅有的能夠以低延遲 傳輸多達八(8)個獨立無線音頻通道的技術之一，消除了音頻和視頻源之間的脣形同步問題。此外，使用我們 技術的系統中的每個揚聲器可以同步到不到1微秒，從而消除揚聲器之間的相位失真。我們的第一代 技術表明，無線家庭影院系統對於普通消費者和音頻發燒友來説都是可行的家庭音頻解決方案。

目前的研發投資集中 開發Wi-Fi兼容軟件，用於傳輸已提交專利申請的多聲道無線音頻。 一種軟件解決方案使具有Wi-Fi和視頻媒體的智能設備能夠傳輸環繞立體聲音頻，並允許我們將無線 音頻技術移植到已經批量發貨的流行的基於Wi-Fi的芯片模塊和系統(SOC)上。於2021年1月發佈的Summit Wireless “Discovery”模塊是首個採用我們的嵌入式無線音頻軟件的物聯網模塊解決方案， 最多可支持四個獨立的無線音頻通道，並將音棒和入門級 家庭影院應用的每個無線通道的成本降低50%以上，最高配置為3.1。我們的目標是繼續商業化和提高基於軟件的解決方案的性能， 其他品牌可以集成到他們的設備中，這將(I)降低大眾市場使用的集成成本，(Ii)利用 Wi-Fi進行無線連接，使其能夠輕鬆集成到當今高容量、低成本的SOC和模塊中，(Iii)提供 低功耗選項以允許在電池供電的設備中使用，以及(Iv)提供與流行的消費類電子操作系統的兼容性 。

到目前為止，我們的運營資金來自 我們普通股和優先股權益、債務工具的銷售，以及我們產品銷售的收入。我們的簡明合併財務報表 考慮將我們的業務作為一項持續經營的業務繼續下去。但是，我們會受到與新興業務相關的風險和不確定性 的影響，如上所述，我們沒有既定的資金來源，而且自成立以來，我們在運營中出現了經常性虧損 。

2021年1月，根據本公司 對某些權證持有人的邀請，該等權證持有人同意行使認股權證，以淨收益約290萬美元購買總計1,221,675股普通股 。作為行使這些認股權證的代價，現金方面，行使權證的 持有人將獲得新的認股權證，以購買總計305,419股普通股，行使價為每股4.20美元 ，可行使期限為五年。

2021年1月6日，我們通知納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)，自2021年1月1日起，本公司現任董事、本公司董事會審計委員會成員Helge Kristensen可能不再被視為獨立董事，因為該 術語在納斯達克上市規則5605(A)(2)中有定義。於2021年1月14日，本公司收到納斯達克函件，確認 本公司不符合納斯達克上市規則5605所載納斯達克獨立董事及審計委員會的要求，並根據納斯達克上市規則5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)的規定，納斯達克向本公司 提供“治癒期”，以恢復合規，直至(I)本公司下一次或者，如果下一屆年度股東大會在2021年6月30日之前召開，則 公司必須在2021年6月30日之前證明遵守該規則。納斯達克還通知公司，如果在適用的“治癒期限”內， 未能重新遵守納斯達克的兩項獨立要求，納斯達克將 以書面形式通知公司其證券將從納斯達克退市。

公司任命Robert Tobias為審計委員會成員，自2021年3月14日起生效，以重新遵守納斯達克審計委員會的規則要求。

新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)對我們業務和運營的潛在影響

新冠肺炎疫情代表着一種多變的局面 ，對於不同的全球地理位置，包括我們擁有辦公室、員工、客户、供應商以及其他供應商和業務合作伙伴的地點，呈現出不同持續時間的廣泛潛在影響。

與大多數總部位於美國的企業一樣，新冠肺炎 流行病及其緩解措施於2020年3月開始對我們的業務產生影響。到那時，我們2020財年第一個季度的大部分工作已經完成。在2020財年第二季度，我們觀察到，由於許多零售商臨時關閉，我們的某些 客户的需求有所下降。我們2020年第三財季和第四財季以及2021年第一財季 客户需求有所改善，零售商部分重新開業，對家庭沉浸式影院體驗的需求增加 ，而全國許多地區的公共影院仍然關閉。然而，零售商的另一次關閉，如 以及重新開放更多的公共電影院，可能會影響未來的客户需求。

鑑於我們的產品通過 多種分銷渠道銷售，我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，許多客户的運營需求不斷變化且難以預測，因此我們的銷售將經歷一些波動。 我們知道，許多公司，包括我們的許多供應商 和客户，都在報告或預測新冠肺炎對未來運營業績的負面影響。到目前為止，我們的兩家供應商因新冠肺炎而出現了 發貨延遲，但我們認為這種延遲不會對我們的運營業績產生實質性的不利影響，我們也沒有遇到材料供應中斷的情況。不能保證我們未來不會因新冠肺炎而出現 材料供應延遲或中斷，儘管我們認為這次不太可能在 出現供應中斷。

到目前為止，旅行限制和邊境關閉 並未對我們獲取庫存、製造產品或向客户提供產品或服務的能力產生實質性影響。但是，如果 此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看會損害我們的業務 。影響人員的旅行限制可能會限制我們幫助客户和總代理商的能力，並影響我們開發新分銷渠道的能力 ，但目前我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務 運營或財務業績產生重大影響。我們已採取措施限制和監控我們的運營費用，因此我們預計不會有任何 此類影響實質性改變成本和收入之間的關係。

與大多數公司一樣，我們在運營方式方面採取了一系列 措施，以確保我們遵守政府的限制和指導方針以及最佳實踐 ，以保護員工的健康和福祉，以及我們繼續有效運營業務的能力。到目前為止，我們 已經能夠使用這些措施有效地運營我們的業務，並維護所有內部控制。我們在維護業務連續性方面也沒有遇到 挑戰，因此預計不會為此產生重大支出。然而，新冠肺炎 的影響和緩解這些影響的努力仍然不可預測，未來仍有可能出現挑戰。

到目前為止，我們在 大流行期間採取的行動包括但不限於：

我們繼續密切關注新冠肺炎 對我們運營的影響，根據許多不完全在我們控制範圍內的因素，這種情況可能會發生變化 本報告的本部分和其他部分將對這些因素進行討論。截至本報告日期，我們預計資產負債表上的資產不會發生重大變化 或我們及時核算這些資產的能力。如果新冠肺炎導致的業務中斷時間延長或範圍擴大，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都會受到負面影響 。我們將繼續積極關注這一情況，並將採取必要行動保持業務連續性。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

收入

截至2021年3月31日的三個月的收入為1,153,000美元，與2020年同期相比增加了742,000美元，增幅為181%。增加的主要原因是模塊和揚聲器捆綁包的銷量都增加了 。

收入成本和運營費用

收入成本

截至2021年3月31日的三個月的收入成本為858,000美元，與2020年同期相比增加了510,000美元，增幅為147%。這一增長主要歸因於與銷售量增加相關的直接材料成本 。

研究與開發

截至2021年3月31日的三個月的研發費用為1,173,000美元，與2020年同期相比增加了39,000美元。研發費用的增加主要是由於工資和福利費用增加了97,000美元，以及基於股票的薪酬 費用增加了52,000美元，但減少的設施分配費用83,000美元部分抵消了這一增加。

銷售及市場推廣

截至2021年3月31日的三個月 的銷售和營銷費用為874,000美元，與2020年同期相比增加了176,000美元。銷售和營銷費用的增加 主要是由於網站開發和廣告費用分別增加了94,000美元和127,000美元，但部分抵消了 減少的31,000美元的交易會費用。

一般事務和行政事務

截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用為968,000美元，與2020年同期相比增加了77,000美元。一般費用和 行政費用的增加主要是由於工資和福利費用分別增加了36,000美元，基於股票的薪酬增加了94,000美元和投資者關係費用 分別增加了94,000美元和49,000美元，但被 截至2020年3月31日的三個月登記的250,000美元的或有應計項目部分抵銷，這與附註6-可轉換優先股和股東權益(赤字)中討論的Alexander和解協議有關。

利息支出

截至2021年3月31日的三個月的利息支出為3,000美元，而2020年同期為37,000美元。截至2020年3月31日的三個月的利息支出為 ，主要原因是本公司於2020年3月產生並於2020年4月29日全額償還的可轉換債務的債務折價攤銷 。

權證責任的公允價值變動

截至2021年3月31日的三個月，權證負債的公允價值沒有變化 。在截至2020年3月31日的三個月內，認股權證負債的公允價值變動帶來19,000美元的收益，這是由於我們的普通股價格在此期間下跌所致。

權證誘因費用

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司記錄了一筆567,000美元的費用，與向權證持有人發行的權證的公允價值有關，該權證是與 邀請該等權證持有人在此期間行使其未到期權證相關的。見附註6-可轉換優先股和股東權益(赤字) 。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有發生這樣的誘因。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日的現金和現金等價物為9,707,000美元，而截至2020年12月31日的現金和現金等價物為7,415,000美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們發生了3,292,000美元的淨虧損，在運營活動中使用的淨現金為2,771,000美元。截至2020年3月31日的三個月，我們淨虧損2,680,000美元，在運營活動中使用的淨現金為1,820,000美元。不包括非現金調整，在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動淨現金使用量增加的主要 原因與庫存、預付費用和其他資產的增加有關，但部分被應付賬款和應計負債的增加所抵消。

到目前為止，該公司主要通過發行股權證券(2020財年通過各種融資籌集了約17,028,000美元)來為其運營提供資金 。此外， 在2021年第一季度，本公司通過行使認股權證籌集了約5,095,000美元，這些認股權證是投資者在2020財年期間與此類融資一起收購的 。大約510萬股普通股 可行使的認股權證仍未發行，行權價在每股2.32美元至4.20美元之間。該公司相信，其目前的流動資產水平 將足以為其運營提供至少到2021財年的資金。該公司可能會在2021財年結束前尋求額外的股權融資 。

表外安排

我們沒有表外安排。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法 規則12b-2的定義，作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序 ，旨在確保根據交易所法案提交的定期報告中需要披露的重要信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保 收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關要求披露的決定。在我們管理層的監督和參與下， 包括我們的首席執行官和首席財務官在內，我們對我們的披露控制和程序進行了評估。 基於上述評估，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序 不能提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和並根據需要積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官) 和首席財務官(首席財務官)，預計我們的披露控制和程序不會阻止所有 錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證 控制系統的目標得以實現。進一步, 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制 系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到我們公司 內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人 行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將 在所有潛在的未來條件下成功實現其規定的目標。

內部控制的變化

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的各種 索賠和法律訴訟。我們公司或我們任何子公司的高管 不會在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其採取行動、起訴、訴訟、查詢或調查 ，而 不利的決定可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響， 也不會威脅或影響本公司或我們的任何子公司的任何行動、訴訟、調查或調查 任何待決或未決的訴訟、調查或調查 未在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行。

第1A項風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目所需的信息。

第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

2021年1月6日，本公司通知 納斯達克，自2021年1月1日起，本公司現任董事兼本公司董事會審計委員會成員Helge Kristensen不再被視為獨立董事，該術語在納斯達克上市 規則5605(A)(2)中有定義。於2021年1月14日，本公司收到納斯達克函件，確認本公司不符合納斯達克上市規則第5605條所載的納斯達克獨立董事及審計委員會的要求，並 根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)條，納斯達克給予本公司一段“治癒期”，以便 在(I)本公司下一次上市前 重新獲得合規或者，如果下一屆年度股東大會在2021年6月30日之前召開，則公司必須在2021年6月30日之前證明遵守該規則。納斯達克還通知本公司，如果在適用的“治癒期”內未能重新遵守納斯達克的兩項獨立要求，納斯達克將向本公司發出書面通知，其證券將從納斯達克退市。 納斯達克將向本公司發出書面通知，通知其證券將從納斯達克退市。

2021年4月19日，由於公司任命Robert Tobias為審計委員會成員，自2021年3月14日起生效，納斯達克通知公司，它確定 公司重新符合納斯達克審計委員會的要求，此事已結案。2021年5月12日，由於公司任命温迪·威爾遜(Wendy Wilson)為公司董事會成員，自2021年5月6日起生效，納斯達克 通知公司，它確定公司重新符合納斯達克的獨立董事要求， 此事已結案。

項目6.展品

根據SEC版本33-8238，提供的證物 32.1和32.2未歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。