美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

對於 ，過渡期從_

委託 文件號：001-15465

Intelicheck， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

200 紐約州梅爾維爾布羅德霍勒路207號套房，郵編：11747

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(516)992-1900

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了證券交易所 法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

發行人普通股流通股數量 ：

Intelicheck， Inc.

索引

陳列品

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Intelicheck， Inc.

資產負債表 表

請參閲財務報表附註 。

Intelicheck， Inc.

運營報表

(未經審計)

請參閲財務報表附註 。

Intelicheck， Inc.

股東權益報表

(未經審計)

請參閲財務報表附註 。

Intelicheck， Inc.

現金流量表

(未經審計)

請參閲財務報表附註 。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

(未經審計)

1. 業務性質

業務

Intelicheck， Inc.(“公司”或“Intelicheck”)是一家著名的技術公司，致力於開發、集成和營銷身份驗證解決方案，以應對包括商業零售和銀行欺詐防範在內的挑戰。Intelicheck的 產品包括ID Check®，這是一種通過智能手機、平板電腦、POS集成 或其他電子設備提供的防止跨行業身份欺詐的解決方案。

Intelicheck 憑藉其豐富的專利組合(包括19項已發佈專利和4項 正在申請的專利)繼續開發和發佈創新產品。

流動性

截至2021年3月31日的三個月，公司淨虧損1,060,066美元，運營中使用的現金為471,401美元。截至2021年3月31日，公司現金為12,611,616美元，營運資本為13,405,822美元，累計赤字為117,436,781美元。基於公司的業務計劃和現金資源，Intelicheck預計其現有和未來的資源以及運營產生的收入將至少在未來12個月內滿足營運資金需求。

截至提交本10-Q表格時的 ，從2020年第一季度開始影響本公司的新冠肺炎疫情已影響本公司的業務 其客户收入下降，這在可預見的未來可能會繼續直接和/或間接影響本公司的業務 和/或間接影響本公司的業務。由於許多不在其控制範圍內的因素，該公司無法準確預測新冠肺炎疫情 將對其運營結果或財務狀況產生的全面影響，這些因素包括：疫情持續時間和嚴重程度，以及病例增加時可能在全州範圍內關閉的情況、最近發現的新冠肺炎變種的傳播以及廣泛採用的疫苗接種措施。

有關詳細信息，請參閲 第二部分，項目1A。

2. 重要會計政策

演示基礎

隨附的未經審計財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及S-X條例表格10-Q和規則8-03的説明編制的。因此， 它們不包括美利堅合眾國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註 。管理層認為，本文提供的未經審計的中期財務報表包括 為公平列報公司於2021年3月31日的財務狀況以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績、股東權益和現金流量所需的所有調整。所有這些調整都是正常且 重複性的。中期財務報表是在與公司年度財務報表一致的基礎上編制的。 截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明 在截至2021年12月31日的年度可能預期的經營業績。

截至2020年12月31日的資產負債表來自於該日的經審計財務報表，但不包括 美國公認會計原則(“GAAP”)為 完整財務報表所需的全部信息和附註。

本季度報告(Form 10-Q)中對“權威指引”的引用 是指財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則編纂。

有關 更多信息，請參閲公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的財務報表及其附註。

最近 會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)： 簡化所得税核算”作為降低會計準則複雜性倡議的一部分。 標準消除了與期內税收分配方法、計算過渡期所得税 的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。該標準還澄清了 並簡化了所得税會計的其他方面。該標準在財年有效，從2020年12月15日之後開始的 財年內的過渡期允許提前採用。本公司採用了這一標準， 對其財務報表沒有實質性影響。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制公司財務報表要求管理層做出影響公司財務報表及附註中報告金額的估計和假設 。影響財務報表中報告金額的重大估計和假設包括減值 商譽和無形資產的對價和估值、遞延税額估值免税額以及根據公司的股票補償計劃授予的股票期權的公允價值 。由於估計過程中存在固有的不確定性，未來期間報告的實際 結果可能與這些估計值不同。

壞賬備付金

公司根據對各種因素的評估，記錄壞賬準備。公司會考慮歷史經驗、 應收賬款餘額的年齡、公司客户的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響客户支付能力的因素 。

商譽

商譽 代表收購成本超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值。根據ASC主題 350，公司每年在第四季度(2021年12月31日)測試商譽減值，或在某些情況下在兩次年度測試之間測試商譽減值 。在權威的指導下，公司首先評估定性因素，以確定是否有必要 進行兩步定量商譽減值測試。一個實體不需要計算報告單位的公允價值 ，除非該實體根據定性評估確定其公允價值很可能小於其 賬面價值。可能引發減值審查的事件或環境變化包括宏觀經濟狀況、行業 和市場狀況、成本因素、整體財務表現、其他實體特定事件以及股價持續下跌。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的兩個月內，均未確認減值費用。

無形資產

無形資產 包括專利、版權、知識產權和許可軟件。公司使用直線法 在這些資產的預計使用壽命內攤銷這些資產。根據ASC主題 360，只要發生事件或 環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法完全收回，本公司就會審查其長期資產的減值情況。為確定其長期資產的可回收性，本公司評估了未來未貼現淨現金流量(不計利息費用)低於 資產賬面價值的可能性。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，任何一個月都沒有確認減值費用。

所得税 税

公司根據ASC主題740“所得税會計”對所得税進行會計處理。遞延税項資產 及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基及結轉營業虧損淨額之間的差額而估計的未來税項後果予以確認。遞延税金 資產和負債使用預期收回或結算這些臨時差額的年度的有效預期税率計量 。由於資產變現的不確定性，截至2021年3月31日 和2020年12月31日，公司已為其遞延税淨資產記錄了全額估值津貼。

金融工具的公允價值

公司遵守ASC主題820“公允價值計量和披露”的規定。本聲明要求本公司計算金融工具的公允價值，並在公允價值與這些金融工具的賬面價值不同時將這些附加信息包括在財務 報表附註中。公司的金融工具 包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，由於短期性質，本公司金融工具的賬面價值 接近公允價值。

收入 確認和遞延收入

一般信息

大多數 許可費和服務收入來自固定價格合同和每次掃描合同的組合。在每次掃描收入 模式下，客户每次使用公司的 軟件掃描身份證件(如駕照)時都會被收取費用。在固定價格收入模式下，客户需要按設備或實際營業地點收取固定月費 才能訪問公司的軟件。根據ASC 606，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認 ，其金額反映了為交換這些商品或服務而預期收到的對價。公司根據客户協議中規定的對價計量收入 ，並在協議中的履行義務得到履行時確認收入 。履約義務是在合同中承諾將一項獨特的服務轉讓給客户。合同的交易價格 分配給每個不同的履約義務，並在客户獲得履約義務的好處 時確認為收入。客户通常在執行服務時獲得公司服務的好處。基本上 所有客户合同都規定，公司將根據迄今提供的服務獲得補償。

開票 基於客户合同中建立的時間表。付款期限一般為發票開具之日起30至60天 。產品退貨被記錄為收入的減少。

收入 是根據與客户簽訂的合同中指定的對價計算的，不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額 。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額為 ，該金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。此外， 公司通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。

商品和服務的性質

以下 描述了公司從中獲得收入的產品和服務，以及履行義務的性質、時間 和每種產品和服務的重要付款條件：

軟件 即服務(SaaS)

用於託管訂閲服務和許可軟件的軟件 即服務(SaaS)允許客户在預定的 時間段內訪問一組數據。由於客户在某個時間點獲得訪問權限，但在訂閲 剩餘時間內繼續擁有訪問權限，因此客户被視為在 實體執行時同時獲得和使用實體績效提供的好處。因此，應根據託管訂閲服務和許可的 軟件的使用情況(每月可能有所不同)，隨着時間的推移確認收入。收入通常基於公式，例如指定月份使用 服務的位置數乘以每個位置的費用，或者根據與客户簽訂的合同，將指定月份的實際掃描次數乘以每次 掃描的設定價格。

其他 訂閲和支持服務

公司還確認來自其他訂閲和支持服務的收入，其中包括對某些商業 客户的管轄更新，以及特別是對其Defense ID®客户的支持服務。這些訂閲需要持續服務或發佈 合同客户支持和績效。由於客户在某個時間點獲得訪問權限，但在訂閲期的剩餘 時間內繼續擁有訪問權限，因此客户被視為在實體執行時同時獲得和消費實體的 績效所提供的好處。因此，應根據使用率隨時間確認收入，使用率可能因月而異 。收入通常基於一個公式，例如給定月份的地點數量乘以每個地點的費用。

設備 收入

設備銷售收入 在某個時間點確認。確認收入的時間點是客户 控制設備的時間，也就是客户收到收益和公司履行義務的時間。 根據合同條款，可能是設備發貨時，也可能是設備收到時。

非經常性 服務收入

非經常性服務包括培訓、安裝、自定義和配置等項目。公司在服務合同期內按比例確認非經常性服務合同的收入 ，因為客户享受到了提供的好處 並且公司的履約義務已經履行。

延長 保修

延長的 保修收入是在銷售設備 時單獨向客户提供保修和其他履約義務時產生的。當客户在某個時間點獲得訪問權限並在保修期的剩餘時間內繼續訪問時，客户 被視為在公司履行職責時同時獲得和消費公司績效提供的好處。 相關收入在保修期的指定期限內按比例確認。延長保修不同於公司從供應商那裏獲得的通常為一年的標準保修。

收入分解

在 下表中，收入按產品和服務以及收入確認時間分類。該表還包括 分類收入對賬。

合同餘額

截至2021年3月31日和2020年12月31日，遞延收入的 當前部分分別為455,896美元和402,782美元，主要由軟件許可合同和託管訂閲服務隨時間確認的收入 構成。這些餘額的變化 與這些合同的滿意度或部分滿意度有關。其中，在2020年12月31日，242,738美元分別被確認為截至2021年3月31日的三個月的收入 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，遞延收入的長期部分分別為6763美元和8662美元。

公司未確認本報告期內任何在前幾個期間已完全履行的履約義務的重大收入 。

交易 分配給剩餘履約義務的價格

下表包括與報告期末未履行(或部分未履行)的履約義務相關的預計未來確認收入 ：

以上金額包括與客户簽訂合同的所有 對價。

業務 集中度與信用風險

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司向三個客户進行了銷售，約佔總收入的59% 。這筆收入與商業身份銷售客户相關。截至2021年3月31日，這些客户佔應收賬款總額的55% 。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司向三個客户進行了銷售，約佔總收入的51%。這筆收入與商業身份銷售客户相關。

每股淨收益 (虧損)

基本 每股淨(虧損)收益是用當期淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均數 計算得出的。每股攤薄淨(虧損)收益的計算方法是將當期淨(虧損)收入除以當期已發行普通股和潛在攤薄普通股等價物的加權平均數 。已發行期權、認股權證和限制性股票的攤薄效應通過應用 庫藏股方法在稀釋後的每股收益中得到反映。每股攤薄淨(虧損)收益的計算不包括所有反攤薄股份。在淨虧損期間，所有普通股等價物都被認為是反稀釋的。

下表彙總了不包括在稀釋後每股收益(虧損)中的普通股等價物，因為它們的影響將是反稀釋的：

3. 無形資產

截至2021年3月31日的三個月無形資產賬面金額變動情況如下：

以下 彙總了隨附的營業報表中包括的無形資產攤銷：

4. 債務

期票 票據

2020年4月15日，作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)的一部分，本公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了10,000美元的預付款。本公司於2020年12月7日償還了這筆EIDL預付款。 由於ASC 835-30-15-3(E)中關於政府強制利率的範圍例外 ，該利率被確定為低於市場利率，因此本公司沒有對這筆預付款計入利息。2020年12月27日，國會通過了“對遭受重創的小型企業、非營利組織和場所的經濟援助法案”(“經濟援助法案”)，免除了公司償還EIDL 預付款的義務。作為這項裁決的結果，SBA於2021年2月18日將這筆預付款和利息返還給貸款服務機構，貸款服務商立即將這筆預付款 返還給公司，並將其計入營業報表上的其他收入。

循環授信額度

於2019年2月6日，本公司與花旗銀行訂立循環信貸安排，允許借入最多(I) 2,000,000美元或(Ii)本公司現有花旗固定收益投資賬户的抵押餘額，兩者以較小者為準，但須受 某些限制。該貸款的利息利率與花旗銀行的基本利率(截至2021年3月31日為4.75%)減去2%的利率一致。 利息按月支付，截至2021年3月31日，該貸款下沒有未償還的金額，未使用的可用資金為 $2,000,000。

5. 應計費用

應計 費用由以下各項組成：

6. 所得税

公司於2020年12月31日的可用淨營業虧損(NOL)約為1700萬美元。聯邦和 州的NOL可用於抵消未來的應税收入，並將於2021年開始到期。

7. 基於份額的薪酬

公司根據ASC主題718對向員工發放股權獎勵進行核算，該主題要求在財務報表中確認所有基於股票的支付交易產生的成本 。本公告將公允價值確立為基於股份支付安排會計的 計量目標，並要求所有公司在與員工進行的所有基於股份支付交易的會計核算中採用基於公允價值的計量 方法。所有基於股票的薪酬包括在以下期間的運營費用 中：

股票 期權

公司使用Black-Scholes期權定價模型對期權進行估值。下表顯示了選項的加權平均預期壽命 (以年為單位)。預期壽命的計算基於到期權到期的時間。波動性是根據歷史股價的變化 確定的。獎勵預期期限內的利率以授予時有效的美國國債收益率曲線 為基礎。

以下是2015年股票期權計劃(以下簡稱“計劃”)下的股票 期權活動：

上表中的 合計內在價值代表期權持有人在2021年3月31日全部行使期權時應收到的總税前內在價值(本公司在該期間最後一個交易日的收盤價與行使價之間的差額乘以現金期權數量)。此金額根據 公司股票的公平市值變動。

受限 個庫存單位

公司發行限制性股票單位(“RSU”)，這些單位是以股權為基礎的工具，可以公司普通股 股票結算。在截至2021年3月31日的三個月內，公司向其高級管理人員和某些員工發放了RSU作為補償，並向某些董事發放了 作為補償。RSU協議可以立即授予，也可以隨時間推移授予。所有RSU的歸屬取決於持續的膳宿和就業服務 。

本公司對RSU產生的 補償費用以授予之日公司普通股的收盤價為基礎，在必要的服務期內按直線法按比例攤銷，並計入一般和行政 費用，並相應增加額外實收資本。

績效 庫存單位

2020年8月7日，公司向高級管理人員和部分員工發放了265,942個績效股票單位(PSU)作為薪酬。對於 這些PSU協議，50%的vest基於公司的市場價格，50%的vest基於其調整後的EBITDA績效指標。 這兩個條件都將在指定時間內發生，並取決於持續的僱傭服務。

對於 市場狀況，薪酬費用基於幾何布朗運動估值模型，該模型基於授予日公司普通股的收盤價 ，並在必要的期間內以直線方式按比例攤銷。 對於業績狀況，公司會定期評估實現這一目標的可能性。如果公司確定 有可能達到績效標準，則根據此績效指標 得出的補償成本金額將在預期服務期內攤銷。如果不滿足這些標準，則不會確認任何補償成本，並且將沖銷之前 確認的任何補償成本。在這兩種情況下，補償費用均計入銷售、一般和行政費用 和研發費用，並相應增加實收資本。

截至2021年3月31日，與所有未授予的 股票期權、RSU和PSU相關的未確認補償成本總額為5533489美元(扣除估計罰沒)，預計將在大約2.69年的加權平均期間內確認。

截至2021年3月31日，根據該計劃， 公司有622,148股可供未來授予。

認股權證

之前授予的所有 認股權證的行使價均等於或高於授予日本公司 普通股的公平市值。截至2021年3月31日，該公司有12,680份未償還認股權證，行權價為2.20美元 ，可在2021年之前行使。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有行使任何認股權證。

8. 普通股

2020年6月23日，該公司完成了1,769,230股普通股的公開發行，以每股6.5美元的價格向公眾發行。 扣除承銷折扣和本公司支付的佣金後，本次發行給本公司帶來的淨收益約為10,710,000美元。 總計約141,000美元的直接發售成本被記錄為淨收益的減少額，並在股東權益表上計入額外實收資本 。

9. 法律訴訟

公司不知道本公司的產品或技術侵犯了他人的專有權。

公司目前未參與任何法律或監管程序或仲裁，其結果預計將對其業務產生重大 影響。

10. 承付款和或有事項

任命 新總裁

董事會已任命加勒特·加夫克(Garrett Gafke)為公司總裁。加夫克就任總統的第一天是2021年3月23日。隨着加夫克先生被任命為總裁，布萊恩·劉易斯將繼續擔任公司首席執行官。關於 成為本公司總裁一事，Gafke先生與本公司已於2021年3月23日簽訂僱傭協議(“該協議”)。Gafke先生在就任總裁的第一天，獲得了90,000股限制性股票單位獎勵 和購買60,000股本公司普通股的選擇權，這兩項獎勵均須遵守經修訂的本公司2015年綜合激勵計劃下的三年 歸屬時間表。

公司與Gafke先生的協議還規定在Gafke先生被無故解僱的情況下支付某些遣散費 ，包括如果Gafke先生在2021年3月23日之後被無故解僱不到12個月，則支付六(6)個月的遣散費，如果Gafke先生在2022年3月23日之後被無故解僱，則支付十二(Br)(12)個月的遣散費。

遣散費 和控制變更協議

2020年11月25日，首席財務官兼首席運營官Bill White與本公司簽訂了遣散費協議 (以下簡稱“協議”)。本協議規定，考慮到懷特先生的服務，並根據本協議，如果 懷特先生的僱傭被無故終止(該術語在本協議中定義)，懷特先生將 獲得24個月的連續工資支付、延續COBRA計劃下的某些符合條件的醫療福利，以及相當於終止季度內適用的任何季度獎金目標以及尚未確定的任何先前完成的季度獎金(如果有)的 一次性付款。此外，該協議規定，在無故終止後，公司 將加速授予懷特先生所有已發行但未授予的股票期權或其他股權激勵。本協議 將於2023年11月29日到期，取代懷特先生和本公司之前於2017年11月29日簽署的修訂後的遣散費協議 。

本公司於2018年2月1日與布萊恩·劉易斯簽訂的僱傭協議(以下簡稱《協議》)，首席執行官 規定，如果劉易斯先生在2018年2月1日後一(1)至五(5)年內無故被解僱，首席執行官 將支付一定的遣散費，包括如果劉易斯先生在2018年2月1日之後不到12個月的時間內被無故解僱，則支付六(6)個月的工資，如果劉易斯先生在2018年2月1日之後一(1)至五(5)年內無故被解僱，則支付十二(12)個月的工資。此外，如果劉易斯先生在本協議五週年後被無故解僱，則支付十八(18)個月的費用，此外還有某些生活費和搬遷預付款的報銷 以及在某些情況下的費用。

每個協議 都要求高管將幾乎所有的時間和精力投入到我們的業務中，幷包含該官員在其任期內及之後一年內的競業禁止和保密契約 。每個協議都提供了 我們可以因故終止協議。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告中在Form 10-Q中提及的 “我們”、“Intelicheck”或 “公司”指的是Intelicheck，Inc.。

以下 對我們的財務狀況和運營結果進行的討論和分析構成了管理層對影響我們截至2021年3月31日的三個月財務和運營業績的因素的審查 。本討論應與本報告其他部分以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K 中包含的財務報表及其附註一起閲讀 。

概述

我們 是一家知名的技術公司，致力於開發、集成和營銷身份驗證解決方案，以應對包括商業零售和銀行欺詐防範在內的 挑戰。我們的產品包括ID Check®，這是一款通過智能手機、平板電腦、POS集成或其他電子設備提供的解決方案，可防止任何行業的 身份欺詐。

我們 基於我們豐富的專利組合(包括19項已發佈專利和4項 正在申請的專利)繼續開發和發佈創新產品。我們還繼續擴大客户羣，在截至2021年3月31日的三個月內完成了四個客户實施。

關鍵會計政策和估算的使用

按照美國公認會計原則(“GAAP”) 編制我們的財務報表，要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。 影響財務報表中報告金額的重大估計和假設包括商譽和無形資產的減值對價和估值 商譽和無形資產、遞延税額、壞賬準備以及根據公司股票補償計劃授予的股票期權的公允價值 。由於估計過程中存在固有的不確定性，未來期間報告的實際 結果可能與這些估計值不同。

我們 認為有幾個會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些 政策會影響報告的收入金額，以及涉及管理層判斷和估計的更重要的領域。 這些重要的會計政策涉及收入確認、股票薪酬、遞延税金、商譽和無形 資產估值和減值，以及承諾和或有事項。下面將詳細介紹這些政策以及我們與這些政策相關的程序 。

商譽

購買對價超過被收購企業資產公允價值的 被視為商譽。在權威的 指導下，購買的商譽不會攤銷，而是會定期審查其減值情況。截至2021年3月31日，我們的商譽為8,101,661美元。這一商譽源於對Mobilisa，Inc.和Positive Access Corporation的收購。2018年12月31日，這些實體被 合併為Intelicheck旗下的一家公司。

截至2020年12月31日的年度，我們在第四季度進行了年度商譽減值測試。在權威指導下， 在使用兩步定量分析之前，我們可以使用行業和公司特定的定性因素來確定是否更有可能存在減值。 可能引發減值審查的事件或環境變化包括宏觀經濟 狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、其他實體特定事件以及股價持續下跌 。我們進行了商譽減值測試的第一步，通過將公司的 公允價值與我們的賬面價值(包括商譽)進行比較，以確定潛在的減值。公允價值是使用某些估值技術的權重確定的 技術，包括收入和市場方法，其中包括貼現現金流分析、類似的上市公司財務 比較以及市值。市值對我們股票價格的波動很敏感。雖然 我們認為減值分析中考慮的因素是合理的，但所使用的任何一個假設的改變可能會產生不同的結果，從而可能導致減值費用。未來任何減值虧損都可能對我們確定存在減值期間的長期資產和運營費用產生重大不利影響 。

對於截至2020年12月31日的年度，我們確定公允價值大於我們的賬面價值，因此不需要進行商譽減值測試的第二步 。

我們 確定，在截至2021年3月31日的三個月內，沒有發生任何事件或情況發生變化， 更有可能不會使本公司的公允價值低於其賬面價值。但是，我們將繼續監控我們的股價和運營 是否有任何潛在的減值指標。我們將在第四季度或在似乎存在減值指標的 時間進行2021年年度商譽減值測試。

無形資產

我們的 無形資產包括專利和軟件許可證。我們確定，在截至2021年3月31日的 三個月內，沒有發生任何事件或情況發生變化，很可能會使我們的無形資產低於我們的賬面價值。但是，我們將繼續監測任何潛在的損害指標。

收入 確認和遞延收入

大多數 許可費和服務收入來自固定價格合同和每次掃描合同的組合。在每次掃描收入 模式下，客户每次使用我們的軟件掃描身份證件(如駕照)時都會被收取一定的費用。 在固定價格收入模式下，客户需要按設備或實際營業地點收取固定的月費才能訪問我們的軟件 。在某些情況下，定製服務被確定為所交付軟件的功能所必需的。 根據ASC 606，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了為交換這些商品或服務而預期收到的對價 。我們根據客户 安排中指定的對價來衡量收入，並在安排中的履行義務得到滿足時確認收入。履約義務是 合同中向客户轉讓獨特服務的承諾。合同的交易價格分配給每個不同的 履約義務，並在客户獲得履約義務的好處時確認為收入。客户 通常在執行服務時享受我們的服務帶來的好處。幾乎所有客户合同都規定，我們會因迄今提供的服務而獲得補償 。

開票 基於客户合同中建立的時間表。付款期限一般為發票開具之日起30至60天 。產品退貨被記錄為收入的減少。

收入 是根據與客户簽訂的合同中指定的對價計算的，不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額 。收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額為 ，反映了我們預期有權用來交換這些商品或服務的對價。此外，當我們通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，我們會確認 收入。

股票薪酬

我們 根據ASC主題718對向員工發放股權獎勵進行核算，該主題要求 所有基於股票的支付交易產生的成本應在財務報表中確認。本公告將公允價值確立為基於股份的支付安排的會計計量目標 ，並要求所有公司在核算與員工的所有基於股份的支付交易時採用基於公允價值的計量方法 。

遞延 所得税

遞延 税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債賬面金額與其各自税基及結轉營業虧損淨額之間差異的財務 報表的估計未來税項後果確認。遞延 税項資產和負債使用預期收回或結算暫時性差異的年度的有效預期税率計量 。由於 我們實現這些資產的能力存在不確定性，截至2021年3月31日，我們已經為我們的淨遞延税資產記錄了全額估值津貼。

承付款 和或有事項

我們 目前未參與任何法律或監管程序或仲裁，其結果預計將對我們的業務產生重大 不利影響。

上面的 列表並不是我們所有會計政策的綜合列表。在許多情況下， 特定交易的會計處理由公認的會計原則明確規定，在其應用中不需要管理層的判斷 。還有一些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生明顯不同的結果 。

運營結果 (所有數字均四捨五入為最接近的1,000美元)

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的比較

截至2021年3月31日的三個月的收入 與前一年的3,115,000美元相比下降了8%，降至2,863,000美元。截至2021年3月31日的三個月的收入下降 主要是由於前一年的一次性硬件訂單總額約為78.4萬美元所致。截至2021年3月31日的三個月，軟件即服務(SaaS)收入(包括以訂閲方式獲得許可的軟件)增加了538,000美元(24%)至2,776,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為2,238,000美元。

毛利潤 在截至2021年3月31日的三個月中增加了220,000美元，從截至2020年3月31日的三個月的2,422,000美元增加到2,642,000美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的毛利潤佔收入的百分比分別為92.3%和77.8%。 百分比的增加主要是由於上一季度硬件銷售增加，利潤率低於往常。

截至2021年3月31日的三個月，運營費用(包括銷售、一般和行政以及研發費用)增加了1,319,000美元，增幅為55%，達到3,717,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為2,398,000美元。這一增長 主要是由於基於股票的薪酬成本上升、員工人數增加以及研發工作的擴大。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，利息 和其他收入微不足道。

我們 已為截至2021年3月31日和2020年3月的三個月繳納名義所得税。

由於上述因素，本公司截至2021年3月31日的三個月淨虧損1,060,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收益為27,000美元。

流動資金 和資本資源(所有數字均四捨五入為最接近的1,000美元)

截至2021年3月31日，我們的現金為12,612,000美元，營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為13,406,000美元， 總資產為24,168,000美元，股東權益為22,132,000美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們在運營活動中使用了471,000美元的淨現金，而在截至2020年3月31日的三個月中，我們使用了461,000美元的淨現金 。截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為48,000美元，而截至2020年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為115,000美元。截至2021年3月31日的三個月，融資活動產生的現金為 10,000美元，而截至2020年3月31日的三個月，融資活動產生的現金為235,000美元 。

2020年4月15日，我們從美國小企業管理局(SBA)獲得了10,000美元的預付款，這是《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)的一部分。我們在2020年12月7日償還了這筆EIDL預付款。由於ASC 835-30-15-3(E) 中關於政府強制利率的範圍例外，我們 沒有對此預付款計入利息，因為該利率被確定為低於市場利率。2020年12月27日，國會通過了對遭受重創的小企業、非營利組織的經濟援助和場所法案(“經濟援助法案”)，免除了公司償還EIDL預付款的義務。由於這項裁決，SBA於2021年2月18日將這筆預付款和利息退還給貸款服務機構，並立即返還給我們 並計入運營報表上的其他收入。

2020年6月23日，我們完成了1,769,230股普通股的公開發行，以每股6.50美元的價格向公眾發行。扣除承保折扣和我們支付的佣金後，我們此次發行的淨收益約為10,710,000美元。總計約141,000美元的直接 發售成本被記為淨收益的減少額，並計入股東權益表上的額外實收資本 。

2019年2月6日，我們與花旗銀行簽訂了一項循環信貸安排，允許(I)2,000,000美元 或(Ii)我們在花旗銀行的現有固定收益投資賬户中的抵押餘額在某些限制下借款，以較小者為準(I)2,000,000美元 或(Ii)我們在花旗銀行的現有固定收益投資賬户中的抵押餘額。 貸款的利息與花旗銀行的基本利率(2021年3月31日為4.75%)減去2%的利率一致。利息按月支付 ，截至2021年3月31日，沒有未償還金額，此貸款下的未使用可用金額為2,000,000美元。

我們 正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它可能對我們的客户、員工和供應商造成的影響。 截至2021年3月31日，我們來自新冠肺炎的客户收入持續下降，我們 無法預測這場流行病將對我們未來產生的影響，包括我們的財務狀況、運營結果 和現金流、對我們客户的影響以及對我們服務的相關需求，原因包括許多不確定性，包括對原始新冠肺炎毒株變種大流行的影響 ，以及正在廣泛推出的疫苗接種的速度、採用率和有效性 。

我們 目前預計，我們的可用現金、運營預期現金和循環信貸協議下的可用現金 將足以滿足我們至少在提交申請之日起 未來12個月的預期營運資本和資本支出要求。

我們 保留籌集額外資金以應對業務突發事件的選項，這些突發事件可能包括需要為更快速的擴張提供資金、 為額外的營銷支出提供資金、為我們的技術開發新市場、增強我們的運營基礎設施、應對競爭 壓力，或者收購補充業務或必要的技術。不能保證我們能夠在需要時獲得 額外資金，或者在我們滿意的條件下獲得這些資金(如果有的話)。

我們 已向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-3的通用貨架登記聲明，該聲明 已於2010年7月19日生效。根據貨架登記聲明，我們可以在未來不時地以一個或多個公開發行的形式提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證和單位。我們出售的所有證券的初始發行價合計不超過25,000,000美元 。我們於2020年6月1日向SEC續簽了此註冊，並宣佈其於2020年6月4日生效。

未來任何發行的具體條款，包括收益的價格和用途，將在任何此類發行時確定 ，並將在招股説明書附錄中詳細説明，招股説明書將在發行時提交給證券交易委員會。

擱置註冊聲明旨在讓我們能夠靈活地在未來市場 條件合適的時候獲得額外資本。

我們 目前未參與任何法律或監管程序或仲裁，預計其結果將對我們的業務產生重大 影響。

淨營業虧損結轉

截至2020年12月31日，我們的 可用淨營業虧損(NOL)約為1,700萬美元。聯邦和州的NOL可用於抵消未來的應税收入，並將於2021年開始到期。

調整後的 EBITDA

我們 使用調整後的EBITDA作為非GAAP財務業績衡量標準。調整後的EBITDA是通過調整淨(虧損)收入來計算的，其中包括 債務減免、利息和其他收入的某些減少，以及所得税、長期資產和商譽的減值 、折舊、攤銷和基於股票的補償費用等某些附加收入。調整後的EBITDA提供給投資者 ，以補充根據公認會計準則報告的經營業績。管理層認為，調整後的EBITDA為投資者提供了一個額外的 工具，用於將我們的財務業績與其他公司進行比較，這些公司在與投資者的溝通中也使用調整後的EBITDA 。通過剔除非現金費用，如長期資產和商譽減值、攤銷、折舊和基於股票的 補償，以及利息和所得税的非營業費用，投資者可以評估我們的運營，並可以在更一致的基礎上將 結果與其他公司的結果進行比較。此外，調整後的EBITDA是管理層用來監控和評估財務和經營業績的主要指標之一。

我們 認為調整後的EBITDA是我們運營實力和業務表現的重要指標，也是衡量我們歷史運營趨勢的有用指標 。然而，調整後的EBITDA的使用有很大的限制，因為它不包括債務減免、利息和其他收入的收益 、長期資產和商譽的減值、基於股票的薪酬費用(所有這些都會影響我們的盈利能力)，以及與使用長期資產相關的折舊和攤銷(受益於多個 期)。我們認為，調整後EBITDA只提供GAAP淨(虧損)收入，並清楚地確定這兩種衡量標準之間的差異，從而彌補了這些限制。因此，調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計原則列報的淨(虧損)收入的替代品 。我們定義的調整後EBITDA可能無法與其他實體提供的類似名稱的 指標相比。

以下是GAAP淨(虧損)收入與非GAAP調整後EBITDA的對賬：

表外安排 表內安排

我們 從未達成任何表外融資安排，也未設立任何特殊目的實體。我們沒有 為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有就非金融資產達成任何選擇權。

前瞻性陳述

本 文件包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”， 特別是預期未來收入增長、運營虧損和現金流的陳述。諸如“預期”、 “估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞彙以及與任何有關未來經營或財務業績的討論有關的類似實質的詞彙和術語都屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來 事件的當前預期和信念。與任何預測或預測一樣，它們天生就容易受到不確定性和環境變化的影響，公司 沒有義務，也明確表示不承擔任何義務來更新或改變其前瞻性陳述，無論是由於此類變化、新信息、後續事件或其他原因 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

金融工具 使我們面臨集中的信用風險，主要由現金組成。我們在兩家金融機構持有現金。 我們對這些機構的相對信用狀況進行定期評估。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 首席執行官和首席財務官在管理層的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期末，我們的 披露控制和程序的有效性。截至2021年3月31日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，證券 交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的我們的披露控制和程序是有效的。

我們的 披露控制和程序旨在確保：(I)我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)我們需要披露的信息經過積累 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時 決定所需披露的信息

財務報告內部控制變更

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的2021年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義) 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生了重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。風險因素

當前的經濟狀況，包括持續的新冠肺炎疫情，可能會導致企業和消費者支出下降，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利的 影響。

我們的 經營業績可能會受到北美經濟整體健康狀況的影響。我們的業務和財務業績，包括 應收賬款的收回和資產的可回收性，可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響， 例如信貸供應減少、金融市場波動、經濟衰退等。

2019年12月，首次有報道稱中國爆發了一種新的新冠肺炎毒株。此後，新冠肺炎 繼續在中國境外傳播，包括遍及美國和世界其他地區，成為全球性流行病。 在本10-Q表格涵蓋的期間，新冠肺炎流行病影響了我們的業務，並可能在可預見的未來繼續直接和/或間接影響我們的業務 。雖然我們希望新冠肺炎的廣泛接種將帶來新的 常態感，但我們無法準確預測新冠肺炎大流行將對我們的運營結果或財務狀況產生的全面影響 ，因為許多因素不在我們的控制之內，包括疫情的持續時間和嚴重程度 以及由於全國病例增加而導致的任何額外的全州範圍內的關閉，無論是新冠肺炎病例增加還是最近發現的變種 ，而目前可用的疫苗可能無法預防這些變化 。

受影響地區的政府 已經並可能繼續實施安全預防措施，包括居家命令、旅行限制、關閉企業、取消公眾集會以及其他措施。其他組織和個人正在採取其他 措施來避免或減少感染，包括限制旅行和讓員工遠程工作。這些措施擾亂了受影響地區內外的正常 業務運營。我們將繼續監控我們的運營和政府建議，並已 因為新冠肺炎對我們的運營進行了適當的修改，包括過渡到遠程工作環境、大幅 減少員工差旅、虛擬化或取消客户和員工活動以及遠程銷售、實施和 支持活動，以及其他修改。這些決策可能會延遲或減少銷售，損害工作效率和協作。 全國範圍內行業活動的取消降低了我們與現有和潛在新客户會面的能力。我們客户的 業務可能會中斷，或者他們可能會尋求限制技術支出，而這兩種情況中的任何一種都可能會阻止未來的商機。 可能會對我們客户與我們簽訂或續簽合同的意願產生負面影響，並最終對我們的 收入產生不利影響。雖然我們無法預測新冠肺炎對我們業務的確切影響，但我們的業務在很大程度上取決於客户與我們簽訂或續簽合同的意願。

此外，雖然新冠肺炎疫情的長期經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但 這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂， 這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們普通股的流動性以及市場的流動性和穩定性產生負面影響 。

我們的運營和財務結果會受到各種其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和普通股的交易價格產生不利影響。有關可能對我們產生負面影響的其他風險和不確定性的詳細信息，請參閲我們提交的2020財年Form 10-K年度報告 2021年3月29日。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

第 項3.高級證券違約

無

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

無

第 項6.陳列品

(A) 以下證物作為表格10-Q季度報告的一部分存檔：

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。