美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度報告

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：001-39336

Aditx治療公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

(650) 870-1200

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節 條)要求提交和發佈的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月11日，註冊人分別擁有14,647,051股和14,546,248股普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。

目錄

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明

本季度報告(br}Form 10-Q)包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節的安全港條款作出的。這些表述可由前瞻性術語“可能”、“應該”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面影響來識別。我們的前瞻性陳述 基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不是對未來結果或業績的保證 ，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望 。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和 不確定性，包括我們的陳述中固有的風險和不確定性，這些風險和不確定性涉及：

截至本季度報告發布之日，我們所有的前瞻性 陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果都可能與此類 前瞻性信息大不相同。我們不能保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。 本季度報告(Form 10-Q)中提及的、或我們提交給 或提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或文件中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化可能會對我們的業務、 前景、財務前景產生重大不利影響除非法律另有要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改 任何此類前瞻性表述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響前瞻性表述的情況 在本季度報告10-Q表日之後發生的此類前瞻性表述，即使此類結果、變化、 或情況明確表示將無法實現任何前瞻性信息。我們 在本Form 10-Q季度報告之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告 中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。

這份 Form 10-Q季度報告可能包括市場數據以及某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查、市場 研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告、文章和 調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測一般聲明，其中包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們 相信此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方 來源的市場和行業數據。

對Aditxt的引用

在本Form 10-Q季度報告中，“公司”、“Aditxt”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Aditx治療公司，“我們的董事會”指的是Aditx治療公司的董事會。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

ADITX治療公司

資產負債表

(未經審計)

見財務報表附註。

ADITX治療公司

運營説明書

(未經審計)

見財務報表附註。

ADITX治療公司

股東權益表(虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

見財務報表附註。

ADITX治療公司

現金流量表

(未經審計)

見財務報表附註。

ADITX治療公司

財務報表附註

(未經審計)

注1-業務組織和性質

公司背景

概述

Aditx Treeutics，Inc.(“Aditxt”或 本公司)於2017年9月28日在特拉華州註冊成立，公司總部位於加利福尼亞州山景城 。該公司是一家生物技術創新公司，其使命是通過改善免疫系統的健康來延長生命並提高其質量。

該公司正在開發生物技術，專門致力於通過免疫重新編程和監測來改善免疫系統的健康。該公司的免疫重新編程技術目前處於臨牀前階段，旨在重新訓練免疫系統以誘導耐受性，目標 旨在解決移植器官排斥、自身免疫性疾病和過敏問題。該公司的免疫監測技術 旨在提供個性化的全面免疫系統概況，該公司計劃在即將進行的 重新編程臨牀試驗中使用這些技術，以監測受試者在用藥前、用藥期間和用藥後的免疫反應。

供品

2020年7月2日，公司完成首次公開募股(IPO)。為此，本公司發行了1,226,668個單位(“單位”)，發行價 為每單位9.00美元，毛收入約為1,100萬美元。首次公開募股發行的單位包括一股普通股 ，一股A系列權證和一股B系列權證。A系列權證最初的行權價為9.00美元， 期限為5年。此外，公司還向承銷商發行了單位購買期權，行使價為每單位11.25美元，以 購買最多67,466個單位，每個單位包括(I)一股普通股和(Ii)一份A系列認股權證。2020年8月19日，公司將A系列權證的行權價從每股9.00美元修改為每股4.50美元。A系列認股權證的條款 未修改。B系列認股權證的行權價為每股11.25美元，期限為5年，幷包含符合特定標準的無現金行權 期權。截至2021年3月31日，幾乎所有在IPO中發行的B系列權證都已根據其中的無現金條款 行使。

2020年9月10日，本公司完成了後續公開發行 (“2020年9月發行”)。為此，本公司發行了2,400,000個單位(“後續單位”)， ，發行價為每個後續單位4.00美元，總收益約為960萬美元。2020年9月發行的後續單位包括一股普通股(或A系列優先股，如果他們投資普通股，將擁有公司4.99%以上的股份)，一份A-1系列權證和一份B-1系列權證。A-1系列權證的行使價為每股3.19美元，有效期為5年。B-1系列權證的行權價為每股5.00美元，期限 為5年，幷包含在滿足特定標準時的無現金行權選擇權。此外，公司還向承銷商 發行了認股權證，以每股5.00美元的行使價購買最多6萬股普通股。在季度末之後，在2020年9月發行的B-1系列認股權證基本上所有 都已根據其中的無現金條款行使。

風險和不確定性

該公司的運營歷史有限， 尚未從預期運營中產生收入。本公司的業務和運營對美國和世界各地的一般業務和 經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策非常敏感。許多超出公司控制範圍的因素可能會導致這些情況的波動。不利條件可能包括：生物技術監管環境的變化 、使我們的技術過時的技術進步、臨牀試驗資源的可用性、醫學界對技術的接受 以及來自更大、資金更雄厚的公司的競爭。這些不利條件可能會影響 公司的財務狀況和運營結果。

2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎新型冠狀病毒暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》， 於2020年3月10日宣佈為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區 和隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家和地區的經濟和金融市場造成不利影響，包括公司運營所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間 以及對公司的財務影響會是什麼，但我們未來的融資努力和我們技術的進一步開發 可能會受到負面影響，這是合理的。

注2-持續經營分析

管理計劃

該公司成立於2017年9月28日 ，至今未產生任何收入。在截至2021年3月31日的三個月中，公司淨虧損6,379,667美元，現金14,045,036美元。該公司將進行醫學研究和開發，公司將於何時開始產生 收入尚不清楚。這些因素表明，人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。然而，本公司 相信，首次公開招股、2020年9月發售以及本公司 根據證券購買協議(“2021年1月證券購買 協議”)發售、出售和發行高級擔保可轉換本票所籌集的資金將足以為本公司至少未來12個月的運營提供資金。由於這些因素， 本公司相信，這大大減輕了人們對本公司是否有能力繼續經營的疑慮。 所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。

本報告所包括的財務報表 不包括任何調整，以反映本報告討論的事項可能對資產的可回收性和分類或金額 和負債分類可能產生的未來影響。雖然我們相信我們的戰略 能夠產生足夠的收入、控制成本，並在必要時籌集更多資金，但我們不能保證這一點。 公司作為持續經營企業繼續經營的能力取決於完成臨牀研究和實施 業務計劃、產生足夠的收入和控制運營費用的能力。

注3-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，以提供中期財務信息，並符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定。本公司管理層 認為，隨附的財務報表反映了所有調整，包括正常的、經常性的 調整，這些調整被認為是公平呈現截至2021年3月31日和2020年3月31日的中期業績所必需的。 儘管管理層認為這些未經審計的財務報表中的披露足以使所提供的信息 不具誤導性，但按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被遺漏。

隨附的未經審計財務報表 應與公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表一併閲讀，其中包含公司於2021年3月25日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績 。

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及 報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。財務報表的重要估計包括 股票期權和認股權證的公允價值。

金融工具的公允價值計量與公允價值

公司採用了財務會計準則理事會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題820，公允價值計量。ASC主題820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入 分類如下：

級別1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。

第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。

第3級-投入是不可觀察的投入， 反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設 。

本公司沒有確認任何資產或負債 必須根據ASC主題820在資產負債表上按公允價值列報。

由於所有財務資產和負債的短期性質，其賬面價值接近其截至資產負債表日的公允價值。

信用風險集中

本公司在由聯邦存款保險公司承保的金融機構 維持其現金賬户。有時，公司的存款可能超過聯邦 保險限額。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括短期、 流動性投資。

固定資產

固定資產按成本減去累計折舊 列報。成本包括傢俱、辦公設備、實驗室設備和其他資產的支出。維護和維修 在發生時計入費用。當出售、報廢或以其他方式處置資產時，成本和累計折舊將從賬目中 扣除，由此產生的任何損益都會反映在運營中。固定資產成本按相關資產的預計使用年限或租賃年限採用 直線折舊法折舊。

無形資產

無形資產按成本減去累計攤銷進行列報。 對於使用年限有限的無形資產，使用直線法在相關資產的預計使用年限內攤銷。對於壽命不確定的無形資產，應定期進行減值測試。

報價成本

本公司根據ASC 340、其他資產和遞延成本對發售成本進行會計處理。在完成發售之前，發售成本在資產負債表上資本化為遞延發售成本 。遞延發售成本以股東權益 (赤字)或相關債務(視何者適用而定)的發售所得抵銷。與不成功發行相關的成本將計入費用。

租契

在2020年採用的主題842下，沒有與採用相關的影響 ，運營租賃費用一般在租賃期內平均確認。公司擁有由辦公空間、實驗室空間和實驗室設備組成的運營租賃 。

初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表。對於採用主題842之後簽訂或重新評估的租賃協議，我們結合 租賃和非租賃部分來確定租賃負債和使用權(“ROU”)資產。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定核算股票薪酬 成本，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的股票薪酬的公允價值相關的薪酬 費用。確認的基於股票的薪酬費用 包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值授予員工、高級管理人員和董事的所有基於股票的薪酬成本。ASC 718還適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵 。基於股票的薪酬確認為員工必需的授權期內的費用和非員工提供貨物或服務期間的 費用。

專利

本公司從專利許可中收取費用， 這些費用在發生時計入費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司對 這兩項專利分別收取69,360美元和126,045美元的許可費。

研究與開發

在研究和開發我們的技術和未來產品的過程中，我們會產生研發成本 。除非這些成本 符合適用指導下的資本化條件，否則我們將按發生的成本計入費用。

普通股基本和稀釋淨虧損

每股普通股基本虧損的計算方法是： 淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數，再加上普通股等價物的稀釋效應 。已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為 納入普通股等價物將是反稀釋的。截至2021年3月31日，2,143,000份股票期權和5,463,715份認股權證被排除在稀釋每股收益之外，因為它們的影響是反稀釋的。截至2020年3月31日，1,110,000份股票期權和1,382,475份認股權證被排除在稀釋每股收益之外，因為它們的影響是反稀釋的。

近期會計公告

2019年12月，FASB發佈了會計 準則更新，或ASU，2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計，或ASU 2019-12， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於 財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。採用ASU 2019-12並未對本公司的財務報表產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，通過取消 具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有利轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。 因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將不會在股權中單獨呈現此類債務的嵌入轉換功能，並將完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模型將減少已發行ASU 2020-06範圍內可轉換工具的實體的報告利息支出，並增加報告的淨收入。 ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年 。本公司已選擇提前採用該ASU，該ASU的採用並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生重大 影響。

FASB發佈華碩修訂ASC中的權威文獻 。到目前為止，已經有幾個華碩對ASC的原始文本進行了修改，包括上面提到的那些。管理層相信 到目前為止發佈的那些文件(I)提供補充指導，(Ii)是技術更正，(Iii)不適用於我們，或者 (Iv)預計不會對我們的財務報表產生重大影響。

附註4-固定資產

本公司的固定資產包括以下於2021年3月31日的 ：

本公司的固定資產包括截至2020年12月31日的 ：

截至2021年3月31日的三個月折舊費用為66,243美元，截至2020年3月31日的三個月折舊費用為零。截至2021年3月31日和2020年12月31日，除受融資資產負債約束的固定資產外，公司沒有任何固定資產作為任何貸款的抵押品。

附註5--無形資產

本公司於2021年3月31日的無形資產包括 以下：

本公司於2020年12月31日的無形資產包括 以下：

截至2021年3月31日的三個月的攤銷費用為26,384美元，截至2020年3月31日的三個月的攤銷費用為零。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何無形資產作為任何貸款的抵押品。

附註6-關聯方交易

2021年2月24日，公司根據公司2017年股權激勵計劃向公司首席執行官授予225,000股 限制性股票。 公司確認發行這些股票有747,000美元的股票補償。從2021年3月31日開始，贈款在(3)三年內按年等額分期付款 。

2021年2月24日，公司根據公司2017年股權激勵計劃向公司首席財務官授予11萬股 限制性股票。 公司確認發行這些股票的股票薪酬為365,200美元。從2021年3月31日開始，贈款在(3)三年內按年等額分期付款 。

附註7--協議

2020年7月1日，公司與洛馬林達大學(LLU)簽訂了日期為2018年3月15日的專利和技術許可協議的 修正案。根據修正案 ，公司在簽署修正案後四天內向LLU支付了455,000美元。修正案還將里程碑 付款日期更新為2022年3月31日為175,000美元；2024年3月31日為100,000美元；2026年3月31日為500,000美元；2027年3月31日為500,000美元。

2020年10月，本公司簽訂了為期24個月的實驗室設備融資協議 。此融資協議的總成本為467,691美元，其中430,871美元為 本金，36,820美元為利息。融資協議的年利率為8%。

2020年11月18日，本公司與美國特拉華州的Salveo Diagnostics，Inc.(以下簡稱Salveo)簽訂了 一份諮詢協議(“Salveo諮詢協議”)。 根據Salveo諮詢協議，Salveo同意為我們和我們的公司建立、設立並開始商業運營一個獲得許可的美國病理學家學院 ，並通過臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認證的獨立臨牀和診斷實驗室。

考慮到Salveo服務，以及 在成功完成下文所述的某些里程碑(“里程碑”)後，我們向Salveo發行了總計650,000股普通股(“Salveo股票”)。Salveo股票在以下里程碑完成後發行給Salveo：(I)向公司出售和轉讓某些代碼和解釋性評論算法 (“算法”)以及相關測試協議和所有專有技術、代碼和電子表格、技術訣竅、 實施、使用和/或繼續改進或進一步改進算法以及其他相關 知識產權所需的任何必要信息或工具，以及其他相關的 知識產權；(Ii)250,000股以及(Iii)在完成與在弗吉尼亞州里士滿建立長期AditxtScore™ 中心有關的任務後，獲得250,000股。我們還按成本價向Salveo支付Salveo合理且有記錄的購買、一般運營成本以及與Salveo服務相關的 費用。截至2020年12月31日，所有里程碑均已達到，所有股票均已根據Salveo諮詢協議 發行。

2020年11月，公司額外簽訂了一份為期24個月的實驗室設備融資協議。此融資協議的總成本為233,581美元，其中215,192美元為本金，18,389美元為利息。融資協議的年利率為8%。

2021年2月，公司額外簽訂了一份為期24個月的實驗室設備融資協議。此融資協議的總成本扣除200,000美元的首付 將為892,094美元，其中821,861美元為本金，70,233美元為利息。融資協議的年利率為 8%。

附註8-可轉換應付票據

於2021年1月25日，本公司與機構認可投資者(“投資者”)就發售、出售及發行6,000,000美元高級可轉換本票(“可轉換票據”) 訂立證券購買協議。可轉換票據的期限為24個月 ，可在普通股到期前的任何時間由投資者選擇轉換，初始轉換價格為每股4.00美元。根據證券購買協議，本公司亦向投資者發出認股權證，購買最多800,000股本公司普通股 。認股權證可立即行使，有效期為三(3)年，行權價為每股4.00美元，可隨時調整。另外，還向承銷商發行了75,000份認股權證，用於購買本公司普通股 的股份。這些承銷商認股權證可立即行使，有效期為五(5)年，行使價為每股4.00美元，可隨時調整。可轉換票據的原始發行折扣為1,000,000美元。公司 還從債務發行成本中確認了526,460美元的額外折扣， 從向投資者發行的權證的公允價值中確認了1,322,840美元，從向承銷商發行的權證的公允價值中確認了231,316美元。這些項目的債務折扣總額為3080,616美元，將在可轉換票據的有效期內攤銷。從2021年7月開始，可轉換票據的本金 將以19個月的現金或普通股付款方式償還。可轉換票據可由公司 隨時按可轉換票據項下到期未償還本金的105%預付，不受罰款。

截至2021年3月31日，扣除未攤銷債務折扣後的 可轉換票據未償還餘額為3,189,465美元。截至2021年3月31日，未償債務貼現為2810,535美元。

截至2021年3月31日，應付可轉換票據的未償還餘額 包括2842,105美元的短期本金和1,533,019美元的債務折扣，因此扣除債務折扣後的短期可轉換票據 為1,309,086美元。截至2021年3月31日，應付可轉換票據的未償還餘額包括長期 本金3,157,895美元，債務貼現1,277,516美元，扣除債務貼現後的長期可轉換票據淨額為1,880,379美元。

附註9-租契

我們的租賃協議一般不提供隱含借款利率；因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日期 提供的信息確定的，用於確定租賃付款的現值。我們在2021年3月31日和2020年12月31日對該日期之前開始的所有租賃使用遞增借款利率。在確定用於確定 未來租賃付款現值的這一利率時，我們估計了我們將在抵押基礎上支付的利率，其付款條件與租賃相似 ，且在類似的經濟環境下。

租賃費

截至2021年3月31日的租賃頭寸

我們 營業租賃的ROU租賃資產和租賃負債在資產負債表中記錄如下：

租賃條款和折扣率

截至2021年3月31日的未來年度最低租賃金額如下：

附註10-股東權益 (赤字)

普通股

該公司被授權發行27,000,000股 普通股，每股票面價值0.001美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司發行了18,000股普通股，並確認了51,240美元的基於股票的諮詢服務補償費用。 公司還發行了1,163,556股普通股，用於行使認股權證，並獲得了3,718,956美元的現金收益。公司 發放了33.5萬股限制性普通股作為補償，並確認了1112200美元的基於股票的補償費用。 (見附註6)該期間的基於股票的補償是基於公開信息的股票價值進行估值的。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了104,750股普通股用於服務，並確認了419,000美元的基於股票的薪酬和許可費 。該期間的股票薪酬是根據之前的私募或管理層在首次公開募股之前對價值的估計進行估值的。

優先股

本公司獲授權發行300萬股 股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行的優先股分別為零和零 。

基於股票的薪酬

2017年10月，我們的董事會通過了《Aditx Treeutics，Inc.2017股權激勵計劃》(《2017計劃》)。2017年計劃規定向員工和顧問授予股權 獎勵。根據2017年計劃授予的 獎勵，本公司有權發行最多2500,000股普通股。2017計劃由我們的董事會管理，在通過十年後到期，除非 董事會提前終止。

2021年2月24日，我們的董事會 通過了Aditx Treeutics，Inc.2021年綜合股權激勵計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃規定授予 非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，以及其他 基於股票的獎勵(統稱為“獎勵”)。合格的獲獎者包括本公司或本公司任何附屬公司的員工、董事或獨立 承包商。董事會薪酬委員會(“委員會”) 將管理2021計劃。根據2021年計劃授予的獎勵，本公司共發行3,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。 根據行使 股票期權而發行的股票的每股行使價將不低於授予日普通股 股票公平市值(定義見2021年計劃)的100%(100%)。2021年計劃將在2021年5月19日舉行的公司2021年股東年會 上提交給公司股東批准和通過，有關批准2021年計劃的提案已 包含在公司該年度會議的委託書中。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司未授予新的期權。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司向關聯方授予7500份股票期權，行權價為每股11.00美元，該期權於發行時授予。 授予日總公允價值確定為28,642美元。

以下是對該計劃下的股票期權 授予活動的分析：

在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了與已發行和歸屬期權相關的基於股票的薪酬 費用211,579美元，這筆費用包括在隨附的營業報表中的一般 和行政費用中。待支出的剩餘價值為1,569,906美元，截至2021年3月31日，加權 平均歸屬期限為1.61年。在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了與已發行期權 和歸屬相關的基於股票的薪酬支出27,799美元，這些支出包括在隨附的 營業報表中的一般和行政費用中。

認股權證

在截至2021年3月31日的三個月中，使用布萊克-斯科爾斯模型中的假設範圍和/或因素估計了每個授權證的 公允價值，如下所示：

認股權證的無風險利率假設 基於與認股權證的預期期限 相適應的美國政府債券等值收益率的觀察利率。

本公司根據可比上市公司普通股的歷史波動率確定認股權證的預期波動率 假設。本公司將 繼續監控同行公司和用於衡量未來認股權證授予的預期波動性的其他相關因素，直到 本公司的普通股有足夠的市場歷史記錄來使用歷史波動性。

已授予認股權證的股息率假設 基於公司的歷史和股息支付預期。本公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股利 ，本公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

本公司將授權沒收視為 發生，因為沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收比率。

認股權證的發行摘要如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司確認了與發行和歸屬認股權證相關的基於股票的 補償費用分別為89,883美元和82,638美元，這些費用包括在隨附的運營報表中的一般和行政部分。截至2021年3月31日，待支出的剩餘價值為105,049美元，加權平均歸屬期限為0.82年。

在截至2021年3月31日的三個月內，為1,163,556股普通股行使了1,163,556股認股權證。該公司確認了與 演習相關的3,718,956美元收益。

2021年1月25日，根據證券購買協議，本公司向投資者發出認股權證，購買最多80萬股本公司普通股。 認股權證可立即行使，行使價為每股4.00美元，有效期三年，可隨時調整。此外，本公司還向承銷商發行了75,000份與證券購買協議相關的認股權證。這些認股權證的行使價為4.00美元，有效期為5年。所有75,000份認股權證均可在發行時行使。(見注8)

附註11-所得税

本公司自成立以來一直出現虧損。 在截至2021年3月31日的三個月內，本公司沒有為所得税撥備，因為本公司在此期間發生了虧損 。該公司按照美國會計準則委員會740“所得税會計”使用資產和負債法核算所得税。資產負債法規定，遞延税項資產和負債應根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉而產生的預期 未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債是使用當前頒佈的税率和法律計量的，當差額預期逆轉時， 將生效這些税率和法律。在評估是否需要估值免税額時，本公司已考慮 與使用“可能性較大”的標準實現遞延税項資產的可能性有關的正面和負面證據 。在做出這樣的評估時，更多地考慮了可以客觀核實的證據，包括最近的累計損失 。根據本公司對這一證據的審查，本公司已為其截至2021年3月31日的淨遞延 納税資產記錄了全額估值津貼。

截至2021年3月31日，本公司沒有 任何與不確定税務狀況相關的記錄金額。

注12-後續事件

2021年5月4日，公司簽訂了位於弗吉尼亞州里士滿的約25,000平方英尺實驗室和辦公空間的三重 淨租賃(“租賃”)。租期 為六十三個月。每月基本租金約為53,000美元，外加按比例計算的公共區域費用、税費、 和維護費。租約包含每個租賃日曆年3%的基本租金上漲條款，以及總計375,000美元的租户改善津貼 。該公司預計將於2021年第二季度進入該領域。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和 分析應與本Form 10-Q季度報告中其他部分的未經審計財務報表和相關 註釋一起閲讀，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包括的截至2020年12月31日的已審核財務報表和相關注釋。除 歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們 在本季度報告中的10-Q表格 中討論我們認為可能導致或導致這些差異的因素 ，包括標題為“有關前瞻性陳述和行業數據的告誡説明” 章節和第II部分第1A項中標題為“風險因素”章節中列出的那些因素。

概述

我們是一家生物技術 創新公司，其使命是通過改善免疫系統的健康來延長生命並提高其質量。我們正在 開發生物技術，專門致力於通過免疫重新編程和 監測來改善免疫系統的健康狀況。我們的免疫重新編程技術目前處於臨牀前階段，旨在重新訓練免疫系統以誘導耐受，目標是解決移植器官排斥、自身免疫性疾病和過敏問題。我們的 免疫監測技術旨在提供個性化的全面免疫系統概況，我們計劃 在我們即將進行的重新編程臨牀試驗中使用這些技術，以監測受試者在服藥前、服藥期間和服藥後的免疫反應 。

免疫重編程

40多年前，免疫抑制劑(抗排斥和單克隆)藥物的發現使挽救生命的器官移植手術和阻斷自身免疫性疾病中不必要的免疫反應成為可能。然而，免疫抑制會導致嚴重的不良副作用，如 增加對危及生命的感染和癌症的易感性，因為它不分青紅皂白地廣泛抑制全身的免疫功能 。雖然這些藥物的使用是合理的，因為它們可以防止或延緩器官排斥反應，但由於上述副作用，它們用於治療自身免疫性疾病和過敏可能是不可接受的。此外，儘管使用了免疫抑制劑，但移植器官經常最終失敗，大約40%的移植器官存活時間不超過5年。

需要新的、有重點的治療性方法 ，只調節參與移植器官排斥反應的一小部分免疫細胞， 因為這種方法對患者來説可能比不加區別的免疫抑制更安全。這種方法被稱為免疫耐受， 當治療誘導時，對患者來説可能更安全，並有可能使移植組織和器官長期存活。

在20世紀90年代末，洛瑪琳達大學(LLU)的移植中心(LLU)進行了關於這些方法的學術 研究，該研究與一個 項目有關，該項目獲得了美國國防部的初步撥款。該項目的重點是燒傷患者的皮膚移植 。LLU及其附屬孵化器進行了20年的研究，導致了一系列發現，這些發現已轉化為 大量治療方法的專利組合，這些方法可能應用於調節免疫系統，以誘導對自身和移植器官的耐受 。

我們擁有將這項基於核酸的技術(目前處於臨牀前階段)商業化的全球獨家許可證，名為LLU的凋亡DNA免疫療法™ (Adi™)，它採用了一種新的方法，模仿人體自然誘導對我們自身組織的耐受性(“治療學 誘導免疫耐受性”)。雖然免疫抑制需要持續給藥以防止移植器官的排斥反應，但誘導免疫耐受有可能重新訓練免疫系統，使其在更長的時間內接受該器官。因此，Adi™ 可能允許患者在免疫抑制顯著降低的情況下與移植器官生活在一起。ADI™是一個技術平臺 ，我們相信該平臺可以針對各種適應症進行設計。

我們正在開發用於器官移植(包括皮膚移植、自身免疫性疾病和過敏)的Adi™ 產品，最初的重點是同種異體皮膚移植和牛皮癬，因為我們相信這些適應症將在臨牀試驗中提供最有效的安全性和有效性數據。若要為生物製藥產品提交 生物製品許可證申請(“BLA”)，必須在對人體進行的一系列臨牀研究中 證明其臨牀安全性和有效性。對於我們這類藥物的產品，首次人體試驗將是受影響受試者的第一階段(安全性/耐受性)和第二階段(有效性)的結合。為獲得啟動 I/IIa期研究的批准，將提交研究用新藥申請，以彙編非臨牀療效數據以及生產 和臨牀前安全性/毒理學數據。到目前為止，我們已經在嚴格的皮膚移植模型中進行了非臨牀研究 使用基因不匹配的供體和受體動物，顯示與單獨接受免疫抑制的動物相比，接受Adi™免疫耐受的動物的皮膚移植物存活率提高了3倍 。儘管在最初的5周後停止免疫抑制，移植腎的壽命仍被觀察到延長 。此外，在牛皮癬的誘導性非臨牀模型中，Adi™治療導致皮膚厚度減少69%，皮膚剝落減少38%(評估牛皮癬皮損的兩個臨牀參數)。牛皮癬的I/IIa期研究將評估ADI™在診斷為牛皮癬的患者中的安全性/耐受性。由於該藥物將用於被診斷為牛皮癬的受試者，因此還將評估該藥物改善牛皮癬皮損的有效性。在另一項I/IIa期研究中, 需要同種異體皮膚移植的患者將接受每週皮內注射Adi™，並結合標準免疫抑制，以評估安全性/耐受性以及降低免疫抑制藥物水平和延長移植物壽命的可能性。計劃在成功完成這些研究後進行後期試驗，為向監管機構提交BLA做準備 。

免疫監測

我們認為，瞭解個體免疫系統的狀況是開發和實施免疫療法(如ADI™)的關鍵。我們已 獲得獨家全球許可，將一種技術平臺商業化，該技術平臺可提供個性化的全面免疫系統配置文件 。它旨在為個體對病毒、細菌抗原、肽、藥物、骨髓和實體器官移植以及癌症的免疫反應提供信息。它廣泛適用於影響免疫系統的許多其他具有臨牀意義的病原體，包括那些尚未鑑定的病原體，如未來的感染性病原體。我們計劃將此技術命名為AditxtScore™，並在未來 許可和/或內部開發的其他監控技術統稱為AditxtScore。

AditxtScore™ 旨在允許個人瞭解、管理和監控其免疫配置文件，以便獲知對其免疫系統的攻擊或 對其免疫系統的攻擊。我們相信AditxtScore™還可以幫助醫學界預測可能的免疫反應以及對病毒、細菌、過敏原和移植器官的反應。它具有確定身體潛在反應的能力，並制定計劃來應對免疫系統的不良反應，因此在預測對身體的攻擊時很有用。它的 優點包括能夠提供一種簡單、快速、準確、高通量的單一平臺檢測方法，該方法可以在3-16小時內同時檢測多個因素的免疫狀態，並可在 一次檢測(即感染性、恢復性、免疫性)中檢測抗原和抗體。此外，它還可以確定和區分各種類型的細胞免疫反應和體液免疫反應(T細胞和B細胞)。它還提供對細胞激活和細胞因子 釋放水平的同步監測(即細胞因子風暴)。

我們計劃在即將進行的臨牀試驗中使用AditxtScore™ 來監測受試者在服用Adi™藥物之前、期間和之後的免疫反應。 我們正在與監管顧問合作，目標是獲得美國食品和藥物管理局對AditxtScore™作為臨牀試驗的批准。我們 目前正在為AditxtScore™在傳染病市場的應用建立營銷和分銷合作伙伴關係。為了 獲得食品和藥物管理局批准將AditxtScore™用作臨牀檢測，我們正在進行驗證研究，以證明AditxtScore™的 實用程序可重複評估免疫系統的各個組成部分。我們相信，這些數據將顯示AditxtScore™ 測量免疫系統的各種組件(例如，體液和細胞介導的免疫反應)的能力，以提供對免疫系統及其健康和疾病狀況的更廣泛的看法 。我們的計劃是在彙編這些數據後向FDA提交510(K)申請。除了傳染病，我們還計劃開發AditxtScore™，用於其他市場的應用，如器官排斥、過敏、藥物/疫苗反應和疾病敏感性。

與洛馬琳達大學簽訂的許可協議

2018年3月8日，我們與Sekris Biomedical，Inc.(以下簡稱Sekris)簽訂了 轉讓協議(以下簡稱轉讓協議)。Sekris是與LLU簽訂並於2011年5月25日生效，並於2011年6月24日、2012年7月16日和2012年12月27日修訂的許可協議(“原始協議”，以及轉讓協議和“Sekris協議”)的一方。 根據轉讓協議，Sekris將其在原始 協議項下的所有權利、義務和責任(無論種類或性質)轉讓給我們。作為交換，我們於2018年3月8日向Sekris發出認股權證，購買最多500,000股 股我們的普通股(“Sekris認股權證”)。認股權證立即可行使，行權價為每股4.00美元 。權證的到期日為2023年3月8日。2018年3月15日(2020年7月1日修訂)，我們直接與Loma Linda University簽訂了LLU 許可協議，該協議對Sekris協議進行了修改和重申。

根據LLU許可 協議，我們獲得了LLU和/或其任何附屬公司擁有或控制的所有知識產權的獨家全球許可，包括專利、技術 信息、商業祕密、專有權利、技術訣竅、數據、配方、圖紙和規範(“LLU專利和技術權利”)以及與治療免疫介導的炎症性 疾病相關的(ADI™技術)。作為LLU許可協議的代價，我們向LLU發行了25,000股普通股。

根據LLU許可 協議，我們需要每年向LLU支付許可費。此外，我們在2020年7月向LLU支付了455,000美元，用於支付未償還的里程碑付款 和許可費。我們還被要求支付與某些發展里程碑相關的LLU里程碑付款。具體而言， 我們需要支付以下里程碑付款：2022年3月31日支付175,000美元；2024年3月31日支付100,000美元；2026年3月31日支付500,000美元 ；2027年3月31日支付500,000美元。此外，作為LLU起訴、維護和捍衞LLU專利和技術權利的優先費用的代價，我們向LLU支付了以下款項：2018年12月底到期的70,000美元，2019年3月底到期的最後付款 60,000美元。我們需要在LLU許可協議期限內保護LLU專利和技術權利 。此外，我們將支付(I)任何許可產品 (定義為在其開發、製造或供應中使用LLU專利和技術權利的任何成品藥品)的產品淨銷售額和淨服務銷售額的1.5%的版税，以及(Ii)在所有有效專利權利和技術訣竅到期後三(3)年內未被有效 專利主張涵蓋的許可產品和許可服務的產品淨銷售額和淨服務銷售額的0.75%。我們還要求 在每年年底之後的45天內向LLU提交書面進度報告，討論我們的開發和商業化努力。LLU專利和技術權利中的所有知識產權和對LLU的所有知識產權應保留在LLU中(由我們或代表我們開發的改進 除外)。

LLU許可協議 將在LLU授予我們的專利有效和可強制執行的最後一天或最後一項許可給我們的專利申請被放棄之日終止 。LLU許可協議可經雙方同意終止，或由我們在90天內向 LLU發出書面通知後終止。在以下情況下，LLU可終止LLU許可協議：(I)未支付或逾期支付特許權使用費、里程碑和許可 維護費未在LLU送達書面通知後90天內解決，(Ii)違反任何不付款條款(包括 要求我們在里程碑事件的特定截止日期(每個里程碑截止日期)前)未在LLU送達書面通知後90天內解決的條款，以及(Iii)LLU將通知送達其他里程碑式的截止日期包括：(I)要求在2022年3月31日或之前獲得監管部門對IND申請的批准，以便在2022年3月31日或之前啟動首個人體臨牀試驗，(Ii)在2024年3月31日之前完成首個人體(階段 I/II)臨牀試驗，(Iii)在2026年3月31日之前完成第三階段臨牀試驗，以及(Iv)在2027年3月31日之前獲得FDA的生物許可 批准。

與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)簽訂許可協議

2020年2月3日，我們與斯坦福大學簽訂了一項獨家許可協議(“2020年2月許可協議”)，內容涉及檢測和測量特定細胞響應的 方法的專利。根據2020年2月的許可協議，我們獲得了 斯坦福專利的全球獨家許可，涉及許可產品的使用、進口、提供和銷售(如 協議中所定義)。專利技術的許可是排他性的，包括從協議生效之日起至專利到期時終止的再許可權。根據排他性協議，我們承認斯坦福大學已經根據在許可地區的許可使用領域中的許可專利 (這些術語在2020年2月許可協議中定義)在非獨家使用領域授予了 非獨家許可。但是，斯坦福大學同意不再授予 許可區域中許可使用領域中的許可專利項下的許可。

我們有義務在2020年2月3日起60天內向斯坦福支付 並支付25,000美元的費用。我們還向斯坦福大學發行了一萬八千七百五十股公司普通股。我們在2020年2月許可協議一週年時支付年度許可維護費 ，從2021年到2024年每年支付40,000美元，從2025年開始支付60,000美元，直到專利到期為止。 本公司需要為某些專利的發行支付並且已經支付了25,000美元。該公司將為許可產品的首次商業銷售支付50,000美元 的里程碑費用，並在任何臨牀研究開始時支付25,000美元的里程碑費，以獲得已開發的體外診斷產品和潛在許可產品的監管許可。我們還需要：(I)提供管理層 團隊的清單或2020年3月31日之前招聘關鍵管理職位的時間表(已經完成)；(Ii)提供業務 計劃，包括預計的產品開發、市場和銷售預測、製造和運營以及財務預測，直到 2020年6月30日至少1000萬美元的收入(已經完成)，在2020年9月30日之前進行驗證研究( 已經完成)，(Iv)舉行預審2020年(已經完成)，(V)在2021年3月31日之前向FDA，緊急使用授權(EUA)或實驗室開發的測試(LDT)提交510(K) 申請，(Vi)在2021年12月31日之前獲得FDA的批准，(Vii)在2021年12月31日之前完成原型分析試劑盒，以及(Viii)在12月31日之前與斯坦福大學就特定使用領域的進一步開發和商業化里程碑達成書面協議

除了上述 年許可證維護費外，我們還將在協議期限內按淨銷售額支付斯坦福大學版税(此條款在2020年2月許可證 協議中定義)如下：當年淨銷售額低於或等於500萬美元時，我們將支付4%；當 年淨銷售額高於500萬美元時，我們將支付6%的版税。2020年2月許可協議可在我們選擇後至少30天內終止 提前通知Stanford，或在以下情況下由Stanford終止：(I)拖欠任何報告或付款；(Ii)未努力開發許可產品並 將其商業化；(Iii)錯過某些業績里程碑；(Iv)違反2020年2月許可協議的任何規定；或(V)向Stanford提供任何虛假報告。如果發生前一句中的任何事件，我們有三十(30) 天的治療期來補救此類違規行為。

我們隊

我們組建了一支由來自不同科學領域和商業背景的專家 組成的團隊，他們擁有多年的集體經驗，從創立初創生物技術公司，到開發和營銷生物製藥產品，到設計臨牀試驗，再到管理 私營和上市公司。

持續經營的企業

我們於2017年9月28日註冊成立，到目前為止尚未產生收入。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為6,379,667美元，現金為14,045,036美元。該公司將需要大量額外資金才能在正常業務過程中運營，併為長期的臨牀 研究提供資金。作為IPO、2020年9月發售和2021年1月證券購買協議的結果，我們 在此期間獲得了約23,000,000美元的淨收益。我們相信，募集到的資金將足以支持我們至少在未來12個月內開展 業務。因此，這些情況緩解了人們對我們是否有能力將 持續經營一年以上的疑慮。

財務業績

我們的運營歷史有限 。因此，用於評估我們業績的歷史財務信息有限。我們的前景 必須考慮到公司在運營初期 經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。截至2021年3月31日，我們的財務報表顯示淨虧損6,379,667美元。隨着我們繼續維持和擴大現有業務，我們預計未來幾年將產生額外的淨費用 。未來虧損的金額以及何時實現盈利還不確定。 如果有的話，我們將實現盈利。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績

在截至2021年3月31日的三個月內，我們的運營虧損為6,093,032美元。這是由於一般和行政費用5,098,517美元，其中 包括基於股票的薪酬1,464,902美元，研發935,952美元，以及銷售和營銷費用58,563美元。 935,952美元的研發費用包括69,360美元的許可費、505,564美元的產品開發費用和361,028美元的其他 研發費用。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的運營虧損為1,056,798美元。這是由於一般和行政費用856,427美元，其中 包括基於股票的薪酬529,437美元，研發200,371美元，銷售和營銷費用為零。200,371 美元的研發費用包括126,045美元的許可費，13,500美元的產品開發費用，以及60,826美元的其他研究和開發費用 。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的費用 有所增加，原因是公司開始執行其業務計劃併產生上市成本。

流動性與資本資源

我們自成立以來已出現大量 運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損，並且可能永遠不會 盈利。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為27,258,845美元。截至2021年3月31日，我們的營運資金為11,404,193美元。 在截至2021年3月31日的三個月中，我們購買了1,308,312美元的固定資產，現金支付了486,450美元 ，融資821,862美元。這些固定資產是用來為我們的新辦公室和實驗室添置傢俱的。在這些 購買的固定資產中，大約1,258,000美元是實驗室設備，大約50,000美元是計算機。

我們的財務報表 是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。

我們的運營資金 來自出售股權和債務證券的收益。2020年7月2日，我們完成了首次公開募股(IPO)，淨收益約為950萬美元 。在首次公開募股(IPO)時，我們相信這些資金將足以為我們在可預見的未來 的運營提供資金。

2020年9月10日，我們 完成了後續公開發行。為此，我們發行了2,400,000個單位或後續單位，不包括承銷商 彌補超額配售的選擇權，發行價為每個後續單位4.00美元，毛收入約為960萬美元。

2021年1月25日， 公司簽訂了一項證券購買協議，出售600萬美元的可轉換票據。可轉換票據的期限為 24個月，轉換價格為每股4.00美元，原始發行折扣為1,000,000美元。

我們可能需要籌集大量 額外資金，以繼續為我們的運營和候選產品的臨牀試驗提供資金。我們可能尋求出售普通股、優先股或可轉換債務證券，進行信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他 債務融資。此外，我們可能尋求通過合作協議或政府贈款籌集資金。出售股權 和可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋，其中某些證券的權利可能高於我們普通股的權利 。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他 債務融資來籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資 安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。

未來任何融資的來源、時間和可獲得性 將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的進展 。在需要的時候，可能根本就沒有資金，或者在我們可以接受的條件下，可能沒有資金。由於缺乏必要的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消費用，包括我們計劃的部分或全部開發，包括我們的臨牀試驗。雖然我們未來可能需要籌集資金，但我們相信目前的現金儲備應該足以支持我們在可預見的 未來的運營。由於這些因素，我們認為這緩解了有關我們是否有能力繼續經營下去的問題。

合同義務

下表顯示了截至2021年3月31日我們的合同義務：

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們進行估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、 收入、成本和費用以及相關披露的金額。我們相信，在我們根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書(日期為2020年9月1日)中，我們的關鍵會計政策的標題為“管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析-關鍵會計政策”，對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果 至關重要。以下是最具判斷力和最複雜的問題：

因此，我們認為上述 政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果至關重要。如果實際 結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設存在重大差異，我們報告的 財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。

表外安排

我們在 期間沒有提交，目前也沒有SEC規則和法規中定義的任何表外安排。

就業法案

2012年4月5日， 就業法案頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的 延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。

在有利的情況下，我們選擇 利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守新的 或修訂後的會計準則，直到這些標準適用於《就業法案》規定的私營公司。

我們正在 評估依賴《就業法案》提供的其他豁免和降低報告要求的好處。根據就業法案中規定的特定條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中某些豁免， 包括但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司的任何要求 稱為審核員討論和分析 。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即IPO完成之日(2025年12月31日)之後的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)我們被視為

近期發佈和採納的會計公告

有關其他會計政策和最近發佈的會計公告的説明，請參見附註3-所附財務報表的重要會計政策摘要 。

最新發展動態

有關重大最新發展的説明，請參閲附隨的財務報表的附註12-後續 事件。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

我們不需要提供 本項目所需的信息，因為我們是規則229.10(F)(1)中定義的“較小的報告公司”。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則 13a-15(B)和15d-15(B)，我們在我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 對我們的披露控制和程序(如《證券交易法》第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所定義)的設計和運行的有效性 進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序旨在(A)確保我們根據交易所法案必須在我們的報告中披露的信息以準確和及時的方式得到記錄、處理和報告 ，並且我們必須在我們的Exchange Act報告中披露的信息被累積並傳達給管理層 ，以便就所需的披露及時做出決定，以及(B)以有效的方式運營。

財務內部控制變更 報告

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們可能會不時地 捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

第1A項風險因素

我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在最近的Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中闡述的那些因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。我們之前在Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況

(A)出售非註冊證券

2021年1月1日，公司 為一名顧問發行了6000股普通股，用於支付所提供的服務。

2021年3月1日，公司 為一名顧問發行了12,000股普通股，用於提供服務。

上述發行是根據證券法第4(A)(2)節 發行的。

(B)收益的使用

2020年7月2日，公司 完成首次公開募股(IPO)。為此，本公司發行了1,226,668個單位(“單位”)， 不包括承銷商彌補超額配售的選擇權(承銷商沒有行使其超額配售)，發行價 為每單位9.00美元，毛收入約為1,100萬美元。首次公開募股發行的單位包括一股普通股 ，一股A系列權證和一股B系列權證。A系列權證最初的行權價為9.00美元， 期限為5年。此外，該公司還向承銷商 發行了單位購買選擇權，行使價為每單位11.25美元，購買最多67,466個單位，每個單位包括(I)一股普通股和(Ii)一份A系列認股權證。2020年8月19日，公司將A系列權證的行權價從每股9.00美元修改為每股4.50美元。未修改系列 A認股權證的條款。B系列認股權證的行權價為每股11.25美元，期限為5年，幷包含滿足特定標準的無現金 行權選擇權。截至2020年9月30日，IPO中發行的幾乎所有B系列權證都已根據其中的無現金條款行使 。

在扣除承銷折扣和佣金以及我們承擔的發行費用後，我們在IPO中獲得了950萬美元的淨收益。除在正常業務過程中根據我們的董事 薪酬政策向高級管理人員和非僱員董事支付工資外，我們沒有 向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的人員或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付任何款項。 道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)擔任此次發行的主要賬簿管理人，並擔任此次發行的承銷商代表 。

與提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2020年6月29日的最終招股説明書中描述的用途相比，我們IPO所得資金的計劃用途沒有重大變化 。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權 由以下簽名者代表其簽署本報告。

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