根據規則424B4​提交

 註冊號333-255708​

招股説明書

Exela Technologies，Inc.

19,463,638股普通股

本招股説明書中點名的出售股東或出售股東可不時提供和出售本招股説明書涵蓋的最多19463,638股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，或我們的普通股，包括(A)根據證券購買協議(定義見此)向出售股東發行的9,731,819股我們的普通股，以及(B)行使認股權證後可發行的9,731,819股我們的普通股本招股説明書所涉及的我們普通股的股票登記並不要求出售股東出售他們持有的任何普通股，也不要求我們發行任何普通股。

認股權證持有人有權收購合計9,731,819股我們的普通股。這些認股權證的初始行權價為每股4.00美元，在某些情況下可能會進行調整。認股權證自發行之日起六個月後的日曆日起可行使，自首次可行使之日起五年期滿。

根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售我們普通股股份中獲得任何收益。然而，我們可能會從任何認股權證的行使中獲得收益。我們已同意支付一定的註冊費用，但不包括承銷商、經紀人、交易商或代理人的佣金或折扣。出售股東可不時直接或通過承銷商、經紀人、交易商或代理人提供和出售他們持有的普通股股票，具體條款將在出售時確定，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣，出售股東可以直接或通過承銷商、經紀人、交易商或代理人提供和出售他們持有的普通股股票，具體條款將在出售時確定。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或納斯達克(NASDAQ)上市，代碼為“XELA”。2021年4月28日，我們普通股在納斯達克的最後一次報道售價為每股2.04美元。

由於本招股説明書提供的所有普通股都是由出售股東提供的，我們目前無法確定本招股説明書下我們普通股的一個或多個出售價格。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中包含的任何其他風險因素，以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的文件，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准我們的證券，也沒有確定本招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年5月12日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，本招股説明書中點名的出售股東可以不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的我們普通股的股票。

本招股説明書為您提供出售股東可能提供的普通股的概括性説明。每當出售股東使用本招股説明書出售我們普通股的股票時，在必要的程度上，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何較新日期的招股説明書附錄中的信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果吾等在適用的招股説明書附錄中作出的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被視為修改或被適用的招股説明書附錄中的陳述所取代。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”部分中描述的其他信息。本招股説明書不得用於完成出售我們普通股的交易，除非附有招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與我們普通股發行有關的重要信息。

在決定是否投資本公司普通股時，您應僅依據本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供不同的資料或作出任何陳述，但本招股章程及任何適用的招股章程副刊及免費撰寫的招股章程所載或以引用方式併入本招股章程以外的陳述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或表示，您不應依賴他們。在任何情況下，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買此類適用招股説明書附錄中描述的我們普通股以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買任何證券的要約。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Exela”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指Exela Technologies，Inc.及其合併子公司。

 

II

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的信息，包括屬於或可能被視為《證券法》第227A節和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述旨在適用於這些條款規定的安全港。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“繼續”、“未來”、“將會”、“預期”、“展望”或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關我們行業的陳述、未來事件、SourceHOV控股公司和Novitex控股公司之間業務合併的估計或預期未來結果和好處、合併後公司的未來機會以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於Exela管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述會受到有關Exela公司業務的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。可能影響我們結果的因素包括：

•

政治經濟條件對我們服務需求的影響；

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•

新冠肺炎疫情的影響；

​

•

根據第8版的規定，評估請願書的影響及其任何強制執行。C.§262在特拉華州衡平法院，標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017：0673 JRS；

​

•

數據或安全漏洞的影響；

​

•

競爭或我們服務的替代方案對我們的業務定價以及競爭對手的其他行動的影響；

​

•

我們有能力應對技術發展和變化，以跟上我們的行業和客户的行業；

​

•

恐怖主義、自然災害或類似事件對我們業務的影響；

​

•

美國和國際上立法和監管行動的影響；

​

•

由於我們所依賴的第三方服務不可用或故障而導致的運營故障的影響；以及

​

•

侵犯知識產權的後果。

​

在評估這些前瞻性陳述時，您應該仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。我們無法預測未來可能出現的新事件或新情況，也無法預測它們對我們的影響。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們經營的行業的實際經營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與這些前瞻性陳述大不相同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況。此外，這些前瞻性陳述還提供了Exela對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本招股説明書發佈之日的觀點。Exela預計，隨後的事件和發展將導致Exela的評估發生變化。這些前瞻性陳述不應被視為代表Exela在本招股説明書日期之後的任何日期的評估。

請參閲本招股説明書中標題為“風險因素”的部分、適用的招股説明書附錄中列出的任何其他風險因素以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的任何信息，以更好地瞭解我們的業務中固有的風險和不確定性以及這些前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性，以及我們不時提交給證券交易委員會的文件中描述的任何其他風險因素和警示聲明，包括我們在Form 10-K年度報告中“風險因素”、“法律訴訟”標題下討論的風險因素和警示聲明。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，並在我們的10-K表格年度報告中以其他方式確定或討論，該表格通過引用包含在本招股説明書中。

 

III

 

1

 

風險因素

投資我們的普通股風險很高。在您投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中所載的所有信息，以及通過引用方式併入本招股説明書中的文件，包括我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的項目11A“風險因素”中所載的風險因素，這些風險因素可能會被我們未來根據“交易所法案”提交給證券交易委員會的文件不時修改或取代。通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的任何文件中描述的風險、不確定性和假設並不是我們面臨的唯一風險、不確定性和假設，但我們認為這些風險、不確定性和假設是最重要的。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實際發生，導致您在我們普通股上的全部或部分投資損失，我們普通股的市場價格可能會下跌。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”的章節。

收益使用情況

我們正在登記出售股東轉售我們普通股的股份。我們將不會從出售本招股説明書提供的普通股股份中獲得任何收益。本招股説明書提供的出售我們普通股的淨收益將由出售股票的股東收取。我們可能從任何權證的行使中獲得收益，這些收益將用於購買或償還我們的債務和/或一般公司用途，包括為我們的開發計劃提供資金、商業規劃以及銷售和營銷費用、一般和行政費用、收購或許可其他候選產品或業務或營運資金。在這些用途之前，我們可以償還循環信貸借款，或將淨收益投資於短期、計息的投資級證券、存單或美國政府的直接或擔保債務。我們並未確定將會用作該等用途的淨收益的具體數額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。有關行使認股權證所得淨收益的更多信息可在適用的招股説明書附錄中闡述。

出售股東

出售股東發行的本公司普通股是指之前發行給出售股東的股票和行使認股權證時可發行給出售股東的股票。請參閲標題為“招股説明書摘要 - 普通股和認股權證的私募”部分。我們正在登記我們普通股的股份，以便允許出售股東不時提供我們普通股的股份以供轉售。除持有吾等普通股股份及認股權證外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及每個出售股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量，基於其對我們普通股和認股權證的所有權，假設出售股東在該日期持有的認股權證在該日期行使，而不考慮對行使的任何限制。

第四欄列出了本次招股説明書發售股東發行的本公司普通股股票。

根據與出售股東簽訂的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(A)“招股説明書摘要 - 私募普通股和認股權證”一節所述的向出售股東發行的普通股數量和(B)行使認股權證時可發行普通股的最高數量的轉售，其確定方式如同已發行的認股權證在交易日已全部行使一樣。(B)根據與出售股東簽訂的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(A)在招股説明書摘要和認股權證的私募配售部分中描述的我們向出售股東發行的普通股的數量和(B)在行使認股權證時可發行的普通股的最高數量。每一項都是在緊接適用的確定日期前一個交易日，均受

 

2

 

按照註冊權協議的規定進行調整，而不考慮對權證行使的任何限制。第五欄假設出售股東根據本招股説明書提供的我們普通股的全部股份。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干本公司普通股股份，而該等股份在行使後將超過本公司當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則就該釐定而言，不包括因行使認股權證而可發行的本公司普通股股份。第二欄和第五欄的普通股數量沒有反映這一限制。在本次發行中，出售股份的股東可以全部出售、部分出售或全部不出售。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

*

代表不到1%。

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(1)

出售股東或未來受讓人、質權人、受讓人、分配人、任何出售股東或其他後來持有出售股東任何權益的人的受贈人或繼承人的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出，但沒有表明變更是實質性的情況。此外，對註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的生效後修訂將被提交，以披露最終招股説明書中的説明對分配計劃的任何重大變化。

​

(2)

基於截至2021年4月30日已發行的59,192,012股普通股。

​

(3)

包括3i，LP(“3i”)所擁有的認股權證相關的727,273股。3i Management LLC是3i的普通合夥人，擁有投票和處置3i所持股份的酌情決定權，可能被視為這些股份的實益擁有人。邁爾·約書亞·塔洛(Maier Joshua Tarlow)作為3i Management LLC的經理，也可能被認為對3i持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。3I Management LLC和李·塔洛先生各自否認對這些股票的任何實益所有權。3I的地址是紐約百老匯140號，38層，郵編：10005。

​

(4)

包括300,000股由Alto Opportunity Master Fund，SPC - Separated Master Portfolio B(“Alto”)擁有的認股權證。Alto的投資管理公司Ayrton Capital LLC擁有投票和處置Alto所持股份的自由裁量權，並可能被視為這些股票的實益所有者。瓦卡斯·哈特里(“哈特里先生”)作為Ayrton Capital LLC的管理成員，也可能被認為對 擁有投資自由裁量權和投票權。

​

 

3

 

阿爾託持有的股份。Ayrton Capital LLC和Khatri先生各自否認對這些股票有任何實益所有權。阿爾託的地址是康涅狄格州06880韋斯特波特郵編：55 Post Road West，2樓c/o to Ayrton Capital LLC。

(5)

包括Alyeska Master Fund，L.P.(“Alyeska”)擁有的認股權證相關的1,500,000股股票。Alyeska的投資管理公司Alyeska Investment Group，L.P.對Alyeska持有的股份擁有投票權和投資控制權。Anand Parekh先生(“先生”)是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為該等股份的實益擁有人。然而，帕雷克先生否認對Alyeska持有的股份擁有任何實益所有權。阿萊斯卡的地址是伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601,700Suite700，西瓦克路77號。

​

(6)

包括1,818,182股由停戰資本總基金有限公司(“停戰”)擁有的認股權證，該認股權證只能在一定的實益所有權限制下行使。Armistice Capital，LLC是Armistice的投資管理公司，擁有投票和處置Armistice所持股份的酌處權，可能被視為這些股票的實益所有者。史蒂文·博伊德(Steven Boyd先生)作為停戰資本有限責任公司(Armistice Capital，LLC)的管理成員，也可能被視為對停戰持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。停戰資本公司、有限責任公司和博伊德先生各自否認對這些股票有任何實益所有權。停戰公司的地址是紐約麥迪遜大道510號停戰資本有限責任公司c/o，郵編：10022。

​

(7)

包括Empery Asset Master，Ltd(“EAM”)擁有的認股權證相關的1,120,613股股票。EAM的授權代理Empery Asset Management LP擁有投票和處置EAM所持股份的酌情決定權，並可能被視為該等股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，馬丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·萊恩(Ryan Lane)也可能被視為對EAM持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。EAM、陳虎先生和陳萊恩先生各自否認對這些股份擁有任何實益所有權。EAM的地址是c/o.Empery Asset Management，LP，One Rockefeller Plaza，Suite-1205，New York 10020。

​

(8)

包括Empery Tax Efficiency LP(“ETE”)擁有的認股權證標的302,209股。ETE的授權代理Empery Asset Management LP擁有投票和處置ETE所持股份的酌情決定權，並可能被視為該等股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，劉鶴先生和劉連恩先生也可能被視為對ETE持有的股份擁有投資酌情權和投票權。ETE、劉鶴先生和劉連恩先生各自否認對這些股份擁有任何實益所有權。ETE的地址是c/o.Empery Asset Management，LP，One Rockefeller Plaza，Suite1205，New York City，New York(郵編：10020)。

​

(9)

包括Empery Tax Efficiency，LP(“ETE III”)擁有的認股權證標的395,360股。ETE III的授權代理Empery Asset Management LP擁有投票及處置ETE III所持股份的酌情權，並可被視為該等股份的實益擁有人。郭浩和先生以Empery Asset Management LP投資經理的身份，亦可能被視為對ETE III所持股份擁有投資酌情權和投票權，而ETE III、郭浩和先生和雷恩先生各自否認對該等股份有任何實益擁有權。ETE III的地址是c/o.Empery Asset Management，LP，One Rockefeller Plaza，Suite1205，New York City，New York 10020。

​

(10)

包括1,818,182股由Intraoastal Capital，LLC(“Intraoastal”)擁有的認股權證。米切爾·P·科平(Mitchell P.Kopin)和丹尼爾·B·阿舍(Daniel B.Asher)都是Introastal的經理，他們都是Intraoastal的經理，他們對本文報告的由Intraoastal持有的證券分享了投票權和投資自由裁量權。因此，Kopin先生和Yasher先生各自可能被視為對本文報告的由Intra-astastal持有的證券擁有實益所有權(根據交易所法案第2913(D)節確定)。Intrasastal的地址是佛羅裏達州德爾雷海灘245Palm Trail，郵編：33483。

​

(11)

包括Sabby波動率權證大師基金有限公司(“Sabby”)擁有的認股權證標的750,000股。Sabby Management，LLC是Sabby的投資管理公司，擁有投票和處置Sabby所持股份的自由裁量權，可能被視為這些股票的實益所有者。作為Sabby Management，LLC經理的哈爾·明茨(Hal Mintz先生)也可能被視為對Sabby持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。Sabby

​

 

4

 

管理層、有限責任公司和戴明茨先生均否認對這些股份擁有任何實益所有權。Sabby的地址是新澤西州上馬鞍河205Suit205山景路10號Sabby Management，LLC郵編：07458。

(12)

包括1,000,000股由Shay Capital LLC(“Shay”)擁有的認股權證。Sam Ginzburg(“先生”)和Michael Murray(“先生”)以Shay管理成員的身份，可能被視為對Shay持有的股份擁有投資酌情權和投票權。金茲堡先生和穆雷先生各自否認對這些股份有任何實益所有權。謝伊的地址是紐約公園大道280號，西5樓，郵編：10017。

​

 

5

 

股本説明

以下摘要描述了我們的股本以及我們的第二次修訂和重述的公司證書、或我們的公司證書、我們的第二次修訂和重述的章程、我們的章程以及特拉華州公司法的重要條款。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。有關完整的説明，請參閲我們的公司註冊證書和我們的章程，其副本已在SEC存檔。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

一般

我們的公司註冊證書授權發行16.2億股股本，包括(I)16.0億股普通股，每股票面價值0.0001美元，或我們的普通股，以及(Ii)2000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。(B)我們的公司註冊證書授權發行16.2億股股本，包括(I)16億股普通股，每股票面價值0.0001美元，或我們的普通股，以及(Ii)2000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股的流通股是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。截至2021年4月30日，我們的普通股流通股為59,192,012股，流通股為2,779,369股。此外，截至2021年4月30日，有未償還認股權證可購買15,565,152股我們的普通股，其中包括35,000,000股認股權證以購買我們於2015年首次公開發行(IPO)中發行的六分之一普通股，以及9,731,819股認股權證以購買根據證券購買協議向出售股東發行的一股我們普通股。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，本公司普通股持有人擁有選舉本公司董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並將始終作為一個類別就提交本公司股東表決的所有事項進行投票。我們普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。

分紅

我們的股東有權從董事會可能不時宣佈的股息和其他分派(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息和其他分派，並將在該等股息和分派中按每股平均分配。

清算、解散、清盤

在Exela自動或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，我們普通股的持有者有權獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產。

優先購買權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉

董事會目前分為A類、B類和C類三個級別，每年只選舉一屆董事，每一級別任期三年。在董事選舉方面沒有累積投票，因此董事將由我們普通股的股東在年度股東大會上以多數票選出。

優先股

我們的公司證書規定，優先股可以不定期以一個或多個系列發行。董事會有權確定全部或有限的投票權，以及

 

6

 

適用於每個系列股票的指定、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制或限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更或現有管理層的撤換。

截至2021年4月30日，優先股的流通股如果轉換，將導致我們的普通股額外流通股1,404,621股。優先股的條款、權利、義務和優惠在Exela的A系列永久可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書中闡述，該證書的副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”的章節。

分紅

到目前為止，我們沒有對普通股股票支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益、資本要求和總體財務狀況。現金股利的發放由董事會自行決定。

特拉華州法律的某些反收購條款

交錯的董事會

我們的公司證書規定，董事會分為三類，規模大致相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

股東特別大會

我們的章程規定，只有在擁有有權投票的已發行和已發行股本多數的股東的書面要求下，我們的股東特別會議才能由董事會、總裁或董事長的多數票或由祕書以書面方式召開。(Br)我們的章程規定，只有在擁有有權投票的已發行和已發行股本的多數股東的書面要求下，我們的股東特別會議才能召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東必須及時以書面通知其意向。為了及時，股東通知需要不遲於股東年會預定日期前60天的營業結束，也不早於股東年會預定日期前90天的營業結束，交付或郵寄和接收到Exela的主要執行辦公室。如果向股東發出或事先公開披露股東年會日期的時間少於70天，股東通知應及時送達或郵寄至Exela的主要執行辦公室，且不遲於股東年會日期通知郵寄或股東年會日期公告(以先發生者為準)的次日起10天內送達或郵寄至Exela的主要執行辦公室，則股東通知應及時送達或郵寄至Exela的主要執行辦公室，且不遲於該通知郵寄或公佈股東周年大會日期的次日(以先發生者為準)，否則股東通知應及時送達或郵寄至Exela的主要執行辦事處。Exela的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止Exela的股東在年度股東大會上提出問題，或在年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

Exela授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

 

7

 

第203節選擇退出

根據我們的公司註冊證書，Exela已選擇不遵守特拉華州公司法第2203節規範公司收購的條款。特拉華州公司法第203條禁止特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“有利害關係的股東”)；

​

•

“利益相關股東”的附屬公司；或

​

•

“感興趣的股東”的同事，

​

自股東成為“感興趣的股東”之日起的三年內。“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。

但是，在以下情況下，特拉華州公司法第2203節的上述規定不適用：

•

董事會在交易日期前批准使股東成為“利益股東”的交易；

​

•

在導致股東成為“利益股東”的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

​

•

在交易當天或之後，企業合併由董事會批准，並在Exela的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(不是“感興趣的股東”擁有)的贊成票。

​

Exela已選擇不遵守特拉華州公司法第2203節的規定，因為它認為該法規可能會禁止或推遲合併或其他控制權變更嘗試，從而可能會阻止收購嘗試。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，代表Exela提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，如果以任何股東的名義在特拉華州以外提起，提起此類訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然Exela認為這一條款使其受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會起到阻止針對Exela董事和高級管理人員的訴訟的效果。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富一號30層，New York 10004。

列表

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“XELA”。

 

8

 

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果

以下討論彙總了本招股説明書提供的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，包括遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂後的《國税法》，或根據該法頒佈的《國庫條例》，或國税局(IRS)的《國庫條例》、司法裁決和已公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的規定均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為本準則第(1221)節所指的“資本資產”持有的非美國持有者。本討論並不涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險税對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

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美國僑民和美國前公民或長期居民；

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•

作為跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股的人；

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銀行、保險公司等金融機構；

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•

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易員；

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“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

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合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)；

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免税組織或政府組織；

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根據本準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人員；

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根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；

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擁有或被視為擁有我們5%以上股本的人員(以下具體規定的除外)；以及

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“合格境外養老基金”​(“守則”第897(1)(2)節所指的實體，其所有利益均由合格境外養老基金持有)。

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如果任何合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就購買、擁有和處置我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

以下討論僅供一般信息參考，不打算也不應解釋為向我們普通股的任何持有者或潛在持有者提供法律或税務建議。我們敦促投資者根據他們的具體情況，就購買、擁有和處置我們普通股的税務考慮事項，以及與其他美國聯邦税法(包括 )相關的任何税務考慮事項，諮詢他們的税務顧問。

 

9

 

遺產税和贈與税，或任何州、地方或非美國税務機關的適用法律。

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益所有人，既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

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是美國公民或居民的個人；

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•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；

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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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•

信託(1)其管理受到美國法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)具有有效選擇的信託，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

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分發

在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈或支付股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過被視為美國聯邦所得税紅利的金額將構成資本返還，最高可達(並將減少，但不低於零)非美國持有者在其普通股中的調整税基。超過被視為股息或資本返還的分配的任何金額都將被視為資本利得，並將按“-出售或其他應税處置”中所述徵税。

根據下面關於有效關聯收入的討論，出於美國聯邦所得税的目的，支付給我們普通股的非美國持有者作為股息對待的金額將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者在股息支付前向我們或適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用文件)繳納美國聯邦預扣税適當的繼承人表格)，證明適用所得税條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI(或適當的後續表格)，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，這通常將包括此類有效關聯股息。

敦促非美國持有者就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。

 

10

 

銷售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，非美國持有者一般不會因出售或其他應税處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

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收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，可歸因於該收益)；

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•

非美國持有人是在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

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我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI，原因是我們作為美國不動產控股公司或USRPHC的身份，在(1)非美國持有人處置我們普通股之前的五年期間和(2)非美國持有人持有我們普通股之前的五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的。

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上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，這通常將包括此類有效關聯收益。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，該税率通常可由可分配給美國來源的非美國持有人的資本損失抵消，前提是該非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。在此情況下，該非美國持有人應繳納美國聯邦所得税申報單，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，通常可由可分配給美國來源的非美國持有人的資本損失抵消，前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們將成為或將成為USRPHC，如果我們的普通股在處置發生的日曆年度內按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售我們的普通股或其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，但如果我們的普通股在發生處置的日曆年度內按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行交易，且該非美國持有者實際和建設性地擁有，則該非美國持有者的收益將不需繳納美國聯邦所得税。在(1)截至出售或其他應税處置之日的五年內，或(2)非美國持有者持有我們普通股的期間內，我們普通股的5%或更少。如果我們成為USRPHC，並且我們的普通股在非美國持有者進行相關處置的日曆年度內不被視為“定期在既定證券市場交易”，則該非美國持有者(無論我們持有的普通股的百分比是多少)將因出售我們的普通股或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於此類處置的總收益。

敦促非美國持有者就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣留

我們普通股的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，只要適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或在每種情況下提供適當的繼任者表格)或以其他方式建立豁免。然而，無論是否實際預扣了任何税款，都需要向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有人的任何股息相關的信息申報單。此外，我們的 出售或其他應税處置的收益

 

11

 

在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股一般不會受到後備扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是美國人，或者非美國持有者以其他方式確立了豁免。如果非美國持有者沒有提供上述證明，或者適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道該非美國持有者是美國人，則我們普通股的股息或銷售收益或其他應税處置的支付可能受到備用預扣，其費率目前相當於該股息、出售或應税處置的毛收入的24%。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税債務。

外國賬户税收遵從法

可根據《守則》第1471至1474節或《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，我們的普通股支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​(每一家，如守則所定義)的股息，或出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入(符合下文討論的擬議的財政部條例)，可以徵收30%的預扣税，除非(1)在外國金融機構的情況下，承擔了一定的盡職調查和報告義務，(2)在非金融的外國實體的情況下，(2)在非金融的外國實體的情況下，(2)在非金融的外國實體的情況下，(1)在外國金融機構的情況下，(2)在非金融的外國實體的情況下，非金融外國實體要麼證明其沒有任何“主要美國所有者”​(如“守則”所定義)，要麼提供有關其每個直接和間接主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。擬議中的財政部法規，納税人可以依賴，直到最終法規發佈，取消了FATCA對毛收入支付的預扣。

建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

 

12

 

配送計劃

出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售本公司普通股的任何或全部股份。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售本公司普通股時，出售股東可以使用以下任何一種或多種方式：

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普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

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經紀交易商試圖以代理身份出售我們普通股的大宗交易，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

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經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

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按照適用交易所規則進行的匯兑分配；

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私下協商的交易；

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賣空結算；

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•

通過經紀自營商與出售股東達成協議，以每股約定價格出售指定數量的本公司普通股的交易；

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通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的書面或結算；

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•

任何此類銷售方式的組合；或

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根據適用法律允許的任何其他方法。

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出售股東還可以根據規則第144條或根據證券法註冊的任何其他豁免(如果有)出售我們普通股的股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或，如果任何經紀-交易商作為我們普通股的買方的代理，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在代理交易不超過FINRA規則第2121條規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主體交易的情況下，按照FINRA規則第2121條的規定加價或降價。

出售我們普通股的股份或權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空我們普通股的股票。出售股票的股東還可以賣空我們普通股的股票，並交付我們普通股的股票以平倉，或者將我們普通股的股票借給或質押給經紀交易商，經紀交易商又可以出售我們的普通股。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的本公司普通股股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售本公司普通股股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

參與出售我們普通股股票的出售股東和任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金，以及他們轉售我們購買的普通股股票所獲得的任何利潤，都可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都已通知本公司，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解，以分配我們普通股的股份。

 

13

 

本公司須支付本招股説明書所提供的本公司普通股股份登記所產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者：(A)出售本公司普通股的股東可轉售本公司普通股而無需登記，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制的日期(以較早者為準)，而不要求本公司遵守證券法第2144條或任何其他類似效力規則項下的當前公開信息，或(Ii)本公司普通股的全部股份已根據本招股説明書或證券法第2144條出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前，同時在法規M所界定的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於交易法及其下的規則和法規的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售我們普通股股票的時間的第M條。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

 

14

 

法律事務

此招股説明書提供的普通股的有效性將由位於紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP為我們傳遞。

Exela Technologies，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。涵蓋2020年12月31日財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則代碼主題842租賃，本公司的租賃會計發生了變化。

專家

Exela Technologies，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，並經上述公司作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。涵蓋2020年12月31日財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則代碼主題842租賃，本公司的租賃會計發生了變化。

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守適用於美國國內發行人的交易法的信息報告要求，因此，我們向SEC提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、14A表上的委託書以及其他信息。這些報告和委託書在我們向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.exelatech.com免費提供。本公司網站及本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的信息不會被視為通過引用納入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分，因此，您在決定是否投資本公司普通股時不應依賴任何此類信息。此外，我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，其中包含有關我們和其他以電子方式向證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股票的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並不包含該註冊説明書或證交會規則和條例允許的證物和附表中列出的所有信息。有關本招股説明書提供的本公司和本公司普通股的更多信息，請參閲該註冊聲明及其展品和時間表。本招股章程所載有關所提述的任何合約或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，而在每一次將合約或其他文件的副本提交作為註冊陳述書的證物的情況下，均提述如此提交的副本，而每項該等陳述在各方面均受該提述所規限。

引用合併

SEC允許我們通過引用將我們在其他文件中向SEC提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已向SEC提交或將向SEC提交的那些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們可能對此類文件提交的所有修訂或補充合併到本招股説明書中：

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我們於2021年3月22日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

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15

 

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我們關於Form 10-K/A的第1號修正案，修訂了截至2020年12月31日的Form 10-K，該修正案於2021年4月30日提交給SEC；

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•

我們在2021年5月6日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告；以及

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我們目前提交給SEC的Form 8-K報告，分別於2021年1月25日、2021年3月19日、2021年3月26日和2021年4月15日提交。

​

此外，我們通過引用將本招股説明書所屬的初始註冊聲明之日之後、本招股説明書所屬的初始註冊聲明之日之後、本招股説明書生效之前以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何文件納入本招股説明書，自本招股説明書發佈之日起至要約終止期間，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件。儘管如上所述，如果根據美國證券交易委員會的適用表格和法規，該等信息不被視為已根據“交易所法”第(18)節“存檔”，或以其他方式受“交易所法”第(18)節的責任約束，則不會通過引用方式將任何信息納入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中，除非吾等在本招股説明書或包含該等信息的報告或備案文件中表明，該等信息將根據“交易所法”被視為“存檔”，或將通過引用的方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件的文件的證物除外。請將您的書面請求發送至：Exela Technologies，Inc.投資者關係部，郵編：得克薩斯州歐文市格勞威勒東路2701號，郵編：75061，或致電投資者關係部。

以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的陳述，在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

 

16

 

19,463,638股普通股

招股説明書