美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 檔號：001-36453

SUBERVER 鑽井產品公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

1583 南1700東

猶他州弗納爾， 84078

(主要執行機構地址 )

435-789-0594

(發行人電話： )

(前 名稱、地址和會計年度，如果自上次報告後更改)

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的所有互動數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型 加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件服務器[]規模較小的報告公司[X] 新興成長型公司[]

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 []不是[X]

截至2021年5月12日，已發行和已發行的普通股共有25,762,342股，面值0.001美元。

SUBERVER 鑽井產品公司

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

目錄表

第 部分-財務信息。

第 項1.財務報表

SUBERVER 鑽井產品公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

精簡 合併業務報表

(未經審計)

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

注 1.重要會計政策摘要

組織 和運營性質

SUBERVER Drilling Products，Inc.(“公司”、“SDPI”、“WE”、“OUR”或“US”)是一家 創新型鑽井和完井工具技術公司，為 石油和天然氣鑽探行業提供節約成本的解決方案，提高生產效率。我們的總部和製造業務位於猶他州的弗納爾。我們的鑽井解決方案 包括獲得專利的Drill-N-Ream®井眼調節工具(“Drill-N-Ream Tool”)和獲得專利的Strider™ 鑽柱振動系統技術(“Strider技術”或“Strider”)。此外，該公司還為一家領先的油田服務公司生產和翻新PDC(聚晶金剛石緊湊型)鑽頭。我們運營着 一家最先進的鑽具製造設施，在那裏我們為鑽探行業生產解決方案，以及客户的 定製產品。

我們的 子公司包括(A)猶他州的Superior Drilling Solutions，LLC(以前稱為Superior Drilling Products，LLC)， 猶他州有限責任公司(“SDS”)及其全資子公司，猶他州的Superior Design and Manufacturing，LLC(“SDF”)，(B)Extreme Technologies，LLC，猶他州的有限責任公司(“ET”)，(C)Meier Properties Series， 和(E)Hard Rock Solutions，LLC(“HR”或“Hard Rock”)。

演示基礎

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。合併財務報表包括Superior Drilling Products Inc.及其所有全資子公司的賬户。所有重要的公司間賬户在合併中都已取消。公司 在任何未合併的子公司沒有投資。

未經審計的 中期財務報告

這些 截至2021年和2020年3月31日的三個月的中期合併簡明財務報表以及本文中包括的相關腳註披露 未經審計。然而，管理層認為，這些未經審計的中期財務報表是在與經審計的財務報表相同的基礎上編制的，反映了公平陳述這些時期的業績所需的所有調整。 截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期經營業績 。本中期綜合簡明財務報表應與本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註 一併閲讀，該等報表已載入本公司提交予證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報 。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的 金額。實際結果可能與這些估計不同。需要 估計和假設的重大項目包括財產、設備和無形資產的賬面價值和使用年限、減值 評估、基於股份的補償費用以及應收賬款、存貨和遞延税項資產的估值津貼。

信用風險集中度

公司有兩個重要客户，分別佔我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月收入的85%和84%。 截至2021年3月31日和2020年3月31日，這些客户的應收賬款分別約為84.6萬美元和212萬美元。

公司有兩家供應商，佔我們截至2021年3月31日季度採購量的22%。截至2021年3月31日，這些供應商的應付帳款約為221,000美元，2021年第一季度從這些供應商購買的款項總額約為239,000美元。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司有兩家供應商，佔我們採購量的26%。 截至2020年3月31日，供應商的應付帳款約為454,000美元，2020年第一季度從這些供應商購買的總金額約為524,000美元。

新冠肺炎的影響

由於隔離、設施關閉以及旅行和物流限制， 新冠肺炎疫情已經並可能進一步影響公司的運營以及公司供應商和供應商的運營。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響公司的業務、財務狀況和運營結果將取決於未來的事態發展， 這些事態高度不確定，取決於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響，以及 美國和全球疫苗接種工作的成功和速度，新冠肺炎疫情對公司客户、供應商和供應商的影響，以及地方和聯邦政府採取的補救行動和刺激措施。以及能夠在多大程度上恢復正常的經濟和運營狀況。因此，公司目前無法合理估計新冠肺炎疫情的未來影響 。

不確定的税務事項

公司認為其已就不確定税務事項的預期結果進行了適當的應計，並認為該等負債 代表了最終預計要支付的税款的合理撥備；然而，隨着新信息的瞭解和税務審查的繼續進行，或者隨着和解或訴訟的進行，這些負債可能需要進行調整 。

最近 會計聲明

沒有我們認為會對我們的財務報表產生實質性影響的最近發佈的會計聲明 。

注 2.流動性

我們 相信，在我們目前的信貸安排下，我們的運營產生的現金和借款能力將足以 為我們未來12個月的運營提供資金。為了提高流動性，我們的運營和財務戰略包括管理運營成本，加快國際應收賬款的收回，降低營運資金要求和重組債務。如果 我們無法做到這一點，我們可能無法(I)維持修訂後的一般和行政支出水平； (Ii)在某些義務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本金要求。新冠肺炎 還導致股票和債務資本市場嚴重混亂，這可能會阻礙我們籌集新資本 或以可接受的條款獲得融資。我們不能保證將來會以可接受的 條款向我們提供融資(如果有的話)。

在 2020年，公司提交了S-3貨架註冊表，允許公司不時提供和銷售高達20,000,000美元的證券 。我們相信，保持活躍的貨架註冊為進入資本市場提供了額外的財務靈活性 。然而，不能保證這樣的融資能夠以可接受的條件完成，或者根本不能。

同樣 在2020年，本公司收到紐約證券交易所美國證券交易所給本公司的通知，指出由於公司截至2020年9月30日的股東權益為470萬美元，並報告了過去五個財年的年度虧損， 公司不符合繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市的股東權益標準。2021年1月28日，本公司收到通知，紐交所美國人已接受本公司於2020年12月18日提交的計劃，以重新遵守紐交所美國人的持續上市標準。該公司已獲準在2022年5月18日之前重新獲得合規。

紐約證券交易所 美國法規工作人員將定期審查公司是否遵守計劃中概述的舉措。如果公司 在2022年5月18日之前沒有遵守持續上市標準，或者如果公司在計劃期內沒有按照 計劃取得進展，紐約證券交易所監管部門的工作人員可以酌情啟動退市程序。

注 3.收入

我們的 收入來自短期合同。當我們通過在某個時間點將承諾的商品或服務的控制權 轉移給我們的客户來履行履行義務時確認收入，金額反映了公司期望 有權用來交換這些商品或服務的對價。我們還評估客户的支付能力和意願，這是基於各種因素(包括客户的歷史支付經驗和財務狀況) 。付款條款和 條件各不相同，儘管條款通常包括30天內付款的要求。

收入 通常不包括返回權或其他重大交付後義務。收入在扣除從客户收取的任何税款後確認 ，這些税款隨後匯給政府當局。我們選擇將運輸和搬運成本視為履行成本 ，而不是單獨的履約義務。當在 銷售成本中發生費用時，我們確認運輸和搬運成本。

履行 義務

履約義務是合同中根據主題606將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的 交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務 時確認為收入。我們與客户簽訂的大多數合同都包含提供商定產品或 服務的單一履約義務。對於具有多個履約義務的合同，我們根據其相對 獨立銷售價格為每個履約義務分配收入。根據主題606，如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中不重要，我們不評估它們是否為履約義務 。

我們所有的 合同期限都不到一年。我們不會披露(I)最初預期期限為一年或更短的合同 以及(Ii)我們確認收入的合同的未履行履約義務的價值 我們有權為所提供的服務開具發票。

收入分解

截至2021年3月31日的三個月，我們約86%的收入來自北美，約14%來自中東。在截至2020年3月31日的三個月中，我們大約85%的收入來自北美，大約15%來自中東 。

按收入來源分類的收入 如下：

合同 成本

我們 不承擔任何獲得合同的物質成本。

合同餘額

根據我們的銷售合同，我們在履行履行義務後向客户開具發票，此時付款是無條件的。 因此，我們的合同不會產生主題606下的合同資產或負債。

注 4.庫存

庫存 由以下內容組成：

注 5.物業、廠房和設備

物業、 廠房和設備由以下各項組成：

於2019年，本公司決定出售本公司飛機及相關機庫，並將該等資產按賬面價值(低於預期公允價值減去出售成本)在我們的資產負債表 上報為待售資產。該公司在2020年2月以大約142,000美元的收益出售了飛機，並在2021年3月以10,000美元的收益出售了機庫。

折舊 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與房地產、廠房和設備相關的費用分別為398,408美元和469,098美元 。機器和設備的增加主要是由於公司增加了中東業務的租賃工具車隊 。

附註 6.無形資產

無形資產 由以下各項組成：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用為291,666美元。

票據 7.關聯方應收票據

2014年1月，我們簽訂了票據買賣協議，根據該協議，我們同意購買向Tronco Energy Corporation(“Tronco”)發放的貸款，Tronco是通過共同控制與我們相關的一方，以接管作為Tronco的高級擔保貸款人的法律地位。Tronco是特洛伊和安妮特·梅爾(Annette Meier)擁有的實體。自2017年8月起，本公司 全額預留了6,979,043美元的關聯方應收票據，使關聯方應收票據餘額降至0美元。 本公司繼續持有8,267,860股本公司普通股作為抵押品。如果將來對貸款進行對價或付款，公司將記錄 收回貸款。於2020年7月7日， 本公司與東電簽訂經修訂並重述的貸款協議及票據，更改票據上的付款條款。經 修訂後，票據的利率固定為年息2%。僅利息將於2021年12月31日到期，到期時所有未付利息和本金的氣球付款 將於2022年12月31日到期。

注 8.長期債務

長期債務 包括以下內容：

硬朗的 搖滾音符

2014年，公司收購了Hard Rock Solutions，LLC(“Hard Rock”)的全部權益。對價包括成交時以現金支付的1,250萬美元 和1,250萬美元的賣方票據(“硬石票據”)。Hard Rock註釋和後續 修訂版受轉讓給Hard Rock的所有專利、待批專利、其他專利權和商標的保護。

截至2021年3月31日，硬石債券的餘額為1,500,000美元，年利率為8.00%，將於2022年10月5日全額到期。根據硬巖票據的修訂條款，我們需要支付以下款項：2021年和2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的應計利息 ；加上2021年7月5日的本金750,000美元，硬巖票據的剩餘餘額 本金和應計利息將於2022年10月5日到期。2021年1月和4月，該公司分別支付了30,247美元和29,589美元的利息 。

信用 協議

於2019年2月，本公司與Austin Financial Services， Inc.(“AFS”)訂立貸款及擔保協議(“信貸協議”)。信貸協議提供4,500,000美元的信貸安排，其中包括1,000,000美元的定期貸款(“Term 貸款”)和3,500,000美元的左輪手槍(“循環貸款”)。截至2021年3月31日，我們的定期貸款未償還金額為583,330美元，循環貸款未償還金額為454,925美元。循環貸款項下的未償還金額在任何時候都不得超過 下列金額：(A)如果確定存在重大不利影響(減去AFS在其唯一善意酌情決定下確定的稀釋準備金)，則最高不得超過應收賬款的85%，或AFS單獨酌情認為適當的較低百分比，加上 (B)以下兩者中較小的一個：(I)最多50%的庫存或AFS單獨酌情認為適當的較小百分比：(I)在以下情況下，AFS可能認為適當的：(I)不超過庫存的50%或AFS單獨酌情認為適當的較低百分比。 (B)下列情況中以較小者為準：(I)最多50%的存貨或AFS單獨酌情認為適當的較小百分比減去(C)AFS不時確定的借款基礎儲備 。截至2021年3月31日，循環貸款的未償還金額不得超過456,428美元，這是基於 應用85%的應收賬款和50%的庫存計算得出的。循環貸款和定期貸款的使用部分 每月支付抵押品管理費。即使我們的借款低於1,000,000美元，我們仍然像借了1,000,000美元一樣支付利息。 截至2021年3月31日，我們大約有10,000美元的應計利息。

信貸協議包含各種限制性契諾，其中包括限制或限制本公司 產生額外債務的能力；產生額外留置權；支付股息和其他限制性付款；進行投資；進行合併、 收購和處置；對其他債務進行可選的預付款；與關聯公司進行交易；以及簽訂 限制性協議。信貸協議不包括任何金融契約。如果發生違約事件，貸款人 有權加快根據違約事項進行的墊款，並對抵押品行使權利。由於要求的鎖箱安排和主觀加速條款，循環貸款項下的借款被 歸類為流動債務。在2021年3月31日， 我們遵守了信貸協議中的約定。

定期貸款和循環貸款的 利率是優惠加2%。截至2021年3月31日，定期貸款利率為8.85%， 其中包括3.6%的管理費費率。截至2021年3月31日的季度循環貸款實際利率為 9.56%。本公司在信貸協議項下的責任以本公司幾乎所有有形 及無形資產(本公司擁有並構成不動產(及附加於該不動產 的固定裝置)的任何資產、若干除外設備、知識產權或航空器)的擔保權益作抵押。信貸協議將於2023年2月20日到期，但須根據協議條款或雙方可能同意的延期提前終止。

注 9.融資義務

本公司於2020年12月7日簽訂銷售協議(“銷售協議”)。根據出售協議的條款， 本公司以4,448,500美元的買入價出售與本公司位於猶他州弗納爾的總部及製造設施相關的土地及物業(“該物業”) 。在出售該物業的同時，本公司簽訂了一份為期十五年的租賃協議 (“租賃協議”)，根據該協議，本公司將以每年311,395美元的年租金回租該物業，按月支付 ，租金按年增加1.5%。根據租賃協議，本公司有權延長租賃期 並回購該物業。由於此回購選擇權，本公司無法將轉讓作為ASC 主題842項下的銷售進行會計處理。租契，因此，該交易被視為融資交易。

公司收到現金1,622,106美元，已償還房地產債務2,638,773美元，並記錄了與交易相關的4,260,879美元的融資義務負債 。自從銷售會計被排除後，沒有記錄任何收益。融資義務的隱含利率 為6.0%。在15年租賃期結束時，剩餘融資義務將為2,160,242美元，這將與物業的賬面價值 相對應。該公司在2020年支付了25,950美元的本金，這筆本金是按比例分配給12月份的。

融資義務摘要如下：

注 10.總股本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月總股本變化摘要如下：

注 11.地理作業信息

以下 按地理位置彙總收入：

以下 按地理位置彙總了淨資產、廠房和設備：

附註 12.承付款和或有事項

我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月，公司 向路易斯安那州西區老佛爺分部美國地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱 Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我們的專利，該專利涵蓋了公司的井筒調節工具 Drill-N-Ream。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到美國德克薩斯州南區地區法院休斯頓分部。此外，2019年5月20日，Extreme Technologies，LLC起訴Short Bit&Tool Co.和Lot William Short， Jr.(“被告”)在德克薩斯州北區-達拉斯分部。Extreme以Stabil Drill訴訟中討論的 相同專利為基礎提起專利侵權訴訟。2019年12月23日，法院擱置了Extreme針對被告的專利侵權索賠 ，等待德克薩斯州南區Stabil Drill案件的解決。法院命令該公司向Stabil Drill送達發現請求 ，並給了Stabil Drill迴應和出示文件的最後期限，並允許進行產品檢查。Stabil Drill 提出簡易判決動議，該公司迴應並交叉移動專利侵權。雙方正在等待 法官的裁決。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申請破產， 這可能會導致這起訴訟的解決延遲。高級能源服務公司於2021年2月2日宣佈，它成功地完成了財務重組，並擺脱了破產法第11章的破產保護。我們目前沒有捲入任何其他訴訟， 管理層認為這些訴訟可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

引言

以下 討論和分析旨在補充所附財務報表中包含的信息，旨在 提供有關我們截至2021年3月31日的財務狀況以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果的某些詳細信息。閲讀時應結合本公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年和2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的未經審計財務報表及其附註 本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)以及我們截至 2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀。 本季度報告(以下簡稱“季度報告”)中包含的未經審計的財務報表及其附註，以及本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的財務報表(以下簡稱“本季度報告”)中包含的未經審計的財務報表和附註。

除 上下文另有要求外，凡提及“公司”或“我們”、“我們”或“我們” 及其他類似術語時，均指Superior Drilling Products，Inc.及其所有子公司。

前瞻性陳述

本《Form 10-Q》季度報告中包含的某些陳述可能被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節的 含義所指的“前瞻性陳述”。本文檔所有部分中包含的非歷史性 事實的陳述均為前瞻性陳述，涉及公司無法控制的風險和不確定性。您可以通過“預期”、“估計”、“預期”、“可能”、“ ”項目、“相信”等詞語或公司對戰略或趨勢的討論來識別 公司的前瞻性陳述。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證 這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述包括與公司相關的以下類型的信息和陳述 ：

這些 陳述基於假設和分析，考慮到公司對歷史趨勢的經驗和認知、 當前狀況、預期未來發展以及公司認為在作出 陳述時的情況下合適的其他因素。前瞻性陳述的性質涉及重大風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會對預期結果產生重大影響，而未來的實際結果可能與此類陳述中描述的大不相同。

雖然無法確定所有因素，但公司仍面臨許多風險和不確定性。可能導致未來實際結果大相徑庭的因素包括“項目1A”中討論的風險和不確定性。風險因素“ 公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以及以下內容：

許多此類因素 超出了公司的控制或預測能力。任何因素或這些因素的組合， 都可能對公司未來的經營業績和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。 管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述或根據此類陳述或當前或以前的收益水平來預測任何未來結果。每一份前瞻性聲明僅説明特定聲明的日期， 公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

執行 摘要

我們 在美國、加拿大和中東創新、設計、設計、製造、銷售和維修鑽井和完井工具。

我們 目前有三個基本操作：

我們的 增長戰略是擴大我們當前鑽具技術在全球市場的滲透率，並利用我們在 鑽具技術和精密加工方面的專業知識，以擴大我們為石油和天然氣行業以及 以及其他需要精密加工和質量的行業提供的產品和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術 ，我們可以為石油和天然氣行業提供所需的解決方案，以提高鑽井效率並降低生產成本 。

最近的發展和趨勢

新冠肺炎疫情對我們在2020年和2021年的業務和運營造成了不利影響。新冠肺炎導致的石油需求大幅下降，再加上全球石油供應過剩，壓低了油價。這使得我們的客户在2020年大幅減少了 資本支出。由於隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，新冠肺炎疫情已經並可能進一步影響我們的運營以及我們供應商和供應商的運營 。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務、財務狀況和運營結果 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，除其他外，取決於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度、 和影響，以及美國和全球疫苗接種工作的成功和速度，新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商和供應商的 影響，以及地方和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施 因此，我們 目前無法合理估計新冠肺炎疫情的未來影響。

展望2021年，我們對全球經濟和石油需求將從全球大流行的影響中復甦持謹慎樂觀態度。 隨着疫苗在世界各地的推廣，我們預計石油和天然氣需求不斷上升，再加上石油輸出國組織(OPEC)和上市運營商的持續紀律，將重新平衡庫存。這應該會對整個行業更高的油價和穩健的運營現金流起到支撐作用。

截至2021年4月23日，Baker Hughes報告的美國鑽機總數為438台，比截至2020年3月27日的鑽機總數減少了290台，但截至2020年12月31日，鑽機總數增加了87台。 截至2021年4月23日，美國鑽機總數為438台，比截至2020年3月27日的鑽機數量減少了290台，但比截至2020年12月31日的鑽機數量增加了87台。我們預計，與2020年下半年相比，北美陸上活動在2021年將繼續 改善。

合併 運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

下表表示所示期間的彙總綜合運營結果：

材料 以下討論了對比期間財務報表中包含的營業報表中某些項目的變化 。除非另有説明，否則與上年同期進行比較。

收入。 我們的收入減少了大約2,933,000美元，降幅為55%。減少的主要原因是新冠肺炎大流行造成的全球經濟衰退及其對石油和天然氣行業的影響。該公司在美國的收入下降54%，原因是PDC鑽頭和刀片維修減少，以及DNR工具銷售減少，反映出與大流行前相比，美國的鑽探活動低迷。 石油和天然氣行業的收縮影響了合同服務收入，合同服務收入下降了約98.4萬美元，降幅為56%，至761,000美元。 工具收入為1,664,0000美元，比上年同期下降54%，降幅為1,949,000美元。國際收入比前一季度下降了445,000美元，降幅為57%，降至332,000美元。

運營成本和費用 。在2021年3月31日的三個月期間，總運營成本和支出減少了約171.2萬美元。

其他 費用。其他費用主要包括利息費用、利息收入和資產處置損益 。

所得税費用。所得税支出較上年增加 是由於在外國司法管轄區的收入增加。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日，我們的營運資金約為915,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金 需求、資本支出和還本付息。我們的運營和財務戰略包括管理我們的運營成本和資本支出以匹配收入趨勢，加快國際應收賬款的收取，以及管理我們的營運資金 和債務以增強流動性。2021年，我們將繼續努力增加收入和管理成本，以最大限度地減少負的淨現金流。 如果我們無法做到這一點，我們可能無法(I)保持當前的一般和行政支出 水平；(Ii)為到期的某些債務提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求。 我們不能保證未來將以可接受的條款向我們提供融資。

此外，由於新冠肺炎對全球經濟的影響導致石油需求大幅下降，地緣政治問題導致油價不穩定 以及供應過剩，導致我們的客户和最終用户宣佈大幅削減我們的工具和技術 他們的資本支出預算。我們預計，2021年及以後對我們產品和服務的需求將繼續受到影響 ；但是，我們目前無法估計對我們業務的全面影響、需求的大幅下降將持續多長時間或下降的深度。我們在2021年的最低計劃資本支出為1,700,000美元 ，我們將進一步推遲對新技術開發的投資，包括我們的Strider技術。

截至2021年3月31日，硬石票據餘額為1,500,000美元。它的年利率為8.00%，2022年10月5日之前將全額到期 。根據硬巖票據的修訂條款，我們需要支付以下款項：2021年和2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的應計利息；加上2021年7月5日的本金750,000美元，硬石票據的剩餘 本金和應計利息將於2022年10月5日到期。2021年1月和4月，該公司分別支付了30,247美元和29,589美元的利息 。

我們的 信用協議包括1,000,000美元定期貸款和3,500,000美元循環貸款。截至2021年3月31日，我們的定期貸款未償還金額為583,330美元 ，循環貸款未償還金額為454,925美元。循環貸款項下的未償還金額在任何時候都不得超過 下列金額之和：(A)如果確定存在重大不利影響(減去AFS在其唯一善意酌情決定下確定的稀釋準備金)，則最高不得超過應收賬款的85%，或AFS全權酌情認為適當的較低百分比，加上 (B)以下兩者中較小者：(I)至多50%的存貨，或AFS單方面酌情認為適當的較低百分比。 (B)在以下情況下，以(I)最高50%的存貨或AFS單方面酌情認為適當的較低百分比為準減去(C)AFS不時確定的借款基礎儲備 。截至2021年3月31日，循環貸款的未償還金額不得超過456,428美元，這是基於 應用85%的應收賬款和50%的庫存計算得出的。循環貸款和定期貸款的使用部分 每月支付抵押品管理費。如果我們的借款低於1,000,000美元，我們仍會像借了1,000,000美元一樣支付利息。 截至2021年3月31日，我們大約有10,000美元的應計利息。

定期貸款和循環貸款的 利率是優惠加2%。截至2021年3月31日，定期貸款利率為8.85%， 其中包括3.6%的管理費費率。截至2021年3月31日的季度循環貸款實際利率為 9.56%。本協議項下本公司的義務以本公司幾乎所有有形和 無形資產的擔保權益為擔保，但本公司擁有的構成不動產(和附在該 不動產上的固定裝置)、某些除外設備、知識產權或航空器的任何資產除外。信貸協議將於2023年2月20日到期。

現金流

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金分別約為139,000美元和2,182,000美元。在截至2021年3月31日的三個月中，公司淨虧損約1,102,000美元，應付帳款增加約688,000美元，應計費用、折舊和攤銷費用約為690,000美元，而應收賬款減少約256,000美元抵消了這一損失。在截至2020年3月31日的三個月中，公司 的淨收入約為198,000美元，應收賬款增加了約625,000美元，應付賬款增加了約660,000美元，折舊和攤銷費用約為761,000美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金淨值約為41,000美元，原因是 出售公司機庫的收益。截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金約為80,000美元，與出售公司的飛機有關，但被購買房地產、廠房和設備以支持在中東擴張的工具所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為121,000美元。截至2020年3月31日的三個月，用於資助 活動的現金淨額約為13萬美元。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和運營結果的討論基於我們的合併簡明財務報表， 是根據美國公認會計原則編制的。在編制財務報表期間，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計 和假設。在 持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括下面討論的那些。我們的估計基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的分析結果構成了 對資產和負債的賬面價值做出假設的基礎，這些假設從其他來源看不是很明顯。雖然我們相信 在編制我們的合併簡明財務報表時使用的估計和假設是適當的，但在不同的假設或條件下，實際的 結果可能與這些估計不同，並且這些差異可能對我們的合併簡明財務報表產生重大影響 。我們的估計和假設會定期評估，並在必要時進行調整。 影響我們綜合簡明財務報表中報告金額的更重要的估計包括但不限於：收入確認、基於股票的補償、確定壞賬準備、存貨估值、長期資產的可回收性 、用於計算折舊和攤銷的使用年限以及無形資產的估值。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間 結束時，我們的 披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 我們的披露控制和程序自2021年3月31日起生效。

財務報告內部控制變更

無

內部 控制程序

本 季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於 美國證券交易委員會(SEC)針對新上市公司的規則設定的交易期，公司註冊會計師事務所的 認證報告。根據這些規則，只要我們是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，我們就不需要包括SO的證明 報告。

第 第二部分

第 項1.法律訴訟

我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月，公司 向路易斯安那州西區老佛爺分部美國地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱 Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我們的專利，該專利涵蓋了公司的井筒調節工具 Drill-N-Ream。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到美國德克薩斯州南區地區法院休斯頓分部。此外，2019年5月20日，Extreme Technologies，LLC起訴Short Bit&Tool Co.和Lot William Short， Jr.(“被告”)在德克薩斯州北區-達拉斯分部。Extreme以Stabil Drill訴訟中討論的 相同專利為基礎提起專利侵權訴訟。2019年12月23日，法院擱置了Extreme針對被告的專利侵權索賠 ，等待德克薩斯州南區Stabil Drill案件的解決。法院命令該公司向Stabil Drill送達發現請求 ，並給了Stabil Drill迴應和出示文件的最後期限，並允許進行產品檢查。Stabil Drill 提出簡易判決動議，該公司迴應並交叉移動專利侵權。雙方正在等待 法官的裁決。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申請破產， 這可能會導致這起訴訟的解決延遲。高級能源服務公司於2021年2月2日宣佈，它成功地完成了財務重組，並擺脱了破產法第11章的破產保護。我們目前沒有捲入任何其他訴訟， 管理層認為這些訴訟可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

第 1A項。風險因素

截至本文件提交之日 ，公司仍受我們2020年度報告Form 10-K第I部分第1A項“風險因素” 中披露的風險因素的影響。下面的風險因素更新或擴展了這些風險因素。

我們 可能無法維持充足的流動性並償還債務。

截至2021年3月31日，我們的營運資金約為915,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金 需求、資本支出和還本付息。我們的運營和財務戰略包括降低運營成本和資本支出以匹配收入趨勢，管理營運資本和債務以增強流動性。

我們相信，在我們目前的信貸安排下，我們的運營產生的現金和借款能力將足以為我們2021年的運營提供資金，但我們的運營和財務戰略包括管理我們的運營成本、營運資本和債務 ，以提高流動性。我們將繼續努力增加收入，並審查額外的成本控制措施，以便在2021年實現正現金流 。如果我們無法做到這一點，我們可能無法(I)維持當前的一般和行政支出水平 ；(Ii)在某些義務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求 。我們不能保證將來能以可接受的條件向我們提供融資。

在我們收購Hard Rock Solutions，LLC的過程中，本公司的某些子公司於2020年5月6日向 賣方修改並重述了未償還票據(“Hard Rock Note”)。經修訂後，硬石債券的應計利息為年息8.00%，到期 ，現已於2022年10月5日全額支付。根據硬石票據的修訂條款，我們須支付以下款項： 2021年和2022年每年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的應計利息；以及2021年7月5日的750,000美元(另加應計利息)，剩餘本金為750,000美元，外加2022年10月5日到期的硬石票據的應計利息。如果我們無法 支付所需款項，我們可能會失去銷售Drill-N-Ream的權利。

我們的 信用協議包括1,000,000美元定期貸款和3,500,000美元循環貸款。截至2021年3月31日，我們的定期貸款未償還金額為583,330美元 ，循環貸款未償還金額為454,925美元。如果我們無法根據信貸協議支付所需款項， 我們將在該協議下違約，這將允許債務持有人加快其到期日，除非我們 能夠及時獲得必要的豁免或修改。任何豁免或修訂都可能需要我們修改信貸協議的條款，這可能會增加我們的借款成本，需要支付額外費用，並對我們的運營結果產生不利影響 。在發生任何未放棄的違約事件時，貸款人可以選擇行使其任何可用的 補救措施，其中包括不放貸任何額外金額的權利，或者在我們根據信貸 協議有未償債務的情況下，宣佈任何未償債務以及任何應計利息和其他費用立即到期和支付。 如果我們無法在到期時償還信貸協議下的未償債務(如果有)，貸款人將被允許在到期時償還任何未償還的債務。 如果我們無法在到期時償還信貸協議下的未償還債務(如果有)，貸款人將被允許在到期時宣佈任何未償還的債務以及任何應計利息和其他費用。 如果我們無法在到期時償還信貸協議下的未償還債務(如果有)，貸款人將被允許

如果 無法產生足夠的收入來支付硬石票據，可能會導致我們失去獲得此類票據的專利.

Hard Rock Note受 Hard Rock收購中購買的所有專利、正在申請的專利、其他專利權和Drill-N-Ream商標(“Drill-N-Ream抵押品”)的保護。如果我們沒有支付硬巖票據項下的未來付款所需的資金 ，並且沒有按照硬石票據的要求支付任何款項，並且我們未能成功修改或重組 付款條款，則硬石票據的持有人可以對Drill-N-Ream抵押品進行止贖出售，以便將其 收益用於償還硬巖票據和所有止贖成本，我們的子公司Superior Drilling Solutions，LLC 將對任何短缺負責未能在我們的業務中保留和使用Drill-N-Ream抵押品 可能會導致我們的投資遭受重大損失，並可能對我們的財務狀況 和運營結果以及我們發展鑽柱工具業務的能力產生重大不利影響。

我們的 負債水平可能會對我們未來籌集額外資本為增長提供資金的能力產生不利影響，限制我們 應對業務或行業變化的能力，並使我們處於競爭劣勢。

我們 需要在2021年為硬石票據支付750,000美元(外加應計利息)。此外，我們還需要 每月支付約46,000美元的其他債務。

我們的 債務和償債要求水平可能會產生重要後果。例如，它可能(I)導致我們的關鍵資產喪失抵押品贖回權，(Ii)增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，(Iii)限制我們為未來的資本支出和營運資本提供資金、從事未來收購或開發活動的能力，或者因為需要將我們運營的現金流的很大一部分用於償還債務而完全實現 我們資產和機會的價值，(Iv)增加我們的借款成本。(V)限制我們進行戰略性收購或導致我們進行 非戰略性資產剝離；(Vi)限制我們在規劃或應對 我們經營的業務或行業的變化時的靈活性，使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及(Vii)削弱我們未來獲得額外融資的能力 。

我們的 客户羣集中，我們的一個或多個重要客户流失或業績不佳，或者我們未能將我們的渠道擴展到市場並進一步商業化，可能會導致我們的收入大幅下降。

我們 有兩個大客户，目前佔我們總收入的84%。未來，我們很可能會繼續從相對較少的客户那裏獲得部分 收入。如果大客户決定不繼續使用我們的服務 或大幅減少鑽探計劃，或者如果我們無法將我們的渠道擴展到市場或進一步商業化，我們的收入 將會下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，由於我們的客户羣 集中，我們還面臨信用風險。由於 財務和經濟狀況的變化或其他原因，我們的交易對手的任何拒付和不履行情況的增加，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響，並可能對我們的流動性產生不利影響。

物品 6.展品

下面列出的 個展品作為本報告的一部分歸檔：

** 隨函提供。

* 隨函存檔。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。