美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| [X] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
| [] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_的過渡期
佣金 檔號：000-50755
OPTIMUMBANK 控股公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 弗羅裏達 | 55-0865043 | |
| (州 或 公司或組織的其他司法管轄區) | (美國國税局
僱主 標識號) |
佛羅裏達州勞德代爾堡東商業大道，郵編：33308
(主要執行機構地址 )
954-900-2800
(註冊人電話號碼 ，含區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股 股票，面值0.01美元 | OPHC | 納斯達克 資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]
勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。是[X]不是[]
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型 加速文件服務器[] | 加速的 文件服務器[] | |
| 非加速 文件服務器[X] | 較小的報告公司 [X] | |
| 新興 成長型公司[] |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。是[]沒有 [X]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]
顯示 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：3,214,497股普通股，面值為0.01美元，截至2021年5月12日已發行和已發行的流通股數量為：3,214,497股 普通股，面值為0.01美元。
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
索引
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表-2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日 | 1 |
| 簡明綜合業務報表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計) | 2 |
| 簡明綜合全面損失表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計) | 3 |
| 股東權益簡明合併報表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計) | 4 |
| 現金流量簡明合併報表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計) | 5 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 19 |
| 項目4.控制和程序 | 23 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 項目1.法律訴訟 | 23 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 項目3.高級證券違約 | 23 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 23 |
| 項目5.其他信息 | 23 |
| 項目6.展品 | 23 |
| 簽名 | 24 |
| i |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
壓縮
合併資產負債表
(千美元，每股除外)
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金和銀行到期款項 | $ | 25,841 | $ | 25,523 | ||||
| 銀行的有息存款 | 27,853 | 29,106 | ||||||
| 現金和現金等價物合計 | 53,694 | 54,629 | ||||||
| 可供出售的債務證券 | 22,380 | 18,893 | ||||||
| 持有至到期的債務證券(公允價值2570美元和3549美元) | 2,465 | 3,399 | ||||||
| 貸款，扣除貸款損失準備金1,890美元和1,906美元后的淨額 | 168,309 | 152,469 | ||||||
| 聯邦住房貸款銀行股票 | 793 | 1,092 | ||||||
| 房舍和設備，淨值 | 1,411 | 1,413 | ||||||
| 使用權租賃資產 | 1,058 | 904 | ||||||
| 應計應收利息 | 1,113 | 1,336 | ||||||
| 其他資產 | 1,353 | 977 | ||||||
| 總資產 | $ | 252,576 | $ | 235,112 | ||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 無息活期存款 | $ | 76,833 | $ | 58,312 | ||||
| 儲蓄，現在和貨幣市場存款 | 112,851 | 110,704 | ||||||
| 定期存款 | 19,825 | 21,743 | ||||||
| 總存款 | 209,509 | 190,759 | ||||||
| 聯邦住房貸款銀行預付款 | 18,000 | 23,000 | ||||||
| 次級債券 | 2,068 | 2,068 | ||||||
| 官方支票 | 36 | 142 | ||||||
| 經營租賃負債 | 1,079 | 923 | ||||||
| 其他負債 | 561 | 386 | ||||||
| 總負債 | 231,253 | 217,278 | ||||||
| 承付款和或有事項(附註1、8和11) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，無面值；授權600萬股： | — | — | ||||||
| 指定的B系列，無面值，授權發行560股，2020年發行和發行的股票分別為560股和400股 | — | — | ||||||
| 普通股，面值0.01美元；授權股票1,000萬股，3,214,497股 ，已發行和已發行股票3,203,455股 | 32 | 32 | ||||||
| 額外實收資本 | 54,304 | 50,263 | ||||||
| 累計赤字 | (32,044 | ) | (32,392 | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | (969 | ) | (69 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 21,323 | 17,834 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 252,576 | $ | 235,112 | ||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 1 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
精簡
合併業務報表(未經審計)
(千元，每股除外)
| 截至三個月 | ||||||||
| 三月三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 利息收入： | ||||||||
| 貸款 | $ | 1,847 | $ | 1,413 | ||||
| 債務證券 | 91 | 46 | ||||||
| 其他 | 27 | 44 | ||||||
| 利息收入總額 | 1,965 | 1,503 | ||||||
| 利息支出： | ||||||||
| 存款 | 181 | 402 | ||||||
| 借款 | 98 | 105 | ||||||
| 利息支出總額 | 279 | 507 | ||||||
| 淨利息收入 | 1,686 | 996 | ||||||
| (信貸)貸款損失準備金 | (24 | ) | 189 | |||||
| 扣除(信貸)貸款損失撥備後的淨利息收入 | 1,710 | 807 | ||||||
| 非利息收入： | ||||||||
| 服務費及收費 | 151 | 67 | ||||||
| 其他 | 25 | 6 | ||||||
| 非利息收入總額 | 176 | 73 | ||||||
| 非利息支出： | ||||||||
| 薪金和員工福利 | 698 | 548 | ||||||
| 專業費用 | 112 | 171 | ||||||
| 入住率和設備 | 152 | 148 | ||||||
| 數據處理 | 178 | 117 | ||||||
| 保險 | 23 | 24 | ||||||
| 監管評估 | 61 | 41 | ||||||
| 其他 | 314 | 139 | ||||||
| 非利息費用總額 | 1,538 | 1,188 | ||||||
| 所得税前淨收益(虧損) | 348 | (308 | ) | |||||
| 所得税 | - | - | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 348 | $ | (308 | ) | |||
| 每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | 0.11 | $ | (0.11 | ) | |||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 2 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
精簡
綜合全面損失表(未經審計)
(千)
| 截至三個月 | ||||||||
| 三月三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 348 | $ | (308 | ) | |||
| 其他綜合(虧損)收入： | ||||||||
| 債務證券未實現收益的變化- | ||||||||
| 本年度產生的未實現(虧損)收益 | (922 | ) | 53 | |||||
| 轉至持有至到期的債務證券未實現虧損攤銷 | 47 | 24 | ||||||
| 其他綜合(虧損)所得税前收入 | (875 | ) | 77 | |||||
| 遞延所得税 | (25 | ) | (24 | ) | ||||
| 其他綜合(虧損)收入合計 | (900 | ) | 53 | |||||
| 綜合損失 | $ | (552 | ) | $ | (255 | ) | ||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 3 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
精簡 股東權益合併報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(千美元 )
| 優先股 股 | 其他內容 | 累計 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | 2,853,171 | $ | 28 | $ | 38,994 | $ | (31,610 | ) | $ | (205 | ) | $ | 7,207 | |||||||||||||||||||||
| 出售普通股所得收益 (未經審計) | — | — | — | — | 98,182 | 1 | 538 | — | — | 539 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三個月淨虧損 (未經審計) | — | — | — | — | — | — | — | (308 | ) | — | (308 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 可供出售的債務證券未實現虧損變動，扣除所得税後(未經審計) | — | — | — | — | — | — | — | — | 35 | 35 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉移至持有至到期的債務證券未實現虧損攤銷 扣除所得税(未經審計) | — | — | — | — | — | — | — | — | 18 | 18 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 (未經審計) | — | — | — | — | 2,951,353 | 29 | 39,532 | (31,918 | ) | (152 | ) | 7,491 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | — | — | 400 | — | 3,203,455 | 32 | 50,263 | (32,392 | ) | (69 | ) | 17,834 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售優先股的收益 (未經審計) | — | — | 160 | — | — | — | 4,000 | — | — | 4,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應付次級債券利息發行的普通股 (未經審計) | — | — | — | — | 11,042 | — | 41 | — | — | 41 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 可供出售的虧損證券未實現收益變動(未經審計) | — | — | — | — | — | — | — | — | (922 | ) | (922 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
轉至持有至到期的債務證券未實現虧損攤銷 (未經審計) | — | — | — | — | — | — | — | — | 22 | 22 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 (未經審計) | — | — | — | — | — | — | — | 348 | — | 348 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 (未經審計) | — | — | 560 | $ | — | 3,214,497 | $ | 32 | $ | 54,304 | $ | (32,044 | ) | $ | (969 | ) | $ | 21,323 | ||||||||||||||||||||||
參見 精簡合併財務報表附註
| 4 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
簡明 現金流量表(未經審計)
(單位： 千)
| 截至三個月 | ||||||||
| 三月三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 348 | $ | (308 | ) | |||
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(用於)的淨現金 ： | ||||||||
| (信貸)貸款損失準備金 | (24 | ) | 189 | |||||
| 折舊及攤銷 | 51 | 46 | ||||||
| 費用、保費和折扣的淨(累加)攤銷 | (59 | ) | 38 | |||||
| 應計應收利息減少(增加) | 223 | (8 | ) | |||||
| 使用權資產攤銷 | 37 | 38 | ||||||
| 經營租賃負債淨減少 | (35 | ) | (34 | ) | ||||
| (增加)其他資產減少 | (401 | ) | 24 | |||||
| 官方支票和其他負債增加(減少) | 110 | (17 | ) | |||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 250 | (32 | ) | |||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買可供出售的債務證券 | (5,193 | ) | — | |||||
| 可供出售的債務證券的本金償還 | 740 | 514 | ||||||
| 持有至到期債務證券的本金償還 | 954 | 340 | ||||||
| 貸款淨增加 | (15,686 | ) | (5,205 | ) | ||||
| 購置房舍和設備 | (49 | ) | (140 | ) | ||||
| 贖回(購買)FHLB股票 | 299 | (449 | ) | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | (18,935 | ) | (4,940 | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 存款淨增量 | 18,750 | 4,387 | ||||||
| FHLB預付款淨(減少)增加 | (5,000 | ) | 10,000 | |||||
| 出售優先股所得款項 | 4,000 | — | ||||||
| 出售普通股所得收益 | — | 539 | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 17,750 | 14,926 | ||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (935 | ) | 9,954 | |||||
| 期初現金及現金等價物 | 54,629 | 8,934 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 53,694 | $ | 18,888 | ||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 期內支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | 290 | $ | 460 | ||||
| 所得税 | $ | — | $ | — | ||||
| 非現金交易- | ||||||||
| 累計其他綜合虧損變動，可供出售債務證券未實現(虧損)收益變動，扣除所得税淨額 | $ | (900 | ) | $ | 53 | |||
| 轉至持有至到期的債務證券未實現虧損攤銷 | $ | 47 | $ | 24 | ||||
| 用經營性租賃負債換取的使用權租賃資產 | $ | 191 | $ | — | ||||
| 發行次級子公司普通股 應付債券利息 | $ | 41 | $ | — | ||||
參見 精簡合併財務報表附註
| 5 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| (1) | 常規。 OptimumBank Holdings，Inc.(“公司”)是一家獨家銀行控股公司，擁有佛羅裏達州特許商業銀行OptimumBank(“銀行”)100%的股份。本公司唯一的業務是經營銀行業務。銀行存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)按適用限額投保。本行通過其位於佛羅裏達州布羅沃德縣的三個銀行辦事處向個人和企業客户提供各種社區銀行服務。 |
| 演示基礎 。管理層認為，隨附的公司簡明綜合財務報表 包含所有必要的調整(主要由正常經常性應計項目組成)，以公平呈現截至2021年3月31日的財務狀況 以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的運營和現金流量。所有重要的 公司間帳户和交易都已在合併中取消。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。 | |
| 後續 事件。公司對截至2021年5月12日的後續事件進行了評估，這一天是精簡合併財務報表 發佈的日期，確定不需要披露其他事件。 | |
| 冠狀病毒 全球大流行(“新冠肺炎”)。本公司面臨與新冠肺炎相關的公共健康危機相關的風險 。新冠肺炎對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了顯著的波動和金融市場中斷，並顯著增加了失業率。新冠肺炎對公司 業務、經營業績和財務狀況以及貸款質量、監管資本和流動性比率的影響程度 將取決於未來的事態發展、疫情持續時間以及政府當局為減緩疾病傳播或減輕其影響而採取的行動 。 | |
次級債券 次級債券。2004年，本公司成立了OptimumBank Capital Trust I(以下簡稱“信託”)，目的是通過出售信託優先證券來籌集資金。當時，信託透過 向第三方投資者出售5,000份信託優先證券(“信託優先證券”)及向本公司發行155份普通信託證券 籌集5,155,000美元。
信託利用5,155,000美元的收益從本公司購買了一隻初級次級債券(“初級次級債券”)。根據次級債券，公司必須定期支付利息 ，並於2034年10月7日支付未償還本金加應計利息。
於2018年5月，優先股有限責任公司(“買方”)從第三方手中收購了信託優先證券的全部5,000股。 買方是本公司一名董事的關聯公司。買方隨後已將3087份信託優先證券出售和/或轉讓給非關聯第三方 。
由於自2015年以來未能支付利息， 公司在次級債券下一直處於違約狀態。於2020年9月，本公司向未償還信託優先證券持有人支付了約110萬美元，這相當於信託優先證券應佔次級債券項下截至2020年9月的所有應計利息 尚未註銷 。票面利率按季度浮動，利率為三個月期LIBOR利率加2.45%(2021年3月31日為2.67%)。
在 2018年，公司發行了301,778股普通股，以換取694份信託優先證券。出於會計目的 ，本公司收購的信託優先證券被視為註銷。因此，公司註銷了信託優先證券的本金694,000美元，以及應計利息211,000美元，並將股東權益增加了同樣的金額。
在 2019年，公司發行了924,395股普通股，以換取1,881份信託優先證券。出於會計目的，本公司收購的信託優先證券被視為註銷。因此，公司 註銷了1,881,000美元的信託優先證券本金，以及763,000美元的應計利息，並 將其股東權益增加了同樣的金額。
在2020年12月期間，公司發行了171,500股普通股，以換取512只信託優先證券。出於會計目的 ，本公司收購的信託優先證券被視為註銷。因此，公司註銷了信託優先證券的本金512,000美元，以及應計利息2,000美元，並將其 股東權益增加了相同金額。
在2021年第一季度，該公司發行了11,042股普通股，用於支付與已發行信託優先證券相關的約41,000美元的應計利息 。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司與次級債券相關的本金分別為2,068,000美元。於2021年3月31日，本公司並無與次級債券 相關的應計利息。截至2020年12月31日，本公司與初級附屬公司債券相關的應計利息為30,000美元，並在隨附的綜合資產負債表中以“其他負債”的標題列示 。
公司目前打算在2021年收購剩餘的信託優先證券，以換取第二季度的普通股 ，儘管它尚未就此類交換 達成任何協議或承諾。 | |
| 全面損失 。公認會計原則一般要求確認的收入、費用和損益計入淨收益(虧損)。 雖然資產和負債的某些變化，如可供出售債務證券的未實現損益， 作為簡明合併資產負債表權益部分的單獨組成部分報告，但此類項目與淨虧損一起屬於全面虧損的組成部分。 |
累計 其他綜合損失包括以下各項(單位：千)：
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可供出售的債務證券的未實現(虧損)收益 | $ | (872 | ) | $ | 50 | |||
| 與可供出售的債務證券有關的未實現虧損的未攤銷部分轉移到持有至到期的證券 | (97 | ) | (144 | ) | ||||
| 所得税優惠 | - | 25 | ||||||
| $ | (969 | ) | $ | (69 | ) | |||
| 所得税 税。該公司評估了其盈利歷史和趨勢，以及對未來收益的估計，並確定截至2021年3月31日，遞延 税資產無法實現。因此，在遞延税金淨額 資產上計入了估值津貼。 | |
| 重新分類。 某些數額已重新分類，以便在列報的期間保持一致的列報方式。 |
(續)
| 6 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| (1) | 將軍， 繼續。 |
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號 金融工具--信貸損失(主題326)。ASU通過要求更及時地記錄公司持有的貸款和其他金融工具的信貸損失來改進財務報告。ASU要求公司根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信用損失 。 目前應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的輸入將更改為 反映預期信用損失的全部金額。本公司將繼續使用判斷來確定哪種損失估算方法 適合其情況。ASU要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地 瞭解在估計信用損失時使用的重大估計和判斷，以及組織投資組合的信用質量和承保標準 。這些披露包括提供有關簡明合併財務報表中記錄的金額的額外信息 的定性和定量要求。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正 。ASU將在 財年以及這些財年(從2022年12月15日之後開始)的過渡期內生效。本公司正在確定ASU對其簡明合併財務報表的影響 。
(續)
| 7 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| (2) | 債務 證券。債務證券已經根據管理層的意圖進行了分類。債務證券的賬面價值 和近似公允價值如下(單位：千)： |
| 毛 | 毛 | |||||||||||||||
| 攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||||||
| 成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
| 2021年3月31日： | ||||||||||||||||
| 可供銷售的產品有： | ||||||||||||||||
| SBA聯營證券 | $ | 1,272 | $ | — | $ | (39 | ) | $ | 1,233 | |||||||
| 抵押抵押債券 | 369 | 23 | — | 392 | ||||||||||||
| 應税市政債券 | 10,249 | — | (591 | ) | 9,658 | |||||||||||
| 抵押貸款支持證券 | 11,362 | 38 | (303 | ) | 11,097 | |||||||||||
| 總計 | $ | 23,252 | $ | 61 | $ | (933 | ) | $ | 22,380 | |||||||
| 持有至到期： | ||||||||||||||||
| 抵押抵押債券 | $ | 1,864 | $ | 86 | — | $ | 1,950 | |||||||||
| 抵押貸款支持證券 | 601 | 19 | — | 620 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 2,465 | $ | 105 | — | $ | 2,570 | |||||||||
攤銷 成本 | 毛 未實現 收益 | 毛 未實現 損失 | 公平 價值 | |||||||||||||
| 2020年12月31日： | ||||||||||||||||
| 可供銷售的產品有： | ||||||||||||||||
| SBA聯營證券 | $ | 1,338 | $ | — | $ | (41 | ) | $ | 1,297 | |||||||
| 抵押抵押債券 | 458 | 27 | — | 485 | ||||||||||||
| 應税市政債券 | 5,063 | 29 | (7 | ) | 5,085 | |||||||||||
| 抵押貸款支持證券 | 11,984 | 53 | (11 | ) | 12,026 | |||||||||||
| 總計 | $ | 18,843 | $ | 109 | $ | (59 | ) | $ | 18,893 | |||||||
| 持有至到期： | ||||||||||||||||
| 抵押抵押債券 | $ | 2,420 | $ | 116 | — | $ | 2,536 | |||||||||
| 抵押貸款支持證券 | 979 | 34 | — | 1,013 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 3,399 | $ | 150 | — | $ | 3,549 | |||||||||
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有出售債務證券。
債務 可供出售的未實現虧損總額證券(按投資類別和單個債務持續虧損的時間長短彙總) 證券如下(以千為單位)：
| 2021年3月31日 | ||||||||||||||||
| 不到12個 | ||||||||||||||||
| 超過12個月 | 月份 | |||||||||||||||
| 毛 | 毛 | |||||||||||||||
| 未實現 | 公平 | 未實現 | 公平 | |||||||||||||
| 損失 | 價值 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
| 可供銷售的產品有： | ||||||||||||||||
| SBA聯營證券 | 39 | 1,233 | — | — | ||||||||||||
| 應税市政債券 | — | — | 591 | 9,658 | ||||||||||||
| 抵押貸款支持證券 | — | — | 303 | 9,830 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 39 | $ | 1,233 | $ | 894 | $ | 19,488 | ||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 超過12個月 | 不到12個 月份 | |||||||||||||||
| 未實現總額 損失 | 公平 價值 | 毛 未實現 損失 | 公平 價值 | |||||||||||||
| 可供銷售的產品有： | ||||||||||||||||
| SBA聯營證券 | 41 | 1,297 | — | — | ||||||||||||
| 應税市政債券 | — | — | 7 | 1,413 | ||||||||||||
| 抵押貸款支持證券 | — | — | 11 | 3,583 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 41 | $ | 1,297 | $ | 18 | $ | 4,996 | ||||||||
(續)
| 8 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| (2) | 債務 證券繼續。
管理層 至少每季度評估一次非臨時性減值的債務證券，並在經濟或 市場考慮需要進行此類評估時更頻繁地評估債務證券。考慮因素包括(1)公允價值 低於成本的時間長度和程度，(2)發行人的財務狀況和近期招股説明書，以及(3) 公司將其對發行人的投資保留一段時間的意圖和能力，以實現任何預期的公允價值回收。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有27只和11只債務證券出現未實現虧損， 是由市場狀況造成的。預計債務證券的結算價格不會低於投資的賬面價值 。由於公允價值的下降可歸因於市場狀況而不是信用質量， 而且本公司有能力和意圖持有這些投資，直到市場價格回升或到期，因此這些 投資不被視為非暫時性減值。 |
| (續) |
| 9 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| (3) | 貸款。 貸款的構成如下(以千為單位)： |
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 住宅房地產 | $ | 29,001 | $ | 30,254 | ||||
| 多户房產 | 20,229 | 20,637 | ||||||
| 商業地產 | 70,896 | 71,714 | ||||||
| 土地和建築 | 4,415 | 4,750 | ||||||
| 商品化 | 36,515 | 21,849 | ||||||
| 消費者 | 10,217 | 5,715 | ||||||
| 貸款總額 | 171,273 | 154,919 | ||||||
| 扣除： | ||||||||
| 遞延貸款費用、成本和保費淨額 | (1,074 | ) | (544 | ) | ||||
| 貸款損失撥備 | (1,890 | ) | (1,906 | ) | ||||
| 貸款，淨額 | $ | 168,309 | $ | 152,469 | ||||
| 以下是對貸款損失撥備變化的 分析(單位：千)： |
| 住宅 | 多户住宅 | 商品化 | 土地和 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產 | 房地產 | 房地產 | 施工 | 商品化 | 消費者 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額 | 463 | 253 | 884 | 52 | 103 | 151 | — | 1,906 | ||||||||||||||||||||||||
| (信貸)貸款損失準備金 | (91 | ) | (15 | ) | (41 | ) | (10 | ) | (4 | ) | 137 | — | (24 | ) | ||||||||||||||||||
| 沖銷 | — | — | — | — | — | (20 | ) | — | (20 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 恢復 | 24 | — | — | 4 | — | — | — | 28 | ||||||||||||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | 396 | $ | 238 | $ | 843 | $ | 46 | $ | 99 | $ | 268 | $ | — | $ | 1,890 | ||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三個月： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額 | $ | 531 | $ | 82 | $ | 624 | $ | 21 | $ | 573 | $ | 152 | $ | 26 | $ | 2,009 | ||||||||||||||||
| 貸款損失準備金(貸方) | 47 | 41 | 105 | 23 | 5 | (6 | ) | (26 | ) | 189 | ||||||||||||||||||||||
| 沖銷 | — | — | — | — | — | (10 | ) | — | (10 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 恢復 | 4 | — | — | 6 | — | — | — | 10 | ||||||||||||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | 582 | $ | 123 | $ | 729 | $ | 50 | $ | 578 | $ | 136 | $ | — | $ | 2,198 | ||||||||||||||||
住宅 房地產 | 多户住宅 房地產 | 商品化 房地產 | 土地和 施工 | 商品化 | 消費者 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單獨評估損害： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有記錄的投資 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 貸款損失準備餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 對減損進行集體評估： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有記錄的投資 | $ | 29,001 | $ | 20,229 | $ | 70,896 | $ | 4,415 | $ | 36,515 | $ | 10,217 | $ | — | $ | 171,273 | ||||||||||||||||
| 貸款損失準備餘額 | $ | 396 | $ | 238 | $ | 843 | $ | 46 | $ | 99 | $ | 268 | $ | — | $ | 1,890 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單獨評估損害： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有記錄的投資 | $ | — | $ | — | $ | 2,193 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,193 | ||||||||||||||||
| 貸款損失準備餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 對減損進行集體評估： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有記錄的投資 | $ | 30,254 | $ | 20,637 | $ | 69,521 | $ | 4,750 | $ | 21,849 | $ | 5,715 | $ | — | $ | 152,726 | ||||||||||||||||
| 貸款損失準備餘額 | $ | 463 | $ | 253 | $ | 884 | $ | 52 | $ | 103 | $ | 151 | $ | — | $ | 1,906 | ||||||||||||||||
(續)
| 10 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| (3) | 貸款， 繼續。
公司將貸款組合劃分為六個投資組合，每個投資組合具有不同的風險特徵和評估風險的方法。 所有貸款均根據公司 董事會(“董事會”)批准的政策中規定的標準承保。該公司確定的投資組合細分如下：
住宅 房地產，多户房地產，商業房地產，土地和建築。住宅房地產貸款是根據還款能力和來源、標的財產的價值、信用記錄和穩定性進行承保的 。本公司提供第一次 和第二次一至四次家庭按揭貸款；這些貸款的抵押品通常是客户自住的住宅。 雖然這些類型的貸款的風險水平低於商業房地產貸款，但由於擔保貸款的房地產抵押品的價值可能出現波動，以及借款人的財務狀況發生變化，風險仍然存在。 多户和商業房地產貸款由主題財產擔保，並根據董事會批准的政策中規定的標準進行承保。這些標準包括貸款價值比限額、現金流覆蓋範圍和債務人的一般信譽。借款人的建築貸款為業主自住和租賃物業的建設提供資金。 這些貸款在建設期間被歸類為建築貸款，在建設完成和貸款開始攤銷後轉換為商業或住宅房地產貸款。 房地產開發和建設貸款 是根據對借款人和擔保人的分析、項目的可行性以及獲得貸款的房產評估價值的可接受百分比 批准的。房地產開發建設貸款資金按建設竣工百分比定期發放 。公司通過現場檢查仔細監控這些貸款，並要求 收到預付款的留置權豁免。開發和建設貸款通常由正在開發或建設的物業擔保 或建設中的物業, 而且通常會獲得個人擔保。此外，為確保不會完全依賴標的物業的價值 ，本公司會考慮擬議項目的市場狀況和可行性、借款人和擔保人的財務狀況和聲譽、借款人在項目中的權益金額、獨立評估、 成本估算和施工前銷售信息。公司有時也會為借款人購買土地以供未來 開發提供貸款。土地貸款由借款人為未來的商業或住宅用途提供貸款。 本公司仔細分析物業的預期用途及其可行性。 |
| 商業廣告。 商業貸款和信用額度包括向本公司 市場區域內的中小型公司提供的貸款。商業貸款通常用於營運資金或購買設備、庫存或傢俱。 公司的所有商業貸款主要是擔保貸款，以及少量無擔保貸款。 公司的承保分析包括審查借款人的財務報表、借款人的貸款歷史 、借款人的償債能力、企業的預計現金流、 抵押品的價值(如果有)以及貸款是否由借款人的本金擔保。這些貸款通常由應收賬款、庫存和設備擔保 。商業貸款通常基於借款人的 從借款人業務的現金流中償還的能力，這使得它們的風險高於住宅貸款 ，獲得貸款的抵押品可能難以評估，並且可能會根據 業務的成功而波動價值。該公司尋求通過其承保標準將這些風險降至最低。該公司採取行動 為其員工做好準備，支持其客户，並幫助其社區。本公司通過小企業管理局薪資保護計劃(“PPP”)提供貸款，為小企業主提供支持 。截至2021年3月31日，世行 已發起407筆PPP貸款，總金額為3490萬美元。這些貸款100%由小企業管理局(SBA)提供擔保。截至3月31日，2021年未償還PPP貸款總額約為3270萬美元。 | |
| 消費者。 消費貸款用於各種目的，包括購買汽車、休閒車和遊艇。還提供房屋裝修貸款、信用額度、個人貸款和存款賬户抵押貸款。這些 貸款的償還主要取決於借款人的個人收入，這可能會受到其市場 地區的經濟狀況(如失業率)的影響。對消費者的貸款是在信用評估之後發放的，包括借款人的信譽、信貸用途和第二還款來源。消費貸款以固定和浮動利率發放 。貸款的個人金額較小，這一事實減輕了風險。 |
(續)
| 11 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| (3) | 貸款， 繼續。以下是貸款信用質量摘要(單位：千)： |
| 經過 | 歐萊姆 (其他 貸款 特別提到) | 子- 標準 | 疑團 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日： | ||||||||||||||||||||||||
| 住宅房地產 | $ | 26,490 | $ | — | $ | 2,511 | $ | — | $ | — | $ | 29,001 | ||||||||||||
| 多户房產 | 20,229 | — | — | — | — | 20,229 | ||||||||||||||||||
| 商業地產 | 66,403 | 4,493 | — | — | — | 70,896 | ||||||||||||||||||
| 土地和建築 | 4,415 | — | — | — | — | 4,415 | ||||||||||||||||||
| 商品化 | 35,480 | 1,035 | — | — | — | 36,515 | ||||||||||||||||||
| 消費者 | 10,217 | — | — | — | — | 10,217 | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 163,234 | $ | 5,528 | $ | 2,511 | $ | — | $ | — | $ | 171,273 | ||||||||||||
| 2020年12月31日： | ||||||||||||||||||||||||
| 住宅房地產 | $ | 29,408 | $ | — | $ | 846 | $ | — | $ | — | $ | 30,254 | ||||||||||||
| 多户房產 | 20,637 | — | — | — | — | 20,637 | ||||||||||||||||||
| 商業地產 | 63,405 | 4,449 | 3,860 | — | — | 71,714 | ||||||||||||||||||
| 土地和建築 | 4,750 | — | — | — | — | 4,750 | ||||||||||||||||||
| 商品化 | 20,735 | 1,114 | — | — | — | 21,849 | ||||||||||||||||||
| 消費者 | 5,715 | — | — | — | — | 5,715 | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 144,650 | $ | 5,563 | $ | 4,706 | $ | — | $ | — | $ | 154,919 | ||||||||||||
內部 分配的貸款等級定義如下：
| PASS -PASS貸款的主要還貸來源令人滿意，如果需要，很可能實現次要來源 。這些貸款在所有方面都符合銀行政策和監管要求，沒有發現任何償還風險 。 | |
| Olem -特別提到的另一筆貸款有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正， 這些潛在缺陷可能會導致資產的償還前景惡化或公司的信用狀況在未來某個日期惡化 。 | |
| 不合標準 -不符合標準的貸款沒有得到債務人當前淨值和償付能力或抵押抵押品(如果有)的充分保護 。這樣分類的貸款必須有一個或多個明確的弱點，這些弱點會危及債務的清算。 此類貸款包括當前付款的貸款，但銀行無法記錄還款來源。 這些貸款的特點是，如果缺陷得不到糾正，公司可能會蒙受一些損失。 | |
| 可疑 -分類為可疑的貸款具有分類為不合標準的貸款所固有的所有弱點，並具有附加特徵 ，即根據當前存在的事實、條件和價值，這些弱點會使收回或清算變得非常可疑和不可能 。這種分類並不意味着該資產完全沒有回收或殘值，而是 即使部分回收可能在未來受到影響，推遲核銷這項基本毫無價值的資產也是不切實際或不可取的 。本公司註銷任何分類為可疑的貸款。 | |
| 損失 -貸款分類損失被認為是無法收回的，價值極小，因此不能作為可銀行資產繼續存在。 這種分類並不意味着該資產完全沒有恢復或殘值價值，而是推遲核銷這項基本毫無價值的資產是不切實際或不可取的 ，即使將來可能實現部分恢復。本公司對任何歸類為損失的貸款進行全額 沖銷。 |
(續)
| 12 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| (3) | 貸款， 繼續。逾期貸款的年齡分析如下(單位：千)： |
| 應計貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||
30-59 日數 逾期 | 60-89 日數 過去時 到期 | 更大 多於90 日數 過去時 過去時 | 總計 過去時 到期 | 當前 | 非應計項目 貸款 | 總計 貸款 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅房地產 | $ | 104 | $ | — | $ | — | $ | 104 | $ | 28,897 | $ | — | $ | 29,001 | ||||||||||||||
| 多户房產 | 124 | — | — | 124 | 20,105 | — | 20,229 | |||||||||||||||||||||
| 商業地產 | — | — | — | — | 70,896 | — | 70,896 | |||||||||||||||||||||
| 土地和建築 | — | — | — | — | 4,415 | — | 4,415 | |||||||||||||||||||||
| 商品化 | — | — | — | — | 36,515 | — | 36,515 | |||||||||||||||||||||
| 消費者 | 7 | 20 | — | 27 | 10,190 | — | 10,217 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 235 | $ | 20 | $ | — | $ | 255 | $ | 171,018 | $ | — | $ | 171,273 | ||||||||||||||
| 應計貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||
30-59 逾期天數 | 60-89 過去的幾天 到期 | 更大 多於90天 過去時 到期 | 總計 過去時 到期 | 當前 | 非應計項目 貸款 | 總計 貸款 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅房地產 | $ | 977 | $ | — | $ | — | $ | 977 | $ | 29,277 | $ | — | $ | 30,254 | ||||||||||||||
| 多户房產 | — | — | — | — | 20,637 | — | 20,637 | |||||||||||||||||||||
| 商業地產 | — | — | — | — | 69,521 | 2,193 | 71,714 | |||||||||||||||||||||
| 土地和建築 | — | — | — | — | 4,750 | — | 4,750 | |||||||||||||||||||||
| 商品化 | — | — | — | — | 21,849 | — | 21,849 | |||||||||||||||||||||
| 消費者 | 6 | — | — | 6 | 5,709 | — | 5,715 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 983 | $ | — | $ | — | $ | 983 | $ | 151,743 | $ | 2,193 | $ | 154,919 | ||||||||||||||
截至2021年3月31日，沒有不良貸款。 以下彙總了2020年12月31日的減值貸款 金額(單位：千)：
| 未付 | ||||||||||||
| 錄下來 | 校長 | 相關 | ||||||||||
| 投資 | 天平 | 津貼 | ||||||||||
| 在沒有記錄相關津貼的情況下： | ||||||||||||
| 商業地產 | $ | 2,193 | $ | 2,193 | — | |||||||
(續)
| 13 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| (3) | 貸款， 繼續。記錄的平均不良貸款投資和確認和收到的 不良貸款利息收入如下(以千為單位)： |
| 截至三個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 平均值 | 利息 | 利息 | 平均值 | 利息 | 利息 | |||||||||||||||||||
| 錄下來 | 收入 | 收入 | 錄下來 | 收入 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 投資 | 公認 | 收到 | 投資 | 公認 | 收到 | |||||||||||||||||||
| 住宅房地產 | $ | — | — | — | $ | 940 | 18 | 11 | ||||||||||||||||
| 商業地產 | $ | 1,644 | 7 | 7 | $ | 2,200 | 26 | 30 | ||||||||||||||||
| 商品化 | $ | — | — | — | $ | 808 | - | 18 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | 1,644 | 7 | 7 | $ | 3,948 | 44 | 59 | ||||||||||||||||
| 在截至2021年3月31日或 2020年的三個月期間，沒有 筆貸款被確定為問題債務重組(TDR)。截至2021年3月31日和2020年3月31日，在過去12個月內沒有修改和進入TDR的貸款，隨後 在截至2021年或2020年3月31日的三個月期間違約。 |
(續)
| 14 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| (4) | 收益(虧損) 每股。 每股基本收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均股數計算的 。在截至2021年3月31日的三個月期間，基本每股收益和稀釋後每股收益 與未發行的潛在稀釋證券相同。在截至2020年3月31日的三個月內，由於本公司發生的淨虧損，每股基本虧損和稀釋後每股虧損相同。普通股 每股收益(虧損)的計算依據如下： |
截至三個月 三月三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加權-已發行普通股的平均數使用 計算每股普通股的基本收益和稀釋後收益(虧損) | 3,203,576 | 2,859,844 | ||||||
(續)
| 15 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| (5) | 股票薪酬 |
| 公司有權根據其2018年股權 激勵計劃(“2018計劃”)授予股票期權、股票授予和其他形式的基於股權的薪酬。該計劃已獲股東批准。根據2018年計劃，本公司有權 發行最多550,000股普通股，其中250,096股仍可供授予。 | |
| 在 2021年第一季度，公司同意向一名董事發行62,112股股票，以補償其履行的服務，並記錄了200,000美元的補償 費用。董事還沒有收到股票。因此，在2021年3月31日，這200,000美元在附帶的簡明綜合資產負債表中以“其他負債”的標題列示 。 |
| (6) | 公允 價值計量。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有按公允價值在非經常性 基礎上衡量的減值抵押品依賴貸款。 |
債務 按公允價值經常性計量的可供出售的證券摘要如下(以千為單位)：
| 公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 公允價值 | 報價 在活躍的市場中實現完全相同 資產 (1級) | 重要的其他可觀察到的輸入 (2級) | 不可觀測的重要輸入 (3級) | |||||||||||||
| 2021年3月31日： | ||||||||||||||||
| SBA聯營證券 | $ | 1,233 | $ | — | $ | 1,233 | — | |||||||||
| 抵押抵押債券 | 392 | — | 392 | — | ||||||||||||
| 應税市政債券 | 9,658 | 9,658 | ||||||||||||||
| 抵押貸款支持證券 | 11,097 | — | 11,097 | — | ||||||||||||
| 總計 | $ | 22,380 | — | $ | 22,380 | — | ||||||||||
| 公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 公允價值 | 相同產品在活躍市場上的報價 資產 (1級) | 重要的其他可觀察到的輸入 (2級) | 不可觀測的重要輸入 (3級) | |||||||||||||
| 2020年12月31日： | ||||||||||||||||
| SBA聯營證券 | $ | 1,297 | $ | — | $ | 1,297 | — | |||||||||
| 抵押抵押債券 | 485 | — | 485 | — | ||||||||||||
| 應税市政債券 | 5,085 | 5,085 | ||||||||||||||
| 抵押貸款支持證券 | 12,026 | — | 12,026 | — | ||||||||||||
| 總計 | $ | 18,893 | — | $ | 18,893 | — | ||||||||||
(續)
| 16 |
OPTIMUMBANK 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| (7) | 金融工具的公允價值 。關於本公司 金融工具的估計公允價值和公允價值計量方法如下(單位：千)： |
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
攜載 金額 | 公平 價值 | 水平 | 賬面金額 | 公平 價值 | 水平 | |||||||||||||||||||
| 金融資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 53,694 | $ | 53,694 | 1 | $ | 54,629 | $ | 54,629 | 1 | ||||||||||||||
| 可供出售的債務證券 | 22,380 | 22,380 | 2 | 18,893 | 18,893 | 2 | ||||||||||||||||||
| 持有至到期的債務證券 | 2,465 | 2,570 | 2 | 3,399 | 3,549 | 2 | ||||||||||||||||||
| 貸款 | 168,309 | 168,267 | 3 | 152,469 | 153,276 | 3 | ||||||||||||||||||
| 聯邦住房貸款銀行股票 | 793 | 793 | 3 | 1,092 | 1,092 | 3 | ||||||||||||||||||
| 應計應收利息 | 1,113 | 1,113 | 3 | 1,336 | 1,336 | 3 | ||||||||||||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 存款負債 | 209,509 | 209,665 | 3 | 190,759 | 191,011 | 3 | ||||||||||||||||||
| 聯邦住房貸款銀行預付款 | 18,000 | 18,088 | 3 | 23,000 | 23,254 | 3 | ||||||||||||||||||
| 次級債券 | 2,068 | 不適用 | (1) | 3 | 2,068 | 不適用 | (1) | 3 | ||||||||||||||||
| 表外金融工具 | — | — | 3 | — | — | 3 | ||||||||||||||||||
| (1) | 公司無法根據計算中需要的重大不可觀察輸入來確定價值。 |
| (8) | 資產負債表外- 金融工具。本公司是 正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具是對 延長信用額度、未使用的信用額度和備用信用證的承諾，可能在不同程度上涉及超過壓縮綜合資產負債表中確認金額的信用要素 和利率風險。這些工具的合同金額 反映了公司參與這些金融工具的程度。 |
公司在該金融工具的另一方不履行信貸承諾時面臨的信用損失風險 由該金融工具的合同金額表示。該公司在作出承諾時使用與資產負債表內工具相同的信貸政策 。
擴展信用的承諾 是指只要不違反合同中規定的任何條件就向客户提供貸款的協議。 承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於一些承諾預計將到期而無法使用，因此總承諾額不一定代表未來的現金需求。 公司將根據具體情況評估每個客户的信用。公司認為必要時獲得的抵押品金額 以管理層對交易對手的信用評估為基礎。
備用信用證 是銀行為保證客户向第三方履行義務而開具的有條件承諾。向客户開具信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。 銀行通常持有支持這些承諾的抵押品。備用信用證的到期日一般在 年內。
承諾提供信貸、未使用的信貸額度和備用信用證 在融資時通常會產生市場利率的貸款。 本公司在2021年3月31日具有表外風險的金融工具的合同金額摘要如下 (以千為單位)：
| 提供信貸的承諾 | $ | 9,221 | ||
| 未使用的信貸額度 | $ | 10,718 | ||
| 備用信用證 | $ | 4,550 |
| (9) | 監管 事項。銀行須遵守由銀行監管機構管理的各種監管資本要求。未能滿足最低資本金要求 可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動， 如果採取這些行動，可能會對公司和銀行的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足率準則 和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化 度量。 資本額和分類還取決於監管機構對構成要素、風險權重、 和其他因素的定性判斷。 |
| 在 2019年，聯邦銀行機構聯合發佈了一項最終規則，為符合條件的社區銀行組織提供了可選的簡化資本充足率衡量標準， 社區銀行槓桿率框架(CBLR框架)。最終規則從2020年1月1日起 生效，並由世行選舉產生。2020年4月，聯邦銀行機構發佈了臨時最終規則 ，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)第4012條對CBLR框架進行了臨時修改，併發布了第二條臨時最終規則，規定在根據《CARE法案》第4012條實施的臨時變更到期後逐步提高社區銀行槓桿率要求 。 | |
| 社區銀行槓桿率取消了對符合條件的銀行組織計算和報告基於風險的資本的要求 ，而只需要1級至平均資產(槓桿率)的比率。選擇使用社區銀行槓桿率框架且槓桿率保持在最低要求以上的符合條件的社區銀行組織將被視為 已滿足機構資本金規則(一般為 適用規則)中普遍適用的基於風險和槓桿率的資本要求，並且如果適用，將被視為滿足《聯邦存款保險法》第 38節的資本充足率要求。根據臨時最終規則，截至2020年12月31日，社區銀行槓桿率最低要求為 8%，2021年日曆年為8.5%，2022年及以後日曆年為9%。臨時規則允許 兩個季度的寬限期來糾正低於所需金額的比率，前提是銀行截至2020年12月31日的槓桿率 保持在7%，2021年日曆年為7.5%，2022年及以後日曆年為8%。根據最終規則，符合條件的 社區銀行組織可以選擇退出CBLR框架，並不受限制地恢復到風險加權框架。 |
(續)
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簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| (9) | 監管問題，繼續。
|
| 管理層 認為，截至2021年3月31日和2020年12月31日，銀行滿足 遵守的所有資本充足率要求。銀行的實際資本金額和百分比如表所示(以千美元為單位)： |
| 實際 | 為了身體健康 大寫為 立即更正 行動規則 (CBLR框架) | |||||||||||||||
| 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||
| 截至2021年3月31日： | ||||||||||||||||
| 第I級資本與總資產之比 | 23,905 | 9.66 | % | 21,031 | 8.5 | % | ||||||||||
| 實際 | 為了身體健康 大寫為 立即更正 行動規則 (CBLR框架) | |||||||||||||||
| 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日： | ||||||||||||||||
| 第I級資本與總資產之比 | 19,261 | 9.00 | % | 17,116 | 8.00 | % | ||||||||||
| (10) | 優先股 股
在2021年第一季度，公司向關聯方發行了160股B系列參與優先股(“B系列優先股”)，每股現金價格為25,000美元，或總計4,000,000美元。關聯方是重要的 普通股股東。優先股沒有面值。除清算情況外，如果公司宣佈或支付股息 或普通股分派，公司應同時宣佈並按比例支付B系列優先股 的股息，並假設B系列優先股的所有股票在緊接適用股息記錄日期之前都已轉換 ，並按轉換後確定的普通股支付股息。優先股可由本公司選擇轉換為1,600,000股 普通股，但須事先滿足以下條件：(I)此類轉換 應已獲得本公司已發行普通股的多數持有人批准；及(Ii)此類轉換 不得導致B系列優先股的任何持有人以及與其一致行動的任何人士成為超過9.9%的已發行普通股的 實益擁有人。轉換後可發行的股份數量 將根據2020年9月29日提交的本公司註冊章程修正案 中經修訂的指定證書的條款進行調整。優先股相對於普通股股東和初級證券持有人具有優先 清算權。清算價格以25美元中較大者為準。, 根據緊接清盤前指定證書的條款，優先股每股優先股或優先股每股應支付的金額為每股優先股5000股或優先股全部股份轉換為普通股時應支付的金額。除指定證書中規定外，優先股 通常沒有投票權。 |
| (11) |
偶然事件。在正常的業務過程中，各種索賠時有發生。管理層認為，並無發生會對本公司簡明綜合財務報表產生重大影響的事件 。 |
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論 應與本報告其他地方提供的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀 。有關更多信息，請參閲Form 10-K年度報告中截至2020年12月31日的合併財務報表和腳註 。
以下討論和分析的 還應與本報告其他部分的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀 。這份Form 10-Q季度報告包含1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的含義 中的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述 涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不是公司所能控制的，包括 經濟、政治和市場狀況的不利變化、公司貸款活動和市場狀況變化造成的損失、關鍵人員可能流失、競爭加劇的影響、政府法規變化的影響、違反聯邦和州證券法可能產生的責任 以及銀行業技術變化的影響。儘管本公司認為其前瞻性陳述是基於對其業務和未來市場狀況的合理假設 ，但不能保證本公司的實際結果與本公司的前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果不會有實質性差異。本公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒讀者，任何前瞻性陳述 都不是對未來業績的保證。
資本 級別
截至2021年3月31日 ，根據監管指導方針，銀行資本充足。
有關銀行實際和要求的最低資本充足率，請參閲 附註9。
(續)
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)
2021年3月31日和2020年12月31日的財務狀況
概述
公司的總資產從2020年12月31日的2.351億美元增加到2021年3月31日的2.526億美元，增幅約為1750萬美元 ，這主要是由於貸款和債務證券的增加。截至2021年3月31日，股東權益總額增加了約350萬美元，從2020年12月31日的1780萬美元增加到2130萬美元，主要原因是 出售優先股和淨收益的收益被截至2021年3月31日的三個月累計其他 綜合虧損的變化部分抵消。
下表顯示了結束期間或指定日期的選定信息：
三個月 告一段落 2021年3月31日 | 年終 2020年12月31日 | |||||||
| 平均股本佔平均資產的百分比 | 7.3 | % | 5.8 | % | ||||
| 期末股本與總資產之比 | 8.4 | % | 7.6 | % | ||||
| 平均資產回報率(1) | 0.6 | % | (0.5 | )% | ||||
| 平均股本回報率(1) | 7.7 | % | (7.8 | )% | ||||
| 非利息支出與平均資產之比(1) | 2.5 | % | 2.9 | % | ||||
(1)截至2021年3月31日的三個月的年化數據。
流動資金 和資金來源
公司的資金來源包括客户存款、亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)的預付款、債務證券的本金償還和銷售、貸款償還、聯邦基金市場的使用、淨收益(如果有)以及在聯邦儲備銀行貼現窗口獲得的貸款。
存款 是我們的主要資金來源。為了增加核心存款，公司對存款利率進行了有競爭力的定價。 公司將根據需要調整存款利率，以吸引或留住存款。
公司在截至2021年3月31日的三個月期間增加了1880萬美元的存款。所得資金 用於發放新貸款和購買債務證券。
除了從儲户那裏獲得資金外，本公司還可以從其他金融機構借入資金。截至2021年3月31日，該公司的未償還借款為1800萬美元，而其在FHLB的既定借款能力為5870萬美元。 本公司的借款融資須遵守抵押品和股權要求，以及FHLB對每筆預付款的事先同意 。該公司在聯邦儲備銀行有可用的貼現窗口信貸額度，目前為43萬美元。聯邦儲備銀行額度受抵押品要求的約束，必須在90天內償還；每筆預付款 必須事先徵得聯邦儲備銀行的同意。截至2021年3月31日，該公司還擁有四家代理銀行的可用信貸額度 至950萬美元，用於購買聯邦基金。信貸額度上的付款須經代理銀行的 批准。我們每天測量和監控我們的流動性，並相信我們的流動性來源足以滿足我們的運營需求 。
表外安排 表內安排
有關表外安排，請參閲 附註8。
次級債券 次級債券
有關此問題的討論，請 參閲註釋1。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)
運營結果
下表列出了所示期間有關(I)本公司來自生息資產的利息和股息收入 合計及由此產生的平均收益率；(Ii)計息負債的利息支出合計及由此產生的平均成本；(Iii)利息淨收入；(Iv)利差；(V)淨利差；(Vi)平均生息資產與平均有息負債的 比率的信息，如下表所示：(I)本公司從生息資產中獲得的利息和股息收入 總額及由此產生的平均收益率；(Ii)計息負債的利息支出總額及由此產生的平均成本；(Iii)利息淨收入；(Iv)利差；(V)淨利差；(Vi)平均生息資產與平均有息負債的 比率。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
| 利息 | 平均值 | 利息 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
| 平均值 | 和 | 產量/ | 平均值 | 和 | 產量/ | |||||||||||||||||||
| 天平 | 分紅 | 率(5) | 天平 | 分紅 | 率(5) | |||||||||||||||||||
| 生息資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 貸款 | $ | 163,086 | $ | 1,847 | 4.53 | % | $ | 106,875 | $ | 1,413 | 5.29 | % | ||||||||||||
| 債務證券 | 25,722 | 91 | 1.42 | % | 10,903 | 46 | 1.69 | |||||||||||||||||
| 其他(1) | 27,500 | 27 | 0.39 | % | 11,447 | 44 | 1.54 | |||||||||||||||||
| 生息資產/利息收入總額 | 216,308 | 1,965 | 3.63 | % | 129,225 | 1,503 | 4.65 | |||||||||||||||||
| 現金和銀行到期款項 | 28,067 | 2,792 | ||||||||||||||||||||||
| 房舍和設備 | 1,306 | 1,467 | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | 2,506 | 515 | ||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | 248,187 | $ | 133,999 | ||||||||||||||||||||
| 有息負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 儲蓄，現在和貨幣市場存款 | 112,908 | $ | 133 | 0.47 | % | 57,258 | 226 | 1.58 | ||||||||||||||||
| 定期存款 | 20,810 | 48 | 0.92 | % | 33,292 | 176 | 2.11 | |||||||||||||||||
| 借款(2) | 24,625 | 98 | 1.59 | % | 19,143 | 105 | 2.2 | |||||||||||||||||
| 計息負債/利息支出總額 | 158,343 | 279 | 0.70 | % | 109,693 | 507 | 1.85 | |||||||||||||||||
| 無息活期存款 | 70,267 | 14,565 | ||||||||||||||||||||||
| 其他負債 | 1,490 | 2,477 | ||||||||||||||||||||||
| 股東權益 | 18,087 | 7,264 | ||||||||||||||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 248,187 | $ | 133,999 | ||||||||||||||||||||
| 淨利息收入 | $ | 1,686 | $ | 996 | ||||||||||||||||||||
| 利差(3) | 2.93 | % | 2.80 | % | ||||||||||||||||||||
| 淨息差(4) | 3.12 | % | 3.08 | % | ||||||||||||||||||||
| 平均生息資產與平均有息負債之比 | 1.37 | % | 1.18 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 包括 銀行的生息存款和聯邦住房貸款銀行的股票股息。 |
| (2) | 包括聯邦住房貸款銀行預付款、其他借款和次級債券。 |
| (3) | 利差 代表有息資產的平均收益率與有息負債的平均成本之間的差額。 |
| (4) | 淨利差 是淨利息收入除以平均生息資產。 |
| (5) | 按年計算。 |
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間比較
| 截至三個月 | 增加/ | |||||||||||||||
| 三月三十一號， | (減少) | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 金額 | 百分比 | ||||||||||||
| 利息收入總額 | $ | 1,965 | $ | 1,503 | $ | 462 | 31 | % | ||||||||
| 利息支出總額 | 279 | 507 | (228 | ) | -45 | % | ||||||||||
| 淨利息收入 | 1,686 | 996 | 690 | 69 | % | |||||||||||
| (信貸)貸款損失準備金 | (24 | ) | 189 | (213 | ) | -113 | % | |||||||||
| 計提貸款損失撥備後的淨利息收入 | 1,710 | 807 | 903 | 112 | % | |||||||||||
| 非利息收入總額 | 176 | 73 | 103 | 141 | % | |||||||||||
| 非利息費用總額 | 1,538 | 1,188 | 350 | 29 | % | |||||||||||
| 所得税前淨收益(虧損) | 348 | (308 | ) | 656 | -213 | % | ||||||||||
| 所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 348 | $ | (308 | ) | 656 | -213 | % | ||||||||
| 每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | 0.11 | $ | (0.11 | ) | |||||||||||
淨收益(虧損) 。截至2021年3月31日的三個月，淨收益為348,000美元，即每股基本和稀釋後收益為0.11美元，而截至2020年3月31日的三個月，淨虧損為(308,000美元)或每股基本和稀釋後淨虧損(0.11美元)。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的淨收益(虧損)增加主要是由於貸款損失準備金的減少，非利息 收入和淨利息收入的增加，但部分被非利息支出的增加所抵消。
利息 收入。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的利息收入增加了46.2萬美元，這主要是由於貸款組合的增長。
利息 費用。與前一季度相比，截至2021年3月31日的三個月的利息支出減少了228,000美元，降至279,000美元，這主要是由於計息存款利率的下降。
(學分) 貸款損失準備金。截至2021年3月31日的三個月，貸款 損失貸方總計2.4萬美元。截至2021年3月31日的三個月，損失準備金為18.9萬美元。貸款損失撥備在預計已發生損失時計入運營 以便將貸款損失的總貸款撥備提高到管理層認為合適的水平，以吸收2021年3月31日投資組合中固有的損失 。管理層對津貼充分性的定期評估基於以下因素： 歷史經驗、我們進行的貸款數量和類型、可能影響借款人償還能力的不利情況、 標的抵押品的估計價值、被認定為減值的貸款、一般經濟狀況，特別是與我們的市場領域相關的一般經濟狀況，以及與我們貸款組合的估計可收款性相關的其他因素。截至2021年3月31日，貸款損失撥備總額為190萬美元，佔未償還貸款的1.10%，而截至2020年12月31日，貸款損失撥備為190萬美元，佔未償還貸款的1.23%。2021年第一季度貸款損失的信用主要是由於對上述其他因素的評估 。
非利息 收入。由於電匯相關費用增加，截至2021年3月31日的三個月的非利息收入總額從截至2020年3月31日的三個月的73,000美元增加到176,000美元。
非利息費用 。截至2021年3月31日的三個月，非利息支出總額增至1,538,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,188,000美元 ，這主要是由於工資和員工福利、數據處理和其他方面的增加。
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第 項4.控制和程序
公司管理層評估了截至本報告所涵蓋期間 結束時披露控制和程序的有效性，根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，這些披露 控制和程序是有效的。
在截至2021年3月31日的季度內，公司的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
無
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在 2021年第一季度，公司發行了11,042股普通股，以支付與已發行的次級債券相關的約41,000美元的應計利息 。 根據1933年證券法第4(A)(2)節的規定，本次交易中股票的發行作為不涉及公開發行的發行人的交易獲得豁免註冊。
在 2021年第一季度，公司向關聯方發行了160股優先股，收購價 為4,000,000美元。關聯方是重要的普通股股東。根據1933年證券法第4(A)(2)節的規定，這些交易中股票的發行作為不涉及公開發行的發行人的交易獲得了 豁免註冊。該公司將所得資金用於提高銀行的監管資本比率。
第 項3.高級證券違約
此前 披露。
第 項4.礦山安全信息披露
無
項目 5.其他信息
無
物品 6.展品
簽名頁後的附件索引中列出的 個展品將與本報告一起歸檔或通過引用併入本報告。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。
| OPTIMUMBANK 控股公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 日期： 2021年5月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 蒂莫西·特里 |
| 蒂莫西 特里 | ||
| 首席執行官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Joel Klein | |
| 喬爾·克萊恩(Joel Klein) | ||
| 負責人 財務官 | ||
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附件 索引
| 展品 不是的。 | 描述 | |
| 31.1 | 交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書 | |
| 31.2 | 交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證明 | |
| 32.1 | 首席行政主任的認證 | |
| 32.2 | 首席財務主任的認證 |
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附件 索引
| 展品 不是的。 | 描述 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 |
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