目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

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截至2021年3月31日的季度

或

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委託檔案編號：001-37897

奧巴隆治療公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)

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(844) 362-2566

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

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勾選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。*Yes，⌧，No，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件。*Yes，⌧，No，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見1934年《證券交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的融資會計準則。⌧

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是，☐；否，⌧

截至2021年5月5日收盤，已發行普通股總數為10,021,568股

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第一部分：財務信息

第(1)項：簡明合併財務報表

奧巴隆治療公司。

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，股票和麪值數據除外)

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見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

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奧巴隆治療公司。

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(以千為單位，不包括股票和每股數據)

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見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

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奧巴隆治療公司。

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(以千為單位，不包括股票和每股數據)

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見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

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奧巴隆治療公司。

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(以千為單位，不包括股票和每股數據)

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見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

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奧巴隆治療公司。

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

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見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

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奧巴隆治療公司。

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

1.陳述的組織和依據

Obalon治療公司或公司於2008年1月2日在特拉華州註冊成立。該公司是一家垂直整合的醫療器械公司，專注於開發和商業化治療肥胖症的創新醫療器械。該公司利用其專利技術開發了Obalon®氣囊系統，這是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一個也是唯一一個獲得批准的可吞嚥充氣胃內氣囊系統，旨在為肥胖患者提供漸進和持續的減肥。

未經審計的中期簡明合併財務報表包括奧巴隆治療公司及其全資子公司奧巴隆減肥中心的賬目。

隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，其中包括公司的帳目和其全資子公司的帳目。該公司還合併了它是主要受益者的可變利益實體或VIE。主要受益人既有(A)指導VIE的活動的權力，這些活動對實體的經濟表現有最重大的影響，也有(B)承擔損失的義務或獲得利益的權利。詳情見附註11，“可變利息實體”。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

該公司的主要業務設在加利福尼亞州的卡爾斯巴德，它只經營一個業務部門。

流動性

正如隨附的未經審計的中期簡明財務報表所反映的那樣，本公司的經營歷史有限，本公司業務的銷售和收入潛力未經證實。該公司自成立以來一直沒有盈利，截至2021年3月31日，其累計虧損為1.889億美元。自成立以來，該公司主要通過非公開配售其優先股、在首次公開募股(IPO)以及隨後的公開和非公開配售中出售普通股，以及較少的債務融資安排來為其運營提供資金。

該公司可能需要額外資金來支付與其經營活動相關的費用，包括銷售、一般和行政費用以及研發費用。如果需要，公司可能無法以可接受的條款獲得足夠的資金，或者根本無法獲得資金。

由於新冠肺炎大流行，本公司面臨風險和不確定因素。據報道，2019年末，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢浮出水面。從那時起，新冠肺炎就擴展到了全球。迄今為止，新冠肺炎已經並將繼續對公司的運營和開支產生不利影響，原因是公司、其客户、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施，包括臨時推遲選擇性醫療程序以及轉移資本和其他資源。2020年3月，由於持續的新冠肺炎疫情，該公司暫停了其奧巴隆品牌零售中心的所有新患者治療，暫停了對所有客户的產品發貨，並停止了生產。整個2020年，該公司採取進一步措施大幅削減開支，努力擴大其現金跑道，同時評估其產品獲得第三方付款人報銷的潛力，並探索各種戰略替代方案，最終導致了合併。該公司將該組織大幅縮減至僅限基本人員，自2020年8月以來，只剩下兩名全職員工。所有Obalon品牌的零售中心都已經關閉，無意重新開業，該公司已經停止了未來零售中心擴張的計劃。該公司預計不會重新開始向美國客户發貨，並且已經終止了與其國際分銷商Al Danah Medical Company W.L.L.的協議。2020年第一季度末之後，公司決定轉變戰略，將重點放在報銷上，同時評估其他戰略選擇。2020年第四季度, 該公司確定，獲得第三方補償的時間表比可用現金跑道更長，並停止了與補償相關的努力，包括終止與Blue Ox Healthcare Partners，LLC的諮詢協議。該公司隨後將其全部精力集中在

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完成符合股東最佳利益的戰略替代交易。2021年1月19日，本公司與美國特拉華州的Optimus Merge Sub，Inc.和我們的直接全資子公司(“Merge Sub”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)，並重塑了特拉華州的Lifesciences，Inc.(“重塑”)。根據合併協議，在滿足或豁免其中指明的條件的情況下，合併附屬公司將與重塑合併，重塑作為Obalon的全資子公司繼續存在(“合併”)。未能以可接受的條款完成合並，或未能以可接受的條款取得足夠資金，可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

該公司預計，其現有的現金和現金等價物，包括從2021年1月至3月收到的毛收入，將足以在這些未經審計的中期簡明財務報表發佈後至少12個月內為其預計的運營開支、資本支出和償債支付提供資金。然而，不能保證該公司未來將能夠繼續籌集額外資本。

2.主要會計政策摘要

在截至2021年3月31日的三個月內，與本公司於2021年3月12日提交的截至2020年12月31日的年度報告FORM 10-K中的附註2所述的重大會計政策相比，會計政策沒有重大變化。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期的資產和負債的報告金額、資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

報告的金額和附註披露反映了最有可能發生的總體經濟狀況以及管理層打算採取的預期措施。實際結果可能與這些估計大不相同。對會計估計的所有修訂都在修訂估計的期間和任何未來受影響的期間確認。

未經審計的中期簡明合併財務報表

截至2021年3月31日的中期簡明綜合財務報表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的中期簡明綜合財務報表未經審計。未經審核中期簡明綜合財務報表已按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，反映為公平列報本公司截至2021年3月31日止三個月的簡明綜合財務狀況及其截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的簡明綜合經營業績、截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的股東權益表以及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的現金流量所需的一切正常及經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。本文所包括的截至2020年12月31日的資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。這些財務報表應與公司在2021年3月12日提交的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的公司經審計的財務報表一併閲讀。

現金和現金等價物

本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括隨時可用的支票和貨幣市場賬户中的現金。

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綜合損失

綜合虧損被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。該公司的綜合虧損與其報告的所有期間的淨虧損相同。

公允價值計量

本公司金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用)的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。貸款的賬面價值接近其公允價值，因為利率和其他條款是本公司目前可用的。

該公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的情況下最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次區分了可觀察和不可觀察的投入，根據權威會計準則，這些投入被歸類為以下級別之一：

庫存

存貨以成本(先進先出法近似實際成本)或可變現淨值中較低者表示，按標準成本計算。根據對未來需求的假設，將過時或超過預測使用量的庫存減記到估計的可變現淨值。存貨減記計入收入成本，併為存貨建立新的成本基礎。

該公司評估了業務戰略向報銷模式的轉變是否預示着庫存減值。該公司對其庫存進行了減值評估，並在截至2020年12月31日的一年中確認了10萬美元的減值費用，這與預計不會用於臨牀試驗的過剩庫存有關，以尋求報銷。該公司確定剩餘的庫存餘額在臨牀試驗中有替代的未來用途，並在2020年將其重新分類為其他流動資產和其他長期資產。因此，截至2021年3月31日，公司沒有任何庫存。

長期資產減值

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估財產和設備的減值。可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值按減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，每個月都沒有記錄減值費用。

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每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損與普通股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的，因為所有期間的淨虧損狀況都顯示出來。

可能稀釋的普通股等價物包括認股權證(如果是重要的)、未歸屬的限制性股票獎勵(RSA)和根據公司的股權計劃未行使的未行使股票期權。

近期發佈和採納的會計公告

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(FASB)或公司自指定生效日期起採用的其他準則制定機構發佈。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2020年12月，FASB發佈了旨在簡化所得税會計的權威指導意見：ASU 2019-12年，所得税(主題740)：簡化所得税會計。本指導意見取消了所得税會計模式一般方法的某些例外情況，並增加了新的指導意見，以降低所得税會計核算的複雜性。本指導意見適用於2020年12月15日以後的年度期間，包括該年度期間內的過渡期。該公司從2021年1月1日起採用這一指導方針，該準則的採用對其中期簡明合併財務報表沒有產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13年度財務工具非信貸損失報告，改變了金融資產減值確認的會計處理方式。在新的指導方針下，某些類型的金融工具的信貸損失將根據預期損失進行估計。新的指導意見還修改了可供出售債務證券和自信用惡化的已購買金融資產的減值模型。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告第1119號對SEC段落的修訂，以及對SEC章節7關於與會計準則更新編號2016-02相關的生效日期的更新，租賃(主題842), 修正了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的財年的中期和年度期間對公司有效。該公司認為，這一採用將改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對經營業績產生實質性影響。公司正在確定採用這項措施將對其合併財務報表產生的影響。

3.公允價值計量

按公允價值經常性記錄的票據

本公司已將所有按公允價值經常性(至少每年)計量的金融資產和負債，根據下表中計量日期用於確定公允價值的投入，劃分為公允價值層次中最合適的水平。

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截至2021年3月31日和2020年12月31日，按公允價值經常性計量的資產和負債如下(單位：千)：

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該公司對一級資產的投資是根據2021年3月31日和2020年12月31日相同證券的公開報價市場價格進行估值的。

權證負債根據截至2020年3月31日的以下假設，使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值記錄：

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這些假設被確定如下：

假設無風險利率為-*基於截至獎勵預期期限的估值日期的美國國庫券平均收益率。

假設波動率為-該數據基於多家在規模、商業模式、行業和業務描述上具有可比性的上市公司的歷史波動性。

預期壽命為-*基於截至估值日的剩餘認股權證合同期限或股權獎勵。

預期股息收益率為-*基於公司的歷史性股息和對可預見未來的股息預期。

截至2021年3月31日，不可觀察到的投入的合理變化預計不會對合並財務報表產生重大影響。公司的政策是確認公允價值水平之間的轉移

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導致調動的事件日期或環境更改的層次結構。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有重大資金流入或流出級別1、2或3。

下表提供了截至2021年3月31日的三個月中使用重大不可觀察到的投入(第3級)以公允價值計量的所有負債的對賬(以千為單位)：

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未按公允價值經常性記錄的票據

本公司長期貸款的估計公允價值由二級投入確定，主要基於相同或類似問題的報價市場價格。本公司長期貸款的記錄價值接近當前的公允價值，因為利率和其他條款比本公司目前可獲得的條件更優惠。

4.每股淨虧損

下表列出了普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：

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下表列出了使用庫存股方法確定的已發行的潛在稀釋證券，這些證券在計算稀釋每股淨虧損時被排除在外，因為這樣做將是反稀釋的(在普通股等值股票中)：

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5.資產負債表明細

其他流動資產包括以下內容(以千計)：

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財產和設備淨額由以下各項組成(以千計)：

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊費用分別為10萬美元。

截至2021年3月31日，其他長期資產完全由製造用途資產組成。

其他流動負債包括以下各項(以千計)：

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6.貸款

薪資保障計劃貸款

於2020年4月22日，本公司與矽谷銀行(“貸款人”)籤立本票(“票據”)，證明一筆本金總額為40萬美元的無擔保貸款(“PPP貸款”)是根據Paycheck Protection Program(“PPP”)發放的。PPP是根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)設立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。PPP貸款項下的所有資金已於2020年4月23日支付給本公司。

票據利率規定固定利率為每年1%，到期日為2022年4月22日(以下簡稱“到期日”)。貸款支付可能會推遲到2021年8月，這一日期是該公司24周PPP貸款承保期結束後的10個月。如果公司申請貸款減免，貸款支付可以推遲到小企業管理局將公司的貸款減免金額匯給貸款人。截至2021年3月31日，該公司尚未申請豁免，如果控制權發生變化，如擬議的合併，除非貸款人另行同意，否則貸款將全額償還。PPP貸款可在到期日之前的任何時間由公司預付，無需預付罰款或保費。本附註包含違約條款的慣例事件。

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。這種寬恕將取決於SBA和貸款人的批准，並根據CARE法案中規定的因素(包括核實貸款收益用於支付工資成本和支付抵押貸款利息、租金和水電費)來確定(受限制)。如果購買力平價貸款或其任何部分被免除，免除的金額將用於未償還本金。任何寬恕的條款也可能受制於小企業管理局可能採取的進一步法規和指導方針。公司將仔細監測

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獲得貸款豁免所需的所有符合條件的費用和其他要求；然而，不能保證公司將獲得全部或部分PPP貸款豁免。

截至2020年12月31日，該公司已將PPP貸款的所有收益用於留住員工、維持工資總額以及支付租賃費和水電費。

7.股票薪酬

股權激勵計劃

截至2021年3月31日，根據2016年股權激勵計劃，仍有376,329份股票期權和獎勵可供未來授予。

公司在綜合經營報表和綜合虧損中記錄了非現金補償總額，包括對員工和非員工的非現金補償，具體情況如下(單位：千)：

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截至2021年3月31日，與期權有關的所有基於股票的薪酬的未確認股票薪酬支出約為50萬美元，預計將在2.18年的加權平均期限內確認。

激勵性股票期權

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月2016股權激勵計劃的股票期權交易(單位：千，不包括股票和每股數據)：

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限制性股票獎

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月2016年度股權激勵計劃的限制性股票獎勵交易：

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公司目前的限制性股票獎勵從授予之日起以不同的條款100%授予，但須繼續受僱。每項限制性股票獎勵的公允價值在授予日以公司普通股在授予日的收盤價確定。

限售股單位

截至2021年3月31日，沒有未償還的限制性股票單位。

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8.股東權益

藍牛

2020年8月11日，本公司與藍牛醫療合作伙伴有限責任公司(以下簡稱藍牛)及其指定實體簽訂諮詢協議(以下簡稱《諮詢協議》)。根據諮詢協議，藍牛將致力於(I)確保公司與主要健康計劃之間達成協議，以進行一項結果研究，該研究將擴大現有的臨牀證據基礎，以包括對使用奧巴隆氣球系統而減少的護理成本的健康經濟學分析，(Ii)就制定覆蓋範圍和基於報銷的市場戰略向公司管理層提供建議，以及(Iii)與健康計劃和其他實體達成安全協議，導致奧巴隆氣球系統的報銷和/或使用等根據及按照顧問協議的條款及條件，本公司向藍牛發行認股權證(“認股權證”)，以購買最多100,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，行使價為0.8285美元，可根據認股權證的條款作出調整。認股權證可立即行使，將於2025年8月10日到期。行權價較諮詢協議生效日期前10個交易日公司普通股的平均收盤價溢價15%。認股權證可以全部或部分通過無現金行使行使，在這種情況下，持有人將在行使認股權證時獲得根據認股權證規定的公式確定的普通股淨額。如果諮詢協議在諮詢協議生效之日起六個月內終止, 然後，藍牛可以根據認股權證購買的普通股數量將按比例減少。根據權威會計指引，認股權證被視為符合權益處理資格，並於本公司截至2020年12月31日止年度的簡明綜合股東權益表中於權益內記錄一筆無形金額。在截至2021年3月31日的三個月中，以0.8285美元的價格行使了9萬份權證。

如在諮詢協議日期後六(6)個月開始至認股權證到期日後六(6)個月止期間內，本公司建議根據經修訂的1933年證券法就本公司發售其普通股提交登記聲明(認股權證所載的若干登記聲明除外)，則認股權證規定若干附帶登記權。

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諮詢協議於二零二零年第四季終止，認股權證其後於二零二一年第一季全面行使。

公開發售及相關認股權證

於2019年8月1日，本公司與作為承銷商的A.G.P./Alliance Global Partners就公開發售本公司的證券訂立承銷協議，據此，本公司發行及出售(I)2,427,500股普通股(包括根據部分行使承銷商超額配售選擇權購買562,500股額外股份的412,500股普通股)、(Ii)購買最多1,735,000股普通股的預資權證(“(Iii)購買最多3,234,375股普通股的附隨認股權證(包括全面行使承銷商購買額外認股權證以購買421,875股普通股的超額配售選擇權)(“認購權證”)及(Iv)向承銷商增發認股權證以購買37,500股普通股(“代表認股權證”)。此次發行是根據表格S-1上的註冊聲明進行的。此次發行於2019年8月6日結束，毛收入約為1540萬美元。該公司產生了70萬美元的法律、會計和其他與此次發行相關的費用。普通股和隨附的認股權證的股票以每股4美元的公開發行價出售，預融資權證和隨附的認股權證以3.999美元的公開發行價出售。認購權證在發行時立即可行使，將於2024年8月6日到期，行權價為4.40美元，代表權證的行權價為5.00美元，每種情況下均可在股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件中進行調整。

代表權證於2020年2月開始可行使，2024年8月6日到期。所有預融資權證都是在2020年第三季度行使的。截至2021年3月31日，已行使37500份認購權證或代表權證。所有認股權證均根據權威會計指引在權益內記錄。

林肯公園購買協議

於2020年2月5日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立新的購買協議(“購買協議”)及登記權協議(“註冊權協議”)，據此，林肯公園已承諾購買最多1,500萬美元的本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。新的購買協議取代了公司與林肯公園之間日期為2018年12月27日的現有購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買至多2000萬美元的公司普通股。關於簽訂新的購買協議，本公司和林肯公園終止了先前的購買協議，自2020年2月5日起生效。

根據購買協議的條款和條件，該公司有權利但沒有義務向林肯公園公司出售，林肯公園公司有義務購買最多1500萬美元的公司普通股。本公司出售普通股(如有)將受某些限制，並可能在自2020年2月28日開始的36個月期間內不時發生，自2020年2月28日起，即根據購買協議(本公司同意根據註冊權協議向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交購買協議，本公司同意向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交已發佈和可能發佈的普通股轉售的登記聲明)之日起的36個月內，本公司出售普通股(如有)將受到某些限制，並可能在36個月期間內不時發生，該36個月期間自2020年2月28日開始，登記聲明涵蓋根據購買協議已經並可能發佈的普通股。證券交易委員會宣佈其生效，並提交了與此相關的最終招股説明書，並滿足了購買協議中所載的其他條件(所有該等條件均已滿足的日期，即“生效日期”)。

該公司產生了大約30萬美元的法律、會計和其他與此次發行有關的費用。截至2021年3月31日，公司尚未根據購買協議向林肯公園出售任何股份。本公司認為，由於不利的市場環境，該股權線在2020年剩餘時間內使用的可能性很低。因此，公司在2020年3月全額支出了30萬美元的費用。

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預留供未來發行的普通股

截至2021年3月31日，為未來發行預留的普通股包括以下內容：

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9.所得税

本公司截至2021年及2020年3月31日止三個月的有效税率分別為0.00%及0.00%，截至2021年及2020年3月31日止三個月的有效税率受税前虧損、股權補償及估值津貼變動所帶動。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別錄得0美元和0美元的税收撥備。

10.承擔及或有事項

經營租賃

該公司根據不可取消的經營租約租賃其設施和零售處理中心，這些租約將在2022年至2025年之間的不同日期到期。2019年7月，本公司簽訂寫字樓租賃協議，在加利福尼亞州聖地亞哥推出奧巴隆品牌零售治療中心，該中心將於2021年8月5日到期。2020年1月，該公司簽訂了分別位於加利福尼亞州奧蘭治縣和加利福尼亞州薩克拉門託的另外兩個奧巴隆品牌零售治療中心的租賃協議。根據設施和零售中心租約的條款，該公司需要支付其按比例分攤的物業税、保險和正常維護費用。薩克拉門託和聖地亞哥的治療中心租約分別於2020年4月29日和2020年5月27日終止，原因是公司在2020年第二季度將戰略從零售治療中心模式轉移。該公司已根據奧蘭治縣租約與其房東達成和解，以支付未付租金，並自2020年4月起履行其在加利福尼亞州卡爾斯巴德總部租約規定的租金義務。截至2020年12月31日，未付租金已全額計入公司資產負債表。

該公司在卡爾斯巴德的房東吉爾德雷德開發公司(“吉爾德雷德”)已經發出了一封要求租金的信。2020年10月13日，吉爾德雷德在聖地亞哥縣加利福尼亞州高等法院向公司提起非法拘留訴訟(吉爾德里德發展公司訴奧巴隆治療公司，案件編號37-2020-00035927-CU-UD-CTL)。Gildred聲稱，該公司欠Gildred超過11.3萬美元的未付房租和費用，並要求賠償未付房租和繼續佔用房舍。2020年11月18日，吉爾德雷德單方面申請扣押令，或者是臨時保護令。該申請於2020年11月24日被拒絕。2020年12月28日，吉爾德雷德再次提出申請，要求發出扣押令，或者是臨時保護令。2021年1月22日，法院批准了吉爾德雷德的扣押令申請。公司已全數支付令狀的款額，即469,000元。該公司目前正在履行與Gildred簽訂的租約規定的租金義務。

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自2020年1月1日公司採用ASC 842後，假設貼現率為7.0%，公司確認了建築物租賃的ROU資產和租賃負債。任何被定義為12個月或以下或12個月的按月租賃的短期租賃都被排除在外，並繼續在每個月計入費用。截至2021年3月31日的三個月，與短期租賃相關的總成本無關緊要。

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃續期選擇權的行使由本公司全權酌情決定，並未計入本公司租賃負債的計算中，因為本公司無法在不確定的情況下決定是否行使續訂選擇權。資產折舊年限和租賃改進僅限於預期期限，除非有合理的所有權轉讓或購買選擇權。

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一定要鍛鍊身體。本公司的租賃協議不包含任何可變租賃付款、剩餘價值擔保或任何限制性契約。

公司的ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日或ASC 842採納日(以較遲者為準)按租賃期內租賃付款的現值確認。如可隨時釐定，本公司採用隱含比率釐定截至採納日期的租賃付款現值，或7.0%。當租賃未提供隱含利率時，本公司根據租賃開始日或採用日可獲得的信息(包括租賃期限)使用遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司分別記錄了與融資租賃相關的租賃負債、ROU資產和利息支出的無形金額。經營和融資租賃負債的當期和長期部分分別在綜合資產負債表中租賃負債和租賃負債的當期部分和長期項目中列示。經營和融資租賃ROU資產在合併資產負債表的租賃使用權資產項目中列示。

截至2021年3月31日，此類租約未來的最低年度租賃付款如下(以千為單位)：

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截至2021年3月31日，公司剩餘租賃期為1.0至4.25年。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，租金支出總計10萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司支付了與其經營租賃協議相關的10萬美元現金支付。該公司截至2021年3月31日的租賃加權平均貼現率為6.0%。

供應商合同

該公司在正常業務過程中與臨牀試驗地點和臨牀用品製造機構以及臨牀前研究、研究用品和用於運營目的的其他服務和產品的供應商簽訂合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此是可撤銷的合同。

股東訴訟

2018年2月14日和22日，原告股東在加利福尼亞州南區美國地區法院對我們和我們的某些高管提起集體訴訟(胡斯蒂格訴奧巴隆治療公司等人，案件編號3：18-cv-00352-ajb-wvg，以及庫克訴奧巴隆治療公司等人，案件編號3：18-cv-00407-CAB-RBB)。2018年7月24日，法院合併訴訟，指定跨地養老基金GCC/IBT為首席原告。2018年10月5日，原告提出修改後的訴狀。修改後的起訴書聲稱，我們和我們的某些高管做出了虛假和誤導性的陳述，未能披露有關我們的業務、運營和前景的重大不利事實，違反了交易法第10(B)條(及其頒佈的第10b-5條)和第20(A)條。修改後的起訴書還指控，由於

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公司的首次公開募股。原告尋求損害賠償、利息、費用、律師費和其他未指明的公平救濟。我們首次公開招股的承銷商也被列為本案的被告，根據承銷協議，我們有一定的義務賠償他們與這起訴訟相關的費用和支出。2019年9月25日，法院對被告的駁回動議部分予以批准，部分予以駁回。法院在未經許可的情況下完全駁回了第11條的指控，並相應地將承銷商和某些董事從案件中駁回。法院還駁回了第10條索賠中的某些陳述。-2020年8月17日，雙方提交了證券集體訴訟的最終和解協議供法院批准。和解協議規定向原告支付315萬美元，由本公司的保險承運人支付，條件是被告繼續否認原告的指控和索賠，並純粹為了消除進一步訴訟的負擔和費用而達成和解。2021年4月22日，法院批准和解，駁回該案。

吉爾德雷德物質

2020年10月13日，我們在卡爾斯巴德的房東吉爾德雷德發展公司(“吉爾德雷德”)在聖地亞哥縣加利福尼亞州高級法院向我們提起非法拘留訴訟(吉爾德雷德發展公司訴奧巴隆治療公司，案件編號37-2020-00035927-CU-UD-CTL)。Gildred聲稱，我們欠Gildred超過11.3萬美元的未付租金和費用，並要求賠償未付租金和繼續佔用該房屋的損失。-2020年11月18日，Gildred單方面申請扣押令或臨時保護令。該申請於2020年11月24日被拒絕。*2020年12月28日，Gildred再次申請扣押令或臨時保護令。2021年1月22日，該公司目前正在履行與Gildred簽訂的租約規定的租金義務。

11.可變利息主體

公司的戰略重點是開設減肥治療中心，為希望通過Obalon氣球系統減肥的患者提供醫療服務。同時，公司與一名首席醫生簽訂了一項諮詢協議，將開設第一個治療中心並監督治療中心的活動。該治療中心於2020年9月作為加利福尼亞州的一家專業公司(“PC”)開業，由於該州的監管要求，該治療中心可能不屬於公司所有。本公司為治療中心的所有活動提供全額資金，主治醫生不提供任何財務資助。此外，除直接提供醫療服務外，本公司有權並期望對中心的日常活動進行監督。

由於籌委會的風險股權投資不足以讓該實體在沒有從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，籌委會被視為高度可變的利益實體。雖然本公司並不擁有個人電腦的任何股權，但本公司持有控股財務權益，作為該實體的唯一資金來源，並有能力提供日常監督。因此，本公司被確定為個人計算機的主要受益者，並將個人計算機的餘額和活動合併到其精簡的合併財務報表中。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。就本10-Q表格季度報告而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、臨牀前和臨牀開發活動的時間和結果、特定財務和戰略選擇以及產品和候選產品的潛在監管批准和商業化的陳述。在一些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“預測”、“目標”、“戰略”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“尋求”及其類似的表達和變體來標識。這些詞語旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、研發、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”部分和本季度報告Form 10-Q中其他部分描述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

正如本季度報告中在Form 10-Q中使用的那樣，除非上下文另有説明，否則術語“Obalon”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Obalon治療公司及其合併子公司(在適當的情況下)。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關的附註，這些附註包括在本季度報告第I部分的Form 10-Q中的第1項，以及我們截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表和相關附註，這些報表包括在我們於2021年3月12日提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中。

概述

我們是一家垂直整合的醫療器械公司，專注於開發創新的醫療器械並將其商業化，以治療肥胖症患者。我們目前提供的產品是Obalon氣球系統，這是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一個也是唯一一個獲得批准的可吞嚥的充氣胃內氣球，旨在為肥胖患者提供漸進和持續的減肥。我們相信，Obalon氣球系統為患者和醫生提供了比以前的減肥設備更多的好處，包括但不限於，具有臨牀意義的減肥效果，良好的安全性，改善了患者的耐受性和舒適性，以持久的效果逐步減肥，放置簡單方便，以及潛在的有吸引力的經濟效益。

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Obalon氣球系統是FDA批准暫時使用的，用於幫助體重指數(BMI)為30至40，或超重約30至100磅的肥胖成年人減肥，這些成年人未能通過飲食和鍛鍊減肥。該系統旨在作為中等強度飲食和行為矯正計劃的輔助工具。所有氣球必須在第一個氣球放置六個月後移走。我們相信奧巴隆號

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氣囊系統為門診環境中的減肥方案提供了一種經濟高效、非手術和可逆的治療方法。

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Obalon氣球系統包括一個可吞嚥的氣囊，其中包含一個連接在微導管上的充氣氣球；Obalon導航系統控制枱，它是一個硬件和軟件組合，用於在放置氣球時跟蹤和顯示氣球的位置，而無需使用X射線；Obalon Touch充氣分配器是一種半自動的手持充氣設備，用於在氣球放置後對其進行充氣；以及一個一次性儲氣罐，裏面裝滿了我們專有的混合氣體。放置氣囊通常不到15分鐘，在門診環境下即可完成，無需麻醉或鎮靜。患者在8到12周的時間裏總共接受了三個氣球，在放置第一個氣球六個月後，所有的氣球都被移除。

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在臨牀研究中，奧巴隆氣球系統已經證明瞭臨牀上有意義的減肥效果持久。在我們發表的關鍵SMART試驗中，Obalon治療組的患者平均減重約為假對照組患者的兩倍，平均減重15.1磅，總體重平均減少6.9%，BMI平均減少2.4個百分點。在這項研究中，66.7%的患者體重下降了至少5%，研究顯示心臟代謝風險因素，包括空腹血糖、收縮壓、膽固醇和甘油三酯，在統計上有顯著改善。治療組的患者被隨訪48周，結果顯示，在最初24周的球囊治療期間，89.5%的體重減輕維持在48周，即球囊取出後的24周。

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此外，從我們的商業註冊中公佈和提交的數據顯示，與我們用於支持FDA批准的關鍵臨牀研究相比，商業環境下的體重減輕程度更高。2019年5月，我們從我們的商業註冊中更新了數據，包括來自美國143個治療點的1,411名患者。在這個數據集中，對於那些接受三個氣球和至少20周治療的患者，平均體重減輕了21.7磅，導致總體重減少了10.2%。值得注意的是，50.7%的患者總體重下降了10%或更多，77.9%的患者總體重下降了5%或更多。

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我們於2017年1月開始將我們的上一代Obalon氣球系統在美國商業化。2020年3月，我們宣佈，新冠肺炎疫情導致的總體經濟不確定性、選舉程序的限制以及加州州長髮布的具體指令對我們的業務產生了重大影響。因此，我們停止了Obalon品牌零售治療中心對新患者的銷售，終止了增加零售中心的擴張計劃，隨後關閉了我們開設的兩個零售治療中心，並停止了生產。此外，自2020年8月以來，我們只有兩名全職員工：總裁兼首席執行官安迪·拉斯達爾(Andy Rasdal)和首席財務官努辛·侯賽尼(Nooshin Hussainy)。儘管我們縮減了運營規模，但我們仍在努力實現我們的公司和戰略目標。例如，我們繼續尋求Obalon氣球系統的第三方報銷，探索戰略替代方案，致力於履行我們的義務，照顧在Obalon品牌零售治療中心接受治療的患者，跟進和支持涉及使用Obalon產品的客户的產品相關問題，審查並遵守我們的監管義務，包括FDA和SEC的要求。

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考慮到這些影響和對經濟復甦的重大擔憂，經濟復甦將使消費者有足夠的信心在Obalon氣球系統等現金支付程序上消費，我們目前不打算重新開放我們的零售治療中心，重新啟動我們的零售治療中心擴張計劃，或計劃向美國客户或我們以前的國際分銷商發貨。因此，在可預見的未來，我們預計不會報告任何新的收入。

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自成立以來，我們一直沒有盈利，截至2021年3月31日，我們的累計赤字為1.889億美元。從成立到2020年12月31日，我們主要通過私募優先股、在首次公開募股(IPO)以及隨後的公開和私募中出售普通股，以及次要的債務融資安排來為我們的運營提供資金。

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2020年4月22日，我們簽署了一張以硅谷銀行為收款人的期票，證明瞭一筆本金總額為40萬美元的無擔保貸款，這筆貸款是根據Paycheck Protection Program發放的，我們稱之為PPP貸款。Paycheck保護計劃是根據冠狀病毒援助、救濟和

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經濟安全法案，該法案於2020年3月27日頒佈，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。PPP貸款的所有資金已於2020年4月23日支付給我們。如果購買力平價貸款在合併結束前沒有償還，貸款將在合併完成時全額到期。截至2021年3月31日，我們擁有900萬美元的現金和現金等價物。

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在2020年第四季度，我們確定獲得第三方報銷的時間線比可用現金跑道更長，我們停止了與報銷相關的努力，包括終止與藍牛的協議。然後，我們全力以赴完成一項符合我們股東最佳利益的戰略性替代交易。

合併協議

2021年1月19日，我們、特拉華州的Optimus Merge Sub，Inc.和我們的直接全資子公司(“Merge Sub”)與特拉華州的Rehape Lifesciences，Inc.(以下簡稱“RESHAPE”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，在滿足或豁免其中指明的條件的情況下，合併附屬公司將與重塑合併，重塑作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

合併注意事項

於合併生效時間(“生效時間”)，每股面值$0.001的普通股，重塑(“重塑普通股”)及B系列優先股，每股面值$0.01，重塑(連同重塑普通股，“重塑股份”)在緊接生效時間前發行及流通股(除本公司所有的股份外，重塑，重塑，Obalon股票(或合併子公司)將被轉換為有權根據至少在股東大會召開前10天確定的比率(該比率，即“交換比率”)獲得若干普通股的繳足股款和不可評估的股份(“Obalon股份”)，該比率將導致該等重塑股份的持有人在生效時間後立即擁有51%的已發行Obalon股票(該比率，即“交換比率”)。

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股權的處理

合併協議規定，於生效時間，每份購買重塑普通股的已發行認股權證(“重塑認股權證”)將轉換為認股權證，用以購買相當於行使該等重塑認股權證後可發行的Obalon普通股股數乘以交換比率，而行使價等於該等重塑認股權證的行使價除以交換比率的Obalon股份。此外，購買重塑普通股的每個未完成期權，無論是既得或非既得，(“重塑期權”)將被取消和終止，不支付任何費用。我們將承擔重塑C系列優先股的義務，每股重塑面值0.01美元(“重塑C系列優先股”)，並將以與重塑C系列指定證書相同的條款和條件提交新的指定證書。根據我們的股權計劃授予的購買Obalon股票的每一項未償還選擇權和每一項已發行的限制性股票單位將在生效時完全歸屬。

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治理

合併協議規定，自生效之日起，我們將更名為重塑生命科學公司(“合併公司”)，重塑公司的五名現任董事將由合併後公司的董事會組成：丹·W·格拉德尼、巴頓·P·班迪、阿爾達·M·米諾切霍姆吉、博士、洛裏·C·麥克杜格爾和加里·D·布萊克福德，他們分別是：丹·W·格拉德尼、巴頓·P·班迪、阿爾達·M·米諾切霍姆吉、博士、洛裏·C·麥克杜格爾和加里·D·布萊克福德。格拉德尼先生將擔任董事長，布萊克福德先生將擔任董事會首席董事。截至生效時間，湯姆·班迪先生將擔任合併後公司的首席執行官，湯姆·斯坦科維奇將擔任首席財務官。Obalon現任董事、高級管理人員或員工預計都不會繼續留在合併後的新公司。

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合併的條件

合併的完成取決於慣例的結束條件，包括(I)在奧巴隆股東大會上以大多數奧巴隆股份的贊成票批准發行與合併相關的奧巴隆股票，(Ii)以有權就合併投票的所有重塑普通股的大多數流通股持有人的贊成票通過合併協議，(Iii)奧巴隆股東大會上以贊成票通過與合併相關的奧巴隆股票的發行，(Iii)奧巴隆股東大會上投票贊成發行奧巴隆股票，以及(Iii)奧巴隆股東大會上投票贊成發行奧巴隆股票的人沒有任何法律或命令通過合併協議，重塑普通股的所有流通股的持有人有權就此投票的大多數流通股的持有人以贊成票通過了合併協議。(Iv)在納斯達克批准將於合併中發行的Obalon股份在納斯達克上市後，(V)在納斯達克批准合併後公司繼續上市的申請以維持本公司的納斯達克上市後，(Vi)在符合某些重大例外的情況下，吾等各自的某些陳述和擔保的準確性以及合併協議中包含的重塑，以及各方遵守合併協議中包含的契諾的情況下，(Vii)沒有關於以下事項的重大不利影響

房東糾紛

2020年10月13日，我們在卡爾斯巴德的房東吉爾德雷德發展公司(“吉爾德雷德”)在聖地亞哥縣加利福尼亞州高級法院向我們提起非法拘留訴訟(吉爾德雷德發展公司訴奧巴隆治療公司，案件編號37-2020-00035927-CU-UD-CTL)。Gildred聲稱，我們欠Gildred超過11.3萬美元的未付房租和費用，並要求賠償未付房租和繼續佔用房舍的損失。2020年11月18日，吉爾德雷德單方面申請扣押令，或者是臨時保護令。該申請於2020年11月24日被拒絕。2020年12月28日，吉爾德雷德再次提出申請，要求發出扣押令，或者是臨時保護令。2021年1月22日，法院批准了吉爾德雷德的扣押令申請。我們已經全額支付了令狀的金額，即46.9萬美元。根據與吉爾德雷德的租約，我們目前正在履行我們的租金義務。

我們運營結果的組成部分

收入

我們目前不打算重新開放我們的零售治療中心，重新啟動我們的零售治療中心擴建計劃，重新啟動製造業務，或計劃向美國客户或我們以前的國際分銷商發貨。因此，在可預見的未來，我們預計不會報告任何有意義的收入。

收入成本和毛利率

2020年3月，由於持續的新冠肺炎疫情，我們暫停了奧氣球系統的生產。我們在2020年6月有限地重新開始生產，將少量在製品庫存轉換為成品，以便有可用於臨牀試驗和意外醫生銷售的設備，但在2020年7月30日之後沒有繼續生產，我們沒有未來重新啟動的計劃。

研發費用

研發費用包括與開發我們的奧巴隆氣球系統相關的工程、臨牀事務、監管事務和質量保證的成本。研發費用主要包括：

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我們的研發費用是按發生的費用計算的。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用或SG&A費用包括與員工相關的費用，包括工資、佣金、福利、差旅費用和基於股票的薪酬費用。其他SG&A費用包括促銷和廣告活動、市場營銷、會議和貿易展、專業服務費，包括律師費、會計費、保險費、一般公司費用和分配的設施相關費用。從2020年第二季度開始，SG&A費用大幅下降，原因是暫停業務運營，員工人數僅減少到某些關鍵員工。2021年第一季度的SG&A費用主要與合併有關。

行動結果

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的比較

收入。在截至2021年3月31日的三個月裏，收入下降了80萬美元，降至零，而截至2020年3月31日的三個月，收入為80萬美元。收入下降的主要原因是2020年暫停運營和放棄零售治療模式。

收入成本和毛利(赤字)。在截至2021年3月31日的三個月裏，收入成本下降了50萬美元，降至零，而截至2020年3月31日的三個月，收入成本為50萬美元。收入成本下降的主要原因是2020年所有商業運營暫停。

研發費用。在截至2021年3月31日的三個月裏，公司的研發費用減少了110萬美元，降至10萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為130萬美元。這一減少的主要原因是與新冠肺炎大流行相關的業務和人員大幅減少，並關閉了業務。

銷售、一般和行政費用。在截至2021年3月31日的三個月裏，公司SG&A支出增加了20萬美元，達到410萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為390萬美元。較上一季度增加的主要原因是擬議合併導致的法律和會計費用增加，但因暫停運營而導致的其他費用減少抵消了這一增長。

利息(費用)收入，淨額。扣除利息支出，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月淨減少了非實質性金額。這一減少歸因於2020年第三季度償還了定期貸款的所有未償債務。

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其他費用，淨額。在截至2021年3月31日的三個月裏，扣除其他費用，淨額減少了40萬美元，降至零，而前一季度為40萬美元。這一下降歸因於2020年前三個月的股票發行成本與當前時期相比有所增加。

流動性和資本資源

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為900萬美元，累計赤字為1.889億美元。我們的主要資金來源是優先證券的私募，2016年10月在我們的首次公開募股(IPO)中出售普通股，2018年8月隨後的私募，以及2019年8月的各種股權融資，包括2019年8月的後續發行，其次是債務融資安排。在我們的業務暫停期間，我們將繼續大幅削減開支，以延長我們的現金跑道。從2021年1月1日到2021年3月31日，公司230萬股的權證持有人行使了認股權證，發行普通股換取了950萬美元的收益。我們相信，截至2021年3月31日，我們目前的現金和現金等價物足以為我們截至2022年6月底的運營提供資金。

由於新冠肺炎大流行，本公司面臨風險和不確定因素。據報道，2019年末，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢浮出水面。從那時起，新冠肺炎就擴展到了全球。到目前為止，新冠肺炎已經並將繼續對公司的運營和開支產生不利影響。2020年3月，由於持續的新冠肺炎疫情，該公司暫停了我們奧巴隆品牌零售中心的所有新患者治療，暫停了對所有客户的產品發貨，並停止了生產。公司進一步採取措施大幅降低開支，以努力擴大我們的現金跑道，同時公司評估了潛在的業務選擇、戰略選擇以及噹噹前的新冠肺炎危機穩定和經濟反彈時可能獲得的第三方付款人報銷的潛力。該公司將該組織大幅縮減至僅限基本人員，自2020年8月以來，只剩下兩名全職員工。所有Obalon品牌的零售中心都已經關閉，無意重新開業，該公司已經停止了未來零售中心擴張的計劃。該公司預計不會重新開始向美國客户發貨，並且已經終止了與我們的國際分銷商Al Danah Medical Company W.L.L.的協議。2020年第一季度末之後，公司決定轉變戰略，將重點放在報銷上，同時評估其他戰略選擇。在2020年第四季度，我們確定獲得第三方報銷的時間線比可用的現金跑道更長，我們停止了與報銷相關的努力, 包括終止與藍牛的協議。然後，我們全力以赴完成一項符合我們股東最佳利益的戰略性替代交易。自從與RESHAPE簽訂合併協議以來，我們暫停了從第三方付款人那裏獲得保險和補償的努力。合併須遵守若干完成條件，如果其中一個或多個條件未獲滿足或獲豁免，合併可能無法完成，我們將不得不繼續作為一間獨立公司。作為一家獨立的公司，我們可能無法重新啟動商業運營，無法重新努力尋求第三方補償，也無法確定並推出不同的商業戰略。

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2020年4月22日，我們簽署了一張以硅谷銀行為收款人的期票，證明瞭一筆本金總額為40萬美元的無擔保貸款，這筆貸款是根據Paycheck Protection Program發放的，我們稱之為PPP貸款。Paycheck保護計劃是根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案建立的，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。PPP貸款的所有資金已於2020年4月23日支付給我們。債券的固定利率為年息1釐，到期日為2022年4月22日(“到期日”)。貸款付款可能會推遲到2021年8月，這一日期是我們的PPP貸款24周承保期結束後的10個月。如果我們申請貸款減免，貸款付款可能會被推遲，直到小企業管理局將我們的貸款減免金額匯給貸款人。截至2020年12月31日，我們沒有申請貸款減免。購買力平價貸款可以在到期日之前的任何時間預付，沒有預付罰款或保費。本附註載有違約條款的慣常事件。

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。這種寬恕將取決於SBA和貸款人的批准，並根據CARE法案中規定的因素(包括核實貸款收益用於支付工資成本和支付抵押貸款利息、租金和水電費)來確定(受限制)。在購買力平價貸款的情況下，或

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目錄

其中的任何部分都將被免除，免除的金額將適用於未償還本金。任何寬恕的條款也可能受制於小企業管理局可能採取的進一步規定和指導方針。我們將仔細監控所有符合條件的費用和實現貸款豁免所需的其他要求；但是，我們不能保證我們將獲得全部或部分PPP貸款豁免。到目前為止，我們已經將PPP貸款的所有收益用於留住員工，維持工資總額，並支付租賃費和水電費。我們沒有申請赦免，如果控制權發生變化，如擬議的合併，我們將全額償還貸款，除非貸款人另行同意。

現金流

下表彙總了以下每個期間的淨現金流量活動(以千為單位)：

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用於經營活動的現金淨額

在截至2021年3月31日的三個月裏，運營活動中使用的淨現金為440萬美元，主要包括主要與合併相關的成本增加有關的420萬美元的淨虧損，以及淨運營資產增加50萬美元。這些項目被300萬美元的非現金費用部分抵消，非現金費用主要包括基於股票的薪酬支出和使用權資產的攤銷。

在截至2020年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為480萬美元，主要包括淨虧損530萬美元，淨營業資產增加20萬美元。這些項目被70萬美元的非現金費用部分抵消，非現金費用主要包括基於股票的補償費用、折舊費用和使用權資產攤銷。

投資活動提供的淨現金(用於)

在截至2021年3月31日的三個月裏，由於公司正在逐步結束運營，投資活動使用的淨現金為零。

在截至2020年3月31日的三個月裏，用於投資活動的淨現金為30萬美元，主要包括資本支出。

融資活動提供的現金淨額

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司通過行使認股權證籌集了950萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有融資活動。

表外安排

我們目前沒有表外安排，如結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。

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目錄

關鍵會計政策評估和評估

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制該等財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，與收入確認、應計研究和開發成本、基於股票的薪酬支出和所得税相關的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

與2021年3月12日提交的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和運營的討論和分析中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近的會計聲明

除了我們未經審計的中期簡明財務報表附註2“最近發佈和通過的會計聲明”中所述外，在截至2021年3月31日的三個月內，與公司於2021年3月12日提交的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的最近會計聲明相比，沒有新的會計聲明或會計聲明的變化。

就業法案會計選舉

2012年4月，《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用這些準則。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法的披露控制和程序(見規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須應用其判斷。

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目錄

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易所法案規則第13a-15(D)條和第15d-15(D)條要求的評估有關。

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目錄

第II部分-其他資料

第一項：法律訴訟

在正常的業務過程中，我們不時會涉及法律訴訟。

2018年2月14日和22日，原告股東在加利福尼亞州南區美國地區法院對我們和我們的某些高管提起集體訴訟(胡斯蒂格訴奧巴隆治療公司等人，案件編號3：18-cv-00352-ajb-wvg，以及庫克訴奧巴隆治療公司等人，案件編號3：18-cv-00407-CAB-RBB)。2018年7月24日，法院合併訴訟，指定跨地養老基金GCC/IBT為首席原告。2018年10月5日，原告提出修改後的訴狀。修改後的起訴書聲稱，我們和我們的某些高管做出了虛假和誤導性的陳述，未能披露有關我們的業務、運營和前景的重大不利事實，違反了交易法第10(B)條(及其頒佈的第10b-5條)和第20(A)條。修改後的起訴書還指控該公司的首次公開募股(IPO)違反了“交易所法”第11條的規定。原告尋求損害賠償、利息、費用、律師費和其他未指明的公平救濟。我們首次公開招股的承銷商也被列為本案的被告，根據承銷協議，我們有一定的義務賠償他們與這起訴訟相關的費用和支出。2019年9月25日，法院對被告的駁回動議部分予以批准，部分予以駁回。法院在未經許可的情況下完全駁回了第11條的指控，並相應地將承銷商和某些董事從案件中駁回。法院還駁回了第10條索賠中的某些陳述。2020年8月17日，當事人將證券集體訴訟最終和解協議提交法院批准。和解協議規定向原告支付315萬美元。, 該賠償由本公司的保險承保人支付，條件是被告繼續否認原告的指控和索賠，並僅為消除進一步訴訟的負擔和費用而達成和解。2021年4月22日，法院批准和解，駁回該案。

2020年10月13日，我們在卡爾斯巴德的房東吉爾德雷德發展公司(“吉爾德雷德”)在聖地亞哥縣加利福尼亞州高級法院向我們提起非法拘留訴訟(吉爾德雷德發展公司訴奧巴隆治療公司，案件編號37-2020-00035927-CU-UD-CTL)。Gildred聲稱，我們欠Gildred超過11.3萬美元的未付房租和費用，並要求賠償未付房租和繼續佔用房舍的損失。2020年11月18日，吉爾德雷德單方面申請扣押令，或者是臨時保護令。該申請於2020年11月24日被拒絕。2020年12月28日，吉爾德雷德再次提出申請，要求發出扣押令，或者是臨時保護令。2021年1月22日，法院批准了吉爾德雷德的扣押令申請。我們已經全額支付了令狀的金額，即46.9萬美元。根據與吉爾德雷德的租約，我們目前正在履行我們的租金義務。

截至2021年4月29日，所謂的Obalon股東已經對我們和我們的董事提起了8起與合併有關的訴訟。一份標題為馬奇科夫斯基訴奧巴隆治療公司等人案案件編號1：21-cv-03160，由格雷戈裏·馬科夫斯基於2021年4月12日在紐約南區美國地區法院提起訴訟。一份標題為穆罕默德訴奧巴隆治療公司等人案案件編號1：21-cv-03279，由穆罕默德於2021年4月15日在紐約南區美國地區法院提起訴訟。一份標題為亨根訴奧巴隆治療公司等人案(Hengen v.Obalon Treateutics，Inc.)案件編號1：21-cv-02058，由麗莎·亨根於2021年4月15日在美國紐約東區地區法院提起訴訟。一份標題為McCall訴Obalon治療公司等人案案件編號1：21-cv-03404，由Jason McCall於2021年4月19日在紐約南區美國地區法院提起訴訟。一份標題為弗蘭基訴奧巴隆治療公司等人案案件編號1：21-cv-00553-una，由亞當·弗蘭奇於2021年4月19日在美國特拉華州地區法院提起訴訟。一份標題為芬格訴奧巴隆治療公司等人案案件編號3：21-cv-00798-wqh-ags，由蘇珊·芬格於2021年4月22日在美國加利福尼亞州南區地區法院提起訴訟。一份標題為雷德菲爾德訴奧巴隆治療公司等人案案件編號2：21-cv-01897，由丹尼斯·雷德菲爾德於2021年4月23日在賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起訴訟。一份標題為Roura訴Obalon治療公司等人案案件編號1：21-cv-03694，由佩德羅·魯拉於2021年4月26日在紐約南區美國地區法院提起訴訟。Machkovsky、Hengen、Franchi、McCall、Finger和Roura的起訴書將Obalon和我們董事會的某些成員列為被告。這個

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穆罕默德和雷德菲爾德的起訴書將奧巴隆、我們董事會的某些成員、重塑生命科學公司(Rehape Lifesciences Inc.)和擎天柱合併子公司(Optimus Merge Sub，Inc.)列為被告。

每一項申訴都指控違反了交易所法案第14(A)和20(A)條及其頒佈的規則14a-9。起訴書一般聲稱，我們在2021年3月3日至2021年4月13日期間提交給證券交易委員會的各種文件，包括Form 424B3招股説明書和Form S-4S，遺漏和/或歪曲了與擬議交易有關的重要信息，並阻止我們的股東在2021年5月13日股東投票之前對股票發行提案做出完全知情的投票決定。Machkovsky和Roura的起訴書還聲稱，個別被告違反了與合併有關的誠實信用義務。

除其他事項外，每宗投訴均尋求(I)阻止擬議交易完成的禁制令救濟，(Ii)損害賠償，以及(Iii)原告律師和專家的費用和開支。

我們認為，投訴中聲稱的索賠是沒有根據的，根據適用法律，不需要補充披露。然而，為了避免投訴推遲或對合併產生不利影響的風險，並將訴訟中固有的成本、風險和不確定性降至最低，並且不承認任何責任或不當行為，奧巴隆自願補充了其於2021年4月9日提交給證券交易委員會的最終聯合委託書/招股説明書，正如我們於2021年5月4日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述。我們特別否認投訴中有關任何額外披露是或需要披露的所有指控。

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項目1A。風險因素

在我們於2021年3月12日提交給SEC的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告的項目1A項下，我們確定了可能影響我們的財務業績並可能導致我們未來的實際結果與我們的預期結果或其他預期大不相同的重要因素，包括在本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述中表達的那些因素。提交年報後，除以下描述的因素外，我們的風險因素沒有發生實質性變化。然而，我們面臨的風險不只是年報中描述的風險及以下風險。我們目前認為無關緊要或目前未知的額外風險和不確定性，以及我們在提交給證券交易委員會的報告中不時報告的其他風險，也可能導致我們的實際結果與我們的預期結果或其他預期大不相同。

我們受到證券集體訴訟的影響。

2018年2月14日和22日，原告股東在加利福尼亞州南區美國地區法院對我們和我們的某些高管提起集體訴訟(Hustig訴奧巴隆治療公司等人，案件編號：E3：18-cv-00352-ajb-wvg，以及庫克訴奧巴隆治療公司，等人，案件編號：E3：18-cv-00407-CAB-RBB)。2018年7月24日，法院合併訴訟，指定跨地養老基金GCC/IBT為首席原告。2018年10月5日，原告提出修改後的訴狀。修改後的起訴書聲稱，我們和我們的某些高管做出了虛假和誤導性的陳述，未能披露有關我們的業務、運營和前景的重大不利事實，違反了1934年證券交易法(經修訂)第10(B)條(及其頒佈的規則10b-5)和第20(A)條，或交易法。修改後的起訴書還指控該公司的首次公開募股(IPO)違反了《交易所法》(Exchange Act)第11節的規定。原告尋求損害賠償、利息、費用、律師費和其他未指明的公平救濟。我們首次公開招股的承銷商也被列為本案的被告，根據承銷協議，我們有一定的義務賠償他們與這起訴訟相關的費用和支出。

2020年9月25日，法院對被告的駁回動議部分予以批准，部分予以駁回。法院在未經許可的情況下完全駁回了第11節的索賠，並相應地將承銷商和某些董事從案件中駁回。法院還駁回了第10條索賠部分的某些陳述。

2020年8月17日，當事人將證券集體訴訟最終和解協議提交法院批准。和解協議規定向原告支付315萬美元，由本公司的保險公司支付，並規定被告繼續否認原告的指控和索賠，並

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達成和解完全是為了消除進一步訴訟的負擔和費用。2021年4月22日，法院批准和解，駁回該案。

這樣的訴訟可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和現金流。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。這樣的訴訟可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和現金流。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

沒有。

第三項高級證券違約

不適用。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

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†表示，本認證不被視為未根據交易法第18條的目的提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用納入到根據證券法或交易法提交的任何文件中。

‡負責簽署管理合同或補償計劃或安排。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

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