美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

(修正案第1號)

(標記一) 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度 報告

截至 財年：12月31日, 2020

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

在從上任到下任的過渡期 ，從上任到下任的過渡期，上任後的上任，上任後的下任。

委託文件編號 001-38363

名人堂 度假村娛樂公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

不適用

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

如果註冊人 不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是☒無☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是☒無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司或較小的報告公司，還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”：

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 ☐不是 ☒

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天；註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$36,923,755.

截至2021年3月9日，註冊人已發行普通股83,284,597股，面值0.0001美元。

通過引用合併的文檔

註冊人針對2021年股東年會的委託書 的部分內容通過引用併入本年度報告的表格10-K/A至 中的第三部分，範圍在此陳述。這樣的委託書於2021年4月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

解釋性註釋

名人堂度假村及娛樂公司(“本公司”)向 我們最初於2021年3月10日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(以下簡稱“修訂”)提交本修正案第1號修正案(“修正案”)，以重申我們截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的財務報表和相關腳註披露 。 截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的財務報表和相關腳註披露。 本修正案旨在向美國證券交易委員會(SEC)提交最初於2021年3月10日提交的Form 10-K年度報告(“原始報告”)，以重申我們截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的財務報表和相關腳註披露 此10-K/A表單還 修改了原始報告中的某些其他項目，如下面的“在此表單10-K/A中修訂的項目”中所列。

重述的背景

重述 主要涉及在確定是否將可能以實體的自有股票結算的合同歸類為實體的權益或資產或負債時考慮的因素。2021年4月12日，證交會工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發表了一份公開聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明 》 (以下簡稱“證交會聲明”)。根據美國證券交易委員會的聲明，該公司重新評估了對本公司權證的會計處理 。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於與企業合併後的某些投標要約相關的某些和解條款和條款，這些條款類似於管理公司的(I)在2020年7月的業務合併 (定義如下)中發行的權證，每股可行使1.421333股普通股的認股權證，每股價格為每股11.5美元(“A系列 權證”)，(Ii)在2020年11月的後續公開發行中發行的權證。其中每股可按每股1.40美元的行使價行使 普通股(“B系列認股權證”)，及(Iii)於2020年12月以私募方式發行的認股權證，每股可按每股1.40美元的行使價行使一股普通股(“C系列認股權證”)。該公司以前將A系列權證、B系列權證和C系列權證計入股本的組成部分 。

2021年4月23日，本公司管理層得出結論，認為本公司以前發佈的(I)原始報告中包括截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的經審計綜合財務報表，以及(Ii)本公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表(包括在本公司同期(統稱為“相關期間”)的10-Q表季度報告中)應重述，以反映證券交易委員會的影響。在此基礎上，本公司管理層作出結論，認為本公司先前發佈的(I)截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的經審計綜合財務報表 包括在原始報告中，以及(Ii)包括在本公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表 公司管理層得出結論認為，公司A系列權證、B系列權證和C系列權證不符合歸類為股權的條件，而應作為負債 計入綜合資產負債表。公司董事會審計委員會(“審計委員會”)批准了 管理層的決定。本修正案包括相關期間的重述財務報表。

重述的效果

由於上述因素， 本公司在本次修訂中包括：(I)在截至2020年9月30日的三個月和九個月(“9月10日至第二季度”)和截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，在以前發佈的資產負債表和經營報表中重述的某些項目 ，以及(Ii)之前在原始10-K報表中報告的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的重述財務 報表，以重述以下 非現金項目：

財務報表的重述 對公司的流動資金或現金狀況沒有影響。

有關重述及相關的 簡明合併財務報表影響的更多信息，請參閲本修訂中包含的合併財務報表附註2和15 。

表格10-K/A中修訂的項目

本10-K/A表格提供原始報告， 根據需要進行修改和重述，以反映重述。已修改以下項目以反映 重述：

第I部，第1A項。風險因素

第二部分，項目7.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

第二部分，項目8.財務報表

第II部第9A項管制和程序

第四部分，第15項.展示和財務報表 附表

此外，公司首席執行官和首席財務官還提供了截至本申請之日與本10-K/A表相關的新證明(證物31.1、31.2、32.1和32.2)。本10-K/A表增加了原報表中遺漏的附件4.7， 註冊證券説明。

除上述情況外，本表格10-K/A 不修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露內容，也不聲稱反映提交後的任何信息 或事件。因此，本10-K/A表格僅説明原始報告的提交日期，我們 在此不承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息，以使後續的 事件生效。因此，本10-K/A表格應與我們在提交 原始報告後提交給證券交易委員會的文件(包括對這些文件的任何修訂)一起閲讀。

名人堂度假村 &娛樂公司及其子公司

索引

有關 前瞻性陳述的説明

本10-K/A表格 年度報告可能包含1995年私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”。此類陳述通常使用諸如“可能的結果”、“預期 ”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“ ”計劃、“預測”、“展望”、“目標”、“尋求”或類似含義的詞語來標識。 這些前瞻性陳述包括但不限於，有關公司未來機會的聲明以及公司的 預計未來業績。此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期， 固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多很難 預測，通常超出我們的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。

除本10-K/A表格年度報告中其他地方確定的因素外，以下風險等可能導致實際 結果和事件時間與前瞻性 陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：業務合併(定義見下文)的好處；公司及其子公司(包括Newco，定義見下文)的未來財務業績；公司競爭市場的變化；擴張和其他計劃及機會；{公司未來融資的能力； 公司維持其普通股在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)上市的能力；本報告“風險因素”部分詳細説明的其他因素 。

實際 結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述 以及這些前瞻性陳述所基於的假設存在實質性差異，甚至可能產生不利影響。不能保證此處包含的數據 在任何程度上反映了未來的表現。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測指標 。此處列出的所有信息僅説明截至本文日期(如果是關於公司的信息) 或截至該信息的日期(如果是來自公司以外的人員的信息)，我們不會 或有義務因本年度報告(Form 10-K/A)之後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述。有關公司行業和最終市場的預測和估計基於我們認為可靠的消息來源。 然而，不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。年化、預計、預計 和估計數字僅用於説明目的，不是預測，可能不反映實際結果。

除非 上下文另有説明，否則本年度報告中10-K/A表格中提及的“公司”、“HOFRE”、“我們”、“ ”我們、“我們”及類似術語均指名人堂度假村及娛樂公司。

第一部分

項目1.業務

公司歷史和背景

名人堂度假村和娛樂公司(前身為GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)公司於2019年8月29日在特拉華州註冊成立 ，作為Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的子公司，GPAQ是一家特殊目的收購公司，成立的目的是 與一家或多家企業或資產進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買或其他類似業務合併 。

2020年7月1日，根據日期為2019年9月16日的協議和 合併計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂的《合併協議》)，我們完成了之前宣佈的與特拉華州有限責任公司HOF Village，LLC的業務合併 ， 由公司、GPAQ Acquiror Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司)收購合併子公司(“Acquiror Merge Sub”)，霍夫村和HOF村Newco，LLC， 一家特拉華州有限責任公司(“Newco”)。合併協議預期的交易在本年度報告10-K/A表格中稱為“業務合併”。

業務合併完成後：(I)收購合併子公司與GPAQ合併並併入GPAQ，GPAQ繼續作為存續實體( “收購合併”)和(Ii)公司合併子公司與Newco合併併入Newco，Newco繼續作為存續實體 (“公司合併”)。在公司合併之前，HOF Village根據出資協議將其所有資產、負債和義務轉讓給Newco。隨着業務合併的結束， 公司從“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”更名為“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”。給“名人堂度假村和娛樂公司 公司。”作為業務合併的結果，GPAQ和Newco繼續作為我們的全資子公司。

關於業務合併的完成，根據合併協議，(A)GPAQ的每個已發行和已發行的單位(如果尚未分離)被分離，該單位的每個 持有人被視為持有一股GPAQ A類普通股和一份GPAQ認股權證(“GPAQ認股權證”)，(A)GPAQ的每個已發行和已發行單位(如果尚未分離)被視為持有一股GPAQ A類普通股和一份GPAQ認股權證(“GPAQ認股權證”)； (B)GPAQ A類普通股的每股已發行和流通股(不包括GPAQ股東根據GPAQ的組織文件選擇贖回其股票的任何股份)被自動轉換為獲得 1.421333股本公司普通股的權利，此後GPAQ A類普通股的所有股票不再流通股， 自動註銷和不復存在；(C)GPAQ F類普通股的每股已發行和已發行普通股被自動轉換為獲得一股普通股的權利，此後GPAQ F類普通股的所有股票均停止流通 ，並自動註銷和不復存在；(D)每份已發行和未發行的政府一般保證金認股權證(包括政府一般保證金私募 權證)被自動轉換為一個權證(在本表格10-K/A中我們稱之為“A系列權證”) 每份權證購買1.421333股普通股，此後所有政府一般保證金認股權證停止發行，並自動 被取消、退出和不復存在；及(E)Newco的已發行及未償還股東權益自動 轉換為按比例收取公司合併代價(定義見合併協議)的權利， 以普通股支付。

我們普通股和A系列認股權證持有人 的權利受我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書 ”)、我們修訂和重述的附例(以下簡稱“附例”)和特拉華州一般公司法(“DGCL”)管轄，就我們的A系列認股權證而言，受GPAQ 和大陸股票轉讓與信託公司之間於2018年1月24日簽訂的認股權證協議的管轄。我們的股東批准了我們公司註冊證書的修正案，將我們普通股的法定股票數量從100,000,000股增加到300,000,000股。

在完成業務合併 後，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則12G-3(A)的實施，我們成為GPAQ的後續發行人。

概述

我們是一家度假村和娛樂公司， 利用職業足球的力量和知名度及其傳奇球員與國家足球博物館，Inc.合作，以職業足球名人堂(“PFHOF”)的名義開展業務。 總部位於俄亥俄州坎頓市的我們擁有由Johnson Controls提供支持的名人堂，這是一個以PFHOF校園為中心的多功能體育和 娛樂目的地。我們希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目和贊助來創造多樣化的 收入來源。 戰略計劃分三個發展階段制定。

由江森自控提供支持的名人堂村莊一期工程已經投入運營，包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體以及HOF鄉村媒體集團有限責任公司(“名人堂鄉村媒體”)。2016年，HOF村基本上 完成了湯姆本森名人堂體育場，這是一個可容納約23,000人的體育和娛樂場所， 隨着終點區的繼續發展到2021年。湯姆·本森名人堂體育場舉辦多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、頒獎典禮和年度職業足球名人堂頒獎活動 週期間的傳奇音樂會。2016年，HOF村開放了國家青少年足球和體育綜合體，該綜合體將由8個全尺寸、多用途 規則足球場組成，其中5個已在一期完工。該設施為足球 運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。2017年，HOF村成立了一家體育和娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動製作 獨家節目，授權PFHOF控制的廣泛內容以及 在國家青少年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的青年錦標賽、夏令營和體育賽事等現場活動開發的新節目資產。

作為二期開發計劃的一部分，我們正在圍繞職業足球名人堂博物館開發新的酒店、景點和企業資產。由江森自控提供動力的名人堂未來 組件的規劃包括兩家酒店(一家在校園內，一家在廣州市中心，於2020年第四季度開業，距離校園約五分鐘車程)、名人堂室內水上公園、星座卓越中心 (包括零售和會議空間的寫字樓)、表演中心(會議中心/場館)和 名人堂零售長廊。我們正在實施三大支柱的差異化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲(包括我們收購的夢幻足球聯賽)。第三階段擴建計劃 可能包括住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。

經營策略

我們獨特的位置和多媒體方式 使我們成為同類中唯一一家完全準備利用職業足球受歡迎程度的公司，職業足球是體育界最受歡迎的 品牌之一(以聯賽總收入和球迷數量衡量)。我們的主要業務目標是成功 開發和運營基於目的地的資產，例如由Johnson Controls提供支持的名人堂作為首選目的地 度假村和娛樂公司，利用職業足球和職業足球名人堂的廣泛人氣； 名人堂媒體利用直接訪問獨家內容的優勢；以及包括夢幻體育、 和電子遊戲和體育博彩的潛在增長的遊戲垂直市場。度假村和娛樂平臺將極大地擴展職業足球名人堂的存在 ，這是一家專注於推廣和保護職業足球傳奇和價值觀的獨特機構 。我們位於美國職業橄欖球的發源地俄亥俄州的坎頓市。它位於一個主題景點有限的市場區域，距離NFL近一半的特許經營權只有8個小時的車程。與PFHOF一起，我們打算 成為該地區的精英娛樂場所和首要景點。PFHOF和 公司目前的運營資產目前每年吸引約100萬遊客。

我們正在建設一個全年多用途的目的地綜合體，其總體發展計劃分為三個階段。一期工程已經完成，包括湯姆·本森名人堂 體育館、國家青少年足球和體育綜合體、名人堂鄉村媒體館，以及補充的長期贊助協議 。已經動工的二期工程將增加名人堂室內水上樂園、酒店以及其他景點、零售和商業資產。 第三階段的計劃包括一個身臨其境的VR/AR景點，一個帶有零售空間的酒店， 多户住宅和正在考慮的某些其他組件。

與PFHOF的戰略關係

PFHOF是一個與公司不同的實體 ，但它是一個重要股東和聯合合作伙伴。職業足球名人堂由PHFOF 而不是本公司擁有和運營，是一家501(C)(3)非營利性教育機構，專注於教育、推廣、保存 和表彰塑造職業足球歷史的個人和時刻。自1963年開放以來，博物館在規模和高度上都有所增長。該建築在1971年、1978年和1995年進行了擴建，並於2003年、2008年和2009年完成了主要展覽館的翻新 。總而言之，這些改進將原來19,000平方英尺的名人堂博物館變成了一個激動人心的國際知名機構和旅遊目的地。“未來50”擴建改造項目 將博物館面積擴大到11.8萬平方英尺。這個耗時兩年、耗資2700萬美元的項目於2013年夏天完工，此前該項目完成了對3.8萬平方英尺博物館空間的重大翻新。今天，名人堂是對300多名男子的閃亮致敬，他們贏得了金夾克，並使職業橄欖球成為美國最受歡迎的運動。職業足球名人堂博物館和金夾克入選者是獨特而有價值的合作伙伴，為名人堂村的發展做出了貢獻。 名人堂博物館和金夾克入選者是為名人堂村的發展做出貢獻的獨特而有價值的合作伙伴。

見標題為“風險 因素-我們業務的成功在很大程度上取決於PFHOF品牌和博物館 經驗的持續成功，以及我們是否有能力繼續與PFHOF及其管理團隊簽訂有利的合同並保持良好的工作關係 瞭解有關與PFHOF關係的更多信息。

關於第一階段

我們已投資約2.5億美元 建設江森自控名人堂一期，併為二期和三期做準備。已經完工的一期包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育館、名人堂媒體、互補性長期贊助協議，以及支持二期和三期的土地和基礎設施。我們正在執行戰略，大幅增加湯姆·本森名人堂的節目數量。 我們正在執行戰略，大幅增加湯姆·本森名人堂的節目數量。 我們正在執行戰略，大幅增加湯姆·本森名人堂的節目數量

湯姆·本森名人堂體育場

湯姆·本森名人堂體育場擁有多達23,000名觀眾，每年舉辦由江森自控提供支持的職業足球名人堂頒獎周，以及 其他主要體育賽事，如歷史悠久的布萊克大學名人堂比賽、俄亥俄州立高中足球錦標賽 和世界青年足球錦標賽。在職業足球名人堂頒獎週期間，湯姆·本森名人堂 體育場將舉辦名人堂比賽，這是本賽季第一場全國電視轉播的NFL比賽，以及為NFL球員舉行的名人堂頒獎儀式。湯姆·本森名人堂體育場也配備了精簡的座位，可以作為精英音樂會的場地 。湯姆·本森名人堂體育場接待了國家唱片藝術家的表演，如Aerosmith，Tim McGraw， Pitbull，Toby Keith和Maroon 5。

全國青少年足球運動綜合體

國家青少年足球和體育綜合體將由8個全尺寸場地組成，其中5個已建成(4個草皮場地和1個草地場地)，3個場地計劃進行二期建設。該設施為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員 舉辦夏令營和錦標賽。自2017年以來，國家青少年足球和體育綜合體 已經舉辦了職業足球名人堂世界青年錦標賽。世界青年錦標賽是一項全國性的比賽， 有一份由前NFL高管制定的青年足球隊觀察名單，這些球隊在全國各地參加地區季後賽。 世界青年錦標賽允許不同體重、年齡和地區組的最優秀球隊在 國家青年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場比賽。2017年和2018年世界青年錦標賽 的特邀嘉賓包括PFHOF入選者雷·劉易斯和蘭迪·莫斯，並在CBS體育網播出。

名人堂鄉村媒體

2017年，HOF 村成立了一家體育和娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動 製作獨家內容，包括從在國家青少年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的錦標賽、夏令營和體育活動 現場活動開發的內容。名人堂媒體 能夠提供多種媒體格式的服務，包括完整的故事片、現場直播和錄音電視專題節目、演播室節目、現場體育賽事、書籍和藝術品。通過我們與PFHOF的合作，名人堂媒體可以訪問5000多萬份照片、視頻和文檔檔案。到目前為止，名人堂媒體已經 為CBS體育網全國簽約日播出的世界青少年足球錦標賽制作了廣播，在此期間，頂尖高中運動員 宣佈了他們的大學申請，並正在製作六個不同的體育相關節目 。未來的直播內容預計還將包括與NFL校友協會合作的節目，包括參加由江森自控位於俄亥俄州坎頓市校區支持的名人堂名人堂的NFL校友學院。

贊助協議

我們匯聚了世界級贊助商 和合作夥伴。到目前為止，我們已經與一流的 公司為發展支持的贊助聯盟達成了正式協議，其中包括Johnson Controls(星座新能源公司的創始合夥人和官方冠名權合作伙伴)、官方能源合作伙伴First Data Merchant Services LLC(現為Fiserv)、官方處理和支付 解決方案合作伙伴Turf Nation，Inc.、官方人工草坪合作伙伴Xenith，LLC，The World

通常，根據我們的贊助協議條款，我們每年將獲得固定數額的收入，作為向相關贊助商授予某些權利的交換。 收入可能包括現金、實物和/或激活資金的組合。但是，在某些情況下，贊助費 可能包括固定的初始付款，之後根據我們完成某些項目或 滿足某些要求，每年支付可變費用。

根據冠名權協議的條款，我們每年將獲得固定數額的收入，作為回報，我們將授予Johnson Controls指定目標建築羣名稱的獨家權利 ，以及授予Johnson Controls某些品牌、標牌、廣告和類似權利。 冠名權協議定於2034年12月31日到期。我們有義務花費1800萬美元作為激活費用 ，用於推廣Johnson Controls和我們的品牌。

根據星座贊助 協議的條款，我們每年將獲得固定數額的收入，以換取授予星座指定 卓越星座中心名稱的獨家權利，以及授予星座的某些品牌、標牌、廣告和 類似權利。星座贊助協議定於2029年12月31日到期。年度收入由贊助費和年度激活基金收益 組成。激活基金收益可用於媒體計劃、招待套餐、 業務開發和其他費用，用於推廣星座和我們的品牌。年度激活基金收益 必須在特定日曆年使用，任何未使用的資金都不會滾動到未來的合同年度。

見標題為“風險 因素-我們依賴贊助合同來產生收入“有關 冠名權協議和星座贊助協議的其他條款和條件。

關於第二階段

第二階段預計將以精心規劃和協同的方式增加更多 戰略景點、酒店和企業資產，旨在提高消費者吸引力並推動收入和盈利增長。該公司在全面實施第二階段方面取得了實質性進展。

到目前為止，無論是通過土地租賃、 購買協議，還是通過收購所有權，公司已經獲得了所有土地，並獲得了廣州市 的分區批准，用於二期開發。2016年和2017年，公司通過 兩項條例獲得了廣州市的大力支持。2016年6月，廣州市規劃委員會修訂了廣州市成文法 條例的規劃和分區規範，將名人堂村區納入其中，為我們提供了實施混合用途發展計劃所需的分區機制。2017年2月，廣州市和市議會規劃委員會批准了名人堂村莊發展計劃，包括二期計劃。該公司已獲得湯姆·本森名人堂體育場、青年球場和職業足球名人堂博物館周圍200多塊土地的控制權，用於未來 名人堂室內水上公園、附屬於名人堂室內水上公園的校內酒店和一家零售店的發展。 該公司已獲得湯姆·本森名人堂體育場、青年球場和職業足球名人堂博物館周圍200多塊土地的控制權。 名人堂室內水上公園、附屬於名人堂室內水上公園的校內酒店和一家零售店本公司已委託 對湯姆本森名人堂體育館、國家青少年足球和體育中心以及為開發計劃第二期徵用的住宅用地進行三項獨立的第一期環境場地評估。到目前為止，尚未發現任何公認的 環境條件。

此外，公司在第二階段的設計和開發規劃方面取得了重大進展。第二階段預計將耗資約3億美元，於2020年開始建設，預計所有組件 將於2023年完成並投入運營。2018年，公司大幅增加了建設和規劃資源， 目標是按時、按預算開發和交付公司資產。本公司聘請了一家領先的項目管理公司 和兩個頂級商業建築集團，他們結成了合作伙伴關係，利用國家和當地的資源作為二期工程的總承包商 。我們的管理層與這些總承包商一起，根據二期工程的示意圖和設計文件、對俄亥俄州市場的熟悉程度和開發專業知識，編制了詳細的估算和時間表。

公司總承包商 於2020年3月交付了原理圖和設計文件。已確定所需的許可證，並正在落實過程中。 本公司在2021年第一季度收到了項目管理顧問和一般承包商的保證最高價格(GMP)承諾。 本公司在2021年第一季度收到了項目管理顧問和一般承包商的保證最高價格(GMP)承諾。GMP以及已完成的設計和開發工作將成為安排建築貸款以滿足計劃進度的關鍵 要素。該戰略計劃反映了3億美元的資本支出、支持該支出的建築貸款/股權/公共融資以及與完工相關的任何其他成本，以及 這些資產誘人的財務回報特徵。2020年開工建設，預計到2023年，二期工程的所有材料 組件將全部完工並投入使用。

在 第二階段，關鍵業務戰略是推動進一步的資產開發、增加活動計劃、新的聯盟贊助、 媒體開發和探索其他縱向增長：

關於 第三階段

一期和二期資產提供了堅實的基礎，隨着三期的開發，預計增長將繼續下去，包括 潛在的住宅空間組合，以及其他景點、娛樂、餐飲、商品等。下一階段的開發 可能會在第二階段基本完成後啟動。第三階段的財務業績 目前沒有完全反映在本年度報告(Form 10-K/A)中包含的財務預測中。

競爭

我們目前並將在我們的每項業務中面臨競爭 ，如下所示：

僱員

截至2021年3月9日，我們有30名員工為公司及其子公司執行各種 行政、財務和會計、活動策劃、青少年體育計劃和企業管理職能。

特性

我們在俄亥俄州坎頓市擁有房地產，位於由Johnson Controls開發項目支持的名人堂村所在地，包括Tom Benson名人堂體育場和我們的主要辦公室。由江森自控提供動力的名人堂村所在的某些地塊由廣州市和廣州市學區(教育委員會)擁有 ，並受長期土地租約的約束 並與我們簽訂使用和開發此類物業的協議。

新興成長型公司和較小的報告公司

根據證券法第2(A)節的定義，我們是經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，我們可以利用各種報告要求的某些豁免，即 適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於不被要求 遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxx)第404節的審計師認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的 諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到要求非上市公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明 或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇 不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對於上市公司或私營公司具有不同的 應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家 上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的 過渡期的新興成長型公司，因為使用的會計準則存在潛在差異。

我們將保持 新興成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)本公司首次公開募股(IPO)結束五週年後的最後一天，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的 中，這意味着截至上一財年末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興 成長型公司”與“就業法案”中的含義相同。

此外，我們 是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值在上一財年6月30日不等於或超過2.5億美元，或(2) 我們在該已完成會計年度的年收入不等於或超過1億美元，且截至上一財年6月30日我們持有的普通股的市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到該財年的最後一天為止，我們將一直是一家規模較小的報告公司，只要(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元，或(2) 我們在該已完成財年的年收入不等於或超過1億美元。

新冠肺炎大流行

從2020年到2021年，世界一直並將繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。新冠肺炎和防止其 傳播的措施在許多方面影響了我們的業務，最顯著的是減少了活動數量和湯姆·本森名人堂和國家青少年足球和體育館活動的出席人數 ，這對我們銷售贊助的能力產生了負面影響 。此外，我們於2020年11月在廣州開設了希爾頓酒店新裝修的DoubleTree酒店，但入住率 受到疫情的負面影響。這些中斷的影響及其對我們財務 和運營業績的不利影響的程度將取決於此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於新冠肺炎影響的持續時間和嚴重程度，以及為應對新冠肺炎而實施的政府行動 的影響，以及個人和公司對未來健康問題的風險承受能力 和正在發生的菌株突變的風險容忍度 。

最新發展動態

擬定向增發優先股和普通股認股權證

2021年1月28日， 我們與IRG，LLC簽署了一份具有約束力的條款説明書，根據該條款，我們同意以15,000,000美元的收購價向IRG，LLC發行和出售 (I)新系列優先股的股票，這些優先股可轉換為我們的普通股 股票(“新私募優先股”)，總清算優先權為15,000,000美元，以及 (Ii)若干認股權證相當於將出售的優先股清算優先權的50%除以普通股在指定日期的收盤價 (“新私募”)。新的私募預計將於2021年第一季度完成 。如果我們完成了新的私募，我們打算根據需要將淨收益 存入收益賬户(如本文所定義)，並將淨收益用於一般公司用途。我們不能 保證新的私募將按照本文所述的條款按時完成或完全完成。

終止與奧特曼健康基金會的贊助協議

於2021年1月12日， 本公司通知Aultman Health Foundation(“Aultman”)，本公司自2021年1月26日起終止了Aultman、PFHOF和HOF Village於2016年12月6日簽訂的贊助協議(隨後將 分配給Newco)。

向PFHOF購買不動產

2021年2月3日， 該公司以175萬美元從位於名人堂村落遺址的PFHOF購買了由江森自控提供支持的某些地塊。在購買過程中，公司向PFHOF授予了某些地役權，以確保可進入PFHOF博物館 。

2月份的後續公開發行(IPO)

根據本公司與Maxim Group LLC於2021年2月9日簽訂的承銷協議(“承銷 協議”)的條款，本公司於2021年2月12日完成公開發售12,244,897股普通股，公開發行價為每股2.45美元。 根據本公司與Maxim Group LLC於2021年2月9日簽訂的承銷協議(“承銷 協議”)，本公司完成公開發行12,244,897股普通股，公開發行價為每股2.45美元。2021年2月18日，根據承銷商對其於2021年2月12日結束的公開發行行使的超額配售選擇權，該公司完成了額外1,836,734股普通股的出售，價格為每股2.45 美元。根據承銷協議的條款，本公司每位高級管理人員、董事 和持有超過5%的已發行普通股的股東均簽署了鎖定協議，根據該協議，除 外，各自同意在2021年2月12日之後的90天內不在普通股中進行交易。毛收入 包括超額配售，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用之前，約為 3,450萬美元。

與PFHOF達成共享服務協議

2021年3月9日，本公司 與PFHOF簽訂了額外的共享服務協議，該協議對現有的共享服務協議進行了補充，其中 規定分擔與共享服務相關的活動的成本。

第1A項風險因素

某些因素可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除了本10-K/A表格年度報告中包含的其他信息(包括我們的財務 報表和相關説明)外，您還應仔細考慮以下 風險。如果這些風險和不確定性中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到重大不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。此外，本年度報告Form 10-K/A中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前 認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多 風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的風險 。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於以下風險：

與我們的業務相關的風險

我們 是一家處於初創階段的公司，記錄最少，可用歷史財務信息有限。

霍夫 村成立於2015年12月16日，是由工業地產集團的某些附屬公司和PFHOF的 子公司組成的有限責任公司，擁有並運營俄亥俄州坎頓市由Johnson Controls提供支持的名人堂 村，作為利用職業足球和PFHOF的廣泛人氣的首演 目的地度假村和娛樂公司。作為業務合併的結果，HOF村成為我們的全資子公司。截至目前，我們 預計由江森自控提供動力的名人堂將包括以下主要組成部分：

階段 I：

階段 II：

階段 III(潛在)：

雖然一期工程基本完成，希爾頓廣州酒店的雙樹酒店已於2020年11月開業，但到目前為止，二期和三期大部分工程仍處於規劃和建設階段，尚未開始運營或產生任何收入。在第一階段開發的由江森自控提供動力的名人堂 村組件的運營歷史和業務記錄有限。 此外，我們的業務戰略範圍很廣，未來可能會進行重大修改。我們當前的策略 可能不成功，如果不成功，我們可能無法及時成功地進行修改。一家運營規模如此之大的公司仍處於規劃階段，其投機性很強，面臨的風險也高得異乎尋常。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

因為我們正處於執行業務戰略的早期階段，我們不能保證或何時實現盈利。我們將 需要進行大量投資來開發和運營由江森自控提供動力的名人堂村，並預計將產生與由江森自控提供動力的名人堂村的運營組件相關的鉅額費用，包括娛樂、人才費用、營銷、工資以及物業和設備的維護費用 。我們預計在未來幾年內，由於我們計劃的第二階段和第三階段擴張，將產生大量資本、運營和營銷費用。任何未能實現 或持續盈利的情況都可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們實施擬議業務戰略的能力 可能會受到許多已知和未知因素的重大不利影響。

我們的 業務戰略依賴於我們未來成功開發和運營由Johnson Controls以及我們其他業務垂直市場提供支持的名人堂村的能力。我們的戰略假設，除其他事項外，我們將能夠： 獲得足夠的資本來償還我們的債務；繼續以誘人的價格在俄亥俄州坎頓市租賃或收購更多物業，並將這些物業開發為高效和有利可圖的業務；與主要的 合作伙伴保持關係，包括PFHOF、江森自控支持的名人堂總承包商，以及我們賴以成功 開發和運營江森自控名人堂的各種 設計公司、技術顧問、經理、運營商和供應商，以及與第三方發展新的關係 和合作夥伴關係，這對於江森自控支持的名人堂的成功至關重要 。 我們依賴這些合作伙伴為江森自控支持的名人堂 成功開發和運營 所依賴的各種 設計公司、技術顧問、經理、運營商和供應商，以及與第三方發展新的關係 和合作夥伴關係。這些假設對我們的成功前景至關重要，它們會受到重大的經濟、 競爭、監管和運營不確定性、突發事件和風險的影響，其中許多都是我們無法控制的。這些 不確定性尤其突出，因為我們可以用來進行財務預測的歷史財務結果或數據非常有限 。

我們 未來執行業務戰略並開發由Johnson Controls提供支持的名人堂的各種組件的能力尚不確定 預計我們的一個或多個假設將被證明是不正確的，我們將 面臨可能對我們計劃的業務產生不利影響的意外事件和情況。以下任何一個或多個 因素或其他可能超出我們控制範圍的因素可能會對我們實施 建議戰略的能力產生重大不利影響：

我們 依靠各種形式的公共融資和公共債務為公司融資。

我們目前預計 將從各種形式的公共融資和公共債務(包括TDD基金、TIF基金、州和地方贈款以及税收抵免)中獲得由江森自控提供支持的名人堂村開發和運營所需資金的一部分 ，這在一定程度上取決於我們無法控制的因素。TDD的概念是根據州法律專門針對坎頓市、俄亥俄州和由江森自控提供支持的名人堂而創建的。廣州市議會獲準將最多600英畝土地指定為開發區，並批准在該面積內徵收附加税，用於促進旅遊業發展。廣州市議會 通過立法，允許徵收5%的入場税和2%的額外毛收入税，並同意 將在TDD內建造的任何酒店徵收的3%的市政住宿税收入 交給由Johnson Controls提供支持的名人堂 ，為期30年。我們從開發區獲得資金的能力取決於(其中包括)門票銷售(包括停車場、車庫、體育館、體育館、博物館、運動公園、游泳池和劇院)、批發、零售和開發區內的一些 食品銷售以及我們在開發區內酒店的收入。對於TIF基金，特定 學區產生的財產税金額設定在一個基數上，隨着房產價值的增加，超過該基數的財產税增長(扣除學區保留的 財產税)可用於資助該學區內的再開發項目。我們獲得TIF資金的能力 取決於特定區域內已開發物業的價值，以及向特定區域內的業主徵收一般物業税 , 税務局在增税債券發行時更新税單和市場利率所需的時間

如果我們無法實現這些 各種形式的公共融資和公共債務的預期收益，我們可能需要通過其他方式獲得替代融資，包括私人交易 。如果要求我們獲得替代融資，則可能根本無法獲得此類替代融資，或者 可能無法及時獲得此類融資，其條款與公共融資和公共債務基本相似或同樣有利，這 可能會顯著影響我們開發江森自控支持的名人堂的能力，增加我們的資本成本 ，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們通過私募股權投資或其他替代融資方式獲得融資，可能會使 我們面臨風險，如果實現，將對我們產生不利影響，包括以下風險：

我們 必須留住我們的密鑰管理人員。

我們的目標是招聘 最合格的應聘者，並努力建立一支多樣化和均衡的勞動力隊伍。我們通過具有競爭力的 薪酬、福利和額外計劃獎勵和支持員工，讓員工茁壯成長。如果我們無法留住公司的關鍵管理人員 ，基礎業務可能會受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於PFHOF品牌和博物館體驗的持續成功，以及我們 繼續與PFHOF及其管理團隊簽訂有利合同並保持良好工作關係的能力 。

我們業務的成功在很大程度上取決於PFHOF品牌的持續成功，以及我們繼續與PFHOF及其管理團隊 簽訂有利合同並保持良好工作關係的能力。PFHOF的支持 和合作-通過協議、聯盟、機會和其他方式-對我們的長期成功至關重要 。

PFHOF 是一家501(C)(3)非營利性組織，擁有並運營俄亥俄州坎頓市的職業足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)。我們在地理上 毗鄰PFHOF，當地社區和更廣泛的公眾通常將本公司和PFHOF視為緊密相連的 附屬公司。雖然PFHOF目前實益擁有公司約8%的已發行普通股，但本公司 既不是PFHOF的子公司，也不受PFHOF控制。PFHOF是董事提名協議的一方，其中 規定PFHOF有權指定一名個人被任命或提名參加公司董事會的選舉，但須符合某些條件 。我們的董事Ed Roth是由PFHOF根據董事提名 協議指定的。

我們已與PFHOF簽訂了幾項對我們的業務具有重要意義的協議，包括：(I)日期為2019年9月16日的首次修訂和重新簽署的許可協議(以下簡稱“許可 協議”)、(Ii)日期為2020年7月1日的修訂和重新簽署的媒體許可協議(簡稱“媒體許可協議”)、 和(Iii)日期為2020年6月30日和2021年3月9日的共享服務協議(簡稱“共享服務協議”)。這些 協議涉及的主題包括但不限於以下內容：

在 過去，作為改善公司財務狀況的一部分，我們不得不重新協商與PFHOF達成的某些協議中的付款條款和其他條款。 如果我們輸掉或被要求重新談判這些協議中的任何一項，或者如果PFHOF未能 履行任何這些協議，我們的業務可能會受到不利影響。

消費者對體育和娛樂產品品味和偏好的變化 可能會減少對我們產品和產品的需求，並 對我們業務的盈利能力產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們始終如一地 提供、維護和擴大景點和活動，以及創建和分發滿足不斷變化的消費者偏好的媒體節目、虛擬體驗和 消費產品的能力。作為職業足球球迷的消費者很可能佔由江森自控提供支持的名人堂村的大部分觀眾 ，我們的成功在一定程度上取決於職業足球的持續流行，以及我們成功預測和適應這一消費羣體的品味和偏好的能力 。如果我們的體育和娛樂產品和產品沒有獲得足夠的消費者接受度，或者 如果消費者偏好改變或消費者被其他觀眾體育和娛樂選擇所吸引，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。過去，我們曾舉辦過大型職業足球 賽事，以及其他音樂和現場娛樂活動，我們不能保證能夠繼續 舉辦此類賽事。

有關公司、PFHOF、NFL或NFL校友會的事件 或負面宣傳可能會損害我們的聲譽以及 負面影響我們的收入和盈利能力。

我們的聲譽是我們業務成功的重要因素。我們吸引和留住消費者的能力在一定程度上取決於我們公司的外部認知、與我們相關的品牌、由江森自控提供支持的名人堂村的質量及其服務，以及我們的公司和管理誠信。如果市場認可度或公司形象下降 ，可能會對我們的收入、利潤和現金流產生重大不利影響。此外，由江森自控提供動力的名人村大廳 ，特別是名人堂室內水上公園的運營涉及事故、疾病、 環境事件和其他事件的風險，這些事件可能會對客人和員工的安全、健康、安保 和客人滿意度產生負面影響，並可能對我們的聲譽產生負面影響，減少我們設施的上座率，並對我們的業務和運營結果產生負面影響 。

我們依靠贊助合同 來創造收入。

我們 將從HOF Village、PFHOF 和Johnson Controls之間的、日期為2020年7月2日的經修訂和重述的贊助協議以及 冠名權協議(“冠名權協議”)、日期為2018年12月19日的贊助和服務協議(經修訂的“星座 贊助協議”)、由HOF村、PFHOF和星座新能源公司之間簽訂的經修訂的贊助和服務協議(“星座 贊助協議”)中獲得一部分年收入由Johnson提供支持的名人堂村製作的媒體和現場活動 控制，如頭銜、官方產品和促銷合作伙伴贊助、廣告牌、標牌和其他媒體。我們正在不斷地 與現有贊助商洽談，並積極尋找新的贊助商，因為贊助競爭非常激烈。 我們的一些現場賽事可能無法獲得冠軍贊助商，可能無法以優惠條款獲得足夠數量的贊助， 或者可能在賽事之前獲得足夠的贊助，這可能會導致賽事取消或其他方面 對此類賽事產生的收入產生不利影響。

冠名權協議定於2034年12月31日到期，但為(A)HOF Village和 PFHOF和(B)Johnson Controls提供了終止權，如果另一方在超過一定的通知期和治療期後違反了其在冠名權協議下的任何契約和協議，申請或同意就其全部或幾乎所有資產指定任何類型的託管人 ，則可以行使這些終止權。 如果另一方違反了命名權協議下的任何契約和協議， 申請或同意就其全部或幾乎所有資產指定託管人，則可以行使這些終止權。 如果另一方違反了命名權協議下的任何契約和協議， 可以行使這些權利根據 任何破產法提交自願申請尋求救濟，或債權人根據任何破產法提交非自願申請並經有管轄權的 法院批准。此外，如果第二期未在2024年1月2日之前對 營業開放，並且HOF村在某些協議(如技術即服務協議)下的違約時間超過了適用的通知和治癒期限，則Johnson Controls有權終止冠名權協議。 例如，技術即服務協議、任何證明或擔保與Johnson Controls支持的名人堂有關的建設貸款的貸款文件，以及與其總承包商就建造Johnson Controls支持的名人堂村達成的任何協議，以及其他。

星座贊助協議計劃於2029年12月31日到期，但提供了(A)HOF 村和PFHOF以及(B)星座的終止權，如果一方與另一方的關聯 會對其聲譽造成重大損害，或者如果發生違約事件，則可以行使該終止權。(B)星座贊助協議定於2029年12月31日到期，但提供給(A)HOF 村和PFHOF以及(B)星座的終止權。星座贊助協議下的違約事件包括： 一方在收到另一方的書面通知後60天內未能履行其實質性義務(包括我們在星座卓越中心建設中未能達到特定的里程碑 )，並且未能解決此類違約；一方破產或自願申請破產；一方的 被判定破產；根據任何破產法或破產法對一方提出的非自願請願書；一方 出售、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產(HOF Village 或PFHOF除外)的附屬公司。此外，如果在2022年12月1日或之前提供書面通知，星座有權終止自2023年12月31日起生效的星座贊助協議，原因是未能以新業務的形式收回投資。

失去 我們現有的冠名贊助商或其他主要贊助協議(包括冠名權協議和星座 贊助協議)，或未能在未來以優惠條款獲得贊助協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利 影響。

我們可能會 受到可自由支配消費者支出、消費者信心以及總體和地區經濟狀況下降的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。新冠肺炎導致的當前經濟低迷，加上高波動性 和未來全球經濟格局的不確定性，對消費者的可自由支配收入 和消費者信心產生了不利影響。未來動盪、負面或不確定的經濟狀況以及經濟衰退期或重大通脹時期可能會對江森自控支持的名人堂村莊的上座率和客人消費水平產生不利影響， 這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

名人堂位於俄亥俄州坎頓市，由江森自控提供支持。我們的業務集中在這個市場上，與我們的業務在地理上更加多樣化相比，我們面臨着更大的 風險。因此，中西部地區當地經濟狀況的負面發展 ，特別是那些影響旅行、酒店或其他房地產運營的情況，可能會減少客人上座率， 負面影響消費者支出，增加租户違約，並以其他方式對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

其他 可能影響消費者支出和信心的因素包括惡劣天氣、颶風、洪水、地震和其他自然災害 、恐怖主義警報升級、恐怖襲擊、軍事行動、航空旅行擔憂、疾病爆發和地緣政治 事件，以及各種行業和其他商業條件，包括競爭可自由支配支出的體育和娛樂 選項數量不斷增加 。此類因素或事件，即使不是直接影響我們，也可能擾亂或 以其他方式對我們現有或潛在客户和贊助商的消費情緒和興趣產生不利影響。

公司 將在競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭 ，我們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。

我們 在每項業務中都將面臨激烈的競爭。例如：

由於技術發展、消費者偏好的變化、經濟狀況、市場結構的變化以及其他影響娛樂、娛樂、度假、零售、旅遊和休閒行業的因素，這些領域的競爭 都可能會加劇 。日益激烈的競爭可能會將消費者從由江森自控提供支持的名人堂轉移到其他 娛樂形式，這可能會減少我們的收入或增加我們的營銷成本。我們的競爭對手可能擁有比我們多得多的 財務資源，他們可能能夠更快地適應消費者偏好的變化，或者投入 更多的資源來推廣其產品和服務，或者開發或收購 被認為比我們的產品和服務質量或價值更高的產品和服務。因此，我們可能無法與此類競爭對手成功競爭 。

我們可能 無法為未來景點和項目的資本支出和投資提供資金。

由江森自控提供支持的名人堂村的一個主要競爭因素是其活動、景點和產品的原創性和感知質量。即使在由江森自控提供動力的名人堂村的各個部分完工後，我們仍需要通過維護和定期增加新活動、 景點和產品來繼續進行資本投資。我們為資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生足夠的現金流 並從第三方籌集資金的能力。我們不能向您保證我們的運營將能夠產生足夠的 現金流來支付此類成本，或者我們將能夠以適當的條款獲得足夠的融資，或者根本不能保證，這可能會 導致我們推遲或放棄某些項目或計劃。

如果收入下降，公司運營的高 固定成本結構可能會導致利潤率大幅下降。

我們 預計很大一部分運營費用將相對固定，因為全職員工、維護、 公用事業、廣告和保險的成本不會因出勤人數而顯著變化。這些固定成本可能會以高於我們收入的 速度增長，並且可能無法以與收入下降相同的速度降低。如果削減成本的努力不足以抵消收入的下降，或者是不可行的，我們可能會經歷利潤率、收入、盈利能力的大幅下降 ，現金流減少或為負。在經濟收縮或經濟緩慢增長期間，這種影響尤其明顯。

勞動力成本增加、勞動力短缺或勞動力中斷可能會降低我們的盈利能力。

由於人工成本現在是，而且將繼續是我們運營費用的主要組成部分，因此更高的人工成本可能會降低我們的盈利能力。 更高的人工成本可能是由於勞動力短缺(這要求我們提高人工費率以吸引員工)以及提高最低工資率等原因。更高的員工醫療保險成本也可能對我們的盈利能力產生不利影響。 此外，我們的第三方承包商和分包商的員工增加的勞動力成本、勞動力短缺或勞動力中斷 可能會擾亂我們的運營、增加我們的成本並影響我們的盈利能力。

網絡安全風險 以及未能維護內部或客户數據的完整性可能導致我們的聲譽受損、運營中斷 和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

我們 預計我們將收集和保留大量內部和客户數據，包括信用卡號碼和其他個人可識別信息，用於商業目的，包括用於交易或目標營銷和促銷目的，以及 我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告此類數據。我們還希望保留員工的個人 身份信息。我們的客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要 ，我們的客户和員工可能會對我們充分保護他們的個人信息 抱有很高的期望。監管環境以及信用卡行業對我們的要求、監管信息、安全和隱私法 要求越來越高，而且還在繼續發展。保持遵守適用的安全和 隱私法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們向客人推銷我們的主題公園、產品和 服務的能力產生不利影響。

我們 還希望依靠會計、財務和運營管理信息技術系統來進行我們的運營。 如果這些信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃 不能及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。

我們 可能面臨各種安全威脅，包括對我們的數據(包括供應商和客户的 數據)和/或信息技術基礎設施的網絡安全攻擊。儘管我們將利用各種程序和控制來監控和緩解 這些威脅，但不能保證這些程序和控制足以防止對我們系統的滲透或中斷 。此外，數據系統被滲透或泄露，或故意、無意或疏忽地泄露或披露數據 可能導致客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用，這可能損害我們的聲譽 或導致補救和其他成本、罰款或訴訟，並需要大量的管理層關注和資源花費。 此外，我們簽訂的保險覆蓋範圍和賠償安排(如果有)可能不足以覆蓋 所有到目前為止，針對我們的網絡安全攻擊 尚未對我們的財務業績產生實質性影響。但是，由於安全威脅的演變性質，無法預測未來任何事件的影響 。

投資者 面臨訴訟風險，他們在我們普通股股票中的投資可能會因為我們的 法律責任或我們關聯公司的法律責任而損失。

我們或我們的關聯公司可能會不時受到第三方索賠的影響 並且可能是民事訴訟中的原告或被告。如果我們不能產生我們預測的收入，或者不能籌集足夠的資金向承包商支付與建設項目其他部分相關的費用，就不能保證將來不會提出索賠 。對於無法保證成功的索賠提起訴訟的費用，和/或 針對第三方索賠進行辯護並根據和解或判決支付任何金額的費用，通常由本公司承擔，並可能導致本公司所有資產減少或完全損失，而我們普通股的投資者可能會損失其全部或部分投資。 我們普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。

我們的業務 可能會受到租户違約或破產的不利影響。

如果星座卓越中心或名人堂零售長廊的任何未來租户違約，我們的 業務可能會受到不利影響 。租户違約可能會導致該租户無法以經濟優惠的條款向我們 重新租賃空間，或者根本無法重新租賃空間。如果租户違約，我們可能會遇到延遲付款的情況，並在挽回損失方面產生重大成本 。此外，我們的租户可能會申請破產或捲入破產程序 ，我們可能需要支付與破產租户的租賃相關的費用，並且可能無法為破產程序中拒絕的租户空間更換未來租金 ，這可能會對我們的財產造成不利影響。我們租户的任何破產 都可能使我們難以行使出租人的權利並保護我們的投資。

房地產價值的波動 可能要求我們減記房地產資產或投資的賬面價值。

房地產估值受重大變化和波動的影響 。我們房地產資產或房地產投資的估值本質上是主觀的，並基於每項資產的個別特徵。市場競爭 庫存供求、法律法規變化、政治和經濟條件以及利率和通脹波動等因素使我們的估值存在不確定性。我們的估值是或將基於可能被證明 不能反映經濟或人口現實的假設做出的。如果房地產市場惡化，我們可能會重新評估分析中使用的假設 。因此，不利的市場狀況可能要求我們減記某些房地產資產或房地產投資的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們的財產 由於税率上調或重新評估，或徵收新税或評估或失去税收抵免，可能會增加税收 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要為我們的房產繳納州和地方房地產税以及 評估。房地產税和我們房產的評估可能會隨着房產或特別税税率的提高而增加 如果我們的房產被税務機關以更高的價值進行評估或重新評估，我們的房產可能會增加。此外，如果我們 有義務繳納新税，或者如果我們目前繳納的物業税和税費有所增加，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們依靠各種形式的公共融資和公共 債務為公司的發展和運營提供資金。

我們的保險範圍 可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，並且我們的保險成本可能會增加。

我們 尋求以商業合理的費率維持全面的保險範圍。雖然我們維持各種安全和損失預防計劃，並投保財產和意外傷害保險以承保某些風險，但我們的保單並不涵蓋所有 類型的損失和責任。我們不能保證我們的保險足以覆蓋我們承保的所有 損失或責任，我們也不能保證我們能夠以優惠條款續訂我們現有的保單 ，或者根本不能。此外，如果我們或其他主題公園運營商遭受重大損失或提出重大保險索賠 ，那麼我們以商業合理的費率獲得未來保險的能力可能會受到實質性的不利影響 。

我們的運營 和我們對財產的所有權使我們受到環境要求以及環境支出和責任的約束。

我們 會因遵守環境要求而產生成本，例如與用水、廢水和雨水管理 和處置、空氣排放控制、危險材料管理、固體和危險廢物處理以及受管制材料影響的物業的清理 相關的要求。

我們 可能需要調查和清理當前 或以前擁有或運營的設施中的危險或有毒物質或化學物質泄漏和其他泄漏。此外，在我們的正常業務過程中，我們產生、使用和處置了大量的水，這要求我們遵守多項聯邦、州和地方法規，併產生大量的 費用。不遵守此類規定可能會對我們處以罰款和處罰，和/或要求我們招致額外的 費用。

我們 無法向您保證，我們不會在未來 因遵守新的或擴大的環境要求或調查或清理新的或新發現的環境條件而產生鉅額成本，這也可能會削弱我們使用或 轉讓受影響物業和獲得融資的能力。

我們計劃的 體育博彩、夢幻體育和電子競技運營受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決 並且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。現有法規或其解釋的任何變化，或適用於我們產品和服務的法規環境的任何變化，或與我們的產品和服務相關的税收規則和法規的變化 或其解釋，都可能對我們按照 當前或未來的運營方式運營業務的能力產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務一般受與我們計劃開展此類業務的司法管轄區或某些情況下的體育博彩、夢幻體育和電子競技相關的法律法規的約束， 在我們提供服務或提供服務的司法管轄區 ，以及 適用於所有電子商務業務的一般法律法規，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。這些 法律和法規因司法管轄區而異，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他 政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人 偏見等因素的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。尤其是，一些司法管轄區引入了 試圖限制或禁止在線遊戲的法規，而其他司法管轄區則認為在線遊戲應該 獲得許可和監管，並且已經通過或正在考慮立法和法規以實現這一點。 此外，我們可能在其中開展業務的某些司法管轄區目前可能不受監管或部分監管，因此更容易受到法律和法規的制定或更改的影響。

2018年5月，美國最高法院以違憲為由推翻了1992年職業和業餘體育保護法(PASPA) 。這一決定的效果是取消了聯邦政府對體育博彩的限制，從而允許各州自行確定體育博彩的合法性。自PASPA廢除以來，幾個州(包括華盛頓特區) 已將在線體育博彩合法化。只要建立或擴大了新的真實貨幣博彩或體育博彩轄區， 我們不能保證我們會成功滲透到這些新轄區。如果我們無法有效地開發 並在現有或新的司法管轄區內直接或間接運營，或者如果我們的競爭對手能夠成功滲透到我們無法訪問的地理司法管轄區，或者我們面臨其他限制，則可能會對我們的體育博彩、夢幻體育和電子競技運營 產生實質性的不利影響。我們未能在司法管轄區獲得或保持必要的監管批准 ，無論是單獨還是集體，都將對我們的業務產生重大不利影響。要在任何 轄區運營，我們可能需要獲得許可並獲得產品供應的批准。這是一個耗時的過程， 可能非常昂貴。在現有司法管轄區或進入新司法管轄區擴張所需的監管審批的任何延遲或困難都會對我們的增長機會產生負面影響，包括我們的 客户羣的增長，或者延遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品的收入的能力。

未來的立法和監管行動，以及法院裁決或其他政府行動，可能會對我們計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技運營產生實質性影響。 政府當局可能會認為我們違反了當地法律，儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。還有一種風險是，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商以及體育博彩業中涉及的其他人提起民事和刑事訴訟，包括 由檢察官或公共實體或現任壟斷提供商或私人提起的集體訴訟。 我們可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商和其他涉及體育博彩業的人提起集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、處罰、罰款、扣押資產 、對我們或我們的許可證持有人或其他業務合作伙伴實施禁令或其他限制，同時轉移主要高管的注意力 。此類訴訟可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 產生重大不利影響，並影響我們的聲譽。

未能遵守特定司法管轄區的監管要求，或者未能成功獲得在特定司法管轄區申請的許可證或許可證 ，可能會影響我們遵守其他 司法管轄區的許可和監管要求的能力，或者可能導致其他司法管轄區的許可證申請被拒絕或現有許可證被取消， 或者可能導致金融機構、在線和移動平臺、廣告商和分銷商停止向 我們提供服務，我們依賴這些服務從我們的用户接收付款或向其分發金額

遵守適用於夢幻體育和真金白銀遊戲的各種規定既昂貴又耗時。非美國、美國聯邦、州和地方級別的監管機構 在監管和許可奇幻體育和真金白銀遊戲業務方面擁有廣泛的權力，可以吊銷、暫停、條件或限制我們的奇幻體育或真金白銀遊戲許可證， 對我們處以鉅額罰款，並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 這些法律法規是動態的，可能會有不同的解釋 ，各個立法和監管機構可能會就這些事項擴充現有法律法規或制定新的法律法規 。我們將努力遵守與我們業務相關的所有適用法律法規。 但是，這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用 ，並可能與其他規則衝突。不遵守任何此類法律或法規可能使我們面臨索賠、訴訟、訴訟 以及私人當事人和監管機構的調查，以及鉅額罰款和負面宣傳， 每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

任何獲得的虛擬體育或真金白銀遊戲許可證都可以隨時吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證 可能會引發我們在另一個司法管轄區丟失許可證或影響我們獲得此類許可證的資格， 任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的 司法管轄區提供部分或全部產品。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可流程相關的 罰款或延遲，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們在任何司法管轄區獲得或維護許可證的延遲或失敗 可能會阻止我們分發產品、擴大客户羣 和/或創造收入。我們無法向您保證，我們將能夠獲得並維護開展計劃中的體育博彩業務所需的許可證和相關審批 。任何未能維護或續簽我們的執照、註冊、許可 或審批的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與夢幻體育、體育博彩、基礎體育 或運動員、特別是在線體育博彩相關的負面事件或負面媒體報道，或其受歡迎程度下降，或其他負面報道可能會對我們留住或 吸引用户的能力產生不利影響，這可能會對我們計劃的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務產生不利影響。

公眾輿論可以顯著影響我們的業務。對我們不利的宣傳，例如我們的產品變更、產品質量、訴訟或監管活動，或與我們有關係的第三方的行為或潛在的體育運動(包括運動或運動員受歡迎程度的下降)可能會嚴重損害我們的聲譽。此外， 公眾或政客、遊説者或其他人對體育博彩看法的負面轉變可能會影響未來的體育博彩立法 ，這可能會導致司法管轄區放棄體育博彩合法化的提議，從而限制我們可以經營此類業務的司法管轄區數量。此外，運動員的非法投注活動可能會對我們的行業造成 負面宣傳，並可能損害我們的品牌聲譽。公眾的負面看法也可能導致在目前合法經營體育博彩的司法管轄區對體育博彩施加新的 限制或禁止此類限制。這種負面的 宣傳還可能對我們的客户羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致 收入減少或用户增長速度放緩，這可能會嚴重損害我們的業務。

暫停 或終止或未能獲得任何業務或其他許可證可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 維護由聯邦、州和地方當局頒發的各種可定期續簽的營業執照。 我們不能保證我們會成功地定期續簽所有許可證。其中一個或多個許可證的暫停、終止 或過期可能會對我們的收入和利潤產生重大不利影響。對我們任何許可證的 許可要求進行任何更改都可能影響我們維護許可證的能力。此外，我們還沒有 我們運營所需的所有適當許可證，包括酒類許可證。未能獲得酒類或其他 許可證可能會對我們的業務產生負面影響。

在獲得資本投資許可方面的延誤 或限制可能會損害我們的業務。

我們的 資本投資需要獲得一個或多個政府機構的監管許可，才能建造新的主題公園、景點 和演出。此類許可通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦和地方政府許可。 此類許可的要求因資本投資地點的不同而有所不同。與所有政府許可的流程一樣，是否授予許可證、頒發許可證所需的時間、 以及與授予許可證相關的可能施加的條件都存在一定程度的不確定性。因此，我們在某些 領域的資本投資可能會延遲、中斷或暫停不同的時間，導致我們的收入損失，並對我們的運營業績造成不利影響。

定期貸款的到期日 由我們幾乎所有的資產擔保，截止日期為2021年12月1日。不能保證 我們將能夠在到期時償還債務，以避免違約。

於2020年12月1日(“生效日期”)，吾等與本公司、Newco及Newco若干附屬公司訂立定期貸款協議(“定期貸款協議”) ，作為借款人(統稱為“借款人”)、 及Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作為貸款方(“貸款人”)的牽頭安排人、行政代理、抵押品代理及代表 ，據此，吾等借入4,000美元。定期貸款協議的期限為自生效日期(“期限”)起計12個月。定期貸款 將按固定利率計息，年利率相當於10.0%，按期限內未償還的定期貸款金額按月預付。

在 生效日期，我們從定期貸款中使用了大約404萬美元，將相當於 整個期限貸款的現金利息的金額預付到由Aquarian控制的帳户中。我們使用定期貸款 中的約2,330萬美元來支付本公司、各貸款方 和GACP Finance Co.，LLC之間於2018年3月20日提供的過渡性貸款的未償還餘額和費用(“過渡性貸款”)。定期貸款的剩餘收益，在支付各種 費用和開支後，根據流動性公約(定義見下文)，可用於一般企業用途。

定期貸款協議包含此類貸款的慣常肯定和否定約定，包括但不限於 (I)肯定約定，包括維持某些關鍵合同和內容權利，遵守詳細的現金流預測，包括硬成本和軟成本建設預算，以及(Ii)否定約定，包括限制 額外債務、提前償還其他債務、與關聯方的交易、額外留置權、股息、投資 自生效之日起至償還定期貸款為止，我們必須在寶瓶座 控制的賬户(“收益賬户”)中保持至少750萬美元的現金和現金等價物(“流動性契約”)。 除聲明的例外情況外，我們必須將借款人在期限內從任何來源收到的所有資金存入收益賬户，並且必須事先獲得Aquarian的書面批准，才能根據商定的預算和時間表從收益賬户中提取任何金額。 截至2020年12月31日，收益賬户中約有1,500萬美元。在某些情況下，我們還需要預付定期貸款的未償還餘額， 貸款人將有權在期限內批准我們進行的某些類型的交易。

我們 已提供與定期貸款相關的抵押品，包括(I)我們所有不動產和無形財產的完善的第一優先權 擔保權益，包括現金和賬户(將通過賬户控制 協議完善)、合同、知識產權、租賃、計劃和規格、許可證、許可證、批准、權利和 開發權；(Ii)100%我們子公司所有權權益的完善的第一優先權質押； 和(Iii)第一抵押、租賃和租金轉讓，以及對借款人擁有的財產的環境賠償(抵押品保護，包括但不限於其他習慣文件，包括但不限於替代契約和擔保， 須事先用完所有違約情況下的慣常通知和補救期限，如定期貸款文件中所詳細説明的那樣)。 和(Iii)借款人擁有的財產的第一抵押、租賃和租金轉讓以及環境賠償(抵押品保護，包括但不限於替代契約和擔保，但須事先用完所有違約情況下的慣常通知和補救期限，詳見定期貸款文件)。

這筆 定期貸款由IRG Master Holding，Inc.(“擔保人”)擔保，最高可達2230萬美元(“擔保”)。IRG Master Holding，Inc.(“擔保人”)是內華達州有限責任公司工業地產集團(Industrial Realty Group，LLC)的附屬公司，由我們的一名董事斯圖爾特·利希特(Stuart Lichter) 控制。發生以下任何情況時，擔保將終止：(I)全額支付定期貸款協議項下的所有義務；(Ii)擔保人或其任何關聯公司根據Aquarian、所需貸款人和擔保人共同接受的書面協議購買2230萬美元的定期貸款本金 (無論是以聯合貸款人安排的形式還是以聯合貸款人蔘與的形式)；或(Iii)借款人將額外許可股票發行和/或許可債務的現金淨收益存入收益 賬户，金額等於或大於2,500萬美元。

不能保證我們能夠在意見書下滿足特定的建設期限，這可能會導致 定期貸款的交叉違約。

如果 施工因任何原因延誤，而我們沒有在特定的施工期限內完成，我們可能會違反與廣州市學區和斯塔克縣港務局簽訂的 申訴書協議(簡稱《申訴書》)。 違反申訴書將導致定期貸款的交叉違約。如果我們拖欠 定期貸款下的義務，Aquarian可以加快定期貸款的全部金額，宣佈未償還餘額(加上利息、手續費和 費用)立即到期和應付，並採取其他行動強制執行定期貸款，包括取消我們幾乎所有獲得定期貸款的 資產的抵押品贖回權。工業地產集團的一家附屬公司在發生違約時擔保了 定期貸款項下的某些付款義務。

關於定期貸款，HOF村簽訂了抵押貸款，授予其從廣州市學區和斯塔克縣港務局租賃的某些房產的權利的擔保權益。 HOF村從廣州市學區和斯塔克縣港務局租賃。申訴書規定： 抵押貸款或與定期貸款相關的任何其他擔保權益在此類房產中授予的任何留置權將僅附加於HOF村和其他借款人在此類房產中的權益，並將 從屬於而不是幹擾俄亥俄州坎頓市、廣州市學區、斯塔克縣港務局、 PFHOF、俄亥俄州、普萊恩當地學區、廣州的權利和利益。 在此類房產中授予的抵押或與定期貸款相關的任何其他擔保權益將僅附屬於HOF村和其他借款人在此類房產中的權益，並將從屬於而不影響俄亥俄州坎頓市、普萊恩地方學區、廣東省的權利和利益此外，意見書規定，HOF村及其相關的 附屬公司仍有義務履行與廣州市學區和斯塔克縣港務局簽訂的現有土地租約、項目租約和某些 其他協議規定的義務，HOF村將向廣州市學區和斯塔克縣港務局支付某些 款項。

如果我們 沒有獲得足夠的資本來大幅償還債務，我們的債務可能會對我們的業務、我們的財務狀況和經營業績以及我們未來獲得額外融資的能力產生實質性的不利影響， 我們可能無法籌集足夠的資金來償還債務。 我們的債務可能會對我們的業務、我們的財務狀況和經營業績以及我們未來獲得額外融資的能力產生實質性的不利影響。 我們可能無法籌集足夠的資金來償還債務。

截至2020年12月31日，公司的資本結構 包括債務和債務類債務，本金總額如下：

如果 我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，我們的債務可能會使我們面臨許多風險，如果實現這些風險， 將對我們產生不利影響，包括：

如果 我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，可能需要通過額外的債務或股權融資對債務進行再融資 。如果在任何再融資時，現行利率或其他因素導致此類再融資的利率 較高，利息支出的增加可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。如果我們 無法以可接受的條款或根本無法對我們的債務進行再融資，我們可能會被迫以不利的 條款處置無抵押資產，推遲對由江森自控提供支持的物業或名人堂的開發項目的投資，或者拖欠我們的債務 。此外，如果我們無法履行任何未來的償債義務，我們將面臨損失部分或全部資產的風險，而這些資產是為擔保此類義務而質押的。

我們的業務 計劃需要額外的流動資金和資本資源，而這些資源可能無法以對我們有利的條款或全部 獲得。

雖然我們的戰略假設我們將獲得足夠的資本 以擁有足夠的營運資金，但我們目前沒有可用現金和運營現金流為我們在近期或可預見的未來提供充足的 流動性。我們目前預計的負債超過了目前的現金預期，我們 目前運營的現金流非常有限。因此，我們將需要來自未來 運營的額外資本和/或現金流，為本公司、我們的償債義務和我們正在進行的業務提供資金。不能保證我們 能夠從我們未來的運營中籌集足夠的額外資本或產生足夠的未來現金流，以資助由江森自控提供動力的名人堂 村、我們的償債義務或我們正在進行的業務。如果我們能夠 籌集的資本額，加上未來運營的任何收入，不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括 為我們目前的債務義務提供資金，我們可能被要求放棄或改變我們對公司的計劃。如上文更詳細的 所述，不能保證我們將能夠在到期時償還定期貸款義務或以其他方式避免 違約。該公司還可能不得不通過股權市場籌集額外資本，這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋 。

我們 獲得必要融資的能力可能會受到以下因素的影響：資本市場的健康狀況和進入渠道、我們有限的 記錄和有限的歷史財務信息，或者我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。通過出售我們額外的股本、可轉換債券或其他股權籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股比例。

我們將 不得不提高槓杆來發展公司，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

雖然我們使用業務合併的收益和隨後的資本籌集來償還某些未償債務，但我們將不得不承擔更多債務，以完成由江森自控提供動力的名人堂村莊的建設 。我們未來可能會不時產生額外的債務，以 為營運資金、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金。如果我們產生額外的 債務，與我們的債務相關的風險可能會加劇。

我們可能 無法從運營中產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他 行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。

我們的 定期支付債務或對債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績， 受當前的經濟和競爭條件以及某些金融、商業、立法、監管 和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法從經營活動中產生足夠的現金流 以使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。在我們能夠用運營現金流償還債務 之前，我們打算從其他來源償還債務。

如果我們的現金流、手頭現金和其他資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會面臨持續的和未來的流動性擔憂，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者被迫處置 物質資產或運營，尋求額外的債務或股本，或者重組或再融資我們的債務。 如果有必要，我們可能無法按照商業合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，甚至 如果成功，定期貸款限制了 我們處置資產和使用這些處置所得的能力，還可能限制我們籌集債務或股本以在到期時用於償還其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置 或無法獲得足以償還當時到期的任何償債義務的收益。

我們 無法產生足夠的現金流來履行我們的債務義務，或無法按商業上 合理條款或根本不合理的條款為我們的債務進行再融資，這將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能 遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或者如果我們未能對財務報告保持充分的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果以及投資者對我們的信心 可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的定期報告義務，包括編制 年度報告、季度報告和當前報告。我們未能及時準備和披露此信息並全面履行我們的報告義務 我們可能會受到納斯達克聯邦證券法律和法規的懲罰，使我們面臨訴訟，並限制我們以優惠條款獲得融資的能力，甚至根本無法獲得融資。

此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須制定、評估並提供財務報告內部控制制度的管理報告。在評估我們對財務報告的內部控制的過程中， 我們已經確定並可能確定需要改進的領域，可能需要設計增強的流程和控制 以解決通過此次審查發現的問題。這可能會給我們帶來重大延誤和成本，並要求我們 將大量資源(包括管理時間)從其他活動中轉移出來。

如果 我們未能及時遵守第404條的要求，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心 ，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者對公司的信心和我們進入資本市場融資的能力造成不利的 影響。

我們的管理層 認定，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

我們 維持披露控制和程序，旨在確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括， 但不限於，旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序(視情況而定)，以便及時決定所需的披露 。根據交易法規則13a-15和15d-15(B)段的要求，我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的主要財務官和首席會計官)對截至2020年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。 基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序 (如規則13a-e段所定義)-2020年，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，如下所述。

根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是用於根據美國公認的會計原則 為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程 。財務報告的內部控制包括： 與保存記錄有關的政策和程序，這些政策和程序合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置；提供合理保證，保證交易被記錄為必要，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表；以及 我們的收入和支出僅根據董事會和管理層的授權進行； 並提供關於防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置的合理保證。

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官(首席執行官) 和首席財務官(首席財務官和首席會計官))的參與下，我們對公司的重要流程和關鍵控制進行了 評估。根據這一評估，管理層得出結論，由於下面描述的重大缺陷，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 沒有生效。

在上市公司會計監督委員會的審計準則第5號中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷 或缺陷的組合，因此有合理的可能性 無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。我們認定，我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點：

公司正在評估這些弱點，以確定適當的補救措施。由於披露控制和程序包括 財務報告內部控制的組成部分，該等內部控制提供了根據公認會計原則編制財務報表所需的交易記錄的合理保證 ，因此管理層 也認定其披露控制和程序因其財務報告內部控制存在上述重大弱點而無效 。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

我們 預計將產生與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本，以及與適用的 公司治理要求相關的成本。這些適用的規則和法規預計將顯著增加我們的法律和 財務合規成本，並使某些活動比非SEC註冊人的私人所有公司的活動更耗時、成本更高 。遵守這些規章制度可能會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

在2020年和持續到2021年期間，世界一直並將繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。新冠肺炎 和防止其傳播的措施在許多方面影響了我們的業務，其中最顯著的是減少了 湯姆·本森名人堂和我們的國家青少年足球和體育館的活動數量和參加活動的人數， 這對我們的創收能力產生了負面影響。此外，我們於2020年11月在廣州開設了希爾頓酒店新裝修的DoubleTree酒店，但入住率受到疫情的負面影響。這些中斷的影響及其對我們財務和運營業績的不利影響的程度 將取決於此類中斷持續的時間長度， 而這又將取決於新冠肺炎影響的持續時間和嚴重程度，以及其他因素，其中包括政府為應對新冠肺炎而採取的行動的影響，以及個人和公司對未來健康問題的風險承受能力 。

即使在限制放鬆後，體育和娛樂活動的需求也可能會下降，因為由於擔心新冠肺炎的傳播，人們對旅行或參加大型活動的擔憂揮之不去。 如果失業率居高不下，經濟混亂持續，娛樂活動、旅行和其他可自由支配的消費支出的需求也可能會下降，因為消費者可供消費的錢減少了。我們可能需要在我們的設施內實施社交距離措施 ，其中包括限制任何時候進入或排隊的人數，或添加 社交距離指示牌和標誌。我們可能會產生與維護客人 和員工的健康和安全相關的額外成本，包括設施改進，如增加消毒站或需要廣泛使用個人 防護設備。如果聲稱或確定與新冠肺炎相關的疾病是在我們的某個設施感染的， 我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對上座率和未來的門票銷售產生不利影響。

即使在我們能夠開放設施 之後，我們也可能選擇或被要求在未來關閉設施，以應對新冠肺炎持續 的影響或涉及其他流行病的疫情。體育和娛樂業需求的任何減少都可能影響我們的業務和財務業績。新冠肺炎的長期影響的程度和持續時間仍不確定 ，對我們業務運營的全面影響也無法預測。

與我們的證券相關的風險

我們目前不打算對普通股分紅。 因此，我們的股東是否有能力獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值 。

我們 不期望對我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付均由我們的 董事會絕對酌情決定，除其他事項外，將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出 要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、業務機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們可能需要 進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面 影響，從而可能導致我們的股東損失部分 或全部投資。

我們 可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生減值或其他費用，這可能會導致我們的報告虧損 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外， 這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他契約。因此，股東 可能遭受其普通股價值的縮水。

我們的A系列權證、B系列權證、 和C系列權證均作為負債入賬，這些權證的價值變化可能會對我們的 財務業績產生重大影響。 

2021年4月12日，SEC工作人員發佈了SEC關於SPAC發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明。具體地説， SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標報價相關的某些結算條款和條款， 這些條款與管理我們的A系列權證、B系列權證和C系列權證的條款相似。根據SEC的聲明， 我們重新評估了該等認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債 ，公允價值在每個期間的變動均在收益中報告。

因此，本年度報告中其他部分包含的截至2020年12月31日的資產負債表中包含與我們的A系列權證、B系列權證和C系列權證內含的 功能相關的衍生負債。根據ASC副主題815(衍生產品和對衝)， 規定在每個資產負債表日期重新計量此類衍生產品的公允價值，由此產生的非現金損益 與確認的公允價值變動相關。 由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於 我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認A系列權證、 B系列權證和C系列權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們證券的交易價格一直不穩定，而且很可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券的交易價格 可能會因各種因素而波動較大，其中一些因素 超出我們的控制範圍，包括但不限於我們的總體業務狀況、財務報告的發佈以及總體經濟 狀況和預測。無論我們的 經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關 或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者 認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或 運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東對我們證券的投資 產生實質性的不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於他們為其支付的價格。在這種情況下， 我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

反收購 我們的公司註冊證書和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試 。

我們的 公司註冊證書包含可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議的條款。我們還受特拉華州法律中的反收購條款約束，這可能會推遲或阻止控制權變更 。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙交易 ，否則可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價。這些規定包括：

我們的公司註冊證書 規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一 和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得 有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以HOFRE名義提起的派生訴訟， 針對董事、高級管理人員、股東和員工的違反受託責任的訴訟，根據特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書提起的訴訟，或者主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起 ，如果在特拉華州以外提起，則股東只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟。 如果在特拉華州以外提起訴訟，則股東只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟。 如果在特拉華州以外提起，則股東只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟。此法院條款的選擇並不排除 或與根據《證券法》或《交易所法》提起的任何訴訟享有聯邦專屬管轄權或同時管轄的範圍 相牴觸。因此，此類獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的 規則和法規的職責，我們的股東也不會被視為放棄遵守這些法律、規則和法規。

任何 個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應視為已通知並同意本公司註冊證書中的論壇條款 。選擇法院條款並不排除 股東根據聯邦證券法向聯邦法院提起訴訟，但可能會限制股東 在司法法院提起此類索賠的能力，因為該法院有利於股東與HOFRE或其任何董事、高級管理人員、其他 員工或股東之間的糾紛，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。

或者， 如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的 業務、經營業績和財務狀況。

如果證券 或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價 和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。如果只有有限數量的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們證券的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下， 如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的高管和董事及其附屬實體以及我們的其他六個最大股東擁有我們很大比例的股票 ，並將能夠對有待股東批准的事項實施重大控制。

我們的高管和董事、與這些個人有關聯的實體 以及我們的其他六個最大股東將實惠地擁有我們約49%的普通股。因此，這些股東能夠控制我們大多數董事的選舉和所有公司行動的決定權。這種所有權集中可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

我們 是證券法所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司 進行比較。

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守薩班斯-奧克斯法第404節的審計師認證要求。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有根據證券法 宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的 或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長過渡期 並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 我們已選擇不退出延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的 標準這可能會使我們的財務報表 很難或不可能與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇使用延長過渡期的新興成長型公司 ，因為使用的會計標準存在潛在差異。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)本公司首次公開募股(IPO)結束五週年後的最後一天，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 這意味着，截至上一財年末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。(B)我們的年收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期 。此處提及的“新興成長型公司”與“就業法案”中的含義相同。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。在任何財年的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的A類普通股的市值在上一財年6月30日不等於或超過2.5億美元， 或(2)我們在該已完成財年的年收入不等於或超過1億美元，以及截至前一年6月30日我們持有的A類普通股的市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

第1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

該公司在俄亥俄州坎頓市擁有由江森自控開發項目支持的名人堂村址 的房地產，包括湯姆·本森名人堂體育場和公司的主要公司辦公室。由江森自控提供動力的名人堂村所在的某些房地產地塊 歸廣州市和廣州市學區(教育委員會)所有，並受長期土地租約的約束 並與公司簽訂使用和開發此類物業的協議。

2021年2月3日， 該公司以175萬美元從位於名人堂村落遺址的PFHOF購買了由江森自控提供支持的某些地塊。在購買過程中，公司向PFHOF授予了某些地役權，以確保可進入PFHOF博物館 。

項目3.法律訴訟

有關某些法律訴訟的信息載於本公司綜合財務報表的附註8“或有”中 ，在此併入作為參考。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為“HOFV”。

持票人

截至2021年3月9日，公司擁有112名我們 普通股的登記持有者。

分紅

本公司從未 宣佈或支付其普通股的現金股息，在可預見的將來也不打算這樣做。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

由江森自控提供支持的名人堂名人村一期工程已投入使用，包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體以及HOF村媒體集團有限責任公司(“名人堂媒體”)。2016年，HOF村建成了湯姆本森名人堂體育場， 這是一個可容納約23,000人的體育和娛樂場所。湯姆·本森名人堂體育場在一年一度的職業足球名人堂頒獎週期間舉辦多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、頒獎典禮和傳奇演唱會。 在一年一度的職業足球名人堂頒獎週期間，湯姆·本森體育館將舉辦多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、頒獎典禮和傳奇音樂會。2016年，HOF村開放了國家青少年足球和體育綜合體，該綜合體將 由8個全尺寸、多用途規則足球場組成，其中5個已在一期完工。該設施為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦 夏令營和錦標賽。2017年，HOF村成立了一家體育和娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動 ，通過許可PFHOF控制的廣泛內容以及 從青年錦標賽、商務會議、婚禮、節日、夏令營、體育活動等現場活動開發的 新節目資產，以及更多在國家青少年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場(曾是Tom Benson)舉行的活動，製作獨家節目。

作為二期開發計劃的一部分，我們正在圍繞職業足球名人堂博物館開發 新的酒店、景點和企業資產。 由江森自控提供動力的名人堂村莊的未來組成部分計劃包括兩家酒店(一家在校園內， 一家位於廣州市中心，距離校園約五分鐘車程，於2020年11月開業)，名人堂室內水上公園， 卓越星座中心(包括零售和會議空間的辦公樓)，表演中心(會議中心/場地房屋)和名人堂零售長廊。我們正在實施三大支柱的差異化戰略，包括 基於目的地的資產、名人堂鄉村媒體和遊戲(包括我們收購的夢幻足球聯盟 的多數股權)。第三期擴建計劃可能包括住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。

業務 組合

2020年7月1日，我們(前身為GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)根據公司、特拉華州有限責任公司Gordon Pointe Acquisition Corp.(GPAQ)、GPAQ Acquiror Sub，Inc.(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂)於2019年9月16日簽署的合併協議和計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂)，完成了之前宣佈的與特拉華州有限責任公司HOF Village，LLC的業務合併。特拉華州有限責任公司(“公司合併子公司”)， HOF Village和HOF Village Newco，LLC，特拉華州有限責任公司(“Newco”)。 合併協議預期的交易在本年度報告中以Form 10-K/A的形式稱為“業務合併”。

於 業務合併完成後：(I)收購合併子公司與GPAQ合併並併入GPAQ，GPAQ繼續作為尚存的 實體(“收購合併”)及(Ii)公司合併子公司與Newco合併並併入Newco，而Newco繼續作為 存活的實體(“公司合併”)。在公司合併之前，HOF Village根據出資協議將其所有資產、負債和義務轉讓給Newco。隨着業務合併的結束， 公司從“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”更名為“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”。給“名人堂度假村和娛樂公司 公司。”作為業務合併的結果，GPAQ和Newco繼續作為我們的全資子公司。

關於業務合併的完成，根據合併協議，(A)GPAQ的每個已發行和已發行的單位 (如果尚未分離)被分離，該單位的每個持有人被視為持有GPAQ A類普通股 和一份GPAQ認股權證(“GPAQ認股權證”)，(A)GPAQ的每個已發行和未發行單位(如果尚未分離)被視為持有一股GPAQ A類普通股 和一份GPAQ認股權證(“GPAQ認股權證”)；(B)GPAQ A類普通股的每股已發行和流通股(不包括GPAQ股東根據GPAQ的組織文件選擇贖回其股票的任何 股)被自動轉換為獲得1.421333股我們普通股的權利，此後GPAQ A類普通股的所有股票都不再流通股 ，並自動註銷和不復存在；(C)GPAQ F類普通股的每股已發行和流通股 自動轉換為獲得一股普通股的權利，此後GPAQ F類普通股的所有股票均停止流通，並自動註銷和不復存在；(D)每份已發行和未發行的政府一般定期認股權證(包括政府一般定期公開發售認股權證)自動轉換為一個認股權證(在本表格10-K/A中我們稱之為“系列 A認股權證”)，以購買每份認股權證1.421333股普通股，此後所有政府一般定期定期認股權證停止發行 ，並自動註銷、退出和不復存在；及(E)Newco的已發行及未償還股東權益 自動轉換為按比例收取公司合併代價(定義見合併協議)的權利， 以普通股支付。我們的普通股在納斯達克交易代碼為“HOFV”，我們的A系列權證在納斯達克交易代碼為“HOFVW”。

我們普通股和A系列認股權證持有人的權利受我們修訂和重述的公司註冊證書 (“公司註冊證書”)、我們修訂和重述的附例(以下簡稱“附例”)和特拉華州公司法(“DGCL”)管轄，就我們的A系列認股權證而言，受GPAQ與大陸股票轉讓與信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)於2018年1月24日簽訂的認股權證協議的管轄。

公司運營業績的關鍵組成部分

收入

公司的贊助收入來自與第三方的協議，如江森自控公司(“JCI”) 和星座新能源公司(“星座”)。這些贊助協議通常是多年期協議 ，旨在向公司提供現金或其他類型的利益。某些協議要求公司使用贊助 收入的一部分來產生與協議相關的營銷和其他激活成本，這部分收入在扣除相關的 成本後顯示。此外，公司的湯姆·本森名人堂體育場用於舉辦重要的娛樂和體育賽事 以產生賽事收入。除了頂級藝人，體育場還被用來舉辦各種體育賽事，包括高中、大學和全年的職業橄欖球比賽。該公司計劃在適合其現場活動業務的情況下繼續擴展節目 。該公司的其他收入主要來自租金和成本報銷。

該公司還在2020年早些時候與NFL校友協會 簽訂了協議。2020年早些時候，該公司還獲得了幻想廳聯盟60%的股權。公司 預計在2021年確認來自NFL校友會、青少年體育、雙樹酒店和幻想廳聯盟的收入。

運營費用

公司的營業費用包括財產營業費用、折舊費用和其他營業費用。這些 費用與公司一期投入運營相關而增加，公司預計這些 費用將隨着公司的增長而繼續增加。

公司的物業運營費用包括運營其運營娛樂和目的地資產的相關成本，如湯姆·本森名人堂體育場和國家青少年足球和體育綜合體。 公司的物業運營費用包括運營娛樂和目的地資產的相關成本，如湯姆·本森名人堂體育館和國家青少年足球和體育綜合體。隨着公司更多的二期資產投入運營，以及為表現最好的選手舉辦更多賽事和體育賽事，公司預計 這些費用將隨着公司的發展而繼續增加。

其他 運營費用包括管理費、佣金和專業費等項目。公司預計這些 費用將隨着公司的增長而繼續增加。

公司折舊費用包括擁有和運營重要財產和娛樂資產的相關成本 。隨着公司完成一期開發，以及與一期相關的資產投入運營，這些費用不斷增加。 公司預計，隨着二期和三期資產的開發和運營，這些費用將繼續增長。

認股權證負債

我們根據會計準則編纂主題815“衍生工具和套期保值”， 在資產負債表上計入權證 購買我們普通股的股票，這些股票沒有作為公允價值的負債編入我們的股票索引。認股權證在每個資產負債表日進行重新計量 ，公允價值的任何變動在營業報表 上確認為其他收入(費用)的組成部分。我們將繼續調整公允價值變動的責任，直到普通股認股權證行使或到期的時間較早 。屆時，與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類 為額外實收資本。

經營成果

下表列出了截至2020年12月31日的年度與2019年可比 期間的淨虧損構成比較信息：

截至2020年12月31日的年度 與截至2019年12月31日的年度相比

贊助收入

與截至2019年12月31日的6,720,298美元相比， 公司在截至2020年12月31日的年度的贊助收入減少了296,097美元，降幅為4.41%，降至6,424,201美元。這一變化主要是由於確認了2019年6月30日生效的贊助協議的遞延收入，以及對2020年第三季度生效的兩份贊助協議進行修訂的影響 。

租金及收回成本

公司在截至2020年12月31日的年度的租金和成本回收收入從截至2019年12月31日的1,064,569美元 降至474,020美元，減少了590,549美元，降幅為55.47%。這一變化主要是由於新冠肺炎疫情導致許多青少年體育賽事和2020年職業足球名人堂頒獎典禮被取消 。

賽事收入

截至2020年12月31日的年度，公司的活動收入為38,750美元，而截至2019年12月31日的年度為76,464美元，減少了37,714美元，降幅為49.32%。這主要是由於新冠肺炎疫情期間原定在體育場舉行的私人活動被取消。在 2020年間，我們因新冠肺炎取消了50場活動。

酒店收入

該公司截至2020年12月31日的年度酒店收入為162,183美元，而截至2019年12月31日的年度為0美元。這是由DoubleTree酒店於2020年11月開業推動的 。

物業運營費用

截至2020年12月31日的年度，公司的物業運營費用為26,631,821美元，而截至2019年12月31日的年度為16,707,537美元，增幅為9,924,284美元，增幅為59.40%。這一增長的推動因素是，在截至2020年12月31日的 年度，本公司為選定HOFRE領導層而發行的限制性股票的股票薪酬為2,305,586美元，員工人數同比增加， 工資及相關費用增加了4,208,029美元，保險費增加了1,102,810美元，諮詢費增加了952,887美元。

酒店運營費用

截至2020年12月31日的年度，公司的酒店運營費用為419,595美元，而截至2019年12月31日的年度為0美元。這一增長是由於本公司與DoubleTree酒店在2020年第四季度投入服務有關的運營費用所推動的。

佣金 費用

截至2020年12月31日的年度，公司的佣金支出為1,671,964美元，而截至2019年12月31日的年度為1,003,226美元，增加了668,738美元，增幅為66.66%。佣金費用增加的主要原因是 根據現有協議支付的前一年最後佣金費用。

折舊 費用

截至2020年12月31日的年度，公司的折舊費用為11,085,230美元，而截至2019年12月31日的年度為10,915,839美元，增加169,391美元，增幅為1.55%。折舊費用增加的主要原因是 雙樹酒店在第四季度投入使用而產生的額外折舊費用，以及 公司臨時辦公地點今年早些時候完成的翻新。

項目開發成本放棄損失

截至2020年12月31日的年度，公司放棄項目開發成本的虧損為0美元，而截至2019年12月31日的年度為12,194,783美元 。放棄項目開發成本的損失涉及之前資本化但後來在2019年放棄的成本 。

利息支出

截至2020年12月31日的年度，公司的總利息支出為5,718,473美元，而截至2019年12月31日的 年度為9,416,099美元，減少3,697,626美元，降幅39.27%。利息支出總額減少的主要原因是 在業務合併結束時部分債務工具被清償，取消了我們在12月發行普通股和認股權證所欠IRG的票據 ，以及利率變化和根據2020年6月30日修訂後的協議豁免的關聯公司的某些利息支出 。

債務貼現攤銷

公司截至2020年12月31日的年度債務貼現攤銷總額為10,570,974美元，而截至2019年12月31日的年度為13,274,793美元 ，減少了2,703,819美元，降幅為20.37%。債務折價攤銷總額減少 主要是因為公司在2020年下半年轉換了各種應付未償還票據。

權證責任的公允價值變動

本公司在截至2020年12月31日的年度內，其認股權證負債的公允價值為26,733,116美元，錄得變動 。本公司於截至2019年12月31日止年度內，其認股權證負債的 公允價值並無任何變動，因為認股權證尚未清償。 公允價值的變化在很大程度上是由於我們的股票價格從我們最初的業務合併日期到2020年12月31日的下跌，這 對認股權證負債的價值有重大影響。

債務清償損失

截至2020年12月31日的年度，公司的債務清償虧損為4,282,220美元，而截至2019年12月31日的 年度為0美元。債務清償虧損的增加主要是由於IRG 11月份票據轉換 導致債務清償虧損3,404,244美元，以及各種其他應付票據在業務合併 完成後轉換為股權。

合資企業虧損

本公司於截至2020年12月31日止年度的合營虧損為0美元，而截至2019年12月31日止年度的虧損為252,934美元。 合營虧損的主要原因是本公司對青年體育的投資已由權益會計方法 更改。

業務合併 成本

截至2020年12月31日的年度，公司的業務合併成本為19,137,165美元，而截至2019年12月31日的年度為0美元。業務合併成本包括業務合併產生的結束成本6,233,473美元，向關聯方發行的股票 10,789,840美元，與我們CEO的限制性股票獎勵有關的2,218,187美元，其中三分之一 於2020年7月2日與業務合併結束同時授予我們的CEO，向我們的CEO發放200,000美元現金紅利，以及在業務合併中產生的其他 法律和專業費用。 

流動性與資本資源

公司在截至2020年12月31日的運營期間遭受經常性虧損和負現金流。此外，公司 在這些合併財務報表發佈之日起12個月內有大量債務到期 。自成立以來，公司的運營資金主要來自發行債務和股權。 截至2020年12月31日，公司分別擁有約700萬美元的非限制性現金和3300萬美元的限制性現金。

2021年1月28日，本公司與IRG簽署了一份具有約束力的條款説明書，據此，本公司同意以非公開方式 向IRG發行和出售優先股和認股權證，以購買普通股，收購價為1500萬美元。此外，在2020年2月期間，本公司通過承銷公開發行股票(扣除發行成本)獲得約3,450萬美元的普通股收益。 見本綜合財務報表附註14。本公司將私募及承銷公開發售所得款項淨額中最多 $2500萬元存入定期貸款所需的收益賬户 。本公司必須事先獲得貸款人的書面批准，才能根據HOFV和貸款人商定的預算和時間表從收益賬户中提取任何金額 。

公司相信 由於這些交易，公司目前有足夠的現金和融資承諾來滿足其下一年的資金需求 。儘管如此，該公司預計未來幾年將需要籌集更多資金來實現其發展計劃 。該公司正尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金。 不能保證本公司能夠按本公司可接受的條款或完全可以接受的條款籌集資金， 也不能保證其運營產生的現金流將足以支付其當前的運營成本。如果公司無法 獲得足夠的額外資本，可能需要縮小其計劃開發的範圍，這可能會 損害其財務狀況和經營業績。

現金流

自 成立以來，公司主要使用其可用現金為其項目開發支出提供資金。下表 彙總了所列各期間的現金流量：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流

經營活動(重述)

於截至2020年12月31日的年度內，經營活動使用的現金淨額為18,365,271美元，主要包括45,685,172美元的淨虧損，26,733,116美元的權證負債公允價值非現金變動 ，11,085,230美元的非現金折舊支出，10,570,974美元的票據折價攤銷，4,066,691美元的實物支付 利息歸因於附屬公司的負債減少9644241美元，其他負債增加4721670美元。

在截至2019年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為933,018美元，主要包括淨虧損55,903,880美元，被非現金和折舊費用10,915,839美元抵消，票據折扣攤銷13,274,793美元， 壞賬支出788,689美元，放棄項目開發成本損失增加12,194,783美元，預付租金{應對附屬公司的負債增加 9,459,293美元，其他負債增加1,849,398美元。

投資活動

截至2020年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額為17,579,550美元，其中包括用於項目開發成本的48,614,331美元現金 和業務合併收益31,034,781美元。在截至2019年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額為16,723,883美元，其中僅包括用於項目開發成本的現金。

融資活動

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為67,383,690美元，其中主要包括應付票據的106,976,651美元的收益和股權募集的26,228,499美元的收益 ，與償還應付票據的62,593,562美元和支付融資成本的3,227,898美元相抵銷。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為15,987,507美元，其中主要包括23,588,122美元的應付票據收益，與7,023,874美元的應付票據償還和576,741美元的融資成本相抵。

自2020年12月31日以來的後續融資活動

擬定向增發優先股和普通股認股權證

於2021年1月28日，本公司與IRG，LLC(“IRG”)簽署了一份具有約束力的條款説明書，據此，本公司 同意以私募方式向IRG發行並出售：(I)新系列 優先股的股份，這些優先股可轉換為本公司普通股的股份(“新私募優先股”)，總清算優先權為15,000,000美元。可按每股6.90美元的行使價轉換為公司普通股的股份 (“新私募認股權證”)， 等於擬出售的優先股清算優先權的約50%除以普通股在指定日期的收盤價 (“新私募”)。新的私募預計將於2021年第一季度完成 。如本公司完成新私募，本公司擬按需要將所得款項淨額存入 收益賬户(定義見此)，並將所得款項淨額用於一般公司用途。本公司不能 保證新的私募將按本文所述的條款按時完成或完全完成。

2月份的後續公開發行(IPO)

根據本公司與Maxim Group LLC於2021年2月9日簽訂的承銷協議(“承銷 協議”)的條款，本公司於2021年2月12日完成公開發售12,244,897股普通股，公開發行價為每股2.45美元。 根據本公司與Maxim Group LLC於2021年2月9日簽訂的承銷協議(“承銷 協議”)，本公司完成公開發行12,244,897股普通股，公開發行價為每股2.45美元。2021年2月18日，根據承銷商對其於2021年2月12日結束的公開發行行使的超額配售選擇權，該公司完成了額外1,836,734股普通股的出售，價格為每股2.45 美元。根據承銷協議的條款，本公司每位高級管理人員、董事 和持有超過5%的已發行普通股的股東均簽署了鎖定協議，根據該協議，除 外，各自同意在2021年2月12日之後的90天內不在普通股中進行交易。毛收入 包括超額配售，扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用前，約為 3450萬美元。

合同義務和承諾

以下是截至2020年12月31日的合同義務摘要，預計此類義務將對未來期間的流動性和現金流產生影響 ：

公司有各種要求滿足某些財務信息的債務契約。如果本公司不符合債務契約的要求 ，本公司將負責立即支付票據的全部未償還金額。截至2020年12月31日，我們遵守了所有相關債務契約。

表外安排

截至2020年12月31日， 公司沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和 重要判斷和估計

本 對公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於公司的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 或美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響 報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設 。根據美國公認會計原則，公司的估計基於歷史經驗和公司認為在這種情況下合理的各種其他假設。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

有關公司重要會計政策的 信息，請參閲公司合併財務報表附註2 。

第7A項。市場風險的定量和定性披露

公司不存在與外幣利率相關的市場風險。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所需的 財務報表列於本報告第15項，從F-1頁開始列示。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

無。

第9A項。管制和程序

信息披露控制評估 和程序

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。根據交易法規則13a-15和15d-15第(B) 段的要求，我們的首席執行官(我們的主要高管)和首席財務官 (我們的主要財務官和首席會計官)對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計 和運行的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則 13a-15和15d-15(E)段所定義)在2020年12月31日之前沒有生效，原因是我們對財務報告的內部控制 存在重大弱點，如下所述。 

財務報告內部控制的侷限性

財務報告的內部控制系統具有固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證 。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。 然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以將 設計為流程保障措施，以降低(但不是消除)此風險。

管理層財務報告內部控制年度報告

根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是用於根據美國公認的會計原則 為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程 。財務報告的內部控制包括： 與保存記錄有關的政策和程序，這些政策和程序合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置；提供合理保證，保證交易被記錄為必要，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表；以及 我們的收入和支出僅根據董事會和管理層的授權進行； 並提供關於防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置的合理保證。

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官(首席執行官) 和首席財務官(首席財務官和首席會計官))的參與下，我們對公司的重要流程和關鍵控制進行了 評估。根據這一評估，管理層得出結論，由於下面描述的重大缺陷，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 沒有生效。

在上市公司會計監督委員會的審計準則第5號中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷 或缺陷的組合，因此有合理的可能性 無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。我們認定，我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點：

公司正在評估和修復這些缺陷。由於披露控制和程序包括財務報告內部控制 的那些組成部分，可合理保證交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，因此管理層還認定，由於其財務報告內部控制存在上述重大弱點，其披露控制 和程序並不有效。

作為非加速申報機構，本公司不需要在本報告中包括關於本公司獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制有效性的報告。

重述以前發佈的財務報表

於2021年4月23日，我們修訂了我們對權證會計的先前立場，並得出結論：(I)我們之前發佈的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表包括在該期間的Form 10-K年度報告中，以及(Ii) 包括在該期間的Form 10-Q季度報告中的截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表，不應依賴於該期間的 季度報告中包含的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的經審計的合併財務報表，以及(Ii) 該期間的Form 10-Q季度報告中包括的截至2020年9月30日的未經審計的簡明合併財務報表然而， 財務報表的重述對公司的流動資金或現金狀況沒有影響。

財務報告方面的內部控制變更

在截至2020年12月31日的季度內，公司正在彌補其重大弱點並設計有效的 內部控制環境。然而，在截至2020年12月31日的季度中，尚未確定導致本年度報告10-K/A表中所述重述財務報表的情況。我們正在改進有關交易審查和分析的 流程，以確保在日益複雜的會計標準背景下有效評估此類交易的細微差別 。具體地説，我們計劃提供對會計文獻 和研究材料的更好訪問，並就複雜的會計問題諮詢第三方專業人員。我們的補救 計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

第9B項。其他資料

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本第10項所需的 信息參考我們為2021年股東年會所作的委託書而納入。

項目11.高管薪酬

本項目11所需的 信息通過參考我們為2021年股東年會所作的委託書納入。

項目12.某些受益者的擔保所有權 以及管理層和相關股東事項

本第12項所需的 信息參考我們為2021年股東年會所作的委託書合併。

項目13.某些關係和相關交易 和董事獨立性

本第13項所需的 信息參考我們為2021年股東年會所作的委託書合併。

項目14.首席會計師費用和服務

本第14項所需的 信息參考我們為2021年股東年會所作的委託書合併。

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

財務報表

本年度報告所涵蓋會計年度的公司綜合財務報表位於本年度報告F-1頁的開頭。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

名勝娛樂公司及其子公司大廳

合併財務 報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 (重述)

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

名人堂度假村娛樂公司

對財務報表的意見

我們審計了所附的名人堂度假村娛樂公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表， 截至2020年12月31日的兩個年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，該財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司的財務狀況。在截至 2020年12月31日的兩個年度內，其經營業績和現金流量均符合美國公認的會計原則。

重述以前發佈的財務報表

如財務報表附註2及附註15所披露， 所附截至2020年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表已重新列報，以更正錯誤 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於 財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

紐約，紐約 2021年3月10日，除合併財務報表附註2和15中披露的截至2021年5月11日的重述為 的影響外

名人堂度假村娛樂公司及其子公司

綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

名人堂度假村娛樂公司及其子公司

合併 運營報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

名人堂度假村娛樂公司及其子公司

合併股東權益變動表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

名人堂度假村娛樂公司及其子公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

名人堂度假村娛樂公司及其子公司

合併 現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

名勝娛樂公司及其子公司大廳

合併財務報表附註

名勝娛樂公司及其子公司大廳

合併財務報表附註

注1：業務組織及性質(續)

業務組織和性質 (續)

名人堂度假村娛樂公司及其子公司

合併財務報表附註

注2：主要會計政策摘要(續)

名勝娛樂公司及其子公司大廳

合併財務報表附註

注2：主要會計政策摘要(續)

名勝娛樂公司及其子公司大廳

合併財務報表附註

注2：主要會計政策摘要(續)

名勝娛樂公司及其子公司大廳

合併財務報表附註

注2：主要會計政策摘要(續)

名勝娛樂公司及其子公司大廳

合併財務報表附註

注2：主要會計政策摘要(續)

每股普通股淨虧損 股(重述)(續)