美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從日本到日本的過渡期，都是從中國到日本的過渡時期。

委託檔案編號：001-39165

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(540)743-6521

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。：是，：是，不是。

截至2021年5月6日，註冊人擁有18,622,669股普通股，每股無面值，已發行。

2

第一部分：報告財務信息。

第一項：財務報表

3

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

合併資產負債表

見未經審計的合併財務報表附註。

4

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

合併損益表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註。

5

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

綜合全面收益表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註。

6

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

合併股東權益變動表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註。

7

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

合併現金流量表

(未經審計)

8

見未經審計的合併財務報表附註。

9

合併財務報表附註(未經審計)

注1--陳述的組織和依據

藍嶺銀行股份有限公司(以下簡稱“公司”)是弗吉尼亞州的一家公司，成立於1988年，根據修訂後的1956年銀行控股公司法註冊為銀行控股公司。該公司總部設在弗吉尼亞州夏洛茨維爾，主要通過其全資子公司藍嶺銀行全國協會(以下簡稱“銀行”)的分支機構開展業務活動。本公司的存在主要是為了持有其子公司本行的股票。

世界銀行根據國家憲章運作，並受貨幣監理署(“OCC”)的監管。因此，它要接受這個監管機構的定期檢查。

2021年1月31日，公司完成了與維吉尼亞海灣銀行(“海灣銀行”)的合併，海灣銀行是一家銀行控股公司，通過其銀行子公司弗吉尼亞聯邦銀行及其財富和信託管理子公司VCB金融集團(“金融集團”)進行幾乎所有的業務。緊隨本公司與Bay Bank合併後，Bay Banks的附屬銀行與本行合併併入本行，而金融集團則成為本公司的附屬公司(統稱為“Bay Bank合併”)。

金融集團從其位於弗吉尼亞州里士滿和基爾馬諾克的辦事處為個人和公司信託提供管理服務，包括遺產規劃、遺產結算和信託管理，以及投資和財富管理服務。產品和服務包括可撤銷和不可撤銷的生活信託、遺囑信託、託管賬户、投資規劃、經紀服務、保險投資管理賬户以及管理和自我導向的個人退休賬户。

隨附的公司未經審計的綜合財務報表包括銀行、金融集團、PVB Properties，LLC和MoneyWise Payroll Solutions，Inc.(扣除非控股權益後)的賬目，並根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和銀行業的一般慣例編制。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。這些中期綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

本文中包含的截至2021年3月31日的信息包括海灣銀行的餘額；本文包含的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的信息不包括海灣銀行的餘額。截至2021年3月31日的三個月的信息包括海灣銀行僅在海灣銀行合併生效日期(2021年1月31日)至2021年3月31日之前的一段時間內的業務。

2021年3月17日，本公司宣佈，董事會已批准對2021年4月30日已發行的普通股以50%的股票股息形式進行三合二股拆分(“股票拆分”)，並向截至2021年4月20日登記在冊的股東支付股息。以普通股在記錄日期的收盤價為基礎，支付現金代替零碎股份。除非另有説明，否則隨附的綜合財務報表和披露中提及的流通股或每股金額已進行調整，以反映所有列報期間的股票拆分。

上期合併財務報表中列報的某些金額已重新分類，以符合本年度列報，包括以下情況。重新分類對淨收入、每股淨收入或股東權益沒有影響，正如之前報道的那樣。

非實質性分類錯誤的修正

於2021年第一季度，本公司決定與第三方金融機構就住宅按揭貸款發放(已在其綜合資產負債表中報告為出售貸款)的貸款安排應報告為持有投資貸款。他説：

該公司已經改變了2020年12月31日綜合資產負債表上這筆貸款的分類，以反映為投資而持有的貸款。分類的改變導致了3040萬美元的減少

10

該公司此前在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中報告了持有的待售貸款，截至2020年12月31日持有的投資貸款相應增加了相同金額。

分類的改變不影響本公司2020年的報告收益，因為本公司不認為截至2020年12月31日這筆貸款需要任何實質性的貸款損失撥備(“全部”)，本公司認為截至2020年12月31日的所有撥備都是足夠的。這次重新分類不會改變公司綜合資產負債表上的總貸款或總資產。該公司已經從定性和定量兩個方面評估了不正確陳述的影響，並得出結論認為，它沒有對公司以前發佈的財務報表進行重大錯誤陳述。

附註2--會計準則編撰修正案

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年，金融工具-信用損失(主題：326)：金融工具信用損失的計量。除其他事項外，本ASU中的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量在報告日期持有的所有金融資產的預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，作為一家“較小的報告公司”，該公司將被要求在2022年12月15日之後的會計年度和這些年度內的過渡期內應用該指導意見。本公司已經成立了一個跨職能的工作組，以評估和執行ASU 2016-13的要求，以期在通過之日之前完成。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進。本ASU處理利益相關者在執行ASU第2016-13號“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”過程中提出的問題。在其他範圍較窄的改進中，新的ASU澄清了如何報告預期復甦的指導方針。“預期回收”是指組織確認全部或部分註銷了金融資產的攤銷成本基礎，但後來又確定註銷的金額或部分金額實際上將被收回的情況。“預期回收”指的是組織確認全部或部分註銷的金融資產，但隨後又確定註銷的金額或部分金額實際上將被收回。在適用信貸損失標準的同時，利益攸關方質疑是否允許對購買時已顯示信用惡化的資產(也稱為購買的信用惡化(“PCD”)資產)進行預期回收。在回答這個問題時，ASU允許組織記錄PCD資產的預期回收。除了其他狹隘的技術改進外，ASU還加強了現有的指導，禁止組織對可供出售的債務證券記錄負免税額。ASU包括生效日期和過渡要求，根據實體是否已採用ASU 2016-13而有所不同。該公司目前正在評估ASU 2019-11年度將對其合併財務報表產生的影響。他説：

注3-業務合併

2021年1月31日，公司完成對海灣銀行的收購，作為業務合併入賬。在合併生效之日，Bay Banks的股東以持有的每股Bay Banks普通股換取0.5000股公司普通股(“兑換率”)，外加現金代替任何零碎股份，導致公司發行6,634,495股(股票拆分後為9951,743股)，根據合併生效日期前最後一個交易日公司普通股在2021年1月29日的收盤價計算，公平市值總額為1.249億美元。此外，購買海灣銀行198362股普通股的期權，無論是既得或未歸屬的，都被轉換為收購公司99176股普通股(股票拆分後為148,764股)的期權，截至合併日期的估計公允價值為472000美元。最後，海灣銀行之前購買了175萬美元的公司附屬票據，而銀行之前購買了110萬美元的海灣銀行的附屬票據。在合併中，票據的有效結算金額為65萬美元，從而減少了支付的對價。

11

海灣銀行的合併合併了兩家能力互補且專注於地理位置的銀行，從而為該組織提供了在更大的資產基礎上利用其現有基礎設施(包括人員、流程和系統)的機會。

本公司已按收購會計法就Bay Bank的合併入賬，即收購的資產及承擔的負債由本公司按合併生效日期的估計公允價值入賬。公允價值估計是基於管理層在確定時對可獲得的最佳信息的評估，具有高度的主觀性。

下表列出了合併中支付的代價和Bay Bank截至合併日期的資產負債表摘要，包括估計公允價值調整和合並中支付的代價在收購資產和承擔的負債中的分配。海灣銀行合併產生的商譽為720萬美元。

12

以下是用於確定收購的重大資產和收購中承擔的負債的公允價值的方法。

現金和現金等價物。銀行到期的現金、出售的聯邦基金和存單的賬面金額被認為是對公允價值的合理估計。

可供出售的證券。*收購的投資證券的估計公允價值是基於報價市場和第三方經紀商提供的截至合併日期的價格。

受限證券。限制性股權證券的賬面價值被用作公允價值的合理估計。由於不存在活躍的交易市場，這些投資是按成本計價的。

貸款。出於估值目的，收購的貸款組合分為兩類：購買的信用減值貸款(“PCI”)和購買的履約貸款。PCI貸款被確定為那些在業務合併之前是非應計貸款，以及那些被確定為潛在減值的貸款。潛在減值貸款是指在信用審查過程中發現借款人沒有足夠的現金流按照貸款條款償還貸款的貸款。具體地説，風險評級為特別提及或更糟的貸款、以前重組為問題債務重組(TDR)的貸款或有拖欠付款歷史的貸款被視為PCI。履約貸款是指那些目前正在按照貸款合同履行的貸款，而且自發放以來信用質量沒有出現任何重大惡化。

對於被確認為履約的貸款，公允價值是使用貼現現金流分析(“收益法”)確定的。履約貸款根據貸款類型(包括商業抵押貸款、多户、商業和工業、建築和土地開發、消費住宅和消費非住宅)劃分為池，並根據付款結構(全額攤銷、非全額攤銷氣球或僅限利息)、利率類型(固定與可變)和剩餘期限進一步細分。每筆貸款預計收取的預計現金流是使用包括以下關鍵假設的估值模型確定的：提前還款速度、預期信用損失率和貼現率。提前還款速度受到許多因素的影響，包括但不限於當前收益率、歷史利率趨勢、支付類型、利率類型和個人貸款期限。預期信貸損失率是根據最近和以往觀察到的類似特徵貸款的違約率和損失率，並進一步受到對收購組合中選定貸款的第三方貸款審查的影響。使用的貼現率是基於市場參與者可能要求的、在收購日具有類似風險特徵的現金流的貼現率。

13

對於被確定為PCI的貸款，要麼使用上述收益法，要麼使用資產法。收入法被用於PCI貸款，因為預期借款人更有可能根據貸款合同的當前條款繼續付款。管理層對所有非應計貸款採用資產方法，以反映市場參與者的假設。在資產法下，每筆貸款的公允價值是根據基礎抵押品的估計公允價值減去估計的出售成本來確定的。

用於估計貸款公允價值的方法對使用的假設和估計很敏感。雖然管理層試圖使用最能反映收購的貸款組合和當前市場狀況的假設和估計，但這些價值比活躍市場中確定的價值具有更大程度的主觀性。

下表列出了在Bay Bank合併之日購買的履約貸款和PCI應收貸款，以及合併後立即記錄的公允價值調整(折扣)。

物業及設備所收購的土地及樓宇(統稱“物業”)按合併日期或接近合併日期的第三方評估所釐定的估計公允價值入賬。包括辦公傢俱、電腦及類似資產在內的設備，於合併日按其賬面淨值入賬，接近公允價值。

銀行擁有的人壽保險。銀行擁有的人壽保險的賬面價值被視為合理地接近公允價值。這些保單使用保險公司提供的信息，按其現金退還價值記錄。

巖心礦藏無形。核心存款無形資產(CDI)是對企業合併中承擔的無息支票、儲蓄、有息支票、貨幣市場和某些存單的價值的衡量。餘額超過100,000美元和經紀存款的存單不在評估之列，因為公司認定這些賬户不存在與客户相關的無形資產。CDI的估計公允價值是基於可歸因於核心存款資金相對於其他資金來源的預期成本節省的現值。CDI正在攤銷，預計使用年限為10年，這與獲得的現有存款關係大致相同。

存款。無固定期限的存款負債(無息支票、儲蓄、有息支票和貨幣市場存款)的公允價值等於即期應付賬面金額。存單的估計公允價值代表合約現金流，按市場參與者目前就類似特徵及剩餘期限的存款所提供的利率貼現至現值。

FHLB借款。FHLB借款的公允價值是通過使用截至收購日為類似預付款提供的當前利率對未來現金流進行貼現來估計的。

FRB借款。聯邦儲備銀行(“FRB”)借款的公允價值被視為接近其賬面價值。這些借款是根據FRB的Paycheck Protection Plan流動資金安排(“PPPLF”)進行的，並且在該安排下沒有類似於墊款的借款。

附屬票據。次級債券的公允價值是根據合併日期附近類似發行人規模的次級債券發行的近期發行利率來估計的。

如果獲得與生效日期公允價值相關的更多信息，公允價值估計在合併生效日期後最長一年內可能會發生變化。

14

某些公允價值調整的影響

與公司在海灣銀行合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值調整相關的溢價和折扣的攤銷和增加的淨影響對公司截至2021年3月31日的三個月的綜合收益表產生了以下影響。

(一)貸款貼現增值計入綜合收益表“利息收入”的“貸款利息及手續費”部分。

(二)定期存款溢價攤銷計入綜合收益表中“利息支出”的“存款利息”部分。

(3)FHLB借款溢價攤銷包括在綜合收益表中“利息支出”的“FHLB和FRB借款利息”部分。

(4)次級票據溢價攤銷計入綜合收益表中“利息支出”的“次級票據利息”部分。

(5)CDI攤銷計入合併損益表中“非利息費用”的“無形攤銷”部分。

備考財務信息

下表在形式上介紹了海灣銀行合併對公司的影響，就好像合併發生在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月開始時一樣。2020年第一季度沒有與Bay Bank合併相關的合併費用。公司合併損益表中包含的截至2021年3月31日的三個月的合併相關費用為900萬美元，不包括在下面的預計信息中。Bay Bank於Bay Bank合併完成前所產生的合併相關開支不包括在本公司的綜合收益表內，亦不包括在以下備考資料內。淨收入包括對收購貸款和假定定期存款和借款的估計公允價值調整的增加和攤銷的預計調整，以及估計CDI的攤銷。所得税税率為21%，用於確定預計淨收入。

注4-投資

可供出售的投資證券在公司的綜合資產負債表中按公允價值列賬。下表列出了截至所述日期可供出售的投資證券的攤餘成本和公允價值。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，市值分別為1,190萬美元和1,250萬美元的證券被承諾確保公眾在弗吉尼亞州聯邦財政委員會的存款。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別承諾了市值2360萬美元和2940萬美元的證券，以確保銀行與FHLB的借款安排。

由於Bay Bank的合併，該公司承擔了有限數量的逆回購協議，所有這些協議的剩餘合同到期日都是隔夜的和連續的。截至2021年3月31日，根據回購協議出售的證券為120萬美元，計入公司綜合資產負債表的負債。對每項協議承諾的證券每天都會被審查，並可以由銀行選擇更改，而由於公允價值變化而造成的損失風險最小。截至2021年3月31日，公允價值300萬美元的證券被質押為根據回購協議出售的證券的抵押品，所有質押的證券都是州和市政義務。

下表列出了截至合同到期日可供出售的證券的攤餘成本和公允價值。預期到期日將不同於合同到期日，因為借款人可能有權催繳或預付債務，無論是否有催繳或預付罰款。

下表按證券類型彙總了截至所述日期的未實現虧損和處於持續虧損狀態的時間長度。

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該公司至少每季度審查其投資證券組合的非臨時性減值。截至2021年3月31日和2020年12月31日，只有投資級證券處於未實現虧損狀態。出現未實現虧損的投資證券是由於當前市場環境中最近的負面情況導致定價變化的結果，而不是永久性信用減值的結果。該機構抵押貸款支持證券的合同現金流由美國政府擔保和/或提供資金。市政債券沒有跡象表明，合同現金流將不會在到期時收到。該公司不打算出售，也不相信在攤銷成本收回之前，它將被要求出售其任何暫時減值的證券。

限制性股權投資包括FHLB的股票(截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值分別為820萬美元和580萬美元)，FRB股票(截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值分別為490萬美元和220萬美元)，以及本公司代理銀行的股票(截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值分別為46.8萬美元和24.8萬美元)。限制性股權投資是按成本計價的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司還有總額分別為120萬美元和300萬美元的各種其他股權投資，這些投資在每個報告期通過合併收益表按市價計價。

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附註5-貸款及貸款損失撥備

下表列出了截至所述日期持有的投資貸款。

2020年，本公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)(“PPP 1”)參與了Paycheck保護計劃(“PPP”)。通過由小企業管理局(Small Business Administration)管理的PPP 1，聯邦政府與包括世行在內的銀行合作，向小企業提供超過6500億美元的資金，以支持工資和其他運營費用。PPP 1貸款如果在2020年6月5日之前發放，期限為兩年，如果在2020年6月5日或之後發放，期限為5年，年利率為1%。發起PPP 1貸款的銀行賺取貸款額的1%、3%或5%的手續費，具體取決於貸款規模。該公司在2020年發起了大約3.634億美元的購買力平價1貸款，到2020年12月31日，借款人免除或償還了大約7130萬美元。截至2021年3月31日，PPP 1的未償還貸款為2.61億美元，其中包括海灣銀行合併中獲得的貸款。

2021年第一季度，本公司根據2020年12月27日通過的“經濟援助法”(“PPP 2”)參與了購買力平價計劃，截至2021年3月31日，本公司已為3800多筆PPP 2貸款提供了資金，金額約為3.48億美元。PPP 2貸款的合約期為五年，年利率為1%。發起購買力平價2貸款的銀行賺取手續費，手續費根據貸款規模分級。具體來説，5萬元以下的貸款手續費相等於貸款餘額的50%或2,500元，以較低者為準；5萬元以上和35萬元以下的貸款手續費相當於貸款餘額的5%，35萬元以上的貸款手續費相當於貸款餘額的3%。截至2021年3月31日，沒有一筆PPP 2貸款被免除。

該公司相信，根據該計劃的條款，PPP 1和PPP 2的大部分貸款將被免除，並將根據美國政府的擔保全額支付。

本公司根據ASC 310-20“應收賬款--不可退還的費用和其他成本”核算PPP加工費，這要求扣除成本後的費用作為貸款預期年限內貸款收益率的一部分遞延和攤銷，公司認為PPP 1貸款為1.5年，PPP 2貸款為一至三年，具體取決於貸款餘額。在2020年收到的1,150萬美元的PPP 1貸款手續費中，截至2021年3月31日，仍有約130萬美元的未攤銷費用，其中220萬美元被確認為2021年第一季度利息收入的一部分。在2021年第一季度收到的PPP 2貸款淨手續費1,120萬美元中，截至2021年3月31日仍有約1,010萬美元的未攤銷費用，其中110萬美元確認為截至2021年3月31日的三個月的利息收入。

自全球新冠肺炎疫情爆發以來，該公司通過修改允許短期推遲本金支付或本金和利息支付的貸款，積極滿足其商業和個人借款人的需求。根據CARE法案，如果滿足某些條件，銀行可以選擇在有限的一段時間內暫停GAAP中與TDR相關的某些要求。本公司所做的所有貸款修改都是在誠信的基礎上向符合CARE法案修改要求的借款人進行的。由於有關此類修改的監管和會計指導，截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些貸款不被指定為TDR。為了應對新冠肺炎疫情，2020年期間，該公司批准了55萬多筆貸款延期，總額為1.106億美元。此外，海灣銀行獲得批准

17

近400筆貸款延期，金額約為1.6億美元。這些貸款中的大多數現在已經過了延遲期，回到了正常的付款時間表，截至2021年3月31日，有30筆貸款被延期，總額約為3100萬美元。

該公司已將某些商業和住宅抵押作為向FHLB借款的抵押品。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別承諾的貸款總額為5.67億美元和2.133億美元。此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別質押了5.097億美元和2.816億美元的PPP貸款作為PPPLF墊款的抵押品。

由於Bay Bank的合併和2019年收購Virginia Community BankShares，Inc.，收購的貸款組合最初以各自收購日期的公允價值計量，隨後計入購買的履約貸款或PCI貸款。下表列出了截至所述日期，包括在公司綜合資產負債表中的這些收購貸款的未償還本金餘額和相關記錄投資。

下表列出了上述期間PCI貸款的可增加收益率的變化。