美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2021年3月31日的季度

或

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-24249

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：

Interpace BIOSICENCES，Inc.

截至2021年3月31日的表格 10-Q

目錄表

第 部分：財務信息

Interpace 生物科學公司

壓縮 合併資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Interpace 生物科學公司

精簡 合併操作報表

(未經審計， 以千為單位，每股數據除外)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Interpace 生物科學公司

精簡的 合併股東虧損表

(未經審計，以千為單位 )

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Interpace 生物科學公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計，以千為單位 )

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

業務性質

Interpace Biosciences，Inc.(“Interpace”或“公司”)實現個性化醫療，沿着治療價值鏈提供從早期診斷和預後規劃到有針對性的治療應用和製藥服務 的專業服務 。該公司利用個性化醫療領域的最新技術改進患者診斷和管理，為癌症風險評估提供分子診斷、生物信息學和病理學服務。該公司還為製藥和生物技術行業提供 藥物基因組學檢測、基因分型、生物庫和其他專業服務。 該公司通過與製藥、學術和技術領先者合作，將藥物基因組學有效地 整合到他們的藥物開發和臨牀試驗計劃中，從而推動個性化藥物的發展。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行的爆發繼續影響我們開展業務的很大一部分地區。新冠肺炎疫情將對我們的運營產生持續的 影響，包括持續時間、嚴重程度和範圍，目前仍高度不確定 ，目前無法完全預測。雖然我們相信我們已基本從2020年新冠肺炎疫情對我們業務造成的不利影響中恢復過來，但我們相信新冠肺炎疫情可能會繼續對我們未來的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響 。

由於 我們的業務運營繼續受到大流行的影響，我們繼續監測情況以及相關聯邦、州和地方公共衞生當局 正在提供的指導。我們可能會根據他們的 建議採取其他行動。但是，我們可能不得不進一步調整我們的運營計劃，以應對超出我們控制範圍的事態發展 。

我們預計目前不會有任何實驗室關閉，除非是週期性的臨時停工，以便對實驗室進行清潔和消毒，但 根據疫情造成的情況，這種情況在未來可能會發生變化。如果疫情惡化，如果一個或多個供應商無法繼續向我們提供供應，我們也有可能遭遇供應鏈短缺。然而，在可預見的未來，我們預計關鍵供應不會出現供應鏈短缺。

我們 已經制定並將繼續更新我們的應急計劃，以減輕與流行病相關的對我們業務的不利財務影響 。

過渡 成本

為了 優化我們製藥服務中的實驗室運營，我們將活動從新澤西州盧瑟福德的設施 轉移到我們位於北卡羅來納州莫里斯維爾的設施。我們投資了數百萬美元來促進搬遷，包括但不限於人員轉移、莫里斯維爾設施的擴建和轉移流程的驗證。我們相信，這項投資 將導致未來運營成本的降低，但我們是否能完全實現預期的節約還不確定。

隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表及相關附註(“中期財務報表”) 應與本公司及其全資子公司(Interpace Diagnostics Lab Inc.、Interpace Diagnostics Corporation、Interpace Pharma Solutions，Inc.和Interpace Diagnostics，LLC)的合併財務報表以及公司截至12月底止年度的10-K表格年度報告中包含的 相關附註一併閲讀。 本公司及其全資子公司(Interpace Diagnostics Lab Inc.、Interpace Diagnostics Corporation、Interpace Pharma Solutions，Inc.和Interpace Diagnostics，LLC)的合併財務報表以及 相關附註應一併閲讀

本公司的簡明中期財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則 及表格10-Q的指示及 規則S-X第10條編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務 報表所需的所有信息和腳註。簡明中期財務報表包括管理層判斷為公平列報中期財務報表所必需的所有正常經常性調整。非持續業務包括公司的 全資子公司：Group DCA，LLC，InServe Support Solutions；以及TVG，Inc.及其於2015年12月22日出售的商業服務業務部門 。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。 截至2021年3月31日的三個月期間的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的財年可能預期的結果 。

隨附的 綜合財務報表是在假設本公司將繼續作為持續經營的企業，並考慮正常業務過程中的運營連續性、資產變現以及負債和承諾的清償情況的基礎上編制的。 因此，隨附的綜合財務報表不包括 與記錄的資產金額或負債金額的可回收性和分類有關的任何調整，這些調整可能會 因這種不確定性的結果而導致。

截至2021年3月31日，公司擁有現金和現金等價物，扣除限制性現金280萬美元，應收賬款淨額790萬美元，流動資產總額，扣除限制性現金淨額1370萬美元，流動負債總額2050萬美元。在截至2021年3月31日的三個月期間，公司淨虧損420萬美元，經營活動中使用的現金為500萬美元。 截至2021年5月10日，我們手頭有大約640萬美元的現金(扣除限制性現金)。

2020年1月，我們向投資者出售了20,000股B系列優先股，以1315 Capital II，L.P.(“1315 Capital”)為首。 淨收益約為1920萬美元。見附註16，權益，瞭解更多詳細信息。

參見 注1，概述關於新冠肺炎疫情對我們的運營業績、現金流 和財務狀況的潛在不利影響。

於2020年9月，吾等根據以前的擔保循環信貸額度安排(“Revolver”)向矽谷銀行(“SVB”)償還了約340萬美元，該安排是吾等於2018年11月13日與SVB簽訂並於2019年3月18日修訂的貸款及擔保協議(經修訂後的“SVB貸款協議”)的一部分。2021年1月5日，本公司終止了SVB貸款協議 。

2021年1月7日，公司通過擔保本票與Ampersand 2018 Limited Partnership (“Ampersand”)簽訂了一筆300萬美元的貸款，並通過擔保本票與其B系列股東1315 Capital簽訂了一筆200萬美元的貸款。 這兩筆貸款幾乎都以公司的所有資產為擔保。見附註14，應付票據-關聯方。

在2020財年，該公司申請了各種聯邦刺激撥款和根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》(“CARE法案”)第1章提供的預付款，並根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)加速和預付款計劃獲得了210萬美元的預付款。從2021年第二季度開始，這筆預付款將從公司未來的醫療保險賬單中抵銷 。

公司的現金和現金等價物餘額正在減少，我們預計截至2021年12月31日的年度運營不會產生正現金流 。我們打算使用可用現金來滿足持續的資本需求，包括從Ampersand和1315 Capital獲得的 貸款，以及收入增長和利潤率提高；應收賬款的收回；控制成本 ；以及其他融資選擇的潛在用途。

公司已經並可能繼續推遲、縮減或取消某些活動和運營的其他方面 直到公司成功獲得額外資金。公司正在探索各種稀釋性和非稀釋性 資金來源，包括股權和債務融資、戰略聯盟、業務發展和其他來源。

我們目前在OTCQX掛牌交易的普通股 從納斯達克退市，以及公司在提交截至2020年12月31日的財年10-K表格後無法使用表格 S-3，這些都可能對我們 籌集額外資本的能力產生不利影響。此外，公司在2021年4月22日宣佈正在考慮戰略、財務和運營替代方案，這可能會影響我們籌集額外資本的能力。公司未來的成功取決於其獲得額外資金的能力 。但是，不能保證本公司會成功 以本公司可接受的條款獲得足夠金額的此類資金，或者根本不能成功獲得此類資金。截至本報告日期， 本公司目前預計到2021年第二季度末，目前的現金和現金等價物將足以滿足其預期的現金需求 。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。

會計 估算

按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及披露 財務報表和報告的收入和費用金額的或有資產和負債。管理層的估計 基於歷史經驗、當時可用的事實和情況以及各種其他假設，這些假設被認為 在當時情況下是合理的。重大估計包括與遞延所得税、或有對價、壞賬準備、收入確認、未確認税收優惠和涉及其他無形資產的 資產減值相關的估值準備的會計處理。本公司定期審核這些事項，並酌情反映收益預估的變化 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

收入 確認

我們的 臨牀服務的收入來自其專有化驗或測試的表現。在完成、審查測試結果並向客户發佈測試結果後，公司履行 義務。該公司隨後向 第三方付款人或直接賬單付款人收取所執行測試的費用。根據會計準則彙編606，收入是根據估計交易價格或NRV確認的 ，該估計交易價格或NRV是根據公司提供的每個專有測試的每個付款人類別的歷史收費率 確定的。在交易價格包含可變對價的情況下，對於所有 第三方和直接賬單付款人以及專有測試，本公司根據歷史經驗使用期望值方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。

對於我們的臨牀服務，我們定期審核從第三方和直接賬單付款人處收到的最終金額以及相關的 估計報銷費率，並相應地調整NRV和相關合同津貼。如果實際收款 和相關NRV與我們的估計有較大差異，我們將調整合同津貼的估計，這會影響 在已知差異期間的淨收入。

對於 我們的製藥服務，項目級別的活動(包括研究設置和項目管理)在 合同有效期內得到滿足，而與績效相關的義務在公司處理 客户提供的樣品時得到滿足。收入在測試結果或其他交付成果報告給客户時確認。

遞延 收入

對於我們的製藥服務，項目級手續費收入確認為遞延收入，並按公允價值記錄。它代表在提供服務之前收到的付款 ，並在合同有效期內按比例確認。

融資 和付款

對於 非聯邦醫療保險索賠，我們的付款條款因付款人類別而異。在我們的臨牀服務中，直接付款人的付款期限通常為 30天，在我們的製藥服務中，付款期限最長為60天。商業第三方付款人必須在各自國家法規規定的時間內(一般在30至60天內)對索賠作出答覆。但是， 第三方商業索賠的付款可能會受到駁回和上訴流程的影響，在提交多個上訴的情況下，這可能需要長達兩年的時間 。該公司通常對商業第三方付款人的所有否認提出上訴。我們為聯邦醫療保險患者進行的測試直接向聯邦醫療保險 收費，並且必須接受聯邦醫療保險對所涵蓋測試的費用計劃作為全額付款 。

獲得或履行客户合同的成本

銷售額 佣金在賺取佣金的期間內支出。這些成本記錄在精簡的合併經營報表中的銷售和營銷費用 中。

應收賬款

公司的應收賬款代表無條件的對價權利，由其臨牀服務 和製藥服務產生。本公司的臨牀服務在完成測試、審查和發佈 測試結果後即可完成。在履行這些服務的同時，本公司向第三方付款人或直接付款人開具賬單。合同 調整代表標價與第三方付款人設定的報銷費率之間的差額，包括 聯邦醫療保險、商業付款人和直接賬單付款人的賬單金額。特定賬户可能會在幾次上訴後註銷， 在某些情況下可能需要超過12個月的時間。醫藥服務主要代表實驗室測試的性能，以支持製藥服務客户的臨牀試驗。該公司直接向客户收取這些服務的費用。

租契

公司在合同開始時確定安排是否包含全部或部分租賃。使用權(“ROU”) 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表我們 支付租賃所產生的租賃款項的義務。所有租期超過12個月的租約都會導致在租賃開始日根據租期內租賃付款的現值確認 ROU資產和負債。 租期超過12個月的租賃將導致在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認ROU資產和負債 。除非租賃提供了確定隱含利率所需的所有信息，否則我們使用基於開始日期可用信息的遞增 借款利率來確定租賃付款的現值。 如果可以隨時確定，我們使用租賃中的隱含利率。

我們的 租賃條款包括所有不可取消的期限，並可能包括在合理 確定我們將行使該選項時延長(或不終止)租約的選項。租期為12個月或少於12個月的租約在租賃期內按 直線計算，不會導致確認資產或負債。見注7，租契.

其他 流動資產

截至2021年3月31日和2020年12月31日，其他 流動資產包括：

長壽命 資產，包括有限壽命無形資產

有限壽命 無形資產按成本減去累計攤銷列報。有限年限已收購無形資產的攤銷 採用簡明綜合經營報表中與收購相關的攤銷費用中約兩年至十年的資產的估計使用年限，以直線方式確認。

只要事件或環境變化表明長期資產和有限壽命無形資產的賬面價值可能無法收回，公司就會審查該等資產的可回收性。 公司將審查長期資產和有限期限無形資產的可回收性 表明該等資產的賬面價值可能無法收回。如果預期未來未貼現現金流的總和 小於資產的賬面價值，則通過將資產的記錄價值減少到以未來貼現現金流衡量的公允價值來確認減值損失。此分析需要估計預計的 現金流的金額和時間，如果適用，還需要與適當的貼現率等因素相關的判斷。此類估計 對於確定是否應記錄任何減值費用以及在認為有必要減值損失的情況下確定此類費用的金額至關重要 。

基本 和稀釋後每股淨虧損

A 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，用於計算每股基本虧損和稀釋虧損的普通股數量(每股面值0.01美元)對賬如下：

在截至2021年3月31日的三個月內，公司B系列優先股的折算基礎為7833,334股， 以及以下已發行的基於股票的獎勵和認股權證，不包括在以下期間稀釋證券對每股虧損的影響 ，因為它們將是反稀釋的(四捨五入至數千股)：

商譽 歸功於2019年7月收購我們的製藥服務。收購的無形資產的賬面價值為1,560萬美元，商譽約為830萬美元，可識別無形資產約為730萬美元。截至2021年3月31日的 商譽餘額為840萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，所有收購的可識別無形資產賬面淨值 如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，攤銷費用 分別約為110萬美元。預計 未來五年的攤銷費用如下：

下表顯示了商譽賬面金額從2020年12月31日到2021年3月31日的前滾：

現金 及現金等價物、應收賬款及應付賬款因其相對短期性質而接近公允價值。 本公司在簡明綜合財務報表中按公允價值反映的金融負債包括或有 對價及認股權證負債。公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。在確定公允價值時，公司使用各種 方法，包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法，本公司經常使用市場參與者將在為資產或負債定價時使用的某些假設 ，包括有關風險和/或估值技術投入中固有風險的假設 。這些輸入可以是容易觀察到的、得到市場證實的，也可以是通常看不到的 輸入。該公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。根據估值技術中使用的可觀察輸入，本公司須根據公允價值層次 提供信息。公允價值層次結構將用於確定公允 價值的信息的質量和可靠性分為以下三大級別：

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。本公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。 本公司按公允價值經常性計量的金融工具所使用的估值方法，包括 根據估值層次對此類工具進行的一般分類，見下表：

⁽¹⁾⁽²⁾ 見注9，應計費用和長期負債

在 從Asuragen，Inc.收購某些資產時，公司記錄了與 或有付款和其他基於收入的付款相關的或有對價。本公司根據收入估計得出的概率加權收益法確定或有對價的公允價值 。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入 ，因此代表第三級計量。

將或有對價負債和2017承銷商權證的賬面價值前滾至2021年3月31日 如下：

本公司某些 非金融資產，如其他無形資產和商譽，在有減值指標時按公允價值計量，並僅在確認減值費用時按公允價值計入。

財務 租賃資產計入固定資產，扣除累計折舊。

下表 顯示了簡明綜合資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債：

截至2021年3月31日，本公司經營租約的加權平均剩餘租期為7.2年，該等租約的加權 平均貼現率為6.0%。公司的經營租賃費用計入“收入成本”和“一般及行政費用”。

下表 將截至2021年3月31日的現金流與公司簡明綜合資產負債表 中記錄的租賃負債進行了核對：

截至2021年3月31日 ，初始或剩餘租賃期限超過一年的不可撤銷經營租賃所需的期限超過一年的合同義務和估計的未來最低租金支付 如下：

訴訟

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。如果 很可能會造成損失，並且損失金額可以合理估計，本公司將記錄損失的責任 。除估計損失外，記錄的負債還包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估算的法律成本。 訴訟受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果 ，這可能會損害本公司的業務。本次 沒有涉及本公司的未決訴訟。

由於本公司所從事業務的性質，本公司存在一定的風險。此類風險包括 使用本公司推廣或商業化的產品或服務的人員的人身傷害或死亡責任風險。 不能保證由於本公司業務活動的性質，未來不會發生重大索賠或責任。 在正常的業務過程中，還存在與僱傭有關的訴訟和其他訴訟的風險。

公司還可能要求員工對其提供的服務的錯誤和遺漏負責，這些服務 不在任何賠償或保險單的範圍內。如果 公司被要求支付與賠償協議範圍以外的索賠相關的損害賠償或辯護費；如果 雖然適用，但未按照其條款履行賠償；或者如果公司的責任超過適用的保險或賠償金額 ，則公司可能會受到實質性的不利影響。 如果公司被要求支付與賠償協議範圍以外的索賠相關的損害賠償或辯護費用；如果 雖然適用，但沒有按照其條款履行賠償；或者如果公司的責任超過適用的保險或賠償金額 ，則公司可能會受到實質性的不利影響。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，其他 應計費用包括：

截至2021年3月31日和2020年12月31日的長期 負債包括：

從歷史上看， 股票期權的行使價等於授予日普通股的市值，自授予之日起 到期10年，通常在一到三年內授予員工和董事會成員 。行權後，本公司將發行新股。授予董事會成員及僱員的限制性股份及限制性股票單位(“限制性股票單位”) 一般有三年的分級歸屬期限，在某些情況下可加速歸屬 及沒收。

下表提供了在確定截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間授予的股票期權獎勵的公允價值時使用的加權平均假設。

在2021年3月期間，該公司授予了312,500份股票期權，行權價為6.00美元和152,500盧比。在授予這些獎項之日， 公司普通股的市值為5.00美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，公司分別確認了約30萬美元和 40萬美元的基於股票的薪酬支出。

通常， 會計準則要求公司根據其對全年實際税率的估計按季度計提所得税 。權威性的所得税會計指南允許使用離散法，因為它提供了對所得税費用的更好估計 。由於本公司的估值免税額，本公司的立場 是離散法為所得税費用提供了更準確的估計，因此本季度的所得税費用已使用離散法列報。隨着時間的推移，本公司會根據每個税務管轄區的事實 和情況來完善其估計。下表彙總了持續運營虧損的所得税費用 以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的有效税率：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的所得税支出主要是由於最低的州和地方税。

我們 在一個細分市場下運營，這是開發和銷售臨牀和製藥服務的業務。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，被歸類為非持續經營的負債的 組成部分包括：

下表顯示了CSO、Group DCA、Pharmakon和TVG的重要組成部分，其中包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表中扣除税項後的非持續運營虧損 。 表顯示了CSO、Group DCA、Pharmakon和TVG的業績，其中包括截至2021年和2020年3月31日的三個月簡明綜合運營報表中的税項淨額 。

補充 非現金活動披露

(單位： 千)

優先股發行：證券買賣協議

於2020年1月10日，本公司與1315 Capital及Ampersand(統稱“投資者”)訂立證券購買及交換協議(“證券購買及交換協議”)，據此，本公司同意 向投資者出售合共2,000萬美元的本公司B系列優先股，每股發行價 1,000美元。根據證券購買和交換協議，1315 Capital同意以總購買價1900萬美元購買19,000股B系列優先股，而Ampersand同意以總購買價100萬美元購買1,000股B系列優先股。

此外，本公司同意以價值2,700萬美元的公司現有A系列可轉換優先股每股面值0.01美元的A系列優先股(“A系列優先股”)換取27,000股新發行的B系列優先股(B系列優先股的該等股份為B系列優先股的交易所股份)，換取27,000股新發行的B系列優先股(該等B系列優先股為“交易所”)。A系列優先股的聲明價值為每股100,000美元，代表本公司所有已發行和已發行的A系列優先股 股，換取27,000股新發行的B系列優先股(該等B系列優先股為“交易所”)。在交易所之後，A系列優先股 不再有任何指定、授權、發行或流通股。B系列優先股的轉換價格為6.00美元，而A系列優先股的轉換價格為8.00美元，但不包括適用於A系列優先股的某些權利，包括6%(6%)的股息和轉換價格調整，以應對公司未能實現與其臨牀服務或加權平均反稀釋調整有關的2020年3400萬美元的收入目標。根據證券購買和交換協議的條款，Ampersand還同意放棄A系列優先股迄今應計的所有股息和加權平均 反稀釋調整。

如果可轉換金融工具的轉換價格低於公司在承諾日的股價 ，則可轉換金融工具包括受益轉換功能。公司確定，出售B系列優先股產生了有益的轉換 功能，內在價值為220萬美元，公司記錄為在出售B系列優先股時減少了額外的實收資本 。本公司計算受益轉換功能的內在價值為：普通股在2020年1月15日的估計公允價值為每股6.79美元，與每股6.00美元的實際轉換價格乘以轉換後可發行的普通股數量之間的差額 。根據公認會計原則，本公司在截至2020年3月31日的三個月內完全攤銷了受益轉換功能 。受益轉換 功能導致截至2020年3月31日的三個月的普通股股東應佔虧損在 簡明綜合經營報表中增加，因為它代表優先股東的被視為股息。

於2020年4月，本公司與每名B系列投資者訂立支持協議，據此，Ampersand及1315 Capital分別同意及同意投票(以委託書或其他方式)登記於其名下或由其實益擁有及/或於支持協議日期行使投票權的所有B系列優先股股份 及該等B系列投資者於收購後合法或實益持有或收購的B系列優先股的任何其他股份 。支持董事會決定的本公司希望採取的任何基本行動 。就每項支持協議而言，“基本行動”係指B系列優先股指定證書第4(D)(I)、4(D)(Ii)、4(D)(V)、4(D)(Vi)、4(D)(Viii)或4(D)(Ix) 節或第8.5.1.1、8.5.1.2、8.5.1.5、8.5.1.6節規定的公司擬採取的任何 行動。修訂和重新簽署的投資者權利協議的8.5.1.8或8.5.1.9 。本公司與Ampersand之間的支持協議已於2020年7月9日經雙方同意終止 ；但與1315 Capital簽訂的支持協議仍然有效。

截至2021年3月31日的三個月的未償還權證和權證活動如下：

權證的加權平均行使價為15.97美元，加權平均剩餘合約期約為 1.2年。

紐黑文實驗室的配置

2021年4月15日，該公司完成了將其位於CT CLIA的紐黑文認證、CAP認可的實驗室出售給Diamir Biosciences，Corp.(“Diamir”)的協議。該協議此前是在2021年3月17日宣佈的。根據協議，Diamir 將提供溢流實驗室測試，以支持公司在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要實驗室進行的分子甲狀腺測試產品。Diamir還將代表公司在未來三個季度支持特定的Interpace化驗開發和驗證服務 。公司將獲得42,820股Diamir普通股，代價為 以及上述服務。

對本票的修改

2021年5月10日，(I)本公司和Ampersand修訂了Ampersand票據，將其本金金額增加到450萬美元，(Ii) 本公司和1315Capital修訂了1315年資本票據，將其本金金額增加到300萬美元，以及(Iii)本公司和Ampersand修訂了擔保協議，包括新的本金總額750萬美元。債券的到期日及利率分別為二零二一年六月三十日、二零二一年六月三十日及八釐，除本金 金額外，債券及保安協議的條款在其他方面均維持不變。

Interpace 生物科學公司

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性 陳述

此 表格10-Q季度報告包含《證券法》第27A條和修訂後的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。非 歷史事實的陳述，包括有關我們的計劃、目標、信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括在“相信”、“預期”、“ ”、“預期”、“計劃”、“估計”、“打算”、“項目”、“應該”、“ ”可能、“可能”、“將會”或類似詞語和表述之前、之後或包括這些詞語的陳述。這些前瞻性陳述 包含在本10-Q表格中。

前瞻性 陳述僅為預測，不能保證未來的業績。這些陳述基於當前預期 和假設，其中包括對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策的判斷 ，所有這些都很難或不可能準確預測，而且很多都超出了我們的控制範圍。這些預測 還受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

請 參閲我們於2021年4月1日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K財年的第I部分-Item 1A-“風險因素”，以及我們不時向SEC提交的其他文件，瞭解可能導致我們的實際結果與本Form 10-Q中討論的前瞻性陳述中表達的當前預期大不相同的其他重要因素 。由於這些和其他風險、不確定性和假設，您不應過度依賴這些前瞻性陳述 。此外，這些表述僅截至報告提出之日 ，除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性表述的義務 。

概述

我們 通過我們的臨牀和製藥 服務，沿着治療 價值鏈(從早期診斷和預後規劃到有針對性的治療應用)提供專業服務，在實現精準醫療(主要是腫瘤學)方面處於新興領先地位。通過我們的臨牀服務，我們使醫生能夠通過提供基因組信息來更好地診斷、監測和告知癌症治療，從而對每個患者的臨牀管理進行個性化 。我們的臨牀服務利用個性化醫療領域的最新技術，改進患者診斷和管理，為評估癌症風險提供臨牀 有用的分子診斷測試、生物信息學和病理學服務。通過我們的製藥服務，我們開發、商業化 並提供基於分子和生物標記物的測試和服務，並通過一套廣泛的基於分子和生物標記物的測試服務、DNA和RNA提取 以及定製的化驗開發和試驗設計諮詢，為公司提供針對患者分層和治療選擇的定製化解決方案。我們的製藥服務為製藥和生物技術行業提供藥物基因組學檢測、基因分型、 生物庫和其他專業服務，並通過 與製藥、學術和技術領先者合作，有效地將藥物基因組學整合到藥物開發和臨牀試驗計劃中，以期更快地將更安全、更有效的藥物投放市場，並改善患者 護理，從而促進個性化藥物的發展。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行的爆發繼續影響我們開展業務的很大一部分地區。新冠肺炎疫情將對我們的運營產生持續的 影響，包括持續時間、嚴重程度和範圍，目前仍高度不確定 ，目前無法完全預測。雖然我們相信我們已基本從2020年新冠肺炎疫情對我們業務造成的不利影響中恢復過來，但我們相信新冠肺炎疫情可能會繼續對我們未來的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響 。

由於 我們的業務運營繼續受到大流行的影響，我們繼續監測情況以及相關聯邦、州和地方公共衞生當局 正在提供的指導。我們可能會根據他們的 建議採取其他行動。但是，我們可能不得不進一步調整我們的運營計劃，以應對超出我們控制範圍的事態發展 。

我們預計目前不會有任何實驗室關閉，除非是週期性的臨時停工，以便對實驗室進行清潔和消毒，但 根據疫情造成的情況，這種情況在未來可能會發生變化。如果疫情惡化，如果一個或多個供應商無法繼續向我們提供供應，我們也有可能遭遇供應鏈短缺。然而，在可預見的未來，我們預計關鍵供應不會出現供應鏈短缺。

我們 已經制定並將繼續更新我們的應急計劃，以減輕與流行病相關的對我們業務的不利財務影響 。

過渡 成本

為了 優化我們製藥服務中的實驗室運營，我們將活動從新澤西州盧瑟福德 設施轉移到我們位於北卡羅來納州莫里斯維爾的設施。我們投資了數百萬美元來促進這次搬遷，包括但不限於人員轉移、莫里斯維爾設施的擴建和轉移流程的驗證。我們相信 這項投資將導致未來運營成本的降低，但我們是否能完全實現預期的節約還不確定。

納斯達克 退市

二零二一年二月十六號，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部(“員工”)發出的退市決定書(“函件”)，聲明由於公司未能重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)條規定的納斯達克資本市場關於繼續上市的最低2,500,000美元股東權益要求，員工已決定 將公司普通股從納斯達克退市。 本公司已收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部(“員工”)發出的退市決定函(以下簡稱“函件”)，聲明由於公司未能重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)條規定的公司普通股從納斯達克退市 。

納斯達克 首先將公司普通股從納斯達克資本市場退市，並於2021年2月25日開盤時暫停公司普通股的交易。

2021年2月24日，本公司獲準將其普通股在場外交易市場 集團公司(“OTCQX”)的OTCQX®最佳市場級別(以下簡稱“OTCQX”)進行報價。OTCQX是場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營的電子報價服務。本公司的普通股於2021年2月25日在場外交易市場(OTCQX)開始交易，交易代碼為IDXG。

2021年額外 報銷範圍和漲價

報銷 進展是我們的關鍵。到目前為止，我們已經成功地在2021年擴大了我們 臨牀服務的產品報銷範圍和金額。我們取得進展的例子包括：

收入 確認

臨牀 服務的收入來自其專有分析或測試的表現。我們的履約義務在測試結果完成、審核併發布給客户後即告完成 ，此時我們會為所執行的測試向第三方付款人或直接賬單付款人開具賬單 。根據會計準則彙編606，收入根據估計交易 價格或可變現淨值(“NRV”)確認，該價格或淨可變現價值(“NRV”)是根據每個付款人類別提供的每個專有測試的歷史收款率 確定的。在交易價格包含可變對價的範圍內，對於所有第三方 和直接賬單付款人和專有測試，我們根據歷史經驗使用期望值方法估計 交易價格中應包含的可變對價金額。

我們會定期 審核從第三方和直接賬單付款人收到的最終金額和相關的估計報銷費率，並相應地調整NRV和相關的合同津貼。如果實際收款和相關NRV的 與我們的估計有很大差異，我們會調整合同津貼的估計，這會影響此類差異已知期間的淨收入 。

對於我們的製藥服務 ，在公司處理客户交付的樣品 時，會在某個時間點履行客户履約義務。項目層面的活動，包括研究設置和項目管理，在合同有效期 內得到滿足。收入在測試結果或其他交付成果報告給客户時確認。

遞延 收入

對於我們的製藥服務，項目級手續費收入確認為遞延收入，並按公允價值記錄。它代表在提供服務之前收到的付款 ，並在合同有效期內按比例確認。

收入成本

收入成本 主要包括與我們實驗室運營相關的成本以及與我們的 測試直接相關的其他成本。人員成本是服務成本的最大部分，包括所有與勞動力相關的成本，如工資、 獎金、附加福利和實驗室人員的工資税。其他直接成本包括但不限於實驗室用品、某些諮詢費用、特許權使用費和設施費用。

濃縮 合併運營結果

下表列出了所示期間的某些操作數據報表。此表 中顯示的趨勢可能不代表未來的結果。

濃縮 截至2021年3月31日的季度與截至2020年3月31日的季度相比，持續運營的綜合結果 (未經審計，單位為千)

收入， 淨額

截至2021年3月31日的三個月的合併 收入淨額增加了80萬美元，增幅為9%，達到980萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收入為910萬美元 。淨收入的增長在很大程度上是由更高的報銷費率推動的。

收入成本

截至2021年3月31日的三個月的綜合 收入成本為530萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的綜合收入成本為610萬美元。這一下降主要歸因於新澤西州盧瑟福德的實驗室關閉。在截至2021年3月31日的三個月中，收入成本佔收入的百分比約為54%，在截至2020年3月31的三個月中，收入成本約為68%。

毛利

截至2021年3月31日的三個月的合併毛利約為450萬美元，截至2020年3月31日的三個月的毛利約為290萬美元。截至3021年3月31日的三個月的毛利百分比約為46%，截至2020年3月31日的三個月的毛利百分比約為33%。這一增長可以歸因於報銷費率的提高以及毛利潤組合的變化 。

銷售額 和營銷費用

截至2021年3月31日的三個月的銷售額和營銷費用約為240萬美元，截至2020年3月31日的三個月的銷售額和營銷費用約為250萬美元。由於截至2021年3月31日的三個月收入增加，銷售和營銷費用佔收入的比例從上年同期的27%降至24%。

研究和開發

由於本季度專業服務成本降低，截至2021年3月31日的三個月的研發費用為60萬美元，截至2020年3月31日的三個月的研發費用為80萬美元。研發費用佔收入的百分比 從上年同期的9%降至7%。

常規 和管理

截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用約為300萬美元，截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用約為480萬美元。減少的主要原因是關閉了新澤西州盧瑟福德辦事處和員工 以及與之相關的諮詢費用。

過渡費用

過渡 截至2021年3月31日的三個月的過渡費用約為130萬美元，截至2020年3月31日的三個月的過渡費用約為10萬美元 。這些費用與新澤西州盧瑟福德的實驗室關閉和隨後搬到北卡羅來納州以及其他 成本節約計劃有關。

收購 攤銷費用

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們在這兩個時期分別記錄了約110萬美元的攤銷費用 ，這與之前收購相關的無形資產有關。

營業虧損

截至2021年3月31日的三個月，持續運營的運營虧損為380萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的運營虧損為640萬美元。營業虧損減少主要歸因於上文討論的毛利增加 。

所得税撥備

所得税 截至2021年3月31日的三個月的税費約為15,000美元，截至2020年3月31日的三個月的税費約為15,000美元。 這兩個時期的所得税支出主要是由最低州税和地方税推動的。

停產虧損 ，税後淨額

我們 在截至2021年3月31日的三個月中因非持續運營而虧損約10萬美元，在截至2020年3月31日的三個月中因 非持續運營而虧損約10萬美元。

非GAAP財務指標

除了本文檔中提供的美國公認會計原則(GAAP)結果外，我們 還提供了某些非GAAP財務指標來幫助評估我們的業績結果。我們相信，這些 非GAAP財務指標與可比的GAAP財務指標一起呈現時，對於管理層和投資者分析我們正在進行的業務和運營業績都很有用。我們相信，除了GAAP演示之外，向投資者提供非GAAP信息 還允許投資者以管理層 查看財務業績的方式查看我們的財務業績。

在 本10季度中，我們將討論調整後的EBITDA，這是一項非GAAP財務指標。調整後的EBITDA是管理層用來衡量持續業務現金流的指標。調整後EBITDA定義為持續經營的收入或虧損，加上折舊 和攤銷、收購相關費用、過渡費用、基於非現金股票的補償、利息和税款，以及 其他非現金費用，包括資產減值成本、壞賬費用、債務清償損失、商譽減值 和或有對價公允價值變動，以及認股權證負債。下表包括此 非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

流動性 和資本資源

截至2021年3月31日的三個月，我們的運營虧損為380萬美元。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物 為280萬美元，扣除限制性現金和流動負債後的總流動資產為1370萬美元，淨額為2050萬美元 。截至2021年5月10日，扣除限制性現金後，我們手頭約有640萬美元的現金。

截至2021年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金淨額為500萬美元。運營活動中使用的現金 的主要組成部分是我們的淨虧損420萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，運營活動使用的淨現金為710萬美元。經營活動中使用的現金的主要組成部分是我們淨虧損650萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為500萬美元，其中490萬美元是公司在Ampersand和1315發行的擔保本票的淨收益。見附註14，應付票據-相關 方財務報表附註。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為1,820萬美元，2020年1月發行優先股產生的1,950萬美元，以及出售普通股提供的 40萬美元，這些現金被我們與SVB的 循環信貸額度下的180萬美元淨償還資金部分抵消。

在 2020年9月，我們向SVB償還了約340萬美元，這是我們於2018年11月13日與SVB簽訂並於2019年3月18日修訂的貸款和擔保協議(經修訂後的“SVB貸款協議”)中的一部分，我們以前的擔保循環信貸額度安排(“Revolver”)是該貸款和擔保協議的一部分。 該貸款協議是我們於2018年11月13日與SVB簽訂的貸款和擔保協議(經修訂，即“SVB貸款協議”)的一部分。2021年1月5日，本公司終止了SVB貸款協議。

2021年1月7日，本公司分別與Ampersand和 1315 Capital簽訂了金額為300萬美元和200萬美元的有擔保本票。見附註14，應付票據-關聯方財務報表附註.

2020年1月，我們向以1315 Capital為首的投資者出售了2萬股優先股，淨收益約為1920萬美元； 見附註16，權益請參閲財務報表附註的詳細內容。

參見 注1，概述財務報表附註中提到了新冠肺炎疫情對我們2021財年及以後的運營業績、現金流和財務狀況的潛在不利影響 。

在2020財年，該公司申請了各種聯邦刺激撥款和根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》(“CARE法案”)第1章提供的預付款，並根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)加速和預付款計劃獲得了210萬美元的預付款。從2021年第二季度開始，這筆預付款將從公司未來的醫療保險賬單中抵銷 。

公司已經並可能繼續推遲、縮減或取消某些活動和運營的其他方面 直到公司成功獲得額外資金。公司正在探索各種稀釋性和非稀釋性 資金來源，包括股權和債務融資、戰略聯盟、業務發展和其他來源。公司未來的成功 取決於其獲得額外資金的能力。但是，不能保證 公司將以公司可以接受的條款，以足夠的金額成功獲得此類資金，或者根本不能。這些 因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

公司的現金和現金等價物餘額正在減少，在截至2021年12月31日的一年中，我們不會從運營中產生正現金流。我們打算通過使用可用現金(包括Ampersand 和1315 Capital貸款)、收入增長和利潤率提高、應收賬款收集、成本控制、以及其他融資選擇的潛在用途來滿足我們持續的資本需求。 和1315 Capital貸款，以及收入增長和利潤率提高；應收賬款的收取；成本的控制； 以及其他融資選擇的潛在用途。

通貨膨脹率

我們 不認為通貨膨脹對本報告所述期間的運營結果有重大影響。在持續的基礎上， 我們試圖通過控制運營成本將通脹對我們運營結果的影響降至最低，並在可能的情況下， 努力確保計費費率反映通脹導致的成本增加。

表外安排 表內安排

沒有。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項目要求的信息 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 截至本 10-Q表格所涵蓋的期限結束時，我們根據交易所法案規則13a-15進行的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，包括 我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累 並在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以使我們能夠在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告這些信息， 並在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許此外，管理層還需要將其判斷應用於評估可能的披露控制和程序相對於其實施和維護成本的益處 。

根據對公司披露控制和程序的評估(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)，公司首席執行官和首席財務官得出結論， 公司的披露控制和程序截至2021年3月31日未生效。

請參閲我們於2021年4月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K，以瞭解有關討論公司控制程序和程序有效性的更多信息 。

內部控制中的更改

在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所 法案的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。風險因素

不適用 ，因為我們是一家較小的報告公司。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

項目 5.其他信息

項目1.01。簽訂材料 最終協議

於2021年1月7日，本公司分別與Ampersand 2018 Limited Partnership(“Ampersand Note”)及1315 Capital II，L.P.(“1315 Capital”)訂立面額為300萬美元(“Ampersand Note”)及1315 Capital II，L.P.(“1315 Capital Note”)之本票，金額分別為200萬美元(“1315 Capital Note”)、 (合稱“Notes”)及一份相關抵押協議(“抵押協議”)。

2021年5月10日，(I)本公司和Ampersand 修訂了Ampersand票據，將其本金金額增加到450萬美元，(Ii)本公司和1315 Capital修訂了1315 資本票據，將其本金金額增加到300萬美元，以及(Iii)本公司和Ampersand修訂了擔保協議 ，將票據的新本金總額增加到750萬美元。債券的到期日和利率分別為 6月30日、2021年和8%，除本金金額外，債券和擔保協議的條款在其他方面保持不變。

Ampersand持有28,000股公司B系列可轉換優先股(“B系列”)，可不時轉換為總計4,666,666股公司普通股；1315 Capital持有19,000股公司B系列股票，可不時轉換為總計3,166,668股公司普通股。在轉換後的基礎上，此類股份 將分別約佔我們普通股完全稀釋後股份的39.1%和26.5%。因此， 公司將2021年5月10日對《票據和證券協議》的修訂視為關聯方交易。

第2.03項。創建直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。

上文第1.01項 中規定的信息通過引用併入本第2.03項。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

2021年5月10日，公司與Thomas Freeburg簽訂了一份隨意僱傭協議(“Freeburg僱傭協議”)， 自2021年2月1日(“生效日期”)起生效。Freeburg先生將擔任公司首席財務官。 正如之前在公司於2021年2月4日提交的8-K表格的當前報告中所報告的那樣，公司同意在最初任期內每年向Freeburg先生支付225,000美元的基本工資，並在2021年8月1日增加到250,000美元 ，根據公司的薪資慣例支付。 公司同意向Freeburg先生支付每年225,000美元的基本工資，並將於2021年8月1日增加到250,000美元 。Freeburg先生還有資格獲得由公司首席執行官(“CEO”)和公司薪酬與管理髮展委員會(“薪酬委員會”)確定的高達基本工資40%的年度目標額外獎勵薪酬、現金支付、較少適用的 税收和扣除和/或股票 。

2021年3月10日，公司根據經修訂的公司2019年股權激勵計劃(“計劃”) (I)授予Freeburg先生購買50,000股公司普通股的選擇權，每股面值0.01美元(“普通股”) ，行使價相當於每股6.00美元(該選擇權，即“初始時間歸屬選擇權”)，以及(Ii)關於50,000股普通股的限制性 股單位初始 時間歸屬選擇權和初始時間歸屬RSU應遵守本計劃的條款以及弗裏伯格先生和公司之間的適用授予協議 ，並應在授予日期的前三個週年紀念日的每個週年紀念日以等額分期付款的方式授予，前提是Freeburg先生繼續受僱於公司直至適用的歸屬日期； 儘管有本計劃的條款和適用的授標協議，但根據本計劃，初始時間授予選擇權、 初始時間授予RSU以及Freeburg先生當時尚未獲得的任何其他獎勵應在緊接本計劃中定義的控制權變更發生之前全部授予並可執行 ，但Freeburg先生在授予初始RSU後通過控制權變更繼續 受僱。根據首席執行官和董事會確定的計劃，Freeburg先生將有資格獲得股權 獎勵。Freeburg先生還將有權獲得某些其他福利 ，例如住房以及參加退休和福利計劃。

如果公司無故終止對Freeburg先生的僱用，或Freeburg先生有正當理由(在每種情況下，均根據Freeburg僱傭協議的定義)終止對Freeburg先生的僱用，則 除其他事項外，根據Freeburg先生的簽署和不撤銷有利於公司的解除協議， Freeburg先生將有權獲得(I)相當於六(6)個月基本工資的遣散費(自終止 日期起有效)。(Ii)如果Freeburg先生根據COBRA的延續要求，適當和及時地 選擇根據公司的計劃繼續承保健康和牙科保險，則支付Freeburg先生此類保險的保費費用，從終止日期開始，為期六(6)個月，或(如果更早)至Freeburg先生有資格獲得與新僱用有關的其他團體健康保險之日 為止，以及(Iii) 安排為 的所有未償還的股權獎勵，以獲得與新僱用相關的其他團體健康保險 ，以及(Iii)為弗裏伯格先生支付的所有此類保險的保費費用，自終止日期起計，或(如果更早)至Freeburg先生有資格享受與新僱用相關的其他團體健康保險之日 為止將變得完全授權並可行使。

除本文所述的《弗裏堡僱傭協議》外，本公司和弗裏伯格先生還將簽訂本公司的 標準形式的賠償和保密協議。

在僱傭終止後的12個月內受僱於公司期間，Freeburg先生同意 不設立或從事任何在腫瘤學實驗室服務和/或製藥服務業務方面與公司構成競爭的企業。 在此期間，Freeburg先生同意 不設立或從事任何會與公司在腫瘤學實驗室服務和/或製藥服務業務中構成競爭的企業。Freeburg先生還受 招募公司人員和披露機密信息(見Freeburg僱傭協議)的限制， 和Freeburg先生同意將在受僱 期間開發或製作的任何工作產品轉讓給公司。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？