cphc20210331

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的截至2021年3月31日的季度報告。

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的關於_過渡期的過渡報告。

委託檔案編號：001-37858

坎特伯雷公園控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

	明尼蘇達		47-5349765
	(立案法團或其他司法管轄區或		(税務局僱主
	組織)		識別號碼)

	坎特伯利道1100號
	沙克比，明尼蘇達州55379

(主要執行辦公室地址和郵政編碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股普通股，面值0.01美元	CPHC	納斯達克

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是

不是的

☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。

是

不是的

☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

	大型加速濾波器	☐		加速文件管理器	☐
	非加速文件服務器			規模較小的報告公司		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

是

☐

不是的

截至2021年5月1日，該公司有4764,942股普通股，面值0.01美元。

坎特伯雷公園控股公司

索引

			頁面

第一部分：	財務信息

	第一項。	財務報表(未經審計)

		截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表	2

		截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表	3

		截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表	4

		截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表	5

		簡明合併財務報表附註	7

	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	19

	第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	27

	項目4.	管制和程序	27

第二部分。	其他信息

	第一項。	法律程序	28

	第1A項	風險因素	28

	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	28

	第三項。	高級證券違約	28

	項目4.	礦場安全資料披露	28

	第五項。	其他資料	28

	第6項	陳列品	29

	簽名		29

	(未經審計)
	三月三十一號，		十二月三十一日，
	2021		2020
資產

流動資產
現金和現金等價物	$	2,271,227	$	—
受限現金		3,855,368		4,471,712
應收賬款，扣除這兩個期間19,250美元的備用金		322,135		231,255
庫存		220,693		218,791
預付費用		711,149		498,642
應收所得税		3,556,915		4,031,621
流動資產總額		10,937,487		9,452,021

長期資產
存款		49,500		49,500
其他預付費用		76,723		—
TIF應收賬款		12,041,157		11,888,570
關聯方應收賬款		1,464,583		1,541,910
經營性租賃使用權資產		45,057		45,057
股權投資		6,877,405		7,515,108
持有土地作發展用途		4,805,417		4,805,417
財產、廠房和設備、淨值		33,014,705		33,507,204
總資產	$	69,312,034	$	68,804,787

負債和股東權益

流動負債
應付帳款		1,937,039		2,953,586
卡式賭場應計費用		2,889,285		2,327,994
應計工資和工資税		2,146,481		1,150,102
應計財產税		998,135		804,817
遞延收入		483,154		435,866
付給騎手的款項		1,339,346		2,374,696
融資租賃義務的當期部分		26,071		25,749
經營租賃義務的當期部分		22,271		22,271
流動負債總額		9,841,782		10,095,081

長期負債
遞延所得税		7,347,700		7,347,700
融資租賃義務，扣除當期部分		39,395		46,035
經營性租賃義務，扣除當期部分		22,786		22,786
長期負債總額		7,409,881		7,416,521
總負債		17,251,663		17,511,602

股東權益
普通股，面值0.01美元，授權股份1,000,000股，分別為4,764,942股和4,748,012股，已發行和已發行股份		47,649		47,480
額外實收資本		23,847,636		23,631,618
留存收益		28,165,086		27,614,087
股東權益總額		52,060,371		51,293,185
總負債和股東權益	$	69,312,034	$	68,804,787

	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
營業收入：
帕裏穆塔爾(Pari-mutuel)	$	1,153,844		$	1,296,026
卡牌賭場		6,864,294			7,561,172
食品和飲料		374,471			1,118,995
其他		832,933			972,766
總淨收入		9,225,542			10,948,959

運營費用：
錢包費用		976,360			1,103,394
明尼蘇達州育種者基金會		175,140			189,744
其他共同費用		185,295			220,849
薪金和福利		3,967,348			5,577,893
餐飲及其他銷售成本		205,637			564,151
折舊及攤銷		689,585			716,853
公用事業		275,730			290,611
廣告和營銷		56,452			183,988
專業和訂約服務		735,847			972,324
其他運營費用		686,037			987,457
總運營費用		7,953,431			10,807,264
營業收入		1,272,111			141,695
其他(虧損)收入
股權投資損失		(637,704	)		—
利息收入，淨額		169,310			163,690
淨其他(虧損)收入		(468,394	)		163,690
所得税前收入		803,717			305,385
所得税費用		(252,224	)		(50,164	)
淨收入	$	551,493		$	255,221

基本每股收益	$	0.12		$	0.05
稀釋後每股收益	$	0.12		$	0.05
加權平均基本流通股		4,754,496			4,659,579
加權平均稀釋股份		4,754,504			4,662,675
宣佈的每股現金股息	$	0.00		$	0.00

	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
經營活動：
淨收入	$	551,493		$	255,221
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊		689,585			716,853
基於股票的薪酬費用		103,130			57,606
基於股票的員工匹配貢獻		90,407			160,967
遞延所得税		—			259,200
股權投資損失		637,704			—
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(90,880	)		(67,218	)
其他流動資產		(291,132	)		74,733
應收/應付所得税		474,706			(645,771	)
經營性租賃使用權資產		—			1,921
經營租賃負債		—			(1,921	)
應付帳款		(1,084,383	)		960,781
遞延收入		47,288			(127,309	)
卡式賭場應計費用		561,291			(512,051	)
應計工資和工資税		996,379			(1,364,320	)
應計財產税		193,318			254,913
付給騎手的款項		(1,035,350	)		327,215
經營活動提供的淨現金		1,843,556			350,820

投資活動：
增加物業、廠房和設備		(129,251	)		(825,937	)
TIF應收賬款增加		(152,587	)		(148,557	)
關聯方應收賬款減少		77,327			—
出售投資所得收益		—			103,886
用於投資活動的淨現金		(204,511	)		(870,608	)

融資活動：
發行普通股所得款項		48,598			76,592
根據信用額度付款		—			(1,450,000	)
信用額度借款		—			1,450,000
支付給股東的現金股息		(494	)		(324,439	)
支付與股權獎勵的股票淨結算相關的税款		(25,948	)		(72,379	)
融資租賃本金支付		(6,318	)		(6,011	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		15,838			(326,237	)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加		1,654,883			(846,025	)

期初現金、現金等價物和限制性現金		4,471,712			3,927,098

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	6,126,595		$	3,081,073

1.重要會計政策概述和總結

業務-坎特伯雷公園控股公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的賽馬場業務在明尼蘇達州沙科比的設施中進行，該設施位於明尼阿波利斯市中心西南約25英里處。在一九九四年五月，該公司開始全年同步轉播賽馬，並在一九九五年夏季主辦首屆每年一度的現場賽馬比賽。該公司的現場賽車業務是一項季節性業務，因為它通常在每年5月至9月舉辦現場比賽。該公司通過向全國各地的州外賽馬場直播賽車來賺取額外的單人賽車收入。坎特伯雷公園的卡牌賭場通常一週七天、每天24小時營業，明尼蘇達州法律限制它最多隻能在80張桌子上打牌。紙牌賭場目前提供各種撲克和桌上游戲。該公司最大的三個收入來源是卡賭場業務、對賭業務以及食品和飲料銷售。該公司還從相關服務和活動中獲得收入，如入場券、廣告標牌、出版物銷售以及在賽馬場舉行的其他娛樂活動。此外，該公司正在開發一項名為坎特伯雷公地(Canterbury Commons)的項目，開發賽馬場周圍未得到充分利用的土地^TM，大約140英畝的土地最初被指定為未得到充分利用。該公司正在直接或通過合資企業為這塊土地尋求幾個混合用途的開發機會。

2020年1月，發現了由一種新的冠狀病毒株引起的呼吸系統疾病的爆發。自那以後，這種疾病在世界範圍內迅速傳播，導致世界衞生組織於2020年3月12日宣佈疫情為大流行(“新冠肺炎大流行”)。自那時以來，各國政府和企業已採取措施限制新冠肺炎疫情的影響，包括髮布就地避難令、社會疏遠措施、旅行禁令和限制以及企業關閉。

2020年3月16日，本公司宣佈，根據明尼蘇達州和監管機構的建議，為迴應對新冠肺炎疫情的擔憂，將暫停坎特伯雷公園的所有紙牌賭場、聯播和特別活動業務。坎特伯雷公園認為，自願暫停活動符合其客人和團隊成員的健康和安全的最佳利益，並將為公司提供一個機會，根據目前對公共衞生狀況和未來發展的瞭解，審查和更新運營最佳做法和戰略。2020年6月10日，該公司重新開業，恢復聯播、現場賽車和餐飲業務。該公司還分別於2020年6月15日和2020年7月9日恢復了公司紙牌賭場的桌上游戲和撲克業務。這些重新開放是按照明尼蘇達州關於容量限制的指導方針進行的。

2020年11月18日，明尼蘇達州和監管機構發佈了一項行政命令，要求關閉公共住宿場所，作為減緩新冠肺炎傳播的措施。因此，本公司在2020年11月21日至2021年1月10日期間暫停所有信用卡賭場、聯播和餐飲業務。

新冠肺炎疫情造成的中斷對公司截至2021年3月31日的三個月的財務狀況和運營產生了重大影響。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和強度尚不確定。鑑於這些情況的動態性質，對公司在2020年和2021年第一季度的綜合運營結果、現金流和財務狀況的影響都是重大的，公司預計2021年的餘額將繼續受到重大影響。該公司目前無法合理估計新冠肺炎疫情何時結束、當前的旅行限制和容量限制將於何時或以多快的速度被修改或不再需要，也無法合理估計遊客回到公司的卡式賭場、聯播和特別活動運營時會在多大程度上感到放心。因此，很難預測對公司業務的持續和未來影響，以及客户在我們這樣的場所消費娛樂的意願。

該公司沒有長期債務和1000萬美元的信貸額度，截至2021年3月31日，其中875萬美元可用。該公司預計，其現有的現金餘額、運營產生的任何現金以及其信貸額度下的可獲得性將為公司提供必要的流動性和財務靈活性，以應對這一充滿挑戰的經營環境。為了減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們已經採取了重大行動，包括開始裁員和休假，降低高管薪酬和董事會現金預留金，暫停公司的季度現金股息，推遲非必要的資本支出，降低運營成本，以及大幅減少可自由支配的支出。我們預計這些對策將部分緩解新冠肺炎對我們2021年全年財務業績的影響。隨着新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響不斷髮展，我們將繼續評估對公司的影響並做出相應反應。

陳述和準備的基礎-附帶的簡明合併財務報表包括公司的賬目(坎特伯雷公園控股公司及其直接和間接子公司坎特伯雷公園娛樂公司；坎特伯雷公園特許權公司；以及坎特伯雷發展公司)。公司間賬户和交易已被取消。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制這些簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響這些簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。

這些簡明的綜合財務報表和附註應與公司截至2020年12月31日的會計年度的年度綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司的10-K表格年度報告(“2020表格10-K”)中。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的簡明綜合資產負債表和相關簡明綜合經營表、股東權益和現金流量均由公司管理層編制。管理層認為，所有必要的調整(除特別註明的情況外，僅包括正常經常性調整)均已作出，以公平地列報2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日及當時止期間的財務狀況、經營業績、股東權益表和現金流量。

重要會計政策摘要– 有關我們重要會計政策的詳細説明，請參閲我們最新的2020 Form 10-K年度報告。在截至2021年3月31日的三個月裏，重大會計政策沒有實質性變化。

受限現金-受限現金是指可退還的押金和欠騎手的錢包、賭注和獎金的金額，以及紙牌遊戲累進大獎池、玩家池和撲克促銷基金中積累的金額，用於以促銷、贈品、獎品或其他方式償還撲克牌玩家。

遞延收入 – 遞延收入包括與賽車、活動和公司合作伙伴關係相關的預售收入。這些預付賬單的收入在相關事件發生或服務完成時確認。遞延收入還包括高級合作營銷協議(“CMA”)促銷基金，其收入在發生費用時確認。

付給騎手 - 明尼蘇達州Pari-Mutuel賽馬法案要求該公司將從Card Casino運營和同時轉播和現場賽馬下注收到的部分資金(在營業報表中記為錢包費用)分離出來，用於未來作為現場賽馬或騎手協會其他用途的錢包支付。(注：明尼蘇達州Pari-Mutuel賽馬法案要求公司將從Card Casino運營和同時轉播和現場賽馬下注收到的部分資金(在營業報表中記為錢包費用)分開支付。根據與明尼蘇達馬人慈善及保護協會(“MHBPA”)達成的協議，本公司將於截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月分別嚮明尼蘇達馬人慈善及保護協會(“MHBPA”)轉入信託賬户或直接向MHBPA支付2,000,000美元及1,185,000美元與純種馬有關的款項。明尼蘇達州法規規定，轉入信託賬户的金額是信託公司的財產，而不是公司的財產，因此這些金額不會記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。

收入確認-該公司與客户的主要收入包括信用卡賭場業務、同時轉播和現場賽馬的賭注以及食品和飲料交易。我們通過以下步驟確定收入確認：

●

與客户簽訂的一份或多份合同的標識

●

合同中履行義務的認定

●

成交價的確定

●

合同中履約義務的交易價格分配

●

當我們履行履約義務時，或作為履行義務時，收入的確認

卡賭場合同的交易價格是一定比例的賭注，並在賭注過程完成時確認。雙人投注的交易價格是從投注中收取的佣金，不包括任何賽道費用，並在提交投注的現場比賽發生時以及在現場比賽由各自的州賽馬監管機構正式公佈後予以確認。食品和飲料合同的交易價格是從顧客那裏收取的這些商品的淨金額。食品和飲料服務已被確定為獨立的、獨立的履行義務，交易價格記錄為收入，因為貨物在交付時轉移到客户手中。

信用卡賭場業務和對賭合同涉及根據公司忠誠度計劃獲得積分的客户的兩項履約義務，以及沒有參加該計劃的客户的單一履約義務。本公司採用實際的權宜之計，以組合為基礎對其博彩合約進行會計處理，因為這些賭注具有相似的特點，本公司合理地預期，將收入確認指引應用於投資組合對財務報表的影響與將該指引應用於個人博彩合同的結果不會有實質性差異。為了在博彩合同中的賭注履行義務和與獲得的忠誠積分相關的義務之間分配交易價格，本公司根據賺取的積分的獨立兑換價值(由可兑換現金代金券、餐飲券、賽車入場券、代客泊車或賽車表格的積分價值確定)，將一筆金額分配給忠誠積分合同責任。根據以往的經驗，大多數客户都會將積分兑換成現金券。因此，公司沒有進一步的履約義務。

我們有兩種與客户合同相關的一般責任：(1)我們的MVP忠誠度計劃和(2)未償芯片責任。這些項目包括在合併資產負債表的項目卡賭場應計項目中。我們將這些免費獎勵項目的全部零售價值推遲到未來的收入交易發生。

本公司向參加其球員獎勵計劃的顧客免費提供一定的促銷津貼。

我們評估我們的在軌收入、出口收入(如下所述)和進口收入(如下所述)合同，以確定我們在提供服務時是作為委託人還是作為代理人，以確定我們應該以毛收入還是淨收入來報告收入。如果實體在將指定服務轉移給客户之前控制該服務，則該實體充當委託人。

對於賽道上的收入和“進口收入”，即我們為其他地方舉辦的賽車產生的收入，我們的贊助人下注，我們有權保留向客户提供博彩服務的佣金。在這些安排中，我們是主要的，因為我們控制着博彩服務；因此，我們為提供博彩服務而產生的任何費用，包括聯播費用，都作為運營費用列報。

對於“出口收入”，當投注發生在我們的場所之外時，我們的客户是第三方投注網站，例如賽馬場、場外投注(“OTB”)或預付押金投注(“ADW”)提供商。因此，我們確認的出口收入是我們將賽車信號輸出到第三方博彩網站所賺取的聯播主辦費。

在截至2021年3月31日的季度裏，該公司記錄了515,000美元的新冠肺炎救濟贈款作為其他收入，其中包括由明尼蘇達州就業和經濟發展部監督的會議中心救濟贈款計劃提供的500,000美元的一次性贈款。在截至2020年3月31日的季度裏，沒有贈款。

2.股票薪酬

遞延股票的長期激勵計劃與獎勵

長期激勵計劃“(”LTI計劃“)授權授予長期激勵獎勵，使被任命的高管(”NEO“)和其他高級管理人員有機會在超過一年(”績效期間“)的期間結束時(”績效期間“)獲得現金或本公司普通股股票的付款，與績效期初確定的業績目標相比。目前，在截至2021年12月31日的三年期間，有一個獎項懸而未決。從2020年開始，由於新冠肺炎疫情的影響，公司暫停根據其長期投資計劃授予業績獎勵，直到對公司未來的運營有更多的確定性，轉而授予旨在留住近地天體和其他高級管理人員的遞延股票獎勵。

董事會股票期權、延期股票獎勵和限制性股票授予

本公司的股票計劃目前授權在董事會每次召開年度股東大會之前決定的公司年度股東大會期間，向董事會非僱員成員授予限制性股票、遞延股票、股票期權或這三種股票的任何組合。根據該計劃授予的期權通常在授予日期後10年到期。限制性股票和遞延股票授予一般在授予股票的年度會議日期後一年100%授予，受限於額外一年的轉售限制，如果董事會成員在股票歸屬前終止其董事會服務，則可能被沒收。截至2021年3月31日，董事會的未歸屬遞延股票獎勵由20,073股組成，每股加權平均公允價值為11.17美元。截至2021年3月31日，沒有未授予的限制性股票或股票期權。

員工延期股票獎勵

公司的股票計劃允許其薪酬委員會向關鍵員工和非員工董事授予基於股票的獎勵，包括遞延股票獎勵。該公司已經進行了延期股票贈與，授予時間為一到三年。

在截至2021年3月31日的三個月裏，公司向員工授予了總計27,900股普通股的遞延股票獎勵，授予期限約為三年，公允價值為每股13.33美元。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有授予遞延股票獎勵。

截至2021年3月31日的三個月的遞延股票交易摘要如下：

				加權
				平均值
	延期			公允價值
	股票			每股
非既有餘額，2020年12月31日		18,800		$	11.07
授與		27,900			13.33
既得		—			—
沒收		(1,050	)		11.43
非既有餘額，2021年3月31日		45,650		$	12.43

與LTI計劃、遞延股票獎勵和限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出包括在簡明合併操作報表截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，總額分別為10.3萬美元和5.8萬美元。

股票期權授予

本公司已根據本公司的股票計劃向員工授予激勵性股票期權，行權價相當於授予當日的市場價格。期權在42個月內授予，10年後到期。

截至2021年3月31日的股票期權活動以及截至那時的三個月內的變化摘要如下：

						加權
				加權		平均值
				平均值		剩餘		集料
	數量			鍛鍊		合同		授予日期
股票期權	選項			價格		期限(以年為單位)		公允價值

在2021年1月1日未償還		9,000		$	13.30
授與		-			-
練習		(3,654	)		13.30
過期/沒收		(5,346	)		13.30
截至2021年3月31日未償還		-		$	-		-	$	-

可於2021年3月31日行使		-		$	-		-	$	-

5.營運分部

該公司有四個可報告的經營部門：賽馬、卡牌賭場、食品和飲料以及開發。賽馬部分主要代表聯播和現場賽馬業務。Card Casino部分代表坎特伯雷公園的Card Casino的業務，食品和飲料部分代表在聯播和現場比賽、Card Casino和特殊活動期間提供的食品和飲料業務。開發部門代表我們的房地產開發業務。該公司的可報告經營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。它們是分開管理的，因為各個細分市場提供的產品和服務的性質不同，生產這些產品和服務的流程也不同。明尼蘇達州賽馬委員會監管賽馬和卡牌賭場部分。

折舊、利息和所得税分配給這些部門，但沒有分配給共享設施的食品和飲料部門。然而，食品和飲料部門向賽馬部門支付現場賽馬和特別活動日總收入的大約25%用於使用這些設施。從2020年開始，食品和飲料部門在該公司從2020年3月16日開始首次臨時關閉運營後，沒有向賽馬部門支付佣金。

下表列出了來自與客户的合同收入以及公司的經營部門(單位：000)的分類數據：

	截至2021年3月31日的三個月
	賽馬			卡牌賭場		食品和飲料			發展			總計
來自外部客户的淨收入	$	1,972		$	6,864	$	390		$	—		$	9,226
部門間收入		1			—		95			—			96
淨利息(費用)收入		2			—		—			167			169
折舊		564			75		51			—			690
分部(虧損)所得税前收入		(430	)		1,135		(203	)		(527	)		(25	)
分部税費(福利)		125			356		(64	)		(165	)		252

		2021年3月31日
細分資產		$	36,455			$	2,951			$	24,824			$	28,433			$	92,663

	截至2020年3月31日的三個月
	賽馬			卡牌賭場		食品和飲料			發展		總計
來自外部客户的淨收入	$	2,197		$	7,561	$	1,182		$	9	$	10,949
部門間收入		70			—		262			—		332
淨利息(費用)收入		(9	)		—		—			173		164
折舊		398			261		58			—		717
分部(虧損)所得税前收入		(896	)		965		(160	)		74		(17	)
分部税費(福利)		(94	)		158		(26	)		12		50

		2020年12月31日
細分資產		$	35,620			$	3,027			$	24,862			$	29,475			$	92,984

以下是可報告部門收入、所得税前收入和資產與公司綜合總額(單位：000)的對賬：

	截至2021年3月31日的三個月
	2021			2020
收入
可報告細分市場的總淨收入	$	9,322		$	11,281
消除部門間收入		(96	)		(332	)
合併淨收入合計	$	9,226		$	10,949

所得税前收入
所得税前分部收入總額	$	(25	)	$	(17	)
扣除所得税前的部門間虧損		829			322
所得税前綜合收入總額	$	804		$	305

	三月三十一號，			十二月三十一日，
	2021			2020
資產
可報告細分市場的總資產	$	92,663		$	92,984
沖銷公司間餘額		(23,351	)		(24,179	)
合併資產總額	$	69,312		$	68,805

6.承擔及或有事項

根據作為公司於1994年收購賽馬場所支付代價的一部分給賽馬場前所有人的賺取本票，如果(I)明尼蘇達州在法律上允許場外投注，以及(Ii)公司開始就其運營進行場外投注，則本公司將被要求向IMR Fund，L.P.支付(A)定義的每個運營年度70萬美元，或(B)20%中較大的一項。(B)如果(I)賽道外投注在明尼蘇達州成為法律允許的，並且(Ii)公司開始進行與其運營相關的場外投注，本公司將被要求向IMR Fund，L.P.支付(A)定義的每個運營年度70萬美元或(B)20%中的較大者。目前，管理層認為滿足這兩個條件的可能性很小，公司被要求支付這筆款項的可能性微乎其微。在滿足這兩個條件的日期(如果有的話)，五筆最低付款將折現回其現值，這些折扣付款的總和將根據公認會計準則作為購買價格的一部分進行資本化。如果在“税前淨利潤的20%”計算下到期付款，收購價格將進一步提高。第一筆款項將在該公司進行場外投注的第三個經營年度結束後90天到期。剩餘款項將在未來四個運營年度每年結束後90天內支付。

本公司與Shakopee Mdewakanton Sioux社區(“SMSC”)訂立合作營銷協議(“CMA”)，於二零一二年三月四日生效，於2015、2016、2017、2018及2020年6月各季度修訂(如下附註7所述)，並將於2022年12月31日屆滿。CMA包含某些公約，如果違反這些公約，將觸發償還與這些公約相關的特定金額的義務。目前，管理層認為不太可能出現任何違反公約的情況，因此，該公司被要求支付與任何違反公約有關的指定金額的可能性微乎其微。

本公司在正常業務過程中定期涉及各種索賠和法律訴訟。管理層相信，截至2021年3月31日和截至本報告日期，任何未決索賠和法律行動的解決將不會對公司的綜合財務狀況或經營業績產生實質性影響。

於2018年8月，本公司與Shakopee市就增税融資區(“TIF區”)訂立私人重建合約。該公司有義務在TIF區內進行一定的基礎設施改善，並將由沙科比市償還未來從已開發物業產生的税收增量。根據TIF計劃，坎特伯雷將為這些改進支付的資金總額不能得到保證，並將取決於未來從開發物業產生的税收。

8.房地產開發

股權投資

於2018年4月2日，本公司的附屬公司Canterbury Development LLC與全國性商業及住宅房地產開發商Doran Companies(“Doran”)的聯屬公司訂立經營協議(“經營協議”)，作為名為Doran Canterbury I，LLC(“Doran Canterbury I”)的明尼蘇達州有限責任公司(“Doran Canterbury I”)的兩名成員。多蘭·坎特伯雷一號是多蘭和坎特伯雷發展有限公司合資企業的一部分，目的是在公司的賽馬場附近的土地上建造一個高檔公寓綜合體(“該項目”)。多蘭·坎特伯雷一期正在開發該項目的一期工程，其中將包括大約300個單元、一個恆温停車坡道和一個會所。

2018年9月27日，坎特伯雷發展有限責任公司在多蘭坎特伯雷I合資企業中出資約13英畝土地，成為27.4%的股權成員。2018年12月20日，多蘭·坎特伯雷一號獲得融資。由於該公司能夠對多蘭·坎特伯雷一號的經營和財務政策施加重大影響，但不能對其進行控制，因此該公司將合資企業作為股權方式投資。

關於經修訂的Doran Canterbury I協議的籤立，於2018年8月18日，Canterbury Development LLC作為名為Doran Canterbury II，LLC(“Doran Canterbury II”)的明尼蘇達州有限責任公司的兩名成員與Doran Shakopee，LLC訂立經營協議。根據多蘭·坎特伯雷二期運營協議，多蘭·坎特伯雷二期將繼續開發該項目的第二階段。第二期將包括額外的300套公寓。坎特伯雷發展公司在第二階段向多蘭·坎特伯雷二期提供的股權約為10英畝，這些土地於2020年7月30日捐贈給多蘭·坎特伯雷二期。在其貢獻方面，坎特伯雷發展公司成為多蘭·坎特伯雷II公司27.4%的股權成員，多蘭擁有剩餘的72.6%。由於該公司能夠對多蘭·坎特伯雷二世的經營和財務政策施加重大影響，但不能對其進行控制，因此該公司將合資企業作為股權方式投資。

2020年6月16日，坎特伯雷發展有限公司(Canterbury Development，LLC)作為明尼蘇達州一家名為坎特伯雷DBSV發展有限公司(Canterbury DBSV Development，LLC)的有限責任公司的兩名成員，與Greystone Construction的一家附屬公司簽訂了運營協議。坎特伯雷DBSV是Greystone和Canterbury Development LLC合資企業的一部分，旨在對位於該公司賽馬場西南部的13英畝土地進行多用途開發。坎特伯雷發展公司對坎特伯雷DBSV的股權貢獻約為13英畝土地，這些土地於2020年7月1日貢獻給坎特伯雷DBSV。由於其貢獻，坎特伯雷發展公司成為坎特伯雷DBSV 61.87%的股權成員。由於該公司能夠對坎特伯雷DBSV的經營和財務政策施加重大影響，但不能對其進行控制，因此該公司將合資企業作為股權方式投資。

税收增量融資

2018年8月8日，明尼蘇達州沙科比市市議會批准了沙科比市經濟發展局(“沙科比EDA”)與坎特伯雷公園控股公司及其子公司坎特伯雷發展有限責任公司(Canterbury Development LLC)之間的私人重建合同(“重建協議”)，該合同涉及該市於2018年4月批准的一個税收增量融資區(“TIF區”)。Shakopee市、Shakopee EDA和本公司於2018年8月10日簽訂重建協議。

根據重建協議，沙科比市已同意將已開發物業產生的部分增税收入支付予本公司，以償還其建造公共基礎設施改善工程的開支。該公司將承擔的符合TIF條件的改善工程的總費用估計為23,336,500元。重建協議下的公共改善工程的詳細時間表、建造時間表以及資金來源和金額載於重建協議附件C，該附件C作為本公司截至2018年6月30日的10-Q表格中的附件10.1提交。然而，根據TIF計劃，坎特伯雷將為這些改進支付的資金總額並不能得到保證，這將取決於未來從開發物業產生的税收。截至2021年3月31日，該公司記錄的TIF應收賬款約為12,041,000美元，本金為11,193,000美元，利息為848,000美元。管理層認為，未來來自當前開發活動的税收收入將超過公司的開發成本，因此，管理層認為不需要與這一應收賬款相關的備抵。截至2020年12月31日，該公司記錄的TIF應收賬款約為11,889,000美元，其中本金為11,191,000美元，利息為698,000美元。

該公司預計將利用其現有運營資源和現有信貸安排的資金，以及潛在的第三方融資來源，為其根據重建協議進行的改善提供資金。

沙科皮市已授權對重建協議和本公司的責任進行修改，但本公司、沙科皮市和其他各方尚未正式簽訂紀念這些變化的協議。當雙方簽訂新協議時，公司將提供最新的信息披露。作為關於公司和沙科皮市職責的授權變更的一部分，無拘無束大道的改善將主要由沙科皮市建造。因此，如果坎特伯雷公司簽訂紀念這些變化的協議，該公司將承擔的符合TIF條件的改進的總估計成本將減少767萬美元。截至本文件提交之日，這些改進已基本完成。

發展協議

2020年4月7日，本公司簽訂了一項協議，將賽馬場西側約11.3英畝的土地出售給第三方，總代價約為2,400,000美元。該公司於2021年4月完成了這筆交易的第一階段，總佔地7.8英畝。第二階段的關閉取決於某些條件的滿足，我們預計這將在2022年發生。

2020年4月15日，本公司簽訂了一項協議，將賽馬場西側約2.4英畝的土地出售給第三方，總代價約為1,100,000美元。該公司於2021年4月完成了這筆交易。

9.租契

公司在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。本公司以融資租賃方式租賃部分辦公設備。我們還以經營租賃的形式租賃與賽馬業務相關的設備。就租賃會計而言，我們不會將租賃和非租賃組成部分分開，也不記錄短期租賃的經營性或融資性租賃資產和負債。

由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們確認在租賃期內以直線方式經營租賃的費用。本公司的租賃協議不包含任何可變租賃付款、重大剩餘價值擔保或任何限制性契約。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與運營租賃相關的租賃成本分別為0美元和2031美元。本公司選擇不確認租賃資產或負債的12個月或以下租賃的總租賃費用，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為61,671美元和80,680美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與融資租賃相關的折舊和攤銷中包括的租賃成本為6,319美元。與我們融資租賃相關的利息支出無關緊要。

下表顯示了我們合併資產負債表中使用權資產的分類：

		三月三十一號，		十二月三十一日，
	資產負債表位置	2021		2020
資產
金融	土地、建築物和設備，淨額(1)	$	65,466	$	71,784
運營中	經營性租賃使用權資產		45,057		45,057
租賃資產總額		$	110,523	$	116,841

1-融資租賃資產分別扣除截至2021年3月31日和2020年12月31日的累計攤銷60,172美元和53,853美元。

下表顯示了與我們的租賃相關的租賃條款和折扣率：

	三月三十一號，			十二月三十一日，
	2021			2020
加權平均剩餘租期(年)：
金融		2.4			2.7
運營中		0.8			0.8
加權平均貼現率(%)：
金融		5.0	%		5.0	%
運營中		5.5	%		5.5	%

截至2021年3月31日的經營租賃和融資租賃到期日如下：

截至2021年3月31日的三個月	經營租約			融資租賃
剩餘2021年	$	23,100		$	21,557
2022		23,100			28,743
2023		—			19,332
最低租賃義務總額		46,200			69,632
減去：代表利息的數額		(1,143	)		(4,166	)
最低租賃付款現值		45,057			65,466
減：當前部分		(22,271	)		(26,071	)
租賃義務，扣除當期部分	$	22,786		$	39,395

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解坎特伯雷公園控股公司、我們的經營、我們的財務業績和財務狀況以及我們目前的商業環境。本MD&A是對本公司簡明綜合財務報表及財務報表附註(“附註”)的補充，並應一併閲讀。

坎特伯雷公園控股公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)在其位於明尼蘇達州沙科皮市的坎特伯雷公園賽馬場和卡牌賭場設施(“賽馬場”)進行賭注業務，並舉辦“無銀行賬户”紙牌遊戲，該賽馬場位於明尼阿波利斯市中心西南約25英里處。賽馬場是明尼蘇達州唯一提供現場直播的馬匹、純種和四分之一賽馬的設施。

該公司的雙倍賭注業務包括在每年5月至9月的賽馬場現場比賽期間對純種馬和四分之一賽馬下注，以及對在州外賽馬場同時在賽馬場電視轉播的比賽進行全年下注(“同步轉播”)。非銀行紙牌遊戲，即顧客之間的競爭，在賽馬場的卡牌賭場舉辦。卡牌賭場通常一週七天、每天24小時營業。卡牌賭場提供撲克和桌上游戲，最多可容納80張桌子。該公司還從相關服務和活動中獲得收入，如特許權、停車、廣告標牌、出版物銷售，以及在賽馬場舉行的其他娛樂活動。

在重新開放我們的Pari-mutuel、餐飲和紙牌賭場業務時，我們遵守社交距離要求，包括減少桌上游戲和撲克的座位數量，並限制容量，以遵守明尼蘇達州的指導方針。此外，新冠肺炎疫情將對重新開放後幾個月的運營產生什麼影響，包括對新冠肺炎的擔憂對上座率變化的影響，目前還存在不確定性。

新冠肺炎疫情造成的中斷對公司截至2021年和2020年3月31日的三個月的財務狀況和運營產生了重大影響。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和強度尚不確定。鑑於這些情況的動態性，2021年對公司綜合經營業績、現金流和財務狀況的影響將是實質性的，但目前無法合理估計，因為尚不清楚新冠肺炎疫情何時結束，當前的限制將於何時或以多快的速度修改或停止必要，以及由此對公司業務和客户在我們這樣的場所消費娛樂的意願造成的影響。

我們正在通過採取重大行動來減輕對我們經營業績的負面影響，如下所述。

在上述公司暫時關閉和暫停運營期間，坎特伯雷公園公司的所有員工，除了基本的日常維護、安全和管理需要所需的有限數量的關鍵人員外，都被無薪休假。在臨時停工期間，該公司還根據員工的工資和員工的職責，對所有剩餘的非休假員工實施了減薪。該公司還在2020年的大部分時間裏對管理團隊實施了減薪。此外，對我們特殊活動和集團銷售業務的大流行相關限制將至少在未來幾個月影響我們的非博彩業務。為了應對這一短期挑戰，該公司做出了非常艱難的決定，將員工人數與我們非遊戲業務的當前水平保持一致。這些行動包括留下空缺職位，讓團隊成員休假，降低高級領導層的工資，以及一些工作崗位的取消。

2020年3月16日，公司公告稱，公司董事會暫停公司季度現金分紅，直至公司業務恢復正常。

該公司採取的其他額外措施包括推遲非必要的資本支出、降低運營成本和大幅減少可自由支配的支出。

我們預計這些措施將部分緩解新冠肺炎疫情對我們2021年全年財務業績的影響。公司沒有長期債務和1000萬美元的信貸額度，與公司現有的現金和運營產生的任何現金相結合，預計將為公司提供必要的流動性和財務靈活性，以應對這一充滿挑戰的經營環境。隨着新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響不斷髮展，我們將繼續評估對公司的影響並做出相應反應。

截至2021年3月31日的三個月的總淨收入為9226,000美元，比截至2020年3月31日的三個月的總淨收入10,949,000美元減少了1,723,000美元，降幅為15.7%。這一下降包括彩票、卡牌賭場、食品和飲料以及新冠肺炎疫情推動的其他收入的下降。有關我們的收入來源的進一步討論，請參見下面的內容。

截至2021年3月31日的三個月，雙方的總收入為1,154,000美元，比截至2020年3月31日的三個月的1,296,000美元減少了142,000美元，降幅為11%。與2020年相比，聯播收入在2021年下降了176,000美元，降幅為17.3%，這主要是由於上述新冠肺炎疫情，包括這些業務在2021年第一季度的運力有限。與2020年相比，其他收入增加了34,000美元，增幅為12.1%，這主要是由於高級存款投注(ADW)收入的增加。

紙牌賭場收入的主要來源是從玩家那裏收到的賭注的一定比例，作為提供紙牌賭場設施和服務的補償，這被稱為“收集收入”。上述其他收入包括賽事管理費、作為維持累積獎金的行政成本報銷而賺取的款項，以及與未償還籌碼負債有關的款項，我們預計這些款項將不會在未來贖回。

如上表所示，截至2021年3月31日的三個月，Card Casino的總收入為6864,000美元，比截至2020年3月31日的三個月的7,561,000美元減少了697,000美元，降幅為9.2%。減少的原因是上文所述的新冠肺炎大流行。當該公司於2021年1月11日重新開放Card Casino業務時，這包括減少餐桌座位和容量限制，以遵守明尼蘇達州的指導方針。

截至2021年3月31日的三個月，食品和飲料收入為37.4萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的111.9萬美元減少了74.5萬美元，降幅為66.5%。減少的主要原因是出席人數和特殊活動減少，主要是由於上文所述的新冠肺炎大流行導致公司業務受到的能力限制。

截至2021年3月31日的三個月，其他收入為83.3萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的97.3萬美元減少了14萬美元，降幅為14.4%。減少的主要原因是有限的特別活動業務，這是由於上文所述的新冠肺炎大流行導致整個公司業務的能力限制。抵消了這一下降的是，公司在2021年第一季度收到了515,000美元的新冠肺炎救濟贈款，這些贈款被公司記錄為其他收入。

截至2021年3月31日的三個月的總運營費用為795.3萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的總運營費用10807000美元減少了2854000美元，降幅為26.4%。運營費用的減少反映了公司所有運營費用項目的減少，這主要是因為公司的業務有限，而且考慮到新冠肺炎疫情導致的收入下降，公司在管理開支方面所做的努力也是有限的。以下各段提供了有關某些運營費用的更多細節。

截至2021年3月31日的三個月，錢包支出為97.6萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的110.3萬美元減少了12.7萬美元，降幅為11.5%。這一下降是由於賭場和信用卡賭場收入減少所致。

截至2021年3月31日的三個月的工資和福利為396.7萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的557.8萬美元減少了161.1萬美元，降幅為28.9%。這一下降是由於新冠肺炎疫情，導致公司大多數員工在2021年1月10日之前暫停運營期間被無薪休假。在1月份重新開業後，勞動力成本也大幅下降，原因是該公司的運營有限，需要的人員數量大幅減少。

截至2021年3月31日的三個月，食品和飲料銷售成本為206,000美元，比截至2020年3月31日的三個月的564,000美元減少了359,000美元，降幅為63.5%。減少的原因是由於出席人數和特別活動減少導致食品和飲料收入下降，主要是由於新冠肺炎疫情導致公司所有業務受到能力限制。

截至2021年3月31日的三個月，廣告和營銷費用為5.6萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的18.4萬美元減少了12.8萬美元，降幅為69.3%。減少的原因是廣告和營銷支出減少，原因是新冠肺炎疫情導致公司業務受到能力限制。

該公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別記錄了252,000美元和50,000美元的所得税撥備。我們根據本年度估計的年度有效税率記錄我們的季度所得税撥備。在截至2021年3月31日的季度中，我們的税費比截至2020年3月31日的季度增加了20.2萬美元，這主要是由於運營税前收入的增加。截至2021年3月31日的季度的實際税率從截至2020年3月31日的季度的16.4%提高到31.4%，主要是因為從2020年税收撥備中計算的估計NOL結轉中實現的離散收益，導致截至2020年3月31日的季度的實際税率較低。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨收入分別為55.1萬美元和25.5萬美元。

為了補充我們的財務報表，我們還向投資者提供有關我們的EBITDA和調整後的EBITDA的信息，每一項都是非GAAP衡量標準，將某些項目從GAAP衡量標準的淨收入(虧損)中剔除。我們將EBITDA定義為扣除利息、所得税(福利)費用以及折舊和攤銷前的收益。我們還計算調整後的EBITDA，這反映了對淨收入的額外調整，以剔除不尋常或非經常性項目，以及與我們的房地產開發業務相關的項目，我們相信剔除這些項目可以更好地比較我們不同時期的業績。在截至2021年3月31日的三個月裏，調整後的EBITDA不包括與股權投資相關的折舊、攤銷和利息支出，以及其他收入中包括的515,000美元新冠肺炎救濟贈款。EBITDA和調整後的EBITDA都不是根據GAAP計算的業績指標，不應被視為淨收益的替代指標，也不應被視為比淨收益更有意義的經營業績指標。EBITDA是一種補充披露，因為它是我們行業中廣泛使用的業績衡量標準和公司估值的基礎。此外，其他提供EBITDA信息的公司計算EBITDA的方式可能與我們不同。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨收入(GAAP財務衡量標準)與EBITDA和調整後EBITDA(上文定義的)的對賬情況，這些EBITDA是非GAAP財務衡量標準：

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，調整後的EBITDA增加了563,000美元，增幅為65.6%。這一增長是由於提高了勞動效率，並總體上減少了運營費用，以幫助減輕新冠肺炎疫情的影響。在截至2021年3月31日的三個月裏，調整後的EBITDA佔淨收入的比例為16.3%，不包括來自新冠肺炎救濟贈款的515,000美元其他收入。相比之下，在截至2020年3月31日的三個月裏，調整後的EBITDA佔按GAAP計算的淨收入的百分比為7.8%。

本公司與Shakopee Mdewakanton Sioux社區簽訂了合作營銷協議(“CMA”)，該協議於2012年3月4日生效，並分別於2015年、2016年、2017年、2018年和2020年6月的第一季度進行了修訂，將於2022年12月31日到期。CMA包含特定的公約，如果違反這些公約，將觸發償還與這些公約相關的特定金額的義務。目前，管理層認為違反契約的可能性微乎其微，並認為該公司被要求支付與契約有關的指定金額的可能性微乎其微。

該公司繼續分析與開發未充分利用的土地有關的各種方案的可行性。該公司在可行性和前期開發過程中可能會產生大量成本，但該公司相信可用資金足以支付近期成本。有關流動性和資本資源要求的更多信息，請參閲流動性和資本資源。

該公司與一家金融機構簽訂了一般信貸和擔保協議，提供最高1000萬美元的循環信貸額度，並允許根據信貸協議簽發總額高達200萬美元的信用證。截至2021年3月31日，銀行代表公司簽發了1,250,000美元的信用證，因此，公司的可用信貸額度最高可達8,750,000美元。信用額度以公司的所有應收賬款、存貨、設備和一般無形資產為抵押。信貸額度還包括抵押、擔保協議、固定設備融資報表以及租賃和租金轉讓等形式的抵押品。截至2021年3月31日，信貸額度上的未償還餘額為0美元。截至2021年3月31日，該公司遵守了一般信貸和擔保協議的財務契約。

公司截至2021年3月31日的現金、現金等價物和限制性現金餘額為6127,000美元，而截至2020年12月31日為4,472,000美元。本公司相信，其現金賬户中的無限制資金、循環信貸額度下的可用金額，以及運營和未來土地銷售產生的資金，將足以滿足其常規運營的流動資金和資本資源需求，以及2021年計劃的開發費用。然而，如果本公司從事任何額外的重大房地產開發，則很可能需要額外的融資，本公司可能會通過合資安排、產生債務或通過股權融資或上述任何方式的組合來尋求這筆額外的融資。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,844,000美元，主要原因如下：公司報告淨收益為551,000美元，折舊為690,000美元，股權投資虧損為638,000美元，基於股票的薪酬和401(K)Match總計194,000美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，公司的應計工資和工資税也增加了996,000美元，這是由於我們的工資發放日期的時間安排以及公司於2020年12月31日暫時停止運營導致工資成本降低的事實。支付給騎兵的款項減少了103.5萬美元，部分抵消了這一減少額。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為351,000美元，主要原因如下：公司報告淨收益為255,000美元，折舊為717,000美元，基於股票的薪酬和401(K)Match共計21.9萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司的應付帳款也增加了96.1萬美元。應計工資和工資税減少了1400000美元，信用卡賭場應計費用減少了512000美元，部分抵消了這一減少額。

2021年和2020年前三個月投資活動中使用的淨現金分別為20.5萬美元和87.1萬美元，主要用於房地產、廠房和設備的增建以及符合TIF條件的改善的增建。這部分被2021年第一季度關聯方應收賬款減少77,000美元和2020年第一季度出售投資所得104,000美元所抵消。

2021年前三個月，融資活動提供的淨現金為1.6萬美元，主要是發行普通股的到期收益，部分被支付股權獎勵的税款所抵消。2020年前三個月用於融資活動的現金淨額為326,000美元，主要與支付給股東的現金股息有關。

2020年3月，公司董事會暫停了公司的季度現金股息，從通常應該在2020年4月支付的現金股息開始。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的報告金額。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。

我們的重要會計政策包含在我們2020年度報告Form 10-K的合併財務報表附註2中。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

財產和設備-我們在物業和設備上投入了大量資本，佔我們截至2021年3月31日總資產的47.6%。我們通過各種方式使用我們的判斷，包括：確定支出是否被視為維修費用或資本資產；確定資產的預計使用壽命；以及確定資產是否或何時已減值或已被處置。管理層通過將物業及設備的賬面價值與其相關的預期未貼現未來現金流量進行比較，定期審核該等資產的賬面價值是否存在潛在減值。若相關預期未來現金流量淨額之和少於賬面價值，管理層將根據資產賬面價值超過資產公允價值的金額來衡量減值虧損的多少。(C)如果相關預期未來現金流量之和低於賬面價值，管理層將決定有多少減值虧損將以資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。我們已確定，截至2021年3月31日，這些資產不存在減值。

基於股票的薪酬 – 會計準則要求根據授予日期的公平市場價值來衡量為換取基於股份的支付而提供的服務。我們使用我們的判斷來確定用於確定使用Black-Scholes模型授予的股本工具的公允價值的假設。本公司還歷來根據長期激勵計劃(“LTI計劃”)授予長期激勵獎，根據該計劃，公司高管和其他高級管理人員有機會在三年期滿時獲得公司普通股的股息。管理層必須做出一些假設來估計未來的結果，以確定LTI計劃的補償費用。由於新冠肺炎疫情的影響，本公司暫停了長期投資計劃，直到對本公司未來的運營有了更多的確定性。目前，LTI計劃下的獎勵只針對截至2021年12月31日的三年期間。

本公司於2012年6月4日與SMSC簽訂了CMA，並於2015年1月、2016年、2017年、2018年3月和2020年6月修訂，2022年12月31日到期。請參閲下面的“合作營銷協議”。

2012年6月4日，本公司與SMSC簽訂了CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公園賽馬場現場賽馬期間支付的錢包，以加強明尼蘇達州的純種馬和四分之一馬產業。根據經修訂的CMA，這是通過直接支付給MHBPA的“向騎手支付錢包增強款”來實現的。這些付款對公司的合併財務報表或業務沒有直接影響。

由於受新冠肺炎疫情的影響，公司在2020年進行了一次更有限的現場比賽，公司與SMSC簽訂了“中國汽車協會第五修正案”(“第五修正案”)，從2020年6月8日起生效。根據第五修正案，SMSC同意提供高達562萬美元的資金，用於2021年的年度錢包增強。根據CMA，SMSC有義務在2021年和2022年支付的年度錢包增強沒有改變，仍然是每年738萬美元。

根據修訂後的CMA，SMSC還同意為公司和SMSC的共同利益向公司支付與聯合營銷努力有關的“營銷付款”，包括標牌、聯合促銷、球員福利和活動。

如上所述並在第五修正案中確認的那樣，SMSC有義務在2022年每年增加7,380,000美元的錢包和1,620,000美元的年營銷付款。

從營銷支付中賺取的金額被記錄為其他收入的組成部分，相關費用作為廣告和營銷費用以及折舊的組成部分記錄在公司的簡明綜合經營報表中。在截至2021年3月31日的三個月中，公司記錄了47,000美元的其他收入，23,000美元的廣告和營銷費用，以及24,000美元與SMSC營銷基金相關的折舊。在截至2020年3月31日的三個月中，公司記錄了68,000美元的其他收入，產生了30,000美元的廣告和營銷費用，併產生了38,000美元的與SMSC營銷基金相關的折舊。

根據CMA，該公司已同意CMA的10年任期將於2022年12月31日結束，它不會推動或遊説明尼蘇達州立法機構擴大賭博權限，並將支持SMSC反對擴大賭博權限的遊説努力。

如上文財務報表附註8所述，於2018年8月10日，沙科皮市、沙科皮市經濟發展局與本公司就該市於2018年4月批准的增税融資區(“TIF區”)訂立重建協議。根據重建協議，本公司已同意在TIF區內進行多項具體的基礎設施改善工程，包括髮展公共街道、公用事業、人行道及其他公共基礎設施，而沙科比市同意將已發展物業所產生的部分税收支付予本公司，以償還其建造該等改善工程的開支。該公司預計將利用其現有運營資源和現有信貸安排的資金，以及潛在的第三方融資來源，為其根據重建協議進行的改善提供資金。

我們可能會不時地在提交給證券交易委員會的報告、新聞稿和其他致股東或投資公眾的通訊中，就可能或預期的未來財務業績、預期的業務活動或計劃作出前瞻性陳述，這些陳述的前綴通常是“相信”、“預期”、“預期”、“打算”或類似的表述。對於這些前瞻性陳述，我們要求保護聯邦證券法中包含的前瞻性陳述的安全港。股東和投資大眾應該明白，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們的實際結果，並導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

公司總裁兼首席執行官蘭德爾·D·桑普森(Randall D.Sampson)和首席財務官蘭迪·J·德默(Randy J.Dehmer)已經根據交易法第13a-15(B)條審查了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序。基於這一審查，這些官員得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

在截至2021年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素沒有變化，這些風險因素在我們隨後提交的10-Q表格季度報告中進行了更新。

(1)本公司董事會於2012年8月批准的總計350,000份回購授權的剩餘金額。

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司總共回購了1894股股票，這些股票與發行給員工的遞延股票獎勵的納税有關。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

	數量			普普通通			其他內容			留用
	股票			股票			實收資本			收益			總計
2019年12月31日的餘額		4,644,522		$	46,445		$	22,733,933		$	26,635,732		$	49,416,110

股票期權的行使		24,250			242			200,548			—			200,790
其他股份報廢		(9,920	)		(99	)		(44,587	)		(79,512	)		(124,198	)
基於股票的薪酬		—			—			57,606			—			57,606
401(K)庫存匹配		17,179			172			160,795			—			160,967
發行遞延股票獎勵		18,107			181			(72,560	)		—			(72,379	)
淨收入		—			—			—			255,221			255,221

2020年3月31日的餘額		4,694,138		$	46,941		$	23,035,735		$	26,811,441		$	49,894,117

非現金投融資活動日程表
通過應付帳款提供資金的建築物和設備的增建	$	68,000	$	298,000
從PP&E轉移未來的TIF報銷費用		153,000		149,000

補充披露現金流信息：
已繳所得税	$	100,000	$	—
支付的利息		1,000		11,000

	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
撲克遊戲	$	1,326,000	$	1,658,000
桌上游戲		4,903,000		5,076,000
總收款收入		6,229,000		6,734,000
其他撲克收入		314,000		484,000
其他桌上游戲收入		321,000		343,000
信用卡賭場總收入	$	6,864,000	$	7,561,000

期間	購買的股份總數		每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數		根據該計劃可能尚未購買的股票(1)
2021年1月1日-31日		-	$	-		-		128,781
2021年2月1日至28日		-	$	-		-		128,781
2021年3月1日至31日		1,894	$	13.70		-		128,781
總計		1,894	$	13.70		-		128,781

31.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條(“交易所法案”第13a-14和15d-14條)頒發首席執行官證書。

31.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條(“交易所法案”第13a-14和15d-14條)認證首席財務官。

32	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906條進行的認證。

99.1	日期為2021年5月10日的新聞稿宣佈2021年第一季度業績。

101	以下財務信息來自坎特伯雷公園控股公司截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為可擴展商業報告語言XBRL：(I)截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表，(Ii)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表，(Iii)截至3月31日的三個月的股東權益簡明綜合報表(五)財務報表附註。


	坎特伯雷公園控股公司

日期：2021年5月11日	/s/蘭德爾·D·桑普森
	蘭德爾·D·桑普森
	總裁兼首席執行官(首席執行官)


日期：2021年5月11日	/s/蘭迪·J·德默(Randy J.Dehmer)
	蘭迪·J·德默(Randy J.Dehmer)
	首席財務官(首席財務官、首席會計官)

	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
聯播	$	839,000	$	1,015,000
其他Pari-Mutuel收入		315,000		281,000
Pari-Mutuel總收入	$	1,154,000	$	1,296,000

	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
淨收入	$	551,493		$	255,221
利息收入，淨額		(169,310	)		(163,690	)
所得税費用		252,224			50,164
折舊		689,585			716,853
EBITDA		1,323,992			858,548
與股權投資相關的折舊和攤銷		393,673			—
與股權投資相關的利息支出		219,195			—
其他收入，新冠肺炎救濟贈款		(515,000	)		—
調整後的EBITDA	$	1,421,860		$	858,548