美國證券交易委員會華盛頓特區20549表格8-K現行報告根據1934年證券交易法第13或15(D)節報告日期(報告的最早事件日期)2021年5月10日馬林銀行(註冊人的確切名稱見其章程)加利福尼亞州001-33572 20-8859754(州或其他司法管轄區註冊)(委員會文件編號)(美國國税局僱主標識號)504Redwood Blv.504，Suite100，Novato，CA 94947(地址包括區號：(415)763-4520不適用(原姓名或原地址，如果自上次報告以來發生變化)如果表格8-K提交是為了同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：根據《證券法》第425條(17CFR 230.425)根據《交易法》第14a-12條徵集材料的書面通信(17CFR 240.14a-12)根據《交易法》第14d-2(B)條規定的☐開業前通信(17CFR 240.14d-2(B))☐根據規則14d-2(B)進行的開業前通信(17CFR 240.14d-2(B))(17CFR 240.14d-2(B))根據《交易法》(17CFR 240.14d-2(B))根據規則進行的開業前通信-4(C))根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))，根據該法第12(B)款登記的證券：登記普通股的每個交易所的每類交易代號名稱，沒有面值和附帶的股票購買權BMRC納斯達克股票市場用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐如果是一家新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1節-註冊人的業務和運營項目1.01簽訂重大最終協議亞洲網加利福尼亞州聖馬林5月10日電Marin Bancorp銀行(納斯達克市場代碼：BMRC)(“公司”)於2021年5月10日宣佈，公司與喬恩·S·凱利行政信託、肖恩·德夫林和萊利·加德納(統稱為“凱利信託方”)達成了一項協議(“協議”)，根據該協議，Sanjiv Sanghvi已加入公司董事會，並將被納入公司董事會。根據該協議，本公司已同意立即委任Sanghvi先生為本公司董事會成員，並將Sanghvi先生列入董事會提名的董事候選人名單，供董事會於2021年股東周年大會上選舉。2021年年度股東大會原定於2021年5月11日召開，但已改至2021年6月29日召開。關於該協議，凱利信託各方已同意撤回對Sanghvi先生和Peter Luchetti先生的提名，以考慮在2021年年會之前自願將Sanghvi先生加入董事會。根據這項協議，Sanghvi先生還將被任命為董事會薪酬和提名與治理委員會的成員。該協議還要求該公司確保在2022年年會召開時其董事會成員人數不超過十二(12)人。該協議亦規定一段“限制期”，由協議日期起至本公司適用於2022年股東周年大會的預先通知附例所指明的通知期首日前30天止。在限制期內, 如果桑格維先生不能再擔任公司董事，凱利信託各方將有權取代他，前提是凱利信託各方繼續共同實益擁有本公司至少3%(3%)的已發行和流通股。在限制期內，凱利信託各方同意投票支持董事會提出的董事提名，反對任何其他股東提名。此外，在限制期內，凱利信託各方同意不：(A)擁有或控制超過9.9%的公司已發行和流通股；(B)提出或尋求實現協議中定義的“公司交易”；(C)公開建議或宣佈他們願意或希望從事公司交易；(D)發起或鼓勵任何其他人發起公司交易；(E)徵集代理人，反對公司董事會的任何建議或提議；(D)發起或鼓勵任何其他人發起公司交易；(E)徵集代理人，反對公司董事會的任何建議或提議；(D)發起或鼓勵任何其他人發起公司交易；(E)徵集代理人，反對公司董事會的任何建議或提議；(F)發起、建議、提交、鼓勵或以其他方式徵求本公司股東批准一項或多項股東建議；。(G)組成、加入或以任何其他方式參與合夥、集合協議、有表決權的信託或有關本公司普通股的類似安排；。(H)發起或參與針對本公司或其附屬公司或其各自高級人員及董事的任何訴訟，但強制執行協議除外；。(I)提供意見、協助。, 鼓勵或資助與本協議限制的任何事項有關的任何其他人；或(J)公開宣佈或披露任何要求解除上述任何事項的請求。該公司還同意向凱利信託各方償還與該協議有關的某些自付費用，金額不超過6萬美元。本段中對協議的概要描述參考本報告所附協議的全部條款(附件10.1)進行了修改。第5節-公司管治及管理項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排(D)董事的委任

2021年5月10日，本公司宣佈，任命Sanjiv Sanghvi為本公司新董事，自2021年5月10日起生效。他將加入董事會的薪酬、提名和治理委員會。除第1.01項所述外，並無有關委任Sanghvi先生為董事的其他安排。第8節-其他事件第8.01項其他事件宣佈簽訂本協議和任命Sanjiv Sanghvi的新聞稿作為附件99.1附在本新聞稿中，以供參考。重要補充信息及其去處本公司、其董事和某些高管被視為參與向本公司股東徵集與本公司2021年年度股東大會將審議事項相關的委託書。有關公司董事和高管的姓名以及他們通過持有證券或其他方式在公司的各自權益的信息，可以在公司將提交給美國證券交易委員會(SEC)的2021年年度股東大會的委託書中找到。該公司向證券交易委員會提交的委託書和所有其它文件可在證券交易委員會網站上免費查閲，網址為www.sec.gov。公司打算向證券交易委員會提交一份最終的委託書和委託卡，內容涉及向公司股東徵集與公司年度股東大會將要審議的事項有關的委託書。有關參與者身份及其直接或間接利益(通過持有證券或其他方式)的更多信息將在公司2021年年會的最終委託書中闡述, 包括附表及其附錄。強烈鼓勵投資者和股東在馬林銀行提交給證券交易委員會的任何此類委託書和隨附的代理卡和其他文件可用時仔細完整地閲讀它們，因為它們將包含重要信息。股東可以在證券交易委員會的網站上免費獲得委託書、對委託書的任何修改或補充、隨附的代理卡以及公司向證券交易委員會提交的其他文件，網址為www.sec.gov。複印件也可以在公司網站的投資者關係部分免費索取，網址是：www.banofmarin.com，或者寫信給公司的公司祕書，地址是加利福尼亞州諾瓦託市紅木大道504號100室，郵編：94947，地址是馬林銀行(Bank Of Marin Bancorp)。第9節-財務報表和表項目9.01財務報表和表(D)表。證物編號：説明10.1協議日期為2021年5月10日99.1新聞稿日期為2021年5月10日

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名人代表其簽署。日期：2021年5月11日馬林銀行(Bank Of Marin Bancorp)執行副總裁兼首席財務官塔尼·格頓(Tani Girton)

協議本協議日期為2021年5月10日(“協議”)，由加利福尼亞州的馬林銀行銀行(以下簡稱“公司”)、喬恩·S·凱利行政信託公司(以下簡稱“凱利信託”)、肖恩·德夫林(“德夫林女士”)和萊利·加德納(“加德納先生”)以及凱利信託和德夫林女士(“凱利信託方”)共同簽署。上述各項在本文中應單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。鑑於，在本協議日期之前，凱利信託(I)於2021年4月5日向本公司遞交了一封日期為2021年4月5日的信函(“原提名信”)，提名(“原凱利信託提名”)一名個人參加本公司董事會(“董事會”)的選舉；(Ii)於2021年4月26日向本公司遞交了信函副刊(“提名副刊”，並與原提名信一起稱為“提名信”)；向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交兩份經修訂的附表13D，披露凱利信託提名(“第二次凱利信託提名”及與原凱利信託提名、“凱利信託提名”合稱“凱利信託提名”)，以及(Iii)向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交兩份經修訂的附表13D，披露凱利信託提名與提名信所載事項有關；鑑於雙方同意訂立本協議符合雙方的共同利益，除其他事項外，本協議將終止2021年年會(定義如下)上懸而未決的董事選舉委託書競爭；而本公司已應凱利信託的要求，同意將董事會規模從十一(11)人增加到十二(12)人，自本協議之日起生效，並立即任命Sanjiv Sanghvi(“凱利信託被提名人”)；, 幷包括任何替代的凱利信託被提名人(定義見下文)，以填補因該項增加而出現的董事會空缺；鑑於，本公司已應凱利信託的要求，就公司2021年股東周年大會(包括根據本協議的任何延期、延期、重新安排或延期)，提名凱利信託被提名人蔘加董事會成員選舉，以填補空缺；鑑於，本公司已應凱利信託的要求，就公司2021年股東周年大會(包括根據本協議的任何延期、延期、重新安排或延期)提名凱利信託被提名人，以當選為董事會成員。鑑於，在本公司沒有違反本協議的情況下，凱利信託希望撤回其提名信，不提交任何董事提名，並在2021年年會上投票支持本公司的董事提名人的選舉。因此，現在，考慮到本協議所包含的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些契約和協議的收據和充分性)，雙方同意如下：執行版本附件10.1

第一條定義第1.1節定義的術語。就本協議而言：(A)術語“關聯公司”應具有SEC根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)頒佈的第12b-2條規定的含義。(B)“實益擁有人”及“實益擁有”一詞的涵義與證交會根據“交易所法”頒佈的規則第13d-3條所載的涵義相同。(C)“限制期”一詞是指自本協議之日起至適用於本公司2022年股東周年大會的“公司預告附例”(“公司章程”第2條第2.14節)規定的通知期第一天前30天為止的一段時間；但在下列情況下，凱利信託方可隨時以書面通知本公司終止限制期：(I)本公司拒絕在第(Ii)款至第2.1(D)條規定的替代凱利信託代名人提出要求後十天內同意其同意，或(Ii)本公司嚴重違反本協議，且在凱利信託方向本公司提供該違反通知之日起十天內未得到本公司的補救。第1.2節釋義。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用應指本協議的某節。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。“此地”、“此地”這幾個字, “特此”和“本協議下”以及在本協議中使用的類似含義的詞語應指本協議整體，而不是本協議的任何特定條款。“或”一詞不應是排他性的。解釋本協議時不應考慮任何要求解釋或解釋的推定或規則，不應對起草或導致起草任何文書的一方不利。第1.3節凱利信託當事人。(A)凱利信託各方根據本協議或根據本協議將作出的所有決定和採取的其他行動，應由當時持有凱利信託各方共同持有的大多數普通股的凱利信託方自行決定。(B)凱利信託持有附表A所示的公司普通股(“普通股”)股份(“普通股”)。

自凱利信託向Devlin女士和Gardner先生分發附表A所示的所有股份之日起，雙方特此確認並同意：(I)凱利信託不再被視為“凱利信託方”，(Ii)凱利信託方不再是本協議項下的一方，以及(Iii)凱利信託的所有權利、義務、責任和特權應由其餘凱利信託方平等承擔和享有。第二條公約第2.1節董事會、年會及相關事項。(一)擴板。在簽署本協議的同時，董事會應採取一切必要行動，立即(I)將董事會規模從十一(11)名增加到十二(12)名董事，並在2021年年會結束前保持該規模，以及(Ii)任命Kelly Trust被提名人為董事會董事。(二)2021年年會。本公司應盡一切合理最大努力安排於2021年6月29日舉行2021年股東周年大會及其董事選舉，不得延遲或推遲該會議日期或選舉，除非未達到法定人數，在此情況下，2021年股東周年大會應在可行的情況下在其後儘快舉行。(三)減板。在本公司先前宣佈的對American River BankShares的收購(“AMRB收購”)完成後和2022年年會之前，董事會應採取一切必要行動，將董事會規模減至十二(12)名董事(包括Kelly Trust被提名人和因該收購而增加的任何董事)。直至2022年年會閉幕, 董事會應採取一切必要行動，確保董事會人數不超過十二(12)名董事。(D)更換董事。如果在限制期內的任何時間，任何凱利信託被提名人拒絕任職，或由於該凱利信託被提名人死亡、喪失工作能力或其他原因而不能或不願意擔任公司董事，則經公司同意，凱利信託當事人有權指定另一人作為替代凱利信託被提名人，該同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件(任何此類替代凱利信託被提名人，即“替代凱利信託被提名人”)。不過，前提是3個

只有在以下情況下，公司反對建議的替代凱利信託被提名人才被認為是合理的：(I)該個人是在本公司目前經營全面服務銀行分行的任何MSA中運營的金融機構的高級管理人員或董事，或(Ii)該個人不符合董事會提名和治理委員會一般適用於所有董事的所有其他董事會成員資格標準。在根據前一句話提名一名個人作為凱利信託的替代被提名人時，凱利信託各方應向本公司提供根據公司章程第2條第2.14節提名該個人為董事所需的有關該個人的信息。如任何凱利信託被提名人在限制期內去世、辭職或從董事會退休，董事會須於其後在切實可行範圍內儘快安排由一名替代凱利信託被提名人取代該名凱利信託被提名人。(E)管理局轄下的委員會。在根據第2.1節選舉和/或任命凱利信託被提名人的同時，在整個限制期內，董事會應確保凱利信託被提名人或替代凱利信託被提名人至少是薪酬委員會、提名和治理委員會以及在此日期或之後成立的任何額外或新的董事會委員會的成員，公司同意在限制期內維持該等委員會的任命；, 任何此類Kelly Trust被提名人或替代Kelly Trust被提名人符合納斯達克規則或SEC制定的規則和法規所要求的任何職位標準；此外，公司承認並同意，凱利信託被提名人或替代凱利信託被提名人(視情況而定)應是董事會執行委員會的觀察員，並應(I)收到分發給執行委員會成員的所有文件的副本，包括但不限於執行委員會所有會議的通知，以及與分發給執行委員會成員同時或之後準備供執行委員會任何會議審議的所有材料，並且(Ii)有權出席，但無表決權。在限制期內參加執行委員會的所有會議(無論此類會議是親自、電話還是以其他方式舉行)。(F)提名新董事。本公司同意於2021年股東周年大會上，董事會將：(1)提名凱利信託被提名人為本公司董事，其任期將於本公司2022年股東周年大會屆滿；及

(2)在2021年年會上為凱利信託被提名人徵集委託書並投贊成票。(七)努力。公司應盡一切合理的最大努力確保凱利信託被提名人在2021年年會上由股東選出，但此類努力不得低於公司支持其他被提名人的方式，且不得低於該公司支持其他被提名人的方式。(H)凱利信託被提名人的角色。每名凱利信託被提名人在當選和/或被任命為董事會成員後，將受適用於本公司所有獨立董事的關於保密、利益衝突、受託責任、交易和披露政策以及其他治理準則的相同保護和義務的約束(有一項理解，該等政策不應限制凱利信託各方的活動)，並應享有適用於本公司所有獨立董事的相同權利和利益，包括保險、賠償、補償和費用方面的權利和利益。(I)委託書徵集材料。本公司與董事會同意，本公司2021年股東周年大會的委託書、委託卡及所有其他與2021年股東大會相關的徵集材料(在本協議日期前交付的任何材料除外)均應根據本協議編制，並作為本協議的後續內容。本公司將向凱利信託各方提供任何部分的代理材料或其他募集材料的副本，其中包含與凱利信託各方、凱利信託被提名人或本協議有關的陳述，並在一段合理的時間內(在任何情況下), 至少兩個工作日)，以便凱利信託各方有合理的機會對該等材料進行審查和評論。凱利信託各方將在合理可行的情況下，儘快提供與凱利信託被提名人有關的所有信息(以及其他信息，如有)，按照適用法律的要求，包括在本公司的委託書和與2021年年會相關的任何其他徵集材料中。公司2021年年會的委託書應包含與公司其他董事提名人相同類型和期限的有關凱利信託提名人的信息。(J)股權。如果在限制期內的任何時候，凱利信託各方未能共同實益擁有公司至少3%的已發行和流通股，則第2.1(D)條的條款和條件將不再具有任何效力，凱利信託5

各方無權強制執行第2.1(D)節的條款。第2.2節表決規定。在限制期內，在本公司全面遵守本協議的情況下，凱利信託方及其各自的聯營公司將使其在限制期內的任何年度或特別股東大會的記錄日期有權投票的所有普通股出席會議，並在該會議或其任何延期或延期中投票，(A)贊成董事會提名和推薦在該會議上選舉的每名董事，(B)反對任何股東提名的董事提名，以及(B)反對任何股東提名的董事提名，並在該會議或其任何延會或延期上投票，(A)贊成董事會提名並推薦在該會議上選舉的每名董事，以及(B)反對任何股東提名的董事提名。第2.3節撤回提名信/終止委託書競爭。通過簽署本協議，在本公司完全遵守本協議的前提下，凱利信託在此不可撤銷地撤回其提名信，並同意終止與2021年年會董事選舉有關的懸而未決的委託書競爭。第2.4節公示。本協議簽署後，本公司和凱利信託將以附表B的形式立即發佈聯合新聞稿。第2.5節凱利信託各方的其他行動。在限制期內，凱利信託各方均訂立契約，並同意不會直接或間接或與任何聯屬公司、集團或個人合作：(A)擁有、收購、要約收購或建議收購或同意收購已發行公司普通股的任何額外股份，不論是以購買、投標或交換要約方式，或通過收購另一人或實體的控制權(包括以合併或合併的方式)。, 任何對公司普通股的任何額外股份或任何可轉換為公司普通股的證券的投票權或指示投票權，這將導致凱利信託各方集體擁有或控制相當於當時已發行普通股總數9.9%或更多的其他實益所有權權益，但通過股票拆分、股票股息、股票重新分類或通過向公司普通股持有人提供並(如適用)按比例行使的其他分派或要約獲得的額外股份除外(B)(I)建議或尋求對本公司或其任何附屬公司或本公司或其附屬公司的業務或資產的任何重要部分進行合併、合併、資本重組、重組、出售、租賃、交換或其他涉及本公司或其任何附屬公司或本公司或其附屬公司的業務或資產的任何重要部分的證券的投標或交換要約，或任何類型的交易，而該等交易會導致本公司或其任何附屬公司或其附屬公司的業務或資產的控制權改變

本公司(本條所述的任何此類交易，特別是包括收購AMRB的交易(I)是“公司交易”，而本條款(I)所述的任何旨在實現公司交易的提案或其他行動被定義為“公司交易提案”)，(Ii)尋求對本公司或本公司董事會或本公司的任何附屬公司、業務、運營或政策施加任何控制或影響，(Iii)向本公司、其股東或任何第三方提交構成或可能合理地或(Iv)尋求變更公司的控制權；(C)公開建議或宣佈其願意或希望從事一項或一組交易，或讓另一人蔘與一項或一組將構成或可合理預期會導致一項公司交易的交易或一組交易，或採取任何可能要求本公司就任何該等公司交易作出公告的行動；(D)發起、請求、誘導、鼓勵或試圖誘使或鼓勵任何其他人提出任何公司交易建議，或以其他方式協助任何已作出或正在考慮就以下事項作出或進行討論或談判的人士，(E)直接或間接徵集委託書或書面同意書，或以任何其他方式直接或間接協助或參與任何委託書或同意書，或以其他方式成為“邀請書”的“參與者”，或協助“邀請書”中的任何“參與者”(該等詞語分別在規例第14A規則第14A-1條及附表14A第4項指示3中界定), 根據1934年證券交易法)反對公司董事會的任何建議或提議，或建議或請求或誘導或試圖誘使任何其他人採取任何該等行動，或尋求就公司普通股的投票(或就其籤立書面同意)向任何其他人提供意見、鼓勵或影響，或籤立任何書面同意以代替公司普通股持有人的會議，或就公司普通股的投票向任何人士或實體授予委託書(F)發起、提議、提交、鼓勵或以其他方式徵求公司股東批准一項或多項股東提案，或誘使或企圖誘使任何其他人提出任何股東提案，或尋求選舉或尋求安排代表或其他7

(G)就公司普通股成立、加入或以任何其他方式(包括繳存公司股本)參與合夥、彙集協議、辛迪加、有投票權信託或其他團體，或與任何其他人士訂立任何協議或安排，或以其他方式一致行動，以收購、持有、投票或處置公司普通股，或尋求罷免本公司或附屬公司董事會任何成員(本協議明文規定除外)或尋求罷免本公司董事會任何成員或被提名人；(G)成立、加入或以任何其他方式(包括繳存本公司股本)參與合夥企業、彙集協議、辛迪加、有投票權信託基金或其他團體，或與任何其他人士訂立任何協議或安排，或以其他方式一致行動，以收購、持有、投票或處置公司普通股(H)除與執行本協議有關外，不得以鼓勵或其他方式代表本公司發起或參與針對本公司或其子公司或其各自高級管理人員和董事的任何訴訟，或代表本公司參與任何衍生訴訟，但法律可能要求的證詞除外；(I)就本協議限制的任何事項向任何其他人提供建議、協助、鼓勵或融資(或安排、協助或促進融資)，或以其他方式尋求規避本協議的限制；以及(J)公開宣佈或披露免除本第2.5條規定的任何前述義務的任何請求。儘管本協議有任何相反規定，本第2.5條的前述規定不應被視為限制凱利信託各方：(I)與董事會或公司任何高級管理人員就任何事項進行私下溝通，只要此類溝通不打算也不會合理預期要求公開披露此類溝通；(Ii)以不違反本第2.5條的方式與公司股東和其他人私下溝通；(Iii)採取任何必要行動以遵守任何法律, 在符合本協議其他條款的前提下，任何對凱利信託當事人擁有或可能擁有管轄權的政府或監管機構或證券交易所要求的規則或法規或任何行動，或(Iv)在與本公司其他股東相同的基礎上認購股份、收取股份付款或以其他方式參與任何公司交易，或參與董事會批准的任何公司交易。此外，為免生疑問，本協議的任何規定均不得被視為以任何方式限制凱利信託的被提名人根據適用法律行使其作為公司董事的受託責任。第三條其他規定第3.1節陳述和保證。8個

(A)公司的陳述和擔保。本公司特此聲明並保證：(I)本協議以及本公司履行本協議項下義務的行為(A)已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，(B)不需要本公司股東的批准，(C)不會也不會違反任何法律、任何法院或其他政府機構的任何命令、經修訂的本公司公司章程或本公司的章程。或本公司或其任何財產或資產受其約束的任何契據、協議或其他文書的任何條文，或與該等契據、協議或其他文書相牴觸、導致違反該等契據、協議或其他文書或構成該等契據、協議或其他文書下的失責，或導致依據任何該等契據、協議或其他文書設定或施加任何性質的留置權、押記、限制、申索、產權負擔或任何性質的不利罰款，或導致該等契約、協議或其他文書與該等契據、協議或其他文書有衝突，或導致違反或構成該等契據、協議或其他文書下的失責。(Ii)本協議附件(附件1)是董事會批准本協議和本協議預期進行的交易的決議的真實完整副本。(B)凱利信託各方的陳述和擔保。(I)凱利信託聲明並保證本協議和凱利信託履行(A)項下的義務已由凱利信託正式授權、簽署和交付，並且是凱利信託的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對凱利信託、其受託人和受益人強制執行, (B)無須凱利信託任何股權的擁有人或持有人批准(已取得者除外)，及。(C)不會亦不會違反任何法律、任何法院或其他政府機構的任何命令、經修訂的凱利信託的章程或其他組織文件，或凱利信託或其任何財產或資產所受約束的任何協議或其他文書的任何條文，或與該協議或其他文書的任何條文相牴觸，導致違反或構成(在適當通知或時間流逝下，或兩者兼而有之)在任何情況下的失責。或導致任何性質的留置權、押記、限制、申索、產權負擔或不利懲罰依據任何該等協議或文書而產生或施加，或引致任何性質的留置權、押記、限制、申索、產權負擔或不利懲罰。凱利信託在此進一步聲明並保證，截至本協議之日，凱利信託是本協議附表A所列數量普通股的實益擁有人。(Ii)Devlin女士和Gardner先生各自僅代表其本人在此聲明並保證(A)他或她是一個適齡的自然人，(B)本協議已由Devlin女士和Gardner先生正式簽署和交付，並且是有效的

根據其條款，德夫林女士和加德納先生的具有約束力的義務可對德夫林女士和加德納先生強制執行。第3.2節保密。根據本協議，本公司沒有義務向凱利信託各方或其代表提供保密信息，但以公司董事身份向凱利信託被提名人提供的保密信息除外。凱利信託各方特此承認，其、他或她(以及您的關聯公司和被告知此事的代表已被告知)瞭解其在聯邦和州證券法下對您持有重大非公開信息所承擔的義務，並同意您不會使用、也不會導致任何第三方使用違反該等證券法或其下頒佈的任何規則或條例的任何信息，並同意您不會使用、也不會導致任何第三方使用違反該等證券法或其下頒佈的任何規則或條例的任何信息，並同意您不會使用、也不會導致任何第三方使用違反該等證券法或其下頒佈的任何規則或法規的信息。在不限制前述規定的情況下，雙方承認並同意凱利信託方不希望收到本公司的重大非公開信息。保密信息“一詞是指任何對公司保密的信息；只要保密信息不包括以下信息：(I)除違反本協議外，公眾可合法獲得的信息；(Ii)在公司或其代表或其代表披露該信息之前，凱利信託當事人在非保密基礎上合法得知的信息；(Iii)凱利信託當事人可從公司或本公司以外的來源以非保密方式合法獲得的信息；(Iii)凱利信託當事人可從本公司或本公司以外的來源以非保密方式合法獲得的信息；(Iii)凱利信託當事人可從本公司或本公司以外的來源以非保密方式合法獲得的信息，(Iii)凱利信託當事人在公司或其代表披露該信息之前以非保密方式合法獲得的信息，(Iii)凱利信託當事人以非保密方式合法獲得的信息, 只要該消息來源不受凱利信託方知曉的與本公司的保密協議的約束，或者(Iv)由凱利信託方獨立開發，且不使用或依賴任何保密信息。第3.3節補救措施。(A)每一方特此承認並同意，如果本協議的任何規定未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，並代表其自身及其附屬公司。因此，雙方同意雙方有權獲得本協議項下的具體救濟，包括一項或多項禁令，以防止和禁止違反本協議的規定，並在加利福尼亞州馬林縣高級法院或加利福尼亞州北區的聯邦法院具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。特此免除任何擔保或張貼具有此類補救措施的保證金的要求。(B)各方代表自身及其附屬公司同意，因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序應完全和專門地在加利福尼亞州馬林縣高級法院或加利福尼亞州北區的聯邦法院提起(雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序10

但在該等法庭除外)。每一方代表其自身及其附屬公司，不可撤銷和無條件地放棄對在加利福尼亞州馬林縣高級法院或加利福尼亞州北區聯邦法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並在此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已被不當或無條件提起。第3.5節整個協議。本協議包含雙方對本協議主題的全部理解，只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行修改。第3.6節開支。各方應自行承擔與本協議相關的費用和支出以及與本協議相關的所有事項，但公司將立即向凱利信託各方償還與本協議和/或2021年年會(包括提名和任命凱利信託被提名人相關)發生的合理且有據可查的自付費用、成本和開支(包括律師費)，總額最高可達60,000美元。第3.7條通知。本協議規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與本協議相關的所有法律程序均應以書面形式進行，並應被視為有效地發出、作出或送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到後，通過電子郵件發送(但發送確認由發送方以機械或電子方式生成並存檔), 只要該電子郵件通知附有根據第(I)或(Iii)款在收到電子郵件後24小時內送達的通知；或(Iii)在國家認可的隔夜遞送服務寄存後的一個工作日，在每種情況下都應適當地將通知發送給收到該通知的一方。此類通信的地址和電子郵件地址應為：11

如果是給公司的話：馬林銀行，紅木大道504號。加利福尼亞州諾瓦託100號套房傳真：(415)884-9153注意：拉塞爾·A·科倫坡電子郵件：Russcolbo@bank ofmarin.com，複印件：斯圖爾特|摩爾|史陶布641Higuera Street Suite302San Luis Obispo，CA 93401傳真：(805)545-8599注意：肯尼思·E·摩爾電子郵件：ken@stuartmoorelaw.comif致凱利信託基金：喬恩·S·凱利行政部門電子郵件：Shawn@kellydevlin.org IF致加德納：C/o喬恩·S·凱利行政信託2020年W.El Camino Avenue，Suite 120 Sacramento，CA 95833電子郵件：Shawn@kellydevlin.org IF致加德納：C/o喬恩·S·凱利行政信託2020 W.El Camino Avenue，Suite 120 Sacramento，CA 95833電子郵件：riley.gardner@rivercitybank.comRvanderlaske@olshanlaw.com第3.8節適用法律。本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律解釋和執行。第3.9節進一步保證。每一方同意採取或安排採取合理所需的進一步行動，並籤立、交付和提交或安排執行、交付和提交進一步的文件和文書，並獲得合理需要的同意。

或另一方為充分實現本協議的目的、條款和條件而提出的要求。第3.10節第三方受益人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，本協議的任何內容均無意賦予除本協議雙方或其各自的繼承人和受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。第3.11節的對應物。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本合同的任何簽署副本的傳真或電子副本(“.pdf”格式)與正本具有同等法律效力。[簽名頁如下] 13

特此證明，本協議雙方均已簽署本協議，或由其正式授權的代表簽署本協議，自上文第一次寫明之日起生效。馬林銀行(Bank Of Marin Bancorp)作者：/s/羅素·A·科倫坡姓名：羅素·A·科倫坡頭銜：總裁兼首席執行官執行版

Kelly Trust：The Jon S.Kelly管理信託：斯蒂芬·弗萊明(Stephen Fleming)，受託人斯蒂芬·弗萊明(Stephen Fleming)，受託人：斯科特·尼科爾斯(Scott Nichols)，受託人斯科特·尼科爾斯(Scott Nichols)，受託人：/s/格雷戈裏·吉恩·凱利(Gregory Gene Kelly)，受託人格雷戈裏·吉恩·凱利(Gregory Gene Kelly)，受託人/肖恩·德夫林(Shawn Devlin)肖恩·德夫林(Shawn Devlin)

展覽99.1媒體聯繫方式：Beth Drummey Manager of Marin 415-763-4529|bethdrummey@bank ofmarin.com of Marin Bancorp和喬恩·S·凱利(Jon S.Kelly)行政信託同意解決代理權競爭，加利福尼亞州諾瓦託，5月10日，2021年-美國馬林銀行(納斯達克股票代碼：BMRC)(以下簡稱“本公司”)今天宣佈，公司與喬恩·S·凱利行政信託(以下簡稱“凱利信託”)達成了一項協議(以下簡稱“協議”)，根據該協議，Sanjiv Sanghvi已加入公司董事會，並將列入公司董事會名單，供即將召開的年度股東大會選舉進入公司董事會。根據該協議，本公司已同意立即委任Sanghvi先生為本公司董事會成員，並將Sanghvi先生列入董事會提名的董事候選人名單，供董事會於2021年股東周年大會上選舉。2021年年度股東大會原定於2021年5月11日召開，但已改至2021年6月29日召開。關於該協議，凱利信託已同意撤回對Sanghvi先生和Peter Luchetti先生的提名，以考慮在2021年年會之前自願將Sanghvi先生加入董事會。根據這項協議，Sanghvi先生還將被任命為董事會薪酬和提名與治理委員會的成員。該公司首席執行官拉塞爾·A·科倫坡説：“我們很高興與凱利信託基金達成協議。管理層歡迎桑吉夫·桑赫維(Sanjiv Sanghvi)的觀點和見解，他是我們董事會中一位合格的新成員。“凱利信託的一名代表表示, 我們的被提名人期待着與其他董事和管理層合作，為所有股東創造和提供價值。“馬林銀行簡介馬林銀行成立於1990年，總部設在諾瓦託，是馬林銀行(納斯達克市場代碼：BMRC)的全資子公司。馬林銀行是舊金山灣區領先的商業和社區銀行，截至2021年3月31日的資產為31億美元，在舊金山灣區的7個縣擁有21家分行和7個商業銀行辦事處。馬林銀行提供商業銀行、個人銀行、專業貸款以及財富管理和信託服務。馬林銀行專注於為客户提供傳奇般的服務並投資於當地社區，一直被舊金山商業時報評為“頂級企業慈善家”之一，並被“最佳工作場所”評為“最佳工作場所”之一。

北灣商業雜誌。馬林銀行(Bank Of Marin Bancorp)被納入羅素2000小盤股指數和納斯達克ABA社區銀行指數。欲瞭解更多信息，請訪問www.bank ofmarin.com。