SNCR-202103310001131554假象12月31日2021Q1美國-GAAP:會計標準更新201613成員美國公認會計準則:應計負債當前0.055555600011315542021-01-012021-03-31Xbrli:共享00011315542021-05-06Iso4217:美元00011315542021-03-3100011315542020-12-31Iso4217:美元Xbrli:共享00011315542020-01-012020-03-310001131554美國-GAAP:CommonStockMember2020-12-310001131554美國-GAAP:SecuryStockMember2020-12-310001131554US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001131554Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310001131554美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001131554US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001131554美國-GAAP:CommonStockMember2021-01-012021-03-310001131554美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001131554Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-03-310001131554美國-GAAP:CommonStockMember2021-03-310001131554美國-GAAP:SecuryStockMember2021-03-310001131554US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001131554Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-03-310001131554美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001131554美國-GAAP:CommonStockMember2019-12-310001131554美國-GAAP:SecuryStockMember2019-12-310001131554US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001131554Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-310001131554美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100011315542019-12-310001131554US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001131554美國-GAAP:CommonStockMember2020-01-012020-03-310001131554美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001131554Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-03-3100011315542019-01-012019-12-310001131554美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001131554Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001131554美國-GAAP:CommonStockMember2020-03-310001131554美國-GAAP:SecuryStockMember2020-03-310001131554US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001131554Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-03-310001131554美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100011315542020-03-310001131554SNCR:雲成員SRT:美國成員2021-01-012021-03-310001131554SNCR:數字會員SRT:美國成員2021-01-012021-03-310001131554SNCR:MessagingMemberSRT:美國成員2021-01-012021-03-310001131554SRT:美國成員2021-01-012021-03-310001131554SNCR:雲成員SRT:美國成員2020-01-012020-03-310001131554SNCR:數字會員SRT:美國成員2020-01-012020-03-310001131554SNCR:MessagingMemberSRT:美國成員2020-01-012020-03-310001131554SRT:美國成員2020-01-012020-03-310001131554SNCR:雲成員SRT:亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-03-310001131554SNCR:數字會員SRT:亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-03-310001131554SNCR:MessagingMemberSRT:亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-03-310001131554SRT:亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-03-310001131554SNCR:雲成員SRT:亞洲太平洋地區成員2020-01-012020-03-310001131554SNCR:數字會員SRT:亞洲太平洋地區成員2020-01-012020-03-310001131554SNCR:MessagingMemberSRT:亞洲太平洋地區成員2020-01-012020-03-310001131554SRT:亞洲太平洋地區成員2020-01-012020-03-310001131554美國-GAAP:EMEAMER成員SNCR:雲成員2021-01-012021-03-310001131554美國-GAAP:EMEAMER成員SNCR:數字會員2021-01-012021-03-310001131554美國-GAAP:EMEAMER成員SNCR:MessagingMember2021-01-012021-03-310001131554美國-GAAP:EMEAMER成員2021-01-012021-03-310001131554美國-GAAP:EMEAMER成員SNCR:雲成員2020-01-012020-03-310001131554美國-GAAP:EMEAMER成員SNCR:數字會員2020-01-012020-03-310001131554美國-GAAP:EMEAMER成員SNCR:MessagingMember2020-01-012020-03-310001131554美國-GAAP:EMEAMER成員2020-01-012020-03-310001131554SNCR:雲成員2021-01-012021-03-310001131554SNCR:數字會員2021-01-012021-03-310001131554SNCR:MessagingMember2021-01-012021-03-310001131554SNCR:雲成員2020-01-012020-03-310001131554SNCR:數字會員2020-01-012020-03-310001131554SNCR:MessagingMember2020-01-012020-03-310001131554SNCR:專業服務成員SNCR:雲成員2021-01-012021-03-310001131554SNCR:數字會員SNCR:專業服務成員2021-01-012021-03-310001131554SNCR:專業服務成員SNCR:MessagingMember2021-01-012021-03-310001131554SNCR:專業服務成員2021-01-012021-03-310001131554SNCR:專業服務成員SNCR:雲成員2020-01-012020-03-310001131554SNCR:數字會員SNCR:專業服務成員2020-01-012020-03-310001131554SNCR:專業服務成員SNCR:MessagingMember2020-01-012020-03-310001131554SNCR:專業服務成員2020-01-012020-03-310001131554SNCR:TransactionServicesMemberSNCR:雲成員2021-01-012021-03-310001131554SNCR:TransactionServicesMemberSNCR:數字會員2021-01-012021-03-310001131554SNCR:TransactionServicesMemberSNCR:MessagingMember2021-01-012021-03-310001131554SNCR:TransactionServicesMember2021-01-012021-03-310001131554SNCR:TransactionServicesMemberSNCR:雲成員2020-01-012020-03-310001131554SNCR:TransactionServicesMemberSNCR:數字會員2020-01-012020-03-310001131554SNCR:TransactionServicesMemberSNCR:MessagingMember2020-01-012020-03-310001131554SNCR:TransactionServicesMember2020-01-012020-03-310001131554SNCR:雲成員SNCR:SubscriptionServicesMember2021-01-012021-03-310001131554SNCR:數字會員SNCR:SubscriptionServicesMember2021-01-012021-03-310001131554SNCR:MessagingMemberSNCR:SubscriptionServicesMember2021-01-012021-03-310001131554SNCR:SubscriptionServicesMember2021-01-012021-03-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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一) | | | | | |
☒ | 根據1934年頒佈的“證券交易所法令”第13或15(D)條提交的季度報告 |
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或 | | | | | |
☐ | 根據1934年頒佈的“證券交易所法案”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國將從歐洲過渡到日本。
佣金檔案編號000-52049
Synchronoss Technologies,Inc..
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | |
特拉華州 | 06-1594540 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| |
十字路口大道200號, 8樓 橋水, 新澤西 | 08807 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(866) 620-3940
(註冊人電話號碼,包括區號)
(前姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生更改)
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內),(1)已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是x不是¨
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易所法案》規則第312b-2條中對《加速申報人》和《大型加速申報人》的定義。(勾選一項):
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速濾波器 | ☐ | | 加速文件管理器 | x |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是x
根據該法第12(B)條登記的證券: | | | | | | | | |
每節課的標題 | 一個或多個交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值$0.0001面值
| SNCR | 納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market,LLC)
|
截至2021年5月6日,我們回覆44,150,959已發行普通股股份也很出色。
Synchronoss Technologies,Inc.
表格10-Q索引
| | | | | | | | |
| | 頁碼 |
第一部分: | 財務信息 | 3 |
| | |
第一項: | 簡明合併財務報表和附註 | 3 |
| | |
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 |
| | |
| 簡明合併業務報表(未經審計) | 4 |
| | |
| 簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計) | 5 |
| | |
| 股東權益簡明合併報表(未經審計) | 6 |
| | |
| 現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 7 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
| | |
| | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
| | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| | |
項目4. | 管制和程序 | 38 |
| | |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 39 |
| | |
第一項。 | 法律程序 | 39 |
| | |
第1A項 | 風險因素 | 39 |
| | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
| | |
第三項。 | 高級證券違約 | 39 |
| | |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 39 |
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第五項。 | 其他資料 | 39 |
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第6項 | 陳列品 | 40 |
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簽名 | 41 |
第一部分:財務信息
項目1.簡明合併財務報表和附註
Synchronoss Technologies,Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)(千) | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 | |
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資產 | | | | | |
流動資產: | | | | | |
現金、限制性現金和現金等價物 | | $ | 29,818 | | | $ | 33,671 | | |
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應收賬款淨額 | | 46,236 | | | 47,849 | | |
預付及其他流動資產 | | 40,861 | | | 39,847 | | |
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流動資產總額 | | 116,915 | | | 121,367 | | |
非流動資產: | | | | | |
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財產和設備,淨額 | | 10,799 | | | 11,732 | | |
經營性租賃使用權資產 | | 31,960 | | | 34,538 | | |
商譽 | | 228,537 | | | 232,771 | | |
無形資產,淨額 | | 65,292 | | | 69,593 | | |
應收貸款 | | 4,834 | | | 4,834 | | |
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其他非流動資產 | | 6,793 | | | 7,420 | | |
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非流動資產總額 | | 348,215 | | | 360,888 | | |
總資產 | | $ | 465,130 | | | $ | 482,255 | | |
負債和股東權益 | | | | | |
流動負債: | | | | | |
應付帳款 | | $ | 16,907 | | | $ | 12,749 | | |
應計費用 | | 67,685 | | | 69,326 | | |
遞延收入,當期 | | 32,358 | | | 33,045 | | |
債務,流動 | | 10,000 | | | 10,000 | | |
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流動負債總額 | | 126,950 | | | 125,120 | | |
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遞延税項負債 | | 1,295 | | | 1,875 | | |
遞延收入,非流動收入 | | 7,495 | | | 12,569 | | |
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非流動租賃 | | 42,088 | | | 44,273 | | |
其他非流動負債 | | 4,897 | | | 4,995 | | |
可贖回的非控股權益 | | 12,500 | | | 12,500 | | |
承諾和或有事項 | | | | | |
A系列可轉換參與永久優先股,$0.0001票面價值;10,000授權股份,260和250分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 | | 247,842 | | | 237,641 | | |
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股東權益: | | | | | |
普通股,$0.0001票面價值;100,000授權股份,51,331和51,177已發行股份;44,169和44,015未償還日期分別為2021年3月31日和2020年12月31日 | | 5 | | | 5 | | |
庫存股,按成本計算(7,162和7,162股票分別於2021年3月31日和2020年12月31日) | | (82,087) | | | (82,087) | | |
額外實收資本 | | 491,295 | | | 499,348 | | |
累計其他綜合損失 | | (29,349) | | | (28,213) | | |
累計赤字 | | (357,801) | | | (345,771) | | |
股東權益總額 | | 22,063 | | | 43,282 | | |
總負債和股東權益 | | $ | 465,130 | | | $ | 482,255 | | |
見簡明合併財務報表附註。
Synchronoss Technologies,Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
(單位為千,每股數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, | | |
| | 2021 | | 2020 | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
淨收入 | | $ | 65,499 | | | $ | 77,122 | | | | | | | |
成本和費用: | | | | | | | | | | |
收入成本* | | 28,637 | | | 35,471 | | | | | | | |
研發 | | 17,397 | | | 19,788 | | | | | | | |
銷售、一般和行政 | | 17,928 | | | 26,344 | | | | | | | |
重組費用 | | 713 | | | 1,450 | | | | | | | |
折舊及攤銷 | | 9,867 | | | 11,356 | | | | | | | |
總成本和費用 | | 74,542 | | | 94,409 | | | | | | | |
持續經營虧損 | | (9,043) | | | (17,287) | | | | | | | |
利息收入 | | 5 | | | 58 | | | | | | | |
利息支出 | | (95) | | | (245) | | | | | | | |
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其他收入(費用) | | (3,396) | | | 1,692 | | | | | | | |
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持續經營的税前虧損 | | (12,529) | | | (15,782) | | | | | | | |
所得税優惠 | | 163 | | | 12,432 | | | | | | | |
持續經營淨虧損 | | (12,366) | | | (3,350) | | | | | | | |
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可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | | 336 | | | (17) | | | | | | | |
優先股股息 | | (10,530) | | | (8,909) | | | | | | | |
可歸因於Synchronoss的淨虧損 | | $ | (22,560) | | | $ | (12,276) | | | | | | | |
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每股收益(虧損) | | | | | | | | | | |
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基本信息 | | $ | (0.53) | | | $ | (0.30) | | | | | | | |
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稀釋 | | $ | (0.53) | | | $ | (0.30) | | | | | | | |
加權平均已發行普通股: | | | | | | | | | | |
基本信息 | | 42,737 | | | 41,483 | | | | | | | |
稀釋 | | 42,737 | | | 41,483 | | | | | | | |
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* 收入成本不包括單獨列示的折舊和攤銷。
見簡明合併財務報表附註。
Synchronoss Technologies,Inc.
簡明綜合綜合(虧損)損益表
(未經審計)(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | | | | | | | |
淨損失 | | $ | (12,366) | | | $ | (3,350) | | | | | | | | | |
其他綜合虧損,税後淨額: | | | | | | | | | | | | |
外幣折算調整 | | (1,888) | | | (3,941) | | | | | | | | | |
可供出售證券的未實現收益 | | — | | | 751 | | | | | | | | | |
公司間外幣交易淨收益(虧損) | | 752 | | | (372) | | | | | | | | | |
其他綜合損失合計 | | (1,136) | | | (3,562) | | | | | | | | | |
綜合損失 | | (13,502) | | | (6,912) | | | | | | | | | |
可贖回非控股權益的綜合損失 | | 336 | | | (17) | | | | | | | | | |
可歸因於Synchronoss的綜合損失 | | $ | (13,166) | | | $ | (6,929) | | | | | | | | | |
見簡明合併財務報表附註。
Synchronoss Technologies,Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容 | | 累計其他 | | | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 實收資本 | | 綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 股東權益 |
2020年12月31日的餘額 | 51,177 | | | $ | 5 | | | (7,162) | | | $ | (82,087) | | | $ | 499,348 | | | $ | (28,213) | | | $ | (345,771) | | | $ | 43,282 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,813 | | | — | | | — | | | 2,813 | |
發行限制性股票 | 154 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
應計優先股股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,407) | | | — | | | — | | | (9,407) | |
優先股發行成本攤銷 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,123) | | | — | | | — | | | (1,123) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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可歸因於Synchronoss的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,366) | | | (12,366) | |
非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | (336) | | | — | | | 336 | | | — | |
其他全面收益(虧損)合計 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,136) | | | — | | | (1,136) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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2021年3月31日的餘額 | 51,331 | | | $ | 5 | | | (7,162) | | | $ | (82,087) | | | $ | 491,295 | | | $ | (29,349) | | | $ | (357,801) | | | $ | 22,063 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容 | | 累計其他 | | | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 實收資本 | | 綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 股東權益 |
2019年12月31日的餘額 | 51,704 | | | $ | 5 | | | (7,162) | | | $ | (82,087) | | | $ | 525,739 | | | $ | (33,261) | | | $ | (334,319) | | | $ | 76,077 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,316 | | | — | | | — | | | 5,316 | |
發行限制性股票 | 55 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
應計優先股股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,158) | | | — | | | — | | | (8,158) | |
優先股發行成本攤銷 | — | | | — | | | — | | | — | | | (750) | | | — | | | — | | | (750) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
因發行限制性股票而扣繳税款的股份 | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
可歸因於Synchronoss的淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,350) | | | (3,350) | |
非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17 | | | — | | | (17) | | | — | |
其他全面收益(虧損)合計 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,562) | | | — | | | (3,562) | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
採用新的信用損失會計準則 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (768) | | | (768) | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
2020年3月31日的餘額 | 51,758 | | | $ | 5 | | | (7,162) | | | $ | (82,087) | | | $ | 522,164 | | | $ | (36,823) | | | $ | (338,454) | | | $ | 64,805 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
見簡明合併財務報表附註。
Synchronoss Technologies,Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)(千) | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2021 | | 2020 | | |
經營活動: | | | | | |
持續經營淨虧損 | $ | (12,366) | | | $ | (3,350) | | | |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | | | | | |
折舊及攤銷 | 9,867 | | | 11,357 | | | |
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(收益)固定資產處置損失 | (9) | | | — | | | |
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| | | | | |
(收益)處置無形資產的損失 | — | | | (1,843) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
遞延所得税 | (1,037) | | | (10) | | | |
| | | | | |
基於股票的薪酬 | 2,721 | | | 5,186 | | | |
| | | | | |
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經營租賃減值 | 555 | | | — | | | |
營業資產和負債變動情況: | | | | | |
應收賬款淨額 | 3,214 | | | (6,961) | | | |
預付費用和其他流動資產 | (445) | | | (6,240) | | | |
應付帳款 | 3,752 | | | 7,515 | | | |
應計費用 | (3,762) | | | 1 | | | |
| | | | | |
其他資產 | — | | | 198 | | | |
遞延收入 | (6,648) | | | (20,454) | | | |
其他負債 | 6,419 | | | (415) | | | |
| | | | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 2,261 | | | (15,016) | | | |
| | | | | |
投資活動: | | | | | |
固定資產購置情況 | (721) | | | (249) | | | |
添加到大寫軟件中 | (5,042) | | | (4,428) | | | |
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| | | | | |
出售無形資產所得收益 | — | | | 1,843 | | | |
| | | | | |
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可供出售的有價證券的到期日 | — | | | 11 | | | |
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用於投資活動的淨現金 | (5,763) | | | (2,823) | | | |
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融資活動: | | | | | |
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代扣代繳税款 | — | | | (4) | | | |
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循環信貸額度借款 | — | | | 10,000 | | | |
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融資活動提供的現金淨額 | — | | | 9,996 | | | |
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匯率變動對現金的影響 | (351) | | | (252) | | | |
| | | | | |
現金和現金等價物淨減少 | (3,853) | | | (8,095) | | | |
期初現金和現金等價物 | 33,671 | | | 39,001 | | | |
期末現金和現金等價物 | $ | 29,818 | | | $ | 30,906 | | | |
| | | | | |
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非現金投資和融資活動的補充披露: | | | | | |
A系列可轉換參股永久優先股的實物股息 | $ | 10,201 | | | $ | 8,623 | | | |
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請參閲精簡合併財務報表的附註。
目錄表
Synchronoss Technologies,Inc.
簡明合併財務報表附註--未經審計
(除每股數據或另有説明外,以千為單位的表格中的金額)
1. 業務説明
一般信息
Synchronoss Technologies,Inc.(以下簡稱“Synchronoss”或“公司”)數字、雲、消息和全面網絡管理平臺幫助包括運營商、原始設備製造商(“OEM”)以及媒體和技術提供商在內的世界領先公司提供持續變革的客户體驗,創造高價值參與和新的盈利機會。
該公司目前直接通過該公司在北美、歐洲和亞太地區的銷售機構經營和營銷解決方案和服務。該公司的平臺利用快速融合的服務、互聯設備、網絡和應用,在電信、媒體和技術(“TMT”)領域為客户提供了新的機遇。
該公司提供的平臺、產品和解決方案包括:
•白標Personal Cloud:針對用户生成的內容進行雲同步、備份、存儲、設備設置、內容傳輸和內容參與。
•消息傳送:白標消費者電子郵件解決方案。一個先進的多渠道消息收發對等(P2P)通信和應用程序對個人(A2P)商務解決方案。
•數字化:客户之旅和工作流程設計、開發、協調和體驗管理。
•全面網絡管理(“TNM”):集成的應用程序套件,設計、採購、管理s優化電信網絡基礎設施。
Synchronoss Personal Cloud™平臺是一個安全且高度可擴展的白標平臺,旨在與當前和新設備之間無縫地存儲和同步訂户個人創建的內容。這使運營商的客户能夠保護、接觸和管理他們的個人內容,並使公司的運營商客户能夠通過新的每月經常性收費(“MRC”)增加每用户平均收入(“ARPU”),並有機會挖掘有價值的數據,使用户能夠獲得新的有益服務。此外,該公司的Personal Cloud平臺還提供一系列不斷擴展的增值服務,包括促進運營商的初始設備設置,以及增強對用户智能家居內不同設備的可見性和控制力。
Synchronoss消息傳送平臺為全球數億用户的郵箱提供動力。該公司的高級報文傳送產品是一個強大、安全和智能的白標報文傳送平臺,它擴展了運營商和TMT公司通過富通信服務(RCS)提供P2P報文傳送的能力。此外,該公司的高級信息產品為商務提供動力,併為運營商、品牌和廣告商提供強大的生態系統,以執行應用程序對個人(“A2P”)商務和與訂户的數據豐富對話。
Synchronoss Digital Platform是一套技術、工具和解決方案,其中包括數字體驗創建和管理、自動配置、人工智能和金融分析,為廣泛的TMT市場提供服務。這些產品為客户配備了一套功能工具包,他們可以從一箇中央平臺輕鬆、快速地設計、部署和管理最終用户客户行程和工作流程,該中央平臺還集成了前端客户參與渠道以及企業業務系統(例如CRM、POS),允許非公民開發人員配置而不是編碼體驗。該平臺位於面向客户的接觸點和客户現有的後臺系統之間,將數據、工作流程和流程編排成與最終用户渠道對接的數字客户旅程,從而創建可集中管理和協調的用户體驗,所需資源少於傳統IT環境中的典型資源。
Synchronoss Total Network Management應用套件為運營商提供工具和軟件來設計他們的物理網絡,簡化他們的基礎設施採購,併為全球領先的頂級運營商提供全面的網絡費用優化和管理。
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Synchronoss Technologies,Inc.
簡明合併財務報表附註--未經審計
(除每股數據或另有説明外,以千為單位的表格中的金額)
2. 列報和整理的基礎
列報和整理的基礎
隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表由Synchronoss編制,管理層認為該等報表包括公平列報本公司中期財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整。它們不包括美國公認會計原則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註,應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的公司經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。截至2021年3月31日的三個月的運營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度預期業績。
簡明綜合財務報表包括本公司、其全資子公司和本公司為主要受益人的可變利益實體(“VIE”)以及本公司擁有控股權的實體的賬目。對本公司不擁有控股權但有重大影響的多數股權以下公司的投資,計入權益法投資。本公司沒有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響的少於多數股權的公司的投資採用成本法核算。所有重要的公司間交易和賬户都在合併中註銷。上一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
欲瞭解有關公司的列報和合並基礎或其重要會計政策的更多信息,請參閲公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其腳註。
風險和不確定性
目前的冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情仍然存在不確定性,該公司正在密切監測疫情對其業務各個方面的影響,包括它將如何影響其客户、員工、供應商、供應商、業務夥伴和分銷渠道。雖然疫情沒有對公司截至2021年3月31日的三個月的財務業績和業務運營產生實質性影響,但由於許多不確定性,公司無法預測新冠肺炎將對其財務狀況和經營業績產生的影響。該公司將繼續評估新冠肺炎疫情的不斷演變的影響,並將在必要時對其運營進行調整.
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近期發佈的會計準則
最近通過的會計公告
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標準 | | 描述 | | 對財務報表的影響 |
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更新2019-12-所得税(主題740)簡化所得税會計 | | ASU取消了ASC 740中與期間內税收分配的遞增方法相關的一般原則所得税的例外,在外國投資所有權發生變化時核算基差,並將年初至今的虧損計入超過預期虧損的中期所得税核算。此外,ASU改進了所得税相關指導的應用,並簡化了美國公認會計原則(GAAP),在核算部分基於收入的特許經營税、與政府的交易導致税基商譽上升、不納税的法人實體的單獨財務報表以及在過渡期頒佈税法變化時。不同的過渡方法,追溯的,修改的追溯的,或預期的,將適用於每個所得税簡化條款。 | | 本公司自2021年1月1日起採用新標準。該標準在採用時並未對公司的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。 |
收養日期:2021年1月1日。 | | | | |
發佈的標準尚未採用
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標準 | | 描述 | | 對財務報表的影響 |
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更新2020-06,債務-具有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(ASU 2020-06) | | ASU通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量,簡化了可轉換工具的會計核算。這份指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法,並要求使用IF-轉換方法。本指南將在2022年第一季度全面或修改追溯後對我們生效,並允許提前採用。我們預計採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。 | | 公司預計採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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收養日期:2022年1月1日。 | | | | |
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3. 收入
收入分解
該公司將與客户簽訂的合同收入分解為產品和服務的性質以及地理區域。該公司的地理區域包括美洲、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)以及亞太地區(“APAC”)。該公司的大部分收入來自技術、媒體和電信(統稱為“TMT”)部門。
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| 截至2021年3月31日的三個月 | | 截至2020年3月31日的三個月 |
| 雲 | | 數位 | | 傳訊 | | 總計 | | 雲 | | 數位 | | 傳訊 | | 總計 |
地理學 | | | | | | | | | | | | | | | |
美洲 | $ | 37,031 | | | $ | 11,240 | | | $ | 3,516 | | | $ | 51,787 | | | $ | 39,322 | | | $ | 10,937 | | | $ | 10,903 | | | $ | 61,162 | |
APAC | — | | | 1,128 | | | 6,700 | | | 7,828 | | | — | | | 558 | | | 9,175 | | | 9,733 | |
歐洲、中東和非洲地區 | 1,865 | | | 609 | | | 3,410 | | | 5,884 | | | 1,722 | | | 1,257 | | | 3,248 | | | 6,227 | |
總計 | $ | 38,896 | | | $ | 12,977 | | | $ | 13,626 | | | $ | 65,499 | | | $ | 41,044 | | | $ | 12,752 | | | $ | 23,326 | | | $ | 77,122 | |
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服務線 | | | | | | | | | | | | | | | |
專業服務 | $ | 3,925 | | | $ | 2,111 | | | $ | 2,611 | | | $ | 8,647 | | | $ | 4,161 | | | $ | 4,536 | | | $ | 5,230 | | | $ | 13,927 | |
交易服務 | 1,975 | | | 2,268 | | | 1 | | | 4,244 | | | 1,307 | | | 1,074 | | | — | | | 2,381 | |
訂閲服務 | 32,996 | | | 8,433 | | | 10,614 | | | 52,043 | | | 35,576 | | | 7,002 | | | 10,617 | | | 53,195 | |
執照 | — | | | 165 | | | 400 | | | 565 | | | — | | | 140 | | | 7,479 | | | 7,619 | |
總計 | $ | 38,896 | | | $ | 12,977 | | | $ | 13,626 | | | $ | 65,499 | | | $ | 41,044 | | | $ | 12,752 | | | $ | 23,326 | | | $ | 77,122 | |
應收貿易賬款和合同餘額
該公司將其作為可交付物交換的對價權利歸類為應收賬款或合同資產。應收款是無條件的對價權利(即在付款到期之前只需要經過一段時間)。例如,該公司確認與其時間和材料以及基於交易或成交量的合同有關的收入的應收賬款。該公司將該等應收賬款計入應收賬款,並在其簡明綜合財務狀況表中按其估計的可變現淨值淨額列示。本公司保留信貸損失撥備,以撥備預計無法收回的應收賬款。這項津貼是根據對客户信譽、歷史付款經驗、未償還應收賬款的年齡和其他經濟指標的評估得出的。
合同資產是一種對價權利,它取決於時間流逝以外的其他因素。例如,如果公司記錄了一項專業服務項目的收入,但在公司達到指定的里程碑之前無權開具賬單,則該公司將記錄合同資產。2021年3月31日的合同資產餘額為 $6.6百萬美元。
在提供服務前收取的金額計入合同負債,在隨附的簡明綜合資產負債表中作為遞延收入列示,並與合同確認的相關收入一起變現。該公司幾乎所有的合同負債餘額都與服務收入有關,主要是訂閲服務合同。
公司的合同資產和負債在每個報告期結束時以客户為基礎在淨頭寸中報告。
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本期間合同負債餘額(流動和非流動)的重大變化如下: | | | | | | |
| | 合同責任* |
餘額-2021年1月1日 | | $ | 45,614 | |
當期確認的收入 | | (66,055) | |
開具帳單但未確認為收入的金額 | | 60,294 | |
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餘額-2021年3月31日 | | $ | 39,853 | |
________________________________
*財務報告由遞延收入組成
分配給剩餘履約義務的交易價格
主題606要求公司披露分配給截至2021年3月31日尚未履行的履約義務的交易價格總額。本公司已選擇不披露分配給剩餘履約義務的交易價格,用於:
1.原期限不滿一年的合同,包括可以方便解除而不受實質處罰的合同;
2.公司根據提供的服務開票的權利確認收入的合同;
3.根據主題606第10-25-14(B)節,完全分配給完全未履行的履行義務或完全未履行的轉讓構成單一履行義務的一部分的獨特貨物或服務的可變對價,其標準已滿足主題606第10-32-40節中的標準。這適用於少數情況,即公司依賴於來自第三方的數據或費用高度可變。
該公司的許多履約義務都符合這些豁免中的一項或多項。具體地説,公司從公司剩餘的履約義務中剔除了以下內容,所有這些都將在已知金額的期間解決:
•對未來交易的對價,高於任何合同最低限額
•基於第三方數據的成功交易的考慮因素
•未能滿足未來服務級別要求的積分
截至2021年3月31日,除符合上述排除標準的履約義務外,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$264.22000萬,其中約73.8%預計將在以下時間內確認為收入2幾年後,剩下的時間就算了。
預計在未來期間確認的收入估計也不包括未行使的客户購買不代表客户實質性權利的服務的選擇權。僅當客户行使其購買附加商品或服務的選擇權時,才根據主題606來考慮不代表實質性權利的客户選項。
4. 公允價值計量
根據美國普遍接受的會計原則,公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。三級層次結構對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序,如下所示:
•第一級--可觀察到的投入--相同資產和負債在活躍市場上的報價;
•第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入包括類似工具的報價、相同或類似工具在非活躍市場的報價,以及從所有重要投入在活躍市場可觀察到的估值模型得出的金額;以及
•第三級-不可觀察到的投入-包括從估值模型中獲得的金額,其中一個或多個重要投入是無法觀察到的,並要求公司制定相關假設。
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以下為公允價值層次下的資產、負債和可贖回非控股權益及其相關分類摘要:
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| 2021年3月31日 |
| 總計 | | (1級) | | (2級) | | (3級) |
資產 | | | | | | | |
現金和現金等價物(1) | $ | 29,818 | | | $ | 29,818 | | | $ | — | | | $ | — | |
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總資產 | $ | 29,818 | | | $ | 29,818 | | | $ | — | | | $ | — | |
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暫時性權益 | | | | | | | |
可贖回的非控股權益(2) | $ | 12,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,500 | |
臨時股本總額 | $ | 12,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 總計 | | (1級) | | (2級) | | (3級) |
資產 | | | | | | | |
現金和現金等價物(1) | $ | 33,671 | | | $ | 33,671 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
總資產 | $ | 33,671 | | | $ | 33,671 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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臨時股權 | | | | | | | |
可贖回的非控股權益(2) | $ | 12,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,500 | |
臨時股本總額 | $ | 12,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,500 | |
________________________________
(1)現金等價物主要包括貨幣市場基金。
(2)安排非控股股東在公司某些合資企業中持有的股份。
可贖回的非控制性權益
按公允價值記錄的可贖回非控股權益是由本公司若干合資企業中的非控股權益持有的認沽安排。本公司於贖回價值發生變動時立即確認該變動,並於各報告期末或初始賬面值將非控股權益的賬面值調整至接近公允價值的估計贖回價值較大者。
可贖回非控股權益的公允價值是通過使用貼現現金流分析應用收益法來估計的。這種公允價值計量是基於市場上無法觀察到的重大投入,因此代表了3級計量。用於評估可贖回非控制權益的基本假設發生重大變化,可能會大幅增加或減少簡明綜合資產負債表中記錄的公允價值估計。
在截至2021年3月31日的三個月中,公司第三級可贖回非控股權益的公允價值變動如下:
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2020年12月31日的餘額 | $ | 12,500 | |
公允價值調整 | 336 | |
可贖回非控股權益應佔淨虧損 | (336) | |
2021年3月31日的餘額 | $ | 12,500 | |
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5. 租契
該公司與第三方簽訂了租賃各種資產的合同,包括某些房地產、設備、汽車和其他資產。該公司的租約經常允許支付租金,這種支付可能會根據通貨膨脹或基礎資產的利用程度等因素而有所不同。例如,公司的某些房地產租約可能要求我們根據公共區域維護費、保險費和其他費用支付不同的款項。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
本公司是某些分租安排的一方,主要與本公司的房地產租賃有關,在這些安排中,本公司擔任承租人和中間出租人。
本公司將融資租賃反映為租賃的組成部分,在簡明綜合資產負債表上為非流動租賃。融資租賃在截至2021年3月31日的期間並不重要。
下表列出了該公司截至2021年3月31日的使用權(ROU)資產和租賃負債信息(單位:千):
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ROU資產: | | |
非流動經營租賃ROU資產 | | $ | 31,960 | |
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經營租賃負債: | | |
流動經營租賃負債** | | $ | 9,342 | |
非流動經營租賃負債 | | 41,803 | |
經營租賃負債總額 | | $ | 51,145 | |
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*美元計入簡明綜合資產負債表的應計費用。
下表列出了截至2021年3月31日的三個月的租賃費用和轉租收入信息(單位:千):
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| 截至三個月 | | |
| 2021年3月31日 | | |
經營租賃成本* | $ | 2,600 | | | |
其他租賃成本和收入: | | | |
可變租賃成本*(1) | 775 | | | |
轉租收入* | (945) | | | |
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總淨租賃成本 | $ | 2,430 | | | |
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*以下金額包括在收入成本、銷售成本、一般和行政成本和/或研發成本中,這是根據基礎租賃資產支持的功能而定的,這些功能反映在簡明合併報表中行動。
(1) 作為公司持續節約成本舉措的一部分,公司關閉了某些辦公場所,並終止了各種租賃協議。這些行動產生了$0.61000萬ROU的資產減值費用,這是由剩餘租賃期的預測未來現金流的現值確定的。
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下表提供了截至2021年3月31日我們的租賃負債中包含的2020年12月31日及之後的五年中每年的未貼現未來現金流金額,以及此類未貼現現金流與截至2021年3月31日的我們租賃負債的對賬(單位:千):
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| 經營租約 |
剩餘的2021年 | $ | 9,552 | |
2022 | 11,021 | |
2023 | 8,595 | |
2024 | 8,346 | |
2025 | 8,223 | |
此後 | 18,590 | |
未來租賃付款總額 | 64,327 | |
減去:代表利息的金額 | (13,182) | |
未來租賃付款的現值(租賃負債) | $ | 51,145 | |
下表提供了截至2021年3月31日我們租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率:
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經營租賃: | |
加權-平均剩餘租賃年限(年),基於租賃負債餘額進行加權 | 6.52 |
加權平均貼現率(百分比),根據租賃付款餘額加權 | 7.6% |
下表提供了截至2021年3月31日的三個月與我們租賃負債相關的某些現金流和補充非現金信息(單位:千):
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經營租賃: | |
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 3,449 | |
取得使用權資產所產生的租賃負債 | — | |
6. 對關聯公司和相關交易的投資
順序技術國際有限責任公司
關於於2017年剝離本公司的例外處理業務,Synchronoss訂立三年制雲電話和支持服務協議(“CTS協議”)授予Sequential Technology International,LLC(“STIN”)對某些Synchronoss軟件和專用小交換機系統的訪問權限,以促進支持STIN客户所需的異常處理操作。
CTS協議於2020年第一季度到期。到期時,公司與STIN簽訂了資產購買協議。作為協議的一部分,該公司收到了#美元。1.62000萬美元,以換取某些硬件和系統資產,用於雲電話和剩餘的支持服務業務。
於二零二零年第二季度,本公司與STIN及AP Capital Holdings II,LLC(“APC”)訂立協議,出售其於STIN的剩餘股權,並結算其實物購買票據(“PIK票據”)及於2019年12月31日到期的若干金額,代價為1美元。9.02000萬有擔保的本票(“票據”),其中包括最高#美元的或有對價16.02000萬。這張紙條上有一個8%的利率和a3-年份規定的期限。作為安排的一部分,APC收購了STIN的多數股權。此外,如果未來APC和STIN出售STIN,公司將收到5出售所得款項減去任何未清償款項後,為該等出售所得款項的%
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上述附註,包括任何已賺取的或有對價。公司確定票據截至交易日的公允價值約為$4.82000萬。公司使用貼現現金流分析來確定票據的公允價值,即對資產的預期未來現金流量進行折現,以確定其公允價值。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入,因此屬於第三級計量。該票據已反映在簡明綜合資產負債表的其他資產中。這筆交易沒有確認任何收益或損失。自.起2021年3月31日, 該公司重新評估了票據的公允價值,沒有重大變化。
7. 債務
2019年循環信貸安排
2019年10月4日,本公司與北卡羅來納州公民銀行簽訂了一項信貸協議,金額為$10.01.5億循環信貸安排。循環信貸安排下的借款計息,利率由本公司選擇,利率等於(1)LIBOR利率的算術平均值,該利率是參考本公司選擇的與該借款相關的利息期(1、3或6個月(或12個月,如果所有適用的貸款人同意)的美元存款資金成本而確定的)加上適用的保證金,或(2)基準利率,參考聯邦基金利率最高者加0.5%,由代理人確定的最優惠商業貸款利率,以及(2)基準利率,由代理確定,以及(2)參考聯邦基金利率最高者加0.5%確定的基本利率,以及(2)參考聯邦基金利率最高者加0.5%確定的基本利率,以及(2)參考最大的聯邦基金利率加0.5%確定的基本利率,以及在每種情況下,加上適用的保證金,並以下限為限百分之零點五。此外,本公司須按季度向循環信貸安排下的每名貸款人支付a0.2循環信貸安排下承諾額的%承諾費,該承諾費可能會根據公司的總槓桿率進行調整。2020年11月9日,本公司簽訂了一份修訂後的信貸協議,修改了本公司債務契約的條款。該公司正在遵守其債務契約。循環信貸安排項下截至的未償還餘額2021年3月31日是$10.02000萬。
利息支出
下表彙總了公司的利息支出:
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| | 截至3月31日的三個月, | | |
| | 2021 | | 2020 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
2019年循環信貸安排 | | | | | | | | | | | | |
債務發行成本攤銷 | | $ | 12 | | | $ | 16 | | | | | | | | | |
承諾費 | | — | | | 4 | | | | | | | | | |
借款利息 | | 63 | | | 14 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
其他* | | 20 | | | 211 | | | | | | | | | |
總計 | | $ | 95 | | | $ | 245 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
________________________________
*主要融資租賃相關利息支出
8. 累計其他綜合(虧損)/收益
截至2021年3月31日的三個月累計其他綜合(虧損)收入變動情況如下:
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| 2020年12月31日的餘額 | | 其他綜合(虧損)收入 | | 税收效應 | | 2021年3月31日的餘額 |
外幣 | $ | (26,076) | | | $ | (1,888) | | | $ | — | | | $ | (27,964) | |
實體內外幣交易未實現收益(虧損) | (2,137) | | | 1,144 | | | (392) | | | (1,385) | |
| | | | | | | |
總計 | $ | (28,213) | | | $ | (744) | | | $ | (392) | | | $ | (29,349) | |
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9. 股東權益
在截至2021年3月31日的前三個月內,公司的法定股本和優先股沒有重大變化。
普通股
每個普通股持有者都有權就所有事項投票,並有權一為持有的每股股份投票。普通股紅利將在公司董事會宣佈時支付。不是本公司曾宣佈或支付股息。
優先股
董事會獲授權發行優先股,並有酌情權決定優先股的權利、優先股、特權及限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。
根據於二零一七年十月十七日與Siris(“Silver”)聯屬公司Silver Private Holdings I,LLC(“Silver”)於二零一七年十月十七日訂立的購股協議(“管材購買協議”),本公司於2018年2月15日向Silver發行185,000新發行的A系列可轉換參與永久優先股(“A系列優先股”),票面價值$0.0001每股,初始清算優先權為$1,000每股,換取$97.7百萬現金,並從Silver向本公司轉讓5,994,667由Silver持有的公司普通股(“優先交易”)。
截至2021年3月31日,有259,510A系列已發行優先股的股份,包括首次發行的185,000A系列優先股及其發行74,510A系列優先股作為股息。
A系列優先股指定證書
A系列優先股的權利、優先權、特權、資格、約束和限制在A系列證書中列明。根據A系列證書,A系列優先股的持有者有權按季度就A系列優先股的每股股票獲得相當於以下股息率的金額:14.5%除以4,再乘以A系列優先股每股當時適用的清算優先權(定義見A系列證書)(統稱為“優先股息”)。優先股息在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日到期(每個日期都是“A系列股息支付日期”)。公司可以選擇以現金或A系列優先股的額外股份支付優先股息。如果公司在任何A系列股息支付日沒有宣佈和支付實物股息或現金股息,優先股息的未支付金額將被添加到清算優先股中。此外,A系列優先股還參與公司普通股宣佈和支付的股息。
根據持有者的選擇,A系列優先股的每股可轉換為普通股的數量,等於“轉換價格”(該術語在A系列證書中定義)乘以當時適用的“轉換率”(該術語在A系列證書中定義)。A系列優先股的每股最初可轉換為55.5556普通股,初始“轉換價”約為$18.00每股普通股。在發生股票拆分、資本重組和首輪證書中規定的其他事件時,轉換率將進行公平的比例調整。
在2023年2月15日及之後,A系列優先股的持有者有權促使公司贖回A系列優先股的每股股票,以換取現金,金額相當於當前清算優先股和任何應計股息的總和。A系列優先股的每股股票也可在發生“根本變化”(該術語在A系列證書中定義)時按指定溢價(“清算價值”)由持有人選擇贖回。此外,本公司亦獲準隨時贖回A系列優先股的全部流通股。30當時適用的清算優先權、應計但未支付的股息和一筆整筆金額(稱為“贖回價值”)的總和的發行日期的月數;及(Ii)年滿30個月後
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當時適用的清算優先權和應計但未支付股息之和的發行日期。截至2021年3月31日,優先股的清算價值和贖回價值為$243.1百萬美元。
A系列優先股過半數股東作為一個類別分開投票,有權在每次公司股東年會或為選舉董事而召開的任何特別會議上(或經當時已發行的A系列優先股過半數股份持有人簽署書面同意以代替此類會議):(I)提名和選舉二公司董事會成員,只要優先百分比(在首輪證書中定義)等於或大於10%;及(Ii)提名及選舉一公司董事會成員,只要優先股比例等於或大於5%但小於10%.
只要A系列優先股的持有者有權提名至少一名董事,公司在採取某些行動之前必須事先獲得Silver的批准,這些行動包括:(I)某些股息、償還和贖回;(Ii)對公司公司註冊證書的任何修訂,對A系列優先股的權利、優先、特權或投票權產生不利影響;(三)發行優先於或等同於A系列優先股的股票(包括A系列優先股的增發股份),優先支付股息或者公司清算、解散、清盤時的資產分配;(四)公司董事會規模的變動;(五)對公司董事會提名和公司治理委員會章程及相關文件的任何修改、修改、修改或廢止;(三)發行優先於A系列優先股的股票(包括A系列優先股的增發股份);(四)變更公司董事會規模;(五)對公司董事會提名和公司治理委員會章程及相關文件的修改、修改、修改或廢止;及(Vi)本公司主要業務的任何變動或進入本公司現有業務範圍以外的任何業務範圍。此外,如果公司處於EBITDA不合規狀態(如A系列證書中所定義),或者某些行動的實施將導致公司超過指定的形式槓桿率,則需要事先獲得Silver的批准才能產生超過$$的債務(或更改任何債務單據);此外,如果公司處於EBITDA不合規狀態(如A系列證書中所定義)或某些行動將導致公司超過規定的形式槓桿率,則需要事先獲得Silver的批准才能產生超過$10.0百萬美元,訂立或完成任何公平市價超過$的交易。5.0百萬個人或$10.0或授權或承諾的資本支出超過$25.0在一個財年裏有一百萬美元。
A系列優先股的每位持有者一就A系列優先股持有者作為一個類別有權單獨投票的任何事項進行每股投票,無論是在會議上還是通過書面同意。A系列優先股持有人可在不召開會議的情況下采取任何行動或同意與此類權利有關的任何行動,方法是遞交A系列優先股持有人的書面同意或電子傳輸,有權在股東大會上投票不少於授權、採取或同意此類行動所需的最低票數。除A系列證書或特拉華州公司法規定的作為單獨類別的A系列優先股股票持有人的任何投票(或書面同意採取的行動)外,A系列優先股股票持有人有權與普通股股票持有人(以及與普通股持有人同樣有權在折算基礎上與普通股持有人一起投票的任何其他類別或系列)就提交投票或經公司股東同意的所有事項進行投票(包括選舉
根據A系列證書,倘Silver及其若干聯屬公司已選擇將其部分或全部A系列優先股股份轉換,且如(I)轉換後向有關持有人發行的本公司普通股股份總數與先前轉換A系列優先股後由該等持有人持有的任何本公司普通股股份之和(無重複)加(Ii)當時將持有的A系列優先股相關股份的本公司普通股股份數目,則A系列優先股的部分或全部股份將由Silver及若干聯屬公司選擇進行轉換,而(I)轉換後向有關持有人發行的本公司普通股股份總數與先前向有關持有人發行並隨後由該等持有人持有的本公司普通股股份總數相加(Ii)當時將持有的A系列優先股相關股份的本公司普通股股份數目會超過19.9若按兑換基準持有本公司已發行及已發行股份的百分比(“兑換上限”),則該等持有人將只有權兑換導致第(I)及(Ii)(生效有關兑換後)條款總和等於兑換上限(生效任何該等兑換限制後)的股份數目。持有人已選擇轉換的任何A系列優先股股份,但因上一句話而未予轉換的,將被視為持有人並未選擇轉換,而該等A系列優先股的股份將繼續流通股。此外,根據A系列證書,如果(I)該等持有人在記錄日期之前發行給Silver及其某些關聯公司的股份的總投票權,加上(Ii)該等持有人在該記錄日期所持有的A系列優先股股票的總投票權之和(無重複)將超過(I)該等持有人在記錄日期所持有的A系列優先股的總投票權19.99%,那麼,就該等股份而言,Silver及其某些關聯公司僅有權投相當於以下數目的投票權19.99佔總投票權的百分比。轉換及投票限制於收到本公司普通股持有人根據適用上市標準所需批准後停止適用。
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投資者權利協議
在優先交易完成的同時,Synchronoss和Silver簽訂了投資者權利協議。根據投資者權利協議的條款,Silver和Synchronoss同意,自優先交易完成之日起,Synchronoss董事會將包括十成員們。在優先交易完成後,只要A系列優先股持有人有權根據A系列證書提名董事會成員,Synchronoss董事會將由(I)組成。二A系列優先股股東提名選舉的董事;(二)四符合適用上市標準所載獨立準則的董事(每項準則將由Synchronoss和Silver初步同意);及(Iii)。四其他導演,二其中應滿足適用上市標準的獨立性標準,且在優先交易完成時,一其中應為當時擔任Synchronoss首席執行官的個人一其中應於投資者權利協議簽署之日為Synchronoss董事會現任主席。*優先股交易完成後,A系列優先股持有人至少有權提名一Synchronoss董事會董事根據A級證書,Silver將有權指定二董事會提名和公司治理委員會成員。
根據投資者權利協議的條款,除若干例外情況外,Silver及其聯營公司均不得轉讓A系列優先股的任何股份(包括轉讓給同意受投資者權利協議條款約束的聯屬公司)。
只要Silver有權委任一名董事進入Synchronoss董事會,且未經投票董事(並非由A系列優先股股份持有人委任)的多數董事事先批准,Silver或其關聯公司均不會直接或間接購買或收購Synchronoss的任何債務或股權證券(包括與股權掛鈎的衍生證券),前提是購買或收購會導致Silver的停滯百分比(定義見投資者權利協議)超過以下百分率,則Silver及其聯屬公司均不會直接或間接購買或收購Synchronoss的任何債務或股權證券(包括與股權掛鈎的衍生證券)。30然而,上述停頓限制並不禁止根據管道購買協議購買股份或接收根據A系列證書作為優先股息發行的A系列優先股的股份、轉換A系列優先股股票或接收任何A系列優先股、普通股或公司其他證券時收到的普通股,否則作為股息或作為增加清算優先權(定義見A系列證書)或其上的分派支付。-白銀也將擁有優先購買權。
根據投資者權利協議的條款,Silver將有權(I)。三按需註冊,不超過二任何單一日曆年的徵用登記,並規定每份徵用登記必須至少包括10白銀持有普通股股份的百分比,包括A系列優先股股份轉換後可發行的普通股股份及(Ii)有關主要發行及所有其他發行的無限附帶登記權。
以下是公司截至2021年3月31日的A系列可轉換參與永久優先股餘額以及截至2021年3月31日的三個月期間的變化情況:
| | | | | | | | | | | |
| 優先股 |
| 股票 | | 金額 |
2020年12月31日的餘額 | 250 | | | $ | 237,641 | |
發行優先股 | — | | | — | |
| | | |
優先股發行成本攤銷 | — | | | 1,122 | |
發行優先PIK股息 | 10 | | | 9,079 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
2021年3月31日的餘額 | 260 | | | $ | 247,842 | |
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(除每股數據或另有説明外,以千為單位的表格中的金額)
本公司與Siris Capital Group,LLC(“Siris”)於2020年5月18日簽訂了一項諮詢服務協議,根據該協議,Siris可就運營、業務、財務和戰略問題向公司提供諮詢和諮詢服務。根據協議,該公司同意向Siris支付#美元的費用。110,0002021年日曆年每月,費用增加$10,000協議期限內每個連續歷年的一個月。在2022年2月1日之前不需要支付任何費用,公司目前不打算在此之前支付任何部分費用。從2022年2月1日開始的每個歷年的2月1日,公司應向Siris付款20之前未支付的上一日曆年度費用總額的%。此外,在不遲於Silver及其關聯公司(包括Siris)共同持有A系列優先股股票之日起30天內,公司應支付從2021年1月1日至協議終止日期間未支付的所有費用。公司還應報銷SIRIS與根據本協議提供服務相關的任何預先批准的自付費用。
註冊權
截至2021年3月31日止三個月內,本公司的註冊權並無重大變動。
庫存計劃
那裏有在截至2021年3月31日的三個月內,公司的股票計劃沒有重大變化。截至2021年3月31日,有1.4根據本公司2015年計劃,可供授予或獎勵的股份為1000萬股0.4根據公司2017年新聘員工股權激勵計劃,可供授予或獎勵的股票為2000萬股。
公司根據長期激勵(LTI)計劃向高管發放的績效現金獎勵由於公司的意圖以及有能力在歸屬時以現金結算該等賠償,NS已被計入責任獎勵,該公司已將此類獎勵反映在應計費用中。截至2021年3月31日,此類獎勵的負債約為$0.2百萬美元。
基於股票的薪酬
下表彙總了與運營費用類別包括的所有公司股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出,如下所示: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2021 | | 2020 | | | | | | | | |
收入成本 | $ | 478 | | | $ | 752 | | | | | | | | | |
研發 | 855 | | | 1,431 | | | | | | | | | |
銷售、一般和行政 | 1,388 | | | 2,986 | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬總費用 | $ | 2,721 | | | $ | 5,169 | | | | | | | | | |
下表彙總了與按獎勵類型劃分的公司所有股票獎勵相關的股票薪酬支出,如下所示: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2021 | | 2020 | | | | | | | | |
股票期權 | $ | 955 | | | $ | 1,783 | | | | | | | | | |
限制性股票獎勵 | 1,710 | | | 3,334 | | | | | | | | | |
績效現金單位 | 56 | | | 52 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
基於股票的税前薪酬總額 | $ | 2,721 | | | $ | 5,169 | | | | | | | | | |
税收優惠 | $ | 497 | | | $ | 924 | | | | | | | | | |
截至2021年3月31日,與未歸屬股權獎勵相關的基於股票的薪酬總成本約為美元。10.92000萬。這筆費用預計將在加權平均期內確認,加權平均期約為1.1好幾年了。
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(除每股數據或另有説明外,以千為單位的表格中的金額)
截至2021年3月31日,與未授予績效現金單位相關的股票薪酬總成本約為$0.22000萬。這筆費用預計將在加權平均期內確認,加權平均期約為1.6好幾年了。
股票期權
在截至2021年3月31日的三個月內,公司的股票期權計劃沒有重大變化。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的估計公允價值。Black-Scholes期權定價模型使用的加權平均假設如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, | | |
| | 2021 | | 2020 | | | | | | | | |
預期股價波動 | | 83.0 | % | | 72.5 | % | | | | | | | | |
無風險利率 | | 0.6 | % | | 1.4 | % | | | | | | | | |
期權的預期壽命(以年為單位) | | 4.18 | | 4.45 | | | | | | | | |
預期股息收益率 | | 0.0 | % | | 0.0 | % | | | | | | | | |
期權的加權平均公允價值(PSV) | | $ | 2.42 | | | $ | 3.09 | | | | | | | | | |
下表彙總了截至2021年3月31日的未償還股票期權信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
選項 | | 數量: 選項 | | 加權平均 行使價格 | | 加權平均 剩餘 合同 期限(年) | | 集料 內在性 價值 |
在2020年12月31日未償還 | | 4,423 | | | $ | 9.60 | | | | | |
授予的期權 | | 255 | | | 3.97 | | | | | |
行使的期權 | | — | | | — | | | | | |
選項已取消 | | (620) | | | 9.66 | | | | | |
截至2021年3月31日未償還 | | 4,058 | | | $ | 9.23 | | | 5.00 | | $ | 22 | |
歸屬於2021年3月31日 | | 1,876 | | | $ | 13.88 | | | 3.93 | | $ | — | |
可於2021年3月31日行使 | | 1,876 | | | $ | 13.88 | | | 3.93 | | $ | — | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日,可行使股票期權的總內在價值為零和零,分別為。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月內行使的股票期權總內在價值為零和零,分別為。
限制性股票和績效股票的獎勵
在截至2021年3月31日的三個月內,公司的限制性股票獎勵(“限制性股票”)和績效股票計劃沒有重大變化。
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(除每股數據或另有説明外,以千為單位的表格中的金額)
公司截至2021年3月31日的未歸屬限制性股票以及截至2021年3月31日的三個月內的變化摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
未歸屬限制性股票 | | 數量 獎項 | | 加權平均 授予日期 公允價值 |
未歸屬於2020年12月31日 | | 1,510 | | | $ | 7.05 | |
授與 | | 167 | | | 4.02 | |
既得 | | (574) | | | 7.27 | |
沒收 | | (43) | | | 7.09 | |
未歸屬於2021年3月31日 | | 1,060 | | | $ | 6.36 | |
限制性股票獎勵的授予取決於其他服務條件或服務和業績條件(“基於業績的獎勵”)。限制性股票和基於業績的獎勵以授予之日的收盤價計算,並在必要的服務期內確認為直線。
績效現金單位
基於績效的現金單位在項目結束時授予三年制以服務和實現公司董事會確定的某些業績目標為基礎的期間。
公司截至2021年3月31日的未歸屬業績現金單位以及截至2021年3月31日的前三個月的變化摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
未歸屬現金單位 | | 數量 單位 | | 期末公允價值 |
未歸屬於2020年12月31日 | | 907 | | | $ | 4.70 | |
授與 | | — | | | — | |
准予調整 | | (307) | | | |
既得 | | (30) | | | — | |
沒收 | | — | | | — | |
未歸屬於2021年3月31日 | | 570 | | | $ | 3.57 | |
績效現金單位按報告期結束日的收盤價計量,在必要的服務期內確認為直線。該期間的費用將根據這些獎勵在每個報告期的更新公允價值而增加或減少。泰特。未歸屬單位的波動顯示為對上表中授予的單位的調整。這些波動基於每個報告期結束時業績指標的完成百分比。
10. 所得税
該公司確認了大約$0.2300萬美元和300萬美元12.4在截至三個月的三個月內的相關所得税優惠2021年3月31日和2020年。實際税率大約是1.3截至三個月的百分比2021年3月31日低於美國聯邦法定税率,主要是由於已記錄全額估值津貼的司法管轄區和零利率司法管轄區的税前虧損。該公司的有效税率約為78.8截至二零二零年三月三十一日止三個月,該比率高於美國聯邦法定税率,主要是由於本公司有能力確認因2020年第一季度頒佈冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法(“CARE法案”)而產生的若干虧損結轉,以及在國內外司法管轄區錄得的估值免税額,但部分被永久賬面税項差異的影響所抵銷。該公司繼續考慮所有可獲得的證據,包括歷史盈利能力和對未來應税收入的預測,以及可能影響對遞延税項資產未來變現看法的新證據,無論是正面的還是負面的。作為評估的結果,本公司於截至該三個月止三個月內並無對估值免税額錄得任何變動2021年3月31日.
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(除每股數據或另有説明外,以千為單位的表格中的金額)
2021年3月11日,美國救援計劃法案簽署成為法律,旨在應對新冠肺炎疫情對經濟和健康的持續影響。這項立法救濟,以及之前的政府救濟方案,都規定了對現行税法的大量修改。ARPA沒有對我們2021年第一季度的財務報表產生實質性影響。
11. 重組
該公司繼續進行某些重組,以確定勞動力優化的機會,以便更好地將公司的資源與其關鍵戰略優先事項相結合。公司在2021年3月31日的重組應計項目和截至2021年3月31日的三個月期間的變化摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | | 收費 | | 付款 | | 其他調整 | | 2021年3月31日的餘額 |
僱傭終止費用 | $ | 1,580 | | | $ | 713 | | | $ | (1,010) | | | $ | (2) | | | $ | 1,281 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
12. 每股普通股收益(EPS)
基本每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數加上使用庫存股方法的普通股等價物的稀釋效應以及本年度公司普通股的平均市場價格來計算的。該公司在根據兩級法計算每股收益時,將參與證券(可贖回的可轉換優先股--包括優先股息的普通股股息參與)計入每股收益。計算每股收益的兩級法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。在淨虧損期間,參與的證券不受影響,因為它們不分擔本公司的虧損。
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(除每股數據或另有説明外,以千為單位的表格中的金額)
下表提供了分子和分母的對賬,這些分子和分母用於計算普通股股東從持續經營和非持續經營中應佔每股普通股的基本和稀釋後淨收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2021 | | 2020 | | | | | | | | |
分子-基本: | | | | | | | | | | | |
持續經營淨虧損 | $ | (12,366) | | | $ | (3,350) | | | | | | | | | |
可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | 336 | | | (17) | | | | | | | | | |
優先股股息 | (10,530) | | | (8,909) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
可歸因於Synchronoss的淨虧損 | $ | (22,560) | | | $ | (12,276) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
分子-稀釋: | | | | | | | | | | | |
可歸因於Synchronoss的持續運營淨虧損 | $ | (22,560) | | | $ | (12,276) | | | | | | | | | |
可轉換債務利息的收入效應(税後淨額) | — | | | — | | | | | | | | | |
經可轉換債務調整後的持續經營淨虧損 | (22,560) | | | (12,276) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股-基本股 | 42,737 | | | 41,483 | | | | | | | | | |
稀釋效果: | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
假設轉換優先股所得股份1 | — | | | — | | | | | | | | | |
假設績效現金單位換算的股份2 | — | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股-稀釋後 | 42,737 | | | 41,483 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
基本每股收益 | | | | | | | | | | | |
每股收益: | | | | | | | | | | | |
基本信息 | $ | (0.53) | | | $ | (0.30) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
稀釋 | $ | (0.53) | | | $ | (0.30) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
反稀釋股票期權除外 | — | | | — | | | | | | | | | |
限制性股票獎勵的未歸屬股份 | 1,060 | | | 3,222 | | | | | | | | | |
________________________________
(1) 該計算不包括假設轉換的優先股的影響。14,417,234和12,503,264分別截至2021年和2020年3月31日的三個月的股票;這是基於優先股本金每1,000美元55.5556股
股票,因為這樣做的效果是反稀釋的。
(2) 此計算不包括假設的基於績效的現金單位換算的影響586,976和零分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股票;這是基於1每1個以業績為基礎的現金單位的股票,因為這將是反稀釋的效果。
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13. 承付款、或有事項及其他
購買義務
不可取消協議下的未來年度最低付款總額如下:
| | | | | | | | | | | | |
年 | | 不可撤銷的協議 | | | | |
2021 | | $ | 9,909 | | | | | |
2022 | | 16,317 | | | | | |
2023 | | 13,749 | | | | | |
2024年及其後 | | 21,994 | | | | | |
總計 | | $ | 61,969 | | | | | |
法律事項
在正常業務過程中,公司經常受到各種索賠、訴訟、監管機構的詢問和調查。當公司確定不利結果的可能性很大,並且損失可以合理估計時,公司記錄了具體法律事項的責任。管理層還確定了某些他們認為不可能出現不利結果的其他法律問題,因此沒有建立準備金。儘管管理層目前認為,解決針對公司的索賠,包括合理可能出現不利結果的索賠,不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響,但這些問題受到固有不確定性的影響,管理層對這些問題的看法未來可能會改變。該公司還評估其他或有事項,包括所得税和非所得税或有事項,以評估不利結果的可能性和估計的潛在虧損程度。其中一起或多起訴訟或其他意外情況的不利結果可能會對公司的流動性、經營業績或財務狀況產生實質性影響。
2017年5月1日、2017年5月2日、2017年6月8日、2017年6月14日,四美國新澤西州地區法院(“證券法訴訟”)對本公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事提起了可能的集體訴訟。在這些案件合併後,法院任命夏威夷州僱員退休系統為主要原告,該系統於2017年11月20日提交了一份合併訴狀,據稱是代表2016年2月3日至2017年6月13日期間購買公司普通股的購買者提起的。2018年2月2日,被告採取行動,帶有偏見地整體駁回合併申訴。在該動議做出決定之前,2018年8月24日,首席原告提交了一份合併的修訂起訴書,據稱是代表本公司普通股的購買者在2014年10月28日至2017年6月13日期間提出的。2019年6月28日,法院批准了被告的動議,在不損害原告利益的情況下,駁回了合併後的經修正的起訴書,允許主要原告允許修改其起訴書。2019年8月14日,首席原告提起第二次修改後的起訴書。第二份修訂後的起訴書根據修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條提出索賠,其中指控被告對有關公司財務業績、業務運營和前景的重大信息作出虛假和誤導性的陳述。原告要求未指明的損害賠償、費用、利息和費用。2019年10月4日,被告採取行動,全部駁回了第二次修改後的起訴書。2020年5月29日,法院在沒有偏見的情況下,部分批准和部分駁回了被告提出的駁回第二次修改後的起訴書的動議。原告於2020年10月30日提出等級認證動議, 該動議仍懸而未決。該公司認為所聲稱的索賠缺乏可取之處,並打算積極抗辯所有索賠。由於訴訟固有的不確定性,該公司目前無法預測訴訟的結果,也不能保證所聲稱的索賠不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
於2017年9月15日、2017年10月24日、2017年10月27日及2017年10月30日,公司股東向美國新澤西州地區法院對本公司若干現任及前任高級管理人員及董事以及本公司(名義被告)提起衍生訴訟(“衍生訴訟”)。2018年5月24日,法院合併了衍生品訴訟,並任命麗莎·勒博夫(Lisa LeBoeuf)為主要原告。首席原告將她之前於2017年10月27日提出的申訴指定為執行申訴。2019年3月11日,被告提出駁回執行申訴的動議,法院於2019年11月26日批准了這一動議。2019年12月10日,
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(除每股數據或另有説明外,以千為單位的表格中的金額)
被告提交了一項重新考慮的動議,涉及在駁回動議中倖存下來的唯一主張。2020年6月12日,法院批准了被告的複議動議,在沒有損害的情況下駁回了剩餘的索賠,允許主要原告允許修改她的訴狀。2020年7月13日,首席原告提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書指控與違反受託責任和不當得利有關的索賠。修改後的申訴所涉及的事實與上述證券法訴訟的基本事實基本相同。2021年4月30日,法院駁回了原告修改後的全部訴狀。由於訴訟的內在不確定性,包括潛在的上訴,公司目前無法預測訴訟的結果,也不能保證所聲稱的索賠不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
2019年3月7日,Synchronoss股東貝絲·丹尼爾(Beth Daniel)和胡安·索利斯(Juan Solis)向特拉華州衡平法院(Court Of Chancery)單獨提起了針對公司某些現任和前任高管和董事以及公司(名義被告)的衍生品訴訟,指控內容與上述衍生品訴訟和證券法訴訟基本相同。原告尋求未指明的損害賠償,並要求該公司採取措施改善其公司治理和內部程序。2019年5月20日,雙方約定暫停訴訟,等待對衍生品訴訟中懸而未決的駁回動議做出裁決。該公司認為所聲稱的索賠缺乏可取之處,並打算積極抗辯所有索賠。由於訴訟固有的不確定性,公司目前無法預測訴訟的結果,也不能保證所聲稱的索賠不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
2020年6月11日和2020年6月12日,公司股東在美國新澤西州地區法院對公司某些現任和前任高級管理人員和董事以及公司(名義被告)提起衍生品訴訟(“要求拒絕衍生品投訴”)。該要求拒絕了衍生品投訴指控,這些指控與違反受託責任、不當得利以及涉嫌違反證券法有關。投訴的指控實質上與上述證券法行動背後的事實相同。要求拒絕派生投訴進一步聲稱,每一位原告都要求公司董事會調查被指控的不當行為,但該要求被錯誤地拒絕了。原告尋求未指明的損害賠償,並要求該公司採取措施改善其公司治理和內部程序。2020年10月20日,法院合併了訴訟,並任命了聯合牽頭原告。2020年12月4日,共同牽頭原告提交了一份合併的修改後的起訴書。2021年2月3日,被告提交了駁回修改後的起訴書的動議,這些動議仍在法院待決。由於訴訟固有的不確定性,該公司目前無法預測訴訟的結果,也不能保證所聲稱的索賠不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
除上文所述外,本公司目前並未受到任何可能對其經營產生重大不利影響的法律程序的影響;然而,本公司可能不時成為其正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。該公司目前是幾起專利侵權案件的原告。其中幾起案件的被告已經提出了反訴。儘管由於訴訟固有的不確定性,公司目前無法預測案件的結果,但公司仍在繼續索賠,並認為反索賠沒有法律依據,公司打算對所有此類反索賠進行抗辯。
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14. 其他財務信息
其他收入,淨額
下表列出了簡明合併業務報表中包括的其他收入淨額的組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, | | |
| | 2021 | | 2020 | | | | | | |
外匯收益(虧損)(1) | | $ | (3,274) | | | $ | (212) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
出售無形資產所得(2) | | — | | | 1,843 | | | | | | | |
其他(3) | | (122) | | | 61 | | | | | | | |
總計 | | $ | (3,396) | | | $ | 1,692 | | | | | | | |
________________________________
(1)外匯損益公允價值
(2)代表出售公司某些IP地址的收益
(3)表示單個非實質性事務的聚合。
15. 後續事件
優先股息
在2021年3月31日之後,本公司支付了應計優先股息$9.42000萬。
第二項。 管理層的 關於金融問題的探討與分析 條件和結果 運籌學
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的財務報表讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。以下討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本表格10-Q第1項“財務信息”中的相關注釋一起閲讀。
詞語“Synchronoss”、“我們”和“公司”指的是Synchronoss技術公司及其合併的子公司。本季度報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,基於我們管理層目前掌握的信息,基於我們管理層的信念和假設。使用諸如“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“希望”、“應該”、“繼續”、“尋求”、“可能”或類似表達方式,表示前瞻性陳述。前瞻性表述不是對未來業績的保證,涉及風險、不確定性和假設,包括但不限於與新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們業務和財務業績的影響有關的風險、不確定性和假設。實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。我們告誡投資者不要過分依賴本季度報告中的前瞻性陳述。這些陳述僅代表截至本季度報告日期的陳述,我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些陳述。除非另有説明,所有數字均以千為單位表示。
概述
Synchronoss Technologies,Inc.(以下簡稱“Synchronoss”或“公司”)是一家全球性的軟件和服務公司,為業務的移動轉型提供必要的技術。該公司的產品組合包括個人雲、安全移動性、身份管理和可擴展消息傳送平臺、產品和解決方案等。這些基本技術創造了一種更好的方式來提供公司客户所需的變革性移動體驗,以幫助他們在競爭、創新、生產力、增長和運營效率方面保持領先。
Synchronoss的產品和平臺設計成運營商級的、靈活的和可擴展的,使多種聚合通信服務能夠在包括電子商務、移動商務、電話銷售、客户商店、間接和其他零售網點在內的一系列分銷渠道中得到管理。這種業務模式使公司能夠滿足客户提供的快速變化的融合服務和互聯設備。Synchronoss的產品、平臺和解決方案使其客户能夠通過白標和定製品牌解決方案快速、可靠且經濟高效地獲取、留住和服務訂户和員工。Synchronoss的客户可以簡化與管理客户體驗相關的流程,以便從這些設備和相關服務採購、激活、連接、備份、同步以及與連接的設備和內容共享/協作。公司平臺的可擴展性、可擴展性、可靠性和相關性為其客户提供了新的收入來源和留住機會,途徑是在雲中獲得新用户、銷售新設備、配件和新的增值服務產品。通過使用該公司的技術,Synchronoss的客户可以優化他們的運營成本,同時增強他們的客户體驗。
該公司目前通過其在北美、歐洲和亞太地區的銷售機構直接在北美、歐洲和亞太地區開展業務並營銷其解決方案和服務。
新近發現的冠狀病毒(新冠肺炎)的影響
儘管新冠肺炎到目前為止還沒有對我們的業務造成重大影響,但本披露討論了公司為應對新冠肺炎危機所採取的行動,該情況對我們業務的影響,以及相關的已知或預期趨勢。
新冠肺炎對宏觀經濟和我們業務的持續影響將在很大程度上取決於疫苗的有效性和分銷、健康危機和相關公共政策行動的潛在週期性、市場或監管需求或需求、全球經濟放緩的持續時間和嚴重程度,以及我們的客户是否以及如何在較長期內改變他們的行為。因此,對我們產品和服務的需求,以及我們的整體業績
在2021年或更長的時間內,可能會受到這一大流行病的實質性和不利影響,我們無法確切預測這種影響的持續時間或程度。
為了應對持續的新冠肺炎疫情,我們繼續執行我們的業務連續性計劃,發展我們的運營,以保護員工的安全,同時繼續向客户提供關鍵產品和服務。該公司繼續執行的一些關鍵計劃包括:
•與新老客户安全有效地合作,在疫情期間繼續提供我們的產品和服務
•繼續加強和修改我們為員工制定的安全規程
•調整業務運營以應對新冠肺炎創造的情況
•在遠程工作環境中維護有效的治理和內部控制
隨着疫情的持續,我們可能會修改我們對這些倡議的做法,或者採取額外的行動來滿足我們員工、客户和公司的需求,並繼續提供我們的產品和服務。
收入
我們的大部分收入是在每筆交易或訂閲的基礎上產生的,這些收入來自自執行起最長達60個月的合同。
我們業務的未來成功取決於推動客户交易的企業對企業和企業對消費者的持續增長,以及我們的平臺通過雲、消息和數字市場在全球TMT市場的持續擴張。因此,交易量和我們在TMT和全球擴大足跡的能力可能會導致季度收入波動。
我們的大部分收入都是以美元記錄的,但隨着我們繼續擴大與國際航空公司的聯繫,我們將受到貨幣兑換的影響,這可能會影響我們未來以美元報告的淨銷售額。
我們排名前五位的客户 68.3% 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,分別佔淨收入的74.7%。與這些客户的合同通常為期三到五年。在這些客户中,威瑞森在2021年和2020年佔我們營收的10%以上。失去Verizon客户將對我們公司產生實質性的負面影響。然而,我們相信,Verizon更換Synchronoss解決方案所產生的成本和用户中斷將是巨大的。
影響我們經營業績的當前趨勢
隨着新冠肺炎疫情的持續發展,我們正在積極關注全球形勢。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的持續影響程度將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們業務運營的影響、對我們客户、員工或行業事件的影響以及對我們供應商的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。新冠肺炎大流行可能在多大程度上繼續影響我們的業務、財務狀況或運營結果尚不確定,但可能包括但不限於對我們付費用户增長以及分銷的影響由於旅行限制、工作場所關閉以及對供應商的潛在影響,我們的業務運營受到影響。此外,我們的經營業績和現金流會受到外幣相對於美元(我們的報告貨幣)的匯率變化以及利率變化的影響。新冠肺炎疫情引發的動盪市場狀況已經並可能繼續對我們的運營結果和現金流產生負面影響,這是因為外幣相對於美元的疲軟,這可能導致我們的收入相對於我們的成本下降。
我們的Synchronoss Personal Cloud™解決方案的業務一直受到內容豐富的全球移動設備增長的推動。隨着這些設備取代PC等其他傳統設備,從移動設備安全備份內容、與其他設備同步並與家人、朋友和商業夥伴共享內容的能力已成為基本需求和訂户期望。這些設備包括智能手機、聯網汽車、個人健康和健康設備以及
互聯家庭設備。從長遠來看,這些設備的內容存儲在公共雲中的需求也有望成為我們業務的推動力。
我們傳統的Synchronoss報文傳送業務(電子郵件)的業務一直受到白標安全報文傳送平臺需求的復甦的推動,這些平臺有利於移動網絡運營商(“MNO”)的業務目標,而不受制於贊助的OTT(“OTT”)平臺的目標。我們相信,與當今市場上的任何其他應用相比,消息傳遞推動了更高的訂户參與度,並具有從傳統服務和第三方品牌中刺激新收入的潛力。OTT在全球取得的成功驅使MNO尋找先發制人的機會,與OTTS競爭,OTTS對Synchronoss未來的增長具有潛在的機會,這是由TMT公司(尤其是)MNO將消息傳遞作為平臺(“MAAP”)的需求所推動的。MAAP將允許TMT和MNO以一種高效、自動化的方式與訂户交談,方法是簡化成本和提高自助服務的有效性,併產生服務計劃、設備、捆綁包等的交叉銷售追加銷售。Synchronoss高級報文傳送平臺提供最先進的RCS驅動功能,包括支持先進的點對點通信的能力,以及通過應用對個人功能引入由商務和廣告推動的新收入流的能力。
TMT市場上的公司都面臨着兩難境地:試圖將業務轉向數字執行,以創造滿足訂户期望的體驗,創造新的收入和精簡成本,以比以往任何時候更快的上市時間創造更健康的利潤率。他們面臨的挑戰包括缺乏將日常數字操作概念化和運行的技能集,以及缺乏資源來集成其遺留後端系統以實現其業務目標的數字體驗。Synchronoss Digital Platforms的增長將受到這樣一種能力的推動,即能夠滿足TMT公司儘快獲得數字轉型解決方案的願望,同時教育他們有效運營數字業務的能力。我們的平臺即服務(“PaaS”)模式為內部經常嘗試的鉅額資本支出選項提供了理想的替代方案。我們的平臺能夠創建低/無代碼的新客户數字旅程,這一能力使TMT公司能夠在不大量投資開發資源的情況下運營新的體驗和業務。
為了支持我們的增長,我們預計這將受到上述有利行業趨勢的推動,我們將利用現有軟件平臺中的模塊化組件來構建新產品。我們相信,這些機會將繼續提供未來的好處,並使我們為未來的收入增長做好準備。我們還在研究和開發新產品方面進行投資,旨在使我們能夠在移動無線市場快速增長。由於我們的主要一級運營商客户積極部署、訂户增長以及免費或捆綁存儲的促銷優惠,我們對資本資產和設備的購買量也可能會增加。
我們繼續將我們的平臺擴展到融合的TMT、MNO和數字空間,使互聯設備能夠跨多個網絡、品牌和社區做更多事情。我們與客户的合作計劃在我們目前的業務以及我們提供的新產品方面都在繼續增長。我們還在探索更多機會來支持我們的客户、產品和地域多元化戰略。
簡明合併經營報表的探討
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的前三個月相比
下表概述了截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月的運營結果(單位:千): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 | | 2021年vs 2020年 | | |
| 2021 | | 2020 | | | | 找零美元。 | | |
淨收入 | $ | 65,499 | | | $ | 77,122 | | | | | $ | (11,623) | | | |
收入成本* | 28,637 | | | 35,471 | | | | | (6,834) | | | |
研發 | 17,397 | | | 19,788 | | | | | (2,391) | | | |
銷售、一般和行政 | 17,928 | | | 26,344 | | | | | (8,416) | | | |
重組費用 | 713 | | | 1,450 | | | | | (737) | | | |
折舊及攤銷 | 9,867 | | | 11,356 | | | | | (1,489) | | | |
總成本和費用 | 74,542 | | | 94,409 | | | | | (19,867) | | | |
持續經營虧損 | $ | (9,043) | | | $ | (17,287) | | | | | $ | 8,244 | | | |
| | | | | | | | | |
________________________________
*實際收入成本不包括單獨列出的折舊和攤銷。
淨收入與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月收入減少了1160萬美元,降至6550萬美元。收入下降的主要原因是前一季度的非經常性許可證銷售和專業服務。
收入成本與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月減少了680萬美元,降至2860萬美元。2021年的下降主要歸因於收入同比下降,以及主要由數據中心整合和運營費用節約推動的本年度實施的戰略計劃節省的成本。
研發與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月的支出減少了240萬美元,降至1740萬美元。T研發成本逐年下降,主要是因為執行了成本節約計劃,以精簡我們的員工隊伍並減少供應商支出。
銷售、一般和行政與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月的支出減少了840萬美元,降至1790萬美元。2021年的下降主要歸因於本年度實施的重大成本削減舉措,其中包括裁員、供應商支出減少和設施成本降低。
重組費用是70萬美元和150萬美元分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,這主要與本年度開始裁員以降低運營成本並將我們的資源與關鍵戰略優先事項相匹配而導致的終止僱傭成本有關。
折舊及攤銷與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月的支出減少了150萬美元,降至990萬美元。2021年的減少主要歸因於可攤銷收購資產到期,以及主要由於數據中心整合努力而導致的資本支出減少,但部分被資本化軟件攤銷的增加所抵消。
所得税。在截至三個月的季度內,公司確認了約20萬美元和1240萬美元的相關所得税優惠2021年3月31日和2020年。截至三個月的實際税率約為1.3%2021年3月31日低於美國聯邦法定税率,主要是由於已記錄全額估值津貼的司法管轄區和零利率司法管轄區的税前虧損。在截至2020年3月31日的三個月裏,公司的有效税率約為78.8%,高於美國聯邦法定税率,這主要是因為公司有能力確認因頒佈冠狀病毒援助計劃而產生的某些虧損結轉。
2020年第一季度的“救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)和國內和國外司法管轄區記錄的估值免税額,部分被永久性賬面税額差異的影響所抵消。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日,我們的主要流動性來源是運營提供的現金和循環信貸安排的資本。截至2021年3月31日,我們的現金、現金等價物、有價證券和受限現金餘額為2980萬美元。我們預計,現金和現金等價物的主要用途將是為我們的業務提供資金,包括技術擴張和營運資本。
截至2021年3月31日,我們的非美國子公司持有約730萬美元的現金和現金等價物,可供我們在世界各地的業務使用。目前,我們認為所有非美國子公司持有的資金將永久再投資到美國以外。然而,如果這些資金匯回美國或用於美國業務,某些金額可能需要繳納超過外國税款的增量金額的美國税。由於這些收益匯回的時間和情況(如果有的話),確定與該金額相關的未確認遞延税項負債是不切實際的。
我們相信,我們現有的現金、現金等價物、信貸安排,以及我們管理營運資金和運營產生的預期正現金流的能力,再加上持續的費用削減,將足以為我們從提交10-Q表格之日起的未來12個月的運營提供資金,這是基於我們目前的業務計劃。然而,隨着新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響不斷演變,我們將繼續評估我們的流動性需求。鑑於疫情帶來的經濟不確定性,我們已採取行動改善目前的流動性狀況,包括減少營運資本、降低運營成本和大幅減少可自由支配支出。然而,即使採取了這些行動,新冠肺炎持續的全球影響導致的長期經濟混亂也可能對我們的業務、運營業績、償還債務契約的能力、流動性來源和財務狀況產生實質性影響。我們的流動資金計劃受到許多風險和不確定性的影響,包括本MD&A的“前瞻性陳述”部分和第I部分第1A項中描述的風險和不確定性。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提到的“風險因素”,其中一些是我們無法控制的。
循環信貸安排
在2020財年第一季度,公司從我們的循環信貸安排中提取了1000萬美元,截至2021年3月31日,循環信貸安排仍未償還。有關更多詳細信息,請參閲:注意事項 7.債項簡明綜合財務報表附註載於本表格10-Q第1項。
貨架登記表
2020年8月19日,本公司向美國證券交易委員會提交了一份通用貨架登記聲明,用於發行普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保、權證和單位,總金額不超過250.0美元(《2020年貨架登記聲明》)。2020年8月28日,2020年貨架登記聲明正式生效E由美國證券交易委員會(SEC)提供。截至2021年3月31日,公司尚未使用擱置登記聲明籌集額外資本。
股票回購計劃
2021年沒有回購。
優先股股份
根據截至2017年10月17日的購股協議(“管道購買協議”)的條款,於2018年2月15日,我們與Siris的聯屬公司Silver Private Holdings I,LLC(“Silver”),向Silver發行了185,000股新發行的A系列優先股,每股面值0.0001美元,初始清算優先權為每股1,000美元,以換取9,770萬美元的現金,並從Silver向我們轉讓5,994,667股我們的普通股。關於發行A系列優先股,我們
(I)提交首輪證書及(Ii)與Silver訂立投資者權利協議,載明Silver對吾等的若干註冊、管治及優先購買權(“投資者權利協議”)。根據管道購買協議,於交易完成時,吾等向Siris支付500萬美元,以償還Silver與優先交易有關的合理成本及開支。
A系列優先股指定證書
A系列優先股的權利、優先權、特權、資格、約束和限制在A系列證書中列明。根據A系列證書,A系列優先股的持有者有權獲得優先股息。優先股息在每個A系列股息支付日到期。我們可以選擇以現金或A系列優先股的額外股份支付優先股息。如果我們沒有在任何A系列股息支付日宣佈和支付實物股息或現金股息,優先股息的未支付金額將被添加到清算優先股中。此外,A系列優先股還參與我們普通股宣佈和支付的股息。
根據持有者的選擇,A系列優先股的每股可轉換為普通股的數量,等於“轉換價格”(該術語在A系列證書中定義)乘以當時適用的“轉換率”(該術語在A系列證書中定義)。A系列優先股的每股最初可轉換為55.5556股普通股,相當於每股普通股的初始“轉換價格”約為18美元。在發生股票拆分、資本重組和首輪證書中規定的其他事件時,轉換率將進行公平的比例調整。
在2023年2月15日及之後,A系列優先股的持有者有權促使公司贖回A系列優先股的每股股票,以換取現金,金額相當於當前清算優先股和任何應計股息的總和。A系列優先股的每股股票也可在發生“根本變化”(該術語在A系列證書中定義)時按指定溢價(“清算價值”)由持有人選擇贖回。此外,本公司亦獲準於以下時間隨時贖回A系列優先股的所有流通股:(I)在發行日期的首30個月內,贖回當時適用的清算優先權、應計但未付股息及全數(稱為“贖回價值”)的款項;及(Ii)在發行日期的30個月後,贖回當時適用的清算優先權及應計但未支付的股息。截至2021年3月31日,優先股的清算價值和贖回價值為2.431億美元。
大多數A系列優先股的持有人,作為一個類別單獨投票,有權在我們的每一次年度股東大會上,或在任何為選舉董事而召開的特別會議上(或通過A系列優先股當時已發行的多數股票的持有人簽署的書面同意來代替這樣的會議):(I)提名和選舉我們董事會的兩名成員,只要優先百分比(如A系列證書中的定義)等於或大於10%即可;以及(Ii)提名和選舉一名董事會成員,只要優先選擇的百分比等於或大於5%但小於10%即可。
只要A系列優先股的持有者有權提名至少一名董事,在採取某些行動之前,我們必須事先獲得Silver的批准,這些行動包括:(I)某些股息、償還和贖回;(Ii)對我們的公司註冊證書的任何修訂,對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響;(Iii)發行優先於或等同於A系列優先股(包括A系列優先股的額外股份)的股票,優先支付股息或在本公司任何清算、解散或清盤時進行資產分配;(Iv)本公司董事會規模的變化;(V)對本公司董事會提名和公司治理委員會章程及相關文件的任何修訂、修改、修改或廢除;以及(Vi)本公司主要業務或進入現有業務範圍以外的任何業務領域的任何變化此外,如果我們處於EBITDA不合規(如A系列證書中所定義),或者某些行動會導致我們超過指定的形式槓桿率,則需要事先獲得Silver的批准,才能產生超過1,000萬美元的債務(或更改任何債務文件),進行或完成任何公平市值超過500萬美元的交易,或在一個財年授權或承諾超過2,500萬美元的資本支出。
對於A系列優先股持有人作為一個類別有權單獨投票的任何事項,A系列優先股的每位持有人每股有一票,無論是在會議上還是在書面同意的情況下。A系列優先股持有人可在不召開會議的情況下采取任何行動或同意與此類權利有關的任何行動,方法是遞交A系列優先股持有人的書面同意或電子傳輸,有權在股東大會上投票不少於授權、採取或同意此類行動所需的最低票數。除A系列證書或特拉華州公司法規定的作為單獨類別的A系列優先股股票持有人的任何投票(或書面同意採取的行動)外,A系列優先股股票持有人有權與普通股股票持有人(以及與普通股持有人同樣有權在折算基礎上與普通股持有人一起投票的任何其他類別或系列)就提交投票或經公司股東同意的所有事項進行投票(包括選舉
根據A系列證書,如果Silver及其某些聯屬公司已選擇轉換其部分或全部A系列優先股,且如果(I)轉換後向該等持有人發行的普通股股份總數與之前A系列優先股轉換後由該等持有人持有的任何普通股股份之和(無重複),加上(Ii)該等持有人當時將持有的A系列優先股相關股份的普通股股份數目(生效後),則A系列優先股的部分或全部股份將由該等持有人持有,而該等股份的總和為(在生效後)該等持有人所持有的A系列優先股的部分或全部股份,以及(Ii)該等持有人(生效後)將持有的A系列優先股的普通股股份總數及先前向該等持有人發行並隨後由該等持有人持有的任何普通股股份的總和如果該等股份的數目超過按兑換基準計算的已發行及已發行股份的19.9%(“兑換上限”),則該等持有人將只有權兑換導致第(I)及(Ii)條(在實施該等兑換後)的總和等於兑換上限(在實施任何該等兑換限制後)的股份數目。持有人已選擇轉換的任何A系列優先股股份,但因上一句話而未予轉換的,將被視為持有人並未選擇轉換,而該等A系列優先股的股份將繼續流通股。此外,根據A系列證書,如果(I)以前發行給Silver及其某些關聯公司的股票在記錄日期由該等持有人持有的總投票權,加上(Ii)該等持有人在該記錄日期持有的A系列優先股股票的總投票權之和(無重複)將超過我們在該記錄日期的已發行有表決權股票的總投票權的19.99%,則就該等股票而言, Silver及其某些附屬公司只有權投相當於總投票權19.99%的投票權。根據適用的上市標準,在收到普通股持有人的必要批准後,對轉換和投票的限制即不再適用。
投資者權利協議
在完成優先交易的同時,Synchronoss和Silver簽訂了投資者權利協議。根據投資者權利協議的條款,Silver和Synchronoss已同意,自優先交易完成時起,Synchronoss董事會將由10名成員組成。在優先股交易結束後,只要A系列優先股持有者有權根據A系列證書提名一名董事會成員,Synchronoss董事會將由(I)由A系列優先股持有者提名和選舉的兩名董事組成;(Ii)符合適用上市標準規定的獨立性標準的四名董事(每一名董事將由Synchronoss和Silver初步商定);及(Iii)其他四名董事,其中兩名董事須符合適用上市標準的獨立性準則,並於優先交易完成時,其中一名董事須為當時擔任Synchronoss行政總裁的個人,而其中一名董事須為Synchronoss董事會於簽署投資者權利協議日期的現任主席。優先股交易完成後,只要A系列優先股持有人有權根據A系列證書提名至少一名董事進入Synchronoss董事會,Silver將有權指定董事會提名和公司治理委員會的兩名成員。
根據投資者權利協議的條款,除若干例外情況外,Silver及其聯屬公司不得轉讓A系列優先股的任何股份(包括轉讓給同意受投資者權利協議條款約束的聯屬公司)。
只要Silver有權任命一名董事進入Synchronoss董事會,未經投票的大多數董事(不是由A系列優先股的持有者任命)事先批准,Silver或其關聯公司不會直接或間接購買或收購Synchronoss的任何債務或股權證券(包括與股權掛鈎的衍生證券),前提是購買或收購會導致Silver的停滯百分比(定義見《投資者》),則Silver或其關聯公司均不會直接或間接購買或收購Synchronoss的任何債務或股權證券(包括與股權掛鈎的衍生證券
權利協議)超過30%。然而,上述停頓限制並不禁止根據管道購買協議購買股份或收取根據A系列證書作為優先股息發行的A系列優先股的股份、轉換A系列優先股股份或收取本公司任何A系列優先股、普通股或其他證券時收到的普通股,否則將支付股息或增加清算優先權(定義見A系列證書)或其分派。白銀還將擁有發行Synchronoss證券的優先購買權,以維持其所有權百分比。
根據投資者權利協議的條款,Silver將有權(I)三次要求登記,在任何一個日曆年度內不超過兩次要求登記,條件是每次要求登記必須包括Silver持有的普通股股份的至少10%,包括A系列優先股股份轉換後可發行的普通股股份,以及(Ii)關於主要發行和所有其他發行的無限搭載式登記權利。
淺談現金流量
以下是淨現金流摘要(單位:千): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | 變化 | | |
| 2021 | | 2020 | | | | 2021年vs 2020年 | | |
現金淨額由(用於): | | | | | | | | | |
經營活動 | $ | 2,261 | | | $ | (15,016) | | | | | $ | 17,277 | | | |
投資活動 | (5,763) | | | (2,823) | | | | | (2,940) | | | |
融資活動 | — | | | 9,996 | | | | | (9,996) | | | |
我們的主要現金來源是收入。現金的主要用途是人員和相關成本、電信和設施成本,主要與我們的收入成本有關,以及一般運營費用,包括專業服務費、諮詢費、建築和設備維護和營銷費用。
經營活動現金流截至2021年3月31日的三個月,運營活動提供的現金為230萬美元,而2020年同期運營活動使用的現金為1500萬美元。運營部門提供的現金比上一年有所增加,這主要是由於營運資本的有利變化。
投資現金流 截至2021年3月31日的三個月,用於投資的現金為580萬美元,而2020年同期投資活動使用的現金為280萬美元。當年用於投資的現金主要用於購買固定資產和投資資本化軟件。年淨降幅上一年度用於投資的現金主要與資本化軟件投資有關,被出售某些IP地址資產所抵消。
融資現金流截至2021年3月31日的三個月,提供的現金為000萬美元,而2020年同期融資活動使用的現金為1000萬美元。前一年投資活動提供的現金可歸因於從我們的循環信貸安排中提取的現金。
通貨膨脹的影響
儘管通脹通常會通過增加勞動力和設備成本來影響我們,但我們不認為通脹對我們在2021年下半年和2020年12月期間的運營業績產生了任何實質性影響。我們預計目前的通貨膨脹率不會對我們的業務產生實質性影響。
合同義務
我們的合同義務包括或有對價、辦公設備和代管服務,以及第三方託管、軟件許可和維護協議項下的合同承諾。下表彙總了截至2021年3月31日我們的長期合同義務(單位:千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期到期付款 |
| | 總計 | | 2021 | | 2022-2024 | | 2025-2026 | | 此後 |
資本租賃義務 | | $ | 472 | | | $ | 126 | | | $ | 346 | | | $ | — | | | $ | — | |
循環信貸安排 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
利息 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
經營租賃義務 | | 64,327 | | | 9,552 | | | 27,962 | | | 16,264 | | | 10,549 | |
購買義務* | | 61,969 | | | 9,909 | | | 42,361 | | | 9,699 | | | — | |
| | | | | | | | | | |
總計 | | $ | 126,768 | | | $ | 19,587 | | | $ | 70,669 | | | $ | 25,963 | | | $ | 10,549 | |
_______________________________
*這一金額代表與主機託管協議相關的義務和其他與客户交付相關的購買義務。
不確定的税收狀況
截至2021年3月31日,未確認的税收頭寸為330萬美元。。我們無法合理估計我們何時會支付清償這些債務所需的任何現金,但我們不相信最終清償債務會對我們的流動資金產生重大影響。我們預計未確認的税收優惠餘額將減少大約140萬美元在接下來的12個月裏。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求我們利用會計政策,並作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響到報告的資產和負債額、截至財務報表日期的或有事項的披露以及一個會計期間報告的收入和費用。美國證券交易委員會認為,如果一項會計政策對一家公司的財務狀況和經營結果很重要,並且在其應用過程中需要管理層做出重大判斷和估計,那麼它就是至關重要的。
這些估計和假設考慮了公司認為合理的歷史和前瞻性因素,包括但不限於新冠肺炎以及旨在減少傳播的公共和私營部門政策和舉措繼續產生的潛在影響。由於新冠肺炎的影響程度和持續時間尚不清楚,公司的估計和假設可能會隨着情況的變化而變化。實際結果可能與這些估計大不相同。如果實際結果或事件與我們在作出這些估計時預期的大不相同,我們報告的財務狀況和未來期間的運營結果可能會受到重大影響。見第II部分,“項目1a。本表格中的“風險因素”指對我們未來經營結果有風險的某些事項的10-Q。
在截至2021年3月31日的三個月內,我們在截至2020年12月31日的10-K報表中討論的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。有關我們的關鍵會計政策和估計的更完整討論,請參閲截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第7項中的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
近期發佈的會計準則
有關最近發佈的會計準則的討論,請參見。注意事項 2.列報和整理的依據包括在第一部分第1項中。本季度報告表格10-Q的“簡明綜合財務報表附註(未經審計)”。
表外安排
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排,這些安排對投資者來説是至關重要的。
項目3.協議關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
以下有關市場風險披露的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們將多餘的現金存放在我們認為是高質量的金融工具上,主要是貨幣市場基金和存單,我們可能面臨與利率變化相關的市場風險。我們不積極管理我們有價證券的利率波動風險;然而,這些投資的相對短期性質減輕了這種風險。這些投資都是以美元計價的。
我們投資活動的主要目標是保存我們的資本,以便為運營提供資金,同時最大化我們從投資中獲得的收入,而不會顯著增加風險。為了實現這些目標,我們的投資政策允許我們維持現金等價物和各種證券的短期和長期投資組合,這些證券可能包括商業票據、貨幣市場基金以及公司和政府債務證券。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們的現金、現金等價物和有價證券投資於流動貨幣市場賬户、存單和政府證券。所有對市場風險敏感的工具都是出於非交易目的訂立的。
外幣兑換風險
我們面臨着兑換風險,因為我們的某些海外業務使用當地貨幣作為其職能貨幣,而這些財務業績必須換算成美元。隨着貨幣匯率的波動,外企的財務報表換算成美元會影響不同年度財務結果的可比性。
我們不持有任何衍生工具,也不從事任何套期保值活動。雖然我們的報告貨幣是美元,但我們可能會以其他國家的當地貨幣開展業務併產生成本,我們可能會在這些國家開展業務、進行銷售以及購買材料和服務。因此,我們面臨外幣交易風險。此外,外幣與美元匯率的變化可能會影響我們未來的淨銷售額、銷售成本和費用,並可能導致外幣交易收益或損失。
我們無法準確預測未來匯率或未來匯率波動對我們的業務、經營業績和財務狀況的整體影響。在未來以本地貨幣記錄的國際活動增加的情況下,我們對貨幣匯率波動的風險也會相應增加,在適當的情況下,我們可能會考慮對衝活動。
利率風險
我們在現金和現金等價物上賺取的利息收入面臨利率波動的風險。假設適用於我們在2021年3月31日未償還的現金和現金等價物的利率變動100個基點,每年將增加大約30萬美元的利息收入。
項目4.協議控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官已經評估了註冊人的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性,截至本季度報告所涵蓋的期間結束,這些控制和程序確保本報告中要求披露的與註冊人有關的信息在規定的時間段內按照本公司贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中建立的有效內部控制標準進行記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,註冊人的披露控制和程序截至2021年3月31日是有效的。
財務報告內部控制的變化
根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條的管理層評估,在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。在此期間,根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估中,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
第二部分-其他資料
第一項: 法律程序
有關可能影響我們的運營結果、財務狀況或現金流的重大待決法律程序的討論,請參見。注意事項 13.承擔、或有事項及其他包括在第I部分第1項中。本季度報告表格10-Q的“簡明綜合財務報表附註(未經審計)”。
第1A項。危險因素
我們的風險因素沒有發生重大變化,正如之前在第I部分第1A項中披露的那樣。包括在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。
第二項未登記的股權證券和證券銷售 收益的使用
沒有。
第三項優先證券違約
沒有。
第四項:煤礦安全信息披露
不適用。
項目5. 其他信息
沒有。
項目6.協議展品
| | | | | | | | |
證物編號: | | 描述 |
| | |
3.1 | | | 重述的註冊人註冊證書,通過引用註冊人在表格S-1上的註冊聲明(委員會檔案號:第333-132080號)合併而成。 |
3.2 | | | 經修訂和重新修訂的註冊人章程,通過參考註冊人在表格S-1上的註冊聲明(委員會檔案號:第333-132080號)合併而成。 |
3.3 | | | 修訂和重新修訂的註冊章程的第1號修正案,通過引用附件3.2併入註冊人於2018年2月20日提交的當前表格8-K報告中。 |
10.1†
| | 註冊人和傑夫·米勒之間的僱傭協議日期為2021年3月8日。 |
10.2† | | 註冊人與羅納德·布拉格之間的僱傭協議日期為2017年5月1日。 |
31.1 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書(特此提交) |
31.2 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官認證(特此提交) |
32.1 | | | 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定對首席執行官的證明(特此提交) |
32.2 | | | 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明(特此提交) |
101.INS | | XBRL實例文檔 |
101.SCH | | XBRL架構文檔 |
101.CAL | | XBRL計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
101.LAB | | XBRL標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | | XBRL演示文稿鏈接庫文檔 |
__________________________________________________________
†薪酬安排。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | Synchronoss Technologies,Inc. | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | /s/傑夫·米勒 | |
| | 傑夫·米勒 | |
| | 首席執行官 | |
| | (首席行政主任)
| |
| | | |
| | | |
| | /s/大衞·克拉克 | |
| | 大衞·克拉克 | |
| | 首席財務官 | |
2021年5月10日