信貸協議第2號修正案

本信貸協議第2號修正案(本“修正案”)自2021年3月8日起由特拉華州有限責任公司National CineMedia，LLC、作為行政代理的摩根大通銀行(以下簡稱“JPMorgan”)和本協議的每一貸款人(定義見下文)簽訂，修訂內容如下：(A)國家電影傳媒有限公司(National CineMedia，LLC)是特拉華州的一家有限責任公司(下稱“借款人”)；(B)摩根大通銀行(JPMorgan Bank，N.A.)作為行政代理(以下簡稱“行政代理”)；以及本協議的每一貸款方(定義如下)。

R E C I T A L S：

答：借款人、貸款方(“貸款方”)和行政代理是截至2018年6月20日的“信貸協議”(經日期為2020年4月30日的“信貸協議第1號修正案”修訂，並在本協議日期前進一步修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的當事各方。

B.借款人已請求對信貸協議進行修訂，該修訂將：(A)實施本文所述的某些修改；(B)緊隨(A)款所述修改生效後，根據修訂後的信貸協議第2.25節(本條款下提供的承諾、“新的增量貸款承諾”和據此發放的貸款，“新的增量貸款”)增加一項本金總額為50,000,000美元的新的增量定期貸款(“新的增量貸款貸款”)。行政代理和本合同的各貸款方(構成所需的貸款方)同意本修正案。

C.因此，考慮到本合同項下的前提，並出於良好和有價值的對價，特此確認該前提的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一節定義和解釋。

1.1定義。除本修正案另有規定外，此處使用的大寫術語應具有經本修正案修訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”)賦予它們的含義。

1.2解釋。本修正案應按照修訂後的信貸協議第1.2節中規定的施工規則進行解釋和解釋。

第二節增量承諾。

2.1一般。

(A)本協議附表一所列的貸款人(統稱為“新增量貸款機構”)特此承諾，將按照本修正案、修訂後的信貸協議和其他貸款文件的條款，向借款人提供新的增量貸款工具。在完全符合經修訂信貸協議第5.3節所載條件的情況下，新增量貸款機構應在修訂第2號生效日期發生後立即設立新的增量貸款安排併為新的增量貸款提供資金。

(B)新的增量貸款承諾和新的增量貸款的條款和條款應與信貸協議項下的初始期限貸款承諾和初始期限貸款的條款和條款相同，但本修正案和修訂的信貸協議中規定的僅適用於新的增量貸款的附加條款、權利、補救、特權和保護除外，任何其他相關術語在必要的變通後將與修訂的信貸協議中的條款具有相關含義，但本修正案規定的範圍除外

以及修訂後的信貸協議。新增貸款應與其他債務並列。

(C)在不限制前述規定的一般性的原則下，除本修正案另有規定外，新增量貸款應：(I)構成義務並享有其所有利益；(Ii)其條款、權利、補救、特權和保護與適用於信貸協議和其他每份貸款文件下的初始期限貸款的條款、權利、補救、特權和保護相同，但本修正案和經修訂的信貸協議中規定的僅適用於新增量貸款的附加條款、權利、補救、特權和保護除外。(Iii)不會與現有的初始定期貸款進行互換交易，及(Iv)在同等基礎上由授予行政代理的為擔保當事人利益的留置權和義務的擔保(在每種情況下均根據擔保和抵押品協議和其他擔保文件以及本修正案所述的某些其他留置權)進行擔保和擔保。

(D)除非經修訂信貸協議或任何其他貸款文件另有規定，否則信貸協議中提及的“定期貸款”或“貸款”或“定期貸款”或“貸款”應被視為包括根據新增量貸款承諾發放的任何新增量貸款，對定期貸款貸款人的提及也應包括新增量貸款貸款人。

(E)在實施本修正案的條款(與新增貸款相關的條款除外)後，本修訂的每一貸款方(構成所需貸款人)和行政代理特此批准新增貸款的所有條款，並同意在此滿足或放棄修訂信貸協議中規定的設立新增量貸款的所有條件。

2.2新增增量貸款機構。本修正案附表一所列各新增量貸款機構在此單獨且非共同承諾提供其在附表I中所列的各自新增量貸款承諾。在新增量貸款資金提供日，且僅受修訂後信貸協議第5.3節所述條件的約束，各新增量貸款機構應向借款人發放新增量貸款，本金總額應等於(但不超過)該新增量貸款機構的新增量貸款承諾。

2.3附加條款；貸款文件修訂。

(A)除非先前終止，否則新的增量貸款承諾應在向借款人發放新的增量貸款後，在新的增量資金貸款日期立即終止，行政代理在此授權相應地在登記冊上做標記，以反映本文所述的貸款和調整。

(B)自第2號修正案生效之日起生效，現對信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。信貸協議中對“本協議”的提及(包括對經修訂的信貸協議的提及)(以及間接提及的“本協議”、“特此”、“本協議”和“本協議”)應被視為對經本協議修訂的信貸協議的提及。

(C)現將“擔保與抵押品協議”中“除外抵押品”的定義修改如下：

(I)全面修訂和重述第(Ii)款如下：“任何被排除的子公司的股本，在其組織文件或與之相關的其他合同安排的範圍內，規定其中的擔保權益的授予或完善將(A)構成違反，或導致有關貸款方的任何權利或資產被放棄、無效或無法強制執行，或(B)導致該合同、文書或其他文件項下的違約、終止(或終止權)或違約，但是，在以下情況下，在下列情況下：(A)構成違反或導致有關貸款方的任何權利或資產被放棄、無效或無法執行；或(B)導致該合同、文書或其他文件項下的違約、終止(或終止權)或違約。本條第(Ii)款僅適用於借款人或其適用附屬公司已作出商業上合理的努力以獲準質押該善意合營公司的股本的範圍。“

(Ii)全面修訂和重述第(Iv)款，內容如下：“任何資產，而其質押或抵押權益的授予可合理地預期會對任何設保人造成重大的不利税務後果，而該等資產是借款人在諮詢行政代理人(按照所需貸款人的指示行事)後合理地釐定的，則不包括設保人直接擁有的任何外國附屬公司的股本。”及

(Iii)全面修訂及重述第(Vii)條：“任何除外賬户”；及

(Iv)將第(Viii)條全面修訂和重述如下：“[保留區]”;

(D)本修訂構成信貸協議下的“遞增修訂”。本合同的每一貸款方(構成所需貸款方)特此放棄信貸協議第2.25節中關於發放新的增量貸款的任何先決條件，以及與信貸協議中規定的增量修改和/或增量便利相關的任何其他條款、條件和/或要求。

2.4授予額外擔保權益。借款人特此為擔保當事人的應課税利向行政代理質押、抵押和授予下列所有財產的擔保權益和留置權，這些財產現在由借款人擁有，或在以後任何時候獲得，借款人在這些財產中或在未來的任何時間可以獲得任何權利、所有權或利息，作為債務到期(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)及時和完整付款和履行的抵押品擔保(在每種情況下，但在下列情況下，在下列情況下構成除外抵押品的範圍除外)在債務到期(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)到期時(在每種情況下，下列情況下構成除外抵押品的範圍除外)

(A)任何外國子公司的股本和任何非重大全資境內子公司的實體的股本；

(B)價值超過1,000,000美元並在本合同附件B中描述的商事侵權索賠(如UCC定義)(貸款方在獲得任何商事侵權索賠權利後應及時更新)；

(C)證券賬户(如UCC所界定)(但不包括任何除外賬户)；及

(D)上述各項的所有收益和產品，以及上述各項的所有加入、替代和替換、租金、利潤和產品，以及不時就上述任何內容向任何貸款方支付的任何保險、彌償、保證或擔保的任何和所有收益。(D)上述各項的所有收益，以及上述各項的所有加入、替代和替換，以及其租金、利潤和產品，以及不時就上述任何事項向任何貸款方支付的任何保險、賠償、保證或擔保的任何和所有收益。

第三節生效條件。本修正案自本修正案之日起(並自之日起)具有法律效力和約束力，除本節第三款的最後一款另有規定外，根據本修正案第2.3(B)節和第2.3(C)節實施的修正案應在下列先例得到滿足或放棄之時立即生效

聽從所需貸款人指示的行政代理(不履行摩根大通為確定此時所需貸款人而持有的新的增量貸款承諾)(清償日期，“第2號修正案生效日期”)：

(A)行政代理應已收到下列各項，每項內容的形式和實質均應令所需貸款人和新的增量貸款貸款人合理滿意：

(I)借款人、行政代理、構成所需貸款人的貸款人(在不履行摩根大通持有的任何新增量貸款承諾的情況下確定，但有一項理解是，摩根大通對新增量貸款的資金是根據本修正案批准的，新增量貸款和新增量貸款承諾在此投票贊成)與本修正案的等價物；

(Ii)(A)行政代理可能合理要求的借款人負責人員的慣常決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其被授權擔任與本修正案有關的責任人員的身份、權限和能力，以及(B)行政代理可能合理要求的文件和證書(包括適用的組織文件)以及(如果適用的話)在適用貸款方的組織管轄範圍內的良好信譽證書)，以證明每個貸款方都是正式組織和組成的，並且每個貸款方都是但在不符合上述資格的範圍內，不能合理地預期會有重大不利影響者除外；和

(Iii)由借款人的高級人員、董事或獲授權簽署人簽署的償付能力證明書。

(B)意見。行政代理應收到(I)Davis Polk&Wardell LLP作為借款人的紐約特別顧問(致行政代理和貸款人，日期為截止日期)和(Ii)Potter Anderson&Corroon LLP作為借款人的特拉華州特別顧問(致行政代理和貸款人，日期為第二修正案生效日期)的有利書面意見。

(C)費用及開支。借款人應支付以下費用、費用和開支：(I)欠組成所需貸款人的貸款人的適用同意費；(Ii)根據與本修正案第2號修正案有關的聘書欠摩根大通(或其適用的關聯公司)的費用和開支；(Iii)欠Gibson，Dunn&Crutcher LLP(作為某個特別貸款人小組的法律顧問)和BDO Consulting Group，LLC(作為某個特別小組的財務顧問)的費用、費用和開支。在每種情況下，至少在本協議日期前一(1)個工作日向借款人交付書面發票，以及(Iv)作為行政代理法律顧問欠Milbank LLP的費用、手續費和開支，以至少在本協議日期前一(1)個工作日交付給借款人的書面發票為限。

(D)高級船員證書。借款人應準備並向行政代理提供一份證明第4.5條和第4.6條(下文)所述事項的習慣證明。

儘管如上所述，為了確定是否符合和滿足第3條規定的條件，行政代理和簽署本修正案的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本修正案所要求的每一份文件或其他事項(除所需貸款人和本修正案第3(C)節規定的專業顧問確認收到資金外，任何豁免應由欠款的人決定)。(3)儘管有上述規定，但行政代理和簽署本修正案的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本修正案所要求的每一份文件或其他事項(關於所需貸款人和本修正案第3(C)節規定的專業顧問收到資金的確認除外，任何豁免應由欠款的人決定)。行政代理機構應將第2號修正案的生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第四節陳述和保證。借款人向本合同的行政代理和貸款方作出如下陳述和擔保：

4.1權力和權威。本公司擁有有限責任公司權力和權力，並有法定權利制定、執行和交付本修正案，並履行本修正案和其所屬的經修訂信貸協議和其他貸款文件項下的義務。

4.2授權。本公司已採取一切適當和必要的有限責任公司行動，授權執行、交付和履行本修正案和本修正案擬進行的其他交易，履行經修訂的信貸協議和其他貸款文件，並根據本修正案的條款和條件授權借款。

4.3無違規行為。本修正案的執行和交付及其履行和遵守本修正案的條款不會也不會(I)違反借款人的組織文件，(Ii)違反借款人或其任何子公司的法律的任何要求，因為這些要求可能適用於各自或對其具有約束力，除非任何此類單獨或總體的違規行為不會合理地預期會導致實質性的不利影響，(Iii)構成借款人或其任何子公司的任何合同義務項下的違約，因為此類違約可能適用於除非無法合理預期該等違約會導致重大不利影響，及(Iv)不會導致或要求根據任何該等法律要求或任何該等合約義務(經修訂信貸協議準許的留置權除外)對彼等各自的任何物業或收入設定或施加任何留置權。

4.4有效期和約束力。本修正案已由借款人正式簽署並交付。在第2號修正案生效之日，本修正案應構成作為本修正案一方的每個借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。

4.5信貸協議中的陳述和保證。本修正案生效後，經修訂的信貸協議和每份貸款文件中所包含的各借款方的陳述和擔保，在第2號修正案生效之日，在所有重要方面均屬真實和正確；但條件是，如果該等陳述和保證特別與較早日期有關，則在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證均應真實和正確(在使其中的任何限定生效後)；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和保證應為真實和正確的(在使其中的任何限定生效後)。

4.6無違約事件。在緊接本修訂生效之前和緊接本修訂生效後的第2號修訂生效日期，以及在緊接新增貸款發放之前和緊接之後，均不會發生或持續發生任何違約或違約事件。

4.7不同意。借款人本人或任何其他人不需要任何政府主管部門或任何其他人士就本修正案或本修正案或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性而採取的任何同意、豁免、授權或批准、登記或向其備案、通知或任何其他行動，但已獲得或作出並完全有效的同意、授權、備案和通知除外。

第五節擔保物權的再確認。借款人在此明確承認本修正案的條款，並重申，截至本修正案之日，(I)其為當事一方的每份貸款文件中包含的契諾和協議，在每一種情況下，包括在本修正案和本修正案擬進行的交易生效後立即生效的契諾和協議，(Ii)其對擔保和抵押品協議項下義務的擔保，以及(Iii)其為貸款人的利益向抵押品代理人授予抵押品留置權，以確保在到期時及時付款並全部履行的承諾和協議，(Ii)其對擔保和抵押品協議項下義務的擔保，以及(Iii)為貸款人的利益向抵押品代理人授予抵押品留置權，以保證及時付款並在到期時全額履行

第六節其他。

6.1Successors和Assigners。本修正案的規定對本修正案雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

6.2陳述和保證的存續。根據本修正案作出的所有陳述和保證在本修正案的執行和交付期間仍然有效，行政代理或貸款人的調查或隨後的任何信貸擴展均不影響任何此類陳述和保證或行政代理或任何貸款人依賴它們的權利。

6.3可伸縮性。本修正案中任何被認定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

6.4個標題。本修正案中使用的標題、説明和安排僅為方便起見，不影響本修正案的解釋。

6.5放款單據不受影響。每一貸款方承認並同意，其作為一方或以其他方式受約束的每份貸款文件應在本協議生效日期繼續具有十足效力和作用，其在該文件下的所有義務應是有效和可強制執行的(可執行性可能受到適用的債務人救濟法和一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律程序尋求強制執行)的限制)，並且不應因本修正案在第2號修正案生效日及之後的執行或效力而受損或受限。雙方確認並承認，對於未被修訂或修改的每份貸款文件，除文意另有所指外，(I)該貸款文件中對“信貸協議”、“其項下”、“其”或類似含義的每一處提及均應是對經該修正案修訂的信貸協議的引用，且該協議可能會以其他方式被修訂、修訂、重述、修改或補充，並不時生效；(Ii)任何該等貸款文件中所定義的任何術語的定義，應參考“信貸協議”中定義的術語而加以界定；(Ii)任何該等貸款文件中所定義的任何術語的定義，均可參考“信貸協議”中定義的術語而予以修改、修訂、重述、修改或補充；以及(Ii)任何該等貸款文件中所定義的任何術語的定義。現予修訂，而該等修訂、修訂及重述、修改或補充並不時生效。本修正案是一份貸款文件。

6.6Waiver索賠。借款人在此確認並同意，截至本合同之日，行政代理和貸款人中的每一方均本着誠信行事，並已履行了自己的職責

在債務、信貸協議和其他貸款文件方面，借款人以商業上合理的方式與借款人建立關係，並且在適用法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除與第2號修正案生效日期之前的期間相反的任何債權。在法律允許的最大範圍內，借款人特此免除、宣判並永遠解除行政代理和每個貸款人、其各自的附屬公司、其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、顧問、繼任者和受讓人(包括現任和前任)關於本修正案、信貸協議、其他貸款文件以及由此而預期的交易的義務、本修正案、信貸協議、其他貸款文件和交易的任何索賠和抗辯(截至本修正案之日已知或未知)。

6.7JPMorgan的任命。借款人特此指定摩根大通(摩根大通認為適當時通過其關聯公司行事)作為新增量貸款的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。

6.8新的增量貸款投票。摩根大通和本協議的其他貸款方均同意，儘管貸款文件中有任何相反規定，但自本協議之日起至摩根大通將其所有新增量貸款承諾和新增量貸款轉讓給貸款特設小組某些成員(“後盾方”)之日止，摩根大通將不會就其持有的新增量貸款以及摩根大通持有的新增量貸款和新增量貸款行使貸款文件項下的任何投票權

6.9手續費和費用。借款人特此同意以現金全額支付Gibson，Dunn&Crutcher LLP支付給Gibson，Dunn&Crutcher LLP的所有合理和有據可查的費用和開支，這些費用和支出與Gibson，Dunn&Crutcher LLP因第2號修正案的辛迪加、談判、文件編制和執行和交付或從第2號修正案生效之日起至(包括該日)後盾方將其某些新的增量貸款轉讓給其他有權根據下述辛迪加程序成為新的增量貸款人的貸款人有關的費用和支出。

6.10最終協議。本修正案連同信貸協議和其他貸款文件，綜合了本協議中提及或附帶的所有條款和條件，並取代了所有關於本協議主題的口頭陳述和談判以及之前的書面聲明。

6.11對應產品。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都將是一份正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個協議。通過傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”格式)交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。本修正案或本修正案的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商法”中的聯邦電子簽名)所規定的範圍內，每個電子簽名都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》)中，這些詞應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性與任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》)所規定的法律效力、有效性或可執行性相同或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

6.12GOVERNING法。本修正案及各方在本修正案項下的權利和義務受

根據紐約州法律進行解釋和解釋。

6.13通知；服從司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊。信貸協議第10.2、10.12和10.18節中的規定在此作必要的變通併入，其中對“協議”的所有提及均視為對本修正案的提及。

[頁面空白的其餘部分；簽名緊隨其後]

茲證明，本修正案已由其適當和正式授權的官員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。

National CineMedia，LLC，作為借款人

作者：/s/Tom Lesinski_

姓名：湯姆·萊辛斯基(Tom Lesinski)

頭銜：首席執行官

作為行政代理和新的增量貸款機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作者：/s/Christina M McGugan_

姓名：克里斯蒂娜·M·麥古根

職務：副總裁

錫恩斯銀行，科羅拉多州北卡羅來納州的韋克特拉銀行(N.A.dba Vectra Bank)

作為貸款人

作者：/s/布萊恩·揚克曼_

姓名：布萊恩·揚克曼(Brian Young Kerman)

職務：副總裁

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為貸款人

作者：/s/Manuel Rubiano_

姓名：曼努埃爾·魯比亞諾

標題：授權簽字人

加拿大皇家銀行，

作為貸款人

作者：/s/Kevin Quan_

姓名：權凱文(Kevin Quan)

標題：授權簽字人

代表初始期限貸款持有人籤立：

怡安集合投資信託-多資產信貸基金

作者：貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

AVAW貸款桑卡蒂z.H.International Kapitalanlagesellschaft MBH

作者：貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任基金經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

Avery Point VI CLO，Limited

作者：貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

Avery Point VII CLO，Limited

作者：貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

Baloise高級擔保貸款基金II

作者：貝恩資本信貸有限公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任子投資經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸CLO 2016-2，Limited

作者：貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸CLO 2017-1，Limited

作者：貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸CLO 2017-2，Limited

作者：貝恩資本信貸有限公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任抵押品經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸CLO 2018-1，Limited

作者：Bain Capital Credit CLO Advisors，LP，擔任投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸CLO 2018-2，Limited

作者：Bain Capital Credit CLO Advisors，LP，擔任投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸CLO 2019-1，Limited

作者：貝恩資本信貸美國CLO經理，LLC，其投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸CLO 2019-2，Limited

作者：貝恩資本信貸美國CLO經理，LLC，其投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸CLO 2019-3，Limited

作者：貝恩資本信貸美國CLO Advisors，LP，擔任抵押品經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸CLO 2019-4，Limited

作者：貝恩資本信貸美國CLO經理，LLC，其投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸CLO 2020-1，Limited

作者：貝恩資本信貸美國CLO經理，LLC，其投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸CLO 2020-2，Limited

作者：貝恩資本信貸美國CLO經理，LLC，其投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸CLO 2020-3，Limited

作者：貝恩資本信貸美國CLO經理，LLC，其投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

CMAC基金1，L.P.

作者：貝恩資本信貸管理賬户投資者(CMAC Fund 1)，LLC，其普通合夥人

作者：貝恩資本信用會員II有限公司，其經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

鈴鹿印加

作者：貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任基金經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

格里芬機構准入信貸基金

作者：BCSF Advisors，LP，作為副顧問

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

未來基金監護委員會

作者：貝恩資本信貸有限公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任投資經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸管理賬户(FSS)，L.P.

作者：Bain Capital Credit Managed Account Investors(FSS)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account Investors(FSS)，L.P.

作者：貝恩資本信貸會員，有限責任公司，其普通合夥人

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

政府僱員退休金委員會

作者：貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本I ICAV代表其子基金全球貸款基金行事

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信用錯位基金(B)，L.P.

作者：貝恩資本信用錯位基金普通合夥人，LLC

ITS：普通合夥人

貝恩資本信貸會員II有限公司。

它的經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

浮息收益基金，約翰·漢考克系列基金II

作者：BCSF Advisors，LP，其子顧問

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

洛杉磯縣僱員退休協會

作者：貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

未來基金醫學研究未來基金監護人委員會

作者：貝恩資本信貸有限公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任投資經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸管理賬户(PSERS)，L.P.

作者：Bain Capital Credit Managed Account Investors，LLC，其普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員有限責任公司，其經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

零售員工養老金信託基金

作者：貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

Race Point X CLO，Limited

作者：貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

Race Point VIII CLO，Limited

作者：貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

Race Point IX CLO，Limited

作者：貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任投資組合經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

舊金山市縣僱員退休制度

作者：貝恩資本信貸有限公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任投資經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本高收入合夥公司(Bain Capital High Income Partnership，L.P.)

作者：貝恩資本高收入投資者，L.P.

作者：貝恩資本信貸會員，有限責任公司，其普通合夥人

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本高級貸款基金，L.P.

作者：貝恩資本高級貸款投資者有限責任公司(Bain Capital Advanced Loan Investors，LLC)，其普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員有限責任公司，其經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本高級貸款基金(SRI)，L.P.

作者：貝恩資本高級貸款投資者(SRI)，L.P.，其普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員，有限責任公司，其普通合夥人

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

SunSuper集合養老金信託基金

作者：貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本信貸管理賬户(Blanco)，L.P.

作者：Bain Capital Credit Managed Account Investors(Blanco)，LLC，其普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員有限責任公司，其經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

貝恩資本總回報信貸(Bain Capital Total Return Credit，L.P.)

作者：貝恩資本總回報信貸普通合夥人，LLC

其普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員有限責任公司

它的經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

加州藍十字

作者：貝恩資本信貸有限公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任投資經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

社區保險公司

作者：貝恩資本信貸有限公司(Bain Capital Credit，LP)，擔任投資經理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德魯·S·維恩斯

職務：常務董事

薩拉納克CLO V有限公司

作者：Canaras Capital Management LLC

作為服務提供商

作為一家初始定期貸款機構

作者：/s/Ben Steger_

姓名：本·斯蒂格(Ben Steger)

標題：授權簽字人

薩拉納克CLO VII有限公司

作者：Canaras Capital Management LLC

作為服務提供商

作為一家初始定期貸款機構

作者：/s/Ben Steger_

姓名：本·斯蒂格(Ben Steger)

標題：授權簽字人

Saranac CLO III有限公司

作者：Canaras Capital Management LLC

作為服務提供商

作為一家初始定期貸款機構

作者：/s/Ben Steger_

姓名：本·斯蒂格(Ben Steger)

標題：授權簽字人

薩拉納克CLO VI有限公司

作者：Canaras Capital Management LLC

作為服務提供商

作為一家初始定期貸款機構

作者：/s/Ben Steger_

姓名：本·斯蒂格(Ben Steger)

標題：授權簽字人

薩拉納克CLO VIII有限公司

作者：Canaras Capital Management LLC

作為服務提供商

作為一家初始定期貸款機構

作者：/s/Ben Steger_

姓名：本·斯蒂格(Ben Steger)

標題：授權簽字人

凱雷投資管理公司(Carlyle Investment Management L.L.C.)

簽署人和代表：

凱雷全球市場戰略CLO 2012-4，Ltd

凱雷全球市場戰略CLO 2015-5，Ltd

凱雷全球市場戰略CLO 2016-3，Ltd

凱雷C17 CLO有限公司

凱雷美國CLO 2018-1，Ltd

凱雷全球市場戰略CLO 2014-3 R，Ltd

凱雷美國CLO 2018-2，Ltd

凱雷美國CLO 2018-4，Ltd

凱雷美國CLO 2019-1，Ltd

作為一家初始定期貸款機構

作者：/s/Glori Graziano_

姓名：格洛裏·格拉齊亞諾(Glori Graziano)

標題：授權簽字人

拱街CLO，Ltd.

作者：/s/James R.Fellows

姓名：詹姆斯·R·費洛斯

職務：首席信息官/董事總經理/聯席主管

朗費羅廣場CLO，Ltd.

作者：/s/James R.Fellows

姓名：詹姆斯·R·費洛斯

職務：首席信息官/董事總經理/聯席主管

LCM XIII有限合夥企業

LCM XIV有限合夥企業

LCM XV有限合夥企業

LCM XVI有限合夥企業

LCM XVII有限合夥企業

LCM XVIII有限合夥企業

LCM XIX有限合夥企業

LCM XX有限合夥企業

LCM XXI有限合夥企業

LCM XXII有限公司

LCM XXIII有限公司

LCM XXIV有限公司

LCM XXV有限公司

LCM 26 Ltd.

LCM 27有限公司

LCM 28 Ltd.

LCM 29有限公司

LCM 30有限公司

LCM貸款收益基金I有限公司。

______________________________________,

作為初始期限貸款的貸款人

發信人：LCM Asset Management LLC

擔任抵押品經理

作者：/s/Alexander B.Kenna_

姓名：亞歷山大·B·肯納(Alexander B.Kenna)

標題：授權簽字人

Five Arrow Managers North America，LLC，

作為初始定期貸款貸款人

作者：/s/伊頓·索裏亞諾_

姓名：伊頓·索裏亞諾(Etton Soriano)

職位：投資經理

資金：

海洋小徑CLO V

海洋小徑CLO VII

奧伯龍美國投資公司(Oberon USA Investments Sarl)

沃亞高級收入基金

沃亞浮動利率基金

沃亞戰略收益基金

NN(L)FLEX-高級貸款

美敦力控股公司

每個人都是初始定期貸款貸款人

作者：Voya Investment Manager Co.LLC，

擔任投資經理

作者：羅伯特·威爾遜_

姓名：羅伯特·威爾遜(Robert Wilson)

職務：高級副總裁

福亞信用機會大師基金

Voya CLO 2014-4，Ltd.

Voya CLO 2015-3，Ltd.

Voya CLO 2016-3，Ltd.

Voya CLO 2017-1，Ltd.

Voya CLO 2017-3，Ltd.

Voya CLO 2017-4，Ltd.

Voya CLO 2018-1，Ltd.

Voya CLO 2018-2，Ltd.

Voya CLO 2018-3，Ltd.

Voya CLO 2018-4，Ltd.

Voya CLO 2019-1，Ltd.

Voya CLO 2020-1，Ltd.

Voya CLO 2020-2，Ltd.

Voya CLO 2020-3，Ltd.

每個人都是初始定期貸款貸款人

作者：Voya Alternative Asset Management LLC，

擔任投資經理

作者：羅伯特·威爾遜_

姓名：羅伯特·威爾遜(Robert Wilson)

職務：高級副總裁

沃亞投資信託公司。-高級貸款共同信託基金

作為初始定期貸款貸款人

發信人：沃亞投資信託公司(Voya Investment Trust Co.)

作為受託人

作者：羅伯特·威爾遜_

姓名：羅伯特·威爾遜(Robert Wilson)

職務：高級副總裁

創投28A CLO，Limited

作為初始定期貸款貸款人

作者：其投資顧問

MJX Venture Management II LLC

作者：/s/弗雷德裏克·泰勒_

姓名：弗雷德裏克·泰勒(Frederick Taylor)

職務：常務董事

Venture XIV CLO，Limited

作為初始定期貸款貸款人

作者：其投資顧問

MJX風險管理有限責任公司

作者：/s/弗雷德裏克·泰勒_

姓名：弗雷德裏克·泰勒(Frederick Taylor)

職務：常務董事

創投XVIII CLO，Limited

作為初始定期貸款貸款人

作者：其投資顧問

MJX Venture Management II LLC

作者：/s/弗雷德裏克·泰勒_

姓名：弗雷德裏克·泰勒(Frederick Taylor)

職務：常務董事

創投XX CLO，Limited

作為初始定期貸款貸款人

作者：其投資顧問

MJX風險管理有限責任公司

作者：/s/弗雷德裏克·泰勒_

姓名：弗雷德裏克·泰勒(Frederick Taylor)

職務：常務董事

創投XXIII CLO，Limited

作為初始定期貸款貸款人

作者：其投資顧問MJX Venture Management LLC

作者：/s/弗雷德裏克·泰勒_

姓名：弗雷德裏克·泰勒(Frederick Taylor)

職務：常務董事

創投XXIV CLO，Limited

作為初始定期貸款貸款人

作者：其投資顧問

MJX風險管理有限責任公司

作者：/s/弗雷德裏克·泰勒_

姓名：弗雷德裏克·泰勒(Frederick Taylor)

職務：常務董事

創投XXVIII CLO，Limited

作為初始定期貸款貸款人

作者：其投資顧問

MJX Venture Management II LLC

作者：/s/弗雷德裏克·泰勒_

姓名：弗雷德裏克·泰勒(Frederick Taylor)

職務：常務董事

創投XXX CLO，Limited

作為初始定期貸款貸款人

作者：其投資顧問

MJX Venture Management II LLC

作者：/s/弗雷德裏克·泰勒_

姓名：弗雷德裏克·泰勒(Frederick Taylor)

職務：常務董事

Vista美國子公司1基金有限責任公司

作為初始定期貸款貸款人

作者：其投資顧問

MJX風險管理有限責任公司

作者：/s/弗雷德裏克·泰勒_

姓名：弗雷德裏克·泰勒(Frederick Taylor)

職務：常務董事

創投XXV CLO，Limited

作為初始定期貸款貸款人

作者：其投資顧問MJX Asset Management LLC

作者：/s/弗雷德裏克·泰勒_

姓名：弗雷德裏克·泰勒(Frederick Taylor)

職務：常務董事

創投31 CLO，Limited

作為初始定期貸款貸款人

作者：其投資顧問

MJX Venture Management III LLC

作者：/s/弗雷德裏克·泰勒_

姓名：弗雷德裏克·泰勒(Frederick Taylor)

職務：常務董事

創投XXIX CLO，Limited

作為初始定期貸款貸款人

作者：其投資顧問

MJX Venture Management II LLC

作者：/s/弗雷德裏克·泰勒_

姓名：弗雷德裏克·泰勒(Frederick Taylor)

職務：常務董事

創投XXVI CLO，Limited

作為初始定期貸款貸款人

作者：其投資顧問

MJX風險管理有限責任公司

作者：/s/弗雷德裏克·泰勒_

姓名：弗雷德裏克·泰勒(Frederick Taylor)

職務：常務董事

創投XXVII CLO，Limited

作為初始定期貸款貸款人

作者：其投資顧問

MJX Venture Management II LLC

作者：/s/弗雷德裏克·泰勒_

姓名：弗雷德裏克·泰勒(Frederick Taylor)

職務：常務董事

附表I

初始新增貸款機構和新增貸款承諾

附件A

修訂的信貸協議

[請參閲附件]

信貸協議

由日期為2020年4月30日的信貸協議特定修正案1和日期為2021年3月8日的信貸協議特定修正案2修訂

在.之間

國家電影傳媒有限責任公司(National CineMedia，LLC)

作為借款人，

幾家貸款人

本協議的當事人時不時地，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司

和

RBC Capital MARKETS1，

作為聯合首席協調人和聯合簿記管理人，

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為聯合簿記管理人，

ZB，N.A.dba Vectra Bank Colorado，

作為聯席經理，

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為管理代理

加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄

內容

《紐約時報》首頁

第一節第一節定義和第一節

1.1定義的術語，如圖1所示。

1.2其他定義性規定，如圖40所示。

第二節承諾額和承諾期：42

2.1定期貸款承諾：2.1%-42%

2.2定期貸款借款程序：42.

2.3定期貸款償還金額：43億美元

2.4循環信貸承諾額：43年

2.5循環信貸借款程序：第43條

2.6搖擺線承諾：1.44

2.7週轉額度借款程序；週轉額度貸款退還：44.4%

2.8償還貸款；債務違約證據：1.46

2.9承諾費等費用：47

2.10終止或減少循環信貸承諾：47

2.11可選提前還款：47年

2.12強制性提前還款：1.56

2.13轉換和延續選項：**57

2.14歐洲美元的最低額度和最高額度：58年

2.15利率和付款日：3月28日

2.16利息和手續費的計算：**59

2.17無法確定利率：2.59

2.18按比例計算的待遇和付款：60美元

2.19增加了成本，減少了63美元

2.20個税種--64個税種

2.21賠償金額：1.68

2.22違法行為：69年

2.23出借辦公室變更：69年

2.24在某些情況下更換貸款人；違約貸款人：1.70美元

2.25增量信貸延期：74%

2.26增量等值債務[保留區]    78

2.27延長循環信貸貸款和定期貸款、循環信貸承諾和置換循環信貸貸款、置換循環信貸貸款和置換循環信貸承諾額。

2.28個更換設施：84個

第三節信用證：第85節

3.1信用證承諾：85年

3.2《信用證簽發程序》第86條

3.3費用和其他費用：86%

3.41987年至1987年的3.4L/C參與

3.5借款人的償還義務：88美元

3.6義務絕對值：188%

3.7信用證付款：89年1月1日

3.8份申請書：889份

第4節1989年1月1日的陳述和保證

4.1財務狀況：89年1月1日

4.2自1990年以來沒有變化

4.3公司存在；遵紀守法：第90條

4.4權力；授權；可強制執行的義務

4.5沒有合法律師資格-91年

4.6《無實質性訴訟條例》2011年9月1日

4.7沒有違約發生在1991年前。

4.8財產所有權；91年1月留置權

4.9知識產權保護--91年1月

4.10個税種--92個税種

4.11聯邦法規：1992年1月1日

4.12勞工事務於1992年1月1日

4.13ERISA版本：92年

4.14《投資公司法》；第93條其他規定

4.15家子公司將於93年成立。

4.16收益的使用：93年12月

4.17環境問題-93年3月

4.18信息的準確性等。1994年。

4.19 1994年1月1日的安全文件

4.20償付能力：95年

4.21 1995年1月1日的某些文件

4.22反腐敗法；反洗錢法；制裁。

4.23歐洲經濟區金融機構..-96

第5節.1996年1月1日之前的條件

5.1首次延長信用額度的條件：96年

5.2信用額度每次延期的條件：97

第6節1997年頒佈的平權公約

6.1截至1997年12月的財務報表

6.2證書；其他信息：98年

6.3 1999年1月1日債務的償付

6.4經營業務和維持生存；合規性：1999年1月1日

6.5財產維護；保險費：100美元

6.6財產檢查；賬簿和記錄；100美元的討論

6.7通知：*101

6.8環境法：第102條

6.9 [保留區]    102

6.10額外抵押品、進一步擔保等-102

第七節第104條消極公約

7.1財務狀況公約：第104條

7.2債務限額：105%

7.3留置權限制：*107

7.4根據第110條對根本性變化的限制

7.5財產處置限額：110%

7.6限制支付限額：112億美元

7.7 [保留區]    113

7.8投資限額：113億美元

7.9根據第115條修訂其他文件的限制

7.10與關聯公司的交易限制：116億美元

7.11銷售和回租限制：116億美元

7.12財政期變動限制：116年

7.13對負面質押條款的限制和對附屬分配的限制。

7.14 [保留區]    117

7.15業務範圍限制：117.

7.16制裁；反腐敗收益使用.$117

第八節.債務違約事件：117年

第九節行政代理權：120

9.1預約時間：120小時。

9.2委派職責至121號。

9.3免責條款：*121

9.4管理代理的信任度：121.

9.5違約通知：*122

9.6不依賴行政代理和其他貸款人：122%

9.7賠償金額：123美元

9.8以個人身份的行政代理：$123

9.9繼任行政代理：A123.

9.10授權解除留置權和擔保：124%

9.11首席安排人；簿記管理人；聯席經理：124.

9.12代扣代繳：124

9.13某些ERISA事項。版本：124.

第10節.雜項税：127.

10.1修訂和豁免：127.

10.2通知*130

10.3無豁免；累積補救：132%

10.4申述和保修的存續期限：132號

10.5支付費用：132美元

10.6繼任者和分配；參與和分配：3134

10.7調整；抵減140美元

10.8個對口單位：140個

10.9可分割性：140

10.10整合指數：141%

10.11管治法律：*141

10.12提交司法管轄區；免税141%

10.13致謝：--142

10.14保密協議：143.

10.15解除抵押品和擔保義務：144%

10.16會計變更-144

10.17交付貸款人附錄：A1145.

10.18豁免陪審團審判**145

10.19債權人間協議：145%

10.20承認並同意EEA金融機構的紓困。

進度表

附表2.1.銀行貸款機構、銀行貸款機構、銀行貸款機構和初步定期貸款承諾

附表2.3%，債務抵押貸款機構，債務抵押貸款機構和循環信貸承諾

附表4.19(A)(I)美國聯邦貿易委員會備案辦公室

附表4.19(A)(Ii)允許現有的UCC融資報表在截止日期後保留在檔案中

附表4.19(A)(Iii)規定現有的UCC融資報表將於結算日或之前終止

明細表6.11億美元客户

附表7.2(D)解決債務問題。

附表7.3(F)：無留置權、無留置權、無留置權

日程表7.10-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00關聯交易

附表7.13--美國政府、歐盟委員會和限制性協議

陳列品

附件A：借債通知的形式：借債通知：借債通知單；借款通知單。

附件B提供合規證書的格式，包括合規證書、合規證書和合規證書。

附件C：借貸人附錄的形式：借款人、借款人、借款人。

附件D-1定期票據：定期票據。

附件D-2週轉式信用票據、週轉式信用票據。

附件D-3：3號線，號角，號角。

附件E-1是一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件E-2：一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

附件E-3：一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

附件E-4：一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人)

附件F要求提交一份委派和驗收的表格，要求提交一份材料清單，並提交一份材料清單和一份交接驗收文件。

國家CineMedia，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)，幾家銀行和其他金融機構或實體不時與本協議的當事人(“貸款人”)，以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(以該身份，稱為“行政代理人”)之間於2018年6月20日簽訂的信貸協議，該協議經截至2020年4月30日的“信貸協議第1號修正案”和截至3月8日的“信貸協議第2號修正案”修訂

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已請求(A)定期貸款貸款人(按本文定義)在結算日以新的定期貸款形式發放信貸，本金總額為2.7億美元，(B)循環信貸貸款人(按本文定義)繼續以循環信貸工具的形式向借款人發放信貸，截至本合同日期，貸款總額為1.75億美元；(B)截至本協議之日，循環信貸貸款人(按本文定義)繼續以循環信貸工具的形式向借款人發放信貸，本金總額為2.7億美元；(B)截至本協議之日，循環信貸貸款人繼續以循環信貸工具的形式向借款人發放貸款，貸款總額為1.75億美元；

鑑於，在截止日期發放的定期貸款所得款項將被允許用於(I)全額償還現有信貸協議項下所有未償還的現有定期貸款，以及(Ii)支付與上述(統稱為“交易”)相關的費用和開支；

鑑於，循環信用貸款的收益將被允許用於(I)借款人及其子公司的營運資金和一般公司用途，(Ii)用於資助第7.6節允許的收購、限制性付款和其他分配，以及本協議不禁止的任何其他目的；

鑑於貸款人願意在下列條款和條件的約束下提供此類信貸便利；

因此，現在，考慮到以下規定的前提和協議，雙方特此達成如下協議：

第一節定義

(A)定義的術語

。如本協議所用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“可接受折扣”應具有第2.11(C)(Iv)節中定義的含義。

“可接受的預付款金額”應具有第2.11(C)(Iv)節中定義的含義。

“接受日期”應具有第2.11(C)(Iv)節中定義的含義。“收購”是指任何人，(X)收購任何其他人的多數股本，而該其他人對選舉該其他人的董事會(或同等管理機構)具有普通投票權，(Y)收購任何其他人的全部或實質所有資產，或(Z)收購任何其他人的全部或實質所有資產，或(Z)收購該其他人的董事會(或相當於管理機構)的全部或實質上所有資產，或(Z)收購該其他人的董事會(或同等管理機構)的普通投票權。

收購構成任何其他人的業務線或部門的全部或幾乎所有資產。

“額外貸款人”是指在任何時候，借款人選擇的任何現有貸款人或任何其他銀行或其他金融機構或其他貸款人同意提供任何增量定期貸款、循環信貸承諾增加或替換循環信貸承諾的任何部分。

“調整後綜合EBITDA”是指對借款人及其子公司而言，在某一特定期間，下列金額的總和：

(A)借款人及其附屬公司在該期間的綜合EBITDA；加上

(B)就截止日期後結束的每段上述期間而言，借款人根據《Loews協定》或其他類似協議在該期間收到的款項，但以該等款項未包括在根據本定義第A(A)條為該期間確定借款人及其附屬公司的綜合EBITDA時所包括的範圍為限；加

(C)對於截止日期之後結束的每個此類期間，借款人根據共同單位調整協議第(4)(B)節在該期間收到的現金支付總額，只要該等金額沒有以其他方式包括在根據本定義第(A)條確定借款人及其子公司在該期間的綜合EBITDA時。

“調整日期”應具有“定價網格”定義中定義的含義。

“行政代理”應具有本協議序言中定義的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人而言，“關聯公司”指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人；但就第7.10節而言，“關聯公司”不包括直接或間接控制、由任何創始成員母公司控制或與其共同控制的任何人(不包括控股公司、控股公司的每一子公司以及該創始成員母公司的每一子公司)。就本定義而言，對任何人的“控制”是指直接或間接地(A)投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)具有普通投票權的證券的10%或以上，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的方向。(B)通過合同或其他方式，直接或間接地投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，或(B)指示或導致該人的管理層和政策的方向。

“關聯貸款人”是指任何非債務基金關聯公司、借款人、控股公司及其任何其他子公司。

“總風險敞口”是指在任何時間就任何貸款人而言，相當於(I)該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額和(Ii)該等貸款本金總額之和的數額。

貸款人當時有效的循環信貸承諾，或者，如果該貸款人的任何類別的循環信貸承諾已經終止，則為該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額。

“總風險敞口百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口總和的比率(以百分比表示)。

“協議”是指本信貸協議，可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“全額收益率”是指，就任何債務而言，該債務的收益率，無論是以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、指數下限或其他形式，在每一種情況下，借款人一般應向貸款人支付，但原始發行折扣和預付費用應等同於假設期限為四年至到期的利率，不包括安排費用、結構費、定價費、承諾費、未使用的額度費用、承銷費以及任何修訂和類似費用(無論如何)。此外，根據第2.25節，“全額收益”應包括支付給債務持有人的任何修訂、同意或類似費用(本合同項下的貸款除外)，這些修訂、同意或豁免與根據第2.25節產生的債務有關(在每種情況下，假設(並等於)到期前的四年壽命)。

“第1號修正案”是指自2020年4月30日起在借款人、貸款方和行政代理之間對本協議進行的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”指第1號修正案賦予的含義。

“第12號修正案”是指在借款人、貸款方和行政代理人之間，於20202021-03-8號對本協議進行的第12號修正案。

“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案賦予的含義。

“反腐敗法”應具有第4.22(B)節所界定的含義。

“適用折扣”應具有第2.11(C)(Iii)節中定義的含義。

“適用保證金”指(A)就任何初始期限貸款而言，(A)在第2號修正案生效日期之前的任何時間，基本利率貸款為2.00%，歐洲美元貸款為3.00%，以及(B)在第2號修正案生效日期當日及之後的任何時間，基本利率貸款為3.00%，歐洲美元貸款為4.00%，(B)就任何循環信用貸款而言，(A)在第2號修正案生效日期之前的所有時間，根據“定價網格和”(在第2號修正案生效日期之前在本協議中定義的)確定；雙方理解並同意：(A)自第2號修正案生效日期起至下一個適用的調整日期進行調整之前，(B)在根據“定價網格”確定的第2號修正案生效日及之後的任何時間，均應適用定價網格上顯示的定價水平I；(C)就任何新的增量貸款而言，基準利率貸款為7.00%，歐洲美元貸款為8.00%；以及(D)對於任何其他增量定期貸款而言，年利率在增量修正案中規定的年利率為：(D)就任何其他增量定期貸款而言，在基準利率貸款的情況下為7.00%，在歐洲美元貸款的情況下為8.00%；以及(D)對於任何其他增量定期貸款，在增量修訂的生效日期及之後的任何時間，均為增量修訂貸款的年利率

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用溢價”是指在第2號修正案生效之日或之前，就當時正在支付、預付、償還或加速的初始定期貸款的本金而言，指截至該支付、預付、償還或加速之日的現值。從該日起至第2號修正案生效日一週年(考慮到要求在該日之前支付的任何預定攤銷款項)的該等初始定期貸款本金應累算的所有剩餘利息，年利率等於適用於歐洲美元貸款的適用保證金(從該日開始的三個月的利息期內確定，並假設該歐洲美元利率在從該日起至新增量貸款籌資日一週年的整個期間保持不變)構成該日的初始定期貸款(計算於該日開始的三個月的利息期內)，並假設該歐洲美元利率在自該日起至新增量貸款籌資日一週年的整個期間內保持不變，構成該日的初步定期貸款(計算日期為使用的貼現率等於該日期的國庫率加50個基點，並按照標準的財務慣例貼現，術語“國庫率”應指，截至任何日期，年利率相等於實際交易的美國國庫券截至該日的每週平均收益率，其到期日最接近修正案第2號生效日期的一週年(如在最新的美聯儲統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈的，該新聞稿已在該日期之前至少兩個工作日公開，並在“財政部恆定到期日”的標題下確定了交易活躍的美國國庫券的收益率調整為恆定到期日一年(或，如果該統計新聞稿不再公佈，則為任何可公開獲得的類似市場數據來源)。

“適用的新增量貸款溢價”是指，關於當時正在支付、預付、償還或加速(視情況而定)的新增量貸款的本金：

(A)在新增加貸款資金提供日期後18個月當日或之前，以較大者為準：

(一)相當於當時適用的新增貸款本金的償還、償還、預付或加速倍數3.00%的乘積；

(2)支付、提前還款、還款或提速之日起至新增量貸款融資日期後18個月(考慮到在該日期之前必須進行的任何預定攤銷付款)期間，該新增量貸款本金應累算的所有剩餘利息的現值，年利率等於適用於歐洲美元貸款的適用保證金(從該日期開始的三個月利息期內確定，並假設該歐洲美元利率在自該日期起計的整個期間內保持不變)；(B)自該日起計的3個月的利息期間內，假設該歐洲美元利率在從該日期開始的整個期間內保持不變，則該利息的現值應等於適用於歐洲美元貸款的適用保證金(從該日期開始的3個月的利息期，並假設該歐洲美元利率自

增量貸款融資日期)構成新的增量貸款(根據一年360天的實際天數計算，使用等於該日期的國庫率加50個基點的貼現率，並按照標準財務慣例貼現，術語“國庫率”是指，截至任何日期，年利率等於實際交易的美國國庫券的每週平均收益率，該證券的到期日最接近於新的增量貸款融資日期後18個月的日期(如在最新的美聯儲統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈的，該新聞稿在該日期之前至少兩個工作日已公開可用，並在“財政部恆定到期日”的標題下確定了交易活躍的美國國庫券的收益率調整為恆定到期日一年(或，如果該統計新聞稿不再公佈，則為任何公開的可獲得的來源)。

(B)在新增量貸款融資日期後18個月但在新增量貸款融資日期兩週年當日或之前的日期之後，相當於當時正在償還、償還、預付或加速償還的適用新增量貸款本金的乘積3.00%的現金數額；

(C)在新增量貸款融資日兩週年之後但在新增量貸款融資日三週年當日或之前的日期之後，相當於當時正在償還、償還、預付或加速償還的適用新增量貸款本金的乘積2.00%的現金金額；(C)在新增量貸款融資日之後但在新增量貸款融資日三週年當日或之前的現金數額，相當於當時正在償還、償還、預付或加速償還的新增量貸款本金的乘積；

(D)在新增量貸款融資日三週年之後但在新增量貸款融資日四週年當日或之前，相當於當時正在償還、償還、預付或加速償還的適用新增量貸款本金的乘積1.00%的現金數額；或

(E)在新增量貸款融資日期四週年後，相當於當時正在償還、償還、預付或加速償還的新增量貸款本金的乘積0.00%的現金金額。

“適用税率”是指(A)40%或(B)，如果在本協議第7.6(F)節描述的相關分配時，考慮到為聯邦所得税目的扣除的州和地方所得税，適用於居住在紐約市的公司納税人的最高聯邦、州和地方聯合邊際税率應超過40%，即該較高税率。

“申請”是指以有關開立貸款人不時指定的形式要求該開立貸款人開立信用證的申請(該申請應遵守第3.8節的規定)。

“認可存款賬户”應具有第6.11節賦予的含義(為免生疑問，不包括任何除外賬户)。

“核準存款銀行”是指自第2號修正案生效之日起，作為受外國、聯邦或州銀行監管機構(包括但不限於美國貨幣監理署、聯邦存款保險公司或董事會)監管的受保存款機構的循環貸款機構(或其附屬機構)。

“資產出售”是指任何財產處置或一系列相關的財產處置(不包括第7.5節第(A)至(M)或(P)條允許的任何此類處置)，向借款人或其任何附屬公司產生的現金收益淨額(對於由票據或其他債務證券組成的非現金收益，其價值為未償還本金，對於其他非現金收益，其價值為公平市值)超過1,000,000美元(但該門檻應從

“受讓人”應具有第10.6(B)節中定義的含義。

“轉讓和驗收”應具有第10.6(C)節中定義的含義。

“委託人”應具有第10.6(B)節中定義的含義。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，根據第2.11(C)節的規定擔任任何貼現貸款預付款的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有義務同意擔任拍賣代理人)；此外，

“可用現金”是指在特定時期內(I)借款人的利息、税項、折舊和攤銷前的收益(根據公認會計原則確定)；加上(Ii)在根據第(I)款確定借款人的收入時減去的非現金扣除或損失項目(與易貨交易有關的項目除外)；加上(Iii)借款人收到的利息收入，只要這些收入沒有以其他方式包括在根據第i條確定借款人的收入時；加上(Iv)借款人根據《Loews協定》或其他類似協議收到的金額，但該等金額未以其他方式計入根據第(I)條確定借款人的收入時；加上(V)借款人根據共同單位調整協議收到的金額，但該等金額未包括在根據第(I)條確定借款人的收入時；加上(Vi)借款人根據《借款人有限責任公司經營協議》第3.5(C)節收到的金額，以該等金額為限加上(Vii)出售借款人資產所得的淨收益(扣除可歸因於出售的費用)，但這些收益不包括在根據第(I)條確定借款人的收入時；加上(Viii)在借款人每個會計年度的第二個季度期間，可歸因於分配年度(定義見下文)的任何分配增加額(見下文定義)；加上(Ix)在借款人每個會計年度的第四個季度期間，借款人不被允許向其成員分配的任何金額

由於本協議第7.6(H)節的適用，該財年的前三個季度財務期中的每一個(在該第四個季度財務期的最後一天，此類金額不受第7.6(H)節的限制)；減去(X)在根據第(I)條確定借款人的收入時增加的非現金收入或收益項目(與易貨交易有關的項目除外)；減去(Xi)借款人根據ESA、管理協議或其他類似協議支付的金額，只要該等金額在根據第(I)條確定借款人的收入時沒有以其他方式扣除；減去(Xii)借款人根據共同單位調整協議支付的金額，如果在根據第(I)條確定借款人的收入時沒有以其他方式扣除該等金額；減去(Xiii)借款人支付的税款；減去(Xiv)減去借款人所作的資本支出，減去在該期間內與指定資本支出有關的任何商定的可用現金增加，再加上在該期間內與指定資本支出有關的任何商定的可用現金減少；但所有會計季度與任何指定的資本支出有關的所有商定的可用現金減少的總額必須等於在初始定期貸款到期日之前與該指定資本支出有關的商定的可用現金增加；減去(Xv)第二季度的可用現金減去(Xv)。, 可歸因於分配年度的任何分配減少額(定義見下文)；減去(Xvi)借款人就指定出資債務(定義見下文)支付的利息；減去(Xvii)借款人就指定出資債務支付的強制性本金，前提是此類本金支付來自根據本協議第7.6(H)節受到限制的資金以外的資金)；減去(Xviii)借款人就指定出資債務支付的金額(利息和本金支付除外)。但是，(A)在確定可用現金時，不應考慮根據循環信貸貸款借入的金額和對循環信貸貸款支付的可選本金；(B)在確定可用現金時，不應考慮借款人根據應收税金協議條款收到或支付的金額；(C)對於包括結算日在內的季度期間，可用現金應從結算日的次日起至該季度財務期的最後一天確定；及(D)在釐定可用現金時，依據第7.2(K)、(N)、(O)或(P)條招致的任何債務的收益，或用該等收益作出的任何付款，或用該等收益作出的任何付款，均不得計算在釐定可用現金時。就可用現金的這一定義而言：(A)“可用現金的協議增加”一詞，就任何特定的資本支出而言，是指借款人和借款人成員之間商定的在進行該資本支出的會計季度內可用現金的增加額；(B)“可用現金的協議增加額”指的是借款人和借款人成員之間商定的在進行該資本支出的會計季度內可用現金的增加額。, 該數額不得超過該特定資本支出的金額；(B)“指定資本支出”一詞是指借款人與借款人成員商定在進行該資本支出的會計季度內增加可用現金，以及在本協議期限內一個或多個財政季度內減少一個或多個可用現金的任何資本支出(以及在此範圍內)的任何資本支出；(B)“指定資本支出”一詞是指借款人已與借款人成員商定在進行此類資本支出的會計季度內商定增加可用現金的任何資本支出，以及在本協議期限內一個或多個會計季度商定的可用現金的一個或多個減少額的任何資本支出；(C)“協定可用現金減少額”一詞，就任何指明的資本開支而言，指借款人與借款人成員議定的任何季度的可用現金減少額；但就任何指明的資本開支而言，所有此等協定的可用現金減少額的總和不得超過該指明資本開支的款額；和(D)“指定資金負債”是指借款人根據任何貸款文件欠下的(X)債務的總和，加上(Y)借款人在本協議條款允許的情況下的額外債務或其任何再融資的總和。(D)“指定資金負債”是指借款人根據任何貸款文件所欠的債務，加上本協議條款允許的借款人的額外債務或其任何再融資的總和。

借款人應就第6.1(A)節所述借款人財務報表的編制確定可用現金：(I)借款人每個季度會計期間的可用現金；(Ii)借款人每個會計年度(“分配年度”)的可用現金。如果分配年度的可用現金大於根據第7.6節就該分配年度的四個季度會計期間支付的限制性付款總額(“分配增加”)，則分配增加將計入分配年度之後的會計年度的第二個季度期間的可用現金中。如果分配年度的可用現金少於根據第7.6節就該分配年度的四個季度會計期間支付的限制性付款總額(“分配減少”)，則分配減少將從分配年度後的會計年度的第二個季度期間的可用現金中減去。

“可用循環信貸承諾額”是指在任何時候對任何循環信貸貸款人而言，等於(A)該貸款人當時有效的循環信貸承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸額度的超額(如果有的話)的金額；但在計算任何貸款人的循環信貸額度以根據第2.9節確定該貸款人的可用循環信貸承諾額時，當時未償還的週轉額度貸款本金總額應被視為零。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所描述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求。及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行業法令”(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國的任何其他法律、規例或規則，關乎清盤不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月期間的歐洲美元利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的歐洲美元利率應以Libo屏幕利率(或如果Libo為基礎利率)為基礎插值率)大約在上午11：00。倫敦時間在這樣的一天。由於最優惠匯率、紐約聯邦儲備銀行匯率或歐洲美元匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠匯率、紐約聯邦儲備銀行匯率或歐洲美元匯率變化的生效日期起生效。如果根據本條款第2.17節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的基本匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“基準利率貸款”是指適用利率以基準利率為基礎的貸款。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。

“受益貸款人”應具有第10.7節中定義的含義。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“善意合資企業”是指任何新收購、組建或構造的子公司，該子公司是為真誠的商業目的(由真誠行事的借款人確定)而組建、收購或構造的合資企業，如果部分由借款人的任何關聯方(貸款方除外)擁有，則一方面指貸款方之間的任何適用交易，另一方面該等善意合資企業遵守第7.10條(不執行第一個附加條款)。

“賬簿管理人”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美林(Merrill Lynch)、皮爾斯·芬納-史密斯公司(Piells，Fenner&Smith Inc.)、加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)2和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為聯合賬簿管理人。

“借款人”應具有本合同序言中定義的含義。

“借款人有限責任公司經營協議”是指借款人的第三份經修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議，該協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

“借款人會員單位”是指借款人的共同會員單位。

“指定折扣預付款借款人要約”是指借款人根據第2.11(C)(Ii)節的規定，以指定折扣額自願提前償還貸款的要約。

“借款人徵集折扣範圍預付款報價”是指借款人根據第2.11(C)(Iii)節的規定，按照規定的折扣範圍自願預付貸款的要約，並由貸款人相應接受。

“借款人徵集折扣預付款報價”是指借款人根據第2.11(C)(Iv)節的規定徵求並隨後接受貸款人以低於票面價值的折扣價自願預付貸款(如果有的話)。

“借款日期”是指借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。

加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。

“借款通知”是指就本合同項下的任何借款請求而言，借款人向行政代理提交的基本上採用附件A的形式幷包含附件A規定的信息的通知。

“營業日”指(A)就以下第(B)款所述以外的所有目的而言，除週六、週日或法律要求紐約市商業銀行休業的其他日子外，以及(B)就與歐洲美元貸款有關的所有通知和決定以及支付本金和利息而言，是第(A)款所述的營業日，也是銀行之間在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。

“資本支出”是指借款人購買或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)的所有支出，借款人必須根據公認會計準則為財務報告目的資本化。

“資本租賃義務”是指就任何人而言，該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計準則，這些義務必須歸類為該人資產負債表上的資本租賃；就本協議而言，任何時候此類債務的金額應為根據GAAP確定的當時的資本化金額，但由於GAAP在截止日期後的變化而重新表徵為資本租賃的債務不應被視為本協議項下的任何目的的資本租賃，而應被視為本協議項下的所有目的的運營租賃。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

“現金抵押”是指為一個或多個簽發貸款人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和每個適用的簽發貸款人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，都要根據行政代理和每個適用的簽發貸款人滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”的含義與前述相同，應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構或其任何政治分支機構發行並以美國的全部信用和信用為後盾的有市場的直接債務；(B)由任何貸款人或根據美利堅合眾國法律組織的任何商業銀行發行的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起6個月或更短期限的隔夜銀行存款；(B)由任何貸款人或根據美利堅合眾國法律組織的任何商業銀行發行的、到期日不超過6個月的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款。(C)評級為

標準普爾評級服務公司(S&P)的A-2或穆迪投資者服務公司(穆迪)的P-2，或具有國家認可的評級機構的同等評級，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起6個月內到期；(D)符合本定義第(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全額擔保或保險的證券；(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國任何州、英聯邦或領土、任何該等州、英聯邦或領土的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而其中哪些州、英聯邦、領土、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標準普爾或穆迪給予至少A級評級；(F)持有由任何貸款人或符合本定義第(B)條規定的商業銀行簽發的備用信用證支持的自收購日期起計六個月或以下到期日的證券；及。(G)完全投資於符合本定義第(A)至(F)條規定的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股份。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、儲值卡、電子資金轉賬、購物卡、淨值服務、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、正面支付服務、員工信用卡計劃、現金彙集服務以及與上述和/或與現金管理和存款有關的任何安排或服務。

“現金管理義務”對任何人來説，是指該人根據任何現金管理協議承擔的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續簽、延期、修改和替代)。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或實施的日期如何

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)(I)任何“個人”或“集團”(按經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)節使用的術語)(不包括任何創始成員或控股公司)應成為“實益擁有人”(如規則13(D)3和13(D)5所界定)。

交易所法案)，直接或間接地，超過50%的當時已發行和尚未發放的借款人會員單位，以及(Ii)此時(X)根據持有的修訂和重新註冊的公司證書第5.2節的投票要求(適用該節規定的在截止日期生效的創始成員的所有權門檻)不適用；和(Y)根據借款人有限責任公司第4.3節的規定，任何創始成員都無權參與給予創始成員批准(該定義在截止日期的借款人有限責任公司運營協議中定義)；以及(Y)根據借款人有限責任公司第4.3節的規定，任何創始成員無權參與給予創始成員批准(該定義在截止日期的借款人有限責任公司運營協議中定義)；以及(Y)根據借款人有限責任公司第4.3節的規定，沒有創始成員有權參與批准創始成員或

(B)(I)任何人(創始成員除外)依據指定協議取得(A)選舉或(B)提名參選或(C)獲提名參選的權利，控股公司董事會多數成員及(Ii)此時(X)根據控股公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書第5.2節(適用該條款所載於截止日期生效的創始成員所有權門檻)下的投票要求並不適用，及(Y)任何創始成員均無權根據借款人有限責任公司經營協議第4.3節的規定參與批准創始成員(定義見截止日期的借款人有限責任公司經營協議)(定義見借款人有限責任公司經營協議)(見借款人有限責任公司經營協議第4.3節)(見借款人有限責任公司經營協議第4.3節)(定義見借款人有限責任公司營運協議)(見借款人有限責任公司營運協議第4.3節)或

(C)(I)Holdings將停止擔任借款人的管理人；及(Ii)此時(X)根據Holding的修訂和重新簽署的公司註冊證書第5.2節規定的投票要求(適用該節規定的在截止日期生效的創始成員的所有權門檻)不適用；及(Y)根據借款人第4.3節的規定，任何創始成員均無權參與給予創始成員批准(該定義在截止日期借款人有限責任公司經營協議中定義)；以及(Y)根據借款人第4.3節的規定，任何創始成員均無權參與給予創始成員批准(該定義在借款人有限責任公司截止日期的運營協議中定義

僅就控制權變更這一定義而言，術語“創始成員”應指(A)美國多影院公司(密蘇裏州的一家公司)、Cinemark Media，Inc.(特拉華州的一家公司)和富豪CineMedia Holdings，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)中的每一家，以及(B)構成創始成員關聯公司的每個獲準受讓人(根據截止日期的借款人有限責任公司運營協議中的定義)。

“類別”是指任何貸款或借款，是指該貸款或構成該借款的貸款是否是循環信用貸款、同一延期系列的延期循環信貸貸款(包括其下的任何相關擺動額度貸款)、置換循環信用貸款(同一系列及其之下的任何相關擺動額度貸款)、定期貸款、同一延期系列的延期定期貸款或週轉額度貸款，以及在使用時，在參考任何貸款或週轉額度貸款的情況下，包括任何相關的擺動額度貸款、重置循環信用額度貸款(相同系列的週轉額度貸款)、定期貸款、相同展期系列的展期定期貸款或週轉額度貸款。

循環信貸承諾，是指該循環信貸承諾是循環信貸承諾、根據第2.25節作為單獨部分設立的循環信貸承諾增加，還是同一延期系列的延長循環信貸承諾，幷包括其下的任何相關擺動額度承諾、(同一系列及其下的任何相關擺動額度承諾)的替換循環信貸承諾或擺動額度承諾。

“截止日期”是指2018年6月20日。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“聯席管理人”指科羅拉多州ZB，N.A.dba Vectra Bank。

“抵押品”是指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。

“承諾”是指(A)對於每個貸款人(在適用範圍內)，該貸款人的循環信貸承諾、同一延期系列的延長循環信貸承諾、替換循環信貸承諾、遞增期限承諾或其任何組合(根據上下文需要)，以及(B)對於任何延長循環信貸承諾或替換循環信貸承諾項下的擺動額度貸款人或任何擺動額度貸款人，其擺動額度承諾。

“承諾費費率”是指每年0.50%。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“共同單位調整協議”是指控股公司、借款人、創始成員和歐空局各方之間於2007年2月13日簽訂的“共同單位調整協議”，該協議可能會不時進行修改、補充或修改。“共同單位調整協議”是指控股公司、借款人、創始成員和歐空局各方之間於2007年2月13日簽訂的“共同單位調整協議”。

“共同受控實體”是指與借款人共同受控的實體，不論是否註冊成立，符合ERISA第294001節的含義，或屬於包括借款人的集團的一部分，並根據“守則”第414節被視為單一僱主。

“符合證書”是指主要以附件B的形式由負責人員正式籤立的證書。

“綜合EBITDA”指借款人在任何期間的借款人及其子公司在該期間的綜合淨收入，加上(在沒有重複的情況下並在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內)：(A)基於收入或資本(包括特許經營税和類似税)的税費支出、(B)借款人及其子公司的利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或沖銷、貼現和產生的其他費用和收費的總和；以及(B)借款人及其子公司的利息支出、債務貼現和債務發行成本和佣金的攤銷或沖銷、貼現和其他費用和收費的總和(在沒有重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收入時予以扣除)。(C)折舊和攤銷費用；。(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)和組織成本；。(E)任何非常、非常或非經常性費用、費用或

虧損(不論是否可作為一個單獨項目列入該期間的綜合淨收入表，包括在正常業務過程之外出售資產的損失)，包括但不限於與借款人及其子公司有關的所有費用、佣金、開支、成本、收費和重組費用(包括合理的法律、會計、融資、諮詢和諮詢費用、費用和開支)，以及與設施或首次公開發行普通股相關的費用和開支(前提是，根據本條款(E)當與備考成本節省(或調整後)合併計算時，不得超過(E)條生效後計算的綜合EBITDA的15.0%，(F)遣散費計劃成本或費用，(G)借款人及其子公司的任何其他非現金費用、支出或虧損，包括但不限於：(X)控股、借款人或適用的股權子公司發行股票產生的非現金補償費用、選擇權和其他費用、費用或虧損。(F)遣散費計劃成本或費用。(G)借款人及其子公司的任何其他非現金費用、開支或虧損，包括但不限於：(X)控股公司、借款人或適用的股權子公司發行股票所產生的非現金補償費用。(Y)與借款人及其附屬公司在對衝協議下風險敞口的變化有關的非現金費用，在確定該期間的綜合淨收入時減去(A)利息收入(在確定該綜合淨收入時扣除的範圍除外)、(B)任何非常、非常或非經常性收入或收益的總和(包括：(A)利息收入(在確定該綜合淨收入時扣除的範圍除外)、(B)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括，(不論是否以其他方式在該期間的綜合淨收入報表中作為獨立項目包括在正常業務過程以外出售資產所得的收益), (C)任何其他非現金收入及(D)在財務季度之後就上文第(G)款所述項目作出的任何現金支付，而相關的非現金開支或虧損在綜合淨收益表中反映為費用，均以綜合基準釐定。(C)任何其他非現金收入及(D)於該期間內就上文第(G)款所述項目所作的任何現金支付，而有關的非現金開支或虧損在綜合淨收益表中反映為一項費用。

為根據綜合高級擔保淨槓桿率的任何釐定計算任何連續四個會計季度(每個“參考期”)期間(每個“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如在該參考期內或參考期結束後的任何時間，在作出該決定之日或之前，借款人或任何附屬公司應已作出任何重大處置，該參照期的綜合EBITDA應減去相當於屬於該參照期的重大處置標的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參照期的可歸屬於該物業的綜合EBITDA(如為負數)的金額；及(Ii)如果在該參照期內或在該參照期結束後且在作出該決定的日期或之前，借款人或任何附屬公司應已進行重大收購，則借款人或任何附屬公司應已作出重大收購。該參考期的綜合EBITDA應在給予形式效果後計算(考慮到任何預計成本節約(但與根據本定義第(E)款增加的金額相結合，預計成本節約的調整總額和根據該條款(E)增加的金額不得超過綜合EBITDA的15.0%(在實施有關預計成本節約的調整並根據(E)條進行調整後))，如同該材料購置發生在該參考期的第一天一樣。如本定義中所使用的, “重大收購”是指任何涉及借款人和/或其附屬公司支付的對價(包括股票對價)超過借款人及其子公司最近連續四個會計季度(借款人已編制財務報表)合併EBITDA的10%的金額的任何收購。“重大收購”指借款人和/或其附屬公司支付的對價(包括股票對價)超過借款人已編制財務報表的最近連續四個會計季度借款人及其附屬公司合併EBITDA的10%。“物權處分”是指對財產的任何處分或與物權有關的一系列處分。

向借款人或其任何附屬公司產生超過借款人及其附屬公司最近連續四個會計季度(借款人已編制財務報表)的綜合EBITDA的10%的毛利的財產，該財產的收益總額超過借款人及其附屬公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA的10%，且借款人已就該等財務報表編制了該等財務報表，則借款人或其任何附屬公司獲得的總收益超過借款人及其附屬公司的綜合EBITDA的10%。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，該人及其子公司在該期間的綜合淨收入(或虧損)是根據公認會計原則確定的；但在計算借款人及其合併附屬公司任何期間的綜合淨收入時，(A)除“綜合EBITDA”定義第二段所述外，任何人在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)應不包括在內；(B)借款人所在的任何人(借款人的子公司除外)的收入(或赤字)應不計入該等收入(或赤字)中；(B)除“綜合EBITDA”定義第二段所列者外，任何人在成為借款人的子公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)；(B)借款人所在的任何人(借款人的子公司除外)的收入(或赤字)。除非借款人或該子公司實際以股息或類似分配的形式收到任何此類收入，以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，只要該子公司宣佈或支付股息或類似分配的條款當時不是任何合同義務(任何貸款文件下的條款)或適用於該子公司的法律的要求所允許的範圍內的情況下，則不在此限；(D)借款人或該子公司實際以股息或類似分配形式收到的任何此類收入除外；以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，只要該子公司宣佈或支付股息或類似分配的條款當時並不允許。

“綜合高級擔保槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)在該日的綜合高級擔保債務減去借款人及其子公司在該日擁有的不超過100,000,000美元的現金和現金等價物總額的比率(在每種情況下，均免除和清除所有留置權(第7.3(A)、(H)節允許的留置權除外)，(L)和(S)和/或保證高級擔保2028年票據(或其任何允許的再融資)的留置權)至(B)借款人及其子公司最近截至該確定日期或之前的參考期的調整後綜合EBITDA，借款人已為該確定日期或之前編制財務報表(第7.1節除外)。

“綜合高級擔保債務”是指在任何日期，根據GAAP在綜合基礎上確定的、以借款人或其子公司的任何資產的留置權為擔保的在該日期的綜合總債務(允許的無擔保債務除外)。

“綜合總債務”是指借款人及其子公司在任何日期根據GAAP在綜合基礎上確定的借款人及其子公司在該日期的所有債務的本金總額，該債務類型在本節的“負債”定義第1.1條(A)至(E)中描述。

“綜合總槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)該日的綜合總負債減去借款人及其子公司在該日擁有的現金和現金等價物的總額不超過100,000,000美元的比率(在每種情況下，均免去所有留置權(第7.3(A)、(H)節允許的留置權除外)。(L)和(S)和/或保證高級擔保2028年票據(或其任何允許的再融資)的留置權)至(B)借款人及其子公司在截至該確定日期之前的最近連續四個會計季度期間的調整後綜合EBITDA，借款人已就其編制了財務報表。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制協議”是指帳户控制協議，該協議確立管理代理對UCC第8-106或9-104節(視適用情況而定)所指的存款帳户或證券帳户(視情況而定)的“控制”，每個帳户控制協議的形式和實質均合理地令管理代理和借款人滿意。

“控制投資關聯公司”對任何人來説，是指(A)直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“公約假期”應具有第7.1節賦予的含義。

“承保實體”是指下列任何一項：

(1)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12條252.82(B)項中定義並根據其解釋的“涵蓋實體”；(1)“涵蓋實體”一詞在美國聯邦法典第12條第(252.82(B)款)中定義和解釋；

(2)根據美國聯邦貿易法第12條第47.3(B)款對該術語進行定義和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12章382.2(B)節對該術語的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。(3)“保險金融安全倡議”一詞在“美國聯邦法典”第12條382.2(B)款中定義和解釋。

“債務基金聯營公司”是指借款人或其任何子公司的任何聯營公司(自然人除外)，該聯營公司是真正的債務基金或投資工具，在正常業務過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用延伸，或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具提供諮詢。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國的“破產法”，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“存款賬户寬限期”應具有第6.11節中賦予該術語的含義。

“違約”是指第(8)節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

除第2.24(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議規定需要為其貸款提供資金的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個前提條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或者任何循環額度貸款機構或任何其他貸款機構在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何發行貸款機構或任何循環額度貸款機構，其不打算履行本協議項下的融資義務，並支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括循環信用貸款人，就其參與信用證或循環額度貸款而言)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、任何發行貸款機構或任何循環額度貸款機構，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理提出書面請求後三(3)個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，受讓人的利益債權人或類似的人負責重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構以這種身份行事，或(Iii)成為紓困行動的標的；但貸款人不得純粹因為政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本而成為違約貸款人，只要該股本的擁有權並不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因該等股本的擁有權或該等股本的直接或間接母公司的所有權而成為違約貸款人，亦不得因該等股本的擁有權而使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個發行貸款人、每個擺動額度貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.24(B)節的規定)。

“指定協議”指控股公司、美國多影院公司(密蘇裏州一家公司)、Cinemark Media，Inc.(特拉華州一家公司)和富豪影業控股有限公司(一家特拉華州有限責任公司)於2007年2月13日簽署的董事指定協議，該協議可不時修訂、補充或以其他方式修改。

當(I)承諾已經終止或到期，沒有未清償的信用證(已以現金抵押的信用證除外)，且所有貸款方的所有義務(與對衝協議、現金管理義務和或有賠償義務有關的義務(未提出索賠)除外)已全額現金清償時，發生“全部清償”，以及(Ii)在當時尚未清償的與對衝協議有關的義務範圍內，除非

除非適用交易對手另有書面協議，否則(X)根據任何此類對衝協議，違約或終止事件不會發生並繼續發生，第8(F)節描述的事件(僅針對借款人)不會發生並繼續發生，或(Y)各方已以令該等對衝協議的相關交易對手合理滿意的方式抵押該等債務，或(Y)雙方已以令該等對衝協議的相關交易對手合理滿意的方式抵押該等債務，或(Y)雙方已以令該等對衝協議的相關交易對手合理滿意的方式抵押該等債務。

“貼現預付款接受貸款人”：定義見第2.11(C)(Ii)節。

“折扣範圍”：如第2.11(C)(Iii)節所述。

“折扣幅度預付金額”：如第2.11(C)(Iii)節所述。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人徵集根據第2.11(C)節提出的折扣幅度預付款要約的書面通知，實質上採用借款人、拍賣代理人和行政代理人共同同意的形式。

“折扣幅度預付款要約”是指貸款人在收到折扣幅度預付款通知後，應提交報價的邀請，以借款人、拍賣代理人和行政代理人共同同意的形式提交的不可撤銷的書面要約。

“折扣範圍預付響應日期”：如第2.11(C)(Iii)節所述。

“折扣幅度比例”：如第2.11(C)(Iii)節所述。

“提前還款貼現”：如第2.11(C)(I)節所述。

“貼現預付款確定日期”：如第2.11(C)(Iv)節所述。

“折扣預付款生效日期”是指借款人根據第2.11(C)(Ii)節、第2.11(C)(Iii)節或第2.11(C)(Iv)節分別在指定折扣預付款響應日、折扣範圍預付款響應日或請求折扣預付款響應日之後五(5)個工作日(視情況而定)提出的指定折扣預付款報價、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價的情況。

“處置”是指任何財產及其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置；“處置”和“處置”一詞應具有相關含義。

“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或股本的條款)，或在任何事件發生時，(I)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回(合格股本除外)，或可由持有人選擇贖回的任何股本(合格股本除外)，或可由持有人選擇贖回的任何股本(可贖回的證券或股本除外)，或可由持有人選擇贖回的任何股本(不包括因發行人自願贖回而到期的股本)或可由持有人選擇贖回的股本(可贖回的證券或股本除外)，或可由持有人選擇贖回的任何股本(不包括因發行人自願贖回而到期的股本)或可由持有人選擇贖回的股本

在該等股本發行時，(Ii)可轉換為或可交換(除非發行人可自行選擇)(A)債務證券或(B)構成不合格股本的任何股本，在上述情況下，均可於該股本發行時最後到期日後91天或之前的任何時間，(Iii)包含可能在本協議終止之日之前生效的任何強制性回購義務，或(Iv)規定在發行該股本的最後到期日後91天或之前以現金計劃支付股息；(Iii)包含可能在本協議終止之日之前生效的任何強制性回購義務，或(Iv)規定在發行該股本的最後到期日後91天或之前以現金支付股息；但(X)任何不會構成喪失資格的股本的任何股本，如無上述條文的規定，該股本的持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的證券的持有人)有權要求其發行人在控制權變更時贖回該股本，或在發行該股本的最後到期日後91天之前進行的處置不應構成不合格股本，前提是該股本規定發行人在本協議終止日期之前不會根據該等規定贖回任何該等股本，以及(Y)就上述第(I)至(Iv)款而言，雙方理解並同意，如果任何該等到期、贖回、轉換、交換、回購義務或預定付款是部分的，則只有該部分在以下情況下才生效最後到期日之後91天，以及在上文第(Iii)款的情況下，在本協議終止日期之前的日期應構成不合格股本。

儘管有前述規定，(A)如果在借款人或任何受限制子公司的正常業務過程中，向任何董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問的利益的任何計劃或通過任何此類計劃向該等董事、高級管理人員、員工、管理人員、經理或顧問發行該股本，則該股本不應僅因為發行人為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股本，以及(B)任何未來、現有的任何人持有的股本均不構成喪失資格的股本，因為發行人可能需要回購該股本以履行適用的法定或監管義務；以及(B)在任何情況下，借款人或任何受限制的子公司不得僅因其發行人為履行適用的法定或監管義務而需要回購該股本而構成不合格股本借款人(或任何受限制附屬公司)的管理層或顧問成員(或其各自的聯屬公司)應被視為不合格股本，因為根據不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、看跌期權協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)借款人在本合同日期或之前向行政代理遞交書面通知而指定為“被取消資格的機構”的任何人，(B)是借款人或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，借款人在本協議期限內，通過不少於該日期前3個工作日向行政代理髮出書面通知，不時將其指定為“不合格機構”，以及(C)上述(A)和(B)款所述人員的關聯機構，只要該關聯機構是(I)借款人不時以書面通知行政代理的方式確定的，或(Ii)僅根據該關聯機構名稱的相似性而明確可識別的，則該關聯機構即為(I)借款人不時以書面通知行政代理機構的方式確定的機構；(Ii)僅根據該關聯機構名稱的相似性而可明確識別的機構；(C)上述(A)和(B)款中所述的該等關聯機構的關聯機構或者(I)借款人不時以書面通知行政代理機構的方式確定該關聯機構的名稱；但“喪失資格的機構”不包括借款人不時向行政代理人遞交書面通知而指定為不再是“喪失資格的機構”的任何人，除非其後根據本定義以書面指明。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美利堅合眾國法律或美利堅合眾國境內任何司法管轄區組織的任何子公司。

“DQ列表”應具有第10.6(I)(Iv)節中定義的含義。

“ECF百分比”是指就借款人的任何財政年度而言，50%；但前提是，如果截至該財政年度最後一天的綜合高級擔保淨槓桿率低於3.00至1.0，則ECF百分比應為0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“僱傭協議”是指控股公司、借款人和每個“服務員工”根據(和定義在)管理協議項下不時簽訂的僱傭協議，在每種情況下，這些協議可能會被不時修改、補充或修改。“僱傭協議”是指控股公司、借款人和每名“服務員工”根據“管理協議”(定義)不時簽訂的僱傭協議的總稱。

“環境法”是指任何國際機構、外國政府、美國或任何州、地方、市政或其他政府機構管理、有關或施加關於保護環境或人類健康或員工健康和安全的責任或行為標準的任何和所有法律、規則、命令、法規、條例、法規、法令或其他可依法執行的要求(包括但不限於普通法)。

“環境許可證”是指任何環境法要求或頒發的任何和所有許可證、許可證、批准、登記、通知、豁免和其他授權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA事件”：(I)關於任何單一僱主計劃的應報告事件(不包括根據法規免除了向PBGC發出30天通知的規定的事件)；(Ii)未能就任何單一僱主計劃達到守則第412節的最低資金標準(無論是否根據守則第412(C)節免除)，或未能在到期日之前根據守則第430(J)節就任何單一僱主提供所需的分期付款。

(I)任何單一僱主計劃的管理人根據《僱員權益保護法》第4041(A)(2)條提供意向通知，意向在《僱員權益保護法》第4041(C)條所述的緊急終止情況下終止該計劃；(Iv)借款人或任何共同控制實體退出擁有兩個或更多繳費發起人的任何單一僱主計劃，或根據第4063或4063條終止任何此類單一僱主計劃，從而產生對借款人或任何共同控制實體的責任；(Iv)借款人或任何共同控制實體根據第4063或4063條終止任何此類單一僱主計劃，從而產生對借款人或任何共同控制實體的責任。(V)PBGC提起終止任何單一僱主計劃的程序，終止或任命受託人管理任何單一僱主計劃，或收到PBGC書面通知，其中説明即將發生此類事件；(Vi)根據ERISA第4062(E)條或4069條，或由於ERISA第4212(C)條的適用，向借款人或任何共同控制的實體施加責任；(Vii)借款人或任何共同控制實體從任何多僱主計劃中全部或部分退出(按照ERISA第4203和4205條的含義)，如果有對該計劃潛在責任的合理預期，或借款人或任何共同控制實體從任何多僱主計劃收到破產通知，或根據ERISA第4041A或4042條打算終止或已經終止；(Viii)發生合理預期會導致借款人或任何共同控制實體根據守則第43章或第409條、第502(C)、(I)或(L)條被處以罰款、罰金、税項或相關費用的作為或不作為, 或ERISA關於任何計劃的第4071條；(Ix)對多僱主計劃或其資產以外的任何計劃或借款人或與任何計劃相關的任何共同控制實體提出實質性索賠(常規福利索賠除外)；(X)收到國税局的通知，説明任何單一僱主計劃(或根據守則第401(A)條擬符合資格的任何其他計劃)未能符合守則第401(A)條的資格，或構成任何單一僱主計劃一部分的任何信託未能符合守則第501(A)條的免税資格；或(Xi)根據守則第430(K)條或僱員權益保護法第430(K)條施加留置權，或違反守則第436條的規定；或(Xi)根據守則第401(A)條或根據守則第401(A)條規定符合資格的任何其他計劃，或構成任何單一僱主計劃一部分的信託未能根據守則第501(A)條符合免税資格；或(Xi)根據守則第430(K)條或僱員退休保障制度施加留置權

“ESA”指的是對(A)借款人與密蘇裏州美國多影院公司(American Multi-Cinema，Inc.)之間的展映服務協議(日期為2007年2月13日)、(B)借款人與德克薩斯州Cinemark USA，Inc.之間的展映服務協議(日期為2007年2月13日)以及(C)借款人與田納西州富豪影院公司(Regal Cinemas，Inc.)之間的展映服務協議的統稱，(C)借款人與田納西州富豪影院公司(Regal Cinemas，Inc.)之間的展映服務協議，以及(C)借款人與田納西州富豪影院公司(Regal Cinemas，Inc.)之間的展映服務協議。

“ESA派對”指的是密蘇裏州公司American Multi-Cinema，Inc.、德克薩斯州公司Cinemark USA，Inc.和田納西州公司Regal Cinemas，Inc.的統稱。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元貸款”是指適用利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。

“歐洲美元利率”是指，就任何利息期間借入歐洲美元貸款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1/16的1%)等於(A)該利息期間的倫敦銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“歐洲美元部分”是指某一特定融資機制下的歐洲美元貸款，當時所有貸款的當前利息期均在同一日期開始，並在同一較後日期結束(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。

“違約事件”是指第(8)節中規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“超額現金流”是指借款人的一個會計年度，(1)該會計年度的可用現金，減去(2)在計算該會計年度的可用現金時未扣除的範圍，第7.6節允許就該會計年度支付或應付的限制性付款和其他現金付款，減去(3)相當於(X)$10,000,000和(Y)5%的金額(以(X)$10,000,000和(Y)5%中的較大者為準)(根據6.1(A)節的財務報表已交付的最近日期計算減去(三)在會計年度結束後和超額現金流申請日期之前支付的所有可選預付款。但儘管如上所述，超額現金流不應包括借款人從(包括)截至2020年6月30日的會計季度開始，到(包括)截至2022年9月29日或大約2022年9月29日的會計季度結束的任何會計季度的可用現金。

“除外賬户”是指以下所有存款賬户和證券賬户：(A)專用於工資、預扣税或其他員工工資和福利賬户；(B)專為託管、受託或其他信託或類似賬户；(C)專為税務賬户，包括但不限於銷售税賬户和託管賬户；(D)每日餘額或公平市值合計不超過100,000美元的任何其他賬户；(E)由非貸款方的子公司所有。借款人應在根據第6.2(A)節交付合規性證書之日，向管理代理提供所有例外帳户的通知。

“超額現金流申請日期”應具有第2.12(C)節中定義的含義。

“排除抵押品”應具有“擔保與抵押品協議”中定義的含義。

“除外子公司”是指(A)任何不是全資子公司的子公司，或(B)任何不佔借款人及其子公司綜合收入的2.5%或以上的子公司，或(B)根據本條(B)與所有其他除外子公司合計時不佔5.0%的任何子公司，在每種情況下均按照公認會計準則確定，或(Ii)控股總資本的2.5%或以上，或(Ii)單獨佔控股總資本的2.5%或以上，或與本條(B)下的所有其他除外子公司合計時佔5.0%。在每一種情況下，借款人編制的財務報表都是在最近一個會計季度的最後一天結束的連續四個財政季度內計算的。儘管本協議有任何相反規定，但因與第三方的任何交易(或一系列相關交易)而不再是全資子公司的子公司不應被視為被排除的子公司，並且如果與關聯公司進行的交易不是真正的公平、公平和合理的交易，則按照不低於貸款方在可比公平交易中獲得的公平合理的條款(包括但不限於僅為解除子公司作為子公司擔保人的目的而進行的任何交易)，子公司不應被視為被排除在外的子公司，並且不得免除或以其他方式影響或影響任何本協議或任何其他貸款文件項下的擔保義務或抵押品。

“被排除的互換義務”指，對於任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變為非法的，且在此範圍內的任何互換義務，則指任何互換義務，且在一定範圍內，該互換義務的全部或部分擔保，或該借款方為擔保該互換義務而授予的擔保，根據商品交易法或任何規則是或變得違法的。由於該借款方在該借款方的擔保或擔保對該等相關互換義務生效時，因任何原因未能構成商品交易法及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，而導致該借款方未能成為商品期貨交易委員會(CFTC)的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)的情況下，該貸款方的擔保或擔保的授予對該等相關互換義務生效時，該貸款方將被視為“合格的合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的那部分掉期義務。

“現有類別”是指現有循環信用貸款、現有循環信用承諾和現有定期貸款的每一類別。

“現有信貸協議”：借款人和借款人之間的信貸協議，日期為2007年2月13日(根據日期為2012年11月26日的特定修正案4號修訂和重述，並根據日期為2013年5月2日的特定修正案5號修訂，該修正案是根據日期為2014年6月18日的特定增量修正案1修訂，並根據日期為2014年7月2日的特定修正案6號修訂，並根據日期為2016年5月26日的特定增量修正案2修訂)。幾家銀行和其他金融機構或實體不時作為當事人和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理。

“現有循環信貸承諾”應具有第2.27(A)節中定義的含義。

“現有循環信用貸款”應具有第2.27(A)節中定義的含義。

“現有定期貸款”應具有第2.27(A)節中定義的含義。

“延期貸款/承諾”是指延期循環信貸貸款、延期循環信貸承諾和/或延期定期貸款。

“延長循環信貸承諾”應具有第2.27(A)節中定義的含義。

“延長循環信用貸款”應具有第2.27(A)節中定義的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.27(A)節中定義的含義。

“延伸貸款人”應具有第2.27(B)節中定義的含義。

“展期定期貸款貸款人”：任何持有展期貸款的展期貸款機構。

“延期修正案”應具有第2.27(C)節中定義的含義。

“延期日期”應具有第2.27(E)節中定義的含義。

“延期選舉”應具有第2.27(B)節中定義的含義。

“延期請求”應具有第2.27(A)節中定義的含義。

“延期系列”是指(A)在延期循環信貸承諾的情況下，根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期循環信貸承諾是任何先前建立的延期系列的一部分)確定具有相同到期日的延期循環信貸承諾，以及(B)在延期定期貸款的情況下，根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延長期限貸款旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分)而確定的具有相同到期日的延長期限貸款。

“貸款”係指(A)初始定期貸款承諾及其下作出的初始定期貸款(“定期貸款安排”)、(B)任何增量貸款和(C)各類循環信貸承諾及其下的信貸擴展(每一項均為“循環信貸安排”)中的每一項。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施“守則”這些章節有關的任何政府間協議，以及實施此類政府間協議的任何立法、法規或指導。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“最終巡迴股份付款”是指借款人和ESA各方之間於2007年2月13日由借款人和ESA各方提交的、基本上以2007年1月24日提交給SEC的形式的“最終巡迴股份付款”，其定義以及借款人根據該特定附帶信函應支付給ESA各方的款項，在2007年2月13日由借款人和ESA各方之間支付，且借款人根據該特定附帶信函向ESA各方支付的款項將由借款人和ESA各方按照2007年1月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的形式進行。

“洪水保險法”係指(I)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(Iii)1994年“國家洪水保險改革法”(修訂42 USC 4001等)，其可不時修訂或重新編纂，以及(Iv)2004年“洪水保險改革法”及其下頒佈的任何條例。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“創始會員”是指密蘇裏州的美國多影院公司、特拉華州的Cinemark Media公司和特拉華州的有限責任公司富豪影業控股有限公司。

“創始成員附屬機構”是指每個創始成員母公司以及直接或間接由創始成員母公司控制的任何人。僅就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“創始成員母公司”是指(A)大連萬達集團有限公司或其繼承人或未來直接或間接全資擁有大連萬達集團有限公司的任何人(如果是美國多影院公司)，(B)Cinemark控股公司或其繼承人或未來直接或間接全資擁有Cinemark控股公司的任何人(如果是Cinemark Media，Inc.)，以及(C)Cineworld Group(電影世界集團)中的每一個人(如果是Cinemark Media，Inc.)，是指(A)大連萬達集團有限公司或其繼承人或未來直接或間接全資擁有大連萬達集團有限公司的任何人，(B)Cinemark控股公司或其繼承人或未來直接或間接擁有Cinemark Holdings，Inc.的任何人，以及(C)Cineworld Group未來，在富豪影視控股有限公司(Regal CineMedia Holdings，LLC)的案例中。

“FQ1”、“FQ2”、“FQ3”和“FQ4”與數字年份一起使用時，分別指借款人該會計年度的第一個、第二個、第三個或第四個會計季度(例如，2018年FQ4指借款人2018財年的第四個會計季度，截止日期為2018年12月31日)。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證(信用證義務除外)所承擔的未償還信用證義務的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或按本條款擔保的現金，以及(B)就任何週轉額度貸款人而言，(B)該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金；以及(B)該違約貸款人就該開證行簽發的信用證而言，除信用證義務外，該違約貸款人的未償還信用證義務的適用百分比已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金。該違約貸款人將該違約貸款人發放的未償還擺動額度貸款的適用百分比(該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人的擺動額度貸款除外)。

“資金辦公室”是指行政代理通過通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的辦公室。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。

“擔保和抵押品協議”是指借款人和各附屬擔保人在成交之日簽署並交付的擔保和抵押品協議，該協議可不時修改、補充或以其他方式修改。

“擔保義務”是指對任何人(“擔保人”)而言，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，或旨在促使另一人(包括任何信用證下的任何銀行)以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務。擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)同意墊付或提供資金，(1)用於購買或支付任何該等主要義務，或(2)維持主要債務人的營運資金或股權資本，以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向該主要義務的所有人保證主要債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向該主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書、在截止日期有效的習慣和合理的賠償義務或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的義務(與債務有關的義務除外, 或任何被排除的互換義務)。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中較低的一個：(A)等於該擔保義務所針對的主要義務的規定的或可確定的數額，和(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人就該主要義務所承擔的合理預期的最高責任。

“套期保值協議”是指借款人或其子公司簽訂的所有利率或貨幣遠期、期權、掉期、上限或下限協議、外匯協議、商品合同或類似安排，以保護其免受利率、貨幣匯率、大宗商品價格或名義利息義務的波動的影響，無論是一般情況下還是在特定或有情況下。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人在任何套期保值協議下的義務。

“控股”是指特拉華州的National CineMedia，Inc.

“控股普通股”是指控股公司的普通股，每股面值0.01美元。

“未償還的控股普通股”是指，截至任何確定日期，(A)在該日期實際發行的所有控股普通股，(B)在該日未償還的借款人的普通股會員單位轉換或交換時可發行的所有控股普通股，以及(C)所有在行使或轉換所有其他期權、認股權證、負債證明、股份(控股普通股除外)或其他期權、認股權證、負債證明後可發行的控股普通股，或(C)所有在行使或轉換所有其他期權、認股權證、負債證明後可發行的控股普通股、(控股普通股除外)或

在該日發行的其他可轉換或可交換為控股普通股的證券。

“控股總資本”是指，截至任何確定日期，以下各項的總和：

(A)相當於(I)在該日期未償還的控股普通股數量乘以(Ii)截至該日期前三(3)個交易日的30天期間納斯達克全球精選市場控股普通股收盤價的平均數的數額；加上(I)在該日期之前三(3)個交易日結束的30天期間，控股普通股在納斯達克全球精選市場的平均收盤價；加上

(B)相等於(I)根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的控股公司及其附屬公司在該日期的所有債務本金總額(本條第1.1節“負債”定義第(A)至(E)款所述的所有債務本金總額)減去(Ii)借款人及其附屬公司在該日期所擁有的現金及現金等價物的總額(在每種情況下，均免去所有留置權(第7.3節所允許的留置權除外))的本金總額(第7.3節所允許的留置權除外)()的數額(B)減去借款人及其附屬公司在該日期所擁有的現金及現金等價物的總額(在每種情況下，均免收和清除所有留置權(第7.3節允許的留置權除外))。

(C)相等於所有已發行的控股公司不可轉換優先股(如有的話)的賬面價值總和的款額。

“IBA”的含義如第1.03節所定義。

“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增量修正附加貸款人”應具有第2.25節中定義的含義。但就本協議的所有目的而言，增量附加貸款人不應包括任何金融機構，該金融機構代表或應任何貸款人(或由其管理或建議的基金、合夥企業、賬户、投資工具或其他實體)的任何附屬機構(或由其管理或建議的基金、合夥企業、賬户、投資工具或其他實體)代表或應任何貸款人(或由其管理或建議的基金、合夥企業、賬户、投資工具或其他實體)擔任安排人或代理(或以此類身份(或類似身份)行事的類似人)。

“增量等值債務修正”應具有第2.262.25節中定義的含義。

“遞增貸款”是指遞增定期貸款、遞增循環貸款或遞增定期貸款。

“遞增設施關閉日期”應具有第2.25節中定義的含義。

“增量循環承諾”對於任何貸款人來説，是指根據增量修正案和第2.25條設立的此類貸款機構的承諾(如果有的話)，提供循環貸款，並參與本合同項下的信用證和週轉額度貸款。

“增量循環貸款”是指根據規定增量循環承諾的增量修正案，在本合同項下設立的循環信貸承諾的增量部分。

“增量定期貸款承諾”是指對於任何貸款人，該貸款人根據增量修正案和第2.25條確定的提供增量定期貸款的承諾(如果有)，以該貸款人將發放的此類增量定期貸款的最高本金金額表示。

“增量定期貸款”是指根據規定增量定期承諾的增量修正案設立的增量定期貸款貸款。

“增量定期貸款”是指具有增量定期承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款”應具有第2.25節中定義的含義。

“增量定期貸款到期日”就增量定期貸款而言，是指適用的增量修正案中規定的此類增量定期貸款在本協議下到期並全額支付的預定日期。

“負債”指任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(貿易應付款、僱員、董事和高級人員的遞延補償安排以及其他在正常業務過程中應累算的債務除外)；(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似文書證明的所有義務；(C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在失責情況下根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，但在正常業務過程中根據與供應商達成的協議對所有權的習慣性保留或保留除外；但在此情況下，該等債務的數額須當作為該財產的公平市值及該等債務的本金總額中較小者；(E)包括該人的所有資本租賃義務；(F)包括該人作為承兑、信用證、擔保保證金或類似融資項下的開户方或申請人的所有義務；(G)僅就第7.2節而言，該人的所有購買、贖回或贖回的義務(或有義務或其他義務)；及(F)該人作為承兑、信用證、擔保保證金或類似融資下的開户方或申請人的所有義務；(G)僅就第7.2節而言，該人的所有購買、贖回或贖回的義務，在2025年6月20日或之前註銷或以其他方式有值收購該人的任何股本(代價包括借款人會員單位或控股公司普通股或現金代價，或由控股公司(直接或間接)提供資金)，(H)該人就上文(A)至(G)款所指的義務承擔的所有擔保義務(但不包括借款人會員單位或控股公司普通股或現金代價，或由控股公司(直接或間接)出資的代價除外)，(H)該人就上文(A)至(G)款所指的義務承擔的所有擔保義務, (I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務，由該人擁有的財產留置權(包括但不限於賬户和合同權)擔保(或該義務持有人有現有權利(或有或有其他權利以該權利擔保)，不論該人是否已承擔或承擔該義務的支付)；。(J)僅為第8(E)條的目的，該人就套期保值協議承擔的所有義務；。但就本定義而言，任何套期保值協議於該日期的本金金額應為若該對衝協議於該日期終止時該人士須支付的最高總額(在任何淨額結算安排生效後)及(K)現金管理責任。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的部分，但如該等負債的條款明文規定該人無須承擔法律責任，則屬例外。儘管如上所述，“負債”一詞不應包括(I)類似性質的收購價調整、溢價、扣留或延期付款(包括代表對價的遞延補償或與收購相關的其他或有債務)，但在每種情況下，除非該等應付金額已到期或變為到期應付；(Ii)與競業禁止和類似協議有關的債務；以及(Iii)許可證和經營租賃。就上述第(I)款而言，任何人的負債數額須為(除非有此情況)

(Y)該人真誠地釐定(X)該等債務的未償還總額及(Y)該等物業的公平市價，以(X)該等債務的未償還總額及(Y)該等人士真誠釐定的該物業的公平市值中較小者為準，以(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人士真誠釐定的該物業的公平市值中較小者為準。

“賠償責任”應具有第10.5節中定義的含義。

“受賠方”應具有第10.5節中定義的含義。

“確定的參與貸款人”應具有第2.11(C)(Iii)節中定義的含義。

“經確認的合格貸款人”應具有第2.11(C)(Iv)節中定義的含義。

“初始期限貸款”是指根據第2.1節發放的貸款(但為免生疑問，不包括任何新的增量貸款)。

“初始期限貸款承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在結算日提供初始期限貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將提供的初始期限貸款的最高本金金額，因為在與該初始期限貸款有關的任何轉讓和假設中，此類承諾可能會根據該貸款人的轉讓而不時減少或增加。貸款人的初始定期貸款承諾的初始金額列於附表2.1或轉讓和假設中，貸款人應根據該轉讓和假設承擔其初始定期貸款承諾(視情況而定)。截至截止日期，初始定期貸款承諾的初始總額為2.7億美元。

“初始期限貸款貸款人”是指有初始期限貸款承諾或者是初始期限貸款持有人的每個貸款人。

“初始期限貸款到期日”是指在第2.27節的約束下，截止日期的七週年；如果高級擔保票據沒有在2021年10月30日或之前進行再融資，那麼初始期限貸款將於2021年12月30日到期。

“破產”是指就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第(4245)節所指的資不抵債的條件。

“資不抵債”指的是與破產狀況有關的。

“知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、服務標誌、商標和服務標記許可、域名、技術、訣竅和流程，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“債權人間協議”是指(I)借款人巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為第一留置權擔保當事人和信貸協議擔保當事人(各自定義見本協議)的抵押品代理、行政代理和授權代表(各自定義見本協議)，以及富國銀行(Wells Fargo Bank)(全國性協會)作為票據授權代表就優先優先擔保票據(由優先擔保票據補充)於2012年4月27日簽署的若干債權人間協議

代表副刊第1號，日期為截止日期：(I)借款人、巴克萊銀行、富國銀行、國民協會和行政代理人之間的協議；(Ii)任何其他債權人間協議，其慣常條款是行政代理人就第7.2(P)和(Q)項預期的任何額外債務訂立的，合理地令行政代理人滿意，包括對高級擔保2028年票據的任何允許再融資或本協議允許的任何其他額外債務。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款而言，是指該貸款未償還期間每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何利息期限為三個月或更短的歐洲美元貸款而言，指該利息期限的最後一天；(C)就任何利息期限超過三個月的歐洲美元貸款而言，每一天為三個月或其整數倍，於該利息期首日及該利息期最後一天後及(D)就任何貸款(基礎利率貸款及任何週轉額度貸款除外)而言，指就該等貸款作出的任何償還或預付日期。

“利息期”就任何歐洲美元貸款而言，指(A)最初由借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至之後一個、兩個、三個或六個月結束的期間；以及(B)此後，借款人通過不遲於紐約市時間中午12點向行政代理髮出不可撤銷的通知，選擇從適用於該歐洲美元貸款的下一個先前利息期的最後一天開始至之後的一個月、兩個月、三個月或六個月結束的每個期間，該日期是當時的當前利息期最後一天之前三個工作日的日期；但上述所有與利息期有關的規定均受以下規定的規限：(B)在此之後，借款人通過不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理髮出不可撤銷的通知，選擇從適用於該歐洲美元貸款的下一個利息期的最後一天開始至其後結束一個、兩個、三個或六個月的每個期間；

(1)如任何利息期間本應在非營業日的某一日終結，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在該公曆月內，該利息期間須在緊接的前一個營業日終結，則該利息期間須延展至下一個營業日；

(2)本應超過循環信貸終止日期或定期貸款最後付款到期日的任何利息期限，應在循環信貸終止日期或適用的到期日結束；以及

(3)自公曆月的最後一個營業日(或在該利息期末的公曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期，應當在該公曆月的最後一個營業日結束時結束。(三)自一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間，應當在該日曆月的最後一個營業日結束時結束。

“內插利率”是指在任何時間，對於任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕速率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下最長時間內基於線性基礎內插得到的利率：(A)LIBO屏幕速率，其最長的時間段為：(A)LIBO屏幕速率，該LIBO屏幕速率的小數點位數與LIBO屏幕速率的小數點後數位相同

LIBO篩選率可用)，其短於受影響的利息週期；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的利息週期的最短時段(對於該LIBO篩選率可用)的LIBO篩選率。

“投資”應具有第7.8節中定義的含義。

“發行貸款人”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和經該循環信貸貸款人和行政代理同意後由借款人不時指定為發行貸款人的任何其他循環信貸貸款人。

“合資企業”就任何人士而言，指該人士擁有股本的任何其他人士(全資附屬公司除外)，為免生疑問，包括該人士在其股本中持有少數股權的任何其他人士。除另有説明外，“合營企業”是指借款人或其任何子公司擁有股本的任何人(全資子公司除外)。

“初級融資”應具有第7.7節規定的含義。

“最新到期日”是指當時最晚的循環到期日和當時最晚的定期貸款到期日中的最晚者。

“最新循環到期日”是指就任何債務而言，適用於本合同項下未償還的循環信貸安排的最新到期日，該日期是在該債務發行或發生之日確定的。

“最新定期貸款到期日”是指就任何債務而言，適用於本協議項下未償還的任何定期貸款工具的最新到期日，該日期是在該債務發行或發生之日確定的。

“長期選舉”具有1.3節規定的含義。

“LCT測試日期”的含義如第1.3節所述。

“信用證承付款”指1000萬美元。

“信用證付款”是指開證貸款人根據信用證支付的款項。

“信用證費用支付日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和循環信貸承諾期的最後一天。

“信用證義務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)根據第3.5節規定信用證項下當時未償還的提款的總額的金額的總和。(B)“信用證義務”是指在任何時候都等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)根據第3.5節的規定在信用證項下未償還的提款總額的總和。

“信用證參與人”是指就任何信用證而言，除開具該信用證的開證行以外的所有循環信貸貸款人的統稱。

“牽頭安排人”是指摩根大通銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及加拿大皇家銀行資本市場公司作為聯合牽頭安排人。

“貸款人附錄”是指對於任何初始貸款人而言，基本上以附件C的形式由該貸款人在第10.17節規定的截止日期籤立和交付的貸款人附錄。

“貸款人”應具有本合同序言中定義的含義。

“信用證”應具有第3.1節中定義的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的歐洲美元貸款借款而言，倫敦時間上午11點左右、該利率開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，就任何利息期間的歐洲美元貸款借款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或接管該美元利率管理的任何其他人，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該利率相同的日期和時間)(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上的任何後續或替代頁面上顯示該利率，則在該屏幕上的任何後續或替代頁面上顯示該利率，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上的任何後續或替代頁面上顯示該利率或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率低於1.00%，則就本協議而言，該費率應被視為1.00%。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)。

“有限條件收購”是指不以獲得或獲得融資為條件完成的任何收購或類似投資。

“有限條件交易”指(I)任何有限條件收購和/或(Ii)任何需要不可撤銷的提前通知的債務的贖回或償還，或任何不受融資約束的不可撤銷的購買債務的要約。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”是指本協議、對本協議的任何修改、債權人間協議、擔保文件、申請書和附註。

“借款人”是指借款人和各附屬擔保人。

“Loews協議”是指由密蘇裏州一家公司American Multi-Cinema，Inc.和借款人之間於2007年2月13日簽署的第一份修訂和重新簽署的Loews銀幕集成協議，該協議可能會不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“多數貸款機構”是指就任何貸款而言，該貸款項下未償還的定期貸款本金總額或循環信貸總額(視情況而定)的50%以上的持有人(對於循環信貸安排，在循環信貸承諾終止之前，指循環信貸承諾總額的50%以上的持有人)；條件是，任何違約貸款人的循環信貸承諾及其持有或被視為持有的定期貸款的部分

“多數循環信貸安排貸款人”指循環信貸安排方面的多數安排貸款人。

“多數定期貸款工具貸款人”是指與定期貸款工具相關的多數定期貸款工具貸款人。

“管理協議”指控股公司與借款人於2007年2月至13日簽訂的管理服務協議，該協議在本協議允許下可不時修訂、補充或修改。

“實質性不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、財產、運營或財務狀況，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人根據本協議或其項下的權利或補救措施(作為整體)產生的重大不利影響。

“重大許可收購”是指在許可收購結束日，其對價超過該日控股總資本的10%的任何許可收購。

“材料房地產”是指任何收費擁有的房地產，其公平市場價值(由借款人善意確定)至少為750萬美元。

“重大子公司”是指，截至第2號修正案生效日期或任何其他確定日期，借款人的任何子公司(被排除的子公司除外)佔借款人及其子公司根據公認會計準則確定的綜合收入的2.5%(2.5%)或更多，或(B)佔控股總資本的2.5%(2.5%)或更多。在每一種情況下，借款人編制的財務報表都是在最近一個會計季度的最後一天結束的連續四個財政季度內計算的。

“重大全資國內子公司”是指，截至截止日期或任何其他確定日期，借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何全資子公司，佔借款人及其子公司按照公認會計準則確定的綜合收入的百分之五(5%)或以上，或(B)佔控股總資本的百分之五(5%)或以上，每種情況下按

連續四個會計季度的期間在借款人編制財務報表的最近一個會計季度的最後一天結束。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、多氯聯苯、脲醛絕緣材料、石棉、污染物、污染物、放射性，以及根據任何環境法受到監管或可能導致責任的任何其他物質、材料或廢物。

“到期日”是指(A)就循環信貸安排而言，(I)循環信貸到期日，(Ii)與任何類別的延長循環信貸承諾有關的任何到期日，或(Iii)與任何類別的重置循環信貸承諾有關的任何到期日(視何者適用而定)，及(B)就初始定期貸款而言，(I)初始定期貸款到期日，(Ii)關於該增量定期貸款的遞增期限到期日，(Iii)與任何類別的延長定期貸款有關的任何到期日，或(Iv)任何(視何者適用而定)。

“最低流動性要求”具有第7.17節中賦予該術語的含義。

“月度報告包”是指在第2號修正案生效日期前提交給行政代理機構的形式和實質與其示例基本相似的報告。

“抵押”是指任何貸款方為了擔保當事人的利益而以行政代理為受益人或為行政代理的利益而作出的每一項抵押和信託契約(如果有的話)。

“多僱主計劃”是指ERISA第(4001)(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“現金淨收益”是指(A)就任何資產出售或回收事件而言，任何貸款方以現金和現金等價物形式收到的該資產出售或回收事件的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到此類收益時)，扣除律師費、其他顧問費、會計師費用、投資銀行業務或經紀費用後的收益，(A)任何貸款方以現金和現金等價物形式收到的該資產出售或收回事件的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到此類收益時)，本協議明確允許的任何資產的留置權所擔保的債務償還所需的金額(根據證券文件規定的任何留置權除外)，以及與此相關的實際發生的其他習慣費用和支出，以及扣除借款人已支付或合理估計應支付的税款後的金額。？(B)在扣除借款人或任何附屬公司為合理預期的與該資產出售或追回事件相關的負債而設立的儲備金後，只要該儲備金由獨立的現金或現金等價物組成，並在該儲備金不再需要維持和不再支付的範圍內構成現金收益淨額；及(B)就任何債務證券或工具的發行或出售而言，借款人或任何附屬公司所收取的現金收益，將構成現金收益淨額；及(B)就任何債務證券或工具的發行或出售而言，借款人或任何附屬公司就該等資產出售或收回事件而合理預期的負債而設立的儲備額，只要該儲備額由獨立的現金或現金等價物組成，並在該儲備額不再需要維持且無須支付的範圍內構成現金收益淨額，投資銀行或經紀手續費、會計師手續費、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他慣例手續費和開支。

“新增量貸款”單獨指各新增量貸款機構根據第2.1(C)和2.25節向借款人發放的增量貸款，統稱為“新增量貸款”是指新增量貸款機構的所有新增量貸款。新增貸款可能不時是歐洲美元貸款或基準利率貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.13節通知行政代理。

“新增量貸款承諾”是指對於每個新增量貸款機構，該新增量貸款機構在本協議項下作出的承諾(如果有)，其金額為修正案2附件一或轉讓和假設附表1中規定的金額，據此該新增量貸款機構承擔其新增量貸款承諾(視情況而定)，並可根據本協定的條款不時增加或減少。新增量貸款機構在修訂第2號生效日期的新增量貸款承諾本金總額為50,000,000元。

“新增貸款資金日”是指2021年3月12日或在第2號修正案生效日或之後的任何營業日之前。

“新增量貸款貸款人”是指(A)在第2號修正案生效日期提供新增量貸款承諾的金融機構和其他個人，以及(B)根據轉讓和假設成為任何新增量貸款的出借方的每一家金融機構或其他個人，但根據轉讓和假設不再是任何新增量貸款的一方的任何該等金融機構或個人在每種情況下都不在此列。(B)根據第2號修正案的生效日期提供新的增量貸款承諾的金融機構和其他個人，以及(B)根據轉讓和假設成為任何新增量貸款的出借方的每一家金融機構或其他個人(在每種情況下都不再是任何新的增量貸款的一方的金融機構或個人除外)。

“新增貸款到期日”是指新增貸款的到期日，即2024年12月20日。

“非債務基金關聯公司”是指控股公司和借款人或其任何子公司的任何其他關聯公司，但債務基金關聯公司除外。

“非排除税”是指由於行政代理人或貸款人目前或以前與徵收該税收的政府當局或其任何行政區或税務當局之間的現有或以前的聯繫而對行政代理人或任何貸款人徵收的任何税種(淨所得税、特許經營税(代替淨收入税)和分支利得税除外)(但不包括僅因行政代理人或該貸款人已經籤立、交付、成為當事人、履行其義務或根據、收到或完善付款而產生的任何此類聯繫除外)。“非排除税”是指由於行政代理人或貸款人已籤立、交付、成為當事人、履行其義務或根據、收到或完善其付款而向該行政代理人或任何貸款人徵收的任何税項以外的任何税收(不包括該等聯繫)。本協議或任何其他貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“本票”是指證明任何借款的任何本票。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非業務的任何一天)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者

如果沒有公佈任何工作日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指聯邦基金交易在上午11：00報價的利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“義務”是指貸款的未付本金和利息(包括但不限於貸款到期後的利息和償付義務到期後的利息，以及與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，無論該訴訟中是否允許提出申請後或請願後利息的索賠)、償還義務、任何指定的現金管理義務以及貸款方對行政代理或任何貸款人(或就任何特定貸款人)的所有其他義務和債務(或就任何指定的貸款人而言，是否允許提出申請後利息的索賠)、償還義務、任何指定的現金管理義務以及貸款方對行政代理或任何貸款人(或就任何特定貸款人)承擔的所有其他義務和債務。任何貸款人的任何關聯公司)或任何合資格交易對手，不論是直接或間接、絕對或有、到期或即將到期，或現在存在或以後發生的，在本協議項下、因本協議而產生或與之相關的任何其他貸款文件、信用證、任何指定對衝協議、任何現金管理協議(以指定現金管理義務為限)，或與本協議或相關相關而訂立、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用等原因而產生的，或與之相關的任何其他文件，無論是由於本金、利息、償還義務、費用而產生的，還是在與本協議有關的情況下產生的，或與本協議有關的任何其他貸款文件、信用證、任何指定對衝協議、任何現金管理協議(以指定的現金管理義務為限)賠償、費用、開支(包括但不限於，借款人根據本條例規定須向行政代理或任何貸款人支付的律師的所有費用、收費和支出)或其他費用；但(I)借款人或任何附屬公司在任何特定對衝協議項下的義務應根據擔保文件進行擔保，且僅在以下範圍內和在以下情況下才能得到擔保：(I)借款人或任何附屬公司在任何特定對衝協議項下的義務應根據擔保文件進行擔保, 其他債務是如此擔保和擔保的，(Ii)任何以本協議允許的方式進行的抵押品或擔保人的解除不應要求特定對衝協議下的義務持有人的同意；此外，該義務不應包括任何排除的互換義務。

“OFAC”：如第4.22(B)節所定義。

“要約金額”：如第2.11(C)(Iv)節所述。

“優惠折扣”：如第2.11(C)(Iv)節所述。

“其他税”是指任何和所有現有或將來的印花、法院或單據，無形的、記錄的、歸檔的或類似的税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或強制執行，或以其他方式支付的，但因出借人與徵收此類税的政府當局或其任何政治分區或税務機關之間目前或以前的聯繫而徵收的任何此類税除外。“其他税”指現有或將來的印花税、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費。成為本協議或任何其他貸款文件項下的當事人、履行其義務或收到付款、根據本協議或任何其他貸款文件接受或完善擔保權益、從事或強制執行任何其他交易、出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益(根據第2.24節進行的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和存款機構美國管理的銀行辦事處隔夜歐洲美元貸款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者”應具有第10.6(A)節中定義的含義。

“參賽者名冊”：如第10.6(A)節所述。

“參與貸款人”：定義見第2.11(C)(Iii)節。

“愛國者法案”：“美國愛國者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款辦公室”是指行政代理通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其付款辦公室的辦公室。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“允許收購”應具有第7.8(L)節中定義的含義。

“準許再融資”指就任何人而言，該人的任何債務的任何修改(免除該人)、再融資、再退款、續期或延期；但(A)其本金(或增值(如適用))不超過經如此修改、再融資、退還、續期或展期的債項的本金(或增值額，如適用)，但與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關的未付累算利息及溢價，加上已支付的其他合理款額，以及合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期或展期而未動用的任何現有承擔的款額，則不在此限；及(B)如準許該項準許再融資，則不得超過該等債項的本金(或增值，如適用)，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期或展期而未動用的任何現有承擔的款額這種允許的再融資不得以優先於擔保債務的留置權的抵押品為抵押(除非購買資金融資或資本租賃債務正在進行再融資，而現有的相關債務是由適用抵押品上的這種優先留置權擔保的)，以及(C)此類修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於債務人的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於債務人的加權平均到期日(加權平均到期日大於或等於該債務人的加權平均到期日)和(C)該等修改、再融資、再融資、續訂或延期的最終到期日等於或晚於債務人的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於債務人的加權平均到期日

“允許的無擔保債務”應具有第7.2(O)節中定義的含義。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他性質的實體。

“計劃”是指在特定時間，ERISA承保的任何員工福利計劃，借款人或共同控制的實體(或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第(4069)節被視為ERISA第(3)(5)節所定義的“僱主”)。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“優先股”應具有借款人有限責任公司經營協議第1.1節中定義的含義。

“定價網格”是指循環信用貸款，見下表：

就定價網格而言，因綜合高級擔保淨槓桿率變動而導致的適用保證金變動，將於根據第(6.1)節向貸款人交付財務報表之日後三個營業日(即“調整日期”)生效，並將一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。如果上述任何財務報表未在第6.1節規定的時間內交付，則在該財務報表交付之日後三個工作日之前，I級定價將適用於循環信貸貸款。此外，在違約事件發生並持續期間的任何時候，I級定價將適用於循環信用貸款。從結算日到第一個調整日有效的適用保證金為第二級定價。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“形式上的成本節約”是指，就任何期間而言，自該期間開始以來本應發生的成本的減少，包括：(1)直接歸因於收購，並按照證券法下S-X條例第二條的規定計算，如

(2)在本協議日期或(2)由作為任何此類收購標的的企業在收購之日起一年內實施，並可由該企業的基礎會計記錄支持的費用，猶如在第(1)和(2)款中的每一項情況下，所有此類成本減少都是在該期間開始時實施的，減去自該期間開始以來發生或將發生的任何增量費用(在借款人的綜合資產負債表上資本化的範圍除外)，以實現該期間開始以來發生或將發生的任何增量費用，以實現這種減少一樣，如在該期間開始時發生或將發生的任何增量費用(在借款人的綜合資產負債表上資本化的範圍除外)減去自該期間開始以來發生或將發生的任何增量費用

“投影”應具有第6.2(B)節中定義的含義。

“財產”是指對任何人而言，任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股本。

“Q3結束日期”是指根據第6.2(A)(Ii)節交付與截至2022年9月29日或大約2022年9月29日的財政季度相關的合規性證書的日期。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

任何人的“合格股本”是指該人的任何未喪失資格的股本。

“合格對手方”就任何特定的對衝協議而言，是指在簽訂該特定對衝協議時是貸款人或貸款人的關聯公司的任何交易對手。

“合格貸款人”：如第2.11(C)(Iv)節所定義。

“追回事件”是指任何財產或意外傷害保險索賠(業務中斷保險除外)或與借款人或其任何子公司產生的現金淨收益超過10,000,000美元的任何資產有關的任何和解或付款。

“參考期”應具有“綜合EBITDA”定義中定義的含義。

“優先擔保票據契約”是指借款人在發行優先擔保票據時簽訂的、日期為2012年4月至27日的契約。

“優先擔保票據”借款人的6.00%優先擔保票據，2022年到期，並根據優先優先擔保票據契約發行。優先擔保票據不再未償還。

“再融資票據”應具有第10.1節定義的含義。

“已退還的週轉額度貸款”應具有第2.7節中定義的含義。

“退款日期”應具有第2.7節中定義的含義。

“登記冊”應具有第10.6(D)節中定義的含義。“規則U”指董事會不時生效的規則U。

“償還義務”是指借款人根據第(3.5)節的規定向每個開證貸款人償還該開證行根據信用證開具的金額的義務。

“相關基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的關聯公司管理或管理。

“拆除生效日期”應具有第9.9節中定義的含義。

“替換設施”應具有第2.28(A)節中定義的含義。

“替換設施修正案”應具有第2.28(C)節中定義的含義。

“替換設施關閉日期”應具有第2.28(C)節中定義的含義。

“替換循環信貸承諾”應具有第2.28(D)節中定義的含義。

“更換循環設施”應具有第2.28(A)節中定義的含義。

“置換循環信貸貸款”是指根據一類置換循環信貸承諾向借款人發放的任何貸款。

“置換定期貸款”應具有第10.1節中定義的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。

“重新定價事件”是指(I)在每種情況下，用任何定期貸款的收益全額或部分預付定期貸款，或將任何定期貸款轉換為，任何新的或替換的長期有擔保定期貸款，其主要目的是將全額收益率降至低於適用於定期貸款的全額收益率的數額，或(Ii)其主要目的是降低適用於定期貸款的全額收益率的任何修訂(應理解，關於重新定價事件的任何預付溢價應適用於非同意貸款人根據第10.6節的任何此類修訂所要求的轉讓)，但在每一條款的情況下除外與控制權變更或變革性收購有關。

“所需貸款人”是指在任何時候，持有(I)當時未償還定期貸款的未償還本金總額和(Ii)當時有效的循環信貸承諾總額，或在循環信貸承諾已經終止的情況下，當時未償還信貸的總循環延期金額之和超過50%的持有者；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的循環信貸承諾及其持有或被視為持有的定期貸款部分應不包括在內。

“法律要求”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束的任何法律、條約、規則、條例或決定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指控股公司的首席執行官、首席財務官、司庫或總法律顧問(以借款人經理的身份)，但無論如何，就財務事宜而言，控股公司的首席執行官或首席財務官(以借款人經理的身份)。

“限制支付”應具有第7.6節中定義的含義。

“轉盤延期日期”應具有第2.27(D)節中定義的含義。

“循環信貸承諾”是指就每個循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人在本合同項下提供循環信貸貸款的承諾，該承諾可根據本合同條款不時減少或增加(包括通過設立單獨的循環貸款部分)，或在轉讓和承兑中，該貸款人應根據該轉讓和承兑轉讓或承擔其循環信貸承諾，或在任何適用的遞增修正案中作出承諾。每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾金額列於附表2.3或轉讓和假設或增量修正案中，據此，該循環信貸貸款人應已承擔其循環信貸承諾(視情況而定)。截止日期生效的循環信貸承諾總額為175,000,000美元。

“增加循環信貸承諾額”應具有第2.25節中定義的含義。

“循環信貸承諾增加貸款人”應具有第2.25節中定義的含義。

“循環信貸承諾期”是指從結算日起至最後一個循環信貸終止日為止的一段時間。

“循環信貸融資”應具有本節第1.1節“融資”定義中定義的含義。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾或持有循環信貸貸款的每個貸款人。

“循環信用貸款”應具有第2.4節中定義的含義。

“循環信貸到期日”是指符合第2.27節的規定的手段，也就是截止日期的五週年；如果高級擔保票據沒有在2021年10月30日或之前進行再融資，則循環信貸安排將於2021年12月30日到期。

“循環信用證”應具有第2.8節中定義的含義。

“循環信貸百分比”是指在任何時候，對於任何循環信貸貸款人，該貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比(或者，在循環信貸承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環信貸本金總額佔當時未償還信貸循環延伸總額本金總額的百分比)；(B)“循環信貸百分比”指在任何時候，該貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比(或者，在循環信貸承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環信貸延伸本金總額佔當時未償還信貸總額本金總額的百分比)；但在存在違約貸款人的情況下，“循環信貸百分比”是指該貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環信貸承諾)。

“循環信貸終止日”是指循環信貸承諾終止之日，不再有循環信貸貸款未償還，循環信貸貸款人不再承擔信用證義務的日期。

“循環信用展期”是指在任何時候對任何循環信用貸款人而言，等於(A)該貸款人發放的所有當時未償還的循環信用貸款的本金總額之和，(B)該貸款人的循環信貸佔當時未償還的信用證債務的百分比，以及(C)該貸款人的循環信貸佔當時未償還的循環額度貸款本金總額的百分比之和。

“制裁”應具有第4.22(C)節中定義的含義。

“被制裁國家”應具有第4.22(C)節中定義的含義。

“證券交易委員會”指證券交易委員會(或其後繼者或類似的政府機構)。

“擔保當事人”應具有“擔保和抵押品協議”中定義的含義。

“擔保文件”是指對擔保和抵押品協議、抵押(如果有)以及此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，該行政代理授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。

“2028年高級擔保票據契約”是指借款人與發行2028年高級擔保票據有關而簽訂的、日期為2028年4月27日的契約，以及借款人就此訂立的所有文書和其他協議，並可根據第7.9節不時修訂、補充或修改這些文書和其他協議。“2028年高級擔保票據契約”指借款人於2028年4月27日與發行2028年高級擔保票據訂立的契約，以及借款人就此訂立的所有文書及其他協議，並可根據第7.9節不時予以修訂、補充或修改。

借款人的6.00%2028年高級擔保票據5.875%優先擔保票據，到期日期為20222028，並根據高級擔保票據2028年契約發行。

“高級無擔保票據契約”是指借款人在發行高級無擔保票據時簽訂的、日期為2016年8月19日的契約，以及借款人就此訂立的所有文書和其他協議，並可根據第7.9節不時予以修訂、補充或修改。

“高級無抵押債券”借款人的5.750%高級無抵押債券，將於2026年到期，並根據高級無抵押債券契約發行。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“請求折扣分攤”：如第2.11(C)(Iv)節所述。

“索要折扣預付款金額”：如第2.11(C)(Iv)節所定義。

“請求折扣預付款響應日期”：如第2.11(C)(Iv)節所定義。

“償付能力”就任何人而言，是指在任何確定日期，在該日期(A)該人財產的現行公平可出售價值的金額，將超過該人在該日期按公允估值(或有或有)計算的所有債務的數額，(B)在該日期，綜合貸款各方將不會有不合理的少量資本來開展其業務，以及(C)該人一般將有能力償還該等債務；以及(C)該人一般有能力償還其在該日期的所有債務，不論是或有或有的債務，以及(C)該人一般有能力償還的債務。

“指定的現金管理義務”是指(A)根據截止日期生效的現金管理協議與截止日期為行政代理或貸款人或其關聯公司的一方訂立的現金管理義務，或(B)根據截止日期後與行政代理、貸款人或貸款人或行政代理的關聯公司在簽訂現金管理協議時簽訂的現金管理協議所欠的現金管理義務，以及，(B)根據截止日期後與行政代理、貸款人或貸款人或行政代理的關聯方簽訂的現金管理協議所欠的現金管理義務，以及，以及(B)根據截止日期後與行政代理人、貸款人或貸款人或行政代理人的關聯方簽訂的現金管理協議而欠下的現金管理義務。在上述(A)或(B)款所述的任何此類現金管理協議(與行政代理或其關聯公司簽訂的任何此類現金管理協議除外)的情況下，借款人已在向行政代理髮出的書面通知(如果是與貸款人簽訂的現金管理協議，則由行政代理分發給該貸款人)中將其指定為現金管理協議，根據該協議，就貸款文件而言，其義務將構成特定的現金管理義務。

“指定折扣”：如第2.11(C)(Ii)節所述。

“指定折扣預付款金額”：如第2.11(C)(Ii)節所定義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(C)(Ii)(A)節實質上以借款人、拍賣代理和行政代理共同同意的形式提出的指定折扣預付款的書面通知。

“指定折扣預付款響應”是指每個貸款人對指定折扣預付款通知的不可撤銷的書面響應，基本上採用借款人、拍賣代理和行政代理雙方同意的形式。

“指定折扣比例”：如第2.11(C)(Ii)節所述。

“指定折扣預付款響應日期”：如第2.11(C)(Ii)節所述。

“指定的現有循環信貸承諾額類別”：定義見第2.27(A)節。

“指定的現有定期貸款承諾類別”：定義見第2.27(A)節。

“特定套期保值協議”是指借款人或任何附屬擔保人與任何合格交易對手簽訂的任何套期保值協議。

“提交金額”：如第2.11(C)(Iii)節所述。

“已提交折扣”：如第2.11(C)(Iii)節所述。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高儲備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備金)的總和，該儲備金百分比(包括任何邊際儲備金、特別儲備金、緊急儲備金或補充儲備金)由董事會就歐洲美元利率確定的一個小數表示(目前在D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)。“法定儲備率”指的是一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高儲備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備金)的總和。該準備金率應包括根據條例D徵收的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“提交金額”：如第2.11(C)(Iii)節所述。

“已提交折扣”：如第2.11(C)(Iii)節所述。

“從屬債務”是指在合同上從屬於債務清償權利或者以低於擔保債務的留置權的留置權為擔保的任何債務。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中(A)具有普通投票權的股票或其他所有權權益(股票或僅因發生意外事件才具有這種權力的其他所有權權益除外)當時由該人擁有，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，或(B)其管理層由該人直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制，但僅在以下情況下，該人才有權直接或間接控制該等公司、合夥企業或其他實體的董事會成員或其他管理人員，或(B)該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層由該等人士直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制，但僅在以下情況下根據公認會計原則，該實體被視為合併子公司。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”是指截至本協議日期的每一家材料全資境內子公司，以及根據第6.10(B)節成為擔保和抵押品協議一方的每一家材料全資境內子公司。截至第2號修正案生效日，借款人沒有子公司。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“迴旋額度承諾”是指回旋額度貸款人根據第2.6節的規定，在任何一次未償還本金總額不超過20,000,000美元的情況下發放回旋額度貸款的義務。

“擺動額度貸款機構”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為擺動額度貸款的貸款人。

“迴旋額度貸款”應具有第2.6節中定義的含義。

“擺動線條票據”應具有第2.8節中定義的含義。

“轉動線參與金額”應具有第2.7節中定義的含義。

“辛迪加”應具有第10.22節中定義的含義。

“辛迪加程序”應具有第10.22節中定義的含義。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“應收税金協議”是指控股公司、借款人、創始成員和歐空局各方之間簽訂的、日期為截止日期的應收税金協議，該協議在本協議允許的情況下可能會不時進行修改、補充或修改。“應收税金協議”指控股公司、借款人、創始成員和歐空局各方之間的應收税金協議，日期為截止日期。

“定期貸款”是指初始定期貸款或增量定期貸款(包括新增量貸款，即增量定期貸款)。

“定期貸款承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人(如果有)向借款人提供定期貸款的義務，如(A)該貸款人據此成為本合同一方的轉讓和承兑，或(B)在遞增定期貸款的情況下，適用的遞增修正案，在每種情況下均可根據本條款不時更改。截至截止日期，定期貸款承諾總額為2.7億美元。

“定期貸款延期日期”應具有第2.27(E)節中定義的含義。

“定期貸款貸款”應具有本節第1.1節“貸款”定義中定義的含義。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或者是定期貸款持有人的每個貸款人。

“定期貸款百分比”是指對任何定期貸款貸款人而言，該貸款人當時的定期貸款承諾佔總定期貸款承諾的百分比(或在截止日期之後的任何時間，該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額佔當時未償還定期貸款本金總額的百分比)。

“定期票據”應具有第2.8(E)節中定義的含義。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和；但僅為計算確定時的循環信貸承諾總額(循環信貸百分比的定義中使用的術語除外)，任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾應被視為等於該循環信貸貸款人當時的循環信貸展期。“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和；但僅為計算確定時的循環信貸承諾總額(在循環信貸百分比的定義中使用的術語除外)，任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾應被視為等於該循環信貸貸款人當時的循環信貸延伸。

“循環信貸總額度”是指在任何時候，循環信貸貸款人在任何時候未償還的循環信貸額度的總和。

“交易日期”應具有第10.6(I)(I)節中定義的含義。

“交易”的含義應與本協議第二段敍述中的定義相同。

“受讓人”應具有第10.14節中定義的含義。

“變革性收購”是指借款人或任何子公司進行的(A)本協議條款不允許在緊接該收購或投資完成之前進行的任何收購或投資，或(B)如果在緊接該收購或投資完成之前本協議允許的情況下，借款人及其子公司在貸款文件下不會有足夠的靈活性在該收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務(由借款人善意決定)的任何收購或投資。

“類型”是指任何貸款，其性質為基準利率貸款或歐洲美元貸款。

“統一商法典”是指紐約州不時生效的“統一商法典”；但是，如果由於任何法律規定，行政代理和擔保當事人在任何抵押品上的任何附着物、完備性或優先權受紐約州以外司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”一詞應指就本條例有關該附着物、完備性或優先權的規定而言，在該其他管轄區有效的“統一商法典”。“統一商法典”指的是在紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”；但是，如果由於任何法律規定，行政代理人和擔保當事人對任何抵押品的擔保權益的任何附着性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些機構和投資機構，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“無限制現金”是指借款人或其任何子公司的現金或現金等價物，根據公認會計原則，該現金或現金等價物在借款人或其子公司的綜合資產負債表上不會顯示為“受限”；但條件是，僅因為該等現金或現金等價物受以行政代理(和/或高級擔保2028票據的抵押品代理或受託人為受託人)為受益人的控制協議的約束而在借款人及其子公司的綜合資產負債表上顯示為“受限”的現金或現金等價物(

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“全資附屬公司”指對任何人士、任何其他人士而言，其全部股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。及(B)就聯合王國而言，適用的調解當局在自救法例下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式、將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何人的股份、證券或義務的任何權力，以及規定該合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或根據自救法例所賦予的任何相關權力所負的任何義務；及(B)就聯合王國而言，撤銷、減少、修改或更改產生該法律責任的任何合約或文書的任何形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何人的股份、證券或義務，或暫停就該法律責任或根據自救法例而具有的任何權力而具有效力

1.1其他定義條款。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(A)如本文和其他貸款文件中使用的，以及根據本協議或其中做出或交付的任何證書或其他文件中，與借款人及其子公司有關的會計術語(未在第1.1節中定義)和部分在第1.1節中定義的會計術語(在未定義的範圍內)應具有GAAP賦予它們的各自含義。如果GAAP中的任何變化在任何時候都會影響任何財務比率或要求的計算，而借款人或行政代理(應所需貸款人的要求)提出要求，則行政代理和借款人應真誠協商修改該比率或要求，以便公平地反映GAAP中的這種變化，從而達到預期的結果，即在GAAP發生這種變化後，評估借款人財務狀況的標準應與GAAP中的這種變化沒有發生一樣(須經所需貸款人的批准)；但是，(I)在被修改之前，(A)該比率或要求應繼續按照GAAP(視情況而定)計算，然後才能進行該比率或要求的更改，以及(B)借款人應向行政代理和貸款人提供一份書面對賬，其形式和實質應合理地令行政代理和貸款人滿意。

行政代理在GAAP變更生效前後計算該比率或要求，以及(Ii)儘管本協議另有規定，(A)任何資本租賃義務的金額應始終按照該術語的定義計算，以及(B)截至截止日期被視為GAAP目的的經營租賃的任何租約應繼續被視為經營租賃(以及任何未來的租約，如果它在截止日期有效，則將被視為GAAP的目的的經營租賃)。(B)對於GAAP而言，截至截止日期被視為經營租賃的任何租賃應繼續被視為運營租賃(以及任何未來的租賃，如果該租賃在截止日期生效，則將被視為GAAP的目的的運營租賃)；以及(B)對於GAAP而言，對於GAAP而言，被視為運營租賃的任何租賃將繼續被視為運營租賃在每種情況下，儘管GAAP在截止日期後有任何變化，但就本協議而言。為了進行所有財務計算以確定是否符合第7.1節(財務狀況公約)和本協議下的任何其他財務比率，該等計算的所有組成部分應進行調整，以包括或排除(視情況而定)借款人或其任何子公司在適用決定期的第一天至該期限結束前已收購的任何業務或資產(包括通過允許的收購)的可歸因於該等計算的組成部分，該等組成部分由借款人在實施該收購後真誠地按形式確定。

(B)本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提述，均應解釋為提述不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或修改的任何限制所限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提述均應解釋為提及此等協議、文書或其他文件合併、取代、解釋、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法), (C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，還包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；以及(E)本協議中所有提及的內容均應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；以及(E)本協議中所有提及的內容都應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定以及本協議的展品和時間表。

(C)第7.1節規定的所有財務比率計算應計算到與相關比率相同的小數位數，如果緊接最後計算的小數位後的小數位數為5，則應向上舍入。

更大的。舉例來説，如果要把有關比率計算至小數點後一百位，而比率是5.126，則該比率便會向上舍入至5.13%。

(D)在借款人的任何會計年度內，凡提述截至3月31日、6月30日、9月3029或12月31日的財務期，即指借款人在該日或該日左右結束的適用財務期。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何規定，任何附屬擔保人在任何貸款文件下的擔保均不得包括對該附屬擔保人而言屬於除外掉期義務的任何義務的擔保，而任何附屬擔保人提供的抵押品不得擔保對該附屬貸款方而言屬於除外掉期義務的任何義務。如果任何附屬擔保人就不包括互換義務的任何義務或從該附屬擔保人提供的任何抵押品中支付任何款項，或從該附屬擔保人提供的任何抵押品中變現任何收款，則其收益應用於支付本協議另有規定的該附屬擔保人的債務，而不履行該等被排除的互換義務，本協議或任何其他貸款文件中每次提及按比例適用該等債務或包括該等被排除的互換義務的任何特定部分的債務，均應被視為如此規定。

1.3利率；倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

以美元或另一種貨幣計價的貸款利率可能來自一個利率基準，該基準現在是，或者未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或者可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門的行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。

一旦發生第2.17(A)和(B)節所述的事件，行政代理將根據第2.17節及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率有關的任何其他事項，或關於其任何替代或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.17(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否將類似，或

產生與倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)停止或不可用之前相同的交易量或流動性。

1.4分部。如果根據特拉華州有限責任公司法下的任何分部或分部計劃(或根據不同司法管轄區可比法律規定的任何類似事件)，貸款文件規定的任何分部或計劃均適用於貸款文件：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為作為該分部的一部分而設立的另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉讓給後繼人，以及(B)如果任何新人作為該分部的一部分而存在，則該分部應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人作為該分部的一部分而存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組織。

第二節承諾額和條款

2.1定期貸款承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，初始定期貸款貸款人各自同意在截止日期向借款人提供定期貸款，每個定期貸款貸款人的貸款金額不得超過該貸款人的定期貸款承諾額。在本協議條款的約束下，僅在本協議第5.3節規定的條件下，每個新增量貸款機構同意在新增量貸款融資日向借款人發放新的增量貸款，本金以美元計價，本金為(但不超過)該新增量貸款機構的新增量貸款承諾。定期貸款可能不時是歐洲美元貸款或基礎利率貸款，由借款人決定，並根據第2.2節和第2.13節通知行政代理。

2.2辦理定期貸款借款手續。借款人應(以手遞、傳真或其他電子傳輸方式(包括“.pdf‘或”.tif’))向行政代理人遞交借款通知(借款通知必須在(A)紐約市時間中午12：00左右，即請求借款日期前三個工作日(如果是在截止日期發放的歐洲美元貸款，則是行政代理人自行決定允許的較晚時間)之前收到)，或者(B)如果是歐洲美元貸款，則必須在行政代理人自行決定允許的較晚時間內收到；或者(B)如果是歐洲美元貸款，則必須在請求借款日期前三個工作日由行政代理人收到；或者(B)如果是歐洲美元貸款，則必須在行政代理人自行決定允許的較晚時間內收到；或者(B)如果是歐洲美元貸款，則必須在請求借款日期的三個工作日之前收到(C)就新的增量貸款而言，(C)就新的增量貸款而言，(C)在新的增量貸款融資日期，定期貸款貸款人在申請的借款日發放定期貸款，或(C)在基本利率貸款的情況下，要求定期貸款貸款人在新的增量貸款融資日發放定期貸款。行政代理收到借款通知後，應立即通知各適用的定期貸款出借人。不遲於紐約市時間中午12：00截止日期或新的增量貸款融資日期(視具體情況而定)，每個適用的定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款機構將發放的一筆或多筆定期貸款的即時可用資金。行政代理應向借款人提供定期貸款機構提供給行政代理的總金額，資金與行政代理收到的資金相同。

2.3定期貸款的償還。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2018年9月30日的最後一個營業日開始)向行政代理償還適用的初始定期貸款機構的應課差餉賬户本金總額，相當於結算日未償還初始定期貸款本金總額的0.25%。在以前沒有支付的範圍內，所有未償還的初始

定期貸款應在初始定期貸款到期日到期並支付。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2021年6月的最後一個營業日開始)向適用的新增量貸款機構應收賬款管理代理償還相當於新增量貸款融資日未償還新增量貸款本金總額0.25%的本金總額。在以前未支付的範圍內，所有未償還的新增量貸款應在新增量貸款到期日到期並支付。

2.4取消信貸承諾。(A)在本協議條款及條件的規限下，循環信貸貸款人各自同意在循環信貸承諾期內不時向借款人提供循環信貸貸款(“循環信貸貸款”)，每一循環信貸貸款人的未償還本金總額為該貸款人的循環信貸總額(I)當時未償還的信用證債務和(Ii)當時未償還的週轉額度貸款(待再償還的擺動額度貸款除外)的本金總額的百分率。(A)在符合本條款和條件的情況下，循環信貸貸款人各自同意在循環信貸承諾期內不時向借款人提供循環信貸貸款(“循環信貸貸款”)，其未償還本金總額為每個循環信貸貸款人的未償還本金總額。不超過該貸款人的循環信貸承諾額。在循環信貸承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環信貸貸款和再借款的方式使用循環信貸承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環信貸貸款可以不時是歐洲美元貸款或基準利率貸款，由借款人決定，並根據第2.5和2.13節通知行政代理，但在最後循環信貸終止日期前一個月的次日之後，不得將循環信貸貸款作為歐洲美元貸款發放。

(B)(A)借款人應在適用的循環信貸到期日償還所有未償還的循環信貸貸款。

2.5循環信貸借款流程。借款人可以在循環信貸承諾期內的任何工作日根據循環信貸承諾借款，條件是借款人應向行政代理遞交借款通知(對於歐洲美元貸款，該借款通知必須在(A)紐約市時間中午12：00之前，即請求借款日期前三個工作日，或者(B)對於基準利率貸款，在請求借款日期的上午11點之前由行政代理收到)；(B)如果是歐洲美元貸款，則必須在請求借款日期的上午11點之前收到借款通知(如果是基本利率貸款，則必須在請求借款日期的上午11：00之前收到借款通知)，如果是歐洲美元貸款，則必須在請求借款日期的三個工作日之前收到借款通知(如果是基本利率貸款，則必須在請求借款日期上午11點之前收到借款通知)；但第3.5節所設想的借入基本利率貸款以支付信用證償還費用的通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10時發出。循環信貸承諾項下的每筆循環信貸貸款的借款金額應等於1,000,000美元或超過其500,000美元的整數倍(或，如果當時可用循環信貸承諾總額少於1,000,000美元或該增量金額，則以較小的金額為準)；但循環信貸承諾項下的基本利率貸款可根據第2.7節的規定代表借款人申請其他金額的基本利率貸款。行政代理機構收到借款人的借款通知後，應及時通知各循環信貸貸款人其相關類別。每個循環信用貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，在借款人要求的借款日期將循環信用貸款金額的循環信用百分比提供給行政代理，並立即提供給行政代理，以記入借款人在紐約市時間中午12：00之前的賬户。

這樣的借款將由行政代理以與行政代理收到的資金相同的資金提供給借款人。

2.6旋轉線承諾量。(A)在符合本條款和條件的情況下，週轉額度貸款人同意，在循環信貸承諾期內，它將以週轉額度貸款(“週轉額度貸款”)的形式向借款人提供循環信貸承諾項下原本可供借款人使用的一部分信貸；但(I)任何時候未償還的擺動線貸款本金總額不得超過當時有效的擺動線承諾(即使在任何時間未償還的擺動線貸款與擺動線貸款人在本協議項下的其他未償還循環信貸貸款合計時，可能超過當時有效的擺動線承諾或該擺動線貸款人當時有效的循環信貸承諾)及(Ii)借款人不得申請任何擺動線貸款，而該擺動線貸款人亦不得在下列情況下作出任何擺動線貸款：在循環信貸承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用週轉額度承諾額，所有這些都符合本合同的條款和條件。週轉額度貸款只能是基準利率貸款。借款人應在循環信貸到期日償還所有未償還的週轉額度貸款。

2.7辦理搖擺線借款；退還搖擺線貸款。(A)借款人可以在循環信貸承諾期內的任何營業日根據擺動額度承諾額借款，但借款人應向擺動額度貸款人發出不可撤銷的書面書面通知(該電話通知必須在紐約市時間下午1點之前由擺動額度貸款人在建議的借款日期之前收到)，並指明(I)借款金額和(Ii)所要求的借款日期。根據搖擺線承諾，每筆借款的金額應等於25萬美元，或超過25萬美元的整數倍。不遲於紐約市時間下午3點，在借款通知中規定的任何擺動額度貸款的借款日期，擺動額度貸款人應向資金辦公室的行政代理提供一筆相當於該擺動額度貸款金額的即時可用資金。行政代理應在借款日以與行政代理收到的資金相同的資金向借款人提供此類週轉額度貸款的收益。

(B)(A)循環信貸貸款人可隨時及不時憑其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(現不可撤銷地指示該循環信貸貸款人代其行事)，在不遲於紐約市時間中午12時發出的一個營業日通知下，請求每名循環信貸貸款人作出循環信貸貸款，而每名循環信貸貸款人現同意作出循環信貸貸款(該貸款最初須為基本利率貸款)，該等循環信貸貸款人的循環信貸金額相等於該通知日期未償還之擺動額度貸款(“已償還擺動額度貸款”)總額的循環信用百分率，以償還該擺動額度貸款人。每個循環信用貸款人應在不遲於紐約市時間上午10點，即通知日期後一個工作日，將此類循環信用貸款的金額提供給資金辦公室的行政代理。這種循環信用貸款的收益應立即可用。

由行政代理向搖擺線貸款人申請由搖擺線貸款人償還已退還的搖擺線貸款。

(C)(B)如果在根據第2.7(A)節以其他方式發放循環信貸貸款之前，第2.7(F)節所述的事件之一對借款人而言應該已經發生並仍在繼續，或者如果由於任何其他原因，由循環額度貸款人全權酌情決定，不能按照第2.7(A)節的規定發放循環信貸貸款，則每個循環信貸貸款人應在根據所指通知發放該循環信貸貸款的日期向循環信貸貸款人支付一筆金額(“循環貸款參與金額”)，相當於(I)該循環信貸貸款人的循環信貸百分率乘以(Ii)當時應以該循環信貸貸款償還的未償還循環信貸貸款本金總額的總和，以現金購買當時未償還的循環信貸貸款的不可分割參與權益。

(D)(C)每當搖擺線貸款人從任何循環信貸貸款人收到該等搖擺線貸款人的搖擺線參與額後的任何時間，該搖擺線貸款人收到任何有關該搖擺線貸款的付款時，該搖擺線貸款人會將其搖擺線參與額分配予該貸款人(如屬利息支付，則作出適當調整，以反映該貸款人的參與權益未償還及獲提供資金的期間；如屬本金及利息支付，則須予分配)，如果該付款不足以支付當時到期的所有周轉線貸款的本金和利息，則按比例反映該貸款人在該付款中的比例；但條件是，如果需要退還回旋額度貸款人收到的付款，則該循環信貸貸款人將把之前由迴旋額度貸款人分配給它的任何部分退還給迴旋額度貸款人。

(E)(D)每個循環信貸貸款人根據第2.7(A)節所指的貸款和根據第2.7(B)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)該循環信貸貸款人或借款人可能因任何理由對該循環信貸貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第(5)節規定的任何其他條件；(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)發生任何不利變化；(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件；或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

2.8償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾為適當的循環信貸貸款人或定期貸款貸款人(視屬何情況而定)的賬户向行政代理支付(I)循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款在適用的循環信貸到期日(或在貸款根據第(8)節到期和應付的較早日期)當時未償還的本金，(Ii)該循環信貸貸款人在循環信貸到期日的每筆週轉額度貸款當時未償還的本金(或(Iii)該初步定期貸款貸款人在最初定期貸款到期日(或該等貸款的較早日期)的每筆初步定期貸款當時未償還的本金款額

(V)該增量定期貸款機構的每筆增量定期貸款在增量定期貸款到期日(或根據第(8)節到期並應支付的該較早日期)當時未償還的本金金額；及(V)該增量定期貸款貸款人的每筆增量定期貸款在增量定期貸款到期日(或根據第(8)節到期並應付的該較早日期)當時未償還的本金金額，以及(V)該新增加貸款貸款人的每筆新增量貸款在新的增量貸款到期日(或根據第(8)節到期並應支付的較早日期)的當時未償還本金金額。借款人在此進一步同意支付未償還貸款的未償還本金的利息，從結算日起至全額支付為止，按第2.15節規定的年利率和日期支付。

(B)(A)每家貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)(B)行政代理應代表借款人根據第10.6(D)節為每個貸款人保存登記冊和其中的一個子賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和證明該貸款的任何票據、該貸款的類型和適用的每個利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)已收到的任何款項的金額。(C)(B)行政代理應根據第10.6(D)節為借款人保存登記冊和其中的一個子賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額以及證明該貸款的類型和適用的每個利息期

(D)(C)在適用法律允許的範圍內，根據第2.8(B)節保存的每家貸款人的賬户應為其中記錄的借款人義務存在和金額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存登記冊或任何此類賬户或其中的任何錯誤，在任何方面都不影響借款人償還該貸款人按照本協議條款向借款人提供的貸款的義務(連同適用的利息)的義務。(D)(C)在適用法律允許的範圍內，借款人的賬户應為其中記錄的借款人債務的存在和金額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存登記冊或任何此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款償還其向借款人提供的貸款的義務(連同適用的利息)。此外，如該等賬目與登記冊不一致，則以登記冊為準。

(E)(D)借款人同意，根據行政代理因任何貸款人向行政代理提出的請求而提出的請求，借款人將立即簽署並向該貸款人交付借款人的本票，證明任何定期貸款，主要是以附件D-1的形式，主要是以附件D-2的形式提供的循環信用貸款，或基本上以附件D3的形式提供的週轉額度貸款(視情況而定)(“定期票據”，“Revoling”)但票據的交付不應成為發生結算日或在結算日發放貸款或簽發信用證的先決條件。

2.9委託費等。(A)借款人同意為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付從結算日至循環信貸終止日期間(包括該日)的承諾費，每種情況下，承諾費均按付款期間該循環信貸貸款人每日平均可用循環信貸承諾額的承諾費費率計算，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和最後一個循環信貸終止日每季度支付一次欠款。

(B)(A)借款人同意在借款人和行政代理人不時以書面商定的金額和日期向行政代理人支付費用。

2.10終止或減少循環信貸承諾。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理後(或行政代理在其全權酌情決定下允許的較短期限內)終止循環信貸承諾或不時減少循環信貸承諾的總額；但在循環信貸承諾生效以及在生效日對循環信貸貸款和循環額度貸款的任何預付款後，不得允許終止或減少循環信貸承諾。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環信貸承諾。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但如果借款人提交的終止循環信貸承諾的通知明確指出，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或特定交易的結束，則如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

2.11可選的提前還款。

(A)借款人可隨時及不時將不可撤銷的通知(以下(A)(Iii)條另有規定者除外)送交行政代理人，在不遲於紐約市時間上午11時前、如屬歐洲美元貸款，則在三個營業日(或行政代理人憑其全權酌情決定權準許的較後時間)之前向行政代理人交付不可撤銷的通知(以下(A)(Iii)條另有規定者除外)，而無須支付全部或部分款項或罰款(以下(B)款另有規定者除外)，但不得遲於上午11時前送達行政代理人，而不遲於上午11時前送達行政代理人，如屬歐洲美元貸款，則不得遲於上午11時前送達行政代理人，但不得遲於上午11時前送達行政代理人。對於基準利率貸款，提前一個營業日(或行政代理自行決定允許的較晚時間)，該通知應具體説明該提前還款的日期和金額，該提前還款是定期貸款還是循環信用貸款，以及該提前還款是歐洲美元貸款還是基準利率貸款；但條件是：(I)如果一筆歐洲美元貸款是在適用的利息期最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付根據第2.21節所欠的任何金額，(Ii)預付週轉額度貸款不需要事先通知，以及(Iii)如果該預付通知明確規定該通知以其他信貸安排的有效性或特定交易的結束為條件，則借款人可以(在通知行政代理的日期或之前)撤銷該通知。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。如果發出通知，通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。, 連同(基本利率貸款和週轉額度貸款的循環信用貸款除外)截至該日期預付金額的應計利息。定期貸款的部分提前還款額應為本金總額1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍(或較小的金額或用於全額償還該貸款的整數倍)。週轉額度貸款和循環信用貸款的部分提前還款本金總額為10萬美元或

超出其$50,000的整數倍(或該較低的款額或用以全數償還該貸款的整數)。

(B)如果與全部或部分定期貸款相關的重新定價事件在截止日期的6個月週年前完成，借款人應向定期貸款貸款人支付相當於與該重新定價事件相關的償還、轉讓、轉換或修訂的定期貸款本金總額1.00%的費用(或，如果少於，則為與該重新定價事件相關的債務金額)(儘管第二條中關於不同意的貸款人的規定除外)。(B)如果與重新定價事件相關的重新定價事件已完成，借款人應向定期貸款貸款人支付相當於已償還的定期貸款本金總額1.00%的費用(或，如果少於與該重新定價事件相關的債務金額)(儘管第二條中關於不同意的貸款人的規定除外)。

(B)借款人應就每個適用的新增量貸款出借人的應課税額向行政代理欠付任何當時適用的新增量貸款保費，該保費應與(I)根據第2.11節規定的任何自願預付款、(Ii)根據第2.12節(C)節(超額現金流)規定的任何強制性預付款以及(Iii)任何加速(包括但不限於根據第8節的規定)在每種情況下關於任何新的增量貸款的任何強制性預付款相關而到期和支付預付或加速，包括但不限於通過確認任何破產程序中的重組計劃或任何其他妥協、重組或安排計劃而對債務進行重組、重組或妥協。如果(I)借款人根據第2.11條規定自願提前還款，或根據第2.12條(除第2.12(C)條(超額現金流)規定以外)強制提前還款，或(Ii)借款人在第2號修正案生效日一週年或之前提前償還初始定期貸款，包括但不限於根據第8條，包括但不限於，由於重組而加速發放初始定期貸款的情況，則應包括但不限於：(I)借款人在第2號修正案生效日一週年或之前提前償還初始定期貸款，包括但不限於，由於重組而提前償還，包括但不限於根據第2.12條(C)款(超額現金流)的規定；或(Ii)在第2號修正案生效日一週年或之前，包括但不限於，由於重組而加速發放的初始期限貸款。在任何破產程序中，通過確認重組計劃或任何其他妥協、重組或安排計劃而對債務進行重組或妥協，則適用的保費應到期並應支付，借款人應就如此支付、償還的首期貸款的應課差餉賬户向行政代理拖欠並支付適用的保費。, 預付費或加速。雙方理解並同意，如果初始定期貸款或新的增量貸款在到期日之前被加速或以其他方式到期(不包括根據第2.12(C)節到期的任何預付款)，包括但不限於由於第8(F)條所述的任何違約事件，適用的保費和/或適用的新的增量貸款保費(如果有)也將自動到期和支付(在適用於該日期的付款或預付款的範圍內)，即使初始期限貸款和/或新的增量貸款也將自動到期和支付(以其他方式適用於該日期的付款或預付款)預付或償還，並應構成與貸款有關的義務的一部分。根據前一句話應支付的適用保費和/或適用的新增加貸款保費應推定為各貸款人因提前終止而遭受的違約金，貸款當事人同意在這種情況下是合理的，不會

被視為構成處罰。在法律允許的最大範圍內，貸款各方明確放棄禁止或可能禁止收取上述適用保費和/或適用的新增量貸款保費的任何現行或未來法規或法律的規定。貸款各方明確承認，他們同意支付本文所述的適用保費和/或適用的新增量貸款保費，這是貸款人為新增量貸款或初始期限貸款(如適用)提供資金或繼續提供資金的重要誘因。

(C)儘管本協議(包括但不限於第2.2.8和2.18節(這些規定不適用於根據第2.11(C)節對任何定期現金貸款的任何贖回、回購或償還或預付款)或任何其他貸款文件中有相反規定，但在第2.11(E)節的規限下，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就可以提前償還未償還的定期貸款或延期貸款(為免生疑問，這些貸款應自動永久取消

(I)借款人有權根據指定折扣預付款的借款人報價、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價(任何此類預付款，“折扣貸款預付款”)，以低於面值的價格自願預付定期貸款或延長的定期貸款，在每種情況下均按照第2.11(C)節的規定進行。

(Ii)借款人提供指明折扣預付款：

(A)借款人可不時以指定折扣預付款通知的形式，向拍賣代理人提供五(5)個營業日的通知，以提供貼現貸款預付款；但(I)任何此等要約須在借款人全權酌情決定下提供予(X)每間定期貸款貸款人及/或(Y)每間就任何類別貸款按個別分批發放的延長定期貸款貸款人，(Ii)任何此等要約須就每一適用部分指明提出預付的本金總額(“指明貼現預付金額”)，接受該項要約的一批或多批貸款及其相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以針對不同的貸款部分提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)；(Iii)指定的折扣預付金額的總額應不少於500萬美元，超過100萬美元的整體增量應為1,000,000美元(見下稱“指定折扣”)；(3)指定折扣預付款金額應不少於5,000,000美元，超過1,000,000美元的整體增量應不少於5,000,000美元；(3)指定折扣預付款金額應不少於5,000,000美元，超過1,000,000美元的整體增量拍賣代理將立即向每個定期貸款貸款人或每個展期定期貸款貸款人(視情況而定)提供該指定貼現預付通知的副本和表格

指定折扣預付款響應應由每家此類貸款機構填寫，並在紐約市時間下午5點之前，在向該等貸款機構遞送通知後的第三個營業日(如借款人通知拍賣代理，該日期可延長不超過三個工作日)(“指定折扣預付響應日期”)之前退還給拍賣代理(或其代理人)。

(B)每名接受該項要約的貸款人，須在指定的貼現預付迴應日期前通知拍賣代理人(或其代表)，以決定是否同意按指定的折扣接受其當時適用的任何未償還貸款，如同意，則通知該貸款人(該接受貸款人為“貼現預付接受貸款人”)，該貸款人的貸款將按該提供的折扣預付的款額和部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現貸款提前還款的每一次接受都是不可撤銷的。任何貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的指定折扣預付款的借款人要約。

(C)如最少有一家接受貼現提前還款的貸款人，借款人須按照各接受貼現提前還款的貸款人依據上述第(B)款發出的指定貼現提前還款迴應中所指明的未償還貸款金額及分期付款，在貼現提前還款生效日期，按照本款第(Ii)款向該接受貼現提前還款的貸款人預付未償還貸款；但如所有接受折扣提前還款的貸款人接受的提前還款本金總額超過指定的折扣提前還款額，則該等提前還款須按照各接受折扣提前還款的貸款人各自接受的本金按比例支付，而拍賣代理人(在與借款人磋商後，並在符合拍賣代理人根據其合理酌情決定權提出的四捨五入要求的情況下)將按比例計算該比例(“指定貼現比例”)。“指定貼現比例”指的是所有接受折扣提前還款的貸款人接受的提前還款本金總額超過指定的貼現提前還款額，則該等提前還款須按照各接受貼現提前還款的貸款人各自接受的本金金額按比例計算。拍賣代理應在指定的貼現預付響應日期之後的三(3)個工作日內迅速通知借款人(I)各貸款人對該報價的反應、貼現預付貸款的生效日期、貼現預付貸款和待預付部分的本金總額、(Ii)各定期貸款貸款人或延期定期貸款貸款人(視情況而定)。貼現的提前還款生效日期，以及在該日期按指定折扣預付的貸款本金總額和分期付款；及(Iii)指定貼現比例的各貼現提前還款接受貸款人(如有)以及本金金額的確認, 該貸款人在該日按指定折扣價預付的貸款額度和類型。拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。該通知中指定給借款人的付款金額應由借款人按照以下第(Vi)款(受下文第(X)款的規定)在貼現預付款生效日到期並支付。

(Iii)徵集借款人提供折扣幅度的提前還款優惠。

(A)借款人可不時以折扣幅度預付款通知的形式，向拍賣代理提供5個營業日的通知，以徵集折扣幅度預付款報價；但(I)任何該等徵集須由借款人全權酌情決定擴展至(X)每間定期貸款貸款人及/或(Y)每間就個別類別貸款而延長的定期貸款貸款人，(Ii)任何該等通知須指明有關貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付額”)，受該要約約束的一批或多批貸款，以及相對於借款人願意預付的每一批相關貸款本金金額的最高和最低百分比折扣(“貼現幅度”)(有一項理解，即可以針對不同的貸款部分提供不同的貼現幅度和/或貼現幅度預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)貼現幅度預付金額應為：(I)貼現幅度和/或貼現幅度預付款金額應為：(I)貼現幅度和/或貼現幅度預付款金額應為：(I)貼現幅度和/或貼現幅度預付金額根據本節的條款，將被視為單獨的要約；(Iii)貼現幅度預付金額應為(Iv)借款人的每一次此類徵集應在折扣幅度預付響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款報價的表格，由響應貸款機構在紐約時間下午5點之前提交給拍賣代理(或其代表, 在該通知送達該等貸款人後的第三個營業日(借款人通知拍賣代理人後，該日期可延長至不超過三個營業日)(“折扣幅度預付迴應日”)。每家貸款人的貼現範圍預付款報價應是不可撤銷的，並應規定一個或多個(但任何貸款人不得超過三個)的折扣，使其在貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或所有當時未償還貸款的貼現範圍(“已提交折扣”)內，以及該貸款人願意按已提交折扣預付的該貸款人貸款的最高本金總額和部分(“已提交金額”)。任何貸款人如在折扣幅度預付響應日之前仍未收到拍賣代理的折扣幅度預付款報價，將被視為拒絕接受其任何貸款在折扣範圍內以低於面值的任何折扣價進行的貼現貸款預付款。

(B)拍賣代理人須審核在適用折扣幅度預付迴應日或之前收到的所有折扣幅度預付款要約，並須按照本款第(Ii)款決定適用折扣及須按該適用折扣預付的貸款(在徵詢借款人的意見後，並受拍賣代理人憑其唯一合理酌情決定權作出的舍入要求所規限)。借款人同意在折扣範圍預付款響應日接受拍賣代理在以下時間內收到的所有折扣範圍預付款報價

按折扣範圍預付響應日期的折扣範圍，按照從提交的折扣(即面值的最大折扣)到提交的折扣(即面值的最小折扣)的順序，直到幷包括作為折扣範圍內面值的最小折扣的提交的折扣(這種提交的折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣被稱為“適用折扣”)，其產生的貼現貸款預付的總本金金額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有提交的總和中的較低者已提交折扣範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受預付款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每家此類貸款人，“參與貸款人”)按適用折扣預付與其提交的金額相等的貸款(受以下第(C)款規定的任何按比例分攤的限制)。

(C)如最少有一家參與貸款人，借款人將在貼現預付貸款生效日，按適用的折扣預付本金總額及該貸款人的折扣幅度預付優惠所指明的部分，分別預付各參與貸款人的未償還貸款；(C)如有最少一名參與貸款人，則借款人須按適用的折扣預付各參與貸款人的未償還貸款的本金總額；但如所有參與貸款人以高於適用折扣的面值折扣提供的貸款本金超過適用折扣幅度預付金額，則就其提交的折扣為大於或等於適用折扣的參與貸款人(“經識別的參與貸款人”)而言，有關貸款本金的預付金額，須根據每名該等經識別的參與貸款人及拍賣代理人提交的金額(經與借款人磋商，並受拍賣代理人於#年所作的四捨五入的要求所規限)按比例分配給經識別的參與貸款人(下稱“經識別的參與貸款人”)。拍賣代理人應在貼現幅度預付響應日期後的五(5)個工作日內迅速通知借款人：(I)各貸款人對該項徵集的反應、貼現預付生效日期、適用的折扣以及貼現預付貸款和待預付部分的本金總額；(Ii)每家定期貸款貸款人或延期定期貸款貸款人(視情況而定)的貼現預付生效日期、適用的折扣、貸款本金總額和將預付的部分貸款的合計本金金額和貸款額度(視情況而定)；(Ii)每家定期貸款貸款人或延期定期貸款貸款人(視情況而定)的貼現預付款生效日期、適用的折扣以及貸款的本金總額和分期付款總額(視情況而定)。(Iii)每間參與貸款人須於該日按適用折扣預付的本金總額及分期付款, 以及(Iv)(如果適用)貼現區間比例的每一家確定的參與貸款人。拍賣代理人在向借款人、定期貸款貸款人和/或延長定期貸款貸款人(視情況而定)發出的上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。該通知中指定給借款人的付款金額應由借款人按照以下第(Vi)款(受下文第(X)款的規定)在貼現預付款生效日到期並支付。

(Iv)徵集借款人提供優惠的提前還款優惠

(A)借款人可不時向拍賣代理人提供5個營業日的通知，以徵求雙方同意的慣常形式的折扣預付款通知，以徵求所要求的折扣預付款要約；但(I)借款人可自行決定將任何此類徵集擴大至(X)每家定期貸款貸款人及/或(Y)每家就任何類別貸款按個別類別發放的定期貸款貸款人，(Ii)任何此類通知應指明貸款的最高總額(“徵求貼現預付款金額”)和借款人願意以折扣預付的一份或多份貸款(應理解，可提供不同的請求貼現預付款金額)。(B)任何此類通知應指明借款人願意以折扣價預付的貸款的最高總金額(“請求貼現預付款金額”)和願意以折扣預付的一份或多份貸款(應理解，可提供不同的請求貼現預付款金額。根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)請求的折扣預付款總額應不少於5,000,000美元，並在此基礎上增加1,000,000美元的全部增量，(Iv)借款人的每次此類請求應在請求的折扣預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款方提供一份請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款報價的表格，格式為雙方同意由響應貸款方在不晚於下午5點前提交給拍賣代理(或其代理人)的習慣格式。, 在該通知送達該等貸款人之日後的第三個營業日(借款人向拍賣代理髮出通知後，該日期可延長不超過三個營業日)(以下簡稱“請求折扣預付款迴應日”)，將於紐約市時間生效後的第三個營業日(以下簡稱“預付款折扣迴應日”)向借款人發出通知(以下簡稱“預付款折扣迴應日”)。每家貸款人請求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)註明貸款人願意允許提前償還其當時未償還貸款的一個或多個(但不超過三個)面值折扣(“已提供折扣”)，以及該貸款人願意以所提供折扣預付的此類貸款的最高本金金額和分期付款(“已提供金額”)。任何貸款人如果在請求的折扣預付款響應日之前仍未收到拍賣代理的折扣預付款報價，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何貸款。

(B)拍賣代理人應立即向借款人提供在請求折扣預付款響應日或該日之前收到的所有主動折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇相關響應貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的最大折扣中借款人可自行決定接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有的話)。如果借款人自行決定接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在任何情況下，不得遲於借款人根據本款第(Ii)款第一句從拍賣代理收到所有主動提供的折扣預付款的副本之日後的第三個營業日(

“接受日期”)，借款人可以向拍賣代理提交接受和預付款通知，説明可接受的折扣。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款人按照雙方同意的習慣格式發出的接受和預付款通知，借款人將被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(C)根據拍賣代理在請求折扣預付款迴應日之前收到的可接受折扣和所要求的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知(“折扣預付款決定日期”)後三(3)個營業日內，拍賣代理將(在諮詢借款人並符合拍賣代理根據其唯一合理酌情決定權提出的舍入要求的情況下)確定借款人按可接受折扣預付的本金總額和貸款部分(“可接受預付款金額”)。(C)在收到接受和預付款通知(“折扣預付款決定日期”)後的三(3)個工作日內，拍賣代理將根據可接受的折扣和拍賣代理收到的折扣預付款要約，確定借款人按可接受的折扣預付的本金總額和貸款部分(“可接受的預付款金額”)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按照從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受折扣。每一家已提交請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣提前償還與其提供的金額相等的貸款(受以下句子所要求的按比例降低的限制)(每家此類貸款機構均為“符合資格的貸款人”)。借款人可根據本款第(Iv)款按可接受的折扣向每個符合條件的貸款人預付本金總額和該貸款人請求的折扣預付款要約中指定的部分；但如果所有提供的折扣大於或等於可接受折扣的符合資格的貸款人提供的總金額超過所要求的折扣預付款金額，則借款人可按照可接受的折扣向每個符合條件的貸款人預付未償還貸款的本金總額和指定的部分。, 對於那些提供的折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人(“經確認的合格貸款人”)，貸款本金的預付款應根據每個經確認的合格貸款人的出價金額按比例在經確認的合格貸款人之間按比例支付，拍賣代理(在諮詢借款人並受拍賣代理憑其唯一合理酌情權作出的四捨五入要求的約束下)將按比例計算該按比例計算的貸款本金金額(“請求貼現比例”)。在折扣預付款決定日或之前，拍賣代理應立即通知(I)借款人折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，(Ii)每個定期貸款貸款人或延期定期貸款貸款人(視情況而定)，所有貸款的折扣預付款生效日期、可接受的折扣以及所有貸款和將在該日期按適用折扣預付的部分的可接受預付款金額，(Iii)合計的每個符合資格的貸款人以及(Iv)(如果適用)所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理人對借款人、定期貸款出借人和展期定期貸款出借人(視情況而定)的上述通知中所述金額的每一次決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。本文件中規定的付款金額

向借款人發出的通知應由借款人按照以下第(Vi)款(受下文第(X)款的規定)在貼現預付款生效日到期並支付。

(V)就任何貼現貸款預付款而言，借款人和定期貸款貸款人或延期定期貸款貸款人(視情況而定)承認並同意，拍賣代理人可以要求借款人支付慣例的書面費用以及與此相關的自付費用，作為任何貼現貸款預付的條件。

(Vi)如任何貸款是按照上述(I)至(Iv)段預付的，借款人應在貼現的預付生效日期預付貸款，而不收取溢價或罰款。借款人應在不遲於下午1點在行政代理辦公室以即時可用資金向行政代理支付貼現預付款賬户，接受貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。(紐約時間)，所有此類提前還款應按比例應用於相關部分貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計利息和未付利息。根據第2.11(C)節的規定，未償還貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)，並應根據其各自的比例比例應用於該等貸款人的相關貸款。有關未償還貸款的本金總額，應視為減去任何貼現貸款提前還款中於貼現提前還款生效日已償還貸款本金總額的全額面值。對於根據第2.11(C)條規定的每筆預付款，借款人應向任何參與貸款的貸款人提供免責聲明，該免責聲明規定，自根據第2.11(C)條規定的任何此類預付款之日起，借款人可能擁有關於借款人的重要非公開信息。

(Vii)在本協議未明確規定的範圍內，每筆貼現貸款預付款(為免生疑問，不應包括任何公開市場購買定期貸款或延長期限貸款(視情況而定，否則為本協議條款所允許)應按照與本條款第2.11(C)節的規定一致的程序或由拍賣代理以其合理的酌情權行事並經借款人合理同意的其他程序完成。

(Viii)即使任何貸款文件中有任何相反規定，就本第2.11(C)節而言，在行政代理人是拍賣代理人的範圍內，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每份通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出的；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信

正常營業時間自下一個營業日開業之日起計算。

(Ix)借款人承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.11(C)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理向該關聯公司轉授職責以及由該關聯公司履行此類轉授職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.11(C)節規定的任何折扣貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(X)借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理撤銷或修改其提供貼現貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或徵求折扣預付款通知。

(Xi)借款人未能根據本第2.11(C)節向貸款人支付任何預付款，不應構成第(8.1)節或其他條款下的違約或違約事件。

(Xii)根據第2.11(C)條的規定，拍賣代理必須向貸款人遞交通知或傳達此類其他信息，拍賣代理將與行政代理合作(行政代理將與拍賣代理合作)，以促使此類通知的送達和/或此類信息的傳達給適用的貸款人。

(Xiii)第2.11(C)節的任何規定均不得要求借款人承擔任何貼現貸款預付款。

(Xiv)根據第2.11(C)節的規定，循環信用貸款的收益不得用於購買定期貸款和/或延期定期貸款。

(Xv)根據第2.11(C)條規定回購定期貸款和/或延長定期貸款後，手頭的可用循環信貸承諾、現金和現金等價物(現金和現金等價物不受對抵押品代理人有利的留置權以外的留置權的約束)的總和應至少等於50,000,000美元。

(Xvi)不會發生失責或失責事件，也不會繼續發生失責或失責事件。

(D)根據本第2.11條規定的預付款應按借款人的指示用於貸款。借款人根據本第2.11條選擇任何提前還款時，該提前還款不適用於違約貸款人的任何貸款。

(E)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款的任何付款、償還、預付、回購或贖回均應以現金支付。

2.12強制預付款。

(A)(A)如果借款人或其任何附屬公司根據公開發售或私募發行債務證券或工具(不包括根據第7.2節產生的任何債務)，則在發行後的下一個營業日，定期貸款應預付相當於該發行的現金收益淨額的金額(或以較低金額全額償還定期貸款)。本節的規定並不構成對借款人或其任何子公司發生第(7.2)節規定不允許的任何債務的同意。為免生疑問，適用的新增量貸款保費和/或適用的保費應(在當時適用的範圍內)適用於根據本條款(A)進行的任何預付款。

(B)(A)如果借款人或其任何附屬公司在任何日期將從任何資產出售或追回事件中獲得現金淨收益，則在收到該現金收益淨額後的下一個營業日，定期貸款的預付金額應等於該現金收益淨額的100%(或較小的金額以全額償還定期貸款)；但就資產出售或收回事件而言，如果預付款之日的綜合總槓桿率(以預計為基礎，但在實施前確定，並經借款人的授權人員證明)小於或等於3.20至1.00，則第2.12(B)節中的百分比應降至50%；(B)如果預付款日的綜合總槓桿率(以預計為基礎，但在實施之前確定，並經借款人的授權人員證明)小於或等於1.00，則第2.12(B)節中的百分比應降至50%；但只要當時不存在或不會因此而產生失責事件，則只要該等現金收益淨額預期會在該資產出售或追討事件發生後12個月內用於或承諾用於取得對借款人及其附屬公司的業務有用的資產，則無須在該日期如此運用該等收益；但如果該現金淨收益的全部或任何部分未在該12個月期限內進行再投資(或借款人或其任何附屬擔保人已在該12個月期限內就再投資訂立了具有約束力的合同承諾，在該資產出售或收回事件發生之日後18個月內未進行再投資)，則該未使用部分應在該期限的最後一天作為第2.12(B)節規定的強制性預付款使用。本節的規定不構成對完成第7.5節不允許的任何處置的同意。為免生疑問, 適用的新增量貸款保費和/或適用的保費應(在當時適用的範圍內)適用於根據本條款(B)進行的任何預付款。

(C)(B)如借款人自截至2018年12月31日的財政年度開始的任何財政年度有超額現金流量，則在有關的超額現金流量申請日，定期貸款須預付相當於該超額現金流量的ECF百分比的款額(或該較低數額以全數償還定期貸款)。(C)(B)如借款人在截至2018年12月31日的財政年度開始的任何財政年度有超額現金流量，則須在有關的超額現金流量申請日預付定期貸款。每次預付款和承諾減少應在不遲於(I)日期(I)之後五個工作日的日期(“超額現金流申請日期”)進行

第6.1(A)節所指借款人的財務報表(與該預付款有關的會計年度)必須交付給貸款人，以及(Ii)該等財務報表實際交付的日期。；但不得就適用於其定義中所指的那些被排除的期間的“超額現金流量”要求超額現金流量預付款。為免生疑問，根據本條款(C)的任何預付款，均不適用新增量貸款保費和/或適用保費。儘管如上所述，在截至2020年12月31日和2021年12月31日或其前後的財政年度內，本協議不要求支付此類超額現金流量預付款，而與截至2022年12月31日或前後的財政年度相關的任何此類預付款應不包括截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月29日(“超額現金流量申請日期”)或其前後的財政季度的超額現金流量。

(D)即使本協議有任何相反規定，只要定期貸款的強制性預付款將直接導致借款人的任何成員在當時因美國聯邦所得税目的而獲得應税收益，則不需要強制預付定期貸款，預付款的任何限制均由在預付款到期之日起五個工作日內提交給行政代理的合理詳細計算來支持。

(E)定期貸款的強制性提前還款應直接按到期日的順序用於定期貸款安排的攤銷付款。

2.13轉換和繼續選項。(A)借款人可不時選擇將歐洲美元貸款轉換為基準利率貸款，方法是至少提前兩個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知，但歐洲美元貸款的任何此類轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款，方法是至少提前三個工作日向行政代理髮出不可撤銷的此類選擇通知(該通知應具體説明其初始利息期的長度)，前提是特定貸款項下的基礎利率貸款不得轉換為歐洲美元貸款(I)。當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理有，或與該貸款有關的多數貸款機構有，由其或其全權酌情決定不允許此類轉換，或(Ii)在該貸款最終預定終止或到期日前一個月的日期之後。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

(B)(A)借款人可選擇在當時的當前利息期滿後繼續發放任何歐洲美元貸款，方法是按照第1.1節規定的“利息期”一詞的適用條款，向行政代理髮出不可撤銷的通知，告知該貸款適用的下一個利息期的長度，但條件是：(I)當任何違約事件已經發生且仍在繼續，並且行政代理已或多數貸款機構在下列情況下繼續發放該貸款，則特定貸款項下的歐洲美元貸款不得繼續作為此類貸款繼續發放；(I)當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已或多數貸款機構在下列情況下繼續發放該貸款時，借款人可選擇以這種方式繼續發放該貸款：(I)當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已或多數派貸款機構

(Ii)在該貸款的最終預定終止日期或到期日之前一個月的日期之後，或(Ii)在該貸款的最終預定終止日期或到期日之前一個月的日期之後，如果借款人沒有按照本款所述發出任何必要的通知，則該貸款應在該到期利息期的最後一天自動轉換為期限為一個月的歐洲美元貸款，或者，如果根據前述但書不允許這種延續，則該貸款應在該到期的最後一天自動轉換為基準利率貸款；或者(Ii)在該貸款的最終預定終止日期或到期日之前的一個月內，該貸款應被自動轉換為基準利率貸款，且該貸款應在該到期利率期限的最後一天自動轉換為期限為一個月的歐洲美元貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

2.14歐洲美元批次的最低金額和最高數量。儘管本協議有任何相反規定，歐洲美元貸款的所有借款、轉換、續期和可選的預付款以及所有選擇的利息期限均應按照該等選擇的金額進行，以便：(A)在生效後，構成每一份歐洲美元部分的歐洲美元貸款的本金總額應等於1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍；(B)任何時候，未償還的歐洲美元部分不得超過12份。(B)在任何時候，歐洲美元貸款的未償還金額不得超過12份，並且(B)在任何時候，構成每一份歐洲美元部分的歐洲美元貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。

2.15利率和付款日期。(A)每筆歐洲美元貸款須在每一利息期內的每一天計息，年利率相等於該日所釐定的歐洲美元利率加上該日有效的適用保證金。

(B)(A)每筆基本利率貸款應就其未償還的每一天計息，年利率等於該日的有效基本利率加該日的適用保證金。

(C)(B)(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)未予支付，則該逾期金額(在法律允許的範圍內)應按等於(X)的年利率計息，如果是貸款，則為根據本節前述規定適用的利率加2%或(Y)，如果是償還義務，則為適用於基本利率貸款的利率(在貸款的情況下，為2%或(Y))，在償還義務的情況下，為適用於基本利率貸款的年利率(在貸款的情況下為(X)%)，在償還義務的情況下為適用於基本利率貸款的利率(在償還義務的情況下，為適用於基本利率貸款的利率)。及(Ii)如任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息，或任何承諾費或本協議項下應付的其他款項在到期時未予支付(不論是在規定的到期日、加速或其他方式)，則該逾期款項的年利率應相等於當時適用於有關貸款下的基本利率貸款的利率加2%(或如屬與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於循環信貸安排下的基本利率貸款的利率加2%)，每筆利息須為年利率加2%(或如屬與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於循環信貸安排下的基本利率貸款的利率加2%)。自拒付之日起至該金額全額支付(判決後及判決前)為止。

(D)(C)利息應在每個付息日以拖欠形式支付，但根據本節第(C)段應不時應要求支付利息：(I)如果行政代理人在紐約市時間上午11：00或之前提出要求，則在同一營業日支付；(Ii)如果行政代理人在紐約市時間上午11：00之後提出要求，則在下一個工作日支付。

2.16利息和費用的計算。(A)根據本協議應支付的利息、手續費和佣金應按實際經過天數的一年360天計算，但就按最優惠利率計算利息的基本利率貸款而言，其利息應按實際經過天數的365天(或366天，視屬何情況而定)計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人有關歐洲美元利率的每項決定。因基本利率或法定準備金利率變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人，每次利率變動的生效日期和金額。

(B)(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.15(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.17無法確定利率。如果在任何利息期的第一天之前：

(A)行政代理應已確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間的歐洲美元利率或倫敦銀行間同業拆借利率(如適用)(包括倫敦銀行間同業拆借利率)(包括目前無法獲得或公佈的倫敦銀行間同業拆借利率)，或

(B)行政代理人須已接獲多數信貸機構就有關安排發出的通知，説明就該利息期間釐定或將釐定的歐洲美元利率，將不會充分和公平地反映該等貸款人(經該等貸款人最終證明)在該利息期間作出或維持其受影響貸款的成本，

(C)行政代理應在切實可行的情況下儘快向借款人和有關貸款人發出有關通知的傳真或電話通知。如果發出該通知(X)，則相關貸款項下的任何歐洲美元貸款要求在該利息期的第一天發放，應作為基準利率貸款發放；(Y)相關貸款安排下的任何本應在該利息期的第一天轉換為歐洲美元貸款的貸款應繼續作為基準利率貸款發放；及(Z)相關貸款機制下的任何未償還的歐洲美元貸款應在當時的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款；(Z)相關貸款安排項下的任何未償還的歐洲美元貸款應在當時的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款；以及(Z)相關貸款安排下的任何未償還的歐洲美元貸款應在當前利率期間的最後一天轉換為基準利率貸款。在行政代理撤回該通知之前，不得根據相關融資機制發放或繼續發放更多的歐洲美元貸款，借款人也無權將相關融資機制下的貸款轉換為歐洲美元貸款。

(D)(C)如果行政代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(I)(A)款所列情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)(A)款所列情況尚未出現，但Libo篩選費率管理人的主管部門或對該管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用Libo篩選費率來確定利率的具體日期，則不再使用Libo篩選費率來確定以下情況：(D)(C)如果在任何時候，行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，則(I)已經出現了(A)款所述的情況，並且該情況不太可能是臨時性的則行政代理和借款人應努力制定一個替代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的利率，該利率應充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用利率)；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。儘管第10.1條有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，聲明該等所需貸款人反對該修改，則該修改應在沒有本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意的情況下生效。直至另一替代利率須按照本條(C)釐定為止(但, 在本節第2.17(C)節第一句第(Ii)款所述情況下，只有在當前基礎上無法獲得或公佈該利率期間的Libo屏幕利率的情況下)，(X)借款人要求轉換任何借款或繼續借款的任何請求，如借入歐洲美元利率貸款，將是無效的；及(Y)如果任何借款通知請求借用歐洲美元利率貸款，則此類借款應作為基本利率貸款的借款進行。(Y)如果任何借款通知要求借用歐洲美元利率貸款，則這種借款應作為基準利率貸款的借款進行。(Y)如果任何借款通知要求借款，則該借款應作為基準利率貸款的借款進行。(Y)如果任何借款通知要求借款歐洲美元利率貸款，則該借款應作為基準利率貸款的借款而進行

2.18按比例計算的待遇和付款。(A)借款人在本合同項下向貸款人借款、借款人就任何承諾費或信用證費用支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少，均應根據相關貸款人各自的定期貸款百分比或循環信貸百分比(視情況而定)按比例支付。(A)借款人每次向貸款人借款，借款人每次支付任何承諾費或信用證費用，以及貸款人承諾的任何減少，均應根據相關貸款人各自的定期貸款百分比或循環信貸百分比(視情況而定)按比例進行。每一筆貸款利息的支付和每一筆根據本合同應支付的費用的支付，應按照當時的到期金額和欠貸款人的金額，按比例適用於欠貸款人的此類債務的金額。

(B)(A)第2.12節規定適用於定期貸款的每筆強制性提前還款，應根據定期貸款下相應的未償還本金按比例在定期貸款安排中分配。定期貸款的每筆可選提前還款應按照借款人的指示在定期貸款安排中分配。定期貸款工具項下未償還定期貸款本金的每筆付款，應根據持有該等定期貸款的貸款人所持有的該等定期貸款的本金，按比例分配給持有該等定期貸款的貸款人。定期貸款的預付金額不得再借。

(C)(B)借款人就循環信貸貸款本金支付的每筆款項(包括每筆預付款項)，須按循環信貸貸款人當時持有的循環信貸貸款的未償還本金金額按比例支付。關於任何信用證的償還義務的每一筆付款都應支付給開出該信用證的開證貸款人。

(D)(C)任何貸款(包括選擇性和強制性預付款)的任何付款，首先應適用於該貸款下的基本利率貸款，其次應適用於該貸款下的歐洲美元貸款。每筆貸款的支付(除週轉額度貸款和循環信用貸款為基礎利率貸款的情況外)應附有截至支付金額的應計利息。

(E)(D)借款人根據本協議須支付的所有款項(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他款項，均不得抵銷或反索償，並應於紐約市時間下午2點前支付給行政代理，由有關貸款人在付款辦公室以美元及即時可用資金支付。(E)(D)借款人根據本協議須支付的所有款項(包括預付款項)，均不得抵銷或反索償，並應於到期日下午2時前支付給行政代理，由有關貸款人在付款辦公室以美元及即時可動用資金支付。借款人在紐約時間下午2點之後在任何營業日支付的任何款項都應被視為是在下一個營業日支付的。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至下一個營業日。如果歐洲美元貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。依照前兩款規定延期支付本金的，延期期間應當按照當時適用的利率支付利息。

(F)(E)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向該行政代理人提供構成其在該借款中所佔份額的款額，否則該行政代理人可假定該貸款人正向該行政代理人提供該數額，而該行政代理人可根據該假設，向借款人提供相應數額的款項。(F)(E)除非該貸款人在借款前已以書面通知該借款人，否則該行政代理人可假定該貸款人正在向該行政代理人提供該數額，而該行政代理人可根據該假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給行政代理，則該貸款人應應要求向行政代理支付該金額連同利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給行政代理之前的這段時間內，該貸款人應將該金額連同利息一起支付給行政代理，利率為(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權應借款人的要求在同一營業日(I)收回該金額，並按適用於相關貸款下的基本利率貸款的年利率計算利息。

行政代理在紐約市時間上午11：00或之前提出要求，(Ii)如果行政代理在紐約市時間上午11：00之後提出要求，則在下一個工作日提出要求。

(G)(F)除非借款人在本合同規定的到期付款日期之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付該款項，否則行政代理人可假定借款人正在支付該款項，行政代理人可根據該假設向貸款人提供相應比例的相應金額份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供其各自按比例分攤的相同金額的份額。(G)(F)除非借款人在本協議規定的任何付款日期之前以書面通知行政代理人，否則行政代理人可假定借款人正在支付該款項，但不應要求其按相應比例向貸款人提供相應金額的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本協議不應被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(H)(G)在行政代理代表貸款人收到付款後，行政代理應立即將這些付款以與行政代理收到的資金相同的資金分發給有權獲得該款項的一個或多個貸款人。儘管如上所述，如果行政代理根據第(8)(F)節所述的事件或程序或其他方式(自願或非自願地)收到任何貸款人(無論是以定期貸款貸款人、循環信貸貸款人或信用證參與人的身份)賬户的任何付款(付款金額，“付款金額”)，並且在收到該款項時，該貸款人(作為信用證參與人)未按第(8)節的規定履行其任何義務，則在收到該款項時，該貸款人以信用證參與人的身份未履行其根據第(8)(F)節所規定的任何義務，則在收到該款項時，該貸款人(以信用證參與人的身份)未履行其根據第(8)款(F)款規定的任何義務。如果發生違約金額(“違約金額”)，行政代理可以從付款金額中扣留不超過違約金額的金額，並將扣留的金額用於向相關發行貸款人支付違約金額，或在適用的情況下，用於償還之前向該發行貸款人償還違約金額的任何其他人。

(I)(H)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款或循環額度貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得的付款佔其貸款總額及參與信用證付款和循環額度貸款的總金額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則該貸款人須就其任何貸款或參與信用證付款或循環額度貸款的任何本金或利息取得付款，而該比例高於任何其他貸款人收到的比例。然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和週轉額度貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與信用證付款和週轉額度貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的程度，而不收取利息；以及(Ii)

本款不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其任何貸款或參與信用證付款的一部分轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何子公司或關聯公司(適用本款的規定適用)的受讓人或參與者則不能獲得本款的任何付款，本款不得被解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款(本款規定適用的受讓人或參與者除外)。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.19成本增加。(A)如法律有任何更改：

(I)應就本協議、任何信用證、任何申請或其提供的任何歐洲美元貸款對任何貸款人或發證貸款人徵收任何形式的税，或改變就此向該貸款人或發證貸款人支付款項的徵税基礎(第2.20節所涵蓋的非排除税，以及對該貸款人或發證貸款人的全部淨收入徵收的任何税除外)和任何特許經營税(代替淨收入税)、分行利潤税和其他税；

(Ii)對貸款人或發證貸款人的任何辦事處所持有或為其賬户而持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或該貸款人或發證貸款人的辦事處以任何其他方式取得資金而施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，而該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定並未包括在根據本協議釐定的歐洲美元利率內；或

(Iii)應對該貸款人或簽發貸款人施加影響本協議或該貸款人或開證貸款人發放的歐洲美元貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件(第2.20節涵蓋的非排除税以及對該貸款人或開證貸款人的總淨收入徵收的任何税除外)；

而上述任何一項的結果，是增加該貸款人或開證貸款人在發放、轉換、繼續或維持歐洲美元貸款或簽發或參與信用證方面的成本，或增加該貸款人或開證貸款人認為重要的金額，或減少根據本協議應收款項，則在任何該等情況下，借款人應該貸款人或開證貸款人的要求，迅速向該貸款人或開證貸款人支付補償該等增加的費用或減少的費用所需的任何額外款項。然而，如果(X)本段所述的有關法律變更或其他類似事件發生在該貸款人成為本協議一方之日之前的日期，或(Y)該貸款人一般不會根據類似的銀團信貸安排向處境相似的借款人收取該等款項，而該貸款人是該貸款人的貸款人，並有權根據該銀團信貸安排向該借款人收取該等款項，則借款人不須就該等賠償承擔法律上的法律責任，或(Y)該貸款人一般不會根據類似的銀團信貸安排向該借款人收取該等款項，而該貸款人是該貸款人的貸款人，並有權向該借款人收取該等款項。如果任何貸款人或開證貸款人有權根據本節要求任何額外的金額，應立即

將借款人有權享有的事件通知借款人(並向行政代理提供一份副本)。

(B)如任何放貸人或發債人已裁定，在有關資本充足的法律上的任何更改，或在其解釋或適用方面的任何更改，或該貸款人、發債人或任何控制該放款人或發債人的任何法團在本條例生效日期後向任何政府主管當局提出的有關資本充足的要求或指示(不論是否具有法律效力)，其效力是降低該貸款人的回報率，將貸款人或該法團的資本作為其根據本協議、根據或就任何信用證承擔的義務而發行的資本，低於該貸款人或發行貸款人或該法團若非如此採用、更改或遵守(考慮到該貸款人或發行貸款人或該法團關於資本充足性的政策)所能達到的水平，而該金額為該貸款人或發行貸款人認為是重要的，則在該貸款人或發出信用證的貸款人向借款人提交(須將副本送交該貸款人)後，該貸款人或該法團的資本會不時低於該貸款人或發行貸款人或該法團在資本充足率方面的政策所能達到的水平，然後在該貸款人或發出信用證的貸款人或發出信用證的貸款人向借款人提交一份副本(副本給借款人應向該貸款人或發證貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該放貸人或發證放貸人或該法團的減值；然而，如果(X)本段所述的有關法律變更或其他類似事件發生在該貸款人成為本協議一方之日之前的日期，或(Y)該貸款人一般不會根據類似的銀團信貸安排向處境相似的借款人收取該等款項，而該貸款人是該貸款人的貸款人，並有權根據該銀團信貸安排向該借款人收取該等款項，則借款人不須就該等賠償承擔法律上的法律責任，或(Y)該貸款人一般不會根據類似的銀團信貸安排向該借款人收取該等款項，而該貸款人是該貸款人的貸款人，並有權向該借款人收取該等款項。

(C)貸款人或發證貸款人應被要求提交一份證書，(I)合理詳細地列出根據本節應支付的基準和任何額外金額，以及(Ii)證明該貸款人或發證貸款人一般向處境相似的借款人收取該等金額，任何貸款人或發證貸款人向借款人提交的任何此類證書(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後30天內，向該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證貸款人沒有或延遲根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利；但借款人不得被要求根據本條向貸款人或開證貸款人賠償在該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)知悉導致該等款項的權利發生之日前六個月以上所招致的任何款項；(D)任何貸款人或開證貸款人未能或延遲根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償該等賠償的權利；但借款人不得根據本條要求賠償在該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)知悉導致該等款項的權利發生前六個月以上發生的任何款項；但如引致該項申索的情況具追溯力，則上述6個月期限須延展至包括其追溯力期限。借款人根據本節規定的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。

2.20Taxes。(A)借款人或任何其他貸款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應自由和明確

除適用法律另有要求外，不得因或因任何税收而扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人或行政代理人的善意決定)要求由借款人或代表借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是非排除税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額；但是，借款人不應被要求增加應支付給任何貸款人的任何非排除税額：(I)由於貸款人未能遵守本節第(E)或(F)段的要求而產生的；(Ii)在(A)貸款人成為本協議一方時(根據借款人根據第2.24條提出的轉讓請求除外)或(B)該貸款人成為本協議一方時對應付給該貸款人的金額徵收的美國聯邦預扣税；或(B)在該貸款人成為本協議一方時向該貸款人徵收的美國聯邦預扣税，但不得要求該貸款人增加應付給該貸款人的任何非排除税(I)可歸因於該貸款人未能遵守本節第(E)或(F)段的要求除非在任何情況下，該貸款人的轉讓人(如有的話)在轉讓時有權收取額外款額，或該貸款人有權在緊接其根據本段就該等非除外税項更換貸款辦事處之前收取額外款額((A)), 或(Iii)根據FATCA徵收的預扣税款。就本第2.20節而言，術語“貸款人”應包括擺動額度貸款人。

(B)(A)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)(B)每當借款人或任何其他貸款方須繳付任何非除外税項或其他税項時，借款人須在其後儘快將顯示已繳付税款的正式收據正本或經核證的副本送交行政代理人，以供有關代理人或貸款人(視屬何情況而定)使用。如果借款人或任何其他貸款方由於適當的徵税機關而未能支付任何非排除税或其他税，或者裝卸商未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯給行政代理，則借款人應賠償行政代理和貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何非排除税和其他税以及可能由行政代理或任何貸款人支付的任何增量税、利息或罰款。本節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

(D)(C)貸款雙方應在提出書面要求後30天內，共同和個別賠償該行政代理人或貸款人應付或支付的、或被要求從支付給該行政代理人或貸款人的款項中扣留或扣除的任何非排除税項和其他税項(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於的非排除税項和其他税項)以及由此產生的任何合理費用。(D)(C)貸款雙方應在提出書面要求後30天內，共同和個別賠償該行政代理人或貸款人應支付或須扣繳或扣除的任何非排除税項和其他税項(包括根據本節應支付的非排除税項和其他税項)以及由此產生的任何合理費用

或與此有關的税項，不論該等非免税税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)(D)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付該等款項。(E)(D)(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.20(E)(Ii)(A)-(Ii)(B)節和第2.20(H)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件(下文第2.20(E)(Ii)(A)-(Ii)(B)節和第2.20(H)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如屬聲稱享有美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，根據該税務條約的“利息”條款，確立免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E項下的任何其他適用付款，提供經簽署的表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)；及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的任何其他適用付款而言

適用，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款規定免徵或降低美國聯邦預扣税；

(Ii)簽署的國税局表格W-8ECI；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)一份實質上以附件E-1的形式發出的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)(X)一份實質上屬附件E-1所示的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)的複印件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税局表格W-8IMY的副本，連同國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、實質上採用附件E-2或附件E-3、國税局表格W-9形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視何者適用而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

(F)(E)每家貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)(F)如果行政代理或貸款人在其全權酌情決定權下確定，其已收到借款人已賠償的任何税款的退款，或借款人已根據第2.20節支付額外金額的任何税款的退款，則其應向借款人支付退還的税款(但僅限於賠償的範圍)。(G)(F)如果行政代理或貸款人自行決定已退還已由借款人賠償的任何税款，或借款人已根據第2.20節支付額外金額，則應向借款人支付退還的税款(但僅限於賠償的範圍)。

借款人根據本節支付的款項或額外支付的金額(2.20關於導致該退款的非排除税或其他税項)，扣除行政代理或該貸款人的所有自付費用，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但借款人應有關代理人或貸款人的要求，同意將已支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給行政代理人或該貸款人，以備該行政代理人或貸款人被要求向該政府當局退還該等款項的情況下，借款人同意向該行政機關或該貸款人償還已支付給該借款人的款項(加上由有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨值地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退還的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而有關該等税款的彌償款項或額外款項亦從未獲支付。第2.20(G)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人、任何其他貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為機密的税收有關的信息)。

(H)(G)每個貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守僅就本第2.20(H)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

2.21賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為或繼續發放歐洲美元貸款的通知後違約；(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人未能預付任何歐洲美元貸款；(B)借款人在按照本協議的規定發出有關通知後，不履行任何提前還款歐洲美元貸款的義務，借款人同意賠償貸款人因下列原因而遭受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在根據本協議的規定發出請求後違約借入、轉換為或繼續發放歐洲美元貸款；(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人違約預付任何歐洲美元貸款(C)根據第2.24(A)節的要求，提前償還或轉換歐洲美元貸款的日期不是其利息期的最後一天，或(D)轉讓任何歐洲美元貸款或基本利率貸款，但不是在適用於該貸款的利息期的最後一天。該彌償可包括一筆相等於(I)上述預付款項或沒有借入、轉換或繼續借款、轉換或延續至上述利息期間最後一天(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續)的期間本應累算的利息(如有的話)的超額部分(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續當日開始的利息期間)，每種情況下的利息總額均按本協議規定的該等貸款的適用利率計算。

適用保證金(如有)除以(Ii)(由有關貸款人合理釐定)該貸款人在銀行間歐洲美元市場的主要銀行存入一段可比期間後，就該款額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)。貸款人應被要求提交一份證書，(I)列出根據本節應支付的任何額外金額，以及(Ii)證明該貸款人或發行貸款人一般向處境相似的借款人收取此類金額，任何貸款人提交給借款人的任何此類證書在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

2.22違法行為。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦事處發放、維持或資助其利息參考歐洲美元利率的貸款，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人向借款人發出有關通知後(通過行政當局)(A)該貸款人作出或延續歐洲美元利率貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的任何義務須暫停，及。(B)如該通知斷言該貸款人作出或維持基準利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基準利率的歐洲美元利率組成部分釐定的，則如有需要，該貸款人的基準利率貸款的利率須由行政代理釐定，而無須參考基準利率的歐洲美元利率組成部分，(B)如有需要，該貸款人的基準利率貸款的利率須由行政代理釐定，而無須參考基準利率的歐洲美元利率組成部分，(B)如該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的利率是參照基準利率的歐洲美元利率組成部分而釐定的，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理在不參考基本利率的歐洲美元利率組成的情況下確定)，該利率應在其利息期的最後一天確定，或在適用的情況下將其轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款的基本利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的歐洲美元利率組成部分)。, 如果該貸款人可以合法地繼續發放這種歐洲美元利率貸款到當天，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲美元利率貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人確定或收取該利率不再違法為止。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.21節要求的任何額外金額。

2.23更改出借處。各貸款人同意，一旦發生任何導致第2.19、2.20(A)或2.22節對該貸款人實施的事件，它將採取合理努力(視該貸款人的整體政策考慮而定)

為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免此類事件的後果；但是，除非可以根據下列條件進行指定，即：(I)使該貸款人及其貸款辦事處不受經濟、法律或監管方面的不利影響；(Ii)在第2.19節或第2.20(A)節的實施產生的指定的情況下，該指定或轉讓將消除或減少根據第2.19節或第2.20節的規定應支付的金額，並且進一步提供，否則不需要進行此類指定。本節的任何規定均不影響或推遲任何借款人根據第2.19、2.20或2.22節所承擔的任何義務或任何貸款人的權利。

2.24在某些情況下更換貸款人；拖欠貸款人。

(A)更換貸款人。借款人應被允許替換下列貸款人：(A)根據第2.19或2.20節要求償還所欠金額，或根據第2.22節發出違法通知，(B)成為違約貸款人，或(C)不同意對本協議或任何其他貸款文件中需要每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免(只要已獲得所需貸款人的同意)，則借款人應被允許更換：(A)根據第2.19或2.20節要求償還欠款，或根據第2.22節發出違法通知，(B)成為違約貸款人，或(C)不同意對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免(只要已獲得所需貸款人的同意)。但條件是：(I)如果該置換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在置換時不會發生違約事件且該違約事件仍在繼續，(Iii)在進行任何此類置換之前，該貸款人不得根據第2.23節採取任何行動，以消除根據第2.19節或第2.20節所欠款項的持續需要，或消除根據第2.22節發出的違法通知中所指的違法性。(Iv)在根據第2.22節發出的違法通知中，被替換金融機構應按面值購買：。(I)在任何此類替換之前，貸款人不得根據第2.23節採取任何行動，以消除根據第2.19節或第2.20節所欠款項的持續需要，或消除根據第2.22節發出的違法通知中所指的違法性。在替換日期或之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.21節(如同第2.21節適用)對該被替換的貸款人負責，如果欠該被替換的貸款人的任何歐洲美元貸款是在與其相關的利息期的最後一天以外的時間購買的，(Vi)如果該替換金融機構(如果還不是貸款人)應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行更換(但借款人有義務支付其中所指的登記和手續費), (Viii)借款人應根據第2.19節或第2.20節(視屬何情況而定)就上述替換完成之日之前的任何期間支付所有額外金額(如有)；(Ix)任何此類替換不得被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利；及(X)在根據第2.19節提出賠償要求或根據第2.19節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，該等轉讓不得視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利；及(X)如因第2.19節下的賠償要求或根據第2.19節要求支付的款項而產生的任何此類轉讓，則借款人應根據第2.19節或第2.20節(視屬何情況而定這類轉讓將導致此類補償或此後支付的款項減少。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行，並且要求進行此類轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效。(3)本協議的每一方均同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行，並且需要進行此類轉讓的貸款人不必是轉讓的一方。

(B)現金抵押品。

(I)現金抵押義務。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何發行貸款人提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交副本)將發行貸款人對該違約貸款人的提前風險(在執行第2.24(C)(I)(D)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的金額進行抵押，金額不低於該發行貸款人與

(Ii)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為簽發貸款人的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Iii)條適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者該等現金抵押品的總金額小於該開證貸款人在該時間所簽發和未支付的適用信用證的預付風險總額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除該不足之處的額外現金抵押品(在實施下列任何現金抵押品之後)

(Iii)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據本節或第2.24(C)節為信用證提供的現金抵押品應在本協議另有規定的任何其他財產申請之前，用於滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)參與融資的義務。

(Iv)終止要求。在下列情況下，根據本節的規定，為減少任何發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和每個發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但在不牴觸第2.24(C)節的情況下，提供現金抵押品的人和各發行貸款人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，只要該等現金抵押品是由借款人提供的，該等現金抵押品應繼續受根據貸款文件授予的擔保利息的約束。

(C)違約貸款人。

(I)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照所需貸款人和多數貸款貸款人的定義以及第10.1節的規定加以限制。

(B)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.7節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或行政代理根據第10.7節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，根據任何金額按比例支付。第三，根據第2.24(B)節的規定，兑現發行貸款人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；(四)根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供其部分資金的任何貸款提供資金；(四)根據第2.24(B)節的規定，向借款人可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)提供任何貸款的資金；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應將其存入存款賬户，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.24(B)節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，向貸款人支付欠貸款人的任何金額。(C)根據第2.24(B)節的規定，將違約貸款人未來對該違約貸款人的風險敞口轉至存款賬户，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.24(B)節的規定，將發證貸款人關於該違約貸款人的未來預付風險進行抵押。, 由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務，發行貸款人或搖擺線貸款機構對該違約貸款人提出起訴；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而向借款人支付欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或以其他方式向該違約貸款人支付任何應支付的款項，除非該違約貸款人違反了本協議項下的義務，否則不應向該違約貸款人支付任何欠款；第八，向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠借款人的任何款項如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，以及(Y)如果該等貸款或相關信用證是在第5.2節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則該付款應在該等貸款或信用證的本金金額得到支付時支付，且(Y)如果該等貸款或相關信用證是在第5.2節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則該付款

應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，然後再按比例支付拖欠該違約貸款人的任何貸款或信用證付款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和迴旋額度貸款，而不執行以下第(Iv)條。(Iv)條規定應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，然後再按比例支付欠該違約貸款人的任何貸款或信用證付款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和迴旋額度貸款，而不執行以下第(Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)承諾費和信用證費用。任何違約貸款人都無權根據第2.9條在該貸款人是違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人無需支付任何原本需要向該違約貸款人支付的費用)。

(I)每個違約貸款人只有在其根據第2.23節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。(I)每個違約貸款人只有在其根據第2.23節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(Ii)就根據上文第3.3條第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付該等費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證義務或根據下文第(D)款重新分配給該非違約貸款人而支付給該違約貸款人。以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該發行貸款人或擺線貸款人的額度為限，且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(D)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務和迴旋額度貸款的全部或任何部分，應根據其各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的信用循環展期總額超過該非違約貸款人的承諾。除第10.20節另有規定外，本協議項下的任何重新分配不得

構成免除或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(E)現金抵押品，償還週轉線貸款。如果上述第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於搖擺線貸款人的前置風險的擺動額度貸款，以及(Y)第二，Cash根據第2.24(B)節規定的程序將發行貸款人的前置風險進行抵押。

(Ii)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每個週轉額度貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行上文第2.24(C)(I)(D)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(Iii)新的週轉額度貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納任何擺動額度貸款在生效後不會有預先風險，否則無須為任何擺動額度貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何開證行在生效後不會有預先風險，否則無須開立、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

(Iv)終止違約貸款人。借款人可在事先通知行政代理機構(行政代理應立即通知其貸款人)後終止違約貸款人承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.24(C)(I)(B)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、手續費、賠償或其他金額)；但(I)如果違約事件不會發生並且仍在繼續，以及(Ii)如果這種終止不應被視為放棄或免除借款人的任何債權，

行政代理、任何發行貸款機構、擺動額度銀行或任何貸款機構可能對該違約貸款機構採取行動。

2.25遞增積分延期。(A)借款人可隨時或在截止日期後隨時或不時向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求(I)增加一批或多批定期貸款(“增量定期貸款”)或(Ii)在符合本款(A)項最後一句的條件下，增加循環信貸承諾額(可作為一批單獨的循環貸款，其條款如下所述)，或(Ii)在符合本(A)款最後一句的條件下，增加循環信貸承諾額(可作為一批單獨的循環貸款，其條款如下所述)；以及(Ii)在符合本(A)款最後一句的條件下，增加循環信貸承諾額(可作為一批單獨的循環貸款，其條款如下連同增量定期貸款、“新貸款承諾”和與此有關的承諾，“新貸款承諾”))不超過(X)$250,000,000(“現金封頂增量貸款”)之和，加(Y)無限額外金額(“基於比率的增量貸款”)，只要借款人及其附屬公司在實施該等增量定期貸款或循環信貸承諾增加後的預計綜合高級擔保淨槓桿率不得大於3.95至1.00，加上(Z)相等於根據第2.11(A)節提供的所有自願預付的同等定期貸款和根據本條款提供的所有同等定期貸款的回購以及自願預付循環信貸貸款的金額根據第2.11(A)節規定的循環信貸承諾的永久性減少，在每種情況下，以非長期債務收益(“基於預付款的增量融資”)為限(該金額在任何時候均為“增量金額”)；前提是，進一步, 就根據第2.25節建立的任何新貸款承諾和根據第2.26節產生的增量等值債務而言，(A)借款人可以選擇在現金封頂遞增貸款或基於預付款的遞增貸款之前使用基於比率的遞增貸款，(B)如果現金封頂遞增貸款或基於預付款的遞增貸款可用，且借款人沒有做出選擇，借款人將被視為已選擇使用基於比率的增量融資機制和(C)根據本第2.25節的新貸款承諾和根據第2.26節的增量等值債務可能在現金封頂增量融資機制、基於比率的增量融資機制和基於預付款的增量融資機制下發生，並從現金封頂增量融資機制項下的任何此類產生的收益中獲得，(C)根據本條款第2.25節和第2.26節的新增等值債務可能在現金封頂遞增融資機制、基於比率的遞增融資機制和基於預付款的遞增融資機制下發生，可以通過以下方式在單個交易中使用基於比率的增量貸款和基於預付的增量貸款：首先計算基於比率的增量貸款(不包括根據現金封頂增量貸款或基於預付款的增量貸款使用的任何金額)下的本金，然後計算現金封頂增量貸款和基於預付的增量貸款下的本金。y)根據修正案2建立的新增量貸款的本金總額(前提是與此相關的任何付款或預付款不得增加能力I)從第2號修正案生效之日起至第三季度結束之日止，5,000,000美元，其中只有25,000,000美元可以由非定期貸款貸款人(或基金、合夥企業、賬户的附屬機構)提供, 由)定期貸款放款人或其關聯公司管理或建議的投資工具或其他實體)在緊接該等新貸款承諾生效之前(在

(Ii)在第三季度結束日期之後，(I)$50,000,000美元(減去根據第(Z)(I)條產生的新貸款承諾的本金金額)；及(Ii)在第三季度結束日期之後，(I)新貸款承諾的本金為50,000,000美元(減去根據第(Z)(I)條產生的新貸款承諾的本金金額)。儘管如上所述，除任何增量定期貸款外，本協議項下的任何增量貸款(包括任何循環信貸承諾)，包括屬於循環信貸承諾的任何新貸款承諾，均須徵得多數定期貸款貸款人的同意，未經多數定期貸款貸款人同意，借款人及其子公司不得在本協議下增加增量定期貸款以外的任何增量貸款。

(B)(A)每批增量定期貸款和每次循環信貸承諾增加的本金總額應為5,000,000美元的整數倍，不少於25,000,000,000美元(但如果該金額代表下一句所述限額下的所有剩餘可用金額，則該數額可小於25,000,000,000美元)，並且在第2號修正案生效日期後，每種情況下增加增量定期貸款或循環信貸承諾的申請均不得超過4次。

(C)(B)關於根據本第2.25節增加或增加的任何循環信貸承諾：

(I)除以下(E)款另有規定外，(A)在實施該項增加後不會發生違約事件；及(B)在提供此類循環信貸承諾或遞增定期貸款的貸款人所要求的範圍內，第4節中的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤；

(Ii)根據循環信貸承諾增加而發放的增量定期貸款和循環信貸貸款，在償付權和擔保權利上應與循環信貸貸款和定期貸款並列；

(Iii)(除非獲得多數定期貸款機構的書面同意(自行決定)，(A)在增加循環信貸承諾的情況下，(1)最終到期日應早於當時適用於新增量定期貸款的到期日(或提供該循環信貸安排的貸款人較晚的日期)，(2)不要求在適用於當時適用於新增量定期貸款的循環信貸安排到期日之前攤銷或強制性承諾減少(除非這種攤銷或強制性承諾減少不大於或導致到到期的剩餘加權平均壽命短於當時未償還的新增量定期貸款的剩餘加權平均壽命)和(B)在任何增量定期貸款的情況下(在每種情況下，新增量貸款除外)；和(B)對於任何增量定期貸款(在每種情況下，新增量貸款除外)，均不需要在到期日之前進行攤銷或強制性承諾減少(除非這種攤銷或強制性承諾減少不大於當時未償還的新增量定期貸款的剩餘加權平均到期壽命)，以及(B)對於任何增量定期貸款(在每種情況下，新增量貸款除外)該等新增定期貸款的到期日不得早於當時未償還定期貸款安排的最新到期日，而該等新增定期貸款的加權平均到期日不得短於

當時未償還定期貸款的最長剩餘加權平均年限；

(Iv)除以下第(Vi)款所述的綜合收益率和上文第(Iii)款所述的最終到期日和加權平均到期日外，或與借款人指定的安排增量融資的人(該人可以是(I)管理代理(如果其同意，或(Ii)借款人在與管理代理協商後指定的任何其他人(借款人的關聯方除外))達成的其他協議除外；(Iv)以下第(Vi)款所述的全部收益和第(Iii)款所述的最終到期日和至到期日的加權平均壽命除外；只要該人不是借款人的附屬公司(即“遞增安排人”)，在與任何此類遞增定期貸款或循環信貸承諾增加有關的文件中，任何此類遞增定期貸款或循環信貸增加應(I)具有與定期貸款安排或循環信貸安排相同的條款，或(Ii)具有借款人和提供此類新貸款承諾的貸款人可能商定的其他條款；(B)任何此類遞增定期貸款或循環信貸承諾增加應(I)具有與定期貸款安排或循環信貸安排相同的條款，或(Ii)具有借款人和提供此類新貸款承諾的貸款人可能商定的其他條款；但在此類條款作為一個整體比貸款文件中當時存在的可比條款(由借款人善意確定)更有利於現有新貸款人的範圍內，此類條款可在與行政代理和借款人協商後，為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，而無需進一步修改要求，包括(為免生疑問，由借款人選擇)。與任何現有定期貸款安排相關的適用保證金的任何增加，以使該適用保證金與當時發生的增量定期貸款保持一致，以實現與當時適用的現有定期貸款安排的互換性；

(V)(V)在遞增安排人行政代理人合理要求的範圍內，並在與遞增定期貸款或循環信貸承諾增加有關的文件中明確規定的範圍內，遞增安排人行政代理人應收到法律意見、決議、高級人員證書和/或重申協議，這些法律意見、決議、高級人員證書和/或重申協議應與在截止日期根據第5.1節交付的或根據第6.10節不時交付的法律意見一致，涉及借款人和在行政代理人的律師建議合理有必要保存此類交付的司法管轄區內組織的每個重要附屬擔保人的法律意見、決議、高級人員證書和/或重申協議改變事實或改變律師的意見形式，使遞增的安排合理滿意(行政代理)；和

(Vi)對於在截止日期後12個月或之前發生的任何增量定期貸款，全額收益率(但不包括新增量貸款)或循環信貸承諾增加(除非獲得多數定期貸款貸款人的書面同意(自行決定))，在每種情況下，均以與初始定期貸款和新增量貸款同等的基礎提供擔保(應理解，在任何情況下，此類增量定期貸款均不得在優先於初始定期貸款的基礎上獲得擔保)(應理解，在每種情況下，此類增量定期貸款均不得在優先於初始定期貸款的基礎上獲得擔保)(應理解，在每種情況下，此類增量定期貸款均不得在優先於初始定期貸款的基礎上獲得擔保)(應理解，在每種情況下，此類增量定期貸款均不得在優先於初始定期貸款的基礎上獲得擔保借款人應支付的全息收益適用於

增量定期貸款不得超過50個基點或該適用循環信貸承諾增量(視情況而定)不得高於借款人就(X)定期貸款便利新增量貸款和(Y)僅在該增量定期貸款或該等適用循環信貸承諾增加(視情況而定)最初由任何增量額外貸款人提供的情況下應支付的相應全額收益率，除非該增量定期貸款或該等適用循環信貸承諾增加(視情況而定)，且僅當該增量定期貸款或該等適用循環貸款最初由任何增量貸款機構提供時，該增量定期貸款或該等適用循環信貸承諾增加(視情況而定)不應高於借款人應支付的相應全額收益率，且僅當該增量定期貸款或該等適用循環信貸承諾增加(視情況而定)時(在必要的程度上)將初始定期貸款增加到必要的數額，以使該等增量定期貸款或適用的循環信貸承諾增加(視情況而定)的合計收益率與定期貸款安排的相應合計收益率等於50個基點(如適用)之間沒有差別，且僅當該等增量定期貸款最初由任何額外的貸款人提供時，才為初始定期貸款(此但書，即“最惠國條款”)；但為免生疑問，如與該等增量定期貸款或適用循環信貸承諾增加(視何者適用)有關的全額收益超過當時未償還的部分(但非全部)適用部分或類別定期貸款的全額收益，則只有該等全額收益較低的適用定期貸款才可獲提供該等適用的增加(如有)；此外，為本條例的目的，, “最初由任何增量額外貸款人提供”(或類似含義的詞語)不應包括(或適用)最初由非增量額外貸款人提供(或支持)的此類貸款或承諾，而借款人實際不知道此類貸款或承諾此後將迅速分配給增量額外貸款人；此外，為免生疑問，新增量定期貸款的發生不需要對初始期限貸款進行任何此類增加；

(Vii)在修訂第2號生效日期後提供任何循環信貸承諾增加的人士所要求的範圍內，該等循環信貸承諾增加可按比例(但不大於按比例)分攤本協議項下到期及應付定期貸款的任何強制性預付款。

(D)(C)借款人根據第2.25節發出的每份通知應列出相關增量定期貸款或循環信貸承諾增加的申請金額和擬議條款。任何“額外貸款人”可以發放增量定期貸款，也可以增加循環信貸承諾，前提是行政代理應同意(不得無理扣留)該貸款人或額外貸款人提供任何此類循環信貸承諾增加，前提是根據第10.1節的規定，向該貸款人或額外貸款人轉讓貸款或承諾(視情況而定)需要徵得行政代理的同意。關於增量定期貸款和循環信貸承諾增加的承諾應根據修正案(AN)成為本協議下的承諾(或者，如果循環信貸承諾增加將由現有循環信貸貸款人提供，則增加該貸款人適用的循環信貸承諾(可作為單獨的一部分設立))，該承諾應成為本協議下的承諾(如果循環信貸承諾增加將由現有循環信貸貸款人提供，則增加該貸款人適用的循環信貸承諾(可以作為單獨的部分))。

本協議和其他貸款文件(如適用)的增量修訂)，由借款人簽署，每個貸款人同意向每個額外的貸款人(如果有)和行政代理提供此類承諾(如果有的話)。未經任何其他貸款人同意，增量修正案可在行政代理和借款人合理認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.25節的規定。(包括，為免生疑問，設立一個單獨的循環貸款和承諾部分，單獨的部分可以按比例分攤(但不能超過)適用於定期貸款的任何強制性提前還款)。在提供此類遞增定期貸款和/或循環信貸承諾的各方要求的範圍內，任何遞增修訂的有效性應取決於第5.2節中規定的每個條件以及各方同意的其他條件在其日期(每個“遞增貸款關閉日期”)的滿足情況。借款人將增量定期貸款和循環信貸承諾增加的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增加循環信貸承諾。vt.在.的基礎上

(E)如果該循環信貸承諾增加不是作為一個單獨的部分確定的，則每次根據第2.25節增加循環信貸承諾時，緊接該項增加之前的每個循環信貸貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已就該項增加向提供循環信貸承諾增加的每個貸款人(每個貸款人均為“循環信貸承諾增加貸款人”)分配了一部分，並且每個此類循環信貸承諾增加貸款人將被自動視為已承擔該循環信貸承諾的一部分，而無需採取進一步行動即被視為已承擔該循環信貸承諾的一部分，而無需進一步行動即被視為已承擔了該循環信貸承諾增加的一部分，而無需進一步行動即被視為已承擔該循環信貸承諾增加的一部分，而無需採取進一步行動即被視為已承擔該循環信貸承諾的一部分。在每項此類被視為轉讓和參與假設生效後，(I)每個循環信貸貸款人(包括每個此類循環信貸承諾增加貸款人)在本協議項下參與信用證和(Ii)項下循環額度貸款的未償還總額的百分比將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比，以及(B)如果在增加之日有任何循環信貸貸款未償循環信貸承諾，則該循環信貸貸款人(包括每個此類循環信貸承諾增加貸款人)所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比，以及(B)如果在增加之日有任何循環信貸貸款未償還循環信貸貸款人(包括額外貸款人)應按照行政代理的指示進行支付，以便循環信貸貸款人(包括額外貸款人)按照增加的循環信貸承諾按比例持有循環信貸貸款(利息和其他付款應相應調整)。如果循環信貸承諾增加是作為單獨的部分確定的，則本款(E)項的前述規定不適用。, 如第2.25節(C)段所述，遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本協議的規定。

(F)(D)就任何有限制條件的交易及與之有關的任何行動或交易，在每種情況下，由借款人(借款人的

(I)在計算與任何增量定期貸款或循環信貸承諾增量相關的任何籃子或比率(如適用)的可用性時，任何此類籃子或比率下的可用性的確定日期應在與該有限條件交易相關的最終協議簽訂時確定(“LCT測試日期”)，在這種情況下，該有限條件交易將被給予形式上的效力，包括在以下方面的效力：(I)在計算與該有限條件交易相關的任何籃子或比率的可用性時，該籃子或比率下的可用性的確定日期應在與該有限條件交易相關的最終協議簽訂時確定(“LCT測試日期”)，在這種情況下，該有限條件交易將被賦予形式上的效力，包括就以下方面而言和(Ii)根據本協議是否允許任何此類交易的確定日期在各方面均應被視為長期交易測試日期；但是，在提供資金時：(X)不應存在第(8)(A)節或第(8(F)節)項下的違約事件，以及(Y)符合“SunGard”條件條款的某些習慣性“特定陳述”必須在所有重要方面都是真實和正確的。

(G)(E)行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據第2.25節完成的交易。

2.26增量等值債務[保留區].

(A)借款人可在截止日期後不時在借款人通知行政管理代理併合理詳細説明其建議的條款後，發行一個或多個系列票據或定期貸款，這些票據或定期貸款(由借款人選擇)以第一留置權為抵押(由借款人選擇)，以擔保債務的留置權擔保債務，或以“初級”留置權為擔保，以擔保債務代替增量定期貸款的留置權，金額不超過增量金額(在發生時)(統稱為，借款人可以選擇指定任何不是借款人的關聯公司的人作為該增量等值債務的安排人(該人(如果其同意，可以是行政代理)，即“增量等值債務安排人”)。

(B)每一筆增量等值債務的最低金額為(X)$5,000,000和(Y)根據本第2.26節可能要求的全部金額，兩者中以較小者為準。

(C)根據第2.26節就任何遞增的等值債務而言，

(I)除以下(D)款另有規定外，(A)在實施該等增量等值債務後不會發生違約事件；及(B)第4條中的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤；

(Ii)該等增量等值債務不得由任何非貸款方或未成為貸款方的人擔保，亦不得以對貸款方任何不屬抵押品一部分的資產的留置權作抵押，

(Iii)在抵押品擔保的範圍內，該等增量等值債務須受債權人間的安排所規限，而該等安排鬚令該等增量等值債務安排人及(如該等增量等值債務安排人不是行政代理)行政代理感到合理滿意，

(Iv)該等增量等值債務不得早於當時未償還定期貸款安排的最遲到期日到期，而該等增量等值債務至到期的加權平均年限不得短於當時尚未償還的定期貸款安排的最長剩餘加權平均年限，

(V)該等增量等值債務不受任何強制性贖回或提前還款條文或權利的規限(但如任何該等強制性贖回或提前還款須按比例(或大於按比例)適用於定期貸款及其他與該等債務同等擔保的增量等值債務，則屬例外)，

(Vi)對於以截止日期後12個月之日或之前發生的債務作為擔保的貸款構成的任何增量等值債務，最惠國條款應適用於該等貸款，猶如該等貸款是增量定期貸款一樣。

(Vii)此類增量等值債務的違約契諾和違約事件在整體上並不比當時現有定期貸款工具(由借款人真誠決定)下的違約契諾和違約事件具有實質性的限制性(不包括定價和可選的預付和贖回條款)，除非此類違約契諾和違約事件僅適用於最新到期日之後的期間，或者該違約契諾和違約事件在與行政代理和借款人協商後，被納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，以造福於除前述規定和以下(E)款另有規定外，每次發生此類債務的前提條件應由提供此類增量等值債務的債權人和借款人同意。

(D)與任何有限條件交易有關：(I)在計算與該有限條件交易產生或建立的任何增量等值債務相關的任何籃子或比率的可獲得性時，任何該等籃子或比率下的可獲得性的確定日期應在長期條件交易日期確定，在這種情況下，該有限條件交易將被賦予形式上的效力，包括與之相關的債務；及(Ii)根據本協議是否允許進行任何此類交易的決定日期應被視為但是，在為該等增量等值債務提供資金時：(X)不存在第8(A)條或第8(F)條下的違約事件，以及(Y)符合“SunGard”條件條款的某些習慣性“特定陳述”必須在所有重要方面都是真實和正確的。

(E)貸款人特此授權增量等值債務安排人(貸款人在此授權增量等值債務安排人執行和交付此類修訂)與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以保證任何具有抵押品的增量等值債務和/或增量等值債務安排人和借款人合理地認為與該等增量等值債務的發生相關的必要或適當的技術性修改，在每種情況下，修改條款均與本第2.2節一致。如果遞增等值債務安排人不是行政代理，則本合同授權遞增等值債務安排人採取的行動應與行政代理協商，並就適用文件(包括對本協議和其他貸款文件的修訂)，反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。

2.27循環信貸貸款和定期貸款及循環信貸承擔額和重置循環信貸貸款及重置定期貸款和重置循環信貸承擔的範圍。

(A)借款人可隨時和不時請求將(X)在提出請求時存在的循環信貸承諾、任何類別的延長循環信貸承諾和/或任何類別的任何替代循環信貸承諾的全部或部分(每項“現有循環信貸承諾”和任何此類貸款下的任何相關循環信貸貸款，稱為“現有循環信貸貸款”)；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸貸款(統稱為“現有循環信貸類別”)須予以轉換，以延長其終止日期及就與該等現有循環信貸承諾有關的所有或部分現有循環信貸貸款(已如此延長的任何該等現有循環信貸承諾、“延長的循環信貸承諾”及任何相關的循環信貸貸款，“延長的循環信貸貸款”)的全部或部分本金付款的預定到期日，並訂定其他與本節一致的條款。在提出該請求時存在的延長期限貸款和/或任何替代期限貸款(各自為“現有期限貸款”)將被轉換，以延長其終止日期和就現有期限貸款(已如此延長的任何該等現有期限貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金支付的預定到期日，並規定與本第2.27節一致的其他條款。在就任何延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款(視情況而定)訂立任何延期修正案之前, 借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有循環信貸承諾的每一貸款人或適用的現有定期貸款的每一貸款人提供該通知的副本，並向適用類別的所有貸款人提出此類請求)(“延期請求”)，列明根據該通知設立的延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款(視情況而定)的擬議條款，這些條款應類似於或不利於投資者提供(I)在延長循環的情況下適用於現有循環的規則

信貸承諾(“指定的現有循環信貸承諾類別”)和(Ii)在延長期限貸款的情況下，此類延長期限貸款，適用於將其展期的現有定期貸款(“指定的現有定期貸款類別”)，但(W)該等(1)延長的循環信貸承諾的全部或任何最終到期日可延遲至遲於指定的現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾的最終到期日，及(2)延長的定期貸款可延遲至遲於指定的現有定期貸款類別的現有定期貸款的最終到期日(視何者適用而定)；(X)利率(包括固定利率)(1)延期循環信貸承諾的預付費用、資金折扣、原始發行折扣和保費可能與指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾不同，以及(2)延期定期貸款可能不同於指定現有定期貸款類別的現有定期貸款的費用、資金折扣、原始發行折扣和保費。(Y)(1)關於延長的循環信貸承諾的未提取循環信貸承諾費費率可以不同於指定的現有循環信貸承諾類別的費率，以及(2)延期修正案可規定適用於(I)最後循環到期日或以其他方式為指定現有循環信貸承諾類別的貸款人提供利益的最後循環信貸承諾日期或以其他方式提供之後的任何期間的其他契諾和條款，以及(Ii)為指定的現有定期貸款類別的貸款人的利益提供最新的定期貸款到期日或以其他方式提供的其他契諾和條款，前提是, 儘管第2.27節或其他條款有任何相反規定，(1)(X)任何延長的循環信貸承諾項下的延長循環信貸貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外)，應與指定的現有循環信貸承諾類別(其機制可通過適用的延期修正案實施，並可包括與指定的現有循環信貸承諾類別的借款和償還程序有關的技術變更)的任何現有循環信貸承諾貸款的借款和償還按比例進行；及(Y)延長的定期貸款應按比例發放指定的現有定期貸款類別的現有定期貸款(其機制可通過適用的延期修正案實施，並可包括與指定的現有定期貸款類別的借款和償還程序有關的技術變更)，(2)(X)延期循環信貸承諾和延期循環信貸貸款的轉讓和參與應遵守第10.6節和第2.18節中規定的轉讓和參與規定；(Y)延期定期貸款應遵守第10.6節和(3)節中規定的轉讓和參與規定，並遵守第2.11節和第2.18節中規定的適用限制。, (X)經借款人和貸款人同意，應允許永久償還(X)延長循環信貸貸款(以及相關延長循環信貸承諾的相應永久減少)，(Y)應按借款人和貸款人的協議，允許延長定期貸款。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求，將其任何現有循環信貸類別的(X)循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾和/或(Y)定期貸款，在每種情況下均應根據任何延期請求將其(X)循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾和/或(Y)定期貸款。任何擴展

任何延期系列的循環信貸承諾應構成與指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾不同的循環信貸承諾類別。

(B)借款人應在現有類別下的貸款人被要求作出迴應的日期前至少五(5)個營業日(或行政代理根據其合理酌情權決定的較短期限)提供適用的延期請求，並應同意行政代理為實現本第2.27節的目的而制定或接受的程序(如果有的話)。任何貸款人(“延長貸款人”)如欲將其循環信貸承諾、替換循環信貸承諾(或任何較早延長的循環信貸承諾)、定期貸款、替換定期貸款(或任何較早延長的延長循環信貸承諾)全部或部分轉換為延期貸款/承諾，應在該延期請求所指明的日期或之前通知行政代理(“延期選舉”)其循環信貸承諾、替換循環信貸承諾(及/或任何較早延長的循環信貸承諾)的金額。它已選擇轉換為延期貸款/承諾的定期貸款和/或替代定期貸款(和/或任何較早延長的定期貸款)(受行政代理規定的任何最低面值要求的約束)。如果循環信貸承諾額、重置循環信貸承諾額或較早延長的循環信貸承諾額(視具體情況而定)的總額超過根據延期請求申請的延期貸款/承諾額，則此類循環信貸承諾額, 重置循環信貸承諾額或延期循環信貸承諾額應根據每次延期選舉中包含的循環信貸承諾額、重置循環信貸承諾額(以及任何較早延長的延期循環信貸承諾額)按比例轉換為延期貸款/承諾額(受行政代理可能制定的舍入要求的約束)(或行政代理與借款人可能商定的另一種方法)。如果受延期選擇約束的定期貸款、替代定期貸款或較早延長期限貸款的總金額超過根據延期請求請求的延長貸款/承諾額，則受延期選擇約束的此類定期貸款、替代定期貸款或較早延長期限貸款應根據定期貸款金額按比例轉換為延長貸款/承諾(受行政代理可能制定的舍入要求的約束)(或行政代理與借款人之間可能商定的其他方法)。包括在每次延期選舉中的替代定期貸款(以及任何較早延長的延長定期貸款)。儘管任何現有循環信貸承諾已轉換為延長的循環信貸承諾，但就循環信貸貸款人根據第2.7(E)條規定的循環額度貸款和根據第3條規定的信用證所承擔的義務而言，此類經延長的循環信貸承諾應與指定現有循環信貸承諾類別的所有現有循環信貸承諾同等對待，但適用的延期協議可

規定，只要擺動額度貸款人和/或適用的發行貸款人(視情況而定)同意展期，可延長髮放回旋額度貸款的最後一天和/或簽發信用證的最後一天，並可繼續履行發放迴旋額度貸款和簽發信用證的相關義務(根據適用的延期協議中規定的機制)(應理解，任何此類展期不需要任何其他貸款人的同意)。

(C)延期貸款/承諾應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(即使第10.1節有任何相反規定，對於由此設立的延期貸款/承諾，不需要得到除延期貸款人以外的任何貸款人的同意)，由貸款方、行政代理、適用的延期貸款人以及(如果適用)擺動額度貸款人和發行貸款人簽署。(C)延期貸款/承諾應根據本協議修正案(“延期修正案”)設立(儘管第10.1節有任何相反規定，但不得要求除延期貸款人外的任何貸款人同意由此設立的延期貸款/承諾)。對於任何延期修正案，在行政代理或任何延期貸款人的合理要求下，借款人應就該延期修正案的可執行性以及由此修訂的任何貸款文件(如果有)產生的擔保權益提交行政代理合理接受的律師意見，即該延期修正案不會使根據該貸款文件設定的擔保權益的附加無效或產生不利影響。

(D)即使本協議中有任何相反規定，(I)在任何類別的現有循環信貸承諾根據上文第(A)款轉換以延長相關的預定到期日的任何日期(“轉讓人延期日期”)，在每個延長貸款人在任何指定的現有循環信貸承諾類別下的現有循環信貸承諾的情況下，(I)在(I)在任何指定的現有循環信貸承諾類別下轉換任何類別的現有循環信貸承諾以延長相關的預定到期日的任何日期(“轉賬延期日期”)，該等現有循環信貸承諾的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的經延長循環信貸承諾的本金總額(或經借款人與該貸款人商定的任何較大數額)，且該經延長循環信貸承諾應作為獨立於指定的現有循環信貸承諾類別及任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他經延長循環信貸承諾)的獨立類別而設立，以及(Ii)如有下列情況，則該等經延長的循環信貸承諾應立即確定為獨立於指定的現有循環信貸承諾類別及任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他經延長的循環信貸承諾)；及任何延長貸款人的任何現有循環信貸承諾類別下的任何現有循環信貸貸款未償還，在轉換的同時，該等現有循環信貸貸款(及任何相關參與)應被視為按該延長貸款人在該指定現有循環信貸承諾類別下的現有循環信貸承諾轉換為該適用類別的延長循環信貸承諾的相同比例轉換為該適用類別的延長循環信貸貸款(及相關參與)。

(E)即使本協定有任何相反規定，在任何類別的現有定期貸款按照上文第(A)段轉換以延長相關的預定到期日的任何日期(“定期貸款延期日期”，與“轉軌延期日期”一起，均為“延期日期”)，

各延長貸款人在任何指定的現有定期貸款承諾類別下的現有定期貸款，其本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長定期貸款的本金總額(或借款人與該貸款人商定的任何較大數額)，而該等延長的定期貸款應作為獨立於指定的現有定期貸款類別和任何其他現有定期貸款(連同在該日期設立的任何其他延長的定期貸款)的貸款類別而設立，而該等延長的定期貸款應作為獨立於指明的現有定期貸款類別和任何其他現有定期貸款(連同在該日期設立的任何其他延長的定期貸款)的貸款類別而設立。

(F)如果行政代理自行決定，在每種情況下，由於在接收和處理特定貸款人按照適用的延期修正案中規定的程序及時提交的延期選舉過程中存在明顯的行政錯誤，從而錯誤地確定了特定延期系列的延長循環信貸承諾或延期定期貸款(視情況而定)的分配，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可以(且特此獲授權)在沒有任何其他貸款人同意的情況下，自行決定是否將延長循環信貸承諾或延期定期貸款分配給該貸款人(視具體情況而定)，這是由於在接收和處理該貸款人根據適用的延期修正案中規定的程序及時提交的延期選舉過程中出現明顯的行政錯誤而導致的。在延期修正案(視屬何情況而定)生效之日起15天內，對本協議和其他貸款文件(每份均為“更正延期修正案”)進行修訂，其中“更正延期修正案”應(I)規定轉換和延長(X)現有循環信貸承諾(和相關的循環信貸延期)(視情況而定)的金額，以使貸款人持有適用延期系列的延長的循環信貸承諾(和相關的循環信貸延期承諾)。視具體情況而定，(Y)現有定期貸款的金額為使該貸款人持有該等其他貸款最初轉換為的適用延期系列的延長定期貸款所需的金額，在每一種情況下，金額均為該貸款人在沒有發生該行政錯誤的情況下本應持有的金額，以及(Ii)在沒有該錯誤的情況下，該貸款人收到了根據該延期修正案的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，以及(Ii)必須滿足行政代理等條件，如：(I)在沒有發生該錯誤的情況下，該貸款人收到了該貸款人根據該延期修正案的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配額；以及(Ii)在滿足行政代理等條件的情況下，, 借款人和貸款人可以約定。

(G)就本協議而言，根據本第2.27節的任何延期修正案轉換貸款或承諾不構成自願或強制性付款或預付款。

(H)本第2.27節將取代第2.5節或第10.1節中與之相反的任何規定。

2.28安置設施。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可隨時向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求用本協議項下的新循環信貸安排替換全部或部分循環信貸安排(“替換循環信貸”；每項此類替換信貸，即“替換信貸”)；但條件是(A)在每次提出上述請求時以及在

每項替代設施修正案的有效性：(A)沒有違約或違約事件發生，並且正在繼續發生，或將由此導致；(B)行政代理已書面同意(該同意不得無理扣留、延遲或附加條件)該替代設施的發生。(B)如果行政代理已書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，則該違約或違約事件不會因違約或違約事件而發生。每筆置換循環信貸額度不得超過被置換的循環信貸額度。

(B)任何被取代的循環信貸安排下任何未償還循環信貸貸款及循環額度貸款的本金及利息，連同借款人在該循環信貸安排下所欠的所有費用，均須全數支付，而所有未償還信用證將按該循環信貸安排下貸款人合理滿意的條款予以更換或繼續，每次於該安排的更換信貸安排結束之日。任何替代循環融資應符合適用於循環信貸承諾的條款和文件(到期日和定價(利率、費用、融資折扣和預付溢價)除外)，或符合相關替代融資修正案中規定的行政代理和借款人可以接受的其他條款。此外，適用於任何替代融資的條款及條件可規定借款人與貸款人根據該替代融資協議訂立的額外或不同的契諾或其他規定，且僅適用於在該等替代融資發出、招致或取得或全部清償所有未替代債務之日起生效的最新循環信貸到期日之後的期間內。

(C)借款人根據本節發出的每份通知應列明有關更換循環貸款的申請金額和擬議條款。選擇延長替代循環融資下的承諾的任何額外貸款人應合理地令借款人和(除非該額外貸款人已經是貸款人或貸款人的附屬機構)行政代理滿意，並且，如果不是貸款人，則應根據替代融資修正案成為本協議下的貸款人。每項替代貸款應根據本協議的修正案(每個“替代融資修正案”)以及借款人、該等額外貸款人或額外貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)生效。任何替代貸款修訂都不應要求任何貸款人或除借款人、行政代理和額外貸款人以外的任何其他人就該替代貸款修訂徵得任何貸款人或任何其他人的同意。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務為任何替代循環貸款提供任何承諾。對任何替代循環融資的承諾(“替代循環承諾”)應成為本協定項下的承諾。替代貸款工具修正案可在未經任何其他貸款人或任何其他人同意的情況下，對行政代理和借款人認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定(包括規定適用於額外貸款人的班級投票條款，其條款與第10.1節的條款相當)。除非行政代理和其他貸款方另有協議，否則任何替代融資修正案的有效性, 必須在第5.2節中規定的每個條件(每個替換設施關閉日期)的日期(每個，“替換設施關閉日期”)得到滿足或豁免(不言而喻，所有提及

第(5.2)節中的任何信貸延期日期應被視為指替換貸款關閉日期)。在行政代理合理要求的範圍內，替代融資修正案的效力可能取決於行政代理收到關於該修正案的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書和/或與根據第5.1節關於借款人和貸款方的截止日期交付的協議一致的重申協議。不得實施替代循環信貸安排，除非該安排就被替換的循環信貸安排下當時未償還的信用證和週轉額度貸款有令行政代理滿意的撥備。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據第2.28節進行的任何交易。

第三節信用證

3.1L/C承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每家開立貸款人依據第3.4節規定的其他循環信貸貸款人的協議，同意在循環信貸承諾期內的任何營業日以該開立貸款人不時批准的形式開具信用證(“信用證”)，以供借款人使用；(B)根據本條款和條件，每家開立信用證的貸款人應依據第(3.4)節規定的其他循環信貸貸款人的協議，同意在循環信貸承諾期內的任何營業日以該開立貸款人不時批准的形式開具信用證(“信用證”)；但在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證：(I)信用證義務將超過信用證承諾，或(Ii)可用循環信貸承諾的總額將小於零，則開立信用證的任何開立貸款人均無義務開立該信用證，條件是：(I)信用證義務將超過信用證承諾額；或(Ii)可用循環信貸承諾額的總額將小於零。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)不遲於(X)簽發日期一週年和(Y)在當時適用的最晚循環信貸到期日之前五個營業日之間的較早者到期；但任何期限為一年的信用證均可規定續期一年(在任何情況下，該期限均不得超過上文第(Y)款所述的日期)。除非上下文另有要求，否則在截止日期當日及之後，信用證(如現有信用證協議中所定義並根據現有信用證協議簽發)應被視為根據本協議簽發的信用證。

(B)(A)任何開證貸款人在任何時候均無義務開立本合同項下的任何信用證，如果該開證行或任何信用證參與人違反或導致該開證行或任何信用證參與人超出法律規定的任何限制。

3.2信用證開具流程。借款人可不時要求開證貸款人按其地址向該開證貸款人遞交信用證申請書(申請書須填妥至該開證貸款人滿意)，以及該開證貸款人可能合理要求的其他證書、文件及其他文件和信息，從而簽發信用證。借款人在向發證貸款人遞交申請書的同時，應當將申請書的複印件送交行政代理機構。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，並應通過向

受益人或該開證貸款人與借款人可能另有約定的情況下(但在任何情況下，開證貸款人在收到信用證申請書及與此相關的所有其他證書、文件和其他文件及信息後，均不需要在三個工作日內開立信用證)。開證行開具信用證後，該開證行應立即向借款人提供該信用證的副本。各開證行應及時通知行政代理機構其簽發的每份信用證的簽發情況(包括面額)，並應在簽發之日後儘快向行政代理機構提供信用證副本。

3.3手續費和其他費用。(A)借款人將按當時對循環信貸安排下的歐洲美元貸款有效的適用保證金的年利率，就所有未償還信用證的可提取總額支付一筆費用，該費用根據循環信貸貸款人各自在循環信貸安排中的循環信貸百分比按比例分攤，並在簽發日期後的每個信用證費用支付日每季度支付一次欠款。(A)借款人將支付所有未償還信用證的可提取總額，年利率等於當時適用於循環信貸安排下的歐洲美元貸款的保證金，按比例在循環信貸安排下的循環信貸貸款人之間分攤，並在簽發日期後的每個信用證費用支付日每季度支付一次。此外，借款人應自行向有關開證行支付其簽發的所有未付款信用證的可提取總金額的預付款，年利率相當於每份信用證面值的0.125%，在開具日期後的每個信用證費用支付日每季度支付一次。

(B)(A)除上述費用外，借款人還應向每一開證貸款人支付或償還該開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理信用證時招致或收取的正常和習慣的費用和開支。

3.4L/C參與。各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，併為促使各開證貸款人開立本合同項下的信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受並按以下規定的條款和條件向各開證貸款人購買該信用證參與人自己的賬户和風險的不可分割利息，該利息相當於該信用證參與人在該開證貸款人開具的每份信用證項下的義務和權利中的循環信貸百分比。各信用證參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即如果根據該開證貸款人簽發的任何信用證支付匯票，而該開證貸款人沒有按照本協議條款全額償還該開證貸款人，該信用證參與人應在要求時在該開證貸款人的地址向該開證貸款人的賬户支付一筆相當於該開證貸款人循環金額的款項(此後，該行政代理應立即向該開證貸款人支付一筆等同於該開證貸款人的循環的款項)，該信用證參與人應無條件且不可撤銷地同意該開證貸款人開具的任何信用證項下的匯票支付給該開證貸款人，而該開證貸款人未按照本協議條款全額償還該開證貸款人的匯票。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或(Ii)違約或違約事件的發生或持續

未能滿足第(5)節規定的任何其他條件，(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況。

(A)如果任何信用證參與者根據第3.4(Ab)節規定必須向開證貸款人支付的任何金額(“參與額”)在該開證貸款人根據任何信用證支付的任何未償還部分在該付款到期後三個工作日內支付給該開證貸款人，則該開證貸款人應將此通知行政代理，行政代理應立即通知該信用證參與者，而每名信用證參與者應向該開證貸款人的賬户支付款項。應要求(此後行政代理應立即向該發行貸款人支付)的金額等於以下乘積：(I)該參與額乘以(Ii)自要求付款之日起至該發行貸款人立即可獲得該付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數的乘積(Ii)乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數乘以(Ii)乘以(iii如果根據第3.4(A)節規定任何信用證參與者必須支付的任何參與金額在付款到期後三個工作日內未由該信用證參與者提供給相關簽發貸款人的賬户，行政代理有權代表該簽發貸款人按要求向該信用證參與者追回該參與金額及其利息，從該到期日起按適用於循環貸款項下基本利率貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理代表開證貸款人向任何信用證參與人提交的關於本節規定的任何欠款的證明應是決定性的。

(B)只要開證貸款人已根據任何信用證付款，並已按照第3.4(A)節的規定從行政代理收到任何信用證參與人在該付款中按比例分攤的款項，該開證貸款人就會收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證貸款人對其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息。該開證貸款人將為該信用證參與者的賬户將其按比例分配給行政代理(此後行政代理將迅速分配給該信用證參與者)；但如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分發的部分退還給行政代理，並記入該開證貸款人的賬户(此後，行政代理應立即退還給該開證貸款人)。

3.5借款人的償還義務。開證貸款人應通知借款人在任何信用證項下提交併由該開證貸款人付款的匯票的日期和金額。如果發證貸款人在紐約市上午10點或之前提出要求，借款人應在同一營業日償還發證貸款人(X)

如開證貸款人在紐約市時間上午10時後要求支付(A)上述匯票及(B)該開證貸款人因上述付款而招致的任何税項、費用、收費或其他自付費用或開支，除(I)基於淨收入或(Ii)根據第2.20節(前述(A)及(B)項所述金額)須支付的税項外，須於下一個營業日(紐約市時間上午10時後)付款，並(Y)於下一個營業日發出要求：(A)根據上述(A)及(B)條所述的款額支付該匯票；及(B)支付該發證貸款人因該項付款而招致的任何税項、費用、收費或其他自付費用或開支。“付款金額”)。每項付款均應按發證貸款人的地址以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付給該發證貸款人，以獲取本協議規定的通知。從適用提款之日起，每筆付款應支付利息，直至全額付款，利率為(I)項規定的利率，直至適用提款之日後的第二個營業日，第2.15(A)和(Ii)節，此後，第2.15(Bc)節規定的利率。任何信用證項下的每一筆提款(除非發生並繼續發生第(8)(F)節第(I)或(Ii)款所述的事件，在這種情況下，應適用第(3.4)節規定的信用證參與人融資程序)構成借款人根據基本利率貸款第(2.5)節向行政代理申請借款(或由行政代理和擺動額度貸款人自行選擇，根據擺動額度第2.7節進行借款)的情況下的每一張提款(或者，根據行政代理和擺動額度貸款人的選擇，根據擺動額度第2.7節的借款)構成借款人根據基準利率貸款第(2.5)節向行政代理人提出借款的請求(或者，由行政代理人和擺動額度貸款人自行選擇，根據擺動額度第2.7節借款)。與此類借款有關的借款日期應是根據第2.5節(或第2.7節，如適用)可以借款循環信用貸款(或，如果適用，則為週轉額度貸款)的第一個日期。, 如果行政代理在收到有關開證貸款人關於該信用證下的提款的通知時已收到該借款的通知，則該行政代理在收到該信用證項下該提款的通知時已收到該通知。

3.6絕對值。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據第(3)款承擔的義務應是絕對和無條件的；但是，第(3.6)款的任何規定均不構成對借款人在信用證方面的任何補救措施的放棄。借款人還同意各開證貸款人的意見，即該開證貸款人不應對第3.5條規定的償還義務負責，借款人根據第3.5條承擔的償還義務不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或者借款人與任何信用證的受益人或信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對任何受益人的任何索賠，也不應影響借款人根據第3.5條的規定承擔的償還義務，即使這些單據實際上應被證明是無效的、欺詐的或偽造的，或者借款人與任何信用證或信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或者借款人對任何受益人的任何索賠。開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負任何責任，除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決發現錯誤或遺漏是由該開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，無論該電文或通知是如何傳送的。借款人同意，開證貸款人根據或與其出具的任何信用證或相關匯票或單據相關而採取或不採取的任何行動，如果是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下並按照紐約州統一商法典中規定的謹慎標準進行的, 對借款人具有約束力，且不會導致該發證貸款人對借款人承擔任何法律責任。

3.7信用證。在信用證項下提交匯票付款的，有關開證行應及時將匯票日期和金額通知借款人和行政代理。有關開證行對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該開證行出具的該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定在該信用證項下交付的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)在表面上似乎與該信用證相符。

3.8個應用程序。在任何申請中與任何信用證相關的任何條款與本協議第(3)至(8)節的規定不一致的情況下，應適用本協議的規定。

第四節陳述和保證

為促使行政代理和貸款人簽訂本協議，併發放貸款並簽發或參與信用證，借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：

4.1財務狀況。

(a) [保留區].

(B)(A)借款人截至2017年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的12個月期間的相關綜合經營表、成員權益和現金流量表，並附有德勤律師事務所的報告(該報告的副本迄今已提供給行政代理)，公平地列報借款人及其綜合子公司截至該日期的綜合財務狀況，以及其綜合業務和綜合現金流量的綜合結果。(B)(A)借款人截至2017年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的相關的綜合經營表、成員權益表和現金流量表，並附有德勤律師事務所的報告(該報告的副本迄今已提供給行政代理)，公平地列報借款人及其綜合子公司截至該日的綜合財務狀況及其綜合經營結果和綜合現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。

4.2沒有變化。自2017年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或將合理預期會產生實質性的不利影響。

4.3公司存在；遵紀守法。借款人及其附屬公司：(A)根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好；(B)具有有限責任公司或其他組織的權力和權力，以及擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產以及開展其目前從事的業務的合法權利；(C)具有外國有限責任公司或其他組織的正式資格，並且根據其擁有、租賃或經營財產或經營財產的每個司法管轄區的法律具有良好信譽；(C)具有外國有限責任公司或其他組織的資格，並且根據其擁有、租賃或經營財產的每個司法管轄區的法律具有良好信譽。就第(C)款而言，在不具備上述資格或信譽不佳的情況下，不會合理地預期會導致

(D)符合法律的所有要求，但不符合法律的所有要求，除非總體上不能合理預期不會產生實質性的不利影響，否則不符合法律的所有要求；(D)不符合法律的所有要求的，除非在總體上合理地預期不會產生實質性的不利影響。

4.4權力；授權；可執行義務。每一貸款方都有有限責任公司或其他組織權力和權力，以及法定權利，有權制定、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務，並在借款人的情況下，在本協議項下借款。每一貸款方均已採取一切必要的有限責任公司或其他行動，授權其作為一方的貸款文件的簽署、交付和履行，並在借款人的情況下，根據本協議的條款和條件授權借款。就本協議項下的借款或與本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付和履行有關的事宜，任何政府當局或任何其他人士不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向其提交通知或作出其他行為，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並完全有效的同意、授權、備案和通知；(Ii)借款通知和貸款項下借款人必須交付的任何其他通知。(Iii)根據第4.19節所述的備案文件以及完善證券文件下的留置權和擔保權益所需的任何其他備案文件，(Iv)根據普遍適用的證券法向SEC提交報告的正常業務過程，以及(V)那些未能獲得或做出的同意、授權、備案、通知或行動，不會合理地預期會產生重大不利影響。每一份現有的貸款文件都已代表作為借款方的每一方正式簽署和交付。本協議構成，雙方貸款文件一經簽署，將構成, 作為借款方的每一方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一此類借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

4.5沒有合法的酒吧。貸款方簽署、交付和履行本協議及其他貸款文件、簽發信用證、本協議項下的借款以及使用本協議的收益不會(I)違反借款人或其任何子公司的任何法律要求，因為這些要求可能適用於借款人或其任何子公司，除非在合理的範圍內，任何此類違規行為單獨或總體不會導致實質性的不利影響；(Ii)構成借款人或其任何子公司的任何合同義務項下的違約；(Ii)構成借款人或其任何子公司的任何合同義務項下的違約；(Ii)構成借款人或其任何子公司的任何合同義務項下的違約行為；(Ii)構成借款人或其任何子公司的任何合同義務項下的違約行為；或(Ii)構成借款人或其任何子公司的任何合同義務項下的違約。除非無法合理預期此類違約會造成實質性的不利影響，並且(Iii)不會導致或要求根據任何此類法律要求或任何此類合同義務(7.3節允許的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。

4.6無實質性訴訟。據借款人所知，任何仲裁員或政府當局的訴訟、法律程序或調查都沒有懸而未決，據負責官員所知，借款人或政府當局沒有受到或針對借款人的書面威脅，也沒有任何訴訟、程序或(據借款人所知)調查在任何仲裁員或政府當局面前懸而未決。

其任何附屬公司或其各自的任何財產或收入(A)與任何貸款文件或據此擬進行的任何交易有關，或(B)合理地預期會產生重大不利影響。

4.8無默認值。借款人或其任何附屬公司在其合同義務下或與之相關的任何方面均不存在任何違約，而這些違約是合理地預期會產生重大不利影響的。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

4.9財產所有權；留置權。借款人及其附屬公司均對其正常經營業務所需的所有重大不動產擁有簡單的費用所有權或有效的租賃權益，並對其正常開展業務所需的所有其他重大財產的許可證或使用權擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但以下情況除外：(I)所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於預期目的的能力造成實質性幹擾；以及(Ii)未能擁有該所有權或有效的範圍內，以及(Ii)未能擁有該所有權或該等資產的有效使用權，但以下情況除外：(I)所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於預期目的的能力造成實質性幹擾；以及(Ii)未能擁有該所有權或該等資產的有效使用權。許可或使用這種物質不動產或物質財產的權利不會合理地產生實質性的不利影響。借款人或任何子公司的抵押品或其他物質財產不受任何留置權的約束，除非第7.3節允許。

4.9知識產權。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其各附屬公司擁有或獲授權使用，或據借款人所知，可按合理條款取得或許可按目前進行的業務進行所需的所有知識產權。任何人對借款人或其任何附屬公司提出的任何申索，如相當可能導致對借款人不利的裁定(如裁定不利，則合理地預期會產生重大不利影響)，均不會由指稱借款人侵犯該人的知識產權或該借款人使用該人的任何知識產權的權利的有效性的人以書面斷言或待決，而借款人亦不知道任何該等申索的任何有效依據。據借款人所知，借款人及其附屬公司使用該等知識產權不會在任何重大方面侵犯任何人的知識產權，但個別或合計不會合理地預期會導致重大不良影響的任何侵權行為除外。

4.10Taxes。借款人及其每一子公司已提交或安排提交其要求提交的所有聯邦和其他重要納税申報單，並已就上述申報表或對其或其任何財產所作的任何評估以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税、費或其他收費(借款人的賬簿上已就其金額或有效性真誠地提出質疑，且已根據GAAP為其提供準備金的借款人的賬簿上提供了符合GAAP的準備金)，已繳納所有已證明到期和應付的税款或不申報或不付款在合理範圍內不會產生實質性不利影響的程度)。截至截止日期，沒有對借款人或任何子公司或其資產提出任何税收留置權申請，這可能會產生實質性的不利影響。據借款人所知，關於以下事項，沒有主張索賠

任何該等税項、費用或其他收費，如有不利決定，可合理地預期會產生重大不利影響。

4.11聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸延伸，都不會用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，以購買或攜帶U規例下現時及以後生效的每個該等詞彙的涵義，或為任何違反董事會T、U或X規例條文的目的而提供信貸，借款人亦不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，亦不會為購買或攜帶保證金股票的目的而發放信貸。在運用本協議項下的每筆借款或每份信用證項下提取的收益後，資產價值(借款人或借款人及其子公司在合併基礎上的價值)的25%將不超過保證金股票。如果任何貸款人或行政代理提出要求，借款人應向行政代理和每個貸款人提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中適用的FR Form(G-3)或FR Form(U-1)的要求。

4.12勞工很重要。沒有針對借款人或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，存在(個別或總體)合理預期會產生實質性不利影響的書面威脅。借款人及其子公司的工作時數和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用法律的要求，這些法律處理的事項(單獨或總體而言)將合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人或其任何附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項(個別或合計)如不支付將合理地預期會產生重大不利影響，已在借款人或有關附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。

4.13ERISA。除非不能合理地單獨或總體預期會造成重大不利影響：(I)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件；(Ii)每個計劃在所有方面都符合ERISA和守則的適用條款；以及(Iii)每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出這種陳述的日期之前的最後年度估值日，不超過該等資產的價值。(Iii)每個僱主計劃下的所有累算福利的現值(基於用於為該等計劃提供資金的那些假設)，截至作出或被視為作出該陳述的日期之前的最後一個年度估值日，不超過該等資產的價值。借款人或任何共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何提取責任，如果借款人或任何此類共同控制實體在作出或被視為作出該陳述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則合理地預期該等提取責任將會產生重大不利影響。

4.14“投資公司法”；其他規定。任何貸款方都不是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何貸款方均不受任何限制其負債能力的法律要求(董事會第X條除外)的監管。

4.15附則。截至截止日期，借款人沒有子公司。

4.16收益的使用。定期貸款和循環信用貸款所得款項用於本説明書規定的用途。週轉額度貸款和信用證的收益應用於營運資金和一般企業用途。

4.17環境問題。除非下列(A)-(F)條中的任何一項的例外情況，這些條款單獨或總體上不會產生實質性的不利影響：

(A)借款人及其附屬公司：(I)在所有適用的時效法規的期限內，符合所有適用的環境法；(Ii)持有其任何經營活動或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每項許可證均具有十足效力和效力)；(Iii)在所有適用時效法規的期限內，符合其所有環境許可證；以及(Iv)合理地相信：它們中任何一個所需的任何額外環境許可證都將及時獲得並遵守；任何適用於其中任何一個的環境法都將及時獲得並保持遵守。

(B)在借款人或其任何附屬公司現在或以前擁有、租賃或經營的任何不動產上、之上、之下、之內或附近，或在任何其他地點(包括但不限於任何其他地點，包括但不限於任何與環境有關的材料已被送往其重複使用或循環利用或用於處理、儲存或處置的地點)，不存在具有環境問題的材料，而該等情況合理地預期(I)會導致借款人或其任何附屬公司根據任何適用的環境法承擔責任，或以其他方式導致借款人或任何或(Ii)幹擾借款人或其任何附屬公司的持續經營，或(Iii)損害借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的任何不動產的公平可出售價值。

(C)根據或與任何環境法有關的任何司法、行政或仲裁程序(包括任何違反或涉嫌違反的通知)，借款人或其任何子公司或據借款人或其任何子公司所知，將被指定為待決的一方，或據借款人或其任何子公司所知，將被指定為待決一方，或據借款人或其任何子公司所知，將被指定為待決一方或據借款人或其任何子公司所知，將被指定為待審一方的任何司法、行政或仲裁程序(包括任何違反或被指控違反的通知)。

(D)借款人或其任何子公司均未收到根據或與聯邦綜合環境響應、補償和責任法案或任何類似的環境法或任何類似的環境法有關的任何書面要求提供信息的書面請求，或未收到關於其是潛在責任方的任何書面請求或通知，或與任何與環境有關的材料有關的信息。

(E)借款人及其任何附屬公司均沒有訂立或同意任何同意判令、命令、授產安排或其他協議，或不受任何判決所規限，

在任何司法、行政、仲裁或其他解決爭議的論壇中，與遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任有關的法令、命令或其他協議。

(F)借款人或其任何附屬公司均沒有根據任何環境法或就任何與環境有關的物料，根據合約或法律的實施，承擔或保留任何種類的固定或或有、已知或未知的法律責任。

4.18資料的準確性等。(A)本協議所載的所有重要資料(預測、一般市場、工業或經濟數據除外)、由任何貸款方或其代表提供予行政代理人或貸款人或其中任何人以供與本協議或其他貸款文件所擬進行的交易有關連的任何其他貸款文件或任何其他文件、證明書或書面陳述，在作為整體並顧及作出該等陳述、資料、文件或證明書的情況下，截至作出或如此提供該等陳述、資料、文件或證明書的日期為止，並不包含該等資料、資料、文件或證明書，而該等資料、證明書或書面陳述書是由任何貸款方或其代表在與本協定或該等其他貸款文件所擬進行的交易有關連的情況下提供予該行政代理人或貸款人或其中任何人的。對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實是必要的，以使本文或其中包含的陳述不具誤導性。上述資料所載的預測及備考財務資料乃基於借款人真誠地相信在作出時屬合理的估計及假設，貸款人認識到該等與未來事件有關的財務資料不會被視為事實，其性質本身是不確定的，該等財務資料涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果不同，而該等差異可能是重大的。

(B)(A)據借款人所知，截至截止日期，在截止日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的實益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

4.19安全文件。(A)“擔保和抵押品協議”有效地為擔保當事人的利益在其中描述的抵押品及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，使行政代理受益。在根據擔保和抵押品協議規定必須質押的任何質押股票的情況下，如果擔保權益只能通過佔有或控制(在適用的統一商業法典中賦予此類術語的含義內)才能完善，則在代表該質押股票的任何股票被交付給管理代理的情況下，以及在擔保和抵押品協議中所述的其他抵押品的情況下，擔保和抵押品協議中所述的其他抵押品的完善是通過提交財務報表來管理的。當適當形式的融資報表在附表4.19(A)(I)指定的辦事處提交(融資報表已正式填寫並交付給行政代理)，以及擔保和抵押品協議附表3指定的其他文件完成後，擔保和抵押品協議應構成貸款方對該抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益(如適用，留置權)，作為對擔保和抵押品協議所界定的義務(定義見擔保和抵押品協議)的抵押品。該擔保和抵押品協議應構成貸款方在該抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益(如果適用，還包括留置權)，作為擔保和抵押品協議的義務(定義見擔保和抵押品協議)的抵押品。

根據適用的統一商法典或由行政代理根據適用的統一商法典擁有或控制的融資報表的提交，在每種情況下，均優先於或優先於任何其他人的權利(對於質押股票以外的抵押品，第7.3節允許的留置權除外，對於質押股票，(I)第7.3(S)節允許的留置權，以及(Ii)第7.3(A)節允許的留置權，只要此類留置權優先於根據證券文件通過操作授予的留置權，則該留置權優先於和優先於根據證券文件授予的留置權)(第7.3(S)節允許的留置權和(Ii)第7.3(A)節允許的留置權附表4.19(A)(Ii)列出了每一份UCC融資報表，這些報表(I)將任何貸款方列為債務人，(Ii)在截止日期後仍將存檔。附表4.19(A)(Iii)列出了每一份UCC融資報表，這些報表(I)將任何貸款方列為債務人，(Ii)將於截止日期或之前終止。

(二)(一)截至截止日期，借款人及其任何附屬公司均沒有任何不動產。

4.20償付能力。貸款各方在合併的基礎上，在交易生效以及與此相關的所有債務和義務產生後，以及在此後的每個借款日，都將具有償付能力。

4.21某些文件。借款人已向行政代理交付或已公開提交截止日期生效的ESA、管理協議和應收税金協議的完整而正確的副本，包括截至截止日期對上述任何條款的任何重大修訂、補充或修改。

4.22反貪污法；反洗錢法；制裁。

(A)制定新的反洗錢法。借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守與洗錢或恐怖主義融資有關的適用法律或法規，包括但不限於經愛國者法案修訂的《銀行保密法》。

(B)制定完善的反腐敗法。借款人或其任何子公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何員工、代理人或附屬公司，在過去五(5)年中均未採取任何直接或間接的行動，構成或導致違反與腐敗或賄賂相關的適用法律或法規，包括但不限於1977年美國“反腐敗法”(“反腐敗法”)的修訂。借款人不得直接或間接將貸款所得資金用於構成或導致違反反腐敗法的任何方式

(C)逮捕一名受制裁人員。借款人或其任何子公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何僱員、代理人或附屬公司，或由以下一人或多人擁有或控制的人：(I)美國政府(包括美國財政部外國資產控制辦公室)管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運的對象或目標

(I)美國財政部(“外國資產管制處”)、聯合國安全理事會、歐盟、英國(包括英國財政部)或其他相關政府機構(統稱為“制裁”)；或(Ii)在受全面制裁的國家或地區(截至本文件之日，為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)居住、組織或居住的國家或地區(每個國家均為“受制裁國家”)；或(Ii)在受全面制裁的國家或地區居住、組織或居住的國家或地區(截至本文件之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)(每個國家均為“受制裁國家”)。借款人不得直接或間接使用貸款收益或以其他方式將貸款收益提供給任何人(A)為任何制裁對象或目標的任何人、與任何人或涉及任何制裁對象的任何活動或業務提供資金或便利，(B)資助或便利在任何受制裁國家或涉及任何受制裁國家的任何活動或業務，或(C)以任何其他方式構成或導致任何人(包括任何貸款人)違反制裁。

4.23EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第5節.先決條件

5.1信用證初始延期的條件。各貸款人根據本協議要求進行的初始信貸延期協議，須在下列規定的條件生效的截止日期之前或與信貸延期同時達成，方可得到滿足：(1)各貸款人同意在本合同項下要求的初始信貸延期，但須在下列條件生效的截止日期之前或與之同時履行該信貸延期協議：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)行政代理應已收到借款人的律師Hogan Lovells US LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明截止日期)。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其大律師合理要求的有關借款人的組織、存在和良好地位以及交易的法律授權的文件和證書，所有文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其大律師滿意。

(D)行政代理應已收到由借款人的一名負責官員簽署的、註明截止日期的證書，確認符合第5.2節(A)和(B)段規定的條件。

(E)行政代理應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在本合同日期之前至少三(3)個工作日開具發票的範圍內，從本合同規定借款人需要報銷或支付的所有合理且有文件記錄的自付費用中報銷或支付所有費用和其他款項的費用。(E)行政代理應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在本合同日期前至少三(3)個工作日開具發票的所有費用的報銷或付款。

(F)(I)行政代理應在截止日期前至少10個工作日收到借款人提出的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)相關的所有文件和其他信息，以借款人的書面要求為限；及(Ii)就借款人根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”而言，任何貸款人在截止日期至少10個工作日前向借款人發出書面通知要求受益的貸款人。在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了第(Ii)款規定的條件)。

5.2信用證每次延期的條件。每家貸款人同意在任何日期(包括但不限於其在截止日期的初始信貸延期，但不包括對新增增量貸款的信貸延期)在任何日期(包括但不限於其在本協議項下要求的任何信貸延期)進行任何信貸延期，均須滿足以下先決條件，如果是與有限條件交易相關的任何貸款，則須遵守第2.25(E)節和第2.26(Df)節的規定：

(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日及截至該日期均應在所有重要方面(或就任何已受重要性限制的陳述或擔保而言，在各方面均屬真實和正確)，猶如在該日期並截至該日期一樣，但如該等陳述和擔保與較早的日期有關，則該等陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(或如屬已受重要性限制的該等陳述或擔保，則在以下情況下，該等陳述或保證在任何情況下均屬真實和正確)，除非該等陳述和擔保是與較早日期有關的，則該等陳述和保證須在所有關鍵方面均屬真實和正確(或如任何該等陳述或保證已受重大程度的限制，則在

(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將不會繼續發生。

借款人在本合同項下的每一次借款和簽發信用證，應構成借款人在該信用證展期之日起已滿足第5.2節所載條件的聲明和擔保。

5.3新增貸款條件。每一家新增量貸款機構同意提供新增量貸款僅受以下條件的限制：

(A)借用通知書。借款人應已向行政代理遞交借款通知，説明將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號(雙方同意在第2號修正案生效日期之前交付)。

(B)沒有失責事件。在該日期或在該日期要求的信貸延期生效後，不應發生任何違約事件，也不會繼續發生任何違約事件。

(C)費用。借款人應在新的增量貸款融資日以現金全額支付應支付給Gibson，Dunn&Crutcher LLP的所有合理自付費用和開支，這些費用和支出與辛迪加、談判、文件以及執行和交付第2號修正案有關(每種情況下，以2021年3月5日或之前的發票為限)。

新增量貸款的借款應構成借款人在信貸展期之日作出的陳述和擔保，即借款人在貸款文件中或依據貸款文件作出的每項陳述和擔保在該日期和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或擔保已經受到重要性的限制，則在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應具有如果任何該等陳述或保證在各方面都已受到重大程度的限制，則以該較早日期為限。

第6節.平權公約

借款人特此同意，在債務全部解除之前，借款人應並應促使其每一家子公司：

6.1財務報表。提供給行政代理(分發給每個貸款人)：

(A)在借款人每一財政年度終結後120天內，儘快提交借款人及其綜合附屬公司在該財政年度終結時的經審計綜合資產負債表及該財政年度的有關經審計綜合收益表及現金流量表的副本，並以比較形式列出上一財政年度終結及上一財政年度的數字(但就截至2018年12月為止的財政年度交付的經審計財務報表而言，無須提供該等比較資料)，由德勤(Deloitte&Touche LLP)或其他國家認可的獨立註冊會計師在沒有“持續經營”或類似資格或例外的情況下(除截至2020年12月31日或前後的財政年度已交付(或將交付)的財務報表，以及僅因當前預定貸款到期日(自該意見發表之日起一年內)產生的持續經營資格除外)，或審計範圍內產生的資格；但本6.1(A)節規定的財務報表和報告應視為在向證券交易委員會提交公司借款人或控股公司相關會計年度的10-K表格(視情況而定)時交付；以及

(B)借款人在每個財政年度的首三個季度期間的每一個季度完結後，在任何情況下不得遲於可獲得的未經審計的

借款人及其合併子公司在該季度末的綜合資產負債表，以及該季度和該會計年度截至該季度末的部分未經審計的綜合收益表和現金流量表，以比較形式列出上一年度末和上一年同期的數字(但在截至2018年12月的財政年度的任何財務報表中不需要這種比較資料)，並經一名負責人員證明在所有重要方面都是公平陳述的(除正常年度另有規定外)但本6.1(B)節規定的財務報表和報告應視為在向SEC提交公司借款人或控股公司相關會計年度的10-Q表格(視情況而定)後交付；

所有該等財務報表均須合理詳細地編制，並符合在其反映的期間內一致應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等財務報表中披露的除外)。

6.2證書；其他信息。提供給行政代理(分發給每個貸款人)，或在第(E)條的情況下，提供給相關貸款人：

(A)在根據第(6.1)節交付任何財務報表的同時，(I)提交一份負責人員的證明書，説明：(X)該等財務報表在財務狀況的所有重要方面均屬公平；借款人及其合併子公司的經營業績和現金流根據GAAP在其反映的整個期間內一致適用(除了沒有腳註，並須進行年終審計調整)和(Y)該負責人對已發生並仍在繼續的任何違約或違約事件一無所知，除非該證書中規定的情況以及(Ii)就季度或年度財務報表而言，包含確定借款人及其子公司遵守“財務報告”第7.1節規定所需的所有信息和計算的合規性證書。視屬何情況而定；

(B)一有資料，無論如何不遲於借款人每個財政年度終結後60天，應儘快提交下一財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其附屬公司截至下一財政年度終結時的預計綜合資產負債表，以及有關預計現金流量和預計收入的綜合報表，以及對適用於該等預測的基本假設的描述)(統稱為“預測”)，而該等預測在任何情況下均須附有一名負責人員的證明書，述明該等預測是以下列假設為基礎的：借款人真誠地相信所作的預測在當時是合理的(應理解，該等預測本質上是不確定的，實際結果可能與預測結果相差很大)；

(C)在借款人每個會計年度的前三個季度結束後的60天內和借款人每個會計年度的第四個季度結束後的120天內，對財務狀況進行敍述性的討論和分析

借款人及其子公司在該會計季度以及從當時的本會計年度開始到該會計季度結束期間的經營情況和結果，與涵蓋這些時期和上一年度可比時期的預測部分進行比較(但在截至2018年12月的會計年度或截至2018年12月的會計年度的任何會計季度的任何預測中均不需要此類比較信息)；但根據本條款第(C)款要求的信息應被視為已在借款人或控股公司(視情況而定)向SEC提交包含此類信息的報告之日交付行政代理；

(D)在其送交後五個工作日內，借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和報告的副本，以及在其存檔後五個工作日內，借款人可能向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交的所有財務報表和報告的副本，而根據本協議，這些財務報表和報告無需以其他方式交付給行政代理；和

(E)迅速提供任何貸款人可能不時合理要求的額外財務及其他資料；但在任何情況下，借款人或任何附屬公司均無須提供任何受律師與委託人特權、工作產品原則或其他適用法律特權所規限的文件。

(F)在每個財政月結束後(自第二號修正案生效日期後首個財政月起計)，即時公佈該財政月的月報套餐，該套餐只應張貼在平臺的“私人”端；及

(G)不遲於借款人每個財政月最後一天之後的三天，直至(包括第三季度結束日期在內)責任人員發出的證書，證明符合最低流動資金要求，並指明核準存款賬户(在存款賬户寬限期的規限下，該賬户須受控制協議規限)所持有的可循環信貸承諾和手頭無限制現金的數額，在每種情況下，證書的交付日期均為該財政月最後一天的日期。

6.3償還債務。在本協議下未被禁止或其從屬條款或債權人間條款所禁止的範圍內，在到期日或到期之前，或(如果晚些時候)在違約之前，支付、清償或以其他方式清償其所有性質的債務，除非其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則(視屬何情況而定)就其儲備計入借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上，或在不合理地預期不會個別支付、清償或履行該等義務的範圍內予以清償、清償或以其他方式清償，但如其金額或有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，則不在此限。

6.4經營業務和維持存在；遵守。(A)(I)維持、更新和全面維持其組織存在，並使其組織存在；及(Ii)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所必需或合宜的一切權利、特權及特許經營權，但在每種情況下，除非第7.4節另有準許，且除非就上文第(Ii)條而言，未能按上述規定行事是不合理的，否則不應採取一切合理行動，以維持、更新及維持其組織存在；及(Ii)採取一切合理行動以維持其業務正常運作所必需或適宜的一切權利、特權及特許經營權除外

(B)遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律要求(包括但不限於“愛國者法”、“海外資產管制處”和“反腐敗法”)，除非總體上不能合理預期不會產生重大不利影響。

6.5財產的維護；保險。

(A)保持其業務所需的所有財產及系統處於良好運作狀態及狀況(普通損耗及傷亡事件除外)，但不能合理地預期會有重大不利影響；

(B)須向財政穩健及信譽良好的保險公司，就其所有重要財產維持保險，保額至少為借款人在其合理商業判斷下認為足以應付其業務的風險(但無論如何包括按商業合理條款可獲得的範圍內的公眾法律責任、產品法律責任及業務中斷)；以及(C)就位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的“特別洪災危險區”內的每項受抵押的財產而言，適用的貸款方(I)已獲得並將與財務穩健和信譽良好的保險公司保持聯繫(但為貸款方受抵押的財產提供保險的保險公司在截止日期後不再財務穩健和信譽良好的情況除外，行政代理人和貸款人可能不時合理要求的合理總金額的洪水保險，或者足以在所有實質性方面遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和法規，以及(Ii)應行政代理人或任何貸款人的要求迅速向行政代理人或該貸款人(視情況而定)提供在形式和實質上為行政代理人或該貸款人合理接受的遵守情況的證據，包括但不限於該保險每年續簽的證據。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，在該等簿冊及帳目中，須就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確(在所有重要方面)的記項；及(B)準許行政代理或任何貸款人的代表在營業時間內的合理時間，以合理的間隔及在合理的事先通知下，(I)視察及視察其任何財產，(Ii)審查及摘錄其任何簿冊及記錄，以及(Iii)討論業務、運作、借款人及其子公司、借款人及其子公司及其獨立註冊會計師的財產、財務和其他情況；但條件是：(X)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，只有作為貸款人代表的行政代理方可根據本節第6.6節行使行政代理和貸款人的權利，且行政代理在任何日曆年度內不得行使此等權利超過一次，每次行使該等權利的費用應由行政代理和貸款人承擔；及(Y)在違約事件已發生且仍在繼續的任何時候，行政代理不得行使該等權利，且該等權利的行使次數不得超過一次，且每次行使該等權利的費用均由行政代理及貸款人承擔；及(Y)在違約事件已發生且仍在繼續的任何時間，

行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。在任何情況下，借款人或任何子公司都不應被要求討論、提供或以其他方式提供以供審查、檢查或檢查或複製任何受律師-委託人特權或工作產品原則約束的文件。

6.7個節點。立即向管理代理髮出通知(由管理代理分發給每個貸款人)：

(A)在借款人的負責人員知道發生任何失責或失責事件後5個營業日內，而該失責或失責事件在該5個營業日期間內仍未得到補救；

(B)在借款人的負責人員知道任何(I)借款人或其任何附屬公司的任何合約義務下的失責或失責事件，或(Ii)借款人或其任何附屬公司與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或法律程序後五個營業日內，在任何一種情況下，如不補救或如作出不利裁定(視屬何情況而定)，均可合理地預期會產生重大的不利影響；

(C)在借款人的責任人員知悉影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟或法律程序後5個營業日內，而(I)如裁定不利，該等訴訟或法律程序會合理地預期會有重大不利影響或(Ii)與任何貸款文件有關；

(D)在可合理預期的範圍內，在借款人的負責人員知悉以下事件後30天內儘快發生以下事件，造成重大不良影響：(I)就任何計劃發生任何須報告的事件、沒有對計劃作出任何規定的供款、設立任何有利於PBGC或計劃的留置權，或任何退出、終止、重組或破產，任何多僱主計劃或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就退出任何計劃或終止、重組或破產提起訴訟或採取任何其他行動；

(E)(I)在借款人的負責人員知悉任何已造成重大不利影響的發展、事件或情況後五個工作日內；及。(Ii)在責任人員決定某項發展、事件或情況已發生而合理地預期會有重大不利影響後的五個工作日內；及。

(F)在借款人的責任人員知道實益所有權證明中提供的信息有任何變化後五個工作日內

交付給任何貸款人，這將導致此類證明中確定的受益者名單發生變化。

根據本節發出的每份通知應附有一份負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人或有關子公司擬對此採取的行動。

6.8環境法。除非在每一種情況下，不合理地預期不遵守這些規定不會產生個別或總體的重大不利影響，否則(A)遵守並使用商業上合理的努力，以促使所有租客和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法律，(B)獲取、遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租人獲得、遵守和維護任何和所有適用的環境許可證，以及(C)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，，(B)確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護任何和所有適用的環境許可證，以及(C)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及(C)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，根據環境法的要求，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。

6.9[保留區].

6.10額外抵押品、進一步擔保等。

(A)對於借款人或任何附屬擔保人在截止日期後取得的任何重大不動產的任何費用利息(由任何外國子公司擁有或受第7.3(G)節明確允許的留置權約束的任何此類不動產除外)，應立即通知行政代理人，如果行政代理人或所要求的貸款人提出合理要求，則在提出請求後120天內(或行政代理人憑其全權酌情決定權允許的較長期限內)：(I)籤立並交付以行政代理人為受益人的抵押品：承保該等不動產，在任何情況下均優先於或優先於任何其他人(第7.3節允許的留置權除外)；(Ii)如行政代理人提出合理要求，應向貸款人提供(X)該不動產的所有權和擴大承保範圍保險，保險金額至少等於該不動產的購買價格(或行政代理人應合理指定的其他數額)，以及目前的ALTA調查，連同一份驗船師證書和(Y)任何合理被視為的同意書或禁止書。上述各項在形式和實質上均令行政代理合理滿意，以及(Iii)如果行政代理提出合理要求，應向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見均應令行政代理合理滿意。(Iii)如果行政代理提出合理要求，則應向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理合理滿意。儘管如此，, 行政代理人不得就借款人或任何其他貸款方在截止日期後取得的任何不動產訂立任何抵押，直至行政代理人向貸款人交付(可以電子方式交付)有關該不動產的下列文件之日起45天：(I)就該不動產完成的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定以及任何貸款人合理要求的有關該不動產的相關文件；(Ii)如果該不動產位於

該事實的每個借款人(和適用的貸款方)和向每個借款人(和適用的貸款方)發出的通知，説明是否有洪水保險，以及每個收到通知的借款人(或其他貸款方)已簽署並退還通知的證據；以及(Iii)如果需要向借款人(或適用的貸款方)提供通知，並且在該不動產所在的社區可以獲得洪水保險，則應提供一份保險單或聲明的副本，證明該等所需的洪水保險的金額和條款符合聯邦住房管理局的要求。

(B)就在關閉修訂第2號生效日期後設立或取得的任何新材料全資境內附屬公司而言，由借款人或其任何境內附屬公司(或如先前設立或取得的附屬公司成為具關鍵性的附屬公司，則由修訂第2號生效日期起及之後設立或取得的附屬公司)，迅速(無論如何，在6045天內或行政代理全權決定允許的較長期限內(較長的期限不超過30天))：(I)籤立並向行政代理交付行政代理認為必要的擔保和抵押品協議修正案，以便為擔保當事人的利益向行政代理授予借款人或其任何國內子公司所擁有的該新子公司股本中完善的第一優先擔保權益，(Ii)在下列情況下，向行政代理交付證書：(I)在以下情況下，向行政代理交付證書：(I)向行政代理提供擔保和抵押品協議，以便為擔保當事人的利益，向行政代理授予借款人或其任何國內子公司所擁有的該新子公司股本中的完善的第一優先權擔保權益；(Ii)在下列情況下，向行政代理交付證書：連同空白的未註明日期的股票權力，由借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的正式授權人員籤立及交付，(Iii)促使該新附屬公司(A)成為擔保及抵押品協議的一方，及(B)採取必要的行動，為擔保各方的利益而將擔保協議所述抵押品的完善擔保權益授予行政代理，而該等抵押品的權利在每種情況下均優先於及優先於任何其他人(但如抵押品不屬該等抵押品，則除外)第(7.3)節允許的留置權，以及(I)第(7.3)(S)節允許的留置權，以及(Ii)第(7.3(S)和(Ii)節允許的留置權(第7.3(A)節允許的留置權，只要此類留置權優先於根據法律實施根據證券文件授予的留置權)，包括, 在《擔保與抵押品協議》或法律規定或行政代理人可能要求的司法管轄區內提交統一商法典融資聲明，但不限於此，以及(Iv)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理人合理滿意。

(C)不時籤立和交付，或安排籤立和交付行政代理可能合理要求的其他文書、證書或文件，並採取行政代理可能合理要求的行動，以便執行或實施本協議中有關抵押品的規定和擔保文件的規定，或更充分地完善或更新行政代理和貸款人關於抵押品(或關於抵押品的任何增加、替換或收益或借款人此後獲得的任何其他財產或資產的權利)的權利，並採取行政代理可能合理要求的行動，以執行或實施本協議中關於抵押品和擔保文件的規定，或更全面地完善或更新行政代理和貸款人關於抵押品(或關於其任何增加、替換或收益，或關於借款人此後獲得的任何其他財產或資產的權利)的權利。在本協議或本協議所要求的範圍內。在行政代理或任何貸款人根據本協議行使任何權力、權利、特權或補救措施時

如果借款人同意、批准、記錄、限定或授權任何政府機構的協議或其他貸款文件，借款人將籤立和交付，或將導致簽署和交付行政代理或該貸款人可能需要從借款人或其任何子公司獲得的所有申請、證明、文書和其他文件和文件，以獲得該等政府當局的同意、批准、記錄、資格認證或授權，或將促使其籤立和交付所有申請、證明、文書和其他文件和文件，這些申請、證明、文書和其他文件和文件可能需要行政代理或該貸款人從借款人或其任何子公司處獲得。此外，借款人同意迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於“愛國者法案”和“受益所有權條例”。

儘管第6.10節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)行政代理人不得要求對借款人和行政代理人合理確定的獲得或完善該留置權的成本(包括與該留置權相關的任何抵押、印章、無形資產或其他税收或費用)過高的資產進行留置權，或要求完善在該資產中授予的任何留置權。(Ii)不需要在美國境外採取任何行動來對位於美國境外的任何資產設定或授予任何擔保權益，也不需要任何外國法律擔保或質押協議，(Iii)由所需貸款人指示的NOAS，(Ii)除非所需貸款人在違約發生後提出要求，否則不需要業主、留置權豁免、受託保管人、海關經紀人或其他類似協議；(Iviii)貸款各方不應被要求採取任何行動或招致任何費用；(Iviii)在違約發生後，除非被要求貸款人提出要求，否則不需要採取任何行動或招致任何費用。和(Viv)不得要求、也不得授權行政代理人記錄或完善行政代理人對任何財產的留置權，或在違約事件發生和繼續之前向保險人、賬户債務人或其他合同第三方發出通知。

除(WLiens)外，根據本協議條款，(A)簽訂控制協議，(B)記錄任何重要房地產資產的抵押抵押和固定裝置，(Xc)提交適當的UCC融資報表，(Yd)按照貸款文件的明確要求，在美國版權局或美國專利商標局備案擔保權益，(Yd)根據貸款文件的明確要求，(A)簽訂控制協議，(B)記錄抵押財產和固定裝置，(Xc)提交適當的UCC融資報表，(Yd)提交在美國版權局或美國專利商標局登記擔保權益的文件。借款人和其他子公司的股票證書以及本協議或任何其他貸款文件中要求交付的其他票據(但為免生疑問，不包括交付與汽車、飛機和其他受所有權證書、信用證權利、商業侵權索賠或政府應收款項制約的資產有關的抵押品或完善訴訟(除非通過提交UCC財務報表和(F)提交UCC財務報表而完善)，以及(Vi)不要求貸款各方不履行義務，也不得授權行政代理向以下機構發出通知：(I)(F)不要求借款人和其他子公司提交證券證書或其他貸款文件(但為免生疑問，不包括交付與所有權證書、信用證權利、商業侵權債權或政府應收款項有關的抵押品或完善訴訟)；(Vi)不要求貸款各方不履行義務，也不得授權行政代理向以下機構發出通知在合同發生和繼續之前的賬户債務人或其他合同第三方設立或完善留置權，否則貸款文件要求設立或完善留置權

在任何時候總價值不超過$500,000的任何資產，均不構成違約或違約事件。

6.11核準存款賬户；管制協議。

(A)附表6.11列出的是截至第2號修正案生效日期各貸款方或其附屬公司的每個存款賬户和證券賬户的清單。貸款方應在第2號修正案生效之日後立即(但在任何情況下不得晚於生效之日後30天)將所有可用現金(未存入例外賬户)存入任何貸款方在核準存款銀行開立的存款賬户(每個賬户均為核準存款賬户)。

(B)(I)在修訂第2號生效日期起計45天內(就貸款各方在該日期已存在的存款賬户或證券賬户(除外賬户)而言)，或(Ii)在設立存款賬户或證券賬户(就貸款各方在修訂第2號生效日期後設立的存款賬户或證券賬户(除外賬户)而言)的10個營業日內(就第(I)及/或(Ii)項而言，或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限(該較長期限不超過30天)(“存款賬户寬限期”)，開立該存款賬户或證券賬户(排除賬户除外)的適用貸款方應(I)在第三季度結束前，確保所有存款賬户和證券賬户都存放在核準存款銀行，以及(Ii)簽訂一份合理地令行政代理滿意的控制協議，該協議確立了抵押品代理對該存款的“彈跳”控制(定義見UCC)。

(C)在2023年1月1日或之後，借款人可向行政代理遞交書面證明，證明截至該證明的日期並無違約或違約事件，且借款人已連續兩個財政季度遵守第7.1節的財務契諾。收到該證書後，行政代理應由借款人自負費用，迅速執行借款人準備的、為證明任何控制協議終止而合理必要的任何協議、通知或放行。自該證書交付之日起及之後，貸款各方不再需要遵守第6.11(A)和(B)節的規定。

6.13評級。在不遲於第2號修正案生效日期後15個工作日內，借款人應已作出商業上合理的努力，並在其後作出商業上合理的努力，以維持穆迪及標普對借款人的公開企業信用評級及企業家族評級(但在每種情況下，均不得取得某一評級)，借款人須作出商業上合理的努力，以維持對借款人的公開企業信用評級及企業家族評級(但在每種情況下，均不得取得某一評級)。

6.13電話會議。在第2號修正案生效日期之後，直至第三季度結束日期(包括第三季度結束日期)，借款人應在每個財政月舉行一(1)次電話會議或電話會議(貸款人、行政代理和他們的顧問可單獨參加，費用自理(不受本協議項下的任何報銷或賠償約束)，每次(應在通常營業時間內的營業日)舉行一(1)次電話會議或電話會議(可僅由貸款人、行政代理和他們的顧問參加)。

由公司選擇(在向行政代理髮出合理通知後，行政代理應將通知轉發給平臺)，以審查借款人及其子公司在此期間的財務結果；但在第三季度結束日期之後，此類電話會議或電話會議每個會計季度不得超過一(1)次，並且只需在行政代理要求的範圍內舉行(按照所需貸款人的指示行事)。

6.14沒有“不受限制的子公司”。雙方同意，未經所有貸款人同意，不得修改或增加本協議的任何條款或任何其他貸款文件，以允許指定“不受限制的子公司”和/或在本協議中納入必要的相應更改，以實現此類概念的添加。

第七節負面公約

借款人特此同意，在債務全部解除之前，借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：

7.1財務狀況公約。

(A)就定期貸款安排和循環信貸安排而言，截至借款人每個財政季度的最後一天(自截至2022年9月29日或約2022年9月29日的財政季度開始)，允許截至(I)截至2022年9月29日或約2022年9月29日的財政季度最後一天的綜合總槓桿率超過6.75%至1.00，及(Ii)截至2022年12月31日或約2022年12月31日的財政季度的最後一天及其後結束的每個財政季度的綜合總槓桿率超過6.25%至1.00

(B)僅就循環信貸安排而言，截至借款人每個財政季度的最後一天(從借款人根據循環信貸安排首次提取的第一個財政季度結束之日起，截至2022年9月29日左右)，允許截至(I)截至2022年9月29日或大約2022年9月29日的財政季度的最後一天的綜合高級擔保淨槓桿率超過5.50至1.00，以及(Ii)截至12月29日或左右的財政季度的最後一天的綜合高級擔保槓桿率淨值超過5.50至1.00；以及(Ii)在截至2022年9月29日或大約2022年9月29日的財政季度的第一個財政季度結束時，允許綜合高級擔保淨槓桿率超過5.50至1.00，以及(Ii)截至12月29日或左右的財政季度的最後一天2022年和此後結束的每個財季，在每一種情況下，只要截至該財季最後一天仍有未償還的循環信貸貸款，在任何情況下，借款人的任何此類財季都將接受測試，測試期限不得超過4.50至1.00。

但儘管有上述規定，在截至2020年6月30日或約2020年6月30日的季度(包括截至2021年7月1日的季度至2022年6月30日或約2022年6月30日的季度)期間(包括截至2021年7月1日的季度至2022年6月30日或約2022年6月30日的季度)內，不遵守或可能不遵守上述任何財務契約的行為應自動發生，且不會違反或可能不遵守本節第7.1條(A)或(B)款(或要求發出的通知)。為免生疑問，本協議第7.1節在第2號修正案生效前的規定不再有效。

7.2債務限制。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)(A)任何貸款方依據任何貸款文件而欠下的債務；

(B)(B)(I)借款人對任何附屬公司的負債；(Ii)任何附屬擔保人對借款人或任何其他附屬公司的負債；或(Iii)任何附屬公司對借款人或任何附屬擔保人的負債(只要該項信貸擴展是一項準許投資)，或(Iv)任何不是附屬擔保人的附屬公司對任何不是附屬擔保人的附屬公司的負債；但任何該等欠下並非貸款方的附屬公司的債務，在償付權上均排在次要地位。(I)(I)借款人對任何附屬公司的負債；。(Ii)任何附屬擔保人對借款人或任何其他附屬公司的負債；或。(Iii)任何附屬公司對借款人或任何附屬擔保人的負債(只要該項信貸擴展是準許投資)；或。但其後發行或轉讓任何股本(或任何其他事件)，而該等發行或轉讓引致任何該等附屬公司不再是附屬公司，或引致任何該等債項其後的任何其他轉讓(向另一借款人或另一附屬公司除外)，則在每種情況下，該等債項均須當作招致本條(B)條所不準許的該等債項；

(C)(C)債務(包括但不限於資本租賃債務)(A)由第7.3(G)節允許的留置權擔保，本金總額不超過(I)30,000,000美元和(Y)調整後EBITDA的12.5%(截至根據6.1(A)或(B)節編制財務報表的最近日期計算)、15,000,000美元(其中本金總額最高不超過7,500,000美元)由修訂第2號生效日期起至第三季度完結日止(包括該日在內)，就貸款方而言，在該段期間內可招致的本金總額減至最高7,500,000元，而就非貸款方的附屬公司而言，本金總額最高可達5,000,000元)，每宗個案均在任何時間尚未清償，以及(B)根據第(A)款就債項準許再融資；

(D)(D)2028年高級抵押票據、高級無抵押票據項下貸款方的負債，以及在結束時修訂第2號生效日期及附表7.2(D)所述的任何其他未清償債項，以及任何再融資、退款、續期(截至修訂第2號生效日期更新)，以及任何準許的再融資或延期(但不包括(I)本金款額的任何增加，但所增加的款額相等於未付的累算利息及溢價加上已支付的其他合理款額)，續簽或延期，且數額等於根據其未使用的任何現有承付款，或(Ii)任何本金金額的任何到期日的任何縮短)；；

(E)(E)借款人或其任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的債務承擔的擔保義務；但只要該等擔保義務是與負債有關的，則根據本協議，此類負債是以其他方式允許的；此外，如果非貸款方的子公司的負債借款方所承擔的任何此類擔保義務，根據習慣從屬條款，在形式和實質上為借款人或任何附屬公司所接受，則該等擔保義務在償還權上排在該等義務之後，而該等擔保義務的形式和實質均為借款人或其任何附屬公司所接受，而該等擔保義務在形式和實質上均為借款人或其任何附屬公司所合理接受

此外，任何其後發行或轉讓任何股本(或其他事件)而導致任何該等非貸款方不再是附屬公司或任何該等債務(向另一借款人或另一附屬公司除外)的轉讓，在每種情況下均須視為因僱傭協議(E)及(Ii)條所不允許的該等債務而產生的擔保義務的產生；

(F)(F)借款人或任何附屬公司就(I)工人補償申索、失業保險及其他社會保障福利及(Ii)借款人或任何附屬公司在通常業務過程中就信用證、銀行擔保或類似票據所提供的履約保證金、保證保證金、完工保證金及類似義務而欠下的債務；

(G)(G)在涉及借款人或任何附屬公司的任何情況下，只要該判決或和解不會構成本協議第(8)款項下的違約事件，債務包括因任何訴訟的裁決或和解或仲裁或調解裁決或和解而產生的延期付款義務；(G)(G)(G)在涉及借款人或任何附屬公司的任何情況下，因任何訴訟的裁決或和解或仲裁或調解裁決或和解而產生的延期付款義務；

(H)(H)在正常業務過程中因籌措保險費而招致的債務；

(I)(I)因在正常業務過程中背書可轉讓票據或因兑現借款人或任何附屬公司在正常業務過程中出示的支票、匯票或類似票據而產生的資金不足的債務；

(J)(J)借款人及其附屬公司在正常業務過程中招致的相當於遞延補償的債務；

(K)(K)借款人或其任何附屬公司因在正常業務過程中籤發或訂立的信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、倉單或類似融資而構成償付義務的債務，包括關於工人補償索賠、履約或擔保保函、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務的信用證，以及關於工人補償索賠、履約或保證保證金、健康、殘疾、健康、殘疾或其他補償類型義務的信用證

(L)(L)與應收税款協議有關的債項；

(M)(M)借款人或其任何附屬公司因任何許可收購(根據第7.8(L)節允許)而承擔的債務，以及與此有關的許可再融資(在7.7節未禁止的範圍內)；但這些債務不是在考慮該許可收購時產生的；

(N)(N)借款人或其任何附屬公司的額外債務，其未償還本金總額(就借款人和所有附屬公司而言)不得超過調整後EBITDA的(X)40,000,000美元和(Y)17.5%(根據6.1(A)或(B)節編制財務報表的最近日期計算)，以較大者為準；在任何時間(其中未償還本金總額不得超過15,000,000美元)

(O)(O)(I)在第三季度結束日期後，借款人的無擔保負債(“準許無擔保負債”)；但條件是(A)該等準許無擔保債務(1)不會在該發生時的初始最新定期貸款到期日後至少六個月的日期之前到期，及(2)在該發生時的初始最遲定期貸款到期日之前並無計劃攤銷或支付本金(但習慣性資產出售或控制權變更要約或類似撥備或AHYDO付款除外，每種情況均可能導致預付款)及(B)(1)及(2)(2)在該發生日期之前並無計劃攤銷或支付本金(習慣性資產出售或控制權變更要約或類似撥備或AHYDO付款除外，每種情況均可能導致預付款)及(B)(1)。不存在任何違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件；(2)在債務發生或發行生效後，借款人及其子公司在該日的綜合總槓桿率不得超過5.755.50至1.00，(Ii)任何附屬擔保人對借款人的債務負有擔保義務，(Iii)允許就該債務進行再融資；(3)借款人及其子公司在該日的綜合總槓桿率不得超過5.755.50至1.00，(Ii)任何附屬擔保人對借款人的債務負有擔保義務，(Iii)允許就該債務進行再融資；

(P)(P)在第三季度結束日期之後，(I)借款人的額外債務；條件是：(A)該等額外債務(1)不會在發生時的初始最新定期貸款到期日後至少6個月之前到期，(2)在發生時的初始最遲定期貸款到期日之前並無計劃攤銷或支付本金(常規資產出售或控制權變更要約或類似條款或AHYDO付款除外，每種情況都可能導致提前還款)以及(3)其條款(關於定價的條款除外)(B)(1)在緊接《2028年高級擔保票據》生效之前及之後，均不會因此而出現違約或違約事件；及(2)在該等新增債務生效或發行後，借款人及其附屬公司於該日的綜合高級擔保淨槓桿率不得超過3.953.85至1.00，(Ii)任何附屬擔保人就該等債務所承擔的擔保義務不得超過3.953.85至1.00，(2)借款人及其附屬公司在該日的綜合高級擔保槓桿率淨額不得超過3.953.85至1.00，(Ii)任何附屬擔保人就該等債務承擔的擔保義務不得超過3.953.85至1.00

(Q)(Q)遞增等值債務、重置定期貸款、重置循環融資安排及再融資票據，以及在每種情況下就該等債務、重置定期貸款、重置循環貸款及再融資票據而準許的再融資；及

(R)(R)以購買價格調整(包括營運資本)、溢價、遞延補償、賠償或其他安排形式的債務，代表#年產生的購置代價或類似性質的遞延付款

與本協議允許的任何收購或其他投資或本協議允許的處置有關；

但自第2號修正案生效之日起至第三季度結束之日止，上述(A)至(R)款中的例外情況不適用於借款人的任何非貸款方子公司(善意合資的子公司除外，但(M)和(N)款中的例外情況合計，任何時候的未償還本金總額不得超過25,000,000美元)，否則，上述(A)至(R)款中的例外情況不適用於借款人的任何非貸款方子公司(善意合資的子公司除外，但不得超過25,000,000美元的未償還本金總額)。

為確定是否符合本第7.2條的規定，如果一項債務(或其任何部分)在任何時候，無論是在產生之時，或在動用全部或部分收益時，或隨後，符合上述一種以上類別的標準，借款人可自行決定對該債務項(或其任何部分)進行劃分或分類，並可隨後對符合本公約的任何事項進行重新劃分和重新分類，且只需滿足以下條件就行了：(1)如果該負債項(或其任何部分)符合本公約的規定，則借款人可自行決定對該負債項(或其任何部分)進行劃分或分類，並可隨後對該負債項(或其任何部分)進行重新劃分和重新分類，只要符合本公約的規定即可。借款人有權將一項債務劃分和歸類為第7.2節所述的一種以上債務類型。根據本第7.2節任何條款未償債務的本金金額將在任何此類債務的收益用於對任何其他債務進行再融資後確定。

7.3留置權限制。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)對尚未到期的税項、評税或其他政府收費的留置權，或該等税項、評税或其他政府收費正由適當的法律程序真誠地抗辯的留置權，但須按照公認會計原則，在借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上就該等税項、評税或其他政府收費維持足夠的儲備金；

(B)承運人、倉庫管理人、機械師、業主、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權是在通常業務運作中產生的，而該等留置權是就未逾期超過60天的義務而產生的，或是正通過適當的法律程序真誠地提出抗辯的；

(C)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、公用事業債務、租賃、法定義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金及其他在正常業務過程中招致的類似性質義務的保證金；

(E)在正常業務過程中招致的地役權、通行權、限制、業權瑕疵和不符合規定的產權負擔以及其他類似的產權負擔，而該等產權負擔合計數額不大，在任何情況下均不會大幅減損

受影響的財產或對借款人或其任何子公司的正常業務造成重大幹擾的；

(F)在第2號修正案截止日期存在並列於附表7.3(F)的留置權(截至第2號修正案截止日期更新)，以保證第7.2(D)節允許的債務，以及與該節允許的此類債務的任何再融資相關的任何此類留置權的替換；但(I)該留置權不會擴展至涵蓋截止日期之後的任何額外財產，而修訂第2號生效日期(第(1)(A)項所得收益或產品及(B)經初步授予該留置權的收購後財產除外)，及(2)與依據第7.2節準許的債務有關的適用資產亦以同等權益為基礎質押作為該等債務的抵押品的範圍內(包括就2028年高級擔保票據(及其任何準許的再融資)而言)，(Ii)該等以抵押品作擔保的債項，不得以優先於擔保該等債務的留置權為抵押；及。(Iii)以抵押品作擔保的債項數額並無增加(按照抵押品的條款應計利息、費用及訟費除外)；。

(G)保證借款人或根據第7.2(C)節發生的任何其他附屬公司的債務(包括其允許的再融資)的留置權，以資助購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產，但條件是：(I)該等留置權在任何時間均不會拖累由該等債務提供資金的財產以外的任何財產(與此有關的任何改善、收益、附加物或附加物除外)；(Ii)藉此而擔保的債務額不會增加(但以下範圍除外)和(Iii)最初擔保的債務金額(不包括根據條款的費用和成本)不超過該固定資產或資本資產的購置、建造、修理、更換或改善的價格或成本的100%；(Iii)最初擔保的債務金額(不包括根據條款的費用和成本)不超過該等固定資產或資本資產的價格或成本的100%；(三)該等固定資產或資本資產的初始擔保金額(不包括根據其條款的費用和成本)；

(H)依據證券文件設定的留置權；

(I)出租人根據借款人或任何其他附屬公司在其通常業務運作中訂立的租約所擁有的權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；

(J)就借款人或任何附屬公司的資產或財產在通常業務運作中訂立的牌照或再發牌；

(K)關於借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售的預防性統一商法典融資報表備案所產生的留置權；

(L)留置權(I)託收銀行根據《統一商法典》第4210條產生的對通常託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)對與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救有關的存款進行扣押，並在銀行業慣用的一般參數範圍內的留置權；

(M)關於判決或裁決的留置權，而該判決或裁決不會導致或構成第298節所指的失責事件；

(N)在收購財產時存在的留置權，或在任何人成為附屬公司時存在於該人的財產上的留置權，在每種情況下，均在截止日期之後，並保證第37.2節允許的債務，包括允許的再融資；但(I)該留置權並非在考慮該項收購或該人成為附屬公司的情況下設定，及(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括(A)其收益或產品及(B)須以留置權擔保在該時間之前發生的債務的任何其他資產或財產，而根據本協議的條款，該等債務是準許的，而該等條款當時規定須質押後取得的財產，則不言而喻，該要求不得適用於任何其他資產或財產，但不言而喻，該要求不得適用於任何其他資產或財產，而該等財產須擔保在該時間之前發生的債務，而根據本協議的條款，該等債務是準許的，而該等條款規定須質押後取得的財產。

(O)保證在正常業務過程中達成的保險費融資安排的留置權；

(P)留置權(I)以根據第7.8節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括一項協議，以在根據第7.5節允許的處置中處置任何財產，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(Q)在正常業務過程中產生的淨額結算、抵銷和抵銷的合同權利，包括套期保值協議所代表的此類權利；

(R)本節不允許的留置權：7.3，只要藉此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候都不超過(就借款人和所有子公司而言)調整後EBITDA(截至依據6.1(A)或(B)節交付財務報表的最近日期計算)的(X)$40,000,000和(Y)17.5%中的較大者；$40,000,000(而這種留置權可能不能擔保子公司的債務但是，如果該留置權是以抵押品為抵押的(除保證購置款債務或資本租賃義務的留置權在第2號修正案生效之日或根據第7.2(C)條允許未償還的留置權除外)，此類留置權不得優先於或與保證抵押品上的義務的留置權相同；

(S)對擔保第7.2(P)節和或第7.2(Q)節允許的債務的抵押品的留置權；但此類留置權應受債權人間協議的約束；此外，條件是：(I)僅就第7.2(P)節而言，此類留置權不得優先於或與擔保債務的留置權具有同等效力；(Ii)僅就第7.2(Q)節而言，此類留置權不得優先於擔保債務的留置權；(Ii)僅就第7.2(Q)節而言，此類留置權不得優先於擔保債務的留置權；(Ii)僅就第7.2(Q)節而言，此類留置權不得優先於擔保債務的留置權；

(T)在根據本條例準許的交易中出售或轉讓任何股本或其他資產的相關留置權，以及在該項出售或轉讓完成前與該等出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(U)就(I)並非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)任何並非附屬公司的人的股本而言，與該附屬公司或該等其他人士的組織文件、股東協議或類似協議所列明的該附屬公司或該等其他人士的股本有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；及(Ii)任何與該附屬公司或該等其他人士的股本有關的產權負擔或限制，包括任何與該附屬公司或該等其他人的組織文件所載的認沽及催繳安排有關的產權負擔或限制；及

(V)僅對本公司或任何附屬公司就準許收購或根據本協議準許進行的其他交易的意向書或購買協議所作的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

但從第2號修正案生效之日起至第三季度結束日止，上述(A)至(V)款中的例外情況不適用於借款人的任何非貸款方子公司(善意合資公司的子公司除外，第(N)和(R)款中的例外情況合計的總金額為25,000,000美元)的任何留置權的產生。(A)至(V)項中的例外情況不適用於借款人的任何非貸款方子公司(不包括善意合資的任何子公司，但(N)和(R)項例外情況合計的總金額為25,000,000美元)。

7.4對根本性變化的限制。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

(A)借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存的法團)，或與任何附屬擔保人合併或合併為任何附屬擔保人；但(I)如附屬擔保人是持續或尚存的法團，或(Ii)與該項交易同時進行，則持續或尚存的法團須成為附屬擔保人，而借款人須就此而遵從第6.10節；

(B)(I)借款人的任何附屬公司可將其任何或全部財產(在自動清盤或其他情況下)或業務處置予借款人或任何附屬擔保人；及。(Ii)任何並非附屬擔保人的附屬公司可將其任何或全部財產(在自願清盤或其他情況下)或業務處置予並非附屬擔保人的任何其他附屬公司；。

(C)只要不存在或不會導致失責或失責事件，任何附屬公司均可與任何其他人士合併，以進行依據第7.8節以其他方式準許的投資；但(I)如該附屬公司是附屬擔保人，則附屬擔保人須為持續或尚存的法團，或(Ii)持續或尚存的法團須已或將會在其指明的時間內遵守第6.10條的規定；及(Ii)如該附屬公司是附屬擔保人，則附屬擔保人須為持續或尚存的法團，或(Ii)持續或尚存的法團須已或將會在該條文指明的時間內遵守第6.10條的規定；及

(D)如果借款人真誠地認為任何子公司的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何子公司均可清算或解散(但在子公司擔保人清算或解散的情況下，其資產將根據第7.8條轉讓給另一借款方或以其他方式進行投資)。

7.5財產處分限制。處置其任何財產(包括但不限於應收賬款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者(如果是任何子公司)向任何人發行或出售該子公司股本的任何股份，但以下情況除外：

(A)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產(包括放棄知識產權)，或處置在借款人或適用附屬公司的業務中不能實際使用的其他資產或財產；

(B)在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存(包括廣告、大堂促銷、電影會議、贊助和數字節目庫存)；

(C)(I)第7.4(A)、(B)或(D)節允許的處置，以及(Ii)借款人將其財產(但不是其全部或基本上全部財產)處置給任何附屬擔保人；

(D)將任何附屬公司的股本出售或發行予借款人或任何附屬擔保人，或如屬任何除外附屬公司，則出售或發行予該除外附屬公司的母公司的任何其他附屬公司；

(E)在以下範圍內處置設備(租賃除外)：(A)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(B)處置所得款項合理地迅速用於該替代財產的購買價格；

(F)本協議不禁止的現金和現金等價物的處置；

(G)構成第7.6節允許的限制性付款和/或第7.8節允許的投資以及第7.11節允許的出售和回租交易的處置(如適用)；

(H)處置供“佐治亞劇院公司”劇院使用的設備，每一財政年度不得超過$250,000；

(I)控股普通股借款人根據借款人有限責任公司經營協議第9條，就借款人任何成員(控股除外)贖回借款人會員單位而進行的處置；

(J)在通常業務運作中的土地物業、非土地物業及混合物業的租契、分租及權益特許權(以及該等租契、分租及特許權的處置)；

(K)借款人或其作為許可人的任何子公司在正常業務過程中對知識產權的許可(以及此類許可的處置或取消)；

(L)在通常業務過程中，對摺價或延期的全部折價或延期的應收款的處置；

(M)在正常業務過程中向網絡附屬公司處置與銷售或分發廣告有關的設備；

(N)處置借款人任何財政年度賬面價值合計不超過$15,000,000的其他資產(全資附屬公司的股本除外，除非該項處置屬該附屬公司的全部股本，或該項處置不會導致解除除本條例所準許的善意合營以外的任何附屬擔保)；但在第三季度結束日期之後，在本協議期限內借款人的一個會計年度內，借款人可根據借款人的唯一選擇，在該會計年度進行賬面價值總額不超過30,000,000美元的額外處置；

(O)任何追回事件，但須符合第2.12(B)節與此有關的規定；

(P)構成放棄、取消、不續期或停止使用或維持非物質知識產權或與其有關的權利的產權處置，而借款人在其合理判斷下認為該等處置對其業務的進行是合宜的，且對貸款人的利益並無重大不利；

(Q)任何其他資產處置(包括股權)；但條件是：(I)如受該等處置或一系列相關處置的資產的總公平市值超過5,000,000美元，則須以公平市值作價；(Ii)任何該等處置的總代價的至少75%是以現金或現金等價物的形式作出的；及(Iii)當時並不存在或不會因該處置而發生違約或違約事件(但如該處置是根據在沒有違約時訂立的協議作出的，則屬例外)；及(Ii)任何該等處置的總代價的至少75%是以現金或現金等價物的形式作出的；及(Iii)當時並不存在或不會因該處置而發生違約或違約事件(除非該處置是根據在沒有違約時訂立的協議作出的)

(R)任何資產交換，以換取借款人管理層真誠決定的對借款人及其附屬公司的整體業務具有相若或更大價值或用處的服務或其他資產。

(S)第7.11節允許的銷售和回租交易，前提是與此相關的第2.12(B)節的要求得到遵守。

7.6對限制性付款的限制。宣佈或支付任何股息，或為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購借款人或任何附屬公司的任何股本(不論是現在或以後未償還的)而支付任何沉沒基金或其他類似基金的資產，或為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購借款人或任何附屬公司的任何股本而支付任何款項或撥出資產

直接或間接地以現金或財產或借款人或任何附屬公司的債務(統稱為“限制性付款”)進行分銷，但以下情況除外：

(A)任何附屬公司可向借款人或任何附屬公司擔保人支付限制性款項；及/或(Ii)任何(A)非全資附屬公司及/或(B)任何並非貸款方的附屬公司(全部或部分)擁有(全部或部分)任何附屬公司的附屬公司、借款人或任何其他附屬公司以及該附屬公司任何類別股本的每名其他擁有人，只要借款人或其適用的附屬公司擁有該類別股本的股份或其他權益

(B)借款人可以以借款人的普通會員單位或購買借款人的普通會員單位的期權、認股權證或其他權利的形式進行有限制的付款；

(C)只要(X)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(Y)綜合高級擔保淨槓桿率(在實施該限制付款後)等於或小於4.00至1.00，及(Z)所有未償還循環信貸貸款的本金總額(在實施該限制付款後)等於或小於39,000,000美元，借款人可向Holdings支付限制性付款，以允許Holdings(I)從目前或以後購買Holdings的普通股或普通股期權借款人或任何附屬公司在該高級職員、顧問或僱員去世、傷殘或終止受僱時，(I)在結算日之後(扣除Holdings在結算日後收到並在結算日後轉售如此購買的任何普通股或普通股期權而向借款人提供的任何收益)的總金額不得超過10,000,000美元；(I)在結算日之後，根據本條支付的總金額(扣除Holdings在結算日後就如此購買的任何普通股或普通股期權轉售而向借款人提供的任何收益)不得超過10,000,000美元；但儘管有上述規定，借款人在由修訂第2號生效日期開始至第3季度結束日期止的期間內，不得亦不得準許其任何附屬公司直接或間接根據本條(C)作出任何受限制付款(而借款人現聲明並保證其在緊接修訂第2號生效日期前7天並無根據本條(C)作出該等受限制付款)；

(D)借款人可根據管理協議的條款向控股公司支付服務費和可償還費用(定義見管理協議)；

(E)借款人可根據應收税項協議向創始成員支付應付給創始成員的實際現金税項優惠(以借款人成員的身份)，並就截至截止日期該等協議的修訂所產生的税項優惠向ESA締約方實體(以及在ESA各方根據應收税金協議向借款人支付款項的範圍內)支付必要的金額和時間，以履行Holdings的合同義務，即應付給創始成員的實際現金税項優惠，以及ESA締約方根據應收税項協議向借款人支付的實際現金税項優惠，借款人可根據應收税款協議向借款人支付必要的金額和時間，以使控股公司能夠根據ESA的成員身份向ESA各方支付因修改該等協議而產生的税收優惠

計算不遲於任何此類付款前5個工作日交付給行政代理；

(F)只要就美國聯邦所得税而言，借款人被適當地視為直通實體，則借款人可按季度進行分配，構成向其每名成員支付該成員所得税的限制性付款，其數額等於(I)借款人為聯邦所得税目的而釐定的估計或實際應納税所得額乘以(Ii)適用税率所得期間的借款人估計或實際應納税所得額；

(g)[保留區];

(H)(I)只要(X)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且(Y)綜合高級擔保淨槓桿率(在實施該限制付款後)等於或小於5.004.00至1.00，及(Z)所有未償還循環信貸貸款的本金總額(在實施該限制付款後)等於或小於39,000,000美元，借款人可作出相當於緊接上一財政季度可用現金100%的限制付款但儘管有上述規定，借款人不得、也不得允許其任何子公司在《公約》假日期間直接或間接使用本條(H)(I)項下的可用現金直接或間接支付任何限制性付款，以及(Ii)僅在《公約》假日期間，只要(X)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(Y)截至那時的12個月期間的綜合EBITDA等於或超過$277,000,000，以及(Z)本金總額等於或超過$277,000,000美元，則借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接使用本條(H)(I)項下的可用現金，以及(Ii)僅在《公約》假日期間，只要(X)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人可以支付相當於緊接該限制性付款之前的會計季度可用現金的100%的限制性付款。從第2號修正案生效之日起至第三季度結束之日止的一段時間內，借款人可以支付相當於該限制性付款前一個會計季度可用現金的100%的限制性付款。

(I)借款人可以(I)將初始定期貸款的收益分配給Holdings，以支付與Holdings的普通股首次公開發行和所有相關交易有關的費用和開支，(Ii)將定期貸款的收益分配給ESA各方，作為對借款人根據ESA修訂支付義務的補償，以及(Iii)借款人可以將循環信用貸款的收益分配給ESA各方，用於支付最終巡迴股票付款，在每種情況下，均如第4.4.節所設想的那樣。(Iii)借款人可以將初始定期貸款的收益分配給Holdings，以支付與首次公開發行Holdings的普通股和所有相關交易有關的費用和開支，(Ii)將定期貸款的收益分配給ESA各方，以資助向ESA各方支付某些款項，作為對借款人根據ESA修訂支付義務的補償

(J)借款人可根據《借款人有限責任公司經營協議》第9條，因借款人成員(控股除外)贖回借款人會員單位而贖回其普通會員單位；

(K)(X)如果股本相當於其全部或部分行使價格，或將在行使期權或授予、歸屬或支付其他股本補償獎勵時支付相關預扣税，則股本回購被視為在行使股票期權或授予、歸屬或支付其他股權補償獎勵時發生(無論該股本是從股本中扣留的

可發行或由期權或其他獎勵的持有人交付以履行任何義務)，包括但不限於，與借款人有限責任公司經營協議第(3.5)(C)節所述的股權補償相關的股本回購，以及(Y)借款人在行使期權或認股權證時、在轉換或交換股本時或與根據第(4)(B)節進行的普通單位調整相關的限制性付款，以允許支付現金以代替發行部分股本

7.7 [保留區].

但從第2號修正案生效之日起至第三季度結束日止，上述(A)(Ii)至(K)款中的例外情況不適用於借款人的任何非貸款方子公司(善意合資的子公司除外)。

7.7對某些提前還款的限制。修訂第2號生效日期後，(A)直接或間接就(X)任何次級債務或無擔保債務的本金或利息，或就(X)任何次級債務或無擔保債務的本金或利息，或(Y)任何依據下文(A)款(“初級融資”)為前述規定再融資的債務，或因購買而作出的任何付款或其他分發(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的按金，作出任何付款或其他分發(不論是現金、證券或其他財產)，或就(X)任何附屬債務或無擔保債務的本金或利息作出任何付款或其他分發(不論是現金、證券或其他財產)，取消或終止任何次級融資，但下列情況除外：(A)第7.2節允許的允許再融資債務，只要該允許再融資債務是無擔保或基於擔保本條款下義務的留置權的，(B)定期計劃利息(包括任何懲罰性利息，如果適用)的支付及其項下到期的費用、費用和賠償義務，強制性預付款、贖回或回購，以及其項下的其他非加速和非本金付款，，(B)支付定期計劃利息(包括任何懲罰性利息，如果適用)及其到期的費用、費用和賠償義務，強制性預付款、贖回或回購，以及其下的其他非加速和非本金付款，為避免構成守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現義務”的初級融資所需的預定付款，以及在原定到期日(或前後或之後)到期的本金和其他款項的支付，(C)支付總額不超過1,000,000美元(就所有此類付款而言)(不包括高級擔保2028年票據和/或高級無擔保票據)，(D)就購物卡、信用卡和其他普通票據進行的付款，(C)支付總額不超過1,000,000美元的付款(不包括高級擔保2028年票據和/或高級無擔保票據)，(D)就購物卡、信用卡和其他普通票據而支付的本金和其他款項為免生疑問，關於高級抵押2028年票據及/或高級無抵押票據)及(E)於第三季度結束日期後, 其他付款，如綜合高級擔保淨槓桿率在形式基礎上立即生效後，應小於或等於5.50至1.00。

(B)除上文(A)段規定的限制外，(I)除依據上文(A)段(C)或(D)款允許的情況外，從第2號修正案生效日期至第三季度結束日，不得自願交換、再融資或更換初級融資；(Ii)在第2號修正案生效日期之後，不得進行任何交易所，次級債務的再融資或置換將導致此類初級融資在同等基礎上獲得擔保，或比在新的增量貸款融資日期存在的貸款(在當時未償還的範圍內)更優先，以及(Iii)不

在債務(包括高級擔保2028年票據)的同等基礎上擔保的債務的交換、再融資或替換將導致該等債務以比新增量貸款融資日期存在的貸款更優先的基礎獲得擔保。

7.8投資限制。向任何其他人提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或從任何其他人購買構成持續業務的任何資產，或對任何其他人進行任何其他投資(所有前述的“投資”)，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(B)現金等價物投資；

(C)與第7.2(B)和(E)節允許的債務有關的投資；

(D)借款人或借款人的任何附屬公司在通常業務運作中向借款人或其任何附屬公司提供的貸款及墊款(包括但不限於旅行、娛樂及搬遷開支)，借款人及借款人的附屬公司的貸款及墊款總額在任何時間不得超過$2,000,000；但就任何並非貸款方的附屬公司而言，該款額在任何時間不得超過$1,000,000；

(E)借款人或其任何附屬機構對借款人或其他子公司業務有用的資產的投資，以符合第2.12(B)節規定的任何資產出售或追回事件的收益作為附屬資產；(E)借款人或其任何附屬機構對借款人或另一家子公司業務有用的資產的投資，以符合第2.12(B)節的任何資產出售或收回事件的收益；(條件是：(I)從第2號修正案生效日期之後至第三季度結束日期之前，貸款方資產出售所得收益不得投資於非貸款方的子公司，以及(Ii)在第三季度結束日期之後，借款人及其作為貸款方的子公司可將該等收益投資於非貸款方的子公司的資產，但未償還總額不得超過第7.8(T)條規定的適用金額)；

(F)借款人或其任何附屬公司對借款人或在投資前是附屬擔保人的任何人的投資(與第7.8(C)節所準許的債務招致有關的投資除外)，或由不是附屬擔保人的附屬公司的任何附屬公司(不是附屬擔保人的任何其他附屬公司的附屬擔保人)進行的投資；

(G)由在正常業務過程中支付的預付費用組成的投資；

(H)僅包括本節允許的投資增值的投資：7.8；

(I)第7.4(A)和(B)節允許的收購，以及第7.5(D)、(L)、(N)、(Q)和(R)節允許的任何交易所產生的投資；

(J)為解決任何訴訟或索償而收取非現金代價所致的投資；

(K)借款人根據借款人有限責任公司經營協議第9條，就借款人成員(控股除外)贖回借款人會員單位而收購控股普通股；

(L)借款人或其任何附屬機構的收購(每一項均為“許可收購”)；但(I)在緊接該許可收購生效之前和之後，不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續或將由此導致，(Ii)各適用貸款方和任何新設立或收購的子公司在適用的範圍內，應已或將在其中規定的時間內遵守第6.10節的要求；(Iii)如果該收購屬於某人或將立即在該收購完成後立即執行的人的要求，作為全資子公司或善意合資企業，或屬於將出資給全資子公司或善意合資企業且屬於借款人及其子公司根據第7.15節第(Iv)款獲準從事的業務的持續業務，如果該許可收購是在第2號修正案生效日期或之後以及在第三季度結束日期或之前完成的材料，則代價將僅包括股本，並在形式上生效後立即生效。(Iv)如果該許可收購是在第2號修正案生效日期或之後且在第三季度結束日期或之前完成的材料，則代價將僅包括股本，並在形式上立即生效綜合高級擔保淨槓桿率應低於緊接該許可收購生效前生效的綜合高級擔保淨槓桿率，(V)如果該許可收購在第三季度結束日期後完成，並以(X)現金對價或現金等價物交換，則緊隨其後，綜合高級擔保淨槓桿率應小於或等於6.505.50至1.00和(v/或(Y)股本)，則緊接在緊接該等收購生效後，綜合高級擔保淨槓桿率應小於或等於6.505.50至1.00及(v/或(Y)股本)，則緊接該等收購生效後，綜合高級擔保淨槓桿率應小於或等於6.505.50至1.00及(v/或(Y)股本)，則緊隨其後, 綜合高級擔保淨槓桿率應低於緊接該許可收購生效前有效的綜合高級擔保淨槓桿率，及(Vi)就許可收購而言，如果其代價在該許可收購結束日超過10,000,0005,000,000美元，借款人應已向行政代理提交一份主管人員證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，證明第7.8(L)節規定的所有要求在該許可收購完成之時或之前已經或將得到滿足，並披露與第7.2(M)節允許的該許可收購相關而承擔的超過5,000,0001,000,000美元的任何債務；

(M)在正常業務過程中由託收或存款背書組成的投資；

(N)在借款人或該附屬公司(視何者適用而定)的組織文件所規定的範圍內，對借款人及其任何附屬公司的有關高級人員、董事及經理負有賠償義務的投資；

(O)根據本協議的其他規定允許借款人設立新子公司所產生的投資(包括與善意合資企業有關的投資)；但在適用的範圍內，借款人應遵守與此相關的第6.10節；

(P)由根據任何對衝協議必須支付的款項組成的投資；

(Q)由貸款及墊款組成的投資，以代替(但非附加)依據第7.6(C)至(F)及7.6(I)條準許作出的受限制付款；

(R)與第7.5(H)節允許的處置有關的向佐治亞第二劇院公司預付款的投資；

(S)借款人或其任何附屬公司提供管理層認為合理的優惠貿易條件所產生的投資，或因接受該等投資而產生的投資，而該等投資是與其各自的供應商或客户的破產或重組，或與在通常業務運作中產生的與客户或供應商之間的糾紛的解決有關連的；及

(T)只要在緊接該項投資生效之前或之後並無失責或失責事件存在，則除第7.8(A)至(S)條另有明文準許的投資外，借款人或其任何附屬公司的投資在任何未清償時間的總款額(按成本計值)不得超過$100,000,000。(或者，如果貸款方(或貸款方的資產出售收益)投資於非貸款方的子公司或該貸款方在其股本中持有少數股權的個人，則在任何時間未償還的金額為50,000,000美元(其中，根據第7.8(E)節，貸款方最多可使用25,000,000美元投資於不是貸款方的子公司的資產)，(2,000,000,000美元，其中最多25,000,000美元可由貸款方用於投資於非貸款方的子公司的資產，根據第7.8(E)節，貸款方可使用其中最多25,000,000美元投資於非貸款方的子公司的資產)；但自修訂第2號生效日期起及之後，根據本條(T)獲準成為(及其後仍未償還)的投資額須減至$50,000,000(如屬貸款方對並非貸款方的附屬公司或該貸款方持有該附屬公司股本少數股權的人士的任何此類投資)，連同借款方對並非貸款方的附屬公司的投資(或連同借款方出售資產所得的收益)，須連同借款方對非貸款方的附屬公司的投資(或連同借款方出售資產所得的收益)減至5,000,000元(或如屬貸款方對非貸款方的附屬公司或該貸款方持有該附屬公司股本少數股權的人的任何此類投資在任何一個未償還的時間(其中，僅在第三季度結束日期之後，貸款方可以使用最多15,000,000美元(或使用貸款方資產出售資產的收益)對非貸款方的子公司的資產進行任何投資，根據第7.8(E)節)，直至(X)第三季度結束日期已經發生，(Y)綜合高級擔保淨槓桿率最初降至4.50：1.00以下；進一步的前提是, 從第2號修正案生效之日起至第三季度結束之日止，不得依靠本條款(T)完成本條款7.8(L)中另外提及的收購交易，或貸款方根據本條款第7.8條(E)款對非貸款方子公司的資產進行任何投資(使用貸款方出售資產的收益)；(C)本條款(T)不得用於完成本條款7.8(L)中以其他方式提及的收購交易或貸款方(使用貸款方出售資產的收益)對非貸款方子公司資產的任何投資；

但從第2號修正案生效之日起至第三季度結束日止，上述(A)至(T)款中的例外情況不適用於借款人的任何非貸款方子公司(善意合資的子公司除外)。

7.9對其他文件的修改限制。(B)以任何方式修訂、補充或以其他方式修訂、補充或以其他方式修訂(根據豁免或其他)高級票據契約、ESA、管理協議或應收税項協議的條款及條件，除非合理地預期任何該等修訂、補充或修訂不會對貸款人造成重大不利。

7.10限制與關聯公司的交易。與任何聯屬公司(借款人或任何附屬公司除外)訂立任何交易，包括但不限於任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非該等交易(A)不受本協議以其他方式禁止，及(B)按公平合理的條款對借款人或該附屬公司(視情況而定)不低於與非聯屬公司人士進行可比公平交易所得的利益。儘管如上所述，(X)對於ESA預期的交易，應允許應收税款協議、管理協議和附表7.10中確定的其他協議，(Y)根據第7.6節，第7.10節不應禁止或阻止根據第7.6節進行限制性付款，進行第7.8(D)節允許的投資或借款人支付最終巡迴股份付款，以及(Z)貸款方之間或之間的交易，以及非貸款方的子公司之間的交易。

7.11銷售和回租的限制。與任何人訂立現金收益淨額超過(A)修訂第2號生效日期起至第三季度結束日期為止的現金淨額為$10,000,000及(B)在任何其他時間為$20,000,000的安排，規定借款人或任何附屬公司將借款人或該附屬公司已經或將會出售或轉讓的不動產或非土地財產租賃給該人或該人已墊付或將墊支資金的任何其他人，作為該借款人的該等財產或其租金義務的抵押；及(B)在任何其他時間，規定借款人或任何附屬公司將借款人或該附屬公司已出售或將出售或轉讓的不動產或非土地財產租賃予該人或該人已墊付或將墊付款項的任何其他人但借款人及其子公司不得出售、回租其知識產權。

7.12財務期變動限制。允許借款人的會計年度在任何日曆年12月25日之後的第一個星期四以外的某一天結束，或更改借款人確定會計季度的方法；前提是借款人可以將其會計年度更改為從1月1日開始到12月31日結束的日曆年度，並可以相應地更改確定會計季度的方法，只要借款人事先就此給予行政代理書面通知。

7.13對消極質押條款的限制和對附屬分配的限制。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制借款人或其任何附屬公司(W)對其任何財產或收入(不論現已擁有或以後取得)設定、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，以保證擔保義務，或(如屬擔保人)擔保義務，以及

抵押品協議，(X)就借款人或任何其他子公司持有的此類子公司的任何股本進行有限制的付款，或支付欠借款人或任何其他子公司的任何債務，(Y)對借款人或任何其他子公司進行投資，或(Z)將其任何資產轉讓給借款人或任何其他子公司，但(A)本協議和其他貸款文件以及與任何增量等值債務、重置定期貸款、重置循環安排和再融資票據有關的任何文件，以及在每種情況下允許的再融資除外(B)管理任何購款留置權或資本租賃義務或其他有擔保債務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對其融資的資產有效)；。(C)對在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可證、再許可、合資協議或其他協議下產生的留置權的慣常不可轉讓條款或其他限制；及。(D)根據指明的對衝協議和其他對衝協議，。(E)高級擔保票據2028契約，高級無擔保。(F)附表7.13所列在本協議日期存在的限制和條件。(G)對於不是全資附屬公司的任何附屬公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議或任何協議對該合資企業的準許債務施加的限制和條件；(G)如該附屬公司不是全資附屬公司，則其組織文件或任何相關合資企業或類似協議或任何協議就該合資企業的準許債務施加的限制和條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司及(該等債務除外)該附屬公司的股本，。(H)在截止日期後訂立並根據本條例準許的任何債務協議所施加的限制，視為整體的限制，而該等限制及條件只適用於該附屬公司及(該等債務除外)該附屬公司的股本。, 根據借款人的善意判斷(對借款人或任何子公司的限制並不比本協議中包含的限制(由借款人善意確定)有實質性的限制)：(I)與出售子公司或借款人或任何子公司的任何資產有關的協議中所包含的習慣性限制和條件，在每種情況下，這些限制和條件都是待出售的；(2)根據借款人的善意判斷，(I)與出售子公司或借款人或任何子公司的任何資產有關的協議中包含的習慣性限制和條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或擬出售的資產，而在每種情況下，該等出售均可根據本條例予以準許；及(J)由與該附屬公司成為附屬公司時已存在的任何附屬公司的負債有關的協議所施加的限制，以及第7.2(M)條以其他方式準許的限制；但該等限制只適用於該附屬公司及其資產(或任何特殊目的收購附屬公司，而該附屬公司並無實質資產根據合併而收購該附屬公司)。

7.14[保留區].

7.15業務範圍的限制。(B)直接或透過任何附屬公司訂立任何業務，但借款人及其附屬公司於本協議日期從事的業務，或任何該等業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴展，或任何類似、合理相關、附帶、互補或附屬的業務除外。

7.16取消；反腐敗使用收益。使用貸款收益或以其他方式將貸款收益提供給任何人(I)為任何制裁對象或目標的任何人、與任何人或涉及任何人的任何活動或業務提供資金或便利；(Ii)資助或便利在任何受制裁的任何人或涉及任何制裁對象的任何活動或業務中或涉及任何制裁對象的任何活動或業務

(3)以任何方式構成或導致任何人，包括任何貸款人違反制裁，或(4)以任何方式構成或導致違反反腐敗法。

7.17最低流動資金契約。直至截至2021年7月1日的財政季度(包括第三季度結束日)，允許核準存款賬户(受存款賬户寬限期的限制，須受控制協議約束)持有的可用循環信貸承諾和手頭無限制現金的總和在任何時候低於55,000,000美元(“最低流動性要求”)。

7.18銀行賬户。在(包括)第三季度結束日期之前，任何貸款方的任何存款賬户、支出賬户、投資賬户、密碼箱賬户或其他現金管理和金庫業務賬户，除(I)在認可存款銀行持有的認可存款賬户(在存款賬户寬限期內，應受控制協議約束)和(Ii)除外賬户外，均不得持有任何貸款方的任何存款賬户、支出賬户、投資賬户、鎖箱賬户或其他現金管理和金庫業務賬户。

第8節違約事件

如果發生並繼續發生以下任何事件：

(A)(I)借款人在按照本協議條款到期支付任何貸款或償還義務的本金時，應不支付任何本金；或(Ii)借款人在任何該等利息或其他金額按照本協議或其條款到期後五個工作日內，不支付任何貸款或償還義務的任何利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項的利息；或(Ii)借款人應在任何該等利息或其他金額按照本協議或其條款到期後的五個工作日內，不支付任何貸款或償還義務的任何利息或任何其他款項；或

(B)(I)任何貸款方不得違約遵守或履行第6.4(A)(I)節(僅針對借款人)、第6.7(A)節、第6.9節、第6.11節、第6.14節或第7.7節所載的任何協議；但是，如果(I)第7.3節不允許的非自願留置權(由合同、協議或股本組成的抵押品的留置權除外)，則在責任人員知道或有理由知道此類非自願留置權後的五(5)個工作日內不能補救。(Ii)違反第7.1(B)條的違約事件不應構成任何定期貸款的違約事件，除非多數循環信貸安排貸款人(或按照多數循環信貸安排貸款人的指示行事的行政代理)已根據本協議宣佈循環貸款項下的所有未償還金額立即到期和應支付，以及所有未償還循環信貸承諾將根據本協議終止，否則不應構成任何定期貸款的違約事件，除非或直到多數循環信貸安排貸款人(或按照多數循環信貸安排貸款人的指示行事的行政代理)已宣佈循環貸款項下的所有未償還金額立即到期和應支付，且所有未償還循環信貸承諾均將根據本協議終止，否則不應構成任何定期貸款的違約事件；或(Iii)違反第7.17條規定的最低流動資金要求不應構成違約事件，除非借款人未能導致核準存款賬户(在存款賬户寬限期的約束下，應受控制協議約束)中的可用循環信貸承諾和手頭無限制現金的總和超過55,000,000美元(前提是借款人只能在修訂後的兩個工作日內糾正違反第7.17條所含協議的情況)，否則不構成違約事件。(Iii)違反第7.17條規定的最低流動資金要求不應構成違約事件，除非借款人未能導致核準存款賬户(受存款賬户寬限期的約束，應受控制協議約束)中的可用循環信貸承諾和手頭無限制現金的總和超過55,000,000美元

在適用的初始差額的五個工作日內，該五個工作日內的任何連續差額應被視為同時補救，並視為僅行使一次補救權利；但不得利用借款或不合格股本的負債現金收益進行補救；或

(C)任何貸款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節第(A)或(B)款規定的除外)，並且在(I)行政代理人或所要求的貸款人向借款人發出通知和(Ii)責任人員知道該違約的日期(以較早者為準)之後的30天內，此類違約將繼續不予補救；或

(D)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件內作出或當作作出的任何陳述或擔保，或載於其在任何時間根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關連而提供的任何證明書內作出或當作作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或當作作出或提供當日或截至該日期在任何要項上是不準確的；或

(E)(I)借款人或其任何附屬公司須(A)不支付任何債項(包括但不限於任何擔保義務，但不包括貸款、償還義務及擔保)的本金或利息，而該債項的未償還本金總額超過$27,500,000，超過設立該等債項的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)；或(B)任何其他與該債項有關的協議或條件不獲遵守或履行，或任何證明、擔保或與該債項有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件不獲遵守或履行，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或準許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)安排在有需要時發出通知，該債務在其規定的到期日之前到期，或受債務人根據其規定的強制性購買要約的約束，或(就構成擔保義務的任何此類債務而言)成為應支付的債務；但本款第(I)(B)款不適用於因意外事故而到期的有擔保債項，或因保證該等債項的財產或資產的自願出售或轉讓而到期的債項。, 如果根據本合同和規定該等債務或其他債務的文件允許出售或轉讓，則該債務或其他債務同時全部清償；或(Ii)根據任何對衝協議出現提前終止日期(定義見該對衝協議)，原因如下：(A)借款人或任何附屬公司根據該對衝協議發生的任何違約事件，借款人或任何附屬公司是違約方(如該對衝協議所界定的)；或(B)借款人或任何附屬公司根據該對衝協議發生的任何終止事件(如所界定的)，而在任何一種情況下，借款人或該附屬公司因此而欠下的終止淨值均大於$27

(F)(I)借款人或其任何附屬公司須根據任何現有或未來的債務人濟助法律展開任何案件、法律程序或其他訴訟(A)，尋求就其輸入濟助令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散，

(B)尋求為該公司或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似的官員，或借款人或其任何附屬公司須為其債權人的利益作出一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或其任何附屬公司展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他行動，而該等案件、法律程序或其他行動(A)會導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱、未解除合約或未獲擔保；或(Iii)應針對借款人或其任何附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序，而該等訴訟、訴訟或其他訴訟須導致進入任何該等濟助令的登錄，而該等濟助令在進入後60天內不得騰出、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或其任何附屬公司一般不會、或將不能或應以書面承認其無能力；或(Iv)借款人或其任何附屬公司一般不會、不能或應以書面承認其無能力、無能力、或須以書面承認其無能力；或(Iv)借款人或其任何附屬公司一般不會、不能或應以書面承認其無能力：

(G)就一項計劃而言，鬚髮生一項或多於一項ERISA事件，或發生或存在任何其他事件或情況，而在上述任何一種情況下，個別或整體而言，合理地預期該等事件或情況會產生重大不利影響；或

(H)須作出一項或多於一項針對借款人或其任何附屬公司的判決或判令，涉及為借款人及其附屬公司整體承擔$27,500,000的法律責任(在上述任何一種情況下，承保人或彌償人並無就該判決、命令、令狀或手令支付或承保的保險或彌償，而適用的保險公司或彌償人並無拒絕承保該等判決、命令、令狀或彌償)或以上，而所有該等判決或判令均不得撤銷

(I)任何擔保文件因任何原因(根據第10.15節明示發佈除外)應停止對抵押品的重要部分完全有效，或任何借款方或控股公司應如此主張，或任何擔保文件就抵押品的實質性部分設立的任何留置權應停止執行，其效力和優先權應與相關擔保文件所規定的限制和約束相同(行政限制除外)。(Ii)未繼續持有實際交付給其的代表根據任何證券文件質押的證券的股票、本票或其他票據，或(Iii)未提交UCC延續聲明)(除非此類失敗是由於任何貸款方違反或不遵守貸款文件的條款所致)；或

(J)“擔保與抵押品協議”第(2)節所載的擔保應因任何原因(根據第(10.15)節明示解除擔保除外)停止完全有效，或任何貸款方或控股公司應如此斷言；或

(K)控制權須有任何更改；或

(L)借款人不能在2021年3月12日或之前借入新增貸款；

(M)然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文第(F)款第(I)或(Ii)款規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(包括其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括但不限於所有金額的信用證義務，無論當時未償還信用證的受益人是否已出示本協議所要求的文件)應立即到期。(M)在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文第(F)款第(I)或(Ii)款規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即終止，本協議項下的貸款(包括但不限於本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額)應立即到期。和(B)(I)如果該事件是完全由於違反第7.1(B)條而導致的違約事件，而該違約事件並未成為根據本第8條第(B)(Ii)款規定的定期貸款的違約事件，則經多數循環信貸安排貸款人同意，行政代理可以，或應多數循環信貸安排貸款人的請求，通過通知借款人宣佈循環信貸承諾立即終止，因此循環信貸承諾應在獲得多數循環信貸安排貸款人的同意後立即終止，行政代理應向借款人發出通知，宣佈循環信貸承諾立即終止，從而循環信貸承諾應在得到多數循環信貸安排貸款人的同意後立即終止，或應多數循環信貸安排貸款人的請求，由行政代理通知借款人宣佈循環信貸承諾立即終止，因此循環信貸承諾應在獲得多數循環信貸安排貸款人的同意後立即終止和(Ii)如果該事件是任何其他違約事件，在所需貸款人的同意下，行政代理可以或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件所欠的所有其他金額(包括但不限於所有金額的信用證義務，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)到期並立即支付。(Ii)如果該事件是任何其他違約事件，則行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的貸款以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括但不限於所有金額的信用證義務，不論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)到期並立即支付。, 則該等款項即告到期並須予支付。對於所有信用證，在根據本款提速時未提示信用證的情況下，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取且未到期的面值總和的金額。在此期間，借款人應向行政代理人開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取且未到期的面值總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，在所有該信用證到期或全部提取後，其未使用的部分(如果有)應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他義務。在所有此類信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和其他貸款文件項下的所有其他義務均已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。？

第9節.行政代理

9.1任命。各貸款方和每家簽發貸款方在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下的該貸款方的代理人，並且每家貸款方和每家簽發貸款方不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。各貸款人特此授權行政代理按行政代理合理接受的條款簽訂其他貸款文件(為免生疑問，包括債權人間協議)(有一項理解是，在任何留置權與擔保義務的留置權同等的情況下，債權人間協議被視為習慣和可接受的)，並履行其根據該協議承擔的各自義務，並採取行動和行使權力、權利和補救措施(有一項理解是，在任何留置權與擔保債務的留置權同等的情況下，債權人間協議被視為習慣和可接受的)，並採取行動和行使權力、權利和補救措施

根據該條例及就該條例而批予的。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定外，任何代理人均不承擔任何義務或責任，或與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理人不利。

9.2職責下放。行政代理可以由或通過代理或事實律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。

9.3免責條款。行政代理或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式對以下任何行為負責：(I)該行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或不採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)。本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何貸款方或其任何高級人員，或行政代理在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的陳述或擔保。行政代理沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。行政代理機構不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定, 監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款，或披露機密資料，或因向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密資料，或因此而產生的任何責任。

9.4管理代理的可靠性。行政代理人有權並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，以及行政代理人選定的法律顧問(包括但不限於貸款當事人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，行政代理人應享有充分保護，以依賴其認為真實、正確並已由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明或其他文件或談話。行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有人，除非該票據已按照第10.6節的規定轉讓，且該節要求採取的所有行動

應採取與此類轉讓相關的措施。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或，如果本協議有規定，則為本協議規定的所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導小組)認為適當的建議或同意，或者首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，根據所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導組)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據其採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

9.5違約通知。除非行政代理收到貸款人或借款人關於本協議的通知，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則任何代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議指定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導小組)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或避免採取該行動。

9.6不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對貸款方或借款方任何關聯機構事務的任何審查，均不應被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，任何代理均無責任或

有責任向任何貸款人提供有關任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息，這些信息可能歸行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司所有。

9.7賠償。貸款人同意以行政代理的身份(在借款人未償還的範圍內，並且不限制借款人這樣做的義務)按各自在根據本節要求賠償之日有效的總風險百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款應按照緊接該日期之前的總風險百分比按比例全額支付)按比例對行政代理進行賠償，並進行儲蓄。在任何時候(包括但不限於貸款支付後的任何時間)對行政代理施加的、招致的或針對行政代理的任何形式的罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，這些處罰、行動、判決、訴訟、費用或支出可能以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或由此產生，或因此或由此而預期的交易，或行政代理根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動的懲罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或支出；以及與上述承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關的任何方式對行政代理施加、招致或主張的任何形式的罰款、訴訟、費用、費用或支出；但該等未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人以行政代理人身分招致或提出的；此外，貸款人不負任何責任支付該等債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、訟費的任何部分。, 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決，認定是由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

9.8管理代理以其個人身份。行政代理人及其附屬公司可以向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般與任何貸款方從事任何業務，就像行政代理人不是行政代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款以及其簽發或參與的任何信用證，行政代理應享有與任何貸款人相同的本協議和其他貸款文件項下的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的行政代理人。

9.9Successor管理代理。行政代理人可以在向貸款人和借款人發出10天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)節或第8(F)節對借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)須經借款人批准(不得無理扣留或推遲批准)。

因此，該繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，“行政代理人”一詞是指在任命和批准後生效的該繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，而該前任行政代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人不採取任何其他或進一步的行動或作為。如果在退休行政代理人的辭職通知後10天內沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至要求貸款人按上述規定指定繼任代理人的時間(如果有)為止。在即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，關於其根據本協議和其他貸款文件在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動，本節第(9)款的規定應對其有利。

9.10授權解除留置權和擔保。行政代理在此得到每個貸款人不可撤銷的授權，以實現第10.15節所規定的任何留置權或擔保義務的解除。

9.11首席安排人；簿記管理人；聯席經理。牽頭安排人、簿記管理人或聯席管理人在本協議和其他貸款文件項下均不承擔任何職責或責任，也不承擔任何責任。

9.12持有。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人的任何付款中扣繳相當於適用於該付款的任何預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者行政代理已向國税局支付了與向貸款人付款有關的適用預扣税，但沒有從這筆付款中扣除，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息，以及任何和所有

9.13某些ERISA事項。

(A)每名貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、牽頭安排人、簿記管理人和聯席管理人的利益，而不是為了免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有一名借款人或任何其他貸款方的利益，並向借款人或任何其他貸款方表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，每名貸款人(X)代表並保證至少有一項協議是為了行政代理、牽頭安排人、簿記管理人和聯席管理人的利益

(I)該貸款人沒有使用與貸款、任何信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、任何信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、任何信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、任何信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、任何信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，(I)除非上一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者(Ii)如果該第(I)款對於貸款人而言不是真實的，並且該貸款人沒有提供緊接在前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人在該人成為本條款的貸款方之日，進一步(X)向和(Y)co.從該人成為本合同貸款方之日起至該人不再是本合同貸款方之日止，為了行政代理、首席安排人、簿記管理人和聯席管理人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了免生疑問，為了借款人或任何其他貸款方的利益，：

(I)行政代理人、首席安排人、簿記管理人、聯席管理人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。

(Ii)代表該貸款人就貸款、任何信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如CFR第29節2510.3-21(C)(1)(I)所述。

(Iii)代表該貸款人就貸款、任何信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括義務)進行評估。

(Iv)代表該貸款人就貸款、任何信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則規定的受託人，或兩者都是貸款、任何信用證、承諾書和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和(4)代表該貸款人作出投資決定的人，應就貸款、任何信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)與貸款、任何信用證、承諾書或本協議相關的投資諮詢(與其他服務相反)不會直接向行政代理或其任何附屬公司支付任何費用或其他補償。(V)不會直接向行政代理或其任何附屬公司支付與貸款、任何信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(與其他服務相反)。

(C)行政代理特此通知貸款人，它不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且該人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為該人或其關聯方(I)可能收到與貸款、任何信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果它延長貸款、任何信用證或承諾書的金額，則可能確認收益。任何信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能會收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、打勾費用、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、期限保費、銀行承諾費、破損費或其他提早付款。

就本第9.13節而言，以下定義適用於以下每個大寫術語：

“福利計劃”指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)“守則”第4975條界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)條或其他目的)的任何個人

僱員福利計劃“(ERISA第一標題或守則第4975條)指任何此類”僱員福利計劃“或”計劃“的資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

第10條.雜項

10.1修訂和豁免。除第2.17(C)節和第10.1節最後一段另有規定外，本協議或任何其他貸款文件、本協議或其任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合第10.1節的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或(在被要求貸款人的書面同意下)有關貸款文件的行政代理和每一貸款方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件(包括對本協議或其他貸款文件的修改和重述)進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下或本協議項下的權利，或(B)本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或修改不得：

(I)寬免本金或延長任何貸款或償還義務的最終預定到期日，並就任何定期貸款延長任何分期償還付款的預定日期，降低根據本協議應支付的任何利息或費用的聲明利率((X)項除外，與免除任何違約後利率增加的適用性有關(該豁免在每項受不利影響的貸款機構的多數貸款貸款人同意下有效)和(Y)任何對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修訂或修改均不構成就本條第(I)項而言的利率或費用的降低)或延長任何上述利息或費用的預定付款日期，或增加或延長本協議中財務契約中使用的定義術語的任何修訂或修改，或增加或延長本條款第(I)款規定的利息或費用的支付日期，或增加或延長本協議中財務契約中使用的定義術語的任何修訂或修改，或延長任何上述利息或費用的預定付款日期，或增加或延長在每一種情況下，都沒有得到直接受其影響的每個貸款人的同意；

(Ii)修改、修改或放棄本節的任何規定或降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除全部或基本上所有抵押品，或解除全部或幾乎所有附屬擔保人在擔保和抵押品協議下的擔保義務，在每種情況下，均未經所有貸款人同意；

(Iii)[保留區];

(Iv)在未經多數貸款人同意的情況下，降低多數貸款人定義中規定的相對於任何貸款人的百分比；

(V)未經行政代理同意，修改、修改或放棄第(9)款的任何規定，或影響行政代理的權利、義務或義務的任何其他規定；

(Vi)未經搖擺線貸款人同意，修訂、修改或豁免第2.6節或2.7節的任何規定；

(Vii)未經直接受影響的每一貸款人同意，修改、修改或放棄第2.18節的任何規定；

(Viii)未經受影響的每家發行貸款人同意，修改、修改或免除第(3)款的任何規定；

(Ix)未經直接受影響的每個貸款人同意，對比第10.6節規定的限制更嚴格或更多的轉讓和參與施加限制；

(X)在符合第2.12(D)節的條款下，未經多數定期貸款安排貸款人同意，修改根據第2.12節對定期貸款的付款申請。

(Xi)未經直接受影響的每一貸款人同意，修改、修改或放棄第6.14節的任何規定；或

(Xii)未經多數定期貸款工具貸款人同意，修改、修改或放棄第2.11(E)條。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款方、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何該等棄權、修改、補充或修改，應由依照本節前述規定要求籤署的各方簽署的書面文書生效；但以傳真方式交付任何此類文書的簽字頁，應與交付人工簽署的副本一樣有效。(三)任何此類文書的免責、修改、補充或修改，均應由要求籤署的各方簽署的書面文書予以生效；但以傳真方式交付任何此類文書的簽字頁，應與交付人工簽署的副本一樣有效。

為免生疑問，經所需貸款人、行政代理和每一貸款方書面同意，本協議和任何其他貸款文件可在每份相關貸款文件(X)上進行修改(或修改和重述)。

向本協議提供更多額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用(統稱為“信貸的額外延長”)，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款和信貸的循環延長以及與此相關的累計利息和費用；以及(Y)在任何所需貸款人和多數循環貸款機構的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人；(Y)在確定所需的貸款人和多數循環貸款貸款人時，適當包括持有該等信貸便利的貸款人；(Y)在確定所需貸款人和多數循環貸款貸款人時，適當包括持有該等信貸便利的貸款人；然而，在未經多數定期貸款工具貸款人同意的情況下，任何該等修訂不得允許在申請強制性提前還款時按比例與貸款分享或優先於貸款分享額外的信貸展期。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關替代定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，本協議可修改本協議，以允許使用本協議項下的一個或多個新的替代“B”期限貸款部分(“替代定期貸款”)或一個或多個額外的優先無擔保票據系列，對未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)全部或部分進行再融資或修改。由抵押品與定期貸款工具平價擔保的優先擔保票據，或抵押品擔保權利較低的擔保票據或貸款(任何此類票據，稱為“再融資票據”)；但(A)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額，加上與之相關的任何費用、保費、原發行貼現及應計利息，以及與此有關的成本及開支，而該等再融資或替換的定期貸款安排將在產生或發行的同時永久減少；(B)任何再融資定期貸款或再融資票據的到期日不早於再融資定期貸款，或其加權平均到期日短於再融資定期貸款的加權平均到期日，則該等再融資定期貸款或再融資票據的到期日不得早於該等再融資定期貸款的到期日，或其加權平均到期日短於再融資定期貸款的加權平均到期日。(C)除借款人或附屬擔保人外，任何人不得擔保重置定期貸款及再融資票據；。(D)任何再融資票據在最終到期日前無須攤銷，亦不須強制贖回或預付款項(除慣常出售資產或更改控制權要約或類似條文或AHYDO付款外，每種情況均可導致提前還款)；。(E)在保證的範圍內。, 任何該等重置定期貸款或再融資票據不得以任何資產留置權作抵押，而該資產亦不能獲得再融資定期貸款的擔保，亦不得享有比再融資定期貸款更優先的留置權，並須受行政代理合理地接受的債權人間安排所規限。(F)適用於該等重置定期貸款或再融資票據的所有其他條款(由借款人真誠決定)應與提供該等重置定期貸款或再融資票據的貸款人或投資者實質上相同，或(當整體而言)不太有利。(F)適用於該等重置定期貸款或再融資票據的所有其他條款(由借款人真誠決定)應與提供該等重置定期貸款或再融資票據的貸款人或投資者實質上相同或(整體上)不太有利。除非有必要規定適用於緊接上述再融資前有效的定期貸款最後最後到期日之後的任何期間的契諾和其他條款，或在此類再融資時為所有現有貸款人的利益而納入本協議的條款，以及(G)雙方同意最惠國條款不適用於該等替代定期貸款或再融資票據。

此外，儘管有上述規定，本協議，包括第10.1節，和其他貸款文件可根據第2.25節進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加增量定期貸款或循環信貸承諾，並(A)允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議的利益(包括持有增量定期貸款的貸款人根據第2.12節在預付款中與定期貸款的貸款人按比例分享的權利)和其他貸款文件與定期貸款和循環信貸貸款以及(B)在根據第10.1節規定貸款人同意的任何確定中適當包括持有此類信貸便利的貸款人，以及(C)修訂貸款文件的任何其他條款，以便適當納入增量貸款(包括第10.1節)；但為免生疑問，未經多數定期貸款工具貸款人同意，不得修改本協議和其他貸款文件以增加非增量定期貸款的增量貸款。

此外，儘管有上述規定，如果被要求的貸款人已批准任何修訂，借款人應被允許將任何未同意的貸款人更換為另一貸款人，但條件是：(I)替代貸款人應在更換日或之前按面值購買欠被替代貸款人的所有貸款和其他金額；(Ii)如果借款人欠被替代貸款人的任何歐洲美元貸款不是在利息期最後一天購買的，則借款人應根據第2.21節對該被替代貸款人承擔責任。(Iii)該替代貸款人(如果還不是貸款人)應合理地令行政代理滿意，就更換循環信貸貸款人而言，每個發出貸款的貸款人(這種同意不得被無理扣留)；。(Iv)被替代貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替代(但借款人有義務支付其中所指的登記和處理費)；。(V)該替代貸款人應同意擬議的修訂和(Vi)。(Vi)如該替代貸款人已不是循環信貸貸款人，則該替代貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替代(但借款人有義務支付其中所指的登記費和手續費)；。(V)就更換循環信貸貸款人而言，該替代貸款人應同意擬議的修訂和(Vi)。行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人或被替換的貸款人對借款人提起訴訟。

此外，儘管有上述規定，(I)第7.1(B)節規定的財務契約，以及(Ii)根據循環信貸安排借款的先決條件，在每種情況下，只有(且僅在獲得)多數循環信貸安排貸款人的同意下，才可對其進行修訂、修改或豁免。

此外，儘管有上述規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，以及(Y)對該違約貸款人不成比例地與其他貸款人不利對待的任何此類修訂、豁免或同意(由於其違約貸款人身份除外)。

此外，儘管如上所述，通過收購貸款或承諾，每個相關關聯貸款人應被視為已確認並同意，在計算任何所需貸款人、多數貸款機構、多數定期貸款機構、多數循環信用貸款機構或任何其他貸款人投票權時，分子和分母均不計入該關聯貸款機構持有的貸款或承諾(該關聯貸款機構持有的貸款或承諾應被視為與符合以下條件的其他貸款機構按比例投票)。但(X)該關聯貸款人有權就要求所有貸款人或所有貸款人投票(視屬何情況而定)的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動投票(且該關聯貸款人持有的貸款或承諾不得被如此漠視)，及(Y)不得作出任何修訂、修改、放棄、或任何修訂、修改、放棄；及(Y)不得作出任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，而該等修訂、修改、放棄、同意或其他行動須由所有貸款人或所有貸款人投票表決(視屬何情況而定)。同意或其他行動將(I)與其他非關聯貸款人的同類貸款人相比，以貸款人身份對該關聯貸款人造成不成比例的影響，或(Ii)剝奪任何關聯貸款人在本協議項下有權按比例分擔的任何付款的份額，在任何情況下，均未經該關聯貸款人書面同意。

此外，儘管如上所述，所有債務基金附屬公司的貸款和承諾不得超過所需貸款人、多數貸款機構、多數定期貸款機構或多數循環信貸機構是否(A)同意對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何背離採取任何修訂、修改、豁免、同意或其他行動，或(B)指示或要求行政代理或任何貸款人採取任何行動所包括的金額的49.9%。(B)確定所需貸款人、多數貸款機構、多數定期貸款機構或多數循環信用貸款機構是否(A)同意就任何貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、豁免、同意或其他行動，或(B)指示或要求行政代理或任何貸款人採取任何行動

此外，儘管有上述規定，如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議任何其他方的進一步行動或同意即可生效。

10.2節點。所有向雙方當事人發出或向其發出的有效通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真或其他電子傳輸)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時，或在郵寄、預付郵資後三個工作日內，或在傳真或其他電子傳輸通知的情況下，在收到通知時，應視為已妥為發出或作出，並在收到通知時註明以下地址：(A)借款人和行政代理人的地址如下；(B)出借人的地址如下所示(A)對於借款人和行政代理人，如下所述(A)在借款人和行政代理人的情況下，(B)在貸款人的情況下，(B)在收到傳真或其他電子傳輸通知時，應視為已妥為發出或作出如提交給行政代理的行政調查問卷或如期所述，該貸款人為當事一方的貸款人附錄，或者，如果貸款人根據轉讓和承兑成為本協議的當事一方，則在該轉讓和承兑的情況下，或(C)在任何一方的情況下，寄往該當事各方此後可能通知本協議其他各方的其他地址：(I)該貸款人是該貸款人的當事一方；如果貸款人根據轉讓和承兑成為本協議的當事一方，則向該當事各方此後可能通知其他當事人的其他地址寄送：

借款人：中國國家電影傳媒有限責任公司(National CineMedia，LLC)

錫拉丘茲南路6300號，套房300

百年紀念，密蘇裏州80111

注意：泰德·沃森(Ted Watson)，財務高級副總裁

電子郵件：ted.watson@ncm.com

電話：(303)792-8218

複印件：National CineMedia，LLC

錫拉丘茲南路6300號，套房300

百年紀念，密蘇裏州80111

請注意：高級副總裁、總法律顧問兼祕書莎拉·希爾蒂

電子郵件：sarah.helty@ncm.com

電話：(303)792-7015

帶一份副本給：，首席執行官Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

17號大街1225號，2600號套房

科羅拉多州丹佛，郵編：80202

注意：查理斯·羅賓遜(Chalyse Robinson)

電子郵件：chalyse.robinson@wilmerhale.com

電話：(720)598-3442

行政代理：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)首席執行官

南迪爾伯恩街10號，L2樓

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603

傳真號碼：1(302)634-3301

發行貸款人：加拿大摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

南迪爾伯恩街10號

芝加哥，IL 60603

電子郵件：Chicago ago.LC.Agency.Activity.Team@jpmche e.com

電話：(855)609-0059

傳真號碼：(214)307-6874

搖擺線貸款機構：投資於摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

注意：帕斯特爾·詹金斯(Pastell Jenkins)

電子郵件：Pastell.Jenkins@Chase.com；JPM.Agency.servicing.1@jpmgan.com

電話：(312)732-2568

傳真號碼：(844)490-5665

但向行政代理、任何發證貸款人或任何貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前均屬無效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可以根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第(2)款發出的通知。行政代理或借款人可以酌情同意接受通知和其他通信

根據其批准的程序，通過電子通信向其提供本協議項下的信息；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4陳述和保證的存續。本協議、其他貸款文件以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸延期期間仍然有效。

10.5費用的支付。借款人同意(A)(X)向行政代理、牽頭安排人、賬簿管理人和聯席經理支付或償還與辛迪加融資相關的所有合理和有據可查的自付成本、費用和開支(支付給辛迪加成員的費用除外)，以及開發、準備和執行本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件相關或與此相關的任何其他文件，以及完成和管理預期交易的所有合理和有據可查的成本、費用和開支。(A)(X)同意向行政代理、牽頭安排人、賬簿管理人和聯席經理支付或償還與辛迪加融資相關的所有合理和有據可查的費用、費用和開支(應付給辛迪加成員的費用除外)，以及完成和管理預期的交易。一家律師事務所向行政代理人、首席安排人和簿記管理人收取的合理和有文件記錄的費用和支出作為一個整體(以及，由每個適當司法管轄區的一個當地律師事務所為行政代理人、首席安排人、簿記管理人和聯席管理人收取的費用和支出，只有在由於存在實際利益衝突而不適合由一名律師代表的情況下，才由一名律師代表，作為一個整體向所有該等受衝突影響的人額外提供一名外部律師)，以及及(Y)支付或償還每名貸款人、行政代理、每名首席安排人、每名簿記管理人和聯席管理人在執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件以及與本協議或相關事項相關準備的任何其他文件時發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括但不限於一家律師事務所向貸款人、行政代理、首席安排人、簿記管理人和本公司支付的合理和有文件記錄的費用和支出, (I)在每個適當的司法管轄區，由一間本地律師事務所作為整體為該等人士提供代表服務，且僅在因實際利益衝突而根據法律顧問的意見而不適宜由一名律師代表的情況下，才向所有該等受該等衝突影響的人士額外聘請一名外部律師(作為整體而言)及(Z)以現金全數支付支付予Gibson，Dunn&Crutcher LLP(作為特設貸款人小組的法律顧問)的所有合理及有文件記錄的自付費用及開支，該等費用及開支須支付予Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作為特設貸款人小組的法律顧問，而有關費用及開支須由Gibson，Dunn&Crutcher LLP以法律顧問身分全額支付執行和交付第2號修正案，以及(B)負責支付、賠償或償還每個貸款人、行政代理、其各自的附屬機構及其各自的

高級管理人員、董事、受託人、僱員、顧問、代理人和控制人(每一個都是“受賠人”)，並使每個受賠人免受任何和所有其他法律責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，或因(I)在籤立或交付本協議期間，任何其他貸款文件產生、與之相關或由於下列原因而對任何受賠人提出的主張：(I)任何其他貸款文件，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出都是因下列原因引起的、與本協議有關的或由於下列原因而對任何受賠人聲稱的：(I)(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或提議的使用(包括任何開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)任何實際或指稱的存在或釋放，或暴露於任何環境關注的材料，不符合下列條件：(Ii)任何貸款或信用證，或其收益的使用或提議的使用(包括任何開具貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求)；(Iii)任何實際或據稱的存在或釋放，或暴露於任何環境關注的材料中；(Iii)任何實際或據稱的存在或釋放，或暴露於任何與環境有關的材料，或未能履行或建議使用該信用證下的付款要求)，(Iii)任何實際或據稱的存在或釋放，或暴露於任何與環境有關的材料根據環境法就任何與借款人或其任何子公司或其各自財產有任何關係的環境相關材料進行的調查或訴訟，或(Iv)根據合同、侵權或任何其他理論，對與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟，不論該索賠、訴訟、調查或訴訟是否由借款人、其股權持有人、附屬公司、債權人或任何其他人提起，也不論任何被賠償人是否為當事人(所有前述, 在以下情況下，借款人不對任何受賠付人負有本協議項下的義務：(I)具有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決認定，此類受賠償責任是由於該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致；(Ii)由於實質性違反本協議項下的受賠付人的義務，並由具有司法管轄權的法院在最終的、非上訴的終審判決中最終裁定的，借款人不應就本協議項下的義務向該受賠人承擔義務承擔任何義務；(Ii)如具有司法管轄權的法院在最終的、非上訴的終審法院裁定的那樣，借款人對該受賠人不承擔本協議項下的義務；(Ii)由於實質上違反本協議項下的義務而導致的不涉及借款人或其任何附屬公司的作為或不作為的調查或程序，且該調查或程序是由賠償人針對任何其他受賠人提起的(不包括以其身份向行政代理提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟)，且前提是，第10.5節不適用於除本第10.5節明確提及的任何税或代表非税索賠引起的損失或損害的税以外的其他税項。任何借款人根據本條款第10.5條支付的任何費用、開支或損害賠償金，每一受賠方均有義務退還或退還給該受償方，只要該受賠方無權根據本條款支付該等費用、開支或損害賠償金的情況下，每一受賠方均有義務退還或退還任何借款人根據本條款支付的任何和所有的費用、開支或損害賠償金。借款人承認，與設施有關的信息和文件可以通過平臺傳輸，即使本協議有任何相反規定, 行政代理不負責批准或審查添加到任何此類平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，任何受償方均不對因此類信息或文件以這種方式傳輸而導致的他人未經授權使用信息或文件而造成的任何損害負責，除非是該受償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，借款人或任何受償方均不對與該設施相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責。借款人有權通過自己的律師承擔、行為和控制。

選擇(哪位律師應為適用的受保障人合理行事所接受)、與相關受保障責任有關的索賠的進行和和解，該受償人應就此與借款人進行合作；但借款人應允許該受償人通過該受償人選擇的律師參與該行為和和解。儘管有上述規定，在以下情況下，每個受賠人有權聘請自己的律師：(I)借款人的律師沒有以該受賠人合理接受的方式為任何索賠或訴訟辯護，或(Ii)借款人和該受賠人的利益在任何此類索賠或訴訟理由中變得不利，但在任何情況下，借款人只需為所有此類賠償承擔一名律師的合理和有文件證明的法律費用。如果前一句第(2)款適用，根據適用的被賠償人的選擇，其代理人應控制與相關賠償責任有關的任何此類索賠的解決。借款人未經每一受影響的受彌償人事先書面同意，不得就任何待決或受威脅的訴訟或索償(不論該受彌償人是否該等訴訟或索償的實際或潛在一方)達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決，除非該等和解、妥協或判決(A)包括無條件免除該受彌償人因該等行動或索償而產生的所有責任，(B)並不包括以下各項：(A)該等和解、妥協或判決(A)包括無條件免除該受彌償人因該等行動或索償而產生的所有責任，(B)不包括以下各項：(A)該等和解、妥協或判決(A)包括無條件免除該受彌償人因該等行動或索償而產生的所有責任；(B), (C)不要求該受賠人就此向任何一方或多方支付任何形式的對價(包括但不限於支付金錢)；或(C)不要求該受賠方向任何一方或多方支付任何形式的對價(包括但不限於支付金錢)，或(C)不要求該受賠方向任何一方支付任何形式的代價(包括但不限於支付金錢)。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其子公司不主張，並特此放棄並同意促使其子公司放棄所有根據或與環境法相關的索賠、要求、處罰、罰款、負債、和解、損害賠償、費用和費用的所有出資權利或任何其他追償權利。在所有義務(與任何特定對衝協議有關的義務以及在本協議終止後借款人尚未收到索賠通知的賠償義務除外)全部付清、所有承諾已終止或到期且不應未付信用證之前，根據法規或以其他方式，他們中的任何一方可能對任何受賠方負有責任，直到所有義務(與任何特定對衝協議有關的義務以及在本協議終止後借款人尚未收到索賠通知的賠償義務除外)都已全部付清，所有承諾均已終止或到期，任何信用證均不得未付。本節規定的所有到期款項應不遲於書面要求後30天(X)(如果是任何賠償義務)和(Y)如果是費用和費用的報銷，在收到有關費用和費用的發票後，合理詳細地列出這些費用，並連同支持此類報銷請求的備份文件一起支付。(Y)如果是補償義務，則不遲於30天(X)支付；(Y)如果是費用和費用的報銷，則在收到發票後支付。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

10.6接班人和分配；參與和分配。(A)本協議對借款人、貸款人、行政代理人、貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經行政代理人和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(Ii)除按照本協議的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(A)根據適用法律，任何貸款人在沒有借款人同意的情況下，可隨時向一個或多個銀行、金融機構或其他實體出售產品，但不包括任何被取消資格的機構(但只有在DQ名單已根據本條例第10.6(I)(Iv)(A)條張貼或以其他方式提供給該貸款人的情況下)、違約貸款人、自然人或該貸款人知道是競爭者(或已知競爭者的附屬公司)的任何實體。參與者)參與欠該貸款人的任何貸款的權益、該貸款人的任何承諾或該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他利益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人仍應對其履行完全負責，該貸款人仍應是本協議和其他貸款文件項下任何此類貸款的持有者，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。在任何情況下，任何此類參與下的參與者都無權批准對任何貸款文件任何條款的任何修改或豁免，或任何貸款方對任何偏離該條款的任何同意，除非貸款人與參與者達成一致，即未經參與者同意，它不會同意根據第10.1節要求所有貸款人同意的任何修改、豁免或同意。借款人同意，每個參與者應在適用法律允許的最大範圍內, 應被視為根據第10.7(B)節就其參與權益在本協議項下欠下的金額享有抵銷權，如同其參與權益的金額是作為本協議項下的貸款人直接欠其的一樣，但在購買該參與權益時，應被視為該參與者已同意按照第10.7(A)節的規定與貸款人分享其收益，如同該參與者是本協議項下的貸款人一樣。(B)如果該參與者是本協議項下的貸款人，則該參與者應被視為已同意按照第10.7(A)節的規定與貸款人分享其收益，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者應有權享受第2.19、2.20、2.21和2.23節關於其參與承諾和不時未償還貸款的利益，並遵守第2.19、2.20、2.21和2.23節的要求，就像該參與者是貸款人一樣；但在第2.20節的情況下，該參與者應已遵守該節的要求，並進一步規定，根據任何該節的規定，任何參與者都無權獲得比出讓方貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與金額更多的金額，除非在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更導致該參與者有權獲得更多付款的情況下除外。在此情況下，該參與者應遵守該條款的要求，並進一步規定，根據該條款，任何參與者都無權獲得比出讓方貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與金額更多的金額，但因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事。, 備存一份登記冊，登記每名參與者的姓名、地址，以及每名參與者在貸款文件下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(及所述利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向以下人士披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何資料)；但貸款人沒有義務將參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何資料)披露給

任何人，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節和擬議的“美國財政部條例”1.163-5(B)節以登記形式登記的，否則不得披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(B)任何貸款人(“出借人”)根據適用法律，在向行政代理髮出書面通知後，可以隨時和不時地將其轉讓給任何貸款人或其任何關聯公司、關聯基金或控制投資關聯公司，但在每種情況下，轉讓給被取消資格的機構、違約貸款人、自然人或該貸款人知道是借款人或任何創始成員的競爭對手(或已知競爭對手的關聯公司)的實體除外，或在徵得其同意的情況下轉讓給該機構或其任何關聯公司、關聯基金或控制投資關聯公司，或在徵得同意的情況下，轉讓給該機構、違約機構、自然人或該貸款人知道是借款人或任何創始成員的競爭對手(或已知競爭對手的關聯公司)的實體。簽發貸款人和週轉額度貸款人的書面同意(在任何情況下，均不得無理扣留或拖延(有一項理解，借款人有權通過通知行政代理放棄其在本協議項下的同意權)，根據轉讓和承兑，基本上以附件F或任何其他形式(包括因使用電子記錄而產生的電子記錄)轉讓和接受本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括因使用電子記錄而產生的電子記錄)，該書面同意基本上以附件F的形式或以任何其他形式(包括通過使用電子記錄生成的電子記錄)提交給另一家銀行、金融機構或其他實體(受讓人“受讓人”)，主要以附件F的形式或任何其他形式(包括通過使用電子記錄產生的電子記錄)。由上述受讓人和轉讓人(如根據上述規定需要借款人、行政代理或發行貸款人或迴旋額度貸款人同意，則由借款人和上述其他人簽署)並交付行政代理接受並記錄在登記冊上；但就任何定期貸款的轉讓而言，向受讓人(貸款人或其任何聯屬公司或有關基金除外)轉讓的本金總額不得少於$500,000或$5,000，但轉讓予受讓人(貸款人或其任何聯屬公司或有關基金除外)的本金總額不得少於$500,000或$5,000。, 000在轉讓任何循環信貸承諾的情況下(本協議項下貸款人的所有權益轉讓除外)，除非借款人和行政代理另有約定。一旦簽署、交付、接受和記錄，從依據該轉讓和接受確定的生效日期起及之後，(X)轉讓和接受項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和接受中規定的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並承擔其中規定的承諾和/或貸款；(Y)在該轉讓和接受中規定的範圍內，本協議項下的轉讓人應被解除其在本協議下的義務(在轉讓和接受的情況下，涵蓋所有除第2.19條、第2.20條、第2.23條和第10.5條關於該生效日期之前的期間的規定外，該轉讓人應不再是本合同的一方。儘管本節有任何規定，(I)在根據第8(A)或8(F)條發生並繼續發生違約事件的任何時間發生的任何轉讓均不需要借款人的同意，以及(Ii)除非借款人以書面形式反對，否則應視為已同意任何此類轉讓

在收到通知後10個工作日內通知行政代理。就本款規定的最低轉讓金額而言，對兩個或兩個以上相關基金的多次轉讓或由兩個或兩個以上相關基金進行的多次轉讓應合計。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本第10.6節的規定(對不合格的貸款人除外)，無論此類轉讓或轉讓是否反映在登記冊中，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本第10.6節(B)段出售參與該等權利和義務的交易。

(C)行政代理應僅為此目的作為借款人的代理人，在第10.2節所述的地址保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議所有目的中記錄的貸款和證明該等貸款的任何附註的所有人。任何貸款的轉讓，不論是否有附註證明，均須在登記冊內作出有關該貸款的適當記項後方可生效(而每份附註均須明文規定)。任何由票據證明的全部或部分貸款的轉讓或轉讓，只有在證明該貸款的票據的轉讓或轉讓退回登記時，才應在登記冊上登記，並附上一份正式籤立的轉讓和承兑書；因此，如果指定受讓人提出要求，應向該指定受讓人發行一張或多張本金總額相同的新票據，舊票據應由行政代理退還標明“已取消”的借款人。註冊紀錄冊須可供借款人或任何貸款人在合理的事先通知下於任何合理時間及不時查閲(關於該貸款人的貸款的任何記項)。

(D)在收到轉讓人和受讓人籤立的轉讓和承諾書後(在第10.6(B)節要求任何其他人同意的情況下，每名該等其他人)連同向行政代理人繳付$3,500的登記及處理費(該登記及處理費只可在行政代理人全權酌情決定下免除或減少)(但不得(Y))就行政代理人或向行政代理人的轉讓而支付該等登記及處理費，或(Z)如受讓人是貸款人的聯屬公司或關連基金或與貸款人共同管理的人，則不須繳付該等登記及處理費)，或(Z)如受讓人是貸款人的聯屬公司或關連基金或與貸款人共同管理的人，則不須支付該等登記及處理費。行政代理應(I)迅速接受該轉讓和接受，(Ii)在根據該轉讓和接受決定的生效日期，將其中包含的信息記錄在登記冊中，並向借款人發出接受和記錄的通知。在該生效日期或該生效日期之前，借款人在收到舊票據(如有)要求註銷時，應自費簽署新的循環信貸票據及/或適用定期票據(視屬何情況而定)，並交付行政代理(作為轉讓貸款人的循環信貸票據及/或適用定期票據(視屬何情況而定)的交換)予該受讓人，金額相當於循環信貸承諾額及/或適用期限

根據該轉讓和承兑，其承擔或獲得的貸款(視屬何情況而定)，如果轉讓人保留了循環信貸承諾和/或定期貸款(視情況而定)，則應請求向轉讓人發放新的循環信貸票據和/或定期票據(視屬何情況而定)，其金額相當於轉讓人根據本協議保留的循環信貸承諾和/或適用的定期貸款(視情況而定)。該等新附註的日期須為截止日期，否則應以該附註或由該等附註取代的附註的形式出現。

(E)為免生疑問，本協定各方承認，本節關於貸款和票據轉讓的規定僅涉及絕對轉讓，該等規定不禁止轉讓貸款和票據上的擔保權益，包括但不限於貸款人根據適用法律向任何聯邦儲備銀行質押或轉讓任何貸款或票據；但此類擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協定項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替貸款人作為本協定的一方當事人。(E)為免生疑問，本協定各方承認，本節關於貸款和票據轉讓的規定僅涉及絕對轉讓，並不禁止對貸款和票據設定擔保權益的轉讓，包括但不限於貸款人根據適用法律對任何貸款或票據進行的任何質押或轉讓。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協定有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人有義務根據本協議的條款提供該貸款。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步推進前述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他債務全部清償後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第10.6(F)節有任何相反規定，任何SPC均可(A)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下向借款人和行政代理髮出通知，且無需為此支付任何手續費, 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，或經借款人和行政代理事先書面同意(同意不得無理拒絕)給任何向該SPC賬户提供流動性和/或信貸支持以支持貸款資金或維持的金融機構，以及(B)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款有關的任何非公開信息；但有關借款人的非公開資料只可在徵得借款人同意的情況下披露，而借款人的同意不會被無理隱瞞。除第10.1節規定的同意要求外，本款第(G)項不得修改

未經任何SPC書面同意，且在提出該修正案時有未償還貸款。

(G)儘管有前述規定或本協議規定的任何相反規定，任何貸款人可以在任何時候，無需任何同意，按照第2.11(C)節的規定，將其在本協議項下的全部或部分現金權利和義務(包括貸款或承諾)按非比例轉讓給借款人。

(H)(I)不得向在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人進行轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為被取消資格的機構)。為免生疑問，就任何在適用交易日期後成為喪失資格機構的受讓人而言(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿所致)，(X)該受讓人不會追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行轉讓及假設本身不會導致該受讓人不再成為貸款人，及(Y)借款人就該受讓人所作的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再成為貸款人，及(Y)借款人就該受讓人所作的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再成為貸款方，且(Y)借款人對該受讓人的轉讓及假設本身不會導致該受讓人不再成為貸款人任何違反第(I)(I)款的轉讓不得無效，但第(I)款的其他規定適用。

(Ii)如果違反上述第(I)(I)款的規定，在沒有借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可以在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環信貸承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環信貸承諾相關的所有債務，(B)購買或預付該定期貸款，方法是支付(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得該定期貸款的該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額(本金以外的所有金額)，和/或(C)要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照本第10.6節所載的限制)轉讓其所有利息，本協議項下的權利和義務以(X)本金金額和(Y)被取消資格機構為獲得此類定期貸款的該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下均加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金以外的金額)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或來自

行政代理人或貸款人的律師或財務顧問，以及(B)(X)為了同意行政代理人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何修訂、豁免或修改，以及為了指示行政代理人或任何貸款人採取本協議或任何其他貸款文件下的任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照未被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)就任何計劃進行投票(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍對該計劃進行表決，則該表決將被視為沒有誠意，並應根據破產法第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”。在確定適用類別是否已根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的決定提出異議。

(Iv)行政代理應(借款人特此明確授權行政代理)(A)在平臺上不時張貼借款人提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公眾方”貸款人的平臺部分，和/或(B)向提出請求的每個貸款人提供DQ名單；只要該貸款人或潛在貸款人同意對DQ列表保密(該協議可以是接收方通過“點擊進入”或其他肯定行動來訪問DQ列表並確認其與之相關的保密義務)。

10.7調整；抵銷。(A)除非本協議規定付款分配給某一貸款人或某項貸款下的貸款人，否則任何貸款人(“受益貸款人”)在任何時候都將收到對其所欠債務的全部或部分付款，或收取與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第(8)(F)節所述性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人向該貸款人支付的任何款項或收到的抵押品的比例較其他任何貸款人所收到的任何此類付款或抵押品的比例更高(不論是自願或非自願的)，除非本協議規定將款項分配給某一貸款人或根據某一貸款安排向該貸款人支付款項或根據某一貸款安排將款項分配給該貸款人。該受益貸款人須以現金向其他貸款人購買各該等其他貸款人債務部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每名貸款人分享該等抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)(A)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄的任何此類通知，在任何違約事件發生和持續期間，均有權抵銷、挪用和適用於借款人根據本合同或根據任何其他貸款到期應付的任何款項，而無需事先通知借款人。

在貸款人或其任何分行或代理持有或欠借款人的信貸或賬户的任何時間，以任何貨幣(不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期)的任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)以及任何貨幣的任何其他信貸、債項或申索(不論是直接或間接的、絕對的或有的、到期的或未到期的)，在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠借款人的信用或賬户的任何時間，以文件形式(不論是在述明的到期日、加速或其他方式)記錄該金額。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8對應項目。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。以傳真方式交付已簽署的本協議簽字頁或出借人附錄，與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。一套由各方簽署的本協議副本應提交給借款人和行政代理人。

10.9可控性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10集成。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理、牽頭安排人、賬簿管理人和聯席管理人就本協議及其標的的完整協議，任何牽頭安排人、任何簿記管理人、聯席管理人、行政代理或任何貸款人對本協議標的沒有在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

10.11GOVERNING法。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12移交司法管轄區；豁免。

(A)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人或擔保方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。(A)貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，任何貸款人或擔保方向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)本合同的每一方在此不可撤銷地無條件地接受美國地區法院對其本身及其財產的專屬管轄權。

位於曼哈頓區的紐約南區法院(或如該法院無標的物管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院審理)，以及來自上述法院的任何上訴法院，就因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或法律程序，或任何判決的承認或執行，而本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索均可(及任何該等申索，高級職員、僱員、代理人和顧問只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院聽取意見並作出裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何發放貸款的貸款人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或本協議第10.12條第(B)款所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方不可撤銷地同意以第10.2節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(E)借款人與每個貸款人、行政代理、每個首席安排人、每個簿記管理人和聯席管理人一起，在法律不禁止的最大限度內，在本節提到的任何法律訴訟或程序中無條件地放棄其可能要求或追討任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的任何權利。

10.13確認。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人承認、同意並承認其關聯方的理解：(X)(I)借款人與其子公司、任何牽頭安排人、行政代理、任何發行貸款人、任何迴旋貸款機構或任何貸款人之間不打算或已經就本協議或由以下各方擬進行的交易建立任何受信、諮詢或代理關係：(X)(I)(I)借款人與其子公司、任何牽頭安排人、行政代理、任何發行貸款人、任何擺動額度貸款人或任何貸款人之間不打算或已經就本協議擬進行的交易建立任何受信關係、顧問關係或代理關係

牽頭安排人、行政代理、任何發行貸款機構、任何迴旋貸款機構或任何貸款機構已經或正在就其他事項向借款人或任何子公司提供諮詢；(Ii)安排人、行政代理、發行貸款機構、迴旋貸款機構和貸款機構就本協議提供的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯公司與牽頭安排機構、行政代理、發行貸款機構、迴旋轉行貸款機構和貸款機構之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與其關聯公司之間的獨立商業交易；(Ii)安排人、行政代理、發行貸款機構、迴旋貸款機構和貸款機構提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其聯屬公司與牽頭安排人、行政代理、發行貸款機構、迴旋轉行貸款機構和貸款機構之間的獨立商業交易。(Iii)在其認為適當的範圍內，借款人已諮詢其自己的法律、會計、監管和税務顧問；及(Iv)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；和(Y)(I)牽頭安排人、行政代理、發行貸款人、擺動額度貸款人和貸款人各自僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)牽頭安排人、行政代理、發行貸款人、搖擺線貸款人和貸款人對借款人或其任何聯屬公司均無任何義務，除非本協議和其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)牽頭安排人、行政代理、發行貸款人、擺動線貸款人和貸款人及其各自的聯屬公司不得為其自己的賬户或客户的賬户從事廣泛的交易，涉及的交易範圍很廣，涉及的事項包括：(I)本協議和其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)牽頭安排人、行政代理、發行貸款人、擺動額度貸款人和貸款人及其各自的關聯方不得為其自己的賬户或客户的賬户從事廣泛的交易, LeadArrangers、行政代理、發行貸款人、搖擺線貸款人和貸款人均無義務向借款人或其附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能針對任何牽頭安排人、行政代理、發行貸款人、搖擺線貸款人和貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠；以及

(C)本協議或其他貸款文件不會創建合資企業，也不會因牽頭安排人、賬簿管理人、聯席管理人、行政代理和貸款人之間或借款人和貸款人之間的交易而存在任何合資企業。

10.14保密性。牽頭安排人、簿記管理人、聯席管理人、行政代理和貸款人同意對任何貸款方根據本協議或其他貸款文件向其提供的所有非公開信息保密(前提是在本協議日期之後提供的任何此類非公開信息由借款方明確指定並標記為機密)；但本章程並不阻止任何首席協調人、簿記管理人、聯席管理人、代理人或貸款人向任何首席協調人、任何簿記管理人、聯席管理人、行政代理、任何其他貸款人或其任何聯屬公司披露與本協議擬進行的交易有關的任何該等資料，或在“需要知道”的情況下披露該等資料(不言而喻，任何獲披露該等資料的人將被告知該等資料的機密性及保密的規定，以及

該人遵守或違反本節的規定)，(B)向任何參與者或受讓人(每個，“受讓人”)或潛在受讓人(在每種情況下，貸款人知道是借款人的競爭對手(或已知競爭對手的關聯企業)或任何創始成員的任何實體除外)，同意遵守本節的規定或根據貸款各方是明示和意向第三方受益人的協議，遵守本節的規定，(C)向其任何僱員、董事、代理人作出承諾；(B)向任何參與者或受讓人(每個人，“受讓人”)或潛在受讓人(在每種情況下，不包括該貸款人知道是借款人的競爭對手(或已知競爭對手的關聯公司)或任何創始成員的任何實體)承諾遵守本節的規定或實質上同等的規定與本協議或“需要知道”的交易相關的會計師和其他專業顧問(不言而喻，任何此類被披露的人將被告知此類信息的機密性和保密的要求，並且該首席安排人、簿記管理人、聯席經理、代理人或貸款人(視情況而定)應對該人遵守或違反本節規定負責)。(D)向作為掉期協議中直接或間接合同對手方的任何金融機構或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本節規定約束)提供服務；。(E)應任何對其具有管轄權的政府主管部門的請求或要求；。(F)應任何法院或其他政府主管部門的任何命令或根據法律的任何規定可能提出的其他要求。(G)與本協議雙方的權利和義務有關的任何訴訟或類似程序，以及本協議項下的任何其他貸款文件或其他貸款文件；(H)除違反本節外已公開披露的, (I)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構報告，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發出的評級有關，(J)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，或(K)在行政代理、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或其各自的任何附屬公司可以非保密的情況下，從借款人以外的來源獲得這些信息，而不是借款人因違約而獲得此類信息但是，除非適用法律禁止，否則就第(E)、(F)和(G)條而言，行政代理、首席安排人、簿記管理人、聯席管理人和貸款人同意盡其合理努力及時通知借款人有關此類機密信息的任何請求。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向行政代理或任何貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

10.15解除抵押品和擔保義務。

(A)在任何貸款方將貸款文件允許的任何抵押品的財產處置給任何非貸款方的人時，或在根據第10.1節就解除根據擔保文件在任何抵押品中授予的擔保權益或留置權的任何書面同意生效時，此類抵押品的擔保權益和留置權應自動解除，行政代理應(無需通知任何貸款人或作為一方的任何貸款人的任何附屬公司或其任何附屬機構)自動解除該抵押品的擔保權益和留置權

任何特定對衝協議)採取借款人合理需要的行動，以證明該解除。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，當債務全部解除後，(I)抵押品應從擔保文件和擔保文件設定的留置權中解除，行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方以及擔保文件下的每一貸款方的所有權利和義務(明文規定在終止後仍有效的權利和義務除外)均應終止，所有這些都不需要任何人交付任何文書或履行任何行為，以及(Ii)在借款人的請求下，行政代理應(作為任何特定對衝協議一方的任何貸款方的任何附屬公司)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件項下的所有擔保義務，無論在解除之日是否存在與特定對衝協議有關的未償還義務。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：在擔保義務解除後，如果借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或由於借款人或任何擔保人的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員的任命，或由於指定了借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員，該等擔保義務的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，儘管如此。

10.16會計變更。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會或證券交易委員會(如果適用)頒佈任何規則、法規、聲明或意見時要求對會計原則進行的任何變更。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或證券交易委員會(如果適用)頒佈的任何規則、法規、聲明或意見所要求的任何會計原則的變更。

10.17出借人附錄的交付。每個初始貸款人應通過向行政代理交付一份由該貸款人、借款人和行政代理正式簽署的貸款人附錄而成為本協議的一方。

10.18WAIVERS陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在任何法律訴訟或

與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟程序以及其中的任何反索賠。

10.19債權人間協議。儘管本協議中有任何相反規定，但如果行政代理在任何時候簽訂債權人間協議，且債權人間協議仍未履行，則根據本協議或任何其他貸款文件授予擔保當事人的權利、根據本協議或任何其他貸款文件授予行政代理的留置權和擔保權益以及行政代理根據本協議或任何其他貸款文件行使的任何權利或補救措施均應遵守債權人間協議的條款和條件。如果本協議的條款、任何其他貸款文件與債權人間協議之間存在任何衝突，則債權人間協議的條款將管轄和控制任何權利或補救措施，行政代理不得行使本協議或任何其他貸款文件項下授予行政代理的任何權利、權力或補救，行政代理不得違反債權人間協議作出任何指示。

10.20承認並同意對受EAA影響的金融機構進行紓困。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受EEA影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受EEA受影響解決機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構EAA將任何減記及轉換權力應用於本協議任何一方(受EAA影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等負債；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該等受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具是可向其發行或以其他方式授予該機構的，而該等股份或其他所有權工具將由該機構接受，以代替根據任何貸款文件就任何該等負債而享有的任何權利；或

(Iii)因行使任何EEA的減記及轉換權力而更改該等責任的條款，而該等責任的條款須經適用的決議機關批准。

10.21確認任何受支持的QFC。只要貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何利益義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何利益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何FC信用支持的權利。

10.22辛迪加。在第2號修正案生效日期後，借款人、其他貸款方、行政代理及各後盾方(定義見第2號修正案)須在徵詢借款人的意見後，有責任參與銀團程序(下稱“辛迪加”)，以便按照行政代理及後盾各方(各自全權酌情決定)均可接受的銀團程序(下稱“辛迪加程序”)，分配一定比例的新增貸款。借款人、行政代理和後盾方應盡商業上合理的努力，使辛迪加不遲於新的增量貸款融資日期之後的四(4)個工作日開始，包括但不限於，在新的增量貸款資金日期後的四(4)個工作日內，使用商業上合理的努力將辛迪加程序張貼到平臺上；但是，如果辛迪加必須在2021年4月30日或之前完成，除非每一後援方自行決定更晚的時間，否則辛迪加必須在2021年4月30日或之前完成；但是，如果行政代理和每一後盾方在第10.22條項下的義務在2021年4月30日或行政代理和每一後盾方都能接受的較早日期或較晚日期終止(各自自行決定)，則行政代理和每一後盾方的義務應於2021年4月30日或更早或更晚的日期終止。

特此證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

國家電影傳媒有限責任公司(National CineMedia，LLC)

作為借款人

作者：

姓名：

標題：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為行政代理和貸款人

作者：

姓名：

標題：

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

作為貸款人

作者：

姓名：

標題：

加拿大皇家銀行，

作為貸款人

作者：

姓名：

標題：

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為貸款人

作者：

姓名：

標題：

ZB，N.A.dba Vectra Bank Colorado，

作為貸款人

作者：

姓名：

標題：

附件B

商事侵權索賠