目錄

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據本條例第13或15(D)條 的季度報告
1934年證券交易法

截至2021年3月31日的季度

委託檔案編號：000-51160

Mobiquity Technologies，Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)

託靈頓巷35號
紐約州肖勒姆，郵編：11786

(主要行政辦公室地址)

(516) 246-9422

(註冊人電話號碼)

____________________________________________

(原姓名、地址和財政 年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是 否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章§ 232.405 )規則405要求提交的每個交互數據文件。

是 否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。(勾選一個)

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐ 否

截至2021年4月16日，註冊人共有2,963,521股已發行普通股 。

2020年9月9日，該公司實施了400股1股的反向股票拆分 。除非上下文另有説明，否則本文規定的所有股票和每股金額對該股票拆分具有追溯力。

Mobiquity Technologies，Inc.

表格10-Q季度報告

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務 報表

Mobiquity Technology，Inc.

簡明綜合資產負債表

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Mobiquity 技術公司

精簡 合併業務報表(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Mobiquity 技術公司

精簡 股東權益合併報表(未經審計)

Mobiquity 技術公司

精簡 股東權益合併報表(未經審計)(續)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Mobiquity 技術公司

簡明 現金流量表(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Mobiquity Technologies，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

(未經審計)

注1: 組織和持續經營

這些簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，這意味着公司將在正常業務過程中繼續變現資產和清償負債 。我們有虧損的歷史，未來可能會繼續虧損，這可能會對我們普通股的交易價值產生負面影響 。截至2021年3月31日的季度，我們的運營虧損為2,229,816美元，截至2020年12月31日的季度為15,029,395美元 ，截至2019年12月31日的季度為43,747,375美元。我們未來可能會繼續出現運營虧損和淨虧損 。這些虧損可能會增加，我們可能永遠不會實現盈利，原因有很多，包括 競爭加劇、統一廣告行業增長放緩，以及本“風險因素” 一節中其他地方描述的其他因素。如果我們不能實現持續盈利，我們的股東可能會損失他們在我們公司的全部或部分投資。

這些綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着本公司將在 正常業務過程中繼續變現資產和清償負債。最近收購的Advangelist LLC在最近一個財年也出現了虧損，運營現金流為負 。本公司能否持續經營取決於其股東的持續財務支持 、管理層通過私募和公開發行普通股籌集額外資本的能力， 以及實現盈利運營。這些財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類 以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去 ，這些調整可能是必要的。

反向股票拆分-2020年9月，公司 修改並重述了其公司註冊證書，自2020年9月9日起對其普通股實施1：400的反向股票拆分。 股票反向拆分沒有導致普通股面值的調整。由於股票反向拆分， 公司調整了員工激勵計劃、已發行期權和普通股認股權證協議、庫存股和優先股項下的股份金額。

新冠肺炎對商業和整體經濟的影響

自2020年3月以來，COVID -19對我們的總體經濟和業務運營造成了實質性的不利影響。這導致 我們的銷售額大幅下降，採購訂單取消，並導致應收賬款無法像 預期的那樣及時支付。此外，這使我們擔心我們是否有能力在債務到期和應付時履行這些義務。在這方面，我們的業務直接依賴於我們現有客户的營銷水平和持續的業務活動，並與之密切相關。如果國內和全球經濟和市場狀況的重大不利發展對我們客户的業務(如新冠肺炎)造成不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到同樣的影響(新冠肺炎也是如此)。我們的 運營結果直接受到我們客户的業務活動水平的影響，而客户的業務活動水平又會受到他們所服務的行業和市場的經濟 活動水平的影響。新冠肺炎未來在這些市場中的任何一個，特別是美國的 普遍的經濟放緩，可能會對我們的業務、我們的客户和潛在客户的購買決策和支出產生負面影響， 以及我們應收賬款的支付，這可能導致我們現有業務的減少以及我們新業務的發展 ，以及難以履行到期的現金義務。如果新冠肺炎導致的經濟持續普遍低迷，我們可能會繼續經歷項目減少、銷售和收集週期延長、推遲或推遲購買我們的數據產品、處理功能、軟件系統和服務以及價格競爭加劇的情況。 我們的數據產品、處理功能、軟件系統和服務可能會繼續出現項目減少、銷售和收集週期延長、購買承諾推遲以及價格競爭加劇的情況, 所有這些 都可能對收入和我們持續經營的能力產生重大負面影響。

如果我們仍然是一家持續經營的公司，那麼目前還不完全清楚全球出現的冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的業務、收入來源以及整體經濟的影響。我們正在照常開展業務，但對員工工作地點進行了一些修改，並取消了 某些營銷活動，以及其他修改。我們與美國主要體育組織失去了一份超過100萬美元的採購訂單 。我們觀察到其他公司正在採取預防和先發制人的行動來解決新冠肺炎問題，這些公司可能會 採取進一步行動來改變其正常的業務運營。我們將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況 ，採取進一步行動 改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或 修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們客户和潛在客户的影響，儘管我們確實預計它將繼續 對我們2021財年的財務業績產生負面影響。

注2：主要會計政策摘要

運營性質-Mobiquity Technologies， Inc.(紐約公司)是其運營子公司的母公司；Mobiquity Networks，Inc. (“Mobiquity Networks”)和Advangelist，LLC(Advangelist)。Mobiquity Networks已從一家專注於推動整個室內網絡客流量的移動廣告 技術公司發展成為下一代位置數據智能公司。 Mobiquity Networks提供精確、獨特的大規模位置數據和對消費者真實世界行為和趨勢的洞察， 用於營銷和研究。Mobiquity Networks利用多種地理定位技術，為移動數據收集和 分析提供了最準確、規模最大的解決方案之一。Mobiquity Networks正在尋求從其 數據收集和分析中實施幾個新的收入來源，包括但不限於：廣告、數據許可、 客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和自定義研究。Advangelist是一家廣告和營銷技術開發商 ，專注於廣告技術操作系統(或ATOS)的創建、自動化和維護。Advangelist的Atos平臺融合了人工智能(或AI)和基於機器學習(ML)的優化 技術，用於管理和運行數字廣告活動的自動廣告服務。

ATOS平臺：

先鋒派的市場每天有大約200億個廣告機會。我們的銷售和營銷戰略專注於創建一個碎片整理的操作系統 ，使廣告商和出版商之間的交易變得更加高效和有效。我們的目標是創建 一個標準化和透明的媒體。

Advangelist的技術是專有技術， 都是內部開發的。我們擁有所有的技術。

與Deepanker KatYal簽訂的最新進展和僱傭協議

Deepanker KatYal的僱傭協議 於2018年12月7日開始生效，期限為三年。根據他作為Advangelists首席執行官的職責，KatYal先生每週至少要工作40個小時。該協議規定全額賠償和參與公司通常向其員工提供的所有福利計劃、計劃 和額外津貼，包括醫療、牙科、人壽保險、殘疾和401(K) 參與。該協議規定，在給予員工30天的書面通知後，可以因故終止僱傭關係。該協議 規定，公司可以按照其 協議的規定，在提前60天書面通知後無故終止合同，並支付遣散費。他的僱傭協議還規定，在任何 12個月期間內，因殘疾解僱連續六個月以上，員工在協議中定義的有充分理由的情況下解僱，以及終止日期後一年的限制性契約 。

自2019年9月13日起，Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)與GBT Technologies， Inc.(“GTECH”)訂立購股協議(“GTECH SPA”)，據此，本公司向GTECH收購15,000,000股本公司普通股， 由GTECH擁有(“GTECH股份”)。作為向GTECH購買MOBQ股份的代價，本公司向GTECH轉讓了本公司擁有的GTECH普通股110,000股。

2019年9月13日，本公司的全資子公司Advangelists LLC(“AVNG”) 與AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第1號修正案(“KatYal修正案”)，修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原始僱傭協議(“原KatYal協議”) 。根據“卡特亞爾修正案”，除其他事項外，(I)公司同意在公司的公司註冊證書(“證書”)和章程中規定的範圍內對卡特亞爾先生進行賠償 ，並將卡特亞爾先生列入公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人；(Ii) AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼，以及(Iii)包含的競業禁止限制契諾 此外，“卡特亞爾修正案”規定，公司可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票，並使卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償：

關於KatYAL修正案，本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”)，根據該協議，本公司贖回了KatYAL擁有的本公司B類股票。

2019年9月13日，AVNG與Lokesh Mehta簽訂了就業協議第一號修正案(“KatYAL修正案”)，該修正案修訂了Mehta先生於2018年12月7日簽訂的原僱傭 協議(“原Mehta協議”)。根據梅塔修正案，除其他事項外， (I)公司同意按照公司證書和章程中規定的範圍對梅塔先生進行賠償，並將梅塔先生列為公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人；(Ii)AVNG 同意向梅塔先生提供每月550.00美元的汽車津貼，以及(Iii)原梅塔協議中包含的競業禁止契諾 此外，“梅塔修正案”規定，公司可以贖回梅塔先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票，並使梅塔先生有權獲得以下額外補償：

關於Mehta修正案，本公司於2019年9月13日訂立B類優先股贖回協議(“Mehta贖回協議”)，根據該協議，本公司贖回由Mehta擁有的本公司B類股票，以換取僱傭協議及其他有價證券 及包括汽車津貼在內的有價值代價。

與我們的財務業績和融資計劃相關的風險

管理層計劃解決公司的 財務狀況如下：

近期，管理層計劃繼續 專注於籌集必要的資金，以實施公司與技術相關的業務計劃。管理層將繼續 尋求股權和/或債務融資，以獲得履行公司財務義務所需的資本。但是，不能 保證貸款人和投資者將繼續向本公司預付資金或新業務運營將 盈利。

從長遠來看，管理層相信 公司的項目和計劃將取得成功，並將為公司提供現金流，這些現金流將用於為 公司未來的增長提供資金。然而，不能保證公司以可接受的 條款籌集股本和債務的努力，不能保證計劃的活動會成功，也不能保證公司最終會實現盈利。本公司的長期生存能力取決於其能否獲得足夠的債務或股權資金來源來履行當前承諾併為其業務運營的持續 提供資金，以及本公司能否從運營中獲得足夠的盈利能力和現金流以維持其運營 。

關聯方

關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或引導公司管理層和政策的任何實體或個人。我們披露 正常薪酬協議之外的關聯方交易，例如工資或董事會費用。我們將 以下個人/公司視為關聯方：

朱莉婭院長-首席執行官、總裁兼董事

肖恩·麥克唐奈(Sean McDonnell)-首席財務官

肖恩·特雷佩塔(Sean Trepeta)-董事會成員

尤金·薩金德博士--董事會

合併原則-隨附的簡明合併財務報表包括Mobiquity Technologies，Inc.(前身為Ace Marketing& Promotions，Inc.)及其全資子公司Mobiquity Networks，Inc.及其全資子公司Advangelist，LLC的賬目。所有跨公司 賬户和交易都已在合併中取消。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營表，截至2021年和2020年3月31日的三個月的簡明綜合股東權益表，以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表，均由我們未經審計編制， 按照表格10-現金流量符合美國公認的會計原則。 我們認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包含所有必要的調整，以在所有重要方面公平地反映我們截至2021年3月31日的財務狀況、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的現金流量。所有這些調整都是正常的經常性調整。 截至2021年3月31日的三個月的運營和現金流結果不一定代表全年預期的結果 。我們已通過提交給證券交易委員會的10-Q表格對後續事件進行了評估，並確定 沒有發生任何需要對我們未經審計的簡明合併財務報表進行調整的事件。

估計-按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用的 金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物-公司將所有期限在三個月或以下的高流動性債務工具以及銀行貨幣市場賬户視為現金等價物。 截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，餘額分別為211,967美元、602,182美元和1,240,064美元。

信用風險集中--可能使公司面臨集中信用風險的金融工具， 主要由貿易應收賬款以及現金和現金等價物組成。

應收賬款交易方面的信用風險集中 由於構成公司客户基礎的大量實體及其主要分佈在美國境內的地理區域 ，因此通常是多樣化的。該公司經常關注其客户的財務實力 ，因此認為其應收賬款信用風險敞口有限。截至2021年3月31日，我們目前的應收賬款包括由我們的七個最大客户持有的 57%。截至2020年12月31日，我們目前的應收賬款中有58.3%由我們的六個最大客户持有。

本公司將其臨時現金投資 放在信用質量較高的金融機構。有時，公司會維持超過FDIC限額的銀行賬户餘額。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別超出FDIC限額0美元、114,986美元和749,037美元。

收入確認-2014年5月28日， FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户的合同收入(主題606)，以更新收入確認的財務報告要求 。主題606概述了實體在核算與客户的合同 產生的收入時使用的單一綜合模型，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定於行業的指南。本指南基於 一項原則，即實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額應反映該實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價。指導意見還要求額外 披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷以及從履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。本指南從2018年1月1日起對公司生效，各實體可以選擇使用全面追溯或修改後的追溯方法採用新標準 。公司於2018年1月1日採用修改後的回溯法採用此標準。

為準備採用該標準， 公司評估了主題606中的五個步驟，分別為：1)確定與客户的合同；2)確定合同中的 履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給履約義務； 和5)在履行履約義務時確認收入。

由於採用ASC主題606，報告的收入在 任何時期內均未受到實質性影響，原因是：(1)公司預計在主題 606項下確定與之前確定的交付成果和單獨會計單位類似的履約義務；(2)公司已確定交易 價格保持一致；以及(3)根據合同條款的規定，公司在交付服務時記錄了同一時間點在ASC主題 605和主題606下的收入。(3)根據合同條款，公司預計在主題 606項下確定類似的履約義務；(2)公司已確定交易 價格保持一致；以及(3)根據合同條款，公司在交付服務時同時記錄主題605和主題606下的收入。此外，公司預計履行成本或為獲得合同而產生的成本的會計 在任何時期內都不會因採用主題606而受到實質性影響。

壞賬準備-管理層必須 對應收賬款的可回收性作出估計。在評估壞賬撥備的充分性時，管理層專門分析應收賬款，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化 。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日， 可疑賬户撥備分別為38.66萬美元、8.06萬美元和8.06萬美元。

財產和設備-財產和設備 按成本列報。折舊按直線法在相關資產的預計使用年限內計提。租賃改進 正在使用直線法按相關資產的估計使用壽命或剩餘租賃期進行攤銷 。大幅延長特定資產使用壽命的添加和改進成本將計入資本化。 維修和維護成本計入費用。當出售或以其他方式處置資產時，成本和相關累計折舊 從賬户中扣除，處置損益反映在營業收入中。

長期資產-根據ASC 360，“物業、廠房和設備當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面金額 可能無法收回時，本公司 測試其可恢復性。可能引發審查的情況包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌 ；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的積累大大超過資產收購或建設的最初預期金額 ；當期現金流或營業虧損與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測相結合；以及目前預計資產在其估計結束前更有可能被出售或處置 。可回收性根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估，公允價值一般基於資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和 ，以及在某些情況下的具體評估而確定。當賬面金額無法收回並超過公允價值時，確認減值 損失。本公司於截至2020年12月31日止期間確認減值虧損4,000,000美元

與主要客户的交易

在截至2021年3月31日的季度中，8名 客户約佔我們收入的67%，在截至2020年3月31日的季度，4名客户佔我們收入的50%。 在截至2020年12月31日的一年中，5名客户約佔我們收入的42%。 在截至2019年12月31日的一年中，4名客户佔我們收入的47%。

廣告成本-廣告成本在發生時計入 。截至2021年3月31日的季度以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告 成本分別為0美元、1,400美元和70,042美元。

計入基於股票的薪酬。基於股票 的薪酬成本在授予日計算獎勵的公允價值，並確認為必要服務 期間的費用。該公司使用Black-Sholes期權定價模型來確定獎勵的公允價值，這涉及到某些主觀的 假設。這些假設包括估計員工在行使其既有股票期權之前將保留其既有股票期權的時間長度(“預期期限”)、公司普通股價格在預期期限內的估計波動率(“波動率”) 以及無法滿足歸屬要求的期權數量(“沒收”)。主觀 假設的變化可能會對公允價值股票補償的估計以及合併 營業報表中確認的相關金額產生重大影響。有關詳細討論，請參閲本報告合併財務報表附註中的附註7“股票期權計劃” 。

受益轉換特徵-包含受益轉換特徵的債務工具 被記錄為可轉換債務工具持有人的被視為利息。有利的 換算為相關普通股的公允價值減去債務工具已收到的收益 (限於收到的價值)之間的差額。

所得税-遞延所得税被確認為資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的暫時性差異，預計將在未來幾年實現所得税或税收優惠 。如果所有或部分遞延税項資產很可能無法變現，則設立估值津貼以減少遞延税項資產(br})。税率變動對遞延税項的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。

最近發佈的會計聲明

我們採用了租賃標準ACS 842，自2019年1月1日起生效 並選擇使用2019年1月1日作為我們的首次申請日期。因此，財務信息將不會 更新，新準則要求的披露將不會在2019年1月1日之前提交的期間內提供，因為這些 之前的期間符合會計準則彙編840。我們選擇了新標準中 過渡指南允許的實踐權宜之計。通過採用這些實用的權宜之計，我們無需重新評估(1)現有 合同是否符合租賃的定義；(2)現有租賃的租賃分類；或(3)以前資本化為初始 直接成本的成本。截至2019年12月10日，我們不是任何租賃安排下的出租人或承租人。

我們已經審核了FASB發佈的會計準則 更新(“ASU”)會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告期間 和未來期間。本公司已仔細考慮改變以前公認會計原則的新聲明 ，不認為任何新的或修訂的原則會對公司近期報告的財務狀況或運營產生實質性影響 。任何標準的適用性都要經過我們財務管理的正式審查，某些 標準正在考慮之中。

本公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計 聲明，不相信已發佈的任何其他新會計 聲明可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益反映了普通股在行使股票期權和認股權證時的影響。 在稀釋效應期間，稀釋後的每股收益反映了普通股在行使股票期權和認股權證時的影響。由於截至2021年3月31日的季度淨虧損，未計入每股普通股稀釋虧損 的特定期權和認股權證的潛在可發行普通股數量約為768,795股，因為它們是反稀釋的。

注3：收購ADVANGELISTS，LLC

2018年12月，根據與Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)和Mobiquity Technologies，Inc.的協議和 合併計劃(“合併協議”)， 購買了Advangelists LLC的所有已發行和已發行股本以及會員權益。公司於2018年12月6日完成收購 。

支付的收購價包括假設 某些與Advangelist，LLC相關的資產、負債和合同，賣方在成交時收到50萬美元的現金、認股權證和股票，以及發行19個月期本票，本金總額為9500,000美元。

下表彙總了截至收購日期的採購價格分配情況 ：

購貨價格

2019年4月30日，公司與Geal簽訂了 會員權益購買協議，公司以600,000美元現金從Geal手中收購了Advangelist，LLC 3%的會員權益。給予該公司51%的權益。

2019年5月8日，本公司與Gopher Protocol，Inc.簽訂了會員 購買協議，以收購其同時從 Geal購買的Advangelists，LLC 49%的權益。購買價格是通過發行7512500美元的期票支付的。作為交易的結果，該公司擁有Advangelist LLC 100% 的股份。

2019年9月13日，本公司通過交換出於投資目的持有的11萬股GTCH普通股，總共回購了1500萬股普通股。

於2019年9月13日，Gene Salkin博士為本公司董事的 關聯方，及Salkin博士(統稱為“貸款人”)的聯屬公司，認購 可轉換承付票(“票據”)，並以擔保基準向本公司借出合共2,300,000美元(“貸款”)。

該批債券的固定息率為年息15% ，按360天年息計算，共12個30天月，每月派息一次。票據的利息以現金支付，或根據貸款人的選擇，以公司普通股的股票支付。除非根據債券條款提早兑換，否則債券項下到期的本金將於2029年9月30日支付。

如果在紐約商業公司法要求的範圍內，在轉換票據時發行普通股需事先獲得公司股東的批准 ，根據以下 條款，在下列情況下，票據將可轉換為公司的股權：

票據包含常規違約事件， 如果未治癒，則借款人有權加快票據未付本金的到期日，以及其票據的所有應計和未付利息的到期日。 如果未治癒，則票據的出借人有權加快其票據的未付本金和所有應計及未付利息的到期日。

關於認購票據，本公司向各貸款人發出認股權證，以每兩股可於票據轉換後發行的普通股 購買400股拆分後本公司普通股 ，行使價為每股拆分後股份48.00美元(“貸款權證”)。

2019年9月13日，本公司(“AVNG”)的全資子公司Advangelist，LLC與關聯方、AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第一號修正案(“KatYAL修正案”) ，修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原始僱傭協議( “原KatYal協議”)。根據卡特亞爾修正案，除其他事項外，(I)公司同意按照公司的公司註冊證書(“證書”)和章程的規定對卡特亞爾先生進行賠償，並將卡特亞爾先生列入公司適用的董事和高級管理人員責任保險單 的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼，以及(Iii)競業禁止 限制性契約。此外，“卡特亞爾修正案”規定，公司可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票，並使卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償：

關於KatYAL修正案，本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”)，根據該協議，本公司贖回了KatYAL擁有的本公司B類股票。

2019年5月，本公司假設了一張應付給Deepankar KatYal(“收款人”)的期票(“AVNG票據”)，作為AVNG前所有者的代表， 在假設時本金餘額為7,512,500美元。在假設AVNG Note的同時，AVNG Note進行了修訂和重述，如5月8日-K(“第一次修訂的AVNG Note”)所披露。自2019年9月13日起，本公司與收款人簽訂本金為6,750,000美元的第二張修訂後的AVNG本票(“第二次修訂後的AVNG票據”)，據此對第一張修訂後的AVNG票據下的還款條件進行了修訂和重述 如下：

第二次修訂的AVNG票據規定，在 發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選擇收款人後，(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的E類優先股 股票，以及在 轉換E類優先股時發行的任何公司普通股，將被註銷並停止發行和發行，(Ii)AVNG認股權證(定義為 及(Iii)取消第二份經修訂的AVNG票據，並根據第一份經修訂的AVNG票據的條款，償還 應付收款人的本金。

合併

Mobiquity於2018年11月20日與Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)(當時擁有Mobiquity拆分後41.2萬股 股普通股，相當於約29.6%的流通股)、AVNG Acquisition Sub，LLC(“Merge Sub”)和Advangelists，LLC(“Advangelist”)簽訂了 合併協議和計劃，其中規定合併Sub合併為

2018年12月6日，Mobiquity與合併協議的其他各方 簽訂了《協議和合並計劃第一修正案》(以下簡稱《修正案》)，將合併協議修訂如下：

根據合併協議和修正案， 作為合併的對價：

合併協議擬進行的交易 在Advangelist提交合並證書後於2018年12月7日完成。合併的結果是，Mobiquity 擁有Advangelist 48%的股份，Geal擁有52%的股份；Mobiquity當時是Advangelist的唯一管理人和控制權。

由於Mobiquity自2018年12月31日起擁有對 Advangelist的100%控制權，ASC 810-10-05-3聲明：“對於有管理成員和非管理成員的有限責任公司，管理成員 在功能上相當於普通合夥人，非管理成員在功能上相當於有限合夥人。在這個 案例中，在有限責任公司(不是VIE)中擁有權益的報告實體可能會應用有限合夥企業的合併模式 ，前提是管理成員有權做出有限責任公司的重大運營和財務決策。在這種情況下，Mobiquity 有權做出Advangelist的重要運營和財務決策，從而整合Advangelist。

於2019年4月30日，本公司與Geal訂立 會員權益購買協議，據此，本公司以現金600,000美元(“收購價”)向Geal收購Advangelist會員權益的3%。收購價格由本公司於2019年5月3日支付給Geal。 作為交易的結果，本公司當時擁有Advangelist會員權益的51%，Geal擁有Advangelist會員權益的49% 。

2019年5月10日，本公司與Gopher Protocol，Inc.簽訂會員制 購買協議，自2019年5月8日起生效，收購Advangelist 49%的權益，同時 從Geal購買。作為這筆交易的結果，該公司擁有Advangelists的100%會員權益。

收購Advangelist會員49%的權益 是在涉及Mobiquity、Glen Eagles Acquisition LP和Gopher Protocol，Inc.的交易中完成的。

取得的確認可識別資產金額、承擔的負債 和支付的對價：

ATOS平臺：

公司每年至少在12月31日進行商譽減值測試 ^ST並且每當指示損害可能已經發生的事件或環境改變時。在確定是否出現損傷指標時，需要進行大量的判斷。這些指標可能包括(但不限於)： 公司預期未來現金流大幅下降；法律因素或商業環境發生重大不利變化 ；意想不到的競爭；以及增長速度放緩。這些因素的任何不利變化都可能對商譽的可恢復性和公司的綜合財務業績產生重大影響。

我們的商譽 餘額不攤銷為費用，而是至少每年進行減值測試。我們在第四季度末進行年度商譽減值分析 。如果在年度減值分析之間發生減值事件或指標，我們將在該日期執行商譽減值分析 。這些事件或情況可能包括商業環境的重大變化、 法律因素、經營業績指標、競爭或重大資產的出售或處置。在測試潛在的商譽減值時，我們：(1)核實我們的報告單位與商譽餘額沒有變化；(2)將商譽 分配給與收購商譽相關的各種報告單位；(3)確定我們報告的 單位的賬面價值或賬面價值，因為與每個報告單位相關的一些資產和負債由公司職能部門持有；(4)使用貼現現金流量模型估計每個報告單位的公允 價值；(3)確定我們的報告單位的賬面價值或賬面價值，因為與每個報告單位相關的一些資產和負債是由公司職能部門持有的；(4)使用貼現現金流量模型估計每個報告單位的公允 價值；(5)將我們報告單位的公允價值總額與我們的市值(根據主觀估計的控制溢價和其他可識別因素進行調整)進行核對；(6)將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較；(7)如果報告單位的估計公允價值小於賬面價值，我們必須以類似於收購企業購買 價格分配的方式估計該報告單位所有可識別資產和負債的公允價值，以計算報告單位商譽的隱含公允價值，如果報告單位商譽的隱含公允價值小於賬面價值，則確認 減值費用。截至2019年12月31日的年度內沒有減值費用 截至2020年12月31日的年度為4,000美元, 000減值。

無形資產

在本報告的每個資產負債表日期，確定壽命 無形資產主要由客户關係組成，這些客户關係將在其預計使用年限五年內攤銷。

公司 定期評估這些資產使用壽命的合理性。這些資產完全攤銷後，將從帳户中刪除 。當事件或環境變化表明 賬面金額可能無法收回時，將對這些資產進行減值或陳舊審查。如果發生減值，無形資產將根據貼現現金流或 其他估值方法減記至公允價值。公司沒有具有無限生命期的無形資產。

截至 31的年度的未來攤銷如下：

附註4：應付票據及衍生負債

應付票據摘要：

2019年5月10日，本公司與Deepankar KatYAL等人簽訂了7,512,500美元的本票，用於收購Advangelists，LLC的餘額，要求從2019年5月15日至2019年10月6次每月支付25萬美元，2019年12月6日支付1,500,000美元，從2020年1月開始， 10次每月支付500,000美元至2020年10月，規定利率為1.5

於2019年9月13日，本公司董事Gene Salkin博士及其聯屬公司(統稱為“貸款人”)認購可轉換承付票 票據(“該等票據”)，並以擔保方式向本公司借出合共2,300,000美元(“該等貸款”)，於2019年9月13日分三期應付 收到淨額720.000美元及於2019年10月及11月收到的結餘。

於2021年3月31日，本公司董事吉恩·薩爾金德博士及其聯屬公司(統稱“貸款人”)認購可轉換本票 (“票據”)，並以擔保方式向本公司借出150,000美元(“貸款”)。

該批債券的固定息率為年息15% ，按360天年息計算，共12個30天月，每月派息一次。票據的利息以現金支付，或者根據貸款人的選擇，以公司普通股的股票支付 。除非根據債券條款提早兑換，否則債券項下到期的本金將於2029年9月30日支付。

如果在紐約商業公司法要求的範圍內，在轉換票據時發行普通股需事先獲得公司股東的批准 ，根據以下 條款，在下列情況下，票據將可轉換為公司的股權：

票據包含常規違約事件， 如果未治癒，則借款人有權加快票據未付本金的到期日，以及其票據的所有應計和未付利息的到期日。 如果未治癒，則票據的出借人有權加快其票據的未付本金和所有應計及未付利息的到期日。

關於認購票據，本公司向各貸款方發出認股權證，以每兩股可於票據轉換後發行的普通股購買一股本公司普通股 ，行使價為拆分後每股48.00美元(“貸款權證”)。

2019年5月16日，本公司假設了一張應付給Deepankar KatYal(“收款人”)的期票(“AVNG票據”)，作為AVNG前所有者的代表， 在假設時，AVNG票據的剩餘本金餘額為7,512,500美元。在假定AVNG備註的同時，對AVNG備註進行了修訂和重述(“第一次修訂的AVNG備註”)。自2019年9月13日起，本公司與 收款人簽訂了本金為6,750,000美元的第二張經修訂的AVNG本票(“經第二次修訂的AVNG票據”)，據此，對第一張經修訂的AVNG票據的還款條件進行了修訂和重述如下：

第二次修訂的AVNG票據規定，在 發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選擇收款人後，(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的E類優先股 股票，以及在 轉換E類優先股時發行的任何公司普通股，將被註銷並停止發行和發行，(Ii)AVNG認股權證(定義為 及(Iii)取消第二份經修訂的AVNG票據，並根據第一份經修訂的AVNG票據的條款，償還 應付收款人的本金。

注5：所得税

本公司根據ASC 740使用 資產負債法核算所得税。“所得税會計核算“。資產負債法 規定，遞延税項資產和負債應根據 資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税收後果進行確認。遞延税項資產 和負債使用當前頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差額預期 逆轉時生效。本公司記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額 。

該公司開展業務，並在美國各州提交聯邦 和州收入、特許經營權或淨資產的納税申報單。公司根據現有的成文法和判例法確定 其在司法管轄區的備案義務。本公司可能需要接受税務機關對聯邦和省級所得税的重新評估 ，自最初的評估通知書之日起為期三年 對於任何特定的課税年度，所得税評估的限制法規因州而異。美國税務機關 未審計本公司或其子公司在開放納税年度的任何所得税申報單。

注6：股東權益(虧損)

為服務發行的股票：

在截至2020年3月31日的季度中，公司 發行了14,500股普通股，每股12.00美元至40美元，以換取384,000美元的服務。在截至2021年3月31日的季度裏，該公司發行了10,000股普通股，每股7.50美元至9.73美元，換取了81,825美元的服務 。

為賺取利息而發行的股份：

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的季度內，本公司沒有發行任何股份計息。

在2020年第一季度，我們 系列優先股的一名持有人將3937股轉換為拆分後的9843股普通股和4921股認股權證，行使價 為每股48.00美元，到期日為2025年1月8日。在截至2021年3月31日的季度內，我們的 系列優先股沒有轉換。

在截至2020年3月31日的季度內，拆分後的認股權證轉換為普通股，每股價格為16.00美元至28.00美元。在截至2021年3月31日的季度內，沒有轉換認股權證。

2020年第一季度，一位票據持有人 將其票據中的30,695美元轉換為1,919股拆分後的普通股，轉換率為拆分後每股16美元，現金支付 5,000美元。在截至2021年3月31日的季度裏，沒有票據轉換。

諮詢協議

合併完成後，Mobiquity與Advangelists的某些員工和承包商(以下簡稱諮詢公司) 簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”)， 據此，Mobiquity(I)向顧問公司發行認股權證，購買拆分後共計55,616股其普通股 股票，以及(Ii)同意向顧問公司轉讓Gopher Protocol Inc.在拆分後總計4,783股普通股。 根據該協議，Mobiquity(I)向顧問公司發行認股權證，以購買拆分後總計55,616股其普通股 。 同意向顧問公司轉讓總計4,783股拆分後的Gopher Protocol Inc.普通股。

注7：期權及認股權證

公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度業績分別包括總計16,839美元和503,316美元的員工股份薪酬支出。此類 金額已包含在營業報表中的銷售、一般和行政費用以及其他費用中。由於運營虧損的歷史，基於股份的薪酬安排的運營報表中未確認 所得税優惠 。

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度基於股票的薪酬 費用：

注8：股票期權計劃

在2005財年，本公司制定並 股東批准了一項員工福利和諮詢服務補償計劃(“2005計劃”)，向公司董事、高級管理人員、顧問和主要員工授予 至多5000份拆分後的非法定和激勵性股票期權和股票獎勵 。2005年6月9日，董事會修訂了該計劃，將根據該計劃授予的股票期權和獎勵數量 增加到拆分後的1萬股。在2009財年，本公司制定了一項長期股權激勵計劃 為本公司選定的符合條件的參與者提供100000股拆分後的股票獎勵。本計劃於2009年10月經 董事會通過並經股東批准，名為2009年員工福利和諮詢服務薪酬 計劃(以下簡稱“2009計劃”)。2013年9月，公司股東批准將2009年計劃涵蓋的股份數量 增加到拆分後的25,000股。2015年2月，董事會批准將2009計劃下的股份數量 在拆分後的一年內增加至50,000股，但在所需的一年內未能獲得股東批准，2009年計劃中預期的增持計劃被取消。2016年第一季度，董事會批准了2016年員工福利和諮詢服務補償計劃， 股東批准了涵蓋25,000股拆分後股份的2016年員工福利和諮詢服務補償計劃(“2016 計劃”)，並批准將所有超過2009年計劃限制的選項轉移到2016計劃。2018年12月，董事會 於2019年2月通過。股東批准了2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃，涵蓋75000股拆分後的 股票(下稱“2018年計劃”)。2019年4月2日, 董事會批准了與2018年計劃相同的“2019年計劃” ，只是2019年計劃涵蓋了15萬股拆分後的股票。2019年計劃要求股東在2020年4月2日之前批准，以便 能夠根據2019年計劃授予激勵性股票期權。2005、2009、2016、2018和2019年的計劃統稱為 為“計劃”。

該計劃下的所有股票期權均按授予日普通股的公允市值或以上授予 。員工和非員工股票期權在不同的期限內授予 ，通常從授予之日起5年或10年內到期。授予日期權的公允價值使用 Black-Scholes期權定價模型進行估算。對於期權授予，公司將考慮符合以下條件的付款ASC 718“股票補償”條款 先前修訂的SFAS第123號“基於股份的支付”(“SFAS 123(R)”)。 這些限制性股票獎勵的公允價值等於授予日公司股票在計入一定折扣後的市值。預期波動率基於我們股票的歷史波動性和其他促成因素。 預期期限基於對所有員工從授予期權之日到行使期權之間經過的實際時間的觀察。以前， 這些假設是基於歷史數據確定的。在計算截至2021年和2020年3月31日的季度內授予的期權 的公允價值時所做的加權平均假設如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內授予的 期權的加權平均授予日期公允價值分別為48.00美元和0美元。

2021年3月31日已發行期權和可行使期權的內在價值合計計算為基礎期權的行權價格與行權價格低於 公司普通股在2021年3月31日的收盤價8.23美元的普通股的市場價格之間的差額。

截至2021年3月31日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未攤銷 補償成本的公允價值為1,313,175美元。

在計算 截至2021年和2020年3月31日的三個月內授予的權證的公允價值時所做的加權平均假設如下：

注9：訴訟

我們不參與任何懸而未決的重大法律程序，但以下 除外：

華盛頓優質集團有限公司(“WPG”)，西蒙地產集團(Simon Property Group，L.P.)的權益繼承人 在印第安納州馬裏恩縣馬裏恩高等法院(Marion Superior Court)對該公司提起訴訟，指控該公司在全美36個不同的購物中心地點 簽訂了36份商業租約違約。原告要求賠償未付租金892,332美元。原告正在尋求法院的判決，以收取 所説的未付租金加上律師費和其他收取費用。2020年9月18日，雙方就此訴訟達成和解協議 。根據和解協議的條款、條件和條款，Mobiquity向WPG 支付10萬美元/100美分(100,000.00美元)。

在拿騷縣紐約最高法院， Carter，Deluca&Farrell LP律師事務所對本公司提出傳票和申訴，要求賠償據稱拖欠的113,654美元的法律費用 。該公司對欠該公司的金額提出了異議。2020年3月13日，本公司達成和解協議 ，並向律師事務所支付6萬美元以了結訴訟。

該公司的全資子公司Advangelists LLC是以色列私營公司原告費伯貨幣化公司在特拉維夫提起的數字廣告業務訴訟的被告。在索賠聲明中，Fyber聲稱2019年6月至11月3日未支付的發票總額為584,945美元 美元。福音派人士對所欠的任何款項都提出了異議，並打算積極為這起訴訟辯護。

FunCorp Limited已向華盛頓州金縣高級法院提起訴訟，指控先鋒派欠提供的服務未付發票總計42,464美元。Advangelists 對任何欠款提出異議，並打算積極為這起訴訟辯護。

注10：承諾額：

注11：其他重大事項

2020年5月，Deepankar KatYal從董事會辭職，以便花費更多必要的時間來運營Advangelist LLC的日常運營，專注於技術和收入增長。

由於新冠肺炎問題影響我們對應收賬款的收款，Salkind博士票據的到期利息已於2020年第二季度停止支付。

由於收入下降，在 新冠肺炎疫情期間，我們的管理團隊決定有必要減少管理費用。採取了以下措施來降低開支， 同時保持業務運營並隨時準備在需要時擴張；減薪約40%(40%)， 幾名員工下崗，所有差旅暫停，辦公場所租金暫停，允許全體員工遠程辦公。

注12：後續活動

2021年4月8日，該公司以每股6.00美元的價格向一名投資者出售了16,667股限制性普通股 。

2021年4月14日，該公司從一位投資者那裏獲得了100,000美元的短期貸款 。該公司發行了10萬美元的票據和2500股限制性普通股，作為貸款發放費。

2021年4月21日，從2021年4月14日開始的10萬美元貸款從收益中註銷，並由公司以每股6.00美元的價格出售41,667股普通股。

2021年4月30日，該公司向一位投資者發放了一筆為期兩個月的貸款 ，以換取10萬美元。本票據的本金連同總計105,000美元的發起費和應計利息以及 10,000股限制性普通股將於2021年6月30日到期。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本10-Q表格中包含的信息和本文引用的文件旨在更新公司截至2020年12月31日的財政年度表格 10-K中包含的信息，其中包括我們截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表 ，此類信息假定讀者能夠並將閲讀《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》 。“風險因素”以及此類Form 10-K和其他公司 提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件中包含的其他信息。

本季度報告中的表格 10-Q包含根據修訂後的1933年證券法第27A節(“證券 法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性， 實際結果可能與本10-Q表中討論的結果大不相同。管理層的 討論和分析中包含的某些陳述，特別是在“流動性和資本資源”以及本表格10-Q的其他部分中包含的陳述是前瞻性的 陳述。這些聲明討論的內容包括預期增長、未來收入和未來業績。儘管我們認為 此類前瞻性聲明中表達的預期是基於我們對我們業務的瞭解範圍內的合理假設，但許多因素可能會導致實際結果與我們或代表我們做出的任何前瞻性聲明(無論是口頭或書面的)中表達的結果大不相同。 前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性包括但不限於：(A)來自當前競爭對手和潛在新競爭對手的競爭水平的變化，(B)可能的客户流失，(C)公司吸引和留住關鍵人員的能力，(D)公司管理其他風險的能力， 本10-Q和公司提交給證券交易委員會的其他文件中討論的業務固有的不確定性和因素。 上述不應被解釋為可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的 大不相同的所有因素的詳盡列表。本文中包含的所有前瞻性陳述均基於公司在本聲明發布之日可獲得的信息做出。 , 公司不承擔更新任何前瞻性 聲明的義務。

公司概況

Mobiquity Technologies，Inc. 一家紐約公司(“本公司”)擁有Advangelists，LLC(“Advangelist”)和Mobiquity Networks，Inc.(“Mobiquity Network”)100%的全資子公司。

Advangelist是一家廣告和營銷技術開發商 ，專注於廣告技術操作系統(或ATOS)的創建、自動化和維護。Advangelist的Atos平臺融合了人工智能(或AI)和基於機器學習(ML)的優化 技術，用於管理和運行數字廣告庫存和活動的自動廣告服務。

Mobiquity Networks已發展 ，從一家專注於推動整個室內網絡客流量的移動廣告技術公司成長為下一代數據智能公司 。Mobiquity Networks提供關於消費者真實行為和趨勢的精確、獨特的規模數據和洞察力 ，用於營銷和研究。Mobiquity Networks利用多種技術為數據收集和分析提供最準確、規模最大的解決方案之一 。Mobiquity Networks的技術允許接收和標準化各種 數據源，如位置數據、交易數據和搜索數據，以便通過正確的消息到達正確的目標受眾。Mobiquity Networks利用 大規模並行羣集計算和機器學習算法和技術，通過自動化平臺為營銷人員、研究人員和應用程序發佈者提供可操作的 數據。Mobiquity Networks正尋求在 上執行其數據收集和分析的幾個收入流，包括但不限於：廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告和自定義研究。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據 美國公認的會計原則編制的。財務報表的編制要求管理層在財務報表日期進行估計和披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括但不限於與收入確認相關的估計 。我們使用權威的聲明、歷史經驗和其他假設作為判斷的基礎 。實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下關鍵會計政策會影響 我們在編制財務報表時做出的更重要的判斷和估計。

收入確認-2014年5月28日， FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，以更新收入確認的財務報告要求 。主題606概述了實體在核算與客户的合同 產生的收入時使用的單一綜合模型，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定於行業的指南。本指南基於 一項原則，即實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額應反映該實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價。指導意見還要求額外 披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷以及從履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。本指南從2018年1月1日起對公司生效，各實體可以選擇使用全面追溯或修改後的追溯方法採用新標準 。公司於2018年1月1日採用修改後的回溯法採用此標準。

為準備採用該標準， 公司評估了主題606中的五個步驟，分別為：1)確定與客户的合同；2)確定合同中的 履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給履約義務； 和5)在履行履約義務時確認收入。

在任何時期內，報告的收入都不會因為採用ASC主題606而受到實質性影響 因為：(1)公司預計在 主題606下確定與之前確定的可交付成果和單獨的會計單位相比類似的履約義務；(2)公司已確定交易 價格保持一致；以及(3)公司在交付服務時，根據ASC主題 605和主題606的條款，在同一時間點記錄收入。此外，公司預計履行成本或為獲得合同而產生的成本的會計 在任何時期內都不會因採用主題606而受到實質性影響。

此外，還存在與實施主題606相關的會計政策、業務流程和財務報告內部控制方面的某些考慮事項。 公司評估了其收入確認政策、流程和控制框架，並確定並實施了為響應新指南所需的更改 。

最後，與當前指南中的披露要求相比，主題606中新的 指南中的披露要求已大幅擴展，包括 與收入分類相關的披露、履約義務、在收入確認中做出的判斷 確定、與前幾個季度或年份的活動相關的收入調整、收入的任何重大逆轉、 以及獲得或履行合同的成本。

該公司從與某些客户簽訂的服務合同中獲得收入 。這些合同是按比例履約法核算的。根據此方法，收入按截至每個報告日期提供給客户的每個項目的價值按比例確認 。我們確認向被許可方提供數據傳輸的 期間的收入。

計入可疑帳款 。我們需要對應收賬款的變現能力作出判斷。我們根據 以下因素進行評估：(A)歷史經驗、(B)客户集中度、(C)客户信譽、(D)當前經濟狀況、 和(E)客户付款條款的變化。

基於股票的薪酬會計 。基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值計量，並確認為所需服務期內的費用 。該公司使用Black-Sholes期權定價模型來確定獎勵的公允價值，這涉及 某些主觀假設。這些假設包括估計員工在行使其既有股票期權之前將保留其股票期權的時間長度 (“預期期限”)、公司普通股價格在預期 期限內的估計波動性(“波動性”)以及無法滿足歸屬要求的期權數量(“沒收”)。 主觀假設的變化可能會對公允價值股票補償的估計產生重大影響，以及在綜合經營報表中確認的相關金額 。

商譽和無形資產

商譽代表未來 收購的其他資產產生的經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。本公司收購所產生的商譽 歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。 無形資產具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短的為準)按直線攤銷 。公司的可攤銷無形資產包括 客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。本公司的無限期無形資產 由商號組成。

商譽 和無限期資產不攤銷，但需要接受年度減值測試，除非情況需要更頻繁的 評估。本公司於每年第四季度就商譽進行年度減值評估，更頻繁地 當事件或環境變化顯示資產的公允價值可能低於賬面價值時。商譽減值 測試是在報告單位級別執行的兩步過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值 根據報告單位周圍的情況進行加權。根據 收益法，本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮現金流時間和風險的貼現係數將其折現至 現值。對於貼現率，本公司依賴 資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率、公開交易股票的回報率、本公司相對於整體市場的風險、本公司的規模和行業以及其他本公司特有的 風險。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出 和未來營運資本需求的變化。市場方法使用的是指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性 ，並在公開市場交易。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值, 然後必須完成第二步，以測量 減損金額(如果有)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值 在假設的收購價分配中分配給報告單位的所有資產和負債 ，就好像報告單位是在該日期收購的一樣。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

確定報告單位的公允價值 本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、 戰略計劃和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試所作的估計和假設 將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化 可能導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

本公司分別於2020年12月31日及2019年12月31日以資產負債表上的重大商譽及無形資產金額對附屬公司進行 年度公允價值評估，並確定不存在減值。

運營計劃

Mobiquity打算招聘 幾名新的銷售和銷售支持人員，以通過使用Advangelist平臺來幫助創造額外收入。Mobiquity的 銷售團隊將專注於廣告代理、品牌和出版商，以幫助增加Advangelist平臺的供需。 Advangelist平臺為Mobiquity創造了三個收入來源。首先是授權Advangelist平臺作為白標產品 ，供廣告機構、DSP、出版商和品牌使用。在白標方案中，用户獲得技術許可 ，並負責運行自己的業務運營，並按通過平臺運行的卷的百分比計費。第二個收入 流是託管服務模式，在這種模式下，通過平臺向用户收取更高百分比的收入，但所有服務 都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三種收入模式是席位模式，向用户收取通過平臺運行的收入的一定百分比 ，業務運營由用户和Mobiquity/Advangelist團隊共享。銷售 團隊的目標是讓潛在用户瞭解利用Advangelist創建的端到端、完全集成的ATOS在效率和有效性方面的優勢 。

經營成果

截至2021年3月31日的季度與截至2020年3月31日的季度

下表列出了 某些選定的以美元表示的期間的運營簡明報表數據。此外，我們注意到，期間與期間的比較 可能不能預示未來的表現。

我們2021年第一季度的收入為521,873美元 ，而2020年同期為945,099美元，收入變化為423,226美元。第一季度由於新冠肺炎導致的全國範圍內的經濟停擺嚴重減少了目前的運營。

2021年第一季度的收入成本為937,280美元 ，佔收入的179.6%，而2020財年同期為788,911美元，佔收入的83.5%。 收入成本包括用於存儲我們的數據的網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力 並不意味着銷售成本的增加。

2021年第一季度毛收入(虧損)為(415,407)美元 ，佔收入的79.6%，而2020財年同期為156,188美元，佔收入的79.6%。 當中國走出新冠肺炎，經濟開始好轉時，我們預計收入會增加。

2021財年第一季度的銷售、一般和行政費用 為1,626,394美元，而上一年同期為2,381,928美元，減少了約755,534美元。降低的運營成本包括340,783美元的工資和相應的工資税，以及340,401美元的專業費用。

2021財年第一季度的運營淨虧損為2,041,801美元，而上一財年同期為2,225,740美元。持續的 運營虧損歸因於集中精力創建推進Mobiquity和Advangelist網絡業務所需的基礎設施 。

由於遞延税項淨資產的全額估值免税額，報告期內未計提所得税優惠 。我們未來盈利的能力 取決於我們數據收集和分析(包括廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究服務)的成功引入和使用。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，該公司的現金和現金等價物為211,967美元。截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為1,079,181美元。 這主要是因為淨虧損2,229,776美元，被應付賬款減少275,686美元，應收賬款減少 768,530美元，應計費用和其他流動負債增加99,552美元，為服務發行普通股81,825美元和攤銷 和折舊費用452美元所抵消淨現金由融資活動提供，548,990美元來自發行普通股的收益 。在截至2021年3月31日的季度中，用於投資活動的現金淨額為140,016美元，來自400,000美元的票據收益和259,984美元票據本金的償還

截至2020年3月31日，該公司的現金和現金等價物為423,928美元。截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為836,696美元。這主要是由於淨虧損2,435,793美元，被403,268美元的認股權證費用，384,000美元的服務發行的普通股， 306,000美元的應收賬款撥備和151,598美元的攤銷和折舊費用，1,110,542美元的應收賬款減少 ，14,000美元的預付費用和其他資產，742,311美元的應收賬款和應計費用的減少所抵消。

我們公司於1998年開始運營 ，最初由我們的三位創始人出資，每一位創始人都向我們公司發放了已償還的活期貸款。自 1999年以來，我們一直依賴股權融資和外部投資者借款來補充我們的運營現金流，並預計 這種情況將在2019年及以後持續下去，直到我們近距離營銷運營的現金流變得可觀。

最近的融資

我們已完成合並財務報表附註中所述的各種 融資。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指 由於利率、外幣匯率和商品價格等市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。 我們對市場風險的主要敞口是與我們的短期貨幣市場投資相關的利率風險。本公司並無 任何為交易或其他投機目的而持有的金融工具，亦不投資於衍生金融工具、利率掉期或其他會改變利率風險的投資。本公司沒有任何浮動 利率的信貸安排。

項目4.控制和程序

我們維護信息披露控制 和程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券 和交易委員會的規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下和 參與下，我們對截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和 運行的有效性進行了評估。基於該評估， 我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，截至本報告涵蓋的 期限結束時，我們的披露控制和程序無效。

在最近結束的會計季度內，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或 合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第1項法律程序

截至本 10-Q表格的提交日期，我們不參與任何未決的法律訴訟。

第1A項。危險因素

作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司 ，我們選擇按比例披露報告義務 ，因此不需要提供第1A項所要求的信息。不過，請參閲我們截至2018年12月31日的財年的10-K表 ，以瞭解我們的風險因素説明。

第2項證券的變動

(A)從2020年1月1日至2020年3月31日和2021年1月1日至2021年3月31日，除上文和下表中提到的 外，我們沒有銷售或發行未註冊股本：

在截至 2021年和2020年3月31日的三個月內，公司沒有回購其普通股。

第三項優先證券違約。

不適用。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

不適用。

第六項展品

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*現送交存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。