根據2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼：333-255262

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第3號修正案

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年頒佈的“證券法”

SimilarWeb Ltd.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

SimilarWeb Ltd.

梅納赫姆大街121號

特拉維夫-雅福6701203，以色列

+972-3-544-7782

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

SimilarWeb Inc.

東21街35號

紐約NY 10010

+1-800-540-1086

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

建議向公眾出售的大概開始日期：

請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快辦理註冊手續。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的第462(B)條規則，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。

解釋性説明

SimilarWeb Ltd.提交其F-1表格登記聲明(註冊號333-255262)(“登記聲明”)的第3號修正案(“修訂”)的唯一目的是(I)重新提交先前與登記聲明一起提交的附件5.1，並修訂和重述登記聲明第II部分第8項所列的證物清單，以及(Ii)修訂註冊聲明第II部分第7項中的披露。本修正案第3號不修改招股説明書中構成註冊説明書一部分的任何條款。因此，第一部分，招股説明書的形式，已從本申請中省略。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第六條董事和高級管理人員的賠償。

根據公司法，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，其中包括這樣一項條款。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而承擔的責任。

以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，但其公司章程中必須載有授權這種賠償的條款：(1)以色列公司可在其公司章程中規定，對其作為公職人員所發生的下列責任和費用進行賠償，條件是該公司的公司章程中載有授權這種賠償的條款：

·根據判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，事先作出賠償責任承諾的，必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事項，以及董事會在有關情況下認為合理的數額或者標準，並應當詳細説明上述事項和數額或者標準；

·公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(I)該調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴；(Ii)該調查或訴訟沒有對該公職人員施加刑事處罰等經濟責任作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則該經濟責任是針對犯罪行為而施加的；以及(Ii)沒有因該調查或訴訟而對該公職人員施加任何經濟責任，例如刑事處罰，或者，如果施加了這種經濟責任，則該經濟責任是針對犯罪行為而施加的；以及(Ii)沒有因該調查或訴訟而對該公職人員施加任何經濟責任，例如刑事處罰，或者，如果施加了這種經濟責任，則該經濟責任是針對犯罪行為而施加的(二)與金錢制裁有關的；

·合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的定罪，由法院對其提起的訴訟或由法院徵收的訴訟費用；以及

·根據“以色列證券法”的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或行政訴訟強加給公職人員的某些賠償金。

以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：

·違反對公司忠誠的義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

·違反對公司或第三方的注意義務，包括因公職人員的疏忽行為而造成的違約；

·對公職人員施加有利於第三方的財務責任；

·對公職人員施加的有利於因違反行政訴訟而受到損害的第三方的財務責任；以及

·根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。

以色列公司不得就下列任何事項向任職人員提供賠償或保險：

·違反忠誠義務，除非任職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

·故意或魯莽地違反注意義務，不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反；

·意圖獲取非法個人利益的作為或不作為；或

·對公職人員徵收的罰款、金錢制裁或沒收。

根據公司法，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(對於董事和首席執行官，如果其條款與公司的薪酬政策不一致，還必須得到股東或其他方面的批准)。然而，根據公司法頒佈的規定，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，則公職人員的保險不需要股東批准，只能由薪酬委員會批准，該政策是由股東以批准薪酬政策所需的相同特別多數批准的，前提是該保險單是按市場條件進行的，並且保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生重大影響。

我們的修訂和重述的公司章程將在本次發售結束時生效，允許我們免除、賠償和保險我們的任職人員因其作為任職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級職員責任保險單承保。

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

自本次發行之日起生效，此類協議規定的最高賠償金額限於3500萬美元和本公司在賠款支付之日之前的最新合併財務報表中反映的股東權益總額的25%(向公眾發行證券的賠償除外，包括由一個或多個股東在二次發售中作出的賠償)。在這種情況下，最高賠償金額限於我們和/或出售股東在公開發行股票中籌集的總收益)和我們總市值的10%，這是根據我們的普通股在實際付款前30個交易日的平均收盤價乘以截至付款日我們已發行和已發行股票的總數計算的(向公眾發行證券的賠償除外，包括由一個或多個股東在二次發行中進行的，在這種情況下，最高賠償金額限制在以下範圍內)：我們的普通股在實際付款前30個交易日的平均收盤價乘以截至付款日我們已發行和已發行股票的總數(向公眾發行證券的賠償除外，包括由一個或多個股東在二次發行中進行的賠償)，在這種情況下，最高賠償金額限於

提供)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或根據賠償安排由第三方支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

我們沒有針對我們的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何公職人員要求賠償。

第七項近期出售未登記證券。

在過去三年中，我們發行了以下未根據證券法註冊的證券。我們相信，根據證券法第4(2)節、第701條規則和/或證券法下的S法規，每個此類發行都可以根據證券法獲得豁免註冊。第7項規定的任何交易均不涉及承銷商或承保折扣或佣金。

出售優先股

2020年10月和11月，我們分兩次完成向認可投資者發行了總計4,870,328股優先C股，收購價為每股8.21美元，總金額為40,000,000美元。

與股權計劃相關的發行

從2018年1月1日到本註冊聲明日期，根據我們的2012年計劃，我們授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問購買總計9,660,792股普通股的選擇權，加權平均行權價為每股普通股2.82美元。

從2018年1月1日至本註冊聲明日期，我們在行使2012年計劃下授予的期權後，總共發行了3,001,824股普通股，總對價為2,909,037美元。

從2018年1月1日到本註冊聲明日期，根據我們的2012計劃，我們的董事、高級管理人員和員工獲得了212,500個RSU。

第八項物證和財務報表明細表。

(A)本註冊説明書的證物列於本註冊説明書的附件索引中，並以引用方式併入本説明書。

(B)財務報表附表。

由於不需要、不適用或合併財務報表及其相關附註中以其他方式列出的信息，所有附表均已被省略。

第9項承擔額。

(A)以下籤署的註冊人在此承諾在承銷協議證書指定的成交時向承銷商提供面額和註冊名稱，以便於迅速交付給每一位買方。(A)以下籤署的註冊人承諾在承銷協議證書指定的成交時向承銷商提供面額和註冊名稱，以便能夠迅速交付給每一名買方。

(B)根據修訂後的1933年《證券法》，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述規定或其他規定獲得賠償，但證券交易委員會已告知註冊人，這種賠償違反了美國證券交易委員會(SEC)的意見，違反了《證券交易法》規定的賠償責任的規定。(B)根據上述規定或其他規定，註冊人被告知，根據修訂後的《證券法》可對註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，而證券交易委員會認為這種賠償不符合

證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反明示的公共政策的問題。

(C)以下籤署的註冊人在此進一步承諾：

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為確定《證券法》下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。

展品索引

*之前提交的文件

+表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2021年5月10日的今天在以色列特拉維夫正式安排本註冊書由以下籤署人簽署，並獲得正式授權。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年5月10日由以下人員以指定身份簽署：

註冊人授權美國代表簽字

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人、Similarweb有限公司在美國的正式授權代表已於2021年5月10日簽署了本註冊聲明。