美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

季度期末邊2021年3月31日

或

的過渡期                    至                    

委託文件編號：001-37879

這個Trade Desk，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

栗子街北42號

文圖拉, 加利福尼亞93001

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(805) 585-3434

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2021年4月30日，註冊人擁有43,121,618A類普通股和4,455,645發行在外的B類普通股股票。

The Trade Desk，Inc.

表格10-Q季度報告

索引

第一部分財務信息

第(1)項：簡明合併財務報表

The Trade Desk，Inc.

壓縮合並資產負債表

(單位為千，面值除外)

(未經審計)

簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

3

The Trade Desk，Inc.

簡明合併損益表

(單位為千，每股除外)

(未經審計)

簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

4

The Trade Desk，Inc.

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

5

The Trade Desk，Inc.

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

6

The Trade Desk，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性表述一般與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關，可能包括但不限於有關我們的業務戰略(包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、財務結果、新冠肺炎對我們的業務、運營以及我們、我們的客户和合作夥伴運營的市場和社區的影響、運營結果、收入、運營費用、資本支出、銷售和營銷舉措以及競爭的表述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”等詞彙，“潛在的”或“繼續”或這些詞的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。這些陳述不是對未來業績的保證，它們反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預測或暗示的預期或結果大不相同。

我們在本季度報告的Form 10-Q的第二部分“風險因素”以及我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中更詳細地討論了其中的許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格日期的我們的估計和假設，這些估計和假設本身可能會發生變化，涉及風險和不確定因素。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

投資者應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告以及我們在本報告中引用並已提交給SEC的文件，包括我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

對“附註”的引用是指我們未經審計的簡明綜合財務報表中包含的附註，這些附註出現在本季度報告10-Q表的其他地方。

概述

我們是一家科技公司，為廣告購買者提供支持。通過我們基於雲的自助式平臺，廣告購買者可以在各種設備(如計算機、移動設備和聯網電視)上創建、管理和優化各種廣告格式和渠道(包括顯示、視頻、音頻、原生和社交)中更具表現力的數據驅動型數字廣告活動。我們的平臺與主要庫存、出版商和數據合作伙伴的集成為廣告買家提供了觸達和決策能力，我們的企業應用程序編程接口(“API”)使我們的客户能夠在平臺上進行開發。

我們在2011年商業化推出了我們的平臺，目標是展示廣告頻道。自推出以來，我們增加了額外的廣告渠道。2020年，我們平臺上的總支出來自多個渠道，包括移動、視頻(包括CTV)、顯示、音頻、本地和社交渠道。

我們的客户主要是廣告公司和廣告商的其他服務提供商，我們與他們簽訂了持續的主服務協議(“MSA”)。我們通過向客户收取平臺費用來創造收入，平臺費用是根據客户在廣告上的總支出的百分比計算的。我們還通過提供數據和其他增值服務以及平臺功能來創造收入。

執行摘要

亮點

截至2021年和2020年3月31日的三個月：

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趨勢、機遇和挑戰

媒體的日益數字化和受眾的碎片化增加了廣告的複雜性，從而增加了我們在我們的平臺上提供的廣告購買自動化的需求。為了實現增長，我們需要繼續開發我們平臺的節目能力和廣告庫存。我們相信，主要機會包括我們正在進行的全球擴張，我們的有線電視、視頻、音頻和本地廣告庫存的持續發展，以及數據使用和廣告定向能力的持續發展。

我們相信，節目廣告市場的增長對我們發展業務的能力非常重要。廣告商採用程序性廣告使我們能夠獲得新客户，並增加現有客户的收入。雖然我們的客户包括一些世界上最大的廣告公司，但我們相信，我們在這些客户中有很大的進一步擴張空間，並通過我們的平臺獲得更多的廣告支出。我們還相信，上述行業趨勢將導致廣告商通過我們這樣的平臺採用程序性廣告。

同樣，庫存所有者和內容提供商採用程序性廣告，使我們能夠擴大我們向客户展示的廣告庫存的數量和類型。例如，我們通過最近與供應方合作伙伴的整合，擴大了我們的有線電視、本地和音頻廣告產品。

我們為長期增長而投資。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將繼續大幅增加，因為我們將投資於平臺運營和技術開發，以增強我們的產品功能，包括有計劃地購買CTV廣告庫存，以及用於銷售和營銷，以獲得新客户並加強我們與現有客户的關係。此外，我們預計將繼續對我們的基礎設施進行投資，包括我們的信息技術、金融和行政系統以及控制，以支持我們不斷增長的業務。

我們相信美國以外的市場，尤其是中國，提供了一個增長的機會，儘管這些市場也可能帶來與遵守當地法律法規相關的挑戰，對外資所有權或投資的限制，與貿易關係相關的不確定性，以及各種額外的風險。我們打算在銷售、營銷和產品開發方面進行更多投資，以擴大這些市場，包括中國。我們正在中國對我們的平臺進行重大投資，並擴大我們的團隊。

我們相信，這些投資將有助於我們的長期增長，儘管它們可能會在短期內對盈利能力產生負面影響。

我們的業務模式使我們能夠顯著增長，我們相信我們的運營槓桿使我們能夠支持未來的有利可圖的增長。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行的全球蔓延已經並預計將繼續導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求，包括我們客户提供的商品和服務，同時還會中斷銷售渠道以及廣告和營銷活動一段未知的時間，直到新冠肺炎大流行得到控制，或經濟活動正常化。在當前經濟活動下滑的情況下，對我們的收入和運營業績的影響可能會持續下去，我們目前無法準確預測這種影響的規模和持續時間。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於多種因素，包括疫情的持續時間和蔓延新冠肺炎大流行以及它對我們的客户、合作伙伴、行業和員工的影響，目前所有這些都是不確定的，也無法準確預測。有關新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響的進一步討論，請參見“風險因素”。

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經營成果

下表列出了我們每一個時期的全面收益數據的簡明綜合報表，以及這些時期我們的收入所佔的百分比：

收入

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月收入增加，主要是由於現有客户在我們平臺上的總支出增加，這是由於每個客户執行的廣告活動數量增加，以及由於新冠肺炎疫情的影響，截至2020年3月31日的三個月後半部分的廣告支出減少。

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平臺運營

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月平臺運營費用增加，主要是由於人員成本增加了470萬美元，託管成本增加了310萬美元，設施成本和分配的管理費用增加了270萬美元。人員成本的增加主要是由於我們的招聘、增長和ESPP基於股票的薪酬支出增加以及110萬美元的工資相關成本增加而導致的基於股票的薪酬成本為360萬美元。託管成本的增加主要是因為我們的客户增加了對我們平臺的使用。設施成本的增加主要是由新的數據中心位置和額外辦公空間的租賃推動的，以支持我們未來的增長。

我們預計，隨着我們繼續通過我們的平臺獲得更多的媒體印象，並僱傭更多的人員來支持我們的客户，平臺運營費用在未來一段時間內將以絕對美元計算增加。

銷售及市場推廣

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了1890萬美元，主要是由於人員成本增加了1890萬美元，其中包括840萬美元的股票薪酬和230萬美元的分配設施成本。人員成本增加的主要原因是為了支持我們的銷售努力以及繼續發展和維持與客户的關係而增加了員工人數。基於股票的薪酬增加的主要原因是ESPP基於股票的薪酬支出增加。已分配設施成本的增加主要是因為新租賃了額外的辦公空間，以支持我們未來的增長。

我們預計，隨着我們專注於增加對現有客户和新客户的採用我們的平臺，並擴大我們的國際業務，未來一段時間內，銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。

技術與發展

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的技術和開發費用增加，主要是由於人員成本增加了1470萬美元，其中包括750萬美元的股票薪酬和250萬美元的分配設施成本。人員成本增加的主要原因是為了維護和支持我們平臺的進一步發展而增加了員工人數。基於股票的薪酬增加的主要原因是ESPP基於股票的薪酬支出增加。已分配設施成本的增加主要是因為新租賃了額外的辦公空間，以支持我們的增長。

我們預計技術和開發費用將以絕對美元計算增加，因為我們繼續投資於我們平臺的開發，以支持額外的特性和功能，增加廣告和數據庫存供應商的數量，並支持我們的客户在我們平臺上的廣告支出增加。我們還打算投資於技術，以進一步實現業務流程的自動化。

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一般事務和行政事務

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用增加，主要是由於人員成本增加了1090萬美元，專業服務費增加了310萬美元，分配的設施成本增加了160萬美元。由於復甦和本季度確定的不太具體的壞賬，信貸損失費用減少了240萬美元，部分抵消了這些增長。人事成本的增加主要是由於我們的招聘和增長增加了1,000萬美元的股票薪酬成本，以及ESPP股票薪酬支出和工資相關成本增加了4,000萬美元，但由於新冠肺炎疫情的影響，與員工相關的企業活動和差旅減少了3,000萬美元，部分抵消了這一增加。已分配設施成本的增加主要是因為新租賃了額外的辦公空間，以支持我們未來的增長。

我們預計未來一段時間內，以絕對美元計算，一般和行政費用將會增加。我們預計將繼續投資於企業基礎設施，以支持增長。

其他費用(收入)合計(淨額)

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的淨其他支出(收入)總額減少的主要原因是匯兑損失減少了160萬美元，淨利息收入減少了110萬美元，投資信貸損失減少了30萬美元。與上年同期相比，淨利息收入減少的原因是我們的短期投資利率降低以及我們的信貸安排的未償債務餘額為零。匯兑損失減少的原因是當期已實現收益。投資信貸損失減少是因為收回了未實現的信貸損失。

享受所得税優惠

2021年和2020年期間，美國聯邦法定税率分別為21%。

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月所得税優惠增加，主要是由於與員工行使股票期權和授予限制性股票單位相關的税收優惠增加。截至2021年和2020年3月31日的三個月，與員工行使股票期權和歸屬限制性股票單位相關的税收優惠分別為2590萬美元和2430萬美元。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們擁有4.716億美元的現金和現金等價物，包括我們國際子公司持有的4,760萬美元現金，2.084億美元有價證券的短期投資，以及906.7美元的營運資本。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。此外，在2020年11月，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，即擱置登記，允許我們不時發行股權證券和股權掛鈎證券，但要受到一定的限制。這個貨架登記旨在為我們提供額外的靈活性，使我們能夠根據市場狀況和我們的資本需求，為一般公司目的進入資本市場。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本10-Q表格季度報告中“風險因素”項下列出的因素。

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在……裏面未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過增加負債來籌集額外的資金，我們可能會受到更多的固定付款義務的約束，也可能會受到額外的限制性公約的約束，例如我們產生額外債務的能力受到限制，以及其他可能對我們經營業務的能力產生不利影響的經營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。.

不能保證我們將能夠籌集更多資金。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。此外，如果我們在未來12個月的經營業績低於我們的預期，我們的流動性和經營業務的能力可能會受到不利影響。鑑於最近的全球新冠肺炎疫情，我們正在密切關注當前經濟狀況可能對我們營運資金需求產生的影響。

信貸安排

2018年10月26日，我們與以花旗銀行(Citibank，N.A.)為首的銀行財團作為代理人簽訂了第二份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(“我們的信貸安排”)。根據我們的信貸安排，根據某些條件，我們可獲得的資金承諾總額高達150.0美元，其中Swingline借款的再定額為2000萬美元，信用證的再定額為1,500萬美元。在某些情況下，我們有權增加我們的信貸安排，金額不超過100.0美元。2020年3月，我們在信貸安排下提取了1.43億美元，作為預防措施，鑑於新冠肺炎疫情導致全球商業活動下降，我們提供了更多的流動性，並保持了財務靈活性。2020年10月，我們從可用的營運資金中償還了信貸安排的餘額。截至2021年3月31日，我們信貸安排下的可用金額為1.436億美元。我們的信貸安排將於2022年5月9日到期。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動

我們經營活動的現金流主要受我們業務的增長、客户收款的增減以及向供應商支付廣告庫存和數據的相關付款的影響。我們通常先向供應商付款，然後再從客户那裏收取貨款。我們的收款和付款週期會因時期而異。此外，我們預計季節性因素將影響本年度連續季度的經營活動現金流。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為7510萬美元，主要來自經非現金項目調整後的淨收益9960萬美元以及我們的運營資產和負債淨減少2450萬美元。營運資本淨減少的主要原因是應收賬款減少2.088億美元，部分被應付賬款減少2.06億美元以及預付費用和其他資產增加1620萬美元所抵消。應收賬款減少的原因是由於季節性和客户現金收款時間的原因，通過我們平臺的支出減少。應付賬款減少的原因是，由於季節性以及向供應商支付廣告庫存、數據和附加功能的費用的時間安排，通過我們平臺的支出減少。預付費用和其他資產增加的原因是應收所得税增加，主要與員工行使股票期權和授予限制性股票單位相關的税收優惠有關。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為5280萬美元，主要來自經非現金項目調整後的淨收入6570萬美元，但被我們運營資產和負債淨減少1290萬美元部分抵消。營運資本淨減少的主要原因是應付賬款減少2.06億美元，預付費用和其他資產增加1580萬美元，但被應收賬款減少2.106億美元部分抵消。應收賬款減少是由於通過我們平臺的支出減少、季節性以及向供應商支付廣告庫存、數據和附加功能成本的時間安排。應收賬款減少的原因是通過我們平臺的支出減少、季節性和從客户收到現金的時間安排。預付費用和其他資產增加的原因是應收所得税增加，主要與員工行使股票期權和授予限制性股票單位相關的税收優惠有關。

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投資活動

我們的主要投資活動包括投資於有價證券的短期投資，購買物業和設備以擴展我們的新設施，以支持由於我們的增長而擴大的員工人數，以及用於開發我們的軟件以支持增強我們的技術平臺的資本支出。隨着我們業務的增長，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。

截至2021年3月31日的三個月，我們在投資活動中使用了3630萬美元的現金，其中8940萬美元用於購買短期投資，1310萬美元用於購買房產和設備，110萬美元用於資本化軟件投資，部分被6270萬美元的短期投資到期日和450萬美元的投資銷售所抵消。購買物業和設備以及對資本化軟件的投資支持我們的增長和我們平臺的進一步發展。

截至2020年3月31日的三個月，我們在投資活動中使用了1600萬美元的現金，其中3590萬美元用於購買短期投資，1830萬美元用於購買房地產和設備，100萬美元用於資本化軟件投資，部分被3920萬美元的短期投資到期日所抵消。購買物業和設備以及對資本化軟件的投資支持我們的增長和我們平臺的進一步發展。

融資活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動使用的現金為450萬美元，主要是由於為限制性股票獎勵和解支付了1710萬美元的税款，部分被行使股票期權的1260萬美元收益所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金157.6美元主要是由於我們信貸安排的1.43億美元收益和行使股票期權的1,950萬美元收益，部分被為限制性股票獎勵和解支付的490萬美元税款所抵消。

表外安排

我們與其他實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。截至2021年3月31日，除了下文描述的賠償協議外，我們沒有任何其他表外安排。

合同義務

我們的主要承諾包括我們對各種辦公設施的不可撤銷的運營租賃，以及其他合同承諾，包括對我們的託管服務提供商、營銷合同和軟件即服務提供商的義務。在某些情況下，租賃協議的條款規定以分級方式支付租金。

下表總結了我們的不可取消截至2021年3月31日的合同義務：

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在正常業務過程中，我們簽訂協議，同意就某些事項賠償客户、供應商、銷售商、出租人、商業夥伴、貸款人、股東和其他各方，包括知識產權侵權索賠、財產或人身損害、商業損失或其他責任造成的損失。一般而言，這些賠償和防衞義務與我們自己的業務運營、義務以及作為或不作為有關。然而，在某些情況下，我們同意賠償和保護合同對手方因其自身的業務經營、義務和作為或不作為或第三方的業務經營、義務和作為或不作為而遭受的損失。這些賠償條款通常在它們所在的協議終止或到期後仍然有效。此外，我們已與我們的董事、高級管理人員和其他高級管理人員簽訂了賠償協議，要求我們就他們作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的責任進行賠償。在正常業務過程中，我們已被要求根據此類協議提供賠償，但我們不知道有任何索賠可能對我們的資產負債表、損益表或現金流量表產生重大影響。因此，截至2021年3月31日，沒有記錄任何債務的金額。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，與收入確認標準評估相關的假設和估計，包括在我們的收入安排、基於股票的薪酬支出和所得税中將收入確認為淨額與毛收入的確定，對我們的合併財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。就其本質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。實際結果可能與這些估計大不相同。

最近發佈的會計公告

請參閲註釋2— 簡明合併財務報表的列報基礎和主要會計政策摘要。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯兑換風險。

利率風險

我們的信貸工具的利率變化會帶來市場風險，而信貸工具的利息是可變的。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。根據截至2021年3月31日的短期投資額，假設利率每提高或降低一個百分點，每年將相應增加或減少約210萬美元的投資收入。

外幣兑換風險

我們有與我們的收入和支出相關的外幣風險，這些收入和支出以美元以外的貨幣計價，主要是歐元、英鎊、澳元、加元、日元和印尼盧比。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經並將繼續經歷淨收入的波動，這是與重新衡量現金餘額、貿易應收賬款和應付餘額(以美元以外的貨幣計價)相關的交易損益的結果。截至2021年3月31日，外匯匯率立即出現10%的不利變化對外幣賬户的影響將導致約1,950萬美元的外幣損失。如果我們非美元計價的銷售額和支出增加，我們的經營結果可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。

我們簽訂遠期合約或其他衍生品交易，試圖對衝我們的外匯風險。我們不能保證這類交易會有效對衝我們的部分或全部外匯風險，在某些情況下可能會給我們帶來損失。

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項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至2021年3月31日，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。根據這個評估，我們的首席執行官兼首席財務官有得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，截至2021年3月31日。

財務報告內部控制的變化

在.期間截至2021年3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化.

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤的實例(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

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第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

本公司目前並未參與任何法律程序、訴訟或索償，如裁定對本公司不利，將對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目1A。風險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在做出與A類普通股相關的投資決策之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，包括簡明合併財務報表和相關説明以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。如果下列任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業有關的風險

如果我們不能保持和擴大我們的客户基礎，不能通過我們的平臺進行消費，我們的收入和業務可能會受到負面影響。

為了維持或增加我們的收入，我們必須定期增加新客户，並鼓勵現有客户保持或增加通過我們平臺購買的廣告庫存數量，並採用我們提供的新特性和功能。如果競爭對手推出與我們競爭或被認為與我們競爭的低成本或差異化產品，我們向新客户或現有客户銷售服務的能力可能會受到影響。我們花了大量的精力來培養我們與廣告公司的關係，這導致分配給我們平臺的預算和在我們平臺上購買的廣告量都有所增加。然而，我們可能會達到飽和點，在這一點上，我們無法繼續增長來自此類機構的收入，因為廣告商可能會對其數字媒體廣告預算分配給特定提供商或其他方面施加內部限制。雖然我們通常與客户簽訂了MSA，但這樣的協議允許我們的客户在有限的通知下改變他們通過我們的平臺消費的金額或終止我們的服務。我們通常與我們的客户沒有排他性的關係，將他們的媒體支出轉移到我們的競爭對手身上的成本也是有限的。因此，我們對未來廣告收入流的可見性有限。我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺，或者我們將能夠及時或有效地用產生類似收入的新客户取代離開的客户。如果代表我們業務很大一部分的大客户決定大幅減少使用我們的平臺或完全停止使用我們的平臺，我們的收入或收入增長率可能會大幅下降，並對我們的業務產生負面影響。

廣告公司作為客户的流失可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的客户羣主要由廣告公司組成。我們與廣告公司沒有排他性關係，我們依賴廣告公司與我們合作，建立和維護廣告客户關係，並執行廣告活動。

代理客户的流失可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。如果我們不能與一家廣告公司保持令人滿意的關係，我們就有可能失去該廣告公司所代表的廣告商的業務。

廣告商可能會更換廣告公司。如果廣告商從使用我們平臺的代理商切換到不使用我們平臺的代理商，我們將損失來自該廣告商的收入。此外，一些廣告公司與廣告庫存供應商有自己的關係，可以直接將廣告商與此類供應商聯繫起來。我們的業務可能會受到影響，因為廣告公司和庫存供應商直接從彼此或通過我們以外的中介購買和銷售廣告庫存。

截至2020年12月31日，我們大約有875名客户，主要由廣告公司組成。這些機構中的許多都由控股公司所有，這些公司的決策是分散的，因此購買決策和與廣告商的關係都位於代理機構、當地分支機構或部門級別。如果我們所有的個人客户合同關係都是在控股公司層面聚合的，陽獅集團和WPP集團各佔我們2020年總賬單的10%以上。

在大多數情況下，我們與各個機構簽訂單獨的合同和帳單關係，並將它們作為單獨的客户進行核算。然而，這些機構的一些控股公司未來可能會選擇對個別機構施加控制。如果是這樣的話，與這些控股公司以及它們的代理機構、當地分支機構或部門的關係的任何損失，作為客户，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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如果我們不能在我們的產品和平臺上創新或做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商和廣告公司，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的行業受到技術快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。我們必須不斷做出有關產品和技術的投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。我們可能會對這些投資做出錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手有更有吸引力的產品，我們可能會失去客户，或者客户可能會減少他們對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改。此外，隨着我們開發和推出新的產品和服務，包括結合或利用人工智能和機器學習以及新的個人信息處理的產品和服務，它們可能會帶來新的或加劇現有的技術、法律和其他挑戰，並可能導致意想不到的後果，可能無法正常運行或可能被我們的客户濫用。如果我們不能適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求，或者我們提供的新產品和服務加劇了技術、法律或其他挑戰，對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

廣告活動的程序性購買市場相對較新，也在不斷髮展。如果這個市場的發展速度比我們預期的慢或不同，我們的業務、增長前景和財務狀況都會受到不利影響。

我們的大部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買廣告庫存的客户。我們預計，在可預見的未來，程序性廣告購買支出仍將是我們的主要收入來源，我們的收入增長將在很大程度上依賴於通過我們平臺增加支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場，我們現有和潛在的客户可能不會像我們預期的那樣迅速從其他購買方式轉向程序性廣告購買，這將降低我們的增長潛力。如果程序性廣告購買市場惡化或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

此外，我們的收入增長速度不一定與我們平臺上的支出增長速度相同。隨着廣告程序化購買市場的成熟，由於價格競爭、數量折扣以及產品、媒體、客户和渠道組合的變化等一系列因素，廣告支出的增長可能會超過我們收入的增長。收入佔支出百分比的顯著變化可能反映出我們業務和增長前景的不利變化。此外，任何這樣的波動，即使它們反映了我們的戰略決策，也可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。

衞生流行病的影響，如正在進行的全球新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響.

我們的業務和運營一直受到並可能在未來受到衞生流行病的不利影響，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情及其控制蔓延的努力限制了全球範圍內的人員、商品和服務的流動，包括我們以及我們的客户和合作夥伴開展業務的地區。並且是顯着影響經濟活動和金融市場。許多營銷者已經減少或暫停了他們的廣告支出，以應對經濟不確定性、商業活動下降等與COVID相關的影響，它有這對我們的收入和運營結果產生了負面影響，而且可能會繼續產生負面影響，其程度和持續時間我們可能無法準確預測。此外，我們的客户和廣告商的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，這已經並可能繼續導致他們尋求調整付款條款，或者推遲付款或拖欠應收賬款，任何這些都可能影響我們應收賬款的及時收款和/或收款。通常，合同要求我們在商定的時間內向廣告庫存和數據供應商支付費用，無論我們的客户是否按時支付，或者根本不支付，我們可能無法重新談判更好的條款。因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的行動受到一系列與新冠肺炎大流行相關的外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍之內。我們已經採取了預防措施，旨在最大限度地減少病毒向我們的員工、合作伙伴和客户以及我們開展業務的社區傳播的風險。政府還對我們的員工、客户和合作夥伴的身體活動施加了廣泛的限制，以限制新冠肺炎的傳播。不能保證預防措施(無論是我們採取的還是由其他人實施的)是否有效，這些措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低我們員工、客户或合作伙伴的生產率，或者造成運營或其他挑戰，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

金融危機給經濟帶來的不確定性新冠肺炎大流行已經造成了這可能會繼續使我們難以預測收入和經營業績，也難以就經營成本結構和投資做出決定。我們已經並計劃繼續投入資源來發展我們的業務，包括擴大我們的國際影響力、員工基礎和技術開發，這些投資可能不會產生預期的回報，特別是在全球商業活動繼續受到新冠肺炎疫情影響的情況下。這場危機的影響持續時間和程度新冠肺炎流行病取決於目前無法準確預測的未來發展，如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。.

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我們所參與的市場競爭非常激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

我們所處的行業競爭激烈，變化迅速。我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力。購買廣告的新技術和方法帶來了動態的競爭挑戰，因為市場參與者開發和提供旨在捕捉廣告支出或顛覆數字營銷格局的新產品和服務，如分析、自動媒體購買和交換。

我們還可能面臨來自新進入市場的公司的競爭，包括大型老牌公司和我們還不知道或尚不存在的公司。如果現有或新公司開發、營銷或轉售具有競爭力的高價值產品或服務，從而導致對廣告支出或廣告庫存的額外競爭，或者如果它們收購了我們現有的競爭對手之一，或者如果它們與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們有效競爭的能力可能會受到嚴重損害，我們的運營結果可能會受到損害。

我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源，這可能使他們能夠將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上。他們可能比我們擁有更廣泛的廣告客户基礎和更廣泛的出版商關係，而且可能更適合通過社交媒體、移動設備和視頻等特定渠道投放廣告。我們的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應，發展更深層次的廣告客户關係，或者以更低的價格提供服務。這些發展中的任何一個都將使我們更難銷售我們的平臺，並可能導致定價壓力增加，銷售和營銷費用增加，或者失去市場份額。

我們通常有很長的銷售週期，這可能導致從最初與潛在客户接觸到執行客户協議之間需要相當長的時間，這使得我們很難預測何時(如果有的話)我們將獲得新客户，以及我們何時將從這些客户那裏獲得收入。

我們的銷售週期，從最初的接觸到合同的執行和實施可能需要相當長的時間。我們的銷售工作包括教育我們的客户瞭解我們平臺的用途、技術能力和優勢。我們的一些客户進行的評估過程不僅涉及我們的平臺，還涉及我們的競爭對手的產品。因此，很難預測我們何時會獲得新客户，並開始從這些新客户那裏獲得收入。即使我們的銷售努力最終獲得了一個新的客户，在我們的基於使用的定價模型下，客户也可以控制它何時以及在多大程度上使用我們的平臺。因此，我們可能無法像我們預期的那樣迅速增加客户或產生收入，這可能會損害我們的收入增長率。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、營運資金、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括廣告公司在收到其廣告商的付款之前不向我們付款，以及來自有爭議或不支付發票的客户。

在我們平臺上的消費主要來自我們的代理客户。我們與廣告公司簽訂的許多合同規定，如果廣告客户不向廣告公司付款，廣告公司就不對我們負責，我們必須只向廣告客户尋求付款，這是一種被稱為順序責任的安排。在某些情況下，與這些機構簽約可能會產生更高風險的信用狀況，與我們直接與廣告商簽約相比，與這些機構簽約可能會使我們面臨更大的信用風險。這種信用風險可能會因廣告公司聚合廣告客户羣的性質而有所不同。此外，通常情況下，合同要求我們在商定的時間內向廣告庫存和數據供應商支付費用，無論我們的客户是否按時或根本不向我們付款。此外，我們通常會遇到廣告公司支付週期緩慢的情況，這在我們的行業中很常見。雖然我們試圖與供應商協商較長的付款期限，而從客户那裏獲得較短的付款期限，但我們並不總是成功的。因此，我們經常面臨一個時機問題，我們的應收賬款週期比我們的應收賬款週期短，要求我們從自己的資金中匯款，並接受信用損失的風險。

如果我們繼續成功地發展我們的業務，這個收付週期可能會越來越多地消耗營運資金。如果我們無法以商業上可接受的條件借款，我們的營運資金可能會減少，因此，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們還可能與客户發生糾紛，就我們平臺的運營、我們的協議條款或他們通過我們平臺進行的購買的賬單而言，代理機構及其廣告商也可能與我們發生糾紛。如果我們不能解決與客户的糾紛，我們可能會失去客户或客户可能會減少他們對我們平臺的使用，我們的財務業績和增長可能會受到不利影響。如果我們不能收回或調整支付給客户的賬單，我們可能會因信用損失而被註銷，這可能會損害我們的經營成果。未來，信用損失可能會超過此類或有事件的準備金，我們的信用損失敞口可能會隨着時間的推移而增加。任何因信用損失而增加的沖銷都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。即使我們的客户沒有按時或根本沒有支付我們的費用，我們仍然有義務為客户在我們的平臺上購買的廣告目錄、第三方數據和其他附加功能付費，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

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我們主要依賴的廣告渠道的使用減少，新興渠道的使用未能擴大，或我們運營的渠道之間的使用發生意外變化，都可能損害我們的增長前景、財務狀況和經營業績。

從歷史上看，我們的客户主要使用我們的平臺購買移動、展示和視頻廣告庫存。我們預計，在未來，這些將繼續成為我們的客户用於數字廣告的重要渠道。我們還認為，我們的收入增長可能取決於我們在社交、本地、音頻，特別是有線電視領域的擴張能力，我們一直並將繼續加強這些渠道。移動、展示和視頻廣告使用的任何減少，無論是由於客户對這些渠道的價值或有效性失去信心、監管限制或其他原因，還是由於無法進一步滲透社交、本地、音頻、有線電視或進入新的和新興的廣告渠道，都可能損害我們的增長前景、財務狀況和經營業績。

每個廣告渠道都存在不同的重大風險，在許多情況下，需要我們繼續開發額外的功能或特性，以滿足該渠道的特殊要求。如果我們不能維持或增加這些渠道的廣告庫存，我們跨多個廣告渠道(我們稱之為全方位渠道)提供功能的能力可能會受到限制，而且我們的一些全方位渠道產品可能無法獲得市場認可。我們可能無法準確預測廣告客户對我們運營的渠道的總體需求變化，也不能向您保證我們在渠道開發方面的投資將與任何此類變化相對應。此外，如果我們的渠道組合因客户需求的變化而發生變化，例如客户將支出轉移到我們的功能、特性或庫存相對較少的渠道的速度或範圍比預期更快或更廣泛，那麼對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的經營業績可能會出現波動，這可能使我們未來的經營業績難以預測，或者導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。

我們的季度和年度經營業績在過去有所波動，我們預計未來的經營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能導致我們的業績低於分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在迅速變化和發展，我們的歷史運營結果可能不一定預示着我們未來的運營結果。可能導致我們的經營業績波動的因素包括以下幾個方面：

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基於上述因素和其他我們無法控制的因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限。如果我們未能達到或超過分析師和投資者對經營業績的預期，或者如果分析師和投資者對我們未來業績的估計和預測不切實際，或者我們沒有達到，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師對我們的股票做出了不利的調整，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們獲得優質廣告庫存的機會減少或無法擴大，我們的收入可能會下降，我們的增長可能會受到阻礙。

我們必須保持有吸引力的廣告庫存的持續供應。我們的成功取決於我們是否有能力在廣泛的廣告網絡和交易所以及社交媒體平臺(包括視頻、顯示器、閉路電視、音頻和移動庫存)上以合理的條款確保高質量的庫存。我們可獲得的庫存數量、質量和成本隨時都可能發生變化。少數庫存供應商一般或集中在特定渠道(如音頻和社交媒體)持有很大一部分節目庫存。此外，我們還與與我們有業務關係的公司競爭。例如，谷歌是我們最大的廣告庫存供應商之一，也是我們的競爭對手之一。如果谷歌或任何其他擁有誘人廣告庫存的公司限制我們訪問其廣告庫存，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們與某些供應商的關係終止，或者這些關係的實質性條款發生不利變化，我們的業務將受到負面影響。我們的供應商一般不受長期合同的約束。因此，不能保證我們將以優惠的條件獲得持續的高質量庫存供應。如果我們無法在實時廣告交易所獲得廣告庫存的有利競爭，或者如果實時廣告交易所決定不向我們提供他們的廣告庫存，我們可能無法及時投放廣告或找到具有類似流量模式和消費者人口統計的替代庫存來源。此外，儘管我們和我們的供應商試圖防止欺詐和進行質量保證檢查，但我們通過實時廣告交換獲取的庫存可能是低質量的或對我們的陳述不實。

庫存供應商控制着他們供應的庫存的投標過程、規則和程序，他們的過程可能並不總是對我們有利。例如，供應商可能會對其庫存的使用施加限制，包括禁止代表特定廣告商投放廣告。通過競標過程，我們可能無法贏得向通過我們的平臺選擇的庫存投放廣告的權利，並且可能無法替換不再提供給我們的庫存。

隨着新的庫存類型的出現，我們將需要花費大量的資源來確保我們能夠獲得這種新的庫存。例如，雖然電視廣告是一個很大的市場，但目前只有很小一部分是通過數字廣告交易所購買的。我們正在對我們的節目電視產品進行大量投資，包括通過增加我們的員工，以及通過在我們的平臺上增加新的特性、功能和集成。如果有線電視市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們不能很好地服務於這個市場，我們的增長前景可能會受到影響。

我們的成功有賴於以具有成本效益的方式持續增加有價值的庫存。如果我們因為任何原因不能保持持續的高質量庫存供應，客户的保留率和忠誠度，以及我們的財務狀況和運營結果都可能受到損害。

經濟不景氣和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告的整體需求，以及受益於我們平臺的廣告商的經濟健康狀況。經濟不景氣或不穩定的市場狀況可能會導致廣告商減少或暫停他們的廣告預算，這可能會減少通過我們平臺的支出，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如上所述，公共衞生危機可能會在一段未知的時間內擾亂我們客户和合作夥伴的運營，包括由於旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務和運營結果(包括現金流)產生負面影響。當我們探索新的國家以擴大我們的業務時，這些國家中的任何一個國家的經濟低迷或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資無法獲得我們預期的回報。

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廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和運營結果產生負面影響。

由於我們客户廣告活動支出的季節性，我們的收入、現金流、運營結果以及其他關鍵的運營和業績指標可能會因季度而異。例如，客户傾向於將更多的廣告預算投入到第四個日曆季度，以配合消費者的假日支出。此外，由於需求增加，第四季度的廣告庫存可能會更加昂貴。政治廣告也可能導致我們的收入在選舉週期期間增加，在其他時期減少。我們歷史上的收入增長減少了季節性的影響，然而，如果我們的增長率下降，如果季節性支出變得更加明顯，或者如果季節性與我們的預期不同，季節性可能會對我們的收入、現金流和運營結果產生更大的影響。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

在短時間內，我們已經並將繼續經歷顯著的增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須不斷評估和發展我們的組織。我們還必須有效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不快速有效地培訓我們的新人員，特別是銷售和支持人員，或者如果我們不能在整個組織內進行適當的協調，我們的效率、生產力以及平臺和客户服務的質量可能會受到不利影響。此外，我們的快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和維護平臺質量的能力帶來壓力。我們最近幾個時期的收入增長和盈利水平不應被視為未來業績的指標。在未來一段時間內，我們的收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。

近年來，我們通過增加我們平臺的產品、增加員工數量和國際擴張，花費了大量資源來發展我們的業務。儘管應對新冠肺炎疫情的收入最初有所下降，但我們預計收入將繼續增長，這可能需要大量的財政和其他資源，除其他外：

然而，投資於上述項目可能不會產生預期的回報，特別是在新冠肺炎大流行的影響期間。因此，隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。

我們允許我們的客户在我們的平臺上使用應用程序編程接口(API)，這可能會導致停機或安全漏洞，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

近年來，我們的客户使用API的數量顯著增加。我們的API允許客户使用我們的API開發他們的業務與我們平臺的定製集成，從而構建自己的媒體購買和數據管理界面。API使用的增加增加了我們系統的安全和操作風險，包括入侵攻擊、數據失竊或拒絕服務攻擊的風險。此外，雖然API讓客户能夠更輕鬆、更強大地訪問我們的平臺，但它們也增加了過度使用我們的系統的風險，有可能導致停機。由於客户端通過我們的API過度使用我們的系統，我們經歷了系統速度變慢的情況。雖然我們已採取措施降低與使用原料藥相關的安全和停機風險，但我們不能保證這些措施一定會成功。我們未能防止因使用原料藥而導致的停機或安全漏洞，可能會導致政府對我們採取執法行動，消費者和其他受影響的個人要求損害賠償，與調查和補救相關的成本對我們的聲譽造成損害，以及商譽的損失，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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如果我們在擴展平臺時不能保持足夠的安全性和支持基礎設施，我們的平臺可能會遇到停機和中斷，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

隨着我們業務的發展，我們預計將繼續投資於技術服務和設備，包括數據中心、網絡服務和數據庫技術，並可能增加我們對開源軟件的依賴。如果沒有這些改進，我們的運營可能會遭受意外的系統中斷、交易處理緩慢、服務級別不可靠、質量下降或延遲報告有關我們平臺中交易的準確信息，任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力造成負面影響。此外，擴大和改善我們的系統和基礎設施可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源，但不能保證我們的業務會增加。如果我們不能對技術變革作出反應，或不能及時適當地維護、擴展、升級和發展我們的系統和基礎設施，我們的增長前景和經營業績可能會受到不利影響。隨着平臺規模的擴大，我們為提高平臺的可靠性、完整性和安全性而採取的步驟既昂貴又複雜，而且我們的執行可能會導致操作故障和更容易受到網絡攻擊。此類網絡攻擊可能包括影響服務可用性(包括提供ADS的能力)和可靠性的拒絕服務攻擊、欺騙公司員工將其系統控制權交給黑客，或者將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統以竊取機密或專有數據。日益複雜的網絡攻擊可能很難被發現，並可能導致我們的知識產權和數據(包括個人信息)被盜。, 從我們的平臺上。我們還容易受到授權訪問我們系統的人員的意外錯誤或惡意行為的影響，這些錯誤或惡意行為超出了他們的訪問權限範圍，錯誤地分發數據，或無意或故意幹擾我們平臺的預期操作。此外，我們的庫存和數據供應商的在線平臺(如實時廣告交換)的中斷和中斷可能會對我們產生不利影響。我們平臺的中斷和中斷，包括網絡攻擊，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們平臺的運營業績和內部控制問題，無論是真實的還是感知的，包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠我們平臺持續和不間斷的表現來管理我們的庫存供應；競標每項活動的庫存；收集、處理和解釋數據；實時優化活動表現；以及向我們的財務系統提供賬單信息。如果我們的平臺不能擴展以滿足需求，如果我們在平臺上執行這些功能時出現錯誤，或者如果我們遇到停機，那麼我們的業務可能會受到損害。在推出新服務、產品和增強功能方面，我們還可能面臨重大延誤。如果競爭對手使用新技術推出新產品和服務，或者出現新的行業標準和實踐，我們現有的專有技術和系統可能會過時。

我們的平臺是複雜和多方面的，運營和性能問題既可能來自平臺本身，也可能來自外部因素。過去已經發現了錯誤、失敗、漏洞和錯誤，將來也可能會發現。我們的平臺還依賴第三方技術和系統才能正常運行，並且經常與使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境一起使用，這可能會導致我們的平臺或此類其他計算環境出現錯誤或故障。我們平臺的操作和性能問題可能包括用户界面故障、停機、升級或修補過程中的錯誤、計費成本與支付成本的差異、數據庫無法預料的數據量、服務器故障或影響一個或多個服務器場的災難性事件。雖然我們在系統中建立了宂餘，但完全宂餘並不存在。有些故障會完全關閉我們的平臺，其他故障只會部分關閉。我們過去經歷過的部分失敗可能會導致未經授權的投標、停止我們投標或提供印象的能力或刪除我們的報告，在每種情況下都會導致意想不到的財務義務或影響。

我們平臺的運營、業績和內部控制問題也可能導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、客户流失、失去或延遲市場對我們平臺的接受、成本增加或收入損失、失去訪問我們平臺的能力、失去競爭地位、客户對他們遭受的損失的索賠以及股東對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。緩解此類問題可能需要大量的資本和其他資源支出，並可能導致我們的業務中斷、延遲或停止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果未經授權訪問用户、客户或庫存和第三方提供商數據，或者我們的平臺受到損害，我們的服務可能會中斷或被認為是不安全的，因此，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們可能會招致重大的聲譽損害以及法律和金融責任。

我們的產品和服務涉及存儲和傳輸來自用户、客户以及庫存和數據提供商的大量數據，其中大量數據由第三方服務提供商託管。我們的服務和數據可能由於違反或破壞安全措施的活動而受到未經授權的訪問，這些活動包括：內部或外部行為者的疏忽或瀆職；外部各方試圖欺詐性地誘使員工、客户或供應商披露敏感信息以訪問我們的數據；或者我們的系統、產品或流程或我們的服務提供商、客户和供應商的系統、產品或流程中存在錯誤或漏洞。例如，我們時不時會遇到不同程度的網絡攻擊，以及其他試圖未經授權訪問我們的系統(包括員工郵箱)的行為。我們已經並將繼續致力於保護數據不受這些活動影響的安全保護。然而，這樣的措施不能提供絕對的安全。此外，

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我們可以預期，規避我們安全措施的技術部署可能會以更頻繁和更復雜的方式發生，並可能在對目標發動攻擊之前不被識別。因此，我們可能無法預測或檢測到這些技術，也無法實施足夠的預防措施。最後，雖然我們已經在全球範圍內建立了事件響應團隊，併為事件響應流程提供了專門的資源，但此類流程可能無法充分或準確地評估事件的嚴重性，處理速度不夠快，或者無法充分補救事件。

如果我們的安全遭到破壞和/或我們未能對安全事件做出充分反應，可能會擾亂我們的服務，並導致數據被盜、誤用、丟失、損壞或不當使用或泄露。這可能導致政府調查、執法行動和其他法律和金融責任，和/或對我們產品和服務的可用性和安全性失去信心，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們吸引和留住客户的能力。隨着我們推出新的產品和服務，其中一些涉及個人信息的接收和處理，我們的系統被破壞的風險會增加，我們可能會受到其他客户和合作夥伴的違約和賠償要求，否則我們的聲譽、品牌和業務就會受到損害。我們的平臺還可能接收在這些數據和信息被聚合或假名之前可識別的數據或信息，如果我們的系統被攻破，這些數據或信息被泄露，可能會損害我們的品牌、聲譽和業務。網絡攻擊還可能危及我們自己的商業祕密和其他敏感信息，並導致這些信息被泄露給他人，從而降低我們的價值，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們所受的隱私和數據保護法律可能會導致我們招致額外或意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者導致我們改變我們的平臺或業務模式，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與個人及其設備有關的信息(有時稱為“個人信息”或“個人數據”)受適用於此類數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸(包括跨國界傳輸)和其他處理的各種地方、州、國家和國際法律法規的監管。我們通常收集和存儲IP地址和其他設備標識符(如唯一Cookie標識符和移動應用程序標識符)，它們在某些司法管轄區被視為或可能被視為個人數據或個人信息，或者可能受到監管。對於新產品和服務，我們還可能收集直接識別個人身份的信息，如電子郵件地址和電話號碼。

有關個人信息保護的全球監管格局正在演變，美國(州和聯邦)和外國政府正在考慮制定與隱私和數據保護相關的額外立法，我們預計這一領域的立法和監管將會增加或改變。例如，在美國，一項聯邦隱私法是積極討論的主題，最近已經提出了幾項法案。

加利福尼亞州通過了兩部法律，對企業處理個人信息進行廣泛監管，2018年加州消費者隱私法(CCPA)和加州隱私權法案(CPRA)。CCPA於2020年1月1日生效，對“個人信息”的定義足夠廣泛，包括由個人設備、應用程序和協議提供的在線標識符(如IP地址、移動應用程序標識符和唯一Cookie標識符)以及個人位置數據。CCPA為所涵蓋的企業建立了一個新的隱私框架，其中包括為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權(包括刪除和獲取個人信息的權利)，對從未成年人收集消費者數據施加特別規則，對“出售”個人信息設立新的通知義務和新的限制(許多觀察家將其解讀為包括常見的廣告技術做法)，以及為違反CCPA的行為以及沒有實施合理的安全程序和做法防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。CCPA還為消費者提供了為某些違規行為追回法定損害賠償的可能性，並可能更廣泛地為個人和集體訴訟的額外風險敞開大門，儘管該法規的私人訴權範圍有限。

此外，CPRA最近通過了，它對數字廣告空間施加了額外的通知和選擇退出的義務，包括為行為廣告提供選擇退出的義務。當CPRA於2023年1月全面生效時，它將導致我們產生額外的合規成本，並可能對我們和我們的行業合作伙伴施加額外的限制。雖然我們試圖通過合同和平臺的改變來緩解CCPA和CPRA帶來的某些風險，但我們不能確切地預測CCPA和CPRA及其實施條例對我們業務的影響。響應這些法律和相關法規的要求將繼續影響我們的運營(以及我們行業合作伙伴的運營)。

今年，弗吉尼亞州成為繼加利福尼亞州之後第二個通過全面隱私法的州，即弗吉尼亞州消費者數據保護法(Virginia Consumer Data Protection Act，簡稱VCDPA)，預計還會有更多的州效仿。與CPRA一樣，VCDPA將於2023年1月1日生效。VCDPA保護“個人數據”，這是一個寬泛的定義。該法律授予個人一系列與其個人數據相關的隱私權，包括選擇退出定向廣告和側寫的權利。VCDPA將為我們和我們的行業合作伙伴帶來額外的合規成本，儘管為遵守其他隱私法所做的努力可能適用於VCDA的許多要素。應對VCDPA和其他類似州法律的要求，將影響我們和我們合作伙伴的運營。

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法律在歐洲(包括歐洲聯盟和歐洲經濟區，以及冰島、列支敦士登和挪威)管理個人數據的處理也繼續影響着我們。並繼續進化。適用於我們的一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效。就像CCPA一樣以及VCDPA，GDPR對“個人數據”進行了寬泛的定義，並加強了此類數據的控制者和處理數據的服務提供商的數據保護義務。它還向與個人數據相關的個人提供某些權限，例如訪問和刪除。數字時代廣告業界合作創建了一個面向用户的框架，以便根據GDPR和其他歐盟隱私法建立和管理法律基礎，包括電子隱私(下面討論)。雖然該框架正在積極使用，但我們無法預測其長期有效性。歐洲監管機構質疑其可行性，活動人士已向監管機構投訴，稱使用該框架的特定公司涉嫌違規。不遵守GDPR可能會引發高達2000萬歐元或佔全球年收入4%的鉅額罰款。與此相關的是，在英國撤軍之後來自歐洲經濟區和歐盟，以及過渡期的結束，我們必須同時遵守GDPR和2018年英國數據保護法，後者有能力分別處以最高1750萬英磅或全球營業額4%的罰款，兩者以較大者為準。繼續遵守GDPR和聯合王國2018年數據保護法的要求，包括監督和調整影響我們合規方法的裁決和解釋，需要大量的時間、資源和費用，以及監控是否需要對我們的業務實踐和後端配置進行額外更改的工作，所有這些都可能增加運營成本，或者限制我們運營或擴展業務的能力.

數據駐留和跨境轉移限制的變化也會影響我們的運營。對於將個人數據從歐盟轉移到美國，就像許多美國和歐洲公司一樣，我們一直依賴於歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架，並獲得了認證。然而，2020年7月，歐盟法院(European Court Of Justice)推翻了隱私盾牌框架(Privacy Shield Framework)，認為這是歐盟公司向美國傳遞個人數據的適當機制。歐盟其他適當的數據傳輸機制，如標準合同條款，受到了法院的質疑，標準合同條款是否以及如何才能用於向美國傳輸個人數據，都受到了質疑。如果沒有歐盟的臨時協議或指導，也不能使用標準條款，我們可能沒有合理的選擇來合法跨境轉移個人數據。如果成功的挑戰使我們沒有合法跨境轉移個人數據的合理選擇，而如果我們仍然繼續將個人數據從歐盟轉移到美國，這可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，或者導致我們需要建立系統來維護我們在歐盟的某些數據，這可能涉及鉅額費用，並導致我們從運營的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。其他司法管轄區已經或正在考慮實施跨境或數據居留限制，這可能會減少我們可以收集或處理的數據量，從而對我們的業務產生重大影響。目前尚不清楚聯合王國(或稱英國)最近退出歐盟(即英國退歐)將如何影響跨境數據流動, 監管機構對我們業務的管轄權，以及與我們如何開展業務以及我們如何遵守適用的數據保護法有關的其他事項。因此，我們無法預測英國退歐可能帶來的額外支出、對收入的影響或其他業務影響。

監管調查和執法行動也可能影響我們。在美國，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)利用聯邦貿易委員會法案(Federal Trade Commission Act)第295條(該條款禁止“不公平”和“欺騙性”貿易行為)賦予的執法權力，對從事在線追蹤的公司進行調查。廣告技術領域的其他公司一直受到監管機構的政府調查；倡導組織也向數據保護部門投訴廣告技術公司，認為這些公司的某些做法不符合GDPR。我們不能避免其中一項調查或執法行動需要我們改變做法的可能性。此外，我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方遵守隱私法律法規，以及他們以符合最終用户期望的方式使用我們的服務。我們依賴客户向我們作出的陳述，即他們將遵守所有適用的法律，包括所有相關的隱私和數據保護法規。雖然我們已作出合理努力強制執行此類陳述和合同要求，但我們不會全面審計我們的客户是否遵守我們建議的披露或他們遵守隱私法律和法規的情況。如果我們的客户未能遵守我們在這方面的期望或合同，我們和我們的客户可能會受到負面宣傳、損害以及相關的可能調查或其他監管活動。

使我們的業務適應CCPA、CPRA和VCDPA及其實施規定，以及歐盟和其他地區增強和不斷變化的隱私義務，可能會繼續涉及大量費用，並可能導致我們從運營的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着廣告業的發展，以及收集、合併和使用數據的新方式的產生，政府可能會制定立法，以應對技術進步和變化，這可能會導致我們不得不重新設計我們平臺的特性或功能，從而產生意想不到的合規成本。此外，適應數字廣告市場需要市場參與者(如出版商和廣告商)之間日益重要的合作。行業未能適應根據CCPA、CPRA、VCDPA和GDPR等法律運營所需的變化，以及用户對這些變化的反應，可能會對庫存、數據和需求產生負面影響。我們無法控制或預測這種適應的速度或效果，目前我們也無法預測這種變化可能對我們的業務產生的影響。

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除了監管個人信息處理的法律外，我們還受到有關政治廣告活動的監管，這些活動受到美國的各種聯邦和州法律以及世界各地的州和省法律的監管。在線政治廣告法律正在迅速演變，在某些司法管轄區，其透明度和披露要求各不相同。我們鋸出版商強加不同的禁令和針對2020年美國總統大選的政治廣告醜聞，對其平臺上允許的政治廣告類型和定向廣告的廣度進行限制，比如牽涉到的醜聞劍橋分析。缺乏統一性，對透明度和披露的要求不斷提高，可能會對我們平臺上提供給政治廣告的庫存和對此類庫存的需求產生不利影響，否則會增加我們的運營和合規成本。對政治廣告的擔憂或其他被視為敏感領域的廣告，無論是否有效，無論是否由適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或公眾看法驅動，都可能損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺。.

這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。所有這些都可能削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。

對廣告技術行業自律的承諾可能會使我們受到政府或自律機構的調查，政府或私人訴訟，以及運營成本或對聲譽或品牌的損害。

除了我們的法律義務外，我們還承諾遵守，並一般要求我們的客户和合作夥伴遵守適用的自律原則，例如美國的網絡廣告計劃的行為準則和數字廣告聯盟的在線行為廣告自律原則，以及歐洲和加拿大當地數字廣告聯盟採用的類似的自律原則。行業協會和行業自律團體也頒佈了與定向廣告有關的最佳做法和其他行業標準。我們努力遵守這些自律原則，包括在向互聯網用户提供廣告時給予他們通知和選擇，這在一定程度上是基於他們的利益。如果我們或我們的客户或合作伙伴在執行這些原則時出錯，或者如果自律機構擴大了這些指導方針，或者政府當局就基於互聯網的廣告發布了不同的指導方針，或者選擇退出機制未能按設計的方式運作，或者如果互聯網用户誤解了我們的技術或我們對這些原則的承諾，我們可能會因此受到負面宣傳、政府調查、政府或私人訴訟，或者自律機構或其他問責組織的調查。任何針對我們的行動或調查，即使是毫無根據的，都可能代價高昂、耗費時間，要求我們改變業務做法，導致我們轉移管理層的注意力和我們的資源，並損害我們的品牌、聲譽和業務。此外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還不能確定這樣的未來標準可能會對我們的業務產生什麼影響。

第三方控制我們獲取唯一標識符的權限，如果使用“第三方Cookie”或其他技術來唯一識別設備被互聯網用户拒絕、受到限制或受到不利監管、因最終用户的設備和網絡瀏覽器上的技術變化而被阻止或限制，或者我們和我們的客户在我們的平臺上使用數據的能力受到其他限制，我們的業績可能會下降，我們可能會損失廣告商和收入。

我們成功利用用户數據並從提供廣告的機會中獲得收入的能力可能會受到第三方施加的限制的影響，包括對我們使用或讀取cookie、設備標識符或其他跟蹤功能的能力的限制，或者我們使用實時競價網絡或其他競價網絡的能力的限制。例如，如果出版商或供應方平臺決定限制我們收到的數據，以便(在他們看來)遵守CCPA或潛在的聯邦隱私法中的選擇退出銷售條款，或者遵守CPRA或VCDPA中的選擇退出行為廣告條款，那麼我們的服務對我們的客户來説可能會被證明是不那麼有價值的，我們可能會發現更難創造收入。也就是説，如果我們所依賴的數據或機會提供廣告的第三方施加限制(無論出於何種原因)，或者受到其他生態系統參與者或適用法規的限制，我們可能會失去訪問數據、競標機會或購買數字廣告空間的能力，這可能會對我們的收入產生重大影響。

數字廣告主要依賴於跨網站和應用程序唯一識別設備的能力，並收集用户與這些設備互動的數據，用於服務相關ADS和衡量ADS的有效性。設備通過存儲在cookie中的唯一標識符來標識，由設備操作系統出於廣告目的提供，或者基於應用於有關設備的信息(如IP地址和設備類型)的統計算法生成。我們使用設備標識符來記錄諸如互聯網用户查看廣告、點擊廣告或訪問廣告商的網站或應用程序等信息。我們使用設備標識符來幫助我們實現廣告商的活動目標，包括限制互聯網用户看到相同廣告的次數，向廣告商報告有關其廣告活動表現的信息，以及檢測和防止整個庫存網絡中的惡意行為和無效流量。我們也使用數據

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