根據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-240980

招股説明書

科學享樂控股公司

2,875,000股普通股 行使認股權證

本公司可發行 最多2,875,000股普通股，無面值(“普通股”)，可在行使已發行的5,750,000股 和作為我們首次公開發行(IPO)單位一部分出售的已發行認股權證(“公開認股權證”)後發行。

從2020年5月7日開始，每份完整的認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的一半(1/2)，贖回時將於2024年2月5日或更早到期 。

我們將不會從 公開認股權證相關普通股的轉售中獲得任何收益，除非我們在行使公開認股權證時收到的金額 以現金方式行使公開認股權證。

請參閲本招股説明書第114頁開始的“分銷計劃” 。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“SJ”，我們的公共認股權證在場外交易，代碼為“SJOYW”。 2021年4月30日，我們普通股的收盤價為每股8.53美元，我們的 公共認股權證的收盤價為每股0.3901美元，如場外交易市場報道的那樣。 我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SJ”，我們的公開認股權證在場外交易的代碼為“SJOYW”。

投資我們的證券涉及 風險。請參閲第8頁開始的“風險因素”。

我們既是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司” 又是“外國私人發行人”，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求 。請參閲“摘要-成為一家新興成長型公司的意義“和”-作為外國私人發行商的影響 。”

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年5月10日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息 ，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區 進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的 招股説明書附錄中的信息在適用文檔日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書的日期分別為 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊 流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格 F-1註冊聲明的一部分。本招股説明書概括介紹了本公司和我們的證券。在行使公募認股權證後，我們可以發行最多2,875,000股可發行普通股 。我們將不會收到根據本招股説明書轉售公開認股權證相關普通股的任何收益 ，除非我們在行使公開認股權證時收到的金額為 公開認股權證以現金方式行使。但是，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，承銷折扣和 銷售佣金除外。

可能會在適當的範圍內提供帶有本招股説明書的招股説明書附錄，以更新本招股説明書中包含的信息。 招股説明書附錄還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄， 以及以下標題下的其他信息(您可以在此處找到更多信息)。我們 未授權任何人向您提供與此招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書中包含的 信息僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息 在任何其他日期都是準確的。在 不允許要約的任何司法管轄區將不會提出任何證券要約。

某些術語的使用

如本招股説明書所用，除非 文意另有所指，否則所提及的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 指的是本公司控股公司以及我們的全資子公司(在適用的情況下)。除本招股説明書另有説明外， 本招股説明書中提及：

本招股説明書包含有關中國經濟及其娛樂直播行業的信息和 統計數據，這些信息和統計數據來源於市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物 ，這些信息和統計數據未經我們獨立核實。此類來源中的信息 可能與中國境內外匯編的其他信息不一致。

將截至2020年12月31日的合併資產負債表、合併損益表和合並現金流量表中的餘額從人民幣折算為美元(或“美元”) 僅是為了方便讀者，按1.00美元 =人民幣6.5250的匯率計算，代表紐約聯邦儲備銀行在12月最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價。

將截至2019年12月31日的合併資產負債表、合併損益表和合並現金流量表中的餘額從人民幣折算為美元(或“美元”)僅是為了方便讀者，按1.00美元=6.96元人民幣的匯率計算，代表紐約聯邦儲備銀行在12月最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入率 。

不表示人民幣金額 代表或已經或可以按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

有關前瞻性陳述的注意事項

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述 可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖 或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表達可以標識前瞻性陳述， 但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

上面的列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。特別是，有關可能影響我們的經營結果和業績的已知材料 因素的更多信息，請閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節。如果本 招股説明書中描述的與此相關的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃 大不相同。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險 。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中的所有其他信息 ，包括我們的財務報表和附註，以及我們根據本招股説明書向您提供的任何適用的招股説明書 附錄中描述的任何風險。請參閲“您可以 找到更多信息的位置”。此外，本招股説明書中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、前景、運營結果、現金流和證券的市場價格 可能會受到我們未知或我們目前認為不重要的其他事項的重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險因素

我們可能無法留住現有的 用户，無法保持他們的參與度，也無法進一步擴大我們的用户羣。

我們的收入主要來自直播 流媒體服務，因此我們保持和擴大用户羣規模和用户參與度的能力對我們的成功至關重要 。如果我們的用户羣變小或我們的用户變得不那麼活躍，在我們平臺上購買虛擬禮物的支出可能會 減少。較小的用户基礎或較低的用户參與度將使留住 頂級廣播公司變得困難。因此，我們的財務狀況將受到收入下降的影響，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響 。

為了繼續保持和改善我們的 現有用户基礎和用户參與度，我們必須確保充分、及時地識別和響應用户偏好的變化， 吸引並留住足夠多的受歡迎的廣播公司，並提供新的、有吸引力的功能和內容。不能保證 我們可以實現所有這些目標。許多因素可能會對用户增長和參與度產生負面影響，其中包括：

我們的收入增長主要取決於 付費用户和每位付費用户的收入。如果我們不能繼續增長或保持我們的付費用户羣，或者 無法繼續增加每位付費用户的收入，我們的直播收入可能不會增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們能否繼續提高我們的 用户付費比率或每個付費用户的收入取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們 預計，在不久的將來，我們的業務將繼續嚴重依賴從付費用户收取的收入。付費用户數量或每位付費用户收入的任何 下降都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大負面影響 。

我們依靠單一的貨幣化模式 。

移動直播平臺使用三種基本的收入分享模式 將其直播業務貨幣化：禮品模式、廣告模式和購物模式 。我們目前主要使用禮物模式，我們的收入來自用户購買的虛擬禮物。雖然我們打算 使我們的收入分享模式多樣化，例如通過廣告產生收入，但不能保證我們會成功。 因此，禮品模式產生的收入減少將對我們的業務、運營結果 和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的 內容。

高質量的直播內容對於我們吸引、維護和增加用户基礎和用户參與度 非常重要。我們的內容庫在不斷髮展 並不斷增長。但是，如果我們不能擴展和多樣化我們的內容產品，識別流行和流行流派，或者保持我們內容的質量 ，我們的收視率和用户參與度可能會下降，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響 。

此外，我們在很大程度上依賴我們的廣播公司 來創建高質量和有趣的直播內容。我們有一套完善的激勵機制，鼓勵廣播商 和人才經紀公司提供對觀眾有吸引力的內容。此外，與我們合作的人才機構可能會引導或影響 廣播公司開發深受觀眾歡迎的內容。然而，如果我們不能及時發現最新趨勢並相應地 引導廣播公司和人才經紀公司，我們的收視率可能會下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

如果不能吸引、培養和 留住頂級廣播公司，可能會對我們的用户參與度產生重大負面影響，從而影響我們的業務和運營。

我們的大部分收入來自向用户銷售 虛擬禮物。頂級廣播公司的魅力和高質量內容是用户粘性的主要貢獻者， 其他不太受歡迎的廣播公司很難複製它們。

雖然我們已努力支持 家頂級廣播公司以留住他們，但不能保證他們會選擇留在我們這裏。與其他廣播公司相比，頂級廣播公司往往會 收到更多條款誘人的報價，其中一些可能會選擇轉移到其他平臺。 他們的離開可能會導致我們的用户羣相應減少。

有時，我們可能會面臨與 競爭平臺的法律糾紛，我們從這些平臺吸引了一些頂級廣播公司。雖然我們不是這些法律糾紛的主要目標，但 涉及的廣播公司可能會被罰款甚至禁令，這可能會使我們在招聘他們方面的投資變得毫無意義。 相反，我們的一些頂級廣播公司已經離開我們的平臺，轉向競爭平臺，儘管他們仍然與我們保持着合同關係 ，這引發了法律糾紛。即使我們在所有此類法律糾紛中勝訴，任何頂級廣播公司的離職仍可能對我們的用户參與度和聲譽產生負面影響。為了留住頂級廣播公司，我們必須設計更好的薪酬方案，提高我們的盈利能力，並幫助頂級廣播公司接觸到更廣泛的受眾。雖然 我們在這些方面都在努力改進，但不能保證廣播公司不會離開我們的平臺。

在廣播公司培養方面，我們 不能保證我們用來跟蹤有前途的廣播公司的績效指標將使我們能夠確定未來的頂級廣播公司。 我們確定的一些有前途的廣播公司可能最終表現不佳，我們也可能無法發現真正有前途的廣播公司在其職業生涯的早期階段 。除了浪費資源外，這兩種情況都可能阻止 我們培養頂級廣播公司，這可能會削弱我們相對於競爭平臺的核心競爭力，從而導致 用户外流到這些平臺。

如果我們不能實施有效的 收入分享費政策，我們可能會失去我們的廣播公司，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 負面影響。

我們向廣播公司 和人才經紀公司支付收入分成費用作為補償，這是根據虛擬禮物銷售收入的百分比確定的，這些收入歸因於廣播公司的直播表現 。未能實施令人滿意的收入分享費政策可能會導致 廣播公司意外離職。例如，2018年，我們降低了我們的廣播公司的收入分成比例， 導致我們的大量廣播公司離開了我們的平臺。因此，我們的收入受到了不利影響。 此後，我們調整了收入分享費政策，提高了廣播公司的分成比例。但是， 不能保證我們當前和未來的收入分享費政策會在較長時間內讓我們的廣播公司滿意 。

我們與各種人才機構合作 來管理我們的廣播公司。如果我們不能保持與人才經紀公司的關係，我們的運營可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們與人才經紀公司合作，在我們的平臺上管理和組織廣播公司。與人才機構的合作提高了我們的運營效率， 以更有組織、更結構化的方式發現、支持和管理廣播公司，並將業餘廣播公司 轉變為全職廣播公司。如果我們不能與目前正在合作的許多人才經紀公司保持關係 ，我們可能無法留住或吸引廣播公司。

如果不能有效地管理我們的 增長並控制我們的定期支出以保持這樣的增長，可能會對我們的品牌造成實質性的負面影響，我們的業務 和運營結果可能會受到實質性的負面影響。

我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大壓力。我們可能需要在業務的各個方面 建立和擴大我們的能力，例如運營、研發、銷售和營銷以及一般管理，以滿足快速發展的市場不斷增長的需求 。我們無法向您保證我們目前的增長水平是否可持續。 我們相信，我們的持續增長將取決於我們吸引和留住觀眾和頂級廣播公司的能力，開發基礎設施以服務和支持不斷擴大的觀眾和廣播公司的能力，探索新的盈利途徑，以及 將非付費用户轉換為付費用户並提高用户參與度的能力。我們不能向您保證我們將在上述任何方面取得成功 。

我們預計未來我們的成本和費用將繼續 增加，因為我們預計我們將需要不時地根據需要繼續實施各種新的和 升級的運營、信息和財務系統、程序和控制，包括持續 改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的 員工隊伍，並管理我們與觀眾、人才經紀公司、廣播公司和其他業務合作伙伴的關係。所有這些 工作都涉及風險，需要大量的管理工作和技能以及大量的額外支出。我們 預計將繼續投資於我們的基礎設施，以便快速、可靠地向觀眾和廣播公司提供我們的服務。 持續的增長可能最終會削弱我們為所有觀眾和廣播公司保持可靠服務級別的能力， 開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，以及增強我們的報告系統和程序的能力。 管理我們的增長將需要大量支出和寶貴的管理資源的分配。如果我們在發展過程中未能在組織中實現所需的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害 。

我們可能無法成功實施 我們的盈利戰略。

我們的流媒體平臺是免費訪問的， 我們的收入主要來自直播和銷售虛擬禮物。因此，我們的收入受到我們 提高用户參與度和將非付費用户轉換為付費用户的能力的影響，而這又取決於我們留住 優質廣播公司、創新有吸引力的內容以及提供虛擬禮物和其他服務的能力。如果我們不能成功地 提高我們現有服務的貨幣化能力或開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或 增加我們的收入和利潤或收回任何相關成本。我們關注市場發展，並可能不時調整我們的貨幣化策略 ，這可能會導致我們的整體收入或來自某些貨幣化渠道的收入貢獻減少 。此外，我們未來可能會推出新服務以使我們的收入來源多樣化，包括我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的服務 。如果這些新的或增強的服務無法吸引客户 或平臺合作伙伴，我們可能無法產生足夠的收入來保留我們的投資，我們的業務和運營業績 以及財務狀況可能會因此受到影響。

由於我們的運營歷史有限，在一個相對較新的市場中採用相對較新的業務模式，我們過去的增長可能不能代表我們未來的業績 。

我們於 2012年開始業務運營，自2014年來，活躍用户和付費用户數量以及總收入均有所增長(儘管2018年下降了 ，原因是我們降低了我們對廣播公司的收入分成比例)。然而，我們過去的增長可能並不代表我們 未來的業績，因為我們直播平臺及相關產品和服務的市場相對較新， 發展迅速。我們必須調整自己，以應對不斷髮展的新市場中的挑戰，特別是在 將非付費用户轉換為付費用户、保持穩定的付費用户基礎和吸引新的付費用户方面。我們的業務 計劃在很大程度上依賴於不斷擴大的用户基礎和由此帶來的直播收入的增加，以及我們探索其他盈利途徑的能力 。但是，如果我們不能快速適應不斷髮展的市場，我們過去的經驗和業績將不能保證未來取得任何成功。

由於中國的直播行業相對年輕 ，幾乎沒有成熟的方法來預測用户需求或可以依賴的現有行業標準。 目前我們的收入主要來自在我們的平臺上銷售虛擬禮物。雖然我們打算擴大我們的盈利途徑 ，但我們不能向您保證，我們將觀眾和廣播公司盈利的嘗試將繼續成功、盈利 或被接受，因此很難衡量我們業務的收入潛力。

我們的增長前景應根據快速成長的早期公司可能遇到的風險和不確定性來考慮 ，這些公司在不斷髮展的行業中的運營歷史有限 ，其中包括與我們的能力有關的風險和不確定性

應對這些風險和不確定性 將需要大量資本支出以及寶貴的管理和員工資源的配置。如果我們不能成功 解決上述任何風險和不確定性，我們的用户羣規模、收入和運營利潤率可能會下降。

我們主要與其他老牌 娛樂直播平臺競爭。如果我們無法有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到重大影響 並受到不利影響。

由於運營一個成功的直播平臺需要資金投入和龐大的優質直播團隊，而由於大多數 都與現有平臺簽訂了合同，因此娛樂直播行業的進入門檻很高。因此，我們的主要競爭對手都是在業界站穩腳跟的流媒體平臺。我們必須與這些老牌公司爭奪用户流量和高質量的廣播公司，競爭依然激烈。

為了保持競爭力，我們可能需要 花費額外的資源，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們相信，我們有效競爭的能力 取決於我們控制範圍之內和之外的許多因素，包括：

此外，如果我們與任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，無論其真實性或結果如何，都可能 損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致觀眾和廣播公司數量減少。我們的競爭對手可能會單方面 決定採取一系列針對我們的措施，包括與我們的頂級廣播公司接洽或攻擊我們的平臺。 我們為應對與競爭對手的競爭和糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能是昂貴、耗時、 並且對我們的運營造成幹擾，並分散我們管理層的注意力。

如果我們不能有效地與其他娛樂媒體競爭 ，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户擁有豐富的娛樂選擇 。其他娛樂形式，如傳統的PC和遊戲機遊戲、在線視頻服務、社交媒體，以及更傳統的媒體(如電視、電影和體育賽事)在成熟市場中更為成熟， 用户可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。我們的平臺在用户可自由支配的時間和花費方面與 這些其他娛樂形式競爭。如果與其他娛樂形式(包括未來可能出現的新娛樂形式)相比，我們無法保持用户對我們平臺的足夠興趣 ，我們的業務模式可能不再可行。

我們可能無法成功地將業務擴展到海外市場 。

我們的業務目標包括將業務擴展到東南亞、中東和南美的海外市場。隨着我們不斷擴大國際足跡，它將越來越容易受到與國際業務相關的風險的影響。我們在中國以外的運營歷史有限，要成功管理我們的國際業務需要大量資源和 管理層的關注，在一個文化、語言、習俗、法律體系、替代爭端體系以及經濟、政治和監管體系多元化的環境中支持快速增長的業務面臨着特別的挑戰。此外， 我們預計與擴展國際業務相關的成本很高，包括在國際上招聘人員。 與在國際上開展業務和我們的國際擴張相關的風險和挑戰包括：

我們的業務依賴於強大的 品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大用户基礎的能力，或者 我們提高他們參與度的能力。

我們運營着品牌 “Showself”(秀色直播)、“樂海”(樂嗨)和“海秀”(嗨秀)、 BeeLive中文(“米風”蜜瘋直播)和BeeLive International的五個平臺。我們的業務和財務業績 高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。知名品牌 對於擴大我們的用户基礎，進而促進我們的服務貨幣化和增強我們對用户的吸引力至關重要 。我們不定期通過各種媒體開展營銷活動，以提升我們的品牌形象，並引導公眾 對我們的品牌和服務的認知。為了創建和保持品牌知名度和品牌忠誠度，影響公眾 認知，並留住和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅 增加營銷支出。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力 。此外，我們必須對我們的平臺進行嚴格的質量控制，以確保 我們的品牌形象不會因不合格的產品或服務而受損。對我們平臺的任何濫用以及政府對我們平臺的任何不利 行動都可能損害我們的品牌和聲譽。

我們還必須找到方法將我們的平臺與競爭對手的平臺區分開來。如果由於任何原因我們無法保持和提升我們的品牌認知度，或者 如果我們在此過程中產生過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們以用户 體驗和用户滿意度為第一要務、着眼長遠的核心價值觀可能與我們 業務的短期經營結果相沖突。

目前，我們主要關注 用户體驗和滿意度，我們相信這對我們的成功至關重要，並且符合我們 公司和股東的最佳長期利益。我們可能會採用我們認為將使用户受益的策略，即使此類策略可能會在短期內對我們的運營結果產生負面影響 。我們相信，在我們的平臺上提供高質量的用户體驗有助於我們擴大 並保持我們現有的用户基礎，並在長期內創造更好的盈利潛力。

如果我們未能獲得或保持 所需的許可證和批准，或者如果我們未能遵守適用於本行業的法律法規，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

為了在中國開展和發展業務 ，我們通過我們的中國可變利益實體獲得了以下有效許可證：提供互聯網信息服務的ICP許可證 ，提供在線表演和音樂、娛樂和遊戲的互聯網文化運營許可證 產品供應，提供流媒體代理服務的商業演出許可證和廣播電視節目製作許可證 。

然而，互聯網行業在中國受到高度 監管。由於現有和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性， 政府部門可能會認為我們目前持有的許可證不足。此外，由於所有許可證都需要定期續訂 ，因此即使我們過去成功續訂了此類許可證，也不能保證我們未來 能夠繼續續訂。這些不確定性可能會在未來限制我們擴大業務範圍的能力 ，如果我們的行為被認為違反了相關法律法規，我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。隨着我們發展和擴大業務範圍，我們可能需要獲得額外的資格、許可、批准、 或許可證。此外，如果中國政府對我們的行業採取更嚴格的 政策或法規，我們可能需要獲得額外的許可證或批准。如果我們未能獲得、持有或保持任何所需的許可證或許可，或者 未能按時或根本沒有提交必要的文件，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過被視為無許可的活動產生的淨收入 ，徵收罰款，以及停止或限制我們的運營 。任何此類處罰都可能擾亂我們的運營，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們可能會因在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺上、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的用户或分發給我們的用户的信息或內容，或因前員工挪用的專有信息而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控，這可能 對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

互聯網、科技、 和媒體行業的公司經常捲入知識產權侵權訴訟。在中國，互聯網相關行業，特別是正在發展中的直播行業的知識產權的有效性、可執行性、 和保護範圍都是不確定的。我們已經並可能在未來受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控 ，因為信息或內容在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接、錄製、存儲或在 我們的平臺上可訪問，或以其他方式分發給我們的用户，包括與流媒體期間在我們的平臺上錄製或可訪問的音樂、電影、視頻和遊戲、 錄製或可訪問的音樂、電影、視頻和遊戲相關的信息或內容。例如，我們不時面臨指控，即我們在我們的平臺上播放盜版或非法下載的音樂和電影，侵犯了包括我們的競爭對手在內的第三方的商標和版權 ，或者我們涉及不公平貿易行為的指控。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為中國解決商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的風險， 成為知識產權侵權索賠或其他法律程序的主體。

我們允許廣播公司將文本 和圖形上傳到我們的平臺，並允許我們的用户共享它們。我們的平臺還允許廣播公司或用户選擇他們的 用户名和頭像。根據中國相關法律法規，為 用户提供存儲空間以上傳內容或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商可能在各種情況下承擔版權侵權責任， 包括在線服務提供商知道或理應知道在我們的平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權，並且在線服務提供商沒有采取必要的 行動來防止此類侵權的情況。

我們已實施內部控制措施 ，以確保我們平臺的設計和我們平臺上的流媒體內容不會侵犯有效的知識產權 ，例如第三方持有的專利和版權。我們還從第三方獲得某些知識產權的許可 ，以實現我們平臺上提供的某些功能。

我們的一些員工以前 受僱於其他競爭對手公司，包括我們當前和潛在的競爭對手。如果這些員工 參與開發與其前僱主的內容或技術類似的內容或技術，我們可能會受到索賠 ，即這些員工或我們可能盜用了我們員工 的前僱主的專有信息或知識產權。如果我們不能成功地為這些索賠辯護，我們的行動結果可能會受到實質性的不利影響。

索賠辯護成本高昂，可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，而且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果 。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用， 或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的更改，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

未經授權使用我們的知識產權 以及為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為我們的版權、商標、 和其他知識產權對我們的成功至關重要，並依靠商標法和版權法、貿易 祕密保護、披露限制和其他限制使用我們知識產權的協議來保護這些權利 。儘管我們與員工簽訂了保密協議和知識產權所有權協議， 這些保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。因此，我們的專有 技術、訣竅或其他知識產權可能會為第三方所知。此外，第三方 可以獨立發現商業祕密和專有信息，這限制了我們向 此類方主張任何商業祕密權的能力。

我們用來保護我們專有 權利的措施可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。此外，我們不能 向您保證我們的任何商標申請最終都會進行註冊，或者會導致註冊 我們的業務範圍足夠大。我們的一些待決申請或註冊可能會被其他人成功質詢或作廢 。如果我們的商標申請不成功，我們可能不得不對受影響的產品或服務使用不同的商標， 或者尋求與任何可能擁有先前註冊、申請或權利的第三方達成協議，而這些權利 可能無法以商業合理的條款獲得(如果有的話)。

中國的知識產權法歷來缺乏執行 ，主要原因是法律不明確，執行困難。因此， 中國的知識產權保護可能不像其他司法管轄區那樣有效，因為中國擁有更發達的知識產權監管法律 框架。對未經授權使用我們的專有技術、商標和其他知識產權的行為進行監管既困難又昂貴，未來可能需要提起訴訟以強制執行我們的知識產權 。未來的訴訟可能會導致鉅額成本和我們資源的轉移，並可能擾亂我們的業務，因為 還會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的某些產品和服務 包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響 。

我們在一些產品和服務中使用開源軟件，未來還將繼續使用開源軟件。開放源碼軟件 許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制 。此外，我們還可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品 的所有權或要求發佈的索賠。這些索賠可能導致訴訟 ，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供相關的 產品或服務，除非我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。此重新設計流程可能需要 大量額外研發資源，而我們可能無法成功完成。

此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼 代碼都是公開提供的，因此我們通過 保護此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手 或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。

我們的內容監控系統可能無法 有效地防止用户的不當行為和濫用我們的平臺。

我們運營提供實時流媒體和互動的娛樂直播平臺 。由於我們無法完全控制廣播公司 或觀眾使用我們的平臺進行通信的方式和內容，因此我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用， 從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動。我們已實施控制程序，以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法 或不當內容以及非法或欺詐活動，但此類程序 可能無法阻止所有此類內容的廣播或發佈或活動的實施。此外，實時流媒體 使我們更難在播出前過濾我們平臺上的非法或不當言論、行為和行為。 因此，我們可能面臨受影響觀眾提起的民事訴訟或其他訴訟，或者政府或監管機構對我們採取的行動 。針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控，中國政府 當局可能會介入並要求我們對違反有關在互聯網上傳播 信息的中華人民共和國法律法規的行為負責，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或 停止在我們的網站和移動應用程序上提供的某些功能和服務，甚至吊銷我們提供互聯網內容服務的許可證或 許可證。我們努力確保所有廣播機構都遵守相關法規， 但我們不能保證所有廣播機構都遵守中國的所有法律法規。因此, 如果根據中國法律法規，我們平臺上顯示的內容被認為是非法或不適當的 ，我們的直播服務 可能會受到調查或後續處罰。

截至本招股書發佈之日，我們的平臺 “Showself”(秀色直播)自2014年開始運營以來，共收到北京市文化市場行政執法部門的6次行政處罰 ，均為輕微罰款處罰 。我們的另外兩個平臺，“海秀”(嗨秀秀場)和“樂海”(樂嗨秀場)， 分別因為同樣的原因分別受到了同一部門的兩次行政處罰。Beellive中文版(“米風” 蜜瘋直播)受到北京市文化市場行政執法部門的2次行政處罰和北京市海淀區公安局的1次行政處罰。平臺已及時對上述缺陷進行修復 ，並將所有修復措施上報公安部審批。

如果在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容被認為違反了 任何中國法律或法規，或者分發給我們的用户，我們可能要對這些信息或內容負責，並且中國當局可能會對我們實施法律制裁。

我們的用户可以在我們的直播平臺上交換信息、 生成內容和參與各種其他在線活動。我們要求我們的廣播公司和 用户在註冊帳户時同意我們的使用條款。使用條款列出了我們的平臺上嚴格禁止的內容類型。 然而，簽署使用條款並不能保證廣播公司和用户會遵守這些條款。

此外，由於我們平臺上的大部分視頻和音頻通信都是實時進行的，因此我們的廣播公司和用户 在廣播中生成的內容在我們的平臺上流媒體之前無法過濾。因此，用户可能參與非法對話或活動， 包括在我們的平臺上發佈根據中國法律法規可能是非法的不適當或非法內容。

儘管我們還開發了強大的 內容監控系統，並盡最大努力監控我們平臺上的內容，但由於用户生成的內容數量巨大，我們無法檢測到我們平臺上的所有不當 內容事件。因此，如果我們被認為在中國法律法規下促成了 第三方在我們平臺上發佈的不當內容，政府當局可能要求我們對我們的平臺上的不當或非法內容負責，並可能對我們處以罰款或其他紀律處分，包括在 嚴重情況下暫停或吊銷我們平臺運營所需的許可證。

如果內容被認為違反了中國的相關法律或法規，應用商店可能會暫時刪除我們的應用程序 。

同時，我們可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他基於 通過我們平臺提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的理論和索賠。為任何此類行為辯護 可能代價高昂，需要管理層和其他資源投入大量時間和精力，這將對我們的業務產生重大和不利的 影響。

中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和 變化可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

互聯網行業在中國受到高度監管 ，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。 這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行涉及 重大不確定性。因此，有時可能很難評估某些行為或疏忽所涉及的法律風險。 與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定性包括但不限於 以下內容：

我們平臺上內容成本的增加 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

為了保持和增加用户基礎和 用户付費比率，我們必須繼續在我們的平臺上提供有吸引力和吸引力的內容。我們主要通過我們的廣播公司 提供此類內容。為了吸引和留住頂級廣播公司，我們需要有一個有吸引力的收入分享政策 並提供營銷資源來支持他們。如果競爭對手平臺提供更高的薪酬，我們留住廣播公司的成本可能會增加 。隨着我們的業務和用户基礎進一步擴大，我們還需要繼續更新和製作內容和活動 ，以滿足更大用户羣體更加多樣化的興趣。我們還需要創新我們平臺上的內容以捕捉 並跟隨市場趨勢，從而導致我們平臺上的內容成本更高。如果我們不能繼續留住我們的廣播公司，並以商業上可接受的成本在我們的平臺上製作高質量的內容，我們的業務、財務狀況、 和運營結果將受到不利影響。

我們未能預見或成功實施新技術 可能會使我們的專有技術或平臺失去吸引力或過時，並降低我們的收入 和市場份額。

我們直播平臺的技術能力和基礎設施 對我們的成功至關重要。互聯網行業受制於快速的技術變革和創新 。我們需要預見新技術的出現，並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源，包括財務資源，以跟上技術進步的步伐 ，以使我們的開發能力、我們的平臺和我們的服務在市場上具有競爭力。然而，開發活動 本身就不確定，我們在將開發成果商業化時可能會遇到實際困難。我們在研發方面的重大支出 可能不會產生相應的效益。鑑於互聯網 技術已經並將繼續快速發展，我們可能無法及時升級我們的流媒體技術、我們的引擎 或我們平臺開發的軟件框架，以高效、經濟高效的方式進行升級，或者根本無法升級。編程或運營中的新技術 可能會使我們正在開發或預期 在未來開發的技術、平臺或產品或服務過時或失去吸引力，從而限制我們收回相關產品開發成本、 外包成本和許可費的能力，這可能會導致我們的收入和市場份額下降。

我們平臺的正常運行對我們的業務至關重要 。我們IT系統的任何中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的 性能的能力。

中斷和故障平臺 將趕走我們沮喪的用户，並減少我們的用户基礎。我們平臺的順暢和正常運行有賴於我們的 IT系統。然而，我們的技術或基礎設施可能並不是在任何時候都能正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試造成的任何系統中斷 都可能導致我們的平臺不可用 或速度減慢，並限制我們平臺上提供的內容的吸引力。我們的服務器還可能 易受計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站 或移動應用程序速度減慢或數據不可用或丟失。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。 因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降。

對我們平臺的網絡安全 的任何損害都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的負面影響。

2016年11月7日，全國人大常委會 發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。中華人民共和國網絡安全法 要求網絡經營者履行一定的義務，維護網絡空間安全，加強網絡信息管理 。

我們的產品和服務一般是 通過互聯網提供的，涉及用户信息的存儲和傳輸。任何安全漏洞都會 使我們面臨信息丟失的風險，並導致訴訟和潛在的責任。由於用於獲取 未經授權的訪問、禁用或降低互聯網服務或破壞操作系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ，因此我們可能無法預見此類技術或實施足夠的預防措施。 一旦發生安全漏洞，我們的技術團隊將立即收到通知，並與當地支持人員協調以診斷 並解決技術問題。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未發生任何重大安全漏洞事件 。

儘管我們已 實施了安全措施，但我們的設施、系統、程序以及我們的第三方提供商的設施、系統、程序和程序可能容易受到安全漏洞、 破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會中斷我們的服務交付或泄露我們用户和其他人的機密信息。如果我們的 安全受到實際或預期的破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去當前的 和潛在用户，並面臨法律和財務風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰，而這又可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

對收集、使用、 和披露個人數據以及其他隱私相關和安全問題的擔憂可能會阻止客户和用户使用我們的 服務，並對我們的聲譽和業務造成不利影響。

對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關和安全問題方面的做法的擔憂，即使沒有根據， 也可能損害我們的聲譽和運營。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法總則》和《中華人民共和國網絡安全法》一般保護個人隱私，這些法律要求互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得 一定的授權或同意，並保護該等用户的個人 數據的安全。特別是，《中華人民共和國刑法修正案》第七條禁止電信等行業的機構、公司及其從業人員出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務或者提供服務過程中獲得的個人信息 。我們的內部政策要求員工保護用户的 個人數據，違反該政策的員工將受到包括解僱在內的紀律處分。雖然 我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規以及我們自己的隱私政策，但任何不遵守 或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或個人對我們提起訴訟或採取行動， 這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未能或被認為未能遵守與收集、使用或共享個人信息或其他隱私相關和安全問題相關的適用法律和 法規可能會 導致客户和用户對我們失去信心，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能 ，這些網絡可能會出現意外的系統故障、 中斷、不足或安全漏洞。

在中國，幾乎所有的互聯網接入 都是在工業和信息化部(簡稱工信部)的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心 託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他 問題，我們使用替代網絡或服務的機會有限。 在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。北京等大城市互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲 稀缺。隨着業務的擴展，我們可能需要 升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證 中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠支持與互聯網使用量持續增長 相關的需求。如果我們不能增加提供在線服務的能力，我們可能無法滿足我們不斷擴大的用户羣預期的 流量增長，並且我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會 對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的 成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲 ，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費用或向互聯網用户收取的其他費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致 移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大 用户羣的能力產生不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和 技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致 負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於第三方提供的服務和 軟件。例如，我們的用户數據被加密並保存在第三方雲服務公司提供的存儲雲中。 我們依靠這類第三方雲服務公司的安全措施進行數據保護， 以及我們的容災系統，將數據丟失或泄露的可能性降至最低。如果此類第三方雲服務 公司出現系統中斷，無法快速恢復，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的整個網絡依賴於第三方運營商提供的寬帶 連接，我們預計這種對第三方的依賴將持續下去。維護的網絡 以及此類第三方提供的服務容易受到損壞或中斷，這可能會影響我們的運營結果。 請參閲“-我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能 ，這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不足或安全漏洞.”

我們還通過第三方在線支付系統銷售很大一部分 我們的產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞 ，用户可能會對此類支付系統失去信心，不再在線購買我們的虛擬禮物，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。

我們不控制與我們有業務安排的第三方 。對於某些服務和技術(如在線支付系統)，我們 依賴數量有限的第三方提供商，在出現中斷、 故障或其他問題時，這些提供商對替代網絡或服務的訪問權限有限。如果此類第三方提高價格、未能有效提供服務、終止其服務或協議或中斷與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少 或成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

用户增長和參與度取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作 。

我們允許通過 各種PC和移動操作系統和設備訪問我們的平臺。我們依賴於我們的服務與流行的 移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Windows、Android和iOS)的互操作性。任何此類操作系統或設備決定降低我們服務的功能或優先對待競爭對手的服務，都可能 對我們服務的使用產生不利影響。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上正常工作 。我們可能無法成功 發展與移動行業主要參與者的關係，或開發能夠有效運行這些操作系統、網絡、設備和標準的服務 。用户和廣播公司在訪問和使用我們的 平臺時遇到的任何困難都會損害我們的用户增長和用户參與度，進而對我們的運營結果和財務狀況 產生不利影響。

我們依賴我們的移動應用程序 和PC應用程序向我們的用户和廣播公司提供服務，如果無法訪問這些服務，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們依靠第三方移動應用程序 和PC應用程序分發渠道(如蘋果應用商店、各種Android應用程序商店和網站)將我們的應用程序 分發給用户和廣播公司。我們預計我們的移動應用 和PC應用的下載量將繼續來自這些分發渠道。 我們的應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束， 此類分發渠道有權決定我們是否遵守其條款和政策。如果任何此類分銷渠道 決定取消我們的申請或終止與我們的關係，我們的業務、運營結果、 和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的高級管理人員、關鍵員工和合格人員的持續努力對我們的業務至關重要，失去他們的服務可能會對我們的業務和運營結果產生不利和 負面影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工 無法或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時地更換他們 ，甚至根本無法更換他們。由於直播行業對人才的需求高、競爭激烈，我們無法向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。 我們無法向您保證我們一定能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們相對 年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求， 這可能會對我們的業務增長能力產生實質性的負面影響，從而影響我們的運營業績。

如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭公司，我們可能會失去用户、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。 我們的每位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。 但是，根據中國法律，競業禁止協議中的某些條款可能被視為無效或不可執行。如果我們的高管和主要員工與我們之間發生任何糾紛 ，我們不能向您保證，鑑於中國法律制度的不確定性，我們能夠在這些高管居住的中國執行這些競業禁止協議 。

我們面臨與訴訟相關的風險 。

我們已經卷入並可能受到各種類型的訴訟和索賠，包括指控侵犯知識產權和不公平競爭的訴訟 ，涉及廣播公司、客户、我們的員工和供應商的索賠和糾紛。訴訟費用高昂，使 我們面臨重大損害的風險，需要大量的管理時間和注意力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的 影響。

我們可能成為第三方指控、 騷擾或其他有害行為的對象，這可能會損害我們的聲譽，並導致其失去市場份額、用户、 和客户。

我們受到了 第三方的指控、負面的互聯網帖子以及其他對我們的業務、運營和員工薪酬不利的公開曝光。 我們還可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。 此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出的匿名或其他投訴。由於此類第三方行為，我們可能會 受到政府或監管機構的調查或其他訴訟程序，並可能需要 花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們 能夠在合理的時間內或以合理的商業成本 或根本無法對每項指控進行最終反駁。此外，任何人，無論是否與我們相關，都可能以匿名方式在互聯網(包括社交媒體 平臺)上發佈直接或間接針對我們的指控。對我們或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容 ，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。發佈的信息可能不準確且對我們不利 ，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供 補救或糾正的機會。公開傳播有關我們業務和運營的負面且潛在的 虛假信息可能會對我們的聲譽造成負面影響，進而可能導致我們失去市場份額、用户或客户。

Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)指定的臨時接收者 可能會提起訴訟以恢復Link Motion Inc.在Showself 業務中的高級地位，這可能會導致對我們提出索賠。

2018年12月13日，股東原告 代表Link Motion Inc.(LKM)和包括LKM董事會主席在內的三名個人被告向紐約南區美國地區法院提起衍生品訴訟。在這起 訴訟中，股東原告指控個別被告在出售LKM的 公司資產方面存在某些不當行為，包括根據截至2017年3月30日的股份購買協議將Showself業務的65%股權(目前通過智滙 奇緣進行)出售給同方投資基金系列SPC(“TF”)。 在這起訴訟中，股東原告指控個別被告在出售LKM的 公司資產方面存在某些不當行為，包括根據截至2017年3月30日的股份購買協議將Showself業務的65%股權(目前通過智匯進行)出售給同方投資基金系列SPC(“TF”)。2019年2月1日，法院發佈了初步禁制令，初步禁止被告採取 必要的糾正行動，以恢復LKM在Showself業務基礎資產中的高級職位，並 在本訴訟懸而未決期間任命LKM的臨時接管人。臨時接管人擁有某些法定權力 和指定的指定權力，包括但不限於在美國、中國或其他地方代表LKM開始、繼續和/或控制任何訴訟。儘管我們認為本公司的股權證券歸其賣家所有，但我們可能會因這些正在進行的訴訟而被起訴 ，這可能會帶來高昂的辯護成本，而對我們不利的判決可能會導致重大損害賠償 。截至本招股説明書之日，據我們所知，臨時接管人尚未 在任何司法管轄區提出任何索賠，要求恢復LKM在Showself業務中65%的股權。但是，我們不能保證 將來不會提出此類索賠。

負面宣傳可能會對我們的品牌、聲譽、業務和增長前景產生實質性的 負面影響。

涉及我們、我們的廣播公司、我們的用户、我們的管理層、我們的直播平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和 我們的業務造成實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的服務的負面宣傳 ，使我們的投資者、用户和廣播公司、客户和平臺合作伙伴滿意。有關我們和濫用我們服務的負面宣傳 已經對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳，特別是當它直接針對我們的時候，也可能需要我們進行防禦性的媒體宣傳。這可能會導致 我們增加營銷費用，轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

與我們的人才代理機構之間的合同糾紛可能會損害我們的聲譽，而且解決起來可能代價高昂或耗時。

我們與人才經紀公司簽訂合同 。根據這些合同，人才經紀公司負責招聘和培訓廣播員，並 為我們的平臺提供內容。我們與人才經紀公司分享他們管理的廣播公司產生的一定比例的收入。 人才經紀公司將反過來與他們管理的廣播公司達成薪酬安排。轉播商和人才經紀公司之間，和/或人才經紀公司與我們之間可能會時不時地發生合同糾紛。任何此類 糾紛不僅解決成本高、耗時長，還可能損害廣播公司製作的內容的質量 ，甚至導致廣播公司離開我們的平臺。

我們與我們的某些頂級廣播公司 簽訂了獨家協議，根據這些協議，這些頂級廣播公司同意不為其他直播平臺工作 ，以換取我們提供的額外支持和資源。雖然這些頂級廣播公司如果違反排他性協議，需要支付一定的費用 ，但我們不能保證此類排他性協議將是阻止這些頂級廣播公司離開我們平臺的有效措施 。

我們使用的關鍵績效指標(如QAU、付費用户、ARPPU和付費比率)可能會誇大我們的活躍用户和付費用户數量，這可能會導致 管理層和投資者對我們的收入指標和業務運營的解讀不準確， 甚至可能誤導性地影響管理層對我們運營的業務判斷。

出於性能跟蹤目的，我們 監控註冊用户帳户數量、活躍用户數量和付費用户數量等指標。我們通過以下方式計算特定的操作 指標：(A)註冊用户數，指自注冊以來至少註冊並 登錄我們平臺一次的用户數；(B)活躍用户數，指在給定時間內通過PC或移動應用程序至少訪問我們平臺一次的用户數；(C)付費用户數， 指一年內至少在我們的平臺上購買虛擬貨幣的用户數但是，由於欺詐性陳述或註冊不當等各種原因，實際的個人用户數量可能會顯著低於註冊用户、活躍用户和付費用户的數量 。某些用户帳户也可以 為特定目的創建，例如增加在各種比賽中為某些表演者提供虛擬禮物，但註冊用户、活躍用户和付費用户的數量不排除為這些目的創建的用户帳户。我們 無法驗證或確認用户註冊過程中提供的信息的準確性，以確定 創建的新用户帳户是否實際上是由註冊重複帳户的現有用户創建的。我們的註冊用户、活躍用户和付費用户的數量 可能會誇大在我們的平臺上註冊的人數、 登錄我們的平臺、在我們的平臺上購買虛擬禮物或其他產品和服務，這可能會導致對我們的運營指標的不準確的 解讀。另外, 用户需要為每個我們的平臺註冊一個單獨的賬號才能訪問 這樣的平臺。作為一個整體計算我們的QAU總數時，擁有多個我們帳户的用户可能會被計算多次 ，並且這些數字可能會高於實際用户數量。此外，我們只能測量唯一用户 ，前提是這些用户是使用相同的身份識別方法註冊的。由於我們允許用户在我們的平臺上使用該用户的手機號、微信帳户或QQ帳户註冊帳户 ，因此我們識別唯一用户的能力是有限的。

如果我們的註冊用户數、活躍用户數和付費用户數的跟蹤增長 高於註冊個人、活躍用户數或付費用户數的實際增長，則我們的用户參與度、銷售額和業務增長可能不會像我們預期的那樣快。此外，這種 誇大可能會導致我們的管理層和投資者對我們的業務評估不準確，這也可能對我們的業務和運營結果產生實質性的 不利影響。

第三方在線支付平臺的運營安全和 費用可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

目前，我們使用第三方在線支付 平臺，如中國銀聯、微信支付和支付寶，通過在我們的平臺上直接購買我們的產品和服務獲得很大一部分現金收益 。我們的用户 使用這些和其他在線支付平臺的能力發生任何計劃或意外中斷，都可能對我們的付款收取產生不利影響，進而影響我們的收入。此外， 在在線支付交易中，通過公共網絡安全傳輸用户信息(如借記卡和信用卡號碼以及有效期 日期、個人信息和賬單地址)對於保護用户隱私和維護他們對我們平臺的信心 至關重要。

我們無法控制我們第三方支付平臺的安全措施 ，目前他們的安全措施可能不夠充分，或者隨着在線支付平臺使用量的預期增加，他們的安全措施可能不夠充分 。如果我們用户的在線交易安全在涉及支付我們產品和服務的交易中受到損害，我們可能面臨訴訟和可能的責任，這可能會損害我們的聲譽和吸引用户的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還依賴此類支付傳輸的穩定性 來確保為我們的用户提供持續的支付服務。如果這些第三方在線 支付平臺中的任何一個因任何原因未能處理或確保用户支付的安全，我們的聲譽將受到損害 ，我們可能會失去付費用户並阻礙潛在購買，這反過來將對我們的 業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的用户在購買我們的虛擬貨幣時可能會遭遇第三方 欺詐，我們在向用户銷售虛擬貨幣時可能會受到欺詐。

我們為用户提供多種選擇以 購買我們的虛擬貨幣。用户可以直接在網絡流媒體門户網站購買這些虛擬貨幣，也可以使用包括中國銀聯、微信支付、支付寶和蘋果應用商店在內的第三方支付渠道進行應用內購買 。用户也可以通過我們官方授權的第三方銷售機構購買 虛擬貨幣。除上述購買渠道外， 沒有其他方式購買我們的虛擬貨幣。然而，時不時會有某些第三方冒充 他們是我們授權的銷售代理，用户可以通過他們購買我們的虛擬貨幣。如果我們的用户選擇 從此類未經授權的第三方購買我們的虛擬貨幣，他們可能會因 第三方的此類欺詐活動而蒙受損失。雖然我們對這種情況下的損失不承擔直接責任，但我們的用户體驗可能會受到負面影響 ，用户可能會因此選擇離開我們的平臺。第三方的此類欺詐活動還可能產生負面宣傳、糾紛甚至法律索賠。我們針對此類負面宣傳、糾紛或法律索賠所採取的措施 可能昂貴、耗時且會對我們的運營造成幹擾，並轉移我們管理層的注意力。

此外，即使我們正式授權的第三方銷售機構在用户付款後也可能無法向用户交付虛擬貨幣，這也存在風險。在此 案例中，我們負責將此類虛擬貨幣交付給用户。我們可以反過來要求授權的第三方銷售代理付款，但不能保證我們可以收回全額付款。

對虛擬貨幣的限制 可能會對我們的收入產生不利影響。

由於虛擬貨幣在中國的歷史相對較短，管理該行業的監管框架仍在制定中。2009年6月4日， 文化部、商務部聯合發佈《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》(簡稱《虛擬貨幣通知》)，明確了虛擬貨幣的定義，並要求單位 在發行虛擬貨幣和使用虛擬貨幣進行網絡遊戲交易前，必須經文化主管部門批准。《虛擬貨幣通知》規定，虛擬貨幣只能 用於購買發行虛擬貨幣的網絡服務提供商提供的服務和產品，並禁止 發行網絡遊戲虛擬貨幣的企業通過使用法定貨幣購買 以外的其他方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣，並禁止設置玩家直接支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能 通過抽獎、下注或抽獎的方式隨機選擇贏得虛擬禮物或虛擬貨幣的機會。這些對虛擬貨幣的限制 可能會導致在線虛擬貨幣的銷量下降。

目前，除上述虛擬貨幣通知外，中華人民共和國政府並未 頒佈任何具體的規章制度和法規對虛擬貨幣進行直接監管。雖然“虛擬貨幣”一詞在直播行業中被廣泛使用，但我們認為，我們直播社區使用的 “虛擬貨幣”並不屬於虛擬貨幣通知中定義的“虛擬貨幣” ，我們的直播業務不受任何網絡遊戲虛擬貨幣法律法規的約束。 我們的直播業務不受任何網絡遊戲虛擬貨幣法律法規的約束。我們已經獲得文化行政主管部門的批准，可以發行網絡遊戲虛擬貨幣 (這是我們已經取得的《網絡文化經營許可證》中的規定)。到目前為止，我們還沒有發行 虛擬貨幣通知中定義的任何網絡遊戲虛擬貨幣。但是，由於法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們不能向您保證中國監管部門不會持不同的看法 ，在這種情況下，我們可能需要獲得額外的批准或許可證或改變我們目前的業務模式， 可能會受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於季節性原因，我們的運營結果受季度波動的影響 。

我們的業務具有季節性， 反映了互聯網使用量的季節性波動。例如，活躍用户數量在一年中的最後一個季度往往較高，而臨近春節季節時則較低。此外，我們在線直播平臺的付費用户數量與我們的營銷活動和促銷活動相關，這些活動可能與西方或中國的流行節日 重合。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。

我們目前沒有業務 保險來覆蓋我們的主要資產和業務。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害 都可能使我們承擔鉅額成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前沒有為我們的運營投保任何業務 責任或中斷保險。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害 或我們未投保的設備或設施的重大損壞都可能擾亂我們的業務運營，要求我們 招致鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

未能根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持有效的 內部和披露控制，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響 。

有效的內部和信息披露控制對於我們 提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。

截至2020年12月31日，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大 漏洞，並得出結論，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制未 生效。薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求是持續的，也適用於未來幾年。 我們預計，隨着我們繼續努力轉型，我們對財務報告的內部控制將繼續發展。 儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，我們將繼續勤奮而有力地審查我們對財務報告的內部控制，以確保符合第404條的要求，但任何控制系統，無論設計、操作和評估得有多好，都能確保符合404條的要求。 儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，我們將繼續勤奮而有力地審查我們的財務報告內部控制，以確保符合404條的要求，但任何控制系統，無論設計、操作和評估得有多好，都可以 此外，能否成功補救截至2020年12月31日發現的控制缺陷，取決於我們是否有能力聘用和 留住合格的員工和顧問。因此，我們不能確定將來不會存在額外的實質性缺陷或重大 缺陷，或者不會發現這些缺陷。

我們可能會在 未來授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對我們未來的利潤產生不利影響。 授予的期權或限制性股票的行使將增加我們流通的股票數量，這可能會對我們股票的市場價格 產生不利影響。

我們於2021年2月8日通過了股權激勵計劃，即“2021計劃”，目的是為員工、董事和顧問提供額外的激勵 ，促進公司業務的成功。根據2021年股票激勵計劃下的所有獎勵，我們被授權發行的普通股總數最高為300萬股。 截至本招股説明書發佈之日，尚未授予根據2021年計劃購買普通股的獎勵 。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加 ，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的員工行使2021年計劃授予的獎勵將增加我們流通的股票數量 ，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們的 員工或涉及我們業務的第三方的不合規行為可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的合規控制、政策和 程序可能無法保護我們免受員工、代理、承包商或合作者違反我們所在司法管轄區的法律 或法規的行為的影響，這些行為可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的業務合作伙伴或通過我們的業務合作伙伴參與我們業務的 其他第三方(如承包商、人才經紀公司或與我們的第三方業務合作伙伴建立業務關係的其他 方)可能會因其合規失敗而受到監管處罰或 處罰，這可能會直接或間接擾亂我們的業務。當我們 與第三方合作伙伴建立業務關係時，我們無法確定該第三方業務合作伙伴 是否已經或將侵犯任何其他第三方的合法權利或違反任何監管要求，也無法排除 由於該第三方業務合作伙伴的任何監管失誤而對我們承擔任何責任的可能性。 此外，對於那些通過我們的業務合作伙伴積極參與我們業務的第三方，我們無法向您保證 我們的業務合作伙伴將能夠監督和管理對我們的業務合作伙伴或與我們業務相關的其他第三方的法律責任和監管行動 可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。

我們可能無法確保遵守美國經濟制裁法律 。

美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的法律和法規一般禁止美國個人，在某些情況下，禁止由美國人擁有或控制的外國實體與某些 美國經濟制裁目標國家、政府、實體或個人開展活動或進行業務往來。 美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的法律法規一般禁止美國個人(在某些情況下，禁止由美國人擁有或控制的外國實體)與某些作為美國經濟制裁目標的國家、政府、實體或個人開展活動或進行業務往來。我們不會也不會使用我們的任何資金與任何國家、政府、實體或個人進行違反美國經濟制裁的任何活動或業務。

雖然 我們認為我們一直並將繼續遵守適用的美國經濟制裁，但我們目前的保障措施 可能無法阻止位於美國經濟制裁目標國家的廣播公司和用户訪問我們的 平臺。不遵守適用的美國經濟制裁可能會使我們面臨不利的媒體報道、調查、 以及嚴厲的行政、民事和可能的刑事制裁、與補救措施相關的費用以及法律費用， 這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

垃圾郵件發送者 以及惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

垃圾郵件發送者 可能使用我們的流媒體平臺向用户發送垃圾郵件，這可能會影響用户體驗。因此，用户可能會減少 使用我們的產品和服務，或者完全停止使用。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常會創建多個用户 帳户，以發送大量重複郵件。雖然我們嘗試識別並刪除為垃圾郵件目的創建的帳户 ，但我們可能無法及時有效地清除我們平臺上的所有垃圾郵件。 任何垃圾郵件活動都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外， 此外，惡意軟件和應用程序可能會中斷我們網站、PC客户端或移動應用程序的運行，並 將此類惡意軟件傳遞給我們的用户，這可能會對用户體驗造成不利影響。雖然我們過去已經成功攔截了這些 攻擊，但我們不能保證情況會一直如此，如果用户使用我們的平臺遇到惡意軟件 攻擊，用户可能會將惡意軟件與我們的網站、我們的PC客户端或移動應用關聯起來，我們的聲譽、 業務和運營結果都會受到實質性的不利影響。

我們的 租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這 可能會對我們的業務產生不利影響。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房部門登記。我們在中國租賃了幾處房產。 我們不能保證這些房產的所有房東是否已經向政府部門登記了相關租賃協議，或者是否已經完成了房產所有權的登記。 我們不能保證這些房產的所有房東是否已經向政府部門登記了相關租賃協議，或者是否已經完成了他們對房產的所有權登記。此外，我們不能保證部分 房產沒有產權缺陷。由於房東未能完成所需的登記，我們可能會被處以罰款。

如果房東不能及時或根本不能獲得當地住房當局的有效所有權或完成所需的登記 ，我們 也可能被迫搬遷我們的業務。我們可能無法及時、經濟高效地為我們的 運營找到理想的替代地點，這可能會對我們的業務產生不利影響。

未來 戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進 我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與 共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加 ，這些風險中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。我們監視或控制這些第三方的 行動的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或其 聲譽受損，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，這些資產、產品、技術或業務可以 補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准 和許可證，並遵守任何適用的中國法律法規， 這可能會導致延遲和成本增加，如果做不到這一點，我們的業務戰略可能會脱軌。此外，過去 和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們管理層的高度關注 ，這可能會導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利的 影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購 可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口 。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

新冠肺炎 疫情可能會對我們2021財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。

2019年12月，一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在2020年上半年迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區， 這在中國和國際市場造成了巨大的波動。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情並未 對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的淨影響。對我們未來財務業績的影響程度 將取決於未來的事態發展，例如危機的持續時間和嚴重程度、危機的潛在死灰復燃、未來政府應對危機的行動以及新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性，如果當前情況持續下去，我們目前無法 量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響 ，因此我們不能保證新冠肺炎不會對我們2021財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們公司結構相關的風險 因素

我們 在中國的運營依賴於與智滙啟源及其註冊股東的合同安排， 這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國限制或禁止外資 擁有中國的互聯網和其他相關業務，我們通過本公司在華經營業務，我們 對此沒有所有權權益。我們依賴與智滙啟源(智惠VIE)及其註冊 股東(包括授權書)的一系列合同安排來控制和運營本公司(即智滙啟源及其子公司)的業務。 這些合同安排旨在使我們能夠有效控制本公司並使我們能夠從他們那裏獲得經濟 利益。請參閲“公司歷史和結構-與外商獨資企業、科學享受VIE和科學享受VIE的股東的合同安排“有關這些合約安排的更多詳情，請參閲。特別是，我們是否有能力 控制本公司的VIE取決於授權書，根據該授權書，WX(我們在中國的間接全資子公司)可以 就本公司的所有需要股東批准的事項進行投票。我們相信這些委託書在法律上是可強制執行的 ，但可能不如直接股權所有權有效。

智滙啟源(本公司)及其註冊股東未能根據我們與其訂立的合同 安排履行其義務，將對我們的業務產生重大不利影響。 如果智滙齊源(本公司)及其註冊股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們 依賴與智滙啟源(智滙啟源及其附屬公司)及其註冊股東(包括 授權書)訂立的一系列合約安排，控制及經營智惠啟源及其附屬公司的業務。如果智滙啟源或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能會產生大量成本，並花費大量資源來強制執行我們的權利。 如果智滙啟源或其股東未能履行合同安排下的各自義務，我們可能會產生大量成本並花費大量資源來執行我們的權利。我們可能還必須依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證您在中國法律下是有效的 。

所有 這些合同安排均受中國法律管轄和解釋，因這些合同 安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如美國等許多其他司法管轄區的法律制度發達。關於VIE中的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行， 很少有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍存在重大不確定性 。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排或在執行這些合同安排的過程中遇到 重大延誤或其他障礙，則可能無法對本公司VIE實施 有效控制，並可能失去對本公司擁有的資產的控制。因此，它可能 無法將這些實體的財務結果合併到我們的合併和合並財務報表中，我們開展業務的能力 可能會受到負面影響，我們的運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。

如果 中國政府認為建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定 ，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益， 可能需要重組我們目前的公司結構，以符合中國的法律和法規。

中華人民共和國 法律法規對從事互聯網和 其他相關業務(通常被定義為中華人民共和國有關部門規定的“增值電信業務”)的公司的外資所有權有一定的限制或禁止， 包括提供互聯網內容和在線服務運營，這些都屬於中華人民共和國商務部不時公佈和更新的負面清單目錄 。具體來説，網絡音像節目服務和互聯網文化業務(不包括音樂)行業禁止外資持股，互聯網內容提供商的外資持股比例不得超過50%，主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的良好業績記錄和運營經驗。 網絡音像節目服務和互聯網文化業務(不包括音樂)行業禁止外資持股，互聯網內容提供商的外資持股比例不得超過50%，主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，根據中國法律法規，WX(我們在中國的間接全資子公司)是外商投資企業(或稱為“外商獨資企業”， “WFOE”)。為遵守中國法律和法規，我們必須根據WX、智滙奇緣及其註冊股東之間的一系列合同 安排，主要通過WX和智滙奇緣(本公司)及其各自的子公司在中國開展業務。由於這些合同安排，我們 對本公司(即智滙啟源及其子公司)實施控制，並根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的 財務報表中。本公司(即智滙啟源及其子公司)持有對我們的運營至關重要的許可證、審批、 和關鍵資產。

在 我們的中國律師事務所馮宇律師事務所的意見中，基於其對中國相關法律法規的理解， WX、智滙啟源及其註冊股東之間的每一份合同都是有效的，具有約束力，並可根據其 條款強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，關於當前或未來相關中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點 。此外，中國政府當局可能認為外資所有權直接或間接參與了本公司的每一家VIE的股權結構 。如果我們的集團公司(包括我們的WFOE及其子公司 和本公司)被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果WX、智滙奇緣及其註冊股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於 ：

施加任何這些處罰都可能對我們開展業務運營的能力造成實質性的不利影響。 此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導合併後的 附屬實體活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將無法再合併其財務 結果。

如果本公司 宣佈破產或進入解散或清算程序，我們 可能會失去使用和享用本公司持有的對我們的業務非常重要的資產的能力。

本公司持有對我們的運營非常重要的某些資產，包括ICP許可證、SP許可證、互聯網文化運營許可證、商業演出許可證以及廣播電視節目製作和經營許可證。根據我們的合同安排，未經我們的事先同意，本公司股東不得自願清算本公司或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。 本公司股東不得自願清算本公司或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。但是，如果股東違反這一義務，自願清算本公司， 或本公司宣佈破產，或者其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 如果股東違反這一義務而自願清算本公司， 或本公司宣佈破產，或其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利約束，我們可能無法繼續開展部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果本公司進行自願或非自願的清算程序 ，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

合同 安排可能受到中國税務機關的審查。發現我們欠額外税款可能會對 我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑 。如果中國税務機關認定WX、智滙啟源及其註冊股東之間的合同 安排不是獨立的，因此構成了有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可要求本公司為中國税務目的上調其應納税所得額 。這樣的調整可能會在不減少WX税費的情況下增加本公司VIE的税費 ，使本公司VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，並導致失去WX可能享有的任何税收優惠 。因此，我們的綜合經營結果可能會受到不利影響。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們 中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務和向我們普通股持有人支付 股息的能力產生重大不利影響。

我們 和我們的香港子公司是控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司將支付的股息來滿足我們的現金 和融資需求，包括向 普通股a持有人支付股息和其他現金分配以及償還可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的 文書可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律法規，在中國的外商獨資企業，如萬洲國際，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。 根據中國法律法規，在中國的外商獨資企業，如萬洲國際，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，根據中國現行有效的外商投資法律法規，外商投資法律法規可能會隨着《中華人民共和國外商投資法》的施行而更新，外商獨資企業在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，每年至少要留出其税後利潤的10%，以撥備一定的法定公積金，直至該 基金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則，將其税後利潤的一部分撥付給職工福利和獎金基金。 該外商獨資企業董事會可以自行決定將其税後利潤的一部分劃撥給職工福利和獎金基金。這些儲備 資金以及員工福利和獎金資金不能作為現金紅利分配。對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購 或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利影響。

對於外國投資者通過 合同安排控制的中國境內可變利益實體是否將被確認為“外國投資”，以及它可能如何影響我們目前 公司結構和運營的可行性，存在很大的 不確定性。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。 “中華人民共和國外商投資法”將“外商投資”定義為外國投資者以下列方式在中國直接或間接進行的投資活動：(一)外國投資者自行或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得股份、股權、資產或者類似的權益；(三)外國投資者單獨或者與 其他投資者在中國境內投資興辦新項目；(三)外國投資者以下列方式在中國直接或者間接投資設立外商投資企業：(一)外國投資者自行或者與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得股份、股權、資產或者類似的權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國境內投資興辦新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。“中華人民共和國外商投資法”對如何界定和規範“可變利益主體”保持沉默，同時增加了“法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式”可以歸入 “外商投資”範疇的“包羅萬象”條款，這使得外國投資者通過合同安排控制 中國境內可變利益主體是否被認定為“外商投資”存在不確定性。根據“中華人民共和國外商投資法” ，中國政府機關將對外商投資實行准入前國民待遇原則和“負面清單”，由國務院或其授權的商務部等政府部門 公佈或批准 公佈。禁止外國投資者 在此類負面清單中被列為“禁止”的行業進行任何投資；以及, 在滿足“負面清單”中規定的某些附加要求和條件後，允許 在負面清單中被列為“受限制”的行業進行投資。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門有權取締其投資活動，要求其採取 措施改正，並處以其他處罰。

我們通過合併後的 可變利益主體開展的 互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動，受商務部發布的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2019年)》規定的外商投資限制/禁止。

《中華人民共和國外商投資法》為今後的法律、行政法規或國務院及其有關部門規定合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不確定我們的公司 結構是否會被視為違反外商投資規則，因為我們目前正在利用合同安排經營目前禁止或限制外國投資者投資的某些業務。此外，如果未來 法律、行政法規或國務院及其部門的規定要求 公司針對現有的合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成 此類行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或 類似的合規要求，我們當前的公司結構、公司治理和業務運營可能會 受到重大不利影響。

如果 我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權人員未能履行他們的 責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

在 中國，公司印章或印章作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名 也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都需要保留一個公司印章，必須在當地公安局登記 。除了這個強制性的公司印章，公司可能還有其他幾個印章可以 用於特定目的。我們中國子公司和本公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員 安全地持有。如果這些印章不安全， 被盜，或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會 受到嚴重和不利的危害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款， 即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。如果我們的任何授權人員 出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章，我們的運營可能會中斷。我們可能 還必須採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層 對我們運營的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

將我們的普通股出售給白獅資本 可能會對我們的現有股東造成大量稀釋，而出售我們被白獅資本收購的普通股 可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據普通股購買協議(“購買協議”)，我們可不時向白獅資本發行及出售我們的普通股 ，總髮行價最高可達30,000,000美元(“承諾額”)。預期向白獅資本發行的股份將於最多六(6)個月期間或直至白獅資本購買相當於承諾額的 股份之日起不定期出售，惟須視乎購買協議終止而定。最終出售給白獅資本的股票數量 取決於我們根據購買協議選擇出售給白獅資本的股票數量。 根據當時的市場流動性，根據購買協議出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌 。

在白獅資本根據 購買協議收購股份後，它可能會出售全部、部分或不出售這些股份。吾等根據購買協議向白獅資本出售股份 可能導致本公司普通股其他持有人的權益大幅攤薄。將我們的大量 普通股出售給White Lion Capital，或預期將進行此類出售，可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的 證券，而且價格可能會低於我們原本希望出售的價格。但是，我們有權控制 向白獅資本出售股份的時間和金額。

根據購買協議，在吾等選定的任何交易日 ，只要吾等普通股在遞交購買通知後的收市價大於或等於 至0.25美元，吾等有權(但無義務)向白獅資本提交購買通知，指示White Lion Capital (作為本金)購買不超過一定數額的普通股(“購買通知”)。根據每份申購通知出售的普通股的最大數量應以(I)緊接申購通知送達前五(5)個交易日的日均交易量的300%或(Ii)1,000,000美元除以緊接申購通知送達前五(5)個交易日我們普通股的最高收盤價 兩者中的較小者確定，一旦白獅資本獲得資金， 計算金額可能會增加到2,000,000美元。儘管如上所述，吾等及白獅資本可於承諾期內任何時間選擇協議固定購買 ，惟吾等普通股於送達該等固定購買通知時的收市價 須大於或等於0.25美元(“固定購買通知”)。

對於收購通知，白獅資本支付的每股收購價 將是我們普通股在估值 期間的最低日成交量加權平均價的87.5%，也就是相對於定期購買通知適用的截止日期前五(5)個交易日(“購買 價格”)。固定購買通知將列出由公司 和白獅資本共同商定的固定數量的股票和固定的收購價格。固定購買價格應大於或等於0.25美元，但可以高於或低於常規購買通知的購買價格 。如果固定收購價大幅低於正常收購價， 這是我們普通股在一個評估期內的最低日成交量加權平均價的87.5%， 現有股東的股權價值可能會被大幅稀釋。

根據與白獅資本簽訂的購買協議，我們可能無法獲得全部金額 。

我們根據與白獅資本的購買協議提取資金和出售股份的能力 要求我們於2021年2月23日提交併於2021年3月2日宣佈生效的第333-253403號註冊聲明繼續有效。第333-253403號登記聲明登記了根據與白獅資本的購買協議可發行的713,444股股票的 轉售，我們是否有能力出售根據與白獅資本的購買協議可發行的任何剩餘股份 取決於我們是否有能力準備和提交一份或多份登記轉售這些普通股的額外登記 聲明。這些註冊聲明可能會受到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 工作人員的審查和評論，並將需要我們的獨立註冊會計師事務所的同意。因此， 無法保證這些註冊聲明的生效時間。這些註冊聲明的有效性是 我們能夠根據購買協議將所有普通股出售給White Lion的先決條件。即使我們成功 使美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)及時宣佈一份或多份登記根據與白獅資本的購買協議可發行的部分或全部普通股轉售的註冊聲明生效，除非滿足某些其他條件，否則我們可能無法 出售這些股票。不能保證我們能夠根據與白獅資本的購買協議提取任何部分 或全部30,000,000美元的收益。

對購買範圍的某些限制 通知和提前通知的送達可能對我們發行普通股 與白獅資本的購買協議相關的不利影響影響甚微(如果有的話)，因此，白獅資本可能會出售大量普通股 ，導致現有股東持有的普通股價值大幅稀釋。

白獅資本已同意不會 持有會導致白獅資本或其關聯公司在緊接根據購買通知發行普通股之前發行的普通股數量超過4.99%的股份(“受益 所有權限制”)。儘管如上所述，經本公司與白獅資本於不少於61天前發出書面通知以 書面表示同意，實益擁有權限額可提高至緊接根據購買通知可發行普通股之前已發行普通股 股份數目的9.99%。

與在華經商有關的風險因素

解釋和執行中國法律法規的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司 和本公司，尤其是外商獨資企業WX，受適用於 外商投資企業的法律法規以及一般適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系又在不斷快速發展，許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律法規和規章的執行 存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們可能獲得的法律保護級別。 此外，中華人民共和國的法律體系在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則。 因此，我們可能要在違反這些政策和規則之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性 包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性 ，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在中國，法規 和對通過移動和互聯網傳播的信息的審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使 我們對流媒體內容或發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。 為了執行這些規則、法規、政策和要求，有關政府部門可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務，或吊銷其許可證 任何互聯網或移動內容服務提供商被視為在網上或移動設備上提供非法內容 ，而此類活動可能會隨着政府正在開展的在線清除 違禁內容的運動而加強。例如，2016年，掃黃打非工作小組辦公室、中國網信局、工業和信息化部、文化部、公安部 聯合發起了《2016網絡大清理行動》。基於公開的信息， 這項運動旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，其中包括追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。 中國上市互聯網公司自願發起自我調查，過濾和刪除其網站和雲服務器中的內容 。

我們 努力從我們的平臺上刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控廣播公司在我們平臺上生成的內容 以及我們的用户通過我們平臺進行互動的方式。我們使用 多種方法來確保我們的平臺為用户提供健康、積極的體驗。儘管我們使用這些 方法來過濾發佈在我們平臺上的內容，但我們不能確定我們的內部內容控制工作是否足以 刪除所有可能被視為不雅或不符合中華人民共和國法律法規的內容。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準 和解釋可能會受到解釋，可能會 發生變化，從而使我們當前的監控工作不足。中國政府在監管 在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，減少非法內容和活動的政府宣傳活動和其他行動 可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁，包括 罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證，或者暫停或禁止我們的移動或在線平臺，包括 暫停或關閉我們的一部分或全部業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任 。雖然我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性和不利影響，但不能保證 我們的業務和運營在未來不會受到政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁 , 或者，如果有廣泛的傳言稱政府已經對我們採取行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户。因此，我們的收入和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

全球或中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利 變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利 影響。

我們的 收入主要來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響 。20世紀70年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時地修改或修改。中國經濟在許多方面都與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟 在過去40年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡 ，增長速度一直在放緩。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了重大中斷 ，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。全球宏觀經濟環境正面臨新的挑戰，一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣政策和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。 最近的國際貿易爭端，包括美國、中國和某些其他國家宣佈的關税行動，以及此類爭端造成的不確定性，可能導致商品和服務的國際流動中斷，並可能對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利 影響。也有人擔心中東、歐洲、非洲和其他地區的軍事衝突和政治動盪或社會不穩定對經濟的影響。 任何嚴重或長期的全球經濟放緩都可能對中國經濟造成不利影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中華人民共和國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。 中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續下去， 2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國經濟狀況、中華人民共和國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國整體經濟增長產生重大不利影響。 這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

目前， 沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規，因此不清楚直播平臺運營商可能對虛擬資產負有哪些責任(如果有的話)。

在我們的平臺上參與時，我們的用户會獲取、購買和積累一些虛擬資產，例如禮物或特定身份。 此類虛擬資產對用户可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於其他用户未經授權使用其他用户帳户造成的， 偶爾也會因為網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動而導致數據丟失。目前，中國沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規。因此，不確定誰是虛擬資產的合法 所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的直播 流媒體平臺運營商是否會對此類虛擬資產的損失承擔任何責任(無論是合同、侵權還是其他方面) 。根據中國法院最近的判決，法院通常會追究在線平臺運營商 對平臺用户造成的虛擬資產損失的責任，並責令在線平臺運營商將丟失的虛擬物品返還給 用户，否則將支付損害賠償金和損失。如果虛擬資產丟失，我們可能會被我們的用户起訴並承擔損害賠償責任， 這可能會對我們的聲譽和業務、運營結果和財務狀況造成負面影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會給我們和我們的股東帶來不利的 税收後果，並對我們的經營業績和您的 投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的“中國企業所得税法”和 中國國家税務總局公佈的其他相關規章制度，在中國境外設立“事實上的管理機構”在 中國境內設立的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，我們的全球收入一般按25%的統一税率徵收企業所得税。2009年4月22日，國家税務總局(簡稱國家税務總局) 發佈了《關於以事實管理機構為依據確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或國家税務總局第82號通知，該通知為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實管理機構”是否位於中國境內提供了一定的具體標準。[br}在境外註冊成立的中資控股企業的“事實上管理機構”是否在中國境內。 國家税務總局發佈的第82號通知，為確定在境外註冊成立的中資控股企業的“事實上管理機構”是否位於中國境內提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國税局公告45》，自2011年9月1日起施行)，進一步指導《國税局第82號通知》的貫徹落實。

根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因我們在中國設有“事實上的管理機構”而被視為 中國税務居民企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，我們的全球收入才需繳納中華人民共和國 企業所得税：(A)負責我們日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)我們的財務和 人力資源決策主要在中國；(B)我們的財務和 人力資源決策主要在中國；(B)我們的財務和 人力資源決策必須符合以下所有條件：(A)負責我們日常運營職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中國存在；(B)我們的財務和人力資源決策是(C)我們的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議記錄和文件都位於或保存在中國； (D)不少於一半的有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。 SAT Bullet45就居留身份確定、確定後的管理以及主管税務機關的程序提供了進一步的規定。 (D)不少於一半的有投票權的董事或高級管理人員經常居住在中國。 SAT Bullets45對居留身份確定、確定後管理以及主管税務機關的程序作出了進一步規定。

雖然國家税務總局通告82和國家税務總局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何適用“事實上的管理機構”一詞確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是由中國企業、個人還是外國人控制的 。 中國國家税務總局通函82和國家税務總局公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業。

我們 不符合SAT通告82中規定的所有條件。因此，我們認為，即使SAT 第82號通告中關於“事實上的管理機構”的標準適用於我們，我們也不應被視為中國税務方面的“居民企業”。例如，我們的董事會決議和股東決議 的會議記錄和文件保存在中國境外。

但是， 中國税務機關可能會有不同的看法。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或任何香港子公司為中國居民企業，我們在全球的收入可能按25%的税率繳納 中國税，這可能會減少我們的淨收入。此外，我們還需要繳納中國企業所得税 申報義務。儘管一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合企業所得税法規定的“免税 收入”，但我們不能向您保證，如果我們或我們的香港子公司被視為 中國居民企業，我們的中國子公司向我們或我們的任何香港子公司支付的股息將不會被徵收10%的預扣税。執行股息預扣税的中國外匯管理機關和 中國税務機關尚未發佈關於處理因中國企業所得税而被視為居民企業的實體的出境匯款的指導意見。 中國外匯管理機關和 中國税務機關尚未發佈關於處理因中國企業所得税而被視為居民企業的實體的出境匯款的指導意見。

如果我們被視為居民企業，非中國居民股東也可能需要繳納我們支付的股息的中國預扣税 ，以及出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益的中國税，前提是該等收入來自中國境內 。非中國居民企業股東的税率為10%，非中國居民個人持有人的税率為20%。如果是分紅，我們將被要求在源頭扣繳税款。 根據適用的税收條約或類似安排，任何中國的納税義務都可以減少，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，非中國 股東公司是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。 我們被視為中國居民企業時，我們將被要求在源頭扣繳税款。 如果我們被視為中國居民企業，則非中國 股東公司是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處尚不清楚。儘管我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的， 如果我們被歸類為中國居民企業，我們的非中國居民股東收到的股息和實現的收益是否會被視為來自中國境內的收入 仍不清楚。任何此類税收都會降低您在我們的投資回報 。

在公開證券交易所之外間接轉讓中國應税財產存在不確定性 。

我們 在涉及非居民投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、私募股權轉讓和換股方面的報告和後果 面臨不確定性。根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中華人民共和國居民企業間接轉讓股份徵收企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局第7號通知》，非中華人民共和國居民企業間接轉讓中華人民共和國居民企業資產，包括轉讓中華人民共和國居民企業非中華人民共和國控股公司股權，如果這種交易沒有合理的商業目的，可以重新定性，作為直接轉讓中華人民共和國應税財產處理。(注：非中華人民共和國居民企業間接轉讓非中華人民共和國居民企業股份轉讓企業所得税若干問題的通知)或《國家税務總局關於非中華人民共和國居民企業間接轉讓股份的企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局第七號通知》規定，非中華人民共和國居民企業“間接轉讓”中華人民共和國居民企業資產，包括轉讓中華人民共和國居民企業非中華人民共和國控股公司股權，沒有合理商業目的的，可以重新定性，按直接轉讓中華人民共和國應税財產處理。逃避或遞延繳納中國企業所得税。因此，此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税，並可能觸發納税申報或預扣義務，這取決於轉讓的中國應税財產的性質。 根據SAT通函7，“中國應課税財產” 包括中國機構或營業地的資產、在中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資 ，其直接持有人(非中國居民企業)轉讓所得將繳納中國企業所得税 。在確定交易是否有“合理的商業目的”時 , 應考慮的特徵包括：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國應税財產；有關離岸企業的資產是否主要由在中國境內的直接投資或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其子公司 直接或間接持有中國應税財產是否具有真實的商業性質，這從其實際功能 和風險敞口中得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；複製這種間接轉移到境外的税收情況及其適用的税收條約或類似安排。對於外國企業在中國設立的機構或營業地點的資產的間接離岸轉移，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業備案中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如果標的轉讓涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資，而與非居民企業在中國設立的機構或營業地點無關，將適用10%的中國企業所得税，並根據適用的税收條約或類似安排 享受可獲得的税收優惠， 有義務支付轉移款項的一方有預扣義務。付款人未代扣代繳或未足額代扣代繳税款的, 轉讓人 應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用的 税將使轉讓方承擔違約利息。目前，SAT第7號通告不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的行為 此類股票是在公共證券交易所的交易中獲得的。

我們 不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得並對任何內部重組實施報税 和扣繳或納税義務及相關處罰，我們可能會要求我們的中國子公司 協助申報。對非通過公開股票交易所轉讓我們的普通股徵收的任何中華人民共和國税，或對此類收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值 產生負面影響。

中國新勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的勞動合同法、2008年9月生效的勞動合同法實施細則和2013年7月生效的 修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。 由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施辦法以及地方主管部門的廣泛自由裁量權， 勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和 做法尚不確定。我們的用工政策和做法可能會違反勞動合同法或其實施細則，因此 我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。違反勞動合同法及其實施細則可能會 增加我們的運營費用，特別是人員費用。如果我們決定解僱其部分員工 或者以其他方式改變其僱傭或勞動行為，勞動合同法及其實施細則可能會限制其以可取的或具有成本效益的方式影響這些變化的能力 ，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 2010年10月28日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國社會保險法》 或《社會保險法》，並於2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》及相關規定和 規定，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險，用人單位必須與職工共同或單獨參加。, 為員工繳納社會保險費 。如果公司未按員工實際工資足額繳納社會保險， 可能面臨有關部門的調查審查，並受到處罰或罰款。

我們 預計，由於這些法律法規的實施，我們的勞動力成本將會增加，這些法律法規會不斷更新。由於這些法律法規的解釋和實施還在不斷完善和嚴格，因此，以中國税務機關為例，根據相關法規和政策，可能會在2019年以後成為對各公司代扣代繳 社會保險的徵管和審核的政府機構。我們不能向您保證，我們的僱傭做法在任何時候都將被視為完全符合中國與勞動相關的法律法規，這可能會使我們面臨勞資糾紛 或政府調查。如果我們的中國子公司被認為違反了相關的勞工法律法規，可以 被要求向其員工提供額外的補償，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

此外， 我們公司或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國的併購規則和其他某些中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

《關於外商併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及最近通過的其他 有關併購的規定和規則，建立了額外的程序和要求， 可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求 外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 必須事先通知中華人民共和國商務部(或以前稱為商務部)，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類 交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業控制權變更 ，則併購規則要求 外國投資者對中國境內企業控制權的變更 ，條件是：(I)涉及任何重要行業；(Ii)此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素；或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業控制權變更 此外，全國人民代表大會常務委員會自2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》及其相關的 規章規定，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國境內的營業額超過4億元人民幣，或者(Ii)所有參與集中的運營商 在中國境內的總營業額超過20億元人民幣，其中至少有兩家(br}運營商在中國境內的營業額超過4億元人民幣)必須由反壟斷執法機構 審批通過才能完成。/或(Ii)所有參與集中的運營商在中國境內的總營業額超過20億元人民幣，其中至少有兩家運營商在中國境內的營業額超過4億元人民幣)。另外，在二零一一年二月三號，, 國務院辦公廳發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，也就是第六號通知，正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還發布了《關於外商併購境內企業實施安全審查制度的規定》 ，自2011年9月1日起施行，以執行第六號通知。根據第六號通知，對外國投資者出於國防和安全考慮 的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得境內企業“事實上的控制權”的併購， 必須進行安全審查。 涉及“國家安全”的外國投資者併購必須進行安全審查。 根據通知6的規定，對具有“國防和安全”考慮的外國投資者的併購和外國投資者可能獲得對國內企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行 安全審查。根據商務部的規定，商務部在決定具體的併購是否接受安全審查時，將重點考慮交易的實質和 實際影響。商務部 決定對具體併購事項進行安全審查的，將提交由國家發展和改革委員會牽頭的部際專家組、 國家發改委領導的國家發改委和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來構建交易結構，從而繞過安全審查 。沒有明確的條款或官方解釋表明，從事互聯網內容或手機遊戲業務的公司的合併或收購需要進行安全審查, 也不要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購 必須接受商務部的審查。此外，隨着“中華人民共和國外商投資法”的實施，我們不能保證上述外資併購法規和政策會有 廣泛而實質性的變化。

在 未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述 條例和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，而且任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地有關部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。 我們認為，我們的業務不太可能被認為是在一個引起“國防和 安全”或“國家安全”擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋 ，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購 ，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查 或被禁止。

中國 有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制萬洲國際(我們在中國的間接全資子公司)增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律規定的責任和處罰 。

國家外匯管理局(SAFE)於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱37號通知)，併發布了相關規章制度，要求中國居民或實體 設立或控制以境外投資或融資為目的設立的離岸實體必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股票轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民或實體必須更新其安全登記。 境外特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、增減投資額、轉讓或換股、合併或分立有關的重大事件時，必須更新其安全登記。根據外匯局於2015年2月13日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

如果我們的股東或實益擁有人為中國居民或實體(視情況而定)沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司(尤其是WFOE)可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益 ，我們向我們的中國子公司(特別是WFOE)額外出資 的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。但是，我們可能不會始終完全瞭解或告知需要進行此類登記的所有股東或受益所有人的身份， 並且我們不能強制我們的受益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證 我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守，並將在未來進行 或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人 未能遵守外管局規定，或我們未能修改我們中國子公司(尤其是WFOE)的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的 子公司進行分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

中國 對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會推遲或限制我們向我們的中國子公司提供額外的 出資或貸款。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和本公司VIE在中國開展業務。我們可以 向我們的中國子公司和本公司的VIE提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。

我們作為離岸實體向我們的中國子公司(尤其是外商獨資企業)提供的任何 出資或貸款均受中國法規的 約束。例如，我們對中國子公司(尤其是外商獨資企業)的貸款不得超過 我們的投資總額與我們根據中國相關法律批准的註冊資本之間的差額，或根據資本或淨資產和跨境融資槓桿率等要素計算的一定金額，如果有超過一年的外債，貸款必須向 外管局當地分局和國家發改委主管部門登記 。我們對中國子公司(特別是外商獨資企業)的出資必須經商務部、外匯局或其各自的當地對應機構批准或 備案。

2015年3月30日，外匯局發佈《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》(簡稱《外匯局通知》)，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據國家外管局第19號通知，外商投資企業在 經營範圍內，可以自行選擇將其註冊資本由外幣兑換成人民幣，轉換後的人民幣資本可用於在中國境內的股權投資，但此類用途應屬於 該外商投資企業的經營範圍，視為外商投資企業的再投資。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們不能向您保證我們能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。如果我們未能完成必要的註冊或未能獲得必要的批准，我們向我們的中國子公司(尤其是WFOE)提供貸款或股權的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們中國子公司的流動性以及它們為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其 義務和承諾的能力造成不利的 影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟形勢變化和中國外匯政策等因素的影響。二零零五年七月，中國政府改變了實行了幾十年的人民幣盯住美元的政策 ，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。二零零八年七月至二零一零年六月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率 保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而不可預測。 2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣 被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。 2016年第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展 以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈 進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值 。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策 未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求中國政府採取靈活的貨幣政策，允許人民幣兑美元升值 ，特別是在當前中美貿易衝突的情況下。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都以 人民幣計價。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。對於 出於資本支出、營運資金和其他業務目的需要將美元轉換為人民幣的程度， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等值 或我們可以獲得的美元金額。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國外匯管理 限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的規定放大。

政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。根據中國現行外匯法規， 經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下按照某些程序要求以外幣支付， 但可能要遵守相關中國子公司銀行的內部規則(尤其是外商獨資企業在銀行開立的資本金賬户 )，該銀行也受到外管局的監管。因此，我們的中國子公司(尤其是外商獨資企業)可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付 外幣股息，但仍應遵守銀行的相關規定。 但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付償還 外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的批准或登記(包括在銀行的手續)。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

未能 遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外管局第37號通知，參加境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民可以 向外滙局或其當地分支機構提出離岸特殊目的公司的外匯登記申請。 同時，我們的董事、高管和其他在中國境內居住連續一年以上的董事、高管和其他僱員，除有限的例外情況外，均可獲得獎勵股票 獎勵。 在此期間，本公司的董事、高管和其他非中國居民(除有限的例外情況外)可以向外滙局或其當地分支機構提出離岸特殊目的公司的外匯登記申請。 同時，本公司的董事、高管和其他在中國境內連續居住滿一年的非中華人民共和國居民(除有限的例外情況外)可以申請辦理境外特殊目的公司的外匯登記。可以參照外匯局2012年發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》辦理。根據外管局第七號通函 ，中國公民和非中國公民在中國境內連續居住不少於一年 ，參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須 通過該境外上市公司的中國境內合格代理機構向外滙局登記， 並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售、股份和權益的買賣事宜。我們和我們的高管以及 其他中國公民或在中國居住連續不少於一年並已 獲得期權的員工，在企業合併完成後將受本條例的約束。未完成外管局登記 可能會受到罰款和法律制裁, 這也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性 ，這可能會限制我們根據 中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會 降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。在截至2024年2月8日的財年之前，我們可能仍是一家“新興成長型公司” 。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元 或年收入超過10.7億美元，或者其非附屬公司持有的普通股市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將從下一財年起不再是新興成長型 公司。作為一家新興成長型公司，我們無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證 要求，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興成長型 公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對 上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比 。因此，潛在投資者可能不太可能投資於我們的證券。

拉瓦卡諾 將控制我們股東行動的結果。

假設未行使任何已發行認股權證 ，拉瓦卡諾持有我們58.41%的普通股。Lavacano的投票權使其有權控制根據英屬維爾京羣島法律、我們的組織備忘錄和章程以及納斯達克要求需要股東批准的行動 ，包括選舉和罷免我們董事會的多數成員，批准重大合併和收購以及其他 業務合併，以及修改我們的組織章程大綱和章程細則。

Lavacano的 控制可能會導致可能對我們普通股的直接或間接持有人不利的交易發生，並且 可能會阻止對您有利的交易。例如，Lavacano的投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易 ，包括您作為我們普通股持有者可能獲得高於當時市場價格的證券溢價的交易 。此外，Lavacano未被禁止將我們的控股權 出售給第三方，並且可以在未經您批准的情況下這樣做，也無需購買您的普通股。 如果Lavacano被收購或以其他方式發生控制權變更，則任何收購人或繼任者都有權行使Lavacano的 投票權和合同權，其方式可能與Lavacano的方式大不相同。

我們 是納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

假設 所有未發行認股權證均未行使，則我們是納斯達克 股票市場規則所定義的“受控公司”，因為拉瓦卡諾控制着我們50%以上的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司 ，我們就被允許選擇依賴於並將依賴於公司治理規則的某些豁免， 包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護 。

我們 設想的具有不同投票權的雙層股權結構和某些普通股的轉換將限制您 影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行普通股持有人 可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們 是一家外國私人發行人，我們計劃盡最大努力採取雙層股權結構，包括 將現有普通股重新分類為A類普通股，每股一票，以及授權和發行B類普通股，每股10票。此外，隨着雙層股權結構的採用，拉瓦卡諾持有的部分普通股將轉換為B類普通股。雖然採用雙層股權結構需要我們的股東批准，但拉瓦卡諾持有超過50%的投票權，採用雙層股權結構的提議很可能會獲得批准。採用雙層股權結構，並將拉瓦卡諾持有的某些普通股轉換為B類普通股，將導致 拉瓦卡諾持有的股權進一步集中。因此，拉瓦卡諾將對有關合並、合併 和出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。Lavacano 還可能採取不符合本公司或本公司其他股東最佳利益的行動。 除了限制您影響公司事務的能力外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更 ，這可能會剝奪公司的其他股東作為公司出售的一部分獲得股票溢價的機會 ，並可能降低我們普通股的價格。

我們 設想的普通股雙層結構可能會對我們普通股的交易市場產生不利影響。

標準普爾(S&P)道瓊斯(S&P )和富時羅素(FTSE Russell)最近宣佈修改將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及上市股東持有不超過總投票權5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司 已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股 的雙重股權結構可能會阻止我們的普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面 評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種將 排除在指數之外的做法都可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或公告也可能對我們 普通股的價值產生不利影響。

第三份修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些 條款可能被視為具有反收購效力。

第三次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程可能具有推遲、推遲或阻止或 使股東可能認為符合其最佳利益的公司控制權變更變得更加困難的效果，包括 以下內容：

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

我們已於2020年6月30日根據《交易法》確定我們有資格成為外國私人發行人，並於2020年7月1日提交了表格 8-K以宣佈我們的決定。在提交此8-K表格後，我們立即開始根據《交易法》將 報告為外國私人發行商。作為外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與 美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們被要求 向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供給 的保護或信息相同的保護或信息。

如果我們失去外國私人發行商的身份，我們 可能會受到額外的報告要求。

如果 我們在未來某個時候失去外國私人發行人的身份，那麼我們將不再受此類規則的豁免，並且除其他事項外，我們將被要求提交定期報告和財務報表，就像我們是在美國註冊成立的公司一樣 。滿足這些額外的監管要求所產生的成本可能是巨大的。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的 公司治理事項上採用某些母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法可能 對股東提供的保護較少。

作為在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許 像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。英屬維爾京羣島(我們的祖國)的某些公司治理 實踐可能與納斯達克公司治理 上市標準有很大不同。例如，英屬維爾京羣島2004年英屬維爾京羣島商業公司法(修訂)和我們的 組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以包括非獨立的 董事作為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員，我們的獨立董事不一定 定期召開只有獨立董事出席的會議。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理 上市標準。

大寫

下表列出了我們在歷史基礎上截至2020年12月31日的資本額 。

本表中的信息應 與財務報表及其附註以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的其他財務信息一併閲讀 。我們的歷史結果不一定表明我們對 任何未來時期的預期結果。

(金額以千元人民幣(“人民幣”) 和美元(“美元”)表示，但股票和每股數據或其他説明除外)

使用 的收益

吾等 將不會從出售公募認股權證相關普通股所得款項中收取任何收益，除非本公司因行使公募認股權證而收取的 金額以現金方式行使。我們將 從行使公共認股權證中獲得總計33,062,500美元，假設所有公共認股權證都全部行使了現金 。我們打算將行使公募認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。

股利和股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息 。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息 。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

派息的決定將由本公司董事會自行決定，可能基於多個因素，包括我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制，以及 董事會可能認為與根據英屬維爾京羣島法律成立的公司相關的其他因素，並且所有業務目前都在中國 。

根據英屬維爾京羣島公司法和我們修訂並重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們的董事有合理理由信納股息派發後，我們的資產價值將立即超過我們的負債，我們將能夠在到期時償還債務，則我們的董事可以一次宣佈股息和 他們認為合適的金額。 如果他們有合理的理由信納，我們的資產價值將超過我們的負債，我們可以一次宣佈股息和 他們認為合適的金額。

為了讓我們能夠將任何股息 分配給我們的股東，我們目前必須通過我們的中國子公司來分配股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項 可能需要繳納中國預扣所得税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。 公司的股息只能從其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付。本公司各中國附屬公司每年須按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利 作為法定公共儲備基金，直至該儲備基金總額達該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應結合本招股説明書中包含的 合併財務報表和合並財務報表以及相關説明，閲讀以下有關我們的財務狀況和經營業績的討論和分析。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素(包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素)，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。

概述

我們 最初於2018年5月2日註冊為英屬維爾京羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 2020年5月7日，我們完成了對Scienet的收購。作為業務合併的結果，我們成為了科學享樂的控股公司 ，並將我們的名稱從“WealthBridge Acquisition Limited”更名為“Scienest Holding Corporation”。

我們是中國領先的移動娛樂 直播平臺提供商，我們的平臺同時運行在PC和移動應用上，用户可以通過這些平臺享受身臨其境的互動娛樂直播。截至2020年12月31日，我們擁有約2.5億註冊用户，比截至2019年12月31日的年度的2.04億註冊用户增加了 。

我們 採取多平臺戰略，所有平臺都被歸類為“秀場直播”，專業的播音員 主要以表演(如唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式為用户提供直播娛樂。 所有平臺的播音員都經過相關播音員的專業培訓，以提供更專業的內容。 儘管內容相似，但不同的平臺採取了不同的運營策略，比如不同的播音員政策、活動、推廣、我們提供技術基礎設施，使廣播公司、在線用户 和觀眾能夠在直播期間進行互動。所有平臺都可以免費訪問。我們的主要收入 來自平臺上虛擬物品的銷售。用户可以購買虛擬貨幣購買虛擬物品在平臺上使用。 用户可以通過微信 支付或支付寶等各種在線第三方支付平臺向虛擬貨幣充值。

2020年1月10日，SG完成了從原股東手中以200元人民幣(29美元)現金對價收購立小智(重慶)互聯網科技有限公司(“LXZ”)100%股權的交易 。我們相信，收購LXZ有助於豐富我們的產品線，擴大我們的用户羣 ，並利用直播市場的增長潛力。

2020年8月10日，我們與Sciscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司簽署了股權收購 框架協議(《BeeLive收購協議》)。根據BeeLive收購協議，吾等 通過本公司收購了持有BeeLive International平臺的Sciscape International Limited的100%股權 ，並通過智滙啟源(VIE實體)收購了 持有BeeLive中文(米風)的天津廣聚鼎飛科技有限公司100%的股權。根據該協議，本公司須支付(I)本公司將發行的現金代價人民幣5000萬元 及(Ii)人民幣2500萬元的普通股(約540萬股普通股)。30%的股票對價 在接下來的三年內，支付取決於一定的業績條件和要求。2020年8月21日，所有目標 股票均轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方。2020年9月10日，我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5000萬元的現金對價 ，並向Cosic Soar Limited發行了3786,719股普通股。天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思鄉密豐(天津)科技有限公司，Sciscape International 有限公司更名為Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平臺，於2016年11月首次在中國上線 。2019年下半年，BeeLive開始向國際市場擴張。迄今為止，BeeLive International 在中東地區提供阿拉伯語直播產品，在東南亞地區提供泰語直播產品。

於2021年1月，本公司向與本公司兩名董事有關的實體Cross Wealth Investment Holding Limited購買了金橋收購 有限公司(“金橋”)606,061股普通股，總代價為2,000,000美元。金橋成立時是一家特殊目的的收購公司 。

2021年2月8日，公司董事會 批准了2021年計劃，目的是為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進公司業務的 成功。2021年計劃授權薪酬委員會或董事會指定及設立的委員會 向本公司董事、僱員 及顧問授予不超過3,000,000股普通股的股權獎勵，包括購股權、限售股份及限售股份單位，惟須根據計劃條款 作出可能需要的調整。如果未在計劃 管理員在授予時確定的時間之前行使，股權獎勵的已授予部分將到期。最長可行使期限為自授予之日起十年。截至本招股説明書的日期 ，2021計劃未授予任何股權獎勵。

2021年2月23日，我們與白獅資本簽訂了 購買協議，該協議規定，根據條款以及其中規定的條件和限制，白獅資本承諾在長達六(6)個月的時間內或在白獅資本購買與承諾金額相等的 股票之前，不時以最高30,000,000美元的總髮行價(以下簡稱承諾 金額)購買我們的普通股。根據購買協議，在吾等選定的任何交易 日，只要吾等普通股在遞交購買通知後的收市價大於或 等於0.25美元，吾等有權(但無義務)向白獅資本提交購買通知，指示White Lion Capital(作為本金)購買不超過一定數額的普通股(“購買通知”)。對於申購 通知，白獅資本支付的每股收購價將基於我們普通股在評估期內的最低日成交量加權平均價格 的87.5%, 即在適用於 定期購買通知的截止日期之前五(5)個交易日。我們和白獅資本也可以在承諾期內的任何時間選擇協商的固定購買 ，前提是我們的普通股在交付該固定購買通知時的收盤價大於或等於 $0.25(“固定購買通知”)。固定購買通知將列出本公司與白獅資本共同商定的固定股票數量和固定購買價格 。固定購買價格應大於或等於0.25美元，但可以 高於或低於常規購買通知的購買價格。有關與白獅資本交易的更多信息， 請參閲“我們的歷史和公司結構-與白獅資本有限責任公司的收購協議.”

2019年12月，一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在2020年上半年迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區， 這在中國和國際市場造成了巨大的波動。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情 沒有對公司的財務狀況和經營業績產生實質性的淨影響。對公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來 、政府未來應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性，如果目前的情況持續下去，公司 目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性 和運營結果的預期影響。

影響我們運營結果的關鍵 因素

常規 因素

過去十年中國移動直播市場的發展 受到許多宏觀經濟和技術 因素和趨勢的影響，包括可支配收入和文化娛樂活動需求的增加以及移動互聯網使用量的增加 。我們的業務和經營業績受到影響中國娛樂直播行業的一般因素的影響 這些因素可能包括：

這些一般行業條件中任何一個不利的 變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對其運營結果產生實質性的不利影響 。

特定的 因素

雖然 我們的業務受到影響中國移動直播行業的一般因素的影響，但我們認為我們的 運營結果更直接地受到公司具體因素的影響，包括以下主要因素：

我們 能夠留住廣播公司並增強用户體驗

我們 不斷提升運營能力，推出音樂、舞蹈、脱口秀、傳統 話劇、線上競賽、線下賽事等更具吸引力的內容，進一步提升用户體驗。我們提供不同的內容和遊戲 以吸引更多用户為我們的服務付費，併為每位用户支付更多費用。因此，優質的廣播員和有趣的 內容對我們的運營至關重要。為了留住高質量的廣播公司，我們制定了收入分享政策， 根據這一政策，我們與人才機構分享平臺上產生的收入，人才代理公司又與廣播公司分享收入。 此外，為了保持廣播公司和服務的質量，我們在聘用廣播公司時非常謹慎， 在聘用之前對廣播公司採取了嚴格的篩選操作程序。我們主要與專業代理合作，以確定 並留住新的廣播公司。越來越多的訓練有素的廣播員提供了更好的質量表現， 這也有助於提高ARPPU和Scienet的付費比率。

我們 維護和擴大用户基礎的能力

用户羣 是移動直播行業成功的另一個關鍵因素。我們努力提供有吸引力的內容，以使 用户儘可能長時間地留在其平臺上。我們的多平臺戰略試圖通過提供多樣化的內容、 促銷和增強的用户體驗來留住用户。

在用户羣方面 ，移動節目直播領域有別於泛娛樂直播、遊戲直播等其他移動直播領域。 因為對於節目直播，每個播音員都會與 個用户進行實時互動，因此每個播音員在同一時間段可以在自己的視頻室中接待的用户數量是有限的。

由於我們專注於吸引和留住願意在我們的平臺上花費更多的目標用户 ，我們的付費用户數量增長了30%，從2019財年的697,475名付費用户 增加到2020財年的904,568名付費用户。因此，我們在截至2020年12月31日的年度的收入從截至2019年12月31日的人民幣9.146億元增加到人民幣12.222億元 。這表明，當我們專注於願意在其平臺上花費更多的目標 用户時，我們可以產生更高的收入。

我們 繼續尋找機會來擴大我們的用户羣並增強我們的用户參與度。我們能否做到這一點在很大程度上取決於 我們招聘、培訓和留住高質量廣播員的能力，以及我們製作高質量內容的能力。我們還打算 繼續投資於我們的品牌認知度。

我們打算進一步開拓海外市場， 通過有機擴張和選擇性投資來擴大我們的業務和用户基礎。2020年8月10日，我們與Sciscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司簽署了股權收購 框架協議(《BeeLive收購協議》)。根據BeeLive收購協議，吾等 通過本公司收購了持有BeeLive International平臺的Sciscape International Limited的100%股權 ，並通過智滙啟源(VIE實體)收購了 持有BeeLive中文(米風)的天津廣聚鼎飛科技有限公司100%的股權。根據該協議，本公司須支付(I)本公司將發行的現金代價人民幣5000萬元 及(Ii)人民幣2500萬元的普通股(約540萬股普通股)。30%的股票對價 在接下來的三年內，支付取決於一定的業績條件和要求。2020年8月21日，所有目標 股票均轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方。2020年9月10日，我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5000萬元的現金對價，並向Cosic Soar Limited發行了3786719股普通股。天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思鄉密豐(天津)科技有限公司，Sciscape International 有限公司更名為Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平臺，於2016年11月首次在中國上線 。2019年下半年，BeeLive開始向國際市場擴張。到目前為止, BeeLive International 在中東地區提供阿拉伯語直播產品，在東南亞地區提供泰語直播產品。

我們 提高創新技術的能力

瞭解市場流量並將用户與合適的廣播公司和活動配對的能力是移動節目直播行業用户粘性和盈利的關鍵 。通過使用大數據分析來了解個人用户行為和行業趨勢， 我們打算調整我們的平臺，以便更好地將用户引導到合適的廣播公司，並分析其他網站的流量 以選擇獲取用户的最佳方法和目標。

彙總 合併損益表

收入

我們的收入包括直播收入 和技術服務收入。我們通過提供技術開發和諮詢服務獲得技術服務收入，但 技術服務收入並不多。我們的收入主要來自我們直播業務中使用的虛擬物品的銷售。

虛擬項目分為消耗品 和基於時間的項目。消耗品作為虛擬禮物服務，由用户在購買時消費和使用，而基於時間的虛擬 項，如特權標題，可以使用固定的時間段。因此，如果虛擬物品是消耗品，則在交付和消費虛擬物品時確認收入 ，或者在基於時間的虛擬物品的情況下，在每個虛擬物品向用户提供期間按比例確認 ，這通常超過一個月到幾個月，並且不超過一年 。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，來自消耗性虛擬項目的收入佔總淨收入的95%以上 。

隨着 我們直播業務的持續增長，以及增強用户參與度和擴大虛擬送禮場景以提高用户的支付意願 ，我們預計我們直播業務中虛擬物品的銷售收入將會增加。

下表列出了我們在指定時期的收入類型：

截至2020年12月31日，我們運營了四個 品牌的直播平臺，包括：Showself直播、樂海直播、海秀直播和BeeLive直播 Stream(包括BeeLive中文版-米風)。下表列出了我們在指定年份按平臺劃分的收入：

Showself Live、樂海直播、海秀直播和BeeLive在所示年份的付費用户總數如下：

Showself直播、樂海直播、海秀直播和BeeLive直播的ARPPU如下(單位：人民幣)：

在四個品牌的直播平臺中， Showself Live在所有指示的時段內貢獻了41%至67%的付費用户。我們在每個平臺的ARPPU可能會 因付費用户購買的直播服務組合而波動。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的整體ARPPU分別為1,406元、1,306元和1,345元。

收入成本

我們的 收入成本主要包括(I)收入分享費，包括向各種廣播公司和內容提供商支付的費用， (Ii)用户獲取成本，(Iii)帶寬相關成本，以及(Iv)其他成本。

下面的 表顯示了指定期間的收入成本。

收入分享費和內容成本： 我們的收入分享費代表我們根據虛擬項目銷售收入的百分比向廣播公司支付的費用，包括 虛擬禮物和其他基於訂閲的特權。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度，收入分享費分別佔收入的63%、65%和68%。我們在2018年上半年降低了其廣播公司的收入分成比例，這 導致廣播公司離職，2018年下半年收入下降。隨後，我們調整了收入分成政策 ，為廣播公司提供更高的收入分成比例，以吸引更多有才華的廣播公司。因此，2019財年的收入 與2018財年相比增長了28%，2020財年與2019財年相比增長了39%。我們 預計我們的分享費和直播收入的內容成本將隨着我們直播業務的增長而增加。

用户 採購成本：我們主要通過病毒式營銷、口碑營銷和在線下載來獲取用户。 我們通過各種第三方網站提供應用的在線下載，包括在線廣告網絡、互聯網門户網站 和移動應用商店。我們向這些第三方支付通過他們獲得的每個註冊用户帳户的費用。

帶寬 相關成本：帶寬相關成本包括我們向電信服務提供商支付的服務器託管費用、 帶寬和內容交付相關服務(如CDN(內容交付網絡))。

其他：其他成本包括(I)我們向用户購買我們的虛擬貨幣的第三方支付處理平臺支付的費用 ，技術服務成本， 和內容製作成本，(Ii)與收入直接相關的人員費用，如運營員工的工資和福利， 和(Iii)服務器和其他設備的折舊和攤銷費用，以及與運營平臺直接相關的無形資產。 截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度，其他成本約佔2%至3%

運營費用

我們的 運營費用包括(I)銷售和營銷費用，(Ii)研發費用，(Iii)一般和行政費用，以及(Iv)壞賬撥備。

銷售 和營銷費用：我們的銷售和營銷費用主要包括(I)銷售和營銷 員工的工資和福利，以及(Ii)品牌和廣告費用，包括廣告、舉辦促銷活動以及開發和 設計營銷活動。我們希望將銷售和營銷支出作為目標，以吸引目標付費用户。

一般費用 和管理費用：我們的一般和行政費用主要包括：(I)一般和行政人員的工資和福利，(Ii)諮詢費，(Iii)主要包括一般辦公費用的其他費用，以及 (Iv)辦公室租金費用。我們預計，當我們成為一家上市公司時，一般和行政費用將會增加 ，併產生額外成本來履行其根據美國證券法規定的報告義務。

研究 和開發費用：我們的研發費用主要包括(I)研發員工的工資和福利，以及(Ii)其他費用，主要包括與研究用途相關的折舊。我們預計 我們的研發費用將繼續增長，因為我們將繼續投資於創新技術，為用户提供更好的體驗 。

為可疑帳户撥備 ：我們保留壞賬備抵，這反映了我們對 可能無法收取的金額的最佳估計。當我們確定壞賬準備時，我們考慮了各種因素 ，包括但不限於債務人的收款歷史和信用以及個人應收賬款的賬齡 。我們預計壞賬撥備將會減少，因為我們投入了更多的資源來催收應收賬款 。

運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入：總收入 增加3.076億元人民幣，即34%，從截至2019年12月31日的年度的人民幣9.146億元增加到截至2020年12月31日的年度的人民幣12.222億元。這一增長是因為我們在我們的 平臺上吸引和留住付費用户和廣播公司的能力不斷增強。截至2020年12月31日的年度，付費用户數量為904,568人，較截至2019年12月31日的年度的697,475名付費用户增長30%。我們的付款率從截至2019年12月31日的年度的2.1%提高到截至2020年12月31日的年度的2.7%。由於用户基礎的擴大和多樣化，我們的平均ARPPU略有增長3%，從截至2019年12月31日的年度的人民幣1,306元增加到截至2020年12月31日的年度的人民幣1,345元。

收入成本：我們的 收入成本增長了33%，從截至2019年12月31日的年度的7.206億元人民幣增加到截至2020年12月31日的9.599億元人民幣。 這一增長主要歸因於我們的收入分享費和內容成本增加了39%，這與我們截至2020年12月31日的年度的直播業務增長一致 。與2019財年相比，截至2020年12月31日的年度其他成本增加了70%，與收入增長一致。另一方面，在截至2020年12月31日的一年中，由於品牌知名度的提高和廣播公司提供的更多優質內容吸引了更多的觀眾， 用户獲取成本為8710萬元人民幣，比2019財年下降了8%。

毛利：截至2020年12月31日的年度毛利 從截至2019年12月31日的年度的人民幣1.94億元增長35%至2.622億元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利率為21%。隨着我們不斷擴大我們的品牌影響力並提高我們提供的內容的質量 ，這反過來幫助公司提高了毛利率。

總運營費用：截至2020年12月31日的年度總運營費用 從截至2019年12月31日的人民幣3810萬元增長77%至6750萬元。

或有對價公允價值變動： 本公司於2020年5月7日與WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)進行反向資本重組，並於2020年8月10日收購BeeLive，涉及在實現某些財務業績目標和特定市場價格水平時支付未來或有對價 。收益負債按合併日或有對價的估計公允價值計入 。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值變動 確認為收入或費用。截至2020年12月31日止年度，或有條件公允價值變動包括 約人民幣1410萬元或有對價公允價值變動。

認股權證負債的公允價值變動： 本公司從SPAC收購中承擔的權證具有複雜條款，例如認股權證協議 包含現金結算條款的條款，根據該條款，持有人可以在被視為 管理層無法控制的基本交易時以現金結算權證，該權證被視為按公允價值記錄為負債的衍生產品。權證衍生工具負債於各報告期末調整至其公允價值，變動記為其他開支或收益。 截至2020年12月31日止年度，認股權證負債公允價值變動達人民幣3,904元。

淨收益：由於上述 ，淨收益增長17.5%，從截至2019年12月31日的年度的人民幣1.499億元增加到截至2020年12月31日的年度的人民幣1.761億元 。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

收入：總收入 從截至2018年12月31日的人民幣7.43億元增加到截至2019年12月31日的人民幣9.146億元 ，增幅為人民幣1.716億元，增幅23%。這一增長主要歸功於我們不斷努力實現業務增長和貨幣化，從而提高了用户的付費意願。 這些努力包括提供引人入勝的內容、優化產品 功能以及在實況視頻室中引入新遊戲。用户付費意願用付費比率和用户付費 金額表示，用ARPPU表示。我們的付款率從截至2018年12月31日的年度的1.4%提高到截至2019年12月31日的年度的2.1%。由於用户基礎的擴大和多樣化，我們的平均ARPPU略有下降7%，從截至2018年12月31日的 年度的人民幣1,406元下降到截至2019年12月31日的年度的人民幣1,306元。

在 2019財年，我們提高了廣播公司的收入分享費，以留住和吸引更多的廣播公司。我們還繼續 推出更多的活動和遊戲，進一步提高用户的付費意願和付費金額。因此，我們的收入 從截至2018年12月31日的年度的人民幣7.43億元增加到截至2019年12月31日的人民幣9.146億元。 這主要是由於付費用户數量 從2018財年的528,457人增加到2019年的697,475人，來自消耗性虛擬項目的直播收入增長了23%。

收入成本 ：我們的收入成本增長了21%，從截至2018年12月31日的年度的人民幣5.941億元增加到截至2019年12月31日的人民幣7.206億元 。這一增長主要是由於收入增加導致向廣播公司收取更高的收入分成 費用。我們打算為廣播公司提供有競爭力的收入分成費用，以吸引更多高質量的直播內容 給用户。另一方面，隨着品牌知名度的提升，從2018年到2019年，用户獲取成本降低了6%。

截至2019年12月31日止年度， 公司帶寬相關成本為630萬元，較2018財年下降30%。隨着託管和帶寬市場競爭的加劇以及技術的優化，我們能夠通過不斷增長的直播業務來降低與帶寬相關的成本。

用户獲取成本從2018財年的1.001億元進一步降至2019財年的9440萬元。隨着品牌知名度的提高和廣播公司提供的優質內容的增加 ，該公司預計用户獲取成本將會降低。

毛利：如上所述，我們的毛利增長了30%，從截至2018年12月31日的年度的1.489億元人民幣增長到截至2019年12月31日的1.94億元人民幣。 截至2019年12月31日的年度，我們的毛利增長了30%。毛利率從2018年的20%提高到2019年的21%。

運營費用 ：

淨收益：由於上述原因，淨收益增長了40%，從截至2018年12月31日的年度的1.067億元人民幣增加到截至2019年12月31日的年度的人民幣1.499億元。

關鍵會計政策和估算

我們 根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。 我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史 經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，持續評估這些估計和假設。由於預估的使用 是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於我們預估的 更改，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力 ，並要求我們做出重要的會計估計。

閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的説明時，應結合本招股説明書中包含的合併 和合並財務報表以及附註和其他披露內容。

業務 組合

公司按照ASC 805，業務組合 (“ASC 805”)的採購核算方法對所有業務合併進行核算。購買會計方法要求轉移的對價根據估計公允價值分配給淨資產，包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉讓的對價按交換日期的公允價值總和計量 給定的資產、產生的負債和已發行的股權工具，以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項 。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。可確認資產、 收購或承擔的負債及或有負債於收購日期按其公允價值分別計量， 不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本總和、非控股權益的公允 價值和收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值超出(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的部分 計入商譽。如果收購成本 低於被收購方可識別淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。 收購的可識別淨資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配基於各種 假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。雖然本公司相信，根據收購日期所得資料，釐定中應用的 假設是合理的, 實際結果 可能與預測金額不同，差異可能很大。

於2020年1月10日，本公司與LXZ股東訂立收購協議 ，以現金代價人民幣200元(31美元)收購LXZ的100%股權。LXZ截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績 對本公司並不重要。自收購以來，LXZ的經營業績已包括在合併財務報表中 。本公司對LXZ的收購根據ASC 805作為業務組合 入賬。收購所產生的與收購相關的成本並不重要。

於2020年8月10日，本公司簽署 股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”)，收購持有BeeLive International平臺的Sciscape International Limited 100%股權及持有BeeLive Chinese(MiFung)的天津光聚鼎飛科技有限公司100%股權。根據該協議，本公司須支付(I)現金代價人民幣50.0,000,000元(br}，000美元)及(Ii)本公司將發行的普通股(約5400,000股普通股)人民幣250,000,000元。30%的股份對價支付須遵守若干業績條件(即下文討論的賺取條款) 及隨後三年的要求(賺取安排)。包括盈利安排代價 在內的收購價公允價值為人民幣264,755元，基於本公司聘請的獨立估值公司進行的估值。天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思鄉密豐(天津)科技有限公司，而Sciscape International有限公司則更名為Scienjoy BeeLive Limited(合稱“BeeLive”)。在截至2020年12月31日的一年中，540,960股盈利股票的第一部分 達到了業績要求。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至 合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及期間的收入和費用的報告金額的估計和假設。 合併財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至 合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。管理層 使用主觀判斷的領域包括但不限於收入確認、估計長期資產和無形資產的使用年限、對長期資產進行資產減值測試時的估值假設、或有負債的公允價值、壞賬準備以及遞延税項和遞延税項資產的估值。實際結果可能與這些估計不同 ，因此，差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

應收賬款 應收賬款及壞賬準備

應收賬款 按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。帳户在180天后被視為過期 。

公司保留了壞賬備抵，這反映了其對可能不會 收取的金額的最佳估計。本公司在釐定壞賬撥備時已考慮多項因素，包括但不限於債務人的歷史催收經驗及信譽，以及個別應收賬款餘額的年齡 。此外，公司還根據公司獲得的任何可能表明帳户無法收回的具體知識計提特定壞賬撥備 。每個賬户的事實和情況可能要求公司 在評估其可收款性時使用實質性判斷。

賬户 餘額在用盡所有收款手段且收款可能性不大後從津貼中註銷。

收入 確認

2019年1月1日，公司採用ASC 606《與客户的合同收入》，對截至2019年1月1日仍未完成的合同採用修改後的追溯方法。2019年1月1日之後報告期的結果顯示在主題606下，而 上期金額不會進行調整，並將繼續根據主題 605下的公司歷史會計進行報告。根據本公司的評估，採用ASC 606並未對本公司的綜合財務報表 造成任何調整，本公司採用ASC 606與其根據ASC 605進行的歷史會計 之間沒有重大差異。

收入 在承諾的虛擬項目或服務的控制權轉讓給公司客户時確認，金額 反映公司預期有權以這些虛擬項目或服務換取的對價。收入 是扣除與銷售相關的税費和附加費後記錄的。公司收入來源於直播服務和技術 服務。

直播 流

公司主要經營自己的直播平臺，使廣播公司和觀眾可以在直播期間 互動。該公司負責提供技術基礎設施，使廣播公司、 在線用户和觀眾能夠通過直播平臺進行互動。所有平臺都可以免費訪問。本公司 主要來源於平臺虛擬物品的銷售收入。公司有充值系統，用户可以購買公司的虛擬貨幣 然後購買虛擬物品使用。用户可以通過各種在線第三方支付平臺進行充值 ，包括微信支付、支付寶等支付平臺。虛擬貨幣是不退款的，通常在購買後不久就會消費 。

公司設計、創建和提供各種虛擬商品，以預先確定的單機售價銷售給用户。虛擬 項分為消耗品和基於時間的項。消耗品在購買和使用時消耗，而基於時間的 項可以在固定的時間段內使用。用户可以購買消耗品並將其呈現給廣播公司，以表示對其喜愛的廣播公司的支持 ，或者按月付費購買一個或多個月的基於時間的虛擬項目，為 用户提供公認的狀態，例如一段時間內的優先發言權或特殊符號。

公司根據其收入分成安排，與廣播公司和人才機構 分享部分虛擬項目的銷售收益(“收入分享費”)。廣播公司與 本公司沒有收入分成安排，無權收取任何收入分成費用。公司還利用第三方支付收款渠道， 向用户直接向其購買虛擬貨幣收取支付手續費。付款處理成本 記錄在銷售成本中。

公司評估並確定它是委託人，並將用户視為其客户，因為公司在將 虛擬項目轉移給用户之前對其進行控制。公司在將虛擬物品轉讓給用户之前唯一有能力將其貨幣化，這證明瞭它的控制能力，而且公司對虛擬物品的交付主要對 用户負責，並在為虛擬物品制定定價方面擁有完全的自由裁量權，這進一步證明瞭該公司的控制能力。因此， 本公司按毛數報告直播收入，向用户收取的金額記為收入，支付給廣播公司和相關機構的分手費記為收入成本。

銷售 收益最初記錄為遞延收入，並根據虛擬物品的消耗確認為收入。 公司已確定每個單獨的虛擬項目代表不同的履行義務。因此，直播 收入是在使用消耗性虛擬項目時立即確認的，或者在基於時間的虛擬項目的情況下，收入 是在固定時間段內直線確認的。在 虛擬物品消費後，本公司不再對用户承擔任何義務。本公司的直播虛擬物品一般是無返回權出售的， 本公司不向其用户提供任何其他信用和獎勵。未消費的虛擬貨幣記錄為遞延 收入。

公司還與獨立的第三方分銷商合作，通過與這些分銷商簽訂的年度分銷協議 銷售虛擬貨幣。第三方經銷商根據年度分銷協議 向本公司購買虛擬貨幣，不退款，並負責向最終用户銷售虛擬貨幣。他們可以聘請自己的銷售代表(稱為“銷售代理”)直接向個人最終用户銷售產品。 本公司無權控制此類“銷售代理”。本公司有權自行決定向其第三方分銷商銷售的虛擬貨幣的價格，但不能自行決定其 第三方分銷商向銷售代理銷售虛擬貨幣的價格。

技術服務 服務

公司通過提供技術開發和諮詢產生了技術收入，僅佔 收入的不到1%。由於金額不重要，而且是短期的，通常不到六個月，公司在客户提供和接受服務時確認 收入。

實用 權宜之計和豁免

公司的合同原期限為一年或更短。因此，本公司不披露未履行履約義務的價值 。

按類型和平臺劃分的收入

下表列出了我們在指定期間的 收入類型：

截至2020年12月31日，我們運營了四個 品牌的直播平臺，包括：Showself直播、樂海直播、海秀直播和BeeLive直播 Stream(包括BeeLive中文版-米風)。下表列出了我們在指定時期內按平臺劃分的收入：

合同餘額

合同餘額包括應收賬款 和遞延收入。應收賬款主要代表分銷商應付的現金，並在對價權利是無條件的 時進行記錄。壞賬準備反映了對應收賬款餘額固有的可能損失的最佳估計。 遞延收入主要包括 公司平臺中未消費的虛擬貨幣和基於時間的虛擬項目的未攤銷收入，其中公司仍有義務提供，當 滿足所有收入確認標準時，這些收入將被確認為收入。由於相關合同的期限一般較短，所有履行義務 均在一年內完成。

無形資產

無形資產按成本減去 累計攤銷和任何減值入賬。BeeLive平臺的許可證被確定為具有無限的使用壽命，並且不會 進行攤銷和至少每年一次的減損測試。使用年限有限的無形資產使用直線 法在無形資產的預計經濟壽命內攤銷，方法如下：

長期資產減值

本公司評估其長期資產 或資產組，包括物業及設備以及無形資產(包括擁有無限使用年限的許可證)的減值 每當事件或環境變化(例如，市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示一項資產或一組長期資產的賬面價值可能無法收回 。當這些事件 發生時，本公司通過將資產的賬面價值與預期 使用資產及其最終處置產生的未來未貼現淨現金流進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流的總和小於資產的賬面價值，本公司將根據資產 組的賬面價值超出其公允價值確認減值損失。公允價值一般通過對資產預期產生的現金流量進行貼現來確定，當 長壽資產的市場價格不能隨時獲得時，公允價值通常通過對資產預期產生的現金流進行貼現來確定。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度 未確認長期資產減值。

商譽

商譽是指在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值超過 公允價值的成本。商譽不受 攤銷的影響，但每年都會監測減值情況，如果有減值指標，則會更頻繁地監測。管理層考慮 以下潛在的減值指標：與歷史或預期未來經營業績相比表現顯著不佳， 公司收購資產的使用或公司整體業務戰略發生重大變化，行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及公司股價持續大幅下跌。公司 每年進行減值測試。目前，本公司的商譽是在實體層面評估的，因為已 確定存在一個由一個報告單位組成的運營部門。在評估減值商譽時，公司首先進行定性評估，以確定是否需要進行定量分析。如本公司確定報告單位公允價值不大可能 低於其賬面價值，則不會進行量化評估。如果本公司無法 確定報告單位公允價值很可能超過其賬面價值，則本公司將進行量化 評估。根據對截至2020年12月31日止年度進行的定性評估，本公司確定其報告單位公允價值不太可能低於其賬面價值，不需要進行量化評估。

金融工具的公允價值

ASC 825-10要求披露有關金融工具公允價值的某些信息。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。 公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的價格。三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的輸入進行優先排序 。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入 。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

金融資產及 負債的賬面值，例如現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及其他流動資產所包括的其他應收賬款、應付賬款、與關聯方的結餘及其他流動負債，由於該等工具的短期到期日較短，故其賬面值與其公允價值相若。

或有對價--賺取負債

(I)從SPAC交易中賺取的負債

關於SPAC交易，SICEARY Inc.以前的 股東可能有權獲得收益股票，具體如下：(1)如果SICARE Inc.在截至2020年12月31日的年度的税前淨收入 大於或等於28,300,000美元或人民幣190,000,000元人民幣，則SICEARY Inc.的前股東將有權獲得300萬股公司普通股(“SPAC收益目標2020”)；及(2)若SICEAD Inc.截至2021年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於35,000,000美元或人民幣235,000,000元， SICEAVE Inc.的前所有人將有權獲得3,000,000股本公司普通股。儘管交易後公司在任何時期實現了税前淨收益 ，但如果在2021年5月8日至2022年5月7日期間的任何90個交易日內，公司股價連續60天高於20.00美元，則SICEARY Inc.的前所有者將獲得300萬股收益 股票，以及(Ii)如果公司股價在任意60個交易日高於25.00美元的情況下，將獲得300萬股收益

SPAC交易完成後， 本公司記錄了因盈利負債而產生的或有代價的公允價值，並在收益中記錄了從2020年5月8日至2020年12月31日的公允價值變化 。本公司採用 二項式模型確定或有對價的公允價值，該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項式 模型使用隨機數，結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設，生成單獨的 股票價格路徑。二項式模型中使用的主要假設如下：

(Ii) 收購BeeLive的盈利負債

關於收購Beellive (注4)，BeeLive的前股東可能有權獲得盈利股票，具體如下：(I)如果BeeLive公司在2020年的年收入總額不低於3.366億元人民幣，前股東將有權獲得額外的 540,960股普通股(“BeeLive盈利目標2020”)；(Ii)如果BeeLive公司的年收入總額不低於 ，則前股東有權獲得額外的 普通股(“BeeLive盈利目標2020”)；(Ii)如果BeeLive公司的年收入總額不低於 ，前股東將有權獲得額外的 540,960股普通股(“BeeLive盈利目標2020”)和 (Iii)如果BeeLive公司在2022年的年收入總額不低於5.809億元人民幣，前股東將有權獲得額外的540,960股普通股。如果BeeLive公司在特定業績 年度的年收入總額沒有達到上述規定的目標收入，但等於或超過目標收入的80%，則前股東 將有權獲得減少的盈利股票數量。

收購BeeLive完成後， 本公司記錄了由盈利負債產生的或有代價的公允價值，並在收益中記錄了從收購日期至2020年12月31日的公允價值變化 。本公司使用二項式模型確定或有對價的公允價值 ，該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項式 模型使用隨機數，結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設，生成單獨的 股票價格路徑。二項式模型中使用的主要假設如下：

截至2020年12月31日，盈利負債的累計或有對價約為人民幣1.073億元，其中盈利負債的流動部分為人民幣9220萬元，盈利負債的非流動部分為人民幣1510萬元。

本公司計量或有對價 -截至收購日期和2020年12月31日，按公允價值經常性收益負債。下表 列出了按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次：

截至2020年12月31日，已達到與SPAC盈利目標2020和BeeLive盈利目標2020相關的盈利責任 。因此，本公司將累計人民幣200,100元的獲利負債相關部分 歸類為將以本公司股權形式發行的股份。截至2020年12月31日，有3,540,960股增發股份需要發行，公司將其計入每股收益計算。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無將任何資產或 負債移入或移出3級。以下是對截至2020年12月31日的年度內使用重大不可觀察投入(第 3級)按公允價值經常性計量的或有對價期初餘額和期末餘額的對賬：

認股權證負債

本公司於2020年5月7日(SPAC交易完成之日)收購SPAC 而獲得的認股權證具有複雜條款，例如認股權證 協議中包含現金結算條款的條款，根據該條款，持有者可以根據被認為不受管理層控制的基本交易 結算權證以換取現金，這些權證被視為ASC 815-40所設想的衍生產品。權證 於SPAC交易時在綜合資產負債表中記為衍生負債，並於每個報告期末 調整至其公允價值，變動根據ASC 820記為其他費用或收益。

權證負債按經常性基礎計量和記錄 。本公司採用二項式模型確定或有對價的公允價值，該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大 不可觀察的投入。二項式模型使用隨機數，結合波動性、無風險利率、預期股息率的 假設，生成單個股票價格路徑。二項式模型中使用的主要假設 如下：

下表列出了公司三級認股權證負債的確定，以及公允價值變動的摘要：

所得税 税

公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。根據ASC主題740(“ASC 740”)所得税，公司遵循 負債法核算所得税。根據這種 方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差額 確定的，該差額將在預期差額逆轉的期間內生效。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則將計入遞延税項資產的估值撥備。

所得税不確定性會計指引規定了財務報表確認 和在納税申報單中採取或預期採取的納税立場的計量的可能性更大的門檻。還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税收頭寸相關的利息和罰金、中期所得税的核算和所得税披露提供了指導。在評估本公司不確定的税務狀況和確定其所得税撥備時，需要作出重大判斷。 本公司在資產負債表中確認應計費用和其他流動負債項下的利息和罰金(如果有的話) ，並在全面損失表中確認其他費用項下的利息和罰金。截至2019年12月31日和2020年9月30日，本公司未確認與不確定税收狀況相關的任何利息和罰款 。截至2019年12月31日和2020年9月30日， 公司沒有任何重大未確認的不確定納税頭寸。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU編號 2016-02，租賃(主題842)。此次更新將要求確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和相應的租賃負債，最初是按租賃付款的現值 計量。對於經營性租賃，資產 和負債將以直線方式在租賃期內支出，所有現金流均包括在 現金流量表的經營部。對於融資租賃，租賃負債的利息將與全面收益表中使用權資產的攤銷 分開確認，租賃負債本金部分的償還將被歸類為融資活動，而利息部分將計入 現金流量表的經營部分。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的中期和年度期間生效，需要採用修改後的追溯 方法。允許提前領養。2017年9月，FASB發佈了ASU No.2017-13，其中明確了公共業務實體和其他實體被要求採用ASC主題842進行年度報告的生效日期 。公共企業實體 除了要求將其 財務報表或財務信息包括在另一實體向SEC提交的文件中(採用ASC主題842，用於2019年12月15日之後的年度報告 ，以及從2020年12月15日之後的年度報告期內的中期報告期)外，否則將不符合公共企業實體的定義。 其他情況下，公共企業實體不符合公共企業實體的定義，除非要求將其 財務報表或財務信息包括在另一實體提交給SEC的文件中。ASU 2017-13號還修訂了槓桿租賃的所有組成部分，從租賃開始時起，根據税法變化產生的修訂後税後現金流量重新計算 , 包括修訂後的税率。税法制定當年的收入必須計入原入賬金額和重新計算金額之間的差額 。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，將所有其他實體的生效日期再推遲一年。作為一家新興的 成長型公司，公司尚未提前採用此更新，將於2021年1月1日生效。2020年6月，財務會計準則委員會 發佈了ASU2020-05號文件，“與客户簽訂合同的收入(第606號專題)和某些實體的租賃(第842號專題)的生效日期” (“ASU2020-05”)，以應對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對企業的持續影響。ASU 2020-05規定有限度地推遲實施先前發佈的ASU 606和ASU 842的生效日期，以緩解企業及其在大流行期間面臨的困難。ASU 2020-05影響“所有其他”類別的實體 和尚未生效的公共非營利實體，涉及ASU 2016-02租賃(主題842)。“所有 其他”類別的實體可以推遲到2021年12月15日之後開始的會計年度，以及2022年12月15日之後 開始的財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02對其綜合財務報表和相關披露的影響。截至2020年9月30日，該公司有19366元人民幣(2853美元)的未來最低經營租賃承諾 目前未在其合併資產負債表中確認。因此，本公司預計其 綜合資產負債表將發生變化，以確認這些租約以及未來簽訂的任何額外租約。

2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值相關的指導意見，作為ASU2016-13金融工具 -信用損失(主題326)的一部分：金融工具信用損失的衡量，將於2020年1月1日生效。 指導意見用預期信用損失模型取代了已發生的損失減值方法，公司根據預期信用損失的估計確認了撥備 。2018年11月，FASB發佈了ASU No.2018-19，編撰改進 到主題326，金融工具-信貸損失，其中澄清了經營性租賃的應收賬款不在主題326的 範圍內，相反，經營性租賃產生的應收款減值應根據主題842的 入賬。2019年5月15日，FASB發佈了ASU 2019-05，19年為採用董事會 信用損失標準的實體提供過渡救濟，ASU 2016-13。具體地説，ASU 2019-05修訂ASU 2016-13，允許公司在採用ASU 2016-13時不可撤銷地選擇以下金融工具的公允價值期權：(1)以前按攤銷成本記錄，且 (2)在ASC 326-20的信貸損失指導範圍內，(3)符合ASC 825-10項下的公允價值期權， 和(4)不是持有至到期的債務證券。對於已採用ASU 2016-13的實體，ASU 2019-05中的修正案 在2019年12月15日之後開始的財年(包括其中的過渡期)生效。如果一個實體已經採用了2016-13年度的ASU，則該實體可以在其發行後的任何過渡期內提前採用該ASU。對於所有其他實體，生效日期 將與ASU 2016-13年度的生效日期相同。2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-2, “金融工具 -信貸損失(主題326)和租賃(主題842)：根據證券交易委員會工作人員會計公告 第119號對證券交易委員會段落的修訂，並更新證券交易委員會關於與會計準則更新2016-02號，租賃(主題842)有關的生效日期，2020年2月 (”ASU 2020-02“)。ASU 2020-02在會計準則編纂中增加並修訂了SEC段落 ，以反映SEC工作人員會計公告第119號的發佈情況(與新的信貸損失標準相關)，以及SEC工作人員對修訂後的新租賃標準生效日期的意見 。本ASU自發放之日起生效。公司正在 評估此ASU將對其合併財務報表產生的影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU No.2018-17(“ASU 2018-17”)，合併(主題810)：有針對性地改進 可變利益實體的關聯方指南。更新的指南要求實體在確定決策費是否為可變利息時，按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益，而不是將其等同於 整體的直接利益。此更新中的修訂適用於 非公共企業實體，適用於2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的財年 內的過渡期，並允許提前採用。這些修訂應追溯適用，並對列報的最早期間開始時的留存收益進行累計影響 調整。本公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，簡化所得税會計 。新的指導意見消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部遞延税項負債有關的某些例外情況 基差 。它還簡化了特許經營税的會計核算，並頒佈了税法或税率的變化， 澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。本ASU將從2021年1月1日起在公司年度和中期生效 ，並允許提前採用。公司 正在評估該準則對其合併財務報表的影響。

2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權法和聯合 風險投資(主題323)、衍生工具和套期保值(主題815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清主題321下的股權證券會計與主題323中股權會計方法下的投資之間的相互作用，以及某些遠期合同和ASU 2020-01從2021年1月1日起 對公司生效。公司目前正在評估採用此ASU對 公司合併財務報表的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品 和實體自有股權的對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過減少可轉換工具的會計模型數量，簡化了對某些兼具債務和股權特徵的金融工具的指導，包括可轉換工具 和實體自有權益合同。它還修訂了ASC主題260每股收益中的指導意見，該指導涉及可轉換工具和實體自有股本合同的每股收益的計算 。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年 的中期和年度報告期，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。公司 正在評估採用ASU 2020-06將對財務報表產生的影響。

除 上述聲明外，近期發佈的新會計準則不會對 綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

流動性 與資本資源

現金流和營運資金

本公司的流動資金來源主要來自 從其經營活動中賺取的現金和從融資活動中獲得的收益。可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司的現金和 現金等價物包括存入銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款，這些銀行或其他金融機構在取款和使用方面不受限制 ，原始到期日不到三個月。現金和現金等價物還包括從第三方平臺基金賬户持有的營業收入中賺取的資金 ，這些資金不受立即使用或提取的限制。

截至2019年12月31日和2020年9月30日，人民幣134,772元和人民幣155,034元分別存入中國境內主要金融機構 。管理層認為這些金融機構的信用質量很高，並持續監測這些金融機構的信用狀況。從歷史上看，由於國家保護儲户利益的政策 ，中國銀行業的存款是安全的。截至2019年12月31日和2020年9月30日，公司沒有短期投資。

本公司的大部分費用交易以人民幣計價，本公司及其子公司(包括VIE)的很大一部分資產和負債 以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。 在中國，法律規定某些外匯交易必須由授權的金融機構按中國人民銀行規定的匯率進行交易。 中國境內企業以人民幣以外的貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，這些機構需要一定的證明文件才能 匯款。 匯款必須通過 中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理。 這些機構需要提供一定的證明文件才能辦理匯款。

本公司打算通過經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金為其未來的營運資本需求和資本支出提供資金。 本公司相信，其目前的現金和現金等價物，加上運營活動和融資活動產生的現金，至少在未來12個月將足以滿足其目前預期的營運資本需求和資本支出。 本公司相信，至少在未來12個月內，其當前的現金和現金等價物，再加上運營活動和融資活動產生的現金，將足以滿足其目前預期的營運資本需求和資本支出。然而，公司可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強其流動資金狀況或增加現金儲備，以供 未來投資或運營之用。發行額外的股本證券，包括 可轉換債務證券，將稀釋公司的每股收益。債務的產生將轉移營運資金的現金 和用於償還債務的資本支出，並可能導致運營和財務契約限制公司的 運營及其向股東支付股息的能力。

作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，本公司主要通過其中國子公司及其可變權益實體(VIE)和 可變權益實體的子公司開展業務。根據中國法律法規，本公司可通過出資或貸款向其在中國的子公司提供資金 ，但須經政府當局批准，並限制 出資和貸款金額。

下表顯示了公司現金流數據的摘要 。

經營活動

由經營活動提供或用於經營活動的現金淨額主要包括通過非現金調整(如可疑 賬户撥備)調整的公司淨收益/虧損，以及由經營資產和負債變化(如應收賬款)調整的淨收益/虧損。

截至2020年12月31日的年度， 經營活動提供的淨現金為人民幣1.554億元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣17610萬元之間的差額主要是由於與或有負債公允價值變化相關的非現金調整人民幣1410萬元、由於2020年向供應商付款放緩而增加的應付賬款人民幣2840萬元以及應計工資和員工福利增加 人民幣800萬元，但被應收賬款增加人民幣7050萬元部分抵銷，主要是由於收入增加而增加的 。

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金 為人民幣2.289億元。經營活動提供的現金淨額與淨收入1.499億元人民幣之間的差額主要是由於與壞賬撥備相關的非現金調整人民幣90萬元， 由於收入的改善和收入的增加，應收賬款減少1.04億元，預付 費用和其他流動資產減少人民幣1860萬元，這主要是由於退還2018財年2000萬元的投資押金，應計費用和其他流動負債的增加。2019年由於增加員工人數和額外的年度獎金，應計工資和員工福利增加了460萬元人民幣，但由於2019年向供應商支付更多款項，應收賬款減少了5450萬元人民幣，這部分抵消了這一增長。

截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金 為人民幣1.073億元。經營活動提供的淨收入和淨現金之間的差額很小，主要是因為非現金調整幾乎抵消了經營資產和負債的變化。非現金 2018年調整810萬元，主要原因是物業設備折舊120萬元，壞賬準備680萬元，原因是應收賬款超過12個月的部分增加。 2018年經營性資產負債變動耗損760萬元，主要原因是應收賬款減少1530萬元，應收賬款增加1820萬元。遞延收入減少1,790萬元人民幣 ，預付費用和其他流動資產增加2,440萬元人民幣。應收賬款減少的原因 是由於2018年的收入比2017年有所減少，以及本公司在應收賬款收款方面的持續努力。應付帳款的增加 主要是因為2018年下半年隨着廣播公司直播活動的增加而產生了更多的採購。 遞延收入減少的主要原因是截至2018年12月31日未消費虛擬貨幣的減少 ，預付費用和其他流動資產的增加主要是因為本公司對廈門的一家有限合夥企業進行了 投資以進行投資。投資計劃終止，公司於2019年收到投資2000萬元。

投資活動

投資活動中使用的現金淨額為 ，主要是由於(A)購買了電子設備等財產和設備，以及商標、軟件 版權和專利等無形資產；(B)支付了長期投資。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣4,090萬元，主要由於收購BeeLive支付人民幣5,000萬元及購買設備人民幣110萬元 ，由收購人民幣1,020萬元獲得的現金抵銷。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣550萬元，主要原因是對杭州正瑞能源科技有限責任公司的500萬元股權投資和人民幣50萬元的設備採購。

截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣 人民幣60萬元，主要是設備支付的現金人民幣人民幣50萬元和無形資產人民幣 人民幣0.02萬元。

融資活動

於截至2020年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣2,330萬元，主要由於償還應付貸款人民幣5740萬元、支付關聯方人民幣1,400萬元 及支付上市費用人民幣690萬元，由反向資本重組所得現金人民幣3,270萬元及關聯方貸款所得人民幣2,230萬元抵銷。

於截至2019年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣1.514億元，主要是因重組而向股東派發股息人民幣1.046億元及資本分派人民幣3230萬元，以及向關聯方償還人民幣1310萬元及支付首次公開發售相關成本人民幣130萬元。

於截至2018年12月31日止年度，融資活動使用的現金淨額為人民幣1.709億元，主要由於本公司於2018年重組而向股東派發股息人民幣2.285億元、非經常性事項，以及因重組而產生的資本分配 人民幣1,000萬元，抵銷關聯方借款及出資額人民幣5,920萬元所得款項淨額 人民幣840萬元。

資本支出。

截至2018年12月31日、2019年 和2020年12月31日止年度，本公司資本支出分別為人民幣60萬元、人民幣50萬元和人民幣110萬元。公司 打算用現有的現金餘額和其他融資選擇為其未來的資本支出提供資金。公司將繼續 進行資本支出以支持其業務增長。

表外承諾和 安排

本公司未作出任何財務 擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。本公司並無訂立任何 與其股份掛鈎並分類為股東權益的衍生合約，或未反映在其 合併及綜合財務報表中的衍生合約。此外，本公司並無任何留存或或有資產權益 轉移至為該等實體提供信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。

合同義務

下表列出了截至2020年12月31日公司的 合同義務。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

本公司的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款的形式持有。 本公司沒有使用衍生金融工具來管理其利息風險敞口。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。本公司並未因市場利率變動而面臨重大風險 ，本公司預期亦不會因此而面臨重大風險。

信用風險

可能導致公司 信用風險高度集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用中包含的其他應收賬款、其他流動資產和關聯方應付金額。截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別向中國境內主要金融機構存款人民幣134,772元和人民幣222,609元(34,116美元)。管理層 認為這些金融機構的信用質量很高，並持續監測這些金融機構的信用狀況 。從歷史上看，由於國家保護儲户利益的政策，中國銀行業的存款是安全的。

對於與應收賬款 相關的信用風險，公司對其客户進行持續的信用評估。公司根據估計、圍繞特定客户信用風險的因素和其他信息建立了可疑 賬户撥備。津貼金額 在提交的所有期間都無關緊要。

外幣匯率風險

本公司幾乎所有業務 都是人民幣交易，不能自由兑換成外幣。一九九四年一月一號，中華人民共和國政府取消了雙匯率制度，實行中國人民銀行每日報價的單一匯率制度。但是，匯率的統一 並不意味着人民幣可以兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易 繼續通過中國人民銀行或其他授權按中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。審批中國人民銀行或其他機構的外幣付款需要提交付款申請表以及供應商的發票、發貨單據和 簽署的合同。

我們的歷史和公司結構

我們最初是一家空白支票公司， 名為WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)，於2018年5月2日在英屬維爾京羣島註冊成立 有限責任公司(這意味着我們的公眾股東對公司的負債不承擔超過其股份支付金額的責任 )，作為實現合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或與一家或多家類似業務合併的工具吾等完成與Lavacano及WBY的換股協議所設想的業務合併，據此，吾等收購本公司100%的已發行及已發行股權，並更名為本公司控股有限公司。

科學享受史

本公司是一家控股公司，於2017年3月2日根據開曼羣島法律註冊成立，授權股份為500,000,000股，面值為0.0001美元。

本會透過其附屬公司及 可變權益實體，主要在中華人民共和國(“中國”)經營其本身的直播流媒體平臺 。2014年，本享網首款直播應用Showself Live Streaming上線。科學享樂 隨後在2015年推出了《樂海》，在2016年推出了《海秀》。

“科學享樂”的重組

2018年1月1日，同方投資 基金系列SPC完成了從NQ移動股份有限公司手中收購思鄉時代(北京)科技有限公司(以下簡稱思鄉時代)65%股權的交易，通過收購思鄉時代，同方投資獲得了霍爾古斯思鄉信息技術有限公司(以下簡稱霍爾古斯)、喀什思鄉時代互聯網科技有限公司(以下簡稱：喀什思鄉時代互聯網科技有限公司)的控股權 。海秀(北京)科技有限公司(“HX”)和北京樂海科技有限公司(“LH”)。

於二零一七年五月十八日，本會於香港成立其全資附屬公司本會國際有限公司(“本會香港”)，作為控股公司 於2017年10月17日根據中華人民共和國法律於中國成立，持有思象智滙(以下簡稱“思享香港”)全部 已發行股份(“思享”或“思享(北京)科技有限公司”)之全部已發行股份(“思享香港”)，而思享國際有限公司(“思享香港”)於2017年10月17日根據中華人民共和國法律成立為控股公司，持有思象智滙(“思享香港”)全部 已發行之股份(“思享香港”)，而思享國際有限公司(“思享香港”)則持有思象智滙(“思享香港”)全部已發行之股份。

本公司成立了ZH(通過WX)，作為 控股公司，目的是持有Holgus X和喀什時報的所有未償還股權，如下所示：

2018年7月18日，四象時代與ZH簽署了與四象時代的股權轉讓協議 。根據協議，Holgus X的100%股權轉讓給ZH。

2018年7月24日，四象時代與ZH 簽署股權轉讓協議。根據協議，將喀什時代的100%股權轉讓給ZH。 作為轉讓的對價，本公司向喀什時代的前股東支付了人民幣1000萬元。

2018年11月16日，思象時代及其他小股東分別與思象滙智(北京)科技 文化有限公司(“HZ”)和天津思滙培英科技有限公司(“SY”)訂立若干股權轉讓協議，將SG的100%股權轉讓給HZ，並將HX和LH的100%股權轉讓給HZ和SY。HZ和SY最終都由TF控制。

2019年1月28日，HZ和SY與智滙啟源簽署了 股權轉讓協議。根據協議，SG、HX和LH的100%股權轉讓給智滙啟源，智滙啟源最終由TF控股。作為轉讓的代價，本公司向HZ和 SY支付了3200萬元人民幣。

於2019年1月29日，本會透過其全資附屬公司WFOE與智滙啟源及其註冊股東訂立一系列合約安排(“VIE協議”)，實質上透過智滙啟源取得對SG、HX及LH的全部股權、風險及回報的控制權。有關本公司及其子公司作為智滙啟源的主要受益人而成立的VIE協議的説明，請參見“我們的歷史和公司結構-使公司能夠有效控制科學享受VIE的合同 .”

2020年1月10日，SG完成了從原股東手中以200元人民幣(28美元)現金對價收購立小智(重慶)互聯網科技有限公司(“LXZ”)100%股權的交易 。我們相信，收購LXZ有助於豐富我們的產品線，擴大我們的用户羣 ，並利用直播市場的增長潛力。

2020年5月7日，業務合併完成 。在我們的業務合併後，我們將我們的名稱從“WealthBridge Acquisition Limited”更名為 “SCHEREAD Holding Corporation”，並繼續將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“SJ”。 我們的公開認股權證在場外市場交易，代碼為“SJOYW”。

2020年7月23日，我們通過ZH成立了喀什 思鄉樂虹信息技術有限公司(簡稱“喀什樂虹”)。設立這樣的公司是為了 分析在該地區進行税收籌劃的可能性。

2020年8月10日，我們與Sciscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司簽署了股權收購 框架協議(《BeeLive收購協議》)。根據BeeLive收購協議，吾等 通過本公司收購了持有BeeLive International平臺的Sciscape International Limited的100%股權 ，並通過智滙啟源(VIE實體)收購了 持有BeeLive中文(米風)的天津廣聚鼎飛科技有限公司100%的股權。根據該協議，本公司須支付(I)本公司將發行的現金代價人民幣5000萬元 及(Ii)人民幣2500萬元的普通股(約540萬股普通股)。30%的股票對價 在接下來的三年內，支付取決於一定的業績條件和要求。2020年8月21日，所有目標 股票均轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方。2020年9月10日，我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5000萬元的現金對價 ，並向Cosic Soar Limited發行了3786,719股普通股。天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思鄉密豐(天津)科技有限公司，Sciscape International 有限公司更名為Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平臺，於2016年11月首次在中國上線 。從2019年下半年開始，BeeLive開始向國際市場擴張。迄今為止，BeeLive International在中東地區提供 阿拉伯語直播產品，在東南亞地區提供泰語直播產品。

2020年12月，我們新成立了兩家子公司 霍爾古斯思鄉浩瀚互聯網科技有限公司和思鄉智滙(海南)科技有限公司。2021年3月，QY 成立了一家新的子公司，名為智滙啟源(海南)投資有限公司。有限公司為一般企業用途。

組織結構

我們是一家英屬維爾京羣島控股公司 ，通過智滙啟源和其他本公司(包括SG、HX、LH、MF和QYHN)，以及通過WFOE和WFOE的全資子公司(包括喀什時報、喀什樂虹、Holgus X、Holgus H和ZHHN)在中華人民共和國(“中華人民共和國”)開展業務。通過我們的香港子公司Scienest International Limited，我們擁有WFOE的直接股權 。WFOE、智滙啟源及智滙啟源的註冊股東為VIE協議訂約方，根據該協議，智滙啟源及其他根據中國法律成立的本公司的 利潤將直接或間接支付予WFOE ，而就該等VIE協議而言，本公司由WFOE直接或間接控制。任何科學享有VIE或其各自股東未能履行其在本合同安排下的義務，以及 我們未能保持對任何這些科學享有VIE的有效控制，都將對我們的業務產生重大不利影響。請參閲“風險 因素-與我們公司結構相關的風險因素.”

下圖描述了我們當前的 組織結構。除非另有説明，否則本圖中描繪的股權均為100%持有。如圖所示，WFOE與智滙啟源之間的關係 受合同安排管轄，不構成股權 所有權。

WFOE、科學享受VIE和科學享受VIE股東之間的合同安排

中國現行法律法規對外資擁有從事增值電信業務的公司以及其他業務有一定的限制或禁止。 我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司。為遵守中國法律法規，我們 根據 以及WFOE、本公司和本公司股東之間的一系列合同安排，主要通過外商獨資企業和本公司的合資企業在中國開展業務。由於這些合同安排，我們 對我們在中國的合併附屬實體施加控制，並根據美國公認會計準則將它們的經營結果合併到我們的財務報表中 。以下是合同安排的摘要，這些安排為我們提供了對本公司VIE的有效控制，並使我們能夠從本公司的運營中獲得基本上所有的經濟利益。

使公司有效地 控制科學享受VIE的合同

獨家選擇權協議。

根據WFOE、智滙齊源和共同擁有智滙齊源全部股權的註冊股東之間的獨家期權協議(包括其修訂或補充協議，如有，則稱為“獨家期權協議”)，註冊股東不可撤銷地授予 WFOE或其指定方一項獨家選擇權，在中華人民共和國法律允許的範圍內，以相當於中國法律允許的金額購買註冊股東 在智滙齊源持有的全部或部分股權。未經WFOE事先 書面同意，智滙啟源不得申報任何利潤分配，或以任何形式建立任何產權負擔。如果VIE根據WFOE的任何書面同意進行任何分配，註冊股東必須將從智滙啟源收到的任何資金全額匯至WFOE。 如果VIE根據WFOE的任何書面同意進行任何分配，則註冊股東必須將從智滙啟源收到的任何資金全額匯至WFOE。

獨家期權協議的有效期為二十(20)年，並應自動延長一(1)年。附加期 在每個延長的附加期結束時自動輸入一(1)年的續訂延期。在提前三十(30)天發出終止通知後，WFOE有權 隨時終止本協議。

委託書協議。

智滙啟源的註冊股東 簽訂了委託書協議(包括其修訂或補充協議，如有，則為《委託書》)，據此，該等註冊股東授予WFOE一個不可撤銷的代理權，作為其在智滙啟源的相應股權的基礎投票權，其中包括但不限於，中國公司法及智滙啟源公司章程賦予註冊股東的所有股東權利及投票權。 授權書自簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要每位該等股東仍為智滙啟源的股東 。

股票質押協議。

根據WFOE、智滙奇緣 與智滙奇緣的註冊股東之間的股份質押協議 (包括其修訂或補充協議(如有)，“股份質押協議”)，該等註冊股東已質押其於智滙奇緣的全部股權，以擔保智滙奇緣履行獨家購股權協議、獨家業務合作協議及授權書協議項下的責任。

如果智滙啟源違反其在任何其他VIE協議下的合同義務，WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利 。智滙啟源的註冊股東同意，未經WFOE事先書面同意，不會轉讓、出售、質押、處置或 以其他方式對其於智滙啟源的股權造成任何新的產權負擔。股份質押協議應持續有效，直至VIE協議項下的所有義務均已履行，或VIE 協議終止，或擔保債務已全部履行。

使我們能夠 從Scienest VIE獲得幾乎所有經濟利益的合同

獨家商業合作協議

根據 WFOE與智滙啟源之間的獨家業務合作 協議(包括其修訂或補充協議，如有，《獨家業務合作協議》)，WFOE將提供與其業務所需的所有技術 相關的獨家業務支持、技術和諮詢服務，以換取費用。WFOE可根據以下因素調整服務費：

獨家業務合作 協議的期限為二十(20)年，並將自動延長一(1)年。附加期 在每個延長的附加期結束時自動輸入一(1)年的續訂延期。此外，WFOE有權在提前三十(30)天發出終止通知後隨時終止本協議。

我們得到了北京馮宇律師事務所(北京鋒昱律師事務所)(“馮宇律師事務所”)的建議，該律師事務所是我們的中國法律顧問 ：

但是，我們的中國法律顧問建議 在解釋和應用中國現行和未來的法律、規則和法規方面存在很大的不確定性。 因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。我們的 中國法律顧問進一步建議，如果中國政府發現建立我們互聯網相關增值業務運營結構的協議不符合中國政府對外商投資我們從事的上述業務的限制 我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。 我們的中國法律顧問還建議，如果中國政府發現我們的互聯網相關增值業務的運營結構不符合中國政府對外國投資我們從事的上述業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險 因素.“請參閲“與在中國做生意有關的風險因素-解釋和執行中國法律法規的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護.”

與白獅資本有限責任公司的交易

2021年2月23日，我們與白獅資本簽訂了 購買協議，該協議規定，根據條款以及其中規定的條件和限制，白獅資本承諾在最長六(6)個月的時間內或在白獅資本購買與承諾金額相等的 股票之日之前，不時以最高30,000,000美元的總髮行價(以下簡稱承諾 金額)購買我們的普通股。

根據購買協議購買 股

根據購買 協議，在我們選擇的任何交易日，只要我們的普通股在收到購買通知後的收盤價大於或等於0.25美元，我們有權但沒有義務向白獅資本提交購買通知， 指示白獅資本(作為本金)購買不超過一定數量的我們普通股(“購買通知”)。 根據每份購買通知出售的普通股的最大數量應以(I)緊接購買通知送達前五(5)個交易日的日均交易量的300%或(Ii)100萬美元除以我們普通股在五(5)個交易日的最高收盤價 兩者中的較小者來決定。 每個購買通知項下出售的普通股的最大數量，以(I)緊接購買通知送達前五(5)個交易日的日均交易量的300%或(Ii)100萬美元除以我們普通股在五(5)個交易日內的最高收盤價而定一旦白獅資本向本公司提供500萬美元資金，經本公司和白獅資本共同 同意後，計算金額可增加至200萬美元。儘管如上所述，吾等及白獅資本可於承諾期內任何時間選擇協商固定 收購，惟吾等普通股於送達該等固定 購買通知時的收市價須大於或等於0.25美元(“固定購買通知”)。

對於收購通知， 白獅資本支付的每股收購價將是我們的 普通股在評估期內的最低日成交量加權平均價的87.5%，也就是相對於常規的 收購通知，在適用的截止日期之前五(5)個交易日(“收購價”)。固定購買通知將列出本公司和白獅資本共同商定的固定數量的股票和固定的 收購價。固定購買價格應大於或等於0.25美元 ，但可以高於或低於常規購買通知的購買價格。如果固定收購價大幅 低於正常收購價(相當於我們普通股在 估值期內最低日成交量加權平均價的87.5%)，現有股東的股權價值可能會被大幅稀釋。

如果購買通知或固定購買通知是在下午4：00或之前收到的，則購買通知 或固定購買通知應視為在(I)白獅資本通過電子郵件收到的工作日送達。紐約時間或(Ii)下一個工作日(如果在下午4：00之後通過電子郵件收到) 紐約時間在營業日或非營業日的任何時間。對於購買通知，白獅資本應向託管賬户存入美元金額，金額為購買通知託管定價金額的110%，即購買通知送達前五(5)個交易日普通股最高收盤價的87.5% 乘以購買通知中列出的股票數量。對於定期購買通知，保證金金額應等於固定購買價格乘以本公司與白獅資本商定的固定股份數量。第三方託管保證金應在購買通知送達後的第二個工作日完成 。每份購買通知中提到的普通股數量 應在託管代理通知我們白獅資本支付 託管保證金後的第二個工作日內交付給白獅資本。關於購買通知，截止日期是白獅資本收到股票的營業日 之後的第六(6)個交易日。關於固定購買通知，截止日期是白獅資本收到股票的 營業日之後的交易日。結算時，投資金額將從託管 賬户中釋放給我們。投資額超過購房通知代管價款150%的情況下, 投資額 應為適用採購通知的採購通知託管定價金額的150%。白獅資本應在下午4：00之前返回給 轉讓代理。在紐約時間收盤時，任何未售出股份餘額，即購買通知上列出的股份金額 與投資金額之間的差額(除非白獅資本 書面放棄)。任何固定購買交易不受上述限制。

白獅資本 無權要求吾等出售任何股份，但有義務根據購買協議按吾等指示向吾等購買； 條件是普通股在收到購買通知後的收盤價大於或等於0.25美元，且 須遵守上述承諾額和其他限制。

託管協議

於2021年2月23日，本公司與White Lion Capital及Indeslia PC(“託管代理”) 就購買協議擬進行的交易訂立託管協議(“託管協議”) 以與託管代理建立託管賬户。除非託管代理收到白獅資本和本公司聯合發出的書面指示 ，否則白獅資本將支付的保證金 不得由託管代理釋放。

註冊權協議

關於購買協議， 我們還與White Lion Capital簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”) ，根據該協議，我們同意在2021年2月23日之後的七(7)個交易日內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容包括轉售購買協議所涉及的最大數量的普通股，根據適用的SEC規則、法規和解釋， 將被允許包括在該協議上，以允許轉售。 我們還與White Lion Capital簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。根據該協議，我們同意在2021年2月23日之後的七(7)個交易日內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包括轉售購買協議所涉及的最大數量的普通股。如初始登記股份數量不足，本公司應修訂 登記説明書或提交新的登記説明書，以便在實際可行的情況下儘快涵蓋白獅資本根據購買協議 收購的所有普通股，且在任何情況下不得遲於必要後十(10)個工作日， 須遵守證券交易委員會根據1933年證券法(經修訂)第415條及其下的規則和條例 可能施加的任何限制。

優先拒絕權

吾等已同意授予白獅資本 在提交本註冊説明書後180天內對本公司未來所有融資的優先購買權； 但該優先購買權不適用於涉及(I)主要業務位於中國的投資者 及(Ii)發行普通股的交易。

終止 權利

如果白獅資本嚴重違反本協議，我們可以隨時書面通知白獅資本終止 本協議。 此外，購買協議將於(I)承諾期結束之日；(Ii) 本公司出售及白獅資本購買承諾額總額之日，或(Iii)根據或 任何破產法所指吾等展開自願訴訟或任何人士對吾等提起訴訟、為吾等或吾等全部或實質所有財產指定託管人或吾等為債權人進行一般轉讓之日(以較早者為準)自動終止。如果普通股在承諾期內連續五個交易日(br})收盤價低於6美元， 公司也有權提前終止購買協議。

白獅資本禁止賣空

白獅資本 已同意，在承諾期結束前的任何時間，根據交易所法案下的SHO法規，其本人或白獅資本的任何關聯公司均不得 代表其或根據與其達成的任何諒解直接或間接賣空我們的普通股。

生意場

使命

我們致力於建立移動 娛樂社交社區，讓用户享受互動的移動直播和異步社交。

概述

我們是中國領先的移動直播平臺提供商 ，專注於從廣播商到用户的互動節目直播。截至2020年12月31日的一年中，我們有192,389家活躍的節目廣播商。截至2020年12月31日，我們約有2.5億註冊用户，高於截至2019年12月31日的年度的2.04億註冊 用户。在截至2020年12月31日的一年中，付費用户數量約為904,568 比2019財年的697,475名付費用户增長了30%。在收購BeeLive之前，我們主要在三個平臺上運營(Showself 直播、樂海直播和海秀直播)。通過收購BeeLive，我們為我們的業務增加了兩個額外的平臺(BeeLive 中文(米風)和BeeLive International)。我們的所有平臺都在使用我們自己的移動應用程序，並創建了一個充滿活力、互動和封閉的社區 。根據第三方易觀易觀2019年數據報告(該報告是免費公開的 ，並不是我們就本次招股書委託發佈的)，從2018年第一季度到2019年第二季度，我們的旗艦平臺Showself直播連續六個日曆季度在垂直秀場直播領域的主要 平臺的QU中連續排名第一，2018年全年，它在各大平臺中的總QU排名第五。 在2018年，我們的旗艦平臺Showself直播連續六個季度在垂直秀場直播領域的主要 平臺中QU排名第一，2018年，它在各大平臺中的總QU排名為第五位 ，這是我們的旗艦平臺Showself直播連續六個日曆季度

隨着中國科技的快速進步和經濟的蓬勃發展，在過去的十年裏，中國的移動互聯網用户急劇增長。 根據Frost&Sullivan報告(2018年)，移動互聯網市場從2013年的992億元人民幣增加到2017年的15352億元人民幣 ，預計將繼續快速增長，2022年達到58074億元人民幣。我們的平臺通過根據使用簡檔定製直播視頻並開發可提升互動體驗的互動功能， 匯聚了一批才華橫溢的廣播員和忠實觀眾。

我們運營移動直播業務 ，通過移動直播業務向最終用户提供專業“廣播員”的直播娛樂，允許運營社交視頻直播社區 。使用我們的移動應用程序，用户可以選擇廣播公司並進入實時視頻室 與其互動。除了實時互動，用户還可以查看廣播公司在其個人 頁面上發佈的照片，留下評論，並在廣播公司沒有流媒體時與其進行私人聊天。此外，用户 還可以在視頻室內使用虛擬貨幣玩簡單有趣的遊戲，同時觀看廣播公司的直播。

雖然用户可以免費訪問所有實時視頻房間 ，但收入主要來自我們虛擬貨幣的銷售。用户可以在 我們的平臺上購買虛擬貨幣，並可以使用此類虛擬貨幣購買虛擬物品，以示對廣播公司的支持。我們與人才經紀公司分享平臺上產生的收入 ，而人才經紀公司又與廣播公司分享收入。在我們經驗豐富的 管理團隊的領導下，我們將繼續投資於技術進步和行業協作，以擴大其用户基礎並改進其內容 。我們致力於通過大膽創新的直播理念實現可持續發展和行業轉型。

自成立以來，我們取得了顯著的增長。年末公司平臺註冊用户數 從2018年的1.707億增加到2020年的2.5億。截至2019年12月31日和2020年12月31日， 平臺的年度ARPPU分別為1,306元和1,345元。平臺的 付費比例從2019年的平均2.1%上升到2020年的2.7%。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢 有助於我們取得成功，並使我們有別於競爭對手：

多平臺直播

從2014年開始，隨着Showself直播平臺的推出，我們的用户羣已經成長為中國最大的用户羣之一，現在我們是中國領先的節目直播提供商 。我們相信，我們的秀場直播產品滿足了用户的心理需求，減輕了用户在現實生活中的壓力、孤獨、抑鬱、挫折感等。

我們的用户流量和收入分佈在 多個受多個移動應用程序支持的產品上。我們相信，這種多產品方法可以提高我們的競爭力 ，使我們能夠更有效地同時瞄準不同的人羣，實現用户和廣播公司之間更好的流量匹配 ，延長廣播公司和用户在我們平臺上的留存期，並從用户流量獲取中受益 ，同時降低專注於單一平臺的風險。我們相信，我們在多個 平臺上已經確立的地位為我們提供了有效爭奪用户的能力，併為我們提供了一個擴展的基礎，可以擴展到更多的 秀場直播平臺，或者擴展到直播市場的其他細分市場。

作為直播市場的先驅， 我們開發了一套自己的端到端(廣播公司到用户)移動視頻解決方案。我們 開發的許多系統和技術，包括移動兼容動畫引擎技術、事件驅動的異步業務處理 機制、線性擴展的ITS服務器部署、模塊化服務開發和組裝、高通量並行消息 服務集羣和基於機器學習的垃圾郵件過濾等，為我們提供了競爭優勢。我們相信，我們現有的 系統和技術在技術創新(包括增強現實/虛擬 現實(“AR/VR”)、人工智能(“AI”)、大數據技術、機器學習和物理引擎 技術)方面的持續努力的支持下，為我們在這個快速變化的行業中競爭和擴張提供了必要的技術技能。

創新的產品功能和運營理念

我們的產品包括許多 旨在改善用户體驗、增加用户粘性和增強盈利能力的創新功能。這些 包括，其中包括：

強大的數據分析功能

瞭解市場流量 並將用户與合適的廣播公司和活動配對的能力是推動移動直播流媒體行業用户粘性和盈利的關鍵。 我們能夠使用分析驅動的運營功能來了解個人用户行為和更大的行業趨勢 。這使我們能夠更好地將單個用户引導到適當的廣播公司，調整平臺界面以 引導整個廣播公司的用户流量，同時保持用户體驗，並分析其他站點(如網絡 聯盟)上的流量，以選擇最佳流量獲取方法和目標。我們的數據洞察力和強大的技術能力 使我們能夠持續創新和優化產品，並使我們能夠基於收集和分析的大量統計數據 精確運行我們的平臺。

經驗豐富的管理團隊和具有較強運營能力的專業員工

我們的高級管理團隊在移動互聯網、相關計算機技術行業、大數據分析和尖端技術方面擁有豐富的 經驗。 我們的高級管理團隊成員在技術、業務運營、 和互聯網行業的各個領域擁有超過20年的經驗。在其高級管理層成員的領導下，我們成功識別了移動流媒體的發展趨勢，並及時抓住了增長和創新的機遇。

我們的管理團隊在研發、質量控制以及互聯網基礎設施和運營方面擁有豐富的經驗和技能。我們相信，隨着移動流媒體 的成熟，強大的運營和執行能力對於保持競爭力將變得越來越重要，我們擁有多年相關經驗的強大 團隊將為我們提供競爭優勢。

我們的戰略

我們的業務目標是進一步 鞏固我們在移動節目直播行業的地位，並利用我們現有的地位將其業務 擴展到國內和海外市場的其他相關行業。展望未來，我們將尋求利用LIVE+， 探索娛樂線上-合併-線下(OMO)模式，整合整個產業價值鏈的資源，構建移動直播生態系統 ，所有這些都是為了滿足用户的多樣化需求。我們打算實施以下策略：

提供更具吸引力和專業性的內容

我們將不斷推出更具吸引力的 內容，留住用户，進一步提升用户購買虛擬商品的意願。雖然大多數直播行業的播音員 都為用户提供了各種各樣的娛樂活動，但提供的內容一般不像傳統的表演者那樣專業 。因此，我們仍然有機會與更多的傳統藝術家合作，並培訓 我們的廣播員來製作更專業的產品。

進一步拓展我們在中國和海外的移動直播業務

我們打算更新我們的移動應用程序 ，以便讓我們的用户能夠更輕鬆地創建和共享內容。我們相信，所提供的便利將繼續提升 用户粘性，並發展成為社交目的地。同時，我們的多個平臺可以服務於廣泛的潛在終端市場 。我們計劃將我們跨多個移動應用的註冊用户帳户整合到一個統一的 帳户系統中。我們相信這將導致良性循環：由此產生的更高的用户參與度將為我們提供 更多機會來交叉推廣其產品，併為進一步的產品優化和開發收集增量用户數據。

我們計劃在全球範圍內拓展業務。 我們在移動直播行業積累了相當豐富的經驗，並計劃在東南亞、中東和南美推廣其移動直播平臺。 2020年8月10日，我們與Sciscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited 和天津光聚鼎盛科技有限公司簽署了股權收購框架協議(“BeeLive 收購協議”)。根據BeeLive收購協議，吾等通過本公司收購了持有BeeLive國際平臺的Sciscape International Limited的100%股權，並通過智滙啟源(VIE實體)收購了持有BeeLive中文(MiFung)的天津廣聚鼎飛科技有限公司100%的股權。 根據該協議，本公司須支付(I)現金代價人民幣5000萬元及(Ii)本公司將發行的普通股 股(約540萬股普通股)人民幣2500萬元。30%的股票對價支付在接下來的三年內受某些 業績條件和要求的約束。2020年8月21日，所有目標股票均轉讓給BeeLive收購協議中指定的 方。2020年9月10日，我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5000萬元的現金對價，並向Cosic Soar Limited發行了3786719股普通股。天津市光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思翔密豐(天津)科技有限公司，Sciscape International Limited更名 為Scienest BeeLive Limited。(注：天津廣聚鼎飛科技有限公司更名為思翔密豐(天津)科技有限公司，Sciscape International Limited更名為Scienest BeeLive Limited)。BeeLive是一家全球直播平臺，於2016年11月最初在中國上線。自2019年下半年起 , BeeLive開始向國際市場擴張。到目前為止，BeeLive International在中東提供阿拉伯語直播 直播產品，在東南亞提供泰語直播產品。

直播業務多元化

經過多年在視頻直播領域的發展 ，我們在直播平臺運營的技術、研發、產品推廣等方面積累了豐富的經驗 。自成立以來，我們一直專注於運營節目直播平臺。展望未來，除了繼續確立其在該細分市場的地位外，我們還計劃利用其相關專業知識， 基於其現有的用户基礎、廣播公司和合作夥伴，將其業務擴展到欠發達地區。

首先，我們希望發展我們的廣告 業務模式，為市場提供全面的廣告建議，將傳統橫幅和視頻廣告與運營活動和虛擬物品相結合 。我們計劃收購新媒體廣告公司或團隊來推廣我們的廣告業務 ，重點放在適合我們用户配置文件的品牌上。

其次，我們希望為我們的廣播公司和用户提供增值 服務。自從我們的業務開始以來，我們已經與大約30萬家廣播公司建立了合作伙伴關係。 這些廣播公司中的許多公司都希望改善自己的外表。我們發現提供收費平臺是一個很好的商機 ，它將把廣播公司推薦到適當的美容醫院。此外，由於我們有大量的用户 生活在二三線城市，在投資、高端旅遊、兒童國際教育和醫療等各個專業領域都有需求。 我們也可以為我們的用户建立一個可持續的推薦業務。

第三，我們希望建立我們的電子商務 業務，這將與我們現有的直播業務相結合。在這種新的商業模式下，我們的廣播公司可以向他們的觀眾介紹在我們平臺上銷售的產品 。我們擁有全面的直播技術，包括人工智能 和大數據，並相信我們有技術能力和專業知識將電子商務業務與我們的直播業務相結合。為了 實現這一目標，我們計劃與合適的電子商務平臺建立戰略合作伙伴關係，並基於我們當前的技術、廣播公司的網絡和用户基礎 共同建立我們的電子商務業務。

探索技術服務業務

我們的收入歷來來自向用户銷售虛擬貨幣 。我們幾乎100%的總收入來自與其直播業務相關的虛擬物品和虛擬貨幣的銷售 。展望未來，我們計劃利用我們的專業知識和用户基礎來擴大其收入來源 。我們特別計劃與規模較小的直播團隊達成合作安排，通過合作，我們 將為這些平臺提供技術、運維和推廣支持服務，以換取收益分成。

繼續投資和開發虛擬現實(VR)/增強現實(AR)和人工智能(AI)等技術

我們打算繼續投資於我們的 數據分析能力和尖端技術。我們還計劃進一步開發我們的技術堆棧，包括但不限於機器學習、物理引擎、AR/VR和人工智能技術，以更好地瞭解和預測用户行為趨勢 這些趨勢可以應用於我們的應用程序開發。

通過併購挖掘炸藥行業下一階段的潛力

併購將是我們迅速擴大業務的關鍵 戰略之一，這將支持我們業務增長的各個要素的快速執行。目標行業 包括相關高科技公司、數據分析公司、直播公司(特別是海外目標)、新媒體廣告公司 以及美容行業相關公司。我們最近完成了對BeeLive的收購。

近期的戰略聯盟和夥伴關係

2021年4月，我們通過Scienest Inc.與Snipp Interactive Inc.(“Snipp”) (多倫多證券交易所股票代碼：SPN；場外交易代碼：SNIPF)簽訂主服務協議，與數字營銷促銷、返點和忠誠度解決方案的全球提供商 結成戰略聯盟(以下簡稱“聯盟”)。通過聯盟，我們 和Snipp將探索將Snipp的客户獲取、保留和接洽(C.A.R.E)平臺 整合到我們的移動應用套件中的不同方式。我們與Snipp的初步合作探索預計將集中在以下 兩個領域：1)我們將把我們的應用內貨幣解決方案與Snipp的忠誠度和獎勵引擎相結合，以開發新的忠誠度和 獎勵系統，這將使我們能夠增強我們的用户體驗，培養額外的收入來源，並探索在我們的平臺上使用加密貨幣的潛力 ；2)我們和Snipp將共同努力，使廣播公司能夠打造自己的不可替代的{br

繼我們與Snipp的戰略合作之後， 我們在我們的直播平臺上正式推出了不可替換令牌(“NFT”)，使我們成為中國大陸首批採用該技術的直播平臺 。這項新計劃允許廣播公司在Scienest的平臺 上鑄造自己的NFT，並允許用户通過使用從新的忠誠度和獎勵系統中賺取的積分來競標購買他們最喜歡的廣播公司的NFT紀念品 。雖然NFT可以在本網站的平臺上使用和展示，但追蹤令牌的所有權和交易將在點對點NFT市場OpenSea上進行。 本公司將首先在OpenSea上推出16個NFT系列，並在其他 市場上推出更多NFT系列。在Scienest的沉浸式虛擬現實世界中，NFT還將使用户能夠創建、擁有、貨幣化和享受虛擬財產和物品，並完全控制這些虛擬資產。2021年4月29日，我們推出了我們的虛擬世界和遊戲的第一個視頻演示 ，其中包含不可替換令牌(“NFT”)。此計劃旨在教育國際觀眾瞭解我們的身臨其境的娛樂體驗，同時展示NFT如何豐富遊戲體驗。

2021年4月，我們還與線上到線下(O2O)美容醫學平臺佳達 和信科技(北京)有限公司(簡稱佳達和信)達成戰略合作伙伴關係。我們和 嘉達和新將推出直播美容醫療平臺，利用我們的專有技術將客户、直播機構和美容醫療機構匯聚在一起。 本公司和佳達和信的聯合美容醫療平臺將把佳達和信現有的200多家認證機構網絡與我們30多萬家經驗豐富的直播機構結合在一起。 這個新平臺將允許現有的直播機構與觀眾互動，並吸引新的美容機構。在技術和功能方面，新的美容醫學平臺將使用我們專有的人工智能(AI)圖像分析 技術來幫助感興趣的客户探索治療方案。這些人工智能和廣播工具將幫助用户在連接到佳達和信網絡中的200多家美容醫療機構之一之前就瞭解 選項和結果。

我們的平臺

我們通過多個平臺 運營我們的直播社區，每個平臺都有我們自己的移動應用。在最近成功收購Beellive之後，我們目前主要運營五個平臺：Showself直播、樂海直播、海秀直播、BeeLive直播 中文(米風)和BeeLive International。這些平臺加在一起，使我們成為移動節目直播的領先提供商。

Showself直播

Showself Live Streaming是我們的第一個直播 流媒體平臺，在註冊用户和收入方面仍然是我們最受歡迎的平臺。該平臺於2014年4月首次上線 。中國的大多數移動互聯網用户都可以訪問Showself直播，因為我們支持直播的 功能只需要很少的帶寬。以下是Showself Live Streaming移動應用的典型屏幕截圖。

樂海直播

樂海直播上線於2015年7月 ，秉持的理念是《一起玩吧》。以下是樂海直播移動端應用程序 的典型截圖(iOS版本可能有所不同)。

海秀直播

海秀直播上線於2016年4月 ，是我們的第三個平臺。以下是海秀直播移動端應用的典型截圖( iOS版本可能會有所不同)。

BeeLive中文版(米風)

BeeLive中文版(米風)於2016年11月在中國大陸上線 。以下是BeeLive中文(米風)移動應用的典型截圖 (iOS版本可能有所不同)。

BeeLive國際

BeeLive International於2019年下半年推出 。分別提供覆蓋中東的阿拉伯語服務和覆蓋東南亞的泰語服務。 以下是BeeLive International移動應用的兩個典型截圖，分別是阿拉伯語和泰語。 (iOS版本視情況而定)。

平臺之間的主要區別

這五個平臺都被歸類為秀場 直播，專業直播機構主要通過 表演(唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式為用户提供直播娛樂。所有五個平臺的廣播公司都接受了廣播公司代理的培訓， 提供比一般業餘廣播公司更專業的內容。由於廣電、用户和地域的不同，這五個平臺的運營策略也有所不同，包括以下幾個方面：

樂海與一些人才機構的合作比其他機構更緊密。 秀秀和海秀與各人才經紀公司保持着良好的合作關係。Showelf和海秀的戰略已經被證明更有效，樂海計劃採取同樣的戰略。

我們平臺的移動端應用的佈局和功能

我們平臺的移動 應用的佈局和功能基本相同。以上屏幕截圖和説明説明瞭Showself Live Streaming應用程序的佈局和一些基本功能：

頁面上提供了廣播公司的名稱、當前在線觀看人數 以及基於該廣播公司收到的禮物價值的評分以及當前流的快照，供觀眾在選擇廣播公司時使用。用户每刷新一次 ，這些頁面就會更新一批新的廣播公司，為他們提供更廣泛的廣播公司可供選擇。對於新用户，此界面為他們 提供了開始使用平臺的便捷方式。對於現有用户，如果在線，在聊天頻率和送禮金額方面關係最密切的廣播公司始終顯示在廣場的第一頁，這使得用户更容易 近距離觀看他們關注的廣播公司的直播。在所有情況下，單擊廣播公司的圖片 都會將用户帶到實時視頻室，用户可以在其中查看並與廣播公司互動。

我們平臺上的內容

我們有多個直播平臺， 為用户提供娛樂內容，在上下游產業 積極探索新娛樂、新經紀等領域，將娛樂、經紀、移動互聯網結合起來，打造線上、線上、線下融合 (簡稱OMO)。對於代理商，平臺提供產品活動、品牌建設、管理賦權、 數據支持、技術工具等支持，從行業分析的角度，幫助其明確發展路徑和戰略。 對於播音員，平臺通過代理商提供舞臺裝飾、燈光、音樂、 服飾、化粧、服裝、才藝(如唱歌、跳舞、脱口秀、樂器)、溝通能力和 服務意識等方面的培訓。平臺、代理商、廣電三者相互依賴，為彼此搭建起健康、穩定的娛樂生態的橋樑。

內容安全體系的建立對我們來説，不僅僅是防禦手段，更是一種強大的戰略攻勢。通過AI技術、圖像識別、大數據分析、人工審核相結合，平臺擁有垂直監控系統，全天候監控所有直播內容 ，確保內容合法合規，同時為每一位用户提供最優質的服務，創造出耳目一新、賞心悦目的用户體驗，增加收入。

高質量和引人入勝的內容是我們發展的核心 。我們提供吸引人的內容的一種方式是在我們的平臺上組織各種原創節目，比如《歌手聯盟》、《奔跑吧倉潤女士》和《大腦PK之王》。其次，我們的平臺 努力支持有才華的廣播公司，為這些廣播公司組織特別節目，如《每週明星之冠》 和《Showself Voice》。第三，我們的平臺繼續將演出擴展到傳統戲曲和非物質文化遺產等新領域。這些節目包括“重温非物質文化遺產”直播系列節目， “中華優秀文化之美”，以及“我為家鄉寫一首情詩”。

我們的用户

我們擁有活躍且結構良好的用户羣 。2014年，我們從社交網絡平臺轉型為秀場直播平臺。從那時起，我們經歷了 日益激烈的廣播競爭和精細化的運營。我們還通過不斷創新和推廣，積累了多元化的用户羣。 從2019年12月31日到2020年12月31日，我們平臺的註冊用户數量已經達到250.0 萬。

我們並不侷限於僅通過自我成長、裂變或第三方營銷來獲取用户 。取而代之的是採用雙贏的博弈模式，實現穩定互利的用户羣擴大。2020財年，我們平臺的付費用户數量為904,568，每個 付費用户的平均收入(ARPPU)為1,345元人民幣。

為了緩解 單一用户羣結構帶來的任何集中風險，我們一直致力於開發多元化的用户羣，包括興趣跨度較短的年輕活躍 用户和消費能力較高的30多歲用户。此外，我們有相當一部分用户 位於休閒生活方式較多的經濟發達地區。這些用户擁有較高的可支配收入 和更多的閒暇時間。他們傾向於更欣賞網絡娛樂，並願意在網絡娛樂上花錢。

我們的廣播員

有才華且受歡迎的廣播公司的供應對我們至關重要 ，特別是考慮到我們專注於開發專業生成的內容。廣播公司是用户的主要界面 ，因此，我們平臺的成功在很大程度上取決於廣播公司的才華和受歡迎程度。我們的活躍廣播公司 從截至2019年12月31日的年度的34,651家大幅增加到截至2020年12月31日的年度的192,389家。

廣播機構的參與

我們主要與線上和 線下廣播員代理或人才代理合作，持續招聘和管理廣播員。每個平臺 都有註冊用户成為廣播員的在線申請流程，我們將選擇某些申請者，並將他們 推薦給適當的人才代理。因此，我們與人才經紀人簽訂所有合同，而不是與每個廣播公司 單獨簽訂合同。

在平臺直播之前，所有 廣播公司必須同意我們平臺的條款和條件，其中包括直播時廣播公司 必須遵守的平臺規則，以及違反規則的法律後果。如果發生任何此類違規行為，我們 將追究廣播公司的直接責任。

對於我們認定為 受歡迎或具有巨大潛力或提供高質量內容的選定廣播公司，除了上述兩項協議外，我們還將分別 與每一家此類廣播公司簽訂獨家協議，該協議要求這些廣播公司只能在一定時間內在我們的 平臺上進行獨家直播。作為回報，我們通過向潛在感興趣的用户推薦 其內容、增加用户流量和提高其受歡迎程度，為此類廣播公司提供更多資源和支持。如果廣播公司違反排他性協議，我們將有權獲得可觀的 違約金。

與人才中介機構的合作

人才經紀公司招聘播音員， 為我們提供直播內容。我們與人才經紀公司分享收入，這些經紀公司向其廣播員支付工資或與其分攤費用。 人才經紀公司還負責就直播技能和技巧(如着裝規範、房間設置和溝通技巧)對廣播員進行教育和培訓。因此，人才經紀公司幫助廣播公司更好地展示他們的 直播內容。人才經紀公司的使用也使我們從與廣播公司的直接交易中解脱出來。

廣播機構的監察及管理

我們制定了廣播公司在使用我們的平臺時必須遵守的規則，包括遵守中華人民共和國的法律法規，不得進行涉及 槍支、刀具或生命威脅的表演，不得侵犯他人的合法權利，不得有色情內容。

我們有權監控和管理我們平臺上任何廣播公司的表現。 對於未能 遵守上述規則的任何廣播公司，將採取適當措施。此類措施從警告和罰款到暫時或永久暫停 我們的平臺，我們可以在我們認為合適的情況下單方面採取這些措施。由於廣播商由代理商代表，因此任何 違法行為或違反平臺規則的行為也將通知相關代理商。相關工程師在收到通知後需要糾正 任何此類違規行為。如果在適用的寬限期內未糾正違規行為，我們有權 終止與相關代理商的合作。

營銷

我們的營銷和推廣策略 包括使用第三方營銷渠道來推廣我們的平臺和獲取用户。這些營銷 渠道主要包括為我們提供市場知名度和吸引新用户的眾多機會的廣告代理 。我們通常與此類廣告代理簽訂為期一年的框架協議，要求我們在協議期限內至少購買 總廣告金額。廣告基於顯示或基於性能 ，主要根據每次下載成本、每次時間成本、每次激活成本或每次點擊成本定價。我們通常能夠 直接或通過廣告代理來監控廣告的性能和效果。

我們使用移動應用程序平臺，如Apple App Store和Android App下載中心 ，向廣大受眾分發和展示我們的移動平臺 以宣傳我們的平臺收到的積極客户反饋。用户可以從這些應用程序 平臺免費下載應用程序。用户還可以通過這些平臺對我們的申請進行審核和評級。

質量控制和內容監控

我們擁有廣泛的應用程序 測試經驗的程序員，他們系統地測試我們的平臺，以確保它們符合我們的標準。根據 中國法律法規，如《移動互聯網應用信息服務管理規定》，我們還必須監控我們平臺上的 內容。

我們開發了一項全面的技術 ，可根據篩選列表逐項篩選應用程序上的內容。過濾列表彙編了 我們考慮到中國相關法律法規後認定可能表示不當、政治敏感、挑釁性或煽動性語言、性暗示語言和身體動作、全部或部分裸體或非法內容 或活動、對其他用户的辱罵語言或行為、垃圾郵件、詐騙或行為和暴力威脅的內容和行為。識別為 落入過濾器列表的內容將被阻止或從我們的平臺中刪除。此外，我們會定期審查任何投訴 ，指控我們平臺上的內容性質不當，並立即刪除此類內容。

廣播公司還負責監控其房間中的內容，並確保其房間符合適用的法律法規和我們的服務條款。 廣播公司可以阻止傳播不當信息的用户在其房間中發佈評論，或將用户排除在其房間 之外。廣播公司還可以促進某些用户擔任版主，以幫助以這種方式管理房間。 我們還監控並採取措施，處理廣播公司違反我們的內容策略的任何行為。

付款

用户可以使用虛擬貨幣購買我們在我們的平臺上銷售的虛擬物品 。一般情況下，用户會與我們簽訂協議的 從第三方經銷商處購買虛擬貨幣。用户還可以使用支付寶和微信支付等各種支付 渠道直接從我們的平臺購買虛擬貨幣。用户一旦購買了此類虛擬貨幣，即可購買虛擬物品。 購買後，此類虛擬貨幣或虛擬物品不能兑換現金，我們不向用户提供任何形式的退款權利。

我們的技術

我們擁有支持提高運營效率、推動創新並超越競爭對手的技術基礎設施 和能力。

知識產權

我們認為軟件版權、域名、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。截至2021年4月26日，我們已經在中國註冊了186項著作權， 17個域名，8項直播技術專利，88項商標，包括Showself、海秀、樂海標識，還有 3項商標正在申請中。

我們依靠商標法和版權法、 商業祕密保護、競業禁止和保密和/或與員工、客户、合作伙伴 和其他人簽訂的許可協議來保護我們的知識產權。通常，我們的員工必須簽訂標準知識產權 和保密協議，該協議承認(1)員工代表我們產生的所有發明、商業祕密、開發和其他流程都是我們的財產，並且這些員工將他們在這些 工作中可能要求的任何所有權轉讓給我們；以及(2)這些員工承諾在受僱於我們期間和之後的一段合理時間內對與我們的方法、商業和商業祕密相關的所有信息進行保密 。

競爭

我們專注於秀場直播模式， 在這一領域，我們面臨着來自類似在線流媒體服務提供商的激烈競爭。我們在中國移動直播市場的競爭對手包括其他表演直播產品提供商，如酷狗、表情包和石流，以及 其他泛娛樂流媒體平臺，如Inke、花嬌、遊戲流媒體鬥魚和虎牙。我們競相推廣我們的產品並獲得用户，吸引和聘用具有運營經驗的管理人員，並確保多樣化的營銷渠道 。

僱員

截至2019年12月31日，我們擁有197名員工 ，截至2020年12月31日，我們擁有249名員工。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的所有員工都位於 中國。下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日我們的員工按職能劃分的細目。

法律程序

我們目前未參與任何重大法律或行政訴訟 。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟 的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能 導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。請參閲“風險 因素-與我們的商業和行業相關的風險因素-我們可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任，如果這些內容被認為違反了任何中國法律或法規， 中國當局可能會對我們實施法律制裁、“和”風險因素-與我們的業務和行業相關的風險因素-我們可能會因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的用户或分發給我們的用户的信息或內容 或前員工竊取的專有信息 而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響.”

特性

我們的主要執行辦公室位於 3^研發 – 6中國北京市朝陽區勝谷南里甲34號樓，截至本招股説明書日期，我們在此租賃了約2000平方米的辦公空間。我們和我們的子公司還在北京和中國新疆維吾爾自治區額外租賃了 約1000平方米的辦公空間。

“中華人民共和國條例”

本部分彙總了與我們的業務和運營相關的主要中國現行法律法規 。

由於直播行業在中國仍處於早期發展階段，可能會不時出臺新的法律法規來引入新的監管 要求，包括但不限於在我們目前 已有的要求基礎上，獲得新的牌照和許可證的要求。中國現行和未來的法律和法規(包括適用於直播行業和我們業務的法律和法規)的解釋和實施存在很大的不確定性。本部分概述了 適用於我們當前在中國的業務活動並影響向股東支付股息的最重要的法律法規 。

有關電信服務的規定

2000年9月，國務院發佈了經2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《中國電信條例》， 規範了中國的電信活動。《電信條例》規定了中國不同類型的電信業務活動的基本指導方針。根據2016年3月1日實施(2019年6月6日修訂)的《電信業務目錄(2015修正案)》 ，互聯網信息服務構成增值電信業務的一種 業務。《電信條例》要求增值電信業務經營者在開展增值電信業務前，必須取得工信部或其省級分支機構頒發的增值電信業務經營許可證。

2002年1月1日起施行並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》(簡稱《外商投資電信企業管理條例》)規範外商對中國電信企業的直接投資。FITE 條例規定，一般情況下，外國投資者在提供增值電信服務(其中包括提供互聯網內容)的外商投資企業中，最終不得持有超過50%的股權 。此外，外商在申請工信部增值電信業務經營許可證時，還需具備足夠的增值電信業務經營經驗 。

2006年7月13日，信息產業部(工信部前身)發佈了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，即《關於加強外商投資電信增值業務管理的通知》，其中規定：(A)外商只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在中國經營電信業務；(B)境內 許可證持有人不得以任何形式向外商出租、轉讓、出售電信業務經營許可證。 或者(C)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和註冊商標；(D)每個增值電信服務提供商必須具備其經批准的業務運營所需的 設施，並在其許可證規定的地理區域內維護此類設施； 和i所有增值電信服務提供商都應完善其網絡和信息安全，建立相關的 信息安全體系，並制定應急預案，以確保網絡和信息安全。

根據商務部和國家發改委(發改委)於2020年6月23日聯合發佈的《外商投資准入特別管理辦法(2019年版)》(《負面清單》)，禁止外商投資列入負面清單的行業； 並在滿足負面清單規定的某些附加要求和條件後，允許外商投資。 對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門有權取締其投資活動，要求其採取 措施改正，並處以其他處罰。互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動受負面清單所列外商投資限制/禁止的限制/禁止。

互聯網信息服務相關規定

國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的“互聯網信息服務管理辦法”(以下簡稱“互聯網信息服務管理辦法”)規範了中華人民共和國互聯網信息服務的規定。根據互聯網信息服務管理辦法，互聯網信息服務 是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務，包括商業性和非商業性服務。 根據互聯網信息服務管理辦法，商業性互聯網信息服務提供者在中國從事商業性互聯網信息服務，應當取得中華人民共和國地方有關部門頒發的互聯網信息服務許可證。信息產業部於2017年6月21日發佈並於2017年9月1日起施行的《電信營業執照管理辦法》對申請增值電信業務經營許可證的要求和手續作了進一步規定， 也作為地方主管部門申請互聯網內容提供商許可證的指南。此外，根據中華人民共和國有關法律、行政法規或規章，新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療器械等互聯網信息服務提供者在申請經營許可或者辦理備案手續前，應當徵得中華人民共和國有關主管部門的同意 。

此外，《互聯網內容通報辦法》和其他 相關措施還禁止發佈任何宣揚淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或者侵犯第三方合法權益的內容。 其他相關措施也禁止發佈任何宣揚淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或者侵犯第三方合法權益的內容。如果互聯網信息 服務提供商檢測到其系統上傳輸的信息屬於規定的禁止範圍，則該提供商必須 立即終止傳輸並刪除該信息，並將其報告給政府當局。任何提供商違反這些禁令，在嚴重的情況下，將被吊銷其ICP許可證並關閉其互聯網系統。

根據2016年11月6日發佈並於2016年12月1日起施行的網絡直播 規定，網絡直播服務提供者和網絡直播發布者無證提供或者超出許可範圍提供互聯網新聞信息服務的， 由民航委和省、自治區、直轄市網信辦根據《互聯網新聞信息服務管理條例》給予處罰 ，其中可能包括責令停止提供互聯網新聞信息服務 其他違反《網絡直播條例》的行為，由國家和地方網信辦依法給予處罰；構成犯罪的，依照中華人民共和國有關法律追究刑事責任 。

移動互聯網應用信息服務相關規定

除上述《電信條例》 等規定外，移動應用(以下簡稱APP)和互聯網應用商店(APP Store) 由國家網信辦於2016年6月28日發佈，自2016年8月1日起施行，由《移動互聯網應用信息服務管理規定》(以下簡稱《APP 規定》)專門管理。

根據APP的規定，APP 信息服務提供者應當符合法律法規要求的相關資質，嚴格履行信息 安全管理責任，履行實名制、用户信息保護 、信息內容審核管理等方面的義務。應用商店服務提供商應在其應用商店服務推出後三十(30)日內向當地網絡空間管理部門備案，該 應用商店服務提供商負責監督在其應用商店上運營的應用提供商。

視聽節目網上傳輸和網絡直播業務有關規定

2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非公有制資本進入文化產業的若干決定》，規定民間資本不得利用信息網絡從事視聽節目服務。2005年7月6日，文化部、國家廣電總局、新聞出版總署、國家發改委、商務部等五個中華人民共和國政府部門 聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日進行了修訂。根據該規定，從事網絡視聽節目經營活動的單位應當取得《網絡視聽節目網絡傳播許可證》。根據這些規定，外商投資公司實際上被禁止通過互聯網從事傳播視聽節目和服務的業務。

通過互聯網(包括移動網絡)提供視聽節目服務的 一般必須是國有或國有控股單位， 該提供者開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄，並須取得國家廣播電視總局頒發的《網絡傳輸視聽節目許可證》，或者完成一定的登記手續

2008年4月28日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請審批有關問題的通知》 ，並於2015年8月28日進行了修訂 ，對網絡傳播視聽節目許可證申請審批流程 作了詳細規定。通知還規定，符合條件的申請單位應包括多個國有股東絕對控股的公司和國有資本相對控股的企業(非國有股東之間不得有從屬關係)，不包括外商投資企業。 此外，2009年3月30日，國家廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申了網絡傳播視聽節目的事先審批要求。禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或者其他類似被禁止成分的某些網絡視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了2017年4月7日調整後的《互聯網視聽節目服務類別(暫行)》(簡稱《暫行類別》)，將互聯網視聽節目服務分為四類。此外，國家新聞出版廣電總局2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》(簡稱廣電總局，即國家新聞出版廣電總局的前身)強調， 除非獲得臨時類別的具體許可，否則，視聽節目服務商禁止 從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等重大活動的直播活動。(注：國家新聞出版廣電總局是國家新聞出版廣電總局的前身)，國家新聞出版廣電總局(簡稱廣電總局)於2016年9月2日發佈了《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》，其中強調，除《暫行類別》規定的具體許可證外，視聽節目服務商不得從事政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等重大活動的直播活動。

2012年7月6日，廣電總局、民航委下發了《關於進一步加強網絡電視劇、微電影等網絡視聽節目管理的通知》，要求從事網絡劇集、微電影等網絡視聽節目製作的網絡視聽節目服務提供者，在本網站上播放此類節目，應依法 取得國家廣播電視總局地方分局頒發的廣播電視節目製作經營許可證及相應的廣播電視節目製作經營許可證。 網絡視聽節目服務提供者應依法取得國家廣播電視總局地方分局頒發的《廣播電視節目製作經營許可證》及相應的《廣播電視節目製作經營許可證》(以下簡稱《廣播電視節目製作經營許可證》)，並於2012年7月6日下發《關於進一步加強網絡電視劇、微電影等網絡視聽節目管理工作的通知》。網絡視聽節目服務提供者應當 將網絡劇集、微電影等經審查批准的網絡視聽節目信息，報省級網絡視聽服務機構所在地備案。

2016年4月25日，廣電總局發佈了《專用網絡和定向傳播視聽服務管理規定》(自2016年6月1日起施行)，適用於在電視和各類手持電子設備上向目標受眾提供廣播、電視和其他視聽節目。 本規定將互聯網等信息網絡 作為定向傳播渠道，包括以互聯網協議電視、專網移動電視、互聯網電視等形式提供內容、綜合播控、傳輸發行等活動。 提供專網、定向傳輸視聽節目服務的，必須取得國家廣電總局頒發的《音像節目在線傳輸許可證》，並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業不得從事上述業務。

2016年7月1日，交通部發布了《關於加強網絡性能管理的通知》 ，規範了經營網絡性能和表演者相關業務的單位的行為 。網絡演出經營單位對錶演者在其網站上發佈的服務和 內容負責。他們必須完善內容管理機制，在發現任何網絡性能違反相關 法律法規的情況下，立即關閉頻道， 停止傳播此類網絡性能。網絡表演者應當對自己的表演負責，不得表演含有 暴力、色情或者其他類似禁止成分的節目。

此外，廣電總局還於2016年9月下發了《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》 ，要求互聯網直播服務商(I)配備人員審核直播內容；(Ii)建立技術方法和工作機制，利用備份節目替代非法內容；(Iii)錄製直播節目，並保存記錄至少六十(60)天，以完成網絡視聽節目流媒體服務的管理。 互聯網直播服務提供商應(I)配備人員審查直播內容；(Ii)建立技術方法和工作機制，以利用備份節目替換非法內容；(Iii)記錄直播節目，並保存記錄至少六十(60)天中國民航總局於2016年11月4日發佈了《網絡直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行。根據該規定，互聯網直播服務提供者應當(A)建立直播內容審核平臺；(B)憑身份證明、營業執照和組織機構代碼證明對互聯網直播發行人進行認證登記；(C)與互聯網直播服務用户簽訂服務協議

2018年3月16日，廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》，其中要求，視聽 平臺不得：(一)不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目；(二)未經授權，不得對經典作品、廣播電視節目、原創網絡視聽節目進行重新編輯、重新配音、重配字幕或者以其他方式嘲諷；(三)不得傳播(四)嚴格監控平臺用户上傳的改編 內容，不得為非法內容提供傳播渠道；(五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構投訴後，立即撤下未經授權的 內容； (六)加強電影預告片管理，防止未經授權的 播放電影短片和預告片；(七)加強對網絡視聽節目的贊助和代言管理。根據 本通知，國家廣播電視總局省級分局有權對其管轄範圍內提供視聽節目的廣播電視臺和網站進行監督，並要求其進一步完善內容管理制度， 落實相關管理要求。

網絡文化活動有關規定

文化部於2011年首次頒佈了《網絡文化管理暫行辦法》，最近一次修訂是在2017年12月15日。 文化部於2011年頒佈了《關於實施新修訂的《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知》，適用於從事與網絡文化產品有關活動的單位。 將網絡文化產品歸類為通過互聯網開發、出版、傳播的文化產品 ，主要包括：(一)專門開發的網絡文化產品。 網絡文化產品是指通過互聯網開發、出版、傳播的文化產品。 網絡文化產品主要包括：(一)專門開發的網絡文化產品。 網絡文化產品是指通過互聯網開發、出版、傳播的文化產品。 網絡文化產品是指通過互聯網開發、出版、傳播的文化產品。網絡音樂和視頻文件、網絡遊戲和網絡動漫特輯和動畫片(包括Flash動畫)； (二)由音像製品、遊戲、演藝、美術、動漫等製作而成的網絡文化產品，並在互聯網上發佈。根據這項立法，實體如果打算從事下列任何類型的活動，必須從文化和旅遊部(“MCT”，即交通部的前身)的適用省級對應部門獲得“互聯網文化經營許可證”。 如果實體打算從事下列任何類型的活動，則必須從適用的省級文化和旅遊部(“MCT”，也就是交通部的前身)獲得“互聯網文化經營許可證”：

2013年8月12日，交通部發布了自2013年12月1日起施行的《網絡文化經營主體內容自查管理辦法》，要求網絡文化經營主體在向社會提供產品和服務之前，必須對其內容進行審查。互聯網文化經營單位的內容管理制度要明確 內容審核的職責、標準、流程和責任追究辦法，並報 省部級對口單位備案。

有關虛擬貨幣的規定

2007年1月25日，公安部、交通部、信息產業部、新聞出版總署聯合發佈關於網絡賭博的通知，對虛擬貨幣的發行和使用產生影響。它基本上禁止將虛擬貨幣兑換成真實貨幣 或財產，並禁止虛擬貨幣在遊戲玩家之間轉移。

二零零七年二月十五號，十四個中國監管部門聯合下發通知，進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據 通知，中國人民銀行有權對虛擬貨幣進行管理，包括：(A)對網絡遊戲經營者可以發行的虛擬貨幣總量和個人可購買的虛擬貨幣數量進行 限制；(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務，不得用於購買有形或實物產品；(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務，不得用於購買有形或實物產品； 規定，網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務，不得用於購買有形或實物產品；(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務，不得用於購買有形或實物產品；(C) 要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過相應的原始購買價格；以及(D)禁止 虛擬貨幣交易。

二零零九年六月四日，交通部和商務部 聯合下發了關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知。《虛擬貨幣通知》要求， 商家(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡和/或預付費或預付卡積分的形式)、 或(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業，須自通知發佈之日起三(3)個月內通過省分局報批。《虛擬貨幣通知》禁止為 網絡遊戲發行虛擬貨幣的商家提供可以進行虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交必要的 申請的公司都將受到制裁，包括但不限於強制性糾正措施和罰款。在《虛擬貨幣通知》的基礎上，交通部於2009年7月20日進一步出台了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業》和《網絡遊戲虛擬貨幣交易企業》備案指引，對涉及虛擬貨幣業務的主體進行規範。

目前，除上述網絡遊戲虛擬貨幣外，中華人民共和國政府尚未頒佈 任何直接規範虛擬貨幣的具體規則和法規。 為符合上述規定的原則，在網絡流媒體業務方面，我們的虛擬貨幣目前只能供觀眾用來兑換虛擬物品/禮物，以表示對錶演者的支持或獲得頻道中的特權 和特殊功能，而不是“真實貨幣或財產”。觀眾將虛擬貨幣 兑換為虛擬物品/禮品或相關特權服務後，兑換交易即告完成 ，我們將立即取消內部系統中的虛擬資產。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素-對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響.”

有關商業表演的規例

《營業性演出管理條例》於2005年由國務院首次頒佈，最近一次修訂是在2016年2月6日。根據 本條例，文化藝術表演團體合法從事商業性演出，應當有專職演出人員和與其演出業務相適應的設備，並報經縣級人民政府文化行政部門批准；演出經紀機構應當有三名以上專職演出經紀人和適合從事相關業務的資金，並向 省級文化行政部門提出申請。(二)文化藝術演出團體合法從事商業性演出，應當有專職演出人員 和與其演出業務相適應的設備，並報縣級人民政府文化行政部門批准；演出經紀機構應當有三名以上專職演出經紀人和適合從事相關業務的資金，並向 省級文化行政部門提出申請。文化行政部門應當自收到申請之日起二十(20)日內作出是否批准的決定，批准後發給營業性演出許可證。目前還沒有相關的 規定或政府解釋來明確上述規定是否適用於直播業務。

廣播電視節目製作有關規定

2004年7月19日，廣電總局發佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》，簡稱《廣播電視節目管理條例》，自2004年8月20日起施行，並於2015年8月28日修訂。《廣播電視節目管理條例》要求，從事廣播電視節目製作、經營的單位，必須取得國家廣播電視總局或者其省級分局頒發的廣播電視節目製作經營許可證。取得《廣播電視節目製作經營許可證》的單位必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營 ，不得製作時政新聞類題材的廣播電視節目(廣播電視臺除外)。

知識產權相關規定

版權

中國已經制定了各種有關版權保護的法律法規 。中國是一些主要國際著作權保護公約的簽署國，1992年10月加入了《伯爾尼保護文學藝術作品公約》，1992年10月加入了《世界版權公約》，2001年12月加入了《與貿易有關的知識產權協定》。

1990年頒佈並於2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》或2002年頒佈並於 2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例是管理著作權相關事項的主要法律法規。著作權法規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，都享有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。

國務院和國家版權局頒佈了有關我國軟件保護的各項規章制度。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向中國著作權保護中心登記其軟件權利，並取得軟件著作權登記證書。儘管根據中華人民共和國 法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊流程，註冊的軟件版權 可能有權獲得更好的保護。有關截至本聲明日期 我們已註冊軟件著作權的軟件程序的數量。

修訂後的著作權法 將互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品納入著作權保護主體範圍。 著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。為進一步明確 一些重要的互聯網著作權問題，2012年12月17日，中華人民共和國最高人民法院頒佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛適用法律若干問題的規定》，或 2013年條例。2013年條例自2013年1月1日起施行，取代了2000年首次通過、2004年和2006年修訂的《關於審理互聯網著作權糾紛案件適用法律若干問題的解釋》。根據2013年《條例》，互聯網信息服務提供者與他人合作，共同 提供權利人享有信息網絡傳播權的作品、表演、音像製品的， 行為將構成對第三人信息網絡傳播權的共同侵犯，中華人民共和國法院應當 責令該互聯網信息服務提供者承擔連帶責任。

為解決網上發佈、傳播內容的著作權侵權問題，國家版權局和信息產業部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。本辦法 於2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或互聯網內容提供商的指示，自動通過互聯網提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音頻或視頻產品或其他內容等服務的行為，而不編輯、修改或選擇任何存儲或傳輸的 內容。對侵犯用户信息網絡傳播權的行為進行行政處罰時，適用2009年發佈的《著作權管理處罰辦法》。

著作權人發現某一 互聯網內容侵犯其著作權的，並向有關互聯網信息服務經營者發出通知的，有關 互聯網信息服務經營者應(一)立即採取措施刪除相關內容，(二)將所有侵權通知保留六個月，並記錄與侵權有關的內容、展示時間、IP地址或域名60天。互聯網信息服務經營者根據著作權人 的通知刪除內容的，內容提供者可以向互聯網信息服務經營者和 著作權人同時發出反通知，聲明被刪除的內容不侵犯他人著作權。互聯網信息服務經營者收到反通知後，可以立即恢復被刪除的內容，不承擔恢復的 行政法律責任。

互聯網信息服務經營者 明知通過互聯網侵犯了著作權，但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取措施刪除相關內容，從而損害公共利益的， 可能受到停止令和沒收非法所得、罰款等行政處罰。 如果明知通過互聯網侵犯了著作權， 仍未採取措施刪除相關內容，從而損害社會公共利益的， 可能會受到禁止令和沒收非法所得、罰款等行政處罰。 如果明知通過互聯網侵犯了著作權，或者沒有采取措施刪除相關內容，從而損害公共利益的， 沒有證據表明互聯網信息服務經營者明確知道存在著作權侵權行為的，或者互聯網信息服務經營者收到著作權人通知後已採取措施刪除相關內容的，互聯網信息服務經營者不承擔相關的行政 法律責任。

我們已採取措施降低版權 侵權風險，但我們仍可能面臨版權侵權索賠，這些索賠涉及在我們的平臺上直播的受版權保護的內容 或現場演奏的歌曲。

專利

全國人民代表大會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修改。專利發明、實用新型或者外觀設計 必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。科學發現、智力活動的規則和方法、診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質不能授予專利 。國家知識產權局專利局負責 專利申請的受理和審批。發明專利的有效期為20年，實用新型或外觀設計的有效期為10年。除法律規定的特定情況外，任何第三方用户必須獲得專利權人的 同意或適當許可才能使用該專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯 。

根據《中華人民共和國專利法》，專利局對發明申請文件進行初步審查後，發現發明申請符合法律要求的，應當自申請日起整整十八個月內及時予以公告。根據《專利審查指南》，專利審查包括初步審查、實質性審查、進入國家階段的國際申請審查和審查。但是，上述條例 並沒有明確規定專利申請需要多長時間才能獲得批准或拒絕。在實踐中，專利局通常需要 長達一年的時間來審批或拒絕實用新型或外觀設計類別的專利申請，而在發明類別的專利申請則需要兩到五年的時間。

商標

1982年通過的《中華人民共和國商標法》 ，1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2014年通過，保護註冊商標。國家知識產權局或商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期，經請求可以再延長十年。商標許可協議 必須向商標局備案。

域名

2012年5月29日，中國互聯網絡信息中心(CNNIC)發佈了《域名註冊實施細則》，對域名註冊實施細則 進行了規定。2014年9月1日，CNNIC發佈了《域名爭議解決辦法》及相關 實施細則，CNNIC可據此授權域名爭議解決機構進行爭議處理。 2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，對域名註冊進行了規範 。

有關互聯網侵權的規例

二零零九年十二月二十六日，全國人大常委會頒佈了“中華人民共和國侵權責任法”，自二零一零年七月一日起施行。根據《侵權責任法》，網民或者網絡服務提供者利用互聯網侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。如果互聯網用户通過 使用互聯網侵犯他人的民事權益，被侵害者有權通知並要求其互聯網服務提供商採取必要措施，包括刪除、阻止或斷開互聯網鏈接。互聯網服務提供商接到通知後，如未及時採取必要措施制止侵權行為，將承擔連帶責任。

有關互聯網內容和信息安全的規定

《互聯網信息服務管理辦法》(2011年1月8日起施行，2011年1月8日修訂)明確，新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務 由有關部門審批、規範。互聯網信息提供商不得提供超出其ICP許可證或備案範圍的服務 。中國政府通過多個政府機構，包括工信部、文化部和新聞出版總署，頒佈了與互聯網內容有關的措施。本辦法明確禁止發佈任何傳播淫穢、賭博、暴力、煽動犯罪、破壞中華人民共和國公德或者文化傳統、危害國家安全或者祕密的內容的互聯網活動 。互聯網信息提供商必須監控其網站上發佈的信息 。如果發現任何違禁內容，必須立即刪除攻擊性內容，並進行記錄 並報告有關部門。

二零零五年十二月十三日，公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》，簡稱《互聯網保護辦法》， 於二零零六年三月一日起施行。《互聯網保護辦法》要求所有互聯網信息服務經營者採取包括防病毒、數據備份等相關措施 ，對其 用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)進行至少六十(60)天的記錄，並按照法律法規的要求提交上述信息。

中國國家立法機構全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日進行了修訂，該決定規定，任何人在中國從事下列企圖 可能被追究刑事責任：(I)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息； 泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息；(V)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。

1997年，公安部發布了《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》(經國務院修訂 )。2011年)，其中禁止以導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權力，地方相關的公安局也可能有管轄權。如果ICP許可證持有人違反本辦法， 中國政府可以吊銷其ICP許可證並關閉其網站。

2012年12月28日，全國人大常委會 發佈了《關於加強網絡信息保護的決定》或2012年《決定》，重申了互聯網信息保護的有關規定。2012年的決定明確明確了互聯網信息服務提供商的某些相關 義務。互聯網信息服務提供者一旦發現有關法律、法規禁止傳播、泄露信息的行為，應當停止傳播， 採取消除、保留相關記錄等措施，並向有關部門報告。為了遵守上述法律法規，我們開發了以下機制來監控我們平臺上的內容：人工智能支持的自動檢測 流程、人工審核、流媒體和房間經理的自律系統以及用户的上報。

有關保護私隱的規定

根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》 ，未經用户同意，互聯網信息服務運營商不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息 。ICP服務經營者必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。中華人民共和國法律和 法規禁止互聯網內容提供商在未經用户授權的情況下向 任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息，除非法律另有許可。ICP服務運營商還必須妥善 保存用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，ICP服務運營商 必須立即採取補救措施，嚴重情況下應立即向電信監管部門 報告。此外，根據2012年決定和工信部2013年7月發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務運營商還必須對此類信息嚴格保密，並禁止 泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得將此類信息出售或提供給 其他方。如果互聯網內容提供商違反了這些規定, 工信部或其所屬地方局可以給予處罰， 互聯網內容提供商可以對其用户造成的損害承擔賠償責任。

關於互聯網出版和文化產品的規定

2016年2月4日，國家新聞出版廣電總局(或廣電總局，其前身是NRTA)和工信部發布了《網絡出版服務管理規定》，並於2016年3月10日起施行。根據 網上出版規定，在中國境內提供的網上出版服務，均適用網上出版規定，提供網上出版服務必須取得網上出版服務許可證。 根據網上出版規定，網上出版服務是指通過信息網絡向 社會公眾提供網上出版物；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括： (一)文字作品、圖片、地圖、遊戲、漫畫、音像讀物等含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品 相同的數字作品(三) 網絡文學數據庫或者其他數字作品，經篩選、整理、收藏或者其他方式取得的；(四)廣電總局確定的其他類型的數字作品。

有關外幣兑換和股利分配的規定

外幣兑換

中國外匯管理的核心規定是2008年8月修訂的《外匯管理條例》或《外管局條例》。 中國境內的某些機構，包括外商投資企業，憑有效的商業單據，可以在 某些被授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外匯。然而，資本賬户交易需要獲得國家外匯管理局(SAFE)的批准。

二零零八年八月二十九號，外匯局發佈通知 一百四十二號，對外商投資企業外幣兑換人民幣行為進行規範，限制人民幣兑換的使用方式。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>B</foreign> </foreign>第一百四十二號通知要求，外商投資企業由外幣折算成人民幣的註冊資本，只能在其經營範圍內使用。同時，外匯局加強了對外商投資企業外幣人民幣結算註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得擅自改變人民幣資金用途，未使用人民幣貸款收益的，不得將其用於償還人民幣貸款。

2014年，外匯局決定改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業經營和資本經營， 並於2014年7月4日發佈《關於開展部分地區外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》。外匯局通知 36暫停外管局第一百四十二號通知在某些地區的實施，允許在這些地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算的人民幣資本用於經營範圍內的股權投資， 視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日，外匯局發佈《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》，簡稱《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》，於2015年6月1日起施行，取代了《外管局第142號通知》和《國家外管局第36號通知》。根據國家外管局第十九號通知，外商投資企業在經營範圍內，也可以選擇將其註冊資本由外幣兑換為人民幣 ，兑換後的人民幣資本可用於境內股權投資，視為外商投資企業的再投資。

股利分配

1986年頒佈並於2000年、2016年和2019年修訂的《外商投資企業法》(將被2019年3月15日公佈的《外商投資法》取代，自2020年1月1日起施行)，以及1990年頒佈並於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法管理辦法》(2020年1月1日以後將被相關規定取代)，是規範外商投資企業股利分配的主要規定 。

根據本規定，在華外商獨資企業或外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中分紅。此外，外商獨資企業必須每年至少將其累計利潤的10%(如果有)撥付給法定公積金，除非其公積金已達到企業註冊資本的50%。 這些公積金不能作為現金股息分配。 員工獎金和福利金的提取比例由外商投資企業自行決定。外商獨資企業的利潤不得在其虧損未彌補之前進行分配 。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配 。

根據國家外匯局2014年7月4日發佈並施行的《關於境內居民通過特殊目的車輛投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外匯局第37號通知》)及其附件，中國居民，包括中國境內機構和個人，以其直接或者間接控制境外機構為境外投融資目的，必須向國家外匯局所在地分支機構登記，並以該中國居民合法所有的資產或股權進行境外投融資。 中國居民，包括中國境內機構和個人，必須向外滙局當地分支機構辦理直接或者間接控制境外機構境外投融資的登記，並以該中國居民的合法所有資產或者股權進行境外投融資。 中國居民，包括中國境內機構和個人，必須向外滙局當地分支機構登記直接設立或者間接控制境外機構進行境外投融資。在外管局第37號通函中稱為“特殊目的車輛”。外管局第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化(包括但不限於中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件)的情況下對登記進行修訂 。

如果持有特殊目的載體 權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，則該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤和進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司增資的能力可能受到限制 。此外，不遵守上述各項外管局登記要求可能導致 中國法律規定的逃滙責任，包括(I)被視為逃滙的海外匯出外彙總額的30%，(Ii)嚴重違規的情況下，處以不低於 30%的罰款，並被視為逃滙的匯出外匯總額最高可達30%。此外， 我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。本條例適用於我們為中國居民的直接和間接股東，並可能適用於 如果我們的股票向中國居民發行，我們未來進行的任何離岸收購和股份轉讓。

股票期權規則

根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》 或外匯局第7號通知，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民的員工、董事、監事和其他高級管理人員 ，除少數例外情況外，必須向 登記。可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成某些 其他手續。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制他們 向其在中國的外商獨資子公司額外出資的能力，並限制這些子公司向其海外母公司分配股息的 能力。中國代理人應代表有權行使員工購股權的中國居民，向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權有關的外幣支付年度額度 。(B)中國代理機構應代表有權行使員工購股權的中國居民向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據境外上市公司授予的股權激勵計劃出售股份和分派股息而獲得的外匯收益 必須匯入由中國代理機構開立的中國境內銀行賬户，然後才能分配給該等 中國居民。 中國居民因出售股份而獲得的外匯收益必須匯入由中國代理機構開立的中國境內銀行賬户，然後才能分配給該等 中國居民。此外, 中華人民共和國代理機構應當每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股權激勵計劃的境內個人信息備案表 。在我們成為海外上市公司後，我們和我們的中國公民 被授予股票期權或中國期權持有人的員工將受外管局通告7的約束。 我們成為一家海外上市公司後，我們和我們的中國公民 員工將受到外管局通告7的約束。如果中國期權持有人未能遵守外管局通告7，我們和中國期權持有人可能會受到 罰款和其他法律制裁。

此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權的通知，根據該通知，在中國工作的員工行使股票期權 將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權相關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。 如果我們的員工未按相關法律法規的要求繳納或扣繳所得税，我們 可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關的制裁。

管理

董事和高級管理人員

下表列出了我們高級管理人員和董事的信息 ，以及他們截至本招股説明書日期的年齡。

小武和。何先生自2020年5月以來一直擔任我們的首席執行官、董事和董事會主席。他是本公司的三位聯合創始人之一 ，自2011年10月以來一直擔任本公司的首席執行官。何先生主要負責本公司的整體業務，包括業務戰略、公司運營和融資。何先生自2018年12月以來一直是Enmoli Inc.的100%股東和 董事，自2019年1月以來一直是Lavacano的兩個股東之一和欣控股有限公司的100%股東和董事。在2011年創立本公司之前，何先生曾 擔任《財富》500強公司泰科國際的東亞地區業務發展總監，負責東亞地區整個Sensortical產品線的商業合作和開發。2006-2007年間，何先生在加拿大多倫多NCR/Teradata工作 ，為其DCM項目提供技術和客户支持。2004年至2006年，何先生在加拿大多倫多M&L進出口公司擔任 經理。在加拿大工作之前，何先生曾在中國福建工作 ，並在UT斯達康、世達系統集成公司和福建郵電擔任過多個職位。何先生獲得了新不倫瑞克大學的MBA學位。我們認為，何先生進入董事會的資格包括： 他對我們的業務模式的深刻理解和作為高管和董事的強大領導力，以及他在戰略規劃、公司融資和業務發展方面的 專業知識，以及在信息技術行業的豐富經驗 。自.以來

博萬。自2020年5月以來，萬先生 一直擔任我們的首席運營官兼董事。他是本公司的三位聯合創始人之一，自2011年10月以來一直擔任本公司的首席運營官。萬先生主要負責本公司的業務 運營、市場營銷和人力資源。自2019年12月以來，萬先生一直是WBY Holdings Limited的100%股東和董事。在創立本享網之前，萬先生在位於中國北京的NCR/Teradata 軟件部門管理着一支30多人的團隊，該公司在2006至2012年間是金融產品、數據倉庫和IT服務領域的全球領先公司。他 帶頭設計和開發了多個BI產品，這是該公司第一個基於雲的解決方案和其他程序。從2001年到2006年，萬先生在加拿大多倫多的NCR擔任各種職務，包括項目總監、項目經理、高級售前/售後顧問 。萬先生還在2000年至2001年期間擔任華為在北京的高級測試開發工程師 ，並在1997年至2000年期間在天津的中國聯通擔任項目經理和軟件工程師。萬先生在勞倫斯理工大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，萬先生具備擔任董事會成員的資格，因為他對本公司擁有深厚的知識 ，出色的公司管理技能，以及在供應鏈、數據分析、客户開發 以及信息技術、互聯網和移動互聯網行業的人力資源方面的多年經驗。

丹尼·唐。唐先生自2020年5月以來一直擔任我們的首席財務官。唐先生自2012年9月起擔任北京SOHO廣場廣告有限公司董事。他在多元文化和複雜的矩陣中擁有豐富的工作經驗 報告層級，自2020年2月以來一直擔任本公司的首席財務官。2007年至2017年，唐 先生擔任奧美(北京)集團財務總監，這是一家提供廣泛營銷溝通服務的4A機構。 在奧美(北京)任職期間，唐先生領導了4名董事，並建立了中國廣告業首創的直接採購職能 。他還擔任了20多家子公司的董事會成員，是合資夥伴的聯繫人。 1999年至2007年，唐先生在電訊盈科-Now TV擔任業務策劃和發展經理(財務主管)，負責一家付費電視運營商的整個財務。1996年至1999年，唐先生在新世界基礎設施公司擔任業務發展經理，在那裏他參與了盡職調查、收購前後的項目融資，並協助中國網於1992年至1994年在美國上市的第一家中國互聯網公司的首次公開募股(IPO) 。唐先生是畢馬威(KPMG)北京辦事處的高級助理，參與了中國國有企業A/B股上市前的諮詢和重建項目。 唐先生以會計榮譽畢業於香港理工大學，並在香港中文大學獲得工商管理碩士(MBA)學位，同時在哥倫比亞商學院(Columbia Business School)獲得交流經驗。我們相信唐先生有資格 擔任首席財務官，因為他在媒體和互聯網行業領先的 公司擁有豐富的會計、財務和企業管理經驗。

劉永生。劉先生 自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席，一直到業務合併結束，現在是 董事和董事會副主席。在過去20年中，劉先生擔任過多個企業領導職位 ，並在航空、消費、金融機構和科技等廣泛行業的私募股權和企業併購交易方面展示了強大的執行力和深入的知識 。自2020年8月以來，劉先生一直擔任金橋收購有限公司(Goldenbridge Acquisition Limited)首席執行官兼董事會主席。2017年3月至2018年4月，劉先生擔任皇家中國控股有限公司(HKEx：01683)董事長兼首席執行官，在此期間，他領導了公司專注於收購航空業和金融業目標的國際增長戰略 。2013年初至2017年3月，劉先生擔任Joy 航空通用航空公司董事長、柬埔寨Bayon航空公司董事長、光大和Joy國際租賃公司副董事長、通用航空投資公司(上海)總裁 。2004年4月至2008年8月，劉先生還擔任聯合鷹航空公司(後來更名為成都航空公司)的首席戰略官。從1994年12月到2000年6月，劉先生在中國南方航空公司擔任經理，負責地勤人員培訓。劉先生於2002年在渥太華大學獲得碩士學位，並於1992年在中國民航大學獲得學士學位。我們相信，由於劉先生擁有多年的上市公司管理和董事經驗，以及他在戰略規劃、公司融資和業務發展方面的專長，我們認為他有資格擔任我們的董事會成員。

李濟寧。李先生自2018年9月以來一直擔任我們董事會的董事 ，自業務合併結束以來，他一直是我們董事會的獨立董事 。李先生自2020年8月起擔任金橋收購有限公司董事。李先生是創始人，自2009年以來一直擔任中國上海星空航空股份有限公司 董事長。李先生自2006年以來一直擔任KINE Nice Communications Limited 的董事長。在加入Star Jet之前，李先生於2004年創立了鷹聯航空，這是中國航空業歷史上第一家民營航空公司 。2004年至2008年，李先生擔任聯合鷹航空公司董事長。他曾於2005年至2007年擔任中國互聯網投資金融控股有限公司(港交所代碼：00810)的董事長 。二零零四年，他因在航空行業取得的開創性成就而被評為中國十大最具影響力 人物。1998年，李先生創立了廣東英聯通電信服務有限公司，並擔任董事長至2004年。1990年至1998年，李先生擔任華匯進出口貿易公司董事長。1988年至1990年，李先生在中國國際貿易促進委員會廣東分會擔任經理。我們 相信，由於李先生擁有多年的上市公司管理和董事經驗，以及他在戰略規劃、公司融資和業務發展方面的專業知識，因此有資格擔任我們的董事會成員。

張慧峯 張。張先生自2020年5月起擔任本公司董事會獨立董事。他在商業監督和管理方面擁有豐富的經驗 。自2016年以來，張先生一直擔任加拿大太陽能公司(Canada Solar Inc.)的首席財務長，管理着200人的財務/會計/税務/審計 員工。加拿大太陽能公司是一家全球性公司，在20多個國家擁有40億美元的收入。張先生 自2017年以來一直是Artis Consulting LLC的合夥人，自2015年以來一直是Aquamarine Capital Management LLC的董事。 2010年至2015年，常先生擔任中金美國證券公司股票交易部交易主管，負責監管股票交易部門，為美國300多家機構投資者和中國內地/香港特別行政區的50多家機構投資者提供服務。 2008年至2010年，常先生擔任中國南方東方贊助人資產管理公司(China Southern Oriental Patron(CSOP)Asset Management)的首席執行官，該公司是他從 白手起家創辦並全面運營的。2000年至2008年，張先生在花旗全球資本市場擔任股票自營交易員。 在此之前，他在檀香山鎌倉公司擔任了一年的衍生品和風險建模師。從1995年到1999年，他 在檀香山的菲利普服務公司擔任營銷經理。張先生畢業於南京農業大學，獲土壤科學和農業化學學士學位，畢業於中國科學院，獲土壤物理學碩士學位。1991年，他在夏威夷大學獲得土壤物理學博士學位，1995年獲得工商管理碩士學位。我們相信常先生 有資格擔任獨立董事，因為他在公司管理和業務發展方面經驗豐富。

孫健 孫健。孫先生自2020年5月起擔任本公司董事會獨立董事。他在會計 領域擁有豐富的經驗，無論是在學術界還是在實踐中都是如此。孫先生是註冊會計師，發表過會計、企業財務和公司治理領域的文章。自2017年以來，孫先生一直擔任中國中央財經大學會計學院(“中央財經大學”)教授。自2016年9月起，他還擔任中央財經大學副院長。 從2009年到2017年，孫先生在中央財經大學任教，先是擔任助理教授，然後是副教授。自2017年起， 他先後擔任方正融資服務有限公司和華電能源有限公司的獨立董事。 2015年至2018年，他擔任熊貓金融有限公司的獨立董事。他還兼職於中國會計學會會計信息專業委員會和中國財政部會計信息標準化專業委員會。孫先生分別於二零零三年和二零零六年在東南大學經濟管理學院獲得會計學學士和碩士學位。他於2009年在中國人民大學獲得會計學博士學位。2015年至2016年，他是密歇根州立大學伊萊·布羅德商學院的訪問學者。我們認為 孫先生有資格擔任獨立董事，因為他對會計有很深的理解，也曾 在多家公司擔任過獨立董事。

劉益兵。劉先生自2020年5月起擔任本公司董事會獨立董事 。他在技術行業以及私募股權和風險投資領域擁有豐富的技術、銷售、戰略和業務發展方面的經驗和專業知識。劉先生於2017年和2016年分別擔任新疆霍爾古斯恩科爾IT有限公司和廈門華昌滙投資有限公司的創始人和執行 董事。劉 先生自2015年和2011年分別擔任北京五嶽元航創業投資有限責任公司和天津海銀私募投資基金有限責任公司的合夥人。 劉先生在北京大學獲得碩士學位。我們認為劉先生有資格擔任獨立董事，因為他擁有管理科技公司的實際經驗和專業知識。

投票 協議

業務合併結束後，我們、贊助商、Lavacano和WBY簽訂了一份為期六年的投票協議，其中包括：(I)Lavacano和WBY有權指定(A)在結束日期三週年之前指定2名董事，之後指定3名董事，以及(B)在整個六年任期內指定3名獨立董事，以及(Ii)贊助商有權指定(A)一名董事，直至結束日期三週年 。 (I)Lavacano和WBY有權指定(A)在結束日期三週年之前指定2名董事，之後指定3名董事，以及(B)在整個六年任期內指定3名獨立董事，以及(Ii)贊助商有權指定(A)1名董事至結束日期3週年投票協議各方同意投票支持上述指定人選的選舉 。有關這類安排的其他資料，請參閲標題為“某些關係 和關聯方交易.”

補償

企業合併結束前的公司 高管和董事薪酬

於業務合併結束前 除自2018年7月以來每月支付予劉永生的50,000港元外，並無行政人員就向我們提供的服務收取任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的附屬公司)支付任何形式的補償，包括 發現者、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償 。但是，我們同意為這些個人報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人員)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性 。

本公司上一個完整財政年度的高管薪酬

截至2020年12月31日的財年，我們向董事和高管支付的現金總額為人民幣226萬元(2，26/6.7341=0.34萬美元)，我們 向部分非執行董事支付的現金薪酬總額為人民幣58萬元。 我們向我們的董事和高管支付的現金總額為人民幣226萬元(合2.26億美元=0.34萬美元)，我們 向部分非執行董事支付的現金薪酬總額為人民幣58萬元。我們未預留或累計 任何金額，用於向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。我們的中國子公司、 可變利息實體及其子公司依法必須繳納相當於每位 員工工資的一定百分比的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及 住房公積金。有關向我們的董事和高管發放股票激勵的信息，請參閲“-股權激勵 計劃”。

股權激勵計劃

2021年2月8日，公司董事會 批准了2021年計劃，目的是為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功 。2021年計劃授權董事會、董事會委任的任何委員會或董事會或該委員會授權的任何該等人士 向本公司的董事、僱員及顧問授予股權獎勵，包括購股權、限售股份及限售股份 單位，以換取不超過3,000,000股普通股，但須根據該計劃的條款作出可能需要的調整 。如果不在計劃管理員在授予時確定的時間 之前行使，股權獎勵的已授予部分將到期。最長可執行期限為自 授予之日起十年。截至本招股説明書發佈之日，2021計劃並未授予任何股權獎勵。

以下段落總結了2021年計劃的術語 。

獎勵類型。 2021年計劃允許授予期權、限制性股票和 限制性股票單位。

計劃管理。2021年計劃 由我們的董事會或委員會或董事會授權的個人管理。計劃管理員有權確定將獲得獎勵的 參與者、要授予的獎勵數量以及每個獎勵授予的條款和條件。

資格。根據2021年計劃的條款 ，我們公司和任何相關實體(定義見2021年計劃)的員工、董事和 顧問均有資格參加。

授獎條件。在符合本計劃條款的情況下，計劃管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵授予時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、和解後的付款形式(現金、股票、 或其他對價)、或有付款和滿足任何績效標準。

獲獎期限。每項獎勵的期限 由管理人確定，並在獲獎者與我們簽訂的獎勵協議中載明。自董事會批准2021年計劃之日起十年後，不得根據2021年計劃授予任何獎項 。

歸屬附表。通常，計劃 管理員決定獎勵協議中規定的授予時間表。

終止和修改。 除非提前終止，否則2021年計劃的期限為10年。計劃管理人有權修改或終止2021年計劃，但除非相關受讓人同意，否則終止或修改不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎勵產生不利 影響。

董事會 實踐

電路板 組成

我們 由目前由七名董事組成的董事會管理。我們第三次修訂和重新修訂的 協會備忘錄和章程規定，董事的最低人數為兩人，董事人數不設上限。在遵守投票協議的情況下，董事應由股東決議選舉產生，或在我們第三次修訂 和重新簽署的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，通過董事決議選舉產生。根據各自的董事服務協議，本公司每名現任非執行董事(包括獨立董事)的現任董事任期將於下一年度股東大會日期較早且下列情況中最早發生的日期 屆滿 ：(A)董事去世；(B)經吾等與董事雙方同意終止董事在董事會的成員資格； (C)根據吾等的管治文件將董事從董事會除名。

僱傭 協議

在業務合併結束前 ，我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議， 也沒有簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。我們的現任高管已與我們的某些運營子公司簽訂了 僱傭協議。這些協議均包含慣例條款，包括每位 高管的工資、獎金、職責、僱傭福利、競業禁止、競業禁止、信息保密、 發明和知識產權轉讓以及終止。任何一方都可以 按照各自協議的規定提前30天書面通知另一方終止這些僱傭協議，或者我們可以選擇終止 任何這些服務協議並支付一個月的代通知金。我們還可以隨時因某些原因終止高管 的聘用，無需事先通知或賠償。前述對僱傭協議條款的描述通過參考作為表格F-1的本註冊聲明的附件 10.2至10.5提交的僱傭協議的規定進行整體限定，該表格通過引用併入本文。

總監 服務協議

關於當選為我們董事的 ，我們每一位現任非執行董事(包括獨立董事) 已經與我們簽訂了標準董事服務協議(“董事服務協議”)，根據該協議，(A)該董事將有權獲得年度現金聘用金和/或股權激勵計劃(尚未建立)， (B)我們同意在我們的管理文件和適用法律授權的最大程度上補償其董事，而且，只有在董事出於最大利益誠實誠信行事的情況下，並且在刑事訴訟的情況下，我們沒有合理的理由相信董事的行為是非法的，這樣的賠償才適用； 如果是在刑事訴訟的情況下，我們沒有合理的理由相信董事的行為是非法的，那麼這種賠償才適用；以及(C)董事任期 將在下一次年度股東大會上屆滿，視早先的非常事件而定。前述對Form Director服務協議條款的描述通過參考Form Director 服務協議的規定進行整體限定，該服務協議作為本註冊聲明中的表格F-1的附件10.1存檔，在此併入作為參考。

董事會委員會

我們董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。各委員會的組成情況 如下：

根據納斯達克的上市標準，每個委員會的 成員都是“獨立的”。張先生也是納斯達克上市要求下的“財務專家”。

根據交易法第3(A)(58)(A)條成立的 審計委員會聘請我們的獨立會計師， 審查他們的獨立性和業績；審查我們的會計和財務報告流程及其 財務報表的完整性；審計我們的財務報表以及我們的獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和 業績；我們遵守法律和法規要求的情況；以及我們內部 審計職能和財務報告內部控制的表現。

提名委員會負責監督提名人選的遴選工作。具體地説， 提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，制定董事提名程序 ，並篩選和推薦候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，以供董事會批准。此外，提名委員會還建立並管理與董事會整體及其個別成員的業績相關的定期評估程序 。提名委員會在評估個人的董事會成員資格時，將考慮與管理 以及領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格 。提名委員會可能需要某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以 滿足不時出現的特定董事會需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成 以獲得廣泛多樣的董事會成員組合。提名委員會不區分 股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會每年審查我們與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估高級管理人員的績效，根據此評估確定並批准高級管理人員的薪酬水平 ；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議 ，就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議 ，並管理我們的激勵薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何職責委託給小組委員會 。我們的首席執行官 可能不會出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。我們的高管 不參與建議自己的薪資。我們和薪酬委員會均未聘請任何薪酬 顧問，該顧問負責確定或建議高管或董事薪酬的金額或形式。

公司治理實踐

外國私人發行商

作為一家在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的英屬維爾京羣島公司，我們遵守納斯達克股票市場規則(Nasdaq Stock Market Rules)的公司治理上市標準。然而，納斯達克 股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國英屬維爾京島的某些 公司治理實踐可能與Nasdaq Stock Market 規則有很大不同。雖然我們自願遵守大多數納斯達克公司治理規則，但我們可能會選擇利用外國私人發行人獲得的以下豁免 ：

我們打算遵循本國慣例 代替上述要求。雖然我們可以依賴本國的公司治理實踐來代替納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則，但我們必須遵守納斯達克的違規通知要求(規則 5625)、投票權要求(規則5640)，並擁有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會，該委員會由符合規則5605(C)(2)(A)的獨立性要求的委員會 成員組成(儘管我們目前打算遵守除上述規則外適用的納斯達克公司 治理規則，但我們未來可能決定使用外國私人發行人豁免，同時遵守 部分或全部其他納斯達克公司治理規則。因此，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會少於 。只要我們繼續符合外國私人發行人的資格，我們就可以在 期間使用這些豁免。

受控 公司

我們 是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為拉瓦卡諾控制着我們50%以上的投票權。只要我們仍是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴， 並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

道德準則

於2020年5月12日，本公司董事會通過(A)經修訂及重新修訂的行為及道德守則(“守則”)，修訂並重申我們當時現有的行為及道德守則(“現有守則”)全文，並適用於本公司及其附屬公司的所有高級職員、 董事及僱員，以及(B)內幕交易政策(“政策”)。

針對業務合併刷新和更新了現有規範，以符合本規範以反映當前最佳 實踐，並增強員工對我們的道德業務實踐標準的理解，提高對員工或董事履行職責時可能遇到的道德問題的認識，並提高 如何解決可能出現的道德問題的清晰度。更新內容包括澄清和增強本準則的目的 、遵守法律事項、有關維護我們公司記錄的政策以及本準則的合規性標準和 程序。本守則的通過並不涉及或導致放棄現有守則的任何 條款，無論是明示的還是默示的。

政策為我們及其子公司的員工、高級管理人員和董事提供了有關我們 證券交易的指導方針，其中規定的程序旨在幫助防止內幕交易，並協助我們和我們子公司的員工、高級管理人員和董事履行聯邦證券法規定的義務。

員工

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，科學享樂 分別擁有249名、197名和125名員工，這些員工均位於中國。有關截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司員工按職能劃分的詳細情況 ，請參閲標題為“企業-員工.”

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了有關本公司普通股實益所有權的信息：

除非另有説明，否則本公司相信 表中所列所有人士在緊接招股説明書日期前，對其實益擁有的所有本公司證券擁有獨家投票權及投資權 。

受益所有權根據SEC規則確定， 包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外，我們相信，根據向其提供的信息 ，下表中被點名的個人和實體在緊接本招股説明書日期之前，對其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。受本招股説明書60日內可行使的期權或認股權證約束的所有公司股票，為計算實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比 ，視為已發行並由持有該等期權或認股權證的人士 實益擁有 。然而，在計算任何其他人的所有權百分比 時，它們並不被視為未償還和實益擁有。

表 中的百分比基於截至2021年4月26日的30,764,592股普通股和6,023,800股已發行認股權證，假設所有認股權證 均未行使。在計算特定持有人的這一百分比時，我們將行使該特定持有人的認股權證時可發行的普通股數量 視為已發行普通股，並未假設行使任何其他持有人的認股權證。

截至2021年4月26日，我們的3,715,162股普通股 由美國的紀錄保持者持有。我們的控股股東Lavacano可能會在未來將其擁有的普通股分配給它的兩個股東，這可能會導致公司控制權的變更。

某些 關係和關聯方交易

以下 是我們與相關方之間的某些重大安排、協議和交易的簡要摘要。

內部人士 股票

2018年7月，公司向初始股東發行了總計1,150,000股方正股票，總購買價為25,100美元現金( )。2018年10月15日，本公司對其普通股進行了5比4的股票拆分，結果 發行了1,437,500股方正股票。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票拆分 。方正股份包括合共187,500股股份，最多可由初步股東沒收，但須由首次公開發售的股東沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此首次公開發售後，初始股東將 合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設最初股東 在首次公開招股中並無購買任何公開股份，但不包括私人單位及相關證券)。鑑於承銷商於2019年2月20日全面行使超額配售選擇權，187,500股方正股票不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售方正股份(某些許可受讓人除外) ，直至(1)對於50%的方正股份，在企業合併完成後的六個月內，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期，在企業合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)關於其餘50%的方正股份。 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(某些許可受讓人除外) 直到(1)關於50%的方正股份， 在企業合併後的任何20個交易日內普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期，以及(2)關於其餘50%的方正股份的日期在這兩種情況下，如果在企業合併後， 本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有 股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

私人配售

同時 隨着IPO的結束，保薦人購買了總計247,500個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元， 或總計2,475,000美元。2019年2月20日，關於承銷商全面行使超額配售選擇權，保薦人額外購買了22,500個私人單位，總購買價為225,000美元。私人單位的收益 與信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益相加。私人單位與首次公開募股中出售的 個單位相同，但私人單位將不可贖回。隨着業務合併的結束， 這些單位被轉換為297,000股和135,000份認股權證。

相關 黨的進步

由李濟寧先生全資擁有的KINE Nice Communications Limited向本公司預支合共12,821美元，以支付與首次公開招股有關的費用 。這些預付款是無利息、無擔保和按需支付的。截至2020年9月30日，該金額已由本公司償還。

本票 票據關聯方

公司向Keen Nice Communications Limited發行了一張期票，根據該期票，公司借款總額為390,000美元 (“期票”)。該期票為無利息、無抵押及於首次公開招股結束時到期。

於2019年2月14日，本公司與Keen Nice Communications Limited修訂了本票，據此，未償還的預付款25,641美元和本票下的未償還貸款390,000美元合併為一張票據，總金額為415,641美元。本票於2020年4月17日及2019年5月10日作進一步修訂 (“經修訂本票”)，使本公司在經 修訂的本票下可借款總額最高達1,200,000美元。修改後的本票是無息、無擔保的，在業務合併完成後到期 。截至2020年9月30日，經修改的本票項下的所有金額已由本公司償還

管理 服務協議

本公司於2019年2月5日訂立協議，於完成業務合併或 本公司清盤時(以較早者為準)向發起人支付每月10,000元的一般及行政服務費用，包括辦公場地、公用設施及行政服務，其中每月將向本公司首席執行官 支付港幣50,000元作為向本公司提供的服務。在業務合併結束後，我們停止支付這些月費。

服務 安排

本公司與星空航空有限公司(Star Jet Co.，Ltd.)訂立服務安排 ，該公司的創辦人兼董事長李濟寧先生亦為本公司董事。在截至 2020年和2019年12月31日的年度內，本公司分別向Star Jet Co.，Ltd支付了0美元和33,180美元的服務費。業務合併結束後，我們停止了此服務安排。

相關 方延期貸款

2020年1月28日，本公司可用於完成業務合併的時間延長至2020年5月8日，原因是本公司代表我們的初始股東或其關聯公司或指定人 將575,000美元存入了我們的信託賬户。在延期的同時，我們向本公司發行了本金總額為575,000美元的無擔保本票，作為交換，本公司將該金額存入本公司的信託賬户 。該票據不計息，並受以下 條款和條件的約束：(1)如果業務合併沒有結束，該票據將不會得到償還；以及(2)如果業務合併確實發生了結束，該票據應在 我們完成業務合併時，以每單位10.00美元的價格自動轉換為發放給本公司或其受讓人或利息繼承人的額外私人單位。在業務合併結束時，該票據已根據條款和條件自動轉換為向Lavacano和WBY發行的50,600股普通股和12,650股普通股。

註冊 權利協議

關於我們的首次公開募股，我們，最初的 股東和保薦人簽訂了註冊權協議，根據該協議，這些證券的大多數持有人 有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數初始股票的持有人可以選擇 在這些普通股解除託管之日 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。在我們完成業務合併 之後，大多數發起人股份的持有者可以選擇隨時行使這些註冊權。此外，初始股東和發起人對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權利 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)是我們首次公開募股(IPO)期間的承銷商，已就本公司向Chardan 發行的402,983股普通股加入本登記權協議，以完全滿足遞延承銷佣金。

此外，關於業務合併，吾等、Lavacano及WBY訂立登記權協議，規定 根據換股協議條款(“合併 股份”)登記向Lavacano及WBY發行的普通股。根據註冊權協議，在2020年5月7日及之後的任何時間，Lavacano和WBY有權(I)根據證券法對全部或部分合並股份提出最多兩份書面登記要求，以及(Ii)與業務合併完成後提交的登記聲明有關的某些 “搭載”登記權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

與初始股東的函件協議

關於我們的首次公開募股， 根據與我們的書面書面協議，初始股東同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票贊成 ，(A)投票支持他們的首次公開募股(以及在本次發行中或之後獲得的任何 公開股票)，對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，這將阻止我們的公眾股東轉換 或向我們出售與企業合併相關的股票，或者影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(如果我們延長完成企業合併的時間，則為21個月， )贖回我們100%的公眾股票，除非我們向公眾股東提供機會將他們的 公眾股票轉換為獲得現金的權利(C)不將任何初始股票(以及在本次發行中或之後獲得的任何其他股票 )轉換為從信託賬户獲得現金的權利，這與股東投票批准我們的業務合併(或將他們在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中持有的任何股份出售給我們) 或投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中關於股東權利或業務前合併活動的條款有關的權利，以及(D)初始股票應如果企業合併未完成，則在 結束時清算分銷。

與贊助商簽訂的認購協議

根據保薦人與我們之間的認購協議，保薦人同意(A)投票支持任何擬議的業務合併；(B)不提出、 或投贊成票，修改我們修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程，這會影響我們贖回首次公開募股(IPO)中出售的100%普通股的實質 或時間，如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後12個月內完成初步的 業務合併，則我們有義務贖回在首次公開募股(IPO)中出售的100%普通股。 如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內完成初步的 業務合併，保薦人將不會提出、 或投贊成票除非我們 讓IPO中出售的普通股持有人有機會在獲得任何此類 修正案批准後贖回其普通股，(C)不會在股東投票批准我們 提議的初始業務合併或投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中有關股東權利或業務前合併活動的條款時，從信託賬户將任何保薦股轉換為現金，以及(D)保薦人股票不得參與 任何清算我們的保薦人還同意不轉讓、 轉讓或出售任何私人單位或標的證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且 前提是受讓人同意與內幕股份的獲準受讓人必須同意的條款和限制相同，如上文所述，每個 都必須同意)，直到我們完成初步業務合併才能轉讓、 轉讓或出售任何私人單位或標的證券(除非受讓人同意與內幕股份相同的條款和限制， 如上所述)。

與初始 股東簽訂的股票託管協議

我們的初始股東已同意不會 轉讓、轉讓或出售任何初始股份(某些許可受讓人除外)，直到(1)50%的初始 股份，即完成企業合併之日和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份資本化調整後)的日期(以較早的六個月為準)。重組和資本重組) 在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(2)對於剩餘的50%的初始股票，在企業合併完成之日起6個月內，或者在任何一種情況下，如果在企業合併後， 在企業合併後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股轉換為現金，

投票 協議

關於業務合併，保薦人Lavacano、WBY和我們簽訂了一份為期六年的投票協議，其中 規定，在業務合併結束後，在確定我們 符合外國私人發行人資格後，在實際可行的情況下，投票協議各方同意投票將我們的普通股重新分類為 A類和B類普通股，並將一定數量的A類普通股轉換為B類普通股。投票 協議進一步規定：(I)Lavacano和WBY有權在截止日期三週年之前指定(A)2名董事，在截止日期 之後指定3名董事，(B)在整個六年任期內指定3名獨立董事，以及(Ii)贊助商 有權在截止日期三週年之前指定(A)一名董事，(B)在整個六年任期內指定一名獨立董事，投票協議各方必須對此投贊成票

賠償協議

自業務合併結束之日起生效 ，我們與我們的某些董事簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定， 除了有限的例外情況外，我們將在法律允許的最大程度上對董事以董事身份提出的索賠進行賠償 。

轉售 與Lavacano和WBY的鎖定協議

關於業務合併，我們與Lavacano和WBY簽訂了轉售鎖定協議，規定Lavacano 和WBY在業務合併結束後365個歷日(2020年5月7日)內，不得向 直接或間接出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(包括(I)在業務合併結束時發行的 普通股，即15，及(Ii)在禁售期內收購的任何普通股(如有)，訂立具有 相同效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓該等股份所有權的任何經濟後果 ，不論這些交易是以交付任何該等股份、現金或其他方式結算， 公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向，或進行任何交易、掉期、對衝 根據交易法SHO規則下的規則200的定義， 涉及本公司的任何證券。然而，Lavacano和WBY被允許在各自的轉售禁售協議規定的特定情況下轉讓任何禁售股(根據與業務合併相關的託管協議由託管賬户持有的 託管股除外) 。

託管 與Lavacano和WBY的協議

關於業務合併，吾等與Lavacano及WBY訂立託管協議，根據該協議，本公司 須將於業務合併中向Lavacano及WBY發行的普通股總額的10%存入托管帳户，以保證股份交換協議預期的Lavacano及WBY的賠償責任。此類 股票將在業務合併結束後在託管帳户中持有12個月，除非發生託管協議中規定的特定事件 。

Lavacano 和WBY的額外收益股票

根據換股協議，Lavacano和WBY可能有權獲得額外的收益股份，具體如下：(1)如果本公司截至2020年12月31日的年度的税前淨收入大於或等於28,300,000美元或人民幣190,000,000元，則Lavacano和WBY將有權獲得3,000,000股普通股(受 “Vbr}”一節更詳細描述的我們普通股重新分類的限制)；(2)如果本公司截至2020年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於28,300,000美元或人民幣190,000,000元，Lavacano和WBY將有權獲得3,000,000股普通股及(2)倘本公司於截至2021年12月31日止年度的税前純利大於 或相等於35,000,000美元或人民幣235,000,000元，則Lavacano及WBY將有權收取3,000,000股普通股(受 本公司普通股重新分類的規限，詳情見上文“投票協議”一節所述)。Lavacano 和WBY自本公司截至2020年12月31日的年度税前淨收益超過1.9億元人民幣 以來，已獲得300萬股普通股。

儘管本公司在任何期間實現了税前淨收益 ，但拉瓦卡諾和WBY將獲得：(I)如果公司股價 在企業合併後第13個月至第24個月期間連續90個交易日內任何60天內任何60天高於20.00美元，則Lavacano和WBY將獲得3,000,000股收益股票；(Ii)如果公司股價在任何60天內超過25.00美元 ，則將獲得3,000,000股收益股票

帶Chardan的單件購買選項

我們以100美元的價格向Chardan出售了從業務合併完成 開始以每單位11.50美元(或總計4,959,375美元)的價格購買最多431,250個單位(全部或部分可行使)的選擇權。由於相關單位的權利於 我們的業務合併時自動轉換為普通股，該期權實際上代表了購買474,375股普通股的權利(所有這些普通股 均在我們的首次公開募股(IPO)中註冊，並不屬於本招股説明書 的一部分註冊説明書所登記的證券)。購買選擇權還代表431,250份認股權證，以2,479,687.5美元購買215,625股普通股。購買選擇權 可以現金或無現金方式行使，由持有者選擇，於2024年2月5日到期五年。期權 授予持有人按需和“搭售”權利，期限分別為五年和七年，自我們對行使期權後可直接和間接發行的證券進行 首次公開募股之日起計算。行使期權時的行權價和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅，或我們的資本重組、重組、合併或合併。 然而，如果普通股的發行價低於其 行使價，該期權將不會進行調整。

截至本招股説明書日期，查爾丹 已行使部分單位購買選擇權購買了100,000股本公司股份，公司已向查爾丹發行了110,000股普通股 和100,000份認股權證。

與查爾丹簽訂的協議

2019年4月9日，我們與查爾丹簽訂了一項財務 諮詢協議，根據該協議，查爾丹將為我們提供與確定和談判潛在目標相關的財務諮詢服務，協助進行盡職調查、市場營銷、財務分析和投資者關係。 諮詢費將在交易完成時以合併後公司新發行的股票的形式支付，並根據業務交易的總價值 相當於金額的2%(2%)支付，金額最高為1.75億美元因此，在我們的業務合併結束時，我們發行了369,000股普通股，相當於 ，費用為3,690,000美元。

2020年4月10日，我們和Chardan簽訂了一項遞延承銷費協議，根據該協議，Chardan將從我們的IPO中獲得相當於1,750,000美元遞延承銷費 除以實際轉換價格的股票。有效轉換價格被定義為我們權利的成交量加權平均 價格(VWAP)，從我們最終協議郵寄之日起到2020年5月5日我們的股東大會之日，乘以10。因此，我們向查爾丹發行了402,983股，完全滿足了作為IPO承銷商的遞延承銷佣金 。吾等與Chardan訂立本公司與 初始股東及保薦人之間的登記權協議，據此授予Chardan有關發行予Chardan的股份的登記權，作為遞延 承銷佣金。

2020年4月7日，我們與Chardan簽訂了一項服務 協議，根據該協議，Chardan受聘為我們提供與業務合併相關的專業諮詢、諮詢和其他投資銀行服務 ，包括與業務和金融、資本市場活動、市場數據、向上上市流程、一般行業洞察和投資者關係相關的建議。我們向查丹支付了總計24萬美元的諮詢費。

與富華的協議

我們聘請了中國香港金融服務公司中國富華香港金融集團有限公司(“富華”)向我們介紹本公司。根據2019年4月15日簽訂的聘書，富華將應我們的合理要求，協助本公司進行盡職調查、開發和設計交易結構 並就本公司的估值進行談判。本聘書規定，吾等以新發行普通股的形式向富華支付相當於業務合併初始對價總額的 1.8%。根據日期為2020年4月7日的修訂協議，1.8% 後來降至1%。因此，我們在業務合併結束時 向富華發行了164,000股普通股。

Cosic Soar Limited的額外增發股份

根據 BeeLive收購協議的盈利條款，只要BeeLive集團之前的核心管理層成員遵守了其與BeeLive集團簽訂的僱傭協議 並且沒有發生重大變化，(I)如果BeeLive集團在2020年的年總收入不低於3.366億元人民幣，Cosic Soar Limited將有權獲得額外的540,960股普通股 ；(Ii)若BeeLive集團於2021年的年度總收入不少於人民幣4.606億元，Cosic Soar Limited將有權獲得額外的540,960股普通股；及(Iii)若BeeLive集團於2022年的年度總收入不少於人民幣5.809億元，Cosic Soar Limited將有權獲得額外的540,960股普通股。如果BeeLive集團在特定業績年度的年總收入 未達到上述規定的目標收入，但等於或超過目標收入的80%，Cosic Solar Limited將有權獲得減少的盈利股份數量。BeeLive集團 2020年全年總收入超過3.366億元人民幣，宇宙騰飛有限公司獲得540,960股普通股。

轉售 與Cosic Soar Limited的鎖定協議

關於對BeeLive的收購， 我們於2020年9月10日與Cosic Soar Limited(“Cosic”)簽訂了轉售鎖定協議，規定Cosic 不會在自收購之日起365個歷日內，直接或 直接或 出售任何禁售股(包括(I)3,786,719股在BeeLive收購結束時向Cosic發行的普通股， )， 不會直接或 處置任何禁售股(包括(I)3,786,719股在BeeLive收購結束時向Cosic發行的普通股， 進行具有同等效力的交易，或 達成任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉讓此類股票所有權的任何經濟後果，無論這些交易是通過交付任何此類股票、現金或其他方式進行結算， 公開披露 有意進行任何要約、出售、質押或處置，或達成任何交易、掉期、對衝或其他安排，或 從事任何賣空交易，如第200條所定義的那樣，請公開披露 有意進行任何要約、出售、質押或處置，或達成任何交易、掉期、對衝或其他安排，或 從事任何賣空交易，如規則200所定義關於 公司的任何證券。

與科學享樂VIE和科學享樂VIE股東的合同 安排

請 參閲標題為“我們的歷史和公司結構。”

與關聯方的其他 交易

本公司在報告年度內與其進行交易的主要關聯方如下：

從Related購買 各方

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，重大關聯方交易如下：

與關聯方餘額

截至2019年12月31日和2020年12月31日，應收關聯方金額 如下：

於2020年8月10日，本公司訂立 股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”)，向其兩家控股公司收購 BeeLive的100%股權。根據BeeLive收購協議，本公司須支付(I)現金 代價人民幣500萬元及(Ii)本公司將發行的普通股人民幣2500萬元。股票對價支付 在接下來的三年內受某些業績條件和要求的約束。本公司相信，此次收購將 產生強大的協同效應，並顯著增強本公司未來在行業中的競爭優勢。就收購交易而言，本公司於2020年7月至8月期間向BeeLive股東控制的一家實體預付人民幣34,780元人民幣(4,923美元) ，這筆款項將用於抵銷收購價格。此外，在2020年4月和2020年8月，公司分別向BeeLive提供了5000萬元和550萬元人民幣的預付款，以支持其運營規模的擴大。於2020年9月10日，我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付現金對價人民幣5,000萬元，並向Cosic Soar Limited發行3,786,719股普通股。

2021年1月5日，本公司與本公司董事長兼首席執行官何曉武先生控制的Enmoli Inc公司簽訂了美元借款協議。根據協議，本公司向Enmoli Inc.借款200萬美元，期限為1年，年息 為4%。借款的目的是為公司監督業務發展提供充足的美元資金。

於2021年1月5日，本公司向鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥人)提供貸款人民幣1,300萬元(約合2,000,000美元)，該合夥企業是與本公司董事長兼首席執行官何曉武先生有關的實體，貸款期限為1年，年利率 為4%。

於2021年1月11日，本公司與與本公司兩名董事有關的實體Cross Wealth Investment Holding Limited(“Cross Wealth”)訂立 購股協議(“購股協議”)。根據購股協議，本公司向Cross Wealth購買了金橋收購有限公司(“金橋”)606,061股普通股(“股份”)，總代價為2,000,000美元或每股3.3美元(“股價”)。金橋成立的目的是 與一家或多家企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“de-spac”)，目前正在進行其證券的首次公開發行(“發售”)。本公司購股僅用於投資目的 ，不會參與Cross Wealth以保薦人、發起人或類似角色在 發行或分拆相關方面進行的任何活動。如果金橋未能在2021年6月30日或賣方與本公司共同商定的其他日期 之前完成發售，本公司有權酌情安排 賣方隨時按股價回購全部或部分股份，但沒有義務。如果金橋未能在發售完成後21個月內完成分拆 ，買方有權酌情安排賣方隨時按股價回購全部或部分股份，但沒有義務 。此外，在清理工作完成18個月紀念日 之前的任何時間, 如果本公司計劃以低於股價的價格轉售或以其他方式轉讓 任何部分或全部股份，賣方有權酌情決定(但沒有義務)按股價回購 全部或部分股份(“優先購買權”)。如果賣方選擇不行使優先購買權，則賣方應向本公司支付相當於(I)差價乘以 (Ii)轉售或轉讓股份數量的金額；但如果是私下協商出售，轉讓或轉售 應由同等議價能力的各方本着善意和保持一定距離協商。

相關 方政策

我們的 守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。當某人的行為或利益使其難以客觀有效地執行工作時，可能會出現利益衝突情況 。 如果某人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突 。

我們的 審計委員會根據其書面章程，負責審查任何利益衝突和關聯方交易 ，以評估對公司財務報告和披露的內部控制的影響。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或 董事、員工或高級管理人員是否存在利益衝突。

分銷計劃

每份 公共認股權證持有人有權以每股11.50美元 的行使價購買我們普通股的一半(1/2)股。在有有效的登記認股權證相關普通股的登記聲明，且其中包含的招股説明書可供轉售該等股票的情況下， 認股權證可以 自企業合併完成之日起，在 認股權證協議規定的到期日或之前，通過向大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理”)或其繼任者作為認股權證代理的辦公室交出 ，來行使該等認股權證。 該認股權證可以 自企業合併完成之日起，在 認股權證協議規定的到期日或之前，向大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理人”)或其繼任者作為認股權證代理人的辦事處交出。並全數支付行使認股權證的每股普通股的認股權證價格 ，以及與行使認股權證、交換普通股認股權證及發行該等普通股有關的任何及所有適用税款(以美國的合法貨幣、保兑支票或銀行本票 支付予認股權證代理人的訂單或電匯至認股權證代理人的JP摩根銀行賬户)。認股權證行使後，不會發行任何零碎 股。如果於行使該等認股權證時，持有人將有權 收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證後向下舍入至最接近的整數股普通股 以發行予該持有人。

有關認股權證的 其他信息，請閲讀“證券説明-認股權證”。

證券説明

以下我們證券的重要條款摘要 並不是此類證券權利和偏好的完整摘要 。我們懇請您參閲我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(我們的 “組織章程大綱和章程細則”)，以完整描述我們證券的權利和偏好 。以下摘要還參考了經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)的規定 。

一般信息

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(公司編號1977965)，其註冊 辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮克拉倫斯·託馬斯大廈，我們的事務受我們的備忘錄和組織章程以及英屬維爾京羣島法律的管轄。就英屬維爾京羣島法案而言，我們可能開展的業務沒有任何限制 。

根據我們的 公司章程和備忘錄，我們將只發行記名股票。我們無權發行無記名股票、將記名股轉換為無記名 股或將記名股交換為無記名股。我們目前被授權發行不限數量的單個 類別的股票，每個股票都沒有面值。股份可按董事不時透過董事決議案決定的一個或多個系列股份發行 。截至2021年4月26日，已發行和已發行普通股30,764,592股。

普通股 股

根據我們的組織章程大綱及細則，普通股持有人並無任何轉換、優先認購或其他認購權利 ，亦不會有適用於普通股的償債基金條款。

每股 普通股授予股東：

認股權證

截至2021年4月26日，共有6,023,800份 份未贖回認股權證，其中5,653,800份認股權證(“公開認股權證”)已根據我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的 表格S-1第333-228961號的註冊聲明(“首次公開發售註冊聲明”)登記為“作為單位一部分的可贖回權證”。所有認股權證均受大陸股票轉讓及信託公司與我們之間於2019年2月5日訂立的特定認股權證協議(“認股權證協議”)管轄。以下有關我們認股權證的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的，受認股權證協議的約束，並受 參考認股權證協議的限制。

每份認股權證使登記持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)，並可按下文討論的調整進行調整。 自初始業務合併完成後至首次公開發行註冊聲明日期起計12個月的任何時間 ，認股權證持有人只能對整股股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使 偶數個權證。然而，除以下所述外，除與本公司IPO同時以私募方式發行的若干 認股權證外，任何認股權證均不得現金行使，除非吾等擁有有效的 及現行登記聲明，涵蓋行使認股權證後可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股説明書 。儘管如上所述，如果一份涵蓋在行使認股權證 時可發行普通股的登記聲明在我們初始業務合併完成後90天內未生效，權證持有人可在 有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明 的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，直至 有有效登記聲明為止及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可在無現金基礎上行使認股權證，直至 有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。該等認股權證將於(I)首次公開發售註冊聲明的生效日期(br}於東部標準時間下午5時起計)及(Ii)認股權證的贖回日期(如認股權證協議所規定的贖回日期 )中較早的日期(以較早者為準)屆滿。我們可以通過推遲到期日來延長認股權證的期限，但條件是, 我們將向該延期的註冊持有人提供不少於10天的書面通知，並且該延期的 期限在所有當時未到期的認股權證中應相同。

我們 可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未贖回的公共認股權證：

除非認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使，否則將喪失 行使的權利。 在贖回日期當日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證時獲得該認股權證的贖回價格 外，將沒有其他權利。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在此情況下，每位持有人須交出該數目普通股的全部認股權證，以支付行使價 ，等於(X)認股權證相關普通股數目 乘以認股權證行使價與“公平 市值”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知 之日前的20個交易日內普通股的成交量加權平均價 。

我們根據認股權證協議提供的 贖回權僅適用於未到期的認股權證。如果個人持有認股權證的權利 ，則該購買權不應因贖回而終止。但是，一旦該購買權被行使， 只要滿足贖回標準，我們就可以贖回因行使該購買權而發行的認股權證。

根據認股權證協議， 認股權證過去和將來都將以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款 可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但 須獲得當時大部分未清償認股權證持有人的書面同意或投票批准，才能作出 在任何重大方面對登記持有人利益造成不利影響的任何更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下 。

認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人的辦公室 ，憑認股權證中規定的認購表正式籤立，並由 經認證的或官方的銀行支票支付給我們的行權證數量，並正式籤立，並支付全部行權證價格。 認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室行使，認購表如認股權證所載，並由 經認證的或官方的銀行支票支付全部行使價。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股 股之前，不享有普通股持有人的 權利或特權以及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每位持有人將有權就所有待股東表決的事項，以每股 股登記在案的股份投一票。

除上述 外，本公司將不會行使任何認股權證，我們亦無義務發行普通股，除非在 持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證後可發行普通股的招股説明書為現行招股説明書，且普通股已根據認股權證持有人居住地 的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力 滿足這些條件，並在認股權證到期前保留一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書 。然而，我們不能向您保證我們能夠做到這一點，並且，如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或 豁免資格，我們將不需要淨現金 結算或現金結算認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限， 認股權證的市場可能受到限制， 認股權證的市場可能會受到限制， 認股權證的市場可能會受到限制， 認股權證的市場可能會受到限制， 認股權證的市場可能會受到限制， 認股權證的市場可能會受到限制

認股權證 持有人可選擇限制其認股權證的行使，以致選任認股權證持有人(及其、 她或其關聯公司)不能行使其認股權證，條件是該等持有人(及其及其關聯公司)將實益擁有超過9.8%的已發行及已發行普通股。(br}該等認股權證持有人(及其附屬公司)可選擇限制其行使認股權證，以致該等持有人(及其附屬公司)將實益擁有超過9.8%的已發行及已發行普通股。

認股權證行使後，不會發行 股零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權 獲得一股股份的零碎權益，則只發行或安排發行在行使時可發行的最大整數股普通股 (普通股的該部分將被忽略)；但如果同一登記持有人同時出示一張以上的認股權證供行使，則在行使認股權證時可發行的全部普通股數量 應以

影響我們普通股或公司治理的重要條款 我們的組織備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島法律

以下是我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法案的重大條款和規定的摘要 ，因為它們與我們普通股或公司治理的重大條款有關。 以下是我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法案中與我們普通股或公司治理相關的重大條款和規定的摘要。本摘要並不完整， 您應該閲讀我們的組織備忘錄和章程。

投票權 權利

根據英屬維爾京羣島法案，當股東姓名登記在我們的會員名冊中時，普通股被視為已發行。 我們的會員名冊由我們的轉讓代理大陸股票轉讓與信託公司保存，該公司將把我們股東的名字登記在我們的會員名冊中。如果(A)需要登記在股東名冊中的信息從登記冊中遺漏或登記不準確，或(B)登記在登記冊中的信息出現不合理延遲，我們的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人可以向英屬維爾京羣島法院申請 命令更正登記冊，法院可以拒絕申請 或命令更正登記冊。

在 任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上以舉手方式表決時，每名親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或由受委代表出席的普通股東均可就所有由股東表決的事項，就持有的每股股份投一票。在任何普通股東大會上的投票都是舉手錶決的，除非要求投票表決。如股東 對建議決議案的投票結果有異議，則親自出席或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決，主席須安排以投票方式表決。

英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累計投票權 ，但只有在英屬維爾京羣島公司的組織章程大綱或章程中明確規定的情況下，才允許為董事選舉設立累計投票權。我們沒有在我們的備忘錄和 組織章程中就此類選舉的累計投票作出規定。

根據 英屬維爾京羣島法律，股東的投票權受我們的備忘錄和章程以及在某些情況下的英屬維爾京羣島法案的監管。我們的組織章程大綱和章程規定了業務交易的法定人數、股份權利以及批准股東會議或董事會會議上的任何行動或決議所需的多數票 等事項。除非我們的組織章程大綱和章程另有規定，否則所需的多數通常是所投選票的簡單多數。

分紅 權利

每股 普通股有權在本公司支付的任何股息中享有同等份額。公司章程規定，如果 董事 信納在分派(或分紅)之後，公司的資產價值將立即超過負債 ，並且公司將能夠在債務到期時償還債務，則公司可以一次性授權進行分派(包括分紅)，分配金額為他們認為合適的金額。 如果他們 信納在分派(或分紅)之後，公司的資產價值將超過其負債 ，則該公司可以授權進行他們認為合適的分派(包括分紅)。

搶佔 權限

英屬維爾京羣島法律沒有區分上市公司和私營公司，投資者可能會發現英屬維爾京羣島 法律沒有對上市公司作出規定的一些保護和保障 (例如法定優先購買權，除非我們的備忘錄和 協會章程有明確規定)。根據英屬維爾京羣島法律或我們的 組織備忘錄和章程，發行新股不適用優先購買權。

清算 權利

我們 可以通過股東決議或在符合英屬維爾京羣島法案第199(2)條的情況下，通過董事決議任命一名自願的 清算人。

轉讓股份

任何 股東均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合美國證券交易委員會適用的 規則以及美國聯邦和州證券法。任何股份的轉讓文書應 採用通常或通用形式或指定證券交易所(如納斯達克資本市場)規定的形式 或採用董事批准的任何其他形式。

股票 回購和贖回