招股説明書

根據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-254818

科學享樂控股公司

3,021,108股普通股

27萬份東方認股權證

行使東方權證和查丹權證後的350,625股普通股

本招股説明書涉及本公司(前稱“WealthBridge Acquisition Limited”)(“本公司”、“本公司”或“本公司”)發行最多350,625股普通股，無面值(“普通股”)，包括(I)135,000股因行使已發行認股權證(定義見下文)而發行予吾等保薦人(定義見下文)的普通股 與本公司首次公開發售(“東方認股權證”)有關的私人配售(“東方認股權證”)及(Ii)215,625股因行使431,250股 權證而發行的普通股(“Chardan認股權證”)。Chardan認股權證可在行使向 Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)發放的單位購買選擇權時發行。東方權證和查丹權證在此統稱為“權證”。 每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價 購買一股普通股的一半(1/2)，但須作出若干調整。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人對以下項目的要約和 銷售：

從2020年5月7日開始，每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買 一半(1/2)普通股，贖回時將於2024年2月5日或更早到期。如果在我們向權證持有人發送贖回通知的前30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.5美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，我們可以每股0.01美元的價格贖回Chardan認股權證。 我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的30個交易日內，我們可以贖回查丹權證。東方認股權證的條款和規定與查爾丹 認股權證相同，不同之處在於，只要東方認股權證由我們的保薦人或其允許的 受讓人持有，本公司將不贖回東方認股權證。

首次公開發行的股票受轉讓限制 ，如本招股説明書第5頁開始的題為“初始股東持有普通股的發售-轉讓限制”一節所述。

根據本招股説明書 發行的證券在本招股説明書中統稱為“證券”。本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般説明 以及我們或出售證券持有人發售證券的一般方式。發行證券時， 我們可能會在適當的範圍內提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息。 招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會從出售普通股或出售證券持有人根據本招股説明書提供的東方認股權證 中獲得任何收益。對於認股權證相關的 普通股，我們將不會從出售該等股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額 以現金方式行使認股權證。但是，除承銷折扣和銷售佣金外，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用。

我們註冊了本招股説明書所涵蓋的證券 並不意味着我們或出售證券的持有人將提供或出售任何證券。出售證券持有人 可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書涵蓋的證券。我們將從本招股説明書的第118頁開始，在標題為“分銷計劃”的章節中提供有關 我們和出售證券持有人如何出售證券的更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)交易，交易代碼為“SJ”，我們的權證在場外交易，交易代碼為 “SJOYW”。據納斯達克報道，2021年5月4日，我們普通股的收盤價為每股8.37美元，而我們認股權證的收盤價為每股0.3901美元(場外交易)。

投資我們的證券涉及風險。 請參見第8頁開始的“風險因素”。

我們既是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司” 又是“外國私人發行人”，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求 。請參閲“摘要-成為一家新興成長型公司的意義“和”-作為外國私人發行商的影響 。”

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年5月10日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息 ，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約 。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文檔日期以外的任何日期都是準確的 。由於本招股説明書的日期不同，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊 流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-1表格註冊 聲明的一部分。根據此擱置登記程序，出售證券持有人可不時在一個或多個產品中提供和出售 本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書概括介紹了本公司及我們的證券。 本招股説明書可用於發行最多350,625股認股權證行使時可發行的普通股， 出售證券持有人可使用該擱置登記説明書不時通過本招股説明書第118頁開始題為“分銷計劃”一節中所述的任何方式出售最多3,021,108股普通股和27萬股 東方權證。

我們將不會從出售普通股或出售證券持有人根據本招股説明書提供的東方認股權證 中獲得任何收益，但在該等認股權證以現金方式行使的情況下，我們將從所行使的認股權證中獲得收益 。但是，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用(承銷 折扣和佣金除外)。

我們和銷售證券持有人(如果適用)可以在適當的範圍內隨本招股説明書一起提供招股説明書附錄，以更新本招股説明書中包含的信息。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下的其他信息(在此處您可以 找到更多信息)。我們沒有、銷售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息 。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期為止是準確的。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。 在任何不允許要約的司法管轄區內都不會對證券進行要約。

某些術語的使用

如本招股説明書所用，除非上下文另有要求，否則所提及的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指本公司控股公司和我們的全資子公司(如適用)。除本招股説明書另有説明外，本 招股説明書中提及：

本招股説明書包含有關中國經濟及其娛樂直播行業的信息和統計數據 ，這些信息和統計數據來源於市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物，這些信息和統計數據未經我們獨立核實。此類來源中的信息可能與在中國境內或境外匯編的其他信息 不一致。

將截至2020年12月31日的合併資產負債表、合併損益表和合並現金流量表中的餘額從人民幣折算為美元(或“美元”) 僅是為了方便讀者，按1.00美元 =人民幣6.5250的匯率計算，代表紐約聯邦儲備銀行在12月最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價。

將截至2019年12月31日的合併資產負債表、合併損益表和合並現金流量表中的餘額從人民幣折算為美元(或“美元”)僅是為了方便讀者，按1.00美元=6.96元人民幣的匯率計算，代表紐約聯邦儲備銀行在12月最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入率 。

不表示人民幣金額 代表或已經或可以按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會” 以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性 。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表 。特別是，有關可能影響 我們的經營結果和業績的已知重要因素的其他信息，請閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分。如果本招股説明書中描述的與此相關的一個或多個風險或不確定性發生， 或如果基本假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性 陳述中表達的結果和計劃大不相同。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。 在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險以及本招股説明書中的所有其他信息(包括我們的財務報表和附註)，以及我們根據本招股説明書向您提供的任何適用的招股説明書附錄 中描述的任何風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。 此外，本招股説明書中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況、前景、運營結果、現金流和證券的市場價格可能會受到其他我們不知道或我們目前認為不重要的事項的重大 不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險因素

我們可能無法留住現有用户， 保持他們的參與度或進一步擴大我們的用户羣。

我們的收入主要來自直播 服務，因此我們保持和擴大用户羣規模和用户參與度的能力對我們的成功至關重要。 如果我們的用户羣變小或我們的用户變得不那麼活躍，在我們平臺上購買虛擬禮物的支出可能會減少 。較小的用户基礎或較低的用户參與度將使留住頂級廣播公司變得困難。因此，我們的財務狀況將受到收入的下降，我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。

為了繼續保持和改善我們現有的 用户基礎和用户參與度，我們必須確保充分和及時地識別和響應用户偏好的變化，吸引 並留住足夠多的受歡迎的廣播公司，並提供新的、有吸引力的功能和內容。不能保證我們能實現所有這些目標 。許多因素可能會對用户增長和參與度產生負面影響，其中包括：

我們的收入增長主要取決於 付費用户和每位付費用户的收入。如果我們不能繼續增長或保持我們的付費用户羣，或者不能繼續增加每位付費用户的收入 ，我們的直播收入可能不會增加，這可能會對我們的運營結果 和財務狀況產生實質性的負面影響。

我們能否繼續提高我們在用户中的付費 比率或每個付費用户的收入取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們預計，在不久的將來，我們的 業務將繼續嚴重依賴從付費用户收取的收入。 付費用户數量或每位付費用户收入的任何下降都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依靠單一的貨幣化模式。

移動直播平臺使用三種基本的收入分享模式 將其直播業務貨幣化：禮品模式、廣告模式和購物模式。我們 目前主要使用禮品模式，我們的收入來自用户購買的虛擬禮品。雖然我們打算使我們的收入分享模式多樣化，例如通過廣告獲得收入，但不能保證我們會成功。因此，禮品模式產生的收入減少 將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的內容 。

高質量的直播內容對於我們吸引、維護和增加用户基礎和用户參與度非常重要 。我們的內容庫在不斷髮展壯大。但是， 如果我們不能擴展和多樣化我們的內容產品，識別流行和流行流派，或者保持我們內容的質量， 我們的收視率和用户參與度可能會下降，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響 。

此外，我們在很大程度上依賴我們的廣播公司 來創建高質量和有趣的直播內容。我們有一套完善的激勵機制，鼓勵廣播商 和人才經紀公司提供對觀眾有吸引力的內容。此外，與我們合作的人才機構可能會引導或影響 廣播公司開發深受觀眾歡迎的內容。然而，如果我們不能及時發現最新趨勢並相應地指導廣播公司和人才經紀公司，我們的觀眾數量可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

如果不能吸引、培養和留住頂級廣播公司 ，可能會對我們的用户參與度產生重大負面影響，從而影響我們的業務和運營。

我們的大部分收入來自向用户銷售虛擬 禮物。頂級廣播公司的魅力和高質量內容是用户粘性的主要貢獻者，很難 被其他不太受歡迎的廣播公司複製。

雖然我們已努力支持頂級廣播公司 以留住他們，但不能保證他們會選擇留在我們這裏。頂級廣播公司往往比其他廣播公司收到更多條款有吸引力的報價，其中一些可能會選擇轉移到其他平臺。他們的離開可能會導致我們的用户羣相應地 減少。

有時，我們可能會面臨與競爭對手 平臺的法律糾紛，我們從這些平臺吸引了一些頂級廣播公司。雖然我們不是這些法律糾紛的主要目標，但涉及的廣播公司 可能會被罰款甚至禁令，這可能會使我們在招聘他們方面的投資變得毫無意義。相反，我們的一些頂級廣播公司已經離開我們的平臺，轉投競爭平臺，儘管仍與我們保持合同關係，這引發了 法律糾紛。即使我們在所有此類法律糾紛中勝訴，任何一家頂級廣播公司的離開仍可能對我們的用户參與度和聲譽產生負面影響 。為了留住頂級廣播公司，我們必須設計更好的薪酬方案，提高我們的盈利能力 ，並幫助頂級廣播公司覆蓋更廣泛的受眾。雖然我們在這些方面都在努力改進，但不能保證廣播公司不會離開我們的平臺。

在廣播公司培養方面，我們不能 保證我們用來跟蹤有前途的廣播公司的績效指標將使我們能夠確定未來的頂級廣播公司。我們認為有前途的一些廣播公司可能會表現不佳，我們也可能無法發現真正有前途的廣播公司 在其職業生涯的早期階段。除了浪費資源，這兩種情況都可能會阻止我們培養 頂級廣播公司，這可能會削弱我們相對於競爭平臺的核心競爭力，從而導致用户外流到這些 平臺。

如果我們不能實施有效的收入分享費政策 ，我們可能會失去我們的廣播公司，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的負面影響 。

我們向廣播公司 和人才經紀公司支付收入分成費用作為補償，這是根據虛擬禮物銷售收入的百分比確定的，這些收入歸因於廣播公司的直播表現 。如果不能實施令人滿意的收入分享費政策，可能會導致廣播公司意外離職 。例如，2018年，我們降低了我們的廣播公司的收入分成比例，導致我們的大量廣播公司 離開了我們的平臺。因此，我們的收入受到了不利影響。此後，我們調整了 收入分享費政策，以提高廣播公司的分成比例。但是，不能保證我們當前和未來的 收入分享費政策在很長一段時間內都能讓我們的廣播公司感到滿意。

我們與各種人才機構合作 來管理我們的廣播公司。如果我們不能保持與人才經紀公司的關係，我們的運營可能會受到實質性影響， 會受到不利影響。

我們與人才機構合作，在我們的平臺上管理和組織 廣播公司。與人才機構的合作提高了我們的運營效率，可以更有組織、更有組織地發現、支持、 和管理廣播員，並將業餘廣播員轉變為全職廣播員。如果 我們無法與目前合作的許多人才經紀公司保持關係，我們可能無法留住或吸引 廣播公司。

如果不能有效地管理我們的增長 並控制我們的定期支出以保持這種增長，可能會對我們的品牌造成實質性的負面影響，我們的業務和運營結果 可能會受到實質性的負面影響。

我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大壓力。我們可能需要在運營、研發、銷售和營銷以及一般管理等 業務的各個方面建立和擴大我們的能力，以滿足快速發展的市場不斷增長的 需求。我們不能向您保證，我們目前的增長水平將是可持續的。我們相信，我們持續的 增長將取決於我們是否有能力吸引和留住觀眾和頂級廣播公司，開發基礎設施來服務和支持不斷擴大的觀眾和廣播公司，探索新的盈利途徑，並將非付費用户轉化為付費用户，以及 提高用户參與度。我們不能向您保證我們會在上述任何方面取得成功。

我們預計未來我們的成本和費用將繼續 增加，因為我們預計我們將需要不時地根據需要繼續實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括持續改進我們的會計 和其他內部管理系統。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與觀眾、人才經紀公司、廣播公司和其他業務合作伙伴的關係 。所有這些工作都涉及風險，需要大量 管理工作和技能以及大量額外支出。我們希望繼續投資於我們的基礎設施，以便 能夠快速、可靠地向觀眾和廣播公司提供我們的服務。持續的增長可能最終會削弱我們為所有觀眾和廣播公司維持 可靠服務級別的能力，發展和改善我們的運營、財務、法律和管理控制的能力 ，以及增強我們的報告系統和程序的能力。管理我們的增長將需要鉅額支出和寶貴管理資源的分配 。如果我們不能隨着我們的發展在組織中實現必要的效率水平，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法成功實施我們的 盈利戰略。

我們的流媒體平臺是免費訪問的， 我們的收入主要來自直播和銷售虛擬禮物。因此，我們的收入受到我們 增加用户參與度和將非付費用户轉換為付費用户的能力的影響，而這又取決於我們留住優質廣播公司、 創新有吸引力的內容以及提供虛擬禮物和其他服務的能力。如果我們不能成功提高現有服務的貨幣化能力或開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加收入和利潤 或收回任何相關成本。我們關注市場發展，並可能不時調整我們的貨幣化策略， 這可能會導致我們的整體收入或來自某些貨幣化渠道的收入貢獻減少。此外，我們可能會在 未來推出新服務以使我們的收入來源多樣化，包括我們之前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務 。如果這些新的或增強的服務無法吸引客户或平臺合作伙伴，我們可能無法產生足夠的 收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營業績以及財務狀況可能會因此受到影響。

由於我們的運營歷史有限，在一個相對較新的市場採用相對較新的業務模式，我們過去的增長可能並不代表我們未來的業績。

我們於2012年開始業務運營，自2014年以來， 活躍用户和付費用户數量以及總收入都出現了增長(儘管2018年由於我們降低了我們對廣播公司的收入分成比例而有所下降)。然而，我們過去的增長可能不能預示我們未來的業績，因為我們直播平臺及相關產品和服務的市場相對較新且發展迅速。我們必須調整 以應對不斷髮展的新市場中的挑戰，特別是在將非付費用户轉換為付費用户、保持穩定的付費用户基礎和吸引新的付費用户方面。我們的業務計劃在很大程度上依賴於不斷擴大的用户基礎和由此帶來的直播收入的增加，以及我們探索其他盈利渠道的能力。但是，如果我們不能快速適應不斷髮展的市場，我們過去的經驗和業績將不能保證未來取得任何成功。

由於中國的直播行業相對年輕，幾乎沒有成熟的方法來預測用户需求，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。目前，我們的收入主要來自在我們平臺上銷售虛擬禮物。雖然我們打算擴大我們的盈利途徑，但我們不能向您保證我們將觀眾和廣播公司盈利的嘗試將繼續成功、盈利或被接受，因此我們業務的 收入潛力很難衡量。

我們的增長前景應該考慮到快速發展的早期公司可能遇到的風險和不確定性，這些公司在不斷髮展的行業中的運營歷史有限， 其中包括關於我們的能力的風險和不確定因素。 我們的增長前景應該考慮到快速增長的早期公司在不斷髮展的行業中運營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定性

要應對這些風險和不確定性， 需要投入大量資本，並配置寶貴的管理和員工資源。如果我們不能成功應對 上述任何風險和不確定性，我們的用户羣規模、收入和運營利潤率可能會下降。

我們主要與其他老牌 娛樂直播平臺競爭。如果我們無法有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到重大影響 並受到不利影響。

由於運營一個成功的直播平臺 需要資本支出和一大批優質的廣播公司團隊，而由於大多數人都與現有平臺簽訂了合同 ，因此娛樂直播行業的進入門檻很高。因此，我們的主要競爭對手 都是在行業中站穩腳跟的流媒體平臺。我們必須與這些老牌公司爭奪用户流量和高質量的廣播公司，競爭依然激烈。

為了保持競爭力，我們可能需要 花費額外資源，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們相信，我們有效競爭的能力 取決於我們控制範圍之內和之外的許多因素，包括：

此外，如果我們與任何 競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，這種糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽 或品牌形象，進而導致觀眾和廣播公司數量的減少。我們的競爭對手可能會單方面決定針對我們採取廣泛的 措施，包括與我們的頂級廣播公司接洽或攻擊我們的平臺。我們為應對與競爭對手的競爭和糾紛而採取的任何法律程序或措施 都可能代價高昂、耗時長，而且會對我們的運營造成幹擾 並分散我們管理層的注意力。

如果我們不能有效地與 其他娛樂媒體競爭，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户有大量的娛樂選擇。 其他娛樂形式，如傳統的PC和遊戲機遊戲、在線視頻服務、社交媒體，以及更傳統的媒體(如電視、電影和體育賽事)在成熟市場中更為成熟，可能會被用户 感知為提供更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。我們的平臺與這些其他娛樂形式競爭 我們的用户可自由支配的時間和花費。如果與其他娛樂形式(包括未來可能出現的新娛樂形式)相比， 我們無法維持用户對我們平臺的足夠興趣，我們的業務模式可能不再 可行。

我們可能無法成功地將業務擴展到 海外市場。

我們的業務目標包括將我們的業務擴展到東南亞、中東和南美的海外市場。隨着我們不斷擴大國際足跡， 它將越來越容易受到與國際業務相關的風險的影響。我們在中國以外的運營歷史有限 ，要想成功管理我們的國際業務需要大量的資源和管理注意力， 在多元文化、語言、習俗、 法律體系、替代爭端體系以及經濟、政治和監管體系的環境中支持快速增長的業務面臨着特別的挑戰。此外，我們預計擴展國際業務將產生巨大的 成本，包括在國際上招聘人員。與開展國際業務和我們的國際擴張相關的風險和挑戰 包括：

我們的業務依賴於強大的品牌， 任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大用户基礎的能力，或者我們 提高他們參與度的能力。

我們運營着五個平臺，分別是“ShowSelf” (秀色直播)、“樂海”(樂嗨)和“海秀”(嗨秀)、BeeLive中文 (“米風”蜜瘋直播)和BeeLive International。我們的業務和財務業績高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度 。知名品牌對於擴大我們的用户基礎至關重要 ，反過來也有助於我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對用户的吸引力。我們不定期通過各種媒體進行 營銷活動，以提升我們的品牌形象，並引導公眾對我們的品牌和服務的認知。為了 創建和保持品牌知名度和品牌忠誠度，影響公眾認知，並留住和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加營銷支出。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。此外，我們必須 對我們的平臺進行嚴格的質量控制，以確保我們的品牌形象不會被不合格的產品或服務玷污。 任何對我們平臺的濫用和政府對我們平臺的任何不利行為都可能損害我們的品牌和聲譽。

我們還必須找到方法將我們的平臺與競爭對手的平臺區分開來 。如果由於任何原因我們無法保持和提升我們的品牌認知度，或者如果我們在這一努力中產生了過高的 費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們將用户體驗和用户滿意度放在首位並着眼於長遠的核心價值觀可能與我們業務的短期經營結果相沖突。

目前，我們主要關注用户體驗 和滿意度，我們認為這對我們的成功至關重要，並且符合公司和股東的長期最佳利益。 我們可能會採取我們認為將使用户受益的策略，即使此類策略可能會在短期內對我們的運營結果產生負面影響 。我們相信，在我們的平臺上提供高質量的用户體驗有助於我們擴大和保持現有的用户基礎，並在長期內創造更好的盈利潛力。

如果我們未能獲得或保持所需的 許可證和審批，或者如果我們未能遵守適用於本行業的法律法規，則我們的業務、運營結果、 和財務狀況可能會受到重大不利影響。

為了在中國開展和發展業務， 我們通過我們的中國可變利益實體獲得了以下有效許可證：提供互聯網信息服務的ICP許可證、提供在線表演和音樂、娛樂和遊戲產品的互聯網文化運營許可證、提供流媒體代理服務的商業演出 許可證和廣播電視節目製作許可證。

然而，互聯網行業在中國受到嚴格監管 。由於現有和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們目前持有的許可證可能會被政府當局認為是不夠的。此外，由於所有許可證都需要定期續簽，因此，儘管我們過去已經成功續簽了這些許可證，但不能保證我們將來還能繼續續簽。 這些不確定性可能會限制我們未來擴大業務範圍的能力，如果我們的做法被認為違反了相關法律法規，我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管 行動。隨着我們發展和擴大業務範圍 ，我們可能需要獲得額外的資格、許可、批准或許可證。此外，如果中國政府對我們的行業採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要獲得額外的 許可證或批准。如果我們未能獲得、持有、 或保持任何所需的許可證或許可，或者未能按時或根本不提交必要的文件，我們可能會受到各種 處罰，例如沒收通過被視為無許可的活動產生的淨收入， 罰款，以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的運營，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們可能會因在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺上、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的用户或分發給我們的用户的信息或內容，或因前員工挪用的專有信息而受到知識產權 侵權索賠或第三方的其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響 。

互聯網、科技和媒體行業的公司經常捲入知識產權侵權訴訟 。在中國，互聯網相關行業，特別是發展中的直播行業的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍 尚不確定。我們已經並可能在未來受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控 要求在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺、錄製、存儲或在我們的平臺上訪問的信息或內容，或以其他方式 分發給我們的用户，包括與流媒體期間在我們的平臺上播放、錄製或訪問的音樂、電影、視頻和遊戲相關的信息或內容 。例如，我們不時面臨指控，指控我們在我們的平臺上播放盜版或非法下載的音樂和電影，以及我們侵犯了包括我們的競爭對手在內的第三方的商標和版權，或者 指控我們參與了不公平的貿易行為。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更普遍的方法 ，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠或其他法律程序的主體的風險。

我們允許廣播公司將文本和圖形 上傳到我們的平臺，並允許我們的用户共享它們。我們的平臺還允許廣播公司或用户選擇他們的用户名和個人資料 照片。根據中國相關法律法規，為用户提供存儲空間以上傳內容或鏈接 至其他服務或內容的在線服務提供商可能會在各種情況下承擔版權侵權責任，包括 在線服務提供商知道或理應知道我們平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯了他人的版權 並且在線服務提供商未採取必要行動防止此類侵權。

我們已實施內部控制措施 ，以確保我們平臺的設計和我們平臺上的流媒體內容不會侵犯有效的知識產權， 例如第三方持有的專利和版權。我們還從第三方獲得某些知識產權許可，以實現我們平臺上提供的某些功能 。

我們的一些員工以前受僱於其他競爭對手公司，包括我們當前和潛在的競爭對手。如果這些員工參與 開發與其前僱主的內容或技術類似的內容或技術，我們可能會受到指控，稱這些員工或 我們可能盜用了員工的前僱主的專有信息或知識產權。如果我們不能成功地 為此類索賠辯護，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

為索賠辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的 負擔，而且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果。此類 索賠即使不會導致責任承擔，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或為降低未來責任風險而要求我們的平臺 進行的任何更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

未經授權使用我們的知識產權 以及為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們認為我們的版權、商標和其他 知識產權對我們的成功至關重要，並依靠商標法和版權法、商業祕密保護、 披露限制和其他限制使用我們知識產權的協議來保護這些權利。儘管我們 與員工簽訂了保密協議和知識產權所有權協議，但這些保密協議 可能會被違反，因此我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。因此，我們的專有技術、專有技術或其他知識產權 可能會為第三方所知。此外，第三方可以獨立發現商業祕密和專有 信息，這限制了我們向這些方主張任何商業祕密權的能力。

我們用來保護我們專有 權利的措施可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。此外，我們不能向您保證 我們的任何商標申請最終都會進行註冊，或者我們的業務會以足夠的範圍進行註冊 。我們的一些懸而未決的申請或註冊可能會被其他人成功挑戰或作廢。如果我們的商標 申請不成功，我們可能不得不對受影響的產品或服務使用不同的商標，或者尋求與任何可能具有預先註冊、申請或權利的第三方 達成協議，這些協議可能無法以商業合理的 條款獲得(如果有的話)。

中國的知識產權法歷來缺乏執行 ，主要原因是法律不明確，執行困難。因此，中國的知識產權保護可能不像其他司法管轄區那樣有效，因為中國擁有更發達的知識產權監管法律框架 。監管未經授權使用我們的專有技術、商標和其他知識產權的行為既困難又昂貴，未來可能需要提起訴訟以強制執行我們的知識產權。未來的訴訟 可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，並可能擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的一些產品和服務包含 開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響 。

我們在一些產品和服務中使用開源軟件 ，未來還將繼續使用開源軟件。存在這樣的風險： 開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。 此外，我們可能面臨第三方的索賠，這些索賠要求我們擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權 。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供軟件源代碼 代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供相關產品或服務，除非 我們可以對其進行重新設計以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的研發資源，而我們 可能無法成功完成。

此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼 都是公開提供的，因此我們保護此類 軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類 軟件源代碼。

我們的內容監控系統可能無法 有效地防止用户的不當行為和濫用我們的平臺。

我們運營提供實時流媒體和互動的娛樂直播平臺 。由於我們無法完全控制廣播公司或觀眾使用我們的平臺進行通信的方式和內容 ，因此我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用，從事不道德、不敬、欺詐或非法活動。 我們已實施控制程序，以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不當內容、非法 或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止 廣播或發佈所有此類內容或進行活動。此外，實時流媒體使我們更難在播出前過濾平臺上的非法或 不當言論、行為和行為。因此，我們可能面臨受影響觀眾提起的民事訴訟或其他訴訟 ，或者政府或監管機構對我們採取的行動。針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控 ，中國政府當局可能會進行幹預，要求我們為違反中華人民共和國法律和有關在互聯網上傳播信息的法規承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁， 例如要求我們限制或停止在我們的網站和移動應用程序上提供的某些功能和服務，或者 甚至吊銷我們提供互聯網內容服務的許可證或許可證。我們努力確保所有廣播機構遵守 相關法規，但我們不能保證所有廣播機構都遵守所有中國法律法規。因此, 如果根據中國法律法規，我們平臺上顯示的內容被視為非法 或不適當，我們的直播 流媒體服務可能會受到調查或後續處罰。

截至本招股書發佈之日，我們的平臺 “Showself”(秀色直播)自2014年開始運營以來，共收到北京市文化市場行政執法部門的6次行政處罰 ，均為輕微罰款處罰 。我們的另外兩個平臺，“海秀”(嗨秀秀場)和“樂海”(樂嗨秀場)， 分別因為同樣的原因分別受到了同一部門的兩次行政處罰。Beellive中文版(“米風” 蜜瘋直播)受到北京市文化市場行政執法部門的2次行政處罰和北京市海淀區公安局的1次行政處罰。平臺已及時對上述缺陷進行修復 ，並將所有修復措施上報公安部審批。

如果我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺上的信息或 內容被認為違反了任何 中國法律或法規，或者分發給我們的用户，我們可能要對這些信息或內容承擔責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁。

我們的用户可以在我們的直播平臺上交換信息、生成 內容以及參與各種其他在線活動。我們要求我們的廣播公司和用户在註冊帳户時 同意我們的使用條款。使用條款列出了我們平臺上嚴格禁止的內容類型。但是， 簽署使用條款並不能保證廣播公司和用户遵守這些條款。

此外，由於我們平臺上的大部分視頻和 音頻通信是實時進行的，因此我們的廣播公司和用户在廣播中生成的內容在我們的平臺上流傳輸之前無法進行 過濾。因此，用户可能參與非法對話或活動，包括 在我們的平臺上發佈根據中國法律法規可能是非法的不適當或非法內容。

儘管我們還開發了強大的內容監控系統 並盡最大努力監控我們平臺上的內容，但由於用户生成的內容數量巨大，我們無法檢測到我們平臺上的每一次不當內容事件 。因此，如果根據中國法律法規，我們被認為為第三方在我們的平臺上放置的不當內容 提供便利，政府當局可能要求我們對其負責，並可能對我們處以罰款或其他紀律處分，包括在嚴重情況下暫停或 吊銷運營我們平臺所需的許可證。

如果內容被認為違反了中國的相關法律或法規，應用商店可能會暫時刪除我們的 應用程序。

同時，我們可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容 的其他理論和索賠。為任何此類行為辯護可能代價高昂， 需要管理層和其他資源投入大量時間和精力，這將對我們的業務產生重大負面影響。

中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

互聯網行業在中國受到高度監管， 包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的 法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行具有很大的不確定性。因此， 有時可能很難評估某些行為或不作為所涉及的法律風險。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容：

我們 平臺上內容成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

為了保持和提高用户基礎和用户付費比率 ，我們必須繼續在我們的平臺上提供有吸引力和吸引力的內容。我們主要通過我們的廣播公司提供此類內容。 為了吸引和留住頂級廣播公司，我們需要有有吸引力的收入分享政策並提供營銷資源來支持他們 。如果競爭對手平臺提供更高的薪酬，我們留住廣播公司的成本可能會增加。隨着我們的業務 和用户羣進一步擴大，我們還需要不斷更新和製作內容和活動，以滿足更大用户羣體更加多樣化的興趣 。我們還需要對我們平臺上的內容進行創新，以捕捉和跟蹤市場趨勢，從而導致我們平臺上內容的成本 更高。如果我們不能繼續留住我們的廣播公司，並以商業上可接受的成本在我們的平臺上製作高質量的內容，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們未能預見或成功實施新技術 可能會使我們的專有技術或平臺失去吸引力或過時，並降低我們的收入和 市場份額。

我們直播平臺的技術能力和基礎設施 對我們的成功至關重要。互聯網行業受到快速技術變革和 創新的影響。我們需要預見新技術的出現，並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量的 資源，包括財務資源，以跟上技術進步的步伐，以使我們的發展 能力、我們的平臺和我們的服務在市場上具有競爭力。然而，開發活動本質上是不確定的， 我們在將開發成果商業化時可能會遇到實際困難。我們在研發方面的重大支出 可能不會產生相應的效益。鑑於互聯網技術已經並將繼續快速發展， 我們可能無法及時升級我們的流媒體技術、我們的引擎或我們平臺開發的軟件框架 ，或者根本無法升級。編程或運營中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術、我們的 平臺或產品或服務過時或失去吸引力，從而限制 我們收回相關產品開發成本、外包成本和許可費的能力，這可能會導致我們的 收入和市場份額下降。

我們平臺的正常運行對我們的業務至關重要 。我們IT系統的任何中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能的能力 。

中斷和故障平臺將趕走我們沮喪的用户，並減少我們的用户基礎。我們平臺的順暢和正常運作有賴於我們的IT系統。但是， 我們的技術或基礎設施可能不會始終正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷都可能導致我們的平臺不可用或速度減慢，並限制 我們平臺上提供的內容的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或數據不可用或丟失 。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 ，我們的市場份額可能會下降。

對我們平臺的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的負面影響。

2016年11月7日， 全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》 要求網絡經營者履行一定義務，維護網絡空間安全，加強網絡信息管理。

我們的產品和服務一般是通過互聯網 提供的，涉及用户信息的存儲和傳輸。任何安全漏洞都將使我們面臨信息丟失的風險 並導致訴訟和潛在的責任。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用 或降低互聯網服務或破壞操作系統的技術頻繁變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別， 我們可能無法預測此類技術或實施足夠的預防措施。一旦出現安全漏洞，我們的技術團隊 會立即得到通知，並協調當地支持人員診斷和解決技術問題。截至本招股説明書發佈日期 ，我們未發生任何重大安全漏洞事件。

儘管我們採取了安全措施， 我們的設施、系統、程序以及我們的第三方提供商的設施、系統、程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、 軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會中斷我們的服務交付 或泄露我們用户和其他人的機密信息。如果發生實際或被認為違反我們安全措施的情況，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法 ，我們可能會失去現有和潛在用户，並面臨法律和 財務風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰，這反過來可能對我們的業務、聲譽、 和運營結果產生不利影響。

對收集、使用和 泄露個人數據以及其他隱私和安全問題的擔憂可能會阻止客户和用户使用我們的服務，並 對我們的聲譽和業務造成不利影響。

對我們收集、使用或披露個人信息或其他與隱私相關和安全問題的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營 。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法總則》和《中華人民共和國網絡安全法》一般保護個人隱私 這些法律要求互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意，並保護該等用户的個人數據的安全。特別是，《中華人民共和國刑法修正案》第七條禁止電信等行業的機構、公司及其從業人員出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務或者提供服務過程中獲得的個人信息。我們的內部政策要求員工保護用户的個人數據，違反該政策的員工將受到包括解僱在內的紀律處分 。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規， 以及我們自己的隱私政策，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府 實體或個人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未能或被認為未能遵守與收集、使用或共享個人信息或其他與隱私和安全相關的事項相關的適用法律法規 可能會導致客户和用户對我們失去信心，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能 ，這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、 不足或安全漏洞。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下 維持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力來託管我們的服務器。 如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們使用替代網絡或服務的權限有限。中國的網絡流量在過去幾年中經歷了顯著增長 。北京等大城市的互聯網數據中心有效帶寬和服務器存儲稀缺。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施 以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們無法向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信 網絡能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加容量以 提供我們的在線服務，我們可能無法滿足不斷擴大的用户羣帶來的流量增長， 我們服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本 。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲 ，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用 增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速 。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術 ，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致不利的 宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於第三方提供的服務和軟件 。例如，我們的用户數據被加密並保存在第三方雲服務公司提供的存儲雲中 。我們依靠這類第三方雲服務公司的安全措施進行數據保護，並依靠我們的容災系統 將數據丟失或泄露的可能性降至最低。如果此類第三方雲服務公司出現系統中斷 ，無法快速恢復，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的整個網絡依賴於第三方運營商提供的寬帶連接 ，我們預計這種對第三方的依賴將持續下去。此類第三方維護的網絡和提供的服務 容易受到損壞或中斷，這可能會影響我們的運營結果。見“-我們的 運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現 意外的系統故障、中斷、不足或安全漏洞.”

我們還通過第三方在線支付系統銷售很大一部分產品和服務 。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞， 用户可能會對此類支付系統失去信心，不再在線購買我們的虛擬禮物，在這種情況下，我們的運營結果 將受到負面影響。

我們不控制與我們有業務安排的第三方 。對於某些服務和技術(如在線支付系統)，我們依賴數量有限的第三方提供商 在發生中斷、故障或其他問題時有限地使用替代網絡或服務。 如果這些第三方提高價格、無法有效地提供服務、終止服務或協議或中斷與我們的關係 ，我們可能會遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一種情況都可能對我們的業務、運營結果產生重大 不利影響

用户增長和參與度取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、移動設備和標準的有效 互操作。

我們允許通過各種PC和移動操作系統和設備訪問我們的平臺 。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和 我們無法控制的移動操作系統(如Windows、Android和iOS)的互操作性。任何此類操作系統或設備決定 降低我們服務的功能或優先考慮競爭對手的服務，都可能對我們 服務的使用產生不利影響。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、 網絡、移動設備和標準上正常工作，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者 發展關係，也無法開發與這些操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。 用户和廣播公司在訪問和使用我們的平臺時遇到的任何困難都會損害我們的用户增長和用户參與度，而反過來又會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的移動應用程序和PC 應用程序向我們的用户和廣播公司提供服務，如果無法訪問這些服務，可能會對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響。

我們依靠第三方移動應用和 PC應用分發渠道，如蘋果應用商店、各種Android應用商店和網站，將我們的 應用分發給用户和廣播公司。我們預計我們的移動應用程序和PC應用程序的下載量將繼續 來自這些分發渠道。我們應用程序的推廣、分發和運營受 此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，此類分發渠道有權決定我們是否遵守其條款和政策。如果任何此類分銷渠道決定關閉我們的應用程序 或終止與我們的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力對我們的業務至關重要，失去他們的服務可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響 。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或 不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於直播 行業的特點是人才需求高、競爭激烈，我們無法向您保證我們能夠吸引或留住 合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們相對年輕，我們培訓和整合新員工 到我們運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們發展 業務的能力以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何高管或關鍵員工 加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去用户、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。我們的每位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。但是，根據中國法律，競業禁止協議中的某些條款可能被視為無效或不可執行。如果我們的高管與 主要員工和我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，鑑於中國法律制度的不確定性，我們能夠在這些高管 居住的中國執行這些競業禁止協議。

我們要承擔與訴訟相關的風險。

我們已經卷入並可能受到各種類型的訴訟和索賠，包括指控侵犯知識產權和不正當競爭的訴訟， 涉及廣播公司、客户、我們的員工和供應商的索賠和糾紛。訴訟費用高昂，使我們面臨 重大損害的風險，需要大量的管理時間和注意力，並可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能成為第三方指控、騷擾、 或其他有害行為的對象，這些行為可能損害我們的聲譽並導致其失去市場份額、用户和客户。

我們一直受到第三方的指控、 負面的互聯網帖子以及其他對我們的業務、運營和員工薪酬不利的公開曝光。我們還可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的 目標。此類行為可能包括 向監管機構、媒體或其他組織提出的匿名或非匿名投訴。我們可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的 調查或其他程序，並可能需要花費大量時間和產生大量 費用來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間內或以合理的商業成本，或完全不能保證最終駁斥每項指控 。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以直接或間接 在互聯網(包括社交媒體平臺)上匿名發佈針對我們的指控。 對我們或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備會立即 發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行篩選或檢查。 發佈的信息可能不準確且對我們不利，可能會損害我們的聲譽、業務或潛在客户。傷害可能是直接的 而不給我們提供補救或糾正的機會。公開傳播有關我們業務和運營的負面和潛在虛假信息 可能會對我們的聲譽造成負面影響，進而可能導致我們失去市場份額、用户 或客户。

Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)指定的臨時接管人可能會提起訴訟以恢復Link Motion Inc.在Showself業務中的高級地位， 這可能會導致對我們提出索賠。

2018年12月13日，股東原告 代表Link Motion Inc.(LKM)和包括LKM董事會主席 在內的三名個人被告向紐約南區美國地區法院提起衍生品訴訟。在這起訴訟中， 股東原告指控個別被告在出售LKM公司 資產方面存在某些不當行為，包括根據截至2017年3月30日的股份購買協議，將Showself業務(目前通過智滙啟源進行)的65%股權出售給同方 投資基金系列SPC(“TF”)。2019年2月1日， 法院發佈了初步禁制令，初步禁止被告採取必要的糾正行動，以恢復 LKM在Showself業務基礎資產中的高級職位，並在本訴訟懸而未決的 期間任命LKM的臨時接管人。臨時接管人擁有某些法定權力和規定的指定權力，包括但不限於 代表LKM在美國、中國或其他地方開始、繼續和/或控制任何訴訟。儘管我們認為Scienest的 股權證券歸其賣家所有，但我們可能會因這些正在進行的訴訟而被起訴，這可能會導致 辯護成本高昂，而對我們不利的判決可能會導致重大損害賠償。截至本招股説明書發佈之日，據我們所知， 臨時接管人尚未在任何司法管轄區提出任何索賠，要求恢復LKM在Showself業務中65%的股權。 但我們不能保證將來不會提出此類索賠。

負面宣傳可能會對我們的品牌、聲譽、業務和增長前景產生實質性的負面影響 。

涉及我們、我們的廣播公司、我們的用户、我們的管理層、我們的直播平臺或我們的業務模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。 我們不能向您保證，我們能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的投資者、用户和廣播公司、客户和平臺合作伙伴滿意 。關於我們的負面宣傳和濫用我們的服務 ，對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳，特別是當它直接針對我們的時候，也可能需要我們進行防禦性的媒體宣傳。這可能會導致我們增加營銷費用 並轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們人才經紀公司的合同糾紛 可能會損害我們的聲譽，解決起來可能代價高昂或耗時。

我們與人才機構 簽訂合同安排。根據這些合同，人才經紀公司負責招聘和培訓廣播員，併為我們的平臺提供內容 。我們與人才經紀公司分享他們管理的廣播公司產生的一定比例的收入。人才 經紀公司將反過來與其管理的廣播公司簽訂薪酬安排。廣播商和人才經紀公司之間，和/或人才經紀公司與我們之間可能會不時發生合同糾紛 。任何此類糾紛不僅解決成本高且耗時，還可能損害廣播公司製作的內容質量，甚至導致廣播公司 離開我們的平臺。

我們與我們的某些頂級廣播公司 簽訂了獨家協議，根據這些協議，這些頂級廣播公司同意不為其他直播平臺工作，以換取我們 提供的額外支持和資源。雖然這些頂級廣播公司如果違反排他性協議 將被要求支付一定的費用，但我們不能保證此類排他性協議將是阻止這些頂級廣播公司離開我們平臺的有效措施 。

我們使用的關鍵績效指標(如QAU、付費用户、ARPPU和付費比率)可能會誇大我們的活躍用户和付費用户數量，這可能會導致我們的管理層和投資者對我們的收入指標和業務運營的解讀不準確，甚至可能誤導性地影響 管理層對我們運營的業務判斷。

出於性能跟蹤的目的，我們監控 指標，例如註冊用户帳户數量、活躍用户數量和付費用户數量。我們通過以下方式計算 中的某些運營指標：(A)註冊用户數，指自注冊以來至少註冊並登錄我們平臺的用户數 ；(B)活躍用户數，指在給定時間內通過 PC或移動應用程序至少訪問我們的平臺一次的用户數；(C)付費用户數，指一年內至少在我們的平臺上購買 虛擬貨幣的用户數但是，由於欺詐性陳述 或註冊不當等各種原因，個人用户的實際數量可能會顯著低於註冊用户、活躍用户和付費用户的數量 。某些用户帳户也可能是為特定目的而創建的，例如在各種比賽中為 某些表演者增加虛擬贈品，但註冊用户、活躍用户和付費用户的數量並不排除為此目的而創建的用户帳户 。我們無法驗證或確認用户註冊過程中提供的信息的準確性 以確定創建的新用户帳户是否實際上是由註冊重複帳户的現有用户創建的。 我們的註冊用户、活躍用户和付費用户的數量可能會誇大在我們的平臺上註冊、登錄我們的平臺、在我們的平臺上購買虛擬禮物或其他產品和服務的個人數量，這可能會導致對我們的運營指標的不準確 解讀。另外, 用户需要為每個Our平臺註冊單獨的帳户才能訪問此類 平臺。將我們的QAU總數作為一個整體計算時，擁有多個我們帳户的用户可能會被計算多次， 這樣的數字可能會高於實際用户數量。此外，我們只能在 這些用户使用相同的身份識別方法註冊的情況下測量唯一用户。由於我們允許用户在我們的平臺上使用 用户的手機號、微信賬號或QQ賬號註冊賬號，因此我們識別唯一用户的能力是有限的。

如果我們的註冊用户數、活躍用户數和付費用户數的跟蹤增長高於個人註冊、活躍或付費用户數的實際增長， 我們的用户參與度、銷售額和業務增長可能不會像我們預期的那樣快。此外，這種誇大可能會導致我們的管理層和投資者對我們的運營做出不準確的 評估，這也可能對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響 。

第三方在線支付平臺的運營安全和收取的費用 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

目前，我們使用中國銀聯、微信支付和支付寶等第三方在線支付平臺，通過在我們的平臺上直接購買我們的產品和服務，獲得很大一部分現金收益。我們的用户無法使用這些和其他在線 支付平臺的任何計劃內或計劃外中斷都可能對我們的付款收取產生不利影響，進而影響我們的收入。此外，在在線支付交易中， 通過公共網絡安全傳輸用户信息(如借記卡和信用卡號碼和到期日、個人信息和賬單地址)對於保護用户隱私和維護他們對我們平臺的信心至關重要。

我們無法控制我們第三方支付平臺的安全措施 ，目前他們的安全措施可能不夠充分，或者可能不足以應對預期的在線支付平臺使用量的增加 。如果我們用户的在線交易安全在涉及支付我們產品和服務的交易中受到損害，我們可能面臨訴訟和可能的責任，這可能會損害我們的聲譽和我們吸引用户的能力 ，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。我們還依賴此類支付傳輸的穩定性來確保 為我們的用户提供持續的支付服務。如果這些第三方在線支付平臺中的任何一個因任何原因未能處理或確保用户支付的安全性，我們的聲譽將受到損害，我們可能會失去我們的付費用户，並阻礙 潛在購買，這反過來將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的用户在購買我們的虛擬貨幣時可能會遭遇第三方欺詐，而我們在向用户銷售虛擬貨幣時可能會受到欺詐。

我們為用户提供多種選擇來購買我們的虛擬貨幣 。用户可以直接在網絡流媒體門户網站購買這些虛擬貨幣，也可以使用包括中國銀聯、微信支付、支付寶和蘋果應用商店在內的第三方 支付渠道進行應用內購買。用户也可以通過我們官方授權的第三方銷售機構購買虛擬貨幣 。除上述購買渠道外，沒有其他方式 購買我們的虛擬貨幣。然而，不時會有某些第三方欺詐性地聲稱他們是我們授權的銷售機構 ，用户可以通過他們購買我們的虛擬貨幣。如果我們的用户選擇從此類未經授權的 第三方購買我們的虛擬貨幣，他們可能會因第三方的此類欺詐活動而蒙受損失。雖然我們對這種情況下的 損失不承擔直接責任，但我們的用户體驗可能會受到負面影響，用户可能會因此選擇離開我們的平臺。第三方的此類欺詐性活動 還可能產生負面宣傳、糾紛，甚至法律索賠。我們針對 此類負面宣傳、糾紛或法律索賠所採取的措施可能代價高昂、耗時長，而且會對我們的運營造成幹擾，並分散我們管理層的 注意力。

此外，在用户付款後，即使我們經過正式 授權的第三方銷售機構也有可能無法向用户交付虛擬貨幣。在這種情況下，我們有責任 向用户提供此類虛擬貨幣。我們可能會要求授權的第三方銷售代理付款，但不能保證我們可以收回全部付款。

對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響 。

由於虛擬貨幣在中國的歷史相對較短，管理該行業的監管框架仍在制定中。2009年6月4日，文化部和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》(《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》)，明確了什麼是虛擬貨幣，要求發行虛擬貨幣和使用虛擬貨幣進行與網絡遊戲相關的交易，必須經 文化主管部門批准。《虛擬貨幣通知》規定，虛擬貨幣只能用於購買發行虛擬貨幣的 在線服務提供商提供的服務和產品，並禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的商家通過使用法定貨幣以外的其他方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣，並禁止設置涉及玩家直接支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能，以便有機會通過抽獎、下注或抽獎隨機抽取 贏得虛擬禮物或虛擬貨幣。這些對虛擬貨幣的限制可能會導致在線虛擬貨幣的銷量下降。

目前，除上述虛擬貨幣通知外，中國政府尚未頒佈 任何具體的規則、法律或法規來直接監管虛擬貨幣。 雖然“虛擬貨幣”一詞在直播行業中被廣泛使用，但我們認為我們直播社區使用的“虛擬貨幣” 並不屬於虛擬貨幣通知所定義的“虛擬貨幣”， 我們的直播業務不受任何網絡遊戲虛擬貨幣法律法規的約束。我們已經獲得了文化行政主管部門的批准 ，可以發行網絡遊戲虛擬貨幣(這是我們已經取得的《互聯網文化經營許可證》中的規定)。到目前為止，我們還沒有發行 虛擬貨幣通知中定義的任何網絡遊戲虛擬貨幣。但是，由於法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們不能 向您保證中國監管部門不會持不同觀點，在這種情況下，我們可能需要獲得額外的批准 或許可證或改變我們當前的業務模式，並可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於季節性，我們的運營結果會受到 季度波動的影響。

我們的業務具有季節性，反映了 互聯網使用量的季節性波動。例如，活躍用户數量在一年中的最後一個季度往往較高 ，而臨近春節期間則較低。此外，我們在線直播平臺的付費用户數量與我們的營銷活動和促銷活動相關，這可能與西方或中國的流行節日不謀而合。因此，按期間比較我們的運營結果 可能沒有意義。

我們目前沒有商業保險 來覆蓋我們的主要資產和業務。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害事件都可能使我們 承擔鉅額成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前沒有任何業務責任 或中斷保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或 我們未投保的設備或設施的重大損壞都可能擾亂我們的業務運營，要求我們產生大量的 成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

未能根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持有效的 內部和披露控制，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響 。

有效的內部和信息披露控制對於我們提供可靠的財務報告、有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的 財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。

截至2020年12月31日，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並得出結論：截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效 。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求正在實施中，也適用於未來 年。我們預計，隨着我們繼續努力實現業務轉型，我們對財務報告的內部控制將繼續發展。 儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，並將繼續勤奮和 大力審查我們的財務報告內部控制，以確保符合第404條的要求，但任何 控制系統，無論設計、操作和評估有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保其 目標得以實現。此外，能否成功補救截至2020年12月31日發現的控制缺陷，取決於我們是否有能力聘用和留住合格的員工和顧問。因此，我們不能確定將來不會再有 實質性的弱點或重大缺陷不存在，或者不會被發現。

我們未來可能會授予基於股票的獎勵， 這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對我們未來的利潤產生不利影響。行使期權 或授予的限制性股票將增加我們流通的股票數量，這可能會對我們 股票的市場價格產生不利影響。

我們於2021年2月8日通過了股權激勵計劃，即“2021計劃”，目的是為員工、董事和顧問提供額外的激勵 ，促進公司業務的成功。根據2021年股票激勵計劃下的所有獎勵，我們被授權發行的普通股總數最高為300萬股。 截至本招股説明書發佈之日，尚未授予 購買2021年計劃普通股的獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加 ，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的員工行使2021年計劃授予的獎勵將增加我們流通的股票數量，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們的員工 或涉及我們業務的第三方的不合規行為可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的合規控制、政策和程序 可能無法保護我們免受員工、代理、承包商或合作者違反我們所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響，這些行為可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的業務合作伙伴或通過我們的業務合作伙伴參與我們業務的其他 方(如承包商、人才機構或與我們的第三方業務合作伙伴建立了 業務關係的其他第三方)可能會因其 合規失敗而受到監管處罰或處罰，這可能會直接或間接中斷我們的業務。當我們與 第三方合作伙伴建立業務關係時，我們無法確定該第三方業務合作伙伴是否已經或將會侵犯任何其他第三方的 合法權利或違反任何監管要求，也無法排除由於該第三方業務合作伙伴的任何監管 失誤而對我們承擔任何責任的可能性。此外，對於那些通過我們的業務合作伙伴積極參與我們業務的第三方，我們不能向您保證我們的業務合作伙伴能夠監督和管理這些第三方。對我們的業務合作伙伴或與我們業務相關的其他第三方的法律責任和監管行動 可能會影響我們的業務活動和 聲譽，進而影響我們的運營結果。

我們可能無法確保遵守美國經濟制裁法律 。

美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的法律法規一般禁止美國個人，在某些情況下，禁止美國人擁有或控制的外國實體與美國經濟制裁目標的某些國家、政府、實體或個人開展活動或進行業務往來。我們不會也不會使用我們的任何資金與任何國家、政府、實體或個人進行違反美國經濟制裁的任何活動或 業務。

雖然我們相信我們一直並將繼續遵守適用的美國經濟制裁，但我們目前的保障措施可能無法阻止位於美國經濟制裁目標國家的廣播公司和用户 訪問我們的平臺。如果不遵守適用的美國經濟制裁 ，我們可能會受到不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和可能的刑事制裁， 與補救措施相關的費用，以及法律費用，這些都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

垃圾郵件發送者以及惡意軟件和應用程序 可能會影響用户體驗，從而降低我們吸引用户的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響 。

垃圾郵件發送者可能會使用我們的流媒體平臺向用户發送 條垃圾郵件，這可能會影響用户體驗。因此，用户可能會減少使用我們的產品和服務，或者完全停止使用 這些產品和服務。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常會創建多個用户帳户，以發送大量重複郵件 。儘管我們嘗試識別並刪除為垃圾郵件目的創建的帳户，但我們可能無法有效地 及時清除我們平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件活動都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

此外，惡意軟件和應用程序 可能會中斷我們網站、PC客户端或移動應用程序的運行，並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户，這可能會對用户體驗造成不利的 影響。雖然我們過去已經成功攔截了這些攻擊，但我們不能保證 永遠如此，如果用户使用我們的平臺遭遇惡意軟件攻擊，用户可能會將惡意軟件與我們的 網站、我們的PC客户端或移動應用相關聯，我們的聲譽、業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷 ，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

根據中國法律，所有租賃協議都必須 向當地住房當局登記。我們在中國租了幾處房產。我們不能保證 這些房產的所有房東是否已經向政府當局登記了相關租賃協議，或者是否已經完成了他們對房產的 所有權登記。此外，我們不能保證部分樓宇的業權沒有問題。由於房東未能完成所需的登記，我們可能會被處以罰款 。

如果房東不能及時獲得當地住房當局的有效所有權或完成所需的登記，我們還可能被迫搬遷我們的業務 或根本不搬遷。 如果房東不能及時獲得當地住房當局的有效所有權或完成所需的登記 ，我們也可能被迫搬遷。我們可能無法以及時且經濟高效的方式為我們的運營找到理想的替代地點，這可能會 對我們的業務造成不利影響。

未來的戰略聯盟或收購 可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟 可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、 第三方不履行義務以及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 我們監控這些第三方的行動的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能遭受負面宣傳或 損害

此外，當適當的機會出現時， 我們可能會收購與現有業務互補的其他資產、產品、技術或業務。除了 可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證才能進行 收購，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果做不到這一點，還可能破壞我們的業務戰略 。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和 業務整合到我們自己的業務需要我們管理層的高度關注，這可能會導致我們現有 業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的 財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口 。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

新冠肺炎疫情可能會對我們2021財年的運營業績和財務狀況產生不利的 影響。

2019年12月，一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在2020年上半年迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區， 這在中國和國際市場造成了巨大的波動。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情並未 對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的淨影響。對我們未來財務業績的影響程度 將取決於未來的事態發展，例如危機的持續時間和嚴重程度、危機的潛在死灰復燃、未來政府應對危機的行動以及新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性，如果當前情況持續下去，我們目前無法 量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響 ，因此我們不能保證新冠肺炎不會對我們2021財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們公司結構有關的風險因素

我們在中國的運營依賴於與 智滙啟源(Scienest VIE)及其註冊股東的合同安排，這在提供運營 控制權方面可能不如直接所有權有效。

由於中國限制或禁止外資 擁有中國的互聯網和其他相關業務，我們通過本公司在華經營業務，我們在其中沒有所有權 。本公司依賴與智滙奇緣(智惠VIE)及其註冊股東(包括授權書)訂立的一系列合約安排，控制及經營智惠VIE(即智滙奇緣及其附屬公司)的業務。這些 合同安排旨在為我們提供對本公司VIE的有效控制，並允許我們從他們那裏獲得經濟利益 。請參閲“公司歷史和結構-與外商獨資企業、科學享受VIE和科學享受VIE的股東的合同安排 “有關這些合約安排的更多詳情，請參閲。特別是，我們控制本公司的能力取決於授權書，根據授權書，WX(我們在中國的間接全資子公司)可以對本公司的所有需要 股東批准的事項進行投票。我們相信這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如 直接股權所有權有效。

智滙啟源(本公司)及其註冊股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響 。

我們依賴與智滙啟源(智惠VIE)及其註冊股東(包括授權書)訂立的一系列合約安排 ，控制及經營智滙啟源及其附屬公司的業務 。如果智滙啟源或其股東未能根據合同安排履行各自的義務 ，我們可能會產生大量成本並花費大量資源來執行我們的權利。 我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠， 我們不能向您保證這些法律將在中國法律下有效。

所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律解釋，因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決。 然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如美國等許多其他司法管轄區的法律制度發達。關於如何根據中國法律解釋或執行VIE上下文中的合同 安排，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性 。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力 。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，它可能 無法對本公司VIE實施有效控制，並可能失去對本公司擁有的資產的控制。因此， 可能無法將這些實體的財務結果合併到我們的合併和合並財務報表中，我們開展業務的能力 可能會受到負面影響，我們的運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果中國政府認為建立我們在中國業務運營結構的協議 不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰 或被迫放棄我們在這些業務中的利益，並可能需要重組我們目前的公司結構，以符合中國法律法規 。

中國法律法規對從事互聯網及其他相關業務(通常被定義為中國有關部門規定的“增值電信業務”)的公司的外資所有權施加了某些限制 或禁止，包括提供互聯網內容和在線服務運營， 屬於中國商務部不時公佈和更新的負面清單目錄。具體來説，網絡音像節目服務和網絡文化業務(不包括音樂)行業禁止外資持股，互聯網內容提供商的外資持股比例不得超過50%，主要外國投資者必須有良好的經營業績 和經營增值電信業務的經驗。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司 ，WX(我們在中國的間接全資子公司)是中國法律法規規定的外商投資企業(或稱為“外商獨資企業”， “外商獨資企業”)。為遵守中國法律法規，我們必須根據WX、智滙齊源及其註冊股東之間的一系列合同安排 ，主要通過WX和智滙齊源(本公司)及其各自的附屬公司在中國開展業務 。由於這些合同安排，我們對本公司(即智滙啟源及其子公司) 實施控制，並根據 美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的財務報表中。本公司(即智滙啟源及其子公司)持有對我們的運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產 。

吾等中國法律顧問馮宇律師事務所(br})認為，根據其對中國相關法律法規的理解，WX、智滙啟源及其註冊股東之間的每份合同均有效、具有約束力，並可根據其條款強制執行。然而，我們的中國律師已進一步告知我們，當前或未來相關中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。 因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。此外，中國政府當局 可能認為外資所有權直接或間接涉及本公司的每一家VIE的股權結構。如果我們的 集團公司(包括我們的WFOE及其子公司和本公司)被發現違反了任何中國法律或法規， 如果WX、智滙啟源及其註冊股東之間的合同安排被 中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理 此類違規行為，包括但不限於：

實施上述任何處罰都可能對我們開展業務運營的能力造成重大不利影響 。此外，如果施加任何此類處罰 導致我們失去指導合併關聯實體活動的權利或獲得其經濟利益的權利， 我們將無法再合併其財務業績。

如果本公司宣佈破產或進入解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用本公司持有的資產的能力 這些資產對我們的業務非常重要 。

本網站持有對我們的運營 非常重要的某些資產，包括ICP許可證、SP許可證、互聯網文化運營許可證、商業演出許可證以及廣播電視節目製作和經營許可證。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，本公司股東不得自願清算本公司或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。 本公司股東不得自願清算本公司或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。但是，如果股東 違反本義務，自願清算本公司，或本公司宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續開展部分或全部業務 ，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果本公司進行自願或非自願清算程序，其股東或不相關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 該公司的股東或與其無關的第三方債權人可能要求對其部分或全部資產享有權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

合同安排可能受到中國税務機關 的審查。發現我們欠額外税款可能會對我們的財務狀況和您的投資的 價值產生負面影響。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定WX、智滙啟源及其註冊股東之間的合同安排不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能受到 不利税務後果的影響。因此，中國税務機關 可以要求本公司為中國税務目的上調其應納税所得額。這種調整可能會在不減少WX税費的情況下增加本公司VIE的 税費，使本公司VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰 ，並導致失去WX可能享有的任何税收優惠。因此，我們的綜合運營結果可能會 受到不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響 。

我們和我們的香港子公司是控股公司， 我們可能依賴我們的中國子公司將支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向普通股a的持有者支付股息和其他現金分配以及償還可能產生的任何債務所需的資金 。如果我們的中國子公司 將來為自己招致債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如WX，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息 。此外，根據中國現行有效的外商投資法律法規，外商投資法律法規可能會隨着《中華人民共和國外商投資法》的實施而更新，要求外商獨資企業在彌補前幾年的累計虧損(如果有的話)後，每年至少拿出税後利潤的10%作為法定準備金 基金，直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則，將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。 外商獨資企業董事會可以酌情將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的 能力的任何限制，都可能對我們 增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

關於外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否會被確認為“外國投資”，以及它可能如何影響我們當前公司結構和運營的可行性，存在很大的不確定性 。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。中華人民共和國外商投資法 將“外商投資”定義為外國投資者以下列方式在中國直接或間接進行的投資活動：(一)外國投資者自行或者與其他投資者在中國設立外商投資企業 ；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產或者類似的權益； (三)外國投資者自行或者與其他投資者在中國投資設立新項目；(四)外國 投資者通過法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式投資。 《中華人民共和國外商投資法》對如何界定和規範“可變利益主體”未作規定，而增加了“法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式”可以歸入“外商投資”概念的 一概而論的條款，這使得外國投資者是否控制中國境內的可變利益主體存在不確定性。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國政府機關將對外商投資實行准入前國民待遇原則和“負面清單”，由國務院或其授權的商務部等政府部門公佈或批准公佈。禁止外國投資者投資此類負面清單中被列為“禁止”的行業。 , 在滿足“負面清單”中規定的某些附加要求和條件後，允許其投資於該負面清單中被列為 “限制”的行業。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門 有權禁止其投資活動，要求其採取措施改正其不遵守負面清單的行為，並處以其他處罰。

我司通過合併可變利益主體開展的互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動，受商務部發布的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》 規定的外商 投資限制/禁止。

《中華人民共和國外商投資法》為 今後的法律、行政法規或國務院及其部門的規定留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式。 因此，我們的公司結構是否會被視為違反外商投資規則 還不確定，因為我們目前正在利用合同安排經營目前禁止或限制外國投資者投資的某些業務 。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院及其部門的規定 要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性 我們是否能及時或根本不能完成這些行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的合規要求 ，我們當前的公司結構、公司治理和業務運營 可能會受到實質性的不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權人員 未能履行職責，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

在中國，公司印章或印章是公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司 都需要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了此強制性的 公司印章外，公司可能還有其他幾枚可用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章和本公司的股票通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全保管。 如果這些印章不安全、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款 ，即使這些印章是由缺少這些印章的個人蓋章的， 也必須遵守這些蓋章的條款 ，即使這些印章是被未經授權的人使用的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，而且這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款 ，即使這些印章是由缺少印章的個人蓋章的如果我們的任何 授權人員出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章，我們的 操作可能會中斷。我們還可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散 管理層對我們運營的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

將我們的普通股出售給白獅資本 可能會對我們的現有股東造成大量稀釋，而出售我們被白獅資本收購的普通股 可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據普通股購買協議(“購買協議”)，我們可不時向白獅資本發行及出售我們的普通股 ，總髮行價最高可達30,000,000美元(“承諾額”)。預期向白獅資本發行的股份將於最多六(6)個月期間或直至白獅資本購買相當於承諾額的股份 之日起不時出售，惟須視乎購買協議終止而定。最終出售給白獅資本的股票數量 取決於我們根據購買協議選擇出售給白獅資本的股票數量。 根據當時的市場流動性，根據購買協議出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

在白獅資本根據 購買協議收購股份後，它可能會出售全部、部分或不出售這些股份。吾等根據購買協議向白獅資本出售股份 可能導致本公司普通股其他持有人的權益大幅攤薄。將我們的大量普通股 出售給White Lion Capital，或預期會進行此類出售，可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的證券 ，而且價格可能會低於我們原本希望出售的價格。但是，我們有權控制向白獅資本出售股份的時間 和金額。

根據購買協議，在吾等選定的任何交易日 ，只要吾等普通股在遞交購買通知後的收市價大於或等於 至0.25美元，吾等有權(但無義務)向白獅資本提交購買通知，指示White Lion Capital (作為本金)購買不超過一定數額的普通股(“購買通知”)。根據每份申購通知出售的普通股的最大數量應以(I)緊接申購通知送達前五(5)個交易日的日均交易量的300%或(Ii)1,000,000美元除以緊接申購通知送達前五(5)個交易日我們普通股的最高收盤價 兩者中的較小者確定，一旦白獅資本獲得資金，計算 金額可能會增加到2,000,000美元。儘管有上述規定，吾等及白獅資本仍可於承諾期內的任何時間選擇協議固定購買，惟吾等普通股於送達該等固定購買通知時的收市價須大於 或等於0.25美元(“固定購買通知”)。

對於收購通知，白獅資本支付的每股收購價 將是我們普通股在估值 期間的最低日成交量加權平均價的87.5%，也就是相對於定期購買通知適用的截止日期前五(5)個交易日(“購買 價格”)。固定購買通知將列出由公司 和白獅資本共同商定的固定數量的股票和固定的收購價格。固定購買價格應大於或等於0.25美元，但可以高於或低於常規購買通知的購買價格 。如果固定收購價大幅低於正常收購價， 這是我們普通股在一個評估期內的最低日成交量加權平均價的87.5%， 現有股東的股權價值可能會被大幅稀釋。

根據與白獅資本簽訂的購買協議，我們可能無法獲得全部金額 。

我們根據與白獅資本的購買協議提取資金和出售股份的能力 要求我們於2021年2月23日提交併於2021年3月2日宣佈生效的第333-253403號註冊聲明繼續有效。第333-253403號登記聲明登記了根據與白獅資本的購買協議可發行的713,444股股票的 轉售，我們是否有能力出售根據與白獅資本的購買協議可發行的任何剩餘股份 取決於我們是否有能力準備和提交一份或多份登記轉售這些普通股的額外登記 聲明。這些註冊聲明可能會受到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 工作人員的審查和評論，並將需要我們的獨立註冊會計師事務所的同意。因此， 無法保證這些註冊聲明的生效時間。這些註冊聲明的有效性是 我們能夠根據購買協議將所有普通股出售給White Lion的先決條件。即使我們成功 使美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)及時宣佈一份或多份登記根據與白獅資本的購買協議可發行的部分或全部普通股轉售的註冊聲明生效，除非滿足某些其他條件，否則我們可能無法 出售這些股票。不能保證我們能夠根據與白獅資本的購買協議提取任何部分或 全部30,000,000美元的收益。

對購買範圍的某些限制 通知和提前通知的送達可能對我們發行與白獅資本購買協議有關的普通股 的不利影響影響甚微(如果有的話)，因此，白獅資本可能會出售大量普通股， 導致現有股東持有的普通股價值大幅稀釋。

白獅資本已同意不會 持有會導致白獅資本或其關聯公司在緊接根據購買通知發行普通股之前發行的普通股數量超過4.99%的股份(“受益 所有權限制”)。儘管如上所述，經本公司與白獅資本於不少於61天前發出書面通知以 書面表示同意，實益擁有權限額可提高至緊接根據購買通知可發行普通股之前已發行普通股股份數目 的9.99%。

與在中國做生意有關的風險因素

中國法律法規的解釋和 執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系以成文法規為基礎 以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司和本公司，尤其是外商獨資企業WX，受適用於外商投資企業的法律法規以及一般適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束 。但是，由於這些法律法規是比較新的，而且中國的法律體系也在不斷的快速發展，所以很多法律法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法規和規章的執行也存在着不確定的因素。<foreign language=“English”>br}</foreign>法律法規<foreign language=“English”>br}</foreign>的解釋並不總是統一的。

有時，我們可能不得不訴諸行政 和法院程序來強制執行我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們可能獲得的法律保護水平可能會更加困難。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策 和可能具有追溯力的內部規則。因此，我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間 才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括合同、財產(包括 知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續 運營的能力。

監管和審查通過中國移動和互聯網傳播的信息 可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對流媒體內容 或發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行這些規則、法規、 政策和要求方面，有關政府部門可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證， 任何被視為在網上或移動設備上提供非法內容的互聯網或移動內容服務提供商都可以暫停服務或吊銷其許可證，而此類活動可能會因 任何正在進行的政府在線清除違禁內容的運動而加劇。例如，2016年，掃黃打非工作小組辦公室、中國網信局、工業和信息化部、文化部、公安部等部門聯合開展了《2016網絡大清理行動》。基於可公開獲取的信息，該活動旨在消除互聯網信息服務 行業中的色情信息和內容，其中包括追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。 公開上市的中國互聯網公司自願發起自我調查，以過濾和刪除其網站和雲服務器上的內容。

我們努力從我們的平臺 中刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控廣播公司在我們的平臺上生成的內容，以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的 方式。我們使用各種方法來確保我們的平臺為用户提供健康的 和積極的體驗。儘管我們使用這些方法來過濾發佈在我們平臺上的內容，但我們不能確定 我們的內部內容控制工作是否足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中華人民共和國法律法規的內容 。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋受 解釋的影響，可能會發生變化，從而使我們當前的監控工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，政府活動 和其他減少非法內容和活動的行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁， 包括罰款、暫停或吊銷我們在中國運營的許可證，或者暫停或禁止我們的移動或在線平臺， 包括暫停或關閉我們的一部分或多部分或全部業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任 。儘管我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性 和不利影響，但不能保證我們的業務和 運營在未來不受政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁, 或者如果有廣為流傳的謠言稱政府已對我們採取行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害， 我們可能會失去用户和客户。因此，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

全球或中國 經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的收入主要來自中國。 因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響 。20世紀70年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。但是，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時地修改或修訂。中國經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長 一直不平衡，增長速度一直在放緩。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。全球宏觀經濟環境正面臨新的挑戰，世界一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。最近的國際貿易爭端，包括美國、中國和某些其他國家宣佈的關税行動 ，以及此類爭端造成的不確定性，可能會導致 國際商品和服務流動中斷，並可能對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利影響。 中東、歐洲、非洲和其他地區的軍事衝突和政治動盪或社會不穩定的經濟影響也令人擔憂。全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對中國經濟產生不利影響 ，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中華人民共和國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制 。儘管中國經濟 在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續下去，這一點從2012年以來中國經濟增長放緩 就可見一斑。中國經濟狀況、中華人民共和國政府政策或中國法律法規的任何不利變化 都可能對中國整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務 和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

目前，沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規 ，因此不清楚直播平臺運營商 可能對虛擬資產負有哪些責任(如果有的話)。

在參與我們的平臺時，我們的用户 獲取、購買和積累一些虛擬資產，例如禮物或特定狀態。此類虛擬資產可能對用户很重要 ，具有貨幣價值，在某些情況下，會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是 其他用户未經授權使用其他用户賬號，偶爾也會因為網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動而導致數據丟失。 目前，中國沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規。 因此，虛擬資產的合法所有者是誰，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護 ，以及像我們這樣的直播平臺運營商是否會對此類虛擬資產的損失承擔任何責任(無論是合同、侵權或其他方面) 都存在不確定性。 因此，對於虛擬資產的合法所有人是誰，以及虛擬資產的所有權是否受法律保護 ，以及像我們這樣的直播平臺運營商是否會對此類虛擬資產的損失承擔任何責任(無論是合同、侵權還是其他方面) 都是不確定的。根據中國法院最近的判決，法院通常 要求在線平臺運營商對平臺用户造成的虛擬資產損失負責，並責令在線平臺運營商將丟失的虛擬物品返還給用户或支付損害賠償和損失。如果虛擬資產丟失，我們可能會被我們的用户起訴並承擔損害賠償責任 ，這可能會對我們的聲譽和業務、運營結果和財務狀況造成負面影響。

根據中國企業所得税法， 我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會給我們和我們的股東帶來不利的税收後果 ，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的“中國企業所得税法”和中國國家税務總局公佈的其他相關規章制度，在中國境外設立“事實上的管理機構”並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為中國 企業所得税的“居民企業”，我們的全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。2009年4月22日，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或稱國家税務總局第82號通知，該通知為確定在境外註冊的中控企業的“事實管理機構”是否位於中國境內提供了一定的具體標準。 中國國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，為確定在境外註冊的中控企業的“事實管理機構”是否在境內提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國税局公告45》，自2011年9月1日起施行)，進一步指導《國税局第82號通知》的貫徹落實。

根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因在中國擁有我們的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業，只有在滿足以下所有 條件的情況下，我們的全球收入才需繳納中國企業所得税：(A)負責我們日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)我們的財務和人力資源決策取決於以下所有條件：(A)負責我們日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)我們的財務和人力資源決策取決於以下所有 條件：(A)負責我們日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)我們的財務和人力資源決策取決於以下所有 條件：(C)我們的主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件 位於中國或保存在中國；及(D)不少於一半的有表決權的董事或高級管理人員 習慣性地居住在中國。SAT公告45提供了關於居留身份確定、確定後管理以及主管税務機關程序的進一步規則。

雖然SAT通告82和SAT Bullet45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映出SAT對如何使用術語“事實管理 機構”來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業、個人或外國人控制 。

我們不符合SAT通告82中規定的所有條件 。因此，我們認為，即使SAT第82號通告中關於“事實上的管理機構”的標準適用於我們，我們也不應被視為中國税務方面的“居民企業”。例如，我們的會議記錄 以及我們董事會決議和股東決議的文件保存在中國境外。

然而，中國税務機關 可能會有不同的看法。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或任何香港子公司為中國居民企業 我們在全球的收入可能按25%的税率繳納中國所得税，這可能會減少我們的淨收入。 此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。雖然一名中國税務居民 向另一名中國税務居民支付的股息應符合企業所得税法規定的“免税收入”，但我們不能向您 保證，如果我們 或我們的香港子公司被視為中國居民企業，我們的中國子公司支付給我們或我們的任何香港子公司的股息將不會被徵收10%的預扣税。執行股息預扣税 的中國外匯管理機關和中國税務機關尚未發佈關於處理向被視為中國企業所得税居民企業的實體的出境匯款的指導意見 。

若吾等被視為居民企業，非中國 居民股東亦可能須就吾等支付的股息繳交中華人民共和國預扣税，以及出售吾等普通股所得的中華人民共和國税或 其他處置吾等普通股的收入(前提是該等收入來自中國境內)。非中國居民企業股東的税率為10%，非中國居民個人持有人的税率為20%。如果是分紅， 我們將被要求在源頭扣繳税款。根據適用的税收條約或類似安排，任何中國的納税義務可能會減少， 但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，非中國股東公司是否能夠要求其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。 如果我們被視為中國居民企業，則非中國股東公司是否能夠要求享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。雖然我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的，但如果我們被歸類為中國居民企業，我們的非中國居民股東收到的股息和實現的收益是否會被視為來自中國境內的收入 仍不清楚。任何此類税收都會降低您在我們的 投資的回報。

在公開證券交易所之外間接轉讓中國應税財產存在不確定性。

我們在涉及非居民投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、私募股權轉讓和換股交易的報告和後果方面面臨不確定性 。根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中華人民共和國居民企業間接轉讓股份徵收企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局第7號通知》，非中華人民共和國居民企業間接轉讓資產，包括轉讓中華人民共和國居民企業非中華人民共和國控股公司股權， 可以重新定性，作為直接轉讓中華人民共和國應税財產處理，但此類交易 沒有合理的商業目的。 如果此類交易缺乏合理的商業目的，則可以將其重新定性為直接轉讓中華人民共和國應税財產。 如果此類交易缺乏合理的商業目的 ，則可以重新定性，將其視為直接轉讓中華人民共和國應税財產。 如果此類交易缺乏合理的商業目的 ，則可以重新定性，將其視為直接轉讓中華人民共和國應税財產。 逃避或遞延繳納中國企業所得税。因此，此類間接轉讓所得收益可能需要繳納中國企業所得税，並可能觸發納税申報或預扣義務 ，具體取決於轉讓的中國應税財產的性質。根據SAT通函7，“中國應課税財產”包括中國機構或營業地的資產、在中國的房地產以及對中國居民企業的股權投資 ，而非中國居民企業的直接持有人轉讓這些資產所獲得的收益將 繳納中國企業所得税。在確定交易是否有“合理的商業目的”時 , 需要考慮的特徵包括：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國的應税財產；有關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資構成 ，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有 中國應税財產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際功能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限 ；複製 這種間接轉移到中國境外的徵税情況及其適用的税收條約或類似安排。對於 外國企業在中國設立的機構或營業地點的資產的間接離岸轉移，由此產生的收益將 計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業備案中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資 ，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税收條約或類似安排下，適用10%的中國企業所得税 ，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。 逾期繳納應徵税款的，轉讓人將承擔違約利息。目前, Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售 股票，而此類股票是在公共證券交易所的交易中獲得的。

我們不能向您保證，中國税務機關 不會酌情調整任何資本利得，不會對任何內部重組施加報税、扣繳或納税義務以及相關的 處罰，我們可能會要求我們的中國子公司協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓我們的普通股徵收的任何中華人民共和國税，或對此類收益的任何調整，都將導致我們產生額外的 成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

中國新勞動法和 法規的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的勞動合同法、2008年9月生效的勞動合同法實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有了更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施 做法和地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施 規則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的用工政策和做法可能違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是人員費用。如果我們決定 解僱其部分員工或以其他方式更改其僱傭或勞動慣例，勞動合同法及其實施規則可能會限制其以理想或經濟高效的方式影響這些更改的能力，這可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。二零一零年十月二十八日，全國人大常委會公佈了“中華人民共和國社會保險法”，自二零一一年七月一日起施行。根據《社會保險法》和有關 規章制度，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須會同職工或者單獨參保。, 為員工繳納社會保險費 。如果公司未按員工實際工資足額繳納社會保險，將面臨有關部門的調查審查，並受到處罰或罰款。

我們預計，由於這些不時更新的法律法規的實施，我們的勞動力成本將會增加。由於這些法律法規和 條例的解釋和實施仍在不斷髮展並變得更加嚴格，例如，中國税務機關可能成為2019年以後根據相關法規和政策徵收和審查每家公司代扣代繳社會保險的政府機構。 我們不能向您保證，我們的用工做法在任何時候都將被視為完全符合中國與勞動有關的法律法規 ，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。 我們不能向您保證，我們的用工實踐將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動法律法規 ，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們的中國子公司被認為違反了相關的勞工法律和法規，可能會被要求向其員工和我們的業務、經營結果和財務狀況提供額外的補償， 和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們公司或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工 可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃， 會對我們的業務產生重大不利影響。

中國的併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會 使我們更難通過在中國的收購實現增長。

《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的法規和規則， 設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動 變得更加耗時和複雜。例如，併購規則要求外國投資者取得中國境內企業控制權的任何變更交易必須事先通知中華人民共和國商務部(或以前稱為商務部) ，如果 (I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素， 或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的境內企業控制權變更。 此外，全國人民代表大會常務委員會自2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》及其相關規章要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的 當事人的交易(即，在上一財年，(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家運營商在中國境內的營業額超過4億元人民幣， 或(Ii)所有參與集中的運營商在中國境內的總營業額超過20億元人民幣，其中至少有兩家 在中國境內的營業額超過4億元人民幣)必須由反壟斷執法機構 批准 才能完成。另外，在二零一一年二月三號，, 國務院辦公廳發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，又稱第六號通知， 正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。此外，商務部 發佈了自2011年9月1日起施行的《關於外商併購境內企業實施安全審查制度的規定》，實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者併購具有“國防安全”顧慮的外國投資者併購，以及外國 投資者可能取得具有“國家安全”顧慮的境內企業“事實上的控制權”的併購，均須進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定具體的 併購是否接受安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。商務部決定對具體併購事項進行安全審查的，將提交由國家發展和改革委員會牽頭的第六號通知設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。條例禁止外國 投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款進行交易，並通過合同安排或離岸交易控制 ，從而繞過安全審查。沒有明確的條款或官方解釋表明， 從事互聯網內容或手機遊戲業務的公司的合併或收購需要進行安全審查, 也沒有 要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須接受商務部的審查。此外， 隨着《中華人民共和國外商投資法》的實施，我們不能保證上述外資併購規章制度和政策會有廣泛而實質性的變化。

未來，我們可能會通過收購 互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地相關部門的批准 都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們認為，我們的業務不太可能被視為 在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但是，商務部或 其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查 ，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與 目標實體簽訂合同控制安排進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國有關中國居民離岸投資活動的規定 可能會限制WX(我們在中國的間接全資子公司)增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式使我們面臨中國法律規定的責任和處罰。

國家外匯管理局(SAFE) 於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外匯管理局第37號通知》)，併發布了相關規章制度，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，必須向外滙局或其所在地分支機構進行 登記。此外，境外特殊目的載體發生變更基本信息(包括變更中華人民共和國公民或者 居民、姓名、經營期限)、增減投資額、轉讓或者換股、合併或者分立等重大事項時，境外特殊目的載體必須更新其外匯局登記。 根據國家外匯局2015年2月13日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》 發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》 規定，對境外特殊目的載體進行變更時，必須更新其外匯局登記。 根據國家外匯局於2015年2月13日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》 包括外匯初始登記和變更登記，自2015年6月1日起根據國家外匯管理局第37號通函辦理。

如果我們的股東或實益擁有人為 中國居民或實體(視情況而定)沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司(尤其是WFOE)可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益 ，我們向我們的中國子公司(尤其是WFOE)提供額外資本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述外管局註冊可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任 。但是，我們可能在任何時候都不能完全瞭解或告知需要進行此類登記的所有股東或受益所有人的身份，我們不能強迫我們的受益所有人遵守安全登記要求。 因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或受益所有人都遵守了 ，並將在未來根據外管局法規的要求進行或獲得任何適用的登記或批准。如果該等股東 或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記 (尤其是WFOE)，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動， 限制我們子公司進行分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響 。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和 貸款的監管可能會推遲或限制我們向我們的中國子公司提供額外的出資或貸款 。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和本公司VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和本公司提供貸款 ，或者本公司也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。

作為離岸實體，我們向我們的中國子公司(尤其是WFOE)提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。例如，我們向中國子公司(尤其是外商獨資企業)提供的任何貸款 都不能超過我們的投資總額與我們根據中國相關法律批准的註冊資本之間的差額 ，或者根據資本或淨資產和跨境融資槓桿率等要素計算的一定金額，如果有超過一年的外債，貸款必須在外管局當地分局和國家發改委主管部門登記。我們對中國子公司(尤其是外商獨資企業)的出資必須經商務部、外匯局或其各自的當地對應機構批准或備案。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》，簡稱《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》(簡稱《外匯局通知》)，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據國家外管局第19號通知，外商投資企業在 經營範圍內，可以自行選擇將其註冊資本由外幣兑換成人民幣，轉換後的人民幣資本可用於在中國境內的股權投資，但此類用途應屬於 該外商投資企業的經營範圍，視為外商投資企業的再投資。

鑑於 中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們不能向您保證 我們能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。如果吾等未能完成 必要的註冊或未能獲得必要的批准，吾等向我們的中國子公司(尤其是外商獨資企業)提供貸款或股權出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們中國子公司的流動性及其 為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力產生不利影響。

匯率波動可能會 對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑美元和 其他貨幣的幣值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。 二零零五年七月，中國政府改變了實行了幾十年的人民幣盯住美元的政策， 在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了百分之二十以上。在二零零八年七月到二零一零年六月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣對美元的匯率保持在一個窄幅內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動 ，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查， 決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子 。2016年第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會 宣佈進一步調整匯率制度，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值 。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策 未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求中國政府採取靈活的貨幣政策，允許人民幣對美元升值，尤其是在當前中美貿易衝突的情況下。人民幣大幅升值可能會對您的 投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生實質性和 不利影響。如果我們需要將美元兑換成人民幣用於資本支出、營運資金和其他商業用途，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會 大幅減少相當於我們收益的美元金額或我們可以獲得的美元金額。

中國的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣 匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的 收入都是以人民幣計價的。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息 支付，以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需經符合某些程序要求的 事先獲得外管局批准，但可能受相關中國子公司銀行的內部規則(尤其是 外商獨資企業在銀行開立的資本資金賬户)的約束，該銀行也受外管局的監管。(##*_)。因此，我們的中國子公司(尤其是WFOE)可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但仍應遵守銀行的 相關規定。但是，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款 ，則需經有關政府部門批准或登記(包括在銀行辦理手續)。 如果要將人民幣兑換成外幣，並將其匯出中國境外，則需要獲得批准或向有關政府部門登記(包括在銀行辦理手續)。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨 罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通函，中國居民 參與境外非公開上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。同時，我們的董事、高管、 和其他連續在中國居住滿一年的中國公民或非中國居民， 除有限的例外情況外，並已獲得我公司股票獎勵的董事、高管、 及其他員工，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或 國家外匯局第7號通知。根據外管局通告7，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，參與境外上市公司的任何股票激勵計劃， 除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構 辦理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們和我們的 高管及其他中國公民或在中國居住連續不少於一年的員工 ，在企業合併完成後，將受本條例的約束。 已被授予期權的本公司高管和其他員工將受本條例的約束。未完成外管局登記 可能會受到罰款和法律制裁, 這也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性 ，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

我們是一家“新興成長型公司” ，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“就業法案”(JOBS Act)的定義。在截至2024年2月8日的財年之前，我們可能仍是一家“新興成長型公司”。但是， 如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者年收入超過10.7億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 ，我們將從下一財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興成長型公司， 我們無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露 義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付舉行 無約束力諮詢投票的要求。 此外，作為一家新興成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則因此，我們的財務報表可能無法 與符合上市公司生效日期的公司進行比較。因此，潛在投資者可能不太可能 投資我們的證券。

拉瓦卡諾將控制我們 股東行動的結果。

假設未行使任何已發行認股權證 ，拉瓦卡諾持有我們58.41%的普通股。Lavacano的投票權使其有權控制根據英屬維爾京羣島法律、我們的組織備忘錄和章程以及納斯達克要求需要股東批准的行動 ，包括選舉和罷免我們董事會的多數成員，批准重大合併和收購以及其他 業務合併，以及修改我們的組織章程大綱和章程細則。

Lavacano的控制可能會導致發生可能對我們普通股的直接或間接持有人不利的交易 ，並可能阻止對您有利的交易 。例如，Lavacano的投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們普通股持有者的交易，否則您的證券可能會獲得高於當時市場價格的溢價 。此外，Lavacano並未被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在未經 您批准且未規定購買您的普通股的情況下這樣做。如果Lavacano被收購或以其他方式發生控制權變更 ，任何收購人或繼任者將有權行使Lavacano的投票控制權和合同權利，並可以 與Lavacano顯著不同的方式這樣做。

我們是納斯達克股票市場規則所指的“受控公司” ，因此，我們可能依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免 。

假設沒有任何未發行認股權證 被行使，我們就是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為拉瓦卡諾控制着 超過50%的投票權。只要我們仍是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇 依賴並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將得不到 為受這些公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

我們設想的具有不同投票權和某些普通股轉換的雙層股權結構 將限制您影響公司事務的能力，並可能 阻止其他人進行普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們是一家外國私人發行人，我們計劃 盡最大努力採取雙層股權結構，包括將現有普通股重新分類為 每股一票的A類普通股，以及授權發行每股十票的B類普通股。此外， 連同採用雙層股權結構，拉瓦卡諾持有的部分普通股將轉換為 B類普通股。雖然採用雙層股權結構需要我們的股東批准，但拉瓦卡諾持有超過50%的投票權，採用雙層股權結構的提議很可能會獲得批准。採用雙層 結構，並將拉瓦卡諾持有的某些普通股轉換為B類普通股，將導致拉瓦卡諾持有的所有權進一步集中 。因此，拉瓦卡諾將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。 拉瓦卡諾還可能採取不符合公司或公司其他股東最佳利益的行動。 除了限制您影響公司事務的能力外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止 公司控制權的變更，這可能會剝奪公司的其他股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。

我們設想的普通股雙層結構 可能會對我們普通股的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)最近 宣佈修改將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用 多級結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們的普通股 被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或者 試圖導致我們改變資本結構。任何此類排除在指數之外的行為都可能導致我們 普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物 也可能對我們普通股的價值產生不利影響。

第三次修訂的 和重新修訂的備忘錄和章程的某些條款可能被視為具有反收購效力。

第三份修訂和重新修訂的備忘錄和 公司章程可能會延遲、推遲、阻止或使股東可能認為符合其最佳利益的 公司控制權變更變得更加困難，包括以下內容：

我們是符合《交易法》規定的 含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

2020年6月30日，我們已根據《交易法》確定了我們作為外國私人發行人的資格，並於2020年7月1日提交了8-K表格，宣佈了我們的決定。在本8-K表格提交後立即生效 我們開始根據《交易所法案》作為外國私人發行人進行報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格 20-F的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛 ，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的 相同的保護或信息。

如果我們失去外國私人發行商的身份，我們可能需要遵守額外的報告要求 。

如果我們在未來某個時候失去外國私人發行人的地位 ，那麼我們將不再受到此類規則的豁免，其中將被要求提交定期報告 和財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。滿足這些額外的 法規要求所產生的成本可能會很高。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與 我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司，我們 必須遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐。英屬維爾京羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，英屬維爾京羣島2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的 ，我們可以包括非獨立董事作為我們薪酬委員會和提名委員會的成員，我們的獨立 董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。如果我們選擇 在未來遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克 公司治理上市標準。

大寫

下表列出了我們在歷史基礎上截至2020年12月31日的資本額 。

本表中的信息應與通過引用併入本招股説明書 和任何招股説明書附錄中的財務報表和附註以及其他財務信息一起閲讀 。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

(金額以千元人民幣(“人民幣”) 和美元(“美元”)表示，但股票和每股數據或其他説明除外)

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證(包括該等認股權證相關的普通股)將由出售證券持有人代為出售。 吾等將不會從出售普通股或出售證券持有人根據本招股説明書提供的東方認股權證 中收取任何收益。關於認股權證相關的普通股，我們將不會 從出售該等股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額為 認股權證以現金方式行使。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約4,032,187.5美元的資金。 假設所有認股權證全部行使，我們將獲得總計約4,032,187.5美元。除非我們在招股説明書或招股説明書 附錄中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般公司用途。

股利和股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息 。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息 。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

派息的決定將由本公司董事會自行決定，可能基於多個因素，包括我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制，以及 董事會可能認為與根據英屬維爾京羣島法律成立的公司相關的其他因素，並且所有業務目前都在中國 。

在符合英屬維爾京羣島公司法和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的情況下，如果我們的董事有合理理由信納在股息分配之後，我們的資產價值將立即超過我們的負債，我們將能夠在到期時償還債務，則我們的董事可以在他們認為合適的時間和金額 宣佈股息。 如果他們有合理的理由信納我們的資產價值將超過我們的負債，我們可以在他們認為合適的時間和金額宣佈股息。

為了讓我們能夠將任何股息分配給 我們的股東，我們目前必須讓我們的中國子公司分配股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項 可能需要繳納中國預扣所得税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息 。我們的每一家中國子公司每年必須根據 中國會計準則撥出至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至該公積金總額達到該子公司註冊資本的50%。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。

管理層對 財務狀況和經營成果的討論與分析

您應該閲讀本招股説明書中包含的關於我們的財務狀況和運營結果的以下討論和 分析，以及我們的合併財務報表和合並財務報表 以及相關説明。本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。

概述

我們最初於2018年5月2日註冊為英屬維爾京羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2020年5月7日，我們完成了對本公司的收購。 由於業務合併，我們成為本公司的控股公司，並從“WealthBridge Acquisition Limited”更名為“本公司控股公司”。

我們是中國領先的移動娛樂 直播平臺提供商，我們的平臺同時運行在PC和移動應用上，用户可以通過這些平臺享受身臨其境的互動娛樂直播。截至2020年12月31日，我們擁有約2.5億註冊用户，比截至2019年12月31日的年度的2.04億註冊用户增加了 。

我們採取多平臺戰略，所有平臺 都被歸類為“秀場直播”，專業直播機構主要以表演(如唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式為用户提供直播娛樂 。所有平臺的廣播員都接受了相關廣播商代理的專業培訓，以提供更專業的內容。儘管內容相似，但不同的平臺 採取了不同的運營策略，比如，不同的廣播公司政策，不同的活動，不同的促銷，不同的遊戲。我們提供 技術基礎設施，使廣播公司、在線用户和觀眾能夠在直播期間進行互動。所有平臺 均可免費訪問。我們的收入主要來自平臺上虛擬物品的銷售。用户可以購買虛擬貨幣 購買在平臺上使用的虛擬物品。用户可以通過各種在線 第三方支付平臺，如微信支付或支付寶，在平臺上為自己的虛擬貨幣充值。

2020年1月10日，SG完成了從原股東手中以200元人民幣(29美元)現金對價收購立小智(重慶)互聯網科技有限公司(“LXZ”)100%股權的交易 。我們相信，收購LXZ有助於豐富我們的產品線，擴大我們的用户羣 ，並利用直播市場的增長潛力。

2020年8月10日，我們與Sciscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司簽署了股權收購 框架協議(《BeeLive收購協議》)。根據BeeLive收購協議，吾等 通過本公司收購了持有BeeLive International平臺的Sciscape International Limited的100%股權 ，並通過智滙啟源(VIE實體)收購了 持有BeeLive中文(米風)的天津廣聚鼎飛科技有限公司100%的股權。根據該協議，本公司須支付(I)本公司將發行的現金代價人民幣5000萬元 及(Ii)人民幣2500萬元的普通股(約540萬股普通股)。30%的股票對價 在接下來的三年內，支付取決於一定的業績條件和要求。2020年8月21日，所有目標 股票均轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方。2020年9月10日，我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5000萬元的現金對價 ，並向Cosic Soar Limited發行了3786,719股普通股。天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思鄉密豐(天津)科技有限公司，Sciscape International 有限公司更名為Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平臺，於2016年11月首次在中國上線 。2019年下半年，BeeLive開始向國際市場擴張。迄今為止，BeeLive International 在中東地區提供阿拉伯語直播產品，在東南亞地區提供泰語直播產品。

於2021年1月，本公司向與本公司兩名董事有關的實體Cross Wealth Investment Holding Limited購買了金橋收購 有限公司(“金橋”)606,061股普通股，總代價為2,000,000美元。金橋成立時是一家特殊目的的收購公司 。

2021年2月8日，公司董事會 批准了2021年計劃，目的是為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進公司業務的 成功。2021年計劃授權薪酬委員會或董事會指定及設立的委員會 向本公司董事、僱員 及顧問授予不超過3,000,000股普通股的股權獎勵，包括購股權、限售股份及限售股份單位，並可根據計劃條款作出可能需要的調整。如果不在計劃管理員 在授予時確定的時間之前行使，股權獎勵的既得部分將到期。最長可行使期限為自授予之日起十年。截至本招股説明書發佈之日， 2021計劃未授予任何股權獎勵。

2021年2月23日，我們與白獅資本簽訂了購買 協議，該協議規定，根據其中規定的條款及條件和限制， 白獅資本承諾在最長六(6)個月的時間內或在白獅資本購買與承諾額相等的 股票之日之前，不時購買我們的普通股，總髮行價最高可達30,000,000美元(“承諾 金額”)。根據購買協議，在吾等選定的任何交易 日，只要吾等普通股在遞交購買通知後的收市價大於或等於 至0.25美元，吾等有權(但無義務)向白獅資本提交購買通知，指示White Lion Capital (作為本金)購買不超過一定數額的普通股(“購買通知”)。對於購買通知， 白獅資本支付的每股收購價將以我們普通股在評估期內的最低日成交量加權平均價的87.5%為基礎 , 這是關於 定期購買通知的適用截止日期前五(5)個交易日。我們和白獅資本還可以在承諾期內的任何時間選擇協商的固定購買 ，前提是我們的普通股在交付該固定購買通知時的收盤價大於或等於0.25美元(“固定 購買通知”)。固定購買通知將列出本公司和白獅資本共同商定的固定數量的股票和固定的收購價格 。固定購買價格應大於或等於0.25美元，但可以高於或低於常規購買通知的購買價格 。有關與白獅資本交易的更多信息，請參閲“我們的 歷史和公司結構-與白獅資本有限責任公司簽訂的購買協議.”

2019年12月，一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在2020年上半年迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區， 這在中國和國際市場造成了巨大的波動。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情 沒有對公司的財務狀況和經營業績產生實質性的淨影響。對公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來 、政府未來應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性，如果目前的情況持續下去，公司 目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性 和運營結果的預期影響。

影響我們經營業績的主要因素

一般因素

過去十年，中國移動直播市場的發展受到許多宏觀經濟和技術因素和趨勢的影響，包括可支配收入和文化娛樂活動需求的增加，以及移動互聯網使用量的增加。我們的業務和運營 業績受到影響中國娛樂直播行業的一般因素的影響，這些因素可能包括：

這些一般行業 條件的任何不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對其運營結果產生實質性的不利影響。

具體因素

雖然我們的業務受到影響中國移動直播行業的一般因素 的影響，但我們認為我們的運營結果更直接地受到公司特有的 因素的影響，包括以下主要因素：

我們留住廣播公司並增強用户體驗的能力

我們不斷提升運營能力 ，通過音樂、舞蹈、脱口秀、傳統戲劇、線上競賽、線下賽事等更具吸引力的內容，進一步提升用户體驗 。我們提供不同的內容和遊戲，以吸引更多用户為我們的服務付費，併為每位用户支付更多費用 。因此，優質的廣播員和有趣的內容對我們的運營至關重要。為了留住高質量的廣播公司 ，我們制定了收入分享政策，根據該政策，我們與人才 代理分享平臺上產生的收入，而人才代理又與廣播公司分享收入。此外，為了保持廣播員和服務的質量， 我們在錄用廣播員時非常謹慎，在錄用前對廣播員的篩選採取了嚴格的操作程序。我們主要 與專業代理合作，以識別和留住新的廣播公司。越來越多的訓練有素的廣播員提供了更好的 質量表現，這也有助於提高ARPPU和本網站的付費比率。

我們維護和擴大用户羣的能力

用户基礎是移動直播行業成功的另一個關鍵因素 。我們努力提供有吸引力的內容，以儘可能長時間地讓用户留在其平臺上。我們的 多平臺戰略試圖通過提供多樣化的內容、促銷和增強的用户體驗來留住用户。

就用户羣而言，移動節目直播 板塊有別於泛娛樂直播、遊戲直播等其他移動直播板塊。因為， 對於秀場直播，每個播音員都會與用户進行實時互動，因此每個播音員在同一時間段可以 在他/她的視頻室中接待的用户數量是有限的。

由於我們的戰略是專注於吸引 並留住願意在我們的平臺上花費更多的目標用户，我們的付費用户數量增長了30%，從2019財年的697,475 增加到2020財年的904,568個付費用户。因此，我們在截至2020年12月31日的年度的收入從截至2019年12月31日的人民幣9.146億元增加到人民幣12.222億元。這表明，當我們專注於願意在其平臺上花費更多的目標用户時，我們可以產生更高的收入 。

我們將繼續尋找機會來擴大我們的 用户羣並增強我們的用户參與度。我們能否做到這一點在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住高質量廣播員的能力，以及我們製作高質量內容的能力。我們還打算繼續投資於我們的品牌認知度。

我們打算進一步開拓海外市場 ，通過有機擴張和選擇性投資來擴大我們的業務和用户基礎。2020年8月10日，我們與Sciscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司簽署了股權 收購框架協議(《BeeLive收購協議》)。根據BeeLive收購 協議，吾等通過本公司收購了持有BeeLive International平臺的Sciscape International Limited的100%股權 ，並通過智滙啟源(VIE實體)收購了持有BeeLive中文(米風)的天津廣聚鼎飛科技有限公司的100%股權。根據該協議，本公司須支付(I)本公司將發行的普通股(約540萬股普通股)人民幣500,000,000元及(Ii)人民幣250,000,000元的現金代價。 30%的股份代價支付須受隨後三年的若干業績條件及要求所規限。於2020年8月21日，所有目標股份均轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方。2020年9月10日，我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付現金對價人民幣5000萬元，向宇宙騰飛有限公司發行3786719股普通股 。天津市光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為四向密峯(天津)科技有限公司，Sciscape International Limited更名為Scienest BeeLive Limited。BeeLive是全球直播平臺 ，最早於2016年11月在中國上線。2019年下半年，BeeLive開始向國際市場擴張。 到目前為止, BeeLive International在中東提供阿拉伯語直播產品，在東南亞提供泰語直播產品 。

我們提高創新技術的能力

瞭解市場流量並將 用户與合適的廣播公司和活動配對是移動節目直播行業用户粘性和貨幣化的關鍵。 通過使用大數據分析來了解個人用户行為和行業趨勢，我們打算調整我們的平臺，以便更好地引導 用户到合適的廣播公司，並分析其他網站的流量，以選擇獲取用户的最佳方法和目標。

彙總合併損益表

收入

我們的收入包括直播收入 和技術服務收入。我們通過提供技術開發和諮詢服務獲得技術服務收入，但 技術服務收入並不多。我們的收入主要來自我們直播業務中使用的虛擬物品的銷售。

虛擬項目分為消耗品 和基於時間的項目。消耗品作為虛擬禮物服務，由用户在購買時消費和使用，而基於時間的虛擬 項，如特權標題，可以使用固定的時間段。因此，如果虛擬物品是消耗品，則在交付和消費虛擬物品時確認收入 ，或者在基於時間的虛擬物品的情況下，在每個虛擬物品向用户提供期間按比例確認 ，這通常超過一個月到幾個月，並且不超過一年 。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，來自消耗性虛擬項目的收入佔總淨收入的95%以上 。

隨着我們直播業務的持續增長， 並加強我們的用户參與度，擴大虛擬禮品場景以提高用户的支付意願，我們預計我們在直播業務中銷售虛擬物品的收入 將會增加。

下表列出了我們在指定時期的收入類型 ：

截至2020年12月31日，我們運營了四個 品牌的直播平臺，包括：Showself直播、樂海直播、海秀直播和BeeLive直播 Stream(包括BeeLive中文版-米風)。下表列出了我們在指定年份按平臺劃分的收入：

Showself Live、樂海直播、海秀直播和BeeLive在所示年份的付費用户總數如下：

Showself直播、樂海直播、海秀直播和BeeLive直播的ARPPU如下(單位：人民幣)：

在四個品牌的直播平臺中， Showself Live在所有指示的時段內貢獻了41%至67%的付費用户。我們在每個平臺的ARPPU可能會 因付費用户購買的直播服務組合而波動。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的整體ARPPU分別為1,406元、1,306元和1,345元。

收入成本

我們的收入成本主要包括(I) 收入分享費，包括向各種廣播公司和內容提供商支付的費用，(Ii)用户獲取成本，(Iii)與帶寬相關的 成本，以及(Iv)其他成本。

下表顯示了 所示期間的收入成本。

收入分享費和內容成本： 我們的收入分享費代表我們根據虛擬項目銷售收入的百分比向廣播公司支付的費用，包括 虛擬禮物和其他基於訂閲的特權。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度，收入分享費分別佔收入的63%、65%和68%。我們在2018年上半年降低了其廣播公司的收入分成比例，這 導致廣播公司離職，2018年下半年收入下降。隨後，我們調整了收入分成政策 ，為廣播公司提供更高的收入分成比例，以吸引更多有才華的廣播公司。因此，2019財年的收入 與2018財年相比增長了28%，2020財年與2019財年相比增長了39%。我們 預計我們的分享費和直播收入的內容成本將隨着我們直播業務的增長而增加。

用户獲取成本：我們主要通過病毒式營銷、口碑營銷和在線下載獲得 用户。我們通過 各種第三方網站提供應用程序的在線下載，包括在線廣告網絡、互聯網門户網站和移動應用程序商店。我們向這些第三方 支付通過他們獲得的每個註冊用户帳户的費用。

帶寬相關成本：帶寬 相關成本包括我們向電信服務提供商支付的服務器託管、帶寬和內容交付相關 服務(如CDN(內容交付網絡))的費用。

其他：其他成本包括(I)我們向用户購買我們的虛擬貨幣的第三方支付處理平臺支付的費用 ，技術服務成本， 和內容製作成本，(Ii)與收入直接相關的人員費用，如運營員工的工資和福利， 和(Iii)服務器和其他設備的折舊和攤銷費用，以及與運營平臺直接相關的無形資產。 截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度，其他成本約佔2%至3%

運營費用

我們的運營費用包括(I)銷售和 營銷費用，(Ii)研發費用，(Iii)一般和行政費用，以及(Iv)可疑 帳户撥備。

銷售和營銷費用：我們的 銷售和營銷費用主要包括(I)銷售和營銷員工的工資和福利，以及(Ii)品牌推廣和廣告 費用，包括廣告、舉辦促銷活動以及開發和設計營銷活動。我們預計以銷售 和營銷支出為目標來吸引目標付費用户。

一般和行政費用：我們的一般和行政費用主要包括：(I)一般和行政人員的工資和福利，(Ii)諮詢費 ，(Iii)主要包括一般辦公費用的其他費用，以及(Iv)辦公室租金費用。我們預計，當我們成為一家上市公司時，一般和行政費用 將會增加，並會產生額外的成本來履行其根據美國證券法承擔的報告義務 。

研發費用：我們的 研發費用主要包括(I)研發員工的工資和福利，以及(Ii) 主要包括與研究用途相關的折舊在內的其他費用。我們預計，隨着我們繼續投資於創新技術，為用户提供更好的體驗，我們的研發費用將繼續增長 。

為可疑帳目撥備：我們 保留了壞賬備抵，這反映了我們對可能不會收取的金額的最佳估計。當我們 確定壞賬準備時，我們考慮了各種因素，包括但不限於收款歷史 和債務人的信譽以及個人應收賬款賬户的年齡。我們預計可疑 帳户的撥備將會下降，因為我們已投入更多資源來收取應收賬款。

經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入：總收入增長 人民幣3.076億元，或34%，從截至2019年12月31日的年度的人民幣9.146億元增加到截至2020年12月31日的人民幣12.222億元。 這一增長是由於我們在我們的平臺上吸引和留住付費用户和廣播公司的能力不斷增強。 截至2020年12月31日的年度，付費用户數量為904,568人，比截至2019年12月31日的年度的697,475人增長了30%。 我們的付款率從截至2019年12月31日的年度的2.1%增加到截至2020年12月31日的年度的2.7%。 由於用户羣的擴大和多樣化，我們的平均ARPPU略有增長3%，從截至2019年12月31日的年度的人民幣1,306元增加到截至2020年12月31日的年度的人民幣1,345元。

收入成本：我們的 收入成本增長了33%，從截至2019年12月31日的年度的7.206億元人民幣增加到截至2020年12月31日的9.599億元人民幣。 這一增長主要歸因於我們的收入分享費和內容成本增加了39%，這與我們截至2020年12月31日的年度的直播業務增長一致 。與2019財年相比，截至2020年12月31日的年度其他成本增加了70%，與收入增長一致。另一方面，在截至2020年12月31日的一年中，由於品牌知名度的提高和廣播公司提供的更多優質內容吸引了更多的觀眾， 用户獲取成本為8710萬元人民幣，比2019財年下降了8%。

毛利：截至2020年12月31日的年度毛利 從截至2019年12月31日的年度的人民幣1.94億元增長35%至2.622億元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利率為21%。隨着我們不斷擴大我們的品牌影響力並提高我們提供的內容的質量 ，這反過來幫助公司提高了毛利率。

總運營費用：截至2020年12月31日的年度總運營費用 從截至2019年12月31日的人民幣3810萬元增長77%至6750萬元。

或有對價公允價值變動： 本公司於2020年5月7日與WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)進行反向資本重組，並於2020年8月10日收購BeeLive，涉及在實現某些財務業績目標和特定市場價格水平時支付未來或有對價 。收益負債按合併日或有對價的估計公允價值計入 。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值變動 確認為收入或費用。截至2020年12月31日止年度，或有條件公允價值變動包括 約人民幣1410萬元或有對價公允價值變動。

認股權證負債的公允價值變動： 本公司從SPAC收購中承擔的權證具有複雜條款，例如認股權證協議 包含現金結算條款的條款，根據該條款，持有人可以在被視為 管理層無法控制的基本交易時以現金結算權證，該權證被視為按公允價值記錄為負債的衍生產品。權證衍生工具負債於各報告期末調整至其公允價值，變動記為其他開支或收益。 截至2020年12月31日止年度，認股權證負債公允價值變動達人民幣3,904元。

淨收益：由於上述 ，淨收益增長17.5%，從截至2019年12月31日的年度的人民幣1.499億元增加到截至2020年12月31日的年度的人民幣1.761億元 。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的 年度比較

收入：總收入增長 人民幣1.716億元，或23%，從截至2018年12月31日的年度的人民幣7.43億元增加到截至2019年12月31日的人民幣9.146億元。 這一增長主要歸功於我們不斷努力實現業務增長和貨幣化，從而提高了 用户的支付意願。這些努力包括提供引人入勝的內容、優化產品功能以及在現場 視頻室中引入新遊戲。用户付費意願用付費比率和用户付費金額來表示，用ARPPU表示。我們的付款率 從截至2018年12月31日的年度的1.4%提高到截至2019年12月31日的年度的2.1%。由於用户羣的擴大和多樣化，我們的平均ARPPU略有下降7%，從截至2018年12月31日的年度的人民幣1,406元下降到截至2019年12月31日的年度的人民幣1,306元。 截至2019年12月31日的年度，我們的平均ARPPU為人民幣1,306元。

在2019財年，我們提高了廣播公司的收入分成 費用，以留住和吸引更多的廣播公司。我們還繼續推出更多的活動和遊戲，以進一步提高 用户的付費意願和付費金額。因此，截至2019年12月31日的年度，我們的收入從截至2018年12月31日的人民幣7.43億元增至人民幣9.146億元。 截至2018年12月31日的年度，我們的收入從人民幣7.43億元增至人民幣9.146億元。這一增長主要是由於付費用户數量從2018財年的528,457人增加到2019年的 697,475人， 來自消耗性虛擬項目的直播收入增長了23%。

收入成本：我們的收入成本 增長了21%，從截至2018年12月31日的年度的5.941億元人民幣增加到截至2019年12月31日的年度的7.206億元人民幣。 這一增長主要是由於收入增加導致向廣播公司收取的收入分享費增加。我們打算為廣播公司提供有競爭力的 收入分成費用，以吸引更多優質直播內容給用户。另一方面，隨着 品牌知名度的提升，從2018年到2019年，用户獲取成本降低了6%。

截至2019年12月31日止年度， 公司帶寬相關成本為630萬元，較2018財年下降30%。隨着託管和帶寬市場競爭的加劇以及技術的優化，我們能夠通過不斷增長的直播業務來降低與帶寬相關的成本。

用户獲取成本從2018財年的1.001億元進一步降至2019財年的9440萬元。隨着品牌知名度的提高和廣播公司提供的優質內容的增加 ，該公司預計用户獲取成本將會降低。

毛利：如上所述，我們的毛利增長了30%，從截至2018年12月31日的年度的1.489億元人民幣增長到截至2019年12月31日的1.94億元人民幣。 截至2019年12月31日的年度，我們的毛利增長了30%。毛利率從2018年的20%提高到2019年的21%。

運營費用：

淨收入：由於上述原因， 淨收入增長了40%，從截至2018年12月31日的年度的1.067億元人民幣增長到截至2019年12月31日的年度的人民幣1.499億元。

關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認會計準則 編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設 。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，實際結果可能會因預估的變化而與我們的預期 不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力 ，並要求我們做出重要的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與本招股説明書中包含的合併和合並財務報表以及隨附的 註釋和其他披露內容一起閲讀。

企業合併

本公司按照ASC 805，業務合併(以下簡稱ASC 805)的會計採購方法，對所有業務合併進行會計處理 。會計的購買方法 要求轉移的對價根據估計公允價值分配給淨資產，包括公司收購的可單獨確認的資產和負債 。收購中轉讓的對價按交換給予的資產、產生的負債和發行的股權工具的公允價值以及截至收購日的或有 對價和所有合同或有事項的總和 計量。直接歸因於收購的成本在發生時計入 。已收購或承擔的可識別資產、負債和或有負債按其於收購日的公允價值 單獨計量，而不考慮任何非控股權益的程度。(I) 收購的成本、非控股權益的公允價值和收購日期 被收購方之前持有的任何股權的公允價值之和超過(Ii)被收購方的可確認淨資產的公允價值，計入商譽。(Ii)被收購方的可確認淨資產的公允價值超過(Ii)被收購方的可確認淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本 低於被收購方可識別淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。對收購的可識別淨資產和承擔的負債進行公允價值的確定和分配是基於各種假設和估值 方法，需要管理層做出相當的判斷。雖然本公司相信，根據收購日所得資料，釐定中應用的假設 是合理的, 實際結果可能與預測的數量不同，差異 可能是實質性的。

於2020年1月10日，本公司與LXZ股東訂立收購協議，以現金代價人民幣200元(31美元)收購LXZ 100%股權。 LXZ截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度之經營業績對本公司並無重大影響。自收購以來，LXZ的經營業績 已包括在合併財務報表中。本公司對LXZ的收購根據ASC 805作為業務合併入賬 。收購所產生的與收購相關的成本並不重要。

於2020年8月10日，本公司簽署 股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”)，收購持有BeeLive International平臺的Sciscape International Limited 100%股權及持有BeeLive Chinese(MiFung)的天津光聚鼎飛科技有限公司100%股權。根據該協議，本公司須支付(I)現金代價人民幣50.0,000,000元(br}，000美元)及(Ii)本公司將發行的普通股(約5400,000股普通股)人民幣250,000,000元。30%的股份對價支付須遵守若干業績條件(即下文討論的賺取條款) 及隨後三年的要求(賺取安排)。包括盈利安排代價 在內的收購價公允價值為人民幣264,755元，基於本公司聘請的獨立估值公司進行的估值。天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思鄉密豐(天津)科技有限公司，而Sciscape International有限公司則更名為Scienjoy BeeLive Limited(合稱“BeeLive”)。在截至2020年12月31日的一年中，540,960股盈利股票的第一部分 達到了業績要求。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務 報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及期間報告的 收入和費用金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於收入 確認、估計長期資產和無形資產的使用年限、對長期資產進行資產減值測試時的估值假設、或有負債的公允價值、壞賬準備以及遞延税項和遞延税項資產的估值 。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款按歷史 賬面金額扣除壞賬準備後列報。180天后，賬户被視為逾期。

該公司對可疑的 賬户保留備抵，這反映了其對可能不會收取的金額的最佳估計。本公司在釐定壞賬撥備時，會考慮多項因素，包括但不限於債務人的歷史催收經驗和信譽 ，以及個別應收賬款結存的年齡。此外，公司還根據公司獲得的可能表明帳户無法收回的任何特定知識計提特定壞賬撥備 。每個賬户的事實和情況 可能要求公司在評估其收款能力時使用實質性判斷。

賬户餘額在用盡所有收款手段且收款可能性不大後，從津貼中沖銷 。

收入確認

2019年1月1日，公司採用ASC 606《與客户的合同收入》，對截至2019年1月1日仍未完成的合同採用修改後的追溯方法。2019年1月1日之後報告期的結果顯示在主題606下，而 上期金額不會進行調整，並將繼續根據主題 605下的公司歷史會計進行報告。根據本公司的評估，採用ASC 606並未對本公司的綜合財務報表 造成任何調整，本公司採用ASC 606與其根據ASC 605進行的歷史會計 之間沒有重大差異。

收入在承諾的 虛擬項目或服務的控制權轉讓給公司客户時確認，金額反映了公司期望 有權換取這些虛擬項目或服務的對價。收入是在扣除與銷售相關的税費和附加費後入賬的。 公司的收入來源於直播服務和技術服務。

直播

該公司主要從事運營 自己的直播平臺，使廣播公司和觀眾能夠在直播期間進行互動。公司 負責提供技術基礎設施，使廣播公司、在線用户和觀眾能夠通過直播 流媒體平臺進行互動。所有平臺都可以免費訪問。本公司的收入主要來源於在 平臺上銷售虛擬物品。本公司有充值系統，用户可以購買本公司的虛擬貨幣，然後購買虛擬物品 以供使用。用户可以通過各種線上第三方支付平臺充值，包括微信支付、支付寶等支付平臺。 虛擬貨幣是不退款的，通常購買後不久就會消費。

該公司設計、創建並提供各種 虛擬商品，以預先確定的獨立售價銷售給用户。虛擬項目分為消耗性項目和基於時間的項目 。消耗性物品是在購買和使用時消耗的，而基於時間的物品可以在固定的時間段內使用。用户可以 購買消費品並將其贈送給廣播公司以表示對其喜愛的廣播公司的支持，或者按月付費購買一個或多個月的基於時間的虛擬 物品，這些物品在一段時間內為用户提供公認的狀態，例如優先發言權或特殊的 符號。

本公司根據其收入分成安排與廣播公司和人才經紀公司分享虛擬項目銷售收益的一部分 (“收入分享費”)。 與本公司沒有收入分成安排的廣播公司無權收取任何收入分享費。公司 還採用第三方支付收款渠道，向用户直接向其購買虛擬貨幣 收取支付手續費。付款手續費記入銷售成本。

本公司評估並確定其是客户，並將用户視為其客户，因為本公司在虛擬物品轉讓給用户之前對其進行控制。 本公司在將虛擬物品轉讓給用户之前對其進行貨幣化的唯一能力證明瞭本公司的控制能力，並得到本公司的進一步支持，本公司對虛擬物品的交付主要負責，並在制定虛擬物品定價方面擁有充分的 決定權。因此，本公司以毛收入為基礎報告直播收入， 向用户收取的金額記錄為收入，支付給廣播公司和相關機構的收入分享費記錄為收入成本 。

銷售收益最初記錄為遞延 收入，並根據虛擬物品的消費確認為收入。公司已確定每個單獨的虛擬 項目代表不同的履行義務。因此，直播收入在使用耗材虛擬 項時立即確認，或者在基於時間的虛擬項的情況下，收入在固定時間段內以直線方式確認。虛擬物品消費後，公司 不再對用户承擔任何義務。本公司的直播虛擬物品一般為 銷售，沒有退貨權，本公司不向其用户提供任何其他積分和獎勵。未消費的虛擬 貨幣記錄為遞延收入。

該公司還與獨立的第三方分銷商 合作，通過與這些分銷商簽訂的年度分銷協議銷售虛擬貨幣。第三方經銷商根據年度分銷協議向公司購買 虛擬貨幣，不退款，並負責將虛擬貨幣 銷售給最終用户。他們可以聘請自己的銷售代表，也就是所謂的“銷售代理” ，直接向個人最終用户銷售產品。本公司對這類“銷售代理”沒有控制權。本公司有權自行決定向其第三方分銷商銷售的虛擬貨幣的價格，但不能自行決定其第三方分銷商向銷售代理銷售虛擬貨幣的價格。 本公司有權決定向其第三方分銷商銷售虛擬貨幣的價格，但不能自行決定第三方分銷商向銷售代理銷售虛擬貨幣的價格。

技術服務

該公司通過提供技術開發和諮詢 獲得技術收入，僅佔收入的不到1%。由於金額無關緊要，且屬於短期 性質，通常不到六個月，因此本公司在客户提供並接受服務時確認收入。

實用的權宜之計和豁免

本公司的合同原始 期限為一年或更短。因此，本公司不披露未履行的履約義務的價值。

按類型和平臺劃分的收入

下表列出了我們在指定期間的 收入類型：

截至2020年12月31日，我們運營了四個 品牌的直播平臺，包括：Showself直播、樂海直播、海秀直播和BeeLive直播 Stream(包括BeeLive中文版-米風)。下表列出了我們在指定時期內按平臺劃分的收入：

合同餘額

合同餘額包括應收賬款 和遞延收入。應收賬款主要代表分銷商應付的現金，並在對價權利是無條件的 時進行記錄。壞賬準備反映了對應收賬款餘額固有的可能損失的最佳估計。 遞延收入主要包括 公司平臺中未消費的虛擬貨幣和基於時間的虛擬項目的未攤銷收入，其中公司仍有義務提供，當 滿足所有收入確認標準時，這些收入將被確認為收入。由於相關合同的期限一般較短，所有履行義務 均在一年內完成。

無形資產

無形資產按成本減去 累計攤銷和任何減值入賬。BeeLive平臺的許可證被確定為具有無限的使用壽命，並且不會 進行攤銷和至少每年一次的減損測試。使用年限有限的無形資產使用直線 法在無形資產的預計經濟壽命內攤銷，方法如下：

長期資產減值

本公司評估其長期資產 或資產組，包括物業及設備以及無形資產(包括擁有無限使用年限的許可證)的減值 每當事件或環境變化(例如，市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示一項資產或一組長期資產的賬面價值可能無法收回 。當這些事件 發生時，本公司通過將資產的賬面價值與預期 使用資產及其最終處置產生的未來未貼現淨現金流進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流的總和小於資產的賬面價值，本公司將根據資產 組的賬面價值超出其公允價值確認減值損失。公允價值一般通過對資產預期產生的現金流量進行貼現來確定，當 長壽資產的市場價格不能隨時獲得時，公允價值通常通過對資產預期產生的現金流進行貼現來確定。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度 未確認長期資產減值。

商譽

商譽是指在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值超過 公允價值的成本。商譽不受 攤銷的影響，但每年都會監測減值情況，如果有減值指標，則會更頻繁地監測。管理層考慮 以下潛在的減值指標：與歷史或預期未來經營業績相比表現顯著不佳， 公司收購資產的使用或公司整體業務戰略發生重大變化，行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及公司股價持續大幅下跌。公司 每年進行減值測試。目前，本公司的商譽是在實體層面評估的，因為已 確定存在一個由一個報告單位組成的運營部門。在評估減值商譽時，公司首先進行定性評估，以確定是否需要進行定量分析。如本公司確定報告單位公允價值不大可能 低於其賬面價值，則不會進行量化評估。如果本公司無法 確定報告單位公允價值很可能超過其賬面價值，則本公司將進行量化 評估。根據對截至2020年12月31日止年度進行的定性評估，本公司確定其報告單位公允價值不太可能低於其賬面價值，不需要進行量化評估。

金融工具的公允價值

ASC 825-10要求披露有關金融工具公允價值的某些信息。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。 公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的價格。三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的輸入進行優先排序 。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入 。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

金融資產及 負債的賬面值，例如現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及其他流動資產所包括的其他應收賬款、應付賬款、與關聯方的結餘及其他流動負債，由於該等工具的短期到期日較短，故其賬面值與其公允價值相若。

或有對價--賺取負債

(I)從SPAC交易中賺取的負債

關於SPAC交易，SICEARY Inc.以前的 股東可能有權獲得收益股票，具體如下：(1)如果SICARE Inc.在截至2020年12月31日的年度的税前淨收入 大於或等於28,300,000美元或人民幣190,000,000元人民幣，則SICEARY Inc.的前股東將有權獲得300萬股公司普通股(“SPAC收益目標2020”)；及(2)若SICEAD Inc.截至2021年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於35,000,000美元或人民幣235,000,000元， SICEAVE Inc.的前所有人將有權獲得3,000,000股本公司普通股。儘管交易後公司在任何時期實現了税前淨收益 ，但如果在2021年5月8日至2022年5月7日期間的任何90個交易日內，公司股價連續60天高於20.00美元，則SICEARY Inc.的前所有者將獲得300萬股收益 股票，以及(Ii)如果公司股價在任意60個交易日高於25.00美元的情況下，將獲得300萬股收益

SPAC交易完成後， 本公司記錄了因盈利負債而產生的或有代價的公允價值，並在收益中記錄了從2020年5月8日至2020年12月31日的公允價值變化 。本公司採用 二項式模型確定或有對價的公允價值，該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項式 模型使用隨機數，結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設，生成單獨的 股票價格路徑。二項式模型中使用的主要假設如下：

(Ii)收購BeeLive的盈利責任

關於收購Beellive (注4)，BeeLive的前股東可能有權獲得盈利股票，具體如下：(I)如果BeeLive公司在2020年的年收入總額不低於3.366億元人民幣，前股東將有權獲得額外的 540,960股普通股(“BeeLive盈利目標2020”)；(Ii)如果BeeLive公司的年收入總額不低於 ，則前股東有權獲得額外的 普通股(“BeeLive盈利目標2020”)；(Ii)如果BeeLive公司的年收入總額不低於 ，前股東將有權獲得額外的 540,960股普通股(“BeeLive盈利目標2020”)和 (Iii)如果BeeLive公司在2022年的年收入總額不低於5.809億元人民幣，前股東將有權獲得額外的540,960股普通股。如果BeeLive公司在特定業績 年度的年收入總額沒有達到上述規定的目標收入，但等於或超過目標收入的80%，則前股東 將有權獲得減少的盈利股票數量。

收購BeeLive完成後， 本公司記錄了由盈利負債產生的或有代價的公允價值，並在收益中記錄了從收購日期至2020年12月31日的公允價值變化 。本公司使用二項式模型確定或有對價的公允價值 ，該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項式 模型使用隨機數，結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設，生成單獨的 股票價格路徑。二項式模型中使用的主要假設如下：

截至2020年12月31日，盈利負債的累計或有對價約為人民幣1.073億元，其中盈利負債的流動部分為人民幣9220萬元，盈利負債的非流動部分為人民幣1510萬元。

本公司計量或有對價 -截至收購日期和2020年12月31日，按公允價值經常性收益負債。下表 列出了按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次：

截至2020年12月31日，已達到與SPAC盈利目標2020和BeeLive盈利目標2020相關的盈利責任 。因此，本公司將累計人民幣200,100元的獲利負債相關部分 歸類為將以本公司股權形式發行的股份。截至2020年12月31日，有3,540,960股增發股份需要發行，公司將其計入每股收益計算。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無將任何資產或 負債移入或移出3級。以下是對截至2020年12月31日的年度內使用重大不可觀察投入(第 3級)按公允價值經常性計量的或有對價期初餘額和期末餘額的對賬：

認股權證負債

本公司於2020年5月7日(SPAC交易完成之日)收購SPAC的認股權證具有複雜條款，例如認股權證 協議包含現金結算條款，根據該條款，持有者可以在被認為不受管理層控制的基本交易 上結算權證以換取現金，這些權證被視為ASC 815-40所設想的衍生產品。權證 於SPAC交易時在綜合資產負債表中記為衍生負債，並於每個報告期末 調整至其公允價值，變動根據ASC 820記為其他費用或收益。

權證負債是按經常性基礎計量和記錄 的。本公司採用二項式模型確定或有對價的公允價值，該模型包括 在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項式模型使用隨機數，結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設，生成單個股票價格路徑。二項式模型中使用的主要假設 如下：

下表列出了公司三級認股權證負債的確定，以及公允價值變動的摘要：

所得税

本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税 。根據ASC主題740(“ASC 740”)，公司採用負債法核算 所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，採用的已制定税率將於預期差額逆轉的期間 生效。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法實現 ，則將計入遞延税項資產的估值津貼 。

關於所得税不確定性會計處理的指導意見規定了財務報表確認和衡量納税申報單中已採取或預計將採取的税收頭寸的可能性更大的門檻。還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰金的核算、中期所得税的會計 和所得税披露提供了指導。在評估本公司不確定的 税務頭寸並確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。本公司在資產負債表上確認應計費用 和其他流動負債項下的利息和罰款(如果有)，並在全面損失表中確認其他費用項下的利息和罰款。截至2019年12月31日和2020年9月30日，本公司沒有 確認任何與不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2019年12月31日和2020年9月30日，本公司沒有任何重大未確認的不確定納税頭寸。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU編號 2016-02，租賃(主題842)。此次更新將要求確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和相應的租賃負債，最初是按租賃付款的現值 計量。對於經營性租賃，資產 和負債將以直線方式在租賃期內支出，所有現金流均包括在 現金流量表的經營部。對於融資租賃，租賃負債的利息將與全面收益表中使用權資產的攤銷 分開確認，租賃負債本金部分的償還將被歸類為融資活動，而利息部分將計入 現金流量表的經營部分。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的中期和年度期間生效，需要採用修改後的追溯 方法。允許提前領養。2017年9月，FASB發佈了ASU No.2017-13，其中明確了公共業務實體和其他實體被要求採用ASC主題842進行年度報告的生效日期 。公共企業實體 除了要求將其 財務報表或財務信息包括在另一實體向SEC提交的文件中(採用ASC主題842，用於2019年12月15日之後的年度報告 ，以及從2020年12月15日之後的年度報告期內的中期報告期)外，否則將不符合公共企業實體的定義。 其他情況下，公共企業實體不符合公共企業實體的定義，除非要求將其 財務報表或財務信息包括在另一實體提交給SEC的文件中。ASU 2017-13號還修訂了槓桿租賃的所有組成部分，從租賃開始時起，根據税法變化產生的修訂後税後現金流量重新計算 , 包括修訂後的税率。税法制定當年的收入必須計入原入賬金額和重新計算金額之間的差額 。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，將所有其他實體的生效日期再推遲一年。作為一家新興的 成長型公司，公司尚未提前採用此更新，將於2021年1月1日生效。2020年6月，財務會計準則委員會 發佈了ASU2020-05號文件，“與客户簽訂合同的收入(第606號專題)和某些實體的租賃(第842號專題)的生效日期” (“ASU2020-05”)，以應對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對企業的持續影響。ASU 2020-05規定有限度地推遲實施先前發佈的ASU 606和ASU 842的生效日期，以緩解企業及其在大流行期間面臨的困難。ASU 2020-05影響“所有其他”類別的實體 和尚未生效的公共非營利實體，涉及ASU 2016-02租賃(主題842)。“所有 其他”類別的實體可以推遲到2021年12月15日之後開始的會計年度，以及2022年12月15日之後 開始的財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02對其綜合財務報表和相關披露的影響。截至2020年9月30日，該公司有19366元人民幣(2853美元)的未來最低經營租賃承諾 目前未在其合併資產負債表中確認。因此，本公司預計其 綜合資產負債表將發生變化，以確認這些租約以及未來簽訂的任何額外租約。

2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值相關的指南 ，作為ASU2016-13年度金融工具-信貸損失(主題326)的一部分：金融工具信貸損失的計量 ，將於2020年1月1日生效。本指導意見將已發生的損失減值 方法替換為預期信用損失模型，即公司根據預期信用損失的估計確認撥備。 2018年11月，FASB發佈了ASU No.2018-19，對主題326(金融工具-信用損失)的編撰改進，其中 澄清了經營租賃應收賬款不在主題326的範圍內，而應按照主題8b}對因經營租賃產生的應收賬款減值進行核算2019年5月15日，FASB發佈了ASU 2019-05，19年為採用董事會信用損失標準ASU 2016-13的實體提供過渡救濟。具體地説，ASU 2019-05修訂了ASU 2016-13 ，允許公司在採用ASU 2016-13年後不可撤銷地選擇以下金融工具的公允價值期權：(1)以前按攤銷成本記錄的公允價值期權，(2)在ASC 326-20中的信用損失指導範圍內，(3)符合ASC 825-10項下的公允價值 期權，以及(4)不是持有至到期的債務證券。對於已採用ASU 2016-13的實體，ASU 2019-05中的修訂 在2019年12月15日之後的財年(包括過渡期)內有效。如果實體已採用ASU 2016-13，則該實體可在其發行後的任何過渡期內提前 採用ASU。對於所有其他實體，生效日期 將與ASU 2016-13年度的生效日期相同。2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-2, “金融工具-- 信貸損失(主題326)和租賃(主題842)：根據SEC工作人員會計公告第119號修訂SEC段落，並更新SEC章節關於與會計準則更新號2016-02，租賃相關的生效日期(主題842)，2020年2月”(“ASU 2020-02”)。ASU 2020-02在會計準則編纂中增加並修訂了SEC段落，以反映SEC 員工會計公告第119號的發佈情況(與新的信貸損失標準相關)，以及SEC工作人員對修訂後的新租賃準則生效日期 的評論。本ASU自發放之日起生效。該公司正在評估此ASU將對其合併財務報表 產生的影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU No.2018-17 (“ASU 2018-17”)，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導。 更新後的指導要求實體在確定決策費是否為可變利益 時，按比例 考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益，而不是將其等同於全部直接利益。此更新中的修訂適用於2020年12月15日之後的財年 以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期，並允許提前採用。這些修訂應追溯實施 ，並對列示的最早期間開始時的留存收益進行累計效果調整。公司 目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12， 所得税(主題740)：簡化所得税會計，簡化所得税會計。新的指導方針消除了 與期內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外情況。 該指導意見消除了與期內税收分配方法、中期所得税計算方法以及外部基差的遞延税項負債確認有關的某些例外情況。它還簡化了 特許經營税的會計核算方面，並制定了税法或税率的變更，並澄清了導致商譽計税基礎上調的交易的會計處理。本ASU將從2021年1月1日起在公司的年度和中期內生效 並允許儘早採用。該公司正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。

2020年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01， 投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，衍生工具和套期保值(主題 815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清主題321 下的股權證券會計與主題323中權益會計方法下的投資以及某些遠期合同和 的會計之間的相互作用。ASU 2020-01從2021年1月1日起對公司生效。本公司目前正在 評估採用此ASU對本公司合併財務報表的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 -帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同 (分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過減少可轉換工具的會計 模型數量，簡化了對某些兼具債務和股權特徵的金融工具(包括可轉換工具和實體自有權益合同)的指導。它還修訂了ASC主題260每股收益中的指導意見，該指導涉及計算可轉換工具和實體自有股本合同的每股收益 。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年的中期和年度報告期 ，允許提前採用2020年12月15日之後的財年 。該公司正在評估採用ASU 2020-06將對財務報表產生的影響。

除上述聲明外， 近期發佈的新會計準則不會對合並財務狀況、運營報表和現金流量產生重大影響。

流動性與資本資源

現金流和營運資金

本公司的流動資金來源主要來自 從其經營活動中賺取的現金和從融資活動中獲得的收益。可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司的現金和 現金等價物包括存入銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款，這些銀行或其他金融機構在取款和使用方面不受限制 ，原始到期日不到三個月。現金和現金等價物還包括從第三方平臺基金賬户持有的營業收入中賺取的資金 ，這些資金不受立即使用或提取的限制。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，人民幣134,772元和人民幣222,609元分別存入位於中國的主要金融機構 。管理層認為這些金融機構的信用質量很高，並持續監測這些金融機構的信用狀況。從歷史上看，由於國家保護儲户利益的政策，中國銀行業的存款是安全的 。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司沒有短期投資。

本公司的大部分費用交易 以人民幣計價，本公司及其子公司(包括VIE)的大部分資產和負債 以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律規定，某些外匯交易必須由認可的金融機構按中國人民銀行規定的匯率進行交易。中國境內公司以人民幣以外的貨幣匯款，必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，這些機構需要一定的 證明文件才能生效。

本公司打算通過經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金為其未來的營運資本需求和資本支出提供資金。 本公司相信，其目前的現金和現金等價物，加上運營活動和融資活動產生的現金，至少在未來12個月將足以滿足其目前預期的營運資本需求和資本支出。 本公司相信，至少在未來12個月內，其當前的現金和現金等價物，再加上運營活動和融資活動產生的現金，將足以滿足其目前預期的營運資本需求和資本支出。然而，公司可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強其流動資金狀況或增加現金儲備，以供 未來投資或運營之用。發行額外的股本證券，包括 可轉換債務證券，將稀釋公司的每股收益。債務的產生將轉移營運資金的現金 和用於償還債務的資本支出，並可能導致運營和財務契約限制公司的 運營及其向股東支付股息的能力。

作為一家本身並無實質業務的控股公司，本公司主要透過其中國附屬公司及其可變權益實體(VIE)及可變權益實體(VIE)的附屬公司進行其業務。 本公司主要透過其中國附屬公司及其可變權益實體(VIE)及可變權益實體(VIE)的附屬公司進行經營。根據中國法律法規，本公司可通過出資或貸款向其在中國的子公司提供資金 ，但須經政府當局批准，並對出資和貸款金額進行限制 。

下表彙總了 公司的現金流數據。

經營活動

由經營活動提供或用於經營活動的現金淨額 主要包括通過非現金調整(如壞賬撥備)調整的公司淨收益/虧損 以及由營業資產和負債(如應收賬款)的變化調整的淨收益/虧損。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金 為人民幣1.554億元。經營活動提供的現金淨額與 淨收入人民幣176.1百萬元之間的差額，主要由於與或有負債公允價值變動相關的非現金調整人民幣1410萬元，由於2020年向供應商付款放緩而增加應付賬款人民幣2840萬元，以及應計工資和員工福利增加人民幣800萬元(br})，但主要由於收入增加，應收賬款增加人民幣7050萬元，部分抵銷了這一差額。

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金 為人民幣2.289億元。經營活動提供的現金淨額與淨收入 之間的差額為1.499億元人民幣，主要原因是與壞賬撥備相關的非現金調整90萬元，由於收入的改善和收入的增加應收賬款減少1.004億元，預付費用和其他流動資產減少1860萬元，主要是由於2018財年退還2000萬元投資押金，應計費用和其他流動負債增加 。2019年由於員工人數增加和額外的年度獎金 ，應計工資和員工福利增加了460萬元，但由於2019年向供應商支付了更多款項，應收賬款減少了5450萬元，部分抵消了這一增長。

截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣1.073億元。經營活動提供的淨收入和淨現金之間的差額很小，主要是因為非現金調整幾乎抵消了營業資產和負債的變化。2018年，非現金調整貢獻了人民幣810萬元，主要是由於物業和設備折舊人民幣120萬元，以及因應收賬款12個月應收部分增加而計提的可疑賬款撥備人民幣680萬元。經營資產及負債變動於2018年虧損人民幣760萬元，主要原因為應收賬款減少人民幣1,530萬元、應付賬款增加人民幣1,820萬元、遞延收入減少人民幣1,790萬元、預付費用增加 及其他流動資產人民幣2,440萬元。應收賬款減少的原因是2018年的收入比 2017年減少，以及本公司在應收賬款收款方面的持續努力。應付賬款增加的主要原因是 2018年下半年隨着廣播商直播活動的增加而產生了更多的購買。遞延 收入減少的主要原因是截至2018年12月31日未消費虛擬貨幣的減少，預付 費用和其他流動資產的增加主要是因為本公司投資於廈門的一家有限合夥企業從事 投資。投資計劃終止，公司於2019年收到2000萬元人民幣的投資。

投資活動

投資活動中使用的現金淨額為 ，主要是由於(A)購買了電子設備等財產和設備，以及商標、軟件 版權和專利等無形資產；(B)支付了長期投資。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣4,090萬元，主要由於收購BeeLive支付人民幣5,000萬元及購買設備人民幣110萬元 ，由收購人民幣1,020萬元獲得的現金抵銷。

截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為人民幣550萬元，主要原因是對杭州正瑞能源有限責任公司的500萬元股權投資和人民幣50萬元的設備採購。

截至2018年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣60萬元 萬元，主要由於購買設備所支付的現金人民幣50萬元和無形資產人民幣0.02元 萬元所致。

融資活動

於截至2020年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣2,330萬元，主要由於償還應付貸款人民幣5740萬元、支付關聯方人民幣1,400萬元 及支付上市費用人民幣690萬元，由反向資本重組所得現金人民幣3,270萬元及關聯方貸款所得人民幣2,230萬元抵銷。

於截至2019年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣1.514億元，主要是因重組而向股東派發股息人民幣1.046億元及資本分派人民幣3,230萬元，以及償還關聯方人民幣1,310萬元，以及支付首次公開發行相關成本人民幣130萬元。 本公司於截至2019年12月31日止年度的現金淨額為人民幣1.514億元，主要原因為因重組而向股東派發股息人民幣1.046億元及資本分配人民幣3,230萬元，以及向關聯方償還人民幣1310萬元。

截至2018年12月31日止年度，融資活動使用的現金淨額為人民幣1.709億元 ，主要是由於公司於2018年重組而向股東派發股息人民幣2.285億元、非經常性事項，以及因重組而產生的資本分配人民幣1,000萬元，抵銷了 關聯方借款及出資人民幣840萬元的淨收益人民幣5,920萬元。

資本支出。

截至2018年12月31日、2019年 和2020年12月31日止年度，本公司資本支出分別為人民幣60萬元、人民幣50萬元和人民幣110萬元。公司 打算用現有的現金餘額和其他融資選擇為其未來的資本支出提供資金。公司將繼續 進行資本支出以支持其業務增長。

表外承諾和安排

本公司未作出任何財務 擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。本公司未簽訂任何與其股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生 合同，或未反映在其合併合併財務報表中的衍生品 合同。此外，本公司在轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體 的資產中並無任何留存或或有權益。

合同義務

下表列出了截至2020年12月31日公司的 合同義務。

關於 市場風險的定量和定性披露

利率風險

本公司面臨的利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關，這些現金主要以計息銀行存款的形式持有。本公司 未使用衍生金融工具管理其利息風險敞口。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險 。本公司並未因市場利率變化而面臨重大風險，本公司預計亦不會因此而面臨重大風險。

信用風險

可能導致公司 信用風險高度集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用中包含的其他應收賬款、其他流動資產和關聯方應付金額。截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別向中國境內主要金融機構存款人民幣134,772元和人民幣222,609元(34,116美元)。管理層 認為這些金融機構的信用質量很高，並持續監測這些金融機構的信用狀況 。從歷史上看，由於國家保護儲户利益的政策，中國銀行業的存款是安全的。

對於與應收賬款相關的信用風險， 公司對客户進行持續信用評估。本公司根據 估計、圍繞特定客户信用風險的因素和其他信息建立壞賬準備。津貼金額在 所有提交的期間都無關緊要。

外幣匯率風險

本公司幾乎所有業務 都是人民幣交易，不能自由兑換成外幣。一九九四年一月一號，中華人民共和國政府取消了雙匯率制度，實行中國人民銀行每日報價的單一匯率制度。但是， 匯率的統一併不意味着人民幣可以兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續 通過中國人民銀行或其他授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。審批中國人民銀行或其他機構的外幣付款，需要提交付款申請表以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。

我們的歷史和公司結構

我們最初是一家空白支票公司，名為WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)，於2018年5月2日在英屬維爾京羣島註冊成立，承擔有限的 責任(這意味着我們的公眾股東作為公司的股東，對公司超過 和超過其股份支付金額的負債不承擔任何責任)，作為實現合併、換股、資產收購、股票購買、 資本重組或類似業務合併的工具，與一家或多家公司進行合併、換股、資產收購、股票購買、 資本重組或類似的業務合併於2020年5月7日，吾等完成與Lavacano及WBY的換股協議所設想的 業務合併，據此，吾等收購本公司100%的已發行 及已發行股權，並將本公司名稱更改為本公司。

科學享受史

本公司是一家控股公司，於2017年3月2日根據開曼羣島法律註冊成立，授權股份為500,000,000股，面值為0.0001美元。

本公司主要通過其子公司和可變利益實體在中華人民共和國(“中國”)運營自己的直播平臺。 2014年，本公司推出了首個直播應用ShowSelf Live Streaming(Showself Live Streaming)。 該公司通過其子公司和不同的利益實體，主要在中華人民共和國運營自己的直播平臺。 2014年，本公司推出了首個直播應用Showself Live Streaming。科學享樂隨後在2015年推出了《樂海》 ，在2016年推出了《海秀》。

“科學享樂”的重組

2018年1月1日，同方投資基金系列 SPC完成從NQ移動股份有限公司手中收購思鄉時代(北京)科技有限公司(以下簡稱思鄉 時代)65%股權，通過收購思鄉時代，TF獲得了霍爾古斯思鄉 信息技術有限公司(以下簡稱霍爾古斯)、喀什思鄉時代互聯網科技有限公司(以下簡稱：喀什思鄉時代互聯網科技有限公司)的控股權。(注：同方投資基金SPC於2018年1月1日完成了對思鄉時代(北京)科技有限公司(以下簡稱思鄉時代)65%股權的收購，通過收購思鄉時代信息技術有限公司(以下簡稱霍爾古斯)、喀什思鄉時代互聯網科技有限公司(以下簡稱：喀什思鄉時代互聯網科技有限公司)。HX(“HX”)和北京樂海科技有限公司(“LH”)。

於二零一七年五月十八日，本會於香港成立其全資附屬公司--本會國際有限公司(“本會香港”)，作為控股公司，持有思象五賢(北京)科技有限公司(“WX”或“WFOE”)全部已發行股份。思象物顯科技有限公司(“WX”或“WFOE”)於2017年10月17日根據中華人民共和國法律於中國成立，作為控股公司持有思象智滙全部股權 (

本公司成立了ZH(通過WX)，作為控股公司 ，目的是持有Holgus X和喀什時報的所有未償還股權，如下所示：

2018年7月18日，四象時代與ZH簽署了與四象時代的股權轉讓協議 。根據協議，Holgus X的100%股權轉讓給ZH。

2018年7月24日，思祥時代與ZH簽署了 股權轉讓協議。根據協議，喀什時報100%股權轉讓給ZH。作為轉讓的對價 ，本公司向喀什時報前股東支付了1000萬元人民幣。

2018年11月16日，思象時代等 小股東分別與思象滙智(北京)科技文化有限公司(簡稱HZ)、天津思滙培英科技有限公司(簡稱SY)訂立若干股權轉讓協議，將SG的100%股權 轉讓給HZ，並將HX和LH的100%股權轉讓給HZ和SY。HZ和SY最終都由TF控制。

2019年1月28日，HZ和SY與智滙啟源簽署股權轉讓協議 。根據協議，SG、HX和LH的100%股權轉讓給智滙 齊源，後者最終由TF控股。作為轉讓的代價，西雅樂向HZ和SY支付了3200萬元人民幣。

於2019年1月29日，本會透過其全資附屬公司WFOE與智滙啟源及其註冊 股東訂立一系列合約安排(“VIE協議”)，實質上透過智滙啟源取得對SG、HX及LH的全部股權、風險及回報的控制權。有關本公司及其子公司作為智滙奇緣的主要受益人而成立的VIE協議的説明，請參見“我們的歷史和公司結構-使公司有效控制科學享受VIE的合同.”

2020年1月10日，SG完成了從原股東手中以200元人民幣(28美元)的現金對價收購立小智(重慶)互聯網科技有限公司(“LXZ”)100%股權的交易 。我們相信，收購LXZ有助於豐富我們的產品線，擴大我們的用户基礎，並 利用直播市場的增長潛力。

2020年5月7日，業務合併完成 。在我們的業務合併之後，我們將我們的名稱從“WealthBridge Acquisition Limited”更名為“SCHERAY Holding Corporation”，並繼續將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“SJ”。我們的權證 在場外市場交易，交易代碼為“SJOYW”。

2020年7月23日，我們通過ZH成立了喀什思祥 樂虹信息技術有限公司(簡稱“喀什樂虹”)。成立這樣的公司是為了 分析在該地區進行税收籌劃的可能性。

2020年8月10日，我們與Sciscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司簽署了股權收購 框架協議(《BeeLive收購協議》)。根據BeeLive收購協議，吾等 通過本公司收購了持有BeeLive International平臺的Sciscape International Limited的100%股權 ，並通過智滙啟源(VIE實體)收購了 持有BeeLive中文(米風)的天津廣聚鼎飛科技有限公司100%的股權。根據該協議，本公司須支付(I)本公司將發行的現金代價人民幣5000萬元 及(Ii)人民幣2500萬元的普通股(約540萬股普通股)。30%的股票對價 在接下來的三年內，支付取決於一定的業績條件和要求。2020年8月21日，所有目標 股票均轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方。2020年9月10日，我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5000萬元的現金對價 ，並向Cosic Soar Limited發行了3786,719股普通股。天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思鄉密豐(天津)科技有限公司，Sciscape International 有限公司更名為Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平臺，於2016年11月首次在中國上線 。從2019年下半年開始，BeeLive開始向國際市場擴張。迄今為止，BeeLive International在中東地區提供 阿拉伯語直播產品，在東南亞地區提供泰語直播產品。

2020年12月，我們新成立了兩家子公司 霍爾古斯思鄉浩瀚互聯網科技有限公司和思鄉智滙(海南)科技有限公司。2021年3月，QY 成立了一家新的子公司，名為智滙啟源(海南)投資有限公司。有限公司為一般企業用途。

組織結構

我們是一家英屬維爾京羣島控股公司 ，通過智滙啟源和包括SG、HX、LH、MF和QYHN在內的其他科學享有VIE，以及WFOE和WFOE的全資子公司(包括喀什時報、喀什樂虹、 Holgus X、Holgus H和ZHHN)在中華人民共和國(“中華人民共和國”)開展業務。通過我們的香港子公司本公司擁有WFOE的直接股權。 WFOE、智滙啟源和智滙啟源的註冊股東是VIE協議的訂約方，根據VIE協議，智滙啟源和其他根據中國法律成立的公司的利潤將直接或間接支付給WFOE，而根據該等VIE協議，本公司的利潤由WFOE直接或間接控制。任何本公司VIE或其各自股東未能履行其在本合同安排下的義務，以及我們未能保持 對任何本公司的有效控制，都將對我們的業務產生重大不利影響。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險 因素.”

下圖描述了我們當前的組織結構 。除非另有説明，否則本圖中描繪的股權均為100%持有。如圖所示，WFOE和智滙奇緣之間的關係受合同安排支配，不構成股權所有權。

WFOE、本公司VIE和本公司股東之間的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和其他某些業務的外資持股有一定的 限制或禁止。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司。為了遵守中國的法律法規，我們主要通過WFOE和本享家VIE在中國開展業務，基於WFOE、本享有權VIE和本享有獎VIE股東之間的一系列合同安排。由於這些合同安排，我們對我們在中國的合併 關聯實體施加控制，並根據美國公認會計準則將它們的經營結果合併到我們的財務報表中。以下是合同安排的摘要，這些合同安排為我們提供了對本公司VIE的有效控制，並使我們能夠從本公司的運營中獲得相當大的 所有經濟利益。

使公司有效地 控制科學享受VIE的合同

獨家選擇權協議。

根據WFOE、智滙啟源和共同擁有智滙啟源全部股權的註冊股東之間的獨家期權協議(包括 其修訂或補充協議，如有，稱為“獨家期權協議”)，註冊股東不可撤銷地授予WFOE或其指定方， 在中華人民共和國法律允許的範圍內，以相當於中國法律允許的金額，購買智滙啟源註冊股東持有的全部或部分股權的獨家期權。 未經WFOE事先書面同意，智滙啟源不得 申報任何利潤分配，或以任何形式建立任何產權負擔。如果VIE根據WFOE的任何書面同意進行任何分配，註冊股東 必須將從智滙啟源收到的任何資金全額匯至WFOE。

獨家期權協議有效期為二十(20)年，並自動延長一(1)年。附加期在每個延長的附加期結束時自動 輸入一(1)年的續訂延期。WFOE有權在提前三十(30)天發出終止通知後隨時終止本協議 。

委託書協議。

智滙奇緣的註冊股東訂立了 授權書協議(包括其修訂或補充協議(如有)) ，據此，該等註冊股東向WFOE授予彼等各自於智滙奇緣的股權相關投票權的不可撤銷委託書，其中包括但不限於中國公司法及智滙奇緣的公司章程賦予註冊 股東的所有股東權利及投票權。授權書自簽署之日起不可撤銷且持續 有效，只要每位股東仍是智滙啟源的股東即可。

股票質押協議。

根據WFOE、智滙啟源與智滙啟源的註冊股東之間的股份質押協議(包括 其修訂或補充協議(如有)，“股份質押協議”)，該等註冊股東已質押其於智滙啟源的全部股權，以擔保智滙啟源履行獨家購股權協議、獨家業務合作協議及授權書 項下的責任。

如果智滙奇緣違反其在任何其他VIE協議下的合同義務 ，WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利 。智滙啟源的註冊股東同意，未經WFOE事先書面同意，不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對其於智滙啟源的股權造成任何新的產權負擔 。股份質押協議應持續 有效，直至VIE協議項下的所有義務均已履行，或VIE協議終止，或擔保債務已全部履行 。

合同使我們能夠從Scienest VIE獲得實質上 所有的經濟利益

獨家商業合作協議

根據 WFOE與智滙啟源之間的獨家業務合作 協議(包括其修訂或補充協議，如有，《獨家業務合作協議》)，WFOE將提供與其業務所需的所有技術相關的獨家業務支持、技術和諮詢服務，以換取費用。WFOE可根據以下因素調整服務費：

獨家業務合作 協議的期限為二十(20)年，並將自動延長一(1)年。附加期在每個延長的附加期結束時自動 輸入一(1)年的續訂延期。此外，WFOE有權在提前三十(30)天發出終止通知後隨時終止本 協議。

我們的中國法律顧問北京豐宇律師事務所 (北京鋒昱律師事務所)(“豐宇律師事務所”)為我們提供了以下建議：

但是，我們的中國法律顧問建議， 當前和未來的中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大不確定性。 因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。我們的 中國法律顧問進一步建議，如果中國政府發現建立我們互聯網相關增值業務運營結構的協議不符合中國政府對外商投資我們從事的上述業務的限制 我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。 我們的中國法律顧問還建議，如果中國政府發現我們的互聯網相關增值業務的運營結構不符合中國政府對外國投資我們從事的上述業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險 因素.“請參閲“與在中國做生意有關的風險因素-解釋和執行中國法律法規的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護.”

與白獅資本有限責任公司的交易

2021年2月23日，我們與白獅資本簽訂了購買 協議，該協議規定，根據條款以及其中規定的條件和限制， 白獅資本承諾在長達六(6)個月的時間內或在白獅資本購買與承諾金額相等的 股票之前，不時以最高30,000,000美元的總髮行價(以下簡稱承諾 金額)購買我們的普通股。

根據購買協議購買股份

根據購買協議， 在吾等選定的任何交易日，只要吾等普通股在遞交購買通知後的收市價大於或等於0.25美元，吾等有權但無義務向白獅資本提交購買通知，指示White Lion Capital(作為本金)購買不超過一定數額的普通股(“購買通知”)。根據每份購買通知擬出售的普通股的最高數量應以(I)緊接購買通知送達前五(5)個交易日的日均交易量的300%或(Ii)100萬美元除以緊接購買通知送達前五(5)個交易日內我們普通股的最高收盤價的較小者確定。 一旦白獅資本獲得資金，計算金額可能會增加到200萬美元。儘管如上所述，吾等及白獅資本可於承諾期內任何時間選擇協議固定購買 ，惟吾等普通股於交付該等固定購買通知時的收市價 須大於或等於0.25美元(“固定購買通知”)。

對於購買通知， 白獅資本支付的每股收購價將是我們普通股在評估期內最低日成交量加權平均價的87.5%，即相對於定期購買通知適用的截止日期之前五(5)個交易日。 通知(“收購價”)。固定購買通知將列出本公司與白獅資本共同商定的固定股票數量和固定購買價格 。固定購買價格應大於或等於0.25美元，但可以 高於或低於常規購買通知的購買價格。如果固定收購價大幅低於正常收購價 ，這是我們普通股在估值期間的最低日成交量加權平均價的87.5% ，現有股東的股權價值可能會被大幅稀釋。

購買通知或 固定購買通知應視為在(I)白獅資本通過電子郵件收到的工作日送達。 如果該通知是在下午4：00或之前收到的，則視為已送達白獅資本。紐約時間或(Ii)下一個工作日(如果在 下午4：00之後通過電子郵件收到紐約時間在營業日或非營業日的任何時間。對於購買通知，白獅資本 應將購買通知託管定價金額的110%(即普通股在購買通知送達前五(5)個交易日內的最高收盤價)的87.5%乘以購買通知中列出的股票數量的 ，存入托管賬户。對於定期購買通知，保證金金額應等於固定購買價格乘以本公司與白獅資本商定的固定股份數量。第三方託管保證金應在購買通知送達後的第二個營業日前 完成。每份購買通知中提到的普通股數量 應在託管代理通知我們白獅資本支付 託管保證金後的第二個工作日內交付給白獅資本。關於購買通知，截止日期是 白獅資本收到股票的營業日之後的第六(6)個交易日。關於固定購買通知，截止日期為白獅資本收到股票的營業日 之後的交易日。交易結束時，投資金額將從託管賬户中釋放至 我們。投資額超過購房通知代管價款150%的情況下, 投資額應為適用採購通知的採購通知託管定價金額的 150%。白獅資本應在下午4：00之前返回給轉讓代理 。在紐約時間收盤時，任何未售出股份餘額，即購買通知所列股份金額與投資金額之間的差額 (除非白獅資本書面放棄)。 任何固定購買交易不受上述限制。

白獅資本 無權要求吾等出售任何股份，但有義務根據購買協議按吾等指示向吾等購買； 條件是普通股在收到購買通知後的收盤價大於或等於0.25美元，且 須遵守上述承諾額和其他限制。

託管協議

於2021年2月23日，本公司與White Lion Capital及Indeslia PC(“託管代理”) 就購買協議擬進行的交易訂立託管協議(“託管協議”) 以與託管代理建立託管賬户。除非託管代理收到白獅資本和本公司聯合發出的書面指示 ，否則白獅資本將支付的保證金 不得由託管代理釋放。

註冊權協議

就購買協議而言，吾等 亦與白獅資本訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，吾等同意於2021年2月23日後七(7)個交易日內向美國證券交易委員會提交一份登記 聲明，涵蓋根據適用的證券交易委員會規則、規例及解釋而獲準 納入購買協議的最高普通股數目的轉售事宜，以準許轉售。如初始登記股份數量不足，本公司應修訂登記説明書 或提交新的登記説明書，以便在實際可行的情況下儘快涵蓋白獅資本根據購買協議收購的所有普通股 ，且在任何情況下不得遲於必要後十(10)個工作日，但須受證券交易委員會根據1933年證券法(經修訂)第415條及其下的規則和條例可能施加的任何限制的限制。

優先拒絕權

吾等已同意授予白獅資本 在提交本註冊説明書後180天內對本公司未來所有融資的優先購買權； 但該優先購買權不適用於涉及(I)主要業務位於中國的投資者 及(Ii)發行普通股的交易。

終止權

如果白獅資本實質性違反本協議，我們可以隨時書面通知白獅資本終止本協議。 此外，購買協議將在(I)承諾期結束時自動終止，以較早者為準；(Ii)本公司出售及白獅資本購買承諾總額的日期 ，或(Iii)根據或符合任何破產法的 涵義，吾等開始自願訴訟或任何人對吾等提起訴訟、為吾等或為吾等的全部或幾乎所有財產指定託管人 ，或吾等為債權人的利益作出一般轉讓的日期。如果普通股在承諾期內連續五(5)個交易日的收盤價低於6美元，本公司 也有權提前終止購買協議。

白獅資本禁止賣空

白獅資本已 同意，在承諾期結束前的任何時間 ，其或白獅資本的任何關聯公司代表其行事或根據與其達成的任何諒解，均不得根據交易所法案下的SHO法規，直接或間接賣空我們的普通股。

生意場

使命

我們致力於建立移動娛樂 社交社區，讓用户可以享受互動的移動直播和異步社交。

概述

我們是中國領先的移動直播平臺提供商 ，專注於從廣播公司到用户的互動節目直播。截至2020年12月31日的一年中，我們有192,389家活躍的節目廣播公司 。截至2020年12月31日，我們擁有約2.5億註冊用户，比截至2019年12月31日的年度的2.04億註冊用户增加了 。在截至2020年12月31日的一年中，付費用户數量約為904,568人，比2019財年的697,475人增長了30%。在收購BeeLive之前，我們主要在三個平臺(Showself直播、樂海直播和海秀直播)上運營 。通過收購BeeLive，我們為我們的業務增加了 兩個額外的平臺(BeeLive中文(米風)和BeeLive International)。我們的所有平臺都在使用我們自己的 移動應用程序，並創建了一個充滿活力、互動和封閉的社區。根據第三方易觀易觀2019年數據 報告(這份報告是免費公開的，並不是我們就本招股説明書委託發佈的)，從2018年第一季度到2019年第二季度，我們的旗艦平臺Showself直播連續六個日曆季度在垂直節目直播領域的主要平臺中QAU連續排名第一，2018年在各大平臺中排名第五。 2018年，Showself直播連續六個日曆季度位居垂直秀場直播行業主要平臺的QU第一，2018年，Showself直播連續六個日曆季度位居各大平臺QU排行榜的第五位。 我們的旗艦平臺Showself Live Streaming連續六個日曆季度位居垂直秀場直播行業各大平臺的QAU榜首

隨着中國快速的技術進步和經濟的蓬勃發展，在過去的10年裏，中國的移動互聯網用户急劇增長。根據Frost &Sullivan報告(2018年)，移動互聯網市場從2013年的992億元人民幣增加到2017年的15352億元人民幣，預計將繼續快速增長，2022年達到58074億元人民幣。我們的平臺通過根據使用配置文件定製直播視頻並開發互動功能來提升 更具互動性和吸引力的體驗，從而匯聚了一批才華橫溢的廣播員 和忠實的觀眾。

我們由 運營移動直播業務，向最終用户提供來自專業“廣播商”的直播娛樂，允許運營 直播社交視頻社區。使用我們的移動應用程序，用户可以選擇廣播公司並進入實時視頻室與其互動 。除了實時互動，用户還可以查看廣播公司在其個人主頁上發佈的照片，留下 評論，並在廣播公司沒有流媒體時與這些廣播公司進行私人聊天。此外，用户還可以在視頻室內使用虛擬貨幣玩簡單、 有趣的遊戲，同時觀看廣播公司的直播。

雖然用户可以免費訪問所有實時 視頻室，但收入主要來自我們虛擬貨幣的銷售。用户可以在我們的平臺上購買虛擬貨幣 ，並可以使用此類虛擬貨幣購買虛擬物品，以示對廣播公司的支持。我們與人才經紀公司分享平臺上產生的收入 ，而人才經紀公司又與廣播公司分享收入。在我們經驗豐富的管理團隊的領導下，我們繼續 投資於技術進步和行業合作，以擴大其用户基礎和改善其內容。我們致力於實現 可持續發展，並通過大膽而富有創意的直播理念實現行業轉型。

自 我們成立以來，我們取得了顯著的增長。公司平臺的註冊用户已從2018年的1.707億增加到2020年的 2.5億。截至2019年12月31日和2020年12月31日，平臺的年度ARPPU分別為1306元和1345元。 平臺的付費比例從2019年的平均2.1%上升到2020年的2.7%。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢 有助於我們取得成功，並使我們有別於競爭對手：

多平臺直播

從2014年推出Showself直播平臺開始，我們的用户羣已經成長為中國最大的用户羣之一，現在我們是中國領先的節目直播提供商 。我們相信我們的節目直播產品滿足了用户的心理需求，減輕了用户在現實生活中的壓力、孤獨、抑鬱、挫折感等。

我們的用户流量和收入分佈在多個移動應用支持的多個 產品上。我們相信，這種多產品方法可讓我們 更有效地同時瞄準不同人羣，實現用户和廣播公司之間更好的流量匹配， 延長廣播公司和用户在我們平臺上的留存期，並從用户流量獲取中獲益，同時降低 專注於單一平臺的風險，從而提高我們的競爭力。我們相信，我們在多個平臺上已經確立的地位為我們提供了有效爭奪用户的能力 ，以及我們可以擴展到其他節目直播平臺或直播市場其他細分市場的基礎 。

作為直播市場的先驅，我們 開發了一套自己的端到端(廣播公司到用户)移動視頻解決方案。我們開發的許多系統和技術，包括我們的移動兼容動畫引擎技術、事件驅動的異步業務處理機制、服務器的線性擴展部署、模塊化服務開發和組裝、高吞吐量並行消息服務羣集和基於機器學習的垃圾郵件過濾， 為我們提供了競爭優勢。我們相信，我們現有的系統和技術在技術創新(包括增強現實/虛擬現實(AR/VR)、人工智能(AI)、大數據技術、機器學習和物理引擎技術)方面的持續努力的支持下， 為我們提供了在這個快速變化的行業中競爭和擴張所需的 技術技能。

創新的產品功能和運營理念

我們的產品包括許多創新的 功能，旨在改善用户體驗、增加用户粘性並增強其盈利能力。其中包括：

強大的數據分析功能

瞭解市場流量並將 用户與合適的廣播公司和活動配對是推動移動直播行業用户粘性和盈利的關鍵。 我們能夠使用分析驅動的運營能力來了解個人用户行為和更大的行業趨勢。這使 我們可以更好地將單個用户引導到適當的廣播公司，調整平臺界面以引導整個廣播公司的用户流量，同時保持用户體驗，並分析其他站點(如網絡聯盟)上的流量，以選擇獲取流量的最佳方法和目標 。我們的數據洞察力和強大的技術能力使我們能夠持續創新和優化產品 ，並使我們能夠基於收集和分析的大量統計數據精確運行我們的平臺。

經驗豐富的管理團隊和具有較強運營能力的專業員工

我們的高級管理團隊在移動互聯網、相關計算機技術行業、大數據分析和尖端技術方面擁有豐富的工作經驗 。我們的高級管理團隊成員 在技術、業務運營和互聯網行業的各個細分領域擁有超過20年的經驗 。在其高級管理層成員的領導下，我們成功識別了移動流媒體的發展趨勢，並及時 抓住了增長和創新的機遇。

我們的管理團隊在研發、質量控制以及互聯網基礎設施和運營方面擁有豐富的經驗和技能。我們相信，隨着移動流媒體的成熟， 強大的運營和執行能力對於保持競爭力將變得越來越重要，我們擁有多年相關經驗的強大團隊將為我們提供競爭優勢。

我們的戰略

我們的業務目標是進一步鞏固我們在移動節目直播行業的地位，並利用我們現有的地位，將其業務擴展到國內和海外市場的其他相關 行業。展望未來，我們將尋求利用直播+，探索娛樂線上-合併-線下 (OMO)模式，整合整個行業價值鏈的資源，構建移動直播生態系統，所有這些都是為了滿足用户多樣化的 需求。我們打算實施以下策略：

提供更具吸引力和專業性的內容

我們將繼續推出更多吸引人的內容 以留住用户，進一步提升用户購買虛擬商品的意願。雖然大多數直播行業的廣播公司都為用户提供各種娛樂活動，但提供的內容一般不像傳統的表演者那樣專業。因此， 我們仍有機會與更傳統的藝術家合作，並培訓我們的廣播員製作更專業的 產品。

進一步拓展我們在中國和海外的移動直播業務

我們打算將我們的移動應用程序更新為 ，以便用户更輕鬆地創建和共享內容。我們相信，所提供的便利將繼續提高用户粘性 ，並發展成為社交目的地。同時，我們的多個平臺可以服務於廣泛的潛在終端市場。 我們計劃將我們跨多個移動應用的註冊用户帳户整合到一個統一的帳户系統中。我們相信這將 導致良性循環：由此產生的更高的用户參與度將為我們提供更多機會來交叉推廣其產品 ，並收集增量用户數據以進行進一步的產品優化和開發。

我們計劃在全球範圍內拓展業務。 我們在移動直播行業積累了相當豐富的經驗，並計劃在東南亞、中東和南美推廣其移動直播平臺。 2020年8月10日，我們與Sciscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited 和天津光聚鼎盛科技有限公司簽署了股權收購框架協議(“BeeLive 收購協議”)。根據BeeLive收購協議，吾等通過本公司收購了持有BeeLive國際平臺的Sciscape International Limited的100%股權，並通過智滙啟源(VIE實體)收購了持有BeeLive中文(MiFung)的天津廣聚鼎飛科技有限公司100%的股權。 根據該協議，本公司須支付(I)現金代價人民幣5000萬元及(Ii)本公司將發行的普通股 股(約540萬股普通股)人民幣2500萬元。30%的股票對價支付在接下來的三年內受某些 業績條件和要求的約束。2020年8月21日，所有目標股票均轉讓給BeeLive收購協議中指定的 方。2020年9月10日，我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5000萬元的現金對價，並向Cosic Soar Limited發行了3786719股普通股。天津市光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思翔密豐(天津)科技有限公司，Sciscape International Limited更名 為Scienest BeeLive Limited。(注：天津廣聚鼎飛科技有限公司更名為思翔密豐(天津)科技有限公司，Sciscape International Limited更名為Scienest BeeLive Limited)。BeeLive是一家全球直播平臺，於2016年11月最初在中國上線。自2019年下半年起 , BeeLive開始向國際市場擴張。到目前為止，BeeLive International在中東提供阿拉伯語直播 直播產品，在東南亞提供泰語直播產品。

直播業務多元化

經過多年在直播 視頻直播領域的發展，我們在直播平臺運營的技術、研發、產品推廣等方面積累了豐富的經驗。自成立以來，我們一直專注於運營節目直播平臺。展望未來，除了繼續 確立其在該細分市場的地位外，我們還計劃利用其相關專業知識，在 現有用户基礎、廣播公司和合作夥伴的基礎上，將其業務擴展到欠發達地區。

首先，我們希望通過向市場提供全面的廣告提案，將傳統橫幅和視頻廣告與 運營活動和虛擬物品相結合，來發展我們的廣告 業務模式。我們計劃收購新媒體廣告公司或團隊，以推廣我們的廣告業務， 專注於適合我們用户配置文件的品牌。

其次，我們希望為我們的廣播公司和用户提供增值 服務。自從我們的業務開始以來，我們已經與大約30萬家廣播公司建立了合作伙伴關係。 這些廣播公司中的許多公司都希望改善自己的外表。我們發現提供收費平臺是一個很好的商機 ，它將把廣播公司推薦到適當的美容醫院。此外，由於我們有大量的用户 生活在二三線城市，在投資、高端旅遊、兒童國際教育和醫療等各個專業領域都有需求。 我們也可以為我們的用户建立一個可持續的推薦業務。

第三，我們希望建立我們的電子商務 業務，這將與我們現有的直播業務相結合。在這種新的商業模式下，我們的廣播公司可以向他們的觀眾介紹在我們平臺上銷售的產品 。我們擁有全面的直播技術，包括人工智能 和大數據，並相信我們有技術能力和專業知識將電子商務業務與我們的直播業務相結合。為了 實現這一目標，我們計劃與合適的電子商務平臺建立戰略合作伙伴關係，並基於我們當前的技術、廣播公司的網絡和用户基礎 共同建立我們的電子商務業務。

探索技術服務業務

我們的收入歷來來自向用户銷售 虛擬貨幣。我們幾乎100%的總收入來自向其直播流媒體業務銷售虛擬物品和虛擬貨幣 。展望未來，我們計劃利用我們的專業知識和用户基礎來擴大其收入來源。特別是， 我們計劃與規模較小的直播團隊達成合作安排，通過合作為此類平臺提供 技術、運維和推廣支持服務，以換取收益分成。

繼續投資和開發虛擬現實(VR)/增強現實(AR)和人工智能(AI)等技術

我們打算繼續投資於我們的數據分析 能力和尖端技術。我們還計劃進一步開發我們的技術堆棧，包括但不限於機器 學習、物理引擎、AR/VR和人工智能技術，以更好地瞭解和預測用户行為趨勢，進而可以 應用於我們的應用程序開發。

通過併購挖掘炸藥行業下一階段的潛力

併購將是我們迅速擴大業務的關鍵 戰略之一，這將支持我們業務增長的各個要素的快速執行。目標行業 包括相關高科技公司、數據分析公司、直播公司(特別是海外目標)、新媒體廣告公司 以及美容行業相關公司。我們最近完成了對BeeLive的收購。

近期的戰略聯盟和夥伴關係

2021年4月，我們通過Scienest Inc.與Snipp Interactive Inc.(“Snipp”) (多倫多證券交易所股票代碼：SPN；場外交易代碼：SNIPF)簽訂主服務協議，與數字營銷促銷、返點和忠誠度解決方案的全球提供商 結成戰略聯盟(以下簡稱“聯盟”)。通過聯盟，我們 和Snipp將探索將Snipp的客户獲取、保留和接洽(C.A.R.E)平臺 整合到我們的移動應用套件中的不同方式。我們與Snipp的初步合作探索預計將集中在以下 兩個領域：1)我們將把我們的應用內貨幣解決方案與Snipp的忠誠度和獎勵引擎相結合，以開發新的忠誠度和 獎勵系統，這將使我們能夠增強我們的用户體驗，培養額外的收入來源，並探索在我們的平臺上使用加密貨幣的潛力 ；2)我們和Snipp將共同努力，使廣播公司能夠打造自己的不可替代的{br

繼我們與Snipp的戰略合作之後， 我們在我們的直播平臺上正式推出了不可替換令牌(“NFT”)，使我們成為中國大陸首批採用該技術的直播平臺 。這項新計劃允許廣播公司在Scienest的平臺 上鑄造自己的NFT，並允許用户通過使用從新的忠誠度和獎勵系統中賺取的積分來競標購買他們最喜歡的廣播公司的NFT紀念品 。雖然NFT可以在本網站的平臺上使用和展示，但追蹤令牌的所有權和交易將在點對點NFT市場OpenSea上進行。 本公司將首先在OpenSea上推出16個NFT系列，並在其他 市場上推出更多NFT系列。在Scienest的沉浸式虛擬現實世界中，NFT還將使用户能夠創建、擁有、貨幣化和享受虛擬財產和物品，並完全控制這些虛擬資產。2021年4月29日，我們推出了我們的虛擬世界和遊戲的第一個視頻演示 ，其中包含不可替換令牌(“NFT”)。此計劃旨在教育國際觀眾瞭解我們的身臨其境的娛樂體驗，同時展示NFT如何豐富遊戲體驗。

2021年4月，我們還與線上到線下(O2O)美容 醫療平臺佳達和信(北京)科技有限公司(以下簡稱佳達和信)達成戰略合作 。我們和佳達和信將推出直播美容醫療平臺，利用我們的專有技術 將客户、直播機構和美容醫療機構匯聚在一起。本公司與佳達和信聯合 美容醫療平臺將把佳達和信現有的200多家認證機構網絡與我們30多萬家經驗豐富的直播機構組合在一起。這個新平臺將允許現有的直播廣播商與觀眾互動 並吸引新的美女廣播商。在技術和功能方面，新的美容醫學平臺將使用我們專有的 人工智能(AI)圖像分析技術，幫助感興趣的客户探索治療方案。這些人工智能和廣播 工具將幫助用户在連接到佳達和信網絡中的200多家美容醫療機構 之前就瞭解選項和結果。

我們的平臺

我們通過 多個平臺運營我們的直播社區，每個平臺都有我們自己的移動應用。在最近成功收購Beellive之後，我們目前主要運營五個平臺：Showself直播、樂海直播、海秀直播、BeeLive直播中文(MiFung)和BeeLive 國際。這些平臺加在一起，使我們成為移動節目直播的領先提供商。

Showself直播

Showself Live Streaming是我們的第一個直播平臺 ，在註冊用户和收入方面仍然是我們最受歡迎的平臺。該平臺於2014年4月首次上線 。中國的大多數移動互聯網用户都可以訪問Showself直播，因為我們的直播功能 只需要很少的帶寬。以下是Showself Live Streaming移動應用的典型屏幕截圖。

樂海直播

樂海直播上線於2015年7月 ，秉持的理念是《一起玩吧》。以下是樂海直播移動端應用的典型截圖(iOS版本可能有所不同)。

海秀直播

海秀直播上線於2016年4月 ，是我們的第三個平臺。以下是海秀直播移動端應用的典型截圖(iOS版本 可能會有所不同)。

BeeLive中文版(米風)

BeeLive中文版(米風)於2016年11月在中國大陸上線 。以下是BeeLive中文版(米風)移動應用的典型截圖(iOS版本可能會有所不同 )。

BeeLive國際

BeeLive International於2019年下半年上線 。分別提供覆蓋中東的阿拉伯語服務和覆蓋東南亞的泰語服務。 以下是BeeLive International移動應用的兩個典型截圖，分別是阿拉伯語和泰語(iOS版本 可能會有所不同)。

平臺之間的主要區別

這五個平臺都被歸類為秀場 直播，專業的直播機構主要通過表演 (唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式為用户提供直播娛樂。所有五個平臺上的廣播公司都接受了廣播公司代理的培訓，以提供比一般業餘廣播公司更專業的內容 。由於廣電、用户、地域不同，五大平臺的運營策略也有所不同 ，包括以下幾個方面：

樂海與一些人才經紀公司的合作比其他機構更緊密 。秀秀和海秀與各人才經紀公司保持着良好的合作關係。Showelf和海秀的策略 已被證明更有效，樂海計劃採取同樣的策略。

我們平臺的移動應用的佈局和功能

我們平臺的移動應用 的佈局和功能基本相同。以上屏幕截圖和説明説明瞭Showself Live Streaming應用程序的佈局和一些基本功能 ：

頁面 上提供了廣播商的姓名、當前在線觀看人數、 以及基於該廣播商收到的禮物價值的評分以及當前流的快照，供觀眾選擇廣播商時使用。用户每次刷新這些頁面時，都會更新一批新的廣播公司， 為他們提供更廣泛的廣播公司可供選擇。對於新用户，此界面為他們提供了一種簡單的方式來開始探索平臺 。對於現有用户，如果在線，在聊天頻率和送禮金額方面關係最密切的廣播公司 始終顯示在廣場的第一頁，這樣用户就可以更容易地密切關注 他們關注的廣播公司的直播。在所有情況下，單擊廣播公司的圖片都會將用户帶到實時 視頻室，用户可以從該視頻室查看廣播公司並與其互動。

我們平臺上的內容

我們有多個直播平臺， 為用户提供娛樂內容，在上下游產業中積極探索新娛樂、新經紀等領域，將娛樂、代理商、移動互聯網結合起來，打造在線娛樂線上線下(OMO)。 對於代理商來説，平臺為產品活動、品牌塑造、管理賦能、數據支持、技術工具提供支持 ，幫助其從行業分析的角度明確發展路徑和戰略。對於廣播公司來説，平臺 通過代理商提供舞臺裝飾、燈光、音樂、服裝、化粧、服裝、才藝(如唱歌、跳舞、脱口秀和樂器)、溝通技能和服務意識等方面的培訓。平臺、代理商、播音員三者相互依賴，相互搭橋，共同構建健康穩定的娛樂生態。

對我們來説，建立內容安全 體系不僅是一種防禦手段，更是一種強大的戰略進攻。通過AI技術、圖像識別、大數據分析、 結合人工審核，平臺擁有垂直監控系統，全天候監控所有直播內容，確保內容合法合規，同時為每一個用户提供最優質的服務，打造耳目一新、 賞心悦目的用户體驗，增加收入。

高質量和引人入勝的內容是我們 發展的核心。我們提供吸引人的內容的一種方式是在我們的平臺上組織各種原創節目，比如《歌手 聯盟》、《奔跑吧倉潤女士》和《大腦PK之王》。其次，我們的平臺努力支持有才華的廣播公司 ，為這些廣播公司組織專門的節目，如《周星之冠》和《秀場之聲》。 第三，我們的平臺不斷將節目擴展到戲曲和非物質文化遺產等新領域。這些 節目包括“重温非物質文化遺產”、“中華文化精髓之美”、“我為家鄉寫情詩”的直播系列節目。

我們的用户

我們擁有活躍且結構良好的用户羣 。2014年，我們從社交網絡平臺轉型為秀場直播平臺。從那時起，我們經歷了 日益激烈的廣播競爭和精細化的運營。我們還通過不斷創新和推廣，積累了多元化的用户羣。 從2019年12月31日到2020年12月31日，我們平臺的註冊用户數量已經達到250.0 萬。

我們並不侷限於僅通過自我成長、裂變或第三方營銷來獲取用户 。取而代之的是採用雙贏的博弈模式，實現穩定互利的用户羣擴大。2020財年，我們平臺的付費用户數量為904,568，每個 付費用户的平均收入(ARPPU)為1,345元人民幣。

為了緩解單一 用户羣結構帶來的集中風險，我們一直致力於開發多元化的用户羣，包括興趣跨度較短的年輕活躍用户和30多歲且消費能力較高的用户。此外，我們有相當一部分用户 位於休閒生活方式較多的經濟發達地區。這些用户擁有較高的可支配收入和較多的閒暇時間。 他們傾向於更欣賞網絡娛樂，願意在網絡娛樂上花錢。

我們的廣播員

有才華且受歡迎的廣播公司的供應對我們至關重要 ，特別是考慮到我們專注於開發專業生成的內容。廣播公司是用户的主要界面 ，因此，我們平臺的成功在很大程度上取決於廣播公司的才華和受歡迎程度。我們的活躍廣播公司 從截至2019年12月31日的年度的34,651家大幅增加到截至2020年12月31日的年度的192,389家。

廣播機構的參與

我們主要與線上和線下 廣播員代理或人才代理合作，持續招聘和管理廣播員。每個平臺都有一個在線 註冊用户申請成為廣播員的流程，我們將選擇某些申請者，並將他們推薦給適當的 人才代理。因此，我們與人才經紀人簽訂所有合同，而不是與每個廣播公司單獨簽訂合同。

在平臺上直播之前，所有廣播機構 必須同意我們平臺的條款和條件，其中包括直播時必須遵守的平臺規則 以及違反這些規則的法律後果。如果發生任何此類違規行為，我們將追究廣播公司 的直接責任。

對於我們認定為受歡迎 或具有巨大潛力或提供高質量內容的選定廣播公司，除了上述兩項協議外，我們還將分別與每一家此類廣播公司簽訂 獨家協議，該協議要求廣播公司在一段時間內只能在我們的平臺上獨家直播 。作為回報，我們通過向 潛在感興趣的用户推薦其內容、增加用户流量和提高其受歡迎程度，為此類廣播公司提供更多資源和支持。如果廣播公司違反排他性協議，我們將有權獲得鉅額違約金 。

與人才中介機構的合作

人才經紀公司招聘播音員併為我們提供 直播內容。我們與人才經紀公司分享收入，這些經紀公司向他們的廣播公司支付工資或分擔費用。人才 經紀公司還負責就直播技能和技巧(如着裝規範、房間設置和溝通技巧)對廣播公司進行教育和培訓。因此，人才經紀公司幫助廣播公司更好地呈現他們的直播內容。 人才經紀公司的使用也將我們從與廣播公司的直接交易中解脱出來。

廣播機構的監察及管理

我們制定了廣播公司在使用我們的平臺時必須遵守的規則，包括遵守中華人民共和國的法律法規，不得進行涉及槍支、刀具或生命威脅的表演，不得侵犯他人的合法權利，不得有色情內容。

我們有權監控和管理我們平臺上任何廣播公司的表現 。對於任何未能遵守上述規則的廣播公司，將採取適當的措施。 這些措施從警告和罰款到暫時或永久暫停我們的站臺，我們可以根據我們認為合適的情況 單方面採取這些措施。由於廣播公司由代理商代表，因此任何違法行為或違反平臺規則的行為也將通知相關代理商 。相關代理商在收到通知後必須糾正任何此類違規行為。 如果在適用的寬限期內未糾正違規行為，我們有權終止與相關 代理商的合作。

營銷

我們的營銷和推廣策略包括， 使用第三方營銷渠道來推廣我們的平臺和獲取用户。這些營銷渠道主要包括廣告公司，它們為我們提供了市場知名度和眾多吸引新用户的機會。我們通常與此類廣告代理簽訂為期一年的框架協議，要求我們在協議期限內購買最低總額的廣告 。廣告基於顯示或基於性能，主要根據 每次下載成本、每次時間成本、每次激活成本或每次點擊成本來定價。我們通常能夠直接或通過廣告代理來監控廣告的性能和效果 。

我們使用移動應用程序平臺，如 Apple App Store和Android App Download Center，向廣大受眾分發和展示我們的移動平臺，並宣傳 我們的平臺收到的積極客户反饋。用户可以從這些應用程序平臺免費下載應用程序。 用户還可以通過這些平臺對我們的應用程序進行審核和評分。

質量控制和內容監控

我們擁有廣泛的應用程序 測試經驗的程序員，他們系統地測試我們的平臺，以確保它們符合我們的標準。根據中國 法律法規，如《移動互聯網應用信息服務管理規定》，我們還必須監控我們平臺上的內容。

我們開發了一種全面的技術，可以根據過濾列表逐項篩選我們應用程序上的內容。過濾列表彙編我們根據中國相關法律法規 確定的內容和行為，這些內容和行為很可能表示不恰當、政治敏感、挑釁性的 或煽動性語言、性暗示的語言和身體動作、全部或部分裸體或非法內容或活動、辱罵其他用户的 語言或行為、垃圾郵件、詐騙或行為和暴力威脅。識別為落入過濾器列表 的內容將被阻止或從我們的平臺中刪除。此外，我們會定期審查任何有關我們平臺上的內容性質不當的投訴 ，並立即刪除此類內容。

廣播公司還負責監控其房間內的內容，並確保其房間符合適用的法律法規和我們的服務條款。廣播公司 可以阻止傳播不當信息的用户在其房間內發表評論或將用户排除在其房間之外。廣播公司 還可以促進某些用户擔任版主，以幫助以這種方式管理房間。我們還監控並採取措施 處理廣播公司違反我們的內容政策的任何行為。

付款

用户可以使用虛擬貨幣在我們的平臺上購買我們銷售的虛擬物品 。通常，用户從與我們 簽訂協議的第三方分銷商購買虛擬貨幣。用户還可以使用支付寶和微信支付等各種支付渠道直接從我們的平臺購買虛擬貨幣。一旦用户購買了這種虛擬貨幣，他們就可以購買虛擬物品。購買後，此類 虛擬貨幣或虛擬物品不能兑換現金，我們不向用户提供任何形式的退款權利。

我們的技術

我們擁有支持提高運營效率、推動創新並超越競爭對手的技術基礎設施和能力 。

知識產權

我們認為軟件版權、域名、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。截至2021年4月26日，我們在中國註冊了186項著作權 ，17個域名，8項直播技術專利，Showself、Haixiu、Lehai標識等88項商標， 另外3項商標正在申請中。

我們依靠商標法和版權法、貿易 祕密保護、競業禁止和保密和/或與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的許可協議來保護我們的知識產權 。通常，我們的員工必須簽訂標準的知識產權和保密 協議，該協議承認(1)員工代表我們產生的所有發明、商業祕密、開發和其他流程都是我們的財產，並且這些員工將他們在這些工作中可能聲稱的任何所有權轉讓給我們；以及(2)這些員工承諾在受僱於我們的 期間並在合理的時間內對與我們的方法、商業和商業祕密相關的所有信息保密 。

競爭

我們專注於節目直播模式，在這一領域，我們面臨着來自類似在線流媒體服務提供商的激烈競爭。我們在中國移動直播市場的競爭對手包括其他節目直播產品提供商，如酷狗、表情包和石流，以及其他泛娛樂 流媒體平臺，如Inke、花嬌、遊戲流媒體鬥魚和虎牙。我們競相推廣我們的產品和獲取用户，吸引和聘用具有運營經驗的管理人員，並確保多樣化的營銷渠道。

僱員

截至2019年12月31日，我們擁有197名員工，截至2020年12月31日，我們擁有249名員工。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的所有員工都位於中國。 下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日我們的員工按職能劃分的細目。

法律程序

我們目前不參與任何實質性的法律或行政訴訟 。在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。 訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致 鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 因素-我們可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容負責，如果這些內容被認為違反了任何中國法律或法規，或者分發給我們的用户，中國當局可能會 對我們實施法律制裁、“和”風險因素-與我們的業務和行業相關的風險因素-我們 可能會因為在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的用户或分發給我們的用户的信息或內容，或可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利影響的專有信息而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控。 .”

特性

我們的主要執行辦公室位於 3^研發 – 6於本招股説明書日期，我們租用了約 2000平方米的寫字樓，地址為中國北京市朝陽區勝谷南里甲34號樓。我們和我們的子公司還在北京和中國新疆維吾爾自治區租賃了大約1000平方米的辦公空間。

“中華人民共和國條例”

本部分彙總了與我們的業務和運營相關的主要中國現行法律法規 。

由於直播行業在中國仍處於 早期發展階段，可能會不時出臺新的法律法規來引入新的監管要求， 包括但不限於，在我們現有的基礎上，獲得新的牌照和許可證的要求。目前和未來中國法律法規(包括適用於直播行業和我們業務的法規)的解釋和實施存在很大的不確定性 。本部分概述了適用於我們當前在中國的業務活動並影響向股東支付股息的最重要的法律法規 。

有關電信服務的規定

2000年9月，國務院發佈了經2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《中國電信條例》， 規範了中國的電信活動。《電信條例》規定了在中國開展不同類型電信業務的基本指導方針。 根據2016年3月1日實施的《電信業務目錄(2015修正案)》(2019年6月6日修訂)，互聯網信息服務構成增值電信業務的一種。電信 條例要求增值電信業務經營者在增值電信業務開業前，必須向工信部或者其省級分支機構領取增值電信業務經營許可證 。

《外商投資電信企業管理條例》(簡稱《外商投資電信企業管理條例》)於2002年1月1日起施行，並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂，規範外商對中國電信企業的直接投資。FITE條例規定，外國 投資者一般不得持有提供增值電信服務(包括互聯網內容提供等)的外商投資企業50%以上的股權。此外，外商在申請工信部增值電信業務經營許可證時，需 具備足夠的增值電信業務經營經驗。

2006年7月13日，信息產業部(工信部的前身)發佈了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，即《關於加強外商投資電信增值業務管理的通知》，其中規定：(A)外商只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在中國境內經營電信業務；(B)境內許可證持有人不得以任何形式向外商出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，也不得向外商提供任何形式的電信業務經營許可證；(B)國內許可證持有人不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，也不得向外商提供任何形式的電信業務經營許可證；(B)境內許可證持有人不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，也不得向外商提供任何形式的電信業務經營許可證。(C) 增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有 在其日常運營中使用的域名和註冊商標；(D)每個增值電信服務提供商必須具備其批准的 業務運營所必需的設施，並在其許可證規定的地理區域內維護此類設施；i所有增值電信 服務提供商應完善其網絡和信息安全，建立相關的信息安全體系，並制定應急 預案，以確保網絡和信息安全。

根據商務部和國家發改委於2020年6月23日聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(2019年版)》(《負面清單》)，禁止外商投資列入負面清單的行業，並在滿足負面清單規定的附加要求和條件後，允許外商投資該行業。對於不遵守負面清單的外國投資者， 主管部門有權禁止其投資活動，要求其採取措施糾正其不遵守規定的行為，並處以 其他處罰。互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動受負面清單中列明的外國 投資限制/禁止。

互聯網信息服務相關規定

國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的“互聯網信息服務管理辦法”(以下簡稱“互聯網信息服務管理辦法”)對中華人民共和國互聯網信息服務的有關規定進行了規範。根據互聯網信息服務管理辦法，互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息 ，包括商業性和非商業性服務。根據互聯網內容提供商管理辦法，商業性互聯網信息服務提供者在中國境內開展商業性互聯網信息服務，應當取得中華人民共和國有關地方政府頒發的互聯網信息服務許可證。信息產業部於2017年6月21日發佈並於2017年9月1日起施行的《電信業務許可管理辦法》進一步規定了申請 增值電信業務經營許可證的要求和手續，也作為 地方主管部門申請ICP許可證的指南。此外，根據中國有關法律、行政法規或規章，互聯網新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品或醫療器械等互聯網信息服務提供者在申請經營許可或辦理備案手續前，應 徵得中國有關主管部門的同意。

此外，ICP辦法和其他相關 辦法還禁止發佈任何傳播淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益的內容。如果互聯網信息服務提供商 檢測到其系統上傳輸的信息屬於規定的禁止範圍，則該提供商必須立即終止 傳輸，並刪除該信息並向政府當局報告。任何提供商違反這些禁令，在嚴重的情況下， 將被吊銷其ICP許可證並關閉其互聯網系統。

根據2016年11月6日發佈並於2016年12月1日起施行的網絡直播條例 ，網絡直播服務提供者和網絡直播 發佈者無照提供或者超出許可範圍提供互聯網新聞信息服務的，由民航委和省、自治區、直轄市網信辦根據《互聯網新聞信息服務管理條例》給予 處罰，其中可以包括 責令停止提供互聯網新聞信息服務其他違反《網絡直播條例》的行為，由國家和 地方互聯網信息辦公室根據中國法律予以處罰；構成犯罪的，依照中國相關法律追究刑事責任 。

移動互聯網應用相關規定 信息服務

除上述《電信條例》 等規定外，移動應用(以下簡稱APP)和互聯網應用商店(APP Store) 由國家網信局於2016年6月28日發佈，並於2016年8月1日起施行 ，由《移動互聯網應用信息服務管理規定》(以下簡稱《APP 規定》)專門管理。 《移動互聯網應用信息服務管理規定》(以下簡稱《APP 規定》)於2016年6月28日由國家網信局發佈，自2016年8月1日起施行 。

根據APP規定，APP信息 服務提供者應符合法律法規要求的相關資質，嚴格履行信息安全 管理責任，履行實名制、用户 信息保護、信息內容審核管理等方面的義務。應用商店服務提供商應在其應用商店服務上線後三十(30)天內向當地網絡空間管理部門備案，該應用商店服務提供商 負責監督在其應用商店上運營的應用提供商。

視聽節目網上傳輸和網絡直播業務有關規定

2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非公有制資本進入文化產業的若干決定》，規定民間資本不得利用信息網絡從事視聽節目服務。2005年7月6日，文化部、國家廣電總局、新聞出版總署、國家發改委、商務部等五個中華人民共和國政府部門聯合通過了“關於招商引資進入文化產業的若干意見” ，其中，文化部、國家廣電總局、新聞出版總署、國家發展和改革委員會、商務部等五個政府部門在2005年7月6日聯合通過了“關於吸引外資進入文化領域的若干意見”(以下簡稱“意見”)。 國家新聞出版總署(“新聞出版總署”)、國家發改委(“發改委”)和 商務部(“商務部”)聯合通過了“關於招商引資進入文化領域的若干意見”。2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日進行修訂，規定從事網絡視聽節目經營的單位應當取得《網絡視聽節目網絡傳播許可證》。 根據這些規定，外商投資公司實際上不得從事音像節目和服務的發行業務。

通過 互聯網(包括移動網絡)提供視聽節目服務的提供者，一般必須是國有或國有控股單位，其經營的業務必須符合國家廣電總局確定的《互聯網視聽節目服務總體規劃和指導目錄》，並須取得國家廣播電視總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或在國家廣播電視總局辦理一定的登記手續。

2008年4月28日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請審批有關問題的通知》，並於2015年8月28日進行了修訂， 進一步對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請審批流程作出了詳細規定。 通知還規定，符合條件的申請主體應包括多個國有股東絕對控股的公司和國有資本相對控股的企業(非國有股東之間不得有從屬關係)，不包括外商投資企業。此外，2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申了通過互聯網(包括移動網絡)傳播視聽節目的事先審批要求，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等類似禁止成分的某些 類網絡視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了2017年4月7日調整後的《互聯網視聽節目服務類別(暫行)》(簡稱《暫行類別》)，將互聯網視聽節目服務分為四類。此外，國家新聞出版廣電總局於2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理工作的通知》(簡稱廣電總局，即國家新聞出版廣電總局的前身)強調，除《暫行辦法》規定的具體許可證外，視聽節目服務商不得從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等活動的直播活動 。(注：國家新聞出版廣電總局是國家新聞出版廣電總局的前身，簡稱廣電總局，其前身為國家廣播電視總局，簡稱廣電總局，其前身為國家新聞出版廣電總局(簡稱廣電總局)，其前身為國家新聞出版廣電總局(簡稱廣電總局)，其前身為國家新聞出版廣電總局，其前身為國家新聞出版廣電總局。)

2012年7月6日，廣電總局、民航委下發了《關於進一步加強網絡劇集、微電影等網絡視聽節目管理的通知》， 要求從事網絡劇集、微電影等網絡視聽節目製作的互聯網視聽節目服務商，在本網站上播放網絡視聽節目，應當依法取得國家廣播電視總局地方分局頒發的《廣播電視節目製作經營許可證》及相應的廣播電視節目製作經營許可證。 網絡視聽節目服務提供者從事網絡劇集、微電影等網絡視聽節目的製作、經營，應當依法取得國家廣播電視總局地方分局頒發的《廣播電視節目製作經營許可證》。網絡視聽節目服務提供者應當將網絡劇集、微電影等網絡視聽節目的信息 報經審查批准的省級分局所在地備案 。

2016年4月25日，廣電總局發佈了《專網和定向傳播視聽服務管理規定》(自2016年6月1日起施行)，適用於在電視和各類手持電子設備上向目標受眾提供廣播、電視和其他視聽節目。本條款涵蓋互聯網和其他信息網絡作為目標傳輸渠道 ，包括提供內容、綜合廣播控制、傳輸和分發以及以互聯網協議電視、專用網絡移動電視和互聯網電視等形式進行的其他活動 。提供專用網絡和定向傳播視聽節目服務的，必須取得國家廣電總局頒發的《網絡傳播音像節目許可證》，並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業不得從事上述業務。

2016年7月1日，交通部發布了《關於加強網絡性能管理的通知》 ，對開展網絡性能和表演者相關業務的單位行為進行了規範。網絡演出經營單位對錶演者在其網站上發佈的服務和內容負責。他們必須完善內容管理機制，在發現任何網絡表演違反相關法律法規的情況下，立即關閉頻道，停止傳播 。網絡 表演者應對其表演負責，不得表演任何含有暴力、色情或其他類似 禁止元素的節目。

此外，廣電總局於2016年9月下發了《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》，要求互聯網 直播服務商：(一)配備人員審核直播內容；(二)建立技術方法和工作機制，利用備份節目替代違法內容；(三)對直播節目進行錄音，並保存至少六十(60)天，以滿足主管部門的檢查要求。 民航委於2016年11月4日發佈了《網絡直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行，規定互聯網直播服務提供者應當(A)建立 直播內容審查平臺；(三)對直播節目進行錄製，並保存至少六十(60)天，以滿足主管部門的檢查要求。 民航委於2016年11月4日發佈了《網絡直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行，規定互聯網直播服務提供者應當(A)建立 直播內容審核平臺；(B)根據互聯網直播發行人的身份 證書、營業執照和組織機構代碼證書對其進行認證登記；(C)與互聯網直播服務用户簽訂服務協議，明確雙方的權利和義務。

2018年3月16日，廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》 ，其中要求，視聽平臺 不得：(一)不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目；(二)不得對經典作品、廣播電視節目、原創網絡視聽節目擅自進行重新編輯、重新配音、重配字幕等行為；(三)不得擅自傳播 (四)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容 ，不得為非法內容提供傳播渠道；(五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構的投訴後，立即撤下未經授權的內容；(六)加強對電影預告片的管理，防止未經授權播放電影短片和預告片；(七)加強對網絡視聽節目的贊助和代言管理 。(四)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容，不得為非法內容提供傳播渠道；(五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構的投訴，立即撤下未經授權的內容；(六)加強對電影預告片的管理，防止未經授權播放電影短片和預告片。根據本通知，國家廣播電視總局省級分局 有權對其管轄範圍內提供視聽節目的廣播電視臺、網站進行監督， 要求其進一步完善內容管理制度，落實相關管理要求。

關於網絡文化活動的規定

文化部於2011年首次頒佈了《網絡文化管理暫行辦法》，最近一次修訂是在2017年12月15日，以及文化部2011年頒佈的《關於貫徹實施新修訂的網絡文化管理暫行辦法有關問題的通知》，適用於從事網絡文化產品相關活動的單位。“網絡文化產品” 是指通過互聯網開發、出版和傳播的文化產品，主要包括：(I)專門為通過互聯網發佈而開發的網絡文化 產品，如網絡音樂和視頻文件、網絡 遊戲和網絡動漫特寫和動漫(包括Flash動畫)；以及(Ii)由音像產品、遊戲、表演藝術、藝術品和動漫特寫和動漫轉換而成，並在互聯網上發佈的網絡文化產品。根據這項 立法，實體如果打算從事下列任何 類型的活動，必須從文化和旅遊部(以下簡稱MCT，即交通部的前身)適用的省級對應部門 獲得互聯網文化運營許可證：

2013年8月12日，交通部發布了自2013年12月1日起施行的《網絡文化經營主體內容自查管理辦法》，要求網絡文化經營主體對擬提供的產品和服務的內容進行審查後，方可向社會公眾提供。 網絡文化經營主體的內容管理制度要求明確內容審查的職責、標準、流程和問責措施，並向國家旅遊部省級對口單位備案。 網絡文化經營單位的內容管理制度要求明確內容審查的職責、標準、流程和問責措施

有關虛擬貨幣的規定

2007年1月25日，公安部、交通部、信息產業部、新聞出版總署聯合發佈關於網絡賭博的通知，對虛擬貨幣的發行和使用產生影響 。它基本上禁止將虛擬貨幣兑換成真實貨幣或財產，並禁止 遊戲玩家之間的虛擬貨幣轉移。

二零零七年二月十五號，十四個中國監管部門聯合下發通知，進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知， 中國人民銀行有權對虛擬貨幣進行管理，包括：(A)對網絡遊戲經營者可發行的虛擬貨幣總量和個人可購買的虛擬貨幣數量進行限制；(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和 服務，不得用於購買有形或實物產品；(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和 服務，不得用於購買有形或實物產品；(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和 服務，不得用於購買有形或實物產品；(C)規定 虛擬貨幣的贖回價格不得超過相應的原始購買價格；及。(D)禁止虛擬貨幣交易。

二零零九年六月四日，交通部和商務部聯合 發佈了關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知。《虛擬貨幣通知》要求， (A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡和/或預付費或預付卡積分的形式)，或者(B)提供網絡遊戲 虛擬貨幣交易服務的商家，須自通知發佈之日起三(3)個月內通過省分局報批。虛擬貨幣通知禁止為網絡遊戲發行虛擬貨幣的商家提供 可以交易虛擬貨幣的服務。任何未能提交必要申請的公司都將受到制裁，包括 但不限於強制性糾正措施和罰款。在《虛擬貨幣通知》的基礎上，交通部於2009年7月20日進一步推動《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業》和《網絡遊戲虛擬貨幣交易企業》備案 ，對涉及此類虛擬貨幣業務的主體進行規範。

目前，除上述網絡遊戲虛擬貨幣外，中華人民共和國政府尚未頒佈 任何直接規範虛擬貨幣的具體規則和法規。 為符合上述規定的原則，在網絡流媒體業務方面，我們的虛擬貨幣目前只能供觀眾用來兑換虛擬物品/禮物，以表示對錶演者的支持或獲得頻道中的特權 和特殊功能，而不是“真實貨幣或財產”。觀眾將虛擬貨幣 兑換為虛擬物品/禮品或相關特權服務後，兑換交易即告完成 ，我們將立即取消內部系統中的虛擬資產。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素-對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響.”

有關商業表演的規例

《營業性演出管理條例》 於2005年由國務院首次頒佈，最近一次修訂是在2016年2月6日。根據本條例， 文化藝術表演團體合法從事商業性演出，應當有與其演出業務相適應的專職演出人員和設備，並報 縣級人民政府文化行政部門批准；演出經紀機構應當有三名以上專職演出經紀人和資金 從事相關業務，並向省級文化行政部門提出申請。文化行政部門應當自收到申請之日起二十(20)日內作出是否批准的決定，批准後頒發營業性演出許可證。目前尚無相關規定或政府解釋明確 上述規定是否適用於直播業務。

有關廣播和電視節目製作的規定

2004年7月19日，廣電總局發佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》，簡稱《廣播電視節目管理條例》，自2004年8月20日起施行，並於2015年8月28日修訂。《廣播電視節目管理條例》要求，從事廣播電視節目製作、經營的單位，必須取得國家廣播電視總局或其省級分局頒發的廣播電視節目製作經營許可證。 持有《廣播電視節目製作經營許可證》的單位，必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營，這些單位(廣播電視臺除外)不得製作時政新聞類題材的廣播電視節目 。

有關知識產權的規定 權利

版權

中國已經制定了各種有關版權保護的法律法規 。中國是一些主要國際著作權保護公約的簽署國，並於1992年10月成為《伯爾尼保護文學藝術作品公約》、1992年10月加入《世界版權公約》和2001年12月加入世界貿易組織《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

1990年頒佈並於2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》，或2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例，是管理著作權相關事項的主要法律法規。著作權法規定，中國公民、法人、 或者其他組織的作品，不論是否出版，都享有著作權，包括文學作品、藝術作品、自然科學作品、社會科學作品、工程技術作品和計算機軟件作品。

國務院、國家版權局頒佈了中國軟件保護的各項規章制度。根據本規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向中國著作權保護中心登記其軟件權利，並取得軟件著作權登記證書。儘管根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但我們鼓勵軟件所有者、被許可方和 受讓方進行註冊，註冊的軟件版權可能會得到更好的保護。 瞭解截至本聲明日期，我們已註冊軟件版權的軟件程序的數量。

修訂後的著作權法涵蓋了互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品等享有著作權保護的主體。版權登記 是自願的，由中國著作權保護中心管理。為進一步明確一些重要的網絡著作權問題， 2012年12月17日，中華人民共和國最高人民法院頒佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛適用法律若干問題的規定》或《2013年條例》。2013年條例 於2013年1月1日起施行，取代了2000年首次通過、2004年和2006年修訂的《關於審理互聯網著作權糾紛適用法律若干問題的解釋》。根據2013年《條例》，互聯網信息服務提供者與他人合作，共同提供權利人享有信息網絡傳播權的作品、表演、音像製品的，構成對第三方信息網絡傳播權的共同侵犯，中國法院應當判決該互聯網信息服務提供者承擔連帶責任。

為解決網上發佈、傳播內容的著作權侵權問題，國家版權局和信息產業部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。本辦法於2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或互聯網內容提供商的指示，通過互聯網自動提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音頻或視頻產品或其他內容等服務的行為。 不編輯、修改或選擇任何存儲或傳輸的內容。對侵犯用户信息網絡傳播權的行為進行 行政處罰時，適用2009年發佈的《著作權管理處罰辦法》。

著作權人發現互聯網 內容侵犯其著作權的，向有關互聯網信息服務經營者發出通知，要求相關互聯網信息服務經營者(I)立即採取措施刪除相關內容，(Ii)保留所有侵權通知 6個月，並記錄與侵權有關的內容、展示時間和IP地址或域名60天。如果 互聯網信息服務經營者根據著作權人的通知刪除了該內容，內容提供者 可以同時向互聯網信息服務經營者和著作權人發出反通知，聲明被刪除的內容 不侵犯其他方的著作權。反通知送達後，互聯網信息服務經營者 可以立即恢復被刪除的內容，不承擔恢復的行政法律責任。

互聯網信息服務經營者明知通過互聯網侵犯了著作權，但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取措施刪除相關內容，從而損害社會公共利益的，可能被 處以停止令和沒收非法所得、罰款等行政處罰。 如果互聯網信息服務經營者明知通過互聯網侵犯了著作權，但未採取措施刪除相關內容，從而損害社會公共利益的，則可能受到停止令和沒收非法所得、罰款等行政處罰。 沒有證據表明互聯網信息服務經營者明知存在著作權侵權行為，或者互聯網信息服務經營者收到著作權人的 通知後已採取措施刪除相關內容的，互聯網信息服務經營者不承擔相關的行政法律責任。

我們已採取措施降低版權 侵權風險，但我們仍可能面臨版權侵權索賠，這些索賠涉及在我們的平臺上直播的版權內容或現場演奏的歌曲 。

專利

全國人民代表大會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修改。受專利保護的發明、實用新型和外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。不能為用於智力活動的科學發現、規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理、審查和批准。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的有效期為十年。 除法律規定的特定情形外，第三方使用者使用該專利必須取得專利權人的同意或者適當的許可，否則將構成對專利權人權利的侵犯。

根據《中華人民共和國專利法》，專利局對發明申請文件進行初步審查後認為符合法律要求的，應當在申請日之日起整整十八個月內及時公佈。根據《專利審查指南》 ，專利審查包括初審、實質審查、進入國家階段的國際申請審查和審查。但是，上述規定並沒有明確規定專利申請需要多長時間才能獲得批准或拒絕。在實踐中，專利局通常需要長達一年的時間來審查和批准或拒絕實用新型或外觀設計類別的專利申請，而 發明類別的專利申請則需要兩到五年的時間。

商標

1982年通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2014年通過，保護註冊商標。國家知識產權局商標局或商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期，經請求可以再延長十年。商標許可協議必須向商標局備案。

域名

2012年5月29日，中國互聯網絡信息中心(CNNIC)發佈了《域名註冊實施細則》，對域名註冊實施細則 提出。2014年9月1日，CNNIC發佈了《域名爭議解決辦法》及相關實施細則， CNNIC可據此授權域名爭議解決機構進行爭議處理。2017年8月24日，工信部 發佈了《互聯網域名管理辦法》，對域名註冊進行了規範。

有關互聯網侵權的規例

二零零九年十二月二十六日，全國人大常委會公佈了“中華人民共和國侵權責任法”，自二零一零年七月一日起施行。根據《侵權行為法》 ，互聯網用户或者網絡服務提供者利用互聯網侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。如果互聯網用户通過使用互聯網侵犯他人的民事權益，被侵權人 有權通知並要求其互聯網服務提供商採取必要措施，包括刪除、攔截或斷開互聯網鏈接。 該互聯網服務提供商正在為侵權提供便利。互聯網 服務提供商接到通知後，如未及時採取必要措施制止侵權行為，將承擔連帶責任 因其不作為造成的額外傷害。

有關互聯網內容和信息安全的規定

《互聯網信息服務管理辦法》(2011年1月8日起施行，2011年1月8日修訂)明確，新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。互聯網信息提供商不得提供超出其ICP許可證或備案範圍 的服務。中國政府已經通過工信部、文化部和新聞出版總署等多個政府機構頒佈了有關互聯網內容的措施。這些措施特別 禁止發佈任何傳播淫穢、賭博或暴力的內容， 煽動犯罪，破壞中華人民共和國的公共道德或文化傳統，危害國家安全或祕密的互聯網活動。互聯網信息 提供商必須監控其網站上發佈的信息。如果發現違禁內容，必須立即刪除 攻擊性內容，並做好記錄，上報有關部門。

二零零五年十二月十三日，公安部 發佈了《互聯網安全保護技術措施規定》，簡稱《互聯網保護辦法》，並於二零零六年三月一日起施行。《互聯網保護辦法》要求所有互聯網信息服務經營者採取包括 防病毒、數據備份等相關措施在內的適當措施，對其用户的某些信息(包括用户註冊 信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)進行至少六十(60)天的記錄，並按照法律法規的要求提交上述 信息。

中國國家立法機構全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日進行了修訂，該決定規定，在中國，任何人企圖：(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播政治破壞性信息；泄露國家機密； (Iv)散佈虛假商業信息；或(V)侵犯知識產權，均可追究刑事責任。公安部頒佈了 措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。

1997年，公安部發布了《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》(國務院修訂)。2011年)，其中禁止以導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。公安部有這方面的監督檢查權力，相關的 地方公安局也可能有管轄權。如果ICP許可證持有人違反本辦法，中國政府可以吊銷其ICP許可證並關閉其網站。

2012年12月28日， 全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》或2012年《決定》，重申了互聯網信息保護的有關規定。2012年的決定明確了互聯網信息服務提供商的某些相關義務。 互聯網信息服務提供者一旦發現有關法律、法規禁止傳播、泄露信息的行為，應當停止傳播，並採取消除、保留有關 記錄並報告有關部門等措施。為遵守上述法律法規，我們開發了以下機制 來監控我們平臺上的內容：AI支持的自動檢測過程、人工審核、流媒體和房間經理的自律系統以及用户的報告。

有關保護私隱的規定

根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務經營者 未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。ICP服務 運營商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的 ，並且只能收集提供其服務所需的信息。中國法律法規禁止互聯網內容提供商未經授權向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息 ，除非法律另有許可。還要求ICP服務運營商妥善保存用户個人信息，如果 用户個人信息發生泄露或可能泄露，ICP服務運營商必須立即採取補救措施，在嚴重的 情況下，應立即向電信監管部門報告。此外，根據2012年決定 和2013年7月工業和信息化部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》 ，任何收集和使用用户個人信息的行為都必須徵得用户同意，遵守 合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。互聯網信息服務經營者還必須 對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息， 也不得將此類信息出售或提供給其他方。如果互聯網內容提供商違反了這些規定, 工信部或其所屬地方局可以給予處罰，互聯網內容提供商可能對其用户造成的損害承擔賠償責任。

關於互聯網出版和文化產品的規定

2016年2月4日，國家新聞出版廣電總局(或廣電總局，即NRTA的前身)和工信部發布了《網絡出版服務管理規定》，並於2016年3月10日起施行。根據《網絡出版規定》 ，凡在中國境內提供的網絡出版服務，均適用《網絡出版規定》， 提供網絡出版服務，應當取得網絡出版服務許可證。根據《網絡出版規定》 ，“網絡出版服務”是指通過信息網絡向社會提供網絡出版物； 和“網絡出版物”是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(一)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品 (二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文學數據庫或者其他數字作品，由上述作品 通過選擇、整理、收藏或者其他方式衍生而成；(四)廣電總局認定的其他類型的數字作品。

有關外幣兑換和股利分配的規定

外幣兑換

中國外幣兑換的核心法規是2008年8月修訂的《外匯管理條例》或《外匯局條例》。中國境內的某些機構 ，包括外商投資企業，憑有效的商業單據，可以在經授權辦理外匯業務的特定銀行買賣和/或匯入外幣。然而，資本賬户交易需要國家外匯管理局(SAFE)的批准。

2008年8月29日，外匯局發佈了第142號通知 ，對外商投資企業外幣兑換成人民幣的行為進行規範，限制人民幣兑換的使用方式。第一百四十二號通知要求，外商投資企業將外幣折算成人民幣的註冊資本，只能在其經營範圍內使用。同時，外匯局加強了對外商投資企業外幣人民幣結算註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金的用途，未使用的，不得用於償還人民幣 貸款。

2014年，外匯局決定改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業經營和資本經營，並於2014年7月4日發佈了《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》。外管局第三十六號通函 暫停了外管局第一百四十二號通函在部分地區的實施，允許在該地區註冊的外商投資企業在業務範圍內將外幣註冊資本折算為人民幣進行股權投資，視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，並於2015年6月1日起施行，取代了《外管局第142號通知》和《國家外管局第36號通知》。根據國家外管局第十九號通知，外商投資企業在 業務範圍內，也可以自行選擇將其註冊資本由外幣兑換成人民幣，轉換後的人民幣 資本可用於在中國境內的股權投資，視為外商投資企業的再投資 。

股利分配

1986年頒佈並於2000年、2016年和2019年修訂的《外商投資企業法》(將被2019年3月15日公佈的外商投資法取代，自2020年1月1日起施行)，以及1990年頒佈並於2001年 和2014年修訂的《外商投資企業法管理辦法》(2020年1月1日以後將被相關規定取代)是外商投資企業股利分配的主要規定 。

根據本規定，在華外商獨資企業或外商獨資企業只能從按照中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要將其累計利潤的10%(如果有)撥付給法定 公積金，除非其公積金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。員工獎勵和福利基金的提取比例由外商投資企業自由裁量權 確定。外商獨資企業的利潤在其虧損未補齊前不得分配 。前幾個會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。 會計年度的可分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

根據國家外匯局2014年7月4日發佈並施行的《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(以下簡稱第37號通知)及其附件，中華人民共和國居民，包括中華人民共和國機構和個人，為境外投融資目的，必須 向外滙局地方分支機構辦理直接或者間接控制境外實體的登記。在外管局第37號通函中稱為“特殊目的車輛”。外管局第37號通函進一步 要求在特殊目的載體發生任何重大變化時對登記進行修訂，包括但不限於中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他 重大事件。

如果持有特殊目的載體權益的中國股東 未能完成規定的安全登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止 向離岸母公司分配利潤和進行後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司增資的能力可能受到限制。 如果不遵守上述各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任 包括(一)在境外匯出被視為逃滙的外匯總額的百分之三十以下的罰款， (二)情節嚴重的，處以被視為逃滙的匯出外匯總額的百分之三十以上的罰款 。此外，我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。 這些規定適用於我們的直接和間接股東，他們是中國居民，如果我們的股票是向中國居民發行的，我們未來進行的任何離岸收購和股份轉讓可能適用 。

股票期權規則

根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》 或外匯局第7號通知，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國境內連續居住滿一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數情況外，必須向外滙局辦理登記。可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成某些其他手續。未能完成 安全註冊可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制他們向其在中國的外商獨資子公司額外出資的能力 ，並限制這些子公司向其海外母公司分配股息的能力 。中國代理人應代表有權行使員工購股權的中國居民，向國家外匯局或其當地分支機構申請每年與中國居民行使員工購股權相關的外幣支付額度。 中國代理機構應代表有權行使員工購股權的中國居民向國家外匯局或其當地分支機構申請每年與中國居民行使員工購股權相關的外幣支付額度。中國居民根據 股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和海外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入由中國代理機構開立的中國境內銀行賬户。此外, 中國境內代理機構應當每季度向國家外匯局或其境內分支機構備案參加境外上市公司股票激勵計劃的境內個人信息備案表。本公司及獲授購股權的中國公民僱員或中國購股權持有人，在本公司成為海外上市公司後， 須遵守外管局通函7。如果中國期權持有人未能遵守外管局通告7， 我們和中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律制裁。

此外，國家税務總局 發佈了關於員工股票期權的通知，根據該通知，在中國工作的員工行使股票期權將 繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並對行使股票期權的員工扣繳個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規的要求 繳納或代扣代繳所得税，我們可能面臨 中國税務機關或其他中國政府機關的處罰。

管理

董事和高級管理人員

下表列出了 我們的高級管理人員和董事的信息，以及他們截至本招股説明書日期的年齡。

小武和。何先生自2020年5月以來一直 擔任我們的首席執行官、董事和董事會主席。他是本公司的三位聯合創始人之一，自2011年10月以來一直擔任本公司的首席執行官。何先生主要負責本公司的整體業務，包括業務戰略、公司運營和融資。何先生自2018年12月以來一直是 Enmoli Inc.的100%股東兼董事，自2019年1月以來一直是拉瓦卡諾的兩個股東之一和欣控股有限公司(Heshine Holdings Limited)的100%股東兼董事。在2011年創立本公司之前，何先生曾在2008年至2011年期間擔任《財富》500強企業泰科國際業務發展部東亞地區總監，負責東亞地區整個Sensortical產品線的商業合作和開發 。2006-2007年間，何先生在加拿大多倫多NCR/Teradata工作，為其DCM項目提供技術和客户支持。2004年至2006年，何先生在加拿大多倫多M&L進出口公司擔任經理。 在加拿大工作之前，何先生曾在中國福建工作，並在UT斯達康、世達系統集成公司和福建郵電擔任過多個職位。何先生獲得了新不倫瑞克大學的MBA學位。我們認為，何先生進入董事會的資格包括他對我們商業模式的深刻理解和作為高管和董事的強大領導力，以及他在戰略規劃、公司融資和業務發展方面的專業知識，以及在信息技術行業的豐富經驗 。自.以來

博萬。萬先生自2020年5月起擔任我們的 首席運營官兼總監。他是本公司的三位聯合創始人之一，自2011年10月以來一直擔任本公司的首席運營官。萬先生主要負責本公司的業務運營、市場營銷和人力資源 。自2019年12月以來，萬先生也一直是WBY Holdings Limited的100%股東和董事。在創立本享網之前， 萬先生在中國北京的NCR/Teradata軟件部門管理着一支30多人的團隊，該公司在2006至2012年間是金融產品、數據倉庫和IT服務領域的全球領先公司。他牽頭設計和開發了多個BI產品， 公司第一個基於雲的解決方案和其他程序。2001年至2006年，萬先生在加拿大多倫多的NCR擔任各種職務，包括項目 總監、項目經理、高級售前/售後顧問。萬先生還在2000至2001年間擔任華為在北京的高級測試開發工程師，並在1997至2000年間擔任天津中國聯通的項目經理和軟件工程師。萬先生在勞倫斯理工大學獲得工商管理碩士學位。我們相信萬先生有資格 擔任董事會成員，因為他對本公司擁有深厚的知識，出色的公司管理技能，以及在供應鏈、數據分析、客户開發和信息技術、互聯網和移動互聯網行業的人力資源方面的多年經驗。 他在信息技術、互聯網和移動互聯網行業擁有豐富的數據分析、客户開發和人力資源經驗。

丹尼·唐。唐先生自2020年5月以來一直擔任我們的首席財務官。唐先生自2012年9月起擔任北京SOHO廣場廣告有限公司董事。 他在多文化和複雜的矩陣報告層級中擁有豐富的工作經驗，自2020年2月以來一直擔任本公司的首席財務官。2007年至2017年，唐先生在奧美北京擔任集團財務總監，這是一家提供廣泛營銷溝通服務的4A機構 。在奧美北京期間，唐先生領導了4名董事，並設立了中國廣告業首創的直接採購 職能部門。他還擔任了20多家子公司的董事會成員， 是合資夥伴的聯繫人。1999年至2007年，唐先生在電訊盈科-NOW TV擔任業務策劃和發展經理(財務主管) ，負責一家付費電視運營商的整個財務。1996年至1999年，唐先生擔任新世界基礎設施(New World Infrastructure)業務發展 經理，在此期間，他參與了盡職調查、收購前和收購後的項目融資，並協助中國首家在美國上市的互聯網公司中國網(China.com)進行首次公開募股(IPO)。1992年至1994年，唐先生是畢馬威(KPMG)北京辦事處的高級助理，參與了中國國有企業A/B股上市前的諮詢和重建項目。唐先生以會計榮譽畢業於香港理工大學，並在香港中文大學獲得工商管理碩士學位，同時在哥倫比亞商學院獲得交流經驗。我們相信唐先生有資格擔任首席財務官 ，因為他在媒體和互聯網行業的領先公司擁有豐富的會計、財務和企業管理經驗 。

劉永生。劉先生 自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席，一直到業務合併結束，目前是 董事會的董事和副主席。在過去20年中，劉先生擔任過多個企業領導職位， 在航空、消費、金融機構和技術等多個行業的私募股權和企業併購交易方面展示了強大的執行力和深入的知識。 自2020年8月以來，劉先生一直擔任金橋收購有限公司(Goldenbridge Acquisition Limited)首席執行官兼董事會主席。2017年3月至2018年4月，劉先生擔任皇家 中國控股有限公司(港交所股票代碼：01683)董事長兼首席執行官，在此期間，他領導了公司專注於收購航空業和金融業的 目標的國際增長戰略。2013年初至2017年3月，劉先生先後擔任大喜航空 航空公司董事長、柬埔寨巴永航空公司董事長、光大歡喜國際租賃公司副董事長、通用航空投資公司(上海)總裁。2004年4月至2008年8月，劉先生還擔任聯合鷹航空公司(後來更名為成都航空公司)的首席戰略官。從1994年12月到2000年6月，劉先生在中國南方航空公司擔任經理，負責地勤人員培訓。劉先生於2002年在渥太華大學獲得碩士學位，並於1992年在中國民航大學獲得學士學位。我們相信，劉先生具有多年的上市公司管理和董事經驗，以及他在戰略規劃、公司融資和業務發展方面的專業知識，因此有資格擔任我們的董事會成員。

李濟寧。李先生自2018年9月以來一直擔任我們董事會的董事 ，自業務合併結束以來，他一直是我們董事會的獨立董事 。李先生自2020年8月起擔任金橋收購有限公司董事。李先生是創始人，自2009年以來一直擔任中國上海星空航空股份有限公司 董事長。李先生自2006年以來一直擔任KINE Nice Communications Limited 的董事長。在加入Star Jet之前，李先生於2004年創立了鷹聯航空，這是中國航空業歷史上第一家民營航空公司。2004年至2008年，李先生擔任聯合鷹航空公司董事長。2005年至2007年，他擔任中國互聯網投資金融控股有限公司(港交所代碼：00810)董事長。2004年，他因在航空行業取得的開創性成就而被評為中國十大最具影響力人物 。1998年，李先生創立了廣東英聯通電信服務有限公司，並擔任董事長至2004年。1990年至1998年，李先生擔任華匯進出口貿易公司董事長。 1988年至1990年，李先生在中國國際貿易促進委員會廣東分會擔任經理。我們相信 李先生具有多年的上市公司管理和董事經驗，以及他在戰略規劃、公司融資和業務發展方面的 專業知識，因此有資格擔任我們的董事會成員。

常惠豐。張先生自2020年5月起擔任本公司董事會獨立董事 。他在企業監督和管理方面有豐富的經驗。自2016年以來， 張先生一直擔任加拿大太陽能 Inc.的首席財務官，管理着200名財務/會計/税務/審計人員，該公司是一家全球性公司，在20多個國家擁有40億美元的收入。張先生自2017年以來一直是Artis Consulting LLC的合夥人 ，自2015年以來一直是Aquamarine Capital Management LLC的董事。2010年至2015年，常先生擔任中金美國證券公司股票交易部交易主管，負責監管股票交易部門，為美國300多家機構投資者和中國內地/香港特別行政區的50多家機構投資者提供服務。2008年至2010年，張先生擔任中國南方東方(China Southern Oriental)Patron(CSOP)資產管理公司首席執行長，這是一家他白手起家並帶領公司全面運營的公司。2000年至2008年，常先生是花旗全球資本市場的股票 自營交易員。在此之前，他曾在檀香山鎌倉公司(Kamakura Corporation)擔任衍生品和風險建模師一年 。從1995年到1999年，他在檀香山的菲利普服務公司擔任營銷經理。張先生畢業於南京農業大學，獲得土壤科學和農業化學學士學位，畢業於中國科學院，獲得土壤物理理學碩士學位。1991年，他在夏威夷大學獲得土壤物理學博士學位，1995年獲得工商管理碩士學位。我們認為，張先生具備擔任獨立董事的資格，因為他在公司管理和業務發展方面經驗豐富。

孫健。孫先生自2020年5月起擔任本公司董事會獨立董事 。他在會計領域擁有豐富的學術和實踐經驗。 孫先生是註冊會計師，並發表了會計、商業金融和公司治理領域的文章。 自2017年以來，孫先生一直擔任中國中央財經大學會計學院教授。 自2016年9月以來，他還擔任中央財經大學會計學院副院長。從2009年到2017年，孫先生在中央財經大學任教，先是擔任 助理教授，然後是副教授。自2017年以來，他一直擔任方正融資服務有限公司和華電能源有限公司的獨立董事。2015年至2018年，擔任熊貓金融股份有限公司獨立董事。 他還兼任中國會計學會會計信息專業委員會和中國財政部會計信息標準化委員會兼職學術職務。孫先生分別於2003年和2006年在東南大學經濟管理學院獲得會計學學士學位和碩士學位 。2009年在中國人民大學獲得會計學博士學位。2015年至2016年，他是密歇根州立大學伊萊·布羅德商學院的訪問學者。我們認為 孫先生有資格擔任獨立董事，因為他對會計有深刻的理解，而且之前也曾在多家公司擔任過 獨立董事。

劉益兵。劉先生自2020年5月起擔任本公司董事會 獨立董事。他在技術行業以及私募股權和風險投資領域擁有豐富的技術、銷售、戰略和業務發展方面的經驗和專業知識。劉先生於2017年和2016年分別擔任新疆霍爾古斯恩科爾IT有限公司和廈門華昌滙投資有限公司的創始人和執行 董事。劉 先生自2015年和2011年分別擔任北京五嶽元航創業投資有限責任公司和天津海銀私募投資基金有限責任公司的合夥人。 劉先生在北京大學獲得碩士學位。我們認為劉先生有資格擔任獨立董事，因為他擁有管理科技公司的實際經驗和專業知識。

投票協議

在業務合併完成後，我們、贊助商、Lavacano和WBY簽訂了一份為期六年的投票協議，其中包括：(I)Lavacano和WBY有權指定(A)在結束日期三週年之前指定2名董事，此後指定3名董事，以及(B)在整個六年任期內指定3名獨立董事，以及(Ii)贊助商有權指定(A)一名董事至結束日期三週年 投票協議各方同意投票贊成選舉 上述指定人員。有關這類安排的其他資料，請參閲標題為“某些關係 和關聯方交易.”

補償

公司高管和董事 企業合併結束前的薪酬

於業務合併結束前， 除自2018年7月起每月支付予劉永生的50,000港元外，並無任何行政人員就向我們提供的服務收取任何現金補償 。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的附屬公司)支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會向他們提供 為完成業務合併而提供的任何服務。但是，我們同意向這些個人報銷與我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)外，任何人都沒有審查這些費用的合理性 ，如果這種報銷受到質疑，也沒有 有管轄權的法院進行審查。

本公司上一個完整財政年度的高管薪酬

在截至2020年12月31日的財年，我們向董事和高管支付了總計人民幣226萬元(2，26/6.7341=0.34萬)的現金，並向部分非執行董事支付了總計人民幣58萬元的現金薪酬。 我們向我們的董事和高管支付了總計人民幣226萬元(合2.26/6.7341=0.34萬美元)的現金薪酬， 我們向部分非執行董事支付了總計人民幣58萬元的現金薪酬。我們沒有預留或累計任何金額 為我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。我們在中國的子公司、可變利息 實體及其子公司根據法律規定必須繳納相當於每位員工工資一定百分比的繳費 ，用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。 有關向我們的董事和高管發放股票激勵的信息，請參閲“-股權激勵計劃”。

股權激勵計劃

2021年2月8日，公司董事會 批准了2021年計劃，目的是為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功 。2021年計劃授權董事會、董事會委任的任何委員會或董事會或該委員會授權的任何該等人士 向本公司的董事、僱員及顧問授予股權獎勵，包括購股權、限售股份及限售股份 單位，以換取不超過3,000,000股普通股，但須根據該計劃的條款作出可能需要的調整 。如果不在計劃管理員在授予時確定的時間 之前行使，股權獎勵的已授予部分將到期。最長可執行期限為自 授予之日起十年。截至本招股説明書發佈之日，2021計劃並未授予任何股權獎勵。

以下段落總結了2021年計劃的術語 。

獎項的類型。2021年計劃允許 授予期權、限售股和限售股單位。

計劃管理。2021年計劃 由我們的董事會或委員會或董事會授權的個人管理。計劃管理員有權確定將獲得獎勵的 參與者、要授予的獎勵數量以及每個獎勵授予的條款和條件。

資格。根據2021年計劃的條款 ，我們公司和任何相關實體(定義見2021年計劃)的員工、董事和 顧問均有資格參加。

授獎條件。在符合本計劃條款的情況下，計劃管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵授予時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、和解後的付款形式(現金、股票、 或其他對價)、或有付款和滿足任何績效標準。

獲獎期限。每項獎勵的期限 由管理人確定，並在獲獎者與我們簽訂的獎勵協議中載明。自董事會批准2021年計劃之日起十年後，不得根據2021年計劃授予任何獎項 。

歸屬附表。通常，計劃 管理員決定獎勵協議中規定的授予時間表。

終止和修訂。除非提前終止 ，否則2021計劃的期限為10年。計劃管理人有權修改或終止2021年計劃，但條件是，除非 相關受讓人同意，否則此類終止或修改不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎勵產生不利影響。

董事會慣例

董事會組成

我們由目前由七名董事組成的 董事會管理。我們第三次修訂和重新修訂的公司章程規定，最低董事人數 為兩人，董事人數不設上限。在投票協議的約束下，董事由股東決議 選舉產生，或在我們第三次修訂和重新簽署的組織備忘錄和章程細則允許的情況下，通過董事決議選舉產生。 根據各自的董事服務協議，我們每名現任非執行董事(包括 獨立董事)的當前董事任期將於下一次年度股東大會日期和下列 中最早發生的日期(以較早者為準)屆滿：(A)董事去世；(B)經吾等與董事雙方同意終止董事在董事會的成員資格 ；(C)根據吾等的管治文件將董事免任；及(D)董事辭去董事會職務 。

僱傭協議

在業務合併結束之前， 我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。 我們的現任高管已經與我們的某些運營子公司簽訂了僱傭協議。 每個協議都包含慣常條款，包括每位高管的工資、獎金、職責、僱傭福利、競業禁止、競業禁止、信息保密、發明和知識產權轉讓以及終止。任何一方可以 按照各自 協議的規定提前30天書面通知另一方終止這些僱傭協議，或者我們可以選擇終止任何這些服務協議並支付一個月的代通知金。我們還可以隨時因某些原因終止高管的聘用，而無需事先通知或補償。前述對僱傭協議條款的描述 通過參考作為本註冊聲明的表格F-1的附件10.2至10.5提交的僱傭協議的條款 的全部內容來限定，該表格F-1通過引用結合於此。

導向器服務協議

關於當選為我們的董事， 我們的每一位現任非執行董事(包括獨立董事)已經與我們簽訂了標準的董事服務協議 (《董事服務協議》)，根據該協議，(A)該董事將有權獲得年度現金聘用金 和/或股權激勵計劃(尚未建立)，(B)我們同意在我們的管理文件和適用法律中授權的最大限度內對其董事進行賠償 。該賠償僅適用於以下情況：該董事誠實、真誠地行事，以維護我們的最佳利益，而在刑事訴訟中，我們沒有合理的理由相信該董事的行為 是非法的；及(C)董事任期將於下一屆年度股東大會屆滿，視乎較早發生的非常事件而定。 前述對Form Director服務協議條款的完整描述，是參考作為本F-1表格註冊聲明附件10.1而提交的Form Director服務協議的條款 ，並以引用方式併入本文 。

董事會委員會

我們董事會有三個常設委員會： 審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。各委員會的組成如下：

根據納斯達克的上市標準，每個委員會的成員都是“獨立的” 。根據納斯達克的上市要求，常先生也是一名“金融專家”。

根據交易法第3(A)(58)(A)條成立的審計委員會聘請我們的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；審查我們的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；審計我們的財務報表和我們的獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；我們遵守法律 和法規要求的情況；以及我們內部審計職能的履行和對財務報告的內部控制。

提名委員會負責監督 被提名為董事會成員的人選的遴選工作。具體地説，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議 ，制定董事提名流程和篩選程序，並推薦 候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，供董事會批准。此外，提名委員會還建立並管理與董事會整體及其成員個人表現相關的定期 評估程序。提名委員會在評估個人的董事會成員資格時，將考慮 與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的一些資格 。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務 或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和 構成，以獲得廣泛多樣的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人 。

薪酬委員會每年審查我們與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估高級管理人員的表現，並在此評估的基礎上確定和批准高級管理人員的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議，就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議 ，並管理我們的激勵薪酬計劃和基於股權的計劃。 薪酬委員會有權根據其認為合適的 單獨裁量權將其任何職責委託給小組委員會。我們的首席執行官可能不會出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議 。我們的高管在建議他們自己的薪水方面不起作用。我們和薪酬委員會 都沒有聘請任何薪酬顧問來決定或建議高管或董事薪酬的金額或形式。

公司治理實踐

外國私人發行商

作為一家在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的英屬維爾京羣島公司，我們遵守納斯達克股票市場規則(Nasdaq Stock Market Rules)公司治理上市標準。然而，納斯達克股票 市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國英屬維爾京島的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。 雖然我們自願遵循大多數納斯達克公司治理規則，但我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免 ：

我們打算遵循本國慣例 代替上述要求。雖然我們可以依賴母國公司治理實踐來代替納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則 ，但我們必須遵守納斯達克的違規通知要求(規則5625)、 投票權要求(規則5640)，並擁有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會，該委員會由符合規則5605(C)(2)(A)()獨立性要求的委員會成員 組成(儘管我們目前打算遵守除上述規則外適用的納斯達克公司治理規則 ，但我們未來可能決定對某些 或所有其他納斯達克公司治理規則使用外國私人發行人豁免。因此，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會少於 。只要我們繼續符合外國私人發行人的資格，我們就可以在 期間使用這些豁免。

受控公司

我們是納斯達克股票市場規則中定義的“受控公司”，因為拉瓦卡諾控制着我們50%以上的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於並將依賴於公司治理規則的某些豁免 ，包括：

道德守則

於2020年5月12日，本公司董事會通過(A)經修訂的 及重新修訂的行為及道德守則(“守則”)，修訂並重述本公司當時現有的行為及道德守則 (“現有守則”)，並適用於本公司及其附屬公司的所有高級職員、董事及僱員，以及(B) 內幕交易政策(“政策”)。

針對業務合併， 刷新和更新了現有的《規範》，以符合本規範以反映當前的最佳實踐，並增強員工對我們的道德業務實踐標準的理解 ，提高對執行員工 或董事職責時可能遇到的道德問題的認識，並提高其對如何解決可能出現的道德問題的清晰度。更新內容包括： 澄清和增強本準則的目的、遵守法律事項、有關維護公司記錄的政策，以及本準則的合規性標準和程序。本守則的通過並不涉及或導致對現有守則的任何條款的任何明示或默示的豁免(無論是 明示還是默示)。

本政策為我們及其子公司的員工、高級管理人員和董事提供有關證券交易的指導方針，其中規定的程序 旨在幫助防止內幕交易，並協助我們和我們子公司的員工、高級管理人員和董事履行聯邦證券法規定的 義務。

僱員

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，科學享樂 分別擁有249名、197名和125名員工，這些員工均位於中國。有關截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司員工按職能劃分的詳細情況 ，請參閲標題為“企業-員工.”

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了有關 本公司普通股實益所有權的信息：

除非另有説明，否則本公司相信 表中所列所有人士在緊接招股説明書日期前，對其實益擁有的所有本公司證券擁有獨家投票權及投資權 。

受益所有權根據證券交易委員會規則 確定，包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外，我們認為， 根據向其提供的信息，下表中點名的個人和實體在緊接本招股説明書日期 之前，對其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法 。受本招股説明書60日內可行使的期權或認股權證限制的所有公司股票均被視為已發行 ，並由持有該等期權或認股權證的人士實益擁有，以便計算 實益擁有的股份數量和該人士的所有權百分比。然而，就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等資產並不被視為未清償及實益擁有。

表中的百分比基於 30,764,592股普通股和截至2021年4月26日已發行的6,023,800股認股權證，假設所有認股權證均未行使 。在計算特定持有人的這一百分比時，我們將行使該特定持有人的認股權證時可發行的普通股數量視為已發行普通股 ，並未假設行使任何其他持有人的認股權證。

截至2021年4月26日，我們的3,715,162股普通股 由美國的紀錄保持者持有。我們的控股股東Lavacano可能會在未來將其擁有的普通股分配給它的兩個股東，這可能會導致公司控制權的變更。

某些關係和關聯方交易

以下討論是 我們與相關方之間的某些重大安排、協議和交易的簡要摘要。

內幕消息人士

2018年7月，公司向初始股東發行了總計1,150,000股方正股票，總收購價為25,100美元現金( )。2018年10月15日，公司對其普通股實施5股換4股拆分，發行方正股票1,437,500股。所有股票和每股 金額都已追溯重述，以反映股票拆分。方正股份包括合計最多187,500股 ，可由初始股東沒收，但承銷商沒有全部或部分行使超額配售，以便初始股東在IPO後將共同擁有本公司已發行和已發行股份的20% (假設初始股東在IPO中沒有購買任何公開股票，不包括私人單位和標的證券)。 與承銷商行使超額配售有關。 關於承銷商行使超額配售的情況 (假設初始股東在IPO中沒有購買任何公開股份，不包括私人單位和標的證券)。 與承銷商行使超額配售有關的事項 (假設初始股東在IPO中沒有購買任何公開發行的股票，不包括私人單位和基礎證券)。

初始股東同意不轉讓、 轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外)，直至(1)關於50%的方正股份， 在企業合併完成後六個月內，普通股收盤價在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.50美元的日期，以及 (2)關於其餘50%的方正股份的收盤價。 (2)關於其餘50%的方正股份。 (2)關於剩餘的50%的方正股份。 (2)關於其餘50%的方正股份。 (2)關於其餘50%的方正股份。 在 任何一種情況下，如果在企業合併後，本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產 。

私募

在IPO結束的同時， 保薦人購買了總計247,500個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元，或總計2,475,000美元。於2019年2月20日，由於承銷商全面行使超額配售選擇權，保薦人額外購買了22,500個私人單位，總購買價為225,000美元。私人單位的收益被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。 私人單位與IPO中出售的單位相同，但私人單位將不可贖回。 隨着業務合併的結束，這些單位被轉換為297,000股和135,000份認股權證。

關聯方進展

由李濟寧先生全資擁有的Keen Nice Communications Limited向本公司墊付合共12,821美元，以支付與首次公開招股有關的費用。預付款 是無利息、無擔保和按需支付的。截至2020年9月30日，該金額已由本公司償還。

本票關聯方

本公司發行了Keen Nice Communications Limited 一張期票，據此本公司共借入390,000美元(“本票”)。期票 不計息，無擔保，在IPO結束時到期。

2019年2月14日，本公司與Keen Nice Communications Limited修訂了 本票，據此，本票下未償還的預付款25,641美元和未償還的 貸款390,000美元合併為一張票據，總額為415,641美元。本票 於2020年4月17日及2019年5月10日作進一步修訂(“經修訂本票”)，使本公司在經修訂的本票項下可借入總額達1,200,000美元的款項 。修改後的本票為無息、無擔保 ，在企業合併完成後到期。截至2020年9月30日，修改後的本票項下的所有金額均已由公司償還

行政服務協議

本公司自2019年2月5日起(以完成業務合併或本公司清盤為準)訂立協議，每月向保薦人支付10,000元一般及行政服務費用，包括辦公場地、公用事業及行政服務，其中每月向本公司行政總裁支付港幣50,000元，以換取對本公司的服務。在業務組合 結束後，我們不再支付這些月費。

服務安排

本公司與星空航空有限公司(Star Jet Co.，Ltd.)訂立服務安排 ，該公司的創辦人兼董事長李濟寧先生亦為本公司董事。在截至 2020年和2019年12月31日的年度內，本公司分別向Star Jet Co.，Ltd支付了0美元和33,180美元的服務費。業務合併結束後，我們停止了此服務安排。

關聯方延期貸款

2020年1月28日，本公司可用於完成業務合併的時間延長至2020年5月8日，此前本公司代表我們的初始股東或其附屬公司 或指定人將575,000美元存入我們的信託賬户。在延期的同時，我們在 發行了一張無擔保本票，本金總額為575,000美元，作為交換，本票將該金額存入本公司的信託賬户。 該票據不計息，並受以下條款和條件的約束：(1)如果企業合併沒有結束，則不會償還該票據；(2)如果企業合併確實發生了關閉，則不會償還該票據。此類票據應在我方完成業務合併 後，以每單位10.00美元的價格自動轉換為額外的私人單位，發行給本公司或其受讓人或利息繼承人。在業務合併結束時，該票據已根據條款和條件自動轉換為向Lavacano和WBY發行的50,600股普通股和12,650股普通股。

註冊權協議

關於我們的首次公開募股，我們、初始股東 和保薦人簽訂了註冊權協議，根據該協議，該等證券的大多數持有人有權 提出最多兩項要求，要求我們對此類證券進行註冊。初始股份的多數持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。 大多數保薦人股份的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權 。此外，初始股東和發起人對我們完成業務合併後提交的註冊聲明 擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)，我們在首次公開募股(IPO)期間的承銷商，已就本公司向Chardan發行的402,983股普通股加入本登記權協議，以完全 滿足遞延承銷佣金。

此外，關於業務合併， WE、Lavacano和WBY訂立登記權協議，規定根據股份交換協議(“合併股份”)條款登記向Lavacano 和WBY發行的普通股。根據登記權 協議，在2020年5月7日及之後的任何時間，Lavacano和WBY有權(I)根據 證券法對全部或部分合並股份提出最多兩份書面登記要求，以及(Ii)關於企業合併完成後提交的 登記聲明的某些“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

與初始股東的函件協議

關於我們的首次公開募股， 根據與我們的書面書面協議，初始股東同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票贊成 ，(A)投票支持他們的首次公開募股(以及在本次發行中或之後獲得的任何 公開股票)，對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，這將阻止我們的公眾股東轉換 或向我們出售與企業合併相關的股票，或者影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(如果我們延長完成企業合併的時間，則為21個月， )贖回我們100%的公眾股票，除非我們向公眾股東提供機會將他們的 公眾股票轉換為獲得現金的權利(C)不將任何初始股票(以及在本次發行中或之後獲得的任何其他股票 )轉換為從信託賬户獲得現金的權利，這與股東投票批准我們的業務合併(或將他們在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中持有的任何股份出售給我們) 或投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中關於股東權利或業務前合併活動的條款有關的權利，以及(D)初始股票應如果企業合併未完成，則在結束時清算分銷 。

與贊助商簽訂的認購協議

根據保薦人與我們之間的認購協議，保薦人同意(A)投票支持任何擬議的業務合併；(B)不會提出、 或投票贊成對我們修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程進行修訂，這將影響我們的實質內容或 如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後12個月內完成首次公開募股(IPO)中出售的100%普通股的義務，我們有義務贖回100%的普通股 。 如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後的12個月內完成首次公開募股(IPO)，我們有義務贖回在首次公開募股(IPO)中出售的100%普通股。 除非我們向IPO中出售普通股的 持有人提供在批准任何此類修訂後贖回其普通股的機會，否則(C) 不得在股東投票批准我們擬議的初始業務合併或修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與 股東權利或業務前合併活動有關的條款時，從信託賬户將任何保薦股轉換為現金 ，以及(D)保薦人股票不得參與任何清算 我們的保薦人還同意不轉讓、轉讓或出售 任何私人單位或標的證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且前提是受讓人 同意內幕股份的獲準受讓人必須同意的相同條款和限制，每個條款和限制如上所述)，直到 完成我們的初始業務合併。

與初始股東簽訂的股票託管協議

我們的初始股東已同意不轉讓、 轉讓或出售任何初始股份(某些許可受讓人除外)，直到(1)對於50%的初始股份， 在企業合併完成之日和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份資本化調整後)後六個月的較早者重組和資本重組) 在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(2)對於剩餘的50%的初始股票，在企業合併完成之日起6個月內，或者在任何一種情況下，如果在企業合併後， 在企業合併後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股轉換為現金，

投票協議

關於業務合併， 發起人、Lavacano、WBY和我們簽訂了一項為期六年的投票協議，該協議規定，在業務合併結束 並在確定吾等符合外國私人發行人資格後，在實際可行的情況下，投票協議各方同意投票將我們的普通股重新分類為A類和B類普通股，並將一定數量的A類普通股 轉換為B類普通股。投票協議進一步規定，(I)Lavacano及WBY有權在截止日期三週年前指定(A)2名董事 ，其後指定3名董事，及(B)在整個六年任期內指定三名獨立董事， 及(Ii)保薦人有權指定(A)一名董事至截止日期三週年及(B)一名獨立董事 在整個六年任期內，投票協議訂約方必須投票贊成該等董事選舉。

賠償協議

自業務合併結束之日起生效 ，我們與我們的某些董事簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定， 在有限的例外情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償董事以董事身份提出的索賠 。

與Lavacano和 WBY簽訂轉售鎖定協議

關於業務合併，我們 與Lavacano和WBY簽訂了轉售鎖定協議，規定自業務合併結束(2020年5月7日)起365個歷日內，Lavacano和WBY不會直接或間接要約、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置 任何禁售股(包括(I)在業務合併結束時發行的普通股，即15,570,600股)和(Ii)在禁售期內收購的任何普通股， 如果有)，進行具有相同效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓該等股份所有權的任何經濟後果，無論這些交易是以現金交付或以其他方式結算 ，公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向， 或進行任何交易。或根據交易法第 SHO條規則200的規定，對公司的任何證券進行賣空。然而，Lavacano和WBY被允許在各自的轉售禁售協議中規定的特定情況下轉讓任何 禁售股(在根據與業務合併有關的託管協議由託管賬户持有的情況下，託管股份除外)。

與Lavacano和WBY簽署的託管協議

關於業務合併，吾等 與Lavacano和WBY訂立託管協議，根據該協議，本公司須將業務合併中向Lavacano和WBY發行的普通股總額 的10%存入托管賬户，以保證Lavacano 和WBY履行股份交換協議預期的賠償義務。除非發生託管協議中規定的特定事件，否則此類股票將在業務合併結束 後的託管賬户中持有12個月。

Lavacano 和WBY的額外收益股票

根據換股協議，Lavacano和WBY可能有權獲得額外的收益股份，具體如下：(1)如果本公司截至2020年12月31日的年度的税前淨收入大於或等於28,300,000美元或人民幣190,000,000元，則Lavacano和WBY將有權獲得3,000,000股普通股(受 “Vbr}”一節更詳細描述的我們普通股重新分類的限制)；(2)如果本公司截至2020年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於28,300,000美元或人民幣190,000,000元，Lavacano和WBY將有權獲得3,000,000股普通股及(2)倘本公司於截至2021年12月31日止年度的税前純利大於 或相等於35,000,000美元或人民幣235,000,000元，則Lavacano及WBY將有權收取3,000,000股普通股(受 本公司普通股重新分類的規限，詳情見上文“投票協議”一節所述)。Lavacano 和WBY自本公司截至2020年12月31日的年度税前淨收益超過1.9億元人民幣 以來，已獲得300萬股普通股。

儘管本公司在任何期間實現了税前淨收益 ，但拉瓦卡諾和WBY將獲得：(I)如果公司股價 在企業合併後第13個月至第24個月期間連續90個交易日內任何60天內任何60天高於20.00美元，則Lavacano和WBY將獲得3,000,000股收益股票；(Ii)如果公司股價在任何60天內超過25.00美元 ，則將獲得3,000,000股收益股票

帶Chardan的單件購買選項

我們以100美元的價格向Chardan出售了從業務合併完成 開始以每單位11.50美元(或總計4,959,375美元)的價格購買最多431,250個單位(全部或部分可行使)的選擇權。由於相關單位的權利於 我們的業務合併時自動轉換為普通股，該期權實際上代表了購買474,375股普通股的權利(所有這些普通股 均在我們的首次公開募股(IPO)中註冊，並不屬於本招股説明書 的一部分註冊説明書所登記的證券)。購買選擇權還代表431,250份認股權證，以2,479,687.5美元購買215,625股普通股。購買選擇權 可以現金或無現金方式行使，由持有者選擇，於2024年2月5日到期五年。期權 授予持有人按需和“搭售”權利，期限分別為五年和七年，自我們對行使期權後可直接和間接發行的證券進行 首次公開募股之日起計算。行使期權時的行權價和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅，或我們的資本重組、重組、合併或合併。 然而，如果普通股的發行價低於其 行使價，該期權將不會進行調整。

截至本招股説明書日期，查爾丹 已行使部分單位購買選擇權購買了100,000股本公司股份，公司已向查爾丹發行了110,000股普通股 和100,000份認股權證。

與查爾丹簽訂的協議

2019年4月9日，我們與查爾丹簽訂了一項財務 諮詢協議，根據該協議，查爾丹將為我們提供與確定和談判潛在目標相關的財務諮詢服務，協助進行盡職調查、市場營銷、財務分析和投資者關係。 諮詢費將在交易完成時以合併後公司新發行的股票的形式支付，並根據業務交易的總價值 相當於金額的2%(2%)支付，金額最高為1.75億美元因此，在我們的業務合併結束時，我們發行了369,000股普通股，相當於 ，費用為3,690,000美元。

2020年4月10日，吾等與Chardan簽訂了一項遞延承銷費協議，根據該協議，Chardan將從我們的IPO中獲得相當於1,750,000美元遞延承銷費 除以實際轉換價格的股票。有效轉換價格被定義為我們權利的成交量加權平均價格 (VWAP)，從我們最終協議郵寄之日到2020年5月5日股東大會之日， 乘以10。因此，我們向查爾丹發行了402,983股股票，完全滿足了作為IPO承銷商的遞延承銷佣金 。吾等與Chardan在本公司與最初的 股東及保薦人之間訂立登記權協議，據此授予Chardan有關向Chardan發行的股份的登記權，作為遞延承銷 佣金。

2020年4月7日，我們與Chardan簽訂了一項服務協議 ，根據該協議，Chardan受聘為我們提供與業務合併相關的專業諮詢、諮詢和其他投資銀行服務 ，包括與業務和金融、資本市場活動、市場 數據、上市流程、一般行業洞察力和投資者關係相關的建議。我們向查丹支付了總計24萬美元的諮詢費。

與富華的協議

我們聘請了中國香港金融服務公司中國富華香港金融集團有限公司(“富華”)向我們介紹本公司。根據2019年4月15日簽訂的聘書，富華將應我們的合理要求，協助本公司進行盡職調查、開發和設計交易結構 並就本公司的估值進行談判。本聘書規定，吾等以新發行普通股的形式向富華支付相當於業務合併初始對價總額的 1.8%。根據日期為2020年4月7日的修訂協議，1.8% 後來降至1%。因此，我們在業務合併結束時 向富華發行了164,000股普通股。

Cosic Soar Limited的額外增發股份

根據 BeeLive收購協議的盈利條款，只要BeeLive集團之前的核心管理層成員遵守了其與BeeLive集團簽訂的僱傭協議 並且沒有發生重大變化，(I)如果BeeLive集團在2020年的年總收入不低於3.366億元人民幣，Cosic Soar Limited將有權獲得額外的540,960股普通股 ；(Ii)若BeeLive集團於2021年的年度總收入不少於人民幣4.606億元，Cosic Soar Limited將有權獲得額外的540,960股普通股；及(Iii)若BeeLive集團於2022年的年度總收入不少於人民幣5.809億元，Cosic Soar Limited將有權獲得額外的540,960股普通股。如果BeeLive集團在特定業績年度的年總收入 未達到上述規定的目標收入，但等於或超過目標收入的80%，Cosic Solar Limited將有權獲得減少的盈利股份數量。BeeLive集團 2020年全年總收入超過3.366億元人民幣，宇宙騰飛有限公司獲得540,960股普通股。

與Cosic Soar Limited簽訂轉售鎖定協議

關於對BeeLive的收購， 我們於2020年9月10日與Cosic Soar Limited(“Cosic”)簽訂了轉售鎖定協議，規定Cosic 不會在自收購之日起365個歷日內，直接或 直接或 出售任何禁售股(包括(I)3,786,719股在BeeLive收購結束時向Cosic發行的普通股， )， 不會直接或 處置任何禁售股(包括(I)3,786,719股在BeeLive收購結束時向Cosic發行的普通股， 進行具有同等效力的交易，或 達成任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉讓此類股票所有權的任何經濟後果，無論這些交易是通過交付任何此類股票、現金或其他方式進行結算， 公開披露 有意進行任何要約、出售、質押或處置，或達成任何交易、掉期、對衝或其他安排，或 從事任何賣空交易，如第200條所定義的那樣，請公開披露 有意進行任何要約、出售、質押或處置，或達成任何交易、掉期、對衝或其他安排，或 從事任何賣空交易，如規則200所定義關於 公司的任何證券。

與科學享有權VIE 和科學享有權VIE的股東的合同安排

請參閲標題為“我們的 歷史和公司結構。”

與關聯方的其他交易

本公司 在本報告年度內與其進行交易的主要關聯方如下：

從相關公司購買各方

截至2018年12月31日、2019年 和2020年的年度，重大關聯方交易如下：

與關聯方的餘額

截至2019年12月31日和2020年12月31日，應收關聯方金額 如下：