目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。

委託檔案編號：001-38843

寰宇一家控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(242)356-0006

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。*

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。*☐**是*否；*

勾選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。☐：否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。-☐：是

截至2020年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為255,095,708美元，這是根據普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2020年6月30日的收盤價計算的，這是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。每個董事和高管以及每個實體或個人持有的註冊人普通股的股份，據註冊人所知，截至2020年6月30日擁有註冊人已發行普通股的10%或更多，已從這個數字中剔除，因為這些人可能被視為註冊人的附屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的。

截至2020年12月31日，註冊人擁有69,292,596股有表決權的普通股和17,185,500股已發行和已發行的無表決權普通股。

以引用方式併入的文件

我們為2021年股東年會準備的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的10-K/A表格的第三部分。

目錄

目錄

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與重述有關的解釋性説明

本Form 10-K(“修訂”或“Form 10-K/A”)修訂號修訂OneSpaWorld Holding Limited(“OneSpaWorld”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)於2021年3月10日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的Form 10-K年度報告(“原始文件”)，該報告是針對OneSpaWorld Holding Limited(“OneSpaWorld”，“本公司”，“我們”，“我們”或“本公司”)於2021年3月10日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告而作出的。本修訂重申本公司於2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止年度(繼承人)及2019年3月20日至2019年12月31日(繼承人)的綜合財務報表(“受影響期間”)。更多信息見第二部分第8項“財務報表和補充數據”附註1“以前發佈的合併財務報表的重述”。截至2020年12月31日止年度各季度的相關未經審計中期財務信息(後續)，以及2019年3月20日至2019年12月31日(後續)期間的相關中期財務信息也進行了重述。此類重述信息見第二部分第8項“財務報表和補充數據”附註19“季度財務信息(未經審計)”。

這項修訂亦會更新原來提交的資料，內容涉及疾控中心就“有條件航行令框架”而發出的指引，以反映疾控中心自最初提交以來在這方面所作的宣佈。

重述背景

2021年4月12日，SEC工作人員發佈了一份題為《員工關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮事項的聲明》(以下簡稱《聲明》)的公開聲明。該聲明涉及與該公司發行的類似認股權證相關的某些會計和報告考慮因素。證交會工作人員在聲明中表示，SPAC發行的權證的某些共同條款和條件可能要求將此類權證歸類為按公允價值計量的負債，在每個報告期的收益中記錄非現金公允價值調整，而不是歸類為股權。根據美國證券交易委員會的聲明，該公司重新評估了其權證的會計處理，這些權證以前都記錄為股權。

2017年10月19日，本公司的前身Hayaker(定義見下文)發行了8,000,000份認股權證，用於在首次公開募股(IPO)的同時以私募方式購買其普通股(“保薦權證”)。在2017年首次公開募股(IPO)中，Hayaker還向公眾投資者發行了16,500,000份認股權證(公募認股權證)。關於業務合併(定義見下文)，Hayaker向若干投資者(“管道投資者”)及SLL(定義見下文)轉讓了3,105,294份私募保薦權證。作為業務合併的結果，並根據日期為2019年3月19日的本公司經修訂及重訂認股權證協議的條款，每份保薦人認股權證及每份全公開認股權證均使持有人有權按行使價每股11.50美元購買一股本公司普通股，並可作出潛在調整。

於2020年4月30日，本公司與若干投資者(包括SLL及其若干管理層及董事會成員)訂立投資協議，據此，本公司共發行5,000,000份認股權證(“2020管狀認股權證”)，每股持有人有權按行使價每股5.75美元購買一股本公司普通股(或一股由SLL持有的無投票權普通股)，並可作出潛在調整。關於定向增發(“2020管道”)，本公司於2020年6月12日修訂了其組織章程大綱和章程細則，並設立了一個新的無投票權普通股類別，除某些例外情況外，該類別沒有投票權，但在其他方面享有與本公司有投票權普通股同等的權利和特權，包括股息、清算優先權和所有其他權利和特徵。有關發行認股權證所依據的交易詳情，請參閲本公司合併財務報表附註8及本報告其他部分所載附註。

根據會計準則彙編815-40，對於實體自有股權的合同，不符合被視為與實體自有股票掛鈎的權證工具應按其估計公允價值歸類為負債。在發行後的期間，衍生工具的估計公允價值變動必須在經營報表中報告。本公司先前已將保薦權證、公開認股權證及2020管道認股權證(統稱為“認股權證”)分類為股權，與聲明發表前已存在的共同市場慣例一致。

如果由Hayaker、管道投資者、SLL或其各自允許的任何受讓人持有，保薦人認股權證可在無現金基礎上行使，不受贖回的約束。此外，公開認股權證和2020年管狀認股權證可能會在涉及公司50%或更多已發行普通股(包括2020年6月12日發行的非投票權普通股，因此不一定涉及公司控制權變更)的收購要約或交換要約發生時以現金結算，這一事件可能不在本公司的控制範圍之內。因此，本公司得出結論，認股權證不符合根據聲明被歸類為股權的條件。具體地説，本公司的結論是：(I)於2019年3月20日發行保薦權證時，應將保薦權證作為負債列示；(Ii)於2020年6月12日發行時，應將2020年管道權證作為負債列示；及(Iii)於發行非投票普通股時，應將保薦權證作為負債列示

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在2020年6月12日的股票中，公募認股權證本應作為負債列報。對於歸類為負債的權證，因公允價值變動而確認的相關損益必須在收益中報告。因此，本公司決定重述受影響期間所涵蓋的財務報表(“重述”)。

重述的影響

由於這一重述，認股權證和保薦權證現在分別在2020年12月31日和2019年12月31日在公司的綜合資產負債表上按公允價值反映為負債，該等負債在各期間的公允價值變動在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為損益。

這些調整的影響是，截至2020年12月31日的年度和2019年3月20日至2020年12月31日期間，淨虧損分別增加750萬美元和1970萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日，總負債增加1.047億美元和5590萬美元，總股本相應減少1.047億美元和5590萬美元。財務報表的重述對公司的流動資金或現金、現金等價物或調整後的EBITDA沒有影響。

有關重述及其對本公司財務報表的相關影響的更多信息，請參閲本修訂第II部分第8項中的合併財務報表附註1。

本表格中修訂的項目10-K/A

基於上述原因，本公司提交本修訂案，以便在反映上文討論的調整並對本修訂案中其他地方引用的我們的財務數據進行相應修訂的範圍內，對原始申請書中的以下項目進行必要的修訂。

第I部，第1A項。風險因素。

第二部分，項目6.選定的財務數據

第二部分，第七項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

第二部分，項目8.財務報表和補充數據

第II部分，第9A項。控制和程序。

然而，為了方便讀者，本修正案完整闡述了原始申請，並對其進行了修改，以反映重述。

其他資料

關於這一重述，公司管理層重新評估了截至2020年12月31日其披露控制和程序的有效性。重新評估的結果是，公司認定其披露控制和程序在將公司的認股權證歸類為股本組成部分而不是負債方面無效，而上述情況是由於公司對其財務報告的內部控制存在重大缺陷所致。有關更多信息，請參見本修正案第9A項。

本公司尚未提交，也不打算提交對截至2020年12月31日的年度或2019年3月20日至2019年12月31日期間的任何季度的Form 10-Q季度報告的修訂。因此，投資者只應依賴本10-K/A表格或未來提交給證券交易委員會的文件(視情況而定)中關於重述期間的財務信息和其他披露，而不應依賴以前發佈或提交的任何與這些時期有關的報告、收益發布或類似通信。此外，根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條的要求，根據“交易法”第13a-14(A)條和“美國法典”第18章第63章第1350節的規定，公司首席執行官和首席財務官的新證書現作為本修正案的證物提交。

除上述情況外，本修正案不會修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此，本修訂不會反映或聲稱反映在最初提交日期之後發生的任何信息或事件，也不會修改或更新那些受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與最初提交給證券交易委員會的文件和公司提交給證券交易委員會的其他文件一併閲讀。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

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不時，包括在本報告和其他披露中，我們可能會發布修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性”聲明。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。只要有可能，我們就試圖通過使用諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”以及類似的未來意圖或這些術語的否定表達來識別這些陳述。

此類前瞻性陳述包括受以下因素影響的陳述或與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，不應將這些前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。除非適用證券法可能要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性聲明，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

由於已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和投資普通股所涉及的風險的討論，請參閲“風險因素”一節。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們前瞻性陳述背後的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果在實質性方面有所不同。你不應該過度依賴這些前瞻性聲明。

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第一部分

第一項：業務

一般信息

在我們的核心，我們是一家全球性的服務公司。在歷史上極具吸引力的外包海運健康和保健市場中，我們擁有超過90%的市場份額，是我們最接近的海運競爭對手的10倍以上的市場領先者。在過去的50年裏，我們憑藉深厚的員工專業知識、廣泛而創新的服務和產品、廣泛的全球招聘、培訓和物流平臺，以及與郵輪公司和目的地度假村合作伙伴長達數十年的合作關係，建立了我們的領先市場地位。縱觀我們的歷史，我們的使命一直很簡單：幫助客人在入住期間和之後看起來和感覺最好。我們為我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴發揮着關鍵作用，在他們的整體客人體驗中運營着一個複雜且日益重要的方面。數十年的投資和技術訣竅使我們能夠構建無與倫比的全球基礎設施，以管理我們業務的複雜性。我們通過創新、領先的服務和產品介紹不斷擴展我們的入職服務，並開發了一個強大的後端招聘、培訓和物流平臺，以管理我們的運營複雜性，保持我們行業領先的質量標準，並最大限度地提高每個中心的收入。我們著名的招聘和培訓平臺、深厚的勞動力池、全球物流和供應鏈基礎設施以及成熟的收入管理能力相結合，代表着重大的競爭優勢，我們認為這種優勢在經濟上是不可行的。這些競爭優勢為我們的業務提供了很好的服務，使我們的行業處於極具挑戰性的時期。

冠狀病毒(新冠肺炎)的影響

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發(“新冠肺炎”)為“國際關注的突發公共衞生事件”，3月10日，宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎在地區和全球的爆發對我們的運營產生了負面影響。隔離、勞動力短缺和其他中斷，包括郵輪行程的取消和度假村物業的關閉，對我們的收入、提供服務的能力、我們的經營業績以及我們的財務狀況和流動性都產生了不利影響，並可能在未來繼續產生進一步或額外的不利影響。此外，新冠肺炎引發了一場大範圍的健康危機，對許多國家的經濟和金融市場造成了實質性的不利影響，導致了經濟下滑，已經並預計在可預見的未來將繼續對我們的服務和產品的需求產生實質性的不利影響。因此，目前很難評估對我們的運營以及我們的運營結果和財務狀況(包括我們的流動性)的全面影響。截至本報告日期，新冠肺炎對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，政府當局為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，以及我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴採取的行動等。

2020年9月，我們開始與我們的一個郵輪合作伙伴恢復有限的水療業務。同樣，在2020年第二季度，我們開始在有限的目的地度假村恢復水療服務，作為我們分階段恢復服務的一部分。截至2020年12月31日，45家目的地度假水療中心正在運營，其中一些受到容量限制。從2020年第一季度開始，一直持續到2020年第四季度，目前與新冠肺炎相關的關閉對我們的運營產生了重大的負面影響。我們相信，新冠肺炎對我們業務的持續影響將繼續對我們的財務業績和流動性產生重大負面影響，這種負面影響可能會持續到疫情得到遏制之後的很長一段時間。由於大流行影響的持續時間和程度尚不清楚，這將取決於許多因素，包括大流行的持續時間和範圍、旅行限制和建議、新冠肺炎疫苗的分發及其有效性、我們的郵輪合作伙伴可能繼續無法使用港口和/或目的地，以及對消費者情緒的普遍影響，因此目前無法量化對我們財務業績的全面影響。

該公司還採取措施減輕大流行的不利影響，其中包括但不限於以下內容：

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我們的業務

我們的大部分收入和利潤是通過與郵輪公司合作伙伴達成的長期收入分享協議賺取的，這些協議在經濟上使雙方保持一致，併為我們有吸引力的輕資產財務狀況做出了貢獻。這些協議的平均長度約為五年，為我們提供了提供健康、健身、美容和健康服務的獨家權利，並有能力在我們服務的船舶上銷售補充產品。根據這些長期協議，郵輪合作伙伴從我們在船上的所有銷售中保留一定比例的收入。這種內在的一致性鼓勵我們在運營的各個方面進行合作，包括設施設計、產品創新、郵輪前後的銷售機會、運力利用計劃和其他數據驅動的戰略，以推動客流量和收入的增長。我們的大部分郵輪協議涵蓋了合作郵輪公司現有船隊的100%，以及該郵輪公司在協議期限內引入的所有新船。與固定租金的房東不同，郵輪公司和目的地度假村是我們結盟的經濟合作伙伴。

我們的全套服務和產品得到了我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴以及我們的客人的認可。我們策劃並提供廣泛的服務，重點是提供特定的健康、健身、美容和健康解決方案，以滿足客人的生活習慣或目標。這些服務包括：(I)傳統的身體、沙龍和皮膚護理服務和產品；(Ii)自助健身設施、專門的健身課程和個人健身培訓；(Iii)創新的疼痛管理、排毒計劃和全面的身體成分分析；(Iv)體重管理計劃和產品；以及(V)先進的Medi-Spa服務等。我們還為我們的客人提供領先的美容和健康品牌，包括Elemis®、Kérastase®和DySPORT®，許多品牌由我們在郵輪市場獨家提供。平均而言，在正常運營條件下，客人每次訪問花費230美元，我們的解決方案銷售方法推動了大量的零售銷售，我們大約25%的收入來自零售產品的銷售。

我們最先進的健康、健身、美容和健康中心是為每個郵輪公司和目的地度假村設計和品牌的，以優化客人體驗，與我們合作伙伴的整體好客氛圍保持一致，並最大限度地提高生產率。中心可以僱用多達105名訓練有素的專業人員，面積從200平方英尺到30,000平方英尺不等，具體取決於郵輪公司或目的地度假村合作伙伴的需求。

我們與郵輪公司的合作關係平均超過20年，基本上涵蓋了全球所有主要郵輪公司，包括嘉年華郵輪公司、皇家加勒比郵輪公司、公主郵輪公司、挪威郵輪公司、名人郵輪公司、科斯塔郵輪公司和荷蘭美國郵輪公司等。這些合作伙伴關係延伸到當代的、高端的、豪華的和廉價的郵輪公司，這些公司在地區和全球運營船隻。我們與我們的郵輪公司合作伙伴保持着我們認為非常好的合同續約率，在過去的15年裏，根據船舶數量，我們已經續簽了大約94%的合同，包括100%與超過3500個泊位的船舶的合同。我們不僅與現有的郵輪合作伙伴保持着關係，而且還擁有贏得合同和獲得市場份額的歷史。2019年，我們與名人郵輪簽署了一項協議，成為名人郵輪整個船隊上健康和健康中心的獨家運營商，將名人郵輪增加了9艘，將我們目前與挪威郵輪公司的協議延長到2024年，並與新的生活方式品牌維珍航海(Virgin Voyages)簽署了一項協議，作為維珍郵輪上水療和健康服務的獨家運營商。在陸地上，我們與世界領先的目的地酒店和度假村運營商有着長期的合作關係，包括萬豪、希爾頓、ClubMed、凱撒娛樂、樂天、Loews和四季酒店等。

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我們的運營和績效

我們是巴哈馬的一家國際商業公司，得益於相對較低的有效現金税率，我們很大一部分收入來自低税或無税司法管轄區。此外，我們的資本支出很少，因為我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴通常會為我們健康中心的建設、維護和翻新提供資金。我們誘人的税率和輕資產運營模式的結合，帶來了相對較高的無槓桿税後自由現金流的財務狀況。在2018財年和2019年，在因新冠肺炎疫情而停止運營之前，我們已將調整後EBITDA的約90%轉換為無槓桿税後自由現金流。

我們歷史上一直推動着強勁的財務業績，並相信我們在不斷增長的行業中的領先市場地位、差異化的商業模式以及牢固的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴關係為我們的業務未來增長奠定了基礎。由於新冠肺炎對我們2020年運營的影響，所以今年的數據沒有意義。然而，在截至2019年12月31日的一年中，我們實現了5.622億美元的收入，調整後的EBITDA為5900萬美元，淨虧損5670萬美元，無槓桿税後自由現金流為5540萬美元。

誘人的市場機遇

儘管新冠肺炎疫情對全球運營和經濟造成了不利影響，但我們繼續在歷史上具有吸引力的健康養生和旅遊休閒行業的交匯點運營。我們相信，隨着郵輪行業從新冠肺炎大流行中復甦，我們已經做好了增長的準備。

郵輪行業的歷史成長

在新冠肺炎之前，郵輪行業一直是旅遊休閒行業中增長最快的細分市場之一，包括在2001年和2008年至2010年的經濟衰退期間。根據郵輪國際協會(CLIA)發佈的年度統計數據，我們估計，直到2020年，全球乘客數量每年都在增長，從1995年的約630萬人次增長到2019年的歷史最高水平，約3000萬人次，複合年增長率為6.7%。客運量的增長是由對新郵輪運力的持續、重大投資、經驗豐富的郵輪的強大忠誠度以及郵輪對所有人口(包括千禧一代)的巨大且日益增長的吸引力推動的。

歷史上規模龐大且不斷增長的健康與健康產業

我們的健康和健康中心為尋求在旅行期間繼續其健康、健身、美容和健康活動的客人以及那些想在外出時嘗試服務的客人提供服務。隨着消費者越來越多地將健康和健康活動納入日常生活，他們在旅行和度假時更加重視健康和健康服務。全球健康研究所(GWI)在其最新發布的全球健康經濟報告中估計，從2015年到2017年，與健康相關的旅遊增長速度是一般旅遊的兩倍。

我們的演進

我們的歷史可以追溯到20世紀60年代初，當時我們在跨大西洋遊輪上開設了世界上第一家海上沙龍，包括瑪麗女王號(Queen Mary)和伊麗莎白二世號(Queen Elizabeth II)。50多年來，我們不斷定義和重新定義船上健康、健身、美容和健康類別，不斷擴大我們的船上產品，推出創新和尖端的服務和產品，同時開發強大的後端招聘、培訓和物流平臺，以管理和優化我們運營的複雜性，並保持我們行業領先的質量標準。我們已經成功地將船上健康、健身、美容和健康類別從曾經以消費者為中心的乘客便利設施演變為我們郵輪合作伙伴的關鍵船上收入來源。

2015年，由L·卡特頓牽頭的財團收購了OneSpaWorld當時的控股公司Steiner休閒公司(《2015交易》)。從那時起，OneSpaWorld通過利用L Catterton在消費者服務、消費者產品、多單位零售運營和客户獲取等方面的專業知識，加強了其已經得到驗證的平臺。OneSpaWorld加強了與其郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的合作，以鞏固其市場領先地位，並推出了創新的收入計劃，以加快其收入增長。近期的主要舉措包括：

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於2019年3月19日(“企業合併日期”)，OneSpaWorld根據截至2018年11月1日的企業合併協議(於2019年1月7日經企業合併協議第1號修正案修訂)、施泰納休閒有限公司(“SLL”、“施泰納休閒”、“施泰納”或“母公司”)、施泰納美國控股有限公司、NEMO(英國)Holdco，Ltd.、施泰納英國有限公司、施泰納休閒有限公司(“SLL”)、施泰納美國控股有限公司、NEMO(英國)Holdco，Ltd.、施泰納英國有限公司、施泰納休閒有限公司(“SLL”)、施泰納美國控股有限公司、NEMO(英國)Holdco，Ltd.、施泰納英國有限公司、海默從施泰納手中收購了名為OSW前身(以下簡稱“OSW”)的合併經營業務，即Dory Acquisition Sub，Limited，Dory Intermediate LLC和Dory Acquisition Sub，Inc.(以下簡稱“業務合併”)。在完成業務合併之前，OneSpaWorld是施泰納休閒公司的全資子公司。在業務合併之日，OneSpaWorld成為Hayaker和OSW合併後公司的最終母公司。

在我們的郵輪公司和目的地度假村業務因新冠肺炎而停止之前，我們一整套優質的健康、健身、美容和健康服務和產品接觸到了比以往任何時候都多的消費者，郵輪上的175箇中心每年為超過2000萬名自保乘客提供服務，68個目的地度假村中心在世界各地的頂級目的地度假村為全球旅行者提供服務。

我們的優勢

如上所述，我們還不能完全預測新冠肺炎對旅遊休閒行業或我們業務的影響。儘管存在這種不確定性，但我們相信，我們的競爭優勢在歷史上一直將我們定位為以酒店為基礎的健康和健康行業的領導者，並將繼續將我們定位為郵輪行業的品類主導領導者。

以酒店為基礎的健康和健康行業的全球領導者

作為遊輪上卓越的健康和健康中心的全球運營商，以及世界各地目的地度假村健康和健康中心的領先運營商，我們處於健康和健康與旅遊休閒產業的交匯點的中心。2018年，全球健康研究所(Global Wellness Institute)報告稱，全球健康旅遊是一個價值6390億美元的行業。我們在極具吸引力的外包海洋健康和保健市場佔有90%以上的市場份額，我們的規模是最接近的競爭對手的10倍以上。通過我們的市場份額，我們已經接觸到了超過2000萬乘客的專屬觀眾。遊輪遊客是一個有吸引力的人羣，平均家庭年收入超過10萬美元。由於我們的規模，我們的專屬消費者受眾，以及消費者對更多健康、健身、美容和健康服務和產品的日益增長的渴望，我們在全球健康和健康行業處於有利地位，並在海上和陸地擁有一個巨大且極具吸引力的潛在消費市場。

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差異化的商業模式難以複製且不經濟

50多年來，我們的商業模式是通過對全球基礎設施和培訓的投資、與我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴數十年的關係以及我們為我們的客人提供一流的健康、健身、美容和健康體驗的聲譽而建立的。我們強大的基礎設施和流程需要在我們的全球健康和健康中心網絡中運營和最大限度地增加收入，這使我們與同行脱穎而出。2019年，我們在178多個登岸口岸共開行8600多個航次，接待旅客2200多萬人次。我們的商業模式主要是為我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴提供以下解決方案：

上述能力有助於圍繞我們在一個歷史上不斷增長和有吸引力的行業中的領先市場地位，建立一個差異化和可防禦的戰略。

無與倫比的服務和產品範圍

我們為我們的客人提供一整套健康、健身、美容和健康服務和產品，以滿足他們的任何和所有需求。我們正在根據最新的趨勢不斷創新和發展我們的產品，並根據地區偏好定製我們的服務和產品。除了傳統的服務外，我們還提供最新的健身、全方位的按摩治療、營養/體重管理諮詢、牙齒美白和鍼灸等廣泛的個人護理服務。OneSpaWorld還在海上推出了創新的、票價更高的Medi-Spa服務，包括肉毒桿菌®化粧品、DySPORT、Restylane®、CoolSculting®、Thermage和真皮填充物等。OneSpaWorld擁有每年超過2000萬郵輪遊客的專屬觀眾，是領先健康、健身、美容和健康品牌的引人注目的分銷渠道。包括Elemis和Kérastase在內的知名品牌已經與我們合作，在海上獨家分銷。郵輪公司和目的地度假村合作伙伴依賴我們為他們的客人提供最好和最廣泛的服務和產品，以增強他們的度假體驗和他們品牌的競爭定位和消費者價值。

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與經濟結盟的根深蒂固的夥伴關係

我們已經與世界上大多數最大和最負盛名的郵輪公司和頂級度假村建立了合作伙伴關係。我們與郵輪公司的合作關係平均超過20年，基本上涵蓋了全球所有主要郵輪公司，包括嘉年華郵輪公司、皇家加勒比郵輪公司、公主郵輪公司、挪威郵輪公司、名人郵輪公司、水晶郵輪公司、科斯塔郵輪公司、Seabourn郵輪公司、維珍郵輪公司和荷蘭美國郵輪公司等。我們的大部分收入和利潤是通過我們與郵輪公司合作伙伴的長期收入分享協議賺取的，這些協議在經濟上使雙方保持一致，並建立了合作關係。在陸地上，我們與極具吸引力的目的地的市場領導者合作，包括亞特蘭蒂斯天堂島巴哈馬、海洋俱樂部、四季度假村、希爾頓夏威夷村海灘度假村和水療中心以及莫希根陽光度假村等。我們的長期關係，以經濟結盟為核心，加強了我們的競爭優勢。

高度可見且可預測的收入流

從歷史上看，我們每年的客運量超過2000萬人次，隨着新船投入使用，預計未來新冠肺炎大流行後，客運量將出現潛在的長期增長。這種新船的增長非常明顯，從一份公開的全球訂單簿上可以看出，這本書概述了五年來的新船訂單。在我們的合同中，OneSpaWorld通常在船隊中的所有船舶和合同期限內增加的新船舶上運營，以確保現有和新船舶的收入。一艘新船需要大約兩到四年的時間才能建造，而且很少會延誤，因為郵輪公司通常會提前一年多的時間售罄這艘船的處女航。考慮到這些先進的營銷努力，新船沒有收入增長期。我們的郵輪合作伙伴是可靠裝滿乘客的專家，行業歷史平均入住率超過100%就證明瞭這一點，即使在經濟衰退期間也是如此。由於歷史上一貫的行業實踐和數十年的專有運營歷史數據，OneSpaWorld對我們未來三到五年的收入實現有很強的可見性。儘管目前市場狀況與新冠肺炎相關，但我們預計這些收入流未來將反彈至歷史水平。

税後自由現金流產生的輕資產模型

第三方通常為我們機載健康和健康中心的擴建、維護和翻新提供資金，從而以最低限度的資本支出實現資產輕量化。在新冠肺炎導致我們的業務幾乎停止之前的三年裏，我們的資本支出平均佔收入的1%。作為一家巴哈馬國際商業公司，我們很大一部分收入來自低税或非税司法管轄區，包括國際水域，在我們因新冠肺炎幾乎停止運營之前的三年裏，我們的有效現金税率約為1%。這一組合轉化為非凡的税後自由現金流。從2017年到2019年，我們每年將調整後EBITDA的大約90%轉換為無槓桿税後自由現金流。

經驗豐富且久經考驗的領導團隊

OneSpaWorld由一個經營該公司近20年的管理團隊領導。我們的執行主席Leonard Flosman和我們的首席財務官兼首席運營官Stephen Lazarus共同領導施泰納休閒作為一家上市公司長達十多年。弗盧克斯曼先生、拉扎魯斯先生和我們的總裁兼首席執行官格倫·福斯菲爾德現在領導着一支擁有150多年行業經驗的內部開發的高級管理團隊。正如之前宣佈的那樣，Fusfield先生將從2021年3月31日起辭去公司總裁兼首席執行官的職務，並將繼續擔任公司的非僱員董事，直至2022年股東年會。

2020年10月13日，蘇珊·邦納加入公司，擔任首席商務官。邦納女士在郵輪行業擁有20多年的經驗，是一位經驗豐富的高管，在戰略、收入管理、運營管理、銷售和營銷方面擁有成熟的業績記錄和豐富的背景。我們還受益於Hayaker在財富500強公司的投資和運營經驗，特別是在消費和酒店業。OneSpaWorld管理團隊在管理公開和私人市場業務方面的豐富經驗和經過證明的記錄，使OneSpaWorld成為全球酒店業健康和健康行業未來長期增長的有吸引力的工具。

增長戰略

我們的管理層計劃通過以下戰略繼續發展業務：

與當前的郵輪公司合作伙伴實現高度可見的新船增長

我們預計將繼續從郵輪行業恢復增長能力中獲得長期利益，我們的郵輪合作伙伴每年都會交付持續且可見的新船流水線。到2022年底，我們現有的郵輪合作伙伴預計將引進24艘新船，比2020年增加15%。通過已建立的郵輪航線

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憑藉合作伙伴關係、現有合同以及過去15年約94%的合同續約率，我們處於有利地位，能夠實現新船的長期增長。

通過增加新的潛在郵輪公司合作伙伴擴大市場份額

雖然我們在外包海洋健康和保健市場佔有90%以上的市場份額，但我們仍有機會通過贏得新合同來繼續擴大我們的市場份額。2019年，在新冠肺炎爆發之前，我們與名人郵輪簽署了一項協議，作為名人郵輪整個船隊健康和健康中心的獨家運營商，將我們運營的名人郵輪增加了9艘，將我們目前與挪威郵輪公司的協議延長到2024年，並與新的生活方式品牌維珍航海贏得了一份合同，將在計劃於2021年和2022年下水的三艘維珍郵輪上運營水療和健康服務。我們還經常與目前沒有外包其健康和健康中心或利用我們規模較小的競爭對手的郵輪公司會面，但由於我們強大的聲譽和歷史業績，這些公司可能有興趣在未來與我們簽約。正如我們贏得新合同的成功歷史所證明的那樣，我們仍然專注於繼續保護和擴大我們在海上的主導市場份額。

繼續推出更多增值服務和產品

我們成功地創新了服務和產品，以滿足客人不斷變化的需求，吸引更多的客人，併為每位客人創造更多的收入。Medi-Spa是OneSpaWorld在海上的一項非常成功的創新，現在是我們產品的關鍵組成部分。Medi-Spa服務由有執照的醫生提供，為客人提供最新的整容醫療服務，例如非手術整容手術，包括肉毒桿菌美容、DySports、Restylane、CoolSculting、Thermage和真皮填充物。購買Medi-Spa服務的客人平均花費比傳統健康、美容和健康服務高出10倍。我們繼續推出全球領先的專業護髮品牌Kérastase。2019年，我們經歷了24%的同比增長和41%的Kérastase零售依存度增長。我們將繼續專注於推出更高附加值的服務和產品，以滿足客人的需求，與我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴品牌保持一致和提升，優化健康和健康中心的利用率，並最大限度地提高中心級的盈利能力。

專注於提高健康和健康中心的生產力

郵輪公司越來越關注增加船上收入，以此作為提高傳統客艙機票銷售以外收入的一種方式。2013年至2019年，我們服務的三家最大郵輪運營商的船上支出增加了26億美元，從65億美元增加到91億美元。根據一項獨立的全球諮詢研究，45%的乘客表示他們有興趣使用我們機上的健康和健康中心。我們專注於與郵輪合作伙伴合作，通過以下舉措提高乘客普及率並最大限度地增加收入：

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健康和健康服務

我們為我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴策劃並提供一系列不斷創新的服務，以整體健康方法為中心，其中包括：

產品

我們銷售來自90多家供應商的1100多個品牌產品SKU，這得益於我們的規模、卓越的運營、行業歷史以及具有吸引力的海上和陸地觀眾。我們銷售領先品牌的產品，包括Elemis、Thermage、DySPORT、GoodFeet Arch支架和Go微笑牙齒美白。我們與Elemis簽訂了為期10年的獨家供應協議。我們相信，與更廣泛的零售業相比，我們基於與服務一起購買的產品數量，擁有領先的零售依存率。我們大約25%的收入來自產品銷售，即使在充分利用治療室的情況下也能增加收入。

我們使用三個倉庫，一個位於佛羅裏達州邁阿密的35000平方英尺的保税倉庫，一個位於佛羅裏達州邁阿密的10000平方英尺的倉庫，以及一個位於新澤西州的4000平方英尺的倉庫。邁阿密倉庫為郵輪庫存提供履約服務，新澤西州倉庫為電子商務和Shop&Ship計劃提供履約服務。

健康和健康中心

截至2020年12月31日，我們在163艘船隻上運營着最先進的健康和健康中心，幾乎包括全球所有主要郵輪公司，以及54個陸上目的地度假村，主要位於美國、加勒比海和亞洲。中心是為每個郵輪和目的地度假村合作伙伴設計和品牌的，以優化客人體驗，最大限度地增加收入，並與我們合作伙伴的品牌和接待環境保持一致。中心的面積從大約200平方英尺到30,000平方英尺不等，通常提供健身區、治療室和沙龍，以及精緻的保暖套房和/或桑拿。郵輪中心通常位於較高的船舶甲板上，這鼓勵了乘客興趣和客流量的增加。

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設施設計

我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴各自為他們的客人尋求與眾不同的健康和健康體驗。因此，我們為我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴提供設計能力，創建定製的品牌和設計諮詢，以優化客人體驗和最大化收入。我們以曼達拉(Mandara)和查瓦那(Chavana)的專有品牌經營健康和保健中心，以及專門為每條郵輪策劃的品牌，並配有郵輪和/或特定船隻的服務菜單。在因新冠肺炎而幾乎停止運營之前，截至2019年12月31日，我們擁有39家曼達拉品牌下的健康養生中心，11家查瓦那品牌下的中心，以及一家目的地度假勝地健康養生品牌“GLOW®，一家曼達拉水療中心”。

主要郵輪公司客户

我們很大一部分收入來自以下郵輪公司，這些公司在2020年、2019年和2018年分別佔我們總收入的10%以上：嘉年華(包括嘉年華、嘉年華澳大利亞、科斯塔、荷蘭美國、P&O、公主和Seabourn郵輪公司)：43.4%、46.7%和48.5%，皇家加勒比(包括皇家加勒比、名人郵輪、普爾曼圖爾、阿扎馬拉和銀海郵輪公司)：20.9%，大洋洲郵輪和攝政七海郵輪)：16.3%、14.7%和13.8%。截至2020年12月31日，在OneSpaWorld提供服務的163艘船舶中，這兩家公司加起來佔144艘。我們的合同是在郵輪公司層面上籤訂的，而不是與母公司運營商簽訂的，這讓OneSpaWorld擁有了一個多元化的客户基礎，儘管是母公司層面的整合。我們的合同平均期限為五年。

截至2020年12月31日，根據與各自郵輪公司達成的郵輪協議，提供服務的船隻數量如下：

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目的地度假村位置和合作夥伴

截至2020年12月31日，我們在以下地點的目的地度假村提供健康和健康服務：

郵輪航線和目的地度假村協議

通過我們的郵輪航線和目的地度假村協議，我們擁有提供健康、健身、美容和健康服務的獨家權利，並有能力在船上和我們服務的目的地度假村銷售補充產品。根據郵輪公司的協議，客人通過我們的郵輪公司合作伙伴支付我們的服務費用，他們保留一定比例的毛收入，然後再將其餘部分匯給我們。我們的收入分享協議導致了高度可變的成本模式，其中主要的固定成本是我們船上員工的餐飲和住宿。我們大部分的郵輪協議涵蓋郵輪公司當時營運的所有船隻，而一般情況下，新船都是透過修訂協議而加入現役船隻的。這些協議規定的期限從2年到10.7年不等，截至2020年12月31日，每艘船的平均剩餘期限約為3.3年。在某些情況下，郵輪公司可在有限度或沒有預先通知的情況下終止協議，包括退出郵輪行業、出售或租賃船隻，或我們未能達到指定的乘客服務標準。然而，我們從未在各自的到期日之前終止過合同。

我們根據與相關物業業主達成的協議運營我們的目的地度假中心。我們的目的地度假中心通常被要求根據我們收入的一定比例支付租金，其他的則是固定租金。我們的一些目的地度假中心協議還要求我們支付最低租金，無論我們的收入是多少。我們目的地度假中心的協議條款一般從5年到20年不等(包括我們可以選擇的續簽條款)。在美國和加勒比海，目的地度假中心通常投資成本較高，收入份額較低，員工成本較高，合同平均期限為十年。在亞洲，目的地度假中心的投資成本較低，收入份額較高，員工成本較低，合同平均為五年。

市場營銷與促銷

我們通過有針對性的營銷向郵輪乘客和目的地度假村客人推廣我們的服務和產品，包括郵輪前後的電子郵件、網站廣告、現場演示和研討會、在艙內/房間電視上播放的視頻演示、船舶通訊、參觀我們的中心以及船舶周圍的專用指示牌。我們還鼓勵我們的員工交叉銷售，因為他們認為這種交叉促銷活動經常會導致我們的客户在最初考慮購買的服務和/或產品之外購買服務和/或產品。例如，我們交叉銷售我們的健身身體評估與排毒計劃、維生素和海藻卷。我們還設有專門的銷售臺，以促進郵輪前的健康和健康服務預訂，併為包機和其他郵輪乘客羣體傳播健康和健康信息。

最近與郵輪公司合作伙伴的合作舉措已被證明提高了某些關鍵績效指標的績效。我們已經開發了一個完全集成的預訂平臺，允許客人在出航前六到八週預訂健康和保健治療。預訂和預付費用的客人平均比已經入住的預訂服務的客人多花大約30%的錢。我們最近引入了有針對性的營銷，包括“積極驚喜”的直銷。

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活動，客人收到一張有針對性的禮品卡，以慶祝生日、蜜月、週年紀念日或其他特殊場合。收到“積極驚喜”活動的客人在2019年花費了大約4400萬美元，約佔我們收入的8%。我們已經開始向我們的全郵輪船隊推出我們的動態定價模式，這提供了優化需求和最大限度地利用我們的健康和健康中心的能力。我們不斷監測我們的營銷努力的結果，並調整我們的戰略，以便以經濟高效的方式使用我們的營銷資源。

競爭

在遊輪上，我們與乘客活動替代方案競爭船上乘客的美元。我們還與其他海上健康設施提供商競爭，包括將活動外包的郵輪公司，以及其他外包提供商。在整個目的地度假村業務中，我們與其他為酒店和目的地度假村運營商提供健康、健身、美容和健康服務的外包提供商展開競爭。目的地度假村業務高度分散，在這一類別中沒有一個領導者。

季節性

我們很大一部分收入來自郵輪上的收入，並受到特定的個人郵輪行程的影響，其中包括一年中的時間和地理位置等因素。因此，我們經歷了不同程度的季節性，因為在夏季和假日期間，北半球對郵輪的需求更強。因此，第三季度和假期通常會為我們帶來最高的收入收益。此外，遊輪和目的地度假村受到颶風頻率和強度的負面影響，這可能會受到氣候變化的影響。北半球颶風的負面影響在8月至10月的颶風高峯期最高。

商標

我們在美國和其他一些國家擁有或控制着眾多商標。我們最受認可的健康和保健產品和服務商標是Mandara和Chavana。我們相信，使用我們的商標對於建立和維護我們提供高質量健康和保健服務以及化粧品的聲譽非常重要，我們致力於通過所有適當的法律手段保護這些商標。

OneSpaWorld、Mandara和Chavana等商標已在世界多個國家獲得註冊。我們繼續在不同的國家申請其他商標註冊。

雖然我們使用的一些商標已經在美國和其他國家註冊，但我們使用的其他商標的註冊正在等待中。最近，我們採用“OneSpaWorld”作為我們海上健康和健康業務的商標，以反映我們作為全球船舶產品和服務提供商的地位。

我們授權“曼達拉”供某些亞洲國家的豪華度假勝地使用。

人力資本

作為一家卓越的全球健康和健康服務運營商，我們的人力資本對我們的運營至關重要，也是我們公司長期成功的核心。在2020年第一季度和第二季度，為了應對因新冠肺炎而幾乎停止運營的情況，我們採取了一些措施來減輕疫情的不利影響，包括遣返3,220名郵輪員工，休假96%，隨後終止僱用66%的美國和加勒比海目的地度假村員工和38%的公司員工，並對所有公司員工實施減薪。由於新冠肺炎對全球郵輪行業和我們2020年運營的影響，本年度數據意義不大，不包括在這一部分。

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為了成功實現我們的多元化和包容性目標，我們努力就這些基本主題對員工、經理和領導層進行教育。除其他外，我們每年提供以下主題的培訓：文明文化、反騷擾最佳實踐、培養尊重的工作場所、反騷擾速成課程：避開性騷擾和制止騷擾：管理的預防基礎。

船用温泉浴場員工通常按照9個月的固定條款受僱，薪酬包括與我們温泉浴場提供服務和產品銷售相關的佣金。我們為所有船上員工提供全面的健康和牙科護理，在他們的僱傭協議期間免費，並提供長期傷殘和死亡補償，以及其他福利。我們為我們的船上員工提供免費的交通工具，在他們完成僱傭條款後返回他們的祖國。我們的船上員工和他們的家人和朋友有權享受我們提供的服務和產品的折扣，以及個性化的健身和健康計劃。近年來，我們已經提高了員工的留存率，從而使我們的車隊擁有了一支更有經驗的員工隊伍。

我們目的地度假村的員工通常是在沒有合同的情況下隨意聘用的，儘管我們在亞洲的大多數員工都有一到兩年的合同。我們的美國企業和目的地度假水療中心員工有資格獲得以下公司福利，其中一些是公司贊助的，一些是自願的：醫療、牙科、視力、401(K)退休計劃、短期殘疾、長期殘疾、危重疾病、靈活的支出賬户、基本人壽保險和基本意外死亡與肢解、醫療賠償、停工意外保險、配偶人壽保險和意外死亡與肢解、兒童人壽保險和意外死亡與肢解。我們免費為員工及其家庭成員提供員工援助計劃，提供與當地服務提供者面對面的心理健康諮詢、法律援助、有關債務諮詢和退休規劃等主題的財務諮詢、兒童保育提供者的資源和轉介、學校前後項目、營地、收養組織、兒童發展和父母照顧、老年人護理資源和轉介，包括家庭健康機構、輔助生活設施、社交和娛樂項目和遠程護理、寵物護理(包括寵物安置、服從培訓)

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我們通過提供大量的發展和培訓支持機會，鼓勵我們的員工在任職期間在公司結構中擔負起越來越多的責任，從而取得進步。我們的珊瑚山牆和倫敦健康學院員工擔任的大多數高級職位都是由作為我們船上水療團隊成員開始職業生涯的個人擔任的。在我們位於珊瑚山牆的公司辦公室，員工通過公司最先進的學習管理系統接受年度進修和發展培訓，並被要求審查各種包含與我們全球多元化組織相關的培訓內容的學習模塊。

政府監管

在我們開展業務的司法管轄區，我們的業務受某些國際、美國聯邦、州和地方法律、法規和政策的約束。這些法律、法規和政策影響到我們業務的各個領域，包括證券、反歧視、反欺詐、數據保護和安全。我們還受到反腐敗和賄賂法律以及政府經濟制裁的約束，包括美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Asset Control)和美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱“FCPA”)下的適用法規。《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反腐敗和賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲取或創造業務的目的向政府官員支付不當款項。

美國證券交易委員會報告的網站訪問

我們的網站可以在ones paworld.com上找到。我們網站上包含的信息不是本報告的一部分。

我們以電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交或提交這些報告後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。

項目1A。危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到或已經受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險。由於這些風險中的任何一種，我們證券的交易價格可能會下跌，而且已經下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

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與我們的業務相關的風險

實際或威脅到的流行病或流行病可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響

2019年12月，新冠肺炎在中國武漢見諸報端。世界衞生組織宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”。各國已採取措施，建議公民避免非必要的旅行，關閉非必要的行動，並實施隔離和封鎖，以遏制病毒的傳播。2020年3月8日，美國國務院警告美國公民不要乘坐遊輪旅行，緊隨其後的是美國和亞洲、歐洲和南美許多其他國家對國際旅行和移民的嚴格限制。新冠肺炎大流行的全球傳播是複雜和快速演變的，各國政府、公共機構和其他組織以及企業和個人實施或建議對各種活動實施限制，以抗擊其傳播，例如限制旅行交通，限制集會規模，關閉工作設施、學校、公共建築和企業，以及取消活動。許多國家已經批准了幾種疫苗的緊急使用授權，並且正在根據公民的優先需要向他們推出疫苗。這些新冠肺炎疫苗在臨牀試驗中被證明是高效的，目前正在美國和世界各地向某些人羣分發。

雖然這些疫苗是遏制和消除新冠肺炎的全球努力中一個充滿希望的里程碑，但仍然存在一些不確定因素，包括其他疫苗是否會獲得監管部門的批准、科學界在同行審查/發表過程中存在不同解釋和評估的風險、消費者對這些疫苗的廣泛採用、生產疫苗所需數量的原材料的可用性、定價和准入挑戰、儲存、分銷和管理要求以及物流。不能保證何時會有足夠數量的人接種疫苗，從而允許取消旅行限制。最近，新的新冠肺炎變體在巴西、南非和英國被識別出來。這些變異有可能增加新冠肺炎的致命性和/或傳播，降低疫苗效力，並可能延長大流行的持續時間，對我們的業務業績產生負面影響。

新冠肺炎疫情使我們面臨着與我們的業務、運營、運營結果、財務狀況和流動性相關的風險。

為了應對新冠肺炎疫情，疾控中心於2020年3月14日發佈了禁航令，該禁令曾多次延長，直到2020年10月30日，疾控中心發佈了有條件帆船令框架，該禁令將一直有效，直到(1)衞生與公共服務部部長宣佈新冠肺炎構成公共衞生緊急狀態的聲明到期，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮撤銷或修改該命令，或(3)2021年11月1日。根據“有條件航行令框架”，“禁航令”已撤銷，郵輪業界將與疾控中心合作，分三個階段恢復服務：(I)測試及實施額外的船員保障措施；(Ii)進行模擬航程以測試郵輪營運商減低“新冠肺炎”風險的能力；及(Iii)為符合指定要求的船舶頒發證書，以便分階段恢復郵輪客運航程。2021年4月2日，疾控中心宣佈了針對在美國水域運營或尋求運營的郵輪的有條件航行訂單框架的新階段，並指示郵輪運營商在打算運營的港口建立協議，對船員實施例行檢測，並制定疫苗接種計劃，以降低新冠肺炎在船員和乘客中傳播的風險。2021年5月5日，疾控中心宣佈了有條件航行訂單框架的下兩個階段, 其中包括對在美國水域運營或尋求運營的郵輪的説明，一旦獲得有條件的航行證書，在恢復受限制的乘客航程之前，要準備進行模擬航程。我們正繼續檢討CDC有關有條件航行令框架的指引，以及監察我們的郵輪合作伙伴就自願暫停郵輪航行的情況所採取的行動。截至2021年3月1日，我們服務的一艘船已經開始起航，我們的44個目的地度假水療中心正在運營，其中一些受到容量限制。

新冠肺炎疫情對我們的財務狀況產生了實質性的負面影響，預計2021財年將繼續對我們的財務狀況產生重大負面影響。我們目前無法估計大流行對我們的業務、業務、業務結果或財務狀況的影響程度，這將取決於一系列因素，例如大流行的持續時間和範圍；它對全球和區域經濟和經濟活動的負面影響，包括它對失業率和消費者可自由支配支出的影響的持續時間和規模；它對旅行需求、短暫和團體業務的短期和長期影響，以及消費者信心水平；我們成功駕馭大流行影響的能力；政府、企業和個人為應對大流行而採取的行動。以及在大流行消退後，經濟、旅遊和郵輪活動以及對我們服務的需求恢復得有多快。

到目前為止，我們已經並預計將繼續遭受新冠肺炎大流行帶來的巨大代價。鑑於郵輪航程持續暫停，該公司已採取措施減少開支，包括迄今(I)遣返所有船上工作人員，(Ii)讓96%的美國和加勒比海目的地度假水療中心人員休假，隨後終止

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(Iii)對所有公司人員實施休假、終止僱傭或減薪，(Iv)取消所有非必要的運營和資本支出，以及(V)推遲支付董事會於2020年第一季度宣佈的股息，並暫停我們的股息計劃，直至另行通知，以及(V)推遲支付董事會於2020年第一季度宣佈的股息，並暫停股息計劃，直至另行通知，以及(Iv)取消所有非必要的運營和資本支出，以及(V)推遲支付董事會於2020年第一季度宣佈的股息，直至另行通知。這些措施，以及我們未來可能為降低成本而做出的進一步改變，可能會對客户忠誠度、客户偏好或我們吸引和留住員工、目的地度假村合作伙伴或投資者的能力產生負面影響，我們的聲譽和市場份額可能會因此受到影響。儘管我們已經採取了緩解措施，但該公司繼續產生鉅額持續費用。如果我們的服務受到政府當局或其他國際當局要求的更嚴格的衞生相關協議的約束，我們還可能產生額外的新冠肺炎相關成本。此外，整個行業可能會受到加強的健康和衞生要求的影響，以試圖對抗未來的疫情，這些要求可能代價高昂，需要大量時間才能實施。

新冠肺炎導致全球信貸和金融市場波動性和擾亂加劇，這可能會對我們的借貸能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險。此外，新冠肺炎的爆發可能會對管理我們債務的協議中的限制產生不利的負面影響，這些協議要求我們保持最低流動性水平，並以其他方式限制我們運營業務的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的很大一部分資產。

由於新冠肺炎的原因，未來可能會有一些信用機構下調我們的信用評級。如果未來我們的信用評級被下調，或者如果總體市場狀況將更高的風險歸因於我們的信用評級水平、我們的行業或我們的公司，我們獲得資金的機會和債務融資成本將進一步受到負面影響。我們為現有債務工具支付的利率受到我們信用評級的影響。因此，評級下調可能會導致我們的借貸成本進一步上升。

我們依賴與郵輪公司和目的地度假村健康和健康中心的協議；如果這些協議終止，我們的業務將受到損害

我們很大一部分收入來自我們的郵輪健康和健康業務，這一業務受到了新冠肺炎疫情的不利影響。鑑於目前的市場狀況和新冠肺炎造成的其他影響，這些協議以及我們的其他郵輪協議在到期後可能不會以類似的條款或根本不續簽。任何續簽都可能導致我們的利潤率進一步下降，因為我們向郵輪公司和陸上場館支付的金額可能會在續簽協議後增加。

此外，這些協議規定在某些情況下，郵輪公司可在有限度或沒有預先通知的情況下終止服務，這些情況包括退出郵輪行業、出售或租賃船隻，或我們未能達到指定的乘客服務標準。由於新冠肺炎的影響，我們經營健康養生中心的6艘船已經被我們的郵輪合作伙伴永久停運，在新冠肺炎大流行之前我們經營健康養生中心的20艘船已經賣給了其他郵輪運營商，包括我們目前服務的運營商。我們正在與這些郵輪運營商就繼續在這些郵輪上運營我們的健康和健康中心的協議進行討論；但是，我們不能保證我們會執行令人滿意的協議。終止或不續簽郵輪公司協議，無論是在其條款完成後或之前，都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的一些陸上目的地度假村健康和健康中心協議還規定，在某些情況下可以在有限的事先通知下終止合同。

由於郵輪行業的整合，近年來獨立郵輪公司的數量有所減少，這一趨勢可能會持續下去。此外，一些郵輪公司已經停止運營，未來其他郵輪公司也可能會出現這種情況。由於這些因素，少數郵輪公司主導了郵輪行業，這些公司目前都是我們的客户。

我們依賴郵輪行業，他們的風險對我們來説就是風險

郵輪行業以前從未經歷過完全停止運營的情況。公眾對新冠肺炎疫情爆發的擔憂，加上國際旅行和休閒需求下降，以及對國際旅行和移民的限制，都對郵輪需求產生了不利影響。此外，新冠肺炎已經並可能繼續導致一些郵輪公司宣佈破產，或導致其貸款人宣佈違約，加速相關債務，或抵押品喪失抵押品贖回權。在某些情況下，這種破產、加速或喪失抵押品贖回權可能會導致我們終止與某些郵輪合作伙伴的協議，並消除我們的預期收入和現金流，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。破產的郵輪公司可能沒有足夠的資產來支付我們的終止費、其他未付費用或根據他們與我們的協議欠我們的補償。即使一些郵輪公司沒有宣佈破產，它們也可能無法或不願意及時或根本不願意支付我們有權獲得的金額。郵輪公司與幾乎所有其他度假選擇爭奪消費者可支配的休閒時間。對郵輪的需求取決於郵輪公司客源國家的潛在經濟實力。失業、經濟不確定性和全球衰退威脅等經濟變化減少

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目錄

我們的郵輪公司合作伙伴的客源來源國的可支配收入或消費者信心，影響了度假需求，包括郵輪度假，這是可自由支配的購買。

儘管新冠肺炎爆發前郵輪客運量呈現增長的歷史大勢，但一旦復航，新冠肺炎相關衝擊可能會對未來郵輪客運量產生實質性不利影響。未來新冠肺炎的死灰復燃，或另一場疫情的爆發，可能會導致郵輪再次停止運營，即使在恢復航行後也是如此。

在新冠肺炎爆發之前，CLIA報告的一個持續的行業趨勢是來自北美以外的乘客數量不斷增加。我們認為，非北美乘客在我們服務和產品上的花費比北美乘客少。最近的其他趨勢是，某些郵輪公司減少了前往某些長期目的地的郵輪數量，取而代之的是其他充滿異國情調的目的地，以及延長航程長度。當郵輪行業在新冠肺炎大流行得到遏制後恢復運營時，一些這樣的更換和擴建可能會導致郵輪產生的收入低於前幾年。

郵輪行業增長的很大一部分預計將來自我們核心北美市場以外的市場擴張。我們在北美市場運營的船舶上的健康和健康中心是我們表現最好的中心，不能保證我們將能夠在非北美市場產生同樣的收入表現。此外，我們的郵輪公司合作伙伴規定了他們的船隻航行的行程和地理位置，他們可能會改變行程，以不利於我們的收入表現。

涉及郵輪的事故和其他事件可能會對郵輪行業以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在其他方面，事故減少了我們的收入，增加了我們與海事相關的保險成本。此外，事故可能會對消費者的郵輪度假需求產生不利影響。

郵輪行業面臨的其他風險包括船舶意外退出服務、新船引進延遲、郵輪公司違反環境規定、郵輪進入環境敏感地區受限、颶風和其他不利天氣條件以及燃料成本增加。例如，在過去，颶風曾導致我們在颶風救援工作中使用的船隻退役，以及郵輪港口暫時關閉和設施被摧毀。許多遊輪都經歷了諾沃克病毒、大腸桿菌、麻疹和新冠肺炎等疾病的爆發，這些疾病有時會影響到船上數以百計的乘客。

海上和登岸港口的惡劣天氣條件也可能對郵輪行業造成不利影響。郵輪行業還在很大程度上依賴航空公司將乘客運送到登機港。由於新冠肺炎的影響，航空公司的服務大幅減少，以及與旅行和移民相關的限制，這些都對我們產生了不利影響。此外，任何罷工或其他航空服務中斷，包括可能發生在恐怖襲擊或武裝敵對行動之後的罷工或其他中斷，都可能對郵輪乘客或我們船上工作人員到達其登機港的能力產生不利影響，或可能導致郵輪取消。

遊輪越來越多地有行程，規定遊輪在巡航期間停靠在港口。當遊輪停靠在港口時，我們的收入會受到不利影響。

遊輪定期進入幹船塢進行例行維護、維修和翻新，時間從一週到三週不等。遊輪還可能因意外或其他原因造成的損壞而意外停止服務，進行非常規維護和維修，例如嘉年華凱旋號、海洋綠洲號和科斯塔·斯梅拉達事件。對於我們來説，如果一艘船被轉移到我們不提供服務的郵輪公司，或者如果它退役了，那麼它也可能停止服務。雖然我們試圖對我們服務的船舶的預定退役進行適當的計劃，但意外的退役可能會阻礙我們船上人員的有效分配，此外還會導致我們的船上收入意外減少。

近年來，郵輪公司的運力有所增長，預計未來幾年隨着新船的引入，運力將繼續增長。為了利用新的運力，郵輪行業很可能需要增加其在整個度假市場的份額。為了增加市場份額，郵輪公司可能會被要求向潛在乘客提供折扣票價，這將對我們產生上述潛在的不利影響。

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目錄

根據我們的協議，我們被要求支付最低付款，並且可能面臨向郵輪公司和我們目的地度假村健康和健康中心的所有者支付越來越多的款項

無論我們從客户那裏獲得多少收入，我們都有義務每年向某些郵輪公司和我們陸上場館的所有者支付最低年費。根據我們未來簽訂的任何協議，我們也可能被要求支付這樣的最低年度付款。因此，我們可能有義務支付比我們從客户那裏收取的金額更多的最低還款額。截至2020年12月31日，我們目的地度假村健康和健康中心的四項協議要求支付這些款項。

截至2020年12月31日，我們保證2021年向陸上場館所有者支付的最低總金額約為320萬美元。在恢復巡航後，當我們與郵輪公司和陸上場館續簽或簽訂新協議時，我們可能會遇到所需支付的費用增加的情況。

我們依賴於我們服務的船舶和目的地度假村健康和健康中心的持續生存能力

只有當我們服務的船隻和陸上場館開放營業並繼續運營時，我們才能從我們的船上客人和目的地度假勝地健康中心的客人那裏獲得收入。從歷史上看，我們服務的一些較小的郵輪公司因為經濟原因已經停止運營。我們不能保證我們服務的任何陸上場館(包括我們保護我們在健康和健康中心擴建方面的投資的能力)或郵輪公司的持續生存能力，特別是在前幾年經歷的更嚴重的經濟放緩情況再次出現的情況下，這種情況可能是由於新冠肺炎大流行而發生的。如果我們服務或將來可能服務的郵輪公司或陸上場地全部或部分停止運營，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

成本增加可能會對我們的財務業績產生不利影響

到目前為止，我們已經並預計將繼續招致巨大的成本，直到新冠肺炎得到遏制，涉及我們的員工的運輸，包括遣返，以及政府當局或其他國際當局規定的我們服務中與衞生相關的協議。此外，我們預計整個行業將受到關於新冠肺炎的更嚴格的健康和衞生要求，並應對未來的疫情，這些要求可能成本高昂，需要大量時間在我們的全球船隊郵輪業務中實施。

由於新冠肺炎的影響，目前對航空旅行和移民的限制，再加上政府強制的社會疏遠規範，可能會在未來增加運輸成本。除了上述不利影響外，未來燃料成本上漲的時期可能會直接對我們產生不利影響。我們依賴商業航空公司運送我們船上的員工往返於我們服務的船隻上，因此，我們每年為這些員工支付相對較多的航班費用。在燃油成本較高的時期，如前幾年經歷的情況，我們所使用的航空公司提高了機票價格，包括適用於員工交通的機票價格。此外，燃料成本的增加還可能增加我們的產品在未來運送到我們服務的船舶和其他目的地的成本。更高的燃油費也增加了消費者到遊輪目的地港口和我們經營目的地度假健康中心的場館的運輸成本，也增加了我們目的地度假健康中心的公用事業成本。燃料成本增加的時期可能會導致這些運輸成本相應增加。長時間的機票上漲可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在業務中使用的其他商品的價格上漲可能會對我們產生不利影響。例如，在前幾年，由於棉花價格上漲，我們在業務中使用的亞麻布和制服的成本增加了。我們的陸上健康和健康行動也經歷了電力公用事業成本的增加。在我們僱傭人員的司法管轄區，最低工資義務的增加也直接影響了我們，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依靠我們的主要官員和合格的員工。

為了減輕新冠肺炎疫情的影響，我們遣返了所有郵輪員工，其中一些人員已於2020年12月31日重返同一艘郵輪工作，讓96%的美國和加勒比海目的地度假勝地水療中心員工休假，隨後終止了其中66%的員工的聘用，並對所有公司員工實施了休假、終止僱傭或減薪的措施。

我們減輕新冠肺炎影響的能力和我們的持續成功在很大程度上將取決於我們的高級管理人員，包括我們的執行主席倫納德·弗盧斯曼，我們的總裁兼首席執行官格倫·富斯菲爾德，以及我們的首席財務官兼首席運營官斯蒂芬·拉扎魯斯。這些人員或其他主要管理人員因生病、辭職或其他原因而意外失去服務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。正如之前宣佈的那樣，福斯菲爾德先生將辭去該公司總裁兼首席執行官的職務。

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本公司於2021年3月31日生效，並將繼續擔任本公司非僱員董事，直至2022年股東周年大會為止。

新冠肺炎疫情消退後，我們未來的成功取決於我們是否有能力招聘和留住合格的人員來履行我們的服務。船上僱員通常根據為期9個月的協議受僱。我們的陸上保健和保健員工一般是在沒有合同的情況下隨意聘用的。其他船上健康和保健服務提供商與我們爭奪船上人員。我們還與目的地度假健康中心和其他僱主爭奪我們船上和陸上的健康和健康人員。在新冠肺炎的影響得到控制後，在我們恢復運營後，我們可能無法召集足夠數量的員工，他們擁有開展業務所需的培訓和技能。我們無法在未來吸引足夠數量的合格人員來提供我們的服務和產品，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於新冠肺炎的影響，美國的移民審批流程嚴重積壓，未來可能會比以前慢一些。由於我們的許多船上員工不是美國公民，新冠肺炎導致的移民限制趨勢加劇可能會對我們及時滿足船上人員需求的能力產生不利影響。

我們幾乎所有的船上人員都來自美國以外的司法管轄區。由於新冠肺炎對國際旅行和移民的限制，我們未來獲得非美國船上員工的能力將受到某些國家的法規的約束，我們從這些國家招聘我們的許多員工，如果是一個國家，則由代表該國員工和潛在員工的僱傭公司控制。此外，在那個國家，我們需要與當地的就業公司打交道，以方便招聘員工。我們以我們可以接受的經濟條件從這些國家獲得船上僱員的能力可能會因為我們無法與適用的當地就業公司達成可接受的協議而受到阻礙。

此外，我們運營健康和健康中心的各個司法管轄區都有自己的許可或適用於我們員工的類似要求，這可能會影響我們及時開設新的健康和健康中心或為現有的健康和健康中心配備足夠的員工的能力。我們服務的這艘以美國為基地的船隻也受到美國勞動法的要求，這可能會導致延遲獲得足夠的人員配備。

美國或外國税法可能出現的不利變化或我們業務的變化可能會增加我們的税收

背景

我們是一家巴哈馬國際商業公司(“IBC”)，它擁有OneSpaWorld(巴哈馬)有限公司(前身為Steiner TransOcean Limited)(“OneSpaWorld(巴哈馬)”)，這是我們的主要子公司和一家巴哈馬IBC，負責我們的船上業務，主要是在美國水域以外(構成我們大部分船上活動)，以及One Spa World LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司，為我們的運營提供行政服務，以換取OneSpaWorld(巴哈馬)和其他公司的費用。

我們還直接或間接擁有在美國、英國和其他應税司法管轄區組織的其他子公司的股份，以及在不對子公司徵税的司法管轄區組織的子公司的股份。

目前，我們和我們的非美國子公司不繳納巴哈馬所得税或其他(包括美國聯邦)所得税，但以下規定除外。我們的美國子公司作為一個合併集團繳納美國聯邦所得税，按21%的正常公司税率徵收。一般來説，我們的美國控股公司向其母公司支付的任何股息，都要繳納30%的美國預扣税。除下文所述外，我們認為，我們的非美國子公司產生的任何收入都不應與在美國境內開展貿易或業務有效相關，因此，此類收入不應繳納美國聯邦所得税。

外國公司通常對其與在美國境內進行貿易或業務有關的應税收入(“有效關聯收入”或“ECI”)按21%的税率繳納美國聯邦企業所得税。外國公司還可以對其税後收益(即ECI)的“股息等值金額”徵收30%的分行利得税。

ECI可以包括來自美國境內的任何類型的收入(“美國來源的收入”)，但只包括有限類型的來自美國以外的來源的收入(“外國來源的收入”)。OneSpaWorld(巴哈馬)有三種收入：提供健康和健康服務的收入，銷售健康和健康產品的收入，以及將我們的船上員工和艙位租賃給一家美國子公司(該子公司在美國水域提供健康和健康服務並銷售健康和健康產品，並向OneSpaWorld(巴哈馬)支付上述金額(以下簡稱“美國水域活動”)的收入(按按一定比例確定的費率)。

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目錄

我們認為，根據美國財政部關於確定收入來源的規定(“來源規則規定”)，OneSpaWorld(巴哈馬)的大部分船上收入應被視為外國來源收入。這種信念基於以下幾點：

就我們對OneSpaWorld(巴哈馬)船上收入來源的看法是正確的，這種收入不是ECI，因為這種收入是一種性質的收入(服務補償、某些財產的銷售收益和有形財產租賃的租金收入)，除非被視為美國來源的收入，否則不能被視為ECI。

OneSpaWorld面臨的風險

根據美國財政部規定，自2007年1月1日起，OneSpaWorld(巴哈馬)自該日起或之後的全部或部分收入可按2018年1月1日之前收入的最高35%和2018年1月1日之後收入的21%的税率繳納美國聯邦所得税：

如果就來源規則條例而言，OneSpaWorld(巴哈馬)被視為受控制的外國公司(“CFC”)，其在船上的任何收入都將被視為美國來源的收入，並將繳納美國聯邦所得税，除非此類收入可歸因於在一個或多個外國履行的職能、使用的資源或承擔的風險。

外國公司如在其課税年度內的任何一天，(I)有權投票的所有類別股票的總投票權或(Ii)該公司股票的總價值超過50%，或被視為由“美國股東”(“美國股東”)擁有或被視為擁有，則該外國公司為CFC。(I)有權投票的所有類別股票的總投票權或(Ii)該公司股票的總價值在該公司的課税年度內的任何一天被擁有或被視為由“美國股東”擁有。“美國股東”通常指直接、間接或建設性地擁有外國公司股票投票權或價值至少10%的“美國人”(“美國人”)。“美國人”是指美國公民或居民、國內合夥企業、國內公司、任何美國法院能夠對其實施行政監督的國內房地產或信託基金，以及一個或多個美國人有權控制所有實質性決定的公民或居民。

根據酒吧條款規定適用的某些“向下歸因”規則。根據2017年12月22日頒佈的第115-97號法令(稱為“減税和就業法案”(下稱“TCJA”))，為了確定也有美國子公司的外國母公司的外國公司子公司的CFC地位，在某些情況下，該外國子公司可能僅基於其與美國子公司的兄妹關係而被視為CFC。然而，2020年9月22日，《聯邦登記冊》公佈了對《來源規則條例》的一項修正案(《2020年修正案》)，規定就該條例而言，外國公司作為氟氯化碳的地位是在不考慮《TCJA》上述規定的情況下確定的。2020年修正案適用於2019年10月1日或之後結束的外國公司的納税年度。對於2019年10月1日之前結束的外國公司的納税年度，納税人可以將這些規定適用於外國公司從2018年1月1日之前開始的最後一個納税年度，以及該外國公司隨後的每個納税年度，前提是納税人和與納税人有關(第267或707條所指的)的美國人一致地對所有外國公司適用這些規定。

因此，僅就來源規則規定而言，我們認為OneSpaWorld(巴哈馬)不應被定性為氟氯化碳。這應使我們能夠將如果不是上文提到的TCJA條款的外國公司賺取的大部分船上收入視為外國來源的收入，其程度與非CFC的外國公司賺取的收入的程度相同。

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目錄

如果OneSpaWorld(巴哈馬)的收入即ECI須繳納美國聯邦所得税(税率為21%)，其年度股息等值金額(被視為從其美國業務中提取的税後收益的衡量標準)也將被徵收30%的分支機構利得税。

某些非美國司法管轄區也可能聲稱，OneSpaWorld(巴哈馬)的收入應繳納所得税。

我們在英國、巴哈馬和美國的一些子公司向我們和某些其他子公司提供商品和/或服務。聯合王國或美國税務當局可能會斷言，這些交易中的一些或全部不包含公平條款。在這種情況下，收入或扣除額可以在我們的子公司之間重新分配，從而可能增加英國或美國對我們的税收。這種重新分配也可能導致利息和罰款的施加。

我們不能向您保證，我們賴以將所得税降至最低的税法在未來將保持不變。

我們的陸上業務收入一般應課税，但已大幅增加，我們打算在未來考慮陸上業務的機會(雖然我們不能向你保證，我們會成功地找到合適的機會)。如果我們能夠有效地實施這一戰略，我們的應税收入將會增加。

健康和健康中心的成功取決於酒店業

我們依賴於酒店業來獲得目的地度假中心的成功。公眾對新冠肺炎疫情的擔憂，加上國際旅行和休閒需求的下降，以及對國際旅行和移民的限制，對酒店業造成了不利影響。如果消費者不選擇在我們無法控制的運營健康中心的場所停留，我們的業務、運營、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

上述有關不利經濟狀況對郵輪行業影響的考慮因素同樣適用於酒店業，包括我們開展業務的目的地度假村。經濟放緩導致目的地度假村入住率下降，目的地度假村客人的消費減少，包括我們經營健康和健康中心的目的地度假村。具有挑戰性的經濟狀況的反覆，以及前幾年發生的燃料成本上升的情況，可能會導致目的地度假村入住率下降，這將對在相關場館購買我們的健康和健康服務和產品的目的地度假村客人的數量產生直接的不利影響。因此，我們服務的目的地度假村的入住率如此之低，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

以下是與酒店業相關的其他風險：

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我們與乘客活動的替代方案競爭

我們與郵輪上的乘客活動替代方案以及與我們的服務和產品類似的競爭服務和產品提供商競爭，尋求與郵輪公司達成協議。我們服務的幾乎所有船隻上都有賭場、酒吧和各式各樣的商店。此外，輪船停靠在港口，提供了額外購物的機會，以及其他與我們競爭乘客注意力和可支配收入的活動，遊輪越來越多地提供提供更多港口天數的行程。遊輪通常還提供游泳池和其他娛樂設施和活動，以及音樂和其他娛樂活動，所有這些都不向乘客收取額外費用。我們以前服務的某些郵輪公司已經聘請第三方或其自己的人員為其所有或部分船隻運營健康和健康中心。未來，更多的郵輪公司可能會採取類似的行動。此外，還有某些其他實體在郵輪行業提供與我們提供的服務類似的服務，我們可能無法為投入服務的新郵輪提供服務，而這些郵輪不在我們的郵輪協議的覆蓋範圍內。

我們提供或將來可能提供的許多陸上場所都提供與遊輪類似的娛樂設施和活動，通常不向客人收取額外費用。我們服務的許多酒店也提供賭場賭博服務。這些活動和設施與我們爭奪客户時間和可支配收入。我們的目的地度假村健康和健康中心還在其附近與其他健康和健康中心競爭，以及與其他美容、放鬆或其他治療方案競爭。其中包括以遠低於我們收費的價格提供這些服務的沙龍。不過，我們相信，就我們在各自市場提供的體驗質量而言，我們收取的價格是合適的。此外，我們還與提供度假勝地健康和健康服務時間比我們長的公司擁有或經營的健康和健康中心和美容院展開競爭，無論是爭奪客户還是與酒店簽訂合同，其中一些公司在客户和潛在客户中的知名度比我們經營的健康和健康中心更高。此外，許多這樣的健康和健康中心運營商可能比我們擁有更多的資源。此外，一些酒店經營者自己提供健康和健康服務。如果我們無法在一個或多個業務領域進行有效競爭，我們的業務結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與非美國行動和敵對行動有關的風險

我們服務的郵輪公司在水域運營，停靠世界各地的港口，我們的目的地度假健康中心位於不同的國家。國際經營使我們面臨許多風險，包括更廣泛的地區和本地經濟狀況、動盪的當地政治狀況、潛在的關税和税收變化，包括對現行税收法律和法規的變化和/或不確定的解釋，需要遵守影響郵輪、度假或海運業務或管理外國公司運營的額外法律和政策，貨幣波動，利率變動，在當地商業環境下經營的困難，某些地區的港口質量和可用性，美國和全球反賄賂法律或法規，施加貿易壁壘和對匯回收入的限制。

全球化經營也使我們面臨眾多、有時相互衝突的法律、監管和税收要求。在世界上很多地方，包括我們經營業務的國家，當地商界的做法可能不符合國際商業標準。要堅持依法合規的政策和適用的法律法規。然而，我們可能無法確保我們在世界各地的員工、代理商、代表和其他與我們有聯繫的第三方正確遵守這些規則。如果我們、我們的員工或任何這些第三方未能遵守我們的政策或適用的法律或法規，可能會導致處罰、制裁、損害我們的聲譽和相關成本，進而可能對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

作為一家全球運營商，我們的業務還可能受到美國政策變化或貿易、移民和/或環境或勞工法規等領域優先事項的影響。根據這些變化的性質和範圍，它們可能會影響我們的國內和國際業務運營。任何這樣的變化，以及國際社會對這些變化的任何反應，都可能

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目錄

這可能會給旅客或機組人員旅行和/或跨境交易帶來新的障礙，影響我們的客人體驗和/或增加我們的運營成本。

我們活動的水域和國家包括不時經歷政治和內亂以及武裝敵對行動的地理區域。我們經營衞生保健中心的地區的政治動盪也對我們的運營產生了不利影響，中東持續的政治動盪也對該地區的旅遊業造成了不利影響。更多襲擊和國際或當地武裝敵對行動的威脅可能會導致潛在旅行者取消他們的計劃，包括郵輪或陸上場地度假計劃。郵輪行業和陸上場館表現疲軟可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

惡劣天氣可能會擾亂我們的運營

我們的行動可能會受到不利天氣模式或其他自然災害的影響，如颶風、地震、洪水、火災、龍捲風、海嘯、颱風和火山噴發。大多數科學家已經得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生可能產生重大物理影響的氣候變化，例如颶風、風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。由於這些或其他因素，我們服務的郵輪可能會被迫改變行程或取消一次郵輪或一系列郵輪或旅遊。極端天氣事件，如颶風、洪水和颱風，不僅可能導致目的地度假勝地健康中心的巡航和關閉中斷、改變或取消，還可能對商業航空公司的航班和其他運輸造成不利影響，或阻止某些個人選擇完全使用我們的產品。此外，這些極端天氣條件可能會導致海浪和風力活動增加，這將使航行和停靠船隻變得更具挑戰性，並可能導致我們服務的船隻上的客人和船員暈船/暈船。這些事件可能會對巡航的安全和滿意度產生不利影響，並可能對我們的淨收入、收益和盈利能力產生不利影響。此外，這些極端天氣條件可能會影響我們提供郵輪產品和服務的能力，以及以合理的費率為這些地區的運營獲得保險的能力。

提前終止陸基健康和健康中心協議的風險

我們的許多陸上健康和健康中心協議規定，房東可以在協議到期日之前終止協議(在某些情況下，前提是我們可以就因終止而造成的建設費用和收入損失獲得一定的補償)。雖然我們總是試圖在這方面達成最好的協議，但我們可能無法在未來的任何協議中成功談判終止費，或者我們將收到的與此類終止相關的任何金額都準確地反映了我們將因此類終止而留下的資產的經濟價值。此外，如果我們與陸上場地的某些合約被終止，例如在我們違反合約後，場地營辦商終止合約，或場地破產，即使我們在合約中訂有終止付款的條文，我們也不能就所招致的擴建開支獲得補償。

我們還試圖在我們的陸上健康中心協議中獲得條款，這些條款在出租人的貸款人取消抵押品贖回權並接管有問題的房產的情況下保護我們。然而，我們不能總是獲得這種保護性的“不幹擾”條款。如果貸款人根據不包括此類非幹擾條款的協議向陸上場館所有者取消該物業的抵押品贖回權，我們的協議可能會在期限屆滿前終止。在這種情況下，除了健康和健康中心的收入損失外，我們可能會損失我們為建設該設施所做的任何投資的剩餘價值。

新船引進的延遲可能會減緩我們的增長

我們的增長在一定程度上取決於我們投入服務的新遊輪。我們服務的許多郵輪公司在過去和最近都經歷過，將來也可能會遇到新船投入服務的延誤。此外，世界上有能力按照主要郵輪公司的標準建造大型郵輪的船廠數量有限。這也可能導致新船建造的延誤。這樣的延遲可能會減緩我們的增長，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

變更和遵守與我們運營所依據的環境、健康、安全、安保、數據隱私和保護、税收和反腐敗相關的法律法規可能會導致訴訟、執法行動、罰款或處罰

我們受到許多國際、國家、州和地方法律、法規和條約的約束，包括社會問題、健康和安全(包括與新冠肺炎大流行有關的問題)、安全、數據隱私和保護以及税收等事項。不遵守這些法律、法規、條約和協議已導致並可能導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰或主張訴訟索賠和損害賠償。新冠肺炎將增加監管和合作夥伴的要求，使我們面臨與我們制定戰略以增強我們的健康和安全協議以適應當前大流行環境的獨特挑戰的能力相關的風險和不確定性，一旦恢復運營，並在條件允許的情況下以其他方式安全恢復運營。我們將被要求與疾病預防控制中心、美國和其他國家的政府以及全球

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公共衞生當局採取預防措施，以保護旅客和船上人員的健康、安全和保障，並在未來恢復運營時實施某些預防措施。新的法律、法規或條約，或其變化，可能會影響我們的運營，並可能使我們在未來面臨更高的合規成本。我們還可能面臨指控不遵守新法律的訴訟。此外，由於監管和其他要求的增加，培訓船員可能會變得更加耗時，並可能增加我們的運營成本。

過去或將來釋放或暴露於危險物質或船舶排放物(包括壓載水和廢物處置)所產生的環境法律法規或責任，可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。一些環保組織一直在遊説，要求對遊輪進行更嚴格的監管。各機構和監管組織已經頒佈或正在考慮新的法規或政策，例如更嚴格的排放限制，以減少温室氣體影響，這可能會對郵輪行業造成不利影響。

我們的客人和員工關係為我們提供了訪問敏感數據的途徑。我們受到與處理和保護此類敏感數據相關的法律和要求的約束。如果我們不遵守數據隱私和保護法規，我們可能會承擔法律責任和聲譽損害。各國政府、機構和監管組織已經頒佈並正在考慮制定新的法規和實施現有法規的規則。額外的要求可能會對我們向消費者推銷郵輪的能力產生負面影響，並增加我們的成本。

我們受歐盟(EU)一般數據保護條例(GDPR)的約束，該條例於2018年5月生效，對向歐盟客户銷售產品或服務或以其他方式控制或處理歐盟居民個人數據的企業施加了重大義務。如果我們有意無意地或通過中介機構的行為違反或不遵守GDPR或任何其他適用法律或法規、與數據安全和隱私有關的合同要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並使我們面臨鉅額罰款、訴訟、損失、第三方損害和其他責任。

我們所在司法管轄區的税務機關會審核我們的所得税申報表。不能保證這些檢查的結果不會對我們的盈利能力產生不利影響。

由於預算限制繼續對我們運營所在的司法管轄區造成不利影響，可能會增加收入或影響我們運營的其他税收。一些社會活動家團體遊説對郵輪公司產生的收入徵收更多税收。某些團體也給我們帶來了負面宣傳。近年來，美國國會的某些議員提出了各種形式的立法，這些立法將導致對郵輪公司產生的收入徵收更高的税。

我們的全球業務使我們面臨反腐敗、經濟制裁和其他法律法規的潛在責任。“反海外腐敗法”、“英國反賄賂法”和其他反腐敗法律法規(“反腐敗法”)禁止我們的員工、供應商或代理人進行腐敗付款。雖然我們在全球合規計劃上投入了大量資源，並實施了旨在降低支付腐敗風險的政策、培訓和內部控制，但我們的員工、供應商或代理可能會違反我們的政策。我們不遵守反腐敗法可能會導致鉅額罰款和處罰，對我們、我們的官員或我們的員工實施刑事制裁，禁止或限制我們的業務行為，並損害我們的聲譽。美國以外的業務也可能受到經濟制裁、貿易保護法、政策和其他影響貿易和投資的監管要求變化的影響。如果我們在克里米亞、伊朗、朝鮮、古巴、蘇丹和敍利亞等受經濟制裁的地區不當銷售商品或以其他方式不當經營，或者如果我們與受經濟制裁的人進行不當的商業交易，我們可能會面臨法律責任和聲譽損害。

這些不同的國際法律和法規可能導致並已經導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰或訴訟索賠和損害的主張。此外，我們員工或代理人的不當行為可能損害我們的聲譽，並導致訴訟或法律程序，可能導致原告獲得鉅額賠償或和解，以及民事或刑事處罰，包括鉅額罰款。這類事件可能會對我們的財務狀況或盈利能力造成不利影響，即使我們的保險範圍減輕了金錢損失。

由於船舶或其他事件，訴訟索賠、執法行動、監管行動和調查，包括但不限於因人身傷害、生命損失、個人財產損失或損害、業務中斷損失或環境破壞對任何受影響的沿海水域和周圍地區造成的訴訟索賠、執法行動和監管行動和調查，可能會對包括我們在內的各方提出主張或提起訴訟。我們管理層的時間和注意力也可能被轉移到為此類索賠、行動和調查辯護。如果該等索賠、訴訟或調查被相反裁定且不在我們保單的承保範圍內，則我們也可能產生針對任何索賠、訴訟和調查的抗辯費用，以及任何判決、罰款或民事或刑事處罰的費用。

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我們可能會受到與新冠肺炎大流行相關的政府調查或處罰、法律訴訟、訴訟和集體訴訟，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響

我們的員工、客户、郵輪公司合作伙伴、度假村合作伙伴、股東、債權人或其他人對我們提起的法律訴訟或與新冠肺炎疫情相關的訴訟可能會對我們的業務造成切實的不利影響，包括賠償、和解協議下的支付和罰款。

與我們的郵輪公司或目的地度假村合作伙伴的分歧也可能導致訴訟。根據我們與郵輪公司和目的地度假村合作伙伴簽訂的協議，我們的責任性質是執行我們的品牌所要求的標準，可能會受到解讀，並會不時引起分歧，其中可能包括關於付款、報銷和其他費用需求的分歧。在困難的商業環境中，這種分歧可能更有可能發生，比如近幾個月來，由於新冠肺炎的不利影響，我們看到了這種情況。我們尋求解決任何分歧，以發展和保持與現有和潛在的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的積極關係，但我們不能保證我們總是可以做到這一點。如果不能解決這些分歧，可能會導致未來的訴訟。如果任何這樣的訴訟導致不利的判決、和解或法院命令，我們可能會遭受重大損失，我們的利潤可能會減少，或者我們未來經營業務的能力可能會受到限制。

雖然某些索賠和訴訟項下的付款，或索賠和訴訟的和解，可能由保險覆蓋，因此我們的責任(扣除任何可追回的保險)的最高金額通常限於我們的自我保險留成水平，但保險公司對與新冠肺炎相關的索賠將採取的立場是不確定的。

產品責任和其他潛在索賠可能會對我們產生不利影響。

如果客户在接受我們的服務時受傷，我們產品和服務的性質和使用可能會引起責任。我們健康中心的客人可能會因使用我們的健身設備、桑拿設施或其他設施等而受傷。如果發生任何此類事件，我們可能會招致鉅額訴訟費用，並被要求支付與索賠和解相關的費用，或由於對我們不利的判決而支付費用。

我們保有保險，以承保與我們的業務相關的一些風險。雖然我們尋求以商業上合理的價格獲得全面的保險，但我們不能保證將來會以商業上合理的條款或根本不會為我們提供適當的保險。我們的保險單受承保限額、免賠額和免賠額的限制，在終止時可由適用的保險公司選擇不續保。我們無法以商業上合理的費率為我們面臨的潛在責任獲得保險，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，在保險索賠方面，我們承擔與以下事實相關的風險：保險公司經常控制與索賠的審前和解和索賠的其他重要方面有關的決定，而事實證明，他們的決定可能在所有情況下都不符合我們的最佳利益。

我們相信，我們目前的承保範圍足以保護我們免受業務行為中涉及的大多數重大風險的影響，但我們為各種風險提供自我保險或使用更高的免賠額。因此，我們不能承保所有風險(包括保險經紀人等第三方服務提供商未能履行其職責)，如果對我們提出某些索賠，可能會導致我們的費用意外增加。

如果我們提供的服務類型增加，針對我們的索賠可能也會增加。我們為某些Medi-Spa服務的潛在索賠提供自我保險。高知名度的索賠還可能導致我們收到負面宣傳並遭受銷售損失，因此，在這種情況下，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們現在是，將來也可能會受到其他法律程序的影響，包括作為集體訴訟提出的索賠。訴訟有很多不明朗因素，我們不能預測個別事件的結果。這些問題的最終解決可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這是合理的。

我們的負債可能會對我們的財務狀況和經營能力產生不利影響，我們可能會招致額外的債務

截至2020年12月31日，我們的第一筆留置權定期貸款工具和第二筆留置權定期貸款工具以及我們的第一筆留置權循環貸款工具(統稱為“信貸工具”)下，我們有234.5美元的有擔保債務。我們的債務水平和融資安排的條款可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們成功實施增長戰略的能力。此外，根據信貸安排，我們的若干直接和間接附屬公司已向貸款人授予幾乎所有資產的擔保權益。我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到本文描述的其他風險因素的影響。如果我們沒有產生足夠的現金流來支付償債義務，我們可能需要為現有債務的全部或部分進行再融資，出售資產，借入更多資金或籌集股本。我們可能無法以令我們滿意的條件及時採取任何行動，或者根本無法採取任何行動。

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信貸安排按浮動利率計息。如果市場利率上升，可變利率債務將產生更高的償債要求，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

我們的信貸安排包含金融和其他契約。不遵守這些公約可能會對我們產生不利影響。

我們的信貸安排包含某些金融契約和一些傳統的負面契約，其中包括對我們產生和/或進行資產出售和其他處置、留置權、債務、某些收購、投資、合併、合併、重組和其他根本性變化、向股權和權證持有人支付股息和其他分配以及預付重大次級債務的能力的限制，在每種情況下，均受慣例例外的限制。任何未能遵守信貸安排的限制，包括由於新冠肺炎對我們的收入和經營業績的負面影響而未能遵守某些財務契約，都可能導致協議項下的違約事件。如果發生違約事件，信貸安排下的貸款人有權採取各種行動，包括加快信貸安排項下的到期金額以及有擔保債權人允許採取的所有行動，但須遵守第一留置權和第二留置權擔保當事人之間的習慣債權人間規定。

我們的第一和第二留置期貸款與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。

倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率，被廣泛用作制定全球貸款利率的參考。我們目前的債務和金融工具組合目前與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，包括公司的第一和第二留置期貸款。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在，或者是否會制定替代慣例。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)(一個由美國大型金融機構組成的指導委員會)正在考慮用一個新的指數取代美元LIBOR，該指數由短期回購協議計算，由美國國債支持(SOFR)。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)形成了鮮明對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(就像LIBOR的情況一樣)。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代工具是否會獲得市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)目前的前景並不明朗。目前，由於對於什麼利率可能成為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可接受替代利率缺乏共識，因此無法預測任何此類替代利率對我們流動性的影響。然而，如果LIBOR不復存在, 我們可能需要重新談判我們的某些融資協議，這些協議利用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為確定利率的一個因素，以建立新的標準來取代LIBOR。截至2020年12月31日，我們與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相關的未償債務為2.345億美元。

我們重新編制了之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的年度合併財務報表(後續)，以及2019年3月20日至2019年12月31日(後續)期間的合併財務報表，這可能會導致額外的風險和不確定性，包括投資者信心的喪失和對我們股價的負面影響

2021年4月12日，SEC工作人員發佈了一份題為《員工關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮事項的聲明》(以下簡稱《聲明》)的公開聲明。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們認股權證的會計處理，並得出結論，我們認股權證之前的會計處理不正確地將這些認股權證記錄為股本的組成部分，而不是負債。具體地説，我們的結論是：(I)在2019年3月20日發行時，保薦權證應作為負債列示；(Ii)在2020年6月12日發行時，2020管權證應作為負債列示；以及(Iii)在2020年6月12日非投票權普通股發行時，公募認股權證應作為負債列示。因此，我們截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的年度(後繼期)以及2019年3月20日至2019年12月31日(後繼期)(統稱為“受影響期間”)的先前財務報表不應再被依賴，我們決定重述受影響期間涵蓋的財務報表。這些調整的影響是，截至2020年12月31日的年度和2019年3月20日至2020年12月31日期間，淨虧損分別增加750萬美元和1970萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日，總負債增加1.047億美元和5590萬美元，總股本相應減少1.047億美元和5590萬美元。財務報表的重述對我們的流動性、現金、現金等價物或受影響期間的調整後EBITDA沒有影響。

由於上述事項，我們可能會受到其他風險和不確定性的影響，包括(但不限於)意外的會計和法律費用成本、法律訴訟、股東訴訟、政府機構調查以及納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或其他監管機構的調查，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能使我們的公司受到民事或刑事處罰、股東集體訴訟或衍生訴訟。我們可能面臨金錢判決、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的股價下跌。如果發生任何此類行動，他們可能

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這會耗費管理層大量的時間和精力，並可能導致額外的法律、會計、保險和其他成本。如果我們在任何此類訴訟中沒有勝訴，我們可能被要求支付損害賠償或和解費用。此外，重述和相關事項可能會損害我們的聲譽。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生實質性的不利影響。

我們的權證被計入負債，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響

美國證券交易委員會關於SPAC發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，這些權證涉及與我們公司發行的權證類似的類型的權證。證交會工作人員在聲明中表示，SPAC發行的權證的某些共同條款和條件可能要求將此類權證歸類為按公允價值計量的負債，在每個報告期的收益中記錄非現金公允價值調整，而不是歸類為股權。根據ASC 815-40“實體自身權益衍生工具和套期保值合同”中的陳述和指導，我們重新評估了我們認股權證的會計處理，並決定它們應該在我們的綜合資產負債表上被歸類為公允價值負債，每個財務期間此類負債的公允價值變化在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為損益。在此基礎上，我們對權證的會計處理進行了重新評估，並決定將其歸類為綜合資產負債表中的公允價值負債，每個財務期間此類負債的公允價值變動將在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為損益。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。我們預計，由於我們認股權證的季度公允估值，我們將確認非現金收益或虧損，這些收益或虧損可能是實質性的。

我們發現，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷；如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

美國證券交易委員會的聲明發布後，於2021年4月30日，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據該聲明，重述我們之前發佈的受影響時期的經審計財務報表是合適的。參見-我們重新編制了截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的年度的合併財務報表(後續)，以及2019年3月20日至2019年12月31日的合併財務報表(後續)，這可能會導致額外的風險和不確定性，包括投資者信心的喪失和對我們股價的負面影響。作為這一過程的一部分，我們的管理和審計委員會認定，我們在受影響期間的披露控制和程序在將我們的權證歸類為權益組成部分而不是負債方面無效，並且上述情況是由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點所致。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。截至本報告提交之日，我們已經完成了針對我們發現的與重述受影響時期的財務報表有關的重大缺陷的補救計劃。雖然管理層相信補救措施已解決了已確定的重大弱點，但不能保證此類補救措施最終會產生預期的效果，也不能保證不需要採取額外的補救措施。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於準確和及時提交定期報告的要求以及適用的納斯達克上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。此外，由於我們在受影響期間的財務報告內部控制、重述、權證會計處理的改變，以及SEC提出或未來可能提出的其他事項中發現重大缺陷，我們未來可能面臨訴訟或其他糾紛，這些問題涉及援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。任何此類訴訟或糾紛，無論其結果如何，都可能對我們的業務、運營、財務狀況、運營結果和股價產生實質性的不利影響。

如果我們不能執行我們的增長戰略，包括我們提供和集成新服務和產品的能力，我們的業務可能會受到不利影響

消費者對健康和健康服務和產品的需求在繼續發展。在其他方面，在健康和健康中心增加類似於傳統醫療機構提供的服務，包括與皮膚護理相關的服務，這是一種持續的趨勢。如果我們不能識別和吸引新的受眾，我們成功整合更多服務和產品的能力將受到不利影響。我們提供某些額外服務的能力取決於我們的能力

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尋找與這些服務相關的合適的第三方合作，在某些情況下，可能取決於我們為鉅額成本提供資金的能力。我們不能保證我們能夠找到這樣合適的第三方，或者能夠為這些費用提供資金。我們也不能保證我們能夠繼續充分擴展我們的衞生保健服務，以跟上消費者的需求。因此，我們可能無法成功實施我們的增長戰略，也可能無法繼續保持目前的銷售速度，甚至根本不能。如果我們不能實施我們的增長戰略，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地保護我們的商標或獲得新的商標，我們的業務可能會受到不利影響

我們服務和產品的市場在很大程度上取決於與我們品牌相關的價值。雖然我們採取了適當的步驟來保護我們的品牌名稱，但在未來，由於我們的某些商標的性質或其他原因，我們可能無法在與我們的業務增長或其他方面相關的努力中成功地主張商標保護。此外，某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和商號所需的成本可能會很高。如果其他方侵犯了我們的知識產權，我們的品牌在市場上的價值可能會被稀釋。此外，任何侵犯知識產權的行為都可能導致我們投入時間和資源，通過訴訟或其他方式保護這些權利。一個或多個與這些知識產權有關的不利判決可能會對我們的競爭能力產生負面影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們要承受貨幣風險。

相對於美元的貨幣匯率波動可能會影響我們的運營結果，最重要的是因為我們用英鎊、英鎊和歐元支付我們船上人員的招聘和培訓管理費用。因此，雖然美元的相對強勢最近有所改善，但美元對這些貨幣的再度疲軟可能會對我們的運營結果產生不利影響，就像近年來發生的那樣。如果英鎊或歐元強於美元，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能面臨網絡攻擊和/或數據泄露的威脅

網絡攻擊的範圍和意圖可能各不相同，從經濟驅動的攻擊到針對我們的關鍵操作系統的惡意攻擊，目的是破壞、癱瘓或以其他方式破壞我們的海上和/或陸地行動。這可能包括以我們的關鍵系統為目標的網絡釣魚攻擊、惡意軟件和/或病毒的任意組合。隨着時間的推移，這種威脅的廣度和範圍不斷擴大，用於進行網絡攻擊的技術和複雜程度，以及攻擊的來源和目標，也經常發生變化。雖然我們投入時間、精力和資本資源來保護我們的關鍵系統和網絡，但我們不能保證我們將成功防止或應對所有此類攻擊。

成功的網絡攻擊可能直接針對我們，也可能是第三方供應商不小心造成的。在這兩種情況下，我們的關鍵系統和/或數據都可能受損，從而中斷我們的運營，對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使我們面臨更大的政府調查、訴訟和其他責任風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外，應對此類攻擊並降低未來攻擊風險可能會導致系統技術、人員、監控和其他投資方面的額外運營和資本成本。

即使我們完全遵守法律和/或行業標準以及任何相關的合同要求，我們仍可能無法防止涉及敏感數據和/或關鍵系統的安全漏洞。客户、員工、第三方或公司數據的任何泄露、失竊、丟失或欺詐使用都可能對我們的聲譽和品牌以及我們保留或吸引新客户的能力造成不利影響，並使我們面臨數據丟失、業務中斷、政府調查、訴訟和其他責任的風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。可能需要大量的資本投資和其他支出來糾正問題和防止未來的違規行為，包括與為數據被泄露者提供額外安全技術、人員、專家和信用監測服務相關的費用。此外，如果我們或我們的供應商遭遇重大數據安全漏洞，或未能發現重大數據安全漏洞並對其做出適當響應，我們可能會面臨政府執法行動和私人訴訟。

隱私法的修改可能會對我們有效地營銷我們的服務的能力產生不利影響

我們有效營銷服務的能力是我們業務的重要組成部分。我們依靠各種直接營銷技術，包括電話營銷、電子郵件營銷和直接郵寄。法律(如電話營銷銷售規則、2003年的CAN-SPAM法案、GDPR以及有關營銷和招攬的各種美國州法律或新的聯邦法律或管理這些活動的國際數據保護法)的任何進一步限制都可能對電話營銷、電子郵件和郵政郵寄技術的持續有效性產生不利影響，並可能迫使我們進一步改變營銷策略。如果發生這種情況，我們可能無法制定足夠的替代營銷策略，這可能會影響我們有效地營銷和銷售我們的服務的能力。

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與我國證券所有權相關的風險

施泰納休閒公司擁有我們很大一部分股份，並在我們的董事會中有代表；施泰納休閒公司可能擁有與其他股東不同的利益。

我們大約33%的普通股由施泰納休閒公司實益擁有。我們的兩名董事是由施泰納休閒公司提名的，因此，施泰納休閒公司可能能夠顯著影響提交給董事行動的事項的結果，這取決於我們的董事有義務為我們所有股東的利益採取行動，以及股東行動，包括指定和任命OneSpaWorld董事會(及其委員會)，以及批准重大公司交易，包括業務合併、合併和合並。施泰納休閒對我們管理層的影響可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，或阻止我們的股東實現高於我們普通股市場價格的溢價。

根據第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及第二份經修訂及重訂的組織章程細則(“吾等”)的“商機”一節，吾等已放棄向吾等或吾等的附屬公司提供機會參與施泰納休閒及其若干聯屬公司及關聯方的任何潛在交易機會的任何權益或期望，該等人士並無義務與吾等溝通或提供該等潛在交易機會，而該等各方亦無責任避免從事與吾等相同或相似的業務。我們普通股的潛在投資者應該考慮到，施泰納休閒公司的利益可能與他們在重大方面的利益不同。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐；結果，股東可能會對我們的財務報告和其他公開報告失去信心，這可能會對我們的業務和我們的普通股市場價格產生負面影響

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務和我們股票的市場價格產生負面影響。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層也被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。從我們上市之日起，我們可以成為一家“新興成長型公司”，最長可達五年，直到2024年。如果我們滿足某些要求，包括但不限於，由於我們的非關聯公司持有的普通股的總市值超過7億美元而有資格成為“大型加速申報機構”，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

我們普通股的市場價格和交易量已經並可能繼續波動。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降，就像最近新冠肺炎和相關經濟不確定性造成的情況一樣。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括但不限於以下因素：

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過去，在公司股票市場價格出現波動後，會對其提起證券集體訴訟。這種類型的訴訟可能導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，對我們的業務、運營、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或停止發表關於我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降

我們普通股的市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們業務或普通股的看法，發表了關於我們的不準確或不利的研究報告，或者停止定期發佈關於我們的研究報告，那麼對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。

未來發行的債務證券和/或股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋我們現有股東的權益

未來，我們可能會產生債務和/或發行優先於我們普通股的股票。這些證券通常在清算時具有優先權。該等證券亦可能受契約或其他文書規管，該等文書載有限制我們運作靈活性的契諾。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於我們未來發行債券和/或股票的決定在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋我們現有股東的權益。

你可能很難執行對我們不利的判決

我們是一家根據巴哈馬聯邦法律註冊成立的國際商業公司。我們很大一部分資產位於美國以外。因此，可能很難或不可能：

巴哈馬法院不太可能受理完全基於美國聯邦證券法的針對巴哈馬公司、其董事或高管的原創行動。巴哈馬法院可以適用巴哈馬法律的任何強制性規則，而不管適用的法律是什麼，並可以拒絕適用有關文件的該法律的規則，如果該規則是明確的。

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這與巴哈馬的公共政策不符。此外，基於美國聯邦證券法任何民事責任條款的判決不能在巴哈馬直接執行。相反，任何這樣的判決都必須在巴哈馬提起訴訟。巴哈馬法院將承認美國的判決為有效判決，並允許其為在巴哈馬提起新的訴訟提供依據，並應根據判決作出判決，而無需重審或重新考慮案件的是非曲直，但條件是：(I)根據巴哈馬衝突法規則，美國法院對受此類判決制約的各方具有適當的管轄權；(Ii)判決是針對債務或確定的金額，而不是就類似性質的税收或收費或就類似性質的税收或收費應支付的金額；(Ii)判決是針對債務或確定的金額，而不是就類似性質的税收或收費或就(Iii)如果美國法院沒有違反巴哈馬的自然正義規則，(Iv)如果判決的勝訴一方或宣佈判決的法院不是通過欺詐獲得判決，(V)執行判決不會違反巴哈馬的公共政策，(Vi)巴哈馬法律規定的正確程序得到適當遵守，(V)如果該判決的執行不違反巴哈馬的公共政策，(Vi)巴哈馬法律規定的正確程序得到適當遵守，(Iv)如果判決勝訴的一方或宣佈判決的法院不是通過欺詐獲得判決，(V)執行判決不會違反巴哈馬的公共政策，(Vi)巴哈馬法律規定的正確程序得到適當遵守，(Vii)該判決與巴哈馬先前就同一事項作出的判決並無牴觸；及(Viii)在該判決作出之日起六年內提起執行程序。

我們條款中的某些條款可能會限制股東影響管理層或控制權變更的能力

我們的條款包括股東可能認為符合其最佳利益的某些條款，這些條款可能會延遲或阻止未來對我們的收購或控制權的變更。除其他事項外，我們的條款規定了一個交錯任期三年的分類董事會，對某些重大交易的絕對多數投票權要求，以及在未經董事會批准的情況下收購超過9.99%的所有權的限制。我們的股權計劃和高級職員的僱傭協議分別為計劃參與者和高級職員提供了某些權利，以防我們的控制權發生變化。此外，根據2020年私募和相關投資協議，我們的章程進行了修訂，以創建一個新的類別的無投票權普通股(“無投票權普通股”)。當章程規定的某些事件發生時，非表決權普通股將自動轉換為表決權普通股。每一股無投票權普通股將自動轉換為一股有投票權普通股，一旦發生此類無投票權普通股的合格轉讓，或事先徵得我們董事會的同意。“合格轉讓”指的是(X)向非(1)該持有人的關聯公司或(2)其持有該等股份會導致根據美國税法第958(B)條、適用的財政部條例和其他官方指導被視為推定擁有該股份的第三方的轉讓(本款(X)中所述的人，“無關人士”)，以及(Y)本條款未禁止的轉讓。這可能會稀釋當前普通股股東的投票權。除了無表決權的股份, 我們已經發行了遞延股票和認股權證，這在本報告的其他地方有更全面的描述。這些遞延股份和認股權證可能會進一步降低普通股股東的控制權和投票權。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第2項：屬性

我們的目的地度假水療中心是根據與目的地度假村運營商或這些場館的業主(視情況而定)達成的協議來經營的。我們的其他設施，包括我們的倉庫，都是從它們所在場館的所有者那裏租賃的。我們的主要辦事處位於巴哈馬羣島的拿騷，我們在佛羅裏達州的珊瑚山牆租了一棟辦公樓，那裏有某些行政職能。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前和計劃中的運營水平，如果我們的任何物質租約不能續簽，我們隨時可以競爭條件獲得其他地點。

項目3.法律訴訟

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

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第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“OSW”。截至2021年3月5日，我們的普通股登記持有人有88人，無投票權普通股的登記持有人有1人。除了我們在納斯達克交易的普通股外，公司還開始了一項自動取款機計劃(在此更全面地描述)，該計劃允許但不要求公司出售普通股。

分紅

我們於2019年11月採用了現金股息計劃，首次季度現金股息支付為每股普通股0.04美元。然而，由於新冠肺炎事件對我們業務的影響，我們的董事會重新評估了我們目前的股息計劃，並決定，為了增加我們的財務靈活性和重新配置我們的資本資源，將先前批准和宣佈的於2020年5月29日支付的季度股息推遲，並暫時暫停股息計劃，直到另行通知。

回購和出售未註冊證券

我們最近沒有回購任何證券，也沒有出售任何未註冊的證券。

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目錄

股票表現圖表

下圖將我們普通股的累計總股東回報與納斯達克綜合®(美國和外國)指數和道瓊斯美國旅遊休閒指數自2020年1月1日至2020年12月31日的累計總回報(假設股息再投資)的變化進行了比較。

在截至2020年12月31日的一年中，我們對普通股支付了一次季度現金股息，每股普通股0.04美元。由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們的董事會重新評估了我們目前的股息計劃，並決定，為了增加我們的財務靈活性和重新配置我們的資本資源，將之前批准和宣佈的於2020年5月29日支付的季度股息推遲支付，並暫時暫停股息計劃，直到另行通知。

這張圖假設在2020年1月2日，以每股16.77美元的價格，即當天的收盤價，向我們的普通股投資了100.00美元，並投資於每個可比較的指數。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

累計總回報比較

在寰宇一家控股有限公司當中，納斯達克綜合指數和道瓊斯美國旅遊休閒指數

第6項：精選財務數據

下表包含本公司精選的歷史財務數據，這些數據來源於本報告其他部分包括的OSW前身的經審計的合併和合並財務報表。以下資料應與本報告其他部分中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本公司經審計的綜合和合並財務報表以及與此相關的附註一併閲讀。

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下表對截至2020年12月31日的年度(後續)、2019年3月20日至2019年12月31日(後續)、2019年1月1日至2019年3月19日(前身)以及截至2018年12月31日的年度(前身)的調整後EBITDA和未槓桿化税後自由現金流的淨(虧損)收入進行了核對：

關於非GAAP財務信息的説明

我們相信，當這些非GAAP衡量標準與GAAP財務衡量標準一起審查時，而不是單獨使用或替代GAAP規定的運營結果分析，它們對投資者是有用的，因為它們是廣泛使用的業績衡量標準，我們對這些非GAAP衡量標準所做的調整使投資者能夠進一步洞察我們的盈利能力，並在將我們的業績與其他公司進行比較以及在一致的基礎上比較我們一段時間的業績時，提供額外的視角。調整後的EBITDA和無槓桿税後自由現金流作為盈利衡量標準具有侷限性，因為它們不包括我們債務的利息支出和認股權證發行成本總額、認股權證負債的公允價值變化和所得税撥備，以及我們對資本資產和某些無形資產支出的影響。此外，所有這些非GAAP衡量標準作為盈利能力衡量標準都有侷限性，因為它們不包括與現金結算項目相關的某些費用的影響。由於這些限制，該公司主要依賴其GAAP結果。

將來，我們可能會產生類似於在計算調整後EBITDA時進行調整的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為推斷我們未來的業績不會受到非常、非常或非經常性項目的影響。

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項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

一般信息

以下對我們經審計的財務狀況和經營結果的討論和分析應與“選定的歷史財務信息”中提供的信息以及本報告其他地方包括的我們的合併財務報表及其附註一起閲讀。除了歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，例如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素以及標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”部分中描述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

截至2020年12月31日的年度(繼任)、截至2019年3月20日至2019年12月31日(繼任)和2019年1月1日至2019年3月19日(前身)以及截至2018年12月31日的年度的信息來自OSW前任的經審計的合併財務報表及其本報告其他部分包括的附註。

本管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析已作出修訂及重述，以落實本報告附註及附註2“重述先前發出的財務報表對本公司合併財務報表及其附註的重述”中更全面描述的重述及修訂我們的財務報表。關於重述調整的更多信息，見本報告的解釋性説明和項目9A。

凡提及“OneSpaWorld”，均指OneSpaWorld Holdings Limited及其合併附屬公司，為前瞻性基礎，或按上下文需要，指OSW前身的歷史業績。對“OSW前身”的任何提及都是指在業務合併完成之前組成“OneSpaWorld”業務的實體。

概述

由於新冠肺炎的全球影響，我們從2020年第一季度開始幾乎停止運營。我們無法完全預測新冠肺炎爆發對該行業或我們業務的持續影響。儘管存在這種不確定性，但我們相信，我們擁有一定的優勢，這些優勢使我們成為以酒店為基礎的健康和健康行業的領導者，並參與郵輪行業和酒店業的復甦。

OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”和其他類似術語指的是OneSpaWorld Holdings Limited及其合併子公司)是卓越的全球郵輪健康中心運營商，也是全球領先的目的地度假村健康中心運營商。在我們因新冠肺炎而幾乎停止運營之前，我們訓練有素和經驗豐富的員工在遊輪上和全球目的地度假村為客人提供一整套優質的健康、健身、美容和健康服務和產品。我們是市場領先者，其規模是我們最接近的海運競爭對手的10倍以上。在過去的50年裏，我們憑藉深厚的員工專業知識、廣泛而創新的服務和產品、廣泛的全球招聘、培訓和物流平臺，以及與郵輪公司和目的地度假村合作伙伴長達數十年的合作關係，建立了我們的領先市場地位。縱觀我們的歷史，我們的使命一直很簡單：幫助客人在入住期間和之後看起來和感覺最好。

在我們的核心，我們是一家全球性的服務公司。我們為我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴發揮着關鍵作用，在我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的整體客人體驗中，我們運營着一個複雜且日益重要的方面。數十年的投資和技術訣竅使我們能夠構建無與倫比的全球基礎設施，以管理我們業務的複雜性。我們通過創新和尖端的服務和產品介紹不斷擴展我們的入職服務，並開發了強大的後端招聘、培訓和物流平臺，以管理我們的運營複雜性，保持我們行業領先的質量標準，並最大限度地提高每個中心的收入和盈利能力。我們著名的招聘和培訓平臺、深厚的專有勞動力池、全球物流和供應鏈基礎設施以及成熟的健康和健康中心以及收入管理能力的結合，代表着重大的競爭優勢，我們認為這種優勢在經濟上是不可行的。

我們很大一部分收入來自我們的遊輪業務。從歷史上看，我們幾乎能夠續簽所有到期或計劃到期的郵輪協議。2019年，我們與名人郵輪簽署了一項協議，成為名人郵輪整個船隊健康和健康中心的獨家運營商，將我們在2020年運營的名人郵輪增加了9艘，將我們目前與挪威郵輪公司的協議延長至2024年，與新的生活方式品牌維珍旅行(Virgin Voyages)贏得了在維珍郵輪上運營水療和健康服務的合同，並與P&O郵輪簽訂了修訂後的協議，將我們在P&O郵輪上的運營延長到未來五年。

2019年12月，新冠肺炎在中國武漢率先見諸報端。此後不久，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，在全球範圍內影響世界各地。在……上面

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2020年3月8日美國國務院警告美國公民不要乘坐遊輪旅行，隨後不久，美國和亞洲、歐洲和南美的許多其他國家對國際旅行和移民施加了嚴格的限制。2020年3月14日，美國疾病控制和預防中心(“疾控中心”)發佈了一項禁航令，並多次延長至2020年10月30日，疾控中心發佈了有條件啟航令框架，該禁令將一直有效，直到(1)衞生與公眾服務部部長宣佈新冠肺炎構成公共衞生緊急狀態的聲明到期，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮因素撤銷或修改該命令，或(3)2021年11月1日之前(3)美國疾病控制與預防中心(“CDC”)主任基於特定的公共衞生或其他考慮因素撤銷或修改了該命令，或(3)2021年11月1日之前，美國疾病控制和預防中心(“CDC”)發佈了一項禁航令，該命令將持續有效。根據“有條件航行令框架”，“禁航令”已被取消，郵輪行業將與CDC合作，分三個階段恢復服務：(I)測試和實施針對船員;的額外保障措施；(Ii)進行模擬航程以測試郵輪運營商緩解新冠肺炎風險;的能力；(Iii)為符合指定要求的船舶提供認證，從而分階段恢復郵輪客運航程。2021年4月2日，疾控中心宣佈了針對在美國水域運營或尋求運營的郵輪的有條件航行訂單框架的新階段，並指示郵輪運營商在打算運營的港口建立協議，對船員實施例行檢測，並制定疫苗接種計劃，以降低新冠肺炎在船員和乘客中傳播的風險。2021年5月5日，疾控中心宣佈了有條件航行訂單框架的下兩個階段, 其中包括對在美國水域運營或尋求運營的郵輪的説明，一旦獲得有條件的航行證書，在恢復受限制的乘客航程之前，要準備進行模擬航程。我們正繼續檢討CDC有關有條件航行令框架的指引，以及監察我們的郵輪合作伙伴就自願暫停郵輪航行的情況所採取的行動。

美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了某些疫苗用於緊急用途授權。這些新冠肺炎疫苗在臨牀試驗中被證明是高效的，目前正在美國和世界各地的人羣中分發。雖然這些疫苗是遏制和消除新冠肺炎的全球努力中一個充滿希望的里程碑，但仍然存在一些不確定因素，包括其他疫苗是否會獲得監管部門的批准、科學界在同行審查/發表過程中存在不同解釋和評估的風險、消費者對這些疫苗的廣泛採用、生產疫苗所需數量的原材料的可用性、定價和准入挑戰、儲存、分銷和管理要求以及物流。最近，新的新冠肺炎變體在巴西、南非和英國被識別出來。這些變異有可能增加新冠肺炎的致命性和傳播，降低疫苗效力，並可能延長大流行。

新冠肺炎大流行的全球傳播是複雜和迅速演變的，各國政府、公共機構和其他組織以及企業和個人實施或建議限制各種活動或其他行動，以抗擊其傳播，例如限制和禁止旅行或交通，限制集會規模，關閉工作設施、學校、公共建築和企業，取消包括體育賽事、會議、隔離和封鎖在內的活動。新冠肺炎大流行目前正在影響全球旅遊和酒店業的運營，導致目的地度假村、旅遊和酒店服務關閉，並大大減少了全球對旅遊和酒店服務的需求。我們無法預測新冠肺炎的走向，但它已經並將繼續對我們2021年的業務表現產生負面影響。

影響可比性的事項

供應協議

我們從一家實體(“供應商實體”)購買美容產品轉售，該實體在提交期間是施泰納休閒公司的全資子公司。OSW前身與供應商實體簽訂了一項協議，自2017年1月1日起生效(隨後於2018年修訂)，確定了我們從供應商實體購買為期10年的美容產品的價格(“供應協議”)。

2019年3月19日，我們根據交易協議完成了之前宣佈的業務合併。

“OSW前身”由以下全資子公司組成：(I)施泰納休閒公司的以下全資子公司：OneSpaWorld LLC、施泰納水療亞洲有限公司、施泰納水療有限公司和OneSpaWorld Marks Limited(前身為施泰納馬克有限公司)，(Ii)施泰納休閒公司的以下間接子公司：Mandara PSLV，LLC(後來解散)，Mandara Spa(夏威夷)，LLC，佛羅裏達奢侈品水療集團，LLCOneSpaWorld Resort Spas(North Carolina)，Inc.(前身為Steiner Resort Spas(North Carolina)，Inc.)，OSW SoHo LLC，OSW Distribution LLC，World of Wellness Training Limited(前身為Steiner Training Limited)，STO意大利S.r.l.，OneSpaWorld LLC，Mandara Spa Services LLC，OneSpaWorld Limited，OneSpaWorld(巴哈馬)Limited(前身為Steiner TransOcean Limited)，Steiner TransOcean(II)Limited(其後解散)、The Onboard Spa by Steiner(Shanghai)Co.，Ltd.，Mandara Spa LLC，Mandara Spa波多黎各，Inc.，Mandara Spa(Guam)，L.L.C.(其後解散)，Mandara Spa(巴哈馬)Limited，Mandara Spa Aruba N.V.，Mandara Spa Polynesia Sarl，

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Mandara Spa Asia Limited，PT Mandara Spa印度尼西亞，Spa Services Asia Limited，Mandara Spa Palau，Mandara Spa(Malaysia)Sdn。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容(I)施泰納休閒公司(其非控股權益隨後被OneSpaWorld收購)的多數股權子公司Medisa Limited，以及(Iv)Elemis USA，Inc.(前身為施泰納美容產品公司)擁有的timetospa.com網站，該網站隨後轉讓給OneSpaWorld。(Iii)Medisa Limited，這是施泰納休閒公司(後來被OneSpaWorld收購的非控股權益)的多數股權子公司，以及(Iv)Elemis USA，Inc.(前身為施泰納美容產品公司)擁有的timetospa.com網站。

在業務合併結束時，OneSpaWorld成為Hayaker和OSW的前身的最終母公司。除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”均指OneSpaWorld Holdings Limited及其附屬公司。

TIMETOSPA.com商業模式

由於我們與施泰納休閒的分離，我們停止了將timetospa.com作為一家獨立的電子商務企業運營，專注於營銷努力，付費搜索廣告自2017年12月31日起生效。Timeospa.com現在是郵輪後的銷售工具，客人可以在下船後繼續他們的健康之旅。由於Timeospa.com商業模式的這一變化，截至2017年12月31日的年度的收入和淨收入與截至2018年12月31日的年度的收入和淨收入沒有直接可比性。

關鍵績效指標

在評估業務績效時，我們會考慮管理層使用的幾個關鍵績效指標。這些關鍵指標包括：

於截至2019年12月31日止年度，吾等已將繼任實體OneSpaWorld Holdings Limited於2019年3月20日至2019年12月31日期間的業績與OSW前身於2019年1月1日至2019年3月19日(“2019年合併期間”)的業績綜合於下表，列載上述各期間的主要業績指標。由於新冠肺炎對我們2020年運營的影響，本年度數據沒有意義，不包括在本表中。

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主要財務定義

收入。收入主要包括向遊輪乘客和目的地度假村客人銷售服務和產品。以下是我們收入構成的簡要説明：

服務成本。服務成本主要包括支付給郵輪公司的可分配部分(以服務收入的百分比或最低年租金計算，或兩者兼而有之)，支付給船上員工的工資的可分配部分，與員工相關的船上費用的可分配部分，與招募和培訓船上員工有關的成本，直接支付給目的地度假村員工的工資，向目的地度假村場館所有者支付的費用，提供服務和健康中心折舊所消耗的產品的可分配成本。服務成本歷來變化很大；服務成本的增減主要歸因於服務收入的相應增減。服務成本在服務收入中所佔的百分比一直保持不變。

產品成本。產品成本主要包括通過我們的各種分銷方式銷售的產品成本，支付給船上員工的工資的可分配部分，以及支付給郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的可分配部分(這是以產品收入的百分比或最低年租金或兩者的組合得出的)。產品成本歷來是高度多變的，產品成本的增減主要歸因於產品收入的相應增減。產品成本在產品收入中所佔的百分比一直保持不變。

行政管理。行政費用包括與支持我們業務的公司和行政職能相關的費用，包括專業服務費、保險費、總部租金和其他一般公司費用。我們預計，由於與上市公司相關的額外法律、會計、保險和其他費用，行政費用將會增加。

工資税和工資税。工資和工資税包括與支持我們業務的公司和行政職能相關的員工費用，包括員工工資、獎金、工資税、養老金/401(K)和其他員工成本費用。

無形資產攤銷。無形資產攤銷包括具有確定使用年限的無形資產攤銷(例如零售特許權協議、目的地度假村協議、許可協議)以及與2015和2019年交易相關的攤銷費用。

其他收入(費用)，淨額。其他收入(費用)包括特許權使用費收入、利息收入、利息費用和非控制利息費用。

所得税撥備。所得税撥備包括當期和遞延的聯邦所得税費用，以及州和地方所得税。請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K/A中包含的“-關鍵會計政策-所得税”。

淨收入。淨收入包括營業收入減去其他收入(費用)和所得税撥備。

收入驅動因素和業務趨勢

我們的收入和財務業績受到多種因素的影響，包括但不限於：

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這些因素對我們的收入和財務業績的影響在不同時期有所不同。

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經營成果

下表列出了兩個期間(前置期間和後繼期)的運營情況，這兩個期間分別與業務合併之前的期間和業務合併之後的期間相關。以下討論中提及的“2019年繼任期”是指2019年3月20日至2019年12月31日。下文討論中提到的“前任2019年期間”是指2019年1月1日至2019年3月19日期間。

收入。截至2020年12月31日的一年，繼任者2019年期間和前身2019年期間的收入分別為1.209億美元、4.438億美元和1.185億美元。下降的原因是新冠肺炎大流行，導致大多數遊輪航班取消，我們在2020年3月中旬至2020年12月31日期間運營的許多目的地度假村健康中心關閉。服務收入和產品收入之間的收入細目如下：

服務成本。截至2020年12月31日的年度、2019年繼任期和2019年期間的服務成本分別為1.073億美元、2.928億美元和7680萬美元。截至2020年12月31日的一年，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了2.624億美元，降幅為71%。減少的主要原因是新冠肺炎大流行的影響。

產品成本。截至2020年12月31日的年度、後續2019年期間和前身2019年期間的產品成本分別為3,200萬美元、9,040萬美元和2,400萬美元。截至2020年12月31日的一年，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了8230萬美元，降幅為72%。減少的主要原因是新冠肺炎大流行的影響。截至2020年12月31日的年度包括600萬美元的庫存減記費用。這一減記主要是由於我們的郵輪合作伙伴停止運營，從而導致我們的海運部門由於新冠肺炎疫情而停止運營，導致我們海運部門持有的產品過多、移動緩慢、到期和受損的庫存造成的結果。

行政管理。截至2020年12月31日的年度、繼任2019年期間和前身2019年期間的行政費用分別為1900萬美元、1400萬美元和250萬美元。2020年12月31日期間包括一整年的

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上市公司成本和更高的法律費用。繼任者2019年期間和前身2019年期間發生了與業務合併相關的費用，以及與上市公司相關的成本。

工資税和工資税。截至2020年12月31日的一年，繼任者2019年期間和前身2019年期間的工資和工資税分別為2,010萬美元、3,230萬美元和2,930萬美元。截至2020年12月31日的一年，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了4150萬美元，降幅為67%。下降的原因是與股票期權有關的2,070萬美元，這些期權在授予後繼2019年期間的某些董事和高管時全部歸屬，以及根據2016年簽訂的協議支付的控制權變更付款2,660萬美元，這些款項是在完成業務合併後賺取的，用於在前一2019年期間完成業務合併之前提供的服務。截至2020年12月31日的一年中，有500萬美元的非現金股票薪酬支出，其中包括管理層通過實施減薪、休假和解僱來保持新冠肺炎大流行帶來的流動性的行動，從而減少了這一時期的工資支出

無形資產攤銷。截至2020年12月31日的年度、2019年繼任期和前身2019年期間的無形資產攤銷分別為1680萬美元、1320萬美元和80萬美元。截至2020年12月31日的一年，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，增加了290萬美元，增幅為21%。這一增長是由於業務合併中確認的無形資產的新基礎所致。

其他收入(費用)，淨額。截至2020年12月31日的年度、繼任2019年期間和前身2019年期間的其他收入(支出)分別為2220萬美元、3320萬美元和970萬美元。截至2020年12月31日的一年，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了2080萬美元，降幅為48%。減少的主要原因是認股權證負債的公允價值變動1360萬美元，以及2019年前身期間包括清償與本公司前身母公司償還原有債務相關的債務。

所得税費用(福利)。截至2020年12月31日的年度、2019年繼任期和2019年期間的所得税支出(福利)分別為80萬美元、10萬美元和10萬美元。截至2020年12月31日的一年，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，增加了80萬美元。這一增長主要是由於與本公司截至2020年12月31日的年度內無法變現的年初遞延税項資產相關的估值準備金增加所致。

淨收入。截至2020年12月31日的年度、後續2019年期間和前身2019年期間的淨(虧損)收入分別為(288.0)百萬美元、(3,190萬)美元和(2,480萬美元)。截至2020年12月31日的一年，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了2.313億美元，降幅為408%。這一減少是由於截至2020年3月31日的三個月確認的商譽和商號減值費用1.908億美元，截至2020年12月31日的一年權證負債公允價值變化1,360萬美元以及新冠肺炎大流行的影響，被後續2019年與股票薪酬相關的支出2,070萬美元部分抵消，以及前身2019年期間完成業務合併所賺取的控制付款變化2,660萬美元。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度業績比較

下表介紹了前身和後繼期的運營，分別與業務合併之前和之後的期間以及截至2018年12月31日的年度相關。以下討論中提及的“2019年繼任期”是指2019年3月20日至2019年12月31日。下文討論中提到的“前任2019年期間”是指2019年1月1日至2019年3月19日期間。

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收入。後續2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的一年的收入分別為4.438億美元、1.185億美元和5.408億美元。這一增長是由於艦隊中增加了7個新的艦載健康和健康中心，不斷擴大和增強艦載健康和健康中心的趨勢，以及客人在更高價格的服務、產品創新和改善與合作伙伴的合作方面的支出增加，例如繼續在船上推出新的直接營銷舉措。這一增長部分被暫時退役的船舶的負面影響所抵消：

與2018年相比，2019年合計期間艦載健康和健康中心的生產率略有提高，這體現在平均每週收入和每位船上員工每天的收入略有增加。2019年平均每週收入增長1.9%，從2018年的60,421美元增至61,561美元，同期每位船上員工每天的收入增長0.2%。2019年，我們平均有2964名艦上工作人員，而2018年平均有2852名艦上工作人員。以平均每週收入衡量，目的地度假村健康中心的生產率從2018年的13,927美元下降到2019年的12,128美元，降幅為12.9%。生產率的下降是由美國和加勒比海兩個大型健康和健康中心的關閉推動的。

服務成本。後續2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的年度的服務成本佔服務收入的百分比分別為86.2%、84.2%和85.8%。

產品成本。後續2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的年度的產品成本佔產品收入的百分比分別為86.9%、88.2%和85.3%。後續2019年期間包括與導致成本上升的庫存估值有關的採購價格調整，其中一部分是非現金。

行政管理。繼任者2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的年度的行政費用分別為1400萬美元、250萬美元和990萬美元。後續2019年期間發生了與業務合併相關的費用，以及與上市公司相關的成本。

工資税和工資税。繼任者2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的年度的工資和工資税分別為3230萬美元、2930萬美元和1560萬美元。後續的2019年期間包括2070萬美元的基於股票的薪酬，這些薪酬與授予某些董事和高管時完全授予的股票期權有關。根據2016年簽訂的僱傭協議，前身2019年期間的控制權付款發生了2660萬美元的變化，這些款項是在完成業務合併後為業務合併前提供的服務賺取的。

無形資產攤銷。截至2018年12月31日的後續2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的年度的無形資產攤銷分別為1320萬美元、80萬美元和350萬美元。2019年後繼期的攤銷費用反映了業務合併中確認的無形資產的新基礎。

其他收入(費用)，淨額。截至2018年12月31日的後續2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的年度的其他收入(支出)分別為3320萬美元、970萬美元和3370萬美元。後續2019年期間包括認股權證負債公允價值的1970萬美元變化。前身2019年期間包括與本公司前身母公司償還先前存在的債務相關的債務清償虧損340萬美元。

所得税費用(福利)。截至2018年12月31日的後續2019年期間、前2019年期間和截至2018年12月31日的年度的所得税支出(福利)分別為10萬美元、10萬美元和110萬美元。

淨收入。截至2018年12月31日的後續2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的年度的淨(虧損)收入分別為3190萬美元、2480萬美元和1370萬美元。後續2019年期間包括認股權證負債公允價值的1970萬美元變化，以及與股票薪酬相關的費用2070萬美元。之前的2019年期間，在完成業務合併後，控制權付款發生了變化，賺取了2660萬美元。

流動性與資本資源

概述

由於新冠肺炎的影響，我們已經採取了謹慎的積極行動來增加我們的財務靈活性，包括關閉所有航班被取消的郵輪上的水療中心，以及關閉所有美國、加勒比海和亞洲的目的地度假村水療中心，其中一些在2020年第三季度和第四季度重新開放。此外，我們通過確保和重新分配資本資源增加了財務靈活性，包括：(I)取消所有非必要的運營和資本

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支出，(Ii)撤回公司股息計劃直到另行通知，(Iii)推遲支付2020年2月26日宣佈的股息，直到董事會批准，(Iv)2020年6月12日完成私募；(V)從我們的循環信貸安排淨借款700萬美元，剩餘1300萬美元可用和未支取；(Vi)解僱96%的美國和加勒比海目的地度假村人員，隨後終止66%此類人員的僱用；以及(Vii)達成一項協議，允許本公司經營其自動取款機計劃，允許本公司不時出售普通股，總髮行價最高可達5000萬美元。我們歷來使用運營現金流為我們的運營提供資金，但2019年3月19日之前除外，這些支出和運營成本是由Steiner休閒代表我們在業務合併前的前幾個時期支付的，如果需要，還可以使用我們的信貸安排下的借款。施泰納休閒公司已經代表我們支付了與母公司管理費用分配相關的費用，以及從相關方購買產品的相關費用，施泰納休閒公司對此不予理睬。歷史運營現金流不包括OSW前身的費用和施泰納休閒公司代表我們支付的運營成本。因此，如果我們是一個獨立的實體，我們合併的歷史現金流可能不能代表現金流，也不能代表我們未來的現金流。

上述自動取款機計劃是與Stifel Nicolaus&Company於2020年12月7日簽訂的市場產品銷售協議。根據自動櫃員機計劃，我們可以不時提供和出售總髮行價高達5,000萬美元的普通股(“自動櫃員機股票”)。根據自動櫃員機計劃出售的任何自動取款機股票將根據公司於2020年7月22日宣佈生效的S-3表格註冊説明書(第333-239628號文件)、作為註冊説明書一部分提交的基本招股説明書以及公司於2020年12月7日提交給證券交易委員會的招股説明書附錄發行。在截至2020年12月31日的一年中，我們以每股9.18美元的平均價格發行和出售了總計130萬股普通股，總淨收益為1110萬美元，扣除股票發行成本60萬美元后的淨收益。

我們流動性的主要用途一直是償債和營運資本。我們預計，隨着我們的郵輪合作伙伴恢復運營，我們將增加與將員工重新部署到航行地點相關的成本，以及與恢復運營相關的其他成本。

考慮到上述成本和我們目前的資源，我們得出的結論是，我們將有足夠的流動資金在未來12個月內履行我們的義務，並遵守我們的債務協議所要求的所有債務契約。

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現金流

下表顯示了截至2020年12月31日的年度、2019年3月20日至2019年12月31日(繼任)、2019年1月1日至2019年3月19日(前身)以及截至2018年12月31日的年度(前身)的現金流摘要信息。