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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
在由至至的過渡期內
委託文件編號:1-34354
Altisource Portfolio Solutions S.A.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
盧森堡98-0554932
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
蒙特利大道40號
L-2163盧森堡
盧森堡大公國
(主要行政辦公室地址)
(352) 27 61 49 00
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值1.00美元
ASPS納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。編號:
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
編號:
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
加速文件管理器
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是編號:

截至2021年5月4日,有15,807,497登記人普通股的流通股(不包括作為庫存股持有的9,605,251股)。


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Altisource Portfolio Solutions S.A.

表格10-Q
頁面
第一部分-財務信息
項目1
中期簡明合併財務報表(未經審計)
簡明綜合資產負債表
3
簡明合併經營報表與全面虧損
4
簡明合併權益表
5
現金流量表簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
7
項目2
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
24
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
36
項目4
管制和程序
36
第II部分-其他資料
項目1
法律程序
37
第1A項
風險因素
37
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
37
項目6
陳列品
38
簽名
39

2

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第一部分-財務信息

項目1.中期簡明合併財務報表(未經審計)

Altisource Portfolio Solutions S.A.
壓縮合並資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
資產
流動資產:
現金和現金等價物$41,335 $58,263 
應收賬款淨額19,956 22,413 
預付費用和其他流動資產20,965 19,479 
流動資產總額82,256 100,155 
房舍和設備,淨值11,092 11,894 
經營性租賃下的使用權資產16,301 18,213 
商譽73,849 73,849 
無形資產,淨額43,727 46,326 
遞延税項資產,淨額5,385 5,398 
其他資產7,091 9,850 
總資產$239,701 $265,685 
負債和權益
流動負債:
應付賬款和應計費用$56,712 $56,779 
遞延收入4,595 5,461 
其他流動負債7,536 9,305 
流動負債總額68,843 71,545 
長期債務243,039 242,656 
遞延税項負債,淨額9,423 8,801 
其他非流動負債23,654 25,239 
承諾、或有事項和監管事項(附註23)
股本(赤字):
普通股($1.00票面價值;100,000授權股份,25,413已發出,並已發出15,795截至2021年3月31日的未償還款項;15,664截至2020年12月31日的未償還債務)
25,413 25,413 
額外實收資本142,911 141,473 
留存收益158,890 190,383 
庫存股,按成本計算(9,618截至2021年3月31日的股票和9,749截至2020年12月31日的股票)
(432,373)(441,034)
高源缺乏症(105,159)(83,765)
非控制性權益(99)1,209 
總赤字(105,258)(82,556)
總負債和赤字總額$239,701 $265,685 

見簡明合併財務報表附註.
3

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Altisource Portfolio Solutions S.A.
簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千,每股數據除外)
截至三個月
三月三十一號,
20212020
收入$50,465 $121,444 
收入成本50,158 94,581 
毛利307 26,863 
運營費用:
銷售、一般和行政費用18,886 28,093 
重組費用 2,925 
運營虧損(18,579)(4,155)
其他收入(費用),淨額
利息支出(3,442)(4,716)
股權證券投資未實現虧損 (1,347)
其他收入(費用),淨額949 1,094 
其他收入(費用)合計(淨額)(2,493)(4,969)
所得税和非控股權益前虧損(21,072)(9,124)
所得税撥備(843)(2,421)
淨損失(21,915)(11,545)
可歸因於非控股權益的淨收入(87)(105)
可歸因於Altisource的淨虧損$(22,002)$(11,650)
每股虧損:
基本信息$(1.40)$(0.75)
稀釋$(1.40)$(0.75)
加權平均流通股:
基本信息15,717 15,497 
稀釋15,717 15,497 
綜合虧損:
綜合虧損,税後淨額$(21,915)$(11,545)
非控股權益應佔綜合收益(87)(105)
可歸因於Altisource的綜合損失$(22,002)$(11,650)

見簡明合併財務報表附註.

4

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Altisource Portfolio Solutions S.A.
簡明合併權益表
(單位:千)
 Altisource股權(赤字)
普通股額外實收資本留存收益國庫股,成本價非控制性權益總計
 股票
餘額,2019年12月31日25,413 $25,413 $133,669 $272,026 $(453,934)$1,469 $(21,357)
淨損失— — — (11,650)— 105 (11,545)
對非控股股東的分配
— — — — — (311)(311)
基於股份的薪酬費用
— — 2,894 — — — 2,894 
發行限售股單位和限售股— — — (4,796)4,796 —  
為繳納限售股單位和限售股發行税款而扣繳的庫存股
— — — (3,114)1,909 — (1,205)
平衡,2020年3月31日25,413 $25,413 $136,563 $252,466 $(447,229)$1,263 $(31,524)
平衡,2020年12月31日25,413 $25,413 $141,473 $190,383 $(441,034)$1,209 $(82,556)
淨損失— $— $— $(22,002)$— $87 $(21,915)
對非控股股東的分配— — — — — (1,395)(1,395)
基於股份的薪酬費用— — 1,438 — — — 1,438 
發行限售股單位和限售股— — — (5,905)5,905 —  
為繳納限售股單位和限售股發行税款而扣繳的庫存股
— — — (3,586)2,756 — (830)
平衡,2021年3月31日25,413 $25,413 $142,911 $158,890 $(432,373)$(99)$(105,258)
見簡明合併財務報表附註.
5

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Altisource Portfolio Solutions S.A.
簡明合併現金流量表
(單位:千)
截至三個月
三月三十一號,
20212020
經營活動的現金流:  
淨損失$(21,915)$(11,545)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整:  
折舊及攤銷1,184 4,117 
經營性租賃項下使用權資產攤銷1,927 2,706 
無形資產攤銷2,599 4,209 
股權證券投資未實現虧損 1,347 
基於股份的薪酬費用1,438 2,894 
壞賬支出217 342 
債務貼現攤銷168 167 
債務發行成本攤銷215 184 
遞延所得税562 126 
固定資產處置損失7 39 
營業資產和負債變動情況:  
應收賬款2,240 (303)
預付費用和其他流動資產(1,486)(36)
其他資產258 612 
應付賬款和應計費用11 (3,116)
流動和非流動經營租賃負債(1,941)(3,354)
其他流動和非流動負債(2,294)(37)
用於經營活動的現金淨額(16,810)(1,648)
投資活動的現金流:  
房舍和設備的增建(467)(511)
出售業務所得收益3,000  
投資活動提供(用於)的現金淨額2,533 (511)
融資活動的現金流:  
對非控股權益的分配(1,395)(311)
發行限售股和限售股預扣税款的繳納(830)(1,205)
用於融資活動的淨現金(2,225)(1,516)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(16,502)(3,675)
期初現金、現金等價物和限制性現金62,096 86,583 
期末現金、現金等價物和限制性現金$45,594 $82,908 
補充現金流信息:  
支付的利息$3,090 $4,415 
已付(已收)所得税,淨額902 (1,720)
以經營租賃負債收購使用權資產15 705 
因修改或重估經營租約而減少使用權資產 (1,273)
非現金投融資活動:  
購置房舍和設備應付款淨(減)增$(78)$103 
見簡明合併財務報表附註。
6

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Altisource Portfolio Solutions S.A.
簡明合併財務報表附註
注1-陳述的組織和基礎
業務説明
Altisource Portfolio Solutions S.A.及其子公司(可能被稱為“Altisource”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是房地產和抵押貸款行業的綜合服務提供商和市場。Altisource將卓越的運營與一整套創新服務和技術相結合,幫助解決我們所服務的不斷變化的市場的需求。
我們在納斯達克全球精選市場公開交易,代碼為“ASPS”。我們是根據盧森堡大公國的法律組織的。
會計基礎和列報
未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)S-X規則第10條及表格10-Q的指示編制。因此,這些財務報表不包括GAAP要求的完整合並財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,中期數據包括所有正常的經常性調整,這些調整被認為是公平陳述中期業績所必需的。根據公認會計原則編制中期簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響在中期簡明合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。公司間交易和賬户已在合併中取消。
Altisource合併了Best Partners Mortgage Cooperative,Inc.,該公司由Altisource的全資子公司美國抵押貸款合夥公司(“MPA”)管理。Best Partners Mortgage Cooperative,Inc.是一家抵押貸款合作社,以貸款人One的身份開展業務®(“貸款人一號”)。MPA根據一項管理協議向貸款人提供服務,該協議將於2025年12月31日結束(續簽連續五年期時間由MPA選擇)。
MPA與貸款人One之間的管理協議,根據該協議,MPA是管理公司,代表在可變利益實體中的可變權益。MPA是貸款人的主要受益者之一,因為它有權指導對合作社的經濟業績影響最大的活動,並有權從合作社獲得利益。因此,貸款人一在合併基礎上在隨附的簡明合併財務報表中列報,成員的利益反映為非控股權益。截至2021年3月31日,第一貸款人的總資產為1.9百萬美元,總負債為$0.7百萬美元。截至2020年12月31日,第一銀行的總資產為美元。2.3百萬美元,總負債為$0.1百萬美元。
2019年,Altisource創建了Pointillist,Inc.(“Pointillist”),並貢獻了Pointillist®客户之旅分析業務和美元8.5一百萬美元。Pointillist歸Altisource和Pointillist的管理層所有。Pointillist管理層擁有非控股權益代表12.1Pointillist已發行股本的%。Pointillist的額外股本可向Pointillist的管理層和董事會成員發行。Altisource沒有繼續向Pointillist提供未來資金的義務。Pointillist在合併基礎上在隨附的簡明綜合財務報表中列示,Pointillist管理層擁有的Pointillist部分被報告為非控股權益。
這些中期簡明合併財務報表應與公司於2021年3月11日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告一併閲讀。
7

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Altisource Portfolio Solutions S.A.
簡明合併財務報表附註()

公允價值計量
公允價值被定義為退出價格,代表在計量日期市場參與者之間有序交易中為一項資產收到的或支付的轉移負債的金額。公允價值計量中使用的投入的三級層次結構如下,它對資產和負債公允價值計量方法中使用的投入進行了優先排序:
1級相同資產和負債在活躍市場的報價
2級第1級中包含的報價以外的可觀察到的投入
3級很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債公允價值有重大影響的不可觀察的投入
金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。我們對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的位置。
最近採用的會計公告
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計。這一標準是財務會計準則委員會降低會計準則複雜性的舉措的一部分,它制定了幾項簡化條款,並取消了幾項與所得税會計有關的例外情況。本標準適用於2020年12月15日以後的年度期間,包括報告期內的過渡期。允許儘早採用該標準。本公司自2021年1月1日起採用該標準,並已預期實施。採用這一新準則對公司的簡明綜合財務報表沒有任何影響。
新會計準則的未來採納
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01號,參考匯率改革(主題848):範圍。本標準僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或因參考匯率改革而預計將停止的其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。這一標準在有限的時間內提供可選的指導,以減輕對參考利率改革對財務報告的潛在會計負擔(或承認)的影響,以迴應對銀行間同業拆借利率結構性風險的擔憂,特別是停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的風險。本標準有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。一家實體可以選擇從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起,或從2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期開始,到財務報表可以發佈的日期,對合同修改進行應用。一旦被選入主題或行業副主題,該標準必須前瞻性地應用於該主題或行業副主題的所有符合條件的合同修改。該公司目前正在評估這一指導方針可能對其簡明合併財務報表產生的影響。
注2-客户集中度
歐文
Ocwen Financial Corporation(連同其附屬公司“Ocwen”)是一家住宅按揭貸款服務機構,擁有按揭服務權利(“MSR”),包括其他人擁有經濟權益的MSR,以及其他人擁有的MSR的子服務機構。
在截至2021年3月31日的三個月內,Ocwen是我們最大的客户,佔34佔我們總收入的%。Ocwen根據服務協議及其修正案(統稱為“Ocwen服務協議”)條款向我們購買某些按揭服務,期限至2025年8月。OCCEN服務協議中的某些條款包含“最惠國”條款,並授予雙方重新談判定價的權利等。
根據Ocwen服務協議,Ocwen的收入主要包括Ocwen作為服務提供商聘用我們時從Ocwen提供服務和再服務的貸款組合中賺取的收入,以及直接從Ocwen賺取的收入。截至2021年和2020年3月31日的三個月,我們確認來自Ocwen的收入為$16.9百萬美元和$74.2分別為百萬美元。來自Ocwen的收入佔綜合收入的比例為34%,61截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為3%。
8

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Altisource Portfolio Solutions S.A.
簡明合併財務報表附註()

當Ocwen或MSR所有者以外的一方選擇Altisource作為服務提供商時,我們會獲得與Ocwen提供服務和再服務的投資組合相關的額外收入。截至2021年和2020年3月31日的三個月,我們確認的收入為2.6百萬美元和$7.8分別與Ocwen或MSR所有者以外的一方選擇Altisource作為服務提供商時Ocwen提供的投資組合相關。這些金額不包括在上文討論的從Ocwen獲得的收入和從Ocwen獲得的收入佔收入的百分比。
在2020年第二季度,Ocwen告訴我們,一位MSR投資者指示Ocwen在與某些MSR相關的物業上使用Altisource以外的現場服務提供商。根據到目前為止受影響的投資組合和指定的服務提供商,Altisource認為,Ocwen從New Residential Investment Corp.(單獨,連同其一個或多個子公司或其一個或多個子公司,單獨稱為“NRZ”)收到了這些指示。我們相信,Ocwen於2020年7月開始為這些物業使用另一家現場服務提供商,並在2020年第三季度繼續過渡服務。我們認為,截至2020年9月30日,向替代現場服務提供商的過渡已基本完成。我們估計這筆錢0.2百萬美元和$29.3在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,Ocwen的服務收入中有100萬來自NRZ投資組合中的現場服務推薦。Ocwen還在2020年第四季度與Altisource溝通,同一投資者指示Ocwen在與此類特定MSR相關的物業上使用Altisource以外的提供商進行默認估值和某些默認所有權服務,並於2020年第四季度開始將這些推薦轉移到其他服務提供商。我們預計,這種默認估值和產權服務的過渡將在2021年期間繼續。我們估計這筆錢1.0百萬美元和$8.0在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,Ocwen的服務收入中有100萬美元分別來自NRZ投資組合的默認估值和標題服務推薦。
為了解決收入減少的問題,Altisource正在採取幾項措施,進一步降低成本結構,加強運營。
此外,我們於2021年5月5日與Ocwen簽訂了一項協議(“協議”),根據該協議,我們與Ocwen之間的服務協議期限從2025年8月延長至2030年8月,我們向Ocwen提供的解決方案範圍擴大到包括(其中包括)提供現場服務、第一次和第二次止贖拍賣的機會,以及Ocwen的聯邦住房管理局(“F.H.A.”)、退伍軍人事務部(“V.A.”)的產權服務。和美國農業部(“UD.A.”)貸款,取決於確認Altisource是否有能力滿足合理業績要求的流程。該協議為我們建立了一個框架,以擴大我們在其他州向Ocwen提供的止贖受託人解決方案,並在雙方共同同意的情況下,向Ocwen提供反向抵押貸款相關解決方案,條件是談判適當的工作説明書或其他協議、確認Altisource滿足合理性能要求的能力的程序,以及可能適用的技術整合。該協議進一步解決了與Ocwen向NRZ轉讓Altisource以外的指定服務提供商的權利相關的各方之間的合同糾紛,包括就此類糾紛相互釋放。該協議還規定了如果我們在2028年9月1日或之後發生某些控制權變更或出售業務交易時,Ocwen的權利。
截至2021年3月31日,來自Ocwen的應收賬款總額為$4.1百萬,$3.1其中100萬美元被開具了賬單,1.0其中有一百萬是未開票的。截至2020年12月31日,來自Ocwen的應收賬款總額為$5.9百萬,$5.1其中100萬美元被開具了賬單,0.8其中有一百萬是未開票的。
NRZ
NRZ是一家房地產投資信託基金,主要投資和管理主要與住宅房地產相關的投資,包括MSR和過剩MSR。
Ocwen透露,NRZ是其最大的客户。截至2021年3月31日,大約36由OCCEN提供服務和再提供服務的貸款(以未償還本金餘額(“UPB”)衡量)的百分比與NRZ MSR或MSR的權利有關。於二零一七年七月及二零一八年一月,Ocwen與NRZ訂立一系列協議,據此,雙方同意(其中包括)採取若干行動,以促進Ocwen向NRZ轉讓Ocwen對其若干MSR(“主體MSR”)的法定所有權,根據該等協議,Ocwen將向MSR提供按揭貸款,首期為五年,受提前解約權的約束。
2017年8月28日,Altisource通過其特許子公司與NRZ簽訂了經修訂的合作經紀協議和相關函件協議(統稱為“經紀協議”),協議有效期至2025年8月。根據這項協議和相關修訂,Altisource仍然是與主題MSR相關的房地產自有(“REO”)的獨家經紀服務提供商,而不受某些限制的限制。NRZ的經紀子公司在出售這些投資組合中的REO物業時收取合作經紀佣金,但某些例外情況除外。
9

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Altisource Portfolio Solutions S.A.
簡明合併財務報表附註()

在某些特定事件發生時,NRZ可能會終止經紀協議。終止事件包括但不限於違反經紀協議的條款(包括但不限於未能達到業績標準和在實質性方面不遵守法律)、未能保留嚴重阻礙合同履行的許可證、監管機構指控不遵守導致對NRZ提起對抗訴訟、自願或非自願破產、指定接管人、以10-K或10-Q表格披露Altisource作為持續經營的企業的能力存在重大不確定性、失敗
截至2021年和2020年3月31日的三個月,我們確認來自NRZ的收入為$0.8百萬美元和$2.7根據經紀協議,分別為100萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們確認了額外的收入為3.4百萬美元和$12.0當不是NRZ的一方選擇Altisource作為服務提供商時,分別與主題MSR相關的百萬美元。
注3-出售一家企業
2018年8月,Altisource與前院住宅公司(Front Yard Residential Corporation)簽訂了一項協議修正案,將Altisource的租賃物業管理業務出售給RESI,並允許RESI將Altisource提供的某些服務內部化。這筆交易的收益總額為$。18.0百萬美元,須於分期付款。第一期$15.0在2018年8月8日的截止日期收到了100萬份。第二期分期付款$3.0100萬美元將在RESI控制權變更的較早日期或2023年8月8日收到。2020年10月19日,RESI宣佈達成最終合併協議,出售RESI。合併於2021年1月11日完成,公司隨後收到了3.0一百萬的付款。第二期分期付款的現值以#美元的折現值計入隨附的壓縮綜合資產負債表中的其他資產。2.5截至2020年12月31日(不是截至2021年3月31日的可比金額)。
注4-股權證券投資
2016年,我們購買了4.1百萬股RESI普通股。這項投資按公允價值反映在隨附的簡明綜合資產負債表中,公允價值的變動包括在其他收入(費用)、隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損中的淨額。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們舉辦了不是RESI普通股的股份。在截至2020年3月31日的三個月內,我們確認了公允價值變動帶來的未實現虧損$(1.3)百萬(不是截至2021年3月31日的三個月的比較金額。在截至2020年3月31日的三個月中,我們賺取了$0.5百萬(不是截至2021年3月31日的三個月的比較金額,與這項投資相關。
注5-應收賬款淨額
應收賬款,淨額由以下各項組成:
(單位:萬人)三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
開帳單$17,489 $19,703 
未開票8,215 8,291 
25,704 27,994 
減去:信貸損失撥備(5,748)(5,581)
總計$19,956 $22,413 
未開單應收賬款主要包括某些房地產資產管理、REO銷售、產權和結算服務,我們通常在提供服務時確認收入,但在銷售完成時收取,以及止贖受託人服務,我們通常確認服務交付期間的收入,但在服務完成後付款。我們還包括一個月內賺取並在下個月開票的未開單應收賬款中的金額。
我們通過向客户銷售產品和服務而面臨信貸損失,這些產品和服務記為應收賬款,計入公司簡明綜合財務報表的淨額。我們根據我們的歷史沖銷、歷史收款、我們基於應收賬款合同條款對逾期賬款的分析、相關的市場和行業報告以及我們對客户經濟狀況的評估(如果知道)來監控和估計信貸損失撥備。估計的信貸損失在金融資產被確定不再存在的期間註銷。
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收藏品。不能保證實際結果不會與估計結果不同,也不能保證未來對這些因素的考慮不會導致我們的信貸損失撥備增加或減少。
預期信貸損失撥備的變化包括以下幾個方面:
加法
(單位:千)期初餘額記入費用
扣除額説明(1)
期末餘額
預期信貸損失撥備:
2021年3月31日$5,581 $217 $50 $5,748 
2020年12月31日4,472 2,229 1,120 5,581 
______________________________________
(1)無法收回或轉至其他賬户或已使用的金額。
注6-預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容:
(單位:千)三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
應收所得税$8,509 $7,053 
維護協議,當前部分2,205 2,513 
預付費用5,149 4,812 
其他流動資產5,102 5,101 
總計$20,965 $19,479 
注7-房舍和設備,淨值
房舍和設備,淨額由以下部分組成:
(單位:萬人)三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
計算機硬件和軟件$52,289 $52,837 
租賃權的改進14,835 14,792 
傢俱和固定裝置5,560 5,882 
辦公設備及其他1,694 1,817 
74,378 75,328 
減去:累計折舊和攤銷(63,286)(63,434)
總計$11,092 $11,894 
折舊和攤銷費用為$。1.2百萬美元和$4.1截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為600萬歐元,並計入營業資產的收入成本以及附帶的簡明綜合經營報表和全面虧損中的非經營性資產的銷售、一般和行政費用。
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房舍和設備淨額按國家分列如下:
(單位:萬人)三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
美國$5,084 $5,530 
盧森堡5,054 5,451 
印度875 822 
烏拉圭79 91 
總計$11,092 $11,894 
注8-經營性租賃下的使用權資產,淨額
經營租賃項下的使用權資產,淨額包括以下內容:
(單位:萬人)三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
經營性租賃下的使用權資產$30,111 $31,932 
減去:累計攤銷(13,810)(13,719)
總計$16,301 $18,213 
營業租約攤銷為#美元。1.9百萬美元和$2.7截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為600萬歐元,並計入營業資產的收入成本以及附帶的簡明綜合經營報表和全面虧損中的非經營性資產的銷售、一般和行政費用。
注9-商譽和無形資產淨額
商譽
商譽包括以下內容:
(單位:萬人)總計
截至2021年3月31日和2020年12月31日的餘額$73,849 
無形資產淨額
無形資產淨額由以下各項組成:
 
加權平均估計使用壽命
(以年為單位)
毛利結轉金額累計攤銷賬面淨值
(單位:萬人)三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
確定活着的無形資產:
與客户相關的無形資產9$214,973 $214,973 $(189,981)$(187,923)$24,992 $27,050 
經營協議2035,000 35,000 (19,564)(19,126)15,436 15,874 
商標和商號169,709 9,709 (6,410)(6,307)3,299 3,402 
競業禁止協議 1,230  (1,230)  
其他無形資產 1,800  (1,800)  
總計$259,682 $262,712 $(215,955)$(216,386)$43,727 $46,326 
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確定的活體無形資產的攤銷費用為#美元。2.6百萬美元和$4.2截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為. 預計2021年至2025年的年度固定生活無形資產攤銷費用為#美元。9.5百萬,$5.1百萬,$5.1百萬,$5.1百萬美元和$5.1分別為百萬美元。
注10-其他資產
其他資產包括以下內容:
(單位:萬人)三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
受限現金$4,259 $3,833 
保證金1,770 2,416 
其他1,062 3,601 
總計$7,091 $9,850 
注11-應付帳款、應計費用和其他流動負債
應付賬款和應計費用包括以下內容:
(單位:萬人)三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
應付帳款$18,903 $16,797 
應計費用--一般情況20,608 24,422 
應計薪金和福利12,841 11,226 
應付所得税4,360 4,334 
總計$56,712 $56,779 
其他流動負債包括以下各項:
(單位:萬人)三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
經營租賃負債$7,118 $7,609 
其他418 1,696 
總計$7,536 $9,305 
注12-長期債務
長期債務由以下部分組成:
(單位:萬人)三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
優先擔保定期貸款$247,204 $247,204 
減去:債券發行成本,淨額(2,174)(2,389)
減去:未攤銷折扣,淨額(1,991)(2,159)
長期債務$243,039 $242,656 
Altisource Portfolio Solutions S.A.及其全資子公司Altisource S.à和R.L.2018年4月,與作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding,Inc.)以及某些貸款人簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。根據信貸協議,Altisource借入了$412.0百萬美元的B期貸款,並獲得了#美元15.0百萬循環信貸安排。B期貸款將於2024年4月到期,循環信貸安排將於2023年4月到期。Altisource Portfolio Solutions S.A.和某些子公司是定期貸款和循環信貸安排的擔保人(統稱為“擔保人”)。
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除非本文另有説明,否則在2024年4月之前不會強制償還到期的B期貸款,屆時餘額將到期。B期貸款項下的所有未償還金額將在(I)2024年4月3日和(Ii)行政代理應所需貸款人(如信貸協議中的定義;除非本文定義的其他資本化條款,在信貸協議中定義)的請求(或在徵得其同意的情況下)或發生任何違約事件時在信貸協議中另有規定的情況下宣佈到期和欠款的日期(以較早者為準)到期。
除預定本金支付外,除某些例外情況外,B期貸款在債務發行、某些傷亡和譴責事件以及出售資產時必須強制提前償還,如果我們截至每個年終計算日期的槓桿率大於或等於總超額現金流的百分比,則B期貸款必須按綜合超額現金流的一定比例提前償還。3.00根據信貸協議的規定計算到1.00(如果我們的槓桿率超過這個百分比,這個百分比就會增加3.50到1.00)。我們的槓桿率超過3.50截至2021年3月31日的12個月為1.00。公司在2021年第一季度沒有產生任何綜合超額現金流。
根據信貸協議,Altisource可能從一個或多個增量貸款人(可能包括現有貸款人)產生增量債務,增量本金總額不超過$125.0100萬美元,受信貸協議中規定的某些條件的限制,包括#美元的昇華。80.0就增量循環信貸承諾而言,本公司的槓桿率不超過600萬歐元,且在實施增量借款後,本公司的槓桿率不超過3.00到1.00。我們的槓桿率超過3.00截至2021年3月31日的12個月為1.00。貸款人沒有義務提供任何增量債務。
B期貸款的利息以調整後的歐洲美元利率或基本利率為基礎,由我們選擇。調整後的歐洲美元利率定期貸款的年利率等於(I)(X)調整後的歐洲美元利率(3個月)和(Y)之和,以較大者為準1.00%加(Ii)4.00%。基本利率定期貸款的年利率等於(I)基本利率和(Y)兩者中較大者的總和。2.00%加(Ii)3.00%。截至2021年3月31日的利率為5.00%.
循環信貸安排項下的貸款按我們選擇的調整後的歐洲美元利率或基本利率計息。調整後的歐洲美元利率循環貸款的年利率等於(I)調整後的歐洲美元利率,期限為三個月加(Ii)4.00%。基本利率循環貸款的年利率等於(I)基本利率加(Ii)之和3.00%。未使用的承諾費為0.50%。如果我們的槓桿率超過本公司的槓桿率,則不允許在循環信貸安排下借款。3.50到1.00。我們的槓桿率超過3.50截至2021年3月31日的12個月為1.00。有幾個不是截至2021年3月31日,循環信貸安排下的未償還借款。
Altisource根據信貸協議所欠的所有款項由擔保人擔保,並以Altisource某些子公司的所有股權質押以及對Altisource S.àr.L.幾乎所有資產的留置權作為擔保。以及擔保人,但有某些例外情況。
信貸協議包括限制或限制(除某些例外情況和籃子外)我們產生債務的能力;對我們的資產產生留置權;出售、轉讓或處置資產;進行限制性次級付款,包括股票回購、股息和償還次級債務;進行投資;處置任何重要子公司的股權;從事與現有業務和與其合理相關、互補或附屬的業務有實質性不同的業務;修訂重大債務協議或其他重大合同;以及,除其他事項外,限制或限制本公司產生債務的能力;產生資產留置權;出售、轉讓或處置資產;進行限制性次級付款,包括股票回購、股息和償還次級債務;進行投資;處置任何重要子公司的股權;從事與現有業務有實質性不同的業務以及與其合理相關、互補或附屬的業務;修訂重大債務協議或其他重大合同;改變我們的財政年度;進行合併和合並;只要在財政季度的最後一天有循環信貸貸款未償還,允許總槓桿率大於3.50:1.00截至本財政季度的最後一天,受慣例治療條款(“循環財務公約”)的約束。
信貸協議包含若干違約事件,包括(I)未能在到期時支付本金或利息或因信貸協議項下的任何其他義務而欠下的任何其他款項五天(Ii)作出陳述和保證時的重大錯誤;(Iii)違反某些其他契諾,但須受信貸協議所述的補救期限規限;(Iv)違反循環金融契約,但須受慣常補救條款的規限,並且不會出現定期貸款違約的情況,除非及直至所需的循環貸款人加速循環信貸貸款;(V)未能支付相等或超過$的任何其他債務的本金或利息40.0百萬美元到期,(Vi)任何其他債務的違約,等於或超過$40.0(Ii)發生控制權變更;(Viii)破產和資不抵債事件;(Ix)法院作出一項或多項判決,金額超過$;或(Ii)一項或多項判決對吾等不利,金額超過$;及(Vii)發生控制權變更,或(Viii)破產及無力償債事件,(Ix)法院作出一項或多項判決,金額超過$。40.0(X)某些ERISA事件的發生,以及(Xi)某些貸款文件未完全生效和生效的情況。(X)在其進入後一定天數內仍未解除、解除或滯留的未擔保、未解除或未滯留的貸款,(X)某些ERISA事件的發生,以及(Xi)某些貸款文件未能完全生效。如果發生任何違約事件且未在適用的寬限期內修復
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如信貸協議所載或獲豁免,所有貸款及其他債務可能到期並立即支付,貸款可被終止。
截至2021年3月31日,債券發行成本為1美元2.2百萬美元,扣除$2.3累計攤銷百萬美元。截至2020年12月31日,債券發行成本為美元2.4百萬美元,扣除$2.2累計攤銷百萬美元。
注13-其他非流動負債
其他非流動負債包括:
(單位:萬人)三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
經營租賃負債$10,846 $12,281 
所得税負債12,392 12,414 
遞延收入373 504 
其他非流動負債43 40 
總計$23,654 $25,239 
附註14-公允價值計量和金融工具
下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值計量的金融工具和某些負債的賬面價值和估計公允價值。以下公允價值是根據GAAP使用市場信息和公司認為適當的估值方法估計的:
2021年3月31日2020年12月31日
(單位:千)賬面金額公允價值賬面金額公允價值
1級2級3級1級2級3級
資產:
現金和現金等價物$41,335 $41,335 $ $ $58,263 $58,263 $ $ 
受限現金4,259 4,259   3,833 3,833   
長期應收賬款    2,531   2,531 
負債:
優先擔保定期貸款247,204  210,124  247,204  201,472  
公允價值經常性計量
由於這些工具的高流動性,現金和現金等價物以及限制性現金以接近其公允價值的金額列賬,並使用第1級投入計量。
我們優先擔保定期貸款的公允價值是以市場報價為基礎的。根據交易頻率,我們不認為我們的債券有活躍的市場。因此,報價被認為是第二級投入。
與2018年8月出售租賃物業管理業務有關,Altisource將獲得#美元3.0以RESI控制權變更的較早者或2023年8月8日為準。2020年10月19日,RESI宣佈達成最終合併協議,出售RESI。合併於2021年1月11日完成,公司隨後收到了3.0百萬美元付款(更多信息見附註3)。我們根據未來付款的現值來計量無固定利率的長期應收賬款。
在本報告所述期間,不同級別之間沒有轉移。
信用風險集中
使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們的政策是將現金和現金等價物存入規模較大、評級較高的金融機構。公司派生的34截至2021年3月31日的三個月來自Ocwen的收入的%(有關更多信息,請參閲註釋2
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OCCEN收入和應收賬款餘額)。該公司通過積極監控逾期賬款和較大客户的經濟狀況(如果知道),努力緩解應收賬款方面的信用風險集中。
注15-股東權益和以股份為基礎的薪酬
股票回購計劃
2018年5月15日,我們的股東批准了此前股東於2017年5月17日批准的股份回購方案的續簽和置換。根據該計劃,我們被授權購買最多4.3百萬股我們的普通股,以25批准之日普通股流通股的百分比,最低價格為$1.00每股,最高價格為$500.00每股,在一段時間內五年自批准之日起生效。截至2021年3月31日,大約2.4根據該計劃,仍有100萬股普通股可供回購。有幾個不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內購買普通股。盧森堡法律將股票回購限制在Altisource Portfolio Solutions S.A.(未合併母公司)的留存收益減去回購股票價值的餘額。截至2021年3月31日,我們可以回購至多約$86根據盧森堡法律,我們普通股的100萬美元。我們的信貸協議還限制了我們可以用於股票回購的金額,上限約為#美元。398截至2021年3月31日為100萬美元,並可能在某些情況下阻止回購,包括如果我們的槓桿率超過3.50到1.00。我們的槓桿率超過3.50截至2021年3月31日的12個月為1.00。
基於股份的薪酬
我們以股票期權、限制性股票和限制性股票單位的形式向某些員工、高級管理人員和董事發放基於股票的獎勵。我們確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。1.4百萬美元和$2.9截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。截至2021年3月31日,估計與基於股票的獎勵相關的未確認薪酬成本為1美元。7.7百萬美元,我們預計將在加權平均剩餘必需服務期內確認約1.60好幾年了。
股票期權
股票期權授予由基於服務、基於市場和基於業績的期權組合而成。
基於服務的選項。這些期權通常授予四年了具有同等的年度歸屬,一般在以下日期中較早的時間到期十年在授予之日之後或服務終止後。總計249截至2021年3月31日,有數千個基於服務的選項未完成。
基於市場的期權。這些期權授予通常具有組件,每個組件僅在達到特定標準時才授予。第一部分,我們稱之為“普通業績”授予,通常由基於市場的授予的三分之二組成,如果股價至少是行權價格的兩倍,只要股價實現至少複合年收益,就開始授予。20比行權價格高出1%。剩下的三分之一的基於市場的期權,我們稱之為“非凡業績”授予,通常在股價至少是行權價格的三倍時開始授予,只要股價實現了至少每年至少的複合收益。25比行權價格高出1%。基於市場的期權歸於四年分期付款,第一期分期付款在達到標準時歸屬,其餘分期付款在達到標準後每年等額分期付款。基於市場的期權通常在以下日期中較早的時間到期十年在授予之日之後或在服務終止之後,除非在服務終止之前或在最後階段滿足服務表現標準三年在此情況下,歸屬一般將根據授予協議的規定繼續進行。總計198截至2021年3月31日,有1000個基於市場的期權未平倉。
基於性能的選項。如果實現了某些具體的財務措施,這些期權授予通常將被授予;在授予日的每個週年紀念日,四分之一的背心將被授予。對於某些其他財務措施,期權在2019年至2021年期間實現具體業績時懸崖勒馬。績效期權的獎勵根據獎勵協議中規定的業績水平進行調整。如果達到的績效標準高於門檻績效水平,參與者有機會獲得50%至200期權授予的百分比,取決於取得的業績。如果達到的績效標準低於某個閾值,則這些選項將被取消。期權通常在下列日期中較早的一天到期十年在授予之日之後或服務終止後。有幾個446截至2021年3月31日,1000份基於業績的未償還期權。
有幾個不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內授予的股票期權。
基於服務的期權和基於績效的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權確定的
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定價模型和基於市場的期權的公允價值是使用格子(二項式)模型確定的。
我們使用簡化的方法確定了所有服務型股票期權授予的預期期權壽命,該方法是根據期權的分級授予期限加上期權的合同期限除以2來確定的。我們使用簡化的方法是因為我們認為我們的歷史數據沒有提供一個合理的基礎來估計預期期權壽命。
下表彙總了在報告期間授予的股票期權的授予日期公允價值:
 截至3月31日的三個月,
(單位:萬元,不包括每股淨額)20212020
授予日期已授予的股票期權的公允價值1,186 1,650 
下表彙總了與我們的股票期權相關的活動:
 選項的數量:加權平均行權價
加權平均合同期限(按年計算)
合計內在價值(單位:萬人)
截至2020年12月31日的未償還款項899,914 $32.47 5.63$ 
沒收/過期(6,762)29.10   
截至2021年3月31日的未償還款項893,152 32.49 5.40 
自2021年3月31日起可行使627,389 28.23 5.41 
其他以股份為基礎的獎勵
公司的其他基於股份和類似類型的獎勵由限制性股票和限制性股票單位組成。限售股和限售股單位由基於服務的獎勵、基於業績的獎勵和基於市場的獎勵相結合組成。
以服務為基礎的獎項。這些獎勵通常授予四年(A)以等額年度分期付款方式歸屬,或(B)於歸屬期末歸屬所有限制性股份及限制性股份單位。總計433截至2021年3月31日,共有1000個基於服務的獎項懸而未決。從2019年開始,公司授予服務型限制性股票單位作為大多數員工年度激勵薪酬的組成部分,而不是現金。
以表現為基礎的獎項。這些獎勵通常在達到某些具體財務措施後授予;通常在贈款日的每個週年紀念日或在贈款日的第三週年時授予三分之一的背心。可以授予的基於業績的限制性股票和限制性股票單位的數量基於獎勵協議中規定的業績水平。如果達到的業績標準高於某些財務業績水平,並且Altisource的股票業績高於某些既定標準,參與者有機會獲得最多150某些獎勵的限制性股票單位獎勵的%。如果達到的績效標準低於特定的門檻,獎勵將被取消。總計252截至2021年3月31日,共有1000個績效獎勵懸而未決。
以市場為基礎的獎項。 50如果某些特定的市場條件在超過一年的時間內實現,這些獎勵的百分比通常會被授予30-天期和剩餘天數50這些獎項中的%通常授予一年最初歸屬的週年紀念日。該公司使用點陣(二項式)模型估計這些獎勵的授予日期公允價值。總計176截至2021年3月31日,共有1000個基於市場的獎項懸而未決。
基於績效和基於市場的獎項。如果實現了某些特定的財務措施,並且達到了特定的市場條件,這些獎勵通常會被授予。如果達到的業績標準高於某些財務業績水平,並且Altisource的股票業績高於某些既定標準,參與者有機會獲得最多300某些獎勵的限制性股票單位獎勵的%。如果績效標準或市場標準低於特定的門檻,該獎項將被取消。該公司使用蒙特卡洛模擬模型估計這些獎勵的授予日期公允價值。總計96截至2021年3月31日,共有數千個基於績效和基於市場的獎項懸而未決。
公司授予了338千股限制性股份單位(按加權平均授出日公允價值#元計算)9.53每股)在截至2021年3月31日的三個月內。這些贈款包括29數千個基於績效的獎勵,包括
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業績狀況和市場狀況。公司授予了371000個基於業績的獎勵,包括截至2020年3月31日的三個月的業績狀況和市場狀況。有幾個不是分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月頒發基於市場的獎項。
下表彙總了與我們的限售股和限售股相關的活動:
限售股數和限售股單位數
截至2020年12月31日的未償還款項878,521 
授與337,971 
已發佈(131,054)
沒收/取消(128,470)
截至2021年3月31日的未償還款項956,968 
附註16-收入
我們將收入分為三類:服務收入、可報銷費用收入和非控股權益收入。服務收入包括可歸因於我們收費服務的金額。可報銷的費用和非控股利息是我們不賺取利潤的傳遞項目。可報銷費用包括我們代表客户執行我們的收費服務所產生的金額,我們不加任何加價就直接轉嫁給我們的客户。非控股權益代表第一貸款人的收益,第一貸款人是一家合併實體,是一家抵押貸款合作社,由Altisource管理,但並不擁有。貸款人One會員的收入包括在收入中,並從淨收入中減去,得出Altisource的淨收入(見附註1)。我們的服務提供給位於美國的客户。截至3月31日的三個月,收入構成如下:
(單位:萬人)20212020
服務收入$48,080 $113,176 
可報銷費用2,013 7,845 
非控制性權益372 423 
總計$50,465 $121,444 
收入的分類
按主要來源分列的總收入如下:
(單位:萬人)在執行服務或出售資產時確認的收入與技術平臺和專業服務相關的收入可報銷費用收入總收入
截至2021年3月31日的三個月45,251 3,201 2,013 50,465 
截至2020年3月31日的三個月108,008 5,591 7,845 121,444 
合同餘額
我們的合同資產包括未開單的應收賬款(見附註5)。我們的合同負債包括隨附的簡明綜合資產負債表中報告的當期遞延收入和其他非流動負債。期初計入合同負債的已確認收入為#美元。2.2百萬美元和$2.5截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為.
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附註17-收入成本
收入成本主要包括與受僱於客户服務和運營角色的人員相關的工資和員工福利、支付給外部供應商的與提供服務有關的費用、可報銷費用、技術和電信成本以及運營資產的折舊和攤銷。截至3月31日的三個月的收入成本構成如下:
(單位:萬人)20212020
薪酬和福利$22,035 $25,916 
外部費用和服務18,723 48,140 
技術和電信6,587 9,232 
可報銷費用2,013 7,845 
折舊及攤銷800 3,448 
總計$50,158 $94,581 
附註18-銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括與高管、銷售和營銷、財務、法律、合規、人力資源、供應商管理、設施和風險管理角色相關的人員的工資和員工福利。這一類別還包括專業服務費、佔用成本、營銷成本、非經營性資產折舊和攤銷以及其他費用。截至3月31日的三個月,銷售、一般和行政費用的構成如下:
(單位:萬人)20212020
薪酬和福利$7,852 $12,012 
專業服務3,218 2,635 
與入住率相關的成本3,180 5,421 
無形資產攤銷2,599 4,209 
營銷成本474 1,437 
折舊及攤銷384 669 
其他1,179 1,710 
總計$18,886 $28,093 
附註19-其他收入(費用),淨額
截至3月31日的三個月,其他收入(費用)淨額包括以下內容:
(單位:萬人)20212020
利息(費用)收入$(21)$74 
其他,淨額970 1,020 
總計$949 $1,094 
注20-所得税
我們確認了一筆為#美元的所得税撥備。0.8百萬美元和$2.4截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。截至2021年3月31日的三個月的所得税撥備是由來自印度的轉讓定價收入的所得税、盧森堡的最低税、我們盧森堡運營公司的税前虧損沒有税收優惠以及印度的未匯回收益税推動的。
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注21-每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股淨虧損不包括所有稀釋證券,因為它們的影響將是反稀釋的,如下所述。
截至3月31日的三個月,每股基本虧損和攤薄虧損計算如下:
(單位:萬人,每股收益除外)20212020
可歸因於Altisource的淨虧損$(22,002)$(11,650)
加權平均已發行普通股,基本股15,717 15,497 
加權平均已發行普通股,稀釋後15,717 15,497 
每股虧損:
基本信息$(1.40)$(0.75)
稀釋$(1.40)$(0.75)
截至2021年和2020年3月31日的三個月,1.7百萬和1.9由於以下原因,100萬股票期權、限制性股票和限制性股票單位分別被排除在每股虧損的計算之外:
截至2021年和2020年3月31日的三個月,0.3百萬份股票期權、限制性股票和限制性股份單位是反攤薄的,由於公司出現淨虧損,因此不包括在每股稀釋虧損的計算中。
截至2021年和2020年3月31日的三個月,0.3百萬和0.9分別,股票期權是反攤薄的,由於其行權價格高於我們普通股的平均市場價格,因此被排除在每股攤薄虧損的計算之外。
截至2021年和2020年3月31日的三個月,1.2百萬和0.8在計算稀釋每股虧損時,分別有100萬份股票期權、限制性股票和限制性股票單位,這些股票期權、限制性股票和限制性股票單位在達到與我們的普通股價格、業績標準和股東總回報(與市場基準相比)有關的某些市場標準時開始歸屬,但在計算稀釋每股虧損時,這些股票期權、限制性股票和限制性股票單位尚未得到滿足,因此,這些股票期權、限制性股票和限制性股票單位在計算稀釋每股虧損時不包括在內。
附註22-重組費用
2018年8月,Altisource啟動了Project Catalyst,該項目旨在優化運營並降低成本,以更好地使成本結構與預期收入保持一致,並提高運營利潤率(於2020年敲定)。在截至2020年3月31日的三個月中,Altisource產生了$2.9與該計劃相關的遣散費、專業服務費、設施整合成本、技術成本和業務結束成本(不是截至2021年3月31日的三個月的比較金額。
注23-承諾、或有事項和監管事項
如果可能出現不利結果,並且損失金額可以合理估計(包括預期的保險覆蓋範圍),我們會記錄或有事項的責任。對於合理的損失估計是一個範圍的訴訟,我們記錄在該範圍內的最佳損失估計。
訴訟
我們目前在業務過程中捲入了法律訴訟,其中一些訴訟尋求金錢賠償。我們認為,這些訴訟的結果,無論是個別的還是總體的,都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
監管事項
我們定期接受聯邦、州和地方政府當局的審計、審查和調查,並收到這些政府當局關於其監管或調查權力的傳票、民事調查要求或其他要求提供信息的請求。我們目前正在答覆政府當局就我們業務的某些方面提出的此類詢問。我們認為,現在預測與這些調查有關的潛在結果或估計任何潛在的財務影響還為時過早。
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銷售税
2018年6月21日,美國最高法院在南達科他州訴Wayfair,Inc.一案中以5比4的多數裁決裁定,州政府可以要求在該州沒有實際存在的遠程賣家對向該州購買者提供的商品和服務徵收和減免銷售税,推翻了現有的法院先例。在截至2019年12月31日的年度內,本公司完成了對其服務在美國不同司法管轄區的潛在銷售税風險的分析。未來我們估計的增值税風險敞口的變化可能會導致我們對精簡綜合財務報表進行重大調整,這將影響我們的財務狀況和經營業績。
歐文相關事宜
如附註2所述,在截至2021年3月31日的三個月內,Ocwen是我們最大的客户,佔34佔我們總收入的%。此外,5在截至2021年3月31日的三個月裏,我們收入的1%來自Ocwen提供服務的貸款組合,當時Ocwen或MSR所有者以外的任何一方選擇Altisource作為服務提供商。
Ocwen披露,它正在接受一系列正在進行的聯邦和州監管審查、同意令、詢問、傳票、民事調查要求、信息請求和其他行動,並受到未決和威脅的法律訴訟,其中一些訴訟包括對Ocwen的鉅額金錢損害賠償索賠。除了金錢賠償外,各種投訴還尋求獲得禁令救濟、消費者賠償、退款、恢復原狀、歸還、民事處罰、費用和費用以及其他救濟。現有或未來的類似事件可能導致,在某些情況下,已經導致針對Ocwen的不利監管或其他行動。此前針對Ocwen的監管行動使Ocwen對其運營進行了獨立監督,並對其獲得維修權的能力施加了一定限制。此外,Ocwen可能會受到未來不利監管或其他行動的影響。
Ocwen透露,NRZ是其最大的客户。截至2021年3月31日,大約36OCCEN提供服務和再提供服務的貸款(以UPB計量)中,有%與NRZ MSR或MSR的權利有關。於二零一七年七月及二零一八年一月,Ocwen與NRZ訂立一系列協議,據此,雙方同意(其中包括)採取若干行動,以促進Ocwen對標的MSR的法定所有權由OCCEN轉讓予NRZ,並據此OSCWEN將為標的MSR的按揭貸款提供分服務,首期為#年。五年。NRZ可以終止與Ocwen的分包服務協議,以換取支付終止費。
Ocwen監管事項的存在或結果,或與Ocwen終止NRZ分服務協議,可能會對Ocwen的業務和/或我們與Ocwen的持續關係產生重大不利影響。例如,Ocwen可能被要求改變其經營業務的方式,包括與其簽訂服務合同的一方,它可能被要求與我們尋求改變其現有的定價結構,它可能會失去其非政府支持企業(“GSE”)的維修權或次級服務安排,或者可能會失去其一個或多個國家服務或發起許可證。額外的監管行動或不利的財務發展可能會對Ocwen的業務施加額外的限制,或要求其改變業務,這可能要求其出售資產或改變業務運營。任何或所有這些影響和其他影響都可能導致我們最終失去作為客户的Ocwen,或者減少他們從我們這裏購買的服務數量和/或數量,或者失去其他客户。
在2020年第二季度,Ocwen告訴我們,一位MSR投資者指示Ocwen在與某些MSR相關的物業上使用Altisource以外的現場服務提供商。根據到目前為止受影響的投資組合和指定的服務提供商,Altisource認為Ocwen從NRZ收到了這些指示。我們相信,Ocwen於2020年7月開始為這些物業使用另一家現場服務提供商,並在2020年第三季度繼續過渡服務。我們認為,截至2020年9月30日,向替代現場服務提供商的過渡已基本完成。我們估計這筆錢0.2百萬美元和$29.3在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,Ocwen的服務收入中有100萬來自NRZ投資組合中的現場服務推薦。Ocwen還在2020年第四季度與Altisource溝通,同一投資者指示Ocwen在與此類特定MSR相關的物業上使用Altisource以外的提供商進行默認估值和某些默認所有權服務,並於2020年第四季度開始將這些推薦轉移到其他服務提供商。我們預計,這種默認估值和產權服務的過渡將在2021年期間繼續。我們估計這筆錢1.0百萬美元和$8.0在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,Ocwen的服務收入中有100萬美元分別來自NRZ投資組合的默認估值和標題服務推薦。
為了解決收入減少的問題,Altisource正在採取幾項措施,進一步降低成本結構,加強運營。
此外,我們於2021年5月5日與Ocwen簽訂了一項協議,根據該協議,我們與Ocwen之間的服務協議期限從2025年8月延長至2030年8月,我們向Ocwen提供的解決方案的範圍
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除其他事項外,還包括提供現場服務、第一次和第二次止贖拍賣的機會,以及Ocwen的F.H.A.、V.A.和UD.A.貸款的所有權服務,這取決於確認Altisource是否有能力滿足合理業績要求的過程。該協議為我們建立了一個框架,以擴大我們在其他州向Ocwen提供的止贖受託人解決方案,並在雙方共同同意的情況下,向Ocwen提供反向抵押貸款相關解決方案,條件是談判適當的工作説明書或其他協議、確認Altisource滿足合理性能要求的能力的程序,以及可能適用的技術整合。該協議進一步解決了與Ocwen向NRZ轉讓Altisource以外的指定服務提供商的權利相關的各方之間的合同糾紛,包括就此類糾紛相互釋放。該協議還規定了如果我們在2028年9月1日或之後發生某些控制權變更或出售業務交易時,Ocwen的權利。
除了我們之前確定的違約相關服務轉介帶來的收入預期減少外,如果發生以下任何事件,Altisource的收入可能會進一步大幅減少,我們的運營結果可能會受到重大不利影響,包括商譽、無形資產、財產和設備、其他資產和應收賬款的可能減值或註銷:
Altisource失去了Ocwen的客户身份,或者他們從我們那裏購買的服務數量進一步大幅減少
Ocwen失去、出售或轉讓其GSE和聯邦住房管理局的很大一部分維修權或次級服務安排,或剩餘的非GSE維修權或次級服務安排,Altisource未能保留為服務提供商
Ocwen和NRZ之間的合同關係發生了重大變化,這一變化導致我們作為與主題MSR相關的服務提供商的地位發生了變化
Ocwen在其服務組合中有大量貸款的州被吊銷州服務許可證
Ocwen和Altisource之間的合同關係發生了重大變化,或者我們向Ocwen支付的服務價格發生了重大變化,我們從中獲得了大量收入
否則,Altisource將無法保留為服務提供商
管理層無法預測這些事件是否會發生,也無法預測它們可能對Altisource造成的影響。然而,我們專注於實現收入和客户基礎的多樣化和增長,我們有一個銷售和營銷戰略來支持這些努力。此外,如果其中一個或多個事件對Altisource造成重大負面影響,我們相信,我們成本結構的可變性質將使我們能夠重新調整成本結構,以解決對收入的一些影響,目前的流動性將足以滿足我們的營運資本、資本支出、償債和其他現金需求。不能保證我們的計劃會成功,也不能保證我們的業務會盈利。
租契
我們租賃某些房舍和設備,主要包括辦公場所和信息技術設備。我們的某些租約包括我們酌情續簽或提前終止租約的選項,我們在確定預期租賃期時會考慮這些選項。我們的某些租賃協議包括根據通貨膨脹定期調整租金。我們的租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。我們將某些辦公場所轉租給第三方。轉租收入為#美元。0.3截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月為100萬美元。使用權資產的攤銷期限一般受預期租賃期限的限制。我們的租約一般在採用時都有預期的租賃條款。六年了。截至2021年3月31日,我們進入了一個五年租賃尚未開始的額外辦公空間。
以下是截至3月31日的三個月有關我們租賃條款和折扣率假設的信息:
20212020
加權平均剩餘租期(年)3.063.43
加權平均貼現率7.01 %7.16 %
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本公司於截至3月31日止三個月的租賃活動如下:
(單位:千)20212020
運營租賃成本:
銷售、一般和行政費用$2,092 $2,281 
收入成本171 634 
用於經營活動的現金,包括在租賃負債計量中的金額$3,078 $3,311 
短期(12個月或以下)租賃費481 1,205 
截至2021年3月31日,我們租賃負債的到期日如下:
(單位:千)經營租賃義務
2021$5,888 
20225,731 
20234,662 
20242,897 
2025599 
租賃付款總額19,777 
減去:利息(2,048)
租賃負債現值$17,729 
託管餘額
在某些房地產活動完成之前,我們將客户的資產存放在不同金融機構的託管賬户中。這些金額存入托管賬户,期限有限,不包括在附帶的簡明綜合資產負債表中。託管賬户中持有的金額為#美元。34.0百萬美元和$20.0分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。
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第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析是對隨附的中期簡明綜合財務報表的補充,目的是從管理層的角度對我們的業務、當前發展、財務狀況、經營結果和流動性進行敍述,為我們的財務報表讀者提供一個敍述。我們的MD&A應與我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格一併閲讀。
前瞻性陳述
本10-Q表格包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述。這些陳述可能與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。諸如“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“應該”、“將會”、“計劃”、“估計”、“相信”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞彙或這些術語及類似術語的負面含義旨在識別此類前瞻性陳述。這樣的陳述是基於對未來的預期,而不是對歷史事實的陳述。此外,前瞻性陳述不是對未來業績的保證,涉及許多可能導致實際結果大不相同的假設、風險和不確定因素。以下是此類項目的示例,並不包含所有內容:
與流動性來源和財政資源充足有關的假設;
對我們業務增長能力的假設,包括執行我們的戰略計劃;
對我們提高利潤率和影響預期費用削減的能力的假設,這是由於Project Catalyst或其他原因導致的收入下降,或其他因素造成的;
關於我們的成本結構的可變性質的假設,使我們能夠根據收入重新調整我們的成本結構;
關於季節性影響的假設;
關於新冠肺炎大流行的影響以及應對行動的及時性和有效性的假設;
對本港實際税率的估計;以及
關於我們的儲量和估值的估計。
可能導致實際結果與前瞻性陳述建議的結果大不相同的重要因素包括但不限於風險因素截至2020年12月31日的年度Form 10-K部分包括:
止贖和驅逐暫緩和容忍計劃到期後,與違約相關的轉介預期增加的時間,此類暫緩和計劃到期的時間,以及政府、投資者或服務機構行動造成的任何其他延遲;
我們保留歐文金融公司(及其子公司“歐文”)作為客户的能力,或我們從歐文獲得預期推薦量的能力;
我們保留新住宅投資公司(單獨,連同其一個或多個子公司,或其一個或多個子公司,簡稱“NRZ”)作為客户的能力,或我們從NRZ獲得預期推薦量的能力;
如果控制權變更被認為已經發生,我們遵守重大協議的能力,其中包括通過成立股東集團,這可能導致我們的某些協議下的終止事件或違約事件;
我們執行戰略計劃的能力;
我們有能力留住現有客户,擴大關係,吸引新客户;
遵守政府法規和政策以及此類法規和政策的任何變化的能力;
貸款拖欠和沖銷的水平;
發源量水平;
技術事件、數據泄露和網絡安全風險;
在我們開展業務的國家、州和地方司法管轄區的税收法規和解釋發生重大變化;以及
與流行病、流行病或其他不可抗力事件(包括新冠肺炎大流行)有關的風險和不確定性,以及對經濟、供應鏈、運輸、人員流動、可獲得性和可獲得性的相關影響
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這些風險包括我們的供應商和對我們產品或服務的需求,以及政府實體施加的增加的成本、建議或限制,我們的客户、供應商或監管機構承擔或強加的相關業務做法的變化,對合同和客户關係的影響,以及潛在的訴訟風險。
我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,因為它們僅反映了我們截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務(明確拒絕任何義務)更新或改變本文中包含的任何前瞻性陳述,以反映我們對此的預期的任何變化,或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。
概述
我們的業務
當我們提到“Altisource”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時,我們指的是Altisource Portfolio Solutions S.A.、盧森堡的匿名制銀行或上市有限責任公司及其子公司。
我們是房地產和抵押貸款行業的綜合服務提供商和市場。Altisource將卓越的運營與一整套創新服務和技術相結合,幫助解決我們所服務的不斷變化的市場的需求。
我們為貸款服務商和發起人提供跨越住宅抵押貸款生命週期的市場、服務和技術。我們為買家、賣家、服務商和投資者提供跨越住宅房地產生命週期的技術驅動的市場和其他解決方案。
該公司只有一個可報告部門(TOTAL公司)。我們的主要創收活動如下:
核心業務
現場服務
財產保存和檢查服務以及供應商管理監督軟件即服務(SaaS)平臺
市場
胡布祖®網上房地產拍賣平臺、房地產拍賣、房地產經紀和資產管理
赤道®,這是一種基於SaaS的技術,用於管理房地產自有(REO)、賣空、喪失抵押品贖回權、破產和驅逐流程
抵押貸款和房地產解決方案
抵押貸款履行、認證和認證保險服務和技術
產權保險(作為代理)和結算服務
房地產估價服務
住宅和商業建築檢查和風險緩解服務
最佳合作伙伴抵押貸款合作社公司的管理層,以貸款人One的身份開展業務®(“貸款人一號”),抵押貸款銀行合作社
止贖受託人服務
商業服務
其他業務
早期業務
點畫列表®客户行程分析平臺
其他
商業貸款服務技術
我們將收入分為三類:服務收入、可報銷費用收入和非控股權益收入。在評估我們的業績時,我們把重點放在服務收入上。服務收入包括可歸因於我們收費服務的金額。可報銷費用和非控股權益是我們不賺取利潤的傳遞項目。可報銷費用包括我們代表客户執行我們的收費服務所產生的金額,我們
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目錄
直接傳遞給我們的客户,無需加價。非控股權益代表貸款人的收益。Lender One是一家抵押貸款合作社,由Altisource管理,但不是所有。貸款人One會員的收入包括在收入中,並從淨收入中減去,得出可歸因於Altisource的淨收入。
戰略和核心業務
我們致力於成為抵押貸款和房地產市場以及相關技術支持解決方案的首屈一指的提供商,為廣泛和多樣化的住宅貸款投資者、服務商和發起人提供解決方案。房地產和抵押貸款市場代表着非常大的市場,我們相信我們的規模和產品組合為我們提供了競爭優勢,可以支持我們的增長。在我們駕馭新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響的同時,我們繼續評估我們的戰略和核心業務,並尋求定位業務,為我們的股東提供長期價值。
通過我們支持住宅貸款投資者和服務商的產品,我們提供一整套解決方案和技術,旨在滿足他們日益增長和不斷髮展的需求。我們專注於從現有客户羣中獲得越來越多的推薦,並吸引新客户加入我們的產品。我們的客户羣包括政府支持的企業(“GSE”)、資產管理公司,以及包括Ocwen和NRZ在內的幾家大型銀行和非銀行服務機構。我們相信,我們是為數不多的擁有廣泛的服務解決方案套件、覆蓋全國和可伸縮性的供應商之一。此外,我們相信,如果拖欠率上升,或者客户和潛在客户整合到更大的全方位服務提供商,或者歷史上由內部提供的外包服務,我們處於有利地位,可以從現有和新客户那裏獲得市場份額。
我們也為按揭貸款發放者(或其他類似的按揭市場參與者)提供發放、買賣住宅按揭的服務。我們提供一整套解決方案和技術,以滿足貸款人、抵押貸款購買者和證券化公司不斷髮展和增長的需求。我們專注於從現有客户羣中獲得越來越多的推薦,並吸引新客户加入我們的產品。我們的客户羣包括貸款人、一家合作的抵押貸款銀行家以及大中型銀行和非銀行貸款發起人。我們相信,通過交叉銷售現有產品和開發新產品,我們的一整套服務、技術和與貸款機構成員的獨特聯繫使我們能夠通過交叉銷售現有產品和開發新產品來加強與現有客户羣的關係。此外,我們相信,隨着客户和潛在客户整合到更大的全方位服務提供商或外包歷史上由內部提供的服務,我們有能力從現有和新客户那裏獲得市場份額。
我們的早期業務由Pointillist,Inc.(“Pointilist”)組成。Pointillist業務是Altisource通過我們的消費者分析能力開發的。我們相信Pointillist業務是一個基於SaaS的潛在顛覆性平臺,可大規模提供獨特的客户旅程分析,並使客户能夠通過我們的智能平臺參與進來。在2019年,我們將Pointillist創建為一個獨立的法人實體,以定位它以應對加速增長和外部投資,併為其貢獻了Pointillist業務和850萬美元。Pointillist歸Altisource和Pointillist的管理層所有。Pointillist管理層擁有非控股權益,佔Pointillist已發行股本的12.1%。Pointillist的額外股本可向Pointillist的管理層和董事會成員發行。Altisource有權參與Pointillist的未來資助,但沒有持續的義務。
新冠肺炎大流行帶來的影響
為了應對新冠肺炎疫情,各政府實體和服務機構實施了史無前例的止贖和驅逐暫停和容忍計劃,以幫助減輕對借款人和租房者的影響。此外,在整個2020年的不同時期,美國的某些司法管轄區對非必要的服務和旅行施加了限制。由於這些措施,2021年第一季度的止贖啟動數量比2020年第一季度下降了86%,儘管2021年3月拖欠抵押貸款的數量比2020年3月增長了232%(根據最近的一份黑騎士報告的數據)。喪失抵押品贖回權的減少導致REO轉介明顯減少,並對幾乎所有拖欠貸款、喪失抵押品贖回權的貸款和REO提供的違約相關服務產生了負面影響。預計與大流行病相關的止贖和驅逐暫停將至少持續到2021年6月30日,而且將有更多與大流行病相關的借款人保護措施實施到2021年12月31日,我們預計與違約相關的轉介將在整個2021年持續嚴重低迷。
與此同時,為了降低利率,美聯儲將聯邦基金利率目標下調至0%至0.25%,並在二級市場購買了數十億美元的抵押貸款支持證券。由於較低的利率環境,2021年第一季度的抵押貸款發放量比2020年第一季度高出94%(根據抵押貸款銀行家協會的數據),推動了對發債相關服務的更高需求。抵押貸款銀行家協會(Mortgage Bankers Association)預測,全年的發行量將下降14%。
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雖然我們無法預測大流行的持續時間和未來的政府措施,但我們預計,在整個2021年,我們違約相關業務的收入將繼續面臨巨大壓力,推薦將受到可能採取的止贖和驅逐暫停、容忍計劃和借款人保護措施的影響,以及Ocwen將與某些投資者的抵押貸款服務權(“MSR”)相關的現場服務、估值和所有權推薦過渡到投資者的專屬服務提供商(見下文Ocwen相關事項)。此外,我們預計我們的市場和現場服務業務將繼續受到低REO推薦和REO庫存下降的負面影響。我們還預計,通過贏得新客户以及最近推出的新產品,我們的發起相關業務將繼續增長。然而,由於Altisource的違約相關業務相對於其發起相關業務的相對規模,我們預計Altisource 2021年的總服務收入將比2020年有所下降。
為了應對較低的預期收入,Altisource正在努力(1)降低我們的成本結構,(2)維護基礎設施,為我們的客户羣提供默認相關服務,並支持暫緩和容忍計劃到期後預期的需求激增,以及(3)加快我們原始相關業務的增長。
我們預計,在與大流行病相關的止贖和驅逐暫停、忍耐計劃和其他減少損失活動到期後,對違約相關服務的需求將在2021年底開始恢復,並持續到2022年。我們預計,在迴歸更正常的默認運營環境的推動下,轉診數量將大幅增加。我們認為,違約服務需求增加的幅度將在很大程度上取決於止贖、驅逐、暫停和容忍計劃到期時的拖欠率。我們目前預計,當止贖暫停和忍耐計劃到期後開始喪失抵押品贖回權時,違約相關業務應該會在2023年穩定下來,成為REO。我們還預計,我們的原創相關業務將在贏得新客户以及向客户交叉銷售現有產品和新產品的基礎上繼續增長。
股票回購計劃
2018年5月15日,我們的股東批准了此前股東於2017年5月17日批准的股份回購方案的續簽和置換。根據該計劃,我們被授權購買最多430萬股普通股,以批准之日普通股流通股的25%為限,最低價格為每股1美元,最高價格為每股500.00美元,從批准之日起為期五年。截至2021年3月31日,根據該計劃,仍有約240萬股普通股可供回購。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,沒有購買普通股。盧森堡法律將股票回購限制在Altisource Portfolio Solutions S.A.(未合併母公司)的留存收益減去回購股票價值的餘額。截至2021年3月31日,根據盧森堡法律,我們可以回購最多約8600萬美元的普通股。我們的信貸協議還限制了我們可以用於股票回購的金額,截至2021年3月31日,這一限額約為3.98億美元,並可能在某些情況下阻止回購,包括如果我們的槓桿率超過3.50%至1.00。在截至2021年3月31日的12個月裏,我們的槓桿率超過了3.50至1.00。
歐文相關事宜
在截至2021年3月31日的三個月中,Ocwen是我們最大的客户,佔我們截至2021年3月31日的三個月總收入的34%。此外,在截至2021年3月31日的三個月裏,我們收入的5%來自Ocwen提供服務的貸款組合,當時Ocwen或MSRS所有者以外的任何一方選擇Altisource作為服務提供商。
Ocwen披露,它正在接受一系列正在進行的聯邦和州監管審查、同意令、詢問、傳票、民事調查要求、信息請求和其他行動,並受到未決和威脅的法律訴訟,其中一些訴訟包括對Ocwen的鉅額金錢損害賠償索賠。除了金錢賠償外,各種投訴還尋求獲得禁令救濟、消費者賠償、退款、恢復原狀、歸還、民事處罰、費用和費用以及其他救濟。現有或未來的類似事件可能導致,在某些情況下,已經導致針對Ocwen的不利監管或其他行動。此前針對Ocwen的監管行動使Ocwen對其運營進行了獨立監督,並對其獲得維修權的能力施加了一定限制。此外,Ocwen可能會受到未來不利監管或其他行動的影響。
Ocwen透露,NRZ是其最大的客户。截至2021年3月31日,由Ocwen提供服務和再提供服務的貸款(以未償還本金餘額衡量)中,約有36%與NRZ MSR或MSR的權利有關。於2017年7月及2018年1月,Ocwen與NRZ訂立一系列協議,據此,雙方同意(其中包括)採取若干行動,以促進Ocwen向NRZ轉讓Ocwen對其若干MSR(
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“主題MSR”),根據該條款,OWEN將為MSR提供抵押貸款,初始期限為五年。NRZ可以終止與Ocwen的分包服務協議,以換取支付終止費。
Ocwen監管事項的存在或結果,或與Ocwen終止NRZ分服務協議,可能會對Ocwen的業務和/或我們與Ocwen的持續關係產生重大不利影響。例如,OCCEN可能被要求改變其經營業務的方式,包括與其簽訂服務合同的一方,可能被要求與我們尋求改變其現有的定價結構,它可能會失去其非GSE服務權利或次級服務安排,或者可能會失去一個或多個國家服務或發起許可證。額外的監管行動或不利的財務發展可能會對Ocwen的業務施加額外的限制,或要求其改變業務,這可能要求其出售資產或改變業務運營。任何或所有這些影響和其他影響都可能導致我們最終失去作為客户的Ocwen,或者減少他們從我們這裏購買的服務數量和/或數量,或者失去其他客户。
在2020年第二季度,Ocwen告訴我們,一位MSR投資者指示Ocwen在與某些MSR相關的物業上使用Altisource以外的現場服務提供商。根據到目前為止受影響的投資組合和指定的服務提供商,Altisource認為Ocwen從NRZ收到了這些指示。我們相信,Ocwen於2020年7月開始為這些物業使用另一家現場服務提供商,並在2020年第三季度繼續過渡服務。我們認為,截至2020年9月30日,向替代現場服務提供商的過渡已基本完成。我們估計,在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,來自Ocwen的20萬美元和2930萬美元的服務收入分別來自NRZ投資組合中的現場服務推薦。Ocwen還在2020年第四季度與Altisource溝通,同一投資者指示Ocwen在與此類特定MSR相關的物業上使用Altisource以外的提供商進行默認估值和某些默認所有權服務,並於2020年第四季度開始將這些推薦轉移到其他服務提供商。我們預計,這種默認估值和產權服務的過渡將在2021年期間繼續。我們估計,在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,來自Ocwen的100萬美元和800萬美元的服務收入分別來自NRZ投資組合的默認估值和標題服務推薦。
為了解決收入減少的問題,Altisource正在採取幾項措施,進一步降低成本結構,加強運營。
此外,我們於2021年5月5日與Ocwen簽訂了一項協議(“協議”),根據該協議,我們與Ocwen之間的服務協議期限從2025年8月延長至2030年8月,我們向Ocwen提供的解決方案範圍擴大到包括(其中包括)提供現場服務、第一次和第二次止贖拍賣的機會,以及Ocwen的聯邦住房管理局、退伍軍人事務部和美國農業部貸款的所有權服務,這取決於確認Altisource是否有能力滿足合理要求的過程。該協議為我們建立了一個框架,以擴大我們在其他州向Ocwen提供的止贖受託人解決方案,並在雙方共同同意的情況下,向Ocwen提供反向抵押貸款相關解決方案,條件是談判適當的工作説明書或其他協議、確認Altisource滿足合理性能要求的能力的程序,以及可能適用的技術整合。該協議進一步解決了與Ocwen向NRZ轉讓Altisource以外的指定服務提供商的權利相關的各方之間的合同糾紛,包括就此類糾紛相互釋放。該協議還規定了如果我們在2028年9月1日或之後發生某些控制權變更或出售業務交易時,Ocwen的權利。
除了我們之前確定的違約相關服務轉介帶來的收入預期減少外,如果發生以下任何事件,Altisource的收入可能會進一步大幅減少,我們的運營結果可能會受到重大不利影響,包括商譽、無形資產、財產和設備、其他資產和應收賬款的可能減值或註銷:
Altisource失去了Ocwen的客户身份,或者他們從我們那裏購買的服務數量進一步大幅減少
Ocwen失去、出售或轉讓其GSE維修權或次級服務安排的很大一部分,或剩餘的非GSE維修權或次級服務安排,Altisource未能保留為服務提供商
Ocwen和NRZ之間的合同關係發生了重大變化,這一變化導致我們作為與主題MSR相關的服務提供商的地位發生了變化
Ocwen在其服務組合中有大量貸款的州被吊銷州服務許可證
Ocwen和Altisource之間的合同關係發生了重大變化,或者我們向Ocwen支付的服務價格發生了重大變化,我們從中獲得了大量收入
否則,Altisource將無法保留為服務提供商
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管理層無法預測這些事件是否會發生,也無法預測它們可能對Altisource造成的影響。然而,我們專注於實現收入和客户基礎的多樣化和增長,我們有一個銷售和營銷戰略來支持這些努力。此外,如果其中一個或多個事件對Altisource造成重大負面影響,我們相信,我們成本結構的可變性質將使我們能夠重新調整成本結構,以解決對收入的一些影響,目前的流動性將足以滿足我們的營運資本、資本支出、償債和其他現金需求。不能保證我們的計劃會成功,也不能保證我們的業務會盈利。
影響可比性的因素
以下因素會影響我們結果的可比性:
截至2021年3月31日的三個月,公司違約相關業務的財務業績受到新冠肺炎疫情的負面影響。在某些情況下,政府和服務機構採取措施向借款人提供支持,包括取消抵押品贖回權和驅逐、暫停和容忍計劃、減少轉介量和REO流入。新冠肺炎大流行相關的政府限制以及供應商和消費者行為的變化也影響了財務業績。這些影響被公司發起相關業務的強勁表現部分抵消,這些業務受益於截至2021年3月31日的三個月的利率、客户贏得和新產品發行,而截至2020年3月31日的三個月則受益於較低的利率、客户贏得和新產品。在公司的三項核心業務中,截至2021年3月31日的三個月,來自Ocwen、NRZ和RESI以外客户的服務收入比截至2020年3月31日的三個月增長了12%。與截至2020年3月31日的三個月相比,這一增長主要來自我們發起業務的68%增長,部分被我們默認業務下降70%所抵消。截至2021年和2020年3月31日的三個月,我們的違約業務和其他業務的服務收入分別為3050萬美元和1.013億美元,截至2021年和2020年3月31日的三個月,我們發起業務的服務收入分別為1680萬美元和1000萬美元。
在2020年第二季度,Ocwen告訴我們,一位MSR投資者指示Ocwen在與某些MSR相關的物業上使用Altisource以外的現場服務提供商。根據到目前為止受影響的投資組合和指定的服務提供商,Altisource認為Ocwen從NRZ收到了這些指示。我們相信,Ocwen於2020年7月開始為這些物業使用另一家現場服務提供商,並在2020年第三季度繼續過渡服務。我們認為,截至2020年9月30日,向替代現場服務提供商的過渡已基本完成。我們估計,在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,來自Ocwen的20萬美元和2930萬美元的服務收入分別來自NRZ投資組合中的現場服務推薦。Ocwen還在2020年第四季度與Altisource溝通,同一投資者指示Ocwen在與此類特定MSR相關的物業上使用Altisource以外的提供商進行默認估值和某些默認所有權服務,並於2020年第四季度開始將這些推薦轉移到其他服務提供商。我們預計,這種默認估值和產權服務的過渡將在2021年期間繼續。我們估計,在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,來自Ocwen的100萬美元和800萬美元的服務收入分別來自NRZ投資組合的默認估值和標題服務推薦。為了解決收入減少的問題,Altisource正在採取幾項措施,進一步降低成本結構,加強運營。
在截至2020年3月31日的三個月中,我們確認了我們在RESI投資的公允價值變化導致的未實現虧損(130萬美元),其他收入(費用)中的淨額,以及RESI普通股市值變化造成的全面虧損(截至2021年3月31日的三個月沒有可比較金額)。
2018年8月,Altisource啟動了Project Catalyst,該項目旨在優化運營並降低成本,以更好地使成本結構與預期收入保持一致,並提高運營利潤率(於2020年敲定)。在截至2020年3月31日的三個月中,Altisource發生了290萬美元的遣散費、專業服務費、設施整合成本、技術成本和與重組計劃相關的業務結束成本(截至2021年3月31日的三個月沒有可比較的金額)。
該公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別確認了80萬美元和240萬美元的所得税撥備。截至2021年3月31日的三個月的所得税撥備是由來自印度的轉讓定價收入的所得税、盧森堡的最低税、我們盧森堡運營公司的税前虧損沒有税收優惠以及印度的未匯回收益税推動的。
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行動結果
彙總結果
以下是對我們在指定時期的經營結果的討論。
下表列出了我們截至3月31日的三個月的綜合經營結果:
(單位:萬人,每股收益除外)20212020增加(減少)百分比
服務收入$48,080 $113,176 (58)
可報銷費用2,013 7,845 (74)
非控制性權益372 423 (12)
總收入50,465 121,444 (58)
收入成本50,158 94,581 (47)
毛利307 26,863 (99)
運營費用:
銷售、一般和行政費用18,886 28,093 (33)
重組費用— 2,925 (100)
運營虧損(18,579)(4,155)347 
其他收入(費用),淨額
利息支出(3,442)(4,716)(27)
股權證券投資未實現虧損— (1,347)(100)
其他收入(費用),淨額949 1,094 (13)
其他收入(費用)合計(淨額)(2,493)(4,969)(50)
所得税和非控股權益前虧損(21,072)(9,124)131 
所得税撥備(843)(2,421)(65)
淨損失(21,915)(11,545)90 
可歸因於非控股權益的淨收入(87)(105)(17)
可歸因於Altisource的淨虧損$(22,002)$(11,650)89 
利潤率:   
毛利/服務收入%24 % 
運營/服務收入損失(39)%(4)% 
每股虧損:
基本信息$(1.40)$(0.75)86 
稀釋$(1.40)$(0.75)86 
加權平均流通股:
基本信息15,717 15,497 
稀釋15,717 15,497 

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收入
截至3月31日的三個月,按業務分類的收入包括以下內容:
(單位:萬人)20212020增加(減少)百分比
服務收入:
現場服務$13,322 $54,913 (76)
市場9,772 26,167 (63)
抵押貸款和房地產解決方案24,259 30,276 (20)
早期業務557 561 (1)
其他170 1,259 (86)
服務總收入48,080 113,176 (58)
可報銷費用:
現場服務335 2,320 (86)
市場991 4,230 (77)
抵押貸款和房地產解決方案687 1,295 (47)
可報銷費用總額2,013 7,845 (74)
非控股權益:
抵押貸款和房地產解決方案372 423 (12)
總收入$50,465 $121,444 (58)
我們確認截至2021年3月31日的三個月的服務收入為4,810萬美元,與截至2020年3月31日的三個月相比下降了58%,主要來自新冠肺炎大流行相關的止贖和驅逐暫停以及借款人忍耐計劃,以及一位MSR投資者2020年對Ocwen的指示,要求將歷史上向Altisource提供的現場服務、所有權和估值推薦轉變為MSR投資者的自保供應商。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們的抵押貸款和房地產解決方案業務來自Ocwen、NRZ和RESI以外的客户的收入增長了70%,部分抵消了這一下降,這些收入來自較低利率環境、客户贏得和新產品推動的更高的原始相關交易量。
我們確認截至2021年3月31日的三個月的可報銷費用收入為200萬美元,與截至2020年3月31日的三個月相比下降了74%。截至2021年3月31日的三個月,可報銷費用的減少與上文討論的服務收入下降一致。
我們的某些收入可能會受到季節性因素的影響。更具體地説,外勤事務部門的房地產銷售、貸款發放和某些財產保護服務的收入通常在秋季和冬季處於最低水平,在春季和夏季處於最高水平。
收入成本和毛利
收入成本主要包括與受僱於客户服務和運營角色的人員相關的工資和員工福利、支付給外部供應商的與提供服務相關的費用、出售房地產的成本、可報銷費用、技術和電信成本以及運營資產的折舊和攤銷。
截至3月31日的三個月的收入成本包括以下內容:
(單位:萬人)20212020增加(減少)百分比
薪酬和福利$22,035 $25,916 (15)
外部費用和服務18,723 48,140 (61)
技術和電信6,587 9,232 (29)
可報銷費用2,013 7,845 (74)
折舊及攤銷800 3,448 (77)
收入成本$50,158 $94,581 (47)
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我們確認截至2021年3月31日的三個月的收入成本為5020萬美元,與截至2020年3月31日的三個月相比下降了47%。外部費用和服務減少的主要原因是,上文收入一節討論的外勤事務和市場業務的服務收入減少。薪酬及福利減少主要是由於2020年為應對新冠肺炎相關服務收入下降而採取的現金成本節約措施導致員工人數減少,以及上文收入部分討論的OCCEN收入減少所致。在截至2021年3月31日的三個月中,由於止贖暫緩和忍耐計劃的到期延長,公司還繼續降低員工成本。可償還費用的減少與上文收入部分討論的可償還費用收入的變化一致。
截至2021年3月31日的三個月,毛利潤降至30萬美元,佔服務收入的1%,而截至2020年3月31日的三個月,毛利潤為2690萬美元,佔服務收入的24%。與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月的毛利潤佔服務收入的百分比有所下降,主要原因是收入組合較低,來自利潤率較高的Marketplace業務的收入較低,以及現場服務業務的毛利率較低。這些減少被我們的新冠肺炎現金成本節約措施部分抵消。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括擔任行政、銷售和營銷、財務、法律、合規、人力資源、供應商管理、設施和風險管理角色的人員的工資總額。這一類別還包括專業服務費、佔用成本、營銷成本、非經營性資產折舊和攤銷以及其他費用。
截至3月31日的三個月,SG&A費用包括以下內容:
(單位:萬人)20212020增加(減少)百分比
薪酬和福利$7,852 $12,012 (35)
與入住率相關的成本3,180 5,421 (41)
無形資產攤銷2,599 4,209 (38)
專業服務3,218 2,635 22 
營銷成本474 1,437 (67)
折舊及攤銷384 669 (43)
其他1,179 1,710 (31)
銷售、一般和行政費用$18,886 $28,093 (33)
截至2021年3月31日的三個月的SG&A費用為1890萬美元,與截至2020年3月31日的三個月相比下降了33%。減少的主要原因是薪酬和福利、佔用相關成本、無形資產攤銷和營銷成本下降。薪酬及福利減少主要是由於2020年為應對新冠肺炎相關服務收入下降而採取的現金成本節約措施導致員工人數減少,以及上文收入部分討論的OCCEN收入減少所致。在截至2021年3月31日的三個月內,由於止贖暫緩和容忍計劃的到期延長,公司還繼續降低補償和福利成本。與佔用有關的費用減少的主要原因是設施合併倡議。無形資產攤銷的減少是由於2020年某些無形資產的攤銷期限結束,以及Homeward Residential,Inc.和Residential Capital,LLC投資組合(基於收入的攤銷)產生的收入減少(基於收入的攤銷)與Ocwen投資組合規模的減少(收入部分討論)相一致。營銷成本的下降主要是由新冠肺炎的成本節約措施和收入下降推動的。在截至2021年3月31日的三個月裏,其他費用下降的主要原因是新冠肺炎旅行限制導致的旅行和娛樂成本降低,支付給Transworld Systems Inc.的與2019年7月1日出售金融服務業務相關的過渡服務賬單減少,以及壞賬支出減少。
其他運營費用
2018年8月,Altisource啟動了Project Catalyst,該項目旨在優化運營並降低成本,以更好地使成本結構與預期收入保持一致,並提高運營利潤率(於2020年敲定)。在截至2020年3月31日的三個月中,Altisource發生了290萬美元的遣散費、專業服務費、設施整合成本、技術成本和與重組計劃相關的業務結束成本(截至2021年3月31日的三個月沒有可比較的金額)。
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運營虧損
截至2021年3月31日的三個月,運營虧損為1860萬美元,佔服務收入的39%,而截至2020年3月31日的三個月,運營虧損為420萬美元,佔服務收入的4%。與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月的運營虧損佔服務收入的百分比有所增加,這主要是由於截至2020年3月31日的三個月的毛利率下降,但如上所述,部分被SG&A費用和重組費用的下降所抵消。
由於Ocwen是我們最大的客户,2021年Ocwen的服務收入下降和Ocwen的收入組合變化對我們的運營虧損產生了負面影響。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額主要包括利息支出、我們在RESI普通股投資的未實現虧損和其他營業外收益和虧損。
截至2021年3月31日的三個月,其他收入(支出)淨額為250萬美元,而截至2020年3月31日的三個月,淨額為500萬美元。截至2021年3月31日的三個月,其他費用的減少主要是由於截至2020年3月31日的三個月,我們對RESI普通股的投資出現了(130萬美元)的未實現虧損(截至2021年3月31日的三個月沒有可比較的金額)。其他費用的減少被截至2021年3月31日的三個月較低的利息支出部分抵消。利息支出減少的主要原因是優先擔保定期貸款的平均未償還餘額因2020年的償還和利率下降而降低。截至2021年3月31日的三個月,優先擔保定期貸款的利率為5.00%,而截至2020年3月31日的三個月的利率為5.94%。
所得税撥備
我們確認了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税撥備分別為80萬美元和240萬美元。截至2021年3月31日的三個月的所得税撥備是由來自印度的轉讓定價收入的所得税、盧森堡的最低税、我們盧森堡運營公司的税前虧損沒有税收優惠以及印度的未匯回收益税推動的。
流動性和資本資源
流動性
從歷史上看,我們的主要流動性來源是運營現金流、出售業務的現金收益和手頭現金。然而,由於新冠肺炎的流行,以及一位MSR投資者指示Ocwen將現場服務、估值和產權服務過渡到投資者的自保服務提供商,收入大幅下降。收入下降被成本節約舉措部分抵消,導致截至2021年3月31日的三個月運營現金流為負。為了應對我們目前的經營環境,我們計劃繼續我們的成本削減計劃,以減少現金消耗。我們還在評估增加流動性的選擇,以提供更大的緩衝。雖然我們正在積極討論,但不能保證我們會成功。我們還預計,我們將繼續發展我們的原始業務,在與大流行相關的止贖暫停和其他與大流行相關的借款人救濟措施到期後,拖欠抵押貸款的轉介量將會增加。我們尋求以一種有紀律的方式部署產生的現金。主要來説,我們打算使用現金來開發和發展補充服務和業務,我們相信這些服務和業務將根據我們的核心能力和戰略產生誘人的利潤率。我們用現金償還長期債務和資本投資。此外,我們會不時考慮和評估符合我們戰略的業務收購、處置、關閉或其他類似行動。
信貸協議
2018年4月3日,Altisource簽訂了信貸協議,根據該協議,Altisource以B期貸款的形式借入4.12億美元,並獲得了1,500萬美元的循環信貸安排。B期貸款將於2024年4月到期,循環信貸安排將於2023年4月到期。截至2021年3月31日,B期貸款中有2.472億美元未償還。如果我們的槓桿率超過3.50至1.00,循環信貸安排下的借款是不允許的。在截至2021年3月31日的12個月裏,我們的槓桿率超過了3.50至1.00。截至2021年3月31日,循環信貸安排下沒有未償還的借款。
除非本文另有説明,否則在2024年4月到期之前,不會強制償還B期貸款。B期貸款項下的所有未償還金額將於(I)2024年4月3日和(Ii)日期(以較早者為準)到期
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在發生任何違約事件時,行政代理應所需貸款人的請求(或在徵得其同意的情況下)(如信貸協議中的定義;除本文定義外的其他資本化條款在信貸協議中定義)或信貸協議中另有規定的情況下,宣佈貸款到期和欠款。
除預定本金支付外,除某些例外情況外,B期貸款在發行債務、發生某些傷亡和譴責事件以及出售資產時必須強制預付,如果我們截至每個年終計算日期的槓桿率大於3.00至1.00(如果我們的槓桿率超過3.50至1.00,該百分比就會增加),則B期貸款必須按綜合超額現金流的百分比預付(如果我們的槓桿率超過3.50至1.00,我們的槓桿率就會增加),除了某些例外情況外,B期貸款還必須按綜合超額現金流的百分比預付(如果我們的槓桿率超過3.50到1.00,我們的槓桿率就會增加)。在截至2021年3月31日的12個月裏,我們的槓桿率超過了3.50至1.00。在截至2021年3月31日的三個月內,公司沒有產生任何綜合超額現金流。
截至2021年3月31日的B期貸款利率為5.00%。
根據信貸協議,Altisource可能產生一個或多個增量貸款人(可能包括現有貸款人)的增量債務,增量本金總額不超過1.25億美元,但須遵守信貸協議中規定的某些條件,包括針對增量循環信貸承諾的8000萬美元的轉賬,以及在實現增量借款後,公司的槓桿率不超過3.00至1.00。在截至2021年3月31日的12個月裏,我們的槓桿率超過了3.00至1.00。貸款人沒有義務提供任何增量債務。
信貸協議包括限制或限制我們產生額外債務、支付股息和回購普通股股票的能力的契諾,但某些例外情況和籃子除外。如果我們需要額外的流動資金,我們獲得它的能力可能會受到信貸協議的限制。
現金流
下表顯示了我們截至3月31日的三個月的現金流:
(單位:萬人)20212020增加(減少)百分比
經非現金項目調整的淨(虧損)收入$(13,598)$4,586 (397)
經營性資產和負債的變動(3,212)(6,234)(48)
用於經營活動的現金淨額(16,810)(1,648)N/M
投資活動提供(用於)的現金淨額2,533 (511)N/M
用於融資活動的淨現金(2,225)(1,516)47 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(16,502)(3,675)349 
期初現金、現金等價物和限制性現金62,096 86,583 (28)
期末現金、現金等價物和限制性現金$45,594 $82,908 (45)
N/M-沒有意義。
經營活動的現金流
經營活動的現金流一般包括確定淨虧損的交易和事件的現金影響。截至2021年3月31日的三個月,運營活動中使用的現金流為1680萬美元,或每一美元服務收入約為0.35美元,而截至2020年3月31日的三個月,運營活動中使用的現金流為160萬美元,或每一美元服務收入約為0.01美元。在截至2021年3月31日的三個月中,運營活動中使用的現金增加是由經非現金項目調整後的淨虧損增加1820萬美元推動的,但用於運營資產和負債變化的現金減少300萬美元,部分抵消了這一增長。經非現金項目調整後的淨虧損增加,主要是由於截至2021年3月31日的三個月毛利潤下降,原因是新冠肺炎疫情導致服務收入下降,以及與OCCEN的一個次級服務客户相關的某些服務的損失,但被新冠肺炎現金成本節約措施、項目催化劑成本削減計劃和SG&A費用降低導致的費用減少部分抵消。用於營業資產和負債變化的現金減少的主要原因是,截至2021年3月31日的三個月,應收賬款減少了220萬美元,而截至2020年3月31日的三個月,應收賬款增加了30萬美元,這主要是由收款的時機推動的。運營現金流可能會受到負面影響,因為我們的一些服務的性質和提供的服務組合。某些服務是在轉介之後或不久之後立即執行的,但是直到特定事件發生(例如,喪失抵押品贖回權)才會發生應收賬款的回收
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完成,REO資產被出售,等等)。此外,利潤率較低的服務產生的運營收入和現金流也較低。因此,當將一個時期與另一個時期進行比較時,我們的運營現金流可能會受到負面影響。
投資活動的現金流
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,投資活動的現金流包括房地和設備的增加以及出售企業的收益。截至2021年和2020年3月31日的三個月,投資活動提供(用於)的現金流分別為250萬美元和50萬美元。投資活動提供的現金變化主要是由於2018年8月將租賃物業管理業務出售給RESI的第二期付款收到的300萬美元收益。此外,在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們使用了(50萬美元)來增加房地和設備,主要與某些軟件應用程序的開發和設施改進的投資有關。
融資活動的現金流
截至2021年和2020年3月31日的三個月,融資活動的現金流主要包括髮行限制性股票單位和限制性股票的預扣税款以及向非控股權益的分配。截至2021年和2020年3月31日的三個月,用於融資活動的現金流分別為220萬美元和150萬美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內,我們分別支付了80萬美元和120萬美元,以履行發行限售股和限售股的職工預扣税義務。這些款項是在員工的指示下向税務機關支付的,以履行員工的納税義務,而不是向員工發行部分既有限制性股票和限制性股票。此外,在截至2021年和2020年3月31日的三個月內,我們分別向非控股權益分配了(140萬美元)和(30萬美元)。
2021年3月31日之後的流動性要求
我們未來的重大流動資金義務主要涉及信貸協議(見上文流動資金部分)項下的長期債務償還和利息支出、向貸款人One會員支付的租賃款項和分派。在未來12個月內,我們預計將根據信貸協議支付1,240萬美元的利息支出(假設沒有進一步的本金償還和2021年3月31日的利率),並支付770萬美元的租賃付款。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物餘額,扣除我們在運營中使用的預期現金流,將足以滿足我們未來12個月的流動性需求,包括為運營費用、所需利息和租賃支付提供資金。
合同義務、承諾 和意外情況
在截至2021年3月31日的三個月中,我們的合同義務與我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K和本Form 10-Q中確定的義務相比沒有重大變化,但在正常業務過程中發生的變化除外。見簡明綜合財務報表附註23。
關鍵會計政策、估計和最近的會計聲明
我們根據美國公認的會計原則編制中期簡明合併財務報表。在應用其中許多會計原則時,我們需要做出假設、估計和判斷,這些假設、估計和判斷會影響我們的簡明合併財務報表中報告的資產、負債、收入和費用。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。然而,這些假設、估計和判斷往往是主觀的。根據不斷變化的情況,實際結果可能會受到負面影響。如果實際金額最終與我們的估計不同,我們將在知道實際金額的那段時間的經營結果中包括修訂。
我們的關鍵會計政策在我們於2021年3月11日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K的MD&A部分中進行了描述。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
新會計準則的近期採納和未來採納
有關最近發佈的會計聲明,包括本期採用的聲明的討論,請參閲簡明合併財務報表附註1。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
我國金融市場風險主要包括利率風險和外幣匯率風險。
利率風險
截至2021年3月31日,B期貸款收取的利率為5.00%。利率是根據調整後的歐洲美元利率(如優先擔保定期貸款協議中的定義)計算的,最低下限為1.00%加4.00%。
根據截至2021年3月31日的未償還本金和調整後的歐洲美元利率,歐洲美元利率每提高一個百分點,我們的年度利息支出將增加約250萬美元。如果由於1.00%的最低利率下限,歐洲美元利率下降一個百分點,我們的年度利息支出就不會減少。
貨幣兑換風險
我們的非美元費用、資產、負債和現金流的貨幣價值可能發生變化,這使我們面臨貨幣風險。我們最大的貨幣敞口與印度盧比有關。根據印度盧比在2021年第一季度發生的費用,印度盧比對美元的價值每增加或減少一個百分點,我們的年度費用將增加或減少約40萬美元。
項目4.控制和程序
a)    信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括董事長兼首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時決定所需披露的控制和程序。
截至2021年3月31日,在我們的管理層(包括我們的董事長兼首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)的有效性進行了評估。基於這一評估,這些官員得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
b)    財務報告的內部控制
在截至2021年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
如果可能出現不利結果,並且損失金額可以合理估計(包括預期的保險覆蓋範圍),我們會記錄或有事項的責任。對於合理的損失估計是一個範圍的訴訟,我們記錄在該範圍內的最佳損失估計。
訴訟
我們目前在業務過程中捲入了法律訴訟,其中一些訴訟尋求金錢賠償。我們認為,這些訴訟的結果,無論是個別的還是總體的,都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
監管事項
我們定期接受聯邦、州和地方政府當局的審計、審查和調查,並收到這些政府當局關於其監管或調查權力的傳票、民事調查要求或其他要求提供信息的請求。我們目前正在答覆政府當局就我們業務的某些方面提出的此類詢問。我們認為,現在預測與這些調查有關的潛在結果或估計任何潛在的財務影響還為時過早。
第1A項風險因素
截至本文件提交之日,我們的風險因素與我們於2021年3月11日提交給證券交易委員會的10-K表格第I部分第1A項中披露的截至2020年12月31日的年度相比沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2021年3月31日的三個月裏,沒有購買普通股。2018年5月15日,我們的股東批准了此前於2017年5月17日由股東批准的股份回購方案的續簽和置換。根據該計劃,我們被授權在公開市場上購買最多430萬股我們的普通股,並受某些參數的限制,期限為自批准之日起五年。截至2021年3月31日,根據回購計劃可購買的最大股份數量為公司普通股的240萬股。除了股票回購計劃,在截至2021年3月31日的三個月裏,79,260股普通股被扣留給員工,以履行因歸屬限制性股票而產生的預扣税款義務。
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項目6.展品
展品編號展品説明
10.1 *
截至2021年5月5日,奧克文金融公司與奧克文USVI服務有限責任公司之間具有約束力的條款説明書,日期為2021年5月5日
10.2 *
Marcello Mastioni和Altisource S.àR.L.之間的和解協議和截至2021年4月28日的全部釋放。
10.3 *
Marcello Mastioni和Altisource S.àR.L.於2021年4月28日簽署的分居後契約協議。
31.1 *
第302條根據交易所法令第13a-14(A)條對行政總裁的證明
31.2 *
第302節根據交易法第13a-14(A)條對首席財務官的證明
32.1 *
首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節的認證
101 *
根據S-T法規第405條的規定,公司截至2021年3月31日的10-Q季度報告中的以下財務信息採用內聯XBRL交互數據文件格式:(I)截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表;(Ii)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損表;(Iii)截至三個月的簡明綜合權益表(五)簡明合併財務報表附註。
104 *封面交互數據文件,格式為內聯XBRL,包含在附件101中
______________________________________
*謹此提交。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Altisource Portfolio Solutions S.A.
(註冊人)
日期:2021年5月10日由以下人員提供:/s/米歇爾·D·埃斯特曼(Michelle D.Esterman)
米歇爾·D·埃斯特曼
首席財務官
(代表註冊人及其首席財務官和首席會計官)





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