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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 至
佣金檔案編號001-38088
Five Point Holdings，LLC
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
27-0599397
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
奧爾頓公園大道15131號
四樓
歐文
加利福尼亞
92618
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(949) 349-1000
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股FPH紐約證券交易所
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2021年4月30日，68,758,347A類普通股和79,233,544B類普通股已發行。



Five Point Holdings，LLC

目錄

表格10-Q

頁面
第一部分財務信息
第1項。
財務報表
1
截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表
1
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的合併經營報表
2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合全面損失表
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明合併資本報表
4
截至2021年和2020年3月31日的三個月未經審計的現金流量簡併報表
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第四項。
管制和程序
31
第二部分：其他信息
第1項。
法律程序
33
第1A項。
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
33
第三項。
高級證券違約
33
第四項。
礦場安全資料披露
33
第五項。
其他資料
33
第六項。
陳列品
34
簽名
35



關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、“結果”等與歷史問題無關的詞語是為了識別前瞻性陳述。本報告可能包含有關以下方面的前瞻性陳述：我們對我們未來收入、成本和財務表現的預期；我們社區所在地區未來的人口結構和市場狀況；未決訴訟的結果及其對我們運營的影響；我們開發活動的時機；以及未來房地產購買或銷售的時間，包括我們社區預期交付的住宅和預期的便利設施。
我們提醒您，本報告中提出的任何前瞻性陳述都是基於我們目前掌握的觀點和信息。前瞻性陳述會受到我們無法控制的風險、趨勢、不確定性和因素的影響。我們認為這些風險和不確定因素包括但不限於以下幾點：
•與重大流行病或大流行(包括新冠肺炎)等公共衞生問題相關的不確定性和風險；
•與房地產業相關的風險；
•國家、地區或地方層面的經濟狀況下滑或人口結構變化，特別是我們物業所在地區的經濟狀況下滑或人口結構變化；
•與分區和土地利用法律法規相關的不確定性和風險，包括環境規劃和保護法；
•與開發和建設項目相關的風險；
•加利福尼亞州經濟、政治、競爭或監管環境的不利發展；
•關鍵人員流失；
•與不利天氣條件、自然災害和氣候變化有關的不確定性和風險；
•利率波動；
•可用於分配和償債的現金以及債務違約風險敞口；
•承擔與環境、健康和安全事務有關的責任；
•面臨訴訟或其他索賠；
•保險金額不足或暴露在未投保或保險不足的事件中；
•房地產市場競爭激烈，我們有能力以合理的價格出售物業；
•房地產價格波動；
•財產税的變化；
•與我們的商標、商號和服務標誌相關的風險；
•與董事的利益衝突；
•資本和信貸市場的普遍波動性以及我們A類普通股的價格；以及
•與公共或私人融資或無法獲得融資相關的風險。
請參閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中第I部分的第1A項“風險因素”，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-Q季度報告和其他文件中不時詳細説明的其他風險和不確定性，以更詳細地討論這些風險和其他風險。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。
雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。它們僅基於截至本報告日期的估計和假設。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

目錄
第一部分財務信息

項目1.編制財務報表

Five Point Holdings，LLC
壓縮合並資產負債表
(千元，股票除外)
(未經審計)

2021年3月31日2020年12月31日
資產
庫存
$2,043,407 $1,990,859 
對未合併實體的投資
439,239 442,850 
屬性和設備，網絡
32,452 32,769 
無形資產、淨關聯方
63,901 71,747 
現金和現金等價物
229,670 298,144 
限制現金存單和定期存單
1,330 1,330 
關聯方資產
108,164 103,681 
其他資產
17,048 20,605 
共計
$2,935,211 $2,961,985 
負債和資本
負債：
應付票據淨額
$617,843 $617,581 
應付帳款和其他負債
144,239 135,331 
關聯方責任
101,832 113,149 
遞延所得税負債淨額
12,578 12,578 
根據應收税金協議應付
172,726 173,248 
總負債
1,049,218 1,051,887 
承諾額和或有負債總額(附註11)
可贖回的非控股權益
25,000 25,000 
資本：
A類普通股；無面值；已發行和發行：2021年3月31日-68,758,347股票；2020年12月31日-69,051,284股票
B類普通股；無面值；已發行和發行：2021年3月31日-79,233,544股票；2020年12月31日-79,233,544股票
繳入資本
576,826 578,278 
留存收益
32,442 42,221 
累計其他綜合損失
(2,811)(2,833)
會員資本總額
606,457 617,666 
非控制性權益
1,254,536 1,267,432 
總資本
1,860,993 1,885,098 
共計
$2,935,211 $2,961,985 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

1
目錄
Five Point Holdings，LLC
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20212020
收入：
賣地
$22 $6 
賣地相關人士
19 10 
管理服務關聯方
12,439 8,244 
操作屬性
700 960 
總收入
13,180 9,220 
成本和費用：
賣地
— — 
管理服務
10,777 6,051 
操作屬性
1,585 1,945 
銷售、一般和管理
19,538 24,626 
總成本和費用
31,900 32,622 
其他收入：
利息收入
27 1,006 
雜類
1,204 88 
其他收入合計
1,231 1,094 
未合併實體的權益虧損(3,556)(30,911)
所得税優惠前虧損(21,045)(53,219)
所得税優惠— — 
淨虧損(21,045)(53,219)
減去可歸因於非控股權益的淨虧損(11,266)(28,413)
公司應佔淨虧損$(9,779)$(24,806)
公司每股A類股應佔淨虧損
基本信息
$(0.14)$(0.36)
稀釋
$(0.14)$(0.37)
加權平均已發行A類股
基本信息
67,288,860 66,649,866 
稀釋
67,288,860 68,792,585 
公司每股B類股應佔淨虧損
基本的和稀釋的
$(0.00)$(0.00)
加權平均已發行B類股
基本信息
79,233,544 79,233,544 
稀釋
79,233,544 79,233,544 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2
目錄
Five Point Holdings，LLC
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20212020
淨虧損$(21,045)$(53,219)
其他全面收入：
納入淨虧損的固定收益養老金計劃精算損失的重新分類28 24 
其他綜合税前收益
28 24 
與其他綜合所得相關的所得税撥備
— — 
其他綜合收入--税後淨額
28 24 
綜合損失(21,017)(53,195)
可歸因於非控股權益的較不全面的損失(11,255)(28,404)
公司應佔綜合虧損$(9,762)$(24,791)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。


3
目錄
Five Point Holdings，LLC
簡明合併資本表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
A類
普普通通
股票		B類
普普通通
股票		貢獻
資本		留用
收益		累計
其他
全面
損失		總計
委員的
資本		非控制性
利益		總計
資本
餘額-2020年12月31日69,051,284 79,233,544 $578,278 $42,221 $(2,833)$617,666 $1,267,432 $1,885,098 
淨損失
— — — (9,779)— (9,779)(11,266)(21,045)
基於股份的薪酬費用
— — 1,316 — — 1,316 — 1,316 
重新獲得基於股份的補償獎勵，用於預扣税款
(324,905)— (2,047)— — (2,047)— (2,047)
發放基於股份的補償獎勵，扣除沒收後的淨額
31,968 — — — — — — — 
其他全面收入--税後淨額#美元0
— — — — 17 17 11 28 
對非控制性利益的税收分配— — — — — — (2,879)(2,879)
對根據應收税款協議確認的負債的調整--扣除税款淨額#美元0
— — 522 — — 522 — 522 
運營公司非控股權益的調整
— — (1,243)— 5 (1,238)1,238 — 
餘額-2021年3月31日68,758,347 79,233,544 $576,826 $32,442 $(2,811)$606,457 $1,254,536 $1,860,993 
餘額-2019年12月31日68,788,257 79,233,544 $571,532 $42,844 $(2,682)$611,694 $1,272,106 $1,883,800 
未合併實體採用新會計準則— — — (195)— (195)(224)(419)
淨損失— — — (24,806)— (24,806)(28,413)(53,219)
基於股份的薪酬費用
— — 3,012 — — 3,012 — 3,012 
重新獲得基於股份的補償獎勵，用於預扣税款
(436,675)— (5,521)— — (5,521)— (5,521)
A類普通股限售股單位的結算
335,078 — — — — — — — 
發放基於股份的補償獎勵，扣除沒收後的淨額
375,238 — — — — — — — 
其他全面收入--税後淨額#美元0
— — — — 15 15 9 24 
對非控股權益的税收分配— — — — — — (4,568)(4,568)
對根據應收税款協議確認的負債的調整--扣除税款淨額#美元0
— — (615)— — (615)— (615)
運營公司非控股權益的調整
— — 1,364 — (4)1,360 (1,360)— 
餘額-2020年3月31日69,061,898 79,233,544 $569,772 $17,843 $(2,671)$584,944 $1,237,550 $1,822,494 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
目錄
Five Point Holdings，LLC
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(21,045)$(53,219)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
未合併實體的權益虧損3,556 30,911 
折舊及攤銷9,252 3,711 
基於股份的薪酬1,316 3,012 
營業資產和負債變動情況：
盤存(52,080)(68,672)
關聯方資產(5,027)167 
其他資產2,942 1,411 
應付帳款和其他負債8,903 (6,403)
關聯方責任(313)(344)
用於經營活動的現金淨額(52,496)(89,426)
投資活動的現金流：
大公園創業關聯方間接遺產權益的分配— 1,721 
巴倫西亞土地銀行風險投資的投資回報55 — 
購置物業和設備(103)(704)
投資活動提供的淨現金(用於)(48)1,017 
融資活動的現金流：
關聯方償付義務(11,004)(580)
重新獲得基於股份的補償獎勵，用於預扣税款(2,047)(5,521)
對非控制性利益的税收分配(2,879)(4,568)
用於融資活動的淨現金(15,930)(10,669)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(68,474)(99,078)
現金、現金等價物和限制性現金-期初299,474 348,574 
現金、現金等價物和限制性現金-期末231,000 $249,496 
補充現金流量資料(附註12)
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
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Five Point Holdings，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.    業務和組織
Five Point Holdings，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“控股公司”及其合併子公司“公司”)，是加利福尼亞州多用途總體規劃社區的所有者和開發商。控股公司擁有其所有資產，並通過Five Point Operating Company，LP、特拉華州一家有限合夥企業(“運營公司”)及其子公司開展所有業務。
公司有兩類流通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人和B類普通股持有人有權一就提交股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投一票，兩者都有權同時獲得分配。然而，支付給B類普通股持有人的分派金額為每股相當於0.0003乘以每股A類普通股支付的金額。
公司在公司的綜合資產負債表上列示非控制性權益，並將這些權益歸類在資本內，但與公司A類和B類成員的資本分開。非控股權益指由營運公司(不包括控股公司)的合夥人及不包括營運公司(不包括營運公司)的造船社區有限責任公司(“舊金山合資企業”)的成員持有的本公司合併附屬公司的股權(見附註5)。
下圖對公司截至2021年3月31日的當前組織結構進行了簡化描述：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1574197/000157419721000022/fph-20210331_g1.jpg
(1)控股公司的一間全資附屬公司擔任營運公司的獨家管理普通合夥人。截至2021年3月31日，公司擁有約62.4運營公司未完成的A類公用事業單位的百分比。在一年的持有期後，運營公司A類普通股的持有者可以根據公司的選擇權，按以下方式將這些單位交換為控股公司的任何一股A類普通股一-一對一的基礎，或相當於此類股票公平市值的現金。在交換或贖回運營公司A類普通股之前，與非控股公司持有的運營公司A類普通股相關的資本將在公司合併資產負債表中以“非控制性權益”的形式列示。假設交換運營公司所有已發行的A類普通股和舊金山合資企業的所有未發行的A類普通股(見下文(2))，這些單位不是由本公司持有的，基於公司A類普通股在2021年4月30日的收盤價($7.18)，公司的股權市值約為#美元。1.1十億美元。

6
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(2)運營公司擁有舊金山風險投資公司(San Francisco Venture)的所有未償還的B級單位，該公司是開發燭臺和舊金山造船廠社區的實體。運營公司並不擁有舊金山合資企業的A類單位，其目的是在經濟上相當於運營公司的A類公共單位。作為舊金山合資企業所有未償還的B類單位的持有者，運營公司有權獲得99在舊金山合資企業中A類單位的持有者收到相當於運營公司A類普通單位所支付的分配(如果有的話)後，舊金山風險投資公司可用現金的%。三藩市合資企業的A級單位可以在一-對於運營公司的A類公用單位，按一次計算(見注5)。在通過運營公司交換或贖回之前，與舊金山合資企業的A類單位相關的資本在公司的綜合資產負債表中屬於“非控股權益”。
(3)運營公司、特拉華州有限合夥企業Five Point Communities，LP和特拉華州五點社區管理公司(Five Point Communities Management，Inc.)並與FP LP(“管理公司”)共同擁有100五點置地有限公司(Five Point Land，LLC)是特拉華州的一家有限責任公司(“FPL”)，開發位於加利福尼亞州洛杉磯縣北部的總體規劃社區巴倫西亞(前身為紐荷爾牧場)的實體Five Point Land，LLC。運營公司擁有管理公司的控股權。
(4)特拉華州有限責任公司Heritage Fields LLC(“Great Park Venture”)的權益為“百分比權益”或“遺產權益”。遺產權益的持有者有權獲得等同於#美元的優先分派。565.0百萬美元，其中$431.3截至2021年4月30日，已分發了100萬份(見注4)。該公司擁有一家37.5在Great Park Venture中擁有%的權益，並擔任其管理成員。然而，Great Park合資企業的管理權屬於四有投票權的成員，他們總共有五投票。重大決定通常至少需要得到75%的投票權成員的選票。本公司擁有二選票，而另一個三有表決權的成員每人都有一因此，公司在未經至少兩名其他有表決權的成員同意或批准的情況下，無法批准任何重大決定。該公司沒有將Great Park Venture作為一家合併子公司，而是作為一種股權方法被投資人納入其綜合財務報表。
(5)公司擁有75在特拉華州的有限責任公司Five Point Office Venture Holdings I，LLC(“Gateway Commercial Venture”)中擁有%的權益。本公司負責管理Gateway Commercial Venture，但經理的權力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大決策通常需要得到執行委員會的一致批准，執行委員會由公司指定的兩名人員和另一名投資者指定的兩名人員組成。有些決定需要得到Gateway Commercial Venture所有成員的批准。該公司沒有將Gateway Commercial Venture作為一家合併子公司，而是作為一種股權方法被投資人納入其合併財務報表。
2.    陳述的基礎
合併原則-隨附的簡明綜合財務報表包括控股公司的賬目和控股公司擁有控股權的所有附屬公司的賬目，以及控股公司被視為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的合併賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
未經審計的中期財務信息-隨附的簡明綜合財務報表未經審計，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、10-Q表格説明和S-X條例第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和註釋。這些簡明的綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年可能預期的業績。
預算的使用-根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期間報告的資產和負債、或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和支出。管理層在持續的基礎上評估其估計，並隨着經驗的發展或新信息的瞭解，對這些估計和相關披露進行修訂。實際結果可能與這些估計不同。
雜項其他收入—雜項其他收入包括以下各項(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20212020
定期養老金淨額$134 $88 
其他關聯方
1,070 — 
雜項其他收入合計$1,204 $88 

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3.    收入
下表列出了公司按收入來源和報告部門分類的綜合收入(見注13)(單位：千)：
截至2021年3月31日的三個月
巴倫西亞舊金山大公園商品化總計
賣地及賣地相關人士
$41 $— $— $— $41 
管理服務關聯方
— — 12,340 99 12,439 
操作屬性277 — — — 277 
318 — 12,340 99 12,757 
經營性物業租賃收入274 149 — — 423 
$592 $149 $12,340 $99 $13,180 

截至2020年3月31日的三個月
巴倫西亞舊金山大公園商品化總計
賣地及賣地相關人士
$16 $— $— $— $16 
管理服務關聯方
— 795 7,352 97 8,244 
操作屬性493 180 — — 673 
509 975 7,352 97 8,933 
經營性物業租賃收入287 — — — 287 
$796 $975 $7,352 $97 $9,220 
截至2021年3月31日的三個月，公司合同資產的期初和期末餘額為#美元。85.1百萬(美元)78.1百萬有關連人士，見附註8)及$91.5百萬(美元)85.1百萬關聯方，分別見附註8)。截至2020年3月31日的三個月，公司合同資產的期初和期末餘額為#美元73.0百萬(美元)68.1百萬關聯方)和$75.7百萬(美元)70.5百萬關聯方)。美元的漲幅6.4百萬美元和$2.7截至2021年和2020年3月31日止三個月，本公司合同資產期初和期末餘額分別為600萬歐元，這主要是由於本公司確認履行管理服務所賺取的收入與期內沒有客户應支付的合同款項之間的時間差所致。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司來自與客户合約應收賬款及合約負債的期初及期末結餘微不足道。
公司通過管理公司與Great Park Venture簽訂了經修訂和重述的開發管理協議(“A&R DMA”)。A&R DMA的原始期限從2010年12月29日開始，到2021年12月31日結束，並有權在雙方同意的情況下續簽。三再過幾年，然後二額外的幾年。來自A&R DMA的或有激勵補償形式的對價被確認為收入和合同資產，因為在預期的合同期限內提供服務，儘管合同付款與向Great Park Venture成員的分配有關。截至2021年3月31日，分配給公司與A&R DMA相關的部分未履行履行義務的受限交易價格總額為$23.1百萬美元。根據估計交易價格的變化和對交易價格的限制，公司將按比例確認這筆收入，因為在剩餘的預期合同期限內提供服務。

8
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4.    對未合併實體的投資
偉大的公園風險投資公司
The Great Park Venture有兩類權益--“百分比權益”和“遺產權益”。遺留利益持有人有權獲得總額相當於#美元的優先分配。476.0百萬美元，最高可額外支付$89.0根據Great Park Venture的表現，從參與隨後的現金分配中獲得100萬美元。百分比權益的持有者將獲得所有其他分配。運營公司擁有37.5截至2021年3月31日，Great Park Venture的百分比權益。The Great Park Venture已優先分配給遺產權益的持有者，總金額為#美元。431.3截至2021年3月31日，100萬。
Great Park Venture是Great Park Neighborhood的所有者，這是一個位於加利福尼亞州奧蘭治縣的綜合用途、總體規劃的社區。該公司通過A&R DMA管理Great Park社區的土地規劃、開發和銷售，並監督Great Park合資企業的日常事務。Great Park Venture由一個執行委員會管理，執行委員會的代表只由持有一定比例權益的人任命。本公司擔任行政成員，但不控制執行委員會的行動。
本公司於Great Park Venture的投資之賬面值高於本公司在Great Park Venture之資產淨值賬面值中之相關權益份額，導致基差。當產生基差的資產(主要是存貨)和負債被出售、結算或攤銷時，公司權益法投資的收益或虧損通過攤銷和增加基差進行調整。
在截至2021年3月31日的三個月裏，Great Park Venture確認了$0.2向本公司關聯方出售土地的收入為1000萬美元，0.7向第三方出售土地收入1.8億美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，Great Park Venture確認了0.7向本公司關聯方出售土地的收入為1000萬美元，21.5向第三方出售土地收入1.8億美元。
下表彙總了Great Park Venture在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營報表(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20212020
賣地收入
$960 $22,176 
賣地成本
— (15,304)
其他成本和費用
(13,444)(11,190)
Great Park Ventures的淨虧損$(12,484)$(4,318)
公司應佔淨虧損份額$(4,682)$(1,619)
基差累加(攤銷)766 (1,890)
非臨時性投資減值
— (26,851)
來自Great Park Venture的股權虧損$(3,916)$(30,360)
2020年3月，本公司確定本公司對Great Park合資企業的投資存在非臨時性減值，並確認了1美元26.9在截至2020年3月31日的三個月內，在簡明綜合經營報表上計入未合併實體的權益虧損的百萬美元減值費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，Great Park Venture沒有確認其長期資產的任何減值損失。
以下是公司貼現現金流模型中用於確定公司在確認非臨時性減值時在Great Park Venture的投資的估計公允價值(第3級)時使用的最重要的不可觀察的投入：
不可觀測的輸入量程
年度房價上漲
0% - 7%
年度水平開發成本增值
0% - 3%
家居用品年平均吸納量(市場價格家居用品)
900
2020年房價區間
$640,000 - $1,300,000
無槓桿貼現率
9%



9
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下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日的Great Park Venture的資產負債表數據和公司的投資餘額(單位：千)：

2021年3月31日2020年12月31日
盤存
$886,008 $916,127 
現金和現金等價物
155,493 128,850 
應收賬款和其他資產
24,481 24,449 
總資產
$1,065,982 $1,069,426 
應付帳款和其他負債
$148,970 $139,929 
可贖回的遺產權益
133,695 133,695 
資本(利率百分比)
783,317 795,802 
總負債和資本總額
$1,065,982 $1,069,426 
公司在Great Park Venture中的資本份額
$293,744 $298,426 
未攤銷基差
93,805 93,039 
公司對Great Park合資企業的投資
$387,549 $391,465 

門户商業風險投資
該公司擁有一家75截至2021年3月31日，Gateway Commercial Venture的權益百分比。Gateway Commercial Venture由一個執行委員會管理，公司有權在該執行委員會中任命二個人。Gateway Commercial Venture的其他成員之一也有權任命二個人進入執行委員會。某些事項需要得到執行委員會的一致批准，這限制了本公司控制Gateway Commercial Venture的能力，然而，本公司能夠施加重大影響，因此使用股權法對其在Gateway Commercial Venture的投資進行了核算。本公司是Gateway Commercial Venture的經理，負責管理和管理其日常事務，並執行執行委員會批准的業務計劃。
Gateway商業風險投資公司擁有一商業寫字樓和大約50一英畝商業用地，有額外的開發權73位於Great Park社區(“五點門户校區”)內的AACK辦公室、醫療、研究和發展校區(Five Point Gateway Campus)。五點門户校區由以下幾個部分組成四建築總數約為一百萬平方英尺。在2020年5月之前，Gateway Commercial Venture擁有並運營所有四建築物。在2020年5月和8月完成的交易中，Gateway Commercial Venture出售了三所有的建築和大約11在Five Point Gateway校區內有幾英畝的土地。本公司和Lennar Corporation(“Lennar”)的一家子公司租賃了第四棟建築的部分股權，該建築仍由Gateway Commercial Venture擁有，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，Gateway Commercial Venture確認了$2.1300萬美元和300萬美元2.1從這些租賃安排中獲得的租金收入分別為2500萬美元。
下表彙總了Gateway Commercial Venture在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營報表(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20212020
租金收入$2,101 $8,476 
租賃費、經營費和其他費用(334)(1,719)
折舊及攤銷(984)(3,781)
利息支出(303)(3,711)
門户商業企業淨收益(虧損)$480 $(735)
Gateway商業風險投資的收益(虧損)中的權益$360 $(551)

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下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日的Gateway Commercial Venture的資產負債表數據和公司的投資餘額(單位：千)：
2021年3月31日2020年12月31日
房地產及相關無形資產淨額$89,326 $90,276 
其他資產15,545 14,446 
總資產$104,871 $104,722 
應付票據淨額$29,395 $29,381 
其他負債9,945 10,290 
會員資本65,532 65,051 
總負債和資本總額$104,872 $104,722 
公司對Gateway商業合資企業的投資$49,148 $48,788 
除慣常的“不良行為”例外或破產或資不抵債事件外，Gateway Commercial Venture的債務對本公司是無追索權的。
巴倫西亞土地銀行風險投資公司
截至2021年3月31日，公司擁有10巴倫西亞土地銀行風險投資公司(Valencia Landbank Venture)於2020年12月成立，目的是接受住宅建築商的買賣協議轉讓，以購買巴倫西亞社區內的住宅地塊。巴倫西亞土地銀行風險投資公司同時與房屋建築商簽訂選擇權和開發協議，根據該協議，房屋建築商保留購買土地建造和銷售房屋的選擇權。本公司在巴倫西亞土地銀行合資企業中並無控股財務權益，但本公司有能力對巴倫西亞土地銀行合資企業的經營和財務政策產生重大影響，而且大多數重大決策除了需要巴倫西亞土地銀行合資企業的其他獨立成員的批准外，還需要本公司的批准，因此本公司對巴倫西亞土地銀行合資企業的投資採用股權法核算。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在巴倫西亞土地銀行合資企業的投資為#美元。2.5300萬美元和300萬美元2.6分別為2000萬人。在截至2021年3月31日的三個月裏，巴倫西亞土地銀行風險投資公司沒有向第三方房屋建築商出售任何土地。
5.    非控制性權益
運營公司
控股公司的全資子公司為運營公司的管理普通合夥人，於2021年3月31日，控股公司及其全資子公司擁有約62.4優秀A級普通單位的百分比和100運營公司未完成的B類公用事業單位的百分比。控股公司合併運營公司及其子公司的財務結果，並記錄剩餘部分的非控制性權益37.6運營公司未完成的A類公用事業單位的百分比。
在.之後12在一個月的持有期內，運營公司A類普通股的持有人可以根據公司的選擇，將其持有的A類普通股換成(I)A類普通股一-一對一的基礎(在股份拆分、分配股份、認股權證或股權、指定的非常分配和類似事件的情況下進行調整)，或(Ii)支付相當於該等股份在交換時的市值的現金。在任何一種情況下，同等數量的持有人的B類普通股將自動轉換為A類普通股，比例為0.0003每股A類普通股換1股B類普通股。這一交換權目前可由運營公司A類未償還普通股的所有持有者行使。
隨着運營公司A類普通股每置換一次A類普通股，控股公司在運營公司的百分比所有權權益及其在運營公司現金分配和損益中的份額將增加。此外，控股公司或運營公司普通股的其他發行會導致非控股權益百分比的變化。因此，這類股權交易導致成員資本與公司綜合資產負債表和資本報表中的非控股權益之間的調整，以計入非控股權益所有權百分比的變化以及公司總淨資產的任何變化。
於截至2021年及2020年3月31日止三個月內，控股公司於營運公司的所有權權益因與本公司以股份為基礎的薪酬計劃相關的淨股權交易而改變。

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目錄
營運公司的有限合夥協議(“LPA”)的條款規定，須向營運公司的合夥人及管理合夥人支付若干税項分配，金額相等於分配予該等各方的應課税收入或收益所產生的估計所得税負債。LPA中的税收分配條款包括在公司首次公開募股之前通過的運營公司的管理文件中，旨在為可能分配給合夥人和管理合夥人但不支付的收入提供必要的資金，以支付納税義務。管理夥伴是由公司董事長兼首席執行官埃米爾·哈達德控制的實體。2021年1月，運營公司向所有合作伙伴分配了總計#美元的税款。2.92000萬美元，扣除可分配給控股公司的金額後的淨額。管理合夥人在分配中的份額為$1.42000萬。分税額為#美元。4.6由於2018年和2019年分配給管理合作夥伴的應税收入，該公司於2020年1月向其支付了1.6億美元。2021年4月，運營公司進行了#美元的税收分配。0.31000萬美元給管理合夥人。一般來説，税收分配被視為LPA下的預付分配，在確定LPA下本來可以分配的金額時會考慮到這一點。
舊金山風險投資公司(The San Francisco Venture)
 
舊金山風險投資公司已經三單位類別-A類、B類和C類單位。運營公司擁有舊金山合資企業所有優秀的B類單位。所有未償還的A類單位都由Lennar的附屬公司和Castlelake，LP的附屬公司所有。舊金山合資企業的A類單位旨在與運營公司的A類公共單位在經濟上實質上相當。舊金山合資企業的A類單位代表運營公司的非控股權益。
舊金山合資公司A類單位的持有者可以隨時贖回他們的單位，並在網上獲得運營公司的A類普通單位一-以一為一的基礎(在股票拆分、分配股票、認股權證或股權、指定的非常分配和類似事件的情況下進行調整)。如果持有者要求贖回舊金山合資企業的A類單位，將導致控股公司對運營公司的所有權低於50.1%，控股公司有權改為以A類普通股滿足贖回。該公司還可以隨時選擇收購舊金山合資企業的未償還A類單位，以換取運營公司的A類普通單位。這個12為換取舊金山合資企業A類單位而發行的運營公司任何A類普通單位的月持有期，是通過包括擁有舊金山合資企業A類單位的期間計算的。這一交換權目前可由舊金山風險投資公司所有優秀A級單位的持有者行使。
可贖回的非控股權益
2019年，舊金山風險投資公司發佈了25.0100萬個新的C級單位給Lennar的一家附屬公司，以換取$25.0一百萬美元捐給舊金山風險投資公司。如果Lennar按照與公司的買賣協議，在燭臺完成了一定數量的新房建設，如果公司收到為開發而成立的Mello-Roos社區設施區的補償，舊金山風險投資公司必須贖回C類單位，總金額相當於收到的任何補償的50%，最高金額不超過$25.0百萬美元。舊金山風險投資公司還保持了隨時將當時未償還的C類單位餘額兑換成現金的能力。在舊金山合資公司清算後，C類單位的持有者有權獲得清算優先權。根據C類單位的贖回或清算，舊金山合資公司應支付的最高金額為$25.0百萬美元。C類單位的持有者無權獲得任何其他形式的分配，也無權享有任何投票權。關於C類單位的發行，舊金山風險投資公司同意花費$25.0本公司燭臺開發項目的基礎設施和/或停車設施的開發費用為100萬美元。在2021年3月31日和2020年12月31日，美元25.0有100萬個C類單位未償還，幷包括在濃縮綜合資產負債表上的可贖回非控制性權益中。
6.    合併可變利息實體
控股公司的所有業務均通過運營公司這一綜合VIE進行，因此，公司的幾乎所有資產和負債均為運營公司的資產和負債，但根據應收税金協議(“TRA”)應計入所得税和應付税金的項目除外。運營公司對舊金山合資公司、FP LP和FPL進行了投資，併合並了其資產和負債，所有這些公司也都被確定為VIE。

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目錄
舊金山合資企業是一種VIE，因為合資企業的其他成員，無論是單獨的還是作為一個團體，都不能行使退出權或實質性的參與權。該公司應用可變利息模型，確定它是舊金山風險投資的主要受益者，因此，舊金山風險投資在其業績中得到了鞏固。在作出該決定時，本公司評估營運公司有權就對VIE的經濟有重大影響的活動作出單方面及無條件的決定，該等活動包括物業開發、物業營銷及銷售、收購土地及其他房地產，以及取得待開發物業的土地所有權或土地租賃。本公司決心從舊金山合資公司獲得極大的經濟利益，因為除C類單位外，運營公司可以阻止或促使舊金山合資企業對其單位進行分配，運營公司將獲得99任何此類分配的百分比(假設運營公司的A類公用單位沒有支付任何分配)。此外，舊金山合資公司只被允許向運營公司而不是任何其他利益持有人進行資本催繳，這可能會給運營公司帶來重大的財務風險。
截至2021年3月31日，舊金山風險投資公司的總資產為1.2億美元，主要包括1,234.5百萬庫存，$1.5關聯方資產為百萬美元，合併總負債為88.2百萬美元，包括$77.9關聯方負債為百萬美元。
截至2020年12月31日，舊金山風險投資公司的總資產為1.2億美元，主要包括1,223.5百萬庫存，$2.8關聯方資產為百萬美元，合併總負債為97.9百萬美元，包括$89.0關聯方負債為百萬美元。
這些資產由舊金山風險投資公司所有，而這些負債是舊金山風險投資公司的義務，而不是公司的義務。舊金山風險投資公司的運營子公司不是公司債務的擔保人，舊金山風險投資公司持有的資產只能用作舊金山風險投資公司債務的抵押品。作為VIE的主要受益人，舊金山合資公司的債權人對運營公司或控股公司的資產沒有追索權。
公司和其他成員一般沒有義務向舊金山合資企業出資。此外，沒有流動資金安排或協議為資本或購買資產提供資金，這可能需要本公司向舊金山合資企業提供財務支持。本公司不擔保舊金山合資企業的任何債務。然而，營運公司已根據舊金山創業公司C類單位的贖回條款(見附註5)擔保舊金山創業公司履行付款。
FP LP和FPL是VIE，因為其他合作伙伴或成員擁有的投票權少得不成比例，而且實體的幾乎所有活動都是代表其他合作伙伴或成員及其關聯方進行的。運營公司或運營公司的全資子公司是FP LP和FPL的主要受益者。
截至2021年3月31日，FP LP和FPL的總資產為$999.8百萬美元，主要包括$809.0百萬庫存，$63.9百萬美元的無形資產，86.3關聯方資產為100萬美元，合併負債總額為#美元114.8百萬美元，包括$105.8應付賬款和其他負債為百萬美元，9.0關聯方負債為百萬美元。
截至2020年12月31日，FP LP和FPL的總資產為$1.0億美元，主要包括767.3百萬庫存，$71.7百萬美元的無形資產，80.0關聯方資產為百萬美元，合併總負債為108.9百萬美元，包括$99.9應付賬款和其他負債為百萬美元，9.0關聯方負債為百萬美元。
本公司將持續評估其指定的主要受益人，並在發生可能引發此類分析的事件時評估VIE狀態的適當性。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有VIE被解除合併。
7.    無形資產、淨關聯方
無形資產與A&R DMA與Great Park Venture的激勵性薪酬條款的合同價值相關。無形資產將根據預期獲得經濟效益的模式在預期合同期內攤銷。
該無形資產截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬面金額和累計攤銷情況如下(單位：千)：
2021年3月31日2020年12月31日
總賬面金額$129,705 $129,705 
累計攤銷(65,804)(57,958)
賬面淨值$63,901 $71,747 


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無形資產攤銷費用，作為可歸因於激勵性薪酬的收入確認的結果為#美元。7.8百萬美元和$2.4截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。攤銷費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的管理服務成本中，幷包括在Great Park分部中。
8.     關聯方交易
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司簡明綜合資產負債表中包括的關聯方資產和負債包括以下內容(單位：千)：
2021年3月31日2020年12月31日
關聯方資產：
合同資產(見附註3)
$85,139 $78,055 
經營租賃使用權資產(五點門校區企業辦公租賃)20,376 20,919 
其他
2,649 4,707 
$108,164 $103,681 
關聯方責任：
償還義務
$77,947 $88,951 
應付予管理公司乙類權益持有人
9,000 9,000 
經營租賃責任(五點門校區公司辦公室租賃)14,885 15,176 
其他
— 22 
$101,832 $113,149 

9.    應付票據淨額
截至2021年3月31日和2020年12月31日，應付票據包括以下內容(以千為單位)：
2021年3月31日2020年12月31日
7.8752025年到期的優先債券百分比
$625,000 $625,000 
未攤銷債務發行成本和貼現
(7,157)(7,419)
$617,843 $617,581 
循環信貸安排
2021年4月，運營公司對其美元進行了第三次修正。125.0其中包括：(I)將循環信貸安排的到期日從2022年4月延長至2024年4月，在滿足某些條件(包括行政代理和貸款人的批准)的情況下，有一個將到期日再延長一年的選擇；以及(Ii)修訂了循環信貸安排，以包括規定最終取代LIBOR作為基準利率的慣例規定。循環信貸安排下的任何借款繼續以倫敦銀行同業拆借利率(Libor)計息，外加以下保證金：1.75%至2.00%基於公司的槓桿率。截至2021年3月31日，運營公司的循環信貸安排沒有提取任何資金。然而，金額為$的信用證0.3根據循環信貸安排，已發行和未償還1.8億美元，從而使可用能力降至#美元。124.72000萬。
10.    應收税金協議
本公司是TRA的一方，持有運營公司A類普通股的所有股東、舊金山合資企業A類單位的所有持有人、運營公司A類普通股的先前持有人以及已將其持有的A類普通股換成A類普通股的舊金山市合資企業的A類單位的先前持有人(作為TRA的各方，稱為“TRA方”)。於2021年3月31日及2020年12月31日，公司的簡明綜合資產負債表包括負債$172.7百萬美元和$173.2分別就本公司認為可能及可評估的TRA若干組成部分下預期支付的款項支付百萬元。不是TRA付款是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內支付的。

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11.    承諾和或有事項
本公司須履行與簽訂房地產購買、開發和銷售合同有關的一般義務，這是本公司在日常業務中所做的。公司的經營是通過運營公司及其子公司進行的，在某些情況下，控股公司將保證運營公司或其子公司的付款或履行。本公司擁有公司辦公室及其他設施的營運租約，而控股公司是部分租賃協議的擔保人。經營租賃使用權資產計入其他資產或關聯方資產，經營租賃負債計入壓縮合並資產負債表上的應付帳款和其他負債或關聯方負債，截至2021年3月31日和2020年12月31日(單位：千)：
2021年3月31日2020年12月31日
經營租賃使用權資產(美元20,376及$20,919(分別為關聯方)
$27,171 $28,276 
經營租賃負債(美元14,885及$15,176(分別為關聯方)
$22,874 $23,831 
除了經營租賃付款擔保外，截至2021年3月31日，控股公司還有其他合同付款擔保，總額為$20.4百萬美元。
履約和完工保證金協議
在正常業務過程中，作為權利和開發過程的一部分，公司需要提供履約保證金，以確保完成某些開發義務。該公司有未償還的履約保證金$229.4百萬美元和$229.6分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。
Candlestick與舊金山造船廠處置和開發協議
舊金山風險投資公司是與舊金山市縣重建局(以下簡稱“舊金山公司”)繼任者簽訂的處置和開發協議的一方，根據該協議，舊金山公司已同意將燭臺和舊金山造船廠的部分土地轉讓給舊金山風險投資公司進行開發。舊金山合資公司已同意向舊金山辦事處償還舊金山辦事處在履行處置和開發協議項下的義務時實際發生和支付的合理費用和開支。如果達到一定的門檻，舊金山代理處還可以獲得開發和銷售燭臺和舊金山造船廠產生的某些利潤的回報。
在2021年3月31日和2020年12月31日，公司都有未償還的擔保，使舊金山機構受益於基礎設施和某些公園和休憩空間的建設義務，總最高義務為$198.3百萬美元。
信用證
在2021年3月31日和2020年12月31日，公司的未償還信用證總額為$1.3百萬美元。這些信用證是為了保證各種發展和財政義務而簽發的。在2021年3月31日和2020年12月31日，公司限制現金和存單為$。1.0根據某些信用證協議，100萬美元被質押為抵押品。
法律程序
獵人點訴訟
2018年5月，舊金山Bayview Hunters Point社區的居民向舊金山高等法院提起了一項可能的集體訴訟，將利樂技術公司(Tetra Tech，Inc.)和利樂技術公司(Tetra Tech EC，Inc.)列為被告。利樂技術公司和利樂技術公司是美國海軍聘請的獨立承包商，在舊金山造船廠(“利樂技術”)、Lennar和該公司進行有毒放射性廢物的檢測和補救。原告聲稱，除其他事項外，利樂科技欺詐性地歪曲了其測試結果和補救措施。原告要求對利樂科技公司進行損害賠償，並已申請禁制令，禁止該公司和Lennar在舊金山造船廠進行任何開發活動。

自2018年7月以來，已有多起訴訟代表舊金山造船廠的房主向舊金山高等法院提起，這些訴訟將利樂科技、Lennar、該公司和該公司首席執行官等列為被告。原告聲稱，舊金山造船廠的環境污染問題在他們購買房屋之前沒有適當地向他們披露。他們還聲稱，根據加州法律，利樂科技和其他被告(不包括該公司)在舊金山造船廠製造了滋擾。他們尋求損害賠償以及一定的宣告性救濟。


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所有這些案件都已被移交給美國加州北區地區法院。該公司相信，它對所有這些案件中的指控都有可取的辯護理由，並可能對包括關聯方在內的第三方就這些索賠擁有保險和賠償權利。鑑於這些索賠的初步性質，公司無法預測這些事項的結果。
其他
除上述行動外，本公司亦為日常業務過程中出現的各種其他索償、法律行動及投訴的一方，本公司認為處置該等索償、法律行動及投訴不會對本公司的綜合財務報表造成重大不利影響。

作為一個重要的土地所有者和未改善土地的開發商，可能存在環境污染的情況，需要公司採取糾正措施。本公司認為，該等糾正行動(如有)不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大不利影響。
12.    補充現金流信息
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月補充現金流信息如下(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20212020
補充現金流信息：
支付利息的現金，全部計入存貨$919 $1,049 
非現金投融資活動：
對根據TRA確認的負債的調整$(522)$615 
繳納所得税的現金$770 $— 
在應付帳款中購買物業和設備$33 $627 

下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金的總和與截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千為單位)：
2021年3月31日2020年3月31日
現金和現金等價物$229,670 $247,754 
受限於現金和銀行存單1,330 1,742 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$231,000 $249,496 
受限制現金和存單中包含的金額是指在與開發義務有關或因公司需要限制的其他合同義務而持有的未開信用證上作為抵押品的金額。
13.    細分市場報告
該公司的可報告部門包括：
·巴倫西亞(前身為紐荷爾)--包括加利福尼亞州洛杉磯縣北部正在開發的巴倫西亞社區(前身為紐荷爾牧場)。巴倫西亞部門的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地。據報道，該公司對巴倫西亞土地銀行合資企業的投資也出現在巴倫西亞部門。
·舊金山--包括位於加利福尼亞州舊金山市海濱地產上的燭臺(Candlestick)和舊金山造船廠(San Francisco Shipyard)社區。舊金山部門的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地。

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目錄
·大公園(Great Park)--包括正在奧蘭治縣大公園(Orange County Great Park)附近及周邊開發的大公園社區。奧蘭治縣大公園是加利福尼亞州奧蘭治縣在建的一座大都市公園。這部分還包括管理公司向Great Park Venture提供的管理服務，Great Park Venture是Great Park社區的所有者。截至2021年3月31日，公司擁有37.5於Great Park Venture之權益百分比，並按權益法計入投資。Great Park分部的報告分部信息包括根據合資企業的歷史基礎100%收購Great Park合資企業的結果，該合資企業在收購日期沒有應用下推會計。Great Park部門的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，以及本公司向Great Park Venture提供的管理服務。
·商業-包括Gateway Commercial Venture的運營，該公司擁有大約189,000位於Five Point Gateway校區的寫字樓面積為1平方英尺。Five Point Gateway校區是一個辦公、醫療和研發園區，位於Great Park社區內，由四建築物和周圍的土地。該公司和Lennar的一家子公司租賃了由Gateway Commercial Venture擁有的部分大樓。Gateway Commercial Venture還擁有大約50周圍的商業用地佔地數英畝，並在校園內擁有額外的開發權。這部分還包括管理公司向Gateway Commercial Venture提供的物業管理服務。截至2021年3月31日，公司擁有75在Gateway Commercial Venture中擁有%權益，並按權益法計入投資。商業部門報告的部門信息包括Gateway Commercial Venture在合資企業歷史基礎上100%的結果。
     分部經營業績和與公司合併餘額的對賬如下(單位：千)：
收入利潤(虧損)
截至3月31日的三個月，
2021202020212020
巴倫西亞
$592 $796 $(4,899)$(4,794)
舊金山
149 975 94 (3,092)
大公園
13,300 29,528 (10,921)(2,542)
商品化
2,200 8,573 579 (638)
可報告的細分市場合計16,241 39,872 (15,147)(11,066)
對帳項目：
刪除未合併實體的結果-
偉大的公園冒險(1)(960)(22,176)12,484 4,318 
門户商業風險投資公司(1)(2,101)(8,476)(480)735 
在未合併實體的收益(虧損)中增加股本-
偉大的公園風險投資公司— — (3,916)(30,360)
門户商業風險投資— — 360 (551)
公司和未分配(2)
— — (14,346)(16,295)
合併餘額合計
$13,180 $9,220 $(21,045)$(53,219)

(1)代表剔除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，這些業績分別包括在Great Park分部和商業分部的經營業績中，但不包括在公司的綜合業績和餘額中。
(2)公司和未分配活動主要由公司一般費用和行政費用組成。

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分部資產和與公司合併餘額的對賬如下(以千計)：
2021年3月31日2020年12月31日
巴倫西亞
$854,671 $814,913 
舊金山
1,240,747 1,231,586 
大公園
1,232,542 1,236,217 
商品化
104,871 104,722 
可報告的細分市場合計3,432,831 3,387,438 
對帳項目：
大公園風險投資公司未合併餘額的清償(1)
(1,065,982)(1,069,426)
清理門户商業企業未合併餘額(1)
(104,871)(104,722)
其他取消(2)
(19,496)(22,121)
在大園創投中增加投資餘額
387,549 391,465 
在門户商業風險投資中增加投資餘額
49,148 48,788 
公司和未分配(3)
256,032 330,563 
合併餘額合計
$2,935,211 $2,961,985 

(1)代表扣除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的餘額，這些餘額分別包括在Great Park分部和商業分部的餘額中，但不包括在公司的綜合餘額中。
(2)表示合併中抵銷的部門間餘額。
(3)公司資產和未分配資產包括現金和現金等價物、應收款、使用權資產和預付費用。
14.     基於股份的薪酬
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的股權薪酬活動：
以股份為基礎的獎勵
(單位：萬人)		加權的-
平均助學金
公允價值日期
2021年1月1日未歸屬2,275 $7.35 
授與
76 $6.33 
沒收
(44)$3.00 
既得
(959)$11.12 
截至2021年3月31日未歸屬1,348 $4.74 

基於股票的薪酬支出為$1.3百萬美元和$3.0截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。股票補償費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。截至2021年3月31日止三個月內，歸屬基於股份的獎勵時的估計公允價值為$6.1百萬美元。
於2021年1月及2020年1月，本公司以1美元重新收購既有限制性股份單位(“RSU”)及限制性A類普通股。2.0百萬美元和$5.5分別用於清償職工扣繳税款義務。重新收購成本是根據納税義務發生之日公司A類普通股的公允價值計算的。
15.    員工福利計劃
退休計劃-紐荷爾土地和農業公司退休計劃(“退休計劃”)是由公司資助並符合“僱員退休收入保障法”的規定的福利計劃。退休計劃在2004年被凍結。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的定期淨福利構成如下(以千為單位)：
截至三個月
三月三十一號，
20212020
定期淨收益：
利息成本
$128 $164 
計劃資產的預期回報率
(290)(276)
精算損失淨額攤銷
28 24 
定期淨收益
$(134)$(88)
淨定期福利不包括由於凍結退休計劃而產生的服務成本組成部分。定期淨收益的所有其他組成部分都包括在簡明綜合經營報表的其他收入中。
16.    所得税
控股公司成立後，出於美國聯邦、州和地方税的目的，選擇將其視為一家公司。所有業務都通過控股公司的子公司進行，其中大部分是直通實體，通常不需要繳納聯邦或州所得税，因為所有的應税收入、收益、損失、扣除和抵免都會轉嫁給合作伙伴。控股公司對其在運營公司收入或收益中的可分配份額負責所得税。
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司記錄不是税前虧損$的所得税撥備或利益(在公司估值免税額增加後)21.0百萬美元。截至2020年3月31日止三個月，本公司錄得不是税前虧損$的所得税撥備或利益(在公司估值免税額增加後)53.2百萬美元。截至2021年和2020年3月31日的三個月的實際税率不同於21%的聯邦法定税率和適用的州法定税率，主要是由於公司對其賬面虧損的估值津貼，不計不可扣税的高管薪酬費用，以及轉移到運營公司和舊金山合資企業其他合作伙伴的税前收入和虧損部分。
在很大程度上由於賬面虧損的歷史，該公司繼續根據其聯邦和州遞延税淨資產記錄估值津貼。
17.    金融工具與公允價值計量與披露
ASC主題820，公允價值計量，強調公允價值計量應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，該指引建立了公允價值層次結構，區分基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。以下層次結構將用於確定公允價值的投入分為三個級別：
1級-相同工具在活躍市場的報價
二級-活躍市場中類似工具或投入的報價(報價除外)，該工具可直接或間接觀察到的
3級-估值模型的重要輸入無法觀察到
在每個報告期，本公司評估其金融工具的公允價值與賬面價值的比較。除本公司應付票據外，本公司金融工具(包括現金及現金等價物、限制性現金及存單、若干關聯方資產及負債以及應付賬款及其他負債)的賬面淨值與本公司於2021年3月31日及2020年12月31日的公允價值估計大致相同。
公司應付票據的公允價值淨額是根據市場報價或根據公司可用利率折現預期現金流估計的。 (2級)。截至2021年3月31日，應付票據的估計公允價值淨額為#美元。654.4百萬美元，而賬面價值為$617.8百萬美元。截至2020年12月31日，應付票據的估計公允價值淨額為#美元。663.9百萬美元，而賬面價值為$617.6百萬美元。於截至2021年及2020年3月31日止三個月內，除本公司於2020年3月對Great Park Venture的投資進行估值調整外，本公司並無按公允價值按非經常性基礎計量的資產(見附註4)。

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目錄
18.    每股收益
該公司在計算每股收益時採用兩級法。公司的A類普通股和B類普通股有權獲得不同比率的分派，每股B類普通股獲得0.03每股A類普通股支付的分派的百分比。根據兩類法，公司可供普通股股東使用的淨收入在兩類普通股之間按全額分配，並反映扣除歸屬於非控股權益的金額後的剩餘淨收入。在淨虧損的情況下，公司確定這兩類人分擔公司的損失，並使用與分配相同的機制分擔損失。本公司亦設有限制性股份獎勵及業績限制性股份獎勵(見附註14)，該等獎勵在未歸屬時有權收取不可沒收股息，並可於本公司處於淨收益狀況時參予。這些獎勵在等同於其他A類普通股的基礎上參與分配，但不參與虧損。
截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月，沒有宣佈普通股分配。
A類普通股和B類普通股的稀釋每股收益(虧損)計算都考慮了根據可轉換的B類普通股、舊金山合資企業的可交換A類單位和運營公司的可交換A類普通股的IF轉換方法對分子和分母進行調整。本公司採用庫存股、限售股和業績限售股進行稀釋評估時，採用庫存股或兩級法。這兩種方法中攤薄程度較高的一種計入每股攤薄收益(虧損)的計算中。

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下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的基本每股收益和稀釋後每股收益計算(單位：千，不包括股票和每股金額)：**

截至三個月
三月三十一號，
20212020
分子：
公司應佔淨虧損$(9,779)$(24,806)
對公司應佔淨虧損的調整113 487 
普通股股東應佔淨虧損$(9,666)$(24,319)
分子-基本普通股：
A類普通股股東可獲得的基本淨虧損分子$(9,663)$(24,311)
B類普通股股東可獲得的基本淨虧損的分子$(3)$(8)
分子稀釋普通股：
普通股股東應佔淨虧損$(9,666)$(24,319)
假設交換稀釋性潛在證券時的損失重新分配$— $(954)
攤薄淨虧損在普通股股東之間的分攤$(9,666)$(25,273)
A類普通股股東可獲得的攤薄淨虧損分子$(9,663)$(25,265)
B類普通股股東可獲得的攤薄淨虧損分子$(3)$(8)
分母：
基本加權平均A類已發行普通股
67,288,860 66,649,866 
稀釋加權平均已發行A類普通股
67,288,860 68,792,585 
基本加權平均已發行B類普通股
79,233,544 79,233,544 
稀釋加權平均已發行B類普通股
79,233,544 79,233,544 
每股基本虧損：
A類普通股
$(0.14)$(0.36)
B類普通股
$(0.00)$(0.00)
每股攤薄虧損：
A類普通股
$(0.14)$(0.37)
B類普通股
$(0.00)$(0.00)
抗稀釋電位性能RSU
322,366 338,813 
反稀釋潛在限售股(加權平均)
846,509 1,876,808 
反稀釋潛在業績限售股(加權平均)
657,892 749,201 
來自交易所的反稀釋潛力A類普通股(加權平均)79,257,314 76,120,179 

19.    累計其他綜合損失
公司應佔的其他累計綜合虧損包括未攤銷的固定收益養老金計劃淨精算虧損共計#美元。2.8百萬美元和$2.8截至2021年3月31日和2020年12月31日，扣除税收優惠淨額分別為100萬美元0.7百萬美元和$0.7分別為百萬美元。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司持有與累積税項優惠相關的全額估值免税額。累計其他綜合虧損#美元1.8百萬美元和$1.8截至2021年3月31日和2020年12月31日，100萬美元分別包括在非控股權益中。淨精算收益或損失每年或在重新計量事件時重新確定，主要原因是用於貼現福利義務的比率的變化以及計劃資產的預期回報和實際回報之間的差異。與精算損失淨額攤銷有關的累計其他綜合虧損改敍為淨虧損約為#美元。17,000及$15,000分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的税後淨額，並計入隨附的簡明綜合經營報表中的其他雜項收入。

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目錄
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下討論包含管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，閲讀時應與本報告第I部分第1項中包括的未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋以及我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表一起閲讀。“我們”、“我們”和“我們的”指的是Five Point Holdings LLC及其合併的子公司。本討論包含前瞻性聲明，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分描述的風險和不確定性，以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-Q季度報告和其他文件中不時詳細描述的其他風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中陳述的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
概述
我們所有的業務都在或通過我們的運營公司，Five Point Operating Company，LP(“運營公司”)進行。我們通過一家全資子公司成為唯一的執行普通合夥人，截至2021年3月31日，我們擁有運營公司約62.4%的股份。運營公司直接或間接擁有下列股權：
•Five Point Land，LLC，擁有加州有限合夥企業紐荷爾土地開發和農業公司，該實體正在開發瓦倫西亞(前身為紐荷爾牧場)，我們在加利福尼亞州洛杉磯縣北部的社區；
•The Shipyard Community，LLC(“舊金山合資企業”)，它正在開發燭臺和舊金山造船廠，這是我們在加利福尼亞州舊金山市的社區；
•遺產領域有限責任公司(The Great Park Venture)，正在開發我們在加利福尼亞州奧蘭治縣的社區--大公園社區；
•Five Point Office Venture Holdings I，LLC(“Gateway Commercial Venture”)，該公司擁有Five Point Gateway校區的部分股權、位於Great Park社區內的商業辦公室及醫學院；以及
•Five Point Communities，LP和Five Point Communities Management，Inc.(統稱為管理公司)，為Great Park社區和Five Point Gateway校園提供開發和物業管理服務。
運營公司整合並控制了除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture之外的所有這些實體的管理。運營公司在Great Park Venture擁有37.5%的權益，在Gateway Commercial Venture擁有75%的權益，並使用股權法解釋了其在這兩個項目中的權益。
運營亮點
為了應對新冠肺炎疫情，我們已立即採取措施保護我們同事的健康和福祉，並保持公司的財務實力。我們的員工仍在遠程工作，可以訪問必要的系統和資源，以確保業務連續性。隨着新冠肺炎報告病例的減少，疫苗供應的增加，以及州長宣佈了2021年6月全面開放加州經濟的計劃，我們對將我們的同事過渡回辦公室的前景持樂觀態度。
在Great Park社區，截至2021年4月的房屋銷售量大約是2020年同期的兩倍。這有力地證明，由於消費者對更大空間的需求以及歷史上有利的抵押貸款環境，住房繼續成為一個亮點。在巴倫西亞，五家建造18種不同產品的房屋建築商正在建造樣板房屋，並準備向公眾出售房屋。巴倫西亞和Great Park社區的基礎設施和便利設施投資在第一季度繼續進行，以支持這些社區的房屋建築商，並使我們為未來的土地銷售做好準備。我們將繼續監測市場狀況，並將管理我們的開發活動和支出，以與我們的客房建築商對住宅的預測需求相一致。
2021年4月，我們將1.25億美元無擔保循環信貸安排的到期日延長至2024年4月。循環信貸安排是我們資本和流動性結構的重要組成部分，為公司提供了財務和運營靈活性。


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目錄
經營成果
我們賣地收入的時間安排受多個因素影響，包括規劃和發展程序的先後次序，以及社區的市場情況。因此，我們在歷史上經歷了，並預計將繼續經歷可比時期之間運營結果的多變。
下表總結了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合歷史運營結果。
截至三個月
三月三十一號，
20212020
(單位：千)
運營報表數據
收入
賣地
$22 $6 
賣地相關人士
19 10 
管理服務關聯方
12,439 8,244 
操作屬性
700 960 
總收入
13,180 9,220 
成本和開支
賣地
— — 
管理服務
10,777 6,051 
操作屬性
1,585 1,945 
銷售、一般和管理
19,538 24,626 
總成本和費用
31,900 32,622 
其他收入
利息收入
27 1,006 
雜類
1,204 88 
其他收入合計
1,231 1,094 
未合併實體的權益虧損(3,556)(30,911)
所得税優惠前虧損(21,045)(53,219)
所得税優惠— — 
淨損失(21,045)(53,219)
減去可歸因於非控股權益的淨虧損(11,266)(28,413)
公司應佔淨虧損$(9,779)$(24,806)


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目錄
收入。截至2021年3月31日的三個月，收入增加了400萬美元，增幅為43.0%，從截至2020年3月31日的三個月的920萬美元增至1320萬美元。收入的增長主要歸因於我們的Great Park部門管理服務收入的增加。
管理服務費。截至2021年3月31日的三個月，管理服務成本增加了470萬美元，增幅為78.1%，從截至2020年3月31日的三個月的610萬美元增至1080萬美元。這一增長主要是由於我們的Great Park部門的無形資產攤銷費用增加所致。
銷售、一般和管理。截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了510萬美元，降幅為20.7%，從截至2020年3月31日的三個月的2,460萬美元降至1,950萬美元。減少的主要原因是與員工相關的開支減少，包括基於股份的薪酬降低。
未合併實體的虧損權益。我們的綜合業績反映了我們在未合併實體(包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture)中權益的收益或虧損中的份額，以及在我們綜合經營報表中未合併實體收益中的權益份額。我們的Great Park分部和商業分部的業績按各自分部內合資企業的賬面基礎展示了Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的業績。
截至2021年3月31日的三個月，未合併實體的股本虧損從截至2020年3月31日的三個月的虧損3090萬美元降至360萬美元。在2020年第一季度末，我們確認了一筆2690萬美元的非臨時性減值，歸因於我們對Great Park Venture的投資，該投資在我們的綜合運營報表中計入了未合併實體的權益虧損。減值的主要原因是預期向建築商出售土地的時間和向我們分配土地的時間都會延遲，導致我們在Great Park Venture的投資的公允價值下降。在確定減損是非臨時性的時，我們得出的結論是，由於新冠肺炎大流行的影響，預期土地銷售延遲導致的損失價值是否會在短期內恢復還不確定。
所得税。 截至2021年3月31日的三個月税前虧損2100萬美元，沒有任何税收優惠(在申請增加公司估值免税額210萬美元后)。我們評估了我們的遞延税淨資產的變現情況和對估值津貼的需求，並確定在2021年3月31日，遞延税淨資產很可能無法變現，並導致在應用估值津貼後產生遞延税淨負債。截至2020年3月31日的三個月的税前虧損5320萬美元導致不計税撥備(在申請增加公司估值免税額630萬美元后)。截至2021年3月31日的三個月，我們在估值免税額變化前的有效税率與截至2020年3月31日的三個月的實際税率基本相似。
可歸因於非控股權益的淨虧損。除非換成我們的A類普通股，或者在我們選擇現金之前，非控制性權益代表運營公司的其他合夥人和舊金山風險投資公司的成員持有的權益。綜合經營報表上非控股權益應佔淨虧損指非控股權益應佔本公司附屬公司權益的虧損部分。

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目錄
分部業績和財務信息
我們的四個可報告的運營部門包括我們的三個社區部門，巴倫西亞、舊金山和大公園，以及我們的商業部門：
•我們的巴倫西亞部門(前身為紐荷爾)包括與巴倫西亞社區和加利福尼亞州文圖拉縣的農業運營相關的經營業績。我們對巴倫西亞土地銀行合資企業的投資也在巴倫西亞部門進行了報道。
•我們的舊金山分部包括燭臺和舊金山造船廠社區的經營業績，以及我們以前向舊金山灣區Lennar Corporation(“Lennar”)附屬公司提供的開發管理服務帶來的業績。我們與Lennar就協和社區的管理協議已於2020年初終止。
•我們的Great Park部門包括Great Park社區的運營結果，以及由Great Park Venture管理公司提供的開發管理服務。
•我們的商業部分包括Gateway Commercial Venture在Five Point Gateway校區的所有權的經營結果，以及由管理公司為Gateway Commercial Venture提供的物業管理服務。
下表將我們部門的運營結果與我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合業績進行了協調(以千為單位)：
截至2021年3月31日的三個月
巴倫西亞舊金山大公園商品化
可報告的細分市場合計
公司和未分配管理總額
刪除未合併的實體(1)
合併總數
收入：
賣地$22 $— $741 $— $763 $— $763 $(741)$22 
賣地相關人士19 — 219 — 238 — 238 (219)19 
管理服務關聯方— — 12,340 99 12,439 — 12,439 — 12,439 
操作屬性551 149 — 2,101 2,801 — 2,801 (2,101)700 
總收入592 149 13,300 2,200 16,241 — 16,241 (3,061)13,180 
成本和費用：
賣地— — — — — — — — — 
管理服務— — 10,777 — 10,777 — 10,777 — 10,777 
操作屬性1,585 — — 159 1,744 — 1,744 (159)1,585 
銷售、一般和管理4,040 1,125 7,568 1,159 13,892 14,373 28,265 (8,727)19,538 
管理費-關聯方— — 6,118 — 6,118 — 6,118 (6,118)— 
總成本和費用5,625 1,125 24,463 1,318 32,531 14,373 46,904 (15,004)31,900 
其他收入(費用)：
利息收入— — 242 — 242 27 269 (242)27 
利息支出— — — (303)(303)— (303)303 — 
雜類134 1,070 — — 1,204 — 1,204 — 1,204 
其他收入(費用)合計134 1,070 242 (303)1,143 27 1,170 61 1,231 
未合併實體的權益虧損— — — — — — — (3,556)(3,556)
分部(虧損)所得税前損益(4,899)94 (10,921)579 (15,147)(14,346)(29,493)8,448 (21,045)
所得税優惠— — — — — — — — — 
分部(虧損)利潤/淨虧損$(4,899)$94 $(10,921)$579 $(15,147)$(14,346)$(29,493)$8,448 $(21,045)

(1)代表刪除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，這兩項業績分別包含在Great Park分部和商業部的經營業績中，但不包括在我們的綜合業績中。

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目錄
截至2020年3月31日的三個月
巴倫西亞舊金山大公園商品化
可報告的細分市場合計
公司和未分配管理總額
刪除未合併的實體(1)
合併總數
收入：
賣地$6 $— $21,475 $— $21,481 $— $21,481 $(21,475)$6 
賣地相關人士10 — 701 — 711 — 711 (701)10 
管理服務關聯方— 795 7,352 97 8,244 — 8,244 — 8,244 
操作屬性780 180 — 8,476 9,436 — 9,436 (8,476)960 
總收入796 975 29,528 8,573 39,872 — 39,872 (30,652)9,220 
成本和費用：
賣地— — 15,304 — 15,304 — 15,304 (15,304)— 
管理服務— 475 5,576 — 6,051 — 6,051 — 6,051 
操作屬性1,945 — — 1,636 3,581 — 3,581 (1,636)1,945 
銷售、一般和管理3,733 3,592 11,948 3,864 23,137 17,301 40,438 (15,812)24,626 
管理費-關聯方— — 153 — 153 — 153 (153)— 
總成本和費用5,678 4,067 32,981 5,500 48,226 17,301 65,527 (32,905)32,622 
其他收入(費用)：
利息收入— — 911 — 911 1,006 1,917 (911)1,006 
利息支出— — — (3,711)(3,711)— (3,711)3,711 — 
雜類88 — — — 88 — 88 — 88 
其他收入(費用)合計88 — 911 (3,711)(2,712)1,006 (1,706)2,800 1,094 
未合併實體的權益虧損— — — — — — — (30,911)(30,911)
分部虧損/所得税優惠前虧損(4,794)(3,092)(2,542)(638)(11,066)(16,295)(27,361)(25,858)(53,219)
所得税優惠— — — — — — — — — 
分部虧損/淨虧損$(4,794)$(3,092)$(2,542)$(638)$(11,066)$(16,295)$(27,361)$(25,858)$(53,219)

(1)代表刪除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，這兩項業績分別包含在Great Park分部和商業部的經營業績中，但不包括在我們的綜合業績中。
巴倫西亞段(前身為紐荷爾)
我們的巴倫西亞物業位於洛杉磯縣北部，佔地約15,000英畝，設計包括約21,500個住宅和約1,150萬平方英尺的商業空間。巴倫西亞是我們總體規劃社區的延續，今天大約有20000户家庭居住，大約60000人工作。我們從2019年開始在巴倫西亞的第一個開發區銷售家居。
銷售、一般和管理。截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了30萬美元，增幅為8.2%，從截至2020年3月31日的三個月的370萬美元增加到400萬美元。這一增長主要是由於為2021年夏季預期的建築商樣板住宅開業做準備而增加的社區相關銷售和營銷費用。
舊金山細分市場
Candlestick和舊金山造船廠位於舊金山市中心和舊金山國際機場之間，距離幾乎相等，在舊金山市擁有大約800英畝的海濱物業。燭臺和舊金山造船廠的設計包括大約12,000個住宅和大約630萬平方英尺的商業空間。
2019年10月，我們獲得了舊金山市的批准，修訂後的燭臺一期開發計劃目前計劃包括大約75萬平方英尺的辦公空間、1600套住宅和30萬平方英尺的以零售和娛樂為中心的生活方式便利設施。按照目前的計劃，燭臺最終預計將包括大約7000個家庭。

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目錄
我們在Candlestick和舊金山造船廠的開發不受舊金山M提案增長控制措施的限制，該措施對寫字樓開發施加了年度限制，適用於在該市有項目的所有其他開發商。這意味着Candlestick和舊金山造船廠的全部許可商業面積都可以按照我們的決定建造，包括一次性建造，即使M提案可能會推遲舊金山其他地方的新寫字樓開發。2018年，我們與舊金山市的處置和開發協議進行了修訂，將燭臺和舊金山造船廠的商業使用總量增加了200多萬平方英尺，我們預計其中大部分將用於辦公，並將我們的總商業空間增加到約630萬平方英尺。
在舊金山造船廠，大約408英畝的土地仍歸美國海軍所有，在美國海軍滿意地完成其適宜性轉讓或“FOST”流程之前，不會將其移交給我們，該流程涉及多個級別的環境和政府調查、分析、審查、評論和批准。根據我們與美國海軍的討論，我們之前預計美國海軍將在2019年至2022年之間交付這一財產。然而，有關美國海軍僱傭的承包商利樂科技有限公司和利樂科技EC，Inc.(統稱為“利樂科技”)在舊金山造船廠歪曲抽樣結果的指控已導致數據重新評估、政府調查、刑事訴訟、訴訟，以及美國海軍和其他監管機構決定進行額外抽樣。作為2018年國會支出法案的一部分，美國國防部撥款3600萬美元，幫助資助舊金山造船廠的重採樣工作。作為2019年軍事建設支出法案的一部分，政府批准了額外的6040萬美元，用於資助重新採樣工作。這些活動推遲了美國海軍剩餘的土地轉讓，並可能導致額外的法律索賠或政府調查，所有這些都可能反過來進一步推遲或阻礙我們未來開發此類地塊。我們的開發計劃設計靈活，可以靈活地調整潛在的土地轉讓延遲，我們有能力改變開發活動的階段，以應對美國海軍重新測試造成的潛在延遲，但不能保證這些問題和未來可能出現的其他相關問題不會對我們的發展計劃產生實質性影響。
由於舊金山造船廠和利樂科技涉嫌對相關採樣工作的虛假陳述，我們已經並可能在要求損害賠償和其他救濟的訴訟中被點名為被告，這些訴訟涉及舊金山造船廠和利樂技術公司涉嫌對相關採樣工作的虛假陳述。見本報告第I部分第21項下我們的簡明合併財務報表附註11。鑑於到目前為止這些索賠的初步性質，我們不能預測這些事情的結果。
與管理服務相關的政黨收入。管理服務相關方收入減少的原因是我們與Lennar就協和社區的管理協議於2020年初終止。此外，在2021年，我們修改了某些其他關聯方協議，導致在截至2021年3月31日的三個月中確認了其他與收入相關的雜項收益110萬美元。
銷售、一般和管理。截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了250萬美元，降幅為68.7%，從截至2020年3月31日的三個月的360萬美元降至110萬美元。減少的主要原因是員工人數減少以及人力資本資源在我們項目之間的重新分配導致與員工相關的費用減少。
大公園段
我們擁有Great Park合資公司37.5%的權益，我們使用權益會計方法對我們的投資進行核算。我們擁有管理公司的控股權，這是一家在Great Park社區提供開發管理服務的實體。我們沒有將Great Park Venture作為合併子公司包括在我們的合併財務報表中。然而，由於管理公司與Great Park Venture之間的關係，我們根據Great Park Venture的整體財務信息來評估我們對Great Park Venture的投資，而不僅僅是我們在其中的股權。因此，我們的Great Park部門包括Great Park Venture的運營和Great Park Venture的管理公司提供的開發管理服務。
大公園社區在奧蘭治縣佔地約2100英畝，正在建設中的奧蘭治縣大公園(Orange County Great Park)周圍約有1300英畝，這是一個正在建設中的大都市公共公園。Great Park社區的設計包括大約10500個住宅和大約490萬平方英尺的商業空間。
Great Park Venture的權益可以是“百分比權益”，也可以是“遺產權益”。遺留權益的持有者有權獲得最高5.65億美元的優先分配，百分比權益的持有者有權獲得所有其他分配。2020年初，Great Park Venture向遺產權益持有人分配了7630萬美元，將向遺產權益持有人分配的剩餘總金額減少到約1.34億美元。在餘下的1.34億元中，首筆4,500萬元將在開始向持有百分率權益的持有人派發前支付給遺留權益持有人。請參閲本報告第一部分第1項下的簡明綜合財務報表附註4，瞭解有關Great Park Venture分銷優先事項的更多討論。

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目錄
收入。收入減少了1620萬美元 至1330萬美元 為. 截至2021年3月31日的三個月，低於截至2020年3月31日的三個月的2950萬美元。這一下降主要是因為在截至2020年3月31日的三個月裏，確認了大公園社區出售土地的收入，這些家庭總共有權在大約4英畝的土地上購買35套住房，基本購買價為2030萬美元，而2021年同期沒有出售土地。Great Park Venture還確認了交易價格中的50萬美元，作為它預計有權在2020年出售時從營銷費用中獲得的可變對價的估計金額。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，分部收入還包括可變土地銷售對價(包括利潤參與)與Great Park Venture之前記錄的金額相比的估計變化，以及管理公司從向Great Park Venture提供的開發管理服務中產生的收入。管理公司獲得基本管理費、某些確定的項目團隊成本的報銷以及獲得某些可變激勵薪酬的權利。管理服務相關方收入增加的主要原因是與獎勵薪酬有關的可變對價金額估計數的變化。
管理服務成本和費用。管理服務成本和費用包括一般和行政成本，以及管理公司負責管理大公園社區發展的項目團隊直接產生的費用。我們還計入了與Great Park Venture的開發管理協議中的激勵性薪酬條款有關的無形資產的攤銷費用。公司和非項目團隊的工資和管理費用沒有分配給管理服務成本和開支，也沒有分配給我們的可報告部門，而是在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政成本中報告。截至2021年3月31日的三個月，管理服務成本和支出增加了520萬美元，增幅為93.3%，從截至2020年3月31日的三個月的560萬美元增至1080萬美元。增加的主要原因是無形資產攤銷費用增加。
銷售、一般和管理。截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了440萬美元，降幅為36.7%，從截至2020年3月31日的三個月的1,190萬美元降至760萬美元。截至2021年3月31日的三個月內支出較低，主要是由於Great Park社區發生的營銷費用減少。
管理費關聯方。截至2021年3月31日的三個月，管理費增加了600萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的20萬美元增加到610萬美元。大園創投產生的管理費包括基地開發管理費和激勵性補償費。一般來説，獎勵補償費將根據向Great Park Venture持有者分配的百分比支付。當認為有可能付款時，Great Park Venture將按比例確認預計提供服務期間的費用。當對可能支付的激勵性補償金額的估計發生變化時，Great Park Venture將在估計發生變化的期間進行累計調整。管理費的增加—關聯方 這主要是由於對可能支付的激勵性補償金額的估計發生了變化。
下表將Great Park分部的業績與我們對Great Park合資企業的投資的權益虧損進行了核對，這些虧損反映在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表中。
截至三個月
三月三十一號，
20212020
(單位：萬人)
部門運營淨虧損$(10,921)$(2,542)
管理公司歸因於大公園分部的淨收入減少
1,563 1,776 
Great Park合資企業的淨虧損(12,484)(4,318)
公司在Great Park合資企業淨虧損中的份額(4,682)(1,619)
基差累加(攤銷)
766 (1,890)
非臨時性投資減值
— (26,851)
來自Great Park合資企業的股權虧損$(3,916)$(30,360)


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目錄
商業細分市場
我們通過運營公司的全資子公司持有Gateway Commercial Venture的75%權益，我們擔任Gateway Commercial Venture的經理。然而，經理的權力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大決策通常需要得到執行委員會的一致批准，執行委員會由我們指定的兩名人員和另一名投資者指定的兩名人員組成。有些決定需要得到Gateway Commercial Venture所有成員的批准。我們沒有將Gateway Commercial Venture作為合併子公司包括在我們的合併財務報表中。然而，由於我們75%的經濟利益和我們作為管理者的角色，我們根據Gateway Commercial Venture的全部財務信息評估我們在Gateway Commercial Venture的投資，並將Gateway Commercial Venture的財務業績納入商業部門。此外，管理公司已受聘於Gateway Commercial Venture，為Five Point Gateway校區提供物業管理服務。我們將管理公司與這些物業管理服務相關的運營結果計入商業部門。
Five Point Gateway校區是一個商業校園，由Gateway Commercial Venture於2017年收購的Great Park社區約73英畝土地組成。Five Point Gateway校區目前包括大約100萬平方英尺的規劃，用於研發、醫療和辦公空間，分佈在四棟建築中，旨在容納數千名員工。2020年，Gateway Commercial Venture出售了校園內的三棟建築和大約11英畝土地，產生了4.63億美元的毛收入。我們的公司總部位於第四棟大樓，仍歸Gateway Commercial Venture所有。除了第四棟建築外，Gateway Commercial Venture還擁有大約50英畝的商業用地，並在校園內擁有額外的開發權。
收入。截至2021年3月31日的三個月，收入減少了640萬美元，降幅為74.3%，從截至2020年3月31日的三個月的860萬美元降至220萬美元。收入減少的主要原因是Gateway Commercial Venture不再獲得2020年出售的大樓的租金收入。
成本費用和利息費用。由於Gateway Commercial Venture在2020年進行了資產處置和相關債務償還，截至2021年3月31日的三個月的成本和費用(包括利息、折舊和攤銷費用)低於2020年同期。
下表將商業部門的業績與我們在Gateway Commercial Venture的投資所產生的權益收益(虧損)進行了協調，這些收益(虧損)反映在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表中。
截至三個月
三月三十一號，
20212020
(單位：萬人)
分部經營淨收益(虧損)
$579 $(638)
管理公司歸因於商業部門的淨收入減少
99 97 
門户商業企業的淨收益(虧損)480 (735)
Gateway商業風險投資的收益(虧損)中的權益
$360 $(551)

流動性與資本資源
截至2021年3月31日，我們擁有2.297億美元的合併現金和現金等價物，而截至2020年12月31日，我們的合併現金和現金等價物為2.981億美元。截至2021年3月31日，運營公司125.0美元的無擔保循環信貸安排尚未提取資金。然而，在循環信貸安排下籤發和未償還的信用證為30萬美元，從而使可用容量降至1.247億美元。2021年4月，我們對我們的無擔保循環信貸安排進行了第三次修訂，將循環信貸安排的到期日從2022年4月延長至2024年4月，並有一個選擇將到期日再延長一年，前提是滿足某些條件，包括行政代理和貸款人的批准。
我們的短期現金需求主要包括瓦倫西亞、燭臺和舊金山造船廠社區的一般和行政費用以及開發支出，我們優先票據項下的利息支付，以及關聯方償還義務項下的支付。我們的總體規劃社區的發展階段在短期和長期基礎上都繼續需要大量的現金支出，我們預計將在2021年為巴倫西亞的持續橫向開發投資大量資金。我們管理我們的開發活動和支出，以與我們的客座建築商對住宅的預測需求相一致，目標是保持適當的流動性水平。我們希望能兑現我們的現金

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除瓦倫西亞的土地銷售收益、我們未合併實體的分派以及根據我們與Great Park Venture的管理協議收取的管理費外，至少未來12個月的可用現金需求。
我們的長期現金需求主要與未來的橫向開發支出和對物業的投資或垂直建設成本有關，這些物業可能會為我們的創收投資組合而收購或開發。我們每年對現金開發成本進行預算。由於建設或監管審批的延遲或加速、通貨膨脹率的變化以及成本的其他增加(或減少)，預算金額可能會發生變化。我們也可以根據不斷變化的經濟狀況、消費者偏好和其他因素，修改我們的發展計劃或改變我們社區的順序，這些因素可能會對我們的發展成本的時間和金額產生重大影響。預算金額預計將通過可用現金、我們社區的現金流和公共融資(包括社區設施區、增税融資以及地方、州和聯邦贈款)的報銷來籌集資金。我們社區的現金流可能會以不均勻的模式出現，因為現金主要來自土地銷售，這可能發生在我們社區生命週期的不同階段。
我們目前期望有足夠的資金，按照我們未來幾年的發展計劃，為我們社區的橫向發展提供資金。任何一年的資本支出水平可能會有所不同，其中包括正在開發的社區或社區的數量以及計劃交付的數量，這些因素可能會根據市場狀況而有所不同。我們可能尋求通過進入債務或股權資本市場，或通過一種或多種循環或定期貸款安排或其他公共或私人融資選擇來籌集額外資本。這些融資可能不會以有吸引力的條款提供，或者根本不會。
合同義務和承諾
我們的合同義務與我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中報告的合同義務沒有實質性變化。
根據各種信用證(“LOC”)，我們承諾在正常業務過程中進行某些開發活動並提供某些擔保。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還LOC總額均為130萬美元。在2021年3月31日和2020年12月31日，我們都有100萬美元的限制性現金和存單，以保護我們的某些LOC。此外，根據我們的循環信貸安排，我們能夠利用未提取的能力來支持LOC的發行。截至2021年3月31日，我們在循環信貸安排下使用了約30萬美元的能力來支持LOC。在正常業務過程中，作為權利和發展過程的一部分，我們需要提供履約保證金，以確保完成某些發展義務。截至2021年3月31日，我們有2.294億美元的未償還履約保證金。
截至2021年3月31日，舊金山風險投資公司有未償還的擔保，使一家市政機構受益，負責某些公園和空地的基礎設施和建設，總債務總額為1.983億美元。
現金流量彙總表
下表概述了由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金淨額的主要組成部分(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20212020
經營活動
$(52,496)$(89,426)
投資活動
(48)1,017 
融資活動
(15,930)(10,669)
經營活動產生的現金流。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金減少了3690萬美元。這兩個時期使用的運營現金的主要組成部分包括我們對社區橫向開發的持續投資，以及銷售、一般和行政成本。
投資活動產生的現金流。截至2021年3月31日的三個月，投資活動的淨現金與截至2020年3月31日的三個月的投資活動淨現金相比減少了110萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們從我們在Great Park Venture的間接遺產權益中獲得了170萬美元的分配。
融資活動產生的現金流。截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為1590萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為1070萬美元。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分別使用了200萬美元和550萬美元，與員工淨結算基於股份的薪酬獎勵，用於預扣税款。截至2021年3月31日的三個月和

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2020年，我們根據運營公司的有限合夥協議，分別進行了290萬美元(扣除可分配給控股公司的金額後的淨額)和460萬美元的非控股利得税分配。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們還支付了1100萬美元，以減少我們的關聯方償還義務。
資本結構的變化
在截至2021年3月31日的三個月內，我們在運營公司的所有權百分比降至62.4%，主要是由於我們從員工手中重新收購了約30萬股限制性A類普通股，用於預扣所得税，導致運營公司註銷了我們之前持有的同等數量的運營公司的A類單位。
下表彙總了我們持有並由非控股股東於2021年3月31日和2020年12月31日持有的運營公司A類單位和舊金山合資企業的A類單位(運營公司A類單位可一對一贖回)。
2021年3月31日2020年12月31日
運營公司A類單位：
由我們持有68,758,347 69,051,284 
由非控股權益成員持有41,363,271 41,363,271 
110,121,618 110,414,555 
由非控股股東持有的舊金山風險投資公司的A類單位37,870,273 37,870,273 
147,991,891 148,284,828 
截至2021年3月31日，我們擁有79,233,544股B類普通股，由運營公司的非控股權益成員和舊金山風險投資公司的A類單位持有人持有。B類普通股將自動轉換為A類普通股，比例為每股B類普通股對應0.0003股A類普通股。轉換將在運營公司A類單位的持有者，包括在贖回舊金山風險投資公司A類單位後發行的A類單位的持有者在我們選擇的情況下贖回我們的A類普通股或現金時進行。
關鍵會計政策
與我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的相比，在截至2021年3月31日的前三個月，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有實質性的表外安排。
季節性
我們的業務和經營結果不受季節性的實質性影響。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我們未來相對於金融工具的收益、現金流和公允價值取決於當時的市場利率。我們的主要市場風險來自我們的負債，我們的負債按固定利率計息。雖然我們目前沒有這樣做，但我們未來可能會通過達成互換安排，實際上固定所有或部分債務的利率，直到到期，來管理我們的浮動利率債務的市場風險。這將反過來降低浮息債務造成的現金流變化性風險，並緩解利率上升的風險。我們作出這類安排的目的，是減少浮息風險，因為我們不打算為投機目的而訂立對衝安排。
截至2021年3月31日，我們有6.178億美元的未償還合併淨債務，其中沒有一筆按浮動利率計息。
我們並未使用衍生金融工具或衍生商品工具進行任何交易。
項目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的總裁兼首席執行官以及副總裁兼首席財務官(“認證人員”)的監督和參與下，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息

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我們保證在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告這些信息，並在適當的情況下將這些信息積累並傳達給管理層，包括我們的認證人員和我們的董事會，以便及時做出有關所需披露的決定。基於這一評估，認證官員得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則的管理層評估，在本報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。在此期間，根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能產生重大影響。

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第二部分：其他信息
項目1.提起法律訴訟
有關法律程序的披露，請參閲本報告第I部分第1項下所載我們的簡明綜合財務報表附註11，該附註11以參考方式併入本報告。
第1A項。*風險因素
除本報告所載其他資料外，貴公司應仔細考慮本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中“第I部分第1A項風險因素”所討論的因素，這些因素可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大影響。與截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
下表提供了該公司在截至2021年3月31日的三個月內購買根據“交易法”第12條登記的股本證券的信息：
期間購買的股份總數(%1)每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可購買的最大股票數量
2021年1月1日至2021年1月31日324,905$6.30 ——
2021年2月1日至2021年2月28日————
2021年3月1日至2021年3月31日————
324,905$6.30 ——

(1)代表本公司根據與根據吾等股權補償計劃授出的限制性股份接受者訂立的協議條文而購回的股份，該等條文容許本公司回購或接受者向吾等交付公平價值相等於歸屬限制性股份時應繳最低法定扣繳税款的股份數目。
第三項高級證券的債務違約
無
項目4.中國煤礦安全信息披露情況
不適用
項目5.報告和其他信息
無

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項目6.所有展品
展品展品説明
10.1
信貸協議第三修正案，日期為2021年4月19日，由Five Point Operating Company，LP，Zion Bancorporation，N.A.dba California Bank&Trust，Comerica Bank，JPMorgan Chase Bank，N.A.以及Five Point Operating Company，LP，Zion Bancorporation，N.A.簽署，日期為2021年4月19日(2021年4月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.1通過此引用併入本文)
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。


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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

Five Point Holdings，LLC
由以下人員提供：
/s/Emile Haddad
埃米爾·哈達德
主席、總裁及
首席執行官
(首席行政主任)
由以下人員提供：
/s/埃裏克·希金斯
埃裏克·希金斯
首席財務官兼副總裁
(首席財務官和
首席會計官)


日期：2021年5月7日

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