美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

Alfi，Inc.

(髮卡人姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

00161P109

(CUSIP號碼)

詹姆斯·E·李

李航空航天公司

9323 E. 34聖北區

肯塔基州威奇托，郵編：67226

(316) 636-9200

複製到：

安德魯·M·塔克

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

憲法大道西北101號，900套房

華盛頓特區20001

電話：(202)689-2800

傳真：(202)689-2860

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2021年5月6日

(需要提交此 報表的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。艾爾

注：以紙質形式提交的時間表 應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。請參閲§240.13d-7瞭解 收到副本的其他各方。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定而提交，或 受該法該章節的責任約束，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《註釋》)。

(1)本附表13D由Lee AerSpace，Inc.(“Lee AerSpace”)和James E.Lee(共同向Lee AerSpace提交，“Reporting 人員”)提交。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為“團體”的身份。

(2)基於11,795,493股已發行和已發行普通股， 這不包括髮行人在首次公開募股(IPO)中可能行使的購買發行人額外599,701股普通股的選擇權，根據Alfi，Inc.根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書(招股説明書)(編號 333-251959)所載， 不包括承銷商可能行使的購買發行人額外599,701股普通股的選擇權。

(1)本附表13D由Lee AerSpace，Inc.(“Lee AerSpace”)和James E.Lee(共同向Lee AerSpace提交，“Reporting 人員”)提交。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為“團體”的身份。

(2)基於11,795,493股已發行和已發行普通股， 這不包括髮行人在首次公開募股(IPO)中可能行使的購買發行人額外599,701股普通股的選擇權，根據Alfi，Inc.根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書(招股説明書)(編號 333-251959)所載， 不包括承銷商可能行使的購買發行人額外599,701股普通股的選擇權。

項目1.安全和發行商

本關於附表13D(本“附表”)的聲明 涉及特拉華州阿爾菲公司(以下簡稱“發行人”)的普通股，每股面值0.0001美元。 發行人的地址和主要辦事處是佛羅裏達州邁阿密海灘547號萊諾克斯大道429Lenox Avenue，Suite547，佛羅裏達州33139。

第二項身份和背景

(A)本附表13D由Lee AerSpace，Inc.(“Lee AerSpace”) 和James E.Lee(統稱為“報告人”)提交。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為“集團”的狀態 。

(B)、(C)李航空航天公司是堪薩斯的一家公司，是航空航天行業的透明膠片製造商，李先生是李航空航天公司的創始人、總裁兼首席執行官。舉報人員和發行人的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘547室勒諾克斯大道429號，郵編：33139。李先生是發行人董事會成員。

(D)、(E)在過去五年中，兩名舉報人 均未(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)未參與有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，且該訴訟的結果是或受 判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券 法律約束的活動，或

(F)李先生是美國公民。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

根據與發行人之間的過橋貸款協議，從發行人手中收購了李宇航公司登記在冊的1,197,021股股份。這些股票被髮行給李航空航天公司，以換取190萬美元的出資額 。

作為發行人將系列種子優先股轉換為普通股 的一部分，從發行人手中收購了李航空航天公司登記在冊的發行人普通股3,150,057股。之前由李航空航天公司持有的發行人的系列種子優先股被髮行給李航空航天公司，以換取與發行人最初的組建相關的總計750萬美元的出資 。

項目4.交易的目的

報告人持有的股份是在報告人的正常投資活動中出於投資目的而收購的。

報告人目前沒有任何計劃或建議 涉及或將導致：(A)收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券； (B)涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易，如合併、重組或清算； (C)出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產；(D)發行人現行董事會或管理層的任何變動，包括改變董事人數或任期或填補董事會現有空缺的任何計劃或建議；(E)發行人現行資本化或股息政策的任何重大變動；(F)發行人業務或公司結構的任何其他重大變動；(G)發行人章程、章程或文書相應的任何變動或可能採取的其他行動(H)導致發行人的某類證券從全國證券交易所退市或停止在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統中被授權報價；(I)發行人的一類股權證券有資格根據交易法第12(G)(4)條終止註冊 ；或(J)與上述任何行動類似的任何行動。

報告人打算持續審查其在發行方的投資 。根據該等審核，報告人可隨時購入額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券，包括但不限於公開市場、大宗銷售或私下協商交易。 並可根據報告人的戰略投資及交易政策，在認為合宜的範圍內，就發行人或其任何證券制訂其他目的、計劃或建議。

第5項發行人的證券權益

(A)-(B)李先生為李航空航天約60%已發行股本的唯一經理及擁有人，因此控制李航空航天的投票權及處分決定權，並可能 因其作為李航空航天的控股人士而被視為實益擁有李航空航天擁有的普通股股份 。因此，李先生對李航空擁有的4,347,079股普通股擁有共同投票權和處分權。 報告人共享投票權和處分權的普通股佔普通股流通股總數的36.9%。

上述計算是基於已發行和已發行的11,795,493股普通股 ，其中不包括髮行人首次公開發行(IPO)中承銷商可能行使的購買發行人額外559,701股普通股的 期權，這一點載於Alfi，Inc.(第333-251959號)根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書(招股説明書) 中。

(C)-(E)不適用

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

第3、 4和5項所列或通過引用併入的信息參照本第6項併入。除本附表另有説明外，報告人與發行人的任何證券沒有 任何合同、安排、諒解或關係(法律上或其他方面)，包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋找人費、合資企業、貸款或期權協議、 認沽或催繳、利潤保證、分拆。 與發行人的任何證券沒有任何合同、安排、諒解或關係(法律上或其他方面)，包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋找人費、合資企業、貸款或期權協議、 認沽或催繳、利潤保證、

第7項。作為證物存檔的材料。

沒有。

[簽名頁如下]

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信， 我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年5月7日