2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333- ​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表S-1

註冊聲明
下的

1933年證券法

古德里奇石油公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

路易斯安那街801號，700號套房
德克薩斯州休斯頓77002
(713) 780-9494

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括註冊人主要執行辦公室的區號)​

Michael J.Killelea
執行副總裁，將軍
法律顧問兼公司祕書
古德里奇石油公司
路易斯安那街801號，700號套房
德克薩斯州休斯頓77002
(713) 780-9494

(姓名、地址，包括郵政編碼、電話號碼，
包括服務代理的區號)​

拷貝至：
Michael S.Telle
Vinson&Elkins L.L.P.

範寧街1001號，套房2500
德克薩斯州休斯頓77002
(713) 758-2222

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後不時

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

​

(1)

指(I)於2023年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據(“票據”)的本金金額，該等票據目前由本文所述的出售證券持有人擁有，加上(Ii)該等票據到期時的額外本金金額(假若該等票據的所有利息均以實物支付，則該等票據將會到期而未償還的本金金額)。

​

(2)

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第457(N)條規定，擔保不需支付額外註冊費。

​

(3)

代表根據本協議登記的票據轉換後可能發行的普通股數量，根據證券法第457(I)條的規定，這些股票不需要支付額外費用。根據證券法第416(A)條，在此登記的普通股數量應包括與適用的反稀釋條款或股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件相關的不確定數量的普通股。

​

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效為止。(br}註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

 

附加註冊擔保人列表

(1)

登記擔保人的地址是德克薩斯州休斯敦77002號路易斯安那州7000Suite801號，登記擔保人的電話號碼是(7137809494)。登記擔保人的主要行業分類代碼是1311。

​

 

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年5月7日

招股説明書

古德里奇石油公司

2023年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據
1,903,240股可發行普通股
在轉換
2023年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據

2023年到期的13.50%可轉換第二留置權高級擔保票據擔保
古德里奇石油公司的Goodrich Petroleum Corporation，L.L.C.

本招股説明書涉及本招股説明書確定的銷售證券持有人提供及出售(I)至多40,596,114美元本金總額高達40,596,114美元的2023年到期的可轉換第二留置權優先擔保票據(“該等票據”)及(Ii)至多1,903,240股於該等票據轉換後可發行的普通股(上文第(I)及(Ii)條所述的證券在此統稱為“證券”)。我們不會出售任何證券，我們也不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。我們已支付出售證券持有人登記待售證券所涉及的費用和開支。

我們註冊了本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着出售證券的持有人將提供或出售任何證券。出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。有關出售證券持有人可能使用的銷售方法的信息，請參閲本招股説明書第107頁開始的標題為“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在紐約證交所美國有限責任公司(“NYSE American”)掛牌交易，代碼為“GDP”。據紐約證券交易所美國人報道，2021年5月5日，我們普通股的最後一次出售價格為每股10.77美元。

投資我們的證券風險很高。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資證券時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年 

 

目錄

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，本文中點名的出售證券持有人可以隨時提供、出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的證券。您不應假設本招股説明書包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置的。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用納入本招股説明書的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”的標題下向您推薦的文檔中的信息。

我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或邀請購買本公司所涵蓋證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的固特立石油公司及其子公司路易斯安那州有限責任公司古德里奇石油公司。

 

i

 

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6

 

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告以及Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告(如果適用)中包含的信息。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的交易價格可能會下降，您可能無法以等於或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票，或者根本無法轉售。

我們普通股的交易價格可能會因為很多原因而下跌，其中一些是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。

許多因素，包括本“風險因素”部分和通過引用併入本文的其他文件中描述或引用的因素，以及以下因素等，都可能影響我們的股價：

•

我們的經營業績和財務狀況；

​

•

已確定的鑽探地點數量和我們的儲量估計；

​

•

我們的財務指標增長率的季度變化，如每股淨收益、淨收益和收入、資本支出、生產和單位成本；

​

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

​

•

對我們未來經營業績和前景的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和預測；

​

•

運營結果與證券分析師和投資者預期的不同；

​

•

我們競爭對手的戰略行動；

​

•

我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、資產剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略變化；

​

•

適用法律法規的變更；

​

•

會計原則變更；

​

•

第三方向我們索賠的公告；

​

•

我們、出售證券持有人、重要股東或我們的董事或高管未來出售我們的普通股；

​

•

關鍵管理人員增減；

​

•

一般市場和經濟狀況的變化，包括大宗商品價格的波動；

​

•

動盪和不可預測的事態發展，包括我們所在地理區域的人為、與天氣有關的和其他自然災害、災難或恐怖襲擊；以及

​

•

競爭加劇，或我們的競爭對手的表現，或感知或預期的表現。

​

此外，股票市場總體上(包括最近)經歷了大幅波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關。這些市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，無論我們的實際運營情況如何

 

8

 

性能。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能無法以或高於你購買股票的價格出售你的股票，或者根本無法出售。此外，由於股價波動，我們可能成為證券集體訴訟的對象，這可能會分散管理層的注意力，並對我們的運營結果產生不利影響。

未來出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本都可能稀釋您對我們的所有權。

我們可能會在隨後的公開或非公開發行中出售額外的普通股。我們也可以增發普通股或可轉換證券。截至2021年5月5日，我們有13,402,291股普通股流通股，包括根據長期激勵計劃發行的86,799股我們的普通股，目前受到限制。我們的已發行普通股不包括出售證券持有人根據本註冊聲明提供的1,903,240股債券轉換後可發行的股票，這些股票可能會在公開市場轉售。

我們無法預測未來我們普通股或可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括與收購相關的股票)，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們的普通股是股權，因此從屬於我們的債務。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股將低於我們所有的債務和其他債權。因此，在我們清盤、解散或清盤時，我們普通股的持有者將無權獲得任何付款或其他資產分配，直到我們對債權人和其他索賠人的所有義務都得到履行為止。

因為我們目前沒有計劃為普通股支付現金股息，所以除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們目前預計不會為普通股支付任何現金股息。未來就普通股支付現金股息或其他分派的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求以及合同、監管和其他限制，包括優先擔保信貸安排、管理票據的契約以及任何其他管理我們或我們的子公司可能產生的任何現有和未來未償債務的協議中所載的限制。

因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報。

我們未來籌集資金的能力可能有限，這可能會使我們無法為資本需求提供資金。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快，或者我們可能需要額外的資金來尋求收購或擴張機會。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集額外資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本需求提供資金。如果我們發行新的債務證券，這些證券的持有者將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，而任何額外債務的條款可能會限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們增發股本證券，現有股東可能會受到稀釋。此外，我們的董事會被授權發行優先股，這些優先股可能具有優先於我們普通股的權利和優先權。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者面臨這樣的風險，即未來的證券發行可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，稀釋我們普通股持有者的經濟利益，或者使這些持有者享有優先於他們自己的權利和優惠。

 

9

 

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票或行業降級或提供負面展望，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或對我們任何競爭對手的股票提出了負面展望，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的業務，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權變更。

經修訂的我們的第三次修訂和重新發布的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)和我們的第二次修訂和重新修訂的章程(我們的“章程”)中的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票的市價溢價的嘗試。除其他事項外，這些規定還規定：

•

本公司董事會發行一個或多個系列優先股並確定其權利、權力和優先股的能力；

​

•

股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上考慮的事項；以及

​

•

召開特別股東大會的某些限制。

​

此外，作為特拉華州的一家公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，這可能會損害我們的股東可能認為有益的收購嘗試。這些反收購條款和特拉華州法律的其他條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或者對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。參見《股本説明》。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為(1)以我們的名義或權利或代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(2)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、僱員、股東或其他代理人對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟，(3)依據“公司註冊證書”或“公司註冊證書”或“附例”的任何條文，或根據“公司註冊證書”賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而引起或提出申索的任何訴訟，或(4)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或裁定“公司註冊證書”或“附例”的有效性的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股票的任何權益，應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款。

法院選擇條款旨在在適用法律允許的最大程度上適用於上述類型的訴訟和訴訟程序，包括在聯邦證券法允許的範圍內，主張受法院選擇條款約束的索賠和聯邦證券法索賠的訴訟。但是，在某些情況下，法院選擇條款的適用可能受到適用法律的限制。例如，論壇選擇條款將不適用於根據《交易法》或《交易法》的規則和條例提起的訴訟，因為《交易法》對所有此類訴訟賦予了專屬的聯邦管轄權。然而，它可以適用於主張受 約束的兩項索賠的訴訟

 

10

 

《證券法》規定的法院選擇條款和索賠，因為《證券法》規定聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和法規而提起的訴訟同時擁有管轄權。法院是否會根據證券法對索賠執行這一條款還存在不確定性，我們的股東不能放棄對聯邦證券法或其規則和法規的遵守。

這種論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員或員工的此類訴訟。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們大股東的所有權狀況可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並可能影響我們普通股的價格。

截至2021年5月5日，由FAV、第四代投資機會(Gen IV Investment Opportunities)和安克雷奇資本集團有限公司(Anclage Capital Group L.L.C.)管理的基金和賬户共同實益擁有我們約42%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事、更改我們的組織文件和重大公司交易。這種所有權的集中使得我們普通股的任何其他持有者或持有者羣體都不太可能影響我們的管理方式或我們業務的方向。這些股東在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的企圖，可能會與我們其他股東的利益發生衝突。此外，我們的某些董事目前由這些股東提名選舉，其中一名董事與第四代董事(“第四代董事”)有關聯。第四代董事作為第四代附屬公司員工的職責可能與其作為我們董事的職責相沖突，這些衝突的解決可能並不總是符合我們或您的最佳利益。這些重要股東的存在可能會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，或者限制我們的其他股東批准他們認為最符合我們公司利益的交易的能力。此外，股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為公眾流通股較少，或者如果投資者認為持有股權高度集中的公司的股票有不利之處。

與我們的備註相關的風險

作為票據持有人，您將無權獲得與我們的普通股相關的任何權利，但您將受到與我們的普通股相關的所有變更的影響。

如果您持有我們的任何票據，您將無權獲得關於我們普通股的任何權利(包括但不限於投票權和獲得我們普通股的任何股息或其他分派(如果有的話)的權利)，但您將受到影響我們普通股的所有變化的影響。只有當我們在轉換您的票據時向您交付普通股時，您才有權購買我們的普通股。例如，如果我們的公司註冊證書或章程被提議修改，要求股東批准，並且確定有權就修改投票的記錄股東的記錄日期發生在向您交付普通股(如果有的話)之前，您將無權就修改投票，儘管您仍將受制於我們普通股的權力、優先權或特殊權利的任何變化。

為了償還包括票據在內的債務，我們需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們支付運營和資本費用以及支付債務(包括票據)到期的能力取決於我們未來的表現，這將受到金融、商業、經濟、立法和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。票據包含實物支付利息條款，減少了支付利息所需的現金，同時增加了本金

 

11

 

最終必須以現金付款報廢的票據金額。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流，這可能導致我們無法以現金支付利息或償還債務(包括債券)，或為其他流動資金需求提供資金。一系列經濟、競爭、商業和行業因素將影響我們未來的財務表現，其中許多因素，如石油、天然氣液體和天然氣價格、我們行業和全球經濟的經濟和金融狀況以及我們競爭對手的舉措，都是我們無法控制的。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能不得不實施其他融資計劃，例如：

•

出售資產；

​

•

尋求合資；

​

•

減少或推遲資本投資；

​

•

尋求籌集額外資本；或

​

•

在到期或到期之前，對我們的全部或部分債務(包括票據)進行重組或再融資。

​

我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款完成這些替代方案中的任何一個，或者根本不能。此外，現有或未來債務協議的條款可能會限制我們採用任何這些替代方案。若未能產生足夠的現金流或未能達成任何該等替代方案，可能會對債券的價值及我們支付債券到期款項的能力造成重大不利影響。

我們可能會招致更多債務。這可能會加劇與我們負債相關的風險。

我們未來可能會產生大量額外債務，包括通過對我們的高級信貸安排進行再融資。根據優先信貸安排或替代優先信貸安排的任何借款將可能獲得擔保，因此，連同任何未來的第一留置權擔保債務，在擔保該債務的抵押品價值的範圍內，實際上將優先於債券和附屬擔保人對債券的擔保。此外，吾等未來可能招致的任何與債券同等的債務的持有人，將有權按比例與債券持有人分享任何與吾等破產、清盤、重組、解散或其他清盤有關的收益。這可能會減少支付給你的收益金額。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

管理票據的契約和我們的高級信貸安排包含運營和財務限制，這些限制可能會限制我們的業務和融資活動。

管理票據的契約和我們的高級信貸安排包含一些限制性契約，以及我們未來可能產生的任何債務，這些契約將對我們施加重大的運營和財務限制，其中包括對我們的能力的限制，其中包括：

•

出售資產，包括我們子公司的股權；

​

•

支付分配、贖回或回購我們的普通股；

​

•

投資；

​

•

產生或擔保額外債務或發行優先股；

​

•

創建或產生某些留置權；

​

•

進行某些收購和投資；

​

•

贖回或提前償還某些其他債務；

​

•

簽訂協議，限制我們的受限制子公司向我們分配或支付其他款項；

​

 

12

 

•

合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產；以及

​

•

與附屬公司進行交易。

​

由於這些公約，我們開展業務的方式將受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動，也無法為未來的運營或資本需求提供資金。

我們遵守高級信貸工具(包含財務維護契約)中包含的某些契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果市場或其他經濟情況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受損。未能遵守我們高級信貸安排的契諾、比率或測試，或任何未來的債務，可能會導致我們的高級信貸安排或我們未來的債務發生違約事件，如果不加以補救或免除，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果在我們的高級信貸安排下發生違約事件並且仍未治癒，則其下的貸款人：

•

可以選擇終止此類貸款的可獲得性；

​

•

可以選擇宣佈所有未償還借款以及應計和未付的利息和費用均已到期並應支付；以及

​

•

可能有能力要求我們使用所有可用現金來償還這些借款。

​

我們的高級信貸安排下的付款違約或加速可能會導致違約事件和管理票據的契約加速。如果加快償還債券下的債務，我們不能保證我們有或有能力獲得足夠的資金來全數償還這些債務。此外，我們在高級信貸安排下的債務以完善的優先留置權和幾乎所有資產的擔保權益為抵押，如果我們無法償還高級信貸安排下的債務，貸款人可以尋求取消我們資產的抵押品贖回權。請參閲《備註説明》。

我們可能無法為控制權變更報價提供資金。

如控制權變更(如管理票據的契約所界定)，本公司將須在符合某些條件的情況下，以相當於本金101%的價格購買所有未償還票據，另加購買之日的應計及未付利息。如果今天控制權發生變更，我們將沒有足夠的資金購買所有未償還債券，而這些債券是為了迴應控制權變更而提出的要約而進行投標的。我們不能向您保證我們將有足夠的資金可用，或者我們的其他債務工具將允許我們在未來控制權變更時履行這些義務。此外，根據我們的信用協議，某些控制權變更事件將構成違約事件。請參閲“Description of Notes - Reurchase at the Option of Holders - Change of Control”。

“控制權變更”一詞僅限於某些特定交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。我們在控制權變更時回購債券的義務不一定會在涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時為債券持有人提供保護。

如果債券同時被標準普爾和穆迪評為投資級，並且沒有違約發生並且仍在繼續，則管理債券的契約中包含的許多契諾都將終止。

如果債券同時被標準普爾和穆迪評為投資級，管理債券的契約中的許多條款都將終止，前提是當時沒有違約發生，而且還在繼續。這些公約將限制我們派發股息、招致債務和進行某些其他交易的能力，其中包括限制我們支付股息、招致債務和進行某些其他交易的能力。不能保證這些債券會被評為投資級。然而，終止這些公約會讓我們進行某些在這些公約生效時是不允許的交易，而任何這類交易的效力將被允許保持不變，即使債券後來被降級至投資級別以下，終止的公約也不會恢復。請參閲“註釋説明-契約-契約終止”。

 

13

 

我們的附屬擔保人對票據的擔保在某些情況下可能被視為欺詐性轉讓，法院可能會試圖從屬於或撤銷該附屬擔保。

根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保可以無效，或者擔保下的債權可以從屬於擔保人的所有其他債務，條件包括擔保人在發生擔保所證明的債務時：

•

意圖阻礙、拖延或欺詐任何現在或未來的債權人，或因擔保的產生而獲得的低於合理等值或公平對價的；

​

•

因此而資不抵債或資不抵債；

​

•

從事擔保人剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易；或

​

•

打算招致或相信它將招致的債務超過其在到期時償還這些債務的能力。

​

此外，擔保人根據擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人或為了擔保人債權人利益而設立的基金。就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。不過，一般來説，擔保人在以下情況下將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

​

•

其資產的當前可出售價值低於在其現有債務變為絕對和到期時支付其可能負債(包括或有負債)所需的金額；或

​

•

它無法償還到期的債務。

​

我們子公司的擔保包含一項條款，旨在將子公司擔保人的責任限制在它可能產生的最大金額，而不會導致其擔保成為欺詐性轉讓。然而，這一規定可能會自動將附屬擔保人的義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度，而且無論如何，這一規定可能不能有效地保護擔保不被欺詐性轉讓法所避免。

與抵押品相關的風險

擔保票據和擔保的抵押品的留置權比擔保我們高級信貸安排下義務的抵押品的留置權更低，從屬於抵押品的留置權。

票據及擔保以吾等、附屬擔保人及任何根據管理票據的契約條文成為附屬擔保人的未來附屬公司所授予的某些抵押品的第二優先留置權作抵押，但須受規管票據的契約及與票據有關的擔保文件所述的某些準許留置權、例外情況及產權負擔的規限。我們的高級信貸安排下產生的所有債務都以優先抵押權作為抵押，抵押品是以第二優先為基礎擔保票據的抵押品。抵押品代理人已訂立債權人間協議，該協議特別規定，如果抵押品代理人根據任何擔保文件下的補救措施或通過行使其根據適用法律可享有的任何權利而獲得任何抵押品或就任何抵押品實現任何收益或付款，則在支付全部債務之前的任何時間，由於在吾等或吾等附屬擔保人的任何破產、資不抵債、清算、解散、重組或類似程序中的任何抵押品或收益的任何分配或就任何抵押品或收益而進行的任何分配，或通過任何其他行使補救措施，抵押品代理人獲得佔有任何抵押品或就任何抵押品實現任何收益或付款。然後，它將為我們優先信貸安排下的貸款人和其他優先留置權義務持有人以信託方式持有該等抵押品、收益或付款，並將該抵押品、收益或付款(視屬何情況而定)轉讓給優先留置權抵押品代理，用於支付我們的優先信貸安排下的義務和其他優先債務。然後，票據持有人將按比例與所有持有人一起參與我們的剩餘資產或我們的附屬擔保人的剩餘資產(視情況而定)。

 

14

 

基於各自欠每個債權人的金額，被視為與票據並列的債務。此外，管限債券的契約容許吾等及我們的附屬擔保人在特定情況下招致以留置權為抵押的額外債務，優先於擔保抵押品上的票據的留置權。請閲讀“Description of Notes - Covenants - Limit on Debt and Privative Stock”。另見“Description of Notes - 某些Definitions - Allowed Liens”。這類留置權擔保的任何債務可能會進一步限制從變現抵押品中收回可用於滿足票據持有人的抵押品的能力。

此外，如果我們在我們的優先信貸安排或任何其他優先擔保債務下違約，該優先擔保債務下的貸款人可以宣佈其項下借入的所有資金以及應計利息立即到期和應付，並取消質押資產的抵押品贖回權。此外，如該等貸款人喪失抵押品贖回權，並出售任何附屬擔保人的質押股權，則該附屬擔保人可在出售債券後立即自動解除對債券的擔保。

擔保票據的抵押品的價值可能不足以確保償還票據，因為我們的高級信貸安排下的貸款人對擔保票據的抵押品擁有優先留置權，並將首先從抵押品的收益中支付。

我們的債務和我們高級信貸安排下的其他義務是由擔保票據的抵押品的優先留置權擔保的。擔保票據和擔保的留置權在合同上從屬於根據我們的優先信貸安排擔保義務的留置權。因此，抵押品的收益將首先用於償還這些債務，然後我們才使用任何此類收益來支付債券的任何到期金額。因此，如果我們拖欠票據，我們不能向您保證受託人將從出售抵押品中獲得足夠的資金來償還您。

尚未評估與此次發售相關的抵押品。管理票據的契約允許我們承擔額外的債務，這些債務由在某些情況下優先於票據的留置權擔保。抵押品的價值在任何時候都將取決於市場和其他經濟狀況，包括抵押品是否有合適的買家。作為債券抵押品的資產將來可能會因經濟狀況、商品價格、競爭或其他未來趨勢的變化而減值。同樣，我們不能保證質押資產可以出售，如果可以出售，也不能保證它們的清算不會出現重大延誤。

此外，擔保債券的抵押品須受契約及債權人間協議條款所容許的其他留置權所規限，不論該等留置權是在債券發行當日或之後產生。在第三方持有優先留置權的範圍內，這些第三方可能對受留置權約束的財產享有權利和補救措施，如果行使這些留置權，可能會對擔保票據的抵押品的價值產生不利影響。管理債券的契約並不要求我們維持目前的抵押品水平。

如果我們的優先信貸安排下的抵押品被取消抵押品贖回權(或在破產或破產程序中就抵押品進行分配)，抵押品的收益可能不足以支付票據，因為根據債權人間協議，這些收益將首先用於履行我們在優先信貸安排或其他優先留置權債務下的義務。只有在我們的高級信貸安排下的所有義務和該等其他義務都已履行後，我們的高級信貸安排下的抵押品所得款項才會用於履行我們在票據項下的義務。此外，如果抵押品被取消抵押品贖回權，取消抵押品贖回權的收益可能不足以履行我們在票據項下的義務。

根據管理債券的契約條款，吾等和我們的受限制附屬公司可以出售資產，只要該等出售符合“限制出售資產和附屬股票”公約或任何其他適用於管理票據的契約的條款。在任何此類出售後，出售資產的全部或部分權益可能不再構成抵押品。雖然我們可能會尋求將出售資產的收益進行再投資，但我們再投資的任何資產可能不會構成抵押品，或者對我們的價值可能低於出售的資產。

作為擔保票據的抵押品的股權在任何嘗試變現時的價值也可能有限。特別是，在任何破產或類似程序中，所有義務

 

15

 

股權已質押的實體的 必須得到清償，然後該股權的所有者或由該股權擔保的債權人才能獲得任何價值。如果任何子公司的股權被質押為抵押品的一部分，其負債超過其資產的，該子公司的股權可能沒有剩餘價值。

債權人間協議中有關保證票據的抵押品的條款限制了票據持有人對該抵押品的權利，即使在違約事件發生時也是如此。

根據代表票據持有人作為第二留置權抵押品代理的受託人和代表第一留置權債務持有人的第一留置權抵押品代理之間的債權人間協議，我們的優先信貸安排下的貸款人和第一留置權債務的其他持有人一般有權在任何該等收益用於償還我們的優先信貸安排和我們的第一留置權債務下的全部債務之前，接收和運用任何抵押品的所有收益。

此外，由於我們的高級信貸安排下的貸款人將控制擔保該等第一留置權義務和票據的抵押品的處置，如果票據發生違約事件，第一留置權義務的持有人可以決定在指定的時間段內不對抵押品進行訴訟，無論該等第一留置權義務是否發生違約。在此期間，除非及直至第一留置權義務(包括我們的優先信貸安排)已獲履行，票據持有人的唯一權利將是持有抵押品的留置權。

根據債權人間協議，如果發生破產，抵押品代理人將被要求代表所有票據持有人支持並投票支持某些重組計劃。這一限制可能會阻止抵押品代理人支持重組計劃，該重組計劃建議對票據上的第二留置權債權提出更有利的收回。

根據債權人間協議，如果發生破產申請，抵押品代理人必須代表所有票據持有人支持並投票支持我們或任何附屬擔保人的任何重組計劃或披露聲明，該計劃或披露聲明符合以下條件：(A)根據美國破產法第1126(C)條，我們的循環信貸安排下的貸款人類別接受；(B)規定以現金全額支付我們在優先信貸安排下的所有義務(包括所有請願後利息，在重組計劃生效之日，或(C)規定受託人保留保證吾等在優先信貸安排下承擔責任的抵押品(以及對衝交易對手、銀行產品供應商及信用證發行人)及其所有收益的留置權，而抵押品或其他財產的相對優先權與債權人間協議就抵押品所規定的相同，而(C)則規定受託人保留抵押品或其他財產的留置權，而抵押品或其他財產的相對優先權與債權人間協議中有關抵押品的規定相同。

留置權搜索可能不會顯示抵押品的所有留置權。

我們不能保證對保證票據的抵押品的任何留置權搜索都會顯示保證票據的抵押品的所有現有留置權。抵押品所在的許多司法管轄區沒有進行留置權搜索，包括房地產記錄的搜索，也沒有就我們的石油和天然氣資產進行任何獨立的所有權工作。任何現有的未被發現的留置權或所有權缺陷都可能是重大的，可能優先於擔保票據的留置權，並可能對擔保票據的抵押品的變現或喪失抵押品贖回權的能力產生不利影響。此外，亦不能保證以債券作抵押的按揭是以正確的物業作抵押。

擔保票據的抵押品持有人對抵押品的權利可能會因抵押品上的擔保權益未能記錄或完善，以及其他通常與抵押品擔保權益變現有關的問題而受到不利影響。

準據法要求，只有通過擔保當事人採取的某些行動，才能適當完善某些有形和無形資產上的擔保權益，並保留其優先權。如果抵押品代理人不能在債券發行之日或之前或之後的合理時間內採取必要的行動來完善任何該等留置權，則擔保債券的抵押品中的留置權就債券的債權而言可能不完善。此外，準據法要求，授予一般擔保物權後取得的某些財產和權利只能完善

 

16

 

在取得和確認此類財產和權利並採取其他步驟完善此類財產和權利時。此外，即使根據管限債券的契約，這可能構成失責事件，第三者債權人仍可透過記錄一項或多項中間留置權，優先於擔保債券的抵押品上的一項或多項留置權。抵押品代理人沒有義務監督構成抵押品的額外財產或權利的取得或任何擔保權益的完善，也不能保證吾等或任何擔保人會將未來取得構成抵押品的財產和權利通知抵押品代理人。因此，在取得抵押品之後，可能不會採取必要的行動來適當完善此類抵押品的擔保權益。此外，規管債券的契約並無要求完善某些資產的留置權。此外，抵押品代理人的擔保權益受到的實際挑戰通常與抵押品擔保權益的實現有關。例如，抵押品代理人可能需要徵得第三方的同意，並提交額外的申請。如果抵押品代理無法獲得這些同意或無法提交這些申請，擔保權益可能無效，票據持有人將無權獲得抵押品或與之相關的任何追討。我們不能向您保證抵押品代理人能夠獲得任何此類同意或進行任何此類備案。我們也不能向您保證，在需要時會得到任何第三方的同意，以便於取消此類資產的抵押品贖回權。因此，抵押品代理人可能沒有能力取消這些資產的抵押品贖回權，抵押品的價值可能會大幅下降。

破產法可能會限制票據持有人從抵押品中變現價值的能力。

如果抵押品代理人在收回和處置質押資產之前對吾等提起破產訴訟，抵押品代理人在發生違約事件時根據管轄票據的契約收回和處置質押資產的權利可能會受到適用破產法(獨立於債權人間協議規定的限制之外)的嚴重損害。(Br)如果抵押品代理人在收回和處置質押資產之前對吾等提起破產訴訟，則抵押品代理人在發生違約事件時收回和處置質押資產的權利可能會受到適用破產法(獨立於債權人間協議規定的限制之外)的嚴重損害。

根據美國破產法，未經破產法院批准，有擔保債權人不得在破產案件中從債務人手中收回其抵押品，也不得處置從債務人手中收回的抵押品。此外，美國破產法允許債務人繼續保留和使用抵押品，包括股本，即使債務人根據適用的債務工具違約，前提是有擔保債權人得到“足夠的保護”。“充分保護”一詞的含義可能因情況而異，但一般意在保護有擔保債權人對抵押品的權益的價值。適當的保障可包括現金支付或為抵押品價值的任何減值提供額外擔保，如果以及在法院酌情決定的時間，這是由於債務人在破產案件待決期間暫緩收回、處置或使用抵押品。

一般來説，債務人不需要以利息或其他形式向有擔保債權人支付足夠的保護費，除非破產法院認定有擔保債權人在破產案件懸而未決期間對抵押品的權益價值在下降。然而，根據債權人間協議的條款，債券持有人將同意在某些情況下(包括現金支付)不尋求或接受“足夠的保障”，並不反對由優先於授予債券抵押品代理人的留置權的留置權所擔保的額外債務。鑑於“足夠的保障”一詞缺乏準確的定義，以及破產法庭的廣泛酌情權，因此無法預測(1)破產案件展開後，債券的付款可延遲多久；(2)受託人是否或何時可以收回或處置質押資產；或(3)債券持有人會否因“足夠的保障”的規定而延遲付款或抵銷質押資產的價值，或獲得補償的程度。

除了上述關於充分保護的豁免外，根據債權人間協議的條款，票據持有人還放棄有擔保債權人在破產程序中可能有權享有的某些其他重要權利，如“Description of Notes - the Definder Intervior Agreement”中所述。這些豁免可能會影響債券持有人在破產程序中追討欠款的能力。

此外，破產法院可能會決定在破產程序中對我們和我們的部分或全部子公司進行實質性合併。如果破產法院實質性合併了我們和一些或

 

17

 

我們的所有子公司，每個實體的資產將受制於所有合併實體的債權人的債權。這不單會令債券持有人面對通常因破產而引致的減值，而且由於債權人基礎較大，最終可收回的金額可能會被攤薄。此外，通過美國破產法的“緊縮”條款，債券可能會被迫重組。根據該等條文，債券可因應你對其一般條款、基本利率及到期日的反對而重組。

任何未來的抵押品質押在破產時都是可以避免的。

根據美國破產法和某些州破產法，如果存在或發生某些事件或情況，質押人(作為佔有債務人)或其破產受託人也可以避免未來以抵押品代理人為受益人的任何抵押品質押，包括根據管理票據的契約日期(包括對石油和天然氣財產的抵押)交付的擔保文件，其中包括：

•

質押時出質人資不抵債；

​

•

質押允許票據持有人獲得比沒有質押的情況下更大的回收；以及

​

•

(Br)質押後90天內，或者在某些情況下，更長的期限內，對出質人啟動破產案件或其他類似的破產程序。

​

在發行人或任何擔保人破產的情況下，擔保債券的抵押品的價值可能不足以讓破產法院對債券授予呈請書後的利息。倘若我們在票據下的責任，連同我們在優先信貸安排下的責任，以及抵押品所擔保的任何其他債務，相等或超過為票據作抵押的抵押品的公平市值，則票據持有人可能被視為就抵押品的公平市價與我們的優先信貸安排下的債務總額，以及任何其他有抵押債務和票據之間的差額提出無抵押申索。

在對吾等或附屬擔保人進行破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，票據持有人只有在其抵押品擔保的擔保權益的價值(按抵押品擔保的其他義務的優先順序排列)大於其破產前債權金額的情況下，才有權根據美國破產法獲得申請後的權益。如果我們在債券下的義務，連同我們在優先信貸安排下的義務，以及任何其他由抵押品擔保的債務，超過作為債券擔保的抵押品的公平市場價值，則債券持有人可能被視為擁有無抵押債權。根據美國破產法，持有抵押品擔保權益價值低於其破產前債權的票據持有人將無權獲得請願後權益。破產受託人、擁有債務人或相互競爭的債權人可能會斷言，在破產申請日期(或在第11章計劃確認之日)，與票據有關的抵押品的公平市場價值低於當時票據的本金金額。一旦破產法庭裁定該批債券的抵押品不足，則在破產程序中就該批債券提出的申索將分為兩部分，一項是相等於抵押品權益價值的有抵押申索，另一項是無抵押申索，而該無抵押申索權將無權享有抵押品的抵押利益。如發現抵押品不足，其他後果包括債券持有人沒有權利收取呈請書後的利息, 費用或開支，以及票據的無擔保部分缺乏根據美國破產法獲得其他“充分保護”的權利。此外，如果在發現抵押品不足時支付了任何呈請書後利息，破產法院可能會將該等付款重新定性為減少與票據有關的有擔保債權的本金金額。擔保債券的抵押品的公平市值並無就是次發售債券而擬備，因此，抵押品代理人在抵押品中的權益價值可能不等於或超過債券及其他有抵押債權的本金額。我們不能向您保證有足夠的抵押品來履行我們和附屬擔保人在債券項下的義務。

 

18

 

擔保票據的抵押品有傷亡風險。

根據管理債券的契約，我們有責任保持足夠的保險或以其他方式為危險投保，這是在相同或類似地區擁有類似資產的公司通常所做的。然而，有些損失可能全部或部分不能投保，也可能不能在經濟上投保。因此，保險收益有可能不能完全補償我們的損失。如果任何質押抵押品全部或部分損失，我們不能向您保證，我們收到的任何保險收益將足以償還我們包括票據在內的所有擔保債務。我們可能會被要求將任何此類損失的收益用於償還我們在高級信貸安排下的義務。

除償還或清償票據外，在其他情況下，保證票據和擔保的抵押品將自動解除，而無需您或受託人的同意。

在各種情況下，保證票據和擔保的抵押品將自動釋放，包括：

•

在管理票據的契約不禁止的交易中出售、轉讓或以其他方式處置或清算此類抵押品；

​

•

對於附屬擔保人持有的抵押品，當該附屬擔保人按照管理票據的契約解除擔保時；

​

•

《債權人間協議》另有要求；以及

​

•

在我們已否決或滿意並解除管理票據的契約的範圍內。

​

此外，如果附屬擔保人停止擔保我們的任何其他債務或附屬擔保人在信貸安排下的債務，並且不是我們優先信貸安排下的借款人，每個附屬擔保人的擔保將自動解除。附屬擔保人的擔保亦會因出售附屬擔保人而解除，該交易是根據管限債券的契約準許進行的。此外，如果我們為管理票據的契約的目的而指定擔保人為不受限制的附屬公司，或該附屬擔保人不再符合“受限制附屬公司”的定義，則該附屬公司所擁有的任何抵押品的所有留置權及該附屬公司的任何擔保，將根據管理票據的契約自動解除。這將減少擔保債券的抵押品的總價值，只要解除對該人及其附屬公司資產的留置權。此外，該人的債權人對該人的資產有優先債權。

擔保票據和相關擔保的抵押品在某些情況下可能會被稀釋。

管理票據和管理我們高級信貸安排的協議的契約允許我們招致額外的有擔保債務，包括其他優先留置權債務，前提是我們遵守管理票據的契約中的限制性契約和我們產生此類額外有擔保債務時管理我們的優先信貸安排的協議。

此外，管理票據和我們的其他證券文件的契約允許我們和我們的某些子公司通過對我們的優先信貸安排進行再融資，產生額外的優先留置權債務，最高可達各自的最高優先留置權債務。抵押品擔保的任何額外優先留置權債務都會稀釋票據持有人對抵押品的權利價值。

與我們工商業相關的風險

有關我們業務和行業的風險因素，請參閲我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的第I部分“Item 1a - Risk Faces”，該報告以引用的方式併入本文。

 

19

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和我們通過引用併入招股説明書中的文件包含被視為《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的有關我們的運營、經濟表現和財務狀況的前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括有關未來生產和儲量、時間表、計劃、開發時間、石油和天然氣資產的貢獻、營銷和中游活動的信息，還包括附帶或以其他方式包括“可能”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預測”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”等詞語。“潛在的”、“應該的”或類似的表達方式或此類表達方式的變體，以表達未來事件或結果的不確定性。對於這類陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。這些陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或之前發表。, 自發布之日起，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

•

公共衞生危機，如2020年和2021年爆發的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，對全球經濟產生了負面影響，相應地也影響了石油和天然氣的價格；

​

•

石油和天然氣的市場價格；

​

•

大宗商品期貨市場的波動性；

​

•

金融市場狀況和資金可獲得性；

​

•

未來現金流、信貸可用性和借款；

​

•

勘探開發資金來源；

​

•

我們的財務狀況；

​

•

我們的償債能力；

​

•

證券、資本或信貸市場；

​

•

計劃資本支出；

​

•

未來鑽探活動；

​

•

我們的石油和天然氣儲量估計數量以及油井產量的不確定性；

​

•

我們套期保值交易對手的信譽和我們套期保值安排的效果；

​

•

訴訟事項；

​

•

追求未來潛在的收購機會；

​

•

國家或我們開展業務的司法管轄區的一般經濟狀況；

​

•

立法或監管變化，包括追溯特許權使用費或生產税制度、水力壓裂法規、鑽井和許可法規、衍生品改革、州和聯邦公司税的變化、環境法規、環境風險以及聯邦、州和外國和當地環境法律法規下的責任；

​

•

我們的財務交易對手和運營合作伙伴的信譽；以及

​

 

20

 

•

本S-1表格中的註冊聲明以及我們的其他公開文件、新聞稿和與管理層的討論中討論的其他因素。

​

有關可能導致我們的實際結果與預期結果不同的已知重大因素的更多信息，請閲讀本報告的其餘部分以及我們截至2020年12月31日的年度報告中的第I部分，即Form 10-K年度報告中的第1A項 - 風險因素。

 

21

 

收益使用情況

出售證券的持有人將獲得出售證券的全部淨收益。吾等將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。

 

22

 

股利政策

我們作為締約方的某些債務工具中的限制性契約限制了我們支付股息的能力以及我們從運營子公司獲得股息的能力。雖然我們目前沒有為我們的普通股支付股息的計劃，但我們將繼續評估我們的業務產生的現金，我們可能會決定在未來支付股息。未來有關我們的股息政策以及我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付的任何決定將由董事會全權決定，如果我們選擇在未來支付股息，我們可以隨時減少或完全停止支付該等股息。董事會可能會考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制，以及對我們向股東或我們的附屬公司支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。

此外，根據特拉華州法律，我們可以根據特拉華州相關法規的定義從盈餘中聲明和支付股本股息，如果沒有盈餘，則可以從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息。然而，如果我們的資本(根據特拉華州相關法規計算)因我們的財產價值貶值、損失或其他原因而減少，減少的金額低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額，則在不足之處修復之前，我們不得宣佈並從此類淨利潤中支付我們股本中任何股份的任何股息。

 

23

 

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋出售證券持有人持有的票據不時以一次或多次發售的方式轉售，以及出售證券持有人持有的票據轉換後可發行的1,903,240股普通股。

我們根據“股本説明”中所述的註冊權協議註冊證券。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時要約及出售其所擁有的任何或全部證券，但不表示任何證券將被要約出售。

下表提供了有關出售證券持有人的信息，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能不時提供和出售的證券的信息。

下表説明：

•

賣出證券持有人姓名；

​

•

在出售本招股説明書涵蓋的票據之前，出售證券持有人實益擁有的票據本金；

​

•

如果債券的所有利息都以實物支付，出售證券持有人可能提供的未發行實物票據的金額；

​

•

出售本招股説明書涵蓋的票據後，出售證券持有人實益擁有的票據本金；

​

•

在出售本招股説明書涵蓋的普通股之前，出售證券持有人實益擁有的普通股數量；

​

•

根據本招股説明書，出售證券持有人可根據本招股説明書提供的在轉換當前未發行票據和實物票據後可發行的普通股數量；

​

•

根據本招股説明書，出售證券持有人可根據本招股説明書提供的轉換未發行的PIK票據後可發行的普通股數量；

​

•

在出售本招股説明書涵蓋的當前未發行票據和實物票據轉換後可發行的普通股股份後，出售證券持有人實益擁有的普通股股份數量；以及

​

•

在出售本招股説明書涵蓋的任何普通股後，出售證券持有人持有的普通股的百分比。

​

有關出售證券持有人對證券所有權的所有信息已由出售證券持有人或其代表提供，截至2021年5月5日。我們認為，根據出售證券持有人提供的信息，除非下表腳註另有説明，否則出售證券持有人對其報告為實益擁有的普通股擁有唯一投票權和處置權。由於表中所列出售證券持有人可能出售其所擁有的、包括在本招股説明書中的部分或全部證券，而且目前沒有關於出售任何證券的協議、安排或諒解，因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將在此轉售的可供轉售的證券數量。此外，在出售證券持有人提供下表所列信息之日之後，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間和不時出售、轉讓或以其他方式處置其在豁免證券法註冊要求的交易中持有的證券。因此，為了下表的目的，我們假設出售證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的他們實益擁有的所有普通股，但不會出售他們目前可能擁有的任何其他普通股。出售證券持有人的實益所有權百分比是基於截至2021年5月5日已發行的13,402,291股我們的普通股(包括根據 發行的86,799股我們的普通股)。

 

24

 

我們目前受限的長期激勵計劃)和1,903,240股普通股，為票據轉換後的發行預留。

*

不到1%。

​

(1)

上表所示普通股股數假設為票據的轉換，包括將以實益所有人的名義或與其他人共同持有的普通股，或以實益所有人賬户的銀行、代名人或受託人的名義持有的普通股。

​

(2)

代表本文中點名的出售證券持有人目前擁有的票據本金金額。

​

(3)

發行前實益擁有的普通股股份數量包括轉換債券時可發行的普通股股份(包括已發行的實物期權票據)和所有其他實益擁有的股份，不包括任何未發行的實物期權相關的普通股股份。

​

(4)

此計算基於截至2021年5月5日我們已發行普通股的13,402,291股(不包括任何票據相關的普通股)以及所有證券將在此次發行中出售的假設。

​

(5)

由富蘭克林資源公司(富蘭克林資源公司)的間接全資子公司FAV作為投資經理管理。作為根據1940年《投資公司法》第8節註冊的各種投資公司和其他賬户的投資顧問，就《交易法》第13d-3條而言，FRI可被視為由FRI子公司為其或為其提供投資管理服務的個人和實體持有的證券的實益擁有人。當投資管理合同(包括分諮詢協議)授予FAV對受該協議約束的投資諮詢賬户中持有的證券的投資酌處權或投票權時，除非協議另有規定，否則FRI將FAV視為擁有唯一的投資酌處權或投票權(視情況而定)。因此，FAV根據《交易所法案》第13(D)條的規定報告稱，除非另有特別説明，否則它對任何此類投資管理協議所涵蓋的證券擁有唯一的投資酌處權和投票權。

​

 

25

 

FAV的地址是One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403-1906年。FAV否認對這些證券的實益所有權。

(6)

Anclage Capital Group，L.L.C.(“Capital Group”)是Anclage Infliquid Opportunities Master VII(D)，L.P.(“AIOM VII”)的投資經理，並以該身份對AIOM VII賬户持有的股份行使投票權和投資權。Anclage Advisors Management，L.C.(“管理層”)是Capital Group的唯一管理成員。凱文·M·烏爾裏希(Kevin M.Ulrich)是資本集團(Capital Group)首席執行官兼管理層高級管理成員。就交易法第13D-3條規則而言，AIOM第VII、Capital Group、Management及K.Ulrich先生均可被視為該等股份的實益擁有人。AIOMVII的地址是c/o to Anclage Capital Group，L.L.C.610 Broadway，New York，NY 10012。資本集團、資本集團和管理層均否認對AIOMVII擁有的股份擁有實益所有權，AIOMVII的地址是c/o to Anclage Capital Group，L.L.C.610 Broadway，New York，NY 10012。

​

出售證券持有人不是我們或附屬公司的董事、高級管理人員或員工。然而，我們的公司註冊證書允許FAV指定三名被提名人蔘加我們的董事會選舉，只要FAV實益擁有我們全部已發行普通股的10%以上。

 

26

 

股本説明

以下對我們的股本的描述彙總了我們在本招股説明書下可能提供的股本的重要條款和條款(對於我們的普通股)。它可能不包含對您重要的所有信息。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和我們的章程，它們通過引用被併入包括本招股説明書在內的註冊説明書中。特拉華州公司法(“DGCL”)也可能影響這些證券的條款。

一般

我們成立於1996年10月22日，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書原件。我們於1997年1月31日向特拉華州州務卿提交了一份重述的公司註冊證書(“重新註冊證書”)。

由於我們於2016年10月12日擺脱破產，我們舊普通股的所有現有股份都被註銷，我們(I)按比例向我們的前第二留置權票據持有人發行了5757,500股普通股，(Ii)按比例向我們的前無擔保票據持有人和前一般無擔保債權持有人發行了117,500股普通股。同一天，我們向特拉華州州務卿辦公室提交了我們的第二份修訂和重新註冊的公司證書，我們通過了我們的章程。2019年8月16日，我們提交了公司註冊證書。

我們在特拉華州的註冊辦事處是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橘子街1209號。我們在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。我們可以從事在DGCL下成立公司的任何合法行為或活動。

本公司註冊證書和章程摘要並不聲稱是完整的，它受我們公司註冊證書和章程的所有條款的約束，並通過引用對其進行了整體限定，這些條款分別作為附件3.1和3.2存檔，並通過引用併入本文。

法定股本

我們的法定股本包括：

•

7500萬股普通股，每股面值0.01美元；以及

​

•

1000萬股優先股，每股面值1.00美元(“優先股”)。

​

普通股

2021年5月5日，我們發行併發行了13,402,291股普通股，其中包括根據我們的長期激勵計劃發行的86,799股目前受到限制的普通股。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

此外，2021年5月5日，我們預留了1,903,240股普通股，以便在轉換我們的債券時發行。

分紅。在任何其他類別或系列股票優先股息權的規限下，本公司普通股持有人有權收取股息，包括本公司股票的股息，如董事會宣佈，則受法律適用的任何限制及本公司優先股持有人(如有)的權利所規限，本公司普通股的持有人有權收取股息，包括本公司股票的股息，但須受法律所適用的任何限制及優先股持有人(如有)的權利所規限。

清算。如果我們被清算、解散或我們的事務結束，在我們為我們所有已知的債務和負債支付或計提足夠的準備金，並支付或預留應付給任何其他類別或系列股票持有人的任何優先金額後，我們普通股的每位持有人將有權按比例分享任何或所有剩餘待支付或分配的資產。

投票權。在任何一系列優先股的任何特別投票權的約束下，我們普通股的每位股東在股東有權投票的所有事項上，每一股登記在股東名下的股份有權投一票，並且我們普通股的持有人有專有權

 

27

 

投票選舉董事和股東有權表決的所有其他事項，在符合任何一個或多個系列優先股的系列條款(如公司註冊證書中定義)的情況下，任何系列優先股的持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知；然而，除非法律另有規定，否則本公司普通股的每名持有人無權就公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該修訂只與一個或多個尚未發行的優先股系列的條款有關，但前提是該受影響的優先股系列的持有人根據公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人作為一個類別就該等優先股系列的條款投票，則本公司普通股的每名持有人均無權就公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，前提是該受影響的優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就該修訂投票。我們普通股的持有者作為一個類別一起投票。我們的董事選舉沒有累積投票權，這意味着，根據授予任何類別或系列優先股持有人的任何選舉董事的權利，在出席有法定人數的股東大會上所投的多數票足以選舉一名董事。

優先購買權。除發行豁免證券(定義見下文)外，本公司或其任何附屬公司發行普通股或其他股本，以及購買普通股或其他股本(“新證券”)的權利、可轉換證券、期權或認股權證，均須受本公司授予每位股東優先購買權的規限，該股東連同其聯屬公司，至少持有當時已發行普通股的10%(每名“合資格股東”)，以按比例購買任何受某些要求的約束。

儘管有上述規定，合格股東無權參與根據公司註冊證書授權發行的任何新證券的發行：(I)如果該等新證券是作為與他人合併、合併或合併或收購他人的證券或資產以換取新證券的代價而發行的；(Ii)如果該等新證券是在轉換或行使購買本公司普通股或其他股本的任何權利、可轉換證券、期權或認股權證時發行的，則合格股東無權參與該等新證券的發行；(Ii)如果該等新證券是作為任何合併、合併或合併或收購另一人的證券或資產的代價而發行的，則該等新證券是在轉換或行使任何權利、可轉換證券、期權或認股權證時發行的。(Iii)如由本公司任何附屬公司向本公司或其任何直接或間接全資附屬公司作出，(Iv)如作為有效註冊聲明的標的證券作出，(V)如根據任何僱員獎勵計劃向董事、高級管理人員、僱員或顧問作出作為補償，或(Vi)如該等新證券是就該計劃發行的(前述第(I)至(Vi)條所述的新證券，“豁免證券”)。

其他權利和限制。在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，我們普通股的所有股票都享有同等的股息、分配、清算和其他權利，除了特拉華州法律規定的任何評估權外，沒有任何優先、評估或交換權。此外，我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回權。我們的公司註冊證書和章程並不限制普通股持有人轉讓普通股持有者股份的能力。

我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受我們的已發行優先股和我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

註冊權協議

於2021年3月9日(“生效日期”)，吾等與由FAV及Anclage Infliquid Opportunities Master VII(D)，L.P.管理的若干基金及賬户訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，吾等同意於該日期後90天內向證監會提交一份擱置登記聲明，供某些持有人要約及轉售須註冊證券(定義見登記權協議)，並在30天內正式要求納入該登記聲明。持股人擁有習慣性需求、包銷發行和搭載註冊權，但須受註冊權協議規定的限制。根據其包銷發售登記權，持有人可要求在登記的包銷發售中出售其全部或任何部分的可登記證券(定義見登記權協議)，但須受某些限制。註冊權協議

 

28

 

包含其他習慣條款和條件，包括但不限於關於封閉期和賠償的條款。

上述註冊權協議的完整描述通過參考該註冊權協議進行限定，該註冊權協議作為本協議的附件4.3存檔，並通過引用併入本文。

優先股

根據本公司註冊證書，董事會有權不時發行最多10,000,000股優先股，但須受法律規定的任何限制及無須股東進一步批准。

優先股可分成一個或多個系列發行，每個系列均具有董事會或董事會任何委員會在規定發行優先股的決議案中可能決定的權力、投票權、指定、優惠、權利、資格、限制和限制，這些權力、投票權、指定、優惠、權利、資格、限制和限制可由董事會或董事會任何委員會具體和合法地授予該等權力、投票權、指定、優惠、權利、資格、限制和限制。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止股東在不採取進一步行動的情況下改變對我們的控制權，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有表決權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括喪失對他人的表決權控制權。

截至2021年5月5日，我們沒有流通股優先股。

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行“空白支票”優先股，經董事會授權，可不時發行一個或多個系列的優先股。董事會或獲具體及合法轉授該責任的董事會任何委員會有權釐定股息權利及條款、投票權、轉換權、贖回權及條款、償債基金撥備、清盤優惠、對產生債務或發行額外優先股的限制，以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、優先股、特權及限制。

優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會對我們普通股持有人的投票權或權利產生不利影響，在某些情況下，會使第三方更難控制我們，阻止以溢價收購我們的普通股，或者以其他方式對普通股的市場價格產生不利影響。

以上我們普通股和優先股精選條款的摘要完全符合我們的公司註冊證書、我們的章程和我們的債務協議的規定，所有這些內容都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物包含或納入其中。有關更多細節，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程和我們的債務協議。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或者罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合他們或我們最佳利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。

這些規定預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們相信，加強保護的好處和我們與 談判的潛在能力

 

29

 

收購或重組我們的不友好或主動提議的支持者勝過不鼓勵這些提議的壞處，因為除其他事項外，就這些提議進行談判可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

DGCL第203節禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

•

該交易在相關股東取得該地位之日之前獲得董事會批准；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%；或

​

•

在此時間或之後，企業合併須經董事會批准，並在股東大會上以非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的至少662/3%的比例批准。

​

有利害關係的股東被定義為直接或間接實益擁有特拉華州公司15%或更多已發行有表決權股份的人，以及該人的任何關聯公司或聯營公司。“企業合併”一詞被廣泛定義為包括一系列交易，包括合併、合併、出售或以其他方式處置總價值超過公司合併資產或公司所有已發行股票10%的資產，以及一些其他將增加相關股東在公司的比例股份所有權的交易。“企業合併”一詞被廣泛定義為包括一系列交易，包括合併、合併、出售或以其他方式處置總價值超過公司合併資產或公司所有已發行股票的資產，以及一些其他將增加相關股東在公司的比例股份所有權的交易。

我們的公司註冊證書和我們的章程

我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

除其他事項外，我們的公司註冊證書和章程：

•

規定，只要FAV實益擁有公司全部已發行普通股的10%以上，FAV就有權指定三名被提名人蔘加董事會選舉，該指定權利不受恢復，儘管FAV的普通股持有量後來有所增加；

​

•

規定，除法律或(如適用)一系列優先股持有人的權利或某些董事會指定權利另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的任何董事的任期至下一屆董事選舉年會為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止；

​

•

規定，根據DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程，董事可以由當時有權在股東大會上投票的過半數股份持有人投贊成票，在有理由或無理由的情況下被免職；

​

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、副董事長、首席執行官或在任董事的多數人召集；

​

•

授權董事會通過決議，規定發行未指定的優先股，這使得董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的企圖的成功；

​

 

30

 

•

規定只有董事會才能更改授權的董事人數；以及

​

•

建立股東提案的預先通知程序，這些提案涉及提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，提案要及時提交年會審議，必須在上一年度年會一週年紀念日前不少於90天，也不超過120天，送達我司祕書。一般而言，為及時將建議提交選舉董事的特別會議審議，通知必須不早於本公司首次公佈該會議日期之日及不遲於首次公佈日期後第15天營業時間結束之日送交本公司祕書。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

​

章程修訂

根據公司章程，股東有權制定、修訂或廢止公司章程。然而，公司也可以在其公司註冊證書中授予董事會通過、修改或廢除其章程的權力。公司註冊證書及附例賦予董事會採納、修訂、重述或廢除該等附例的權力，惟股東採納的任何附例不得由董事會修訂、廢除或重新選擇(如該附例另有規定)。股東可以通過、修改、重述或廢除章程，但必須獲得當時已發行有表決權股票至少662/3%的股東的贊成票。

無累計投票

我們的股東無權累積投票權，這在“-普通股 - 投票權”一節中有進一步討論。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為(1)以我們的名義或權利或代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(2)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、僱員、股東或其他代理人對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟，(3)依據“公司註冊證書”或“公司註冊證書”或“附例”的任何條文，或根據“公司註冊證書”賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而引起或提出申索的任何訴訟，或(4)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或裁定“公司註冊證書”或“附例”的有效性的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股票的任何權益，應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款。

法院選擇條款旨在在適用法律允許的最大程度上適用於上述類型的訴訟和訴訟程序，包括在聯邦證券法允許的範圍內，主張受法院選擇條款約束的索賠和聯邦證券法索賠的訴訟。但是，在某些情況下，法院選擇條款的適用可能受到適用法律的限制。例如，論壇選擇條款將不適用於根據《交易法》或《交易法》的規則和條例提起的訴訟，因為《交易法》對所有此類訴訟賦予了專屬的聯邦管轄權。然而，它可以適用於同時主張受法院選擇條款約束的索賠和根據證券法提出的索賠的訴訟，因為證券法為聯邦和州法院提供了對為執行證券法或其規則和法規而提起的訴訟的同時管轄權。法院是否會根據證券法對索賠執行這一條款還存在不確定性，我們的股東不能放棄對聯邦證券法或其規則和法規的遵守。

 

31

 

這種論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員或員工的此類訴訟。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

責任和賠償事項的限制

我們的公司註冊證書限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法消除的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事不承擔違反董事受託責任的個人賠償責任，但以下責任除外：

•

任何違反其對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

對於不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為；

​

•

根據DGCL第174節的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

​

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

對該等規定的任何修訂、廢除或修改僅為前瞻性的，不會影響董事對任何該等修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。

我們的公司註冊證書還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。如果特拉華州法律被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。我們的公司註冊證書還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其作為我們的高級職員、董事、僱員或代理人的行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州的法律是否允許賠償。我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們能夠得到賠償。我們相信，公司註冊證書和彌償協議中的責任限制條款有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。目前尚無任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。

 

32

 

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼是“GDP”。

 

33

 

備註説明

截至生效日期，我們根據該契約發行了本金總額為30,193,179美元的票據。票據的條款將包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)成為契約一部分的條款。就到期日以外的任何利息期間而言，吾等可選擇支付當時未償還本金的全部或任何部分實物利息(任何該等實物支付，“PIK付款”或“PIK”)，方法是：(A)就任何全球票據的利息而言，增加該全球票據的本金金額；及(B)就最終票據而言，向該最終票據持有人發行額外的最終票據，其本金應向上舍入至最接近的整數美元(A)；及(B)就最終票據而言，我們可選擇向該最終票據持有人發行額外的最終票據，其本金須向上舍入至最接近的整數美元(A)，以支付當時尚未償還的票據的全部或任何部分利息(“PIK付款”或“PIK”)。

本説明旨在對註釋和契約的重要條款進行有用的概述。但是，您應該閲讀本契約以完整描述公司的義務和您的權利。

您可以在“-某些定義”標題下找到本説明中使用的大寫術語的定義。為了本説明書的目的，所提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指固特立石油公司，而不是指其任何子公司。在任何情況下，契約都將紙幣的登記持有人視為紙幣的所有人。只有已登記的票據持有人才有權在本契約下享有權利，而在此類別的票據中，凡提述“持有人”之處，均指已登記的票據持有人。

一般

備註。備註將：

•

為公司的第二留置權、優先擔保債務；

​

•

可根據持有人的唯一選擇權轉換為全額繳足的、不可評估的普通股；

​

•

2023年5月31日到期；

​

•

發行面額為1.00美元，超過1.00美元的整數倍；

​

•

以全局形式由一個或多個註冊的Notes表示，但在某些情況下可能由最終形式的Notes表示；

​

•

以第二留置權抵押品的第二優先留置權作擔保，但須受允許留置權和債權人間協議條款的限制；

​

•

優先於本公司及子公司擔保人未來的所有次級債務的償還權；

​

•

與公司和附屬擔保人的所有現有和未來優先債務並列的償還權；

​

•

根據債權人間協議的條款，在優先留置權抵押品的價值範圍內，公司的義務和附屬擔保人在附屬擔保人的第一留置權信貸協議下的義務和任何其他優先留置權義務，將以保證票據和擔保的相同抵押品的留置權作為優先擔保；

​

•

實際上優先於本公司或附屬擔保人的任何現有和未來擔保債務，該債務由不構成票據第二留置權抵押品的資產擔保，並以擔保該債務的抵押品的價值為限；

​

•

在第二留置權抵押品的價值範圍內(在第二留置權抵押品上的允許留置權生效後)，實際上優先於本公司和附屬擔保人所有現有和未來的無擔保優先債務；

​

•

在結構上從屬於本公司任何未來子公司(不是債券的附屬擔保人)的所有債務和其他負債的償還權；以及

​

 

34

 

•

由附屬擔保人和某些未來附屬公司在優先擔保的基礎上提供擔保。截至本招股説明書發佈之日，附屬擔保人是固特立石油公司，該公司是該公司目前唯一的子公司。

​

利息。債券利息：

•

將以每年13.50%的速度遞增；

​

•

從最近的付息日期(定義如下)開始計息，如果沒有付息，則從原始發行日期(含)開始計息；

​

•

每年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日(各為付息日)按季支付欠款；

​

•

將在緊接相關付息日之前的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日向備案持有人支付；

​

•

將以實物形式支付當時未償還的本金，支付方式為：(A)如屬任何全球票據的利息，則增加該全球票據的本金金額；及(B)就該最終票據而言，向該最終票據的持有人發行實物票據；

​

•

將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

​

如有關票據的任何付款日期適逢非營業日，則付款將於下一個營業日支付，其效力及效果與於該付款日期相同，而該延遲付款將不會因延遲付款而產生額外利息，惟有關付款須於下一個營業日支付。在合法的範圍內，本公司將按超過上述利率一個百分點的年利率支付債券逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，並按該較高利率支付逾期利息分期付款(不考慮任何適用的寬限期)。

保證。附註的擔保：

•

為各子公司擔保人的一般優先義務；

​

•

就附屬擔保人而言，該附屬擔保人的第二留置權抵押品的留置權將作為第二優先權的擔保，但須受某些允許的留置權的限制，該留置權在下文“-票據的擔保”一節中描述；

​

•

根據下文“-債權人間協議”中描述的債權人間協議的條款，在優先留置權抵押品的價值範圍內，實際上將優先於附屬擔保人在第一留置權信貸協議下的義務和任何其他優先留置權義務，這些義務將由擔保票據的附屬擔保人的相同資產優先擔保；

​

•

由不構成抵押品的資產擔保的每個附屬擔保人現有和未來的所有擔保債務，在擔保此類債務的抵押品價值範圍內，實際上將優先於這些債務；

​

•

在結構上從屬於該附屬擔保人的任何非擔保人子公司現有和未來的所有債務和其他負債；

​

•

在第二留置權抵押品的價值範圍內(在第二留置權抵押品上的允許留置權生效後)，實際上優先於所有附屬擔保人現有和未來的無擔保優先債務；以及

​

•

將優先於每個附屬擔保人現有和未來的任何次級債務的償還權。

​

票據付款；付款代理、註冊商和轉換代理

如果票據持有人已根據契約發出電匯指示，我們將按照這些指示向 支付該持有人票據的所有本金、利息和溢價(如果有的話)。

 

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在美國的帳户。否則，吾等將於本公司指定的辦事處或代理支付票據的本金、溢價(如有)及利息，惟吾等可選擇以支票郵寄予票據持有人於登記處賬簿上顯示的註冊地址或以實物支付的方式支付票據利息。我們最初已指定受託人在德克薩斯州達拉斯的公司信託辦公室作為我們的付款代理、登記員和轉換代理。然而，吾等可在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理、登記商或兑換代理，而本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理或登記員。

吾等將以存託信託公司(“DTC”)或其代名人名義登記或持有的全球票據的本金、溢價(如有)及利息，以即時可動用資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球票據的登記持有人。

轉賬調換

持有者可以根據本契約轉讓或交換票據。註冊處處長及受託人除其他事項外，可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當批註及轉讓文件。本公司、受託人或登記處處長不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付足以支付法律規定或本公司準許的任何轉讓税或其他政府税費。除部分贖回的票據中未贖回的部分外，本公司毋須全部或部分轉讓或交換任何選定贖回的票據。此外，在選定要贖回的票據之前的15天內，以及在記錄日期和下一個後續付息日期之間，本公司無需轉讓或交換任何票據。

在任何情況下，票據的註冊持有人都將被視為其所有者。

可選贖回

在2022年3月9日之前的任何時間，我們可以贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的101%，另加債券的應計未付利息(如果有的話)，贖回日期為適用的贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到於付息日到期的利息的限制)。

此外，債券可在2022年3月9日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於債券本金的100%，另加截至適用贖回日期的應計未付利息(須受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日到期的利息的規限)。(br}此外，債券可在2022年3月9日或之後的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加至適用贖回日期的應計及未付利息(如有)。

本標題“可選贖回”項下的任何可選贖回應按比例進行，並以最接近按比例的方式進行調整。

選擇和注意事項

如果我們贖回的債券少於全部未贖回債券，受託人將按照債券上市所在的主要國家證券交易所(如果有)的要求選擇贖回債券，如果債券沒有上市，則按比例、抽籤或受託人全權酌情認為公平和適當的其他方法(或者，如果是全球形式的債券，本公司將根據DTC的方法選擇債券贖回)。雖然不會贖回原始本金1美元或以下的票據的一部分。贖回通知將在贖回日期前最少15天但不超過60天發給每位債券持有人，這些債券將按其註冊地址贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明須贖回的本金部分。在取消部分贖回的票據時，將以持有人的名義發行本金相當於其未贖回部分的新票據。除非本行拖欠將於該日贖回的債券的贖回價格及應計利息，否則於贖回日及之後，債券或其中須贖回的部分將停止計息。

 

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強制贖回；優惠購買；公開市場購買

在符合債權人間協議條款的情況下，以及在不需要用於提前償還於本協議日期生效的第一份留置權信貸協議的債務的範圍內，本公司須贖回票據：

(i)

根據“-Covenants - Limit on Sales of Assets and Subsidiary Stock”(-Covenants - Limit on Sales of Assets and Subsidiary Stock)中所述的公約第(I)項和第(J)項允許的任何財產處置完成之前或之後的兩個工作日內，公司應被要求贖回票據，總額為該處置的現金收益淨額的本金(扣除(1)會計師、律師和其他專業顧問和經紀佣金的所有合理和有據可查的費用和開支，(2)任何可直接歸因於該等費用的税項(3)如有任何債項或其他負債須以該項處置的收益償還，及(4)只要並無違約或違約事件發生並持續，則在收到該等收益後180天內(或擬投資於)本公司及附屬擔保人業務所使用的一般類型長期生產性資產的任何該等收益(有一項理解及協議是，任何未根據本條第(4)款實際投資的收益須在該180天期間內重新運用)，均須予重新運用(或擬投資於該180天內的長期生產性資產)(有一項理解及協議，即根據本條第(4)款並未實際投資的任何收益須在該180天期限內重新運用。要約購買；公開市場購買“)。

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(Ii)

在債券產生任何再融資債務之前或兩個工作日內，本公司應被要求贖回債券，本金總額相當於該等再融資債務的現金淨收益。

​

除上文明確規定外，本標題“強制贖回；要約購買；公開市場購買”項下的任何贖回均應支付預付款保費(如果適用)，並應按比例進行，但須以最接近按比例的方式進行調整。

根據適用的證券法，我們可以通過贖回或要求回購以外的方式收購票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。然而，公司現有或未來的其他協議可能會限制公司或其子公司在到期前購買票據的能力。

轉換

初始票據的每位持有人均有權按轉換率，按持有人的唯一選擇權，將已發行和未支付的轉換金額的任何部分轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股。轉換率可能會進行調整，如下所述。倘持有人選擇行使其換股權利，吾等可選擇：(I)向持有人交付普通股股份；(Ii)向持有人支付相當於按普通股於轉換日期的收市價計算的股份市值的現金金額(前提是根據契約條款，吾等不得支付總額超過於任何轉換日期轉換票據時交付普通股的責任的10%的現金付款)；或(Iii)向持有人支付的現金總額不得超過於任何轉換日期轉換票據時交付普通股的責任的10%；或(Iii)向持有人支付的現金總額與按普通股於轉換日期的收市價計算的市值相等(前提是根據契約條款，吾等不得支付總額超過於任何轉換日期轉換票據時交付普通股的責任的10%)。然而，我們不會在轉換時發行任何普通股的零碎股份。若發行普通股將導致發行零碎普通股，吾等將就該零碎股份支付現金調整，金額相當於轉換日期收市價的相同零頭。除契約另有規定外，轉換票據的應計及未付利息，或轉換票據後發行的普通股股份的股息或分派，將不會另行支付或調整。

本公司應支付任何轉換金額轉換後發行和交付普通股可能應繳納的任何及所有轉讓、印花税和類似税款，但不要求本公司就任何普通股發行向轉換持有人以外的任何人支付任何可能應支付的税款，或就該持有人應就該普通股支付的任何所得税支付任何税款。公司可以拒絕進行任何此類發行或

 

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除非與直至以其他方式有權獲得該等發行或交付的人士已向本公司支付任何該等税款的款額，或已確定該等税款已繳付或無須繳付，令本公司滿意。

轉換價格調整。

我們將按照以下規定調整折算價格：

(A)如果我們向本公司所有或幾乎所有以普通股支付的任何類別股本的持有者支付股息或進行其他分配，則轉換價格應通過將該轉換價格乘以一個分數來降低，其中(X)分子應為股息或其他分配前普通股的流通股數量，以及(Y)分母應為(I)該股息或其他分配前的已發行普通股數量加(Ii)構成該股息或其他分配的股份總數；{br

(B)如果我們向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利或認股權證，使他們有權在不超過45天的期間內，在確定有權獲得該等權利或認股權證的股東的確定日期，以低於按照契約確定的當前市場價格(“當前市價”)的每股價格認購或購買普通股，換股價格應乘以該換股價格的分數，其中(I)分子應為(X)普通股已發行股數加(Y)按當前市價認購或購買的普通股總數的發行價格的總和，以及(Ii)分母應為(X)已發行普通股股數加(Y)如此要約認購或購買的普通股股數；或(Ii)分母應為(X)已發行普通股股數加(Y)如此要約認購或購買的普通股股數，以及(Ii)分母為(X)已發行普通股股數加(Y)如此要約認購或購買的普通股股數，以及(Ii)分母為(X)已發行普通股股數加(Y)如此要約認購的普通股股數或如果本條所指的任何權利或認股權證到期而未行使，則轉換價格應在到期時重新調整為當時有效的轉換價格，如果沒有因分發或發行該等到期的權利或認股權證而進行調整的話；

(C)普通股流通股拆分為數量較多的普通股的，換股價格按比例降低；反之，普通股流通股合併為數量較少的普通股的，換股價格按比例提高；

(D)如果我們以股息或其他方式向所有或基本上所有普通股持有人分發債務證據、任何類別或系列的股本股份、其他證券、現金或資產(本標題第(A)款所指的普通股除外-本標題第(B)款所指的權利或認股權證的調整，或僅以現金支付的股息或分派)，則可向所有或幾乎所有普通股持有人分發債務證明、任何類別或系列的股本、其他證券、現金或資產(本標題第(A)款所指的普通股除外)、“本標題第(B)款所述的權利或認股權證”、或僅以現金支付的股息或分派。轉換價格應通過將轉換價格乘以以下分數來降低：(I)將(X)作為分子的分數(I)為確定付款日期的當前市場價格減去(Ii)債務、股本股份、其他證券、現金和每股普通股分配的資產的當時公平市場價值(根據契約確定)，以及(Y)分母為該當前市場價格；

(E)如果我們以股息或其他方式向所有或幾乎所有持有僅以現金支付的普通股的持有人進行分配，則轉換價格應通過將該轉換價格乘以該轉換價格的一個分數進行調整，該分數的分子應為(I)支付該支付的指定日期的當前市場價格減去(Ii)在該分配中支付的每股普通股的現金金額，分母應為該支付的指定日期的當前市場價格。但如在該項分派中支付的普通股每股現金金額大於或等於指定支付日期的現行市價，則每名票據持有人須按每1,000美元的票據本金，在不作轉換的情況下，按與普通股持有人相同的條件，在緊接該項現金股息或分派的指定付款日期的前一營業日，獲得該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派的指定支付日期前一個營業日的換算率的普通股股數，則該持有人本應獲得的現金數額；和

(F)如果我們或我們的任何子公司完成了對全部或任何部分普通股的投標或交換要約，則轉換價格應通過將該轉換價格乘以

 

38

 

以(X)為分子的分數應為(I)該到期日的當前市價減去(Ii)在該投標或交換要約中支付的總溢價金額除以該投標或交換要約(在依據該要約收購普通股之前)交易結束時已發行的普通股數量與據此收購的普通股數量之間的差額，以及(Y)分母應為該當前市場價格。

重新分類、企業合併、資產銷售和公司活動的影響。

如果發生以下任何事件：(I)普通股流通股的任何資本重組、重新分類或變更(標題(C)條“--對換股價格的調整”適用的細分或組合除外)；(Ii)本公司與另一人的任何合併、合併、有約束力的換股或合併；或(Iii)因此而將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產和資產出售或轉讓給另一人的任何結果如果股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件或交易，即“重組事件”)生效，則在重組事件生效後，在轉換票據(如有)時收取普通股股份的權利，將改為持有人有權在重組事件中就普通股收取的股票、其他證券或財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份種類及金額，一如契約所規定的那樣，該等股份或交易即為“重組事件”(“重組事件”)的有效時間之後，收取普通股股份的權利(如有)將改為持有人有權在該重組事件中就普通股收取的股票、其他證券或財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份種類及金額。

當普通股根據證券法第12節登記時，我們不得對票據進行任何轉換，持有人無權轉換票據的任何部分，條件是在實施適用的轉換通知中規定的轉換後，該持有人將實益擁有超過實益所有權限制的部分；然而，只要持有人在任何時間(不論是在普通股根據證券法第(12)節登記之前或之後)向吾等發出61天通知(“放棄通知”)，而該持有人希望放棄契約所概述的受託人就該持有人的票據轉換後可發行的任何或所有普通股的免責聲明的規定，則此限制對放棄通知中提及的票據無效。

排名

票據將是本公司的擔保債務，其償付權優先於所有明確從屬於票據償付權的現有和未來債務。該批債券將與本公司及附屬擔保人的所有現有及未來優先債務享有同等的償還權。這些票據實際上將排在第一留置權信貸協議下的公司債務和附屬擔保人的債務以及任何其他優先留置權義務之後，這些債務將以擔保票據和擔保的相同抵押品的留置權作為優先擔保。倘若本公司破產、清盤、重組或其他清盤，或因第一留置權信貸協議項下的任何債務或其他有擔保優先留置權債務違約或加速清償，本公司有擔保債務的資產只有在第一留置權信貸協議及其他有擔保優先留置權債務已悉數清償後，才可用於支付票據上的債務。此外，雖然債券將由我們唯一的現有附屬公司擔保，但我們未來的某些附屬公司可能不會為債券提供擔保。見“-Covenants - 未來子公司擔保人”。如一間非擔保人附屬公司破產、清盤、重組或以其他方式清盤，該附屬公司的資產只有在該附屬公司的所有債務已悉數清償後，才可用於支付票據上的債務。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還的票據和附屬擔保的到期金額。

子公司擔保

票據最初由我們目前唯一的子公司提供擔保。我們未來的某些子公司還可能在未來擔保我們在債券下的義務，包括“-Covenants - 未來子公司擔保人”中規定的義務。附屬擔保人(如有)將共同和

 

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在優先擔保的基礎上，分別、全面和無條件地擔保我們在票據項下的義務和在契約項下的所有義務。次級擔保人的擔保將以次級擔保人的第二優先權抵押品的留置權為擔保。根據債權人間協議的條款，根據債權人間協議的條款，在優先留置權抵押品的價值範圍內，附屬擔保人的義務實際上將低於附屬擔保人的義務和本公司根據第一留置權信貸協議對該等義務的擔保，以及任何其他優先留置權義務，該等義務將以擔保票據的附屬擔保人的相同資產為優先基準。附屬擔保人在附屬擔保項下的義務與該附屬擔保人的其他債務具有同等的償還權，但該等其他債務明確從屬於附屬擔保項下產生的義務的除外。

雖然契約限制了受限制的子公司可能產生的負債金額，但這種負債可能是巨大的，而且這種限制受到許多重大限制的約束。此外，該契約並不限制該等附屬公司所產生的債務，而該等負債根據該契約並不被視為負債。參見“-Covenants - Limit on Debt and Privess.”(債務和優先股的契約和限制)。

每個附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務將受到必要的限制，以防止該附屬擔保人根據適用法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，儘管不能保證法院會給予持有人此類條款的好處。如果附屬擔保被宣佈無效，法院可以將其從屬於適用的附屬擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)，並且根據這種負債的數額，附屬擔保人對其附屬擔保的責任可以降至零。如果附屬擔保人在其附屬擔保人下的責任被撤銷，票據持有人將不得不尋找任何剩餘的附屬擔保人的資產進行付款。在這種情況下，不能保證這些資產足以支付債券的未償還本金和利息。

如果附屬擔保人被出售或處置(無論是通過合併、合併、出售其股本或出售其全部或幾乎所有資產(租賃除外))，並且不論附屬擔保人是否為此類交易中的倖存實體給不是本公司或本公司的受限制附屬公司的人，如果出售或其他處置不違反“-Covenants - Limit On Sales of Assets And”中所述的契約，則該附屬擔保人將被免除其附屬擔保義務

此外，如果附屬擔保人不再擔保本公司或附屬擔保人在第一留置權信貸協議下的任何其他債務，且不是第一留置權信貸協議下的借款人，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，或者如果本公司指定該附屬擔保人為不受限制的附屬擔保人，並且該指定符合該契約的其他適用條款，或者如果該附屬擔保人不再符合該契約的其他適用條款，則該附屬擔保人將被免除其在該契約和其附屬擔保人項下的義務；或者，如果該附屬擔保人停止擔保本公司或該附屬擔保人在第一留置權協議下的任何其他債務，且該附屬擔保人不再是第一留置權協議下的借款人或與以下標題“-失敗”和“-滿意和解除”下提供的任何契約失效、法律失效或償付和解除附註有關。

截至本招股説明書日期，本公司唯一的子公司為受限子公司。在某些情況下，公司可以指定子公司為不受限制的子公司。所有不受限制的附屬公司均不受契約中的限制性契諾約束，亦無任何附屬公司將為票據提供擔保。

備註的安全性

本公司與票據有關的義務、附屬擔保人在附屬擔保項下的義務、所有其他第二留置權義務以及本公司和附屬擔保人在第二留置權擔保文件項下的所有其他義務的履行，將以授予第二留置權代理人的抵押品上的第二優先留置權作為擔保，以使第二留置權義務的持有人受益。就本説明中的所有註釋和契約而言，所有提及的“次要優先權”

 

40

 

留置權是指優先於獲得優先留置權義務的留置權，在債權人間協議下允許發生或存在的範圍內的留置權，以及其他允許的留置權。

除債權人間協議或第二留置權抵押文件另有規定外，契約規定第二留置權抵押品由本公司及其境內附屬公司的所有權益及財產組成，而該等權益及財產須受任何保證優先留置權義務的留置權所約束(或根據發行日生效的第一留置權信貸協議，在該等優先留置權義務尚未履行且該等第一留置權信貸協議生效的情況下，為保證該等優先留置權義務而須承擔的權益及財產)。

設立第二留置權的擔保文件和抵押實質上將以設立優先留置權的相應文書的形式出現，並進行合理必要的修改，以反映債權人間協議的條款，並刪除或修改陳述、擔保和契諾，與設立擔保公開交易債務證券的留置權的擔保文件的慣例相同。

釋放第二留置權抵押品

在下列任何一種或多種情況下，第二留置權抵押品將根據契約和第二留置權擔保文件的規定，隨時或不定期地自動解除第二留置權擔保文件所設立的留置權和擔保權益： 在下列任何一種或多種情況下，第二留置權擔保文件將自動解除第二留置權擔保文件設立的留置權和擔保權益：

(1)與“-Covenants - Limit on Sales of Assets - Subsidiary Stock”中描述的公約允許或不禁止的資產出售和處置有關，只要公司按照標題“-強制性贖回；要約購買；公開市場購買”的要求，在適用的範圍內應用出售或處置的淨收益，但如果出售或處置是給公司或受限制的子公司，則不會解除此類留置權；

(2)就構成第二留置權抵押品的附屬擔保人的資產而言，該附屬擔保人解除擔保後；

(3)經註釋持有人同意，如下文標題“-修訂和豁免”所述；和

(4)根據債權人間協議的條款要求。

擔保票據和附屬擔保的所有第二留置權抵押品的留置權也將因下列標題“-失敗”和“-償付和解除”下提供的任何契約失敗、法律失敗或票據的清償和解除而解除。

債權人間協議

於2021年3月9日，第二留置權代理與優先留置權代理、第二留置權代理、本公司及附屬擔保人訂立經修訂及重訂的債權人間協議(“債權人間協議”)，以就優先留置權的次級性質作出規定(其中包括)。雖然債券持有人不會是債權人間協議的當事人，但只要他們接受債券，他們便會同意受該協議約束。債權人間協議允許優先留置權義務和第二留置權義務在未經任何優先留置權義務或第二留置權義務持有人(包括持有人)同意的情況下，在不影響債權人間協議規定的留置權優先順序的情況下，退還、再融資或由某些允許的再融資債務取代。

留置權優先權

債權人間協議規定，儘管：

(1)

設立第二留置權的第二留置權擔保文件或任何其他設立優先留置權的文件中包含的任何相反內容；

​

 

41

 

(2)

留置權是如何獲得的(無論是通過授予、佔有、成文法、法律實施、代位權或其他方式)；

​

(3)

留置權授予、附加或完善的時間、方式、順序；

​

(4)

《紐約統一商法典》或其他適用法律中任何相互衝突的條款；

​

(5)

留置權或優先留置權文件或票據文件中的任何缺陷或不完善、作廢或無效；

​

(6)

優先留置權義務或第二留置權義務的變更；

​

(7)

保證優先留置權義務的抵押品上的留置權從屬於保證優先留置權義務的留置權，該留置權保證本公司或其他個人在本合同日期生效的優先留置權文件所允許的另一義務，或保證DIP融資(定義如下)；本公司或任何附屬擔保人在任何時候授予的所有第二留置權將受制於所有保證優先留置權義務的優先留置權，但須受優先留置權上限的約束。

​

本標題“-留置權優先權”中描述的條款旨在使優先留置權義務的現在和未來持有人、作為優先留置權持有人的每個現在和未來的優先留置權代理人、作為第二留置權義務持有人的現在和未來的每個第二留置權代理人以及作為第二留置權持有人的每個現在和未來的第二留置權代理人受益，並且這些規定將作為第三方受益人強制執行。其他任何人都無權依賴、受益或執行這些規定。

此外，本標題“-留置權優先權”中的規定僅用於規定擔保第二留置權債務的留置權相對於優先留置權的相對排名，以及擔保優先留置權債務的留置權相對於第二留置權的相對排名。票據或任何其他第二留置權義務均不打算或將永遠因上述規定而在任何方面從屬、遞延、遞延、限制或損害支付權。

執行補救措施的限制

債權人間協議規定，除以下規定外，在優先留置權義務履行之前，第二留置權代理人或任何第二留置權義務持有人不得啟動任何司法或非司法止贖程序，不得尋求指定受託人、接管人、清盤人或類似的官員，不得試圖採取任何行動以接管、行使任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動以強制其權益或將其變現，或採取任何其他可供其採取的行動任何第二份留置權擔保文件、適用法律或其他條款下的抵押品(包括但不限於抵銷權)。只有優先留置權代理人有權在優先留置權義務履行之前對抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。債權人間協議規定，儘管有上述規定，第二留置權代理人可以但沒有義務代表第二留置權義務持有人採取其認為必要的一切行動(不違背優先留置權代理人和優先留置權代理人和優先留置權義務持有人的權利)，以完善或繼續完善其抵押品的第二留置權，或設立, 保全或保護(但不強制執行)抵押品中的第二留置權。第二留置權代理人或第二留置權義務持有人的權利或能力不得限制(I)購買(通過信用出價或其他方式)與優先留置權代理人執行任何補救措施有關的全部或任何部分抵押品，只要優先留置權代理人和優先留置權義務持有人在優先留置權義務生效時收到所有優先留置權義務的全額現金付款，或(Ii)提交關於第二留置權義務的債權證明。在優先留置權義務履行之前，優先留置權代理人將擁有處理該部分抵押品的獨家權利，範圍包括存款賬户和證券賬户，包括根據控制協議對此類賬户行使權利。此外，無論在優先留置權義務履行之前或之後，第二留置權代理人和第二留置權義務持有人都可以採取任何行動，行使無擔保債權持有人享有的任何權利；但是，第二留置權代理人和第二留置權義務持有人不得采取 第(1)款至第(9)款規定的下列任何行為。

 

42

 

標題“--不干涉；償付”或以下標題下前兩段所述的規定禁止的--關於破產或清算程序的協議；“此外，如果第二留置權代理人或第二留置權義務的任何持有人因其作為第二留置權義務的無擔保債權人的權利的強制執行而成為任何抵押品的判定留置權債權人，則該判定留置權在所有目的(包括關於優先留置權義務和第二留置權義務(視情況適用)而言)均受”債權人間協議“的約束，如同擔保第二留置權義務的其他留置權受”債權人間協議“的約束一樣。

儘管有上述規定，在優先留置權義務履行之前，無論是在破產或清算程序之前或期間，經過180天之後(在優先留置權代理人無權代表優先留置權義務持有人的任何期限內收取費用，自(1)第二留置權債務加速之日或(2)第二留置權代理人向優先留置權代理人遞交加速任何第二留置權債務之書面通知之日(“停頓期”)(以較晚者為準)起(X)(由具司法管轄權的法院發出的任何禁制令或(Y)自動暫停或任何破產或清算程序中的任何其他暫停)而就任何抵押品強制執行或行使任何權利或補救。但是，即使停頓期已滿，如果代表優先留置權義務持有人或任何其他優先留置權義務持有人的優先權留置權代理人或任何其他留置權義務持有人已經開始並將努力尋求救濟，則第二留置權代理人或任何其他第二留置權義務持有人在任何情況下都不能對任何抵押品強制執行或行使任何權利或救濟，也不能在任何時候開始與任何人一起啟動任何此類訴訟或程序，或為任何此類訴訟或程序請願或投票贊成任何決議。在任何情況下，第二留置權代理人或任何其他第二留置權義務持有人都不能就任何抵押品強制執行或行使任何權利或補救措施，也不得在任何時候開始與任何人一起發起此類訴訟或訴訟，或為任何此類訴訟或程序請願或投票贊成任何決議。在任何破產或清盤程序中自動擱置或任何其他擱置或禁止，以使破產或清盤程序得以展開和進行), 執行或行使關於抵押品或任何此類訴訟或程序的任何權利或補救措施(優先留置權代理人應立即書面通知第二留置權代理人)；但如在停頓期屆滿後的任何時間，優先留置權代理人或任何優先留置權義務持有人均未開始並正在努力尋求(或已尋求或請求解除或修改任何無力償債或清盤程序中的自動暫停或任何其他暫停或其他禁止，以使其得以展開和進行)，則就抵押品的任何重要部分或任何該等訴訟或法律程序強制執行或行使任何權利或補救，第二留置權代理人應已就抵押品的任何重要部分或任何該等訴訟或法律程序開始強制執行或行使任何權利或補救，則只要第二留置權代理人仍在努力尋求該等權利或補救，任何優先留置權義務持有人或優先留置權代理人均不得就該抵押品採取任何類似性質的行動，或在任何時間開始或與任何人一起開始或請願或投票贊成任何該等訴訟或法律程序的任何決議；此外，如果第二留置權代理人或任何第二留置權擔保人依照本條的規定行使權利或救濟，則該人應立即將此情況通知優先權留置權代理人。

優先留置權代理

債權人間協議規定，優先留置權代理人或任何優先留置權義務的任何持有人均不對第二留置權義務的任何持有人負有關於抵押品的任何責任或其他義務，但將優先留置權義務履行後其持有的任何抵押品的剩餘抵押品和出售或以其他方式處置的任何抵押品的收益轉讓給第二留置權代理人除外，在每種情況下，優先留置權代理人或任何優先留置權義務持有人均無陳述或擔保。

此外，《債權人間協議》還規定，在優先留置權義務履行之前(但在符合第二留置權代理人和第二留置權義務持有人的權利的情況下，以及在定義“停頓期”的段落規定的任何停頓期屆滿後)，優先留置權代理人將有權為優先留置權義務持有人的利益，出售、轉讓或以其他方式處置或處理抵押品，而不考慮授予第二留置權義務持有人的任何第二留置權

 

43

 

代理人或任何第二留置權義務的持有人將因第二留置權而享有權利。在不限制上述規定的情況下，債權人間協議規定，優先留置權代理人或任何優先留置權義務的任何持有人均無責任或義務首先對抵押品進行整理或變現，或以任何方式出售、處置或以其他方式清算全部或任何部分抵押品，以最大限度地向第二留置權義務持有人返還，即使任何此類變現、出售、處置或清算的順序和時間可能會影響第二留置權義務持有人從此類變現、出售、處置或清算中實際獲得的收益金額。

債權人間協議還規定，第二留置權代理人和每名第二留置權義務持有人將放棄因優先權留置權代理人或優先留置權義務持有人採取或不採取的任何行動(包括關於設立、完善或延續任何抵押品的留置權的訴訟，關於任何抵押品的止贖、出售、釋放或折舊，或未能變現)而對優先留置權代理人或任何優先留置權義務的任何持有人提出的任何索賠。根據債權人間協議和優先留置權文件或該等優先留置權義務的任何擔保的估值、使用、保護或解除，向任何賬户債務人、擔保人或任何其他方收取所有或任何部分優先留置權義務的任何債權的訴訟。

無幹擾；超額付款

債權人間協議規定第二留置權代理人和每個第二留置權義務持有人：

(1)

不會採取或導致採取任何行動，其目的或效果是或可能是使第二留置權代理人或第二留置權義務持有人對抵押品具有同等的任何留置權，或給予第二留置權代理人或第二留置權義務持有人相對於優先留置權代理人代表任何優先留置權代理以任何抵押品或其任何部分擔保的任何留置權的任何優先權或優先權；

​

(2)

不會在任何訴訟中質疑或質疑任何優先權留置權義務或優先權留置權文件的有效性或可執行性，或優先權留置權代理人代表任何優先權留置權義務持有人持有的任何留置權的有效性、附着性、完備性或優先權，或債權人間協議條款確定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性；

​

(3)

不會採取或導致採取任何行動，其目的或效果是或可能是以任何方式(無論是通過司法程序或其他方式)幹擾、阻礙或延遲優先留置權代理人或任何優先留置權義務持有人在強制執行行動中對抵押品的任何出售、轉讓或其他處置；

​

(4)

無權(A)指示優先留置權代理人或任何優先留置權義務持有人就任何抵押品行使任何權利、補救或權力，或(B)同意優先留置權代理人或任何優先留置權義務持有人就任何抵押品行使任何權利、補救或權力；

​

(5)

不會在任何訴訟或任何破產或清算程序中對優先留置權代理人或任何優先留置權義務持有人提起任何訴訟或主張任何索賠，要求通過具體履行、指示或其他方式向優先留置權代理人或任何優先留置權義務持有人尋求損害賠償或其他救濟，優先留置權代理人或任何優先留置權義務持有人對優先留置權代理人或優先留置權義務持有人就擔保此類優先留置權義務的任何抵押品採取或未採取的任何行動不負責任；

​

(6)

在優先留置權義務履行之前，不會尋求、也不會放棄任何權利，即在喪失抵押品贖回權或以其他方式處置此類抵押品時，收回任何抵押品或其任何部分；

​

(7)

不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接質疑《債權人間協議》任何條款的可執行性；

​

 

44

 

(8)

不反對優先留置權代理人或任何優先留置權義務持有人的容忍；以及

​

(9)

在優先留置權義務履行之前，不會主張，並因此在法律允許的最大範圍內放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張或要求根據適用法律就抵押品或根據適用法律可能擁有的任何類似權利獲得的任何編組、評估、估值或其他類似權利的任何權利。

​

債權人間協議規定，如果第二留置權代理人或任何第二留置權義務持有人在優先留置權義務解除之前的任何時間，根據對任何第二留置權擔保文件下的任何抵押品行使的補救措施，或通過行使根據適用法律或在任何破產或清算程序中可獲得的任何權利，在優先留置權義務解除之前的任何時間，第二留置權代理人或任何第二留置權義務的持有人獲得任何抵押品的佔有權或實現任何抵押品的收益或付款，則其將持有此類抵押品。向優先留置權代理人和優先留置權義務持有人提供收益或信託付款，並在收到後三日內將該抵押品、收益或付款(視情況而定)轉讓給優先留置權代理人。第二留置權代理人和第二留置權義務持有人中的每一人還將進一步約定，如果他們中的任何人在任何時候獲得書面通知，以任何理由取消與先前作出的任何優先留置權義務有關的全部或部分付款，他們將迅速向優先留置權代理人支付他們收到的、隨後由他們擁有或直接控制的任何該等優先權留置權抵押品的任何付款，並應立即將他們當時持有的任何此類抵押品移交給優先留置權代理人，並按照優先留置權代理人和優先留置權代理人的規定，按照優先留置權代理人的規定，按照優先留置權代理人的規定，立即向優先留置權代理人支付他們收到的任何款項，然後由他們擁有或直接控制。直至優先留置權義務的履行。所有第二留置權將繼續依附於所有如此持有或匯出的收益，並可對其強制執行。, 受制於債權人間協議中規定的優先事項。債權人間協議規定，本款規定不適用於優先留置權文件不禁止的交易中實現的抵押品收益，以及優先留置權文件以其他方式允許第二留置權代理人或第二留置權義務持有人擁有或接收抵押品的任何抵押品收益。

自動解除第二留置權

《債權人間協議》規定，在優先留置權義務解除之前，第二留置權代理人和每個第二留置權義務持有人將同意，如果優先留置權代理人或優先留置權義務持有人解除其對任何抵押品的留置權，則該抵押品的第二留置權將自動終止並解除，且不採取進一步行動，條件是：(I)此類解除與出售有關，在不違反“-Covenants - Limit on Sales of Assets and Subsidiary Stock”(或任何其他票據文件的任何類似條款)規定的交易或情況下轉讓或以其他方式處置抵押品，(Ii)此類解除是與優先留置權代理人喪失抵押品贖回權或行使以下權利或補救措施有關的：如果優先留置權代理人和優先留置權義務的持有人同意出售或處置任何抵押品(或其任何部分)，則該抵押品或(Iii)該抵押品的解除是與根據破產法第363節或破產法任何其他條款的任何抵押品(或其任何部分)的出售或其他處置有關的；但在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，對於出售、轉讓或以其他方式處置未支付給優先留置權義務持有人的抵押品或在優先留置權義務履行後剩餘的抵押品的任何收益，擔保第二留置權義務的抵押品的第二留置權應繼續有效(並應繼續受制於所有保證優先留置權義務的優先留置權義務，但受優先留置權上限的限制)。

關於破產或清算程序的協議

根據破產法第510(A)節，債權人間協議是一項“從屬協議”。如果本公司或其任何附屬公司接受任何破產或清算程序，並且作為佔有債務人或該等人士的任何接管人或受託人，申請批准由一個或多個貸款人根據破產法第364條提供融資(“DIP融資”)或根據破產法第363條使用現金抵押品，債權人間協議規定，第二留置權代理人和任何第二留置權義務持有人將不會籌集任何

 

45

 

反對、抗辯或反對，並將放棄此人現在或以後可能對任何此類融資或擔保抵押品的留置權(“DIP融資留置權”)的任何索賠，或對構成抵押品的現金抵押品的任何使用、出售或租賃，或根據破產法第364節授予的任何行政費用優先權，除非(1)優先權留置權代理或任何優先留置權義務的持有人反對或反對此類DIP融資，除非(1)優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務的持有人反對或反對此類DIP融資，除非(1)優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務的持有人反對或反對此類DIP融資。該DIP融資留置權或此類現金抵押品的使用或(2)(X)減去(A)DIP融資本金總額，(B)構成優先留置權文件下未償還本金的借款債務總額，以及(C)根據優先留置權文件簽發和未償還信用證的面值總額超過(Y)(A)的總和，即由該DIP融資“累計”或以其他方式再融資的優先留置權債務金額(如果有)。在這種DIP融資留置權優先於擔保優先留置權義務的抵押品的留置權或與擔保優先留置權義務的抵押品的留置權並列的情況下，第二留置權代理人將為自己並代表第二留置權義務的持有人，將擔保第二留置權義務的抵押品的留置權排在擔保優先留置權的抵押品的留置權和此類DIP融資留置權的地位之後，只要第二留置權代理人代表第二留置權的持有人對包括收益在內的所有抵押品保留留置權。其優先權與破產法規定的案件開始前的優先權相同。此外，債權人間協議規定，, 如果優先留置權擔保當事人在公司及其任何子公司的請願後資產上獲得足夠的保護留置權，以確保與DIP融資相關的優先留置權義務，則第二留置權擔保當事人有權要求公司及其任何子公司在申請後資產上獲得足夠的保護留置權，以獲得與DIP融資相關的第二留置權義務(該留置權應低於優先留置權擔保各方的充分保護留置權和請願前留置權)，優先留置權擔保當事人不得反對為免生疑問，債權人間協議的這一條款不得限制或損害第二留置權代理人反對任何有關DIP融資或現金抵押品的動議的權利，只要該反對可以在破產或清算程序中由無擔保債權人提出，不受債權人間協議條款的禁止，也不基於任何第二留置權擔保方作為留置權持有人的地位。此外，債權人間協議規定，在優先留置權義務履行之前，未經優先留置權代理人同意自行決定給予或扣留，第二留置權代理人和任何第二留置權義務持有人不得提議、支持或進行任何DIP融資；但如果在批准DIP融資的聽證日期或之前，沒有優先留置權擔保方提出在本款第(2)(Y)款允許的金額內提供DIP融資，則第二留置權代理和第二留置權義務的任何持有人不得提議、支持或進行任何DIP融資；如果沒有優先留置權擔保方提出在批准DIP融資的聽證會日期或之前提供本款第(2)(Y)款所允許的金額的DIP融資, 那麼，任何第二留置權義務的持有人都可以尋求提供這種由優先留置權義務的留置權擔保的DIP融資，優先留置權擔保的當事人可以任何和所有理由反對這種DIP融資，但這種DIP融資不得“彙總”或以其他方式再融資任何申請前的第二留置權義務。

債權人間協議規定，第二留置權代理人和每一第二留置權義務持有人不得反對、反對或抗辯(或加入或支持任何反對、反對或抗辯的第三方)出售或其他處分，根據破產法第363節或破產法任何其他條款提出的出售或處置任何抵押品(或其任何部分)的動議或出售或處置任何抵押品(或其任何部分)的投標程序，條件是：(1)優先留置權代理人或優先留置權義務的必要持有人應同意出售或處置此類抵押品；(2)擔保第二留置權義務的抵押品的所有第二留置權應附加在出售抵押品的收益上，優先順序與債權人間協議中關於抵押品的規定相同；但(I)任何有關該等出售或其他處置的動議或命令，均不得損害第二留置權擔保當事人根據破產法第363(K)節所享有的權利，及(Ii)優先留置權上限應減少相等於任何該等出售或其他處置的現金收益淨額，而該等現金收益淨額用於支付優先留置權義務的本金或面值。債權人間協議“進一步規定，第二留置權代理和第二留置權義務持有人將放棄因任何DIP融資留置權、根據破產法第364條提出的充分保護請求或行政費用優先權(在每種情況下，均以與債權人間協議一致的方式授予)而可能對優先留置權代理或優先留置權義務持有人提出的任何索賠。債權人間協議還規定，第二留置權代理人和 的持有人

 

46

 

第二留置權義務不會在任何破產或清算程序中提出或起訴任何基於其對抵押品的利益而提出的充分保護動議(或任何類似的救濟請求)，也不會反對、反對或抗辯(或加入或支持任何反對、反對或抗辯的第三方)(A)優先留置權代理人或任何優先留置權義務持有人提出的充分保護請求，或(B)優先留置權代理人或任何優先留置權義務持有人對任何動議、救濟、基於優先留置權代理人或任何聲稱缺乏足夠保護的優先留置權義務持有人的訴訟或訴訟，但第二留置權代理人和第二留置權義務持有人：

(1)

可以自由尋求和獲得救濟，以替換留置權的形式給予足夠的保護，這些留置權在各方面都與破產或清算程序開始前存在的優先留置權相同，但從屬於優先留置權，並具有與破產或清算程序中授予給優先留置權義務持有人或為優先留置權義務持有人的利益授予的所有留置權相同的相對優先權；以及

​

(2)

可以在優先權留置權義務履行後的任何時間，在提出充分保護(或任何類似救濟)的動議時自由尋求和獲得任何救濟，而不受任何條件或限制。

​

在任何破產或清算程序中，任何第二留置權代理人和任何第二留置權義務持有人不得支持或投票支持本公司或任何附屬擔保人的任何重組計劃或披露聲明，除非(X)該計劃根據破產法第1126(C)條被優先留置權義務持有人接受，或以其他方式規定全額現金支付所有優先留置權義務(包括破產法院批准的所有請願後利息，(Y)該計劃規定優先留置權代理人為了優先留置權義務持有人的利益，保留優先留置權義務持有人對擔保優先留置權義務的抵押品的留置權，以及收到優先留置權義務的所有收益。該計劃還規定，由第二留置權代理人保留或授予第二留置權代理人的任何留置權只在擔保優先留置權義務的財產上保留，對於抵押品應具有相同的相對優先權。該計劃還規定，由第二留置權代理人保留或授予第二留置權代理人的任何留置權僅在擔保優先留置權義務的財產上保留，並相對於抵押品具有相同的相對優先權。除債權人間協議另有規定外，第二留置權義務的持有人仍有權在任何該等破產或清算程序中表決其債權。

債權人間協議還規定，第二留置權代理和每一位第二留置權義務持有人將放棄因優先留置權代理或任何優先留置權義務持有人在根據破產法提起的任何訴訟中選擇適用破產法第1111(B)節而可能對優先留置權代理或任何優先留置權義務持有人提出的任何索賠。

在優先留置權義務解除之前，未經優先留置權代理人事先書面同意，第二留置權代理人或任何第二留置權義務持有人不得根據破產法第362(D)節或以其他方式尋求從破產法第362(A)節的自動中止或任何其他關於抵押品的破產或清算程序的中止中尋求救濟。

任何第二留置權代理人或任何第二留置權義務持有人不得反對或尋求質疑優先留置權代理人或任何其他優先留置權義務持有人在優先留置權義務的任何破產或清算程序中要求允許或支付的任何索賠，該優先留置權義務包括申請後的利息、手續費或費用，以優先權留置權的價值為限(應理解，該價值的確定將不考慮抵押品上是否存在第二留置權)。優先留置權代理人和任何優先留置權義務持有人不得反對或試圖質疑第二留置權代理人或任何第二留置權義務持有人在破產或清算程序中要求允許或支付第二留置權義務的任何請求，該請求包括申請後的利息、費用或費用，以抵押品上的第二留置權價值為限。

未經優先留置權代理人明確書面同意，第二留置權代理人或任何第二留置權義務持有人不得(或聯合或支持任何第三方反對、反對)

 

47

 

在涉及本公司或任何附屬擔保人的任何破產或清盤程序中，(I)反對、反對或質疑任何優先留置權義務持有人根據破產法第506(A)節持有的任何留置權的範圍或任何該等持有人的任何債權的價值，或(Ii)反對、反對或質疑根據《破產法》第506(B)節向優先留置權義務持有人支付利息、費用或開支的決定。(B)在涉及本公司或任何附屬擔保人的任何破產或清盤程序中，(I)反對、反對或質疑優先留置權義務持有人根據破產法第506(A)節持有的任何留置權的範圍或任何該等持有人的任何債權的價值。

儘管《債權人間協議》有相反規定，但如果在任何破產或清算程序中認定任何抵押的留置權因任何原因不能強制執行，第二留置權代理人和第二留置權義務持有人同意，他們可能從任何抵押品獲得的任何分配或追償應分開並以信託形式持有，並立即支付給優先留置權代理人，其形式與優先留置權義務持有人收到的相同，且沒有追索權、陳述或擔保(但不包括這種分發或回收的所有權或權益)，但須有任何必要的背書或有管轄權的法院可能另有指示。第二留置權代理人為自己並代表第二留置權代理人指定優先留置權代理人、優先留置權代理人的任何高級人員或代理人、第二留置權代理人和第二留置權義務持有人各自的事實代理人，以有限的目的執行與本款有關的規定，並採取和籤立優先權留置權代理人認為必要或可取的任何文書，以實現本款的目的，該任命是不可撤銷的，並附帶利益。

第二留置權代理人和第二留置權義務持有人將同意，優先留置權代理人對優先留置權義務享有信用出價的專有權，並且任何第二留置權代理人或第二留置權義務持有人不得(或加入或支持任何第三方反對、反對或抗辯，視情況而定)反對、反對或抗辯優先留置權代理人的信用出價。

未經優先留置權代理人自行決定給予或扣留的同意，除非停頓期已滿，否則第二留置權代理人和第二留置權義務持有人各自同意，他們不會提出非自願破產索賠或尋求指定審查員或受託人。

第二留置權代理人和第二留置權義務持有人均放棄根據破產法第506(C)或552節對優先留置權代理人、優先留置權義務持有人或任何抵押品主張或強制執行任何債權的權利。

通知要求和程序規定

債權人間協議還規定了這類協議的各種預先通知要求和其他程序規定，包括允許任何後續優先留置權代理在優先留置權義務或優先留置權債務義務的再融資或替換(如適用的優先留置權文件所允許的)再融資或替換時成為債權人間協議的一方(無需任何優先留置權義務或第二留置權義務持有人(包括票據持有人)的同意)。

無新留置權；類似單據

只要未發生優先留置權義務的履行，本公司或任何子公司不得對任何財產授予或允許任何額外的留置權，或採取任何行動完善任何額外的留置權，以確保：

(1)

任何第二留置權義務，除非其還授予(或同時授予)此類財產的留置權，以確保優先留置權義務，並已採取一切必要行動完善此類留置權，但優先留置權代理人拒絕或無法接受此類留置權不會阻止第二留置權代理人取得該留置權；或

​

(2)

任何優先留置權義務，除非它還授予(或同時授予)此類財產的留置權，以確保第二留置權義務，並已取得所有

​

 

48

 

如果第二留置權代理人拒絕或無法接受此類留置權，則完善此類留置權所需採取的行動不會阻止優先留置權代理人取得該留置權，每項此類留置權均須遵守債權人間協議的規定。

在由於任何原因不遵守前述規定的範圍內，在不限制優先權留置權代理人和/或優先權留置權代理人和/或其他優先權留置權代理人或第二留置權義務持有人、第二留置權代理人或第二留置權義務持有人可獲得的任何其他權利和補救的情況下，第二留置權代理人和第二留置權義務持有人將同意，根據或由於違反本款授予的留置權而向其中任何一方收取或分配的任何金額，均受債權人間協議的約束。債權人間協議還應規定第二留置權代理人和優先留置權代理人的進一步承諾和協議，即規定第二留置權的所有第二留置權擔保文件在所有實質性方面應與規定優先留置權的文件形式相同，但優先權性質除外，修改使第二留置權擔保文件對優先留置權的限制低於相應文件關於優先權留置權的規定，以及第二留置權擔保文件中僅涉及第二留置權代理人和優先留置權代理人的權利和義務的規定。本協議還應規定第二留置權代理人和優先留置權代理人在所有實質性方面都應與規定優先留置權的文件形式相同，但優先權性質除外，修改使第二留置權擔保文件對優先留置權的限制低於相應文件，以及第二留置權擔保文件中僅涉及第二留置權代理人和在任何時候，設保人既是第二留置權義務的債務人，又不是優先留置權義務的債務人。

保險

除非發生優先留置權義務的解除(但受第二留置權代理人和第二留置權義務持有人在“停頓期”一段規定的停頓期期滿後的權利的約束)，優先留置權代理人在優先留置權文件規定的債務人權利的約束下，有權在發生任何損失時調整和解決任何保險單下抵押品的索賠，並批准在任何譴責或類似程序(或類似程序)中給予的任何賠償。除非發生優先留置權義務的解除，並且在受優先留置權文件規定的債務人權利的約束下，抵押品的任何此類保單和任何此類裁決(或與契據有關的任何代替譴責的付款)的所有收益應根據優先留置權文件的條款支付給優先留置權代理人(包括用於信用證的現金抵押)。如第二留置權代理人或任何第二留置權義務持有人違反前述規定，於任何時間收取任何該等保單或任何該等賠償或付款的任何收益，其須立即根據債權人間協議將該等收益支付予優先留置權代理人。此外，如果由於被指定為任何債務人承保任何抵押品的保險單的附加被保險人或損失收款人，第二留置權代理人或任何第二留置權義務的持有人有權調整或解決任何此類保險單下的任何索賠，除非發生優先留置權義務的解除, 第二留置權代理人或者第二留置權義務持有人應當按照優先留置權代理人或者優先留置權文件規定的債務人的指示，在優先留置權文件授予其調整或者和解債權的權利的範圍內，及時、不拖延、不妨礙地聽從優先留置權代理人或者第二留置權義務持有人的指示(以“停頓期”一段規定的第二留置權代理人和第二留置權義務持有人在停頓期屆滿後的權利為準)。

修改優先留置權單據和附註單據

在優先留置權義務履行之前，未經優先留置權代理人和所需的優先留置權擔保方事先書面同意(除非任何當時有效的優先替代信貸安排條款允許)，任何票據文件不得修改、補充、重述或以其他方式修改和/或再融資或簽訂此類修改、補充、重述或修改和/或再融資。或任何新票據文件的條款將：(I)修改直接限制一名或多名設保人就第二留置權義務付款的契約或違約事件，否則，根據債權人間協議和在本通知日期生效的票據文件，該等債務將被允許支付；(Ii)縮短第二留置權債務的最終到期日或加權平均期限至到期日；(Iii)增加任何額外財產作為第二留置權債務的抵押品，除非該財產被添加為優先留置權義務的抵押品；(Iv)作出以下規定：(I)將第二留置權債務的最終到期日或加權平均年限縮短至到期日；(Iii)增加任何額外財產作為第二留置權義務的抵押品，除非該財產是作為優先留置權義務的抵押品

 

49

 

任何人不得出具擔保或被要求出具擔保，除非該人擔保優先留置權義務，(V)增加或規定任何強制性預付款或贖回條款的任何增加或縮短付款期限，或縮短任何現金淨收益的再投資期限(控制權變更或資產出售要約條款除外)，這些條款與票據文件中適用的條款(在本條款生效之日生效，或在修訂、交換或再融資時市場習慣的條款除外)，(Vi)包括增加利率的“適用保證金”或類似部分，徵收費用或保費，或修改計算利息的方法，或修改或執行任何承諾、同意、便利、使用、全部或類似費用，以使總收益率超過第二留置權債務在發行日期有效的總收益率(不包括因按違約率計息而增加的收益)；(Vii)以某種方式修訂或以其他方式修改任何“違約”或“違約事件”或其下的契諾除非該等修改亦適用於優先留置權文件，否則(Viii)會對優先留置權擔保各方的留置權優先權造成不利影響，或(Ix)違反債權人間協議的規定。

在履行第二留置權義務之前，未經第二留置權代理人和所需的第二留置權債權持有人事先書面同意，不得修改、補充、重述或以其他方式修改和/或再融資或簽訂任何優先權留置權文件，只要該等修改、補充、重述或修改和/或再融資將(I)修改直接限制一個或多個設保人就第二留置權債務付款的違約契約或違約事件，而該等修改、補充、重述或修改和/或再融資將(I)直接限制一個或多個設保人就第二留置權債務付款，而該等修改、補充、重述或修改和/或再融資將：(Ii)縮短優先留置權義務的最終到期日；(Iii)增加任何額外財產作為優先留置權義務的抵押品，除非該財產是作為第二留置權義務的抵押品；(Iv)規定任何人出具擔保或被要求出具擔保，除非該人擔保第二留置權義務或(V)違反債權人間協議的規定。

購買選項

即使債權人間協議中有任何相反規定，在(I)破產或清算程序開始或(Ii)優先留置權義務加速後六十(60)天內，第二留置權債務的每個持有人及其各自指定的關聯公司(“第二留置權購買人”)將有權在事先書面通知優先留置權代理人後隨時有權自行選擇(但不承擔義務)，向優先留置權義務持有人購買優先留置權義務(X)、全部(但不少於全部，構成超額優先留置權義務的任何優先留置權義務除外)、優先留置權義務(包括無資金的承諾)和(Y)任何優先留置權擔保方提供的與DIP融資相關的、在購買之日尚未償還的任何貸款。在收到該通知後，優先權留置權代理人將立即向第二留置權代理人提交一份報表，説明優先權留置權代理人或任何優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務持有人(如有)提供的優先留置權債務、其他優先權留置權義務(構成超額優先權留置權義務的任何優先留置權義務除外)和DIP融資的金額，以及適用的優先權留置權代理人根據下一款第(2)款要求交付的現金抵押品的金額。本款規定的購買權將失效，除非第二留置權代理人收到優先留置權代理人的此類聲明後10個工作日內，第二留置權代理人向優先權留置權代理人交付第二留置權代理人不可撤銷的承諾，購買全部(但不少於全部), 除構成超額優先留置權義務的任何優先留置權義務外，優先留置權義務(包括無資金的承諾)和(Y)優先留置權擔保方中的任何一方提供的與DIP融資相關的任何貸款，並以其他方式按照本節規定的條款完成此類購買。

在第二留置權代理人(代表第二留置權買受人)在該不可撤銷承諾中指定的日期(自優先留置權代理人收到該不可撤銷承諾之日起不少於5個工作日，也不超過20個工作日)，優先留置權義務的持有人應向第二留置權買受人出售除構成超額優先留置權義務的優先留置權義務外的所有(X)項(但不少於全部)(該期間自優先留置權代理收到該不可撤銷承諾之日起算

 

50

 

在這種不可撤銷的承諾中出售)優先留置權義務(包括無資金的承諾)和(Y)任何優先留置權擔保當事人提供的與DIP融資相關的任何貸款，這些貸款在出售之日尚未償還，但須得到當時有效的任何政府當局(如果有)的任何必要批准，並且只有在出售之日，優先留置權代理才會收到以下款項：

(1)

支付相當於所有優先權留置權義務(本款第(2)款所述未償信用證除外)全部面值金額的金額，作為在此類出售中出售的所有優先權留置權義務的購買價，但構成未購買的超額優先權留置權義務的任何優先權留置權義務，以及任何優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務持有人就當時未償還的DIP融資提供的貸款(包括本金、利息、費用、合理的律師費和法律費用)但不包括在該時間或之前沒有提出索賠或付款要求的或有賠償義務)；但就構成優先留置權義務的套期保值義務而言，第二留置權買受人應安排轉讓並更新適用於該套期保值義務的協議，如果該協議已經終止，則該買入價應包括一筆相當於按照該套期保值義務的條款並在任何淨額結算安排生效後就該套期保值義務而到期的未付金額的總和；

​

(2)

優先留置權代理人合理確定的數額的現金抵押品保證金，以保證任何構成優先權留置權義務的未償信用證的付款(但在任何情況下，金額不得超過優先權留置權代理人當時合理估計的此類信用證未償還金額的百分之一百零五(105%))。(##*_)。該現金抵押品應(A)由該信用證的發行人持有，作為擔保，僅用於償還在該銷售後到期和應付的該等信用證的發行人，以及與該等信用證相關的任何費用和開支，以及(B)在影響該等信用證的所有或有付款事項到期或終止後，立即退還給第二留置權代理人(除非適用法律或任何法院或其他政府當局的任何命令另有要求)；(B)在影響該等信用證的所有或有付款事項到期或終止後，立即將其退還給第二留置權代理人(除非適用法律或任何法院或其他政府當局的任何命令另有要求)；和

​

(3)

任何協議，優先權留置權代理人可合理要求的文件或文書，據此，第二留置權代理人和第二留置權代理人在此類出售中明確承擔和承擔優先權留置權代理人和優先權留置權義務持有人在優先權留置權文件項下的所有義務，並與優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務持有人就買賣當日及之後的DIP融資和第二留置權代理人(或由多數持有人指定的任何其他代表，本金總額為第二次留置權的本金總額)提供的貸款有關的所有義務承擔和承擔優先留置權代理人和第二留置權代理人(或由多數持有人指定的第二留置權代理人和第二留置權代理人指定的任何其他代表)提供的與買賣當日及之後的DIP融資有關的貸款。

​

在待決期間，優先留置權擔保當事人不得行使救濟(視緊急情況而定)。

優先留置權代理或任何優先留置權義務持有人提供的與DIP融資相關的優先留置權義務(包括無資金承諾)和任何貸款的購買，應在通知優先留置權代理其有興趣根據債權人間協議行使優先留置權代理的第二留置權購買人之間按比例進行，按照購買之日未償還的第二留置權債務中的每個第二留置權購買人部分或該第二留置權購買人之間可能達成的協議部分按比例進行購買價格和現金抵押品應以聯邦資金電匯到優先留置權代理人為此目的而書面指定的優先留置權代理人的銀行賬户。如果第二留置權購買人向優先留置權代理指定的銀行賬户支付的金額在紐約市時間中午12點之前存入該銀行賬户，利息應計算到但不包括髮生此類交易的營業日，並計算利息

 

51

 

如果第二留置權購買者向優先留置權代理指定的銀行賬户支付的金額在紐約市時間中午12點之前收到該銀行賬户，則包括該營業日在內。

此類出售應明確表示，優先權留置權擔保當事人不得就優先權留置權義務、抵押品或其他事項作出任何形式的陳述或擔保，也不得向任何優先權留置權擔保方求助。但優先權留置權擔保當事人應就優先權留置權義務(包括無資金支持的承諾)和任何優先權留置權擔保當事人提供的與當時的DIP融資相關的任何貸款分別作出陳述和擔保：(I)該適用的優先權留置權擔保當事人擁有此類優先權留置權義務(包括無資金支持的承諾)以及任何優先權留置權擔保當事人提供的與DIP融資相關的任何貸款；以及(Ii)該適用的優先權留置權擔保方擁有必要的公司或其他管理機構來轉讓該等權益。

此類出售生效後，未完成的信用證仍可對其發行人強制執行，並將根據出售時有效的優先留置權文件的適用條款，繼續由抵押品的優先留置權擔保，信用證的發行人仍有權根據出售時有效的優先留置權文件的規定，享有抵押品的優先留置權的利益和收益的分享權，就像優先留置權的完全出售一樣。(br}未完成的信用證將繼續對其發行人強制執行，並將根據出售時有效的優先留置權文件的適用條款，繼續由抵押品的優先留置權擔保)，並且信用證發行人仍有權根據出售時有效的優先留置權文件的規定，享有抵押品的優先留置權的利益和收益的分享權。除該等信用證的發行人持有的現金抵押品外，只有在該等出售中獲轉讓優先留置權的人士或繼任代理人才有權取消優先留置權或以其他方式執行優先留置權，而只有第二留置權購買人有權就有關喪失抵押品贖回權或以其他方式執行優先留置權的事宜指示該人或繼任者。

收益的運用

在優先留置權義務解除之前，無論破產或清算程序是否已經啟動，抵押品或與強制執行或行使對抵押品任何部分的任何權利或補救措施有關的收益都將適用：

1.

首先，全額現金支付所有不屬於超額優先留置權義務的優先留置權義務，

​

2.

第二，全額現金支付所有第二留置權義務，

​

3.

第三，全額現金支付所有超額優先留置權義務，以及

​

5.

第四，向公司或適用法律另有要求。

​

代位權延期

債權人間協議規定，在優先留置權義務履行之前，根據債權人間協議的規定向任何優先留置權義務持有人支付或分配的款項，不得使第二留置權代理人或任何第二留置權義務持有人有權行使有關該優先留置權義務的任何代位權。在優先留置權義務履行後，優先留置權義務的每一持有人將簽署任何第二留置權義務持有人可以合理要求的文件、協議和文書，以證明該人因向優先留置權義務持有人付款或分配而產生的優先留置權義務權益的轉讓，只要該優先留置權義務持有人在提出付款請求時支付與此相關的所有費用和支出(包括所有合理的法律費用和支出)。

允許提前支付第二留置權義務

在優先留置權義務履行之前，除非優先留置權代理另有許可或第一留置權信貸協議的條款允許，或者如果第一留置權信貸協議已被優先替代信貸安排的條款取代，否則第二留置權擔保方不得接受或保留任何可選的預付款(無論如何

 

52

 

(br}描述)第二留置權債務的本金；但前述並不禁止第二留置權擔保方在第二留置權債務償還時通過根據契約將該等第二留置權債務交換為本公司的股本而收取現金代替零碎股份。

本公司可將任何第二留置權債務交換為本公司的股本(不符合資格的股本(定義見第一留置權信貸協議))，以註銷該等第二留置權債務。儘管本節有任何相反規定，只要當時有效的第一留置權信貸協議和“-優先留置權文件和票據文件修正案”的條款允許再融資，第二留置權義務就可以全部或部分再融資。

根據持有人的選擇進行回購

控制變更

如果控制權發生變更，除非我們先前或同時行使了“-可選贖回”中所述的贖回所有票據的權利，否則每個持有人都有權要求我們以相當於票據本金的101%加上應計和未付利息(如果有)的現金購買價格回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於1.00美元或超過1.00美元的整數倍)，至購買日為止(但須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。

在控制權變更後30天內，除非我們先前或同時行使了“-選擇性贖回”項下所述的贖回所有票據的權利，否則我們將向每位持有人遞交通知(“控制權變更要約”)，並向受託人提交一份副本，聲明：

(1)

控制權發生變更，該持有人有權要求我們以現金購買該持有人的票據，購買價格相當於該票據本金的101%，外加截至購買日的應計未付利息(以記錄持有人在記錄日期收取相關付息日利息的權利為準)(“控制權變更付款”)；

​

(2)

回購日期(不得早於通知郵寄之日起30天，不得晚於通知寄出之日起60天)(“控制權變更付款日”)；

​

(3)

任何未正確投標的票據將保持未償還狀態，並繼續計息；

​

(4)

除非我們拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將於控制權變更付款日期停止計息；

​

(5)

根據控制權變更要約選擇以證書形式購買票據的持有人，必須在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前，將該票據交回通知中指定的付款代理人，並在該票據背面填寫標題為“持有人電子購買選擇權”的表格；

​

(6)

持有人將有權全部或部分撤回投標票據(金額為1.00美元或超過1.00美元的整數倍)，並有權選擇要求我們購買此類票據，但付款代理人必須在不遲於控制付款變更日期前第三個營業日營業結束時收到電報、電傳、傳真或信函，其中列出票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額、一份聲明等內容的電傳、電傳、傳真或信函，其中包括票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額、一份聲明，條件是付款代理人在不遲於控制付款日期變更前的第三個營業日收盤時收到一份電報、電傳、傳真或信函，其中列出票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額、一份聲明選擇購買該等票據，以及該等票據的本金(如有)(須為1.00美元或超過1.00美元的整數倍)，仍須受原來的控制權變更要約所規限；

​

(7)

如果我們回購任何持有人的票據的一部分，持有者將獲得一張本金相當於退回的票據中未購買部分的新票據，條件是

​

 

53

 

票據的未購買部分必須等於最低本金1.00美元和超出本金1.00美元的整數倍；以及

(8)

我們確定的、與本契約一致的程序，持有人必須遵循這些程序才能回購其票據。

​

在控制權變更付款日，公司將在合法範圍內：

(1)接受根據控制權變更要約正確投標且未正確撤回的所有票據或部分票據(最低本金為1.00美元，超出本金1.00美元的整數倍)接受付款；

(2)向付款代理人存入一筆相當於就所有接受付款的票據或部分票據支付的控制權變更付款的美元，但一旦繳存的資金在根據本標題“-控制權變更”支付之前不得投資；和 (2)在付款代理人處存入相當於所有接受付款的票據或部分票據的控制權變更付款的美元，前提是一旦繳存的資金在根據本標題“-控制權變更”支付之前不得投資；和

(3)向受託人交付或安排將如此接受的債券連同一份高級人員證書交付受託人，該證書須述明本公司購買的債券或部分債券的本金總額。

支付代理人將迅速向每位接受付款的票據持有人郵寄或交付該票據的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張本金相當於已交出票據的任何未購買部分(如有)的新票據；但每筆此類新票據的最低本金金額為1.00美元或超過1.00美元的整數倍。

如更改控制權付款日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息將於該記錄日期交易結束時支付予以其名義登記票據的人士，而根據更改控制權要約進行投標的持有人將不會再獲支付利息。

無論是否適用本契約的任何其他條款，上述控制條款的變更都將適用。除上述有關控制權變更的規定外，本契約不包含允許持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求本公司回購或贖回票據的條款。

如果第三方以適用於吾等提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，我們將不需要在控制權變更要約時作出控制權變更要約。

如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更之前提出控制權變更要約，並以控制權變更發生為條件。

我們將在適用的範圍內遵守《交易法》第14E-1條以及任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與因控制權變更而回購票據有關。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為我們遵守該等證券法律或法規而被視為違反了我們在契約下的義務。

我們根據控制權變更要約回購票據的能力可能受到多種因素的限制。根據第一留置權信貸協議，某些構成控制權變更的事件的發生將構成違約。此外，可能構成第一留置權信貸協議下控制權變更並導致該協議下違約的某些事件不會構成契約下控制權變更。本公司及其附屬公司未來的債務也可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制權變更或要求在控制權變更時回購此類債務。此外，持有人要求公司回購債券的權利的行使可能會導致此類債務下的違約，即使

 

54

 

由於此類回購對公司的財務影響，控制權變更本身不會。最後，公司在回購時向持有人支付現金的能力可能受到公司當時現有財務資源的限制。不能保證在必要時會有足夠的資金進行任何必要的回購。

如果持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人在控制權變更要約中有效投標而沒有撤回該等票據，而本公司或如上所述提出控制權變更要約的任何第三方購買了該等持有人有效投標且未撤回的所有票據，本公司將有權在不少於30天也不超過60天的提前通知下，根據上述控制權變更要約購買債券後不超過30天。贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相當於適用的控制權變更付款，另加(如未計入控制權變更付款)截至贖回日的應計未付利息(如有)。

上述控制條款的更改可能會阻止涉及本公司的某些合併、要約收購和其他收購嘗試。控制權變更購買功能是承銷商與我們協商的結果。截至本招股説明書的日期，我們目前沒有參與涉及控制權變更的交易的意圖，儘管我們可能會在未來決定這樣做。在以下討論的限制下，我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下控制權的變化，但這可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。對我們產生額外債務的能力的限制包含在“-Covenants - Limit on Debtity - 優先股”和“-Covenants - Limit on Lien”中描述的契約中。只有在獲得當時未償還債券本金的過半數持有人(包括就債券的投標要約或交換要約取得的同意)的同意下，才可免除該契約的該等限制。不過，除該等公約所載的限制外，該契約並無載有任何可在高槓杆交易發生時為債券持有人提供保障的公約或條文。

“控制權變更”的定義包括將本公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有財產和資產整體處置給任何人。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否涉及處置某人的“全部或基本上全部”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚控制權是否發生變化，以及債券持有人是否會要求公司如上所述提出回購債券的要約。本公司因控制權變更而須提出購回債券的責任的契約條文，可在控制權變更發生前，經當時未償還債券的大部分本金持有人書面同意(包括就債券的投標要約或交換要約取得的同意)而豁免、修改或終止。

契約

本契約包含契約，其中包括：

收益使用情況

除為勘探及生產業務、開發(包括鑽探及完井)、收購石油及天然氣物業及本公司及其受限制附屬公司的一般公司、有限責任公司或合夥企業(視何者適用而定)提供營運資金外，本公司不會準許債券所得款項用於任何其他用途。本公司或代表本公司行事的任何人士均未有或將會採取任何行動，導致任何票據文件違反董事會規例U、規例T或規例第X或董事會的任何其他規例，或違反交易所法令第9.7節或其下的任何規則或規例(不論在任何情況下均屬現行有效或以下有效)。

 

55

 

本公司不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何票據的收益：(I)為促進向違反反海外腐敗法或任何其他適用的反腐敗法律或法規的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾付款或授權，(Ii)用於資助、融資或便利任何受制裁人士的任何活動、業務或交易，(Ii)用於資助、融資或促進任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，(Ii)用於資助、融資或促進任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家或(Iii)以任何方式違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

債務和優先股限制

本公司將不會也不會允許其任何受限子公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)，本公司也不會允許其任何受限子公司發行優先股；但前提是本公司可能發生債務，且任何附屬擔保人可能發生債務併發行優先股，條件是在發生或發行債務或發行之日：

(1)

本公司及其受限制子公司的綜合保險比率至少為2.25%至1.00，以預計為基礎(包括預計收益的預計應用)；以及

​

(2)

不會因為債務或其收益的運用而發生違約，違約事件也不會繼續發生。

​

本公約第一款不禁止發生以下債務：

(1)

本公司或構成準備金制貸款的任何受限制附屬公司的一項或多項信貸安排項下的負債；

​

(2)

本公司或本公司債務的任何附屬擔保人或根據本契約規定發生的任何附屬擔保人所發生的擔保(包括因支付PIK付款而增加的本金以及與此相關的任何PIK票據)；但如果所擔保的債務是從屬債務或擔保人從屬債務，則相關擔保的支付權應排在票據或附屬擔保的優先地位，其程度至少與PIK票據或附屬擔保的程度相同

​

(3)

(Br)本公司欠任何受限制附屬公司並由其持有的債務，或受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司並由其持有的債務；但條件是：(A)如果(I)如果本公司是該債務的債務人，而債權人不是附屬擔保人，則該債務必須明確從屬於預先全額支付與票據有關的所有債務；以及(Ii)如果附屬擔保人是該債務的債務人，而債權人既不是本公司，也不是附屬擔保人，則該債務必須明確從屬於優先全額支付票據的所有債務，而債權人既不是本公司，也不是附屬擔保人。該等債務必須明確地從屬於預先以現金全額償付該附屬擔保人就其附屬擔保所承擔的所有債務；及(B)(I)任何其後發行或轉讓股本或任何其他導致該等債務由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有的任何其他事件；及(Ii)向本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在每種情況下均視為構成招致這是這一條款所不允許的；

​

(4)

以下各項所代表的債務：(A)初始票據和任何附加票據(連同就此發行的任何PIK付款)和所有附屬擔保(受“附加票據”定義中規定的限制的限制)，(B)任何債務(第(1)、(2)、(3)款所述的債務除外)、(B)任何債務(除第(1)、(2)、(3)款所述的債務外)、(B)任何債務(除第(1)、(2)、(3)款所述的債務外)。(6)(或(7))發行日未償還的債務；(C)因本條第(4)款或第(5)款或第(7)款所述的任何債務而發生的任何再融資債務，或根據本公約第一款發生的任何再融資債務；

​

 

56

 

(5)

允許的收購負債；

​

(6)

以下方面的債務：(A)公司或受限制子公司在正常業務過程中提供的自我保險義務、投標、上訴、報銷、履約、保證和類似的債券和完成擔保，以及作為或支持上述任何債券或義務的任何擔保或信用證，以及(B)為公司或受限制子公司賬户的信用證所代表的義務，以便為工人賠償索賠提供擔保(在(A)條款的情況下)和(B)，但義務除外

​

(7)

本公司或其任何受限制附屬公司的資本化租賃債務(不論是否因出售及回租交易而產生)、按揭融資或購入款項債務，與收購、建造、改善或發展不動產或動產或不動產有關，在每種情況下，為融資、再融資、續期、失敗或退還全部或任何部分購買價或購置、建造、改善或開發用於本公司業務的財產而招致的債務，均由本公司或其任何受限制附屬公司的資本化租賃義務(不論是否因售出及回租交易而產生)、按揭融資或購入、建造、改善或發展不動產而招致但在實施任何該等招致後，依據第(7)款招致的所有債項的本金總額，連同依據第(4)款招致的任何再融資債項，就該等債項而未償還的款額，不得超逾$500萬或公司經調整綜合有形資產淨值的1.0%，而該等款額是在該等債項的招致及其所得收益的運用後於該等債項招致日期所釐定的；(Bb)

​

(8)

在正常業務過程中產生的現金管理義務；以及

​

(9)

除上文第(1)至(8)款所述項目外，公司及其附屬擔保人的債務總額為未償本金，與根據第(9)款產生的所有其他未償債務本金一起計算，將不會超過公司調整後綜合有形資產淨額的1,500萬美元或2.0%，該等債務在產生該等債務之日確定為較大的數額，即不超過公司經調整的綜合有形資產淨額的2.0%(以產生該等債務的日期為準)。 該等債務的未償還本金總額，與根據第(9)款產生的所有其他債務的本金總額相加，即不超過公司經調整的綜合有形資產淨值的2.0%(以產生該等債務之日為準)。

​

為確定是否遵守本公約，以及根據本公約和遵守本公約產生的任何特定債務的未償還本金金額：

(1)

如果該負債項目符合本公約第一段和第二段所述的一種以上債務類型的標準，公司將在每種情況下，在符合本公約規定的任何方式下，在符合以下第(2)款的規定下，自行決定在發生之日對該負債項目進行分類；

​

(2)

在第一份留置權信貸協議下的契約簽署之日未償還的所有債務，在票據的首次發售和銷售以及由此產生的收益的使用後，應視為在本公約第二款第(1)款規定的發行日發生，以後不得重新分類；

​

(3)

本公司或其任何附屬擔保人發生的擔保，或本公司或任何附屬擔保人因信用證支持債務而發生的義務，不包括在確定特定債務金額時所包括的債務；

​

(4)

如果與信用證有關的債務是根據信貸安排發生的，並被視為根據上文第二款第(1)款發生的，並且信用證涉及其他債務，則該等其他債務不應計入基礎信用證的範圍內；

​

(5)

本公司或受限子公司的任何不合格股票或受限子公司的優先股的本金金額將等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下均不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先級中的較大者；

​

 

57

 

(6)

本公約允許的債務不需要僅僅通過參照一項允許這種債務的條款來允許，而可以部分地通過一項這樣的條款以及本公約中允許這種債務的一項或多項其他條款來允許；以及

​

(7)

以低於本金的價格發行的債務金額將等於按照公認會計原則確定的負債金額。

​

就本公約而言，利息的應計、股息的應計、債務折價或增值的攤銷、以額外負債形式支付的利息、以額外優先股或不合格股的形式支付的股息以及與對衝義務有關的未實現損失或費用將不被視為產生債務。(Br)就本公約而言，應計利息、應計股息、債務折價攤銷或增值、以額外債務形式支付的利息、以額外優先股或不合格股票形式支付的股息以及與對衝義務有關的未實現損失或費用，將不被視為產生債務。

除無追索權債務外，本公司將不允許其任何不受限制的子公司產生任何債務，或發行任何不合格股票。如非限制性附屬公司於任何時間成為受限制附屬公司，則該附屬公司的任何債務應視為於該日期由受限制附屬公司產生(如根據本“債務及優先股限制”公約，截至該日期不允許產生該等債務，則本公司將違反本公約)。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則以首次承擔的匯率計算，如果是循環信用債務，則按第一次承擔的匯率計算；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金不超過該等債務再融資的本金，則該等以美元計價的限制應被視為未超過該再融資債務的本金金額。(B)如該等再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，則只要該等再融資債務的本金不超過該等債務的本金，則該等再融資債務的本金不得被視為超過該等再融資債務的本金。儘管本公約有任何其他規定，本公司根據本公約可能產生的最高負債金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過。為其他債務進行再融資而發生的債務本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應當按照再融資之日該再融資債務所在幣種適用的貨幣匯率計算。

本公司不會僅僅因為其無擔保債務而將(1)無擔保債務視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。

限制支付限制

本公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(1)

公司或任何受限制子公司的股本支付任何股息或進行任何支付或分配(包括與涉及本公司或其任何受限制子公司的任何合併或合併有關的任何支付或分配)，但以下情況除外：

​

(a)

{br]本公司僅以本公司股本支付的股息或分紅(不合格股除外，但包括購買本公司該等股本的期權、認股權證或其他權利)；以及

​

(b)

只要公司或受限制子公司至少按比例收取股息或分派，應支付給公司或受限制子公司的股息或分派，如果該受限制子公司不是全資子公司，則應支付給少數股東(如果子公司是法人以外的實體，則為同等權益的所有者)；

​

 

58

 

(2)

購買、回購、贖回、廢止或以其他方式收購或註銷本公司的任何股本，或本公司的任何直接或間接母公司，由本公司或受限制子公司以外的人持有(但交換本公司的股本(不合格股除外))；

​

(3)

在預定到期日、預定償還或預定償債基金付款之前，購買、回購、贖回、失敗或以其他方式有值收購或報廢任何次級債券或擔保人次級債券((X)條允許的債務除外)，或(Y)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢次級債券或(Y)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢次級債券或優先股，或(Y)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢次級債券或優先股，或(Y)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢次級債券或優先股回購、贖回、失敗或其他收購或退役)；

​

(4)

在預定到期日、預定償還或預定償債基金付款之前，購買、回購、贖回、作廢或以其他方式有值收購或報廢任何無擔保債務(但為免生疑問，不包括與該等購買、回購、贖回、失敗、收購或報廢相關的任何“全額”付款)；或

​

(5)

對任何人進行限制投資；

​

(第(1)款至第(5)款所指的任何股息、分派、購買、贖回、回購、失敗、其他收購、報廢或限制性投資，在此稱為“限制性支付”)，如果本公司或該受限制子公司在進行此類限制性支付時：

(a)

違約應已發生且仍在繼續(或將由此產生)；

​

(b)

本公司不能根據第一段“-Covenants - Limit on Debtity - 優先股”下描述的契約，在預計基礎上實施此類限制性付款後，再承擔1美元的額外債務；或

​

(c)

在發行日之後申報或支付的此類限制付款和所有其他限制付款的總金額將超過：

​

(i)

自2019年4月1日至存在內部財務報表的限制性付款日期之前的最近一個會計季度結束的期間(作為一個會計期間)，綜合淨收入的50%(如果該綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；

​

(Ii)

總現金收益淨額的100%以及現金以外的財產或證券(包括主要從事石油和天然氣業務的人員的股本或用於石油和天然氣業務的資產)的公平市值，在每一種情況下，公司從發行日期後發行或出售其股本(不合格股票除外)或其他出資(不包括從向下一段或任何第(6)款指明的(X)人發行或出售該股本而收到的現金收益淨額除外)根據下一段第(6)款，(Y)公司的子公司或(Z)員工持股計劃、期權計劃或類似信託(出售給員工持股計劃、期權計劃或類似信託的範圍內，出售給員工持股計劃、期權計劃或類似信託的資金來自公司或任何受限制子公司的貸款或由公司或任何受限制子公司擔保的貸款，除非該等貸款在確定日或之前已用現金償還)；

​

(Iii)

本公司或其受限子公司的任何可轉換或可交換為本公司股本(不合格股除外)的債務在發行之日後轉換或交換(本公司子公司除外)時，本公司或其受限制子公司的負債在本公司資產負債表上減少的金額(減去任何現金金額或任何其他

​

 

59

 

公司在轉換或交換時分配的財產(股本除外)，以及公司或其任何受限制子公司在轉換或交換時收到的淨收益(如有)；以及

(Iv)

本公司或其任何受限制子公司在發行日期後對任何人的限制性投資淨減少額合計如下：

​

(A)

該人回購、償還或贖回該等受限投資或出售該等受限投資(本公司附屬公司除外)而變現的收益；

​

(B)

將不受限制的附屬公司重新指定為受限制的附屬公司(按“投資”的定義對每種情況進行估值)，就任何不受限制的附屬公司而言，不得超過本公司或任何受限制的附屬公司以前對該不受限制的附屬公司所作的投資額，該金額在每種情況下根據本條第(Iv)款計入受限制付款的金額；但條件是，在已計入綜合淨收入的範圍內，不會在第(Iv)款下計入任何金額；以及

​

(C)

本公司或任何受限制附屬公司(本公司或受限制附屬公司除外)出售全部或部分非受限制附屬公司的股本，或來自非受限制附屬公司的分派或來自非受限制附屬公司的股息(不論任何該等分派或股息是以該非受限制附屬公司發行其股本所得款項或其他方式作出)。

​

前款規定不禁止：

(1)

通過交換或從基本上同時出售本公司股本(發行或出售給本公司附屬公司或員工持股計劃或類似信託的不合格股票和股本除外)或向員工持股計劃或類似信託出售的收益中支付的任何限制性付款，其資金來源為本公司或任何受限制附屬公司的貸款或由本公司或任何受限制附屬公司擔保的貸款，除非該等貸款已在確定之日或之前用現金償還)或本公司從其股東那裏收到的實質上同時的現金出資；但條件是：(A)此類限制性付款將不包括在隨後的限制性付款金額的計算中；(B)出售股本或出資所得的現金淨額將不包括在前款第(C)(二)項中；

​

(2)

{br]任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或償還本公司的附屬債務或任何附屬擔保人的擔保人次級債務，這些債務是通過交換或用基本上同時出售的再融資債務的收益進行交換的，或從基本上同時出售的再融資債務的收益中購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或償還的，這些再融資債務在每種情況下都是允許的但是，這種購買、回購、贖回、失敗、收購或報廢將不包括在隨後的限制付款金額的計算中；

​

(3)

{br]任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢本公司或受限制附屬公司的無擔保債務，該等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢是通過交換或從基本上同時出售構成本公司或該受限制附屬公司的再融資債務的收益中提取的，在每種情況下，均允許根據“-Covenants - Limit on Debtity - Privance Stock”中描述的契約發生；但是，只要該等購買、回購、贖回、失敗、

​

 

60

 

(4)

{br]任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢本公司或受限制附屬公司的不合格股票，或從基本上同時出售本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的不合格股票所得款項中作出的任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退役，在每種情況下，均允許依據“-Covenants - Limit on Debnity - Requisition on Debt and Privance”中描述的契約發生；但是，只要該等購買、回購、贖回、失敗、

​

(5)

在宣佈日期後60天內支付的股息或作出的分配，如果在該宣佈日期，股息或分配如果在該日期作出，則會遵守本公約；但條件是，此類股息和分配將包括在隨後的限制性支付金額的計算中；此外，為澄清起見，本款第(5)款不包括現金支付，以代替以下第(10)條所包括的零碎股份的發行；

​

(6)

只要沒有違約發生且仍在繼續，本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何現有或前任僱員、高級職員或董事或其受讓人、遺產或繼承人根據僱員股票期權或股票購買計劃或協議或其他補償高級職員、僱員或董事的其他協議項下的回購或其他收購條款，回購或以其他方式收購本公司的股本(包括購買或收購股本的期權、認股權證、股權增值權或其他購買或收購股本的權利)，均獲本公司批准然而，根據本條第(6)款進行的此類回購或其他收購，在任何日曆年內總計不超過250萬美元(任何日曆年的未使用金額結轉到下一個日曆年，但任何日曆年的最高限額為500萬美元)；此外，在任何公曆年度內，該款額可增加不超過(A)本公司出售本公司的股本予本公司及其任何受限制附屬公司或其受讓人、產業或繼承人的任何現有或前任僱員、高級人員或董事，或其受讓人、產業或繼承人所收取的現金收益(以出售該等股本所得的現金收益並未以其他方式運用於支付憑藉前款(C)段第(C)款而受限制的付款的範圍內)為限，則該數額不得超過(A)本公司出售本公司的股本予本公司及其任何受限制附屬公司或其受讓人、產業或繼承人的現有或前任僱員、高級人員或董事所收取的現金收益。加上(B)本公司及其受限制附屬公司在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(C)減去依據本條第(6)款(A)和(B)款支付的任何限制付款的金額；如果進一步提供, 根據第(C)款進行的任何此類回購或其他收購的金額將不包括在隨後的限制付款金額的計算中，從任何此類交易獲得的收益將不包括在前款第(C)(Ii)款中；

​

(7)

{br]在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402節允許的情況下，向公司或公司任何附屬公司的僱員、高級管理人員或董事提供的貸款或墊款，其收益用於購買公司的股本，或用於為依據第(7)款作出的貸款或墊款再融資，本金總額在任何時候均不超過250萬美元；但該等貸款和墊款的金額將不包括在隨後的限制性付款金額的計算中；{

​

(8)

在行使股票期權、認股權證、收購股本或其他可轉換證券的權利(如果這些股本代表其行使或交換價格的一部分)時被視為發生的股本購買、回購、贖回或其他收購或報廢，以及為代替與行使或交換收購股本的權證、期權或權利而進行的代替預扣税的股本價值的任何購買、回購、贖回或其他收購或報廢；但條件是

​

(9)

購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢，以換取任何無擔保債務或次級債券的價值，購買價格不得超過此類無擔保債務或次級債券本金的101%(如果發生變化)

​

 

61

 

(10)

根據適用法律，或與和解或以其他方式清償依據或與資產合併、合併或轉讓相關的法律索賠而向持不同意見的股東支付或分配的款項；但根據第(10)款支付的款項應不包括在計算限制性付款金額時；

​

(11)

以現金支付代替發行零碎股份；但根據本條第(11)款支付的任何款項不得計入限制性支付金額的計算；

​

(12)

​

(13)

自發行日起總額不超過500萬美元的限制性付款；但前提是此類限制性付款的金額將包括在隨後的限制性付款金額計算中；以及

​

(14)

任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢本公司或一家受限制附屬公司的優先股，已支付的金額(無論是現金、證券或其他)總額不得超過500萬美元。

​

所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產或證券的受限制付款當日的公平市價。任何現金限制支付的公平市場價值應為其面值，任何非現金限制支付的公平市場價值應根據該術語的定義確定。

如果受限制付款符合以上第(1)款至第(14)款所述的多項例外條件或有權根據上述第一段支付，公司應自行決定以符合本公約的任何方式對此類受限制付款進行細分和分類。

截至本招股説明書日期，本公司的唯一子公司為受限子公司。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，本公司及其受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為限制性付款，金額按“投資”定義最後一句所述釐定。只有在根據本公約第一段或根據本公約第二款第(13)款，或根據“允許投資”的定義，並且該子公司在其他情況下符合非限制性子公司的定義的情況下，才允許指定該數額的限制性付款。

儘管有上述規定，本公司或任何受限制附屬公司不得在預定到期日、預定償還或預定償債基金付款前直接購買、回購、贖回、作廢或以其他方式收購或註銷任何無抵押債務或股本(但為免生疑問，在每種情況下均不包括與該等購買、回購、贖回、失敗、收購或退休有關的任何“全額”付款)。

 

62

 

留置權限制

本公司不會，也不會允許任何附屬擔保人直接或間接在其任何財產或資產(包括受限制附屬公司的股本)上設立、產生或容受任何留置權(許可留置權除外)，而留置權以債務為擔保。

對受限子公司分銷的限制

本公司不會也不會允許任何受限制子公司產生、以其他方式造成或允許存在或生效對任何受限制子公司能力的任何自願產權負擔或雙方同意的限制：

(1)

對其股本支付股息或進行任何其他分配，或支付欠本公司或任何受限制子公司的任何債務或其他義務；

​

(2)

向本公司或任何受限制附屬公司提供任何貸款或墊款(應理解，向本公司或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何受限制附屬公司發生的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制)；或

​

(3)

將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給本公司或任何受限制的子公司。

​

以上規定不禁止：

(i)

根據或因發行日期生效的協議或簽訂的協議而產生的任何產權負擔或限制，包括但不限於在該日期生效的契約和第二留置權擔保文件；

​

(Ii)

{br)依據或因一項與任何股本或債務有關的協議而對某人產生的任何產權負擔或限制，而該債務是在本公司或另一受限制附屬公司收購該人之日或之前招致的(股本或債務除外)，而該等債務是作為本公司或另一受限制附屬公司收購該人所依據的交易或一系列相關交易的代價或提供全部或部分用於完成該交易或一系列相關交易的資金而招致的，而該等交易或相關交易是根據該交易或一系列受限制附屬公司收購的，且在該日仍未清償；但任何該等產權負擔或限制不得延伸至本公司或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但所取得的資產及財產除外；

​

(Iii)

在正常業務過程中籤訂的合同中包含的與任何債務無關的產權負擔和限制，且不單獨或合計減損本公司和受限制子公司的價值，或減損本公司和受限制子公司以對本公司或任何受限制子公司具有重大意義的任何方式變現本公司或任何受限制子公司的財產或資產的能力；

​

(Iv)

依據或由於在不受限制的附屬公司成為受限制附屬公司的日期前與該不受限制的附屬公司訂立的協議，對該不受限制的附屬公司作出的任何產權負擔或限制；但該協議並非預期該不受限制的附屬公司會成為受限制的附屬公司，任何該等產權負擔或限制不得延伸至本公司或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但該不受限制的附屬公司的資產及財產除外；

​

(v)

就在美國境外成立或組織的任何受限制附屬公司而言，在下列情況下，任何債務或產生該等債務的任何協議的條款所載的任何產權負擔或限制：(1)該等產權負擔或限制只適用於該等債務或協議的付款違約或財務契諾違約的情況；或(2)本公司確定任何該等產權負擔或限制不會對本公司就票據支付本金或利息的能力造成重大影響，則該等產權負擔或限制須符合以下其中一項條件：(1)該等產權負擔或限制只適用於該等債務或協議中的付款違約或財務契諾違約的情況；或(2)本公司決定任何該等產權負擔或限制不會對本公司就票據支付本金或利息的能力造成重大影響

​

 

63

 

(Vi)

根據一項協議對受限制附屬公司產生的債務進行退還、替換或再融資的任何產權負擔或限制，該債務是根據本款第(I)至(V)款或第(Xii)款或本款第(Vi)款所指協議產生的，或包含在本款第(I)至第(V)款或第(Xii)款所指協議的任何修訂、重述、修改、續期、補充、退款、替換或再融資中但任何該等協議所載與該受限制附屬公司有關的產權負擔及限制，在任何要項上對票據持有人並不比管限該債項須退還、更換或再融資的協議所載的產權負擔及限制為低；

​

(Vii)

在本公約第一段第(3)款的情況下，任何產權負擔或限制：

​

(a)

限制以慣常方式轉租、轉讓或轉讓受租約約束的任何財產或資產(包括管理租賃權益或與石油和天然氣產權有關的包租協議或分包協議的租約)、許可證或類似合同，或轉讓或轉讓任何此類租約(包括管理與石油和天然氣產權租賃權益有關的租約或包租協議或分包協議的租約)、許可證(包括但不限於，關於石油和天然氣產權租賃權益的租約或包租協議或分包協議)、許可證(包括但不限於，關於石油和天然氣產權租賃權益的許可證)、許可證或類似合同，或轉讓或轉讓任何此類租約(包括但不限於，關於石油和天然氣產權租賃權益的租約、包租協議或包租協議)、許可證(包括但不限於

​

(b)

在該抵押、質押或其他擔保協議允許的抵押、質押或其他擔保協議中，以該等產權負擔或限制限制該等抵押、質押或其他擔保協議所限制的財產的轉讓為限，擔保公司或受限制子公司的債務；

​

(c)

根據債務定義倒數第二段第(3)款第(3)款的規定，在設立契約下不時允許的對衝義務的任何協議中未包括在債務定義中的任何協議；

​

(d)

根據本公司或任何受限制子公司的任何互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣規定；或

​

(e)

在經營協議、合資協議、開發協議、互利區協議以及在正常業務過程中籤訂的石油天然氣業務慣例協議中有關資產或財產的處置或分配的規定；

​

(Viii)

本公約第一款第(3)款第(3)款所述性質的產權負擔或限制，載於(A)對在正常業務過程中取得的財產的購貨款義務及(B)契約所準許的資本化租賃義務中所載的任何產權負擔或限制； (A)就在通常業務過程中取得的財產所承擔的購置款義務及(B)本契約所準許的資本化租賃義務，對如此取得的財產施加本公約第一款第(3)款所述性質的任何產權負擔或限制；

​

(Ix)

依據一項協議對受限制附屬公司(或其任何財產或資產)施加的任何產權負擔或限制，該協議旨在直接或間接出售或處置該受限制附屬公司的全部或幾乎所有股本或資產(或受該限制的財產或資產)，直至該等出售或處置結束；

​

(x)

根據“允許商業投資”定義中所述類型的任何協議施加的任何習慣性產權負擔或限制；

​

(Xi)

因適用法律或任何適用規則、條例或命令而產生或存在的產權負擔或限制；

​

(十二)

本公司或其任何受限制子公司的債務協議中所載的產權負擔或限制，是根據發行日期後按照標題“-Covenants - Limit on Debt - Privest Stock”所述的協議而允許發生的；但條件是，此類債務中包含的有關該等產權負擔或限制的條款對本公司及其受限制子公司作為一個整體並不會有實質性的不利影響 ，請參閲 \f25 \cf1\cf1-1\cf1-1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25

​

 

64

 

由本公司真誠確定，高於第一留置權信貸協議和契約中的規定，自發行之日起生效；

(Xiii)

受限制附屬公司發行優先股或按照其條款支付股息；但根據“-Covenants - Limit on Debt Debt and Priority Stock”標題下描述的公約允許發行此類優先股，並且此類優先股的條款沒有明確限制受限制子公司支付股息或對其股本進行任何其他分配的能力(但要求在向此類優先股支付任何股息或進行任何其他分配之前支付此類優先股的股息或清算優先股的要求除外)，且此類優先股的條款並未明確限制受限制的子公司就其股本支付股息或作出任何其他分配的能力(但要求在對此類優先股支付任何股息或進行任何其他分配之前支付此類優先股的股息或清算優先股的要求除外

​

(Xiv)

公司章程、章程、股東協議以及類似文件和協議規定的絕對多數表決權要求；

​

(Xv)

客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；以及

​

(Xvi)

截至發行日有效的第一留置權信貸協議及其任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資中包含的任何產權負擔或限制；前提是這些修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資在股息和其他付款限制方面不會比第一留置權協議在發行日有效的限制有實質性的限制，因為這些修改、修改、重述、續簽、增加、修改、重述、續簽、更新、增加、修改、重述、續簽、更新、增加、修改、重述、再融資

​

出售資產和子公司股票的限制

(Br)本公司和附屬擔保人不會出售、轉讓、分包、轉讓或以其他方式轉讓任何財產，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售碳氫化合物；(B)出售未開發面積的分租和與該等農舍相關的轉讓；(C)出售或轉讓本公司或附屬擔保人的業務不再需要的設備，或由至少具有可比價值和用途的設備取代；(D)由附屬擔保人向借款人或由借款人或附屬擔保人向附屬擔保人作出處置；。(E)處置現金、現金等價物或其他金融資產；。(F)由附屬擔保人向借款人或附屬擔保人發行股權；。(G)發生任何傷亡或譴責事件(本段第(I)款第(I)款所述的傷亡事件除外)；。(I)出售或其他處置(包括意外事故)任何石油及天然氣財產或其中的任何權益，或任何擁有石油及天然氣財產的附屬公司；但(I)就該項出售或其他處置而收取的代價，至少100%須為現金；此外，如果公司擁有位於德克薩斯州Bienville，Bossier，Caddo，DeSoto，Natitoches，Red River，Sabine和Webster教區，路易斯安那州和安吉麗娜，Cherokee，Gregg，Harrison，Marion，Nacogdoches，Panola，Rusk，Sabine，San Augustine，Shelby，Smith和Upshur縣的未開發不動產的任何銷售或其他處置的代價可以是其他的, 應按淨收益利息英畝計算，並限於位於德克薩斯州比恩維爾、博西爾、卡多、德索托、納奇託奇、紅河、薩賓和韋伯斯特教區、路易斯安那州和安吉麗娜、切諾基、格雷格、哈里森、馬裏恩、納科多奇、帕諾拉、拉斯克、薩賓、聖奧古斯丁、謝爾比、史密斯和厄普舒爾縣的其他未開發油氣資產，以促進該油田的未來開發(Ii)就該等出售或其他處置而收取的代價，應等於或大於該等出售或其他處置的油氣財產、權益或附屬公司的公平市價(由本公司董事會合理釐定，如受託人提出要求，本公司須交付一份證明此點的負責人員證明書)；及(Iii)如任何該等出售或其他處置屬擁有石油及天然氣財產的附屬公司，則該出售或其他處置須包括該附屬公司的所有股權；及(Iii)如任何該等出售或其他處置屬擁有石油及天然氣財產的附屬公司，則該出售或其他處置須包括該附屬公司的所有股權。(Iii)如任何該等出售或其他處置屬於擁有石油及天然氣財產的附屬公司，則該出售或其他處置須包括該附屬公司的所有股權以及(J)不受本公約(A)至(I)款監管的物業的銷售和其他處置，其公平市值在任何12個月內不得超過1,000,000美元；但條件是，此類銷售或 所得的任何現金淨額不得超過1,000,000美元。

 

65

 

前述第(I)款或第(J)款允許的處置用於支付標題“-強制贖回；要約購買；公開市場購買”項下要求的預付款或再投資。

關聯交易限制

本公司不會也不會允許其任何受限制子公司直接或間接與本公司的任何關聯公司或為其利益進行任何交易(包括向任何財產的購買、銷售、租賃或交換或提供任何服務付款)、合同、協議或諒解(“關聯交易”)，除非：

(1)

該等聯營交易的條款對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)而言，並不比在與非該等聯屬公司的人士進行公平交易時可合理預期在可比交易中獲得的條款遜色多少；及

​

(2)

或者：(A)如果該關聯交易涉及的總對價超過1,000萬美元但不超過3,000萬美元，則本公司向受託人提交高級職員證書，證明該關聯交易滿足上文第(1)款中的標準，或(B)如果該關聯交易涉及的總對價超過3,000萬美元，則本公司將向受託人提交高級職員證書，證明該關聯交易符合上述第(1)款中的標準，或(B)如果該關聯交易涉及的總對價超過3,000萬美元，本公司向受託人遞交一份高級職員證書，證明該項聯屬交易符合上文第(1)款所述準則，並證明該項交易的條款已獲本公司董事會過半數成員批准，而該等董事在該項交易中並無個人金錢利益。

​

以上規定不適用也不禁止：

(1)

根據“-Covenants - Limit on Restricted Payments；”(-Covenants - Limit on Restricted Payments；)中描述的公約允許進行的任何限制性付款(投資除外)。

​

(2)

根據提供給公司董事會或為公司董事會批准的董事和員工利益的現金、股本或其他財產的任何支付、獎勵或贈款，或為僱傭或遣散費協議和其他補償安排、購買公司股本的選擇權、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃、參與計劃或類似的員工福利計劃和/或保險和賠償安排提供的資金；

​

(3)

公司或其任何受限子公司在正常業務過程中向員工、高級管理人員或董事提供的貸款或墊款，未償還本金總額不得超過500萬美元；

​

(4)

公司或其任何受限子公司在正常業務過程中墊付或報銷員工的搬家、娛樂和差旅費用、支取賬户和類似支出；

​

(5)

本公司與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的任何交易，以及本公司或受限制附屬公司根據契約為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)出具的擔保；

​

(6)

僅因為公司直接或通過受限制子公司擁有該人的股權而與該人(不受限制的子公司除外)進行交易；

​

(7)

向股東發行或出售本公司的任何股本(不合格股除外)，或本公司從其股東那裏收取任何出資；

​

(8)

公司或其任何受限制子公司的高級管理人員、董事和員工在章程或法律規定以及任何僱傭協議或其他允許的情況下的賠償

​

 

66

 

公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的員工薪酬計劃或安排；

(9)

支付給公司或任何受限制附屬公司的高級職員或董事的合理補償和費用，以及代表其提供的賠償；

​

(10)

(Br)本公司或其任何受限制附屬公司於發行日期或在發行日為締約一方的任何協議的條款下，本公司或其任何受限制附屬公司履行義務的情況，該等協議可不時修訂、修改、補充、延長或續期，並在本契約適用的附表上披露；(Br)本公司或其任何受限制附屬公司根據該等協議的條款履行義務，該等協議可不時修訂、修改、補充、延長或續期；但是，在發行日之後進行的任何未來的修訂、修改、補充、延期或續簽，只有在其條款對本公司及其受限制子公司的整體不利程度不比發行日生效的協議條款有實質性不利的情況下，才會被允許； ( \f25

​

(11)

與客户、客户、供應商或商品或服務的買家或賣家的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，並在其他情況下遵守契約條款；但是，在公司董事會或公司高級管理層的合理決定下，此類交易對本公司或相關受限制子公司的條件並不比那些可以合理預期在此時通過與非關聯方保持距離的可比交易中獲得的條款更優惠

​

(12)

本公司或任何受限制附屬公司與董事兼任本公司或本公司任何直接或間接母公司董事的任何人士之間的任何交易，而該董事是該等人士被視為本公司或任何受限制附屬公司的聯屬公司的唯一理由；惟該董事須放棄以本公司或該等直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身份就涉及該其他人士的任何事宜投票。

​

提供財務信息

《契約》規定，根據《信託契約法》第314(A)條，本公司應在證券法規定的關於本公司備案狀況的期限內，向受託人提交年度和季度報告以及本公司根據《證券交易委員會》第13節或第315(D)節向SEC提交的信息、文件和其他報告的副本(或SEC可能不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)的副本。 《契約》規定，本公司應在《證券法》關於本公司備案狀況的規定期限內，向受託人提交本公司根據美國證券交易委員會(SEC)第(13)節或第(15)(D)節向SEC提交的年度和季度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或SEC可能不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)。或者，如果公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則應按照SEC不時規定的規則和規定，向受託人和SEC提交該等規則和規定中不時規定的根據《交易法》第(13)節可能要求的有關在全國證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告；然而，根據證券交易法第13或15(D)節以電子方式向證券交易委員會提交的任何該等信息、文件或報告，應被視為已提交給受託人並交付給受託人；此外，如果本公司未有向美國證券交易委員會提交任何該等信息、文件或報告，則應通知受託人。此外，公司將應要求向證券分析師和潛在投資者提供此類報告和信息。

如本公司已指定其任何附屬公司為非限制性附屬公司，則“-Covenants - Reports”所要求的財務資料將包括在財務報表正文或附註中，以及在管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析中，本公司及其受限附屬公司的財務狀況及經營業績的合理詳細陳述，而不包括本公司非限制性附屬公司的財務狀況及經營業績。在美國證券交易委員會網站或公司網站上提供上述材料，應被視為履行了上述交付義務。

兼併合併

本公司不會與任何人合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，也不會將本公司及其子公司的全部或實質所有資產作為一個或多個相關交易轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

 

67

 

(1)

由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，繼任者公司(如果不是公司)通過補充契約明確承擔並交付受託人根據票據、契約、第二留置權擔保文件、債權人間協議和任何其他票據文件承擔公司的所有義務；

​

(2)

緊接該交易生效後(並將因該交易而成為繼承人公司或其任何附屬公司債務的任何債務視為該繼承人公司或該附屬公司在交易時發生的債務)，不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；

​

(3)

以下任一項：(A)在交易生效後，繼任公司將能夠根據“-Covenants - Limit on Debtity - Privency”中所述的公約第一段第(1)款規定，立即產生至少1美元的額外債務；或(B)在緊接在備考基礎上實施該交易和任何相關融資交易後，猶如同樣發生在適用的四個季度期初一樣，本公司的綜合承保率為

​

(4)

如果本公司不是繼承人公司，則每個附屬擔保人(除非它是上述交易的另一方，在這種情況下適用第(1)款)應通過補充契約確認其附屬擔保適用於該人對該契約的義務，並且附註繼續有效；和

​

(5)

本公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約(如有)符合該契約。

​

就本公約而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司一家或多家附屬公司的全部或幾乎所有財產及資產，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司全部或實質所有財產及資產，應視為轉讓本公司全部或實質所有資產。

本公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，或按照本標題第一段“合併和合並”將本公司的全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃時，繼任公司將繼承並取代本公司，並可行使本公司在本契約項下的一切權利和權力；其前身公司(租賃其全部或幾乎所有資產的情況除外)將免除支付本公司本金和利息的義務

雖然判例法中對“基本上所有”一詞的解釋有限，但在適用法律下對該詞沒有明確的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“全部或基本上所有”資產，可能存在一定程度的不確定性。

儘管本標題第一段第(3)款“合併和合並”，​(X)任何受限子公司可以與本公司合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給本公司，本公司可以與附屬擔保人合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給附屬擔保人；及(Y)本公司可以與僅為將本公司在另一個司法管轄區重新註冊為公司而成立的關聯公司合併；此外，如受限制附屬公司將其全部或部分財產及資產合併、合併或轉讓予本公司，則本公司將無須遵守前述第(5)款。

此外，本公司不允許任何附屬擔保人與任何人(本公司或另一附屬擔保人除外)合併或合併，也不允許將任何附屬擔保人的全部或實質全部資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(本公司或另一附屬擔保人除外)，除非：

 

68

 

(1)

(A)由此產生的尚存或受讓人是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥、信託或有限責任公司，該人(如果不是該附屬擔保人)通過附加契據籤立並交付受託人，明確承擔該附屬擔保人根據其附屬擔保、第二留置權擔保文件和債權人間協議承擔的所有義務；(B)在緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為該尚存或受讓人或任何受限制附屬公司的債務的任何債務視為該人或該受限制附屬公司在該項交易進行時所招致的債務)後，將不會發生任何失責情況，並且仍在繼續；及。(C)本公司須已向受託人交付高級人員證書及大律師的意見，各述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合有關的公契的規定；及(C)本公司須已向受託人交付高級人員證書及大律師的意見，各述明該等合併、合併或轉讓及該補充契據(如有的話)符合該契約。

​

(2)

該交易將導致附屬擔保人在遵守上述“-票據擔保”條款後解除其在契約項下的義務及其附屬擔保。

​

未來子公司擔保人

本公司將促使任何尚未成為本公司或信貸安排下的附屬擔保人的附屬擔保人的受限制附屬公司，或根據第一留置權信貸協議產生任何債務的任何受限制附屬公司，在上述擔保或產生補充契據(採用契約中規定的格式)後30天內，向受託人籤立並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，該附屬公司將無條件地以共同和數項方式擔保足額和迅速支付以下各項的本金：此類附屬擔保將受制於解除條款以及契約中規定的其他條款和限制。

業務活動

本公司將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司從事石油及天然氣業務以外的任何業務活動，除非該等活動對本公司及其受限制附屬公司整體而言並不重要。

資產覆蓋率

截至任何測試日期，本公司將不允許(1)本公司及其受限制子公司的已證明儲量與(2)擔保債務總額(不超過10,000,000美元)的比率(“資產覆蓋比率”)低於1.50至1.00。(1)截至測試日期，本公司及其受限制子公司的已證明儲量總額為1000萬美元，(2)總擔保債務(不超過10,000,000美元的無限制現金淨值)低於1.50至1.00。

在每個測試日期後的第45天或之前，應向受託人提交一份財務人員的證書，其中列出了截至該測試日期的資產覆蓋率的合理詳細計算。

進一步保證

本公司將自費，並將促使每一受限制附屬公司迅速籤立並向受託人或第二留置權代理交付受託人或第二留置權代理合理要求的所有其他文件、協議和文書，以遵守、糾正本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在契約或第二留置權擔保文件中的任何缺陷或完成契諾和協議，或提供進一步證據並更全面地描述擬用作票據和附屬擔保擔保的第二留置權抵押品。或更全面地陳述其中擔保的義務，或完善、保護或保留根據契約或任何第二留置權擔保文件設立的任何留置權或其優先順序，或進行任何記錄、提交任何通知或獲得任何同意，所有這些都可能是合理必要或適當的。

 

69

 

其他公約

此外，本公司及其受限制附屬公司須遵守契約下的其他契約，包括須遵守環境法、ERISA、FCP及洗錢法，就上市契約而言，這些規定與第一留置權信貸協議各自的契約實質上一致。

契約終止

自投資級評級事件發生起及發生後，本公司及其受限子公司將不再受上述下列標題下的契約條款的約束：

•

“-債務和優先股限制”

​

•

“-限制支付，”

​

•

“-留置權限制，”

​

•

“-出售資產和子公司股票的限制”

​

•

“-關聯交易限制，”

​

•

“-業務活動”和

​

•

“-資產覆蓋率”

​

(統稱為“消除的公約”)。此外，本公司將不再接受公約第一段第(3)款第(3)款所述的財務測試，詳情見“-合併及合併”。因此，在本公司及其受限制附屬公司不再受已取消的公約約束的日期後，債券將有權獲得大幅減少的公約保障。

上述契約終止後，本公司不得根據“非限制性子公司”定義第二句的規定，將其任何子公司指定為非限制性子公司。公司應在每個投資級評級事件發生後五個工作日內向受託人和持有人發出書面通知。受託人並無責任監察或通知債券持有人任何該等投資級評級事件。

默認事件

以下每一項都是關於註釋的“違約事件”：

(1)

任何票據到期拖欠利息，持續30天；

​

(2)

在規定到期日到期、可選贖回、需要回購、聲明加速或其他情況下，任何票據的本金或溢價(如有)違約；

​

(3)

本公司或任何附屬擔保人未能履行“-Covenants - Merge and Consolidation；”中所述的義務。

​

(4)

本公司在發出通知(如下所述)後30天內未遵守本契約中包含的其他協議；

​

(5)

本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)除欠本公司或受限制附屬公司的債務外，任何按揭、契據或票據下的違約，不論該等債務或擔保在發行日期存在，或在該契約日期後設立，而該等債務或擔保是在該契約的日期之後產生的，而該等債務或擔保是在該契約的日期之後產生的，而該等債務或擔保是在本公司或其任何受限制附屬公司提供擔保的：

​

 

70

 

(a)

是由於未在此類債務(以及任何寬限期的任何延長)規定的寬限期屆滿前支付此類債務的本金、利息或溢價(“拖欠款項”)所致；或

​

(b)

導致此類債務在其規定的到期日之前加速(“交叉加速條款”)；

​

在每種情況下，任何此類債務的本金，連同任何其他發生拖欠付款或已如此加速到期的此類債務的本金，合計為2000萬美元或更多；

(6)

本公司或一家重要子公司或一組限制性子公司的某些破產、資不抵債或重組事件，合在一起將構成一家重要子公司(“破產規定”)；

​

(7)

本公司或任何重要附屬公司或一組受限制附屬公司未能支付總計超過2500萬美元的最終判決(以信譽良好的保險公司沒有放棄承保的保險範圍為限)，這些判決沒有得到支付或解除，在最終判決或法令訂立後，應有任何連續60天的期間，在此期間，由於待決，暫停執行該最終判決或法令

​

(8)

根據本契約交付的任何契約(包括附屬擔保)、票據、第二留置權擔保文件和任何補充契約，在交付後，除其條款允許的範圍外，應因任何原因對本公司或其附屬擔保方終止完全有效、有效、有約束力和可強制執行的條款，或由他們中的任何一方書面拒絕，或對任何抵押品的任何第二留置權擔保文件予以書面拒絕公平市值超過2,500萬美元的，應停止對其聲稱涵蓋的任何抵押品設定有效和完善的優先權，除非在契約條款允許的範圍內，或公司或任何受限制的子公司或其任何關聯公司應以書面方式説明(“喪失可執行性條款”)；或者

​

(9)

根據第一留置權信用協議和根據第一留置權信貸協議定義的任何違約事件，且該違約事件持續30天未獲豁免或未治癒。

​

然而，本款第(4)款規定的違約不會構成違約事件，直至受託人或持有本金至少25%的未償還債券的持有人以書面形式通知本公司，如由持有人發出通知，則違約的受託人和本公司在收到該通知後沒有在本款第(4)款規定的時間內糾正該違約。

倘發生違約事件(上文第(6)款所述有關本公司的違約事件除外)並持續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司及受託人發出通知，宣佈所有債券的本金、溢價(如有)及未付利息(如有)的本金最少25%的持有人即時到期及應付。(br}如有違約事件(上文第(6)款所述與本公司有關的違約事件除外)，受託人可向本公司發出通知，或向本公司及受託人發出通知，宣佈所有債券的本金、溢價(如有)及未付利息(如有)即時到期及應付。倘若上文第(6)款所述有關本公司的違約事件發生並仍在繼續，則所有債券的本金、溢價(如有)及未付利息(如有)將成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

儘管有前述規定，如果上文第(5)款規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則在以下情況下，該違約事件和任何相應的加速(在不違反任何適用法律或與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突的範圍內)應自動撤銷，條件是：(I)作為該違約事件標的的債務已得到償還，或(Ii)與該債務有關的違約已由該債務的持有人免除或治癒，以及則該債項的持有人已在就該債項作出加速聲明書後的20個月內，撤銷其加速聲明書。

 

71

 

在宣佈提速後，未償還票據本金總額的過半數持有人可代表票據持有人通知公司和受託人，撤銷和廢除關於票據及其後果的聲明，條件包括：(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；(2)所有現有違約事件，但僅因該聲明而到期的票據本金、溢價(如有)和利息的未支付除外(3)本公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付(A)當時所有未償還票據的所有逾期利息及(B)任何當時未償還票據的本金及溢價(如有)，而該等未償還票據並非因該加速聲明而到期，並按該等票據所承擔的利率計算利息。

除契約中有關受託人責任的條文另有規定外，如失責事件發生並持續，受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理彌償或保證。

除強制執行(I)到期收取本金、溢價(如果有的話)或利息的權利，以及(Ii)執行契約中有關受託人職責的規定外，任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)

此類持有人此前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

​

(2)

持有未償還票據本金總額至少25%的持有人已要求受託人採取補救措施；

​

(3)

此類持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令人滿意的擔保或賠償；

​

(4)

受託人在收到請求並提供擔保或賠償後60天內未按要求辦理；以及

​

(5)

未償還債券的大部分本金持有人並未放棄該違約事件或以其他方式給予受託人書面指示，而受託人認為該書面指示在該60天期限內與該請求不一致。

​

在若干限制的規限下，未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。契約規定，如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時，須按照審慎人士在處理其本身事務時所採取的謹慎程度行事。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為過度損害任何其他票據持有人權利的指示(不言而喻，受託人沒有確定該等行動或容忍是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)，或會使受託人承擔個人法律責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權自行決定就採取或不採取該行動所造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償。

如果違約發生且仍在繼續且受託人知道，受託人必須在違約發生後90天內向每位持有人送達違約通知。除非任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息未能繳付，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不發出該通知。此外，本公司須在每個財政年度結束後120天內，向受託人遞交一份由主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的高級人員證書，説明已在簽署高級人員的監督下對公司及其附屬公司在上一個財政年度的活動進行審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了其在契約項下的義務，並就簽署該證書的每名高級人員進一步説明，盡其所知，本公司及其附屬公司的活動已在簽署該證書的人員中進行審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了其在契約項下的義務，並進一步説明，盡其所知，簽署該證書的每名該等高級人員應盡其所知，審查本公司及其附屬公司在上一財政年度的活動。

 

72

 

並無違反或遵守該契約的任何重大條款、條文及條件(或如失責或失責事件已發生且仍在繼續，則須描述其可能知悉的所有該等失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動)，並無違反或遵守該等條款、條文及條件(或如失責或失責事件已發生且仍在繼續，則描述其可能知悉的所有該等失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動)。

修改和豁免

除某些例外情況外，本公司、任何附屬擔保人、受託人及第二留置權代理人經當時未償還債券(包括但不限於實物票據，如有的話)的過半數持有人同意，可修訂本公司、附屬擔保人、受託人及第二留置權代理人的契約、債券、債權人間協議及第二留置權抵押文件，並以單一類別投票(包括但不限於就購買債券或就債券進行投標要約或交換要約而取得的同意)；除某些例外情況外，過往任何失責或任何條文的遵從，均可在當時未償還債券本金的過半數持有人同意下免除(包括但不限於就購買債券或就債券進行投標要約或交換要約而取得的同意)。

但是，未經每一張受影響未償還票據的持有人同意，除其他事項外，不得進行任何修改：

(1)

降低持有人必須同意修改或豁免的此類未償還票據本金的百分比；

​

(2)

降低票面利率或更改票面利息支付時間；

​

(3)

降低任何票據的本金或更改其聲明的到期日；

​

(4)

如上所述，降低贖回任何票據時應支付的保費，或更改任何票據的贖回時間，如上文“-可選贖回”和“-強制贖回；要約購買；公開市場購買”​(不包括修改“-按持有者選擇回購”或“-Covenants - Limit on Sales of Assets - Subsidiary Stock”所述的契約條款修改除外)；

​

(5)

使任何應付票據不是票據中規定的貨幣；

​

(6)

免除票據本金、利息或溢價的違約或違約事件(但持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人取消加速發行的票據，以及免除因加速而導致的拖欠付款的情況除外)，或損害任何持有人在到期日期或之後收到票據本金、溢價(如有)和利息的付款的權利，或提起訴訟要求強制執行對票據的任何付款或與該等付款有關的任何付款，或提起訴訟，要求強制執行對該等票據的任何付款或與該等付款有關的任何付款，或提起訴訟，要求強制執行對該等票據的任何付款或與該等付款有關的任何付款，或損害任何持有人在到期日期或之後收取該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息的權利，或就該等付款提起訴訟

​

(7)

以不利於票據持有人的方式修改附屬擔保；

​

(8)

解除受第二留置權擔保文件設立的留置權約束的所有或幾乎所有抵押品(本契約允許的解除除外)；

​

(9)

對持有人轉換非本契約規定的票據的權利造成不利影響；或

​

(10)

更改或修改票據的排名會對持有人造成不利影響。

​

儘管有上述規定，未經任何持有人同意，本公司、附屬擔保人、受託人和第二留置權代理可以將契約、票據、第二留置權擔保文件和債權人間協議修改為：

(1)

糾正任何歧義、遺漏、缺陷、錯誤或不一致；

​

(2)

根據本公司或任何附屬擔保人的契約、第二留置權擔保文件和債權人間協議的適用條款，由繼承人承擔其義務；

​

 

73

 

(3)

規定除有證書的票據外，或取代有證書的票據(只要無證書的票據是根據守則第163(F)節的規定以註冊形式發行的)；

​

(4)

在票據上增加擔保人或者抵押品，包括子擔保人，或者解除附屬擔保人的附屬擔保，終止附屬擔保或者終止擔保票據的留置權；但解除和終止符合本契約的適用規定；

​

(5)

擔保票據或附屬擔保；

​

(6)

為了持有人的利益在本公司或附屬擔保人的契諾中增加條款，或放棄賦予本公司或附屬擔保人的任何權利或權力；

​

(7)

做出任何不會對任何持有者的權利造成負面影響的更改；

​

(8)

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下的契約資格的任何要求；

​

(9)

規定繼任受託人的繼任，前提是繼任受託人在其他方面有資格並有資格根據契約行事；

​

(10)

製作、填寫或確認契約或任何第二留置權擔保文件允許或要求的任何抵押品授予；

​

(11)

根據截至本合同日期的契約規定的限制，規定發行實物支付票據或增加票據的未償還本金金額；

​

(12)

按照債權人間協議的規定進行任何更改；或

​

(13)

根據與重組事件相關的“-轉換”中描述的規定進行轉換調整。

​

此外，債權人間協議可以根據其條款進行修改，但不經任何持有人、受託人或第二留置權代理人同意，經當事人同意或按照其條款另行修改；但此種修改不影響受託人或第二留置權代理人的權利、義務、保障、賠償、豁免或義務。(br}此外，該協議可在未經任何持有人、受託人或第二留置權代理人同意的情況下或按照其條款進行修改，但不影響受託人或第二留置權代理人的權利、義務、保障、賠償、豁免或義務。債權人間協議還將規定，在某些情況下，第二留置權擔保文件可以在未經票據持有人、受託人或第二留置權代理人同意的情況下自動修改，與設立優先留置權的相應擔保文件的任何修訂相關；但條件是，此類修改不影響受託人或第二留置權代理人的權利、義務、保護、賠償、豁免或義務。

根據本契約，批准任何擬議修訂或豁免的特定格式不需要得到持有人的同意。只要該同意書批准擬議修訂或豁免的實質內容，即已足夠。任何債券持有人就該持有人的債券投標所作的任何修訂或豁免的同意，不會因該等投標而變得無效。在契約項下要求持有人同意的修訂或豁免生效後，本公司須向持有人郵寄一份簡要描述該修訂或豁免的通知。然而，未能向所有持有人發出上述通知或通知中的任何瑕疵不會損害或影響修訂或豁免的有效性。

失敗

本公司可隨時終止其在票據、契約及第二留置權抵押文件項下的所有責任(“法律上的無效”)，但若干責任除外，包括有關無效信託及登記票據轉讓或交換的責任，以取代已損毀、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持票據的登記員及付款代理人。

本公司可隨時終止“-按持有人 - 控制權變更的選擇權回購”項下描述的義務，以及“-Covenants”​項下描述的契約項下的義務(受某些條件限制

 

74

 

例外)、在付款違約時交叉違約的操作、交叉加速條款、與重要子公司有關的破產條款、判決違約條款以及在“-違約事件”​(“公約失效”)中描述的喪失可執行性條款。

如果本公司行使其法律無效選擇權，此時生效的子公司擔保將終止。

本公司可以行使其法律無效選擇權，儘管其事先行使了契約無效選擇權。如果該公司行使其法律上的無效選擇權，則可能不會因為債券發生違約事件而加速支付債券。如本公司行使其契約失效選擇權，則可能不會因上文“-​違約事件”第(5)、(6)(僅針對重要附屬公司)、(4)、(7)或(8)條所指明的違約事件或本公司未能遵守上文“-​Covenants - Merge and Consolidation”第(3)條所述的違約事件而加速支付票據。

為了行使任何一種失效選擇權，本公司除其他事項外，必須不可撤銷地將美元現金或以美元計價的美國政府債務或兩者的組合存入受託人，用於支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，以贖回或規定到期日(在任何情況下，假設在該日期之前以現金利息支付利息)，並必須遵守某些其他條件，如有，則本公司必須以信託形式向受託人繳存美元現金或以美元計價的美國政府債務，或兩者的組合，用於支付票據的本金、溢價(如果有的話)和規定到期日的利息(均假設在該日期之前以現金利息支付利息)，並必須遵守某些其他條件。包括向受託人提交律師的意見(須遵守慣例的例外和排除)，大意是票據持有人將不會確認由於此類存款和失敗而用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其金額、方式和時間與如果沒有發生此類存款和失敗的情況相同。僅在法律無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

滿意與解脱

在下列情況下，本契約和第二留置權擔保文件將被解除，並且對根據本契約發行的所有未償還票據不再有效(對票據的登記、轉讓或交換的存續權利以及本契約另有明確規定除外)： 在下列情況下，本契約和第二留置權擔保文件將被解除並停止對根據本契約發行的所有未償還票據具有進一步效力(對登記轉讓或交換票據的存留權除外)：

(1)

所有已認證的票據(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外，以及其支付款項迄今已由本公司以信託形式存入或分離並以信託形式持有並隨後償還給本公司或從該信託中解除的票據除外)已交付受託人註銷，或

​

(2)

由於發出贖回通知或其他原因，所有未交付受託人註銷的票據均已到期應付或將在一年內到期應付，本公司或任何附屬擔保人已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存入或不可撤銷地存入信託基金，僅為此目的，美元現金、以美元計價的美國政府債務或其組合的金額足以滿足需要，而無需對利息進行任何再投資。償付及清償未交付受託人註銷的票據的全部債務，包括本金、溢價(如有)及截至指定到期日或贖回日的累計利息，並在每種情況下均符合契約中規定的某些其他要求。

​

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

本公司的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東、成員、合夥人或受託人或任何附屬擔保人，對本公司或任何附屬擔保人在票據、契約或附屬擔保人項下的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其設立而提出的任何申索，概不承擔任何責任。每個持票人通過承兑一張票據，放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。

 

75

 

關於受託人的信息

Wilmington Trust，National Association是契約項下的受託人，並已獲本公司委任為票據的註冊人、付款代理及兑換代理。

本契約對受託人在某些情況下取得債權付款或將就任何該等債權而收取的某些財產變現(如抵押或其他)的權利作出若干限制。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果在存在任何違約的情況下獲得任何衝突的利益(如信託契約法案所定義)，則必須在90天內消除此類衝突，向SEC申請允許在存在衝突的情況下繼續擔任受託人或辭去受託人的職務。

治國理政

本契約和附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

某些定義

“後天負債”指(I)某人或其任何附屬公司在該人士成為或被合併為受限制附屬公司時已存在的負債，或(Ii)因向該人士收購資產而承擔的負債，不論該人士是否因該人士成為受限制附屬公司或該項收購而招致，或預期或考慮到該人士成為受限制附屬公司或該項收購而招致的負債。就上一句第(I)款而言，所獲得的債務應被視為在該人成為或合併為受限制附屬公司之日產生，就上一句第(Ii)款而言，應被視為在完成該等資產收購之日發生。

“附加票據”是指根據本契約條款發行的任何其他票據((I)初始票據和(Ii)任何PIK利息票據除外)，作為初始票據的同一系列的一部分，與該等初始票據並列，並具有與初始票據相同的條款和條件(但在(A)發行日期、(B)發行價格)和(C)相關注冊權協議(如有)項下的權利可能有所不同。在遵守契約條款的情況下(包括可根據契約認證和交付的票據本金總額(包括額外票據)，不得超過30,193,179美元外加任何PIK付款金額)。

本公司的“調整後合併有形資產淨額”是指(不重複)截至確定日的剩餘部分：

(a)

總和：

​

(1)

公司及其受限制子公司的已探明油氣儲量在繳納任何州或聯邦所得税前根據SEC準則計算的未來貼現淨收入，由公司在截至公司最近完成的有經審計財務報表的會計年度末準備的儲備報告中估計，在確定日期之前增加了估計的貼現未來淨收入

​

(A)

該年末以來取得的未反映在該年末儲量報告中的預計探明油氣儲量，

​

(B)

由於勘探、開發或開採、生產或其他活動，自該年末以來對已探明石油和天然氣儲量的估計的延伸、發現和其他增加以及向上修正的估計油氣儲量，按照行業標準慣例，將導致此類修正(包括自該年末以來估計的開發成本對已探明儲量和未來淨收入的影響，以及折扣的增加)，並在確定之日減去估計的貼現未來淨收入

​

 

76

 

(C)

自該年末以來生產或處置的預計已探明油氣儲量，以及

​

(D)

石油和天然氣儲量估計值可歸因於自該年末以來已探明油氣儲量估計值的下調，原因是地質條件的變化或其他因素，根據標準的行業慣例，這些因素將導致此類修正，每種情況都是以税前為基礎，並根據SEC的指導方針計算的。

​

在第(A)款至第(D)款的情況下，使用根據SEC的指導方針計算的截至該年末的價格和成本；但在根據第(A)款至第(D)款作出的每項決定中，該增減應由公司的石油工程師估計；

(2)

基於不早於公司最新年度或季度財務報表日期的公司賬簿和記錄，屬於公司及其未探明油氣儲量的受限子公司油氣資產的資本化成本；

​

(3)

不早於本公司最新年度或季度財務報表日期的公司及其受限子公司的營運資金淨額；以及

​

(4)

以較大者為準

​

(A)

不早於本公司最新年度或季度財務報表日期的本公司及其受限子公司其他有形資產的賬面淨值，以及

​

(B)

獨立評估師對本公司及其受限制子公司其他有形資產的評估價值，不早於本公司最近一份經審計財務報表的日期；但如果沒有進行此類評估，則本公司無需進行此類評估，僅適用本定義第(4)(A)款；

​

減去

(b)

總和：

​

(1)

少數股權；

​

(2)

本公司最新年度或季度資產負債表中反映的本公司及其受限制子公司的任何氣體平衡負債淨額(按照本定義上文第(A)(3)款計算本公司營運資金淨額時未扣除的部分)；

​

(3)

在上文(A)(1)所包括的範圍內，按照證券交易委員會的指導方針計算的貼現未來淨收入(利用截至該年末按照證券交易委員會指導方針計算的價格和成本)，歸因於需要交付給第三方以完全履行公司及其受限制子公司關於批量生產付款的義務的儲量(如果適用，使用與此相關的指定時間表確定)；和

​

(4)

在上文(A)(1)所包括的範圍內，根據美國證券交易委員會的指導方針計算的可歸因於須支付美元計價生產付款的儲量的貼現未來淨收入，根據在確定上文(A)(1)所述的貼現未來淨收入時包括的產量估計和價格假設，將是全面履行本公司及其子公司就該等美元計價的生產付款(如適用，使用與該等美元計價的時間表確定)的付款義務所必需的。

​

如果公司將其會計方法從成功努力法改為全額成本法或類似方法，則“調整後的合併有形資產淨值”將繼續計算，就像公司仍使用成功努力法一樣。

 

77

 

任何指定人士的“附屬公司”是指直接或間接控制或控制該指定人士，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，在對任何人使用時，“控制”是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“平均壽命”指於釐定日期，就任何債務或優先股而言，商數為(1)除以(1)自釐定日期起至有關優先股的每次預定本金支付日期為止的數年乘積，乘以(2)該等償付金額乘以(2)所有該等支付的總和，而得出的商數為：(1)除以(1)除以(2)該等債務或優先股的每一次預定本金支付日期的乘積，再乘以(2)該等付款的總和；(2)乘以(2)除以(2)除以所有該等付款的總和所得的商數。

“銀行產品”是指任何貸款人根據第一留置權信貸協議或任何優先替代信貸安排或任何該等貸款人的任何關聯機構向本公司或任何其他設保人提供的下列每項和任何銀行服務和產品：(A)商業信用卡；(B)儲值卡；以及(C)金庫管理安排(包括受控支付、自動票據交換所交易、退還項目、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行產品義務”是指公司或任何其他設保人與任何銀行產品相關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時創建、產生、證明或獲得的(包括所有續訂、延期、修改和替代)。

“破產法”是指美國法典第11章。

“破產法”是指破產法以及與債務人的破產、接管、清盤、清算、重組或救濟或任何此類法律的任何修訂、繼承或變更有關的任何類似的美國聯邦或州法律或外國法律。

“實益擁有人”具有“交易法”規則第13d-3條和規則第13d-5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”​的實益所有權時(該術語在“交易法”第(13)(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在通過後才可行使的。“實益擁有人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是隻有在通過後才能行使的。術語“實益擁有”和“實益擁有”有相應的含義。

“受益所有權限制”是指適用轉換通知中規定的緊接普通股發行生效後已發行普通股數量的9.9%。

“彭博”是指彭博金融市場。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會或任何後續政府機構。

“董事會”對於任何法人來説，是指該人的董事會或其任何正式授權的委員會，或者對於不是法人的任何人、經理董事會或具有類似職能的其他個人或團體。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約、休斯頓、得克薩斯州或付款地的商業銀行機構關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

任何人士的“股本”是指該人士的股本(不論如何指定)的任何及所有股份、單位、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則，為財務報告需要分類核算為資本化租賃的債務，其金額為

 

78

 

該債務所代表的債務將是按照公認會計原則確定的該債務在作出任何決定時的資本化金額，其規定的到期日將是在該租約終止而不受處罰的第一天之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期；但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)之前，就GAAP而言，任何人的所有義務(無論該等經營租賃義務是否在該日有效)，在本契約的所有財務定義和計算中應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據ASU(以預期或追溯基礎或其他方式)要求該等義務被視為資本。

“現金等價物”是指：

(1)

由美國政府或美國任何機構或機構發行或直接、全面擔保或擔保的證券(但須以美國的全部信用和信用作為擔保)，自購買之日起到期日不超過一年；

​

(2)

美利堅合眾國任何州或該州任何行政區發行的可銷售的一般債券或其任何公共工具自收購之日起一年內到期，且在收購時標普或穆迪的信用評級為“A”​(或等同於A級)或更高評級； (#xA0；##*_)

​

(3)

任何商業銀行發行的存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其到期日自收購之日起不超過一年，且其短期存款在收購時至少被標普評為“A2”或等值，或被穆迪評為“P-2”或等值，且資本和盈餘合計超過100.0美元；

​

(4)

第(1)、(2)、(3)類標的證券與符合上文第(3)款規定條件的銀行訂立期限不超過七天的回購義務；

​

(5)

如果兩家指定的評級機構均停止發佈投資評級，且無論如何在收購之日起一年內到期的商業票據，在收購時評級至少為“A-2”或標準普爾或“P-2”或穆迪的等價物，或具有國家認可評級機構的同等評級的商業票據；以及

​

(6)

任何投資公司或貨幣市場基金將其95%或以上的資產投資於上文第(1)款至第(5)款所述類型的工具的權益。

​

“現金利息”是指應付現金票據的任何利息。

“現金管理義務”是指根據任何與現金管理有關的設施或服務承擔的義務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、自動結算所資金轉賬服務、購物卡、電子資金轉賬(包括非信用卡e-Payables服務)和其他現金管理安排以及商業信用卡和商務卡服務。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司的任何公平市場價值超過1,000,000美元的財產的任何損失、傷亡或其他保險損害，或因徵用權或因譴責或類似程序而被國有化的任何損失、傷亡或其他保險損害。

“控制權變更”指的是：

(1)

除許可持有人外，任何相關人士的“個人”或“團體”(該術語在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用)直接或間接是或成為除 以外的公司(或其繼承人通過合併、合併或購買其全部或基本上全部資產)有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有人。

​

 

79

 

任何合併或合併的結果，即緊接該項交易前本公司有表決權股票的持有人將在緊接該項交易後持有或擁有尚存實體或其任何母公司的有表決權股票，相當於該實體有表決權股票的多數投票權(就本條第(1)款而言，如果該個人或集團直接或間接實益擁有超過50%的股份，則該個人或集團應被視為實益擁有由母公司實體持有的本公司任何有表決權股票

(2)

在一次或一系列相關交易中，將公司及其受限制子公司的全部或實質所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”​(該詞在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用)；

​

(3)

公司董事會多數成員(或通過合併、合併或購買其全部或幾乎所有資產而繼任的董事)不是留任董事的第一天；或

​

(4)

公司股東通過清算或解散公司的計劃或建議。

​

“收盤價”對於截至任何日期的任何證券，分別指彭博社報道的該證券在主要市場的收盤價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則分別指該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的收盤價。所有這些決定將在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。

“抵押品”是指任何設保人的所有資產和財產，無論是不動產、動產還是混合資產，構成優先留置權抵押品或第二留置權抵押品，或兩者兼而有之。

“商品協議”是指就任何人而言，與該人使用、生產、加工或銷售的碳氫化合物有關的任何遠期合同、商品互換協議、商品期權協議或其他類似的協議或安排，該等協議或安排是石油和天然氣行業的慣例，旨在保護該人不受碳氫化合物價格波動的影響。

“普通股”是指本公司普通股的任何及所有股份、權益或其他股份，以及其他等價物(不論指定與否，不論是否有投票權)，不論於發行日是否已發行，幷包括但不限於該等普通股的所有系列及類別。

“綜合承保比率”是指截至任何確定日期，此人在截至確定日期前的最近連續四個會計季度的合併EBITDAX總額與(Y)該四個會計季度的合併利息支出的比率，但條件是： (X)/(Y)/(Y)然而：

(1)

如果導致需要計算綜合保險比率的交易是負債，則該期間的綜合EBITDAX和綜合利息支出將在對該負債及其收益的使用進行備考後計算，如同該負債是在該期間的第一天發生的，並且該收益已在該日期使用；

​

(2)

如本公司或任何受限制附屬公司自期初以來已發生、償還、回購、減值或以其他方式清償任何債務(上文第(1)款所述的負債除外)，則該期間的綜合EBITDAX及綜合利息支出將在按預計基準產生、償還、回購、減值或以其他方式清償債務後計算，猶如該等產生、償還、回購、減值或其他債務已發生、償還、回購、減值或以其他方式清償一樣

​

 

80

 

(但在進行計算時，任何循環信貸安排下的債務金額應根據該期間內該債務的日均餘額計算)；

(3)

如果自該期間開始以來，本公司或任何受限子公司進行了任何財產出售、轉讓或其他轉讓，或者如果導致需要計算綜合承保比率的交易是此類出售、轉讓或其他財產轉讓，則該期間的綜合EBITDAX將減少相當於直接歸屬於該出售標的資產的綜合EBITDAX(如果為正數)的金額。該期間的財產轉讓或其他轉讓或增加的金額相當於該期間的綜合EBITDAX(如為負數)和該期間的綜合利息支出，應減去相當於本公司或任何受限制附屬公司在該期間因該等出售、轉讓或其他財產轉讓所得的收益(或如為股本)而就本公司及其持續受限附屬公司償還、回購、失敗或以其他方式清償的債務所直接應佔的綜合利息支出的數額。該期間的綜合利息支出，直接歸因於該受限制子公司的債務，但以公司及其持續的受限制子公司在出售後不再對該債務承擔責任為限)；

​

(4)

自該期間開始以來，如果本公司或任何受限制附屬公司(通過合併或其他方式)對任何受限制附屬公司(或任何成為受限制附屬公司或與本公司或受限制附屬公司合併或併入本公司或受限制附屬公司的任何人)進行投資，或收購(或將會收到貢獻)資產，包括與導致根據契約進行計算的交易有關的任何資產的收購或貢獻，該契約構成公司、部門、運營單位、分部、業務、相關資產組或行業的全部或幾乎所有該期間的綜合EBITDAX和綜合利息支出將在形式上產生影響(包括任何債務的產生)後計算，就像該投資或收購或貢獻發生在該期間的第一天一樣；和

​

(5)

如果自該期間開始，任何人(其後成為受限制附屬公司或自該期間開始與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入本公司或任何受限制附屬公司)作出任何出售、轉讓或以其他方式轉讓財產或任何投資或收購資產，而該等出售、轉讓或其他轉讓或任何投資或收購是本應由本公司或受限制附屬公司在上述期間作出調整的，則該期間的綜合EBITDAX及綜合利息支出將在給予形式上的效力後計算轉讓或以其他方式轉讓財產或投資或購置資產發生在該期間的第一天。

​

就本定義而言，只要根據本定義對任何計算給予預計效果，預計計算將由公司負責的財務或會計人員真誠確定；然而，該高級職員可酌情決定計入綜合EBITDAX的任何可合理識別及可事實支持的預計變動，包括已發生或根據該高級職員判斷將於適用交易日期起計12個月內發生的任何預計開支及成本削減(不論該等開支或成本削減或任何其他營運改善是否隨後可適當地反映在按照證券法下的S-X規則或本公司的任何其他規例或政策編制的預計財務報表中)。然而，根據本句計算綜合EBITDAX時，預計費用和成本削減的總額不得超過該期間綜合EBITDAX(在本句生效前確定)的10%。如任何債務採用浮動利率，並獲得形式上的效力，則該等債務的利息開支將按自該期間開始至釐定日期的有效平均利率計算，猶如整個期間的適用利率(已將適用於該等債務的任何利率協議計算在內，但如該利率協議的剩餘期限少於12個月，則該利率協議只會在該期間與其剩餘期限相等的部分計算在內)。如果有任何債務是

 

81

 

由於形式上的效力由本公司選擇利率，該利率應按本公司選擇的該可選利率計算。根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素可選擇確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於本公司可能指定的可選擇的利率。

任何期間的“綜合EBITDAX”是指該期間的綜合淨收入，不重複，加上以下各項，不重複，並在計算該綜合淨收入時在一定程度上扣除(不加回)： “綜合EBITDAX”指的是該期間的綜合淨收入，不重複，並在計算該綜合淨收入時扣除(但不加回)以下各項：

(1)

合併利息費用；

​

(2)

合併所得税費用；

​

(3)

公司及其受限子公司的合併損耗和折舊費用；

​

(4)

本公司及其受限子公司合併攤銷費用或資產減值費用；

​

(5)

公司及其受限制子公司的其他非現金費用(不包括任何此類非現金費用，其範圍為任何未來期間現金費用的應計或準備金，或不包括在計算中的前期支付的預付現金費用的攤銷)；以及

​

(6)

本公司及其受限子公司合併勘探報廢費用，

​

如果適用於該期間；在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，並在超過在計算該綜合淨收入時扣除(且未加回)的可歸因於該綜合淨收入的任何成本或開支的範圍內，減去(X)減去在該期間內攤銷的、可歸因於須按容積生產支付的儲量的遞延收入的(X)之和。(Y)根據公認會計原則記錄為根據以美元計價的生產付款償還本金和利息的金額，及(Z)其他非現金收益(不包括任何非現金收益，只要它代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，從而減少了任何前期的綜合EBITDAX)。

儘管有前述規定，第(1)款至第(6)款涉及被推薦人的受限制附屬公司的金額將被添加到綜合淨收入中，以計算該人的綜合EBITDAX，其比例與該受限制附屬公司的淨收入在計算該人的綜合淨收入時計入的比例相同。(B)第(1)至(6)款涉及推薦人的受限制附屬公司的金額將被添加到綜合淨收入中，以計算該人的綜合EBITDAX。

“綜合所得税費用”是指公司及其受限制的子公司在任何期間按照公認會計原則確定的期間的聯邦、州、地方和外國所得税(包括按照公認會計原則計入所得税的州特許經營税)的撥備。(br}“綜合所得税支出”是指公司及其受限制子公司在任何期間按照公認會計原則確定的聯邦、州、地方和外國所得税(包括按照公認會計原則計入所得税的州特許經營税)撥備。

“合併利息支出”是指本公司及其受限子公司在任何期間的合併利息支出總額(減去利息收入)，無論是已支付的還是應計的，加上未計入該利息支出且無重複的部分：

(1)

資本化租賃債務應計利息支出；

​

(2)

債務折價和債務發行成本的攤銷(但前提是，除非根據公認會計原則，債券溢價的攤銷以其他方式減少了合併利息支出，否則任何債券溢價的攤銷都將計入減少合併利息支出)；

​

(3)

非現金利息支出(在計算合併淨收入時扣除)；

​

(4)

信用證和銀行承兑匯票融資所欠佣金、折扣和其他手續費；

​

 

82

 

(5)

由本公司或其受限制的子公司擔保或以本公司或其受限制的子公司的資產留置權擔保的另一人的債務利息支出，無論是否需要此類擔保或留置權；

​

(6)

與利率協議相關的現金成本(包括費用攤銷)；但是，如果利率協議產生的是淨現金收益而不是成本，則除非根據公認會計準則，此類淨收益以其他方式反映在綜合淨收入中，否則此類收益應計入減少綜合利息支出；

​

(7)

本公司及其受限子公司在此期間資本化的合併利息支出；

​

(8)

本公司任何系列不合格股票或其受限制子公司的優先股在此期間支付或應付的所有現金、現金等價物或債務或應計股息，應支付給本公司或全資子公司以外的一方，

​

在上述範圍內減去應歸因於以美元計價的生產付款的任何利息；然而，就計算綜合利息支出而言，綜合利息支出不應影響根據FASB ASC 815和相關解釋的衍生工具分叉所產生的折扣和/或溢價，因為該等綜合利息支出涉及的負債條款所導致的折扣和/或溢價不受影響。

為計算與“負債”定義(D)段所述任何債務相關的綜合承保率，綜合利息支出的計算應包括與公司或“負債”定義(D)段(D)段所述的任何受限制附屬公司的任何負債有關的所有利息支出(包括上文(1)至(8)段所述的任何金額)。 “負債”定義(D)段所述的任何債務的綜合保險比率的計算應包括與公司或“負債”定義(D)段所述的任何受限制附屬公司的任何負債有關的所有利息支出(包括上文(1)至(8)段所述的任何金額)。

“綜合淨收入”是指本公司及其合併限制性子公司在任何時期內按照公認會計原則確定的、在該人的優先股股息減少後的合計淨收入(虧損)；但不計入(以其他方式計入)該綜合淨收入： “綜合淨收入”是指在任何時期內，公司及其合併限制性子公司在該人的優先股股息減少後確定的合計淨收入(虧損)；但不計入(以其他方式計入)該綜合淨收入：

(1)

任何人(公司除外)的任何淨收入(虧損)(如果該人不是受限制的子公司)，但以下情況除外：

​

(a)

在符合以下第(3)款和第(4)款所載限制的情況下，本公司在該期間任何該等人士淨收入中的權益，將計入該等人士在該期間作為股息或其他分配實際分配給本公司或受限制附屬公司的現金總額(如向受限制附屬公司派發股息或以其他方式分配，則須受下文第(2)款及第(2)款所載限制的規限)；及

​

(b)

本公司在該期間任何此等人士淨虧損中的權益將計入確定該綜合淨收入時，只要該虧損在該期間由本公司或受限制附屬公司的現金提供資金；

​

(2)

任何受限制子公司(子公司擔保人除外)的任何淨收入(但不包括虧損)，如果該子公司直接或間接受到該受限制子公司直接或間接向本公司支付股息或進行分配的限制，但以下情況除外：

​

(a)

在符合以下第(3)、(4)和(5)款所載限制的情況下，本公司在該期間任何該等受限制附屬公司淨收入中的權益，將計入該等受限制附屬公司在該期間本可作為股息或其他分配分派給本公司或另一受限制附屬公司的現金總額(如屬向另一受限制附屬公司支付的股息或其他分配，則須受本條所載限制的規限)；及

​

 

83

 

(b)

本公司在該期間任何此類受限子公司淨虧損中的權益將計入該綜合淨收入的確定中；

​

(3)

出售或以其他方式處置本公司或其合併附屬公司的任何財產、廠房或設備(包括根據任何出售/回租交易)而實現的任何損益，而該等物業、廠房或設備在正常業務過程中並未出售或以其他方式處置； 任何人出售或以其他方式處置任何股本所實現的任何損益；

​

(4)

任何非經常性損益，以及該等損益的任何相關税金撥備以及所有相關費用和支出；

​

(5)

會計原則變更的累計效果；

​

(6)

根據GAAP或歐盟委員會準則對石油和天然氣資產進行的任何“上限限制”或其他資產減值減記；

​

(7)

與套期保值義務有關的任何未實現的非現金損益或費用；

​

(8)

可歸因於停產業務的收益或虧損(包括但不限於在此期間處置的業務，無論此類業務是否被歸類為停產業務)；以及

​

(9)

因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用；

​

此外，就計算綜合淨收入而言，根據FASB ASC 815及相關解釋根據FASB ASC 815分拆衍生工具而產生的折價及/或溢價，不應因負債條款而受影響。

“留任董事”指於任何決定日期，本公司董事會任何成員(或透過合併、合併或購買其全部或實質全部資產而繼任的本公司董事會成員)：(1)於發行當日為該董事會成員；或(2)經在提名或選舉時已是該董事會成員的多數留任董事的批准而獲提名參選或當選為該董事會成員。

“兑換代理”是指本公司指定的可出示票據進行兑換的辦事處或機構。公司指定的轉換代理最初應為受託人。

“轉換金額”指(A)將予轉換的票據的未償還本金的部分，(B)該票據於轉換日期(如有的話)的未償還本金的任何應累算及未付利息的總和。

“轉換日期”是指任何持有人將任何轉換金額轉換為普通股的任何日期。

“轉換價格”指21.33美元，如本文所述可隨時調整。

“轉換率”是指任何轉換金額轉換後可發行普通股的股數，其計算方法是將轉換金額除以(X)除以(Y)，再除以當時適用的轉換價格。

“信貸協議債務”是指根據優先信貸協議、契約和任何第二留置權替代貸款(或第一留置權信貸協議下的貸款人在產生時獲得高級人員證書，表明所有適用的有擔保債務文件允許該債務發生和擔保)下允許產生和擔保的債務(包括與此相關的信用證和償還義務)和任何優先替代信貸安排項下的額外債務。(br}“信貸協議債務”是指根據第一留置權信貸協議、契約和任何第二留置權替代貸款允許產生和擔保的債務(包括信用證和償還義務)和任何優先替代信貸安排項下的額外債務(或第一留置權信貸協議下的貸款人在產生時獲得高級人員證書，表明所有適用的擔保債務文件允許該債務發生和擔保)。就債權人間協議而言，第一留置權信貸協議下的債務允許在契約項下產生。

“信貸協議債務”是指信貸協議債務和與信貸協議債務有關或與之相關的所有其他債務，以及套期保值債務和銀行產品

 

84

 

義務。為免生疑問，對衝義務和銀行產品義務僅在此類對衝義務或銀行產品義務是根據優先留置權文件的條款擔保的範圍內，才應構成信貸協議義務。儘管本協議有任何其他規定，術語“信貸協議義務”將包括根據第一留置權信貸協議和其他優先權留置權文件產生的應計利息、費用、成本和其他費用，無論是在破產或清算程序開始之前或之後發生的，也無論是否允許在破產或清算程序中發生的。就信貸協議義務(不論由本公司或其代表，作為擔保收益、任何抵銷權的執行或其他)被宣佈在任何方面具有欺詐性或優惠性、被作廢或被要求支付給佔有債務人、受託人、接管人或類似人士的情況下，原擬履行的義務或其部分將被視為恢復並未償還，猶如該等付款未發生一樣。

對於本公司或任何受限附屬公司而言，“信貸融資”是指一項或多項債務融資(包括但不限於第一份留置權協議)、提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向該等貸款人或向該等貸款人借款的特殊目的實體出售應收款)、資本市場交易或信用證(每種情況下均經修訂、重述、修改、續簽、退款)的契據或商業票據融資。不時全部或部分更換或再融資(不論是否與原行政代理和貸款人或其他行政代理或其他貸款人，也不論是否根據原始的第一留置權信貸協議或任何其他信貸或其他協議或契約提供)。

“貨幣協議”是指某人作為當事人或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、期權合同或其他類似協議。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。

“最終票據”是指以持有人名義登記並按照本契約適用條款發行的認證票據，基本上以本契約附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球票據權益交換明細表”。

“優先留置權義務的解除”是指發生下列所有情況：

(1)

構成優先留置權債務的所有信貸承諾終止或到期；

​

(2)

全額現金支付所有優先留置權債務(未開立信用證除外)的本金、利息和溢價(如果有)；

​

(3)

構成優先留置權義務的所有未清償信用證的清償或現金抵押(以(I)未支取總額的105%和(Ii)根據適用的優先留置權文件條款解除留置權所需的未支取總額的百分比中較低者為準)；

​

(4)

全額現金支付與構成優先留置權義務的套期保值義務有關的債務(就任何關於套期保值義務的特定協議而言，終止該協議，並全額現金支付其對手方根據第一份留置權信貸協議的條款已作出的所有義務或其他安排)；以及

​

(5)

以現金全額支付所有其他優先留置權債務，包括但不限於，銀行產品債務，在優先留置權債務全額支付時尚未清償的債務(在該時間或之前沒有就其提出索賠或要求付款的任何税收、成本、賠償、補償、損害賠償和其他債務的義務除外)；

​

 

85

 

如果在優先留置權義務發生解除後的任何時間，公司或任何附屬擔保人簽訂了任何證明優先留置權義務的優先留置權文件，而該優先留置權義務不是適用的擔保債務文件所禁止的，則就該新的優先留置權義務而言，該優先留置權義務的解除應自動被視為未發生(優先留置權義務發生後採取的任何行動除外)，並且，自本公司根據債權人間協議將該等債務指定為優先留置權債務之日起及之後，就債權人間協議而言，該優先留置權文件項下之債務將自動及無需任何進一步行動被視為優先留置權義務，包括就債權人間協議所載抵押品之留置權優先權及權利而言，任何第二留置權義務應被視為在任何時候均為次要留置權義務，且在任何情況下均不得視為優先留置權義務。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃、放棄或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何交易的任何選擇權或其他權利)，包括在有或無追索權的情況下對任何應收票據或賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，以及在正常業務過程之外對任何掉期協議進行的任何轉讓、終止、平倉或重組。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款)，由股本持有人選擇或在任何事件發生時持有的任何股本：

(1)

根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回(但僅可贖回該人本身不是被取消資格的股票的股本除外)；

​

(2)

可轉換或可交換為不合格股票或其他債務(不包括僅由本公司或受限制子公司選擇可轉換或可交換的股本)；或

​

(3)

可由股本持有人選擇全部或部分贖回(但包括髮行人的選擇，僅用於交換未被取消資格的股本)，

​

在上述日期(A)所述到期日或(B)當日無未償還票據的日期後91天或之前的每一情況下，但只有如此到期或可強制贖回的股本部分、如此可轉換或可交換的股本部分或如此可由持有人在該日期前選擇贖回的股本部分，才當作為喪失資格的股份；如果進一步提供，任何僅因為其持有人有權要求本公司在控制權變更或資產出售時回購該股本(每個股本的定義與契約中的相應定義大體相似)而構成不合格股本的股本，如果該股本的條款(以及該股本可轉換為或可交換的所有該等證券)的條款規定：(I)本公司不得回購或贖回任何該等股本(以及該股本可轉換為的所有該等證券)，則該股本不會構成該股本的喪失資格的股本(以及所有該等股本的定義與契約中的相應定義大體相似的定義)，且(I)本公司不得回購或贖回任何該等股本(以及該股本可轉換為的所有該等證券在本公司遵守“-Covenants-限制出售資產及附屬股票”及“-按持有人 - 控制權變更之選擇權購回”及(Ii)該等購回或贖回將僅在根據“-Covenants - Limit on Restricted Payments”之範圍內準許。

“以美元計價的生產付款”是指按照公認會計原則作為負債記錄的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。

“生效日期”是指2021年3月9日。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”和任何後續法規。

 

86

 

“超額優先留置權義務”是指構成優先留置權義務的義務，包括第一留置權信貸協議項下的貸款本金、信用證和信用證償還義務，和/或任何其他信貸安排，據此發行優先留置權債務，但該等本金、信用證和償還義務的金額超過“優先留置權上限”定義第(A)款中規定的金額。

“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”，以及根據該法頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

“公平市場價值”是指，就任何資產或財產而言，在知情的、自願的賣方和沒有強制購買的知情的、自願的買方之間的一種公平的自由市場交易中所獲得的銷售價值。

“反海外腐敗法”是指1977年修訂的“反海外腐敗法”，以及據此頒佈的任何規則或條例。

“第一留置權信貸協議”是指本公司作為母公司、初始附屬擔保人、借款人、優先留置權代理人和其他貸款方不時簽署的第二份修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議，包括與此相關的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，以及與此相關的任何修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、修訂和重述、再融資或再融資以及任何契約票據、其他信貸安排或其下的承諾，包括增加其可借款額或改變其到期日的任何該等重置、再融資或再融資安排或契據(但須在標題“-契諾-債務及優先股限制”項下準許該等借款增加)。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。儘管契約中有任何其他規定，GAAP項下有關資本化租賃債務的任何負債金額應根據資本化租賃債務的定義確定。

“全球票據圖例”是指本契約適用條款中規定的圖例，該圖例要求放置在本契約項下發行的所有全球票據上

“全球票據”指根據附有全球票據圖例並附有“全球票據權益交流表”的契約適用條文發行的、存放於DTC或其代名人名下並以DTC或其代名人名義存放或登記的每份限制性及非限制性全球票據(視情況而定)，大體上以契約附件A的形式發行的每份限制性全球票據及非限制性全球票據。(br}“全球票據”指主要以契約附件A的形式發行的每份限制性全球票據及非限制性全球票據，該等票據按照附有全球票據圖例的契約適用條文發行，並以DTC或其代名人的名義存放及登記。

“設保人”是指本公司、本公司的其他子公司，該子公司應對本公司的任何資產或財產授予以優先留置權代理人或第二留置權代理人為受益人的任何留置權，以擔保任何擔保債務。

“擔保”是指任何人直接或間接擔保他人任何債務的或有或有義務，以及該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

(1)

購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付、或維持財務報表條件或其他方式產生的)；或

​

(2)

為以任何其他方式保證該等債權的債權人獲得償付或保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議；

​

但條件是，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書，也不包括僅以保證人未被取消資格的股票的股本支付的任何義務。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

 

87

 

“擔保人從屬債務”是指附屬擔保人根據書面協議在其附屬擔保項下的償債權利明確從屬於該附屬擔保人的任何債務(無論是在出具之日或之後發生的債務)。(br}“擔保人從屬債務”是指該附屬擔保人根據書面協議在其附屬擔保人項下的償債權利的任何債務(不論是在發行之日或之後發生的)。

任何人的“套期保值義務”是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議承擔的義務。

“持有人”是指在登記官的簿冊上以其名義登記票據的人。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管頂氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態烴、氣態烴及其所有成分、元素或化合物及其精煉、加工產品。

“招致”是指發行、設立、承擔、擔保、招致或以其他方式直接或間接承擔或有或有責任；但條件是，任何人在成為受限制附屬公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時發生；而“已招致”和“產生”一詞具有與前述相關的含義。

“負債”是指對任何人在任何確定日期(無重複，不論是否或有)：

(1)

該人所借款項的本金及保費(如有)；

​

(2)

債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的該人的債務的本金和溢價(如有)；

​

(3)

該人對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有義務的主要組成部分(包括與此有關的償付義務，但此類償付義務與應付貿易有關，且除非該信用證未被提取，或在信用證付款後30個月內履行該義務)；

​

(4)

該人支付遞延而未支付的財產購買價款(本定義倒數第二段第(8)款所述除外)的所有義務(僅以股本支付而非不合格股票的義務除外)的主要組成部分，該購買價款應在該財產投入使用或接受交付及其所有權之日起超過六個月後到期，但按照公認會計原則，該等義務將作為負債出現在該人的綜合資產負債表上；

​

(5)

該人的資本化租賃義務，按照公認會計原則，該資本化租賃義務在該人的合併資產負債表上顯示為負債；

​

(6)

該人在贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或(就非附屬擔保人的任何子公司而言)任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)方面的所有義務的主要組成部分或清算優先權；

​

(7)

以留置權擔保的其他人在其任何資產上的所有債務的主要組成部分，不論該等債務是否由該人承擔；但該等債務的數額須以(A)該資產在釐定日期的公平市值及(B)該等其他人的該等債務的數額中較小者為準；

​

(8)

由他人擔保的債務的主要組成部分；以及

​

 

88

 

(9)

在本定義中未包括的範圍內，指該人的淨套期保值義務(任何此類義務的金額在任何時候均等於導致該人在該時間應支付的該義務的協議或安排的終止價值)；

​

但條件是，根據GAAP或現金等價物(金額足以在到期日或贖回時償還所有該等債務義務，以及所有利息和溢價(如有))存入僅為該債務持有人的利益而設立或質押且不受其他留置權約束的信託或賬户中的任何債務，均不構成“債務”。 的條件是，根據GAAP或現金等價物存放在信託或賬户中的任何債務(其金額足以償還到期或贖回時的所有此類債務，以及所有利息和溢價(如有))均不構成“債務”。

任何人在任何日期的負債數額，將是上述所有無條件債務在該日期的未償餘額，以及在該日期發生導致該義務的意外情況時任何或有債務的最高負債。

儘管有上述規定，“負債”不應包括：

(1)

生產付款和儲備銷售；

​

(2)

任何人就共用協議或類似安排承擔的任何義務，根據該協議，該人同意支付探井或開發井的全部或部分鑽探、完井或其他費用(該協議可能受最高支付義務的約束，之後費用按照其中的工作或參與權益或按照各方的協議分攤)，或在該油井上進行鑽探、完井或其他作業，以換取石油或天然氣財產的所有權權益；

​

(3)

任何套期保值義務；然而，該等協議是為本公司或其受限制附屬公司(由本公司董事會或高級管理人員真誠釐定，不論是否按照公認會計原則入賬作為對衝)的真誠對衝目的而訂立的，而就貨幣協議或商品協議而言，該等貨幣協議或商品協議旨在抵銷貨幣或商品價格的變動，並在正常業務過程中訂立，而就利率協議而言，該等利率協議實質上與名義上一致。公司或其受限制的子公司在沒有違反契約的情況下發生的債務；

​

(4)

{br]本公司或受限制子公司協議規定的賠償、擔保、收購價調整、扣繳、或有付款義務或類似義務，在每種情況下，因收購或處置受限制子公司的任何業務、資產或股本而產生或承擔的任何義務；但此類負債不能反映在本公司或任何受限制子公司的資產負債表上；

​

(5)

{br]銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據(白天透支除外)在正常業務過程中因資金不足而產生的任何義務；但此種債務須在產生之日起五個工作日內清償；

​

(6)

與正常業務過程中產生的石油或天然氣淨餘額有關的實物債務；

​

(7)

“允許留置權”定義第(19)、(20)、(21)或(27)(A)條所述的所有合同和其他義務、協議、文書或安排；和

​

(8)

在正常業務過程中產生的未在發票或開票日期後90天或更長時間內逾期的應計費用和貿易應付款項以及其他應計負債，或正在通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出異議的應計費用和貿易應付款及其他應計負債。

​

此外，任何人的“負債”應包括本“負債”定義第一段所述的不會在該人的資產負債表上顯示為負債的負債，條件是：

 

89

 

(1)

此類債務是不是受限子公司的合夥企業或合資企業(“合資企業”)的義務；

​

(2)

該人或該人的受限制子公司是合營企業的普通合夥人或以其他方式對合營企業的全部或部分負債負有責任(“普通合夥人”)；以及

​

(3)

根據合同或法律的實施，對該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產有追索權；然後，該等債務應計入不超過以下數額：

​

(a)

(I)普通合夥人的淨資產和(Ii)根據合同或法律的實施可以追索該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產的範圍內的該等債務的金額，兩者以較小者為準；或

​

(b)

如少於緊接上文(A)段釐定的金額，則指該人士或其受限制附屬公司的實際追索權金額(如該等債務以書面證明，且金額可予釐定)，而相關利息開支應計入該人士及其受限制附屬公司實際支付的綜合利息開支內，而有關利息開支須包括在該等人士及其受限制附屬公司實際支付的範圍內，而有關利息開支則須包括在該人士及其受限制附屬公司實際支付的範圍內，而有關利息開支則須包括在該人士及其受限制附屬公司實際支付的範圍內。

​

“初始票據”是指在發行日發行的票據。

“破產或清算程序”是指：

(1)

根據《破產法》或任何其他破產法由本公司或任何其他設保人展開或針對本公司或任何其他設保人展開的任何案件，為本公司或任何其他設保人的資產或負債進行重組、資本重組或調整或整理的任何其他法律程序，為與本公司或任何其他設保人有關的債權人的利益而進行的任何接管或轉讓，或與本公司或任何其他設保人或其債權人(不論是否自願)有關的任何類似案件或程序；

​

(2)

公司或任何其他授予人的任何清算、解散、資產或負債的整理或其他清盤，或與公司或任何其他授予人有關的其他清盤，不論是否自願，也不論是否涉及破產或無力償債；或

​

(3)

任何類型或性質的任何其他程序，在該程序中，本公司或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權均已確定，任何付款或分派都是或可能因該等債權而作出的。

​

“付息日”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。

“利率協議”是指任何人作為當事人或受益人的任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排。

“投資”對任何人而言，是指該人以任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸延伸(包括擔保或類似安排，但不包括銀行存款所代表的任何債務或信貸延伸，但不包括銀行存款所代表的任何債務或信貸延伸，而不是定期存款和在正常業務過程中向客户墊付或延伸信貸)或出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務的方式)對他人(包括關聯公司)的所有投資。由上述其他人發行的債務或其他類似工具(不包括在石油或天然氣租賃中的任何權益，在適用法律下構成擔保)，以及所有其他根據公認會計原則(GAAP)編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的項目；但下列項目均不視為投資：

(1)

在正常業務過程中達成的、非投機性的、符合契約規定的套期保值義務；

​

(2)

在正常業務過程中對票據和單據進行背書；以及

​

 

90

 

(3)

本公司或附屬公司收購資產、股本或其他證券以供對價，只要該等對價包括本公司的股本(不合格股除外)。

​

任何投資的金額不得因該投資的價值增減、減記、減記或註銷而進行調整。

就“不受限制的子公司”和“-Covenants - Limit on Restricted Payments”的定義而言：

(1)

“投資”將包括該受限制子公司被指定為非受限制子公司時該受限制子公司資產淨值的公平市值部分(與本公司在指定為非受限制子公司的受限制子公司的股權成比例)；但在將該子公司重新指定為受限制子公司後，本公司將被視為繼續對該非受限制子公司進行永久性“投資”，金額(如為正數)相當於：

​

(a)

本公司在該重新指定時對該子公司的“投資”較少，

​

(b)

在該附屬公司如此重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與本公司在該附屬公司的股權成比例)；以及

​

(2)

向不受限制的子公司轉讓或從其轉讓的任何財產將按轉讓時的公平市價估值。

​

“投資級評級”是指等於或高於以下級別的評級：

(1)

穆迪Baa3(或同等資質)；以及

​

(2)

標普bbb-(或等效)，

​

或者，如果任何一家評級機構因本公司無法控制的原因而停止對債券進行公開評級，則為來自任何其他評級機構的同等投資級信用評級。

“投資級評級事件”是指債券獲得各評級機構的投資級評級的第一天，並且沒有違約發生，並且在契約項下仍在繼續。

“發行日期”是指根據本契約發行票據的第一個日期。

“留置權”是指任何資產的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、擔保權益、優惠、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據UCC提交任何融資聲明的任何文件或協議；但

“重大收購”是指本公司及其子公司就任何一項財產收購或一系列相關財產收購支付的對價超過1,000,000美元的任何財產收購或一系列相關財產收購。

“重大財產處置”是指任何一次財產處置或一系列相關財產處置，為本公司或其任何子公司帶來超過1,000,000美元的總收益的任何財產處置或一系列相關財產處置。

“少數股權”指非本公司或受限制附屬公司擁有的受限制附屬公司任何類別股本所代表的特定百分比權益。

“洗錢法”是指美國任何政府機構(包括， )發佈、管理或執行的1970年“貨幣和外國交易報告法”(經修訂)、據此制定的規則和條例，以及任何相關或類似的法律、法規或指導方針。

 

91

 

但不限於，《美國愛國者法案》、《與敵貿易法案》(美國聯邦法典第50編第1節及其後，修訂本)和行政命令)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

就發行或出售股本或對股權資本的任何出資而言，“現金收益淨額”是指該發行、出售或出資的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金以及經紀、顧問和其他與該發行、出售或出資有關的實際發生的費用和收費，並扣除因該發行或出售而支付或應付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何分税額後)。“現金收益淨額”指該發行、出售或出資所取得的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金以及與該等發行、出售或出資有關的實際發生的其他費用和收費。

“淨營運資金”是指(A)本公司及其受限子公司的所有流動資產(石油天然氣業務正常過程中產生的大宗商品價格風險管理活動的流動資產除外)減去(B)本公司及其受限子公司的所有流動負債，但不包括(I)與油氣財產相關的資產報廢義務相關的流動負債，(Ii)計入負債，(Iii)扣除在油氣業務正常過程中產生的大宗商品價格風險管理活動的任何流動負債，(B)減去本公司及其受限子公司的所有流動負債，但不包括(I)與油氣財產相關的資產報廢義務，(Ii)計入負債，(Iii)扣除在油氣業務正常過程中產生的大宗商品價格風險管理活動的任何流動負債。在每一種情況下，根據公認會計準則編制的公司合併財務報表中均有陳述。

“無追索權債務”是指個人的債務：

(1)

本公司或任何受限制附屬公司(A)均不會提供任何形式的擔保或信貸支持(包括構成債務的任何承諾、擔保、彌償、協議或文書)或(B)直接或間接負有責任(作為擔保人或其他責任)； (A)本公司或任何受限制附屬公司(A)均不提供任何形式的擔保或信貸支持(包括構成債務的任何承諾、擔保、彌償、協議或文書)；

​

(2)

任何違約(包括其持有人可能不得不對不受限制的附屬公司採取執法行動的任何權利)不允許本公司或任何受限制附屬公司的任何其他債務的任何持有人(在接到通知、時間流逝或兩者兼而有之)根據該等其他債務宣佈違約，或導致該等債務在規定的到期日之前加速或支付；以及

​

(3)

其明確條款規定對本公司或其受限制子公司的任何資產沒有追索權。

​

“票據文件”是指契約、票據、債權人間協議、第二留置權擔保文件、登記權協議和購買協議，以及管理或證明第二留置權義務或任何第二留置權替代安排的所有其他票據文件、擔保、票據和協議。

“票據”指13.50%2023年到期的可轉換高級擔保第二留置權票據，除文意另有所指外，包括初始票據、所有額外票據和實物票據。

“義務”是指任何本金(包括償付義務和就信用證提供現金抵押品的義務，不論是否提取)、利息(在法律允許的範圍內，包括在任何破產或清算程序開始後按該利率計算的所有利息，包括任何適用的違約後利率，即使該利息在該程序中不可強制執行、允許或允許作為債權)、保險費(如果有)、手續費、賠償、報銷、費用和根據任何債務管理文件應支付的其他債務。

“高級職員”是指公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、司庫或祕書。任何輔助擔保人的高級職員都有相關含義。

“高級職員證書”是指由公司兩名高級職員簽署的證書。

“油氣業務”是指：

 

92

 

(1)

收購、勘探、開採、開發、生產、經營和處置石油、天然氣、液化天然氣和其他碳氫化合物、礦物和可再生能源資產或與上述任何一項有關的產品的權益的業務；

​

(2)

收集、銷售、分配、處理、加工、儲存、提煉、出售和運輸該等權益或財產的任何產品和與其相關的產品的業務，以及銷售從無關人員獲得的石油、天然氣、其他碳氫化合物、礦物和可再生能源的業務；

​

(3)

任何其他相關能源業務，包括髮電和輸電業務，直接或間接來自本公司或其受限子公司直接或間接參與的物業生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物、礦物和可再生能源；

​

(4)

任何與油田銷售和服務或鑽機有關的業務；以及

​

(5)

與本定義第(1)至(4)款所述活動相關、產生或必要、適當或附帶的任何業務或活動。

​

“石油和天然氣財產”是指一個人擁有或被認為擁有石油和天然氣儲量的所有財產，包括股權或其他所有權權益。

“律師意見”是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“允許收購負債”是指本公司或任何受限制子公司的負債(包括不合格股票)，其負債程度為：

(1)

被收購人因被收購而成為受限制附屬公司之日之前的 ，而該被收購人並非因考慮該項收購而招致的；或

​

(2)

與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併的個人，而該等合併、合併或合併並非因考慮該等合併、合併或合併而招致，但在該人成為受限制附屬公司之日或該人與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併之日(視何者適用而定)，在給予該受限制附屬公司或受限制附屬公司(視何者適用)形式上的效力後，該受限制附屬公司或本公司(視何者適用而定)根據公約第一段第(1)款中規定的綜合承保比率測試，將被允許產生至少1美元的額外債務，該測試在“-Covenants - Limit on Debtity - Privative Stock”中描述。

​

“許可業務投資”是指在石油和天然氣業務的正常過程中進行的、性質為或將成為習慣的任何投資，包括通過協議、交易、權益或安排積極開採、勘探、收購、開發、生產、加工、收集、營銷或運輸石油、天然氣或其他碳氫化合物和礦物的投資或支出，這些協議、交易、權益或安排允許人們分擔風險或成本，遵守有關當地所有權的法規要求，或滿足通過與第三方共同開展石油和天然氣業務而慣常實現的其他目標，包括：

(1)

石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦產、液化天然氣設施、加工設施、收集系統、管道、儲存設施或相關係統的所有權權益或附屬不動產權益；

​

(2)

以經營協議、工作權益、特許權使用費權益、礦產租賃、加工協議、包租協議、分包協議、石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦物的銷售、運輸或交換合同、生產分享協議、參與協議、開發協議、共同利益領域協議、單位化協議、彙集協議、聯合投標協議、服務合同、合資協議、合夥協議(無論是一般的還是有限的)、認購協議、股票購買協議、股東協議和其他類似協議的形式或依據進行的投資

​

 

93

 

(3)

鑽機和相關設備(包括但不限於運輸設備)的直接或間接所有權權益。

​

“許可持有人”是指在本協議簽署之日直接或間接擁有本公司表決權股票的每一個人及其任何關聯公司。

“允許投資”是指公司或任何受限子公司在以下方面進行的投資：

(1)

本公司、受限制子公司或作出此類投資後將成為受限制子公司的個人；

​

(2)

另一人，如該另一人因該等投資而成為受限制附屬公司，或與本公司或受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質所有資產轉讓或轉讓予本公司或受限制附屬公司，以及在每種情況下，該另一人持有的任何投資；但該等投資並非由該人在預期該等收購、合併、合併或轉讓時收購；

​

(3)

現金及現金等價物；

​

(4)

應收本公司或任何在正常業務過程中設立或收購的受限制子公司的應收賬款，並根據慣例貿易條款支付或清償；但該等貿易條款可包括本公司或任何該等受限制子公司在當時情況下認為合理的優惠貿易條款；

​

(5)

工資、佣金、差旅、搬遷和類似預付款，用於支付預付款時預計最終將被視為會計費用並在正常業務過程中支付的事項；

​

(6)

在正常業務過程中向員工(高管除外)發放的貸款或墊款，與本公司或該受限制子公司過去的做法一致；

​

(7)

根據破產或破產程序中的任何重組計劃或類似安排，為清償債務(X)而收到的股本、債務或證券(X)是根據破產或破產程序中的任何重組計劃或類似安排欠本公司或任何受限制子公司的，或為履行判決或(Y)而收到的；

​

(8)

任何人因依據並遵守“-Covenants - Limit on Sales of Assets - Subsidiary Stock”中所述的公約而出售、轉讓或以其他方式轉讓財產而收取非現金對價的任何人；

​

(9)

商品協議、貨幣協議、利率協議和相關套期保值義務，這些交易或義務是按照“-契約-債務和優先股限制”發生的；

​

(10)

根據“Covenants - Convenants - Limit on Debt and優先股”一節出具的擔保；

​

(11)

允許的商業投資；

​

(12)

本公司或其任何受限制附屬公司收購該等投資的任何人士(A)以換取本公司或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組所致，或(B)因本公司或其任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權所致；{

​

(13)

任何人在此類投資中包括預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和公司或任何受限制子公司在正常業務過程中支付的其他類似存款；

​

 

94

 

(14)

對石油和天然氣業務在正常過程中產生的履約或其他義務(債務除外)的保證，包括石油和天然氣勘探、開發、聯合經營以及與石油和天然氣業務有關的相關協議和許可證、特許權或經營租賃項下的義務；

​

(15)

對票據的投資；

​

(16)

發行日已存在的投資；以及

​

(17)

本公司或其任何受限制附屬公司的投資(對任何非受限制附屬公司的投資除外)，連同根據本條第(17)款進行的所有其他投資，在進行該等投資時未償還的總金額不得超過750萬美元和本公司經調整綜合有形資產淨值的1.0%(以作出該等投資時的公平市值計算，而不影響隨後的價值變動)。

​

“允許留置權”是指，對於任何人：

(1)

擔保債務的抵押品的留置權，以及根據“-Covenants - Limit on Debtity - Priority Stock”描述的公約第二款第(1)款規定的相關義務；但此類債務持有人的抵押品代理人、受託人或其他擔保代表應已成為債權人間協議的一方；

​

(2)

該人根據勞工補償法、失業保險法、社會保障或老年養老金法或類似法律作出的承諾或存款，或與該人所屬的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的善意存款，或保證該人承擔公共或法定義務的存款(可由留置權擔保)，包括美國、其任何州或任何外國政府或任何分支機構、部門、機構所要求或要求的信用證和銀行擔保。與任何合同或法規(包括與州、聯邦或外國土地或水域上的石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦物的所有權、勘探和生產有關的法規、政府法規、合同或文書所規定的承租人或經營者義務)、或為保證履行彌償義務而存放現金或美國政府債券、該人是其中一方的擔保或上訴債券或其他類似債券的存款，或作為有爭議的税收、進口關税或關税或支付租金的擔保的存款，或與上述任何合同或法規(包括法規、政府法規、合同或文書所規定的承租人或經營者的義務)有關的任何前述義務的組織或工具，或作為有爭議的税收、進口或關税或支付租金的擔保的存款、或用於支付租金的現金或美國政府債券的存款，

​

(3)

業主的法定留置權和合同留置權，以及法律規定的留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和維修工的留置權，每種情況下，如果GAAP規定的準備金或其他適當規定(如有的話)已就此作出保留或其他適當規定，則每項留置權的金額均未到期或正通過適當的法律程序真誠地爭辯；

​

(4)

税收、評估或其他政府收費或索賠尚未因不付款而受到懲罰，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的，留置；但前提是已根據公認會計準則(GAAP)要求對其進行適當的準備金(如果有)；

​

(5)

在正常業務過程中，應保證人或履約保證金或銀行承兑匯票的要求併為其賬户簽發的擔保或履約保證金或銀行承兑匯票的發行人享有留置權；

​

(6)

許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途的調查例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於，業權上的微小缺陷或不規範以及類似的產權負擔)，關於使用與該人的業務經營或其財產所有權相關的不動產或留置權，總體上不會對該人的財產所有權產生重大不利影響的調查例外情況、產權負擔、土地租賃、地役權或保留權，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途的權利或對該人在業務運作中的使用造成重大損害；

​

 

95

 

(7)

根據負債定義倒數第二段第(3)款第(3)款的規定，擔保本契約不時允許的未包括在負債定義中的對衝義務的留置權；

​

(8)

資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、轉租和再許可，不會對公司或其任何受限子公司的正常業務活動造成實質性幹擾；

​

(9)

判決前留置權和判決留置權不會導致違約事件，只要該留置權有充分的擔保，並且為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止或提起此類訴訟的期限尚未屆滿；

​

(10)

用於確保支付全部或部分購買價格或資本化租賃義務、購買貨幣義務或其他付款的留置權，這些債務或其他付款是為在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產的購置、租賃、改善或建造或維修或增加提供資金而產生的；但前提是：

​

(A)

由該留置權擔保的債務本金總額以其他方式允許根據該契約產生，且不超過如此獲得或建造的資產或財產的成本；以及

​

(B)

此類留置權是在受該留置權約束的資產或財產的收購、租賃、完成改善、建造、維修或增加或開始全面運營後180天內設立的，不對公司或任何受限制子公司的任何其他資產或財產構成負擔，但該等資產或財產及其附加或附屬資產除外；

​

(11)

僅因與銀行留置權、抵銷權或與存款機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權；但條件是：

​

(A)

該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，本公司的存取不受超過董事會頒佈的規定的限制；以及

​

(B)

該存款賬户不是本公司或任何受限制子公司向存款機構提供抵押品的目的；

​

(12)

本公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的UCC財務報表備案產生的留置權；

​

(13)

發行日存在留置權(借款除外)；

​

(14)

在某人成為附屬公司時對該人的財產或股本股份的留置權；但該留置權不得因該其他人成為子公司而產生或產生，也不得因該人成為子公司而產生或產生；此外，任何此類留置權不得延伸至本公司或任何受限制的子公司擁有的任何其他財產(附加或附屬於其的資產或財產除外)；

​

(15)

本公司或其任何附屬公司收購該財產時的財產留置權，包括通過與本公司或其任何附屬公司合併或合併而進行的任何收購；但該等留置權不得因該等收購而設立或招致，亦不得因該等收購而產生或招致該等收購；此外，該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產(附連或附屬於該財產的資產或財產除外)；

​

(16)

擔保票據的留置權，因支付當時未償還的票據本金的全部或任何部分實物利息以及與之有關的任何實物票據和附屬擔保而增加的本金；

​

 

96

 

(17)

擔保再融資債務的留置權，這些債務是為以前如此擔保的債務進行再融資而產生的，這些債務正在根據“-Covenants - Limit on Debtedity - Privative Stock”中描述的公約第二段第(4)(C)款進行再融資；但任何該等留置權僅限於保證(或根據產生原有留置權的書面安排可保證)正在進行再融資的債務或與作為本協議下準許留置權擔保的財產或資產有關的全部或部分財產或資產(加上與該財產或資產有關的改進、附加權、收益或股息或分派)；

​

(18)

出租人在任何資本化租賃義務或經營租賃下的任何權益或所有權；但此類留置權不適用於受該資本化租賃義務或經營租賃約束的非租賃財產；

​

(19)

關於生產付款和儲備銷售的留置權，該留置權僅限於作為該等生產支付和儲備銷售標的的財產；

​

(20)

根據分包協議、同業協議、分割訂單、碳氫化合物的銷售、購買、交換、運輸、收集或加工合同、統一和彙集指定、聲明、訂單和協議、開發協議、合資企業協議、夥伴關係協議、經營協議、特許權使用費、工作利益、淨利潤利益、聯合計息安排、參與協議、生產銷售合同、共同利益領域協議、氣體平衡或延遲生產協議、注水、加壓和回收協議、鹽水或其他協議產生的留置權以及石油和天然氣業務中慣用的其他協議；但是，在所有情況下，此類留置權僅限於作為相關協議、計劃、訂單或合同標的的資產；

​

(21)

因法律實施而產生的管道或管道設施留置權；

​

(22)

以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

​

(23)

在正常業務過程中支付的保證金，以確保對保險承運人承擔責任；

​

(24)

海關和税務機關在法律上享有留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口相關的關税；

​

(25)

被視為與投資於“Covenants - Limit on Debtity - Priority Stock”中所述契約所允許的回購協議有關的留置權；但此類留置權不得延伸至此類回購協議標的以外的任何資產；

​

(26)

對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生的非投機目的的合理習慣初始存款和保證金以及類似留置權的留置權；

​

(27)

任何(A)出租人或分租人根據任何租約、石油、天然氣或其他碳氫化合物保留的留置權、礦產、支付紅利、特許權使用費或租金的租約以及遵守此類租約條款而享有的權益或所有權；(B)該出租人或分租人的權益或所有權可能受到(包括但不限於)土地租約或轉租房屋的其他先前租約、抵押、機械師留置權、税收留置權和地役權的限制或產權負擔或(C)該租契下承租人或分租人的權益從屬於前款(B)項所指的任何限制或產權負擔；

​

(28)

任何人在為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票上擔保其義務的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以便利該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存；

​

(29)

在契約項下產生的以受託人為自身利益的留置權，以及根據管理契約項下允許產生的債務的文書產生的對其他受託人、代理人和代表的類似留置權，但此類留置權僅適用於

​

 

97

 

受託人、代理人或代表以受託人、代理人或代表的身份受益，而不是為了此類債務持有人的利益；

(30)

為減少或消除債務而以信託形式存放資金或證券而產生的留置權，只要這種資金或證券的存放以及這種減少或消除債務的做法在“-Covenants - Limit on Convenants - Limit on Restricted Payments”是允許的；

​

(31)

對存入或持有本公司或本公司任何子公司的資金或票據享有抵銷、撤銷或收回權利的代收或付款人銀行留置權；

​

(32)

對任何現金、現金等價物或其他證券的留置權，以確保持有此類現金、現金等價物或證券的銀行或其他金融實體承擔的現金管理義務；以及

​

(33)

保證任何時候未償還本金總額的留置權，加上根據本條第(33)款產生的留置權擔保的所有其他債務，不得超過500萬美元。

​

在上述每種情況下，儘管對可能受此類留置權約束的資產有任何規定的限制，但對特定資產或組或類型資產的許可留置權可能包括對其所有改進、附加和附加及其所有產品和收益(包括股息、分配和增加)的留置權。

“基於準備金的信貸安排”是指一種基於準備金的信貸安排，(A)貸款人持有其項下承諾的大部分本金，即(I)商業銀行貸款人，(Ii)投資銀行或(Iii)第(I)款和(Ii)項所述人員的關聯公司，在每種情況下，這些機構都有參與基於準備金的信貸安排的經驗，以及(B)其中應包含一個借款基數，其確定的基礎應與基於石油和天然氣儲量的貸款做法的習慣條款和預付利率基本一致。為免生疑問，第一份留置權信貸協議(包括本協議日期的貸款方、借款基數確定的方法以及2019年6月1日的初始借款基數確定方法)應被視為許可準備金基礎設施。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構、分支機構或任何其他實體。

“石油行業標準”是指石油工程師協會(或任何公認的後繼者)頒佈的當時有效的石油和天然氣儲量定義。

“實物票據”是指將發行的額外票據，作為未償還票據的實物利息支付。

“計劃”是指本公司及其附屬擔保人於2016年8月18日向美國德克薩斯州南區破產法院提交的特定債務人根據破產法第11章於2016年8月18日首次修訂的重組聯合計劃(連同所有證物和附表)。

“優先股”適用於任何公司的股本，是指在支付股息、或在該公司自願或非自願清算或解散時資產分配方面優先於該公司任何其他類別的股本股份的任何一類或多類(無論如何指定)的股本。(br}“優先股”適用於任何公司的股本，指在支付股息或在該公司自願或非自願清算或解散時優先分配資產的任何一種或多種類別的股本。

“溢價金額”是指，就任何投標或交換要約而言，(一)在該投標或交換要約中支付的投標對價減去(二)該投標或交換要約期滿時的現行市價與根據該投標或交換要約獲得的普通股數量的乘積。

 

98

 

“預付款溢價”指在任何適用的贖回日期(無論是自願、強制或其他)的票據，在標題“可選贖回”下列出的該票據的適用贖回價格。

“主要市場”是指紐約證交所美國有限責任公司。

“先行留置權”是指優先於第二留置權擔保文件的留置權(無論是根據法律還是根據任何協議)的任何抵押品上的留置權。

“優先留置權”是指本公司或任何其他設保人隨時授予優先留置權代理人的任何財產上的留置權，以確保優先留置權義務(包括根據與任何優先替代信貸安排相關的擔保文件對此類抵押品的留置權)。

“優先留置權代理”是指根據第一留置權信貸協議作為“行政代理”的真實銀行(連同其在該身份下的繼任者)，以及在優先替代信貸安排籤立和交付之日起和交付之日之後，在每種情況下，借款人或債權持有人的代理人、抵押品代理人、受託人、抵押品受託人或其他代表，以及其以該身份證明或管轄的其他義務的代理人、抵押品代理人、受託人、抵押品受託人或其他代表。

“優先留置權上限”是指，截至任何日期，(A)任何優先留置權債務項下在任何時間未償還的所有債務的本金總額(未償信用證的本金被視為等於其規定的金額)，以構成基於許可準備金的安排的債務為限，加上(B)所有對衝義務的金額(以優先留置權為擔保的範圍內)，加上(C)所有銀行產品債務的金額，以：(C)所有銀行產品債務的金額，加(C)所有銀行產品債務的金額，以滿足以下條件：(A)在任何日期，(A)任何優先留置權債務項下所有未償債務的本金總額(未償信用證的本金金額被視為等於其規定的本金金額)加上(D)應計和未付利息(不包括任何實物利息)和未付費用，只要這些債務由優先留置權擔保，加上(E)根據任何優先留置權債務的條款可能到期的費用、賠償、報銷和開支。為免生疑問，優先留置權上限(包括釐定以準許準備金為基礎的貸款的準則)代表一項僅限產生的決定，而於發生日期屬優先留置權債務範圍內的任何優先留置權債務此後將保留在優先留置權上限內，即使有任何借款基數的重新釐定或任何符合準許準備金為基礎的貸款的準則的改變。

“優先留置權抵押品”是指第一留置權信貸協議或任何其他優先留置權文件中定義的所有“抵押品”，以及任何設保人現在或今後任何時候受留置權約束的任何其他資產，這些留置權保證(但僅限於保證)任何優先留置權義務。

“優先留置權債務”是指信貸協議債務和任何優先替代信貸安排項下發生的所有債務。

“優先留置權文件”是指第一份留置權信貸協議、優先留置權擔保文件、其他“貸款文件”​(如第一份留置權信貸協議中的定義)以及管理或證明任何優先替代信貸安排、或與其籤立或交付的所有其他貸款文件、票據、擔保、票據和協議。

“優先留置權義務”是指信貸協議義務以及與此相關的所有其他義務。儘管本協議另有規定，“優先留置權義務”一詞將包括根據優先留置權文件產生的應計利息、費用、成本和其他費用，無論是在破產或清算程序開始之前或之後發生的。

“優先留置權擔保方”是指，在任何時候，(A)優先留置權代理人，(B)第一留置權信貸協議項下的每家貸款人或開證行，(C)在訂立任何對衝義務或銀行產品義務時(或為免生疑問，)作為第一留置權信貸協議項下的貸款方的任何對衝義務或銀行產品義務的每一持有人、提供者或債權人，或其關聯公司(如本文或第一留置權信貸協議中所界定)。提供人或被義務人成為貸款人或其關聯方)，或者是任何優先權留置權文件下的有擔保當事人(或有權獲得擔保利益的一方)，(D)任何設保人根據任何優先權留置權文件承擔的每項賠償義務的受益人，(E)提供信用證、擔保或其他信貸的其他人

 

99

 

任何優先留置權文件下與此相關的支持，以及(F)任何優先留置權義務(包括根據優先替代信貸安排)的對方持有人或債權人，在每種情況下，均以當時未完成的任何信用協議文件指定為擔保方(或有權獲得擔保利益的一方)的範圍為限。

“優先留置權擔保文件”是指由本公司或設立(或聲稱設立)抵押品留置權的任何附屬擔保人籤立和交付的第一份留置權信貸協議(在同一範圍內授予抵押品留置權)、債權人間協議附件B第A部分所列的每項協議，以及目前存在或在此日期後訂立的任何其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、控制協議或擔保贈與或轉讓。信託契約和與任何優先替代信貸安排相關的其他文件或文書)。

“優先替代信貸安排”是指已滿足“債權人間協議”適用條款中所載要求並取代當時存在的第一個留置權信貸協議的任何信貸安排。為免生疑問，任何優先替代信貸安排均不須為循環或以資產為基礎的貸款安排，亦可為信貸協議、貸款協議、票據協議、本票、契據或任何其他協議或文書所證明或管限的安排；但就所有目的而言，任何優先留置權擔保優先替代信貸安排均須受債權人間協議的條款所規限(包括本協議所載的留置權優先次序)。

“私募圖例”是指本契約中所載的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，但本契約條款另有許可的除外。

“生產支付和儲備銷售”是指公司或受限制子公司向任何人授予或轉讓特許權使用費、淨利潤利息、生產付款(無論是體積或美元)、合夥企業或油氣財產、儲量的其他權益，或獲得可歸因於此類財產的全部或部分產量或銷售所得收益的權利，而這些權益的持有人僅對此類生產或收益有追索權，但出讓人或轉讓人有義務這樣做。按照合理審慎的方式或其他習慣標準，或受設保人或轉讓人的義務，就石油和天然氣業務中慣用的環境、所有權或其他事項進行賠償，包括根據石油和天然氣業務中為地質學家、地球物理學家或其他向本公司或受限制子公司提供技術服務的供應商按石油和天然氣業務中合理習慣的條款進行的任何此類贈款或轉讓。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、動產還是混合財產，或是有形或無形的財產或資產，包括但不限於現金、證券、賬户和合同權利。

“已探明的已開發生產屬性”是指被歸類為“已開發”和“已生產”的“已探明儲量”的油氣屬性，這些術語在當時生效的石油工程師協會(或任何公認的繼承者)頒佈的“石油和天然氣儲量定義”中有定義。

“已探明儲量”是指根據石油行業標準，既被歸類為“已探明儲量”，又屬於下列之一的儲量：(A)“已開發生產儲量”；(B)“已開發非生產儲量”；或(C)“未開發儲量”。

“購買協議”是指本公司與其他各方之間於發行日就票據訂立的若干購買協議，該協議可不時修訂。

“評級機構”是指標普和穆迪各自，或如果標普或穆迪或兩者均不公開提供票據評級，則指由本公司選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，該機構將取代標普和/或穆迪(視情況而定)。

“再融資債務”是指因退款、再融資、更換、交換、續期、償還、延期、預付、贖回或退休(包括根據任何失敗或清償機制)而發生的債務

 

100

 

任何債務(包括本公司對任何附屬擔保人的債務進行再融資的債務和任何附屬擔保人對另一附屬擔保人的債務進行再融資的債務，但不包括不是對本公司或附屬擔保人的債務進行再融資的附屬擔保人的受限制子公司的債務)任何債務(包括本公司對任何附屬擔保人的債務進行再融資的債務)，包括對本公司或附屬擔保人的債務進行再融資的債務，但條件是

(1)

(A)如正在再融資的債務的述明到期日早於債券的述明到期日，則再融資負債的述明到期日不早於正在再融資的負債的述明到期日；或(B)如正在再融資的負債的述明到期日遲於債券的述明到期日，則再融資負債的述明到期日比債券的述明到期日晚最少91天；

​

(2)

再融資債務發生時的平均壽命等於或大於被再融資債務的平均壽命；

​

(3)

此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價)等於或低於當時未償還的再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)(加上為支付該等現有債務的工具所需的利息、保費或減損成本而產生的任何額外債務，以及與此相關的費用和開支，但不重複)；和

​

(4)

如果被再融資的債務在償付權上從屬於票據或附屬擔保，則該再融資債務在償付權上從屬於票據或附屬擔保，其條款至少與正在再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於持有人。

​

“登記權協議”指本公司及其其他各方於發行日就票據訂立的若干登記權協議，該協議可不時修訂。

“所需的第二留置權債券持有人”是指在任何時候，持有當時未償還的所有第二留置權債務本金總額的多數的持有人。就本定義而言，以本公司或本公司任何附屬公司名義登記或由本公司或本公司任何附屬公司實益擁有的第二留置權債務將被視為未清償債務。

“責任人員”用於受託人時，是指受託人(或受託人的任何繼任者)的公司信託部門內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，通常履行與上述任何指定高級人員所履行的職能類似的職能，就特定的公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被轉介給該事項的任何其他高級人員。(br}“負責人員”指受託人(或受託人的任何繼任者)或受託人的任何其他高級人員通常履行與上述任何指定高級人員所履行的職能類似的職能的任何其他高級人員。

“受限全球票據”是指帶有私募圖例的全球票據。

“受限投資”是指許可投資以外的任何投資。

“受限子公司”是指除非受限子公司外，本公司的任何子公司。

“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)，標普全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門，或其評級機構業務的任何繼任者。

“出售/回租交易”是指與現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，根據該安排，本公司或受限制附屬公司將該財產轉讓給某人，而本公司或受限制附屬公司向該人租賃該財產。

“受制裁國家”是指在任何時候其本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家或地區(在制裁之時為古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

 

101

 

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由前述(A)條或(B)項所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此等人擁有或控制的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“證券交易委員會”是指根據“交易法”不時組成和設立的美國證券交易委員會，或者，如果該委員會在任何時候都不存在並履行“證券法”和“交易法”規定的職責，則指在該時間履行該等職責的機構。(br}“SEC”指根據交易法不時組成和設立的美國證券交易委員會，或者，如果該委員會在任何時候都不存在並履行“證券法”和“交易法”規定的職責。

“第二留置權”是指票據文件授予第二留置權代理人的留置權，該留置權由任何設保人隨時根據任何擔保品授予第二留置權代理人，以確保第二留置權義務(包括根據與任何第二留置權替代設施相關的擔保文件對此類抵押品的留置權)。

“第二留置權代理人”是指威爾明頓信託，全國協會，其作為契約下的抵押品代理人的身份，以及根據契約條款指定的該身份的繼任者。

“第二留置權抵押品”是指任何票據文件中定義的所有“抵押品”，以及任何設保人現在或今後任何時候的任何其他資產，這些資產受留置權的約束，該留置權可確保(但僅在保證)任何第二留置權義務的範圍內。

“第二留置權債務”是指截至債權人間協議簽訂之日發行的票據項下的債務及其擔保，以及任何第二留置權替代安排項下發生的所有債務。

第二留置權債務是指第二留置權債務及其所有其他義務。儘管本協議有任何其他規定，術語“第二留置權義務”將包括根據契約和其他票據文件產生的應計利息、費用、成本和其他費用，無論是在破產或清算程序開始之前或之後發生的，也無論是否允許在破產或清算程序中發生的。

“第二留置權擔保人”是指，在任何時候，第二留置權代理人、為該等票據保存轉讓登記簿的票據持有人的受託人、代理人和其他代表、任何設保人根據任何票據文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及任何第二留置權義務(包括根據第二留置權替代機制)的其他持有人或債權人，在每種情況下，每種情況下都被指定為任何票據轉讓登記簿下的擔保方(或有權獲得擔保利益的一方)。

“第二留置權擔保文件”是指本公司或任何其他設立(或聲稱設立)抵押品留置權的其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、抵押品代理協議、控制協議或擔保轉讓或轉讓，以及本公司或任何其他設立(或聲稱設立)抵押品留置權的其他設保人籤立和交付的契約(以授予抵押品的留置權為限)。 “第二留置權擔保文件”是指本公司或任何其他設立(或聲稱設立)抵押品留置權的設保人籤立和交付的契約(以授予抵押品的留置權為限)。信託契約和與任何第二留置權替代機制相關的其他文件或文書)。

“第二留置權替代貸款”是指已滿足債權人間協議適用條款中的要求，並根據票據文件允許發生的任何貸款，其收益除其他事項外，用於取代當時存在的契約。為免生疑問，第二留置權替代安排不需要用票據或其他票據證明，並且可以是由 證明或管轄的安排。

 

102

 

信貸協議、貸款協議、票據協議、本票、契據或任何其他協議或票據；但任何該等第二留置權替代安排在所有目的上均須遵守債權人間協議的條款(包括本協議規定的留置權優先權)，如同擔保第二留置權義務的其他留置權受債權人間協議的約束一樣。

“擔保債務單據”是指優先留置權單據和票據單據。

擔保債務是指優先留置權義務和第二留置權義務。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法，以及根據該法頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

“擔保文件”是指優先留置權擔保文件和第二留置權擔保文件。

“重要附屬公司”指本公司及其受限制附屬公司的最新經審核綜合財務報表，指根據SEC頒佈的S-X法規，於發行日生效，將成為本公司規則第1-02條所指的“重要附屬公司”的任何受限制附屬公司。(br}“重要附屬公司”指根據SEC頒佈的S-X法規，將成為本公司的“重要附屬公司”的任何受限附屬公司，自發行日起生效。

“約定到期日”就任何證券而言，是指在該證券中指定的作為該證券本金支付的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款的規定，但不包括在原定支付日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。

“附屬債務”指本公司根據書面協議在付款權上明確從屬於票據的任何債務(無論是在發行日或之後產生的未償還債務)。

任何人的“附屬公司”是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，該公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中有超過50%的普通投票權，或(B)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、在第(A)款和第(B)款的情況下，總股權和表決權權益或普通或有限合夥權益(視情況而定)在當時由(1)該人、(2)該人和該人的一家或多家附屬公司或(3)該人的一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制。除非本文另有規定，否則每次提及子公司(本定義中除外)均指本公司的子公司。

“附屬擔保”個別是指附屬擔保人根據本契約及其任何補充契約條款對票據付款的任何擔保，統稱為所有此類擔保。

“附屬擔保人”指Goodrich Petroleum Company，L.L.C.作為票據的初始擔保人，以及在發行日之後根據“-Covenants - Future附屬擔保人”或其他條款描述的契約擔保票據的任何人，在每種情況下，直至繼承人根據契約的適用條款取代該人為止，此後，指該繼承人，在每種情況下，直至該人按照契約解除對票據的擔保為止。(br}“附屬擔保人”是指古德里奇石油公司作為票據的初始擔保人，以及在發行日之後根據“契約-未來附屬擔保人”或其他條款描述的契約為票據提供擔保的任何人，在每種情況下，直至該人按照契約解除對票據的擔保為止)。

“投標對價”是指就任何投標或交換要約支付的現金加上就該投標或交換要約支付的所有非現金對價的公平市價的總和。

“測試日期”指(A)自2021年7月1日開始的每年1月1日至7月1日，以及(B)本公司或其受限制附屬公司對油氣物業進行任何重大收購或重大處置的日期(以及在其生效後，包括本公司及其受限制附屬公司因此而負債的任何變化)。

“已證實的總PV10%”是指截至最近編制的儲量報告中所描述的油氣屬性的任何確定日期，使用 確定的淨現值。

 

103

 

折扣率為每年10%(10%)的貼現率，折現率為公司和附屬擔保人在該等石油和天然氣財產的剩餘預期經濟壽命內對該等財產的集體權益預計將產生的未來淨收入的10%(10%)。該等預期未來淨收入的每次計算，須由公司按照石油工程師學會當時的現行標準計算；但在任何情況下，(A)在任何情況下，(A)從該石油和天然氣屬性生產和銷售碳氫化合物所需的遣散費和從價税以及運營、收集、運輸和營銷成本應作出適當扣除；(B)在確定任何石油和天然氣屬性的總探明PV10%時使用的定價假設應以該日期的帶鋼價格為基礎。按合理方式調整，以反映本公司及附屬擔保人就已探明已開發生產物業的預測產量訂立的商品協議，及(C)根據上文(B)段所載定價假設衍生的現金流量須進一步調整，以合理計入歷史基準差異。在任何時間證明PV10%的總金額應按自最近編制儲量報告之日起完成的油氣資產處置和收購的備考基礎計算(然而，在任何該等收購或處置(視屬何情況而定)的情況下，本公司應編制一份儲量報告，評估歸屬於該等油氣資產的所有類別的已探明儲量)。

“有擔保債務總額”是指在任何時候，第一份留置權信貸協議未償還的債務本金總額加上當時未償還票據的債務本金總額。

“金庫管理安排”是指有關提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退票、控制支付、鎖箱、對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“信託契約法”是指修訂後的1939年信託契約法或任何後續法規。

“受託人”是指威爾明頓信託、全國協會，直到繼任者根據本契約的適用條款予以取代為止，此後是指在本合同項下任職的繼任者。

“UCC”是指在任何適用司法管轄區內不時生效的“統一商法典”(或任何類似或同等法律)。

“無限制現金”是指滿足以下每一標準的現金和現金等價物：(A)持有在銀行賬户中，受受託人“統一消費者委員會”第9條所界定的“控制”；(B)除第(1)款或第(11)款所述的票據留置權和允許留置權外，不受任何留置權的約束；(C)不在受限賬户、工資賬户、税務賬户、信託賬户持有

“無限子公司”是指：

(1)

本公司的任何子公司，在決定時應由本公司董事會按照以下規定的方式指定為不受限制的子公司；和

​

(2)

不受限制的子公司的任何子公司。

​

只有在以下情況下，公司董事會才可以指定公司的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、合併或投資而成為子公司的人)為非限制性子公司：

(1)

該等附屬公司或其任何附屬公司並不擁有本公司任何其他附屬公司的任何股本或債務，或對該附屬公司的任何其他附屬公司沒有任何投資，或對其任何財產擁有或持有任何留置權，而該附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司或以其他方式不受限制的附屬公司；

​

 

104

 

(2)

該子公司及其子公司的所有債務自指定之日起，此後任何時候均由無追索權債務構成；

​

(3)

在指定之日，該指定和本公司或受限制子公司對該子公司的投資符合“-公約-限制支付”中所述的公約；

​

(4)

此類子公司是本公司或其任何受限子公司均無直接或間接義務的人：

​

(A)

認購該人的額外股本；或

​

(B)

維持或維持該人的財務狀況，或使該人達到任何指定水平的經營業績；以及

​

(5)

於該附屬公司被指定為非受限制附屬公司之日，該附屬公司並不是與本公司或任何受限制附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解的訂約方，而該等協議、合約、安排或諒解的條款對本公司或該等受限制附屬公司的優惠程度遠遜於本公司或該等受限制附屬公司可能從非本公司聯屬公司人士處獲得的條款。

​

本公司董事會作出的任何此類指定，須向受託人提交本公司董事會生效的決議和證明該指定符合上述條件的高級職員證書，以向受託人證明。如任何非限制附屬公司於任何時間未能符合上述作為非限制附屬公司的規定，則就契約而言，該非限制附屬公司此後將不再是非限制附屬公司，而該附屬公司的任何債務應被視為自該日期起產生。本公司董事會可指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司；惟緊接該項指定生效後，並不會因此而發生及持續發生或將會發生任何失責或違約事件，而本公司可能會根據“-Covenants - Limit on Debtity - Priority Stock”一節第一段第(1)款規定的條款，在考慮該等指定的情況下，按預計基準招致至少1美元的額外債務。

任何人的“無擔保債務”是指對該人現在擁有或今後擁有的任何財產或資產，或由此產生的任何收入或利潤，或對從中獲得收入的任何權利的任何轉讓或轉讓，不以留置權擔保的債務。

“美國政府義務”是指以下證券：(A)美利堅合眾國對及時支付其全部信用和信用的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證及時支付的人的義務，在這兩種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。“美國政府義務”是指(A)美利堅合眾國對及時支付其全部信用和信用的直接義務，或(B)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為其機構或工具無條件保證及時支付的證券，在這兩種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户對其持有的任何此類美國政府債務的本金或利息進行的具體支付；但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)。

“批量生產付款”是指按照公認會計原則記錄為遞延收入的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。

 

105

 

一個實體的“有表決權股票”是指該實體當時已發行的、通常有權在該實體董事會成員選舉中投票的所有類別股本。

“全資子公司”是指受限制的子公司，其所有股本(董事合格股除外)由本公司或另一家全資子公司所有。

 

106

 

配送計劃

我們正在登記所有票據以及作為票據基礎的1,903,240股普通股。我們註冊的普通股將在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“GDP”。

正在註冊的證券目前歸出售證券持有人所有。本文所稱出售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後以贈與、質押、合夥分銷或其他轉讓方式從出售證券持有人處收到的出售證券或證券權益，可隨時在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部證券或證券權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。

出售證券持有人在處置證券或其權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：

•

在場外交易市場或我們的證券在其上市或交易的任何其他國家證券交易所；

​

•

在承銷交易中；

​

•

任何出售證券的證券持有人向其合作伙伴、會員或股東分銷證券；

​

•

以貸款或質押方式擔保債務和其他債務；

​

•

“在市場上”或通過做市商或進入證券的現有市場；

​

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

​

•

經紀自營商試圖以代理身份出售證券的大宗交易，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

按照適用交易所規則進行的匯兑分配；

​

•

私下協商的交易或其他不涉及做市商或成熟交易市場的交易；

​

•

符合適用法律的賣空行為；

​

•

通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的書面或結算；

​

•

經紀自營商可以與賣出證券持有人約定，按每份證券約定的價格出售一定數量的證券；

​

•

任何此類銷售方式的組合；以及

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

出售證券持有人可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的修訂或證券法其他適用條款修訂出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為出售證券。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

出售證券或其權益時，出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售證券持有人

 

107

 

也可以賣空這些證券並交割這些證券，以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

賣出證券的證券持有人從他們提供的證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去折扣或佣金(如果有)。出售證券持有人保留接受及不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何建議直接或透過代理人購買證券的權利。我們將不會收到此次發行的任何收益。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。出售證券持有人還可以根據證券法第2144條規則，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合該規則的標準並符合該規則的要求。

出售證券的證券持有人和參與出售證券或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第二款第(11)款所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售證券時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的證券持有人，將受證券法招股説明書交付要求的約束.

根據需要，將出售的證券、出售證券持有人的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

我們已通知賣出證券持有人，《交易法》下監管機構的反操縱規則可能適用於證券在市場上的銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時進行補充或修改)。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的證券註冊相關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。我們不能向您保證，出售證券的持有人將出售在此提供的證券的全部或任何部分。

 

108

 

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.為我們傳遞。本招股説明書提供的證券的有效性以及路易斯安那州法律規定的其它事項將由路易斯安那州什裏夫波特的Cook，Yancey，King&Galloway，APLC公司負責處理。

專家

我們在截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，正如其報告中所述，該報告在此併入作為參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

對公司石油和天然氣儲量以及相關未來淨現金流和現值的估計基於荷蘭Sewell&Associates，Inc.和萊德斯科特公司編制的儲量報告，並已參考我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告包括在本招股説明書中。我們是根據該等事務專家所屬公司的權威，才納入這些估計數字的。

在哪裏可以找到更多信息

根據交易法，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息(文件編號001-12719)。我們的文件也可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾查閲。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦以前提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們根據《交易法》向證券交易委員會提交的以下報告和其他文件(提供而非提交的任何此類報告或文件或其中的部分或證物除外)在此併入作為參考：

•

我們於2021年3月12日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2021年5月6日提交的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；

​

•

我們於2021年4月7日提交的關於附表14A的最終委託書；以及

​

•

我們於2019年9月5日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新説明而提交的任何修訂或報告。

​

此外，在包含本招股説明書的註冊説明書生效之日起至本註冊説明書下的所有產品終止之前，我們將固特立石油公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括任何已提供且未向證券交易委員會備案的信息)納入本招股説明書中作為參考。

以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為併入)中包含的陳述修改或取代了該陳述，就所有目的而言，均應被視為修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

 

109

 

我們將應書面或口頭請求，免費向每個收到招股説明書的人(包括任何受益持有人)提供招股説明書中已通過引用併入但未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。您應通過以下地址和電話向我們索要副本：

古德里奇石油公司
注意：公司祕書
路易斯安那州801號套房700
德克薩斯州休斯頓77002
(713) 780-9494

但是，備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確地併入本招股説明書。

 

110

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第13項、發行發行的其他費用

下表列出了登記人因發行和分配擬登記普通股而預計應支付的費用(承銷折扣和佣金除外)。除SEC註冊費外，所有這些費用都是估計費用。

第14項董事和高級職員的賠償。

古德里奇石油公司

“特拉華州公司法”(“DGCL”)第145節規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人的費用，包括律師費、判決、罰款和為和解而支付的與特定訴訟、訴訟和訴訟(民事、刑事、行政或調查)有關的金額，但由公司提起或根據公司權利提起的派生訴訟除外，前提是他們真誠行事，並以他們合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事。沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，但賠償範圍僅限於與訴訟的辯護或和解有關的費用，包括律師費，而且在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下，法規需要法院批准才能進行任何賠償。法規規定，它不排除公司的公司註冊證書、章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。固特立石油公司預計將繼續實施保單，為其及其子公司的高級管理人員和董事提供保險，使其免受以此類身份採取的行動的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

《固特立石油公司註冊證書》第八條免除了固特立石油公司每位董事因違反董事受託責任而對固特立石油公司及其股東承擔的個人賠償責任；然而，該等條文並不免除或限制董事的責任(I)就任何違反該董事對法團或其股東的忠誠義務的行為或不作為承擔責任，(Ii)就不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為承擔責任，(Iii)根據DGCL第8章第174節的規定，與現有的條文相同，或該條文此後可予修訂、補充或取代，或(Iv)就該董事從中獲取不正當個人利益的任何交易承擔責任。

《固特立石油公司章程》規定，固特立石油公司將在章程通過之日起有效的最大限度內，並在適用法律允許的更大範圍內，對任何曾經或正在成為或威脅成為當事人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何人，給予賠償並使其不受損害。(B)《固特立石油公司章程》規定，固特立石油公司將在本章程通過之日起有效的最大限度內，以及在適用法律允許的更大範圍內，對任何人進行賠償並使其不受損害，無論是民事、刑事、行政或調查(A)程序。是或曾經是固特立石油公司或任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人，此人目前或過去應固特立石油公司(“公司身份”)的要求為其服務，以承擔任何及所有損失，

 

II-1

 

該人或其代表因其公司身分而實際及合理地招致的負債、費用、申索、損害賠償及開支。

附例進一步規定，固特立石油公司將在任何訴訟最終處置之前支付為其辯護而合理招致的費用，但只有在收到(I)由接受賠償的人或其代表簽署的書面承諾，在最終確定該人無權獲得固特立石油公司的賠償的情況下，償還所有墊付的款項，以及(Ii)有關於該等費用金額的令人滿意的證據時，才會支付費用。(I)如果最終確定該人無權獲得古德里奇石油公司的賠償，則只有在收到(I)由該人或其代表簽署的書面承諾，償還所有墊付的款項後，才會支付該費用，但前提是必須收到關於該等費用金額的令人信服的證據。

古德里奇石油公司，L.L.C.

Goodrich Petroleum Company，L.L.C.是根據路易斯安那州有限責任公司法成立的路易斯安那州有限責任公司。

Goodrich Petroleum Company，L.L.C.的運營協議規定在適用法律授權或允許的最大程度上對經理、高級管理人員和其他授權人員進行賠償。獲得賠償的權利是一項合同權利，包括古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company，L.L.C.)在最終處置之前為任何此類訴訟辯護所產生的費用的權利。Goodrich Petroleum Company，L.L.C.的經營協議規定，只有在向Goodrich Petroleum Company，L.L.C.交付償還所有預付款的承諾後，才能墊付其以Goodrich Petroleum Company，L.L.C.的身份發生的費用，前提是最終確定該人無權獲得這些費用的賠償。

Goodrich Petroleum Company，L.L.C.的經營協議免除了Goodrich Petroleum Company，L.L.C.的每位經理對Goodrich Petroleum Company，L.L.C.及其成員作為董事會成員所採取或未採取的行動所造成的金錢損害的個人責任；但是，該規定並不免除或限制經理的責任：(I)不誠實的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Ii)該經理從中獲得不正當個人利益的任何交易；以及(Iii)該經理違反對Goodrich Petroleum Company，L.L.C. 的忠誠義務的責任。

此外，Goodrich Petroleum Company，L.L.C.的經營協議規定，Goodrich Petroleum Company，L.L.C.可以代表其經理、高級管理人員和其他授權人員投保。

第15項：近期未註冊證券的銷售。

在過去三年中，註冊人出售了以下未根據證券法註冊的證券：

於2019年5月14日，吾等與附屬擔保人與Franklin Advisors Inc.作為投資管理人(“2021/2022年票據購買者”)管理的若干基金及賬户訂立票據購買協議，據此，吾等向2021/2022年票據購買者發行本金額總計1,200萬美元的本公司於2021年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據(“2021/2022年票據”)。2021/2022年的票據可以轉換為公司的普通股。2020年5月，2021/2022年債券的到期日延長至2022年5月31日。2021/2022年債券的發行和銷售是根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記要求進行的。購買者只能根據證券法下的規則第3144A條向合格機構買家轉售2021/2022年債券，並根據證券法下的第S條規定向美國以外的某些人轉售2021/2022年債券。

於2021年3月9日，吾等與附屬擔保人與Franklin Advisors Inc.(作為投資管理人)管理的若干基金及賬户及Anclage Inflow Opportunities Master VII(D)，L.P.(“2023年票據購買者”)訂立票據購買及交換協議，據此，吾等向2023年票據購買者(A)發行本公司於2023年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據本金總額1,520萬美元，該等票據可轉換為換取等額的2021/2022年債券和

 

II-2

 

(B)出售2023年債券中的1500萬美元，以換取現金。2023年債券的發行和銷售是根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記要求進行的。2023年債券購買者只能根據證券法下的規則144A將2023年債券轉售給合格的機構買家，並根據證券法下的監管規定將2023年債券轉售給美國以外的某些人。

於2021年1月11日，吾等與NINETeen77 Global Multi-Strategy Alpha Master Limited(f/k/a O‘Connor Global Multi-Strategy Alpha Master Limited)(“賣方”)訂立交換協議，根據該協議，賣方交換了89,200份認股權證，以收購我們10,000股普通股。普通股是根據證券法第3(A)(9)節發行的，並在我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中進行了報告。

第16項：展品和財務報表明細表。

 

II-3

 

 

II-4

 

*

隨函存檔

​

**

如有必要，可通過修改或作為註冊人表格8-K的當前報告的證物提交。

​

†

表示管理合同或補償計劃或安排。

​

第17項。承諾。

以下簽名註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

 

II-5

 

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的、個別或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與預計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

​

(Iii)

將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在註冊聲明中；

​

但第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用，如果第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款規定的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，而該等報告通過引用併入《註冊説明書》中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書形式(該招股説明書是《註冊説明書》的一部分)中，則第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。(br}該等修訂生效後的每一項修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

​

(3)

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

為了確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次提交(如適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)在註冊説明書中以引用方式併入，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時提供該等證券應被視為是與其中提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時提供該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明

​

(5)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，因此，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。)如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

​

(6)

為確定證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

​

(7)

為了確定證券法項下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

 

II-6

 

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月7日在得克薩斯州休斯頓市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。

古德里奇石油公司

發件人：

/s/Walter G.Goodrich

​

姓名：沃爾特·G·古德里奇
職務：  首席執行官

以下簽名的每個人在此組成並任命沃爾特·G·古德里奇、羅伯特·C·特納姆(Robert C.Turnham，Jr.)和Michael J.Killelea，他們中的任何一人都可以在沒有對方加入的情況下作為他的真正合法的事實代理人和代理人行事，並有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代，代表他個人並以下述身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該註冊聲明連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並向證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及提交本註冊聲明的所有證物和與此相關的其他文件完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人以及他們中的任何一人或他們的替代者可以合法地作出或安排作出的所有憑藉本條例而作出或安排作出的作為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。

 

II-7

 

 

II-8

 

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月7日在得克薩斯州休斯頓市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。

古德里奇石油公司，L.L.C.

發件人：

/s/Walter G.Goodrich

​

姓名：沃爾特·G·古德里奇
職務：首席執行官

以下簽名的每個人在此組成並任命沃爾特·G·古德里奇、羅伯特·C·特納姆(Robert C.Turnham，Jr.)和Michael J.Killelea，他們中的任何一人都可以在沒有對方加入的情況下作為他的真正合法的事實代理人和代理人行事，並有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代，代表他個人並以下述身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該註冊聲明連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並向證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及提交本註冊聲明的所有證物和與此相關的其他文件完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人以及他們中的任何一人或他們的替代者可以合法地作出或安排作出的所有憑藉本條例而作出或安排作出的作為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

 

II-9