Final Prospectus Supplement

我們已與KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets，LLC.、B.Riley Securities，Inc.和Janney Montgomery Scott LLC簽訂了股權分配協議，涉及我們的普通股、每股面值0.01美元或普通股，以及我們6.625%系列累計可贖回優先股的股票，每股面值0.01美元，或根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets、 LLC、B.Riley Securities，Inc.、Janney Montgomery Scott LLC以及根據單獨股權分配協議指定的任何其他代理，不時提供和出售最多15,000,000股普通股和最多1,000,000股A系列優先股。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼是：CIO。我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是每股11.19美元，時間是2021年5月6日。我們的A系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是JIO PRA。我們的A系列優先股最近一次在紐約證券交易所上市是在2021年5月6日，售價為每股25.63美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股或A系列優先股(如果有的話)可能會在協商交易或被視為在市場上進行的交易中進行，這些交易在1933年證券法(Securities Act)(證券法 )下的第415條規則中定義，包括直接在紐約證交所進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。對於根據股權分配協議出售的任何普通股或A系列優先股，銷售代理將有權獲得高達每股銷售總價2.0%的補償。根據每份股權分配協議的條款，我們還可以將我們的普通股和A系列優先股出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人，價格在出售時達成一致。如果我們將普通股和A系列優先股作為委託人出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中對該協議進行説明。就代表我們出售普通股和A系列優先股而言，銷售代理可能被視為證券法所指的承銷商，銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，將作為聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們普通股的股票受所有權和轉讓方面的限制，這些限制主要是為了幫助我們獲得REIT的資格。我們的章程一般禁止任何人實際、實益或建設性地擁有超過9.8%的我們普通股流通股的價值或數量(以限制性較大者為準)，或超過我們所有類別和系列股票的總流通股價值的9.8%。參見隨附的招股説明書中的股票説明、所有權限制和轉讓。

投資我們的普通股和A系列優先股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-7頁、所附招股説明書第2頁、截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第3頁以及我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告和其他信息，瞭解您在決定投資於我們的普通股和A系列優先股之前應考慮的風險。請參閲本招股説明書補充説明書的S-7頁開始，並在我們定期提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告和其他信息中瞭解您在決定投資於我們的普通股和A系列優先股之前應考慮的風險。

SEC、任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


KeyBanc資本市場		雷蒙德·詹姆斯		蒙特利爾銀行資本市場		加拿大皇家銀行資本市場



B.萊利證券				詹尼·蒙哥馬利·斯科特

本招股説明書補充日期為2021年5月7日


	頁面
關於本招股説明書副刊及招股説明書		S-II
前瞻性陳述		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-7
收益的使用		S-10
已發行股票説明		S-11
配送計劃		S-25
法律事務		S-27
專家		S-27
在那裏您可以找到更多信息		S-27
以引用方式成立為法團		S-28

招股説明書

關於這份招股説明書		II
通過引用提交給證券交易委員會的信息成立公司		三、
在那裏您可以找到更多信息		四.
有關前瞻性陳述的警示説明		v
城市寫字樓REIT，Inc.		1
危險因素		2
收益的使用		3
證券説明		4
債務證券説明		12
手令的説明		23
單位説明		25
論證券的法定所有權		26
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則		29
城市寫字樓房地產投資信託基金經營合夥企業合夥協議説明 L.P.		35
重要的聯邦所得税考慮因素		49
配送計劃		77
法律事務		80
專家		80

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息進行了添加和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或通過引用合併的文件中包含的信息不同或不同，本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中的任何聲明，如果對我們向SEC提交的較早文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，則應被視為修改或取代了較早文件中的此類信息。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您應將隨附的招股説明書閲讀為，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔。在本招股説明書附錄中查看您可以找到更多信息的位置和通過引用併入公司，以及在向SEC備案的信息的參考中通過引用併入公司，以及在隨附的招股説明書中可以找到更多信息的位置。除非上下文另有暗示，否則本招股説明書附錄中提及的市辦事處、公司、我們、我們和我們的公司是指馬裏蘭州的City Office REIT，Inc.以及我們的合併子公司，包括City Office REIT Operating Partnership， L.P.，這是一個馬裏蘭州的有限合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人，我們通過該合夥企業開展幾乎所有的業務(我們的經營合夥企業)，除非從上下文中可以清楚地看出，該術語僅意味着 LP.(馬裏蘭州有限合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人)，我們通過該合夥企業開展幾乎所有的業務(我們的經營合夥企業)，除非從上下文中清楚地看出，該術語僅指{

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息，銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄中引用的文件或隨附的招股説明書中的陳述，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

S-II

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文件均包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”(見修訂後的“1933年證券法”第27A節(“證券法”)和修訂後的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節)含義的前瞻性陳述。此外，我們隨後向證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性陳述。特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合表現、收購和處置活動以及經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務或經營業績或預期、或預期的市場狀況和人口統計數據的陳述均為前瞻性陳述。我們將此警示性聲明包括在內，以使其適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法”中有關此類前瞻性聲明的安全港條款。我們謹提醒投資者，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用納入其中的文件中的任何前瞻性陳述均基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。使用時，請參閲“預期”、“假設”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可以”、“預計”、“未來”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“結果”、“尋求”、“應該”、“應該”、“目標”、“將會”和“應該”、“目標”、“將會”和類似的表述，而不只是與歷史事件有關的前瞻性表述。您還可以通過對戰略的討論來識別前瞻性陳述 , 計劃或意圖。

前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。

可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

寫字樓行業或我們經營的市場的不利經濟或房地產發展；

當地、區域、國家和國際經濟狀況的變化，包括持續的新冠肺炎疫情造成的變化；

租户要求延遲租金、減免租金或免除其他合同義務，或由於持續的新冠肺炎疫情或政府援助計劃導致商業行為發生變化而未能支付租金；

我們無法有效競爭；

我們無法向租户收取租金或以有吸引力的條款續簽租約(如果有的話)；

租賃物業的需求和市場接受度，包括近期市場波動或導致寫字樓需求整體下降的長期趨勢；

租户違約或不續簽租約，包括因新冠肺炎疫情；

利率上升以及由此增加的融資或經營成本；

租賃率下降或空置率上升，包括新冠肺炎疫情；

我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的融資或進入資本市場；

收購或處置機會的可得性發生變化；

是否有合格的人員；

S-III

在我們提交給證券交易委員會的新聞稿和文件中描述的其他因素，包括但不限於我們在提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中所描述的風險因素標題下的那些因素、我們隨後提交給證券交易委員會的 10-Q表格季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。

所有前瞻性陳述僅説明截止日期。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，提醒本文檔的讀者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績、流動性或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為“風險因素”的章節，以及我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和其他文件中題為“風險因素”的章節。

S-IV

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的其他信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股或A系列優先股之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括通過引用併入本文和其中的財務報表和財務報表附註。有關在投資我們的普通股或A系列優先股之前應考慮的重要風險的更多信息，請閲讀風險因素。

市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT，Inc.)

我們是馬裏蘭州的一家內部管理公司，專注於收購、擁有和運營位於美國南部和西部18小時城市的高質量辦公物業。我們的目標市場擁有許多有吸引力的人口和就業特徵，我們相信這些特徵將導致我們酒店的資本增值和租金收入增長。我們的高級管理團隊擁有廣泛的行業關係，並在執行這一戰略方面擁有經過驗證的記錄，我們相信這將為我們的股東提供競爭優勢。

我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金(REIT)納税。我們打算繼續以一種使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的方式運營。我們的結構是傘式合夥REIT，這意味着我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合夥企業進行的，我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人。

企業信息

我們是馬裏蘭州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華3210號Burrard Street 666 Suite 3210，郵編：V6C 2x8。我們的電話號碼是(604)806-3366。我們還維護着一個網站：www.cioreit.com。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，也不包含在本説明書、隨附的招股説明書或註冊説明書中。

S-1

風險因素	投資我們的普通股和A系列優先股涉及很高的風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄的S-6頁、隨附的招股説明書第2頁、從我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的第3頁開始、以及我們在投資普通股或A系列優先股之前不定期向證券交易委員會提交的定期報告和其他信息下的風險因素標題下的信息。

紐約證券交易所代碼

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是CIO。

我們的A系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為CIO PRA。

轉運劑	我們普通股和A系列優先股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

A系列優先股

排名	就分配權和我們清算、解散或清盤時的權利而言，A系列優先股的排名如下：

優先於我們的普通股和任何明確指定為A系列優先股的級別在分配權和我們清算、解散或清盤時的權利(初級股)；

與我們明確指定的任何類別或系列的股本平價，與A系列優先股在分配權和清算、解散或清盤時的分配權平價(平價股票)；以及

S-2

如果我們進行清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得現金或財產的清算優先權，由我們的董事會(董事會)確定的公平市場價值為每股25.00美元，外加截至(但不包括)支付日期的任何應計和未支付股息(無論是否申報)。A系列優先股的持有者將有權在我們向普通股和任何其他類別或系列的初級股票的持有者分配任何資產之前，獲得這一清算分配。

沒有成熟	A系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回A系列優先股。此外，我們不需要留出資產來贖回A系列優先股。因此，A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回它們，或者在A系列優先股持有人有轉換權的情況下，這些持有人決定轉換他們的股票。

可選贖回	我們可能不會在2021年10月4日之前贖回A系列優先股，但如下文特別可選贖回部分所述，以及在與保持我們作為REIT資格有關的有限情況下，我們不能贖回A系列優先股。在2021年10月4日及之後，我們可以隨時選擇全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息(無論是否申報) 。

特別可選贖回

如果控制權發生變更(定義如下)，我們可以根據我們的選擇，在控制權變更發生後120天內，通過支付每股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息，全部或部分贖回 A系列優先股。

S-3

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得實益所有權該人有權行使我們股本中所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有所有股票的實益擁有權) 該人有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有所有股票的實益擁有權) 該人有權行使我們股本中所有有權在董事選舉中投票的總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有所有股票的實益所有權無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市的一類普通股證券(或代表此類普通股證券的美國存託憑證)，或在紐約證交所、紐約證交所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

控制權轉換權的變更

除非我們選擇在控制權轉換日期之前通過提供贖回通知來行使我們的可選贖回權利或我們的特別可選贖回權利，否則發生控制權變更時，A系列優先股的每位持有人將有權將其在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部A系列優先股轉換為A系列優先股每股普通股的數量，轉換為等同於以下兩者中的較少者：

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前，在此情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)除以(Ii)普通股價格所得的商數；(I)25.00美元的清算優先權加上至(但不包括)控制權變更轉換日期的任何應計和未支付股息的金額之和(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後，在相應的A系列優先股股息支付日期之前)；

3.7965(即股份上限)，須作出某些調整；在每種情況下，均須遵守收取替代方案的撥備

S-4

如果吾等已就部分或全部A系列優先股發出贖回通知，我們要求贖回的任何A系列優先股的持有人將不得就其任何已被要求贖回的A系列優先股行使其控制權變更轉換權，而其後要求贖回的任何A系列優先股將於適用的贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日期轉換。

有關控制權變更轉換權、控制權變更轉換日期？和普通股價格？的定義，以及有關收取可能適用於控制權變更轉換權的備選對價的調整和撥備的説明，請參閲？已提供股票説明？系列A優先股？轉換權。

除上文有關控制權變更的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

A系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果我們連續六個季度不支付A系列優先股的股息，無論是否連續，A系列優先股的持有者與我們擁有類似投票權的平價股票的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，直到我們支付我們欠A系列優先股的所有股息。A系列優先股至少三分之二的流通股持有人與我們已授予並可行使類似投票權的任何其他類別或系列優先股的持有者作為一個單一類別一起投票，我們需要授權、設立或增加明確指定為A系列優先股排名優先的任何類別或系列股本的股份數量，以便我們在清算、解散或清盤時擁有分配權和權利。此外，需要獲得至少三分之二的A系列優先股流通股(作為獨立類別投票)的贊成票才能修改我們的章程(包括指定A系列優先股的補充條款 )，從而對A系列優先股持有人的權利產生重大和不利的影響。

除其他事項外，我們可以在沒有任何A系列優先股持有人投票的情況下授權和發行A系列優先股的額外股份，並且我們可以授權和發行任何類別或系列的額外股票我們的初級股票或我們的平價股票。

S-5

我們的章程，包括闡明A系列優先股條款的補充條款，一般禁止任何人實際、實益或建設性地擁有超過9.8%的普通股流通股價值或數量，以限制性較大者為準，或超過我們所有類別和系列股票(包括A系列優先股)總流通股價值的9.8%。這些規定可能會限制A系列優先股持有人將其A系列優先股轉換為我們普通股的能力。在某些情況下，我們的董事會可以全權決定豁免某人不受9.8%的所有權限制。參見所附招股説明書中的股票説明、所有權限制和轉讓説明，以及本招股説明書附錄中的已提供股票説明、A系列優先股、所有權限制和轉讓。

S-6

您應從所附招股説明書第2頁開始，在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項的風險因素標題下，以及在我們定期提交給證券交易委員會的定期報告和其他信息中仔細考慮以下風險，然後再做出投資決定。下面和我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生重大和不利影響，這可能導致您在我們普通股上的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。見前瞻性陳述。

我們的普通股和A系列優先股從屬於我們現有和未來的債務，您的權益可能會因額外優先股的發行和其他交易而被稀釋。

我們的普通股和A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務，以及我們對我們的其他非股權債權和我們的資產，包括破產、清算或類似程序中的債權。我們未來的債務可能包括對我們向普通股和優先股股東支付股息的能力的限制。截至2020年12月31日，我們的合併本金債務總額約為6.81億美元。此外，我們未來可能會產生額外的債務。根據我們的章程，我們的董事會有權將我們任何未發行的普通股或優先股分類，並不時將我們以前分類但未發行的任何普通股或優先股任何類別或系列重新分類為一個或多個類別或系列的普通股或優先股，包括A系列優先股的額外股份。增發平價股(包括A系列優先股的額外股)或高級股可能會稀釋我們A系列優先股持有人的利益，任何高級股或額外債務的發行都可能影響我們支付股息、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。除了授予A系列優先股持有人的與控制權變更相關的有限轉換權外，與A系列優先股有關的條款均未包含任何有關或限制我們的負債的條款，或在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或幾乎所有資產或業務)時為A系列優先股持有人提供保護的條款，這可能會對A系列優先股的持有人產生不利影響。其他條款均不包含任何與A系列優先股相關的條款，包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或幾乎所有資產或業務，這些條款均不包含任何與我們的負債有關或限制我們負債的條款，或在發生可能對A系列優先股持有人產生不利影響的其他交易時為A系列優先股持有人提供保護, 只要A系列優先股持有者的權利不受實質性和不利影響。

A系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。但是，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，也不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映發佈評級的一家或多家評級機構的觀點，如果發佈評級機構在其判斷情況下有此需要，該評級可被下調或完全撤銷。任何此類評級下調或撤回都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

作為A系列優先股的持有者，你的投票權將極其有限。

您作為A系列優先股持有者的投票權將受到限制。我們的普通股是我們證券中唯一擁有完全投票權的類別。A系列優先股持有人的投票權

S-7

存在的主要原因是，在A系列優先股支付的六個季度股息(無論是否連續)拖欠的情況下，與擁有類似投票權的我們平價股票持有人一起選舉兩名額外董事進入我們的董事會，以及就我們章程的修正案或與A系列優先股有關的補充條款進行投票，對A系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，或創建明確指定為系列優先股優先股的額外類別或系列的我們的股本。存在的主要原因是，如果A系列優先股的六個季度股息(無論是否連續)拖欠，我們有能力與擁有類似投票權的我們的平價股票持有人一起選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，以及就我們的章程修正案或與A系列優先股有關的補充條款進行投票解散或清盤。除本招股説明書附錄所述的有限情況外，A系列優先股持有人沒有任何投票權。參見？已發行股票説明？系列A優先股？投票權。

我們可用於派息的現金可能不足以按預期水平支付A系列優先股的股息，並且我們不能向您保證我們將來有能力支付股息。我們可能會使用借來的資金或其他來源的資金來支付股息，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們打算定期向優先股股東支付季度股息。我們宣佈的分派將由我們的董事會自行決定從合法可供分配的資產中進行授權，並將取決於許多因素，包括我們的收益、我們的財務狀況、作為房地產投資信託基金的資格要求、適用法律的限制、我們是否需要遵守我們現有融資安排的條款、我們公司的資本金要求以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們可能需要從營運資金、我們無擔保信貸工具(？無擔保信貸工具)下的借款、本次發行或其他類似產品的收益或出售資產來為分配提供資金，只要分配超過收益或運營現金流。來自營運資本的資金分配將限制我們的運營。如果我們為了支付分配而從我們的無擔保信貸工具中借款，我們在執行我們的戰略使用我們的無擔保信貸工具為收購或資本改善提供資金方面的能力將受到更大的限制。如果我們被要求出售資產來為分紅提供資金，這樣的資產出售可能會在某個時間發生，或者以與我們的處置戰略不一致的方式發生。如果我們借錢為股息提供資金，我們的槓桿率和未來的利息成本將會增加，從而減少我們的收益和可供分配的現金，否則它們將是。我們未來可能無法支付股息。此外，出於聯邦所得税的目的，我們的一些分配可能會被視為資本返還。如果我們決定分配超過我們當前和累積的收益和利潤, 此類分配通常被視為用於聯邦所得税目的的資本返還，但以持有者在其股票中的調整計税基礎為限。資本返還是免税的，但它會降低持有者在其投資中調整後的税基，並可能受到美國扣繳的影響。如果分派超過持有者股票的調整税基，它們將被視為出售或交換此類股票的收益。

A系列優先股的持有者不得在控制權變更時行使轉換權。如果可行，A系列優先股的控制權變更轉換功能可能不足以補償您，而A系列優先股的控制權轉換和贖回功能的變更可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司

一旦發生控制權變更，A系列優先股的持有者有權將其部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或等值的替代對價)。儘管我們一般不能在2021年10月4日之前贖回A系列優先股，但我們擁有在控制權變更時贖回A系列優先股的特別可選贖回權，並且A系列優先股的持有人無權轉換我們在控制權變更轉換日期之前選擇贖回的任何股票。？請參閲已提供股票説明？A系列優先股？轉換權利和？已提供股票説明？A系列優先股股票贖回。在此類轉換後，持有人將被限制為最大普通股數量等於股票上限乘以轉換後的A系列優先股數量。如果

S-8

普通股價格(在A系列優先股描述中定義)低於6.58美元(約為我們普通股2016年9月26日收盤價的50%)，根據調整，每位持有人將獲得最多3.7965股A系列優先股的普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先級。每股A系列優先股，持有者獲得的價值可能低於A系列優先股的清算優先級。普通股價格(定義見A系列優先股描述)低於6.58美元(約為我們普通股在2016年9月26日的收盤價的50%)，根據調整，每位持有人將獲得最多3.7965股A系列優先股的普通股。此外，A系列優先股的這些功能可能會阻止第三方對我公司提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，否則可能會為我們普通股和A系列優先股的持有者提供實現高於當時市場價格的溢價的機會，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

未來發行債務證券或明確指定為A系列優先股優先股的股票，在我們清算、解散或清盤時的分配權和權利，可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定發行債務證券或明確指定為A系列優先股在未來清算、解散或清盤時的分配權和權利級別高於A系列優先股的股票，這些證券可能會受契約或其他包含限制我們經營靈活性的契諾的文書管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換債務證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們決定發行債務證券或明確指定為A系列優先股在未來任何發行中的分配權和分配權排名高於A系列優先股的股票，將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，降低A系列優先股的市場價格，稀釋他們所持美國股票的價值。

S-9

根據經修訂的我們經營合夥企業的合夥協議(合夥協議)的要求，我們將把本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的出售我們的普通股和A系列優先股的所有淨收益全部貢獻給我們的經營合夥企業，以換取經營合夥企業中的普通股或優先股合夥權益(視情況而定)，其權利、優先權和特權將分別相當於普通股和A系列優先股的條款。

KeyBanc Capital Markets Inc.或其附屬公司是我們無擔保信貸安排(2022年3月15日到期)下的貸款人、代理人、迴旋貸款貸款人、唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人。此外，Raymond James&Associates，Inc.、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets，LLC)的銀行附屬公司是我們無擔保信貸安排的貸款人。根據我們的綜合槓桿率，我們的無擔保信貸安排下的借款的利息比倫敦銀行同業拆借利率高出1.40%至2.25%。只要我們使用此次發行的淨收益來減少我們的無擔保信貸工具、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、BMO Capital Markets Corp.和RBC Capital Markets的附屬公司現有的或未來的債務，LLC將收到根據我們的信貸協議用此次發行的收益償還的按比例分配的任何金額。請參閲分銷計劃。

S-10

我們的章程規定，我們可以發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中560萬股已被指定為A系列優先股。我們的章程授權我們的董事會在整個董事會多數成員批准的情況下，不經我們的股東採取任何行動，修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股票總數或任何類別或系列股票的授權股票數量。截至2021年5月6日，我們的普通股已發行並已發行43,397,117股，A系列優先股已發行並已發行4，48萬股。

普通股

以下更新和補充了隨附的招股説明書中包含的有關我們普通股的某些信息。以下摘要不完整，完全受我們章程和章程條款的限制，其副本已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是的一部分。請參閲您可以找到更多信息的地方。有關我們普通股的其他重要條款和條款的摘要，請參閲所附招股説明書第4頁上的股票説明，以及所附招股説明書第29頁上的馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款。

上市

我們的普通股目前在紐約證券交易所交易，交易代碼為CIO。本次發行中出售的普通股將以現有代碼在紐約證券交易所上市。

股息和清算權

根據我們任何其他類別或系列股票的優先權利，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者有權獲得股息和該等股票的其他分派，前提是，根據我們董事會的授權，從我們為其合法提供並由我們宣佈的資產中，並在我們清算、解散或清盤後，在我們支付或建立儲備金後，有權按比例分享我們公司合法可供分配給股東的資產中的一部分。在我們的清算、解散或清盤後，我們普通股的持有者有權獲得股息和其他分派，條件是，如果我們的清算、解散或清盤，或者在支付或建立儲備金後，從我們為其提供的合法資產中，我們有權按比例分配給我們的股東。

表決權

在符合本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非在本公司任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則本公司普通股的每一股已發行股票賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上的一票投票權，除關於任何其他類別或系列股票的規定外，普通股股票持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權。董事由董事選舉中所有投票權的多數以每位董事為單位選舉產生；但在競爭性選舉中(即，如果被提名人的人數超過在該會議上當選的董事人數)，董事將在出席法定人數的會議上以親自或委派代表投票的多數票選出。

其他權利

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購權認購我公司的任何證券。普通的

S-11

我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書可能不時提供的股票，在發行以換取其代價時，將獲得正式授權、全額支付和不可評估。我們的章程規定，我們普通股的持有者一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定評估權將適用於我們普通股的持有者本來有權行使評估權的一項或多項交易。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據mgcl，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或實質上所有資產或從事法定換股，除非該公司董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投出至少三分之二票數的股東的贊成票批准，除非中規定了較小的百分比(但不低於有權就此事投出的所有票數的多數)。我們的章程規定，這些事項中的任何事項都必須由有權對這些事項投多數票的股東投贊成票批准，但罷免董事需要有權在一般情況下至少投三分之二票的股東投贊成票才能罷免一名董事(而且這種免職必須是有理由的)，並且需要有權對此類事項投至少三分之二票的股東投贊成票才能修改。對我們股票所有權和轉讓的限制，以及修改這些條款所需的投票。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其全部或幾乎所有資產轉讓給實體，如果該實體的所有股權都由該公司直接或間接擁有，則無需該公司的股東批准。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，因此這些子公司可以無需我們股東的批准將其全部或幾乎所有資產合併或轉讓給運營合夥企業或其他子公司。

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列股票，確定每個類別或系列的股票的名稱和數量，並根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，設置每個此類或系列股票的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、限制、股息和其他分配、資格以及贖回條款和條件。

A系列優先股

以下A系列優先股的重要條款和條款摘要並不完整，完全受我們章程條款的限制，包括指定A系列優先股的條款補充條款和我們的章程，這些條款的副本已作為證物提交到註冊説明書中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。查看哪裏可以找到更多信息。

上市

我們的A系列優先股目前在紐約證券交易所以CIO PRA的代碼交易。本次發售的A系列優先股將以現有代碼在紐約證券交易所上市。

排名

A系列優先股，就我們清算、解散或清盤時的分配權和權利而言，優先於我們的普通股和我們的任何其他類別或系列的初級股票。平價通行證任何其他類別或系列的我們的平價股票，以及任何類別或系列的我們的股本明確指定為A系列優先股的級別較高在我們的清算、解散或清盤時的分配權和權利。任何授權或發行我們明確指定為A系列優先股的優先股的股票關於分配權和我們的

S-12

清算、解散或清盤將需要A系列至少三分之二流通股的持有人投贊成票優先股與所有其他類別或系列的平價股票一起作為一個類別投票，而所有其他類別或系列的平價股票都已被授予並可行使類似的投票權。就這些目的而言，我們可能發行的任何可轉換或可交換債務證券不被視為股權證券。A系列優先股的償還權低於我們現有和未來的所有債務。

分紅

在明確指定為A系列優先股優先股的任何類別或系列股本持有人享有優先分配權的前提下，A系列優先股持有人有權在本公司董事會授權的情況下，從合法可用於支付股息的資產中獲得每年6.625%的累計現金股息，相當於A系列優先股每股股每年1.65625美元的優先股清算權。A系列優先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的第25天左右每季度支付一次拖欠股息。A系列優先股任何部分期間的應付股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。我們將在適用的記錄日期(即董事會指定的股息支付日期)收盤時，按照記錄持有人在我們的股票記錄中出現的情況向他們支付股息，該日期不超過股息支付日期的90天，也不少於股息支付日期的10天。收盤時，我們將在適用的記錄日期(即董事會指定的股息支付日期之前不超過90天，也不少於10天)向他們支付股息。任何A系列優先股的持有者均無權獲得A系列優先股已支付或應付的任何股息，股息支付日期應早於A系列優先股的股票發行日期。

如果我們的任何協議(包括與我們負債有關的協議)的條款禁止授權、支付或撥備資產，或規定授權、支付或撥備資產違反或違約，或者如果法律限制或禁止對資產的授權、支付或撥備，我們的董事會將不會授權、也不會支付A系列優先股的任何股息或預留資產用於支付股息。我們現在是，將來也可能成為協議的一方，這些協議限制或阻止支付我們的股本股息，或購買或贖回我們的股本。在某些情況下，這些協議可能會限制或阻止支付A系列優先股的股息或購買或贖回A系列優先股。這些限制可以是間接的(例如，要求我們保持特定的淨資產或資產水平的契約)，也可以是直接的。我們不認為這些限制目前對我們支付A系列優先股股息的能力有任何不利影響。

儘管如上所述，無論我們是否有收益，無論是否有合法可用於支付股息的資產，無論股息是否得到授權或宣佈，以及是否存在上述限制，A系列優先股都將產生股息。 A系列優先股的應計但未支付的股息將不計息，A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。我們在A系列優先股上的所有股息，包括任何資本利得股息，都將計入A系列優先股之前應計和未支付的股息。我們將A系列優先股的任何股息首先計入最早應計的和到期的未付股息。

除以下段落規定外，我們不會宣佈或支付任何股息，也不會撥備任何資產用於支付我們的次級股票或我們的平價股票的股息，也不會贖回或以其他方式收購我們的初級股票(不包括以股票支付的分派，或認購或購買我們初級股票的期權、認股權證或權利)或我們的平價股票，除非我們還宣佈並支付或撥備用於支付的A系列優先股的全部累計股息認購權證或購買或認購我們的初級股票的權利，或根據以相同條款向A系列優先股的所有持有人和我們的平價股票的所有持有人提出的交換要約，購買或認購我們的初級股票的認股權證或權利。這一限制不會限制我們贖回或以其他方式收購我們普通股的股票，目的是為了並遵守任何激勵、福利或股票。

S-13

在確定馬裏蘭州法律是否允許以分配、贖回或其他方式收購我們的股權證券(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分配時被解散，為滿足股東解散時的優先權利而需要支付的金額不受影響，股東解散時，其解散的優先權利優於接受分配的股東。

清算權

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得現金或財產的清算優先權，由我們的董事會決定，每股25.00美元，外加截至(但不包括)支付日期的任何應計和未支付股息(無論是否申報)。在我們將任何資產分配給我們的次級股持有人之前，A系列優先股的持有者將有權獲得此清算分配。A系列優先股持有人獲得其清算優先權的權利將受制於明確指定為A系列優先股的任何類別或系列股本的持有人在我們未來可能發行的清算、解散或清盤時的優先權利。A系列優先股的每位持有者將在支付日前不少於 30天且不超過60天發出任何此類清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，A系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果我們與任何其他實體合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或基本上所有資產，或從事法定的股票交換，我們將不被視為已清算。如果我們的資產不足以向A系列優先股和我們的平價股的持有者支付全部清算分配, 然後，我們將按比例將我們的資產按比例分配給A系列優先股持有人和我們的平價股票持有人，否則他們將收到全部清算分配。

救贖

一般

在2021年10月4日之前，我們不能贖回A系列優先股，但以下特別可選贖回和所有權和轉讓限制項下所述除外。在2021年10月4日及之後在不少於30天但不超過60天的書面通知下，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加任何應計和未支付股息

我們將按照股票轉讓簿上顯示的地址郵寄贖回通知給A系列優先股記錄的每位持有人。未發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響贖回任何A系列優先股股票的有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

贖回日期；

贖回價格；

擬贖回的A系列優先股數量；

S-14

如果我們選擇贖回與控制權變更相關的任何A系列優先股(如下文在特別可選贖回項下定義的 )，並且我們打算在適用的控制權變更轉換日期之前贖回此類優先股(如下文在控制權變更轉換權項下定義的)，我們的贖回通知還將説明，與通知相關的A系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期之前被選擇贖回的A系列優先股的每股股票將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果我們已發出贖回通知，並已為A系列優先股持有人要求贖回的利益以信託方式支付或留出足夠的資產用於贖回，則從贖回日起及之後，A系列優先股的這些股票將被視為不再流通股，不會產生進一步的股息， A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。A系列優先股的持有者將保留其股票的贖回價格以及截至(但不包括)贖回日(但不包括)的任何應計和未支付股息(無論是否申報)的權利。

A系列優先股的持有者在股息記錄日期交易結束時將有權獲得在相應支付日期就A系列優先股股票應付的股息，即使A系列優先股的股票在該記錄日期和相應支付日期之間被贖回，或者我們未能支付到期股息，A系列優先股的持有者仍有權獲得在相應支付日期就A系列優先股股票支付的股息。除上述規定及與根據我們的特別選擇贖回而贖回有關的情況外，我們將不會就將贖回的A系列優先股股份的未付股息(不論是否拖欠)作出任何支付或津貼。(B)本公司將不會就將贖回的A系列優先股股份支付或扣除任何未付股息，不論是否拖欠股息。

A系列優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束，除非以下條款和所附招股説明書中的股票説明中規定了所有權和轉讓的限制，否則A系列優先股將不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。為確保我們繼續符合房地產投資信託基金的資格要求，A系列優先股受我們章程第七條關於所有權和轉讓的限制。

在適用法律的約束下，我們可以通過公開市場、招標或私下協議購買A系列優先股的股票。我們重新收購的A系列優先股的任何股票將恢復為我們優先股的授權但未發行股票的狀態。

特殊可選兑換

如果控制權發生變更，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加截至(但不包括)日的任何應計和未支付股息(無論是否申報)。

S-15

贖回。如果在控制權變更轉換日期之前，我們通過就部分或全部A系列優先股發出贖回通知來行使我們的特別可選贖回權(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)，則A系列優先股的持有人將不被允許就其要求贖回的股份行使 δ項下所述的轉換權。

如果您是A系列優先股的記錄持有者，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到我們股票轉賬薄上顯示的您的地址。未能發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響A系列優先股的任何股份贖回的有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

贖回日期；

贖回價格；

擬贖回的A系列優先股數量；

將代表A系列優先股股票的證書(如有)贖回給的一個或多個地點；

無證股票交納手續；

A系列優先股的股票將根據我們的特別選擇權贖回與控制權變更相關的權利，並對構成控制權變更的一項或多項交易進行簡要説明；

與通知相關的A系列優先股的持有者將不能投標該等A系列優先股的股份，以便與控制權變更相關的轉換，而在控制權變更轉換日期之前為贖回而選擇進行轉換的A系列優先股的每股股票，將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換；以及

將贖回的A系列優先股股票的股息將於贖回日停止累計。

如果我們贖回的A系列優先股少於全部，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指定我們將從每位股東手中贖回的A系列優先股的股票數量。在這種情況下，我們將按比例或按批次確定要贖回的A系列優先股的股票數量。

如果我們已發出贖回通知，並已為贖回A系列優先股的持有人的利益在信託中支付或留出足夠的資產用於贖回，則從贖回日起及贖回之後，A系列優先股的這些股票將被視為不再流通股，不再產生股息，A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。A系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格以及截至(但不包括)贖回日(但不包括)的任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)的權利。

在股息記錄日期交易結束時，儘管 A系列優先股在該記錄日期和相應支付日期之間贖回，或者我們未支付到期股息， A系列優先股的持有者仍有權在相應支付日期收到A系列優先股的應付股息。除上述規定外，我們將不會為贖回的A系列優先股支付或扣除未支付的股息，無論是否拖欠。

S-16

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得我公司股票的實益所有權，該人有權行使本公司所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有以下所有證券的實益所有權)，該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有以下所有證券的實益所有權無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)類別，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克後續交易所或報價系統上市或報價的普通證券類別。

轉換權

一旦控制權發生變更，A系列優先股的每位持有人將有權(受我們在控制權變更轉換日期前贖回全部或部分A系列優先股的權利的約束)將該持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份(控制權變更轉換權)在控制權變更轉換日期轉換為本公司A系列優先股每股普通股的數量(該權利)。

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上至(但不包括)控制權變更轉換日期(但不包括控制權變更轉換日期)的任何應計未付股息(除非控制權變更轉換日期晚於A系列優先股股息支付的記錄日期且在相應的A系列優先股股息支付日期之前)除以(Ii)普通股，得到的商數為：(I)25.00美元清算優先權的總和加上任何應計未付股息的金額除以(Ii)普通股

3.7965(即股份上限)。

對於我們普通股的任何股票拆分(包括根據我們普通股的股息進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，都是股票拆分)，股票上限將按比例進行調整。股份分拆所產生的經調整股份上限將為本公司普通股的股份數目，相當於乘以(I)緊接股份分拆前的有效股份上限乘以(Ii)分數，(A)分子為實施股份分拆後已發行的普通股股份數目及(B)分母為緊接股份分拆前已發行的普通股股份數目所得乘積的乘積為：(I)緊接股份分拆前有效的股份上限乘以(Ii)分數，(A)分子為實施股份分拆後已發行的普通股股份數目及(B)分母為緊接股份分拆前已發行的普通股股份數目。

為免生疑問，根據緊接下一句的規定，與行使控制權變更轉換權相關的可發行普通股(或等值替代轉換對價(定義見下文))總數不得超過21,260,400股普通股(或等值替代轉換對價，視適用情況而定)，受按比例如果我們發行A系列優先股(交易所上限)的額外股票，則以此為基準。交易所上限須按與股份上限相應調整相同的基準對任何股票拆分以及在後續發行中額外發行 A系列優先股股票(如有)進行按比例調整。

在控制權變更的情況下，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(替代形式的對價)，

S-17

A系列優先股的持有者在轉換A系列優先股的這類股票時，將獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股(可適用於控制權變更的替代轉換對價、γ和普通股轉換對價或替代轉換對價，請參閲替代轉換對價、γ和普通股轉換對價或可選轉換對價，這些對價可適用於控制權變更)。 A系列優先股的持有者將在轉換A系列優先股的此類股票時獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。

如果我們普通股持有人有機會選擇將在控制權變更中收到的對價形式，A系列優先股持有人將獲得的對價將是參與確定(基於加權平均選擇)的我們普通股持有人選擇的總對價的形式和比例，並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更中應支付對價的任何部分。

在A系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。取而代之的是，我們將支付此類零碎股份的現金價值。

在控制權變更發生後15天內，我們將向A系列優先股的持有者提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。未能發出該通知或通知內或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響A系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知者則不在此限。本通知將説明以下事項：

構成控制權變更的事項；

控制權變更的日期；

A系列優先股持有人可以行使控制權變更的最後日期轉換權；

普通股價格的計算方法和期限；

控制轉換日期的更改；

如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回全部或任何部分A系列優先股的通知，則持有人將無法轉換A系列優先股的股票，且該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

如果適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

付款代理人及轉換代理人的姓名或名稱及地址；及

A系列優先股持有人行使控制權變更必須遵循的程序轉換權。

我們將在《華爾街日報》、《商業通訊社》、《美通社》或《彭博商業新聞》(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)發佈新聞稿，或在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日營業前，在我們的網站上發佈公告。

要行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人必須在控制權變更轉換日期收盤時或之前交付證書(如果有)

S-18

？普通股價格將為：(I)普通股每股現金對價，如果普通股持有人在控制權變更中收到的代價僅為現金；以及(Ii)緊接前十個交易日我們普通股在紐約證券交易所的平均收盤價，但不包括控制權變更生效日期，如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價是非現金的，則每股普通股價格將為：(I)普通股每股現金對價，如果普通股持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，則為緊接前十個交易日我們普通股在紐約證券交易所的平均收盤價，但不包括控制權變更生效日期。

A系列優先股持有人可通過在控制權變更轉換日期前一個營業日營業結束前向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

A系列優先股退出數量；

A系列優先股已發行憑證股票的，退出的A系列優先股的證書編號；

仍受轉換通知約束的A系列優先股(如果有)的數量。

儘管如上所述，如果A系列優先股的股票以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司(DTC？)的適用程序。

對於已適當行使控制權變更轉換權且轉換通知未被適當撤回的A系列優先股股份，我們將在控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權轉換日期變更之前，吾等已提供或提供我們選擇贖回該等A系列優先股股份的通知，無論是根據我們的可選擇贖回權還是根據我們的特別可選擇贖回權。A系列優先股持有者無權轉換我們在控制權變更轉換日期之前選擇贖回的任何股票。因此，如果我們提供了有關部分或全部A系列優先股的贖回通知，我們要求贖回的任何A系列優先股的持有人將不被允許就其任何被要求贖回的股份行使控制權變更轉換權， A系列優先股的此類股票將不會如此轉換，並且此類股票的持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換時應支付的金額。在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易規則，將A系列優先股的股票轉換為我們普通股的股票。

S-19

儘管A系列優先股有任何其他規定，任何持有A系列優先股股的持有人將無權將該等A系列優先股轉換為我們普通股的股票，條件是收到該等普通股會導致該持有人(或任何其他人)超過我們章程和補充條款中規定的A系列優先股條款中包含的股份所有權限制，除非我們為該持有人提供豁免，使其不受此限制。參見下面對所有權和轉讓的限制。

這些控制權變更轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。見風險因素？控制權變更時，您可能不被允許行使轉換權。如果可以執行，控制權變更轉換功能可能無法充分補償您，A系列優先股的控制權變更轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。

除非在與控制權變更相關的指定A系列優先股的補充條款中另有規定，否則A系列優先股的股票不能轉換為或交換任何其他證券或財產。 A系列優先股的股票不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

表決權

A系列優先股的持有者通常沒有投票權，但指定A系列優先股的補充條款中規定的除外。

只要A系列優先股的股息拖欠六個季度，無論是否連續(優先股息違約)，則構成我們董事會的董事人數將增加兩名(如果由於上任何已授予並可行使類似投票權的平價股票的類似拖欠而尚未增加)和A系列優先股的持有者。與已授予並可行使類似投票權的任何其他類別或系列我們的平價股票的持有人作為一個單一類別一起投票，將有權在A系列優先股至少33% 的持有者或我們的任何其他類別或系列的至少33%的流通股持有人召開的特別會議上投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會(優先股董事)任職(如果請求收到90或更多的話)。(B)如果請求收到，我們將有權投票選出兩名額外的董事加入我們的董事會(優先股董事)，該特別會議由持有A系列優先股至少33%的流通股的持有人或持有至少33%的流通股的任何其他類別或系列的我們的平價股票的持有者召開(如果請求收到90或更多的話)。如果在下一次年度股東大會之前不到90天收到請求，在下一次年度股東大會上，或者在我們完全酌情決定的情況下，在收到該請求後不晚於召開一次單獨的股東特別會議 , 此後，在隨後的每一次年度股東大會上，直至A系列優先股在過去股息期和當時的股息期累計的所有股息均已全部支付為止。優先股董事將由A系列優先股和我們所有其他類別或系列的平價股票(已授予類似投票權)的持有人以多數票選出，並可在選舉中行使(作為單一類別一起投票)，直至我們的下一屆年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格，或直至該等董事擔任職位的權利如下文所述終止(以較早者為準)。

如果且當A系列優先股過去所有股息期間的所有累計拖欠股息和當時當前股息期的股息都已全額支付後，A系列優先股的持有人將立即被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下重新啟用)，並且如果所有累計拖欠股息和當時股息期的股息已經在以下情況下全額支付我們的平價股票的所有其他類別或系列，則A系列優先股的持有者將立即被剝奪上述投票權(受在每一次優先股息違約的情況下重新啟用)的限制。如果所有累計拖欠股息和當時股息期的股息均已全額支付，則A系列優先股的持有人將立即被剝奪上述投票權如此選出的每名優先股董事的任期將立即終止，董事人數將相應減少。任何優先股董事可隨時由至少三分之二的記錄持有人投票罷免，但只能以(根據我們的章程定義的)原因罷免

S-20

具有上述投票權的A系列優先股的流通股(與我們的平價股票的所有其他類別或系列的持有者作為一個單一類別一起投票，類似的投票權已被授予並可行使)。只要優先股息違約持續，優先股董事職位的任何空缺可由留任的優先股董事書面同意填補，或(如無留任)由A系列優先股已發行股票的記錄持有人(當他們擁有上述投票權時)和所有其他類別或可行使類似投票權的所有其他類別或系列我們的平價股票的持有人投票填補(作為單一類別一起投票)。優先股董事每人將有權就任何事項向每位董事投一票。

只要任何A系列優先股仍未發行，我們就不會：

授權或創建或增加我們股本的任何類別或系列的授權或發行金額明確指定為A系列優先股優先股的任何類別或系列股票在我們清算、解散或清盤時的分配權和權利，或將我們股本的任何授權股票重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券。在未經持有A系列優先股和所有其他類別或系列的我們的平價股票(已授予並可行使類似投票權)中至少三分之二的當時已發行的A系列優先股的持有者的贊成票的情況下，作為一個類別一起投票；或

修改、更改或廢除我們章程的規定(包括設立 A系列優先股的補充條款)，無論是通過合併、合併、轉換或其他方式，在每種情況下都會對A系列優先股或其持有人當時至少三分之二的A系列優先股的持有者投贊成票(作為獨立類別投票)的任何權利、優先、特權或投票權產生重大不利影響。

儘管有前述規定，就發生合併、合併、轉換或出售或租賃我們的全部資產而言，只要A系列優先股的股票仍然流通股且其條款保持不變，或者A系列優先股的持有人獲得與A系列優先股基本相同的權利、優先權、特權和投票權的股份或期權、認股權證或購買或認購股本股份的權利，則任何此類事件的發生都將不會導致任何此類事件的發生，因為A系列優先股的條款與A系列優先股的條款沒有實質性變化，A系列優先股的持有者獲得的股份或期權、認股權證或購買或認購股本的權利、優先權、特權和投票權與A系列優先股的權利、優先權、特權和投票權基本相同，則任何此類事件的發生都不會發生。A系列優先股持有人或其持有人的特權或投票權。此外，A系列優先股授權金額的任何增加，或我們平價股票任何其他類別或系列的設立或發行，或授權金額的增加，都不會被視為對A系列優先股或其持有人的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。

此外，如果在本應要求投票的行為發生之時或之前，我們已按適當程序贖回或要求贖回A系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

在A系列優先股持有人有權作為單一類別單獨投票的任何事項中， A系列優先股的每股股票將有權投一票。如果A系列優先股和我們的平價股票的任何其他類別或系列的持有者有權在任何事項上作為單一類別一起投票，那麼A系列優先股和我們的平價股票的其他類別或系列的股票將有權對每25.00美元的清算優先股投一票。

信息權

在我們不受交易法第13條或第15(D)條的報告要求約束的任何期間內，並且A系列優先股的任何股票都已發行，我們將(I)通過郵寄或交易法規定的其他允許方式將A系列優先股的所有持有人作為他們的姓名和

S-21

地址出現在我們的記錄簿中，並且不向該等持有人收取費用、10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的副本(如果我們受交易法第13節或第15(D)節的約束，我們將被要求向證券交易委員會提交這些報告的副本)(需要的任何證物除外)和 (Ii)在書面請求後15天內，向A系列優先股的任何潛在持有人提供此類報告的副本。我們將在根據交易法第13條或第15條(D)向證券交易委員會提交報告的相應日期後 15天內將報告郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股持有人。

對所有權和轉讓的限制

有關A系列優先股所有權和轉讓限制的信息，請參閲所附招股説明書中的股票所有權和轉讓限制説明。

A系列優先股的補充條款規定，根據我們章程的第七條，A系列優先股的所有權限制在所附招股説明書的股票所有權和轉讓限制中描述的所有權限制適用於A系列優先股的所有權，根據該條款，超過所有權限制的股東所擁有的A系列優先股的股票將轉讓給慈善信託，並可在某些情況下由我們購買。我們的董事會可以自行決定，不受所有權限制的人員除外，如所附招股説明書中關於股權和轉讓限制的説明中所述。

所有權限制也適用於我們普通股的股份。請參閲隨附的招股説明書中有關股權和轉讓限制的説明。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的任何股份持有人將無權將A系列優先股的任何股份轉換為我們的普通股，前提是收到我們的普通股會導致該持有人或任何其他人超出我們章程或A系列優先股的補充條款中的所有權限制。

優先購買權

A系列優先股的持有者作為持有者，沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或本公司的任何其他證券。

記賬程序

DTC是A系列優先股的證券託管人，A系列優先股是以簿記形式持有的全球證券的形式發行的。

A系列優先股的入賬權益的所有權將按照其程序在DTC的記錄內通過轉讓的入賬登記傳遞。證券的入賬權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。在A系列優先股中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序以及該人通過其擁有權益的參與者來行使其作為A系列優先股持有者的權利。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，為參與者之間的交易結算提供便利，消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算。

S-22

證券經紀人和交易商等其他人也可以訪問DTC系統，包括通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的承銷商、銀行和信託公司，直接或間接 (間接參與者)。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

當您在DTC系統內購買A系列優先股股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC 記錄中的A系列優先股股票積分。您作為A系列優先股的實際所有人，是受益所有人。您的受益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC不會瞭解您的個人所有權。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，A系列優先股的股票記入這些參與者的賬户。

您將不會收到DTC對您的購買的書面確認。您通過其購買A系列優先股股票的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您所持股份的定期報表。直接和間接參與者負責準確記錄您這樣的客户所持資產。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益者的直接和間接參與者賬簿上的分錄來完成。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法定或法規要求的約束。

我們理解，根據DTC的現行做法，如果我們要求持有人或全球證券的實益權益所有人(如您希望採取持有人根據我們的憲章有權採取的任何行動)採取任何行動，DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取此類行動，而這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的實益所有人採取此類行動，或將按照通過以下方式擁有的實益所有人的指示採取行動

有關A系列優先股股票的任何贖回通知將發送給CELDE&Co。如果贖回的A系列優先股少於全部股票，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的A系列優先股股票。

在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或投票購買系列優先股。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户在記錄日期記入A系列優先股賬户的直接參與者，這些參與者在附加於綜合代理的列表中確定。

A系列優先股股票的股息和分配將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。DTC的做法是根據參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量，在相關付款日期貸記參與者賬户的貸方，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，就像以無記名形式為客户賬户持有的證券一樣。

S-23

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為A系列優先股證券託管人的服務。此外，我們可能決定停止關於A系列優先股的純賬簿轉賬系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式為系列優先股打印並交付證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，並且我們在收到該通知或知道DTC不再這樣註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時，以最終形式發行A系列優先股，費用由我們承擔。(#*_)

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序

A系列優先股的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

A系列首選單位

合作協議授權發行最多5,600,000個6.625%的A系列累計可贖回優先股( A系列優先股)。A系列優先股的經濟條款反映了A系列優先股的條款，在分配和清算時，優先於普通股。

S-24

我們已經與每個適用的銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，根據該協議，我們可以隨時通過任何銷售代理提供和出售最多 15,000,000股普通股和1,000,000股A系列優先股。根據股權分派協議出售我們的普通股和A系列優先股(如果有的話)將通過普通經紀商交易或其他方式，按出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按談判價格進行。

根據每份股權分配協議的條款，我們還可以將普通股和A系列優先股以委託人的身份出售給銷售代理，由其自己承擔，價格在出售時達成一致。如果我們將普通股或A系列優先股作為委託人出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明此協議。

我們將指示每個銷售代理其銷售的普通股和A系列優先股的金額。根據適用股權分配協議的條款和條件，銷售代理將以其商業上合理的努力代表我們銷售所有指定的普通股和A系列優先股。如果銷售不能以或高於我們在任何此類説明中指定的價格影響銷售，我們可以指示銷售代理不要銷售我們的普通股和A系列優先股。我們或銷售代理可以通知對方暫停發行我們的普通股和A系列優先股。

銷售代理不會以高於A系列最高價格的價格出售A系列優先股。？A系列最高價格應指25.00美元，外加截至(但不包括)出售日的任何應計和未支付的每股股息。

根據適用的股權分配協議出售我們普通股和A系列優先股股票的每一天，相關的銷售代理將在紐約證券交易所收盤後向我們提供書面確認。每個確認將包括當日出售的普通股和A系列優先股的數量、我們獲得的淨收益以及就此類銷售向相關銷售代理支付的補償。

我們將向每位銷售代理支付代理銷售普通股和A系列優先股的服務佣金。每名銷售代理將有權獲得不超過但可能低於根據適用股權分銷協議通過其作為銷售代理銷售的所有普通股和A系列優先股銷售總價的2.0%的補償。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將等於我們出售普通股和A系列優先股的淨收益。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股和A系列優先股的數量、我們獲得的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股和A系列優先股銷售相關的補償。我們估計，此次發售的總費用約為150,000美元，其中不包括根據股權分配協議條款支付給銷售代理商的補償，並假設我們出售在此發售的所有普通股和A系列優先股。

普通股和A系列優先股的銷售結算一般將在任何交易完成之日之後的第二個交易日(或是常規交易的行業慣例中較早的一天)進行，或在吾等與銷售代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們銷售普通股和A系列優先股而言，銷售代理可以並將就銷售代理作為委託人進行的銷售視為承銷商。

S-25

根據股權分配協議發售我們的普通股和A系列優先股將於(1)在市場發售時根據協議出售所有普通股和A系列優先股，或(2)在發生某些事件時終止股權分配協議，以較早的為準。本公司可隨時通知銷售代理終止股權分配協議。各銷售代理可在每項股權分配協議中指定的情況下，隨時通知我們終止其股權分配協議，並可自行決定終止。

銷售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些銷售代理及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行、財務諮詢和其他商業交易，包括作為先前股權分配協議或類似協議的銷售代理。？在市場上？作為我們股票發行的承銷商以及我們股票證券的其他承銷發行的承銷商。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。KeyBanc Capital Markets Inc.的一家附屬公司是我們無擔保信貸工具的貸款人和行政代理。該公司和KeyBanc資本市場公司的這類附屬公司也是名義金額為5000萬美元的掉期安排的各方。此外，Raymond James&Associates，Inc.、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets，LLC)的銀行附屬公司是我們無擔保信貸安排的貸款人。

銷售代理人及其關聯公司在正常的各項業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。(三)銷售代理人及其關聯機構可以進行或持有多種投資活動，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。銷售代理及其各自的附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-26

亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事務。Ballard Spahr LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括在此提供的普通股和A系列優先股的有效性。與此次發售相關的某些法律問題將由Morgan， Lewis&Bockius LLP轉交給銷售代理。

專家

City Office REIT，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表和附表III，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合併財務報表和附表三，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該會計師事務所通過引用合併，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。關於合併財務報表的審計報告是指由於2019年1月1日採用ASC 842租賃而導致的租賃會計政策的變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們在證券交易委員會備案了一份有效的S-3表格註冊聲明。此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的互聯網網站免費向公眾索取，網址為Www.sec.gov.

S-27

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要的信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息或我們稍後提交給證券交易委員會的信息修改或替換此信息，則通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述都將自動更新並被取代。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件：

我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的年度報告中的信息 10-K表；

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2021年2月16日提交；

2014年4月8日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊説明書中包含的對我們普通股的描述；以及

我們於2016年9月30日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的A系列優先股的説明。

如果當前任何表格 8-K或其任何證物中包含的任何信息都提供給SEC，而不是提交給SEC，則此類信息或證物明確不會通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

應收件人的書面或口頭請求，我們將向每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件是通過引用的方式具體併入這些文件中的，且申請人不承擔任何費用。應此人的書面或口頭請求，我們將向該人提供一份任何或所有文件的副本，其中不包括這些文件的證物。要索取這些文件，請聯繫我們：City Office REIT，Inc.，Burrard Street 666 Burrard Street，Suite 3210，Vancouver，British Columbia， V6C 2X8，聯繫人：投資者關係部；電話：1-604-806-3366.

S-28

我們將在本招股説明書的附錄中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有招股説明書附錄，説明發行證券的金額和發行條款。我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商提供和出售這些證券，或者以連續或延遲的方式直接向購買者提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在銷售這些證券的招股説明書附錄中列出。

我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税(REIT)徵税。我們普通股的股份在所有權和轉讓方面受到限制，這主要是為了幫助我們獲得REIT的資格。我們的章程一般禁止任何人實際、實益或建設性地擁有超過9.8%的我們普通股流通股的價值或數量(以限制性較大者為準)，或超過我們所有類別和系列的流通股總價值的9.8%。請參閲本招股説明書中標題為？股票説明？所有權和轉讓限制的章節。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是CIO。我們6.625%的A系列累計可贖回優先股或A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼是CIO。PRA。我們還沒有確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否會在任何交易所、交易商間報價系統或交易商間報價系統上掛牌交易。我們還沒有確定本招股説明書中可能提供的任何其他證券是否會在任何交易所、交易商間報價系統或交易商間報價系統中上市。我們還沒有確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否會在任何交易所、交易商間報價系統或非處方藥系統。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市，該決定將在招股説明書附錄中披露。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書第2頁開始的標題為？風險因素“一節中描述的風險，以及我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中在同一標題下描述的風險，包括任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年4月12日。


關於這份招股説明書			II
通過引用提交給證券交易委員會的信息成立公司			三、
在那裏您可以找到更多信息			四.
有關前瞻性陳述的警示説明			v
城市寫字樓REIT，Inc.			1
危險因素			2
收益的使用			3
證券説明			4
債務證券説明			12
手令的説明			23
單位説明			25
論證券的法定所有權			26
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			29
城市寫字樓房地產投資信託基金經營合夥企業合夥協議説明 L.P.			35
重要的聯邦所得税考慮因素			49
配送計劃			77
法律事務			80
專家			80

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會(SEC)提交併通過引用併入的信息，僅在適用文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在某些司法管轄區分發本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及發行我們的證券可能會受到法律的限制。如果您持有本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄，您應瞭解並遵守這些限制。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不是出售我們證券的要約，也不是在不允許進行要約或出售的任何司法管轄區、提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向不允許向其進行此類要約或出售的任何人徵求購買我們的證券的要約。請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的貨架登記聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時、不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書和通過引用併入本説明書的文件和包含某些合同和其他重要文件的全文，這些合同和其他重要文件已在本招股説明書中概述或可在招股説明書附錄中概述。由於這些摘要可能不包含您可能認為在決定是否購買我們提供的證券時非常重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊説明書、證物和其他文件可以從SEC獲取，如本招股説明書中的章節所示，在該招股説明書中，您可以找到更多信息，並通過參考提交給SEC的信息進行合併。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性説明，並不是對每種證券的完整説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程副刊內的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書和該招股説明書附錄中的各節所述的附加信息，標題為？在此您可以找到更多信息？和？通過參考提交給證券交易委員會的信息合併。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的城市辦事處、公司、我們和我們的公司是指馬裏蘭州的City Office REIT，Inc.以及我們的合併子公司，包括City Office REIT Operating Partnership，L.P.，這是一家馬裏蘭州的有限合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人，我們幾乎所有的業務都是通過該合夥企業開展的(我們的運營夥伴關係)。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息或我們稍後向證券交易委員會提交的信息修改或替換了該信息，則通過引用將其併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文檔中包含的任何聲明都將自動更新和取代。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件：

我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的年度報告中的 10-K表格中的信息；

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2021年2月16日提交；

2014年4月8日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊説明書中包含的對我們普通股的描述；以及

我們於2016年9月30日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的A系列優先股的説明。

我們還通過引用的方式併入我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件：(I)在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後、在註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後、在本招股説明書所述證券的發售終止之前。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，這些文件或部分文件不被視為已提交給證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

我們將向每位收到招股説明書的個人(包括任何實益所有人)提供一份上述已經或可能以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入這些文件中，且不向請求者支付任何費用)，其中包括任何收到招股説明書的書面或口頭請求。本招股説明書已經或可能以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件，但不包括這些文件的證物。要索取這些文件，請直接聯繫我們：City Office REIT，Inc.，Burrard Street 666 Burrard Street，Suite 3210，Vancouver，British Columbia，V6C 2X8，注意：投資者關係部；電話： 1-604-806-3366.

三、

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，網址為Http://www.sec.gov。此外，我們還維護一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為 Http://www.cioreit.com。在本公司網站上找到的信息或通過本公司網站以其他方式訪問的信息，並不以引用方式併入本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或任何其他報告或我們提交給證券交易委員會的文件中，也不構成本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊説明書，該説明書是本招股説明書的一部分，包括根據修訂後的1933年證券法( 證券法)向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書中的證物、附表和修正案，涉及在此註冊的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和明細表中列出的所有信息。有關本公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書中提及的或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，則每項聲明在所有方面都受與引用相關的證物的限制。本招股説明書所包含的註冊説明書以及註冊説明書的證物和時間表可在SEC網站上查閲。

四.

本招股説明書和我們通過引用併入的文件均包含符合《1995年私人證券訴訟改革法案》(見《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節)含義的前瞻性陳述(《證券交易法》)。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性陳述。特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合表現、收購和處置活動以及運營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務或經營業績或預期，或預期的市場狀況和人口統計數據的陳述都是前瞻性陳述。我們將此警示聲明包括在此類前瞻性聲明中，以使其適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款。我們提醒投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述以及我們在每一份招股説明書中引用的文件都是基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。當使用時，單詞？預期、？相信、？思考、？繼續、？可能、？估計、？預期、？未來、？意圖、？可能、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？計劃、？項目、？結果、？尋求、？應該、？目標、？將及不只與歷史事件有關的類似表述旨在確定前瞻性的表達方式：？你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，可能會受到已知和未知風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預計的結果大不相同。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。

可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

寫字樓行業或我們經營的市場的不利經濟或房地產發展；

當地、區域、國家和國際經濟狀況的變化，包括持續的新冠肺炎疫情造成的變化；

租户要求延遲租金、減免租金或免除其他合同義務，或由於持續的新冠肺炎疫情或政府援助計劃導致商業行為發生變化而未能支付租金；

我們無法有效競爭；

我們無法向租户收取租金或以有吸引力的條款續簽租約(如果有的話)；

租賃物業的需求和市場接受度，包括近期市場波動或導致寫字樓需求整體下降的長期趨勢；

租户違約或不續簽租約，包括因新冠肺炎疫情；

利率上升以及由此增加的融資或經營成本；

租賃率下降或空置率上升，包括新冠肺炎疫情；

我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的融資或進入資本市場；

收購或處置機會的可得性發生變化；

所有前瞻性陳述僅説明截止日期。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，提醒本文檔的讀者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績、流動性或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書和任何題為“風險因素”的招股説明書附錄中的章節，以及我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”章節。

我們是一家內部管理的馬裏蘭州公司，專注於收購、擁有和運營位於美國南部和西部18小時城市的高質量寫字樓物業。我們的目標市場擁有許多有吸引力的人口和就業特徵，我們相信這些特徵將導致我們酒店的資本增值和租金收入增長。我們的高級管理團隊擁有廣泛的行業關係，並在執行這一戰略方面有良好的記錄，我們相信這為我們的股東提供了競爭優勢。我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，將作為房地產投資信託基金徵税。我們打算繼續以一種方式運營，使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)。

我們的主要行政辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華，Burrard Street 666，Suite 3210，V6C 2X8。我們的電話號碼是1-604-806-3366.我們的網站是www.cioreit.com。我們的網站及其包含或關聯的信息不構成本招股説明書的一部分。

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮以下因素：本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的風險因素，我們以10-K、10-Q和8-K表格式提交的美國證券交易委員會報告以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息，以及隨附的任何招股説明書附錄中描述的任何風險。有關這些報告和文檔的描述以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲本招股説明書中標題為的章節，其中您可以找到更多信息，並參考提交給SEC的信息。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的負面影響。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益貢獻給我們的經營合夥企業。我們的經營合夥企業隨後將使用從我們那裏收到的淨收益潛在地收購或開發更多的物業，並用於一般公司用途，這可能包括支付股息、用於改善我們投資組合中的物業的資本支出，以及償還現有債務。在現金收益運用之前，我們將以符合我們保持REIT税收資格的方式將淨收益投資於計息賬户、貨幣市場賬户和計息證券。例如，這類投資可能包括政府和政府機構憑證、政府債券、存款單、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。有關出售特定系列或類別證券的淨收益使用的進一步細節將在適用的招股説明書附錄中列出。

以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和章程的具體條款。由於以下僅為摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。本説明書不完整，受我們的章程和章程( 副本作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)和適用法律的約束，其全部內容也受這些條款和細則的限制。在註冊説明書中，的副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

請注意，對於我們通過託管信託公司或任何其他股票託管機構以簿記形式持有的任何股票，託管機構或其代名人將是這些股票的唯一登記和合法所有人，本招股説明書中提及這些股票的任何股東或股東僅指託管機構或其代名人。通過存託機構持有我們股票實益權益的人將不會成為這些股票的註冊或合法所有者，也不會因為任何目的而被承認為合法所有者。例如，只有託管人或其代名人有權投票表決通過其持有的股票，有關這些股票的任何股息或其他分配以及任何通知將僅支付或給予託管人或其代名人。這些股份的實益權益的所有人在股份所有權的任何好處方面將只關注存託機構，他們對這些股份可能擁有的任何權利將受存管機構的規則管轄，這些規則可能會不時發生變化。我們對這些規則及其對通過託管機構持有的任何利益的應用不承擔任何責任。有關詳細信息，請參閲證券的法律所有權。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多發行100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中560萬股已被歸類並指定為A系列優先股。我們的章程授權我們的董事會(董事會)在整個董事會多數成員批准的情況下，在我們的股東不採取任何行動的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們股票的授權股票總數或任何類別或系列股票的授權股票數量。截至2021年3月31日，我們的普通股已發行並已發行43,397,117股，A系列優先股已發行並已發行4，48萬股。

根據馬裏蘭州一般公司法(MGCl)，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

普通股

根據我們任何其他類別或系列股票的優先權利，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者有權在我們的董事會授權的情況下，根據我們的董事會的授權，從我們宣佈的合法可供分配的資產中獲得股息和其他分配，並有權按比例分享我們公司的合法可供分配給股東的資產，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，在我們支付或建立以下準備金後，我們的普通股持有者有權獲得這些股票的股息和其他分派。如果我們被清算、解散或清盤，或者在支付或建立了以下準備金後，我們普通股的持有者有權從我們合法可用的資產中獲得股息和其他分配。

根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，除非我們的普通股任何類別或系列的條款另有規定，否則我們普通股的每一股已發行股票賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上的一票投票權，包括董事選舉，並且，除非關於任何其他類別或系列股票的規定，否則普通股股票的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權。董事選舉以每位董事為單位，以所有投票的多數票選出；但條件是，在競爭性選舉中(即被提名人的人數超過將在該會議上選出的董事人數)，董事將在有法定人數出席的會議上以親自或委託代表投票的多數票選出。董事選舉應按董事人數計算，但在競爭性選舉中(即，被提名人的人數超過擬在該會議上選出的董事人數)，董事將由親自或委派代表在有法定人數的會議上以多數票選出。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。根據本招股説明書，我們可能不時提供的普通股，在發行以換取代價時，將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們的章程規定，我們普通股的持有者一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定評估權將適用於中的一項或多項交易，否則我們普通股的持有者將有權行使評估權。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非該公司的董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二票數的股東的贊成票批准，除非該公司規定了較低的百分比(但不低於有權就該問題投出的所有票數的多數) 。的情況下，該公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或實質上的所有資產或從事法定的換股活動，除非該公司的董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票批准。我們的章程規定，這些事項中的任何事項都必須由有權對這些事項投多數票的股東投贊成票批准，但罷免董事需要有權在一般情況下投出三分之二以上票數的股東投贊成票(而且這種免職必須是有原因的)，有權對此類事項投至少三分之二票數的股東必須投贊成票才能修改。對我們股票所有權和轉讓的限制，以及修改這些條款所需的投票。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其全部或幾乎所有資產轉讓給實體，而無需公司股東的批准，前提是該實體的所有股權均由該公司直接或間接擁有。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，因此這些子公司可以在未經我們的股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產合併或轉讓給運營合夥企業或其他子公司。

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列的股票，確定每個類別或系列的股票的名稱和數量，並根據我們的章程中關於我們股票所有權和轉讓限制的規定，設置每個此類或系列的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

優先股

我們的董事會可授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可將優先股的任何未發行股票分類，並將任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列(包括A系列優先股的額外股份)，並確定該類別或系列的優先股的權利、優先、特權和限制，包括：

分銷權；

轉換權；

投票權；

贖回權利和贖回條款；以及

清算優先權。

根據本招股説明書，我們可能不時提供的優先股，在發行以換取代價時，將獲得正式授權、全額支付和不可評估，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他方面處於最好的狀態。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及我們普通股溢價或處於最佳狀態的交易

每一類別或系列優先股的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或條款或條件將在與該類別或系列相關的章程補充條款中闡明。我們將在招股説明書附錄中介紹與該系列相關的特定優先股系列的具體條款，這些條款可能包括：

優先股的名稱和麪值；

優先股的投票權(如有)；

優先股發行數量、每股優先股清算優先權和優先股發行價；

適用於優先股票的分派率、期限和支付日期或計算方法；

分配是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的分配將從哪個(或多個)日期開始累計；

優先股的拍賣和再營銷程序(如適用)；

優先股的償債基金(如有)撥備；

優先股的規定和贖回限制(如果適用)；

優先股回購的規定和任何限制(如果適用)；

優先股轉換為普通股的條款和規定(如有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

優先股權利可以修改的條款(如適用)；

在清算、解散或清盤時優先股在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括優先股系列在分配權和本公司事務清算、解散或結束時的分配權方面高於或與該系列優先股平價的任何系列優先股；

優先股在證券交易所上市；

如果適用，討論適用於優先股的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項；

有關登記程序的信息(如果適用)；

除下述限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

優先股的任何額外權利、優惠、特權或限制。

A系列優先股

A系列優先股通常規定以下權利、優先和義務：

股息權。A系列優先股的股票在每股25美元的清算優先股上以每年6.625%的速度累計現金股息，相當於每年固定的年度金額每股1.65625美元。

清算權。當我們公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股的持有者將有權獲得

贖回條款。A系列優先股股票在2021年10月4日之前不可贖回，除非在某些有限的情況下。在2021年10月4日及之後，A系列優先股的股票可在不少於 30天或不超過60天的書面通知後，隨時根據我們的選擇全部或部分贖回為現金，贖回價格相當於每股25.00美元加上相當於截至指定贖回日期(包括該日期)的所有應計和未支付股息的金額，但在某些有限的情況下除外。A系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

投票權。A系列優先股的持有者一般沒有投票權。每當 A系列優先股的股息拖欠六個季度或六個以上季度時，無論是否連續，當時組成董事會的董事人數應增加兩人，如果由於與另一系列平價股票(定義如下)類似類型的規定而尚未增加，則A系列優先股的持有人(與所有其他系列優先股的持有者作為一個類別一起投票，在股息方面或在股息方面與A系列優先股持有者平價)應增加兩人。 A系列優先股的董事人數應增加兩人，如果由於與A系列優先股類似的規定(定義如下)，則A系列優先股的持有人與所有其他系列優先股的持有人一起投票，在股息方面或在股息方面與A系列優先股持有者平價在A系列優先股至少33%的記錄持有人或如此拖欠的任何其他系列平價股票33%的持有人召集的股東特別會議上，(如果由於與優先股董事類似類型的規定，尚未由平價股票持有人選出)將有權投票選舉總共兩名董事(除非該請求是在下一次指定日期之前不到90天收到的，否則)將有權投票選舉總共兩名董事(如果尚未因有關優先股董事的類似條款而由平價股票持有人選出)。在隨後的每一次年度會議上，直至為止，A系列優先股在過去股息期間應計的所有股息均應已足額支付。此外，發行優先股或對A系列優先股條款的某些更改，如將對A系列優先股持有人的權利造成重大不利影響，則不能在沒有A系列優先股至少三分之二的流通股的持有人作為單一類別單獨投票的情況下進行投票。如果A系列優先股中至少三分之二的流通股是作為一個類別單獨投票的，則不能發行A系列優先股或對A系列優先股的條款進行某些修改，將對A系列優先股持有人的權利造成重大不利。

轉換和優先購買權。除非與我們公司控制權的某些變更有關，否則A系列優先股的股票不能轉換或交換為我們的任何其他證券或財產。 A系列優先股的股票不能兑換或交換我們的任何其他證券或財產。我們A系列優先股的持有者沒有優先認購本公司任何證券的權利。

有關我們A系列優先股的更多信息，請參閲我們於2016年9月30日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明。查看您可以在哪裏獲得更多信息。

增減普通股授權股份及增發普通股及優先股的權力

我們相信，董事會有權修改我們的章程以增加或減少股票的授權股份總數，授權我們發行額外的普通股或優先股的授權但未發行的股票，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律、我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的類別或系列以及額外的授權普通股股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。我們的董事會可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者我們的普通股股東以其他方式相信

為了使我們有資格根據1986年修訂的《國內税收法典》(《守則》)成為房地產投資信託基金(REIT)，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的一定比例期間，至少有335天由100人或更多人實益擁有我們的股票，才有資格成為REIT(房地產投資信託基金)的合資格公司，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內由100人或更多的人實益擁有。此外，在上半個納税年度(除第一個納税年度外)的任何時間，股票流通股價值的50% 不得超過50% 由五個或更少的個人直接、間接或通過歸屬擁有(為此，個人包括某些實體，如補充失業救濟金信託和永久保留或專門用於慈善目的的私人基金會或信託的一部分)，(在計入購買股票的期權後)，可直接、間接或通過歸屬由五個或更少的個人擁有(為此，個人包括某些實體，如補充失業救濟金信託和私人基金會或信託的一部分，其中包括永久留作或專門用於慈善目的的信託)最後，在某些情況下，如果我們直接或間接擁有超過守則第856(D)(2)(B)節規定的限制的租户權益，我們可能被視為與一個或多個租户有關。如果這種關係被認為存在，我們從相關租户那裏收到的任何租金都不會被視為房地產租金，可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利的影響。

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求，並有資格成為REIT，以及其他目的。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的普通股已發行股份，或超過所有類別和系列的已發行股票總數的9.8%(價值9.8%)，或被視為擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的普通股。我們將這些限制統稱為所有權限制，統稱為所有權限制。如果不是應用所有權限制或下面討論的對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，本應獲得我們股票的實際、有益或推定所有權的個人或實體稱為禁止所有者。

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致由一組相關個人和/或實體實際、實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。因此，收購本公司普通股流通股的價值或數量(以限制性較大者為準)低於9.8%，或本公司股票所有類別和系列的流通股價值低於9.8%(或由個人或實體收購實際、實益或建設性地擁有本公司股票的實體的權益)可能會導致該個人或實體，或其他個人或實體，以實益方式或建設性方式持有超過9.8%的我們股票的價值或數量(以限制性較強者為準)，並違反適用的所有權限制。

如果確定以下情況，我們的董事會可行使其唯一和絕對酌情權(前瞻性或追溯性)，放棄特定股東的任何一個或兩個所有權限制，或建立不同的所有權限制(例外持有人限制)：

任何人對我們股票的實益或推定所有權都不會導致我們被緊密持有守則第856(H)節的含義(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，也不會導致我們不符合REIT的資格；以及

該股東並不實際或以建設性方式擁有吾等租户(或由吾等全部或部分控制或擁有的任何實體的租户)的權益，以致吾等實際或以建設性方式擁有該租户9.8%以上的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)(或吾等董事會決定，從該租户取得的收入不會影響我們符合資格成為房地產投資信託基金的能力)，而該等權益將不會導致吾等於該租户(或由吾等全部或部分控制或擁有的任何實體的租户)擁有超過9.8%的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)。

作為我們豁免的一項條件，我們的董事會可能需要法律顧問的意見或董事會以其唯一和絕對酌情權滿意的國税局(IRS)裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，或要求我們的董事會以其唯一和絕對酌情權作出上述決定所要求的豁免人的陳述和/或承諾。儘管收到任何裁決或意見，我們的董事會仍可就批准此類例外施加其認為適當的條件或限制。

關於放棄所有權限制或在任何其他時間，我們的董事會可以增加或降低一個或兩個所有權限制，但降低的所有權限制對於任何人在降低時對我們股票的實際、實益或推定所有權超過減少的所有權限制無效，直到此人對我們股票的實際、實益或推定所有權等於或低於降低的所有權限制，儘管進一步收購我們的股票將違反減少的所有權限制。如果新的所有權限制將允許五個或更少的人實益擁有我們已發行股票價值的49%以上，或者以其他方式導致我們不符合REIT的資格，則我們的董事會不得增加或降低任何所有權限制。

我們的憲章條款進一步禁止任何會導致以下情況的轉讓(如其中所定義)：

任何人實益或建設性地擁有我們的股票，如果這種所有權會導致我們根據守則第856(H)條被封閉地持有(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或者導致我們不符合REIT的資格(包括但不限於實益或建設性所有權，從而導致我們實際或建設性地擁有超過第856(D)(2)條規定的限制的租户權益)，則任何人都不能以實益或建設性的方式擁有我們的股票，如果這種所有權會導致我們根據守則第856(H)條的規定被封閉地持有(無論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)，或者導致我們不符合REIT的資格(包括但不限於

我們股票的實益擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)，但以下所述的例外情況除外。

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股票的實益或推定所有權，而該所有權將或可能違反上述所有權限制或任何其他有關本公司股票所有權及轉讓的限制，必須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，至少提前15天通知吾等，並提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。

如果我們的董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格，或者我們不再需要合規才能獲得REIT資格，則上述對我們股票的所有權限制和其他所有權和轉讓限制將不適用。

我們的章程規定，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或我們董事會確定的此類其他限制，或將導致我們被守則第856(H)節所指的嚴格控制(無論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)或以其他方式未能符合房地產投資信託基金的資格，則導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整個股份)將自動計算出來。由我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益信託。我們的章程規定，被禁止的所有者將不會從擁有我們以信託方式持有的任何股票中獲得經濟利益，也沒有分配權，也沒有投票權或受託人持有的我們股票的其他權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已經如上所述自動轉移到信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配，都必須在要求時償還給受託人。我們的章程規定，如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們被少數人持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格，則轉讓會導致任何人違反上述限制的股份數量將為

無效且沒有效力或效果，意向受讓人將不會獲得任何股份權利。此外，我們的章程規定，如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，則任何此類據稱的轉讓都將無效，並且預期受讓人將不會獲得股票的任何權利，前提是董事會認為此類轉讓不會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

我們的章程規定，轉讓給受託人的股票被視為要以每股股的價格出售給我們或我們的指定人，價格等於(1)被禁止的所有人為股票支付的價格(或者，如果被禁止的所有人沒有給出與轉讓或導致轉讓給信託的其他事件(例如，禮物、設計或其他此類交易)相關的價值)，(2)我們或我們的指定人接受此類要約之日的市場價格)和(2)在轉讓或導致此類股票轉讓給信託的其他事件發生之日在紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格)和(2)我們或我們的指定人接受此類要約之日的市場價格。我們將向信託支付的金額減去支付給被禁止的所有者和被禁止的所有者欠受託人的股息和分配額。我們將為慈善受益人的利益向受託人支付減免的金額。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股票。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。受託人就該股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的一個或多個人，他們可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。在出售股票時，受託人必須向被禁止的所有者分配一筆金額，該金額等於(1)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者，如果被禁止的所有者沒有給出與轉讓或導致轉讓給信託的其他事件(例如，禮物、設計或其他此類交易)相關的價值)，(2)受託人從股票中獲得的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後) ；(2)導致該等股票轉讓給信託的事件發生當天在紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格。 (2)受託人從這些股票獲得的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額) 。受託人將支付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和其他分配額，以及被禁止擁有人欠受託人的金額。任何淨銷售額超過應支付給被禁止所有者的金額的收益將立即支付給慈善受益人，以及由此產生的任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已轉讓給受託人之前，被禁止的所有者出售了該股票，則我們的章程規定，該等股票應被視為已代表信託出售，並且，如果被禁止的所有人就該等股票收到的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額，則應應要求向受託人支付超出的金額。

受託人將由我們指定，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式收到我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為慈善受益人的獨家利益行使有關該等股份的所有投票權。

受馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)的約束，我們的章程規定，受託人有權在受託人自行決定的情況下：

在我們發現股票已轉讓給信託之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷並重新投票。

如果我們的董事會或其委員會真誠地確定發生了違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，我們的董事會或該委員會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使公司贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票流通股5%或以上(或根據守則或其頒佈的庫務條例所要求的較低百分比)的每名股東，必須在每個納税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對該等股票的持有方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何附加信息，以確定此人的受益所有權對我們的REIT身份的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何持有我們股票的實益擁有人或推定擁有人，以及為實益擁有人或推定擁有人持有我們股票的任何人(包括登記在冊的股東)，必須應要求以書面方式向我們披露我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或決定遵守該要求，並確保遵守所有權限制。

我們的章程規定，我們股本的每一位購買者，或任何參與公開發行、私募或其他非公開發行此類股票的承銷商、配售代理或首次購買者，將被視為已陳述、擔保並同意其購買和持有此類股票不會構成或導致(I)根據ERISA第406條或本準則第4975條進行的非豁免禁止交易，或(Ii)違反任何其他適用的聯邦、州包含一個或多個條款的非美國或其他法律或法規，這些條款與ERISA第1標題或本規範第4975節的條款基本相似。

任何代表我們股票的證書都將帶有圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，否則我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是？CIO。我們的A系列優先股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼是：CIO。PrA。

轉會代理和註冊處

我們普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓信託公司。

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般義務。本招股説明書描述了可能通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般義務稱為債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中描述該系列的具體條款。債務證券將在我們與受託人之間的開放式契約(債務證券)下發行，受託人將在我們發行債務證券時或大約時間由我們選出。開放式企業(債務證券)的格式通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並作為註冊説明書的證物提交。在本招股説明書中，我們將債務證券公司稱為債務證券公司。我們將任何債務證券公司下的受託人稱為債務證券受託人。

適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書可能會聲明，特定系列的債務證券將是我們的從屬義務。上述債務證券契約的形式包括任選的條款(用方括號(？)表示[](？))如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在一個單獨的次級債務證券契約中。在以下討論中，我們將我們的任何次級債券稱為次級債務證券。除非適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將對我們可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將根據修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)獲得資格，您應參考《信託契約法案》瞭解適用於債務證券的條款。

我們已將債務證券契約的部分條款彙總如下。除非在招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則每個債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。以下摘要並不完整，受適用的債務證券公司條款的制約，並受其全部條款的限制(br})。您應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、高級職員證書和其他相關文件以獲取有關債務證券的更完整信息。這些文件作為證物出現在本招股説明書所屬的註冊説明書中，或者將作為證物出現在我們將向SEC備案的其他文件中，這些文件將通過引用併入本招股説明書中。在下面的摘要中，我們包含了對債務證券公司適用章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。

排名

我們的債務證券( 未被指定為次級債務證券)實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，但以擔保該等有擔保債務的抵押品價值為限。我們的債務被指定為次級債務證券的證券將從屬於所有未償還擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。債務證券契約不限制我們可能發行或產生的擔保債務的金額。

我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係及其子公司進行的，我們的幾乎所有投資都是通過我們的運營夥伴關係及其子公司進行的。我們履行任何未來債務證券的財務義務的能力，以及一般的現金需求，取決於我們的運營現金流、我們獲得各種短期和長期流動性來源的能力，包括我們的銀行貸款、資本市場和我們子公司的分配。與我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債券持有人、擔保債權人、税務機關和擔保持有人)的債權相比，我們債務證券的持有者實際上具有較低的地位。

對於以美元以外的貨幣或複合貨幣計價的債務證券，應被視為合格義務的任何義務或票據(如適用的債務證券契約所定義)，以及在按照適用的債務證券契約第7.01節的規定清償和清償債務後，恢復我們對該債務證券的債務的任何附加或替代規定；

適用於將債務證券轉換為我們的其他證券或任何其他實體的證券或將其交換的任何權利的條款；

我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是，

對獲得債務證券最終證書的權利的任何限制；

債務證券附帶的任何其他事項；

我們是否發行債務證券作為無記名證券；

對債務證券轉讓或交換的任何限制或獲得轉讓登記的權利，以及轉讓或交換登記所需的任何手續費的條款和金額；

法定節假日到期付款規定的任何例外，或債務證券營業日定義的任何變化；

適用於債務證券的任何附屬擔保、擔保、擔保或其他信用增強；

債務證券的任何其他條款不與適用的債務證券契約的規定相沖突；以及

適用於債務證券的實質性聯邦所得税後果。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第3.01節。

債務證券可以比本金低很多的折扣價出售。您應查閲適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外的貨幣計價的債務證券的某些重要美國聯邦所得税注意事項的説明。

除非適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則在我們變更控制權或參與高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契諾將不會為債務證券持有人提供證券保護。

從屬關係

適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可能會規定，一系列債務證券將是從屬債務證券，在償付權上從屬於我們所有的高級債務，定義如下。如果是，我們將在次級債務證券的單獨債務證券公司下發行這些證券。在本招股説明書中，我們將每一種次級債務證券公司稱為次級債務證券公司。有關詳細信息，請參閲債務證券公司格式的第十五條。

除非適用的招股説明書補充或免費編寫招股説明書另有説明，否則不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或次級債務證券的任何溢價或利息，條件如下：

本公司發生破產、資不抵債、清算、解散等清盤行為；

在任何解散、清盤、清算或重組時，無論是自願或非自願的，或在破產、無力償債、接管或其他程序中，本公司的所有本金以及到期或即將到期的任何溢價和利息，都必須在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全額償還。所有未償還的優先債務必須在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全額償付。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的15.02節。次級債務證券的持有人的權利將取代高級債務持有人的權利，以收取適用於高級債務的付款或分派，直至次級債務證券的所有欠款全部清償為止。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的15.04節。

除非適用的招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則高級債務一詞是指吾等的所有義務(無追索權義務和根據附屬債務證券契約發行的債務除外)，或由吾等擔保或承擔的所有義務：

借款(包括借款的優先債務和次級債務，但不包括次級債務證券)；

支付與根據公認會計原則在我們的綜合資產負債表上資本化的任何租賃有關的款項；或

以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的負債。

就任何該等債務或義務而言，優先債務包括修訂、續期、延期、修改及退款，不論該等修訂、續期、延期、修改及退款是否於次級債務證券契約日期存在或其後由吾等招致。

次級債務證券公司不限制我們可以發行的高級債務總額。

表單、交換和轉賬

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元及其整數倍。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第2.01和3.02節。

持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室出示債務證券，用於交換或登記轉讓，並附上正式簽署的轉讓文書。交換和轉讓受適用的契約條款和全球證券的適用限制的約束。我們可以指定自己為安全註冊商。

登記轉讓或交換債務證券不會收取任何費用，但我們可能要求支付足夠支付持有人必須支付的與交易相關的任何税款或其他政府費用。任何轉讓或交換將在證券登記員或轉讓代理(視具體情況而定)滿意提出請求的人的所有權文件和身份文件後生效。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第3.05節。

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將註明任何轉讓代理人的名稱，以及本公司最初指定的任何債務證券的證券註冊商。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或者撤銷任何轉讓代理的指定，或者在辦事處進行變更。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將在任何付息日期向收盤時以其名義登記債務保證金的人支付債務保證金的利息，並在定期付息記錄日期支付利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第3.07節。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則本金以及債務證券的任何溢價和利息將在我們為此指定的支付代理人的辦公室支付。除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則紐約市債務證券託管人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出。我們可以隨時增加或刪除付款代理，或更改付款代理的辦公地點。但是，我們必須在每個付款地點為特定系列的債務證券維護一個付款代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第6.02節。

我們為支付本金而向付款代理支付的所有款項，以及在付款到期兩年後仍無人認領的任何債務擔保的任何溢價或利息都將償還給我們。在該日期之後，該債務擔保的持有人應被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第6.03節。

救贖

您應查閲適用的招股説明書補充説明書或免費撰寫的招股説明書，瞭解有關可選擇或強制贖回債務證券的任何條款。除適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中有關於可由持有人選擇贖回的債務的條款外，債務證券只能在贖回日期前30天或60天之前通過郵寄通知贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某一系列的全部債務證券，或該系列的任何部分，則將通過為特定系列提供的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券託管人將選擇一種公平和適當的選擇方法。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的4.03和4.04節。

我們提供的贖回通知可能會聲明：

該贖回以付款代理人在贖回日或之前收到足以支付債務證券本金及任何溢價和利息的款項為條件；以及

違反或未能履行適用契約中關於債務的任何其他契約或擔保在收到債務證券託管人的通知後60天內(在某些情況下可延長120天)，或者吾等和債務證券託管人收到根據適用契約的規定，該系列未償還債務證券本金至少為 33%的持有人的通知；

某些破產、資不抵債或重組事件；或

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中規定的任何其他違約事件。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第8.01節。

針對特定系列債務證券的違約事件不一定構成針對根據適用契約發行的任何其他系列的債務證券的違約事件。

如果特定債務證券系列的違約事件發生並持續，債務證券託管人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可以宣佈該系列的所有債務證券的本金立即到期並支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似債務證券，則只有適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中規定的本金部分可以立即到期支付。如果債務證券公司發行的所有系列債務證券(包括與破產有關的所有違約事件)發生違約事件，且違約事件仍在繼續，

適用的債務證券契約包括有關債務證券託管人在違約事件發生並仍在繼續的情況下的職責的條款。根據這些規定，債務證券託管人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人已向債務證券託管人提供合理賠償，以彌補其可能因遵守該等請求或指示而產生的費用、開支和責任。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第9.03節。在符合這些賠償規定的情況下，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得債務證券託管人可獲得的任何補救措施，或行使債務證券託管人授予的任何信託或權力。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第8.12節。

債務證券持有人不得就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求根據適用的契約採取任何其他補救措施，除非：

持有人先前已就該特定系列的持續違約事件向債務證券受託人發出書面通知；

違約事件持續的所有系列未償還債務證券的多數本金持有人已向債務證券受託人提出書面請求，並已向債務證券受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；以及

債務證券託管人未提起訴訟，且未在通知、請求和提供合理賠償後60天內收到與請求不符的該系列未償還債務證券的多數持有人的本金。

我們必須每年向債務證券託管人提交一份由適當高級管理人員提交的聲明，説明該高級管理人員瞭解我們遵守了每個債務證券契約項下的所有條件和契諾。我們的遵守將在不考慮各自契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關詳細信息，請參閲適用的債務證券公司的 6.06節。

修改及豁免

未經債務證券持有人同意，吾等和債務證券受託人可為下列任何目的簽訂一份或多份補充契約：

證明任何允許的繼承人在適用的契約和債務中承擔我們的契諾證券；

為未償債務證券持有人的利益添加一個或多個契諾或其他條款，或放棄適用契約授予我們的任何權利或權力；

添加任何其他違約事件；

更改或取消適用契約的任何條款或增加任何新的條款，但如果此行動會在任何實質性方面對任何特定系列債務證券的持有人的利益造成不利影響，則該行動將不會對該系列生效，而該系列的任何債務證券在適用契約項下仍保持未償還狀態；

為債務證券提供抵押品擔保；

根據適用契約的規定確定債務證券的形式或條款；

就一個或多個債務證券系列證明接受適用契約項下的繼任債務證券託管人的任命，並根據需要增加或更改適用契約的任何條款，以規定不止一名受託人在適用契約項下進行信託管理；

規定允許使用任何系列債務證券的無證書註冊系統所需的程序；

要更改以下任何位置，請執行以下操作：

任何債務證券的本金、任何溢價和利息都是應付的；

任何債務證券可為登記轉讓或交換而交出；或

可能會向我們或向我們送達有關債務證券和適用契約的通知和要求；或

消除任何歧義或不一致之處，但只能通過不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的變更或增加。

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券公司的第12.01節。

持有任何系列未償債務證券本金總額至少過半數的持有人可免除：

吾等遵守適用契約的某些條款(請參閲適用的債務證券契約的第6.07節)；以及

信託契約法可在適用契約的日期之後進行修訂，以要求更改契約。在此情況下，該契約將被視為已被修改以實施該變更，吾等和債務證券託管人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約，以提供證據或實施該修訂。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第12.01節。

除本節另有規定外，根據債務證券契約發行的未償還債務證券(被視為一個類別)的本金總額須經過半數持有人同意，才能根據一個或多個補充契約以任何方式更改適用的契約。(br}根據一個或多個補充契約發行的未償還債務證券的本金總額須經過半數持有人同意才可根據一個或多個補充契約以任何方式更改適用的契約。然而，如果債務證券契約項下未償還債務證券系列中不到全部直接受到擬議補充契約的影響，則只需獲得被視為一個類別的所有直接受影響系列的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意。此外，如果任何系列的債務證券已發行超過一批，如果擬議的補充契約直接影響一個或多個(但不是所有)部分持有人的權利，則只需獲得直接影響的所有部分(視為一個類別)未償債務本金總額的多數持有人的同意。被視為一個類別的所有部分的未償還債務證券將被視為一個類別。此外，修正案或修改：

未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得：

更改任何債務證券的本金到期日或本金或利息的任何分期付款；

降低本金、利率或者任何分期利息的金額，或者改變利率的計算方法；

降低贖回債務證券時應支付的任何保費；

將最初以折扣價發行的任何債務證券的本金從聲明的到期和應付本金中減去宣佈加速到期時應支付的本金；

更改應支付債務擔保或債務擔保的溢價或利息的貨幣或其他財產；或

損害在規定到期日或之後提起訴訟強制執行任何債務證券付款的權利，或在贖回日或之後贖回任何債務證券的情況下提起訴訟的權利；

未經受影響的每個系列或部分的未償債務證券持有人同意，不得降低要求持有人同意任何補充契約的本金金額的百分比，或任何放棄遵守適用契約的任何規定或任何違約的要求，或降低法定人數或表決的要求；以及

未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得修改適用契約中有關補充契約、放棄某些契約以及免除任何系列或系列任何部分的債務證券過去違約的條款。

在以下情況下，補充契據將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用契據下的權利：

更改或取消僅為一個或多個其他特定債務證券系列或其部分的利益而明確包括的適用債券的任何契諾或其他條款；或

修改債務證券持有人關於任何契約或其他條款的任何其他系列或部分的權利。

如果吾等要求債務證券持有人採取任何類型的訴訟，吾等可選擇董事會決議，提前確定一個創紀錄的日期，以確定有權就訴訟投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期，可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有在記錄日期交易結束時的記錄持有人才被視為持有人，以確定所需比例的未償還債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此，未償債務證券應自記錄日期起計算。任何持有人訴訟應約束同一證券的每一個未來持有人，以及在登記、轉讓、轉讓或作為債務證券託管人或吾等依據該訴訟而允許的任何事情的交換或替代證券時發行的每一證券的持有人，無論該訴訟的記號是否基於該證券。有關更多信息，請參閲適用的債務證券公司的1.04節。

失敗

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則任何債務證券或債務證券本金的一部分，將被視為已就適用的契約支付，並且，在我們的選擇下，如果我們已不可撤銷地向債務證券託管人或除我們以外的任何付款代理人存入信託資金某些符合條件的債務，則我們與債務證券有關的全部債務或部分債務將被視為已清償和清償。我們已向債務證券託管人或除我們之外的任何付款代理人以信託資金支付了某些符合條件的債務。如果我們以信託資金的形式將債務證券託管人或任何付款代理人不可撤銷地存放在債務證券託管人或任何付款代理人處，足夠支付債務擔保或其部分的本金和任何到期的溢價和利息，我們向債務證券託管人提交一份律師意見，大意是該系列票據的持有人將不會因為我們的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。該意見必須進一步聲明，這些持有者將繳納相同金額的美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與如果我們的失敗沒有發生的情況相同。有關詳細信息，請參閲適用債務證券契約的第7.01節。為此，除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則符合條件的義務包括美國的直接義務或無條件擔保的義務，有權享受美國的全部信用和信用的義務，以及證明對這些義務或就這些義務到期的任何特定利息或本金支付有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

辭職，解除債務證券受託人職務；任命繼任者

債務證券託管人可以隨時向我們發出書面通知辭職，也可以通過向債務證券託管人和我們交付的大部分未償還債務證券的持有人採取行動隨時將其解職。在繼任受託人根據適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命將不會生效。只要違約事件或可能成為違約事件的事件尚未發生且仍在繼續，且除通過持有人的行動指定的債務證券受託人外，如果吾等已向債務證券受託人遞交委任繼任受託人的董事會決議，而繼任受託人已根據適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已根據適用契約的條款獲委任為受託人。(br}由持有人採取行動而委任的受託人除外)，如吾等已向債務證券受託人遞交委任繼任受託人的決議案，而繼任受託人已根據適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已按適用契約條款獲委任為受託人。有關詳細信息，請參閲適用的債務證券公司的第9.10節。

通告

我們會以郵遞方式通知債務證券持有人，通知他們在債務證券登記冊上的地址。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的1.06節。

標題

債務證券託管人及其代理人，以及我們和我們的代理人，可將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對所有者，而不論該債務證券是否為

我們可以發行認股權證來購買普通股或優先股，也可以獨立發行或與普通股或優先股一起發行，也可以與該等證券附帶或分開發行。我們將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證，具體請參閲適用的招股説明書附錄。以下對認股權證條款的描述僅為摘要。本説明受適用的認股權證協議條款的約束，並通過參考其全部內容加以限定。

權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理人，不會代表權證持有人或代表權證持有人行事。以下闡述了本註冊聲明項下可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

權證

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的購買普通股或優先股或股權證的認股權證的條款，包括(如果適用)以下條款：

權證名稱；

未發行的權證總數；

權證的發行價格；

行使權證可購買的證券種類和數量；

權證和相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

行使認股權證時可購買的每種證券的購買價格；

行權價格變動或調整的撥備(如有)；

認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日(br})；

一次可行使的權證的最低或最高額度；

關於登記手續的信息(如果有)；

任何防稀釋保護；

討論適用於權證的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的可轉讓性、行使及交換有關的條款、程序及限制。

權證證書可兑換新的不同面值的權證證書，權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使。在其股權權證行使之前，權證持有人將不擁有行使權證時可購買證券持有人的任何權利，也不享有任何股息支付或投票權，即行使權證時可購買的存托股份、普通股或優先股的持有者有權享有的任何股息或投票權。持股權證持有人在行使權證時將不再享有可購買證券持有人的任何權利，也不享有任何股息支付或投票權。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，行使價格和在行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的股份數量將在某些情況下受到調整，包括向相關普通股或優先股的持有人發放股息，或對相關普通股或優先股進行股票拆分、反向股票拆分、合併、細分或重新分類(視情況而定)。代替調整股份數量

在行使每份認股權證時，我們可以選擇調整認股權證的數量。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在所有累計調整要求至少1%的調整之前，將不需要調整在行使認股權證時可購買的股份數量。我們可以隨時選擇降低行權價格。在行使認股權證時，我們不會發行任何零碎股份，但我們將支付以其他方式可發行的任何零碎股份的現金價值。儘管如上所述，除非適用的招股説明書副刊另有規定，如果我們的財產作為一個整體或實質上作為一個整體進行任何合併、合併或出售或轉讓，則每一份已發行權證的持有人將有權獲得持有者在緊接特定觸發事件之前可行使的存托股份、普通股或優先股股份數量的股票和其他證券以及財產(包括現金)的種類和金額。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買數量為普通股或優先股的普通股或優先股，行使價應在與其提供的認股權證有關的適用招股説明書副刊中列明或可按行使價確定。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則認股權證可在下午5：00之前的任何時間行使。適用招股説明書附錄中規定的到期日的紐約市時間。下午5：00以後紐約市時間到期日，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定的方式行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等權利時可購買的證券。如果該認股權證所代表的所有認股權證未全部行使，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

我們可以發行由兩種或兩種以上其他成分證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在指定的一段時間內可以作為單一證券轉讓，而不是作為由這些單位組成的單獨的組成證券進行轉讓。每一系列的單位將根據一份單獨的單位協議發行，該協議將由我公司和適用招股説明書附錄中指定的單位代理簽訂。本節中有關單位的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整，受適用單位協議的條款約束，其全部內容受適用單位協議的限制。當我們發行單位時，我們會在招股説明書副刊中提供單位的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

當我們發行單位時，我們將在招股説明書補充中提供所發行單位的以下條款：

任何一系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

關於任何記賬程序的信息；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在招股説明書副刊中明確規定，證券的發行依據是什麼。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託記賬系統的其他金融機構將其作為存託持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將登記在託管機構或其參與者的名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者在街道名下持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認其名稱登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將其收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但僅限於因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，根據與存託機構的協議，即使該持有人是所需的，我們也沒有進一步的付款或通知責任

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下並在其名下注冊。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在隨附的特定招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者託管人以外的任何人名下。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是該全球證券中受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個簿記清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何簿記清算系統持有。

全球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

託管人的政策可能會不時改變，這些政策將管理支付、轉賬、兑換以及與投資者在全球證券中的利益相關的其他事項。我們和任何適用的受託人不對託管機構的行動的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

託管人可能要求(我們理解DTC將要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金)，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

參與存託機構簿記系統的金融機構(投資者通過該系統持有全球證券的權益)也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將用交換代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現下列特殊情況之一時，全局安全將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

招股説明書附錄還可能列出僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的終止全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和章程的具體條款。由於以下內容僅為摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。本説明並不完整，受我們的章程和我們的章程、作為本註冊聲明證物存檔的副本以及適用法律的約束，並受其全部限制(通過參考本章程和我們的章程、的副本作為本註冊聲明的證物)和適用法律。.

我們的董事會

我們的董事會目前由六名董事組成。我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數(即1人)，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。我們的章程規定，當我們擁有根據交易法註冊的類證券和至少三名獨立董事(我們目前擁有)時，我們必須遵守馬裏蘭州法律的一項條款，該條款要求，在符合持有者權利的情況下，任何空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在該空缺發生的的完整董事任期內任職，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

我們的每一位董事會成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們普通股的持有者在選舉名董事時沒有累計投票權，董事將以董事選舉中的多數票選出；但是，在競爭性選舉中，董事將由本人或在有法定人數出席的會議上由代表投票選出。

罷免董事

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的前提下，只有在有權在選舉董事時投至少三分之二投票權的股份持有人投贊成票的情況下(如我們的章程所界定)，才能罷免董事。這一規定，再加上我們董事會獨有的填補空缺董事職位的權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有理由和投贊成票，也不能用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

業務合併

根據《股東權益法》，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(即在公司股票擁有100名或以上實益擁有者，或公司的關聯公司或聯營公司)之間的某些業務合併(包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)(即，在公司擁有100名或更多實益擁有其股票的人，或公司的關聯公司或聯營公司)之間的某些業務合併。該公司與利益相關的股東(除公司或任何附屬公司外)實益擁有公司已發行的有表決權股票的投票權的任何人(除公司或任何附屬公司外)在公司擁有100或更多實益所有人的日期後，或公司的關聯公司或聯營公司之間進行某些業務合併。在公司擁有100名(br}或更多的實益股東)或利益股東的關聯公司成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內，禁止持有該公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人。此後，馬裏蘭公司和有利害關係的股東之間的任何此類業務合併一般都必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的票數和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但業務合併將與之(或與之有關聯)的有利害關係的股東持有的股份除外。公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併通常必須經該公司的董事會推薦，並以至少(br})有權由公司有表決權股票的持有人投出的80%的贊成票和(或與其關聯公司)有利害關係的股東持有的股份除外的贊成票批准。

股東，除非除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(定義見MgCl)，並且代價以現金或以與利益相關股東之前為其股份支付的相同形式收取。根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是有利害關係的股東。我們的董事會可以規定，它的批准必須在批准時或之後遵守它決定的任何條款和條件。

MgCl允許不同的豁免條款，包括在利益股東成為利益股東之前獲得董事會豁免的企業合併。經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，使其不受本法規規定的約束，前提是該業務合併須先經本公司董事會批准(包括不是該等人士的關聯公司或聯營公司的大多數董事)。但是，我們的董事會可以在未來的任何時候廢除或修改這項決議，在這種情況下，本法規的相關規定將適用於我們與利益相關股東之間的業務合併。

控制股權收購

MgCl 規定，在控制權股份收購(定義如下)中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份(定義見下文)的持有者對這些股份沒有投票權，除非由有權在董事選舉中普遍投票的股東投贊成票的至少三分之二的贊成票批准，但不包括(1)進行控制權股份收購的人或提議進行控制權股份收購的人所投的票，(2)該公司的任何高級管理人員所投的票數不包括(1)進行控制權股份收購的人或提議進行控制權股份收購的人所投的票，(2)股東一般有權在選舉董事時投贊成票的人數不在此限？控制股份是指有表決權的股票，如果與收購方以前收購的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，收購方將有權在以下表決權範圍之一內行使表決權選舉董事：(1)十分之一或更多但不到三分之一，(2)三分之一或以上但不到多數或(控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬收購控制權股份的人，在滿足一定條件(包括承諾支付費用)後，可以強制董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值是在收購人上次收購控制權股份之日或考慮該等股份投票權的任何股東會議的日期確定的，而不考慮控制權股份是否沒有投票權。在收購人最後一次收購控制權股份之日，或在任何股東大會上考慮該等股份的投票權的日期，公司可以贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已被批准的股份除外)。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或股票交易中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)經公司章程或公司章程批准或豁免的收購。(2)控制股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或股票交易中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何行為都不受控制權股份收購法規的約束。我們將來可以通過修改以下內容來選擇加入控股權收購法規

《馬裏蘭州主動收購法》(通常稱為《馬裏蘭州主動收購法》)第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程中的規定或董事會決議，選擇不經股東批准而受制於《馬裏蘭州主動收購法》，並且即使章程或章程中有任何相反的規定，也可遵守《馬裏蘭州主動收購法》中分別規定的五項條款中的任何一項或全部條款：

公司董事會將分為三個級別；

董事選舉一般需要三分之二的贊成票才能罷免董事；

董事人數只能由董事投票決定；

董事會的空缺只能由其餘董事填補，當選填補空缺的董事將在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內任職；以及

有權在會議上至少投多數票的股東要求召開股東特別會議。

根據我們章程中的條款，我們選擇遵守馬裏蘭州主動收購法案中有關填補我們董事會空缺的條款。此外，在我們沒有選擇受馬裏蘭州主動收購法案約束的情況下，我們的章程和章程已經(1)要求有權在選舉董事時投下至少三分之二的普遍投票權的股票持有人投贊成票，(2)賦予我們的董事會確定董事人數的專有權力，以及(3)要求，除非我們的董事長、總裁、首席執行官或我們的{有權投票的股東要求召開特別會議，該股東有權在會議上投下不少於半數的票。我們沒有保密董事會，我們的董事會已通過決議，禁止我們選擇遵守馬裏蘭州主動收購法案的保密董事會條款，除非此類選舉首先由有權在董事選舉中普遍投票的股東以至少過半數的贊成票批准。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東年會將在董事會確定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合馬裏蘭州法律的資格為止。此外，我們的董事長、總裁、首席執行官或董事會可以召開股東特別會議。根據本公司章程的規定，本公司祕書還將應有權在會議上就該事項投多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動，並附上本公司章程所要求的信息。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須支付該估計成本，然後我們的祕書才可以準備和郵寄特別會議通知。

修訂我們的憲章和附例

根據mgcl，馬裏蘭州公司通常不能修改其章程，除非獲得有權對此事投下至少三分之二贊成票的股東的贊成票。

除非在公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該事項投出的所有選票的多數)。除了有關罷免董事、對我們股票所有權和轉讓的限制以及修改這些條款所需的投票(必須由我們的董事會宣佈是可取的，並由有權就此事投不少於三分之二的贊成票的股東的贊成票)的某些修改外，我們的章程一般只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並得到有權投多數票的股東的贊成票的情況下才能修改。經全體董事會多數成員批准，我們的股東不採取任何行動，我們的董事會也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

本公司董事會有權採納、修改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程，但須遵守本公司章程中明確要求股東批准的任何條款。此外，股東有權根據本公司章程通過、修改或廢除本公司章程中的任何條款，並根據本公司章程，經有權就該提案投下多數票的股東的贊成票通過、修改或廢除本公司章程中的任何條款，並制定新的章程。我們章程中選擇退出控制權股份收購法規的條款只有在我們的股東的必要投票首先批准的情況下才能修改。

非常交易

根據MgCl，馬裏蘭州公司一般不能解散、合併、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，否則不得在正常業務過程之外從事法定換股或類似交易，除非公司章程規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。在MgCl允許的情況下，我們的章程規定，這些行動中的任何一項均可由有權就此事投多數票的股東投贊成票批准。我們的許多運營資產將由我們的子公司持有，這些子公司可以在未經股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

評價權

我們的章程規定，我們的股東一般不會有權行使法定的評估權利。

溶解

我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或在董事會的指示下，或(3)由在發出通知時和在會議期間都是登記在冊的股東的股東，才能提名個人參加我們的董事會選舉並由我們的股東在年度股東大會上審議其他事項。誰有權在會議上投票選舉如此提名的個人或該等其他業務，並已遵守我們的章程中規定的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司以及被提名人或業務建議書的某些信息(視情況而定)。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議審議。可以在股東特別會議上提名選舉我公司董事會成員的個人，該特別會議只能(1)由我公司董事會或根據我公司董事會的指示選舉董事。在股東特別會議上，只有我公司董事會通知中規定的事項才能被提上議事日程。股東特別會議只能(1)由我公司董事會或根據其指示選舉董事。

董事或(2)如果特別會議已按照我們的章程適當召開，以選舉董事為目的，由在發出通知時和在會議時間都有記錄的股東，有權在會議上就每名如此提名的個人的選舉投票，並遵守我們的章程中規定的預先通知條款，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息的股東。 (1)(2)條件是，特別會議已按照我們的章程適當召開，以選舉董事，股東在發出通知時和在會議時都是記錄的股東，他有權在會議上就每一名如此提名的個人的選舉投票，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息

馬裏蘭州法律和我們的憲章和附例中某些條款的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的條款，包括：

絕對多數票和罷免董事的原因要求；

要求持有我們已發行普通股至少多數的股東必須共同行動，在我們的股東可以要求我們召開特別股東大會之前，提出書面請求；

規定我們董事會的空缺只能在空缺發生的整個董事任期內由剩餘的董事填補；

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列股票的股票數量，或對本公司股票進行重新分類；

董事會有權在未經股東批准的情況下，促使我們增發任何類別或系列的股票，並確定一個或多個類別或系列股票的條款；

對本公司股票所有權和轉讓的限制；

董事提名和股東提案的提前通知要求。

同樣，如果選擇退出MgCl的業務合併條款的決議被廢除，或者如果業務合併沒有得到我們董事會的批准，或者如果我們選擇加入馬裏蘭州主動收購法案的任何其他條款，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

我們的章程和章程規定，我們的高級管理人員和董事可以在經不時修訂的MgCl允許的最大程度上承擔責任。

Mgcl要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有) 對在任何訴訟、或任何訴訟中的任何索賠、問題或事項的辯護中取得成功的董事或高級管理人員進行賠償，如果他或她因其或她以該身份服務而被提出或威脅成為當事人的任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項。MgCl允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中因擔任這些或其他身份而可能被提起或威脅被提起的訴訟中實際發生的合理費用，除非確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響，並且 (1)是惡意行為，或者(2)是主動和故意不誠實的結果；

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得在由公司或根據公司的權利或基於個人利益被不當收受而在訴訟中被判定對公司負有法律責任的董事或高級管理人員進行賠償，除非在任何一種情況下，法院如果確定董事或高級管理人員有公平和合理的權利獲得賠償，然後只支付費用，則不得下令賠償。此外，MgCl允許馬裏蘭州的一家公司在收到以下信息後，向董事或高級管理人員墊付合理的費用：

董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及

董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員的書面承諾，如果最終確定該董事或高級管理人員不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

我們的憲章授權我們，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用，以：

本公司任何現任或前任董事或高級人員，因其擔任法律程序的一方或證人的身分而被指定為或威脅被指定為法律程序的一方或證人；或

任何個人在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員或經理，並因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟當事人或證人。

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及我們公司或我們的前任的任何員工或代理賠償和預付費用。

我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償和墊付費用。

對所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的章程規定，任何個人或實體不得實際或實益擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的普通股流通股或超過9.8%的所有類別和系列的流通股的總流通股價值，或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有本公司普通股已發行股份的9.8%(按價值或股份數量計算，以限制性較高者為準)或超過總流通股價值的9.8% 。有關本公司股票所有權和轉讓的這一限制和其他限制的更詳細説明，請參閲股票説明？所有權和轉讓的限制。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

修訂後的《城市寫字樓房地產投資信託基金經營合夥有限合夥協議》的具體條款和條款摘要如下。本摘要並不完整，受馬裏蘭州法律適用條款和合夥協議的全部約束和限制。有關更多細節，請參閲合作協議本身，該協議的副本已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。查看哪裏可以找到更多信息。

一般信息

我們幾乎所有的資產都由我們的運營合夥企業直接或通過其子公司持有，並且我們的幾乎所有業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。根據我們的股權激勵計劃，我們的經營合夥企業也被授權發行指定為LTIP單位的一類合夥企業權益，其條款如下所述，並被授權發行一個或多個額外類別的合夥企業權益，或者任何此類類別中的一個或多個系列，以及指定、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、對分配、資格以及贖回條款和條件的限制(包括但不限於，可能優先於或以其他方式有權優先於現有類別的條款未經任何有限合夥人或任何其他人批准。通用單位不在任何交易所上市，也不在任何國家市場系統中報價。

經修訂的我們經營合夥企業的合作伙伴協議( n合作伙伴協議)授權發行最多5,600,000個6.625%的A系列累計可贖回優先股(A系列優先股)。A系列優先股的經濟條款反映了A系列優先股的條款，在分配和清算時，優先於普通股。

合作協議中的條款可能會推遲或增加對我們的主動收購或控制權變更的難度。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或變更我們控制權的提議，儘管一些股東可能認為此類提議是可取的。這些規定還使得第三方在未經我們董事會同意的情況下更改我們的經營合夥企業的管理結構變得更加困難。這些條文包括：

有限合夥人和普通單位受讓人的贖回權；

對共同單位和其他合夥利益的轉讓限制；

要求在未經我們同意的情況下，不得將我們作為經營合夥企業的普通合夥人除名；

在某些情況下，我們有能力修改合夥協議，並使我們的經營合夥企業在我們的經營合夥企業中發行優先合夥權益，條款由我們在任何一種情況下決定，而無需任何有限合夥人的批准或同意；以及

有限合夥人同意我們的普通合夥權益的某些轉讓(無論是通過出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式)的權利。

宗旨、業務和管理

我們的經營夥伴關係是為了開展經馬裏蘭州修訂的統一有限合夥企業法(The Uniform Limited Partnership Act)(該法案)允許或根據其許可的任何業務、企業或活動。我們的經營合夥可以(I)進行我們經營合夥的任何資產或財產的所有權、建造、重建、開發、再開發、改建、改善、維護、經營、銷售、租賃、轉讓、產權負擔、轉讓和交換業務，(Ii)收購和投資於與經營合夥的任何資產或財產有關的任何證券或貸款， (Iii)建立任何合夥企業。

合資企業、商業信託安排、有限責任公司或其他類似安排，從事法案允許或根據法案允許的任何業務，並可能在從事法案允許或根據法案允許的任何業務的任何其他實體中擁有權益，但須遵守我們的合夥協議中規定的任何同意權，(Iv)直接或通過一個或多個合夥企業、合資企業、子公司、商業信託、有限責任公司或類似安排進行提供財產和資產管理及經紀服務的業務，以及(V)進行任何必要的操作

一般而言，我們的董事會以我們作為經營夥伴的唯一普通合夥人的身份，通過指導其業務和事務來管理經營夥伴的業務和事務。除合夥協議另有明確規定外，在任何類別或系列合夥權益持有人權利的約束下，我們作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，對經營合夥企業的業務和事務的所有管理權均完全授予我們。任何有限合夥人(以有限合夥人身份)無權參與我們的經營合夥企業的業務，或對我們的經營合夥企業的業務行使管理權，以我們的經營合夥企業的名義處理任何業務，或簽署我們的經營合夥企業的文件或以其他方式約束我們的經營合夥企業。未經我們的同意，我們不能被解除經營合夥企業普通合夥人的職務，無論是否有原因，我們可以根據我們唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕我們的同意。除了根據適用法律或合夥協議的任何條款授予我們的權力外，在符合共同單位持有人或任何其他類別或系列合夥權益持有人的某些權利的情況下，我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，擁有完全和專有的權力和授權來處理我們經營合夥企業的業務和事務，行使或指示行使我們的經營合夥企業和我們經營合夥企業的普通合夥人根據馬裏蘭州法律和合夥企業的所有權力。未經任何有限合夥人批准或同意。我們可以授權我們的經營合夥企業承擔債務並進行信貸、擔保。, 任何目的的融資或再融資安排，包括但不限於與任何物業收購相關的融資或再融資安排，並在未經任何有限合夥人批准或同意的情況下，收購或處置其任何、全部或幾乎所有資產 (包括商譽)、解散、合併、合併、轉換、重組或以其他方式與另一實體合併。除有限的例外情況外，我們可以代表我們的經營合夥企業簽署、交付和執行協議和交易，而無需任何有限合夥人的批准或同意。

對普通合夥人權限的限制

合夥協議禁止我們以普通合夥人的身份採取任何行動，使無法開展我們的經營合夥企業的普通業務，或執行任何可能使有限合夥人在任何司法管轄區承擔作為普通合夥人的責任或任何其他責任的行為，但合夥協議或該法規定的除外。未經我們的經營合夥企業的合夥人(包括我們)事先同意，我們不得修改、修改或終止合夥協議，但未經任何有限合夥人批准或同意而我們可能批准的某些修改除外，這些修改在下文中介紹了《合夥協議的修訂》以及下文所述的需要每個受影響合夥人批准的某些修改。合夥協議的某些修改還需要持有LTIP單位的有限合夥人的同意，如LTIP單位和投票權部分所述。未經有限合夥人(不包括我們以及我們直接或間接擁有50%或更多股權的任何有限合夥人)的多數同意，我們不能以我們經營合夥企業普通合夥人的身份，同意：

採取任何違反合夥協議明文規定或限制的行為；

轉讓我們在經營合夥企業中的全部或任何部分普通合夥人權益，或接納任何人為繼任普通合夥人，但普通合夥人轉讓和撤資限制中描述的例外情況除外；或

自願退出作為普通合夥人。

未經每個受影響的有限合夥人同意，或與轉讓我們在合夥企業中的所有權益有關(br}與另一實體合併、合併或以其他方式合併我們的資產)，

未經有限合夥人同意，出售我們的全部或幾乎所有資產，或允許對我們的已發行股票進行重新分類、資本重組或變更，如第條所述，禁止轉讓和提款以及對普通合夥人轉讓的限制，或者允許的終止交易(定義見下面的轉讓和提款以及普通合夥人對轉讓的限制)，我們不得簽訂任何明確禁止或限制我們或我們的經營合夥企業履行我們或我們的經營合夥企業職責的任何合同、抵押貸款或其他協議。除合夥協議任何其他條款要求的任何批准或同意外，未經每個受影響的合作伙伴同意，我們不得修改合夥協議或採取以下任何其他行動：

將有限合夥人權益轉換為普通合夥人權益(我們收購該權益的結果除外)；

在任何實質性方面對有限合夥人的有限責任進行不利修改；

更改任何合夥人的權利，以獲得該合夥人有權獲得的分配，或更改合夥協議中規定的分配，但合夥協議允許的範圍除外，包括設立或發行任何新的合夥權益類別或系列，或實施或促進允許的終止交易；

更改或修改共有單位持有人的贖回權或合夥協議中規定的相關定義(合夥協議允許實施或便利允許的終止交易的除外)；

更改或修改有關轉讓我們在運營合夥企業中的一般合夥人權益的條款 (除非合夥協議允許實施或促成允許的終止交易)；

刪除合夥協議中有關我們有資格成為房地產投資信託基金或允許我們根據守則第857或4981條避税的某些條款；或

修改合夥協議的條款，要求每個受影響的合夥人同意後才能採取上述任何行動 (除合夥協議允許實施或促成允許的終止交易外)。

其他有限合夥人

我們可能會促使我們的經營合夥企業發行一個或多個類別或系列或其他合夥企業權益的額外單位，並不時接納額外的有限合夥人加入我們的經營合夥企業，其條款和條件以及出資額可由我們單獨和絕對酌情決定，而無需任何有限合夥人的批准或同意，包括：

轉換、贖回或交換我們的經營合夥企業發行的任何債務、單位或其他合夥企業權益或證券；

低於公允市價的；

不費吹灰之力；

與任何其他實體合併為我們的經營合夥企業有關；或

根據財產或資產對我們的經營合夥企業的貢獻。

所有有限合夥人的淨出資額不必相等。每名獲接納為額外有限合夥人的人士必須向彼此合夥人作出某些陳述，內容包括該人對吾等或吾等經營合夥企業的任何租户的所有權。沒有我們的同意，任何人都不能被接納為額外的有限合夥人，我們可以根據我們唯一和絕對的酌情權給予或拒絕任何人的同意，在接納任何額外的有限合夥人時，不需要任何有限合夥人的批准或同意。

合作伙伴協議授權我們的經營合夥企業以我們唯一和絕對的酌情權發行普通單位和LTIP單位以及我們可能決定的其他單位。在不限制

合夥協議規定，除與合夥企業權益的所有權、收購和處置、我們經營合夥企業的業務和事務的管理、我們作為一家擁有根據《交易法》註冊的一類(或多類)證券的報告公司的經營、我們作為房地產投資信託基金的經營、股票、債券、證券或其他權益的私募或公開發行、與我們的經營合夥企業或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資以及此類活動外，我們不得從事其他任何業務。一般來説，我們必須將我們獲得的任何資產或資金貢獻給我們的運營合夥企業，以換取額外的合夥企業權益。然而，只要我們採取商業上合理的措施，確保此類財產的經濟利益和負擔以其他方式歸屬於我們的經營合夥企業，我們可以行使我們唯一和絕對的酌情權，不時以我們的經營合夥企業的名義或以其他方式持有或收購資產。

我們經營合夥企業的有限合夥人明確同意，我們是為經營合夥企業、我們經營合夥企業的有限合夥人以及我們的股東集體利益而行事。在決定是否使我們的運營合夥企業採取或拒絕採取任何行動時，我們沒有義務優先考慮有限合夥人的不同利益。如果我們或我們的股東的利益與我們經營合夥企業的有限合夥人的利益之間存在衝突，則合夥協議規定，我們採取的任何行動或不採取的行動，如果優先考慮我們股東或我們各自的利益，並且不會導致違反我們經營合夥企業的有限合夥人在合夥協議下的合同權利，則不會違反我們對我們的經營合夥企業及其合作伙伴負有的忠誠義務。合夥協議規定，我們採取的任何行動或不採取的行動都不會違反我們對我們的經營合夥企業及其合夥人的忠誠義務，而我們的股東或我們的股東的利益與我們的經營合夥企業的有限合夥人的利益之間存在衝突。

分配

我們的經營合夥企業將在我們唯一和絕對酌情決定的時間分配下列金額：

首先，對於有權優先分配的任何合夥權益，按照此類合夥權益的持有人的權利，並在每個此類權益類別中，按照該類別持有人各自所佔該類別權益的百分比按比例分配；以及

第二，對於無權享有任何分配優先權的任何合夥企業權益，包括共同單位，除下文所述的LTIP單位在清算分配方面的特別分配和清算分配，以及任何獎勵獎勵計劃或任何適用的獎勵協議中可能規定的情況外，LTIP單位根據此類合夥權益的持有人的權利，在每個此類單位內，在每個此類權益的持有人之間，按比例分配給LTIP單位，並在每個此類單位內，在每個此類單位的持有者之間，按比例分配LTIP單位，並按照任何獎勵獎勵計劃或任何適用的獎勵協議的規定，在每個此類單位內，在每個此類單位的持有人之間，按比例分配LTIP單位。

除與我們發行普通股相關的發行單位外，對於整個季度期間未發行的單位的應付分配，將根據該單位已發行的期間的部分按比例分配。

分配

除了以下LTIP單位特別分配和清算分配項下描述的對LTIP單位持有人的特別分配外，並受任何其他類別或系列合夥權益持有人的權利的限制，如果我們的經營合夥企業被視為合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，我們經營合夥企業的淨收益或淨虧損通常將分配給我們，就像一般的

合作伙伴，並根據合作伙伴各自對未償還公用事業單位和LTIP單位的所有權百分比分配給有限責任合夥人。對類別或系列合夥權益的持有人的分配通常會按比例分配給該類別或系列的所有此類持有人。但是，在某些情況下，損益可能會不成比例地分配給貢獻了我們運營夥伴的增值財產或擔保債務的合作伙伴。上述撥款須遵守與折舊扣除有關的特別規則，並遵守守則第704(B)和704(C)節的規定及相關的金庫條例。

LTIP單元的特殊分配和清算分配

合作伙伴的初始資本賬户餘額等於合作伙伴為其個單位支付(或向我們的運營合夥企業出資)的金額，並可能會受到後續調整，包括分配合作夥伴在我們運營合夥企業的收入或虧損份額的結果。由於LTIP單位的持有者通常不會支付LTIP單位的費用，因此此類LTIP單位的初始資本賬户餘額將為零。然而，合夥協議規定，如果出售或假設出售我們經營合夥企業的資產，LTIP單位的持有人將獲得特別分配的收入，然後將收入分配給我們或其他普通單位持有人關於我們或他們的共同單位的收入。此類收入將分配給LTIP單位持有者，以使LTIP單位持有者的資本賬户在經濟上與我們公司的資本賬户在同等數量的普通單位方面相等。假設性出售並不是指實際出售我們的運營合夥企業的資產，而是指對我們運營合夥企業的資產和合夥人資本賬户餘額的價值進行某些調整，根據適用的財政部法規的要求確定，就好像以其公允市場價值出售了此類資產一樣。根據適用的財政部法規的要求，對我們的運營合夥企業的資產和合夥人資本賬户餘額進行了某些調整，就好像這些資產已按其公允市場價值進行了出售一樣。假設出售一般發生在：(I)任何新合夥人或現有合夥人收購經營合夥企業的權益或額外權益，以換取超過 De Minimis出資額；(二)經營合夥企業向合夥人分配超過De Minimis作為對經營合夥的權益的代價的財產或金錢的數額；以及 (Iii)授予經營合夥(包括長期合作伙伴單位)的權益，作為向經營合夥提供服務或為經營合夥的利益提供服務的代價。此外，我們可以推遲或加快對LTIP單位持有人的分配，或調整LTIP單位持有人之間的收益或虧損分配，以便在每個LTIP單位的分配參與日期所在的年份，分配給LTIP單位的損益與分配給每個此類LTIP單位的總金額的比率更接近於分配給我公司普通單位的損益與分配給我公司的金額的比率如果LTIP單位不是單位數量，LTIP單位在清算分配方面將不會與普通單位完全對等，直到在出售或假設出售我們的經營合夥企業的資產時向LTIP單位持有人分配的特別收入導致LTIP單位持有人的資本賬户在經濟上等同於我們相對於同等數量的普通單位的資本賬户。如果沒有足夠的收入分配給LTIP單位持有人的資本賬户，導致該資本賬户在經濟上與我們的資本賬户在同等數量的普通單位上相等，或者如果此類出售或假設性出售不發生，持有人的LTIP單位將無法在清算分配方面與普通單位實現平等。

通過我們的運營夥伴借款

我們可能會讓我們的經營合夥企業借錢、發行和擔保債務，因為我們認為有必要開展經營合夥企業的活動。除其他外，這些債務可以通過抵押、信託契約、留置權或我們經營合夥企業財產上的產權負擔來擔保。

報銷費用；與普通合夥人及其附屬公司的交易

作為我們經營夥伴關係的普通合夥人，我們將不會獲得任何補償。我們與普通單位的其他持有者享有相同的分發權利。此外，我們的運營夥伴關係

必須報銷我們與我們的經營合夥企業的業務有關的所有費用，包括與我們經營合夥企業的管理和運營有關的費用，或者為了我們的經營合夥企業的利益，高級管理人員和員工的薪酬，包括根據未來薪酬計劃可能規定的股票單位或虛擬股票的付款，根據這些付款，我們的經營合夥企業的員工或員工將根據我們普通股的股息或價值獲得付款，董事費用和所發生的任何費用(收購價格除外)我們作為報告公司運營的所有成本和支出(包括但不限於向SEC提交文件的成本)以及向我們的股東和任何政府機構分發報告和其他分配的成本和支出，我們作為REIT運營的所有成本和支出，以及我們與股票、債券、證券或其他利益的私募或公開發行相關的所有成本和支出，以及與我們的運營合夥企業或其運營夥伴關係相關的任何類型的再融資或再融資任何報銷將從我們代表我們的經營夥伴關係持有的資金賺取的任何利息金額中扣除。

我們及其附屬公司可按我們唯一和絕對酌情決定的條款向我們的經營合夥企業出售、轉讓或轉讓任何物業，或從我們的經營合夥企業購買任何物業。

普通合夥人的免責和彌償

合夥協議規定，我們不對我們的經營合夥企業或任何合夥人以普通合夥人身份採取的任何行動或不作為、我們經營合夥企業的債務或責任或我們經營合夥企業在合夥協議下的義務承擔責任，但對我們的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的責任除外。根據任何明示賠償，我們可以向我們的經營合夥企業提供任何明示的賠償，或者與有限合夥人贖回權中所述的贖回有關。合夥協議還規定，我們作為經營合夥企業的普通合夥人在任何時候根據合夥協議或合夥協議所考慮的任何其他文書、交易或承諾可能產生的任何義務或責任將僅從我們的資產或我們經營合夥企業的資產中得到滿足，並且該等義務或責任不具有個人約束力。無論此類義務或責任是否屬於合同、侵權或其他性質，且我們的任何董事或高級管理人員都不會直接對合夥企業承擔損害賠償或其他責任或責任，任何合夥人或合夥人的任何受讓人都不會對由於判斷錯誤或事實或法律錯誤、任何行為或不作為或由於他們的服務而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔損失、產生的責任或未獲得的利益。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們不對我們的員工或代理的任何不當行為或疏忽負責，前提是我們真誠地任命這些員工或代理。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們可以諮詢法律顧問、會計師以及其他顧問和顧問。, 而我們依據此等人士的意見而採取或不採取的任何行動，就我們合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事項而言，將被最終推定為本着善意並根據該意見而作出或不採取的行動。

此外，合夥協議要求我們的合夥企業賠償我們、我們的董事和高級管理人員、我們的經營合夥企業的高級管理人員和我們指定的任何其他人員與以下各項有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是共同的還是幾個)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額，以及任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序(無論是民事、刑事、行政或調查)所產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、責任、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額。除非(I)該人的作為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動故意不誠實所致；(Ii)在刑事訴訟中，該人有合理理由相信該作為或不作為是違法的；或(Iii)該人因違反或違反合夥協議的任何規定而實際獲得不正當的個人利益。我們的經營合夥企業還必須在訴訟的最終處置之前支付或償還任何此類人員的合理費用，前提是收到該人員的書面確認書，即該人真誠地相信已達到賠償所需的行為標準，並由該人或其代表作出書面承諾，在以下情況下償還已支付或預付的任何款項

最終確定此人不符合賠償行為標準。對於未經我們批准而尋求賠償的人提起的任何訴訟，我們的經營合夥企業不需要向任何人賠償或預付資金(執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利的任何訴訟除外)，或者如果此人被發現在訴訟中任何索賠的任何部分對我們的經營合夥企業負有責任。

我們的經營夥伴關係的業務組合

受本公司在我們經營合夥企業中的權益轉讓的限制(見第#條)中所述的轉讓和提款以及普通合夥人轉讓的限制，我們通常擁有獨家權力，使我們的經營合夥企業合併、重組、合併、出售其全部或幾乎所有資產，或以其他方式將其資產與另一實體合併。但是，對於從我們的經營合夥企業向其發放單位或其他合夥企業權益作為購買價格一部分的房產的收購，為了保護這些人的税收遞延，我們的經營合夥企業可能會簽訂合同，一般情況下在指定的一段時間內不出售或以其他方式轉讓房產，或者在某些情況下，不出售或以其他方式轉讓房產，而不賠償房產賣家遞延税款的損失。

有限合夥人的贖回權

在合夥協議規定的條款和條件的約束下，每名有限合夥人和有限合夥人的受讓人有權要求我們的經營合夥企業贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分普通股，以換取相當於我們普通股一股價值的每普通股現金金額，這是根據合夥協議確定的，並可根據合夥協議進行調整。在我們收到持有人的贖回通知後的第六個工作日之前，或者(如果早些時候)我們通知尋求贖回的持有人我們已拒絕購買部分或全部投標贖回的普通股的當天，我們的經營合夥企業贖回普通單位的義務才會產生，並且對我們的經營合夥企業沒有約束力。如果我們不選擇收購投標贖回的普通股以換取我們普通股的股份(如下所述)，則除某些例外情況外，我們的經營合夥企業必須在收到持有人贖回通知後至少60個日曆日的當月第一個工作日(即 )或之前交付現金贖回金額。除其他限制外，有限合夥人或受讓人不得要求我們的經營合夥企業贖回其普通股，如果此類單位交換我們普通股會導致任何人違反對我們股票所有權和轉讓的限制。

在普通單位持有人向我們發出贖回通知後的第五個工作日營業結束時或之前，我們可以行使我們唯一和絕對的酌情權，但要遵守我們章程中規定的對我們股票所有權和轉讓的限制，以及《股票所有權和轉讓限制説明》中所述的，我們可以選擇以1股我們普通股的交換比例從投標方收購部分或全部普通股，以換取我們的普通股。普通合夥人可以選擇將贖回日期再推遲最多60個工作日，以達到普通合夥人發行額外普通股所需的程度。投標贖回的共同單位的持有者必須提供某些信息、證明或宣誓書、陳述、投資信函、意見和其他文書，以確保遵守我們的章程和證券法對我們股票所有權和轉讓的限制。合作協議不要求我們在SEC、任何州證券專員、部門或機構、根據證券法或交易法或任何證券交易所登記、資格或上市任何為換取普通股而發行的普通股。根據合夥協議，在交換普通單位時發行的我們普通股股票可能包含有關證券法和適用的州證券法限制的圖例。

在有限合夥人首次獲得合夥權益之日起12個月屆滿之前，有限合夥人一般不得在未經我們同意的情況下直接或間接轉讓其合夥權益的全部或任何部分，我們可以根據我們唯一和絕對的酌情決定權給予或不轉讓合夥權益，但允許向某些附屬公司、家庭成員和慈善機構轉讓某些許可的轉讓，以及向貸款機構承諾與真誠貸款有關的某些合夥權益除外。

在有限合夥人首次獲得合夥權益之日起12個月後，有限合夥人將有權在符合合夥協議中規定的條件(包括最低轉讓要求和我們的優先購買權)的前提下，在未經我們同意的情況下，在提前個工作日通知我們的情況下，將其合夥權益的全部或任何部分轉讓給任何根據證券法頒佈的規則501所述的認可投資者。除非我們放棄，否則轉讓有限合夥人還必須根據我們唯一和絕對的酌情決定權，向我們提交合理地令我們滿意的律師意見，即建議的轉讓可以在沒有根據證券法註冊的情況下進行，並且不會以其他方式違反適用於我們的經營合夥企業或擬轉讓的合夥企業權益的任何州證券法或法規。我們可以在收到建議轉讓通知後十個工作日內，對有限合夥人的建議轉讓行使優先購買權，通知中必須包括建議受讓人的身份和地址，以及擬為合夥權益支付的對價金額和類型。我們可以在購買合夥權益後不超過180天的時間內，以票據的形式向轉讓有限合夥人交付根據我們的優先購買權收購的合夥權益所建議支付的任何現金對價的全部或任何部分。

任何有限合夥人合夥權益的受讓人必須通過法律實施或明示協議承擔轉讓有限合夥人在合夥協議下與轉讓權益有關的所有義務，未經吾等同意，轉讓(根據法定合併或合併的轉讓除外，其中轉讓有限合夥人的義務和法律責任由繼任公司承擔)將不會解除轉讓有限合夥人在合夥協議下的義務，吾等可全權全權酌情決定是否給予轉讓有限合夥人轉讓。

我們可以採取我們唯一和絕對酌情權決定的任何行動，以防止我們的經營合夥企業作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。未經我們的同意，有限合夥人不得向任何人轉讓其合夥權益，包括我們或我們的經營合夥企業或對其合夥權益的任何贖回或收購，或將LTIP單位轉換為共同單位。如果轉讓可以：

導致我們的經營合夥企業被視為應作為公司徵税的協會，用於美國聯邦所得税目的；

視為通過《守則》第7704節及其頒佈的《財政部條例》所指的既定證券市場或二級市場 (或實質等價物)實現；

導致我們的經營夥伴關係無法獲得守則第7704節及其下的財政部條例中規定的至少一個安全港；或

根據法律顧問對我們或我們的經營夥伴的建議，對我們繼續有資格成為房地產投資信託基金或根據守則第857或4981條要求我們繳納任何附加税的能力造成不利影響。

接納被替代的有限合夥人

任何有限合夥人都無權以受讓人代替其為有限合夥人。有限合夥人的合夥權益的受讓人只有在我們同意的情況下才能被接納為替代有限合夥人，

我們可以行使唯一和絕對的酌情權給予或不給予，並且只有在受讓人接受有限合夥人在合夥企業項下的所有義務並簽署我們可能要求的文書以證明接受並使受讓人接納為有限合夥人的情況下。未被接納為有限合夥人的合夥權益的任何受讓人將僅享有合夥協議和法案規定的有限合夥權益受讓人的權利，包括從我們的經營合夥企業獲得分配的權利，以及我們經營合夥企業因受讓人持有的合夥企業權益而分享的淨收益、淨虧損和其他收入、收益、虧損、扣除和信用項目，以及合夥協議中規定的合夥企業權益的轉讓和贖回權利。但不會因合夥協議或公司法規定的任何其他目的而被視為有限合夥人或合夥權益的持有者，並且將無權同意或表決提交給有限合夥人批准的任何事項。在合夥協議或該法規定的範圍內，同意或投票的權利將保留給轉讓有限合夥人。

對普通合夥人轉讓的限制

根據我們經營合夥企業的合夥協議，除以下所述外，未經有限合夥人(不包括我們直接或間接擁有其50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數股權同意，我們不得轉讓我們的合夥企業權益的全部或任何部分。如果滿足以下討論的要求，我們通常可以在未經有限合夥人同意的情況下轉讓與終止交易相關的所有合夥權益(如本文所定義)。？終止交易意味着：

我們或我們的經營合夥企業的資產與另一個實體的合併、合併或其他組合；

出售我們或我們的經營合夥企業的全部或幾乎所有資產，而不是在其正常業務過程中；或

對我們已發行的普通股或其他已發行股權進行重新分類、資本重組或變更。

如果出現下列情況之一，則不需要有限合夥人同意終止交易(此類終止交易交易、允許的終止交易)：

(I)與終止交易相關，每個普通單位有權獲得交易對價，其定義為終止交易時的公平市場價值，金額相當於以下乘積的現金、證券或其他財產：

合夥協議中規定的調整因素；以及

支付給一股普通股持有人的現金、證券或其他財產的最高金額 (可根據合夥協議進行調整)，以換取與終止交易相關的該股；

但在終止交易中，如果向持有我們普通股多數流通股的持有者提出購買、投標或交換要約並被其接受，交易對價將指該持有者在緊接該購買、投標或交換要約期滿之前行使贖回權並以普通股換取其普通股並接受該購買、投標或交換要約時本應收到的最大數額的現金、證券或其他財產的公平市場價值；或

(Ii)符合下列所有條件：(A)在終止交易宣佈前由尚存實體直接或間接擁有的幾乎所有資產，在緊接終止交易後，由我們的經營合夥或另一家有限合夥或有限責任公司直接或間接擁有，而該另一有限合夥或有限責任公司是與我們的經營合夥合併、合併或合併資產的倖存者，我們稱之為尚存合夥；(B)尚存合夥被分類；

為美國聯邦所得税目的的合夥企業；(C)緊接該終止交易完成前持有共同單位的有限責任合夥人根據我們經營合夥企業的相對公平市場淨值和緊接該交易完成前存續合夥企業的其他淨資產的相對公平市價，擁有尚存合夥企業的一定比例的權益； (D)該等有限合夥人就該尚存合夥的權利，至少與該交易完成前的有限合夥人的權利以及適用於該尚存合夥的任何其他有限合夥人或非管理成員的權利一樣優惠；及(E)該等權利包括：

(i)

以上述交易對價贖回其在尚存合夥企業中的權益的權利；或

(Ii)

贖回其在尚存合夥企業中的權益的權利，贖回條款實質上相當於緊接交易完成前對普通單位有效的條款，或者，如果尚存合夥企業的最終控制人公開交易普通股證券，則贖回此類普通股證券。

我們還可以在未經任何有限合夥人同意的情況下，將我們在經營合夥企業中的全部(但不少於全部)權益轉讓給我們的附屬公司，但受任何類別或系列合夥權益持有人的權利限制。

此外，在我們經營合夥企業中與我們利益相關的任何受讓人必須被接納為我們經營合夥企業的普通合夥人；通過法律的實施或明示協議，承擔我們在合夥協議下作為普通合夥人的所有義務；接受合夥協議中的所有條款和條件；並簽署完成受讓人成為普通合夥人所需的文書。

此外，除非我們事先徵得有限合夥人的同意，否則我們不能在沒有股東投票的情況下在沒有股東投票的情況下從事作為簡短合併完成的終止交易。

對任何合夥人轉讓的限制

除合夥協議外，任何轉讓或聲稱轉讓合夥權益的行為均屬無效。合夥企業權益只能在財季的第一天轉讓，除非我們另行同意，否則在任何一種情況下，合夥企業的權益都不得轉讓給任何貸款人，除非我們另有同意，我們可以根據我們唯一和絕對的酌情權給予或扣留該等貸款。合夥企業的權益只能在財季的第一天轉讓，任何合夥企業的權益不得轉讓給任何貸款人，除非我們另行同意。不得轉讓任何合夥權益，包括與我們或我們的經營合夥企業贖回或收購單位或將LTIP單位轉換為公共單位有關的權益：

無合法權利、權力或行為能力擁有合夥企業權益的個人或實體；

違反適用法律的；

未經我們的同意(我們可根據我們的唯一和絕對酌情決定權給予或不同意)，合夥權益的任何組成部分，例如合夥人的資本賬户或分配權，與合夥人在我們經營合夥企業中的權益的所有其他組成部分分開；

如果建議的轉讓可能導致我們或我們的任何關聯公司未能遵守《準則》中符合資格成為REIT或合格REIT子公司的要求(符合準則第856(I)(2)節的含義)；

如果提議的轉讓根據我們或我們的經營合夥企業的法律顧問的建議，可能導致我們的經營合夥企業因州所得税目的而終止(我們贖回或收購由有限合夥人持有的所有單位的結果除外)，則在未經我們同意的情況下(我們可以根據我們唯一和絕對的酌情決定權給予或不同意)，提議的轉讓可能導致我們的經營合夥企業因州所得税目的而終止；

如果根據法律顧問向我們或我們的經營合夥企業提供的建議，建議的轉讓可能會導致我們的經營合夥企業不再被歸類為繳納美國聯邦所得税的合夥企業

未經我們的同意(我們可以在我們唯一和絕對的酌情權下給予或不同意)，如果擬議的轉讓可以(1)被視為通過守則第7704節和據此頒佈的庫務條例所指的既定證券市場或二級市場(或其實質等價物)完成，(2)導致我們的經營合夥企業成為公開交易合夥企業，該術語在守則第469(K)(2)或7704(B)條中有定義或(3)導致我們的經營合夥企業無法獲得守則第7704節和其下的財政部條例所指的至少一個安全港的資格；或(3)導致我們的經營夥伴關係無法至少獲得守則第7704節及其下的財政部條例所指的安全港中的一個；

如果建議的轉讓將導致我們的經營合夥企業(與我們相反)成為交易法規定的報告公司；或

如果提議的轉讓使我們的經營合夥企業受到分別修訂後的1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法案》或ERISA的監管。

儘管有上述規定，有限合夥人可以將其在我們經營合夥企業中的權益質押給一家或多家銀行或貸款機構(它們不是質押有限合夥人的附屬機構)。合夥協議允許根據貸款人或金融機構根據適用的融資文件執行其補救措施的規定轉讓此類合夥單位。

退出個合作伙伴

未經有限合夥人(不包括我們以及我們直接或間接擁有50%或以上股權的任何有限合夥人) 利益的多數同意，我們不得自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，除非轉讓我們在我們經營合夥企業的全部權益，並接納我們的繼任者為我們經營合夥企業的普通合夥人。有限合夥人只有在根據合夥協議轉讓有限合夥人的全部合夥權益，並接納有限合夥人的繼任者為我們的經營合夥的有限合夥人，或我們贖回或收購有限合夥人的全部合夥權益的情況下，才可退出我們的經營合夥企業。

《夥伴關係協定》修正案

除以下所述和《關於一般合夥人授權的限制》中所述的需要每個受影響合夥人同意的修正案外，對合夥協議的修正案必須得到我們和有權就此投票的多數合夥人(包括我們和我們的子公司)的多數利益方的批准。對合夥協議的修改可以僅由我們或由有限合夥人持有25%或更多合夥權益的有限合夥人提出。在此建議之後，我們必須將任何需要任何合作伙伴同意、批准或投票的建議修訂提交給有權就修訂進行投票的合作伙伴以供批准，並尋求這些合作伙伴對修訂的同意。

反映無關緊要或者對有限合夥人沒有任何實質性不利影響的變更，或者糾正、糾正、補充合夥協議中與法律或者合夥協議其他規定不相牴觸的規定，或者對合夥協議項下發生的不與法律或者合夥協議規定相牴觸的事項進行其他變更；

規定或修訂任何額外類別或系列合夥權益持有人的指定、優先選擇、轉換及其他權利、投票權、限制、分配、資格及贖回條款及條件；

滿足聯邦或州機構的任何命令、指令、意見、裁決或法規中或聯邦或州法律中包含的任何要求、條件或指導方針；

反映我們有資格成為房地產投資信託基金或滿足我們有資格成為房地產投資信託基金的要求所合理需要的變化，或反映我們與出於美國聯邦所得税目的而對我們不予理睬的任何實體之間的合夥權益的全部或任何部分的轉移；

修改淨收益或淨虧損項目的分配方式或資本賬户的調整、計算或保存方式(但在任何情況下，僅限於合夥協議規定並經適用法律允許的範圍)；

反映增發的合夥權益；

執行與我們可能採取的任何股權激勵計劃相關的程序；

反映合夥協議中對我們或我們的經營合夥企業的業務或運營合理所需的任何其他修改，且不需要每個受影響的合夥人同意，如第3部分中所述：普通合夥人權限的限制；以及

為實現或便利允許的終止交易，包括修改普通單位持有人的贖回權，以規定尚存實體的權益持有人將享有第#條所述的權利，以及在允許的終止交易後普通合夥人進行轉讓的限制中所述的轉讓和提款的權利，以及對普通合夥人轉讓的限制，包括修改普通單位持有人的贖回權，以規定尚存實體的權益持有人將享有第(3)款中所述的權利。

合夥協議的某些修改必須由持有 LTIP單位的有限合夥人批准，如LTIP單位和投票權中所述。

合夥人的行動和異議的程序

合夥人會議只能由我們召集，以處理我們決定的任何事務。任何會議的通知和將在會議上處理的事務的性質必須在會議日期前不少於7天但不超過60天向所有有權參加會議的合作伙伴發出。除非合夥協議要求獲得不同數量或不同比例的合夥人的批准，否則持有有權對任何提案採取行動的合夥人所持有的大部分未決合夥權益的合夥人的贊成票足以在合夥人會議上批准該提案。合夥人可以親自投票，也可以由

代理。每一次合夥人會議都將由我們或我們指定的任何其他人根據主持會議的人確定的會議規則主持。每當合夥協議允許或要求合夥人投票、批准或同意時，該投票、批准或同意可在合夥人會議上進行，任何需要任何合夥人或合夥人團體批准或同意的行動，或以其他方式要求或允許在合夥人會議上採取的任何行動，如果合夥人以書面或電子傳輸方式表示同意，列明所採取、批准或同意的行動，且其贊成票足以批准該行動，則可在未經會議的情況下采取任何行動。合夥人可在合夥人會議上投票、批准或同意該表決、批准或同意，而任何其他需要或允許在合夥人會議上採取的行動均可在未經會議同意的情況下采取，條件是合夥人以書面或電子傳輸方式表示同意，列明採取、批准或同意的行動如果我們以書面或電子傳輸方式尋求合作伙伴對任何事項的批准或同意，我們可能要求在合理的指定時間內(但不少於15天)做出答覆，如果在此期限內未做出答覆，將構成合作夥伴與我們就該事項提出的建議(如果有)一致的同意。

溶解

我們的經營合夥企業將解散，其事務將在第一次出現下列情況之一時結束：

按照合夥協議解除或退出最後一名普通合夥人，違反合夥協議退出最後一名普通合夥人，或由於該普通合夥人死亡、無行為能力判決、解散或以其他方式終止合法存在或發生與該普通合夥人破產或無力償債有關的某些事件而導致最後一名普通合夥人非自願退出。除非在任何此類退出後90天內，其餘合夥人的多數利益相關者以書面形式同意繼任普通合夥人自退出之日起生效；

在獲得合夥人利益的多數同意的情況下，由我們唯一和絕對的酌情權選擇解散我們的經營合夥企業；

根據該法頒佈司法解散我們的經營合夥企業的法令；或

我們或我們的經營合夥企業贖回或以其他方式收購我們持有的除合夥企業權益以外的所有未償還合夥企業權益。

解散後，我們或(如果沒有剩餘的普通合夥人)清算人將繼續清算我們經營合夥企業的資產，並按照合夥企業協議中規定的優先順序以及合夥企業權益持有人之間的資本賬户餘額將清算所得資金運用於合夥企業。

LTIP單元

我們的經營合夥企業有權發行指定為LTIP單位的一類合夥權益單位。我們可以我們的經營合夥企業向向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業提供服務的人發行LTIP單位，並以我們認為合適的對價或免費對價發行LTIP單位，我們可以在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下，接納這些人為我們經營合夥企業的有限合夥人。此外，我們可能會導致我們的運營合夥企業在沒有任何有限合夥人批准或同意的情況下，按照我們可能決定的條款，以一個或多個類別或系列發行LTIP單位。根據任何適用的股權計劃的條款以及與發行LTIP單位有關的任何授標協議的條款，LTIP單位可能受到歸屬、沒收以及轉讓和接收分配的限制。

轉換權

在通知我們和我們的經營合夥企業後，每個有限合夥人和一些有限合夥人受讓人(在每個情況下，持有已歸屬的LTIP單位)可以選擇將既有的LTIP單位轉換為普通單位，條件是LTIP單位持有人的資本賬户餘額相對於他或她的所有

如果我們或我們的經營合夥企業參與了一項交易，包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的資產或其他業務組合，從而將公共單位交換或轉換為權利，或者公共單位持有人以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合)，我們必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將當時有資格轉換為公共單位的任何已授予的LTIP單位轉換為公共單位。考慮到將因交易而進行的任何特殊收入分配。我們的經營合夥企業必須採取商業上合理的努力，使持有將在此類交易中轉換為普通單位的LTIP單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或其附屬公司除外)有權獲得每位普通單位持有人在交易中收到的相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任意組合)。如果共有單位持有人有機會選擇在任何此類交易中收取的對價形式或類型，我們必須立即向持有LTIP單位的每個有限合夥人發出關於此類機會的書面通知，並採取商業上合理的努力，允許持有LTIP單位的有限合夥人有機會就每個持有LTIP單位的有限合夥人在轉換其LTIP單位時將獲得的共有單位作出此類選擇。如果LTIP單位持有人未能做出此類選擇，他或她將獲得與普通單位持有人未能做出此類選擇時相同的種類和金額的對價。受適用的獎勵獎勵計劃和/或獎勵協議條款的約束 , 我們的經營合夥企業還必須在商業上合理的努力，為了持有LTIP單位的有限合夥人的利益，在任何此類交易中與繼承人或購買實體達成協議，使持有LTIP單位的有限合夥人能夠將其LTIP單位轉換為與普通單位在合理情況下儘可能可比的證券，並在可能的情況下儘可能合理地保留合夥協議中為LTIP的利益規定的分配、特殊分配、轉換和其他權利

將LTIP單位轉換為通用單位的任何轉換將於轉換生效日營業結束時生效。

轉接

除非適用的股權計劃或授標協議條款對LTIP單位的轉讓有額外限制，否則LTIP單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上所述。

表決權

持有LTIP單位的有限合夥人有權與持有共同單位的有限合夥人作為一個類別，就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項進行投票，並可對如此持有的每個LTIP單位投一票。

LTIP機組的調整

如果我們的運營夥伴關係採取了某些行動，包括在所有未完成的公共單位上分配單位，將未完成的公共單位合併或細分為不同數量的公共單位，或將未完成的公共單位重新分類，我們必須調整未完成的LTIP單位的數量，或者細分或合併未完成的LTIP單位，以保持一對一普通機組和LTIP機組之間的換算率和經濟當量。

本節彙總了作為證券持有人的您可能認為與我們證券的收購、所有權和處置相關的重要聯邦所得税考慮事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本節是一個摘要，因此它不涉及根據特定證券持有人的個人投資或納税情況可能與其相關的所有方面的税收，或者涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的證券持有人，例如：

保險公司；

免税組織(除以下 --免税股東徵税中討論的有限範圍外)；

金融機構或經紀自營商；

非美國個人、外國合夥企業和外國公司 (以下非美國股東徵税一節中討論的有限範圍除外)；

美國僑民；

那些按市值計價我們的證券；

小章S公司；

功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

信託和財產；

通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們的證券的持有者；

持有我們證券的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

受守則另類最低税項條文規限的人士；及

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人。

本摘要假設證券持有人出於聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常意味着為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本部分中的陳述基於《準則》、現行的、臨時的和擬議的美國財政部(財政部)法規、《準則》的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和做法以及法院判決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每個案例中，這些消息來源在本討論日期存在時均以其為準。未來的立法、財政部法規、行政解釋和法院裁決可能會更改當前法律或對本部分信息所依據的當前法律的現有解釋產生不利影響。本部分中的信息所基於的現有法律解釋。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用的法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到美國國税局或法院的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持，這些陳述不受美國國税局或法院的約束，不會受到美國國税局的質疑，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到美國國税局或法院的約束。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體地説，您應該諮詢

我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)繳納聯邦所得税。我們相信自該課税年度開始，我們的組織及運作方式已符合根據守則作為房地產投資信託基金的徵税資格，我們亦打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們將以符合資格或保持作為房地產投資信託基金的方式運作。本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

Hunton Andrews Kurth LLP認為，我們有資格在截至2017年12月31日的納税年度至2020年12月31日作為REIT納税，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2021年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足聯邦所得税法規定的REIT資格和納税要求。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣例假設，是以我們就事實問題所作的某些陳述為條件的，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並截至發佈日期發表。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點基於管理REIT資格的現有聯邦所得税法，該税法可能會前瞻性或追溯性地發生變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績，以及聯邦所得税法中規定的某些資格測試，持續滿足要求。這些資格測試涉及我們從指定來源獲得的收入的百分比、屬於指定類別的資產的百分比、我們股本所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否滿足這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點並不排除我們可能不得不使用下面描述的一項或多項REIT節約條款 , 這將需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，才能保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲 @未能獲得資格。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們分配給股東的應税收入一般不需要繳納聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了通常因持有公司股票而導致的公司和股東層面的雙重徵税、重複徵税或税收。然而，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

我們將為任何應税收入(包括未分配的淨資本收益)繳納聯邦所得税，這些收入在賺取收入的日曆年度或之後的特定時間段內未分配給股東。

我們將按以下最高企業税率繳納所得税：

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或違約後獲得的財產(喪失抵押品贖回權財產)的淨收益，我們持有該財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，以及

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入支付100%的税。

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如所述

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少(I)本年度REIT普通收入的85%，(Ii)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)要求從早期分配的任何未分配的應税收入的總和，我們將在(A)實際分配的金額加上(B)我們繳納公司級税的留存金額的總和上支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留長期資本淨利並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得我們支付的其比例份額的抵免或退款。

我們將對與任何應税房地產投資信託基金子公司(TRS)進行的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是以獨立的方式進行的。

如果我們沒有通過任何資產測試，而不是De Minimis5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的失敗，如下文資產測試部分所述，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們就向美國國税局提交導致該失敗的每項資產的描述，並在我們確定此類失敗的季度的最後一天之後的六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試。在我們未能通過資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率的税款。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，且該不合格是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司收購任何資產，而在該併購或其他交易中，我們收購的資產的基準是參照C公司在資產中的基準或其他資產確定的，如果我們在收購資產後的五年期間確認出售或處置資產的收益，如果我們沒有選擇按當前基準徵税，我們將按適用的最高常規公司税率繳税。我們將繳納税的收益金額為：

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下面的記錄保存要求中所述。

我們屬於C分章公司的較低級別實體的收益，包括我們的任何TRS和我們未來組建的任何其他TRS，都將繳納聯邦企業所得税。

此外，儘管我們具有房地產投資信託基金(REIT)的資格，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待REIT的方式都與聯邦所得税的對待方式相同。此外，正如下面進一步描述的，我們的TRS和我們未來形成的任何其他TRS將對其應税收入徵收聯邦、州和地方企業所得税。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，並且必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。從2015納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了確定納税年度流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股權，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。？然而，個人一般不包括根據聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為持有我們的股票與他們在信託中的精算權益成比例。

我們的章程對我們股本的股份轉讓和所有權作出了限制。？請參閲股票説明？所有權和轉讓的限制。我們相信，我們已發行了足夠的股票，並具有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為合格REIT子公司的公司不會被視為獨立於其母公司REIT的公司。符合條件的REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。？合格REIT 子公司是指TRS以外的公司，其所有股票均由REIT擁有。因此，在應用本文描述的要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司都將是

其他被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體(如有限責任公司)在聯邦所得税方面只有一個所有者，通常不會被視為獨立於其所有者的實體。擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，被視為在合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。我們在10%價值測試中的比例份額(參見資產測試)是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們直接或間接獲得股權的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

我們控制着我們的經營合夥企業，並打算控制任何子公司合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能採取的行動可能會導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動無法及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或個TRS的100%股票。TRS是一家全額應税公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司(房地產投資信託基金除外)將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產或獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為TRS當前和累計的收益和利潤範圍內的股息收入。這種處理方式可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可能使用此類實體間接進行REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)可以由一個或多個TRS的股票或證券組成。TRS一般不得直接或間接經營或管理任何醫療設施或住宿設施，也不得提供經營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌名稱的權利。

TRS按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的影響。此外，對企業扣除淨利息費用的總體限制可以適用於任何TRS。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易(如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入)徵收100%消費税。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而被誇大的房地產租金，重新確定的扣除和超額利息代表以下任何金額：我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務都被誇大了，重新確定的租金和超額利息代表以下任何金額

我們的TRS向我們支付的金額超過根據公平協商而扣除的金額，重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而少報的TRS收入。如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。從 TRS支付給我們的股息(如果有)將被視為從公司收到的股息收入。上述對TRS的處理可能會降低我們和我們子公司產生的現金流總量以及我們向股東分配的能力，並可能影響我們對毛收入測試和資產測試的合規性。

我們從TRS收到的租金將符合房地產租金的條件，只要(1)物業中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(2)TRS為租賃該物業的空間而支付的金額基本上與該物業的其他租户為類似空間支付的租金相當，如下所述，更詳細地説明如下所述：(1)如果我們租賃，則從房地產支付的租金不同於從房地產支付的租金。(2)如果我們租賃該物業的空間，則該租金與該物業的其他租户為可比空間支付的租金實質上是相當的，如下文中更詳細地描述的那樣。我們已選擇將我們擁有財產的實體中的幾個普通合夥人視為TRS。這類TRS的應税收入要繳納企業所得税。我們可能會選擇在未來將其他實體視為TRS。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的毛收入必須由我們直接或間接從與房地產或房地產抵押相關的投資或合格的臨時投資收入中獲得的定義類型的收入組成(75%毛收入測試)。符合75%毛收入測試的收入通常包括：

不動產租金；

不動產抵押債務的利息，或者不動產權益的利息，以及不動產和動產抵押債務的利息，前提是該動產的公平市場價值不超過所有該等財產的公平市場總值的15%；

出售其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及收益；

出售房地產資產取得的收益；

來自喪失抵押品贖回權的財產的收入和收益；以及

臨時投資新資本所得的收入，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，我們在收到該等新資本之日起的一年內獲得該收入。

雖然由公開發售的REIT發行的債務工具(即，根據交易法要求向SEC提交年度和定期報告的REIT)在資產測試中被視為房地產資產，但出售此類債務工具的收益和此類債務工具的利息都不被視為符合75%總收入收入測試的合格收入，除非債務工具是以不動產或不動產權益為抵押的。

其次，一般來説，我們每個納税年度的總收入中至少有95%必須包括符合75%毛收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或者這些收入的任意組合(？95%毛收入測試？)。在兩個毛收入測試中，我們出售主要用於出售給客户的財產的毛收入都不包括在分子和分母中。此外，我們為對衝因收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的債務而進行的對衝交易(定義見？？對衝交易)的收入和收益將同時從分子和分母中剔除，以對衝因收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的債務，並且這些收入和收益被明確和及時地確定為分子和分母。此外，為了對衝因收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的債務，我們將從分子和分母中剔除這些收入和收益。此外，為了對衝因收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的債務，我們將從分子和分母中排除這些收入和收益

收入測試和95%總收入測試。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見外幣收益。最後，在兩項毛收入測試中，可歸因於取消負債收入的毛收入將從分子和分母中剔除。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。我們從房地產獲得的租金將符合房地產租金的條件，即符合75%毛收入測試和95%毛收入測試的合格收入，前提是滿足以下條件：

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎。

其次，我們和持有10%或更多股份的直接或間接所有人都不能實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。

第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金低於根據租約獲得的總租金的15%或，則個人財產租金將符合不動產租金的資格。(三)如果與不動產租賃相關的個人財產租金低於根據租約獲得的總租金的15%或，則應歸屬於不動產的租金將符合不動產租金的資格。但是，如果超過15%的門檻，可歸因於個人財產的租金將不符合不動產租金的條件。

第四，我們通常不能運營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商。此外，我們可能擁有高達100%的TRS庫存，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。但是，我們不需要通過獨立承包商或TRS提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，前提是服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被視為為了租户的方便而提供。此外，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%，我們可以向物業的租户提供最少量的非習慣性服務，而不是通過獨立承包商或TRS。

如上所述，為了使我們收到的租金構成真實房產的租金，必須滿足其他幾個要求。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果百分比租金基於收入或銷售額的百分比和百分比，則將符合房地產租金的條件：

在簽訂租約時是固定的；

在租賃期內，沒有以具有以收入或利潤為基礎的租金為基礎的方式進行重新談判；以及

遵守正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到租賃和所有周邊情況，安排不符合正常的商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金，則租金不符合房地產租金的條件。如果考慮到租約和周圍的所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，而實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金的一種手段。

其次，如果我們在納税年度內的任何時候，實際或建設性地擁有公司承租人股票的10%或更多(以投票權或公平市場價值衡量)，或任何非公司承租人(每個承租人都是關聯方租户)資產或淨利潤的10%或更多，而不是TRS，那麼我們在本年度從承租人那裏獲得的任何收入，在75%毛收入測試和95%毛收入測試中都將是不符合資格的收入。推定所有權規則一般規定，如果我們股票價值的10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，則我們被視為直接或間接擁有所擁有的股票。

由該人或為該人間接提供。我們相信，我們所有的物業現在和將來都會出租給不構成關聯方租户的第三方。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股票，這會導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於上述，我們不應實際或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由於推定所有權規則很寬泛，無法持續監控我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知情的其他事件不會導致我們在未來某個日期以建設性方式擁有承租人(或轉租人)10%或更多的股份(在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格) 。

如上所述，我們可能擁有一個或多個TRS的100%庫存。儘管有上述規定，根據關聯方租户規則的例外情況，我們從TRS獲得的租金將符合房地產租金的條件，只要(I)物業中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(Ii)TRS為租賃該物業的空間而支付的金額與該物業的其他租户為可比空間支付的租金實質上相當。？如果修改增加了TRS支付的租金，則在簽訂租約、延長租約和修改租約時，必須滿足實質上具有可比性的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時滿足相關物業中至少90%的租賃空間租給無關租户的要求，只要租給任何TRS或關聯方租户的空間沒有增加，就會繼續滿足這一要求。我們直接或間接擁有50%以上投票權或股票價值(受控制的TRS)的租約因修改租約而增加的租金不會被視為不動產租金。如果我們將來從TRS收到租金，我們將尋求遵守這一例外。

第三，與物業租賃有關的個人物業的租金不得超過根據租賃收取的總租金的15%。與物業租賃有關的個人物業的租金不得超過根據租約收取的總租金的15%。物業所含非土地財產應佔租金與該課税年度租金總額的比率與該非土地財產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值與該物業所含的不動產及非土地財產在該課税年度開始及結束時的總公平市價的平均值的比率相同(b r}個人財產比率α2)，即該物業所含非土地財產的租金與該課税年度的租金總額的比率與該非土地財產在該課税年度開始及結束時的公平市價總和的比率相同(b r}該財產在該課税年度開始及結束時的公平市值總和的平均值)。就我們的每份租約而言，我們相信個人財產比率低於15%，或任何可歸因於超額個人財產的租金，與我們所有其他不符合資格的收入合在一起，不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言，我們可能無法滿足75%的毛收入測試或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT 地位。

第四，除下文所述外，我們不能向我們物業的租户提供或提供非常規服務，或管理或運營我們的物業，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商。但是，我們不需要通過獨立承包商提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，前提是服務通常或習慣上是與租用空間相關的，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，我們可以向物業的租户提供少量的非常規服務，而不是通過獨立承包商，只要我們從服務中獲得的收入(價值不低於我們直接成本的150%) 最後，我們可能擁有一個或多個TRS的100%庫存，這些TRS可以為我們的租户提供非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金。我們相信，除了通過獨立承包商或TRS提供的服務外，我們不會為我們的承租人提供任何常規服務以外的任何服務。

如果我們從物業獲得的租金的一部分不符合房地產租金的資格，因為可歸因於個人財產的租金超過一個課税年度總租金的15%，那麼可歸因於個人財產的租金部分將不是符合75%的收入

毛收入測試或95%毛收入測試。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合資格的任何其他收入，在納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去房地產投資信託基金(REIT)資格。但是，如果特定物業的租金不符合房地產租金物業的租金，因為(I)租金是基於相關承租人的收入或利潤來考慮的，(Ii)承租人是關聯方承租人，或者不符合符合資格的TRS的關聯方承租人規則的例外，或者(Iii)我們提供的De Minimis向物業租户提供非常規服務，或管理或運營物業，除非通過符合資格的獨立承包商或TRS，否則該物業的租金均不符合不動產租金的條件。？在這種情況下，我們可能會失去REIT資格，因為我們可能無法滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試。除租金外，承租人還需支付一定的額外費用。如果這些額外費用代表(I)我們有義務向第三方支付的金額的補償，例如承租人在物業運營或資本費用中的比例份額，或(Ii)不支付或逾期支付此類金額的罰款，則此類費用應符合房地產租金的資格。但是，如果逾期費用不符合房地產租金的資格，則它們將被視為符合95%毛利率的利息。我們相信，我們的租賃結構將使我們能夠繼續滿足REIT毛收入測試。

利息。就75%毛收入測試和95%毛收入測試而言，如果利息金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤，則術語利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入都來自保證債務不會租賃其在財產中的幾乎所有權益的房地產，並且只有在債務人收到的金額符合資格的範圍內，如果房地產投資信託基金直接收到，債務人收到的金額才符合房地產租金的條件。

房地產抵押債務的利息或房地產利息，為此包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是75%毛收入測試的合格收入。但是，如果貸款以不動產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值(截至REIT同意發起或收購貸款之日或REIT修改貸款之日 )(如果修改被視為對聯邦所得税而言意義重大)，則此類貸款的一部分利息收入將不是75% 毛收入測試的合格收入，但對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中不以房地產擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的部分。然而，就本段而言，我們不需要重新確定擔保貸款的房地產的公平市值，該房地產與借款人違約引起的貸款修改相關，或者在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款的違約風險時。此外，在以不動產和動產作擔保的貸款的情況下，如果該動產的公平市值不超過擔保該貸款的所有此類財產的總公平市價的15% , 然後，獲得貸款的個人財產將被視為不動產，以確定這筆貸款的利息是否符合75%毛收入測試的資格收入。

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益或截至特定日期物業價值增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，假設貸款是為投資而持有的，在兩種毛收入測試中，這通常是符合資格的收入。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何 TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金獲得的任何股息份額，如果有的話，將是兩個毛收入測試的合格收入。

手續費收入。我們可能會收到各種費用。就75%毛收入測試和95%毛收入測試而言，費用收入一般不會被視為符合資格的收入。TRS賺取的任何費用不包括在毛收入測試中。我們預計這些金額( 如果有)不會很大，而且無論如何都會對我們遵守REIT毛收入測試產生負面影響。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)的淨收益(包括外幣收益)徵收100%的税，該財產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。就75%毛收入測試和95%毛收入測試而言，從這類被禁止交易中獲得的淨收入不包括在毛收入中。我們相信，持有我們的任何資產都不主要是為了向客户銷售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。如果滿足以下要求，房地產投資信託基金出售財產可作為禁止交易的避風港，並可獲得100%禁止交易税：

房地產投資信託基金持有該房產不少於兩年；

房地產投資信託基金或者房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日前兩年內可按房產計入的支出總額不超過房產售價的30%；

(I)在有關年度內，除止贖財產或守則第1031或1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金出售的財產未超過7宗；(Ii)房地產投資信託基金年內出售的所有該等財產的經調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的合計基數的10%，(Ii)房地產投資信託基金於該年度出售的所有該等物業的調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的合計基數的10%。(Iii)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市值總額不超過房地產投資信託基金所有資產在年初的公平市值總額的10%，(Iv)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金所有物業的經調整基數合計的20%；及(B)計及本年度及前兩年，房地產投資信託基金售出的物業佔所有物業(以經調整基數計算)的三年平均百分比不超過10%，或(V)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業公平市值總額的20%，以及(B)考慮到本年度和之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業與所有房地產投資信託基金物業(按公平市價計算)的三年平均百分比不超過10%；或(V)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業公平市值總額的20%；

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，以產生租金收入；以及

如果房地產投資信託基金在納税年度內出售了7筆以上的非止贖財產，與該財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金沒有收入或TRS的獨立承包商完成的。

我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款，該條款規定資產出售不會被定性為禁止交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產，這些財產主要是為了在正常交易過程中出售給客户而持有的，也不能保證我們將避免擁有可能被描述為在正常交易過程中出售給客户的財產

喪失抵押品贖回權的財產。我們將按最高公司税率對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與該收入的生產直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%毛收入測試和95%毛收入測試的條件。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或者在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而被房地產投資信託基金取得的；

在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下被房地產投資信託基金收購的相關貸款；和

為此，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

房地產投資信託基金不會被視為已經取消了對房地產投資信託基金控制的財產的抵押品贖回權。佔有權抵押權人除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度(對於符合條件的醫療保健房產，則為第二個納税年度)結束時不再是止贖財產，或者如果財政部長批准延期，則在更長時間內不再是止贖財產。但是，這一寬限期終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天就不再是喪失抵押品贖回權的財產。然而，這一寬限期將終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天就不再是喪失抵押品贖回權的財產：

就該財產訂立租約，而該物業按其條款會產生不符合75%總入息審查資格的入息，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

在該物業上進行任何建築工程，但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建築工程的建築物或任何其他改善工程除外；或

即自房地產投資信託基金取得財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金進行的交易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或收取任何收入或TRS的獨立承包人除外。

對衝交易。我們不時會就我們的一項或項資產或負債進行套期保值交易，將來也可能會這樣做。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。如果我們滿足下面討論的識別要求，則在75%毛收入測試和95%毛收入測試中，來自對衝交易的收入和收益將從毛收入中剔除。？套期保值交易是指(I)在我們或我們的經營合夥企業的貿易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率變化、價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通義務。(Ii)就根據75%毛收入測試或95%毛收入測試(或產生該等收入或收益的任何財產)符合資格的任何收入或收益項目(或產生該等收入或收益的任何財產)管理貨幣波動風險而訂立的任何交易，或(Iii)為抵銷第(I)或(Ii)項所述交易而訂立的任何交易(如對衝債務的一部分已清償或相關財產已被處置)。我們必須在收購、發起或簽訂當日收盤前明確識別任何此類套期保值交易，並滿足其他識別要求。我們相信，我們的套期保值交易結構不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們相信，我們的套期保值交易的結構不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將不包括在毛收入中。*房地產外匯收益將被排除在75%毛收入測試和95%毛收入測試的毛收入之外。房地產外匯收益通常包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入測試條件的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為)房地產抵押貸款或房地產權益擔保義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些合格業務單位的某些外幣收益，這些外幣收益可獨立滿足75%毛收入測試和75%資產測試(將在下文討論)*被動外匯收益將被排除在95%毛收入測試的毛收入之外。被動外匯收益通常包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目屬於95%毛收入測試的合格收入，以及可歸因於收購或所有權(或成為或成為義務下的債務人)的外幣收益。這些房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性和定期交易而獲得的外幣收益。在75%毛收入測試和95%毛收入測試中，這些收益都被視為不符合條件的收入。

未能符合總收入測試。對於一項或兩項總收入測試而言，我們的總收入可能不能構成合格收入。然而，考慮到我們預期的非合格收入來源，我們預計我們的毛收入總額將使我們能夠繼續滿足適用於REITs的75%毛收入測試和95%毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在下列情況下，這些寬免條款是可用的：

我們未能通過這些測試是因為合理的原因，而不是故意忽視；以及

在任何課税年度出現這種情況後，我們將按照財政部長規定的規定提交一份收入來源明細表。

然而，我們無法預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，如上所述，在我們公司的税收中，即使適用減免條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額較大的乘以旨在反映我們盈利能力的分數，對可歸因於該金額的毛收入徵收100%的税。在這兩種情況下，我們都要繳納100%的毛收入税，因為我們不能通過75%的毛收入測試或95%的毛收入測試乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

現金或現金項目，包括某些應收賬款、貨幣市場基金以及在某些情況下的外幣；

美國政府證券；

不動產的權益，包括租賃權和獲得不動產和租賃權的選擇權，以及個人財產，條件是這些個人財產是與不動產有關的租賃，可歸因於此類個人財產的租金被視為不動產租金；

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

不動產和動產抵押貸款的利息，但該動產的公允市值不超過全部該財產公允市值的15%；

就5%的資產測試、10%的投票測試和10%的價值測試而言，證券一詞不包括另一家REIT的股票、公開發售的REITs的債務、合格REIT子公司或TR的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而，有價證券一詞通常包括由合夥企業或另一家房地產投資信託基金髮行的債務證券(公開發售的房地產投資信託基金除外)，但出於10%價值測試的目的，有價證券一詞不包括：

？直接債務證券，定義為在(I)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(Ii)利率和利息支付日期與利潤、借款人的自由裁量權或類似因素無關的情況下，按需或在指定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾。？直接債務證券不包括由我們或任何受控TRS(即，我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)發行的合夥企業或公司發行的任何證券，這些非直接債務證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務：

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，且債務債務的未應計利息不超過12個月，即可要求預付；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值均不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及

與債務違約或提前付款的時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

對個人或財產的任何貸款；

？任何第467條租賃協議，但與關聯方租户的協議除外；

任何從不動產支付租金的義務；

政府機構發行的某些證券；

房地產投資信託基金髮行的任何證券；

一般來説，根據適用的財政部條例，如果一筆貸款是以不動產和其他財產為抵押，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的不動產的公平市場價值，截至：(1)我們同意獲得或發起貸款的日期；或(2)如果美國國税局收入程序不包括以下所述的重大修改，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，而是95%毛收入測試的合格收入。(2)如果發生以下所述的重大修改，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，而是95%毛收入測試的合格收入。儘管法律並不完全明確，但在75%的資產測試中，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。除其他要求外，此類貸款中不符合條件的部分將受到10%的投票權或10%的價值測試的影響。美國國税局2014-51年度收入程序提供了一個避風港，根據該程序，美國國税局已聲明，它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為這在一定程度上, 符合資格的房地產資產，其金額等於(1)貸款在相關季度房地產投資信託基金資產測試日期的公平市值或(2)(A)擔保貸款的房地產在相關季度房地產投資信託基金測試日期的公平市值或(B)擔保貸款的房地產在承諾發放或獲得貸款的日期的公平市場價值中較大者，兩者中以較小者為準。房地產投資信託基金承諾發放或收購貸款的日期為：(1)貸款的公允市值，或(2)擔保貸款的房地產在相關季度房地產投資信託基金資產測試日的公允市值或(B)擔保貸款的房地產的公允市值(以較大者為準)。尚不清楚2014-51年度收入程序中的避風港如何受到隨後關於處理由不動產和動產擔保的貸款的立法修改的影響，其中動產的公平市值不超過擔保貸款的不動產和動產的公平市值之和的15%。我們打算投資於抵押貸款(如果有)，其方式將使我們能夠繼續滿足資產和毛收入測試要求。

為了進行各種資產測試，我們將監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。然而，我們不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

我們資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化，並非全部或部分原因是收購了一項或多項不符合條件的資產。

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異以避免取消資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：(I)失敗De Minimis(Ii)我們處置導致故障的資產或以其他方式遵守資產測試在我們發現此類故障的季度最後一天之後的六個月內。如果我們沒有通過任何資產測試(除De Minimis上述失敗)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，如果我們(I)在我們確認失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，(Ii)向美國國税局提交導致失敗的每項資產的描述，以及(Iii)支付相當於50,000美元或以上的税款，我們就不會失去REIT資格

我們相信，我們持有的資產以及將來將獲得的資產將使我們能夠滿足上述資產測試要求。然而，我們通常不會獲得獨立的評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證國税局不會爭辯説我們對某些資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分佈要求

在每個課税年度，我們必須向我們的股東分配除資本利得紅利和留存資本利得的視為分配以外的紅利，總額至少等於：

的總和

我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益，以及

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產減去

某些非現金收入的總和超過我們的REIT應税收入的指定百分比(90%的分配要求)。

如果(I)我們在及時提交該年度的聯邦所得税報税表之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，我們必須在該納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度支付分配，並且我們實際在下個月的1月底之前支付股息。第(I)款下的分配應在支付年度向股東納税，第(Ii)款下的分配被視為在上一個納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，就90%的分配要求而言，這些分配與我們上一個課税年度的收益和利潤有關。

如果我們不再是公開發售的REIT，則為了使我們的分配被視為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，此類分配不能是優先股息。如果(I)在特定股票類別內的所有流通股之間按比例進行分配，以及(Ii)根據我們章程中規定的不同股票類別之間的偏好進行分配，則該股息不是優先股息。(B)如果我們不再是公開發售的REIT，那麼為了使我們的分配被視為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，此類分配不得為優先股息。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在某一日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少應支付以下金額的總和：

該年度我們REIT普通收入的85%，

該年度我們的房地產投資信託基金資本利得收入的95%，以及

前期未分配的應納税所得額，

對於超出我們實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納聯邦所得税。如果我們這樣選擇，我們將被視為已分配上述4%不可抵扣消費税的任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到的收入和實際支付的可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用之間的時間差異。例如，我們可能不會從我們的REIT 應納税所得額中扣除已確認的資本損失。此外，有時我們可能會因出售折舊財產而獲得的淨資本收益份額超過我們在該銷售中可分配的現金份額。如上所述，我們的現金可能比分配應税收入所需的現金少，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至可以滿足90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者(如果可能)支付股本或債務證券的應税股息。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足 90%的分配要求。美國國税局發佈了一項收入程序，授權公開發行的房地產投資信託基金將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，這些股息將滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税方面的股息支付扣除。我們目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付不足的股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

為避免罰款，我們必須每年向我們的股東索取旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份報表及其納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有針對毛收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如總收入測試和資產測試中所述。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率繳納應税收入的聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，在那一年，我們不會被要求向股東派發任何金額。在這種情況下，就我們當前和累積的收益和利潤而言，分配給股東的一般將作為普通股息收入徵税，無論是否歸因於資本利得。受聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的降低聯邦所得税税率。除非我們有資格獲得特定法律規定的減免，否則我們也將被取消房地產投資信託基金的納税資格，在我們不再具有房地產投資信託基金資格的年份之後的四個課税年度。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

對應税美國股東的徵税

如本文所用，“美國股東”一詞指的是我們股本的實益所有人，就聯邦所得税而言是：

美國公民或美國居民；

如果合夥企業、實體或安排出於聯邦所得税目的被視為合夥企業持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問有關合夥企業持有和處置我們的股本的後果。

美國股東對股本分配的徵税

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，美國應税股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為我們不指定為資本利得股息或留存的長期資本利得。為了確定是否從我們的當前或累計收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。我們的股息將不符合一般公司可獲得的股息扣減。在2026年1月1日之前的納税年度，個人、信託和遺產可能能夠扣除某些傳遞收入的一部分，包括非資本利得的普通REIT股息股息或合格股息收入，但受某些限制(傳遞扣除)。合格股利收入通常包括國內C股公司和某些符合條件的外國公司支付給美國股東的股息，這些股息按個別税率徵税。由於我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税(參見上文《我們公司的税收》 )，因此我們的股息一般不符合合格股息收入的優惠税率。因此，我們的普通REIT股息一般將按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，合格股息收入的優惠税率將適用於我們的普通REIT股息(I)可歸因於我們在納税年度內從非REIT公司收到的股息，如 TRS，以及(Ii)可歸因於我們已繳納企業所得税的收入(例如, 在一定程度上，我們分配的應税收入不到100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，美國股東必須在從我們的股本變為除股息之日前60天開始的121天內持有我們的股本超過60天。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。我們通常將我們的資本利得股息指定為出售或交換第1250條規定的財產、可折舊不動產或來自出售或交換所有其他資本資產的分配。見？資本損益。然而，美國公司股東可能被要求將其資本利得股息的一部分視為普通收入。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知該股東時指定該金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中的比例份額獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票基數。

如果分配不超過美國股東在股本中的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。如果分配不超過美國股東在股本中的調整基數，則不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配產生税收

支付分配的股票。相反，分配將降低此類股票的調整後基數。假設股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認超過我們當前、累計收益和利潤以及美國股東在其股票中的調整基準的分配為長期資本收益，如果股票持有期不超過一年，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，則該分配應被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付了分配。

美國股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，用於潛在抵消我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何被動活動損失(例如美國股東是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失)用於抵銷此類收入。此外，就投資利息限制而言，來自我們的應税分配和處置我們股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在納税年度結束後通知美國股東可歸因於該年度的分配構成普通收入、資本返還和資本利得的部分。

美國股東對股本處置的徵税

非證券交易商的美國股東通常必須將因應税處置我們的股票而變現的任何損益視為長期資本損益(如果美國股東持有我們的股票超過一年)，否則視為短期資本損益。一般而言，美國股東將實現損益，其金額等於任何財產的公平市值與在此類處置中收到的現金金額之和與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的計税基礎通常等於美國股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，包括資本利得股息以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被視為來自我們的分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了其他股票，則美國股東在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

對美國股東轉換優先股徵税

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股票轉換為我們普通股時的損益，(Ii)美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但基準將減去分配給任何兑換現金的零碎股票的調整税基的部分)。我們在轉換中收到的任何普通股股份，如可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息，將視為潛在應作為股息徵税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整計税基準之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，則此收益或虧損將是長期資本收益或虧損。敦促美國股東就任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，通過該交易，這些股東將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股股票。

根據守則第302節的規定，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(按照我們當前或累積的收益和利潤的範圍)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可以被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，處理方式與上文《美國股東關於處置優先股的税收如果(I)與美國股東在我們股票中的權益相比，贖回基本上不成比例，(Ii)導致美國股東在我們所有股票類別中的權益完全終止，或(Iii)基本上不等於對該股東的股息，所有這些都符合準則第302(B)節的含義，則贖回將符合此類測試。(B)如果(I)就美國股東在我們股票中的權益而言，贖回基本上不成比例，(Ii)導致美國股東在我們所有股票類別中的權益完全終止，或者(Iii)基本上不等於對該股東的股息，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於確定上述準則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項是否適用於任何特定的美國優先股股東取決於必須作出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益將作為股息徵税，如上文關於股本分配的美國股東税收(br})所述。在這種情況下, 美國股東在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在美國的剩餘股份。如果美國股東不保留我們的任何股票，該基準可能會轉讓給持有我們股票的相關人員，否則可能會丟失。

資本收益和虧損

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失，這通常使納税人有權享受按個別税率納税的納税人的此類收益的優惠税率。出售或交換第1250條財產或可折舊不動產的收益税率適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。

對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們通常可以指定此類分配是來自出售或交換第1250條財產還是其他資本資產，以確定適用的個人税率。對於這些納税人來説，資本收益和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非企業法人納税人只能在一定的年度最高限額內從其普通收入中扣除未被資本利得抵銷的資本損失。非法人納税人可以無限期結轉未使用的資金損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得範圍內扣除資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

FATCA扣繳

根據外國賬户税收合規法(FATCA)，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介擁有我們股票的某些美國股東支付的股息徵收美國預扣税。我們不會為預扣的任何金額支付任何額外金額。

額外的醫療保險税

某些美國股東，包括個人、遺產和信託，將被徵收附加税，對於個人，適用於 (I)？淨投資收入？或(Ii)修改調整後總收入超過某一門檻金額的超額部分。？淨投資收入通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收益一般

免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入徵税(UBTI？)。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)已做出裁決，REIT向豁免員工養老金信託基金的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購股本提供資金(或被視為提供資金)，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們10%以上股本的合格員工養老金或利潤分享信託必須將從我們那裏獲得的一定比例的股息視為UBTI。此百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入(就像我們是養老金信託基金一樣確定)除以我們支付股息當年的毛收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們股本10%以上的養老金信託：

免税信託必須將我們的股息視為 UBTI的百分比至少為5%；

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們股本的50%不超過50%由五個或更少的個人擁有，這使得養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股本；以及

以下任一項：

一家養老金信託基金擁有我們股本價值的25%以上；或

一組單獨持有我們股本價值10%以上的養老金信託公司總共擁有我們股本價值50%以上。

對非美國股東徵税

如本文所用，術語非美國股東是指非美國股東、合夥企業(或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或免税股東的我們股本的受益所有者。在此使用的術語“非美國股東”指的是非美國股東、合夥企業(或在聯邦所得税方面視為合夥企業的實體或安排)或免税股東。管理非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税的規定很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和銷售的影響，包括任何報告要求。

對非美國股東的股本分配徵税

如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)(定義如下)的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則我們從當前或累計的收益和利潤中支付此類分配的程度將確認普通收入。相當於分銷總額30%的預扣税通常適用於此類分銷，除非適用的税收協定降低或取消税。但是，如果分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東一般將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，而作為公司的非美國股東也可能為此繳納30%的分支機構利潤税

如果分配的超出部分不超過非美國股東在支付分配的股本股份中的調整基礎，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，這種分配的過剩部分將降低此類股票的調整基礎。如果非美國股東從出售或處置其股本中獲得的收益將被徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤及其股本調整基礎的分配將被徵税，如下所述。根據1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)，我們可能被要求對超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配預扣適用的税率。因此，儘管我們打算對任何分配的全部金額按30%的税率預扣，但如果我們不這樣做，我們可以按適用的FIRPTA預扣税率預扣不受扣繳的任何分配部分的預扣。因此，儘管我們打算按30%的税率預扣任何分配的全部金額，但如果我們不這樣做，我們可能會按適用的FIRPTA預扣税率預扣不受預扣的任何分配部分的預扣。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們的當前和累計收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國股東可能會對可歸因於我們根據FIRPTA出售或交換美國房地產投資信託基金(USRPI)而獲得的收益的分配繳納税款。USRPI包括資產中至少50%由USRPI組成的某些公司在不動產和股票中的某些權益。根據FIRPTA，除以下討論的例外情況外，非美國股東應按銷售USRPI的收益分配徵税，就好像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外籍個人，則需繳納特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納分支機構利潤税。

如果(I)(A)此類股本被視為在美國成熟的證券市場上定期交易，則可歸因於我們出售USRPI的一類股本的持有者的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。和 (B)非美國股東在分配前一年內的任何時間擁有此類股本的比例都不超過10%，或 (Ii)非美國股東被視為合格股東或合格外國養老基金，如下所述。(B)非美國股東在分銷前一年內的任何時間擁有此類股本的比例不超過10%，或 (Ii)非美國股東被視為合格股東或合格外國養老基金，如下所述。因此，持有10%或更少適用類別股本的非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股和A系列優先股定期在美國成熟的證券市場交易。如果我們的某類股本沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者在分配前一年期間的任何時候，非美國股東擁有我們適用類別股本的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上一段所述。在這種情況下，我們必須按照適用的FIRPTA比率扣留任何可以指定為資本利得股息的分配。非美國股東可獲得抵免其税款

我們預扣金額的責任。此外，如果我們是國內控制的合格投資實體，且非美國股東在股息支付前30天內處置了我們股本的股份，並且該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購該股本的合同或期權，如果不進行處置，該股息支付的任何部分將被視為受則該非美國股東應被視為具有應繳納FIRPTA的收入，如果沒有處置，該金額將被視為應繳納FIRPTA的收入。

雖然法律對此事並不明確，但似乎我們指定為美國股東持有的股本的留存資本利得的金額，對於非美國股東的處理方式應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得税支付的比例份額而產生的聯邦所得税責任，並從美國國税局獲得退款，退款範圍為非美國股東在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際聯邦所得税義務的程度。(br}非美國股東必須及時向美國國税局提供所需信息。)(br}如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，則可從美國國税局(IRS)獲得退款，但以非美國股東在我們支付的此類税收中的比例份額超過其實際聯邦所得税義務為限。

對非美國股東的股本處置徵税

如果我們是一家美國房地產控股公司，根據FIRPTA，非美國股東可能在指定的測試期內就處置我們的股本所獲得的收益繳納税款。如果REIT至少50%的資產是USRPI，則該REIT將是美國房地產控股公司。我們相信，基於我們的投資戰略，我們現在是，也將繼續是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是美國房地產控股公司，但如果我們是國內控制的合格投資實體，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股本收益而納税。國內控制的合格投資實體包括REIT，在指定的測試期內，其股票價值始終低於50%由非美國股東直接或間接持有。我們不能向您保證會通過這項測試。如果我們的某一類別的股本定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA項下的税收將獲得額外的豁免，即使我們在非美國股東出售該類別股本的股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。我們也可以根據FIRPTA對該類別的股本進行額外的税收豁免，即使在該非美國股東出售該類別的股本時，我們還沒有資格成為國內控制的合格投資實體。在這一例外情況下，根據FIRPTA的規定，此類非美國股東出售此類股票的收益將不會根據FIRPTA徵税，條件是：

根據適用的財政部法規，我們的這類股本被視為在成熟的證券市場上定期交易；以及

在指定的測試期內，非美國股東實際或建設性地始終擁有該類別股本的10%或更少。

如上所述，我們相信我們的普通股和A系列優先股定期在成熟的證券市場交易。

如果出售我們股本的收益是根據FIRPTA徵税的，則非美國股東將按照與美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的約束。此外，在以下情況下，非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税：

收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇；或

非美國股東是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有納税之家。

如果我們的優先股構成USRPI，那麼將我們的優先股轉換為普通股對非美國股東來説可能是一種應税交換。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。但是，如果我們的優先股構成USRPI，而這些要求未得到滿足，轉換將被視為我們普通股的應税優先股交換。根據FIRPTA，此類被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)超出部分的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税，如果有，該等非美國股東的普通股在其優先股中的經調整税基後的公平市值。按普通股價值適用的FIRPTA税率徵收可退還的預扣税。

敦促非美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股股票進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

對非美國股東贖回優先股的徵税

有關優先股贖回處理的討論，請參閲美國股東對優先股贖回的徵税。

合格的股東

除以下討論的例外情況外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT 股票的合格股東的任何分配將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的影響，因此也不受FIRPTA特別預扣規則的約束。雖然合格股東通常不會受到FIRPTA扣留REIT分配的約束，但屬於合格股東的某些投資者的REIT分配部分(即，持有合格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有此類REIT股票超過10%的非美國人)可能受到FIRPTA的限制(無論是否因為投資者擁有 ^合格股東的股份)合格股東收到的免除FIRPTA預扣的REIT分配仍可能需要繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接 (通過一個或多個合夥企業)持有我們股本的合格股東出售我們股本的股票一般不需要繳納美國所得税。與分配一樣，合格股東的某些投資者(即持有合格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT超過10%的股票的非美國人(無論是否因投資者在該合格股東中的所有權而直接或間接持有超過10%的股票)的已實現金額部分可能需要繳納美國所得税，並在出售我們的股本時扣繳FIRPTA的預扣。

？合格股東是指(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人(如該綜合所得税條約中所定義)，(I)有資格享受綜合所得税條約的好處，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約中所定義的)，或者是這樣的外國合夥企業：(br}是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內創建或組織的有限合夥企業，並且有一類有限合夥企業單位，它們代表了在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上；(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)；以及(Iii)在外國人破產期間的任何時候，保存着每個人的身份記錄是上述(I)項所述類別權益或單位(如適用)的5%或以上的直接擁有人。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有此類REIT超過10%的股票，(Ii)已公開交易，根據準則被視為合夥企業，是扣繳外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司，或(Iii)被財政部長指定為美國房地產控股公司，並且或者被財政部長指定為美國房地產控股公司，或者被財政部長指定為美國房地產控股公司，或者被財政部長指定為美國房地產控股公司，或者被財政部長指定為美國房地產控股公司，或者被財政部長指定為美國房地產控股公司或(B)被要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

合格的外國養老基金

對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或其所有權益由合格的外國養老基金持有的實體)的任何分配將不受FIRPTA規定的美國所得税的影響，因此也不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。REIT 合格的外國養老基金收到的免除FIRPTA預扣的分配仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，合格的外國養老基金直接或間接(通過一個或多個合夥企業)出售我們股本的股票，將不需要根據FIRPTA繳納美國所得税。

合格外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)為參與者或受益人提供退休或養老金福利，這些參與者或受益人是一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)，作為所提供服務的對價，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iv)受政府監管，並與向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供或以其他方式提供關於其受益人的年度報告有關的信息有關的；及(V)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或按降低的税率徵税，(V)根據該組織或安排所在國家的法律，對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或按較低的税率徵税，(V)根據該組織或安排所在國家的法律，對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或按降低的税率徵税，或(B)延遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或對該等收入減税。

FATCA扣繳

根據FATCA，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國股東就我們的股本支付的股息徵收美國預扣税。如果需要支付預扣税，則有資格就此類股息免除或減少美國預扣税的非美國股東將被要求向美國國税局申請退税，以獲得此類免税或減税的好處。我們不會就扣留的任何金額支付任何額外金額。

信息報告要求和扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税額(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可以就分配受到備用扣繳的約束，除非該股東：

是否為公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，對於未能向我們證明其非外國身份的股東，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以這種身份向非美國股東支付股息的情況，只要非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份所需的證明，例如提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表 W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用備份預扣。非美國股東在美國境外進行的處置或贖回的收益由經紀人的外國辦事處支付，通常不受信息報告或後備扣留的約束。但是，如果經紀人與美國有一定聯繫，信息報告(但不包括備份扣繳) 通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國股東，並且滿足指定條件或以其他方式確立豁免。非美國股東通過或通過經紀商美國辦事處處置股票所得收益的支付一般必須進行信息報告和後備扣繳，除非非美國股東在偽證處罰下證明它不是美國人並滿足某些其他要求，或者確立了信息報告和後備扣留的豁免。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的聯邦所得税責任。股東應就向其申請備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序諮詢其税務顧問。

其他税收後果

我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税收問題

以下討論總結了適用於我們在運營中的合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司的直接或間接投資的某些聯邦所得税注意事項，這些合夥企業或有限責任公司被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的(每個企業單獨為合夥企業，合夥企業統稱為合夥企業)。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為合夥關係。我們將有權將每個合夥企業的收入中的分配份額計入我們的收入中，並且只有在每個合夥企業出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在聯邦所得税方面將該實體視為只有一個所有者的實體)而不是作為公司納税的公司或協會的情況下，我們才有權扣除每個合夥企業的虧損的分配份額。就聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，符合以下條件的實體將被歸類為合夥企業，而不是公司：

根據財政部有關實體分類的規定，被視為合夥企業？勾選？規例)；及

不是公開交易的合作伙伴關係。

在.之下選中複選框根據法規，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果此類實體是美國實體且未能進行選舉，則通常會將其視為合夥企業(或在聯邦所得税方面被視為只有一個所有者的實體)，以繳納聯邦所得税。我們的經營合夥計劃被歸類為(I)在聯邦所得税方面屬於合夥企業，在聯邦所得税方面有多個受益所有人，或者(Ii)在聯邦所得税方面被視為與其所有者無關的實體，在聯邦所得税方面我們是唯一受益所有人。我們的經營合夥企業不會被視為根據應按公司徵税的協會選中複選框規章制度。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場交易的合夥企業。公開交易的合夥企業

但是，在任何納税年度內，如果在1987年12月31日之後的每個納税年度中，該合夥企業被歸類為公開交易合夥企業，該合夥企業該年度總收入的90%或更多由某些被動型收入組成，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息(90%被動收入例外)，則該公司在任何納税年度均不被視為公司。財政部法規(PTP法規)提供了有限的避風港，使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據其中一個避風港(私募免責條款)，合夥企業的權益不會被視為可在二級市場或相當於二級市場交易上交易，條件是：(I)合夥企業的所有權益都是在一筆或多筆交易中發行的，而根據證券法，這些交易不需要登記；(Ii)合夥企業在合夥企業的納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人。在確定合夥企業的合夥人數量時，擁有合夥企業權益的人，即設保人信託, 在合夥企業中擁有權益的Or或S公司只有在以下情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(I)所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值可歸因於實體在該合夥企業中的直接或間接利益，以及(Ii)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們相信，我們的運營合作伙伴關係已獲得資格，並將繼續符合私募排除的資格。我們預計，我們未來成立的任何其他合夥企業都將有資格獲得私募排除。我們的經營合夥企業合夥協議包含條款，使其普通合夥人能夠採取必要或適當的步驟，防止我們經營合夥企業的權益發行和轉讓導致我們的經營合夥企業被視為PTP法規下的上市合夥企業。

我們沒有也不打算請求美國國税局裁定，出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業將被歸類為合夥企業。如果出於任何原因，我們的經營合夥企業作為公司而不是作為單獨的合夥企業或實體應納税，出於聯邦所得税的目的，我們很可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得某些減免條款。請參閲？毛收入測試和資產測試。此外，出於税務目的，合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。見？分配要求。此外，此類合夥企業的收入和扣除項目不會轉嫁給其合作伙伴，其合作伙伴將被視為股東，以納税為目的。因此，此類合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，分配給其合作伙伴將構成股息，在計算此類合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業不是聯邦所得税的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣減和抵免在該合夥企業在我們的納税年度內或之後結束的任何納税年度中的可分配份額，而不考慮我們是否已收到或將從該合夥企業獲得任何分配。但是，在沒有相反選擇的情況下，因美國國税局審計而對合夥企業的納税申報表進行調整的税負將由合夥企業自身承擔。見？？合夥企業審計規則。

夥伴關係分配。雖然合夥企業協議通常將確定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的規定，則出於税收目的，此類分配將被忽略。如果分配未被確認用於聯邦所得税目的，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

關於合夥企業財產的税收分配。可歸因於為換取合夥企業權益而貢獻給合夥企業的增值或折舊財產所產生的收入、收益、損失和扣除

合夥企業的分配方式必須使出資合夥人在出資時分別承擔與財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該未實現收益或未實現虧損中獲益。在財產出資的情況下，未實現收益或未實現虧損(內置收益或內置虧損)的金額通常等於出資時該財產的公平市場價值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額(賬面税額差額)。最初以現金購買的任何房產將具有等於其公平市場價值的調整税基，因此沒有賬面税額差異。在我們的首次公開募股(IPO)中，我們收購了我們投資組合的很大一部分，以換取我們運營夥伴關係中的利益，這導致了賬面税負差異。此外，我們的經營合夥企業可能會在未來接納合夥人，以換取增值或貶值的財產，這將導致賬面税額差異。

關於賬面税差額的分配僅用於聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。財政部已經發布規定，要求合夥企業使用合理的方法來分配存在賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，我們的運營合夥企業向我們提供的物業的結轉基礎將導致我們分配給我們的税收折舊扣減額低於我們所有物業的納税基礎等於其貢獻時的公平市值時分配給我們的折舊扣除額。如果我們所有的物業的納税基礎都等於其在出資時的公平市值，那麼我們分配給我們的折舊扣減額將低於分配給我們的折舊扣除金額。我們還沒有決定用什麼方法來核算我們的經營合夥企業未來接納合夥人以換取財產貢獻所造成的賬面税額差異。

合夥企業審計規則

2015年兩黨預算法案改變了適用於合夥企業聯邦所得税審計的規則。根據這些規則，除其他變更外，除某些例外情況外，對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整均已確定，並在沒有相反選擇的情況下，在合夥企業層面評估和收取可歸因於這些項目的税金、利息或罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税金、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税金、利息和罰款的經濟負擔。請股東就這些變化及其對他們投資我們股票的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

出售合夥企業的財產

一般而言，合夥企業出售持有超過一年的財產所實現的任何收益都將為長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。根據《守則》第704(C)條，合夥企業在處置出資財產時確認的任何損益，將首先分配給合夥企業的合夥人，該合夥人將按照合夥企業出於聯邦所得税目的在這些財產上的固有損益分配此類財產。合夥人對此類出資財產的固有損益將等於合夥人在出資時可分配給這些財產的賬面價值的比例份額與合夥人税基之間的差額，如賬面税差的任何減少而減少。請參閲合夥企業及其合夥人所得税與合夥財產的税額分配。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘損益，以及任何收益或收益或損失，都將由合夥企業確認。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘收益或損失，以及任何收益或收益或損失，都將與合夥企業財產的税額分配相同。合夥企業在處置這些出資財產時確認的任何剩餘收益或損失，以及任何收益或收益或將根據合作伙伴在夥伴關係中各自的百分比權益在合作伙伴之間進行分配。

合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要用於在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益份額，將被視為被禁止交易的收入，並繳納100%的懲罰性税。此類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。見？總收入測試。我們目前不打算收購或持有或允許任何

目前對REITs的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人士以及美國國税局和財政部不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。我們無法預測最近的任何變化或未來的任何法律變化對REITs及其證券持有人的長期影響。我們強烈建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對投資我們證券的的影響。

州税、地方税和外國税

我們和/或您可能受到各個州、地區和外國司法管轄區的徵税，包括我們或證券持有人處理業務、擁有財產或居住的那些州、地區和外國司法管轄區。州、地方和外國税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和外國税法對我們證券投資的影響。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們一種或多種證券的發售代理。如果我們與發售代理就特定發行達成協議，包括證券數量和不得低於的任何最低價格，則發售代理將嘗試按照商定的條款出售此類證券。發售代理可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在證券法頒佈的規則415中定義的市場發售的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。對於在市場發售中通過進行的任何銷售，發售代理將被視為《證券法》所指的承銷商。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將收購證券，並可能在一個或多個交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可能會不時改變承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

機構採購商

吾等可授權承銷商、交易商或代理人招攬經吾等批准的某些機構投資者，以延遲交割方式或根據指定未來日期付款及交割的延遲交割合約，購買我們的證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類安排的細節，包括招股價格和該等招股應支付的適用銷售佣金。

直銷

我們還可以直接將證券出售給一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理人，將描述他們的補償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。根據與我們和我們的經營合夥企業簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

交易市場與證券上市

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書涵蓋的每一類或每一系列證券都將是一個新的發行的證券，除在紐約證券交易所上市的我們的普通股外，沒有任何成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

根據交易所法案下的M規則，承銷商可以從事超額配售、穩定或空頭回補交易或與我們的證券發行相關的懲罰性出價。超額配售交易涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，因此只要穩定出價不超過指定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

與本招股説明書涵蓋的證券發行相關的某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP代我們處理。此外，本招股説明書題為《重要的聯邦所得税考慮事項》一節中對美國聯邦所得税後果的描述是基於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點。與本招股説明書涵蓋的證券發行相關的馬裏蘭州法律的某些事項將由我們由Ballard Spahr LLP代為傳遞。

專家

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