WSR-20210331
白石REIT000117553512/312021Q1錯誤千真萬確0.0010.00150,000,00050,000,000————0.0010.001400,000,000400,000,00042,579,05942,391,31642,579,05942,391,316經營性租賃使用權資產(淨額)經營租賃負債0.10750.2850.10750.285P1Y100.01.731.351.90165.02.241.351.9080.03.7219.04.1520.24.2814.04.3414.34.3415.14.992.65.4650.05.0950.05.171.73.251.401.90P3YP3YP3YP3YP3YP3Y6,1326,6931207496200011755352021-01-012021-03-310001175535美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001175535美國-GAAP：首選股票成員2021-01-012021-03-31Xbrli：共享00011755352021-05-05Iso4217：美元00011755352021-03-3100011755352020-12-310001175535Wsr:PillarstoneCapitalREITOperatingPartnershipLPMember2020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00011755352020-01-012020-03-310001175535美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001175535US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001175535Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-12-310001175535Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001175535美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001175535美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001175535美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001175535US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001175535美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-03-310001175535美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310001175535Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-01-012021-03-310001175535Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001175535美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001175535US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001175535Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-03-310001175535Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001175535美國-GAAP：母公司成員2021-03-310001175535美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-310001175535美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001175535US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001175535Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-12-310001175535Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001175535美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001175535美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100011755352019-12-310001175535美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001175535US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001175535美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-03-310001175535美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001175535Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-01-012020-03-310001175535Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001175535美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001175535US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001175535Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-03-310001175535Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001175535美國-GAAP：母公司成員2020-03-310001175535美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-03-3100011755352020-03-310001175535美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001175535WSR：OpUnitsMember2021-01-012021-03-310001175535WSR：OpUnitsMember2020-01-012020-03-3100011755352004-07-012004-07-31WSR：屬性0001175535美國-GAAP：WhollyOwnedPropertiesMember2021-03-310001175535美國-GAAP：WhollyOwnedPropertiesMember2020-12-310001175535美國-GAAP：WhollyOwnedPropertiesMemberSRT：RetailSiteMemberWSR：CommunityCenteredPropertiesMember2021-03-310001175535美國-GAAP：WhollyOwnedPropertiesMemberWsr:RedevelopmentNewAcquisitionsPortfolioMemberWSR：CommunityCenteredPropertiesMember美國-GAAP：本土成員2021-03-31UTR：SQFTXbrli：純0001175535美國-GAAP：WhollyOwnedPropertiesMemberWsr:RedevelopmentNewAcquisitionsPortfolioMemberWSR：CommunityCenteredPropertiesMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：本土成員2021-03-310001175535美國-GAAP：WhollyOwnedPropertiesMemberWsr:RedevelopmentNewAcquisitionsPortfolioMemberWSR：ParcelsHeldfor 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asedCompensation成員2021-01-012021-03-310001175535WSR：共享發佈2017年成員美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2021-01-012021-03-310001175535WSR：SharedIssued2018Member美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2021-01-012021-03-310001175535WSR：Sharesssued 2019年成員美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2021-01-012021-03-310001175535美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMemberWSR：股票發行量2020Member2021-01-012021-03-31WSR：受託人0001175535WSR：個人受託人授予協議1成員2020-12-040001175535WSR：個人受託人授予協議1成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-042020-12-040001175535WSR：個人受託人授予協議2Member2020-12-040001175535WSR：個人受託人授予協議2Member美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-042020-12-040001175535WSR：JamesCMastandrea成員美國-公認會計準則：利益所有者成員2021-01-012021-03-310001175535WSR：JohnJDeeMember美國-公認會計準則：利益所有者成員2021-01-012021-03-310001175535WSR：支柱石OPM成員WSR：Costof PropertyRepairandMaintenanceMember2021-01-012021-03-310001175535WSR：支柱石OPM成員WSR：Costof PropertyRepairandMaintenanceMember2020-01-012020-03-310001175535WSR：支柱石OPM成員WSR：其他收入成員2021-01-012021-03-310001175535WSR：支柱石OPM成員WSR：其他收入成員2020-01-012020-03-310001175535Wsr:WhitestonePinnacleOfScottsdalePhaseIILLCMember美國-GAAP：PendingLitigationMember2017-12-122017-12-12


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
 (標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 ____________ 至 ____________

佣金檔案編號001-34855
白石REIT
(註冊人的確切姓名載於其約章)
 
馬裏蘭州76-0594970
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
南蓋斯納2600號500套房77063
休斯敦,德克薩斯州
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(713) 827-9595
(註冊人電話號碼，包括區號)
 
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
實益普通股，每股票面價值0.001美元WSR紐約證券交易所
優先股購買權不適用紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。-☒是*☐No.

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。-☒是*☐No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐小型報告公司☐
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是，不是，☒不是

截至2021年5月5日，有42,777,693實益普通股，每股面值0.001美元，已發行。






第一部分-財務信息
第一項。
財務報表.
1
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表
1
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合營業和全面收益(虧損)(未經審計)
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合權益變動表(未經審計)
6
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)
7
合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露.
55
項目4.
管制和程序.
55

第二部分-其他資料
第一項。
法律程序.
57
第1A項
風險因素.
57
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用.
57
第三項。
高級證券違約.
57
項目4.
礦場安全資料披露.
57
第五項。
其他資料.
57
第6項
陳列品.
57
展品索引
58
簽名
59


目錄
第一部分財務信息
第一項財務報表
白石房地產投資信託基金及其子公司
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2021年3月31日2020年12月31日
(未經審計)
資產
房地產資產，按成本計算
屬性$1,107,895 $1,106,426 
累計折舊(170,286)(163,712)
房地產總資產937,609 942,714 
對房地產合夥企業的投資34,068 33,979 
現金和現金等價物22,820 25,777 
受限現金106 179 
託管和購置保證金6,923 9,274 
應計租金和應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額23,309 23,009 
關聯方應收賬款731 335 
未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本7,951 7,686 
預付費用和其他資產(1)
3,127 2,049 
總資產$1,036,644 $1,045,002 
負債和權益
負債：
應付票據$645,230 $644,185 
應付賬款和應計費用(2)
41,163 50,918 
應付關聯方款項160 125 
租户的保證金7,059 6,916 
應付股息和分派4,660 4,532 
總負債698,272 706,676 
承付款和或有事項：— — 
股本：
優先股，每股面值0.001美元；授權股份50,000,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有發行和發行的股票— — 
普通股，每股面值0.001美元；授權股份4億股；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行42,579,059股和42,391,316股43 42 
額外實收資本563,338 562,250 
累計赤字(219,016)(215,809)
累計其他綜合損失(12,220)(14,400)
白石房地產投資信託基金股東權益總額332,145 332,083 
附屬公司的非控股權益6,227 6,243 
總股本338,372 338,326 
負債和權益總額$1,036,644 $1,045,002 

請參閲合併財務報表附註。
1
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
綜合資產負債表
(單位：千)

2021年3月31日2020年12月31日
(未經審計)
(1)經營性租賃使用權資產(淨額)
$548 $592 
(2)經營租賃負債
$558 $603 



請參閲合併財務報表附註。


2
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併經營報表和全面收益(虧損)
(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月，
20212020
收入
租賃(1)
$28,695 $30,196 
管理費、交易費和其他費用350 388 
總收入29,045 30,584 
運營費用
折舊及攤銷7,013 6,971 
運維4,839 5,597 
房地產税4,038 4,536 
一般和行政5,634 5,100 
總運營費用21,524 22,204 
其他費用(收入)
利息支出6,132 6,693 
(收益)出售或處置資產的損失，淨額(1)207 
利息、股息和其他投資收益(49)(62)
其他費用合計6,082 6,838 
房地產合夥企業股權投資前收益及所得税1,439 1,542 
房地產合夥企業收益中的權益89 192 
所得税撥備(87)(87)
淨收入1,441 1,647 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入26 35 
可歸因於白石房地產投資信託基金的淨收入$1,415 $1,612 


請參閲合併財務報表附註。
3
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併經營報表和全面收益(虧損)
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
截至3月31日的三個月，
20212020
基本每股收益：
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額
$0.03 $0.04 
稀釋後每股收益：
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額
$0.03 $0.04 
已發行普通股加權平均數：
基本信息42,495 42,048 
稀釋43,331 43,009 
綜合全面收益表(損益表)
淨收入$1,441 $1,647 
其他綜合收益(虧損)
現金流量套期保值活動未實現損益2,221 (10,952)
綜合收益(虧損)3,662 (9,305)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入26 35 
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)41 (231)
白石房地產投資信託基金的綜合收益(虧損)$3,595 $(9,109)




請參閲合併財務報表附註。
4
目錄

白石房地產投資信託基金及其子公司
合併經營報表和全面收益(虧損)
(未經審計)
(單位：千)


截至3月31日的三個月，
20212020
    (1) 租賃
租金收入$21,626 $22,077 
恢復7,598 8,963 
壞賬(529)(844)
總租金$28,695 $30,196 


請參閲合併財務報表附註。




5
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
累計
其他內容其他總計非控制性
普通股實繳累計全面股東的利益總計
股票金額資本赤字得(損)權益單位美元權益
平衡，2020年12月31日42,391 $42 $562,250 $(215,809)$(14,400)$332,083 773 $6,243 $338,326 
普通股與非控制性權益操作單位的交換— — — — — — — — — 
普通股發行-自動櫃員機計劃，扣除發行成本— — — — — — — — — 
交換報價成本— — — — — — — — — 
根據股息再投資計劃發行股票2 — 15 — — 15 — — 15 
普通股回購(1)
(37)— (324)— — (324)— — (324)
基於股份的薪酬223 1 1,397 — — 1,398 — — 1,398 
分配-每股普通股/運營單位0.1075美元— — — (4,622)— (4,622)— (83)(4,705)
現金流量套期保值價值變動未實現虧損— — — — 2,180 2,180 — 41 2,221 
淨收入— — — 1,415 — 1,415 — 26 1,441 
平衡，2021年3月31日42,579 $43 $563,338 $(219,016)$(12,220)$332,145 773 $6,227 $338,372 

請參閲合併財務報表附註。


白石房地產投資信託基金及其子公司
合併權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
累計
其他內容其他總計非控制性
普通股實繳累計全面股東的利益總計
股票金額資本赤字得(損)權益單位美元權益
餘額，2019年12月31日41,492 $41 $554,816 $(204,049)$(5,491)$345,317 909 $7,781 $353,098 
普通股與非控制性權益操作單位的交換5 — 44 — — 44 (5)(44)— 
普通股發行-自動櫃員機計劃，扣除發行成本171 — 2,241 — — 2,241 — — 2,241 
交換報價成本— — (32)— — (32)— — (32)
根據股息再投資計劃發行股票4 — 42 — — 42 — — 42 
普通股回購(1)
(153)— (1,630)— — (1,630)— — (1,630)
基於股份的薪酬616 — 1,248 — — 1,248 — — 1,248 
分配-每股普通股/運營單位0.285美元— — — (4,449)— (4,449)— (95)(4,544)
現金流量套期保值價值變動未實現虧損— — — — (10,721)(10,721)— (231)(10,952)
淨收入— — — 1,612 — 1,612 — 35 1,647 
平衡，2020年3月31日42,135 $41 $556,729 $(206,886)$(16,212)$333,672 904 $7,446 $341,118 

(1)    公司收購員工持有的普通股，以滿足對限制性普通股的某些限制失效時的預扣税款。

請參閲合併財務報表附註。
6
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月，
 20212020
經營活動的現金流：  
**淨收入$1,441 $1,647 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：  
折舊及攤銷7,013 6,971 
遞延貸款成本攤銷274 282 
(收益)出售或處置資產的損失和貸款免賠額，淨額(1)207 
壞賬529 844 
基於股份的薪酬1,398 1,248 
房地產合夥企業收益中的權益(89)(192)
營業資產和負債變動情況：
託管和購置保證金2,352 2,068 
應計租金和應收賬款(829)(886)
關聯方應收賬款(396)(419)
未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本(844)(423)
預付費用和其他資產611 (10,154)
應付賬款和應計費用(7,534)3,737 
應付關聯方款項35 144 
租户的保證金143 139 
經營活動提供的淨現金4,103 5,213 
投資活動的現金流：  
房地產的新增項目(1,528)(1,593)
用於投資活動的淨現金(1,528)(1,593)
融資活動的現金流：  
支付給普通股股東的分配(4,480)(11,928)
支付給運營單位持有人的分配(82)(258)
發行普通股所得收益(扣除發行成本)— 2,241 
交換報價費用的支付— (32)
信貸融資淨收益— 30,000 
應付票據的償還(719)(777)
普通股回購(324)(1,630)
融資活動提供(用於)的現金淨額(5,605)17,616 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(3,030)21,236 
期初現金、現金等價物和限制性現金25,956 15,643 
期末現金、現金等價物和限制性現金(1)
$22,926 $36,879 
(1)     有關現金、現金等價物和限制性現金的對賬，請參閲下面的補充披露。

請參閲合併財務報表附註。
7
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月，
20212020
補充披露現金流信息：  
支付利息的現金$5,936 $6,461 
非現金投融資活動：
全額折舊房地產的處置$3 $24 
融資保險費$1,712 $1,431 
根據股息再投資計劃發行的股份價值$15 $42 
與運營單位交換的普通股價值$— $44 
現金流量套期保值公允價值變動$2,221 $(10,952)

三月三十一號，
20212020
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物$22,820 $36,774 
受限現金106 105 
現金總額、現金等價物和限制性現金$22,926 $36,879 



請參閲合併財務報表附註。

8
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
除文意另有所指外，“我們”、“公司”或“白石”一詞均指白石房地產投資信託基金及其合併子公司。

1.  中期財務報表
 
本報告中包含的綜合財務報表未經審計；然而，截至2020年12月31日的綜合資產負債表中列報的金額來自我們截至該日的經審計的綜合財務報表。截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，以提供與年度經審計的綜合財務報表一致的中期財務信息，並符合形成10-Q表的指示。(2)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的未經審計的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，以提供與年度經審計的綜合財務報表一致的中期財務信息。
 
本文提供的合併財務報表反映了管理層認為公平呈現懷特斯通及其子公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的財務狀況所需的所有調整，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的運營業績，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的綜合權益變動表，以及截至3月31日的三個月期間的現金流量。2021年和2020年。所有這些調整都是正常的經常性性質。過渡期的運營結果不一定代表全年的預期結果。*這些報表應與我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。
 
業務懷特斯通於1998年8月20日根據德克薩斯州房地產投資信託法案成立了房地產投資信託基金(REIT)。2004年7月，我們根據合併將我們的組織狀態從德克薩斯州改為馬裏蘭州，我們直接與馬裏蘭州的REIT合併，成立的唯一目的是重組，並將德克薩斯州實體的每一股實益權益的已發行普通股轉換為1.42857馬裏蘭州實體的普通股實益權益。*我們是1998年12月31日成立的特拉華州有限合夥企業Whitstone REIT Operating Partnership，L.P.(“Operating Partnership”)的普通合夥人。*我們目前基本上所有的運營和活動都是通過Operating Partnership進行的。作為Operating Partnership的普通合夥人，我們有獨家權力管理和開展Operating Partnership的業務，但符合某些慣例例外。*截至2021年3月31日和2020年12月31日58商業地產位於奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯頓、鳳凰城和聖安東尼奧及其周邊地區。

截至2021年3月31日，這些物業包括：

整合的運營組合

•52符合我們以社區為中心的物業的全資物業®戰略；

重新開發、新收購組合

•一全資物業，拉斯柯利納斯村，符合我們以社區為中心的物業®包含以下內容的策略0.1百萬平方英尺的總建築面積，賬面總額(扣除累計折舊後)為$34.4100萬美元，並被歸類為我們新的收購組合的一部分。已購入的物業分類在新的購入組合中，直至較早取得90入住率或擁有量為18個月；以及

•五為未來發展保留的幾塊土地。

截至2021年3月31日，我們通過投資Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP(以下簡稱Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP)，擁有Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP(“Pillarstone”或“Pillarstone OP”)的多數股權八不符合我們以社區為中心的物業®策略的物業，包括大約0.92000萬平方英尺的GLA(“支柱石物業”)。我們擁有81.4佔Pillarstone OP總未償還單位的百分比，我們使用權益法進行核算。我們還管理Pillarstone OP的日常運營。

我們預計，由一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)引起的全球健康危機以及旨在控制其傳播的相關應對措施將繼續對我們經營的市場的商業活動，特別是與我們的零售租户有關的業務活動產生不利影響。作為對病毒的初步反應的一部分，許多政府當局
9
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
實施了加強篩查、隔離或避難所到位要求和旅行限制等措施，包括德克薩斯州和亞利桑那州的地方政府，除了一處房產外，我們所有的房產都位於這兩個地方。2020年5月，美國部分地區開始放鬆某些限制，允許企業重新開業，但有必要或建議的安全協議。由於2020年秋季新冠肺炎案件數量的增加，美國部分地區實施了額外的居留原地令和其他限制措施。雖然截至本季度報告Form 10-Q的日期，服務企業被允許在德克薩斯州和亞利桑那州以有限的入住率營業，但重新開放整個經濟以及對我們和我們的租户的業務和財務狀況的任何措施的時機和最終影響仍然不確定。因此，不能保證服務業務在短期內會繼續營業，也不能保證州和地方政府不會採取額外措施來控制新冠肺炎在德克薩斯州和/或亞利桑那州可能捲土重來，任何可能會對我們或我們的租户的業務及其支付租金或以其他方式佔用空間的能力產生不利影響的情況。儘管新冠肺炎疫苗已經在美國上市，但配送物流和疫苗計劃的整體療效仍然存在不確定性，也不能保證疫苗或其他療法何時能廣泛獲得和有效，以及對經濟復甦的相關影響。鑑於新冠肺炎疫情性質的變化，我們無法預測由於許多不確定性因素，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、在我們市場和其他地方的嚴重程度，它將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生多大程度的影響。, 政府採取行動遏制疫情蔓延，應對全球經濟活動減少，治療時間或效果未知，新冠肺炎病例未來可能再次出現，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度有多快，以及在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營條件，這些都是政府為遏制疫情蔓延和應對全球經濟活動減少而採取的行動。

該公司正在密切關注新冠肺炎疫情對其業務和市場的方方面面的影響，包括它將如何影響其租户的業務。鑑於新冠肺炎疫情，該公司已經設立了一個臨時反應小組來解決租户的擔憂。響應小組正在與該公司的租户保持持續溝通，並正在協助租户確定在大流行期間可用於支持其企業和員工的地方、州和聯邦資源，包括美國政府可能通過的額外刺激法案可能提供的刺激資金。到目前為止，由於新冠肺炎疫情，本公司已收到許多租户提出的租金減免請求，大多數情況下是以延期租金的形式提出的。該公司會考慮多項因素，逐一評估每宗租户的租金減免申請。並非所有租户的要求最終都會導致租賃讓步，該公司目前也不會放棄其租賃協議下的合同權利。截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，由於新冠肺炎疫情的影響，我們已收到約94.8第一季度合同基本租金和公共區域維修報銷的%。

2.  重要會計政策摘要
 
在盤整的基礎上。我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人，對經營合夥企業的經營擁有完全的法律控制權和權力。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們擁有運營夥伴關係的多數合作伙伴權益。因此，所附合並財務報表包括經營夥伴關係的賬户。

所附綜合財務報表中的非控股權益代表經營合夥企業可分配給除我們以外的合夥企業權益持有人的權益和收益份額。淨收益或虧損根據經營合夥企業在期內的加權平均所有權百分比分配給非控股權益。發行於Whitstone實益權益之額外普通股(“普通股”)及於經營合夥企業之有限合夥權益單位，該等普通股可轉換為現金，或可由吾等選擇以現金形式發行普通股。一-為了-一基礎(“運營單位”)改變了非控股權益和白石的所有權權益的百分比。
    
權益法。在2017年12月31日之前的年度，支柱石OP按利潤分享法入賬。根據財務會計準則委員會(“FASB”)適用於房地產或其中權益銷售的指導方針，特別是FASB會計準則編纂(“ASC”)360-20，房地產銷售，主題606，與客户簽訂合同的收入和ASC 610，其他收入-取消確認非金融資產的損益，“我們採用了截至2018年1月1日的主題606和ASC 610，導致終止確認截至2018年1月1日與出資(定義見下文)相關的標的資產和負債，並確認本公司在權益法下對支柱石OP的投資。有關支柱石OP的額外披露，請參閲附註6(房地產合夥投資)。

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目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
在這些財務報表中，除非另有説明，否則我們在提及我們的物業時不包括支柱石物業。
  
《會計學基礎》。我們的財務記錄以權責發生製為基礎，收入在賺取時確認，費用在發生時記錄。
 
估計數字的使用。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。我們使用的重大估計包括收購物業的估計公允價值、可折舊及攤銷資產和成本的估計使用年限、計入股票補償費用的普通股單位的授予日期公允價值、估計的壞賬撥備、利率掉期的估計公允價值以及支持我們對房地產資產賬面價值進行減值分析的估計。實際結果可能與這些估計不同。特別是，新冠肺炎疫情已經並可能進一步對公司的業務和市場產生不利影響，包括公司的運營及其租户的運營。大流行對公司的業務、經營結果和財務狀況(包括收入、開支、準備金和津貼、公允價值計量和資產減值費用)的直接或間接影響的全面程度將取決於高度不確定和難以預測的未來發展。這些事態發展包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其在我們市場和其他地方的嚴重程度、對我們租户的業務和財務狀況的影響、政府遏制疫情蔓延和應對全球經濟活動減少的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

重新分類。我們在隨附的合併財務報表中對某些前期金額進行了重新分類，以便與本期列報保持一致。這些重新分類對淨收入、總資產、總負債或股本沒有影響。
 
受限現金。我們將所有質押的現金歸類為擔保某些債務的抵押品，將所有使用受限的現金歸類為限制性現金。2015年，根據我們的美元條款15.1百萬4.99%注，2024年1月6日到期(見附註7(債務))，以我們的國歌市場財產為抵押，貸款人要求我們設立一個現金管理賬户，由貸款人控制，以收集我們的國歌市場財產產生的所有金額，以抵押該本票。

衍生工具和套期保值活動。我們利用衍生金融工具，主要是利率掉期，來管理我們對利率波動的敞口。我們已就風險評估，以及衍生金融工具的審批、報告和監察制訂政策和程序。我們確認我們的利率掉期為現金流對衝，公允價值變動的有效部分記錄在全面收益(虧損)中，隨後重新分類為對衝交易影響收益期間的收益。現金流量套期保值的公允價值變動中的任何無效部分都會立即計入收益。我們的現金流對衝是使用ASC 820項下的2級投入來確定的。“公允價值計量和披露。”第2級投入代表類似資產或負債在活躍市場的報價；非活躍市場的報價；以及可觀察到重大投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值。截至2021年3月31日，我們認為我們的現金流對衝非常有效。
        
開發物業。土地、建築物和改善工程均按成本入賬。與房地產開發有關的支出按成本計價，包括資本化的賬面費用和開發成本。計提費用(利息、房地產税、貸款費以及與在建建築物相關的直接和間接開發成本)作為在建工程的一部分資本化。當物業或任何已完工的部分可供佔用時，此類成本的資本化就停止了。截至2021年3月31日的三個月，約為$102,000及$79,000利息支出和房地產税分別資本化。截至2020年3月31日的三個月，約為$122,000及$80,000利息支出和房地產税分別資本化。

以股份為基礎的薪酬。此外，我們不時根據2018年長期股權激勵所有權計劃(“2018年計劃”)向高管和員工授予非既得性限制性普通股獎勵或限制性普通股單位獎勵，這些獎勵可能會轉換為普通股。當滿足某些業績條件時，我們會授予授予的股票和單位。*當業績條件可能達到時，我們根據管理層使用截至授予日的股票公允價值的最新估計，確認薪酬支出。*我們不定期地根據管理層使用截至授予日的股票的公允價值進行的最新估計，向高管和員工授予非既得性限制性普通股獎勵或限制性普通股單位獎勵，這些獎勵可能會轉換為普通股。當滿足某些業績條件時，我們會授予授予的股票和單位獎勵。*我們確認了$1,468,000和
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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
$1,326,000分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的基於股份的薪酬。我們會在罰沒發生時予以確認。

非控制性利益。非控股權益是指子公司中不屬於母公司的股權部分。因此，我們在合併資產負債表上報告了權益中的非控股權益，但與Whitstone的權益分開。根據合併經營表和全面收益(虧損)表，子公司按合併金額報告，包括Whitstone應佔金額和非控股權益。*合併權益變動表包括季度財務報表，包括股東權益、非控制性權益和總股本的期初餘額、當期活動和期末餘額。

應計租金和應收賬款。應計租金和應收賬款包括基本租金、租户報銷和應歸因於直線法記錄租金的應收賬款。我們會考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所處行業的經營狀況和物業所在地區的經濟狀況等因素的變化，包括新冠肺炎疫情對租户的業務和財務狀況的影響，定期檢討租户經營租約下的收費是否適宜收取。如果我們認為應收賬款很可能不會收回，我們會確認租金收入的調整。我們對經營租約下的可收集性的審查包括與直線法報告租金收入相關的任何應計租金收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們有1美元的壞賬撥備。16.8300萬美元和300萬美元16.4分別為2000萬人。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，我們記錄了壞賬租金收入的調整，不包括直線租金儲備調整，金額為$0.5300萬美元和300萬美元0.8分別為2000萬人。截至2021年3月31日的三個月包括67收付實現制租户，導致壞賬租金收入減少，租金直線調整#美元0.5百萬美元和$0.1分別為100萬和，截至2020年3月31日的三個月包括40收付實現制租户，導致壞賬租金收入減少，租金直線調整#美元0.4及$0.5，分別為。

收入確認。我們物業的所有租約均被歸類為經營租約，相關租金收入按相關租約條款以直線方式確認。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時被確認為租金收入。從租户那裏收回的税款、保險和其他運營費用在發生相應成本的期間被確認為收入。我們在租賃合同中合併租賃和非租賃部分，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單行項目。租賃，在綜合經營表和全面收益(虧損)表內。此外，我們還有直接向税務機關繳納房地產税的租户。我們不包括租户代表我們直接支付給第三方的這些成本，不包括已確認的收入和相關的物業運營費用。

其他財產收入主要包括與管理費和租賃終止費用有關的入賬金額。Pillarstone OP向我們支付物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務的管理費。隨着時間的推移，他們的義務會得到履行。Pillarstone OP按月計費，通常按季度支付。收入受管理協議管轄(定義見附註6(房地產合夥投資))。有關與Pillarstone OP的管理協議的更多信息，請參閲附註6(房地產合夥投資)。此外，我們在租賃終止的當年確認租賃終止費用，並可能收取該費用。在其他財產收入中記錄的金額在貨物或服務的控制權轉移給客户和履行我們的履行義務時入賬。
 
有關重大會計政策的進一步討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K。
 
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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
最近的會計聲明。2020年4月，財務會計準則委員會發布了關於第842主題的應用指導意見，涉及出租人為應對新冠肺炎大流行而做出的讓步。指導意見指出，各實體選擇按照在專題842下解釋這些特許權的方式來説明與新冠肺炎大流行的影響有關的租賃特許權是可以接受的，就像這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣，即使這些可強制執行的權利和義務沒有明確包含在租賃合同中。因此，對於與新冠肺炎大流行病有關的特許權，一個實體將不必分析每份合同以確定合同中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並將可以選擇適用或不適用專題842中現有的一般租約修改指南。我們選擇這一選項來説明與新冠肺炎大流行的影響有關的租賃特許權，這與在第842專題下如何解釋這些特許權是一致的，就好像這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣。因此，這種特許權不被視為842專題下的租約修改。

3.  租契
 
作為出租人。我們物業的所有租賃均被歸類為不可撤銷的經營租賃，相關租金收入按相關租賃條款以直線方式確認。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時被確認為租金收入。從租户那裏收回的税款、保險和其他運營費用在發生相應成本的期間被確認為收入。我們在租賃合同中合併租賃和非租賃部分，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單行項目。租賃，在綜合經營表和全面收益(虧損)表內。
    
截至2021年3月31日，根據現有的不可取消經營租賃，應收到的最低未來租金(不包括續簽、租户報銷、或有租金和主題842下的可收集性調整)摘要如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
最低未來租金(1)
2021年(剩餘)$62,239 
202274,566 
202363,407 
202450,751 
202536,126 
此後107,470 
總計$394,559 

(1)該等金額並不反映續訂或更換現有租約所帶來的未來租金收入，亦不包括不固定的營運開支及租金增加的補償。

作為承租人。我們有辦公空間、汽車和辦公機器租賃，這些租賃符合經營租賃的資格，剩餘的租賃條款為一至三年.

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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
下表彙總了固定的、未來的最低租金付款(不包括變動成本)，這些費用被我們的加權平均遞增借款利率折現，以計算我們作為承租人的經營租賃的租賃負債(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，2021年3月31日
2021年(剩餘)$342 
2022106 
202361 
202439 
202529 
未打折的租金付款總額577 
扣除的利息19 
租賃總負債$558 

截至2021年和2020年3月31日的三個月，總租賃成本為$257,000及$303,000，分別為。本公司營運租約之加權平均剩餘租約期為2.1截至2021年3月31日。我們不會在計算租賃責任的租賃期內計入續訂選擇權，除非我們合理地確定我們將行使選擇權或出租人擁有唯一行使選擇權的能力。加權平均增量借款利率為4.52021年3月31日。

4. 應計租金和應收賬款淨額

應計租金和應收賬款淨額由租户應計金額、賬單金額和應收賬款、壞賬準備和其他應收賬款組成，具體如下(以千計)：
2021年3月31日2020年12月31日
租户應收賬款$22,900 $22,956 
累算租金及其他追討款項16,944 16,348 
壞賬準備(16,792)(16,426)
其他應收賬款257 131 
總計$23,309 $23,009 

5. 未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本

已延期的成本包括以下各項(以千計)：
2021年3月31日2020年12月31日
租賃佣金$11,179 $10,380 
遞延法律費用373 373 
遞延融資成本3,898 3,898 
總成本15,450 14,651 
減去：租賃佣金累計攤銷(5,330)(5,029)
減去：遞延法律成本累計攤銷(227)(216)
減去：遞延融資成本累計攤銷(1,942)(1,720)
總成本，扣除累計攤銷後的淨額$7,951 $7,686 
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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)

6. 對房地產合夥企業的投資

於二零一六年十二月八日，吾等透過經營合夥與Pillarstone op及Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)訂立出資協議(“出資協議”)，據此，吾等出資於四我們的全資子公司包括：Whitstone CP Woodland Ph.2，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“CP Woodland”)；Whitstone Industrial-Office，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“Industrial-Office”)；Whitstone Offices，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“Whitstone Office”)；以及Whitstone Uptown Tower，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Uptown Tower”，連同CP Woodland，Industrial-Office和Whitstone Office，“實體”)。14不適合我們以社區為中心的物業的非核心物業®戰略(“支柱石物業”)，出售給支柱石OP，總代價約為$842000萬美元，包括(1)約1美元18.1代表Pillarstone op有限合夥權益的800萬個A類單位(“Pillarstone op Units”)，發行價為#美元。1.331每個支柱石行動單位；及(2)假設約為#元65.92000萬美元的負債，包括(A)約#美元15.5我們在2018年貸款項下的負債(定義見附註7(債務))；(B)約#美元16.3根據截至2013年9月26日的貸款協議，Uptown Tower發行了100萬張本票，該協議由Uptown Tower作為借款人，與美國全國銀行協會(U.S.Bank，National Association)作為貸款人，作為摩根士丹利抵押貸款資本控股有限公司(Morgan Stanley Mortgage Capital Holdings LLC)的繼任者；以及(C)大約$34.1工業辦公室本票(“工業辦公室本票”)根據日期為2013年11月26日的貸款協議(“工業辦公室貸款協議”)發行，由工業辦公室作為借款人，傑克遜國家人壽保險公司作為貸款人(統稱為“出資”)。

就出資而言，(1)就各支柱石物業(住宅樓除外)而言，本公司附屬公司Whitstone TRS，Inc.(“Whitstone TRS”)與擁有該等支柱石物業的實體訂立管理協議；及(2)就住宅區大廈而言，Whitstone TRS與Pillarstone OP訂立管理協議(統稱“管理協議”)。根據有關每個支柱石物業(住宅區大廈除外)的管理協議，Whitstone TRS同意向該等支柱石物業提供若干物業管理、租賃、日常諮詢及行政服務，以換取(X)相當於(X)每月物業管理費5.0該支柱石物業每月收入的%；及(Y)每月資產管理費相等於0.125有關支柱石物業的GAV(定義見各管理協議，一般指根據出資協議釐定的購買價格分配，不包括所有負債、負債或任何性質的索償)的百分比。根據關於住宅區大廈的管理協議，Whitstone TRS同意向Pillarstone OP提供若干物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務，以換取(X)相當於3.0住宅區大廈月收入的%和(Y)每月資產管理費相當於0.125住宅區大樓GAV的百分比。每項管理協議的初始期限於2017年12月31日屆滿，之後每項管理協議可按月自動續簽；前提是每項管理協議的任何一方均可在不少於30日的事先書面通知另一方的情況下終止。截至2021年3月31日，沒有任何管理協議終止。

於二零一六年十二月八日，經營合夥公司與Pillarstone REIT及Pillarstone OP訂立税務保障協議，根據該協議，Pillarstone OP同意就經營合夥公司於2021年12月8日之前確認收入或收益而產生的若干税務責任向經營合夥公司作出賠償，前提是該等負債是由涉及直接或間接應課税處置全部或部分支柱石物業的交易所致，或如果Pillarstone OP未能為税務目的維持及分配最低負債水平予經營合夥公司。這一結果導致了收入或收益的確認，公司產生了為保持其REIT地位而必須支付的税款，以滿足聯邦所得税的目的。


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合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
        
下表列出了本公司持有所有權權益的房地產合夥投資(單位：千)：
截至公司的投資
2021年3月31日2020年12月31日
房地產合夥企業所有權權益
柱石行動(1)
81.4%$34,068 $33,979 
全房地產合夥企業(2)
$34,068 $33,979 

(1)該公司管理這些房地產合夥投資，並在適用的情況下賺取收購費、租賃佣金、物業管理費和資產管理費。

(2)代表八財產權益和926,798截至2021年3月31日和2020年12月31日的GLA平方英尺。
    
下表列出了公司在房地產合夥企業投資淨收益中所佔的份額，這些淨收益包括在房地產合夥企業收益的權益中，扣除公司綜合經營報表和全面收益(虧損)的淨額(以千為單位)：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
  
柱石行動$89 $192 

本公司投資房地產合夥企業的財務信息摘要如下(單位：千)：
 2021年3月31日2020年12月31日
 
資產：
**房地產，淨值$48,880 $49,113 
收購其他資產6,948 7,657 
總資產55,828 56,770 
負債和權益：
**應付票據15,117 15,185 
*其他負債2,524 3,533 
**股權投資38,187 38,052 
負債和權益總額55,828 56,770 
公司的權益份額31,102 30,992 
投資成本超過公司在基礎賬面淨值中的份額2,966 2,987 
房地產合夥企業投資的賬面價值$34,068 $33,979 

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合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
20212020
 
收入$2,190 $2,585 
運營費用(1,707)(1,900)
其他費用(348)(418)
淨收入$135 $267 
    
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，投資成本與公司所佔基礎賬面淨值份額之間的基差攤銷為$27,000。本公司在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中將房地產合夥企業收益中的差額攤銷為權益。

本公司已根據ASC 460評估其對支柱石OP的擔保。“保證，“並已確定該擔保為性能擔保，對於該擔保，ASC 460包含初始確認和測量要求以及相關披露要求。本公司在兩個方面負有義務：(I)非或有負債，它代表公司有義務在指定的觸發事件發生時隨時準備根據擔保條款履行義務；(Ii)或有負債，它代表本公司在那些觸發事件發生時有義務進行未來的付款。(I)非或有負債，表示公司有義務在指定的觸發事件發生時隨時準備根據擔保條款履行義務；以及(Ii)或有負債，表示公司有義務在那些觸發事件發生時進行未來付款。我們對Pillarstone OP的貸款擔保的公允價值是在第3級基礎上(由ASC 820提供)估計的，使用基於貼現率的概率加權貼現現金流分析，並對貸款餘額進行貼現。該公司確認了一項非或有負債#美元。462,000在擔保開始時，公允價值記錄在公司的綜合資產負債表上，扣除累計攤銷後的淨額。公司將把擔保責任攤銷為收入。七年了。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，擔保負債的攤銷為#美元。10,000.

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合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
7. 債務

根據各種融資安排，Whitstone的某些子公司是借款人。這些子公司是獨立的法人實體，它們各自的資產和信貸不能用來償還Whitstone或其任何其他子公司的債務。

截至所示日期，債務包括以下內容(以千為單位)：
描述2021年3月31日2020年12月31日
固定利率票據
$1.00億，年息1.73釐，另加1.35釐至1.90釐，債券將於2022年10月30日到期(1)
$100,000 $100,000 
$1.65億，2.24%另加1.35%至1.90%的債券，2024年1月31日到期(2)
165,000 165,000 
8000萬美元，利率3.72%的債券，2027年6月1日到期80,000 80,000 
面值1,900萬美元的債券，利率4.15%，2024年12月1日到期18,604 18,687 
2020萬美元4.28%債券，2023年6月6日到期18,117 18,222 
1,400萬美元4.34釐債券，2024年9月11日到期13,171 13,236 
$1430萬4.34釐債券，2024年9月11日到期13,953 14,014 
面值1,510萬美元的債券，利率4.99%，2024年1月6日到期14,100 14,165 
$260萬5.46釐債券，2023年10月1日到期2,326 2,339 
5,000萬美元，利率5.09%，2029年3月22日到期50,000 50,000 
5,000萬美元，利率5.17%，2029年3月22日到期50,000 50,000 
170萬美元3.25%債券，2021年12月28日到期1,386 — 
浮動利率票據
無擔保信貸額度，LIBOR加1.40%至1.90%，2023年1月31日到期119,500 119,500 
應付票據本金總額646,157 645,163 
減去遞延融資成本，扣除累計攤銷(927)(978)
應付票據總額$645,230 $644,185 

(1)*本票包括一項利率掉期，將定期貸款3(定義如下)的LIBOR部分固定在1.73%.

(2)這張期票包括一項利率互換，將利率中的LIBOR部分固定在平均利率。2.24在截至2024年1月31日的期限內，%。



倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)預計將在2021年之後停產。我們目前的許多債務協議的利率都與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。其中一些協議規定了在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止時確定替代基本利率的程序，但並不是所有協議都這樣做。無論如何，無法保證替代基本利率可能是什麼，以及這種基本利率將比LIBOR和潛在停止LIBOR帶來的任何其他不可預見的影響更有利還是更不有利。該公司正在關注2021年後可能逐步取消LIBOR的發展，並與其貸款人合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對其財務狀況的影響都將微乎其微，但不能保證停止使用LIBOR的影響。

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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
在……上面2020年4月30日，本公司簽訂了本金為美元的貸款。1,733,510根據2020年“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)，該公司現有的貸款人之一美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)向美國銀行協會(U.S.Bank National Association)支付了這筆貸款。購買力平價貸款定於2022年5月6日(“到期日”)到期，應計利息為1.00年息%，並可預付全部或部分費用而不受懲罰。本金和利息分18個月支付，每期$。96,864.28，從2020年12月6日開始，外加相當於到期日所有未償還本金和應計利息的最後付款。根據CARE法案，該公司申請並獲得了所有PPP貸款的豁免。寬恕是由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據貸款收益用於工資成本、抵押貸款利息、租金或公用事業成本以及維持員工和薪酬水平來確定的。該公司打算將購買力平價貸款的所有收益用於留住員工和維持工資，並支付抵押貸款、租賃貸款和公用事業費用，以支持新冠肺炎疫情期間的業務連續性，這些金額有資格獲得寬恕，但須遵守CARE法案的規定。基於FASB ASC 405-20中的指導，“負債--負債的消滅，”這個購買力平價貸款仍然是一種負債，直到(1)全部或部分免除，我們已被合法釋放，或(2)償還。由於部分或全部免除了貸款，並收到了法律豁免，債務減去了免除的金額，並確認了清償收益。T他的公司確認了一美元1,734,000基於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的合法發佈，在截至2020年12月30日的一年中，PPP貸款豁免獲得了收益。

於二零一九年三月二十二日，吾等透過吾等的經營合夥關係，與若干附屬擔保人訂立票據購買及擔保協議(“票據協議”)，作為初始擔保人(“附屬擔保人”)及美國保誠保險公司及其中所指名的多個其他購買人(統稱為“購買人”)，就發行及出售$100經營合夥公司的優先無抵押票據百萬美元，其中(I)#美元50百萬人被指定為5.09%A系列高級債券於2029年3月22日到期(下稱“A系列債券”)及(Ii)$50百萬人被指定為5.17根據於2019年3月22日結束的私募(“私募”)，2029年3月22日到期的B系列高級債券(“B系列債券”及連同A系列債券的“債券”)將於2029年3月22日到期%B系列優先債券(“B系列債券”)與A系列債券(“A系列債券”)一起於2019年3月22日到期。債券項下的責任由本公司及附屬擔保人無條件擔保。

A系列債券的本金將於2023年3月22日開始攤銷，每年的本金支付約為1美元。7.1百萬美元。B系列債券的本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年本金支付1美元。10.0百萬美元。該批債券將於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期為止。

經營合夥公司可隨時預付全部或不時部分債券，金額不少於$1,000,000如屬部分預付，則為預付本金的100%，另加補全額。整筆款項相等於與預付票據有關的其餘預定付款的折現值超出該等票據的本金總額(如票據協議所述)的超額(如有)。此外，就控制權變更(定義見票據購買協議)而言，營運合夥須提出按本金的100%預付票據，另加應付及未付利息。

票據協議包含此類交易慣用的陳述、擔保、契諾、條款和條件，與經營合夥企業現有的高級循環信貸安排基本相似，包括對留置權、投資、收購、貸款和墊款的限制，以及對股息和某些其他限制性付款的限制。此外，票據協議包含與營運合夥公司現有的高級循環信貸安排大致相似的若干財務契約，包括：

•最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00；

•有擔保債務與總資產價值的最高比率為0.40至1.00；

•最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•其他追索權債務佔總資產價值的最高比率為0.15至1.00；及

•維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整)#美元372百萬以上75增發股票所得淨收益的百分比(如文中所定義)。

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合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
此外，票據協議載有一項財務契約，規定最高無抵押債務不得超過(I)相等於未擔保資產總值的60%及(Ii)償債金額(如票據協議所述)的金額中較小者。該公約與運營合夥企業現有的高級循環信貸安排中包含的借款基礎概念基本相似。

票據協議亦載有違約條文，包括拖欠款項、違反陳述及保證、無力償債、不履行契諾、與其他債務交叉違約及擔保人違約。票據協議下一旦發生違約事件，購買者可能會加快支付票據項下的所有債務。票據協議中的財務及限制性契諾及違約條款與營運合夥現有信貸安排所載的條款大致相似。

私募的淨收益用於對現有債務進行再融資。這些票據沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，如果沒有註冊或獲得證券法註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或銷售。這些票據的出售依賴於證券法第4(A)(2)條規定的免註冊規定。

於2019年1月31日，吾等透過我們的營運夥伴關係，與貸款方蒙特利爾銀行(行政代理)、SunTrust Robinson Humphrey作為銀團代理，以及BMO Capital Markets Corp.、U.S.Bank National Association、SunTrust Robinson Humphrey和Regions Capital Markets作為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人訂立無擔保信貸安排(“2019年貸款”)。2019年融資機制修訂並重述了2018年融資機制(定義如下)。

2019年融資機制由以下三部分組成：

•$250.02000萬無擔保循環信貸安排，到期日為2023年1月1日(“2019年改革者”)；

•$165.02000萬筆到期日為2024年1月31日的無擔保定期貸款(“定期貸款A”)；以及

•$100.02000萬無擔保定期貸款，到期日為2022年10月30日(“定期貸款B”，與定期貸款A一起稱為“2019年定期貸款”)。

2019年融資機制下的借款按基本利率或調整後的LIBOR加上基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(按經營合夥企業的選擇)。截至2021年3月31日，2019年Revolver的利率為1.76%。經調整的倫敦銀行同業拆借利率適用保證金範圍為1.40%至1.902019年的Revolver和1.35%至1.902019年定期貸款的利率為%。基本利率是指：(A)代理人的最優惠商業利率，(B)代理人所報的兩個或兩個以上聯邦基金經紀人所報的平均利率的總和，該平均利率由代理人選擇，以聯邦基金在二級市場上的面值出售給代理人，其數額等於或相當於確定該利率的本金金額，加上(Ii)1/21.00%；及。(C)該日的倫敦銀行同業拆息加1.00%。調整後的LIBOR是指LIBOR除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債徵收的最高準備金百分比。根據2019年貸款安排，如果某些情況導致LIBOR不可用，包括但不限於LIBOR不再是美國市場上新發放的美元貸款的廣泛認可的基準利率，經營合夥企業和代理人將制定替代LIBOR的利率，並適當考慮現行的市場慣例，並將修訂2019年貸款安排，以實施該替代利率。

2019年基金包括手風琴功能，允許運營夥伴將借款能力增加$200.01000萬美元，在滿足某些條件的情況下。2020年3月20日，作為一項預防措施，以保持我們的財務靈活性，以應對新冠肺炎大流行帶來的潛在信貸風險，本公司提取了約1美元30.02019年革命車下的100萬美元，我們隨後在2020年第四季度償還了這筆錢。截至2021年3月31日，根據未來任何潛在的償還或借款基數的增加，我們有$15.9根據2019年的Revolver，剩餘的100萬台可用。截至2021年3月31日，美元384.52019年的貸款吸引了100萬人。該公司使用了$446.22019年融資機制的收益中有100萬美元用於償還2018年融資機制下的未償還金額，並打算將2019年融資機制的剩餘收益用於一般企業用途，包括財產收購，
20
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2021年3月31日
(未經審計)
償還債務、資本支出、擴大、重新開發和重新租賃其投資組合和營運資本中的物業。
    
本公司、營運合夥的每一間直接及間接重大附屬公司，以及營運合夥的任何其他附屬公司(作為任何無抵押應課差餉債項下的擔保人)，將為營運合夥在2019年融資機制下借入的資金擔任擔保人。2019年融資機制包含習慣條款和條件，包括但不限於習慣陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和出售、留置權的產生、股息和限制支付。此外，2019年基金包含某些金融契約，包括以下內容：
    
•最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00；

•有擔保債務與總資產價值的最高比率為0.40至1.00；

•最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•其他追索權債務佔總資產價值的最高比率為0.15至1.00；及

•維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整)#美元372多萬75增發股票所得淨收益的百分比(如文中所定義)。

我們為運營夥伴關係在2019年融資機制下借入的資金提供擔保人。2019年融資機制包含慣例條款和條件，包括但不限於肯定和否定的契約，如信息報告要求、最高擔保債務與總資產價值之比、最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用之比，以及維持最低淨值。2019年貸款機制還包含習慣違約事件和習慣通知和補救措施，包括但不限於不付款、違反契約、在實質性方面歪曲陳述和擔保、與其他重大債務交叉違約、控制權變更、破產和喪失REIT税收地位。
    
於2014年11月7日，吾等透過我們的營運夥伴關係，與貸款方訂立無抵押循環信貸安排(“2014安排”)，BMO Capital Markets Corp.、Wells Fargo Securities，LLC、Merrill Lynch、Piells，Fenner&Smith Inc.及U.S.Bank，National Association為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人，蒙特利爾銀行為行政代理(“代理”)。2014年貸款修訂並重述了我們之前的無擔保循環信貸安排。2015年10月30日，吾等通過我們的經營夥伴關係，與擔保方、貸款方和代理人簽訂了2014年融資的第一修正案(“第一修正案”)。我們將經第一修正案修正的2014年基金稱為“2018基金”。

根據第一修正案，本公司對2014年的設施進行了以下修改：

•延長了美元的到期日300從2018年11月7日起，根據2014年貸款機制(2018年左輪車)至2019年10月30日提供100萬美元的無擔保循環信貸安排；

•轉換後的$100根據Revolver，未償還借款從400萬美元增加到新的$1002014年貸款項下的100萬筆無擔保定期貸款(“定期貸款3”)，到期日為2022年10月30日；

•延長了第一筆$的到期日50自2017年2月17日起，根據2014年貸款機制(“定期貸款1”)提供至2020年10月30日的100萬美元無擔保定期貸款；以及

•延長了第二筆美元的到期日50自2019年11月7日起，根據2014年融資機制(“定期貸款2”，連同定期貸款1和定期貸款3，即“2018年定期貸款”)，提供至2021年1月29日的100萬美元無擔保定期貸款(“定期貸款2”及“定期貸款1”及“2018年定期貸款3”)。
    
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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
2018年融資機制下的借款按基本利率或調整後的LIBOR加上基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(按經營合夥企業的選擇)。經調整的倫敦銀行同業拆借利率適用保證金範圍為1.40%至1.952018款Revolver和1.35%至2.252018年定期貸款的利率為%。基本利率是指：(A)代理人的最優惠商業利率，(B)代理人所報的兩個或兩個以上聯邦基金經紀人所報的平均利率的總和，該平均利率由代理人選擇，以聯邦基金在二級市場上的面值出售給代理人，其數額等於或相當於確定該利率的本金金額，加上(Ii)1/21.00%；及。(C)該日的倫敦銀行同業拆息加1.00%。調整後的LIBOR是指LIBOR除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債徵收的最高準備金百分比。

2018年融資的收益用於一般企業用途，包括收購物業、償還債務、資本支出、擴大、重新開發和重新租賃我們投資組合和營運資本中的物業。

截至2021年3月31日，我們的美元160.3百萬美元的擔保債務由七賬面價值為$的物業249.9我們的貸款包含限制，要求為加速未償債務支付預付款罰款，並以我們某些物業的信託契約以及與這些物業相關的租金和租賃轉讓為擔保。截至2021年3月31日，我們遵守了所有貸款契約。

截至2021年3月31日，我們未償債務的計劃到期日如下(以千為單位)：
年應付金額
2021年(剩餘)$2,822 
2022101,684 
2023147,363 
2024228,574 
202517,143 
此後148,571 
總計$646,157 

8.  衍生工具和套期保值活動

我們利率互換的公允價值如下(單位：千)：
2021年3月31日
資產負債表位置估計公允價值
應付賬款和應計費用$(12,442)
    
2020年12月31日
資產負債表位置估計公允價值
應付賬款和應計費用$(14,663)

2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係達成了一項利率互換，利率為$65與蒙特利爾銀行簽署的2019年定期貸款A的LIBOR部分固定為2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行撥出了$12.9百萬美元的掉期給美國銀行，全國協會，$11.6互換給地區銀行的百萬美元，$15.7100萬美元的掉期給SunTrust銀行，以及$5.9百萬美元的掉期轉給聯合銀行。有關2019年貸款的更多信息，請參見附註7(債務)。互換於2019年2月7日開始，2020年11月9日到期。我們將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分計入全面收益(虧損)。

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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係達成了一項利率互換，利率為$115與蒙特利爾銀行簽署的2019年定期貸款A的LIBOR部分固定為2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行撥出了$22.7百萬美元的掉期給美國銀行，全國協會，$20.5互換給地區銀行的百萬美元，$27.9100萬美元的掉期給SunTrust銀行，以及$10.5百萬美元的掉期轉給聯合銀行。有關2019年貸款的更多信息，請參見附註7(債務)。互換從2020年11月9日開始，2021年2月8日到期。我們將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分計入全面收益(虧損)。

2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係達成了一項利率互換，利率為$165與蒙特利爾銀行簽署的2019年定期貸款A的LIBOR部分固定為2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行撥出了$32.6百萬美元的掉期給美國銀行，全國協會，$29.4互換給地區銀行的百萬美元，$40.0100萬美元的掉期給SunTrust銀行，以及$15.0百萬美元的掉期轉給聯合銀行。有關2019年貸款的更多信息，請參見附註7(債務)。互換從2021年2月8日開始，將於2024年1月31日到期。我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將計入全面收益(虧損)，隨後重新分類為對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。該公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有損益重新分類為收益。

2018年9月5日，我們通過我們的運營夥伴關係，與美國銀行達成了一項利率互換協議，固定了美元的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)部分。9.6白石Terravita Marketplace地產的100萬延期貸款2.85%。互換於2018年9月25日開始，2020年9月24日到期。我們將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分計入全面收益(虧損)。

2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行簽訂了一項利率互換協議，將2018年貸款項下定期貸款3的LIBOR部分固定在1.73%。2015年第四季度，根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將35.0向美國銀行、美國國家協會(National Association)和美國銀行(U.S.Bank)、美國國家協會(National Association)和美元15.0300萬美元的掉期給SunTrust銀行。有關2018年貸款的更多信息，請參見附註7(債務)。互換從2015年11月30日開始，將於2022年10月28日到期。我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將計入全面收益(虧損)，隨後重新分類為對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。該公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有損益重新分類為收益。

2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行簽訂了一項利率互換協議，將2018年貸款項下定期貸款1的LIBOR部分固定在1.75%。2015年第四季度，根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將3.8互換給地區銀行的300萬美元，$6.5交換給美國銀行，全國協會，400萬美元14.0向富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)掉期100萬美元14.0向美國銀行(Bank Of America，N.A.)和美元進行掉期5.0300萬美元的掉期給SunTrust銀行。有關2018年貸款的更多信息，請參見附註7(債務)。互換於2017年2月3日開始，2020年10月30日到期。我們將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分計入全面收益(虧損)。

2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行簽訂了一項利率互換協議，將2018年貸款項下定期貸款2的LIBOR部分固定在1.50%。2015年第四季度，根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將3.8互換給地區銀行的300萬美元，$6.5交換給美國銀行，全國協會，400萬美元14.0向富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)掉期100萬美元14.0向美國銀行(Bank Of America，N.A.)和美元進行掉期5.0300萬美元的掉期給SunTrust銀行。有關2018年貸款的更多信息，請參見附註7(債務)。互換從2015年12月7日開始，2021年1月29日到期。我們將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分計入全面收益(虧損)。
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合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
我們的利率互換活動摘要如下(單位：千)：
確認為綜合收益(虧損)的金額在收益中確認的收入(虧損)所在地
在收益中確認的收入(虧損)金額(1)
截至2021年3月31日的三個月$2,221 利息支出$(1,276)
截至2020年3月31日的三個月$(10,952)利息支出$(151)

(1)該公司表示，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收益中，我們的利率掉期沒有無效部分需要確認。

9.  每股收益
 
普通股股東每股基本收益的計算方法是，不包括歸屬於未歸屬限制性普通股的淨收入和歸屬於非控股權益的淨收入，除以我們在此期間發行的加權平均普通股。稀釋後每股收益的計算方法是，歸屬於普通股股東的淨收入(不包括歸屬於未歸屬限制性普通股的淨收入)除以包括任何稀釋性非歸屬受限普通股在內的普通股的加權平均數。
 
我們的某些基於業績的限制性普通股被認為是參與證券，需要使用兩級法來計算基本和稀釋後每股收益。*在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，772,775和904,550運營部門分別被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
 
截至三個月
三月三十一號，
(單位為千，每股數據除外)20212020
分子：
淨收入$1,441 $1,647 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(26)(35)
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額$1,415 $1,612 
分母：
普通股加權平均數-基本42,495 42,048 
稀釋證券的影響：
未歸屬的限制性股票836 961 
普通股加權平均數-稀釋43,331 43,009 
每股收益：
基本：
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額
$0.03 $0.04 
稀釋：
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額$0.03 $0.04 

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合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
10. 所得税

除我們的應税REIT子公司外，聯邦所得税一般不提供，因為我們打算並相信，根據1986年修訂後的《國內收入法》(以下簡稱《守則》)的規定，我們仍有資格成為REIT，也因為我們已經並打算繼續將我們所有的應税收入分配給我們的股東。作為REIT，我們必須將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，並滿足某些收入來源和投資限制要求。此外，REIT還必須將我們的應税收入的90%分配給我們的股東，並滿足某些收入來源和投資限制要求。此外，REIT還必須將我們的所有應税收入分配給我們的股東，並滿足某些收入來源和投資限制要求。此外，REIT還必須將我們的所有應税收入分配給我們的股東。我們的應税收入將按正常的公司税率繳納聯邦所得税(包括任何適用的替代最低税)。
 
我們要繳納德克薩斯州保證金税，這是通過適用適用税率(0.75%)到利潤率，通常我們會將利潤率確定為總收入減去a30%標準扣除額。“雖然德克薩斯州保證金税不是所得税，但FASB ASC 740，”所得税適用於德克薩斯州的保證金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們確認了大約美元。88,000及$87,000分別在保證金規定中。

11.  股權

普通股    

根據我們的信託聲明，經修訂後，我們有權簽發400,000,000實益權益普通股，$0.001每股面值，最高可達50,000,000實益權益優先股，$0.001每股面值。
  
股權發行

2019年5月31日，我們進入了九市場上股權分配計劃的股權分配協議(“2019年股權分配協議”)，規定發行和出售總額高達$100根據我們的S-3表格註冊説明書(第333-225007號文件)，本公司的普通股價值為2百萬股。實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，這些交易將被視為證券法第415條規定的“場外”發行。我們沒有義務出售我們的任何普通股，並可以隨時暫停2019年股權分配協議下的要約或終止2019年股權分配協議。在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有根據2019年股權分配協議出售股份。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們銷售了170,9422019年股權分配協議下的普通股，給我們的淨收益約為$2.22000萬。關於這類銷售，我們支付了大約#美元的賠償金。34,000給銷售代理。

運營夥伴單位

我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。截至2021年3月31日，我們擁有98.2經營合夥企業的%權益。
 
經營合夥企業中持有OP單位的有限責任合夥人有權贖回其OP單位以換取現金，或根據我們的選擇，按以下比例贖回普通股一操作單元，用於一普通股。對OP單位持有人的每股分配與對Whitstone普通股持有人的每股分配相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，有43,230,994和43,043,251分別是未償還的OP單位。我們擁有的。42,458,219和42,270,476分別截至2021年3月31日和2020年12月31日的OP單位。OP單位的餘額由第三方擁有，包括我們董事會的某些成員。*我們在運營夥伴關係中的加權平均股份所有權約為98.2%和97.9截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為3%。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，0和5,228運籌股分別贖回了同等數量的c。普通股.
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合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)

 分配

下表彙總了2020年每個季度和截至2021年3月31日的三個月期間支付或應付給普通股持有人和非控股運營單位持有人的現金分配(單位為千，每股/運營單位數據除外)：
普通股非控制操作單元保持架總計
已付季度工資每股普通股分配已支付的金額每個操作單元的分佈已支付的金額已支付的金額
2021
第一季度$0.1058 $4,480 $0.1058 $82 $4,562 
總計$0.1058 $4,480 $0.1058 $82 $4,562 
2020
第四季度$0.1050 $4,432 $0.1050 $81 $4,513 
第三季度0.1050 4,430 0.1050 81 4,511 
第二季度0.1050 4,413 0.1050 91 4,504 
第一季度0.2850 11,928 0.2850 258 12,186 
總計$0.6000 $25,203 $0.6000 $511 $25,714 

董事會將定期重新評估股息，特別是在新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度更加明朗的情況下，以及隨着商業狀況的改善。

股東權利計劃

2020年5月14日，董事會批准派發股息一於2020年5月26日(“記錄日期”)支付的每股已發行普通股的優先股購買權(“權利”)，授予截至記錄日期紐約市時間下午5點的普通股記錄持有人。關於配股，本公司與作為配股代理的美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2020年5月14日訂立了配股協議(“配股協議”)。每項權利賦予登記持有人向本公司購買千分之一(“單位”)A系列優先股的權利，面值為$。0.001每股(每股一股“優先股”)，收購價為$30.00每單位，可根據權利協議中所述進行調整。如果一個人或一組相聯或相聯的人獲得……的實益所有權5%或以上的已發行普通股(20(如屬被動機構投資者)，除供股協議所述若干例外情況外，每項權利將賦予其持有人(收購人士或聯屬或聯營團體除外)以較公開市價大幅折讓的價格購買額外普通股的權利。此外，在某些情況下，我們可以將權利(由收購人或一組關聯或聯繫人士實益擁有的權利除外)全部或部分交換為一-以人為本。根據供股協議，供股定於於(I)二零二一年五月十三日營業時間結束時、(Ii)根據供股協議贖回供股時、(Iii)董事會已批准涉及本公司的任何合併或其他收購交易結束時(屆時供股終止)及(Iv)供股根據供股協議交換權利的時間(以較早者為準)屆滿。於二零二一年四月二十一日，本公司與美國股票轉讓及信託有限責任公司(American Stock Transfer and Trust，LLC)訂立權利第一修訂協議(“權利協議第一修訂”)，目的僅為將權利協議項下權利的到期日由二零二一年五月十三日營業時間結束延長至二零二二年五月十三日營業時間結束，除非如上所述提前行使、交換、修訂、贖回或終止。權利在所有方面均受經權利協議第一修正案修訂的權利協議條款的約束和管轄。

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合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
12.  激勵股票計劃
 
本公司2008年長期股權激勵所有權計劃(修訂後為“2008計劃”)已於2018年7月到期。在2017年5月11日的公司年度股東大會上，我們的股東投票通過了《2018年長期股權激勵持股計劃》(《2018年計劃》)。2018年計劃規定發放最多3,433,831普通股和運營單位根據2018年計劃的獎勵。2018年計劃於2018年7月30日生效，也就是2008計劃到期後的第二天。根據2008年計劃，本公司每次發行普通股時，根據2008年計劃可發行的普通股的最大總數都會增加，因此在任何時候，根據2008計劃可發行的最大股票數量都等於12.5本公司普通股及已發行及已發行營運單位(本公司已發行或持有的單位除外)總數的百分比。

薪酬委員會管理2008年計劃和2018年計劃，但對非僱員受託人的獎勵除外，2008年計劃由董事會管理，2018年計劃由董事會管理。薪酬委員會被授權授予股票期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權，以及股票增值權，無論是否有相關期權。薪酬委員會還被授權授予限制性普通股、限制性普通股單位、業績獎勵和其他基於股份的獎勵。2017年9月6日，賠償委員會批准發放總額為965,000根據2008年計劃，只有在2024年9月30日或之前發生的控制權變更(定義見2008年計劃)完成之前，才會將基於業績的限制性普通股單位(“CIC單位”)授予我們的某些員工。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。如果在2024年9月30日或之前未發生控制權變更，應立即沒收CIC單位。本公司認為在2024年9月30日或之前控制權變更是不太可能的，而且尚未確認中投單位的任何費用。如果控制權發生變更，任何未償還的CIC單位將在控制權變更之日立即按授予日期公允價值計入費用。授予日期每個CIC單位的公允價值為$13.05乃根據本公司於授出日的收市價釐定。.
    
2018年3月16日，賠償委員會批准發放總額為387,499根據2008年計劃，以時間為基礎的限制性普通股單位，每年分三次等額分配4,300基於績效的普通股單位僅限於我們的某些員工。

2018年12月1日，賠償委員會批准發放總額為229,684根據2018年計劃，具有市場歸屬條件的基於業績的限制性普通股單位(“TSR單位”)授予我們的某些員工。歸屬取決於實現相對於TSR單位獎勵協議中定義的同級組的總股東回報三-年度業績期間。在履約期結束時，授予每個既有TSR單位的普通股數量將不同於0%至200%取決於公司的TSR對等組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$14.89使用蒙特卡洛模擬法確定，並被確認為從2018年12月1日授予之日至2020年12月31日履約期結束期間按比例確認的基於股份的薪酬支出。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效週期大致一致的歷史週期來估計的三年。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期壽命相稱。在2021年1月1日，剩下的未授權的208,210於2018年12月1日批出的TSR單位歸屬於50取得成果的百分比104,105普通股。

2019年6月30日，賠償委員會批准發放總額為405,417TSR單元和317,1842018年計劃下的基於時間的限制性普通股單位僅限於我們的某些員工。2019年9月30日，賠償委員會批准授予17,0692018年計劃下的基於時間的限制性普通股單位僅限於我們的某些員工。TSR單位的歸屬取決於相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組在三-年度業績期間。在履約期結束時，授予每個既有TSR單位的普通股數量將不同於0%至200%取決於公司的TSR對等組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$8.22使用蒙特卡洛模擬方法確定，從2019年6月30日授予之日起至2021年12月31日績效期末按比例確認為基於股份的薪酬支出。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動性是使用
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2021年3月31日
(未經審計)
歷史期間與績效期間大致一致三年。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期壽命相稱。以時間為基礎的受限普通股單位的授予日期公允價值為#美元。10.63及$11.69並且每年都要穿上三等額分期付款分別為2019年6月30日和2019年9月30日。

2020年7月31日，賠償委員會批准發放總額為545,000TSR單元和530,0002018年計劃下的基於時間的限制性普通股單位僅限於我們的某些員工。TSR單位的歸屬取決於相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組在三-年度業績期間。在履約期結束時，授予每個既有TSR單位的普通股數量將不同於0%至200%取決於公司的TSR對等組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$5.55使用蒙特卡洛模擬方法確定，從2020年7月31日授予之日至2022年12月31日績效期末按比例確認為基於股份的薪酬支出。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效週期大致一致的歷史週期來估計的三年。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期壽命相稱。以時間為基礎的受限普通股單位的授予日期公允價值為#美元。5.83並且每年都要穿上三等額分期付款。

截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月，股票激勵計劃活動摘要如下：
股票加權平均
授予日期
公允價值
截至2021年1月1日未歸屬2,903,846 $9.45 
授與2,490 10.04 
既得(326,916)12.66 
沒收(23,192)7.29 
截至2021年3月31日未歸屬2,556,228 9.06 
可於2021年3月31日提供資助754,935 

截至2021年3月31日的三個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度，我們的非既得股和既得股活動摘要如下：
已授股份歸屬股份
已發行非既得股加權平均授權日公允價值既得股總歸屬日期公允價值
(單位：千)
截至2021年3月31日的三個月2,490 $10.04 (326,916)$4,139 
截至2020年12月31日的年度1,108,014 $5.76 (511,621)$5,566 
截至2019年12月31日的年度762,630 $9.46 (284,964)$3,352 
    
在以股票為基礎的付款的收益中確認的總薪酬為#美元。1,468,000及$1,326,000分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月。

根據我們目前的財務預測，我們預計大約100未歸屬獎勵的百分比，不包括890,000中投公司將接管下一家公司28月份。自.起2021年3月31日，大約有$3.2與未歸屬的未歸屬TSR單位相關的未確認補償成本，預計將在22幾個月，大約是$3.7與已發行的非既得性基於時間的股票相關的未確認補償成本，預計將在大約28從2020年10月1日開始的幾個月。
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目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)

我們預計將記錄大約$5.02021年基於非現金股份的薪酬支出為百萬美元，3.42021年之後的100萬。未確認的以股份為基礎的薪酬成本預計將在加權平均期間內歸屬於21月份。業績股票的攤薄影響將計入每股收益計算的分母，從預期業績條件得到滿足的期間開始計算。TSR單位的攤薄影響基於本公司截至報告日期的TSR同業集團排名，並根據期內未償還天數進行加權。2017年和2018年發行的TSR單位歸屬於200%和50分別基於TSR對等組排名和截至2021年3月31日的TSR對等組排名02019年和2020年發行的股票為1%。中投公司的攤薄影響基於控制權變更的可能性。由於本公司認為在2024年9月30日或之前發生控制權變更是不太可能的，因此本公司的攤薄股份中不包括中投公司單位。
    
13. 授予受託人的授權書

在2020年12月4日，六獨立受託人，包括一獨立受託人，在2020年年度股東大會之前在董事會任職，沒有競選連任一榮休受託人獲頒合共29,587普通股，立即歸屬，並根據指定日期按比例分配。這個29,587授予我們受託人的普通股的授予公允價值為#美元。8.17每股。在2020年12月4日，一在我們選出的獨立受託人中，3,427授予日期公允價值為$的普通股8.17以代替現金支付食宿費。截至2020年12月31日止年度內已授出股份的公允價值乃按授出日可得報價釐定。

14. 細分市場信息

從歷史上看，我們的管理層沒有按物業類型或地點區分運營結果，因此不提供細分市場信息。

15. 房地產

不適用。
    
16.  關聯方交易
 
貢獻。本公司主席兼行政總裁James C.Mastandrea先生兼任Pillarstone REIT主席兼行政總裁，實益擁有約66.7Pillarstone REIT已發行股本的百分比(根據經修訂的1934年交易法(“交易法”)第13d-3(D)(1)條計算時)。公司首席運營官兼公司祕書John J.Dee先生還擔任Pillarstone REIT的高級副總裁兼首席財務官，並實益擁有約20.0Pillarstone REIT未償還股本的百分比(根據交易法第13d-3(D)(1)條計算時)。此外，本公司的受託人保羅·T·蘭伯特先生也是Pillarstone房地產投資信託基金的受託人。本次出資是根據本公司通過處置不符合本公司以社區為中心的物業®戰略的非核心物業來回收資本的戰略，出資協議、OP單位購買協議、税收保障協議和出資的條款是通過公平協商確定的。該捐款由本公司的獨立受託人組成的特別委員會一致批准和推薦。

柱石行動。本公司按權益法核算其對支柱石OP的投資。

在正常業務過程中，我們與Pillarstone OP進行交易，包括但不限於租金收入、利息支出、一般和行政成本、佣金、管理和資產管理費以及物業費用。

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目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們合併運營報表和全面收益(虧損)中包括的Pillarstone OP的收入和支出(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
收入(費用)所在地20212020
租金運維$(218)$(264)
物業管理費收入管理費、交易費和其他費用$140 $156 
    

17.  承諾和或有事項
 
2017年12月12日，擁有一塊毗鄰Whitstone物業的地塊的業主對經營夥伴關係的全資子公司Scottsdale-II，LLC的Whitstone Pinnacle(以下簡稱“Whitstone Pinnacle”)提起訴訟，指控其違反合同，導致其輔助生活設施的建設延遲。索賠人要求賠償大約#美元。2.3從白石尖峯公司獲得1.8億美元的賠償。該公司打算積極為此事辯護，因為它認為這些索賠是沒有根據的，而且它對起訴書中的索賠和指控有實質性的法律和事實辯護。根據這件事的現狀，本公司認為不太可能發生虧損。因此，本公司沒有因這一行動而計入費用。

我們會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。*這些事項通常由保險承保。*雖然這些事項的解決方案不能確定地預測，但管理層相信這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。

18.  後續事件

本公司於2021年4月21日訂立“權利協議第一修正案”，目的僅為將權利協議項下權利的到期日由2021年5月13日營業時間結束延長至2022年5月13日營業時間結束，除非提前行使、交換、修訂、贖回或終止。有關更多信息，請參見附註11(股權)。

管理層對截至2021年5月7日(合併財務報表可以發佈的日期)的後續事件進行了評估，並確定沒有其他後續事件需要報告。
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目錄
第二項企業管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們的未經審計的綜合財務報表及其附註(包括在本季度報告Form 10-Q中的附註)，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。*有關以下信息的列報基礎的更多詳細信息，您應閲讀本公司截至2020年12月31日的年度報告中包含的未經審計的綜合財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。*有關以下信息的列報基礎的更多詳細信息，請閲讀下列信息中包含的未經審計的綜合財務報表的附註

本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括討論和分析我們的財務狀況、待完成的收購以及此類收購對我們的財務狀況和經營結果的影響、完成項目所需的預期資本支出、未來預期分配給我們股東的現金數額以及其他事項。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們業務和行業的瞭解和理解而做出的意圖、信念或當前預期。這些前瞻性陳述通常通過使用諸如“可能”之類的術語來識別。“潛在”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或此類術語的否定以及這些詞語和類似表述的變體，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。但這些陳述不能保證未來的業績，並受風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素很難預測，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。
     
當時屬實的前瞻性陳述可能最終被證明是不正確或虛假的。*請注意，不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了截至本報告日期我們管理層的觀點。*我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。*我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意想不到的事件的發生或未來經營業績的變化。*我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意想不到的事件的發生或未來經營業績的變化。

可能導致實際結果與本報告中的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：

•與新冠肺炎疫情相關的不確定性，包括新冠肺炎疫情持續時間未知及經濟、運營和財務影響，以及美國和地方政府當局或其他機構為應對疫情對我們的業務、員工和租户採取或考慮採取的行動，除其他外，包括(A)租户對我們酒店的需求發生變化，(B)主要租户面臨的財務挑戰，包括客户頻繁光顧的意願下降，以及強制執行住宿訂單導致客户無法經常光顧我們的一些租户的業務，以及這些問題對我們收取租金能力的影響(C)我們實施的業務變革，包括遠程工作安排，這可能會給我們的IT系統帶來更大的壓力，並增加我們對網絡安全事件的脆弱性；(D)由於我們的2019年融資機制缺乏進一步的可用性，以及以有吸引力的條款或根本不能進入資本市場和其他融資來源的能力有限，我們的流動性大幅減少；以及(E)遏制新冠肺炎傳播的長期措施，或過早放鬆為遏制新冠肺炎傳播而實施的政府強加的限制；
•特別是德克薩斯州或亞利桑那州、休斯頓和鳳凰城的不利經濟或房地產發展或條件，包括由於這些地區新冠肺炎案件的激增及其對租户支付租金能力的影響，這可能導致壞賬扣除或租金準備金直線調整；
•如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)，或者放棄了確保REIT地位的機會，就會徵收聯邦所得税；
•支付寶保障計劃貸款(PPP貸款)的政府調查風險；
•與國民經濟、整個房地產業以及我們特定市場相關的不確定性，包括但不限於，新冠肺炎疫情給全球金融市場造成的重大波動和破壞；
•立法或監管變化，包括管理REITs的法律的變化，以及通常被稱為減税和就業法案的立法的影響；
•提高利率、經營成本或者一般行政費用；
•資金和融資的可獲得性和條款，為我們的運營提供資金，並在債務到期時對其進行再融資；
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目錄
•租金下降或空置率上升；
•訴訟風險；
•租賃風險，包括與重要租户的租賃中的排他性條款和同意條款產生的租賃風險；
•我們無法在現有租約期滿後續籤租户租約或獲得新的租户租約；
•由於市場狀況、競爭、未投保的損失、税收或其他適用法律的變化，我們無法產生足夠的現金流；
•需要從營運現金流中支付租户改善工程或其他資本開支；以及
•我們無法以有吸引力的條款或根本不能籌集資金用於營運資金、收購或其他用途的風險。
 
前瞻性陳述應根據這些因素以及我們之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分以及下面的本報告中確定的因素閲讀。
 
概述

我們是一家完全一體化的房地產公司，在主要大都市地區擁有和運營不同文化背景的市場上擁有和運營商業地產。我們成立於1998年，由內部管理，在德克薩斯州、亞利桑那州和伊利諾伊州擁有一系列商業地產。

2006年10月，我們目前的管理團隊加入了公司，並採取了收購、重新開發、擁有和運營社區中心物業的戰略計劃®。*我們定義以社區為中心的屬性®在我們的目標市場中，作為明顯位於現有或發展中的不同文化社區的物業。我們營銷、租賃和管理我們的中心，使租户與周圍社區的共同需求相匹配。這些需求可能包括特色零售、食品雜貨、餐館以及醫療、教育和金融服務。我們的目標是讓每一處房產都成為白石品牌的零售社區，服務於我們酒店周圍半徑5英里(約合4公里)的鄰近地區。*我們僱傭和發展了一羣瞭解多元文化社區和租户需求的員工。

我們是白石房地產投資信託基金營運合夥公司(以下簡稱“營運合夥公司”)的普通合夥人，該合夥公司成立於1998年12月31日，是特拉華州的一家有限合夥企業。目前，我們幾乎所有的業務和活動都是通過運營夥伴關係進行的。作為經營合夥企業的普通合夥人，我們擁有管理和經營經營合夥企業業務的獨家權力，但某些慣例例外情況除外。

截至2021年3月31日，我們全資擁有58個商業物業，包括：

整合的運營組合

•符合我們以社區為中心的物業的52個全資物業®該策略包含約490萬平方英尺的可供租賃總面積，賬面總額(扣除累計折舊)為8.839億美元；

重新開發、新收購組合

•一處全資物業，拉斯柯利納斯村，符合我們以社區為中心的物業®該戰略包含約10萬平方英尺的GLA，總賬面價值(扣除累計折舊)為3440萬美元，並被歸類為我們新的收購組合的一部分。購入的物業在入住率達90%或擁有物業滿18個月之前，均會歸入新的收購組合內；以及

•為未來發展保留的五塊土地，符合我們以社區為中心的物業®總賬面價值為1,930萬美元的戰略。

截至2021年3月31日，我們總共有1403個租户。*我們有一個多元化的租户基礎，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們最大的租户僅佔我們年化租金收入的2.8%。我們物業的租賃條款從較小租户的不到一年到較大租户的15年以上不等。此外，我們的租約包括最低租期
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目錄
每月支付租賃費，一般用於支付租户的税款、保險費和贍養費。在截至2021年3月31日的三個月內，我們完成了94份新租約和續簽租約，總面積為225,225平方英尺，總租約價值約為3080萬美元。而2020年同期，我們完成了80份新租約和續簽租約，總面積為221,139平方英尺，總租約價值約為2200萬美元。

截至2021年3月31日，我們僱傭了90名全職員工。作為一家內部管理的REIT，我們自己承擔運營費用，包括員工的工資、福利和其他薪酬、辦公費用、法律、會計和投資者關係費用以及其他管理費用。

房地產合夥企業

截至2021年3月31日，我們通過對Pillarstone OP的投資，擁有八處不符合我們以社區為中心的物業的多數股權®該策略包含約926,798平方英尺的總建築面積(“支柱石物業”)。我們擁有Pillarstone OP總流通股的81.4%，我們使用權益法進行核算。我們還管理Pillarstone OP的日常運營。

新冠肺炎的影響

下面的討論旨在為我們的股東提供有關新冠肺炎疫情對我們的業務和管理層應對這些影響的影響的某些信息。除非另有説明，否則有關我們的投資組合和租户的統計和其他信息是基於截至2021年5月7日我們可以獲得的信息進行估計的。由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性，我們預計此類統計和其他信息在未來將發生潛在的重大變化，可能不能表明新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、現金流和財務狀況以及我們租户未來的實際影響。

我們預計，新冠肺炎正在引發的全球健康危機以及旨在控制其蔓延的相關應對措施將繼續對我們運營的市場的商業活動，特別是與我們的零售租户相關的商業活動產生不利影響。任何此類影響在本質上都可能是實質性的。作為對病毒的初步反應的一部分，許多政府當局實施了加強篩查、隔離或避難所到位要求和旅行限制等措施，包括德克薩斯州和亞利桑那州的地方政府，除了一處房產外，我們所有的房產都位於這兩個地方。2020年5月，美國部分地區開始放鬆某些限制，允許企業重新開業，但有必要或建議的安全協議。由於2020年秋季新冠肺炎案件數量的增加，美國部分地區實施了額外的居留原地令和其他限制措施。雖然截至本季度報告Form 10-Q的日期，服務企業被允許在德克薩斯州和亞利桑那州以有限的入住率營業，但重新開放整個經濟以及對我們和我們的租户的業務和財務狀況的任何措施的時機和最終影響仍然不確定。因此，不能保證服務業務在短期內會繼續營業，也不能保證州和地方政府不會採取額外措施來控制新冠肺炎在德克薩斯州和/或亞利桑那州可能捲土重來，任何可能會對我們或我們的租户的業務及其支付租金或以其他方式繼續佔用他們的空間產生實質性不利影響的情況。儘管新冠肺炎疫苗已經在美國上市，但配送的物流和疫苗計劃的整體效果仍然存在不確定性。, 關於疫苗或其他療法何時能夠廣泛獲得和有效以及對經濟復甦的相關影響，也無法保證。鑑於新冠肺炎大流行的性質不斷變化，我們無法預測它將在多大程度上對我們的財務狀況、經營成果和現金流產生影響，這些不確定性因素包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其在我們市場和其他地方的嚴重程度、政府為控制流行病的傳播和應對全球經濟活動減少而採取的行動、治療的時間或有效性未知、新冠肺炎病例在未來一段時間內可能再次出現以及正常的經濟和經營狀況可以多快和多大程度上恢復。

我們的產品組合和租户受到這些因素和其他因素的影響，如下所示：

•截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們的所有酒店均已開業，並符合聯邦、州和地方新冠肺炎的指導方針和要求。
•在我們對截至2021年3月31日的三個月租金收入的調整中，包括50萬美元的壞賬調整和10萬美元的直線租金準備金調整，這些調整與信貸損失相關，用於將67個租户轉換為現金基礎收入，這是新冠肺炎收款分析的結果。
•截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們已收到約94.8%的第一季度合同基本租金和公共區域維修報銷賬單。正如人們所相信的那樣
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目錄
在美國各地零售房東的案例中，我們收到了許多租户的租金減免請求，最常見的形式是延期租金請求，我們正在對其進行個人評估。到目前為止的收款和租金減免請求可能不表示未來任何時期的收款或請求。

我們採取了一系列積極主動的措施來保持業務實力，並管理新冠肺炎對我們運營和流動性的影響，包括以下幾個方面：

•為了確保持續一段時間內有充足的流動性，我們在2020年3月動用了3000萬美元的循環信貸安排，作為一項預防措施，以保持我們的財務靈活性，我們隨後在2020年第四季度償還了這筆資金。截至2021年3月31日，根據未來任何潛在的償還或借款基數的增加，我們在循環信貸安排下有1590萬美元的剩餘可用資金。截至2021年3月31日，我們擁有約2290萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。
•我們的董事會已經將季度股息從2020年第一季度的每股0.2850美元減少到2021年第二季度的每股普通股和運營單位0.1075美元。董事會將定期重新評估股息水平。
•我們已經在物業層面實施了費用削減，以最大限度地減少對租户和公司層面的成本轉嫁，以保持盈利能力。
•通過使用虛擬會議技術，我們調整了運營以保護員工並最大限度地減少差旅。

我們相信，到目前為止，這些步驟是有效的，並將繼續監測與大流行有關的對我們業務的影響，並在需要時採取更多措施。

我們如何取得收入
 
我們幾乎所有的收入都來自我們物業租賃的租金。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的總收入分別約為2900萬美元和3060萬美元。

我們業務的已知趨勢；對未來業績的展望

租金收入

我們預計，由於新增物業和續簽租約的租金上漲，我們的租金收入將同比增長。我們物業產生的淨租金收入主要取決於我們維持當前租賃空間的入住率和租賃當前可用空間、新收購的有空置空間的物業以及非預定租賃終止所提供的空間的能力。我們所賺取的租金收入，亦視乎我們是否有能力維持或提高次市場的租金而定。過去三年，我們的街市整體經濟略有改善，使我們得以維持整體入住率，部分物業的入住率略有上升，租金亦有輕微增加。然而，截至本季度報告Form 10-Q的日期，由於新冠肺炎疫情的影響，我們已收到約94.8%的合同基本租金和第一季度公共區域維修報銷賬單。據信，就像美國各地的零售房東一樣，我們收到了許多租户的租金減免請求，最常見的形式是延期租金請求，我們正在對其進行個別評估。此外，在我們對截至2021年3月31日的三個月的租金收入的調整中，包括50萬美元的壞賬調整和10萬美元的直線租金準備金調整，這些調整與信貸損失相關，原因是新冠肺炎收款能力分析導致67個租户轉換為現金基礎收入。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們租金收入的長期影響。圍繞新冠肺炎疫情的局勢仍然不穩定，我們正在與租户合作積極管理我們的應對措施, 政府官員和業務合作伙伴，並評估對我們和我們的租户的財務狀況和經營業績的潛在影響。

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目錄
預定租賃到期日期
    
我們傾向於將空間出租給想要短期租賃的小企業。截至2021年3月31日，我們約24%的GLA的租約在2022年12月31日之前到期。在過去三個歷年中，我們續簽了約83%的GLA的到期租約。我們通常在現有租户到期之前尋求與其續簽租約，通常最早在現有租約到期前24個月就開始與租户進行談判。由於我們的早期續簽計劃和其他租賃和營銷努力針對的是這些即將到期的租約，我們努力在租約到期之前重新租賃大部分空間。在我們經營的市場中，我們通過查閲提供市場和次市場租金數據的第三方出版物，以及通過詢問業主和物業管理公司有關靠近我們物業的物業的租金報價，以及我們相信這些物業與我們附近的物業具有相似的物理屬性，來獲取和分析市場租金。我們利用這些數據與新租户談判租約，並以我們認為對我們的個別物業具有市場競爭力的價格與現有租户續簽租約。由於我們的租賃是短期性質的，根據我們對市場租金的分析，我們認為，總的來説，我們目前的租賃是按市場價格計算的。市場狀況，包括新的物業供應，以及我們市場和全國影響租户收入的宏觀經濟狀況，如就業水平、商業狀況、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事項, 可能會對我們的續約率和/或我們能夠協商的租金產生不利影響。我們繼續監測租户的經營業績以及整體經濟趨勢，以評估未來對我們的續約率和租賃率的任何負面影響，這可能會對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。
     
收購
 
我們尋求通過收購更多物業來擴大我們的GLA，我們正根據具體情況仔細評估發展和重建活動。我們與社區銀行、律師、產權公司和房地產行業的其他公司有着廣泛的關係，我們相信這使我們能夠利用這些市場機會，並保持積極的收購渠道。

物業收購、處置及發展
 
我們尋求在高增長市場收購商業地產。我們的收購目標是符合我們以社區為中心的物業®戰略。我們未來可能會在其他高增長城市收購房產。


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目錄
租賃活動
    
截至2021年3月31日，我們擁有58處物業，總建築面積4953,571平方英尺，所有物業的入住率約為89%和90%分別截至2021年3月31日和2020年3月31日入住率。以下為公司截至2021年3月31日止三個月的租賃活動摘要：
簽訂的租約數量GLA簽署
加權平均租期(2)
每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3)
每平方米合同租金英國“金融時報”(4)
每平方英尺之前的合同租金英國“金融時報”(5)
較上一次租金直線上升(下降)的基數
可比(1)
**續簽租約46 103,931 4.7 $1.92 $21.17 $21.29 9.6 %
*新租約26 56,578 6.7 17.72 23.87 26.52 5.3 %
*總計72 160,509 5.4 $7.49 $22.12 $23.14 7.8 %
簽訂的租約數量GLA簽署
加權平均租期(2)
每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3)
每平方米合同租金英國“金融時報”(4)
不可比
**續簽租約2 4,301 3.5 $0.63 $23.11 
*新租約20 60,415 6.6 13.73 19.52 
*總計22 64,716 6.4 $12.86 $19.76 

(1)可比租約是指在過去12個月內有前租户，且新的或續簽的面積在到期面積的25%以內的空間上籤署的租約。

(2)其加權平均租期是以平方英尺為基礎確定的。

(3)據估計，每份已簽署的租約的金額。實際建造成本可能會有所不同。不包括租户改善的第一代成本(“TI”)和新收購或重新開發物業以使其達到預期用途的運營標準所需的租賃佣金成本。

(4)--新租約規定的第一個月合同最低租金(不包括特許權)。

(5)他説，根據之前的租約，最後一個月的合同最低租金。

資本支出

以下為公司截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月資本支出摘要(單位：千)：
截至三個月
三月三十一號，
20212020
資本支出：
**提供租户改善和津貼$475 $688 
香港發展計劃/重建計劃452 187 
減少租賃佣金和成本799 376 
*增加維護資本支出601 718 
*資本總支出*$2,327 $1,969 

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目錄
關鍵會計政策

在編制綜合財務報表時，我們作出了一些估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。*我們的關鍵會計政策摘要包含在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中。  在截至2021年3月31日的三個月內，這些政策沒有重大變化。關於最近的會計聲明及其對我們運營的預期影響的披露，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註2。

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經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

我們截至2021年3月31日的三個月的運營結果與未來時期的可比性可能會受到新冠肺炎大流行的影響。下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果和其他指標的彙總比較(千美元，每股和每股運營單位金額除外)：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
擁有和經營的物業數量58 58 
聚合GLA(平方(FT.)(1)
4,848,652 4,848,652 
期末入住率-運營組合(1)
89 %90 %
期末入住率89 %90 %
總收入$29,045 $30,584 
總運營費用21,524 22,204 
其他費用合計6,082 6,838 
房地產合夥企業股權投資和所得税前的營業收入1,439 1,542 
房地產合夥企業收益中的權益89 192 
所得税撥備(87)(87)
淨收入1,441 1,647 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入26 35 
可歸因於白石房地產投資信託基金的淨收入$1,415 $1,612 
運營資金(2)
$8,825 $9,265 
運營核心資金(3)
10,293 10,591 
物業營業收入淨額(4)
21,139 21,655 
普通股和運營單位支付的分配4,562 12,186 
每股普通股和運營單位分配$0.1058 $0.2850 
按運營核心資金的百分比支付的分配44 %115 %

(1)     不包括(I)透過較早達到90%入住率或18個月擁有權的新物業，以及(Ii)正在進行大規模重建或重租的物業。

(2)     有關業務資金與淨收入的對賬，請參閲下文“-非公認會計準則財務措施的對賬--業務資金(”FFO“)”。

(3)     有關從業務核心到淨收入的資金對賬，請參閲下面的“-非公認會計準則財務措施的對賬-FFO核心”。

(4)     有關財產淨營業收入與淨收入的對賬，請參閲下面的“-非公認會計準則財務措施的對賬-財產淨營業收入(NOI)”。

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我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個時期內擁有的物業。為了將截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月進行比較，Same Store包括在2020年1月1日至2021年3月31日整個期間擁有的物業。我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產，以及已售出但未歸類為停產經營的財產。截至2021年3月31日，我們沒有任何非同店物業。

收入。收入的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：
 截至3月31日的三個月，
收入20212020變化%變化
同一家商店
租金收入(1)
$21,626 $22,077 $(451)(2)%
恢復(2)
7,598 8,963 (1,365)(15)%
壞賬(3)
(529)(844)315 (37)%
總租金28,695 30,196 (1,501)(5)%
其他收入210 232 (22)(9)%
同一商店合計28,905 30,428 (1,523)(5)%
不同的存儲和管理費
租金收入— — — 沒有意義
恢復— — — 沒有意義
壞賬— — — 沒有意義
總租金— — — 沒有意義
其他收入— — — 沒有意義
管理費140 156 (16)(10)%
非同一倉庫和管理費合計140 156 (16)(10)%
總收入$29,045 $30,584 $(1,539)(5)%

(1)同店租金收入減少451,000美元，原因是平均租賃平方英尺從4,459,381美元減少到4,380,820美元，減少了396,000美元，每租賃平方英尺平均租金從19.80美元減少到19.75美元，減少了55,000美元。同一家商店的租金收入包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，轉換為現金基礎的租户的直線租金沖銷分別為14.7萬美元和49.1萬美元。

(2)*同店回收收入減少1,365,000美元，主要是由於同店運營費用和房地產税相關減少1,211,000美元。由於新冠肺炎大流行期間的成本節約舉措，運營費用總體上有所下降，房地產税中包括的優惠税收和解節省的資金比2020年同期增加了60.4萬美元。我們來自租户的回收收入隨着相關運營和房地產税費的減少而減少。
(3)在截至2021年3月31日的三個月裏，壞賬減少了52.9萬美元，包括收付實現制會計的45.9萬美元，而去年同期減少了84.4萬美元，包括收付實現制會計的36.2萬美元。

截至本季度報告Form 10-Q的日期，由於新冠肺炎疫情的影響，我們已收到約94.8%的合同基本租金和第一季度應支付的公共區域維護費用。據信，就像美國各地的零售房東一樣，我們收到了許多租户的租金減免請求，最常見的形式是延期租金請求，我們正在逐案評估。我們預計這些情況將以不同的持續時間和嚴重程度持續下去，直到新冠肺炎大流行得到有效控制。

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運營費用。截至2021年、2021年和2020年3月31日的三個月營業費用的主要組成部分詳見下表(單位為千，百分比除外)：
 截至3月31日的三個月，
運營費用20212020變化%變化
同一家商店
運維(1)
$4,619 $5,333 $(714)(13)%
房地產税 (2)
4,038 4,536 (498)(11)%
同一商店合計8,657 9,869 (1,212)(12)%
非同店及聯營公司租金
運維— — — 沒有意義
房地產税— — — 沒有意義
關聯公司租金(3)
220 264 (44)(17)%
非同店及關聯公司租金合計220 264 (44)(17)%
折舊及攤銷7,013 6,971 42 1 %
一般和行政(4)
5,634 5,100 534 10 %
總運營費用$21,524 $22,204 $(680)(3)%

(1)據報道，同店運營和維護成本減少了714,000美元，包括合同服務成本減少了319,000美元，維修和維護成本減少了316,000美元，其他減少的成本減少了79,000美元。

(2)與2020年同期相比，美國的房地產税包括從優惠的税收和解中節省的60.4萬美元。

(3)所有附屬公司的租金都是我們從Pillarstone OP租賃的空間。

(4)    一般和行政費用增加可歸因於#年增加590000美元工資成本和增加142,000美元基於股份的薪酬費用由#年減少186,000美元所抵消律師費以及12000美元的其他一般和行政費用。
    
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其他費用(收入)。截至2021年、2021年和2020年3月31日的三個月其他費用(收入)的主要構成詳見下表(單位為千，百分比除外)：
 截至3月31日的三個月，
其他費用(收入)20212020變化%變化
利息支出 (1)
$6,132 $6,693 $(561)(8)%
(收益)出售或處置資產的損失，淨額(1)207 (208)(100)%
利息、股息和其他投資收益(49)(62)13 (21)%
其他費用合計$6,082 $6,838 $(756)(11)%

(1)與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的利息支出減少了561,000美元，其中包括有效年利率從3.89%降至3.63%的404,000美元，平均應付未償還票據從6.6億美元降至6.45億美元的149,000美元，以及貸款費用攤銷的8,000美元。

房地產合夥企業收益中的權益。我們在房地產合夥企業收益中的權益(來自我們對Pillarstone OP的81.4%所有權)從截至2020年3月31日的三個月的192,000美元減少到截至2021年3月31日的三個月的89,000美元，降幅為103,000美元。有關我們對Pillarstone OP的投資的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註6(房地產合夥投資)。
    
    
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同店淨營業收入。Same Store淨營業收入的組成部分詳見下表(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，增加增加百分比
20212020(減少)(減少)
同一家商店(53個物業，不包括開發用地)
財產收入
租賃$28,695 $30,196 $(1,501)(5)%
管理費、交易費和其他費用210 232 (22)(9)%
財產總收入28,905 30,428 (1,523)(5)%
物業費
物業運維4,619 5,333 (714)(13)%
房地產税4,038 4,536 (498)(11)%
物業費合計8,657 9,869 (1,212)(12)%
總財產收入減去總財產費用20,248 20,559 (311)(2)%
同店直線租金調整(210)334 (544)(163)%
同店攤銷高於/低於市值租金(201)(209)8 (4)%
同店租賃終止費(76)(30)(46)153 %
同一家商店的噪音(1)
$19,761 $20,654 $(893)(4)%

(1)     物業淨營業收入與淨收入的對賬見下文。


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目錄
截至3月31日的三個月，
物業淨營業收入(“NOI”)20212020
可歸因於白石房地產投資信託基金的淨收入$1,415 $1,612 
一般和行政費用5,634 5,100 
折舊及攤銷7,013 6,971 
房地產合夥企業收益中的權益(89)(192)
利息支出6,132 6,693 
利息、股息和其他投資收益(49)(62)
所得税撥備87 87 
管理費，扣除相關費用後的淨額80 108 
(收益)出售或處置資產的損失，淨額(1)207 
房地產合夥企業噪聲指數(按比例)891 1,096 
可歸因於非控股權益的淨收入26 35 
NOI$21,139 $21,655 
非同店噪音 (1)
— — 
房地產合夥企業噪聲指數(按比例)(891)(1,096)
NOI減去非同店NOI和房地產合夥企業NOI(按比例)20,248 20,559 
同店直線租金調整(210)334 
同店攤銷高於/低於市值租金(201)(209)
同店租賃終止費(76)(30)
同一家商店的噪音 (2)
$19,761 $20,654 

(1)此外，我們將“非同店”定義為自比較期初以來取得的物業和已售出但未歸類為非持續經營的物業。為了將截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月進行比較，Non-Same Store包括在2020年1月1日至2021年3月31日期間購買的物業，以及在2020年1月1日至2021年3月31日之間出售的物業，但不包括在停產運營中。

(2)我們將“同一商店”定義為在整個比較期內擁有的物業。為了將截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月進行比較，Same Store包括在2020年1月1日之前擁有但在2021年3月31日之前未售出的物業。不包括直線租金調整、高於/低於市值租金和租約終止費用。




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目錄
非公認會計準則財務指標的對賬
 

運營資金(NAREIT)(“FFO”)
 
全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、控制權變更的損益以及某些房地產資產和實體投資的減值減值(減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值的減少)。我們計算FFO的方式與NAREIT的定義一致，還包括對我們未合併的房地產合作伙伴關係的調整。
 
管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務，因為單獨使用GAAP淨收益(虧損)作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。

根據GAAP對房地產資產進行的歷史成本會計隱含地假設，房地產資產的價值隨着時間的推移會出現可預測的遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，管理層認為，使用歷史成本會計的房地產公司本身對經營業績的呈現是不夠的。此外，證券分析師、投資者和其他相關方使用FFO作為比較股權REITs相對業績的主要指標。

FFO不應被視為GAAP規定的淨收入或其他衡量標準的替代指標，不應被視為我們經營業績的指標，也不應被視為衡量流動性的運營、投資或融資活動的現金流。FFO不反映營運資本變化、用於資本改善的現金支出或債務本金支付。雖然我們對FFO的計算與NAREIT的計算一致，但不能保證我們提出的FFO與其他REITs的同名指標相當。

運營核心資金(“FFO核心”)

管理層認為，根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目，這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果，並影響我們的期間業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、委託書競賽費、債務延期費用、基於非現金股份的補償費用、從賣方收到的收購資產的租金支持協議付款、來自Pillarstone的管理費和收購成本。因此，除了FFO之外，管理層還使用FFO Core，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定FFO Core時是適當的，因為它們不能反映我們資產的經營業績。此外，我們認為FFO Core是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標，因為許多REITs提供某種形式的調整或修改的FFO。然而，不能保證我們提出的FFO Core可與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。

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目錄

以下是FFO和FFO Core的計算以及與淨收入的對賬，我們認為這是最具可比性的美國GAAP財務指標(以千為單位)：
 截至3月31日的三個月，
FFO(NAREIT)和FFO-CORE20212020
可歸因於白石房地產投資信託基金的淨收入$1,415 $1,612 
*調整以與FFO保持一致：(1)
房地產折舊及攤銷
6,980 6,909 
房地產合夥企業房地產資產折舊攤銷(按比例)
405 449 
(收益)出售或處置資產的損失，淨額(1)207 
出售或處置房地產合夥的財產或資產的損失(按比例)(2)
— 53 
可歸因於非控股權益的淨收入
26 35 
FFO(NAREIT)8,825 9,265 
調整以與FFO核心協調
基於股份的薪酬費用1,468 1,326 
FFO核心$10,293 $10,591 

(1)    包括可歸因於房地產合夥企業的按比例股份。

(2)    計入房地產合夥企業綜合經營表的收益和綜合收益(虧損)的權益。

物業淨營業收入(“NOI”)

管理層認為，噪聲指數是衡量我們物業經營業績的有用指標。我們將NOI定義為營業收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產、運營和維護以及房地產税)。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與其他REITs相比。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税撥備、出售或處置資產的損益，以及我們在權益法投資中NOI的比例份額，它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了與擁有和運營商業房地產直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中看不出來的視角。我們使用NOI來評估我們的經營業績，因為NOI使我們能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對我們的業績、利潤率和回報的影響。此外，管理層相信，與其他房地產投資信託基金相比，NOI為投資界提供了有關我們的物業和經營業績的有用信息，因為NOI通常被認為是房地產行業物業業績的標準衡量標準。然而，不應將淨資產收益率視為衡量我們整體財務業績的指標，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税撥備以及出售或處置資產的損益。, 維持酒店運營業績所需的資本支出和租賃成本水平。
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目錄
以下是NOI和與淨收入的對賬計算，我們認為這是最具可比性的美國GAAP財務指標(以千為單位)：
截至三個月
 三月三十一號，
物業營業收入淨額20212020
可歸因於白石房地產投資信託基金的淨收入$1,415 $1,612 
一般和行政費用5,634 5,100 
折舊及攤銷7,013 6,971 
房地產合夥企業收益中的權益(89)(192)
利息支出6,132 6,693 
利息、股息和其他投資收益(49)(62)
所得税撥備87 87 
管理費，扣除相關費用後的淨額80 108 
(收益)出售或處置資產的損失，淨額(1)207 
房地產合夥企業噪聲指數(按比例)891 1,096 
可歸因於非控股權益的淨收入26 35 
NOI$21,139 $21,655 

流動性與資本資源
 
我們的短期流動資金需求主要包括對普通股和運營單位持有人的分配，包括維持我們的房地產投資信託基金地位和滿足我們目前每股普通股和運營單位0.1075美元的季度分配目標所需的分配，經常性支出(如物業的維修和維護)，非經常性支出(如資本改善和租户改善)，償債要求，以及潛在的額外物業收購。

*在截至2021年3月31日的三個月中，我們從運營活動中提供的現金為4,103,000美元，總分配為4,562,000美元。因此，分配超過了約459,000美元的運營現金流。我們預計，經營活動的現金流和我們在無擔保循環信貸安排下的借款能力將在短期內為我們的營運資金需求、預期的資本支出和預定的債務償還提供充足的資本。我們還相信，經營活動的現金流和我們的借款能力將使我們能夠進行所需的所有分配，以便我們繼續有資格作為REIT繳納聯邦所得税。

我們的長期資本需求主要包括我們長期債務協議下的到期日、開發和再開發成本以及潛在的收購。我們預計將通過運營淨現金、長期債務、出售普通股、發行運營部門、出售表現不佳的物業和非核心物業以及其他融資機會(包括債務融資)來滿足我們的長期流動性需求。我們相信，我們可以獲得多種資金來源，為我們的長期流動性需求提供資金，包括產生額外的債務和發行額外的股本。然而，我們承擔額外債務的能力將取決於許多因素，包括我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值以及貸款人可能施加的借款限制。為了確保持續一段時間內有充足的流動性，我們在2020年3月動用了3000萬美元的循環信貸安排，作為一項預防措施，以保持我們的財務靈活性，我們隨後在2020年第四季度償還了這筆資金。2021年2月10日，該公司宣佈，從2021年3月開始，將其季度分配增加到每股普通股和運營單位0.1075美元，相當於每月分配0.035833美元。董事會將定期重新評估股息，特別是在新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度更加明朗的情況下，以及隨着商業狀況的改善。截至2021年3月31日，根據未來任何潛在的償還或借款基數的增加，我們在全球循環信貸安排下還有1590萬美元的剩餘可用資金。

2020年5月14日，董事會批准向截至記錄日期紐約市時間下午5點的普通股記錄持有人派發每股於2020年5月26日(“記錄日期”)支付的已發行普通股派息一項優先股購買權(“權利”)。關於配股，本公司與作為配股代理的美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2020年5月14日訂立了配股協議(“配股協議”)。每項權利賦予登記持有人向本公司購買千分之一(“單位”)本公司A系列優先股的權利，每股面值0.001美元(每股“優先股”)，收購價為每單位30美元，但須受
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權利協議中描述的調整。倘一名或一羣聯屬或相聯人士取得本公司5%或以上已發行普通股的實益擁有權(如屬被動機構投資者，則為20%或以上)，則除供股協議所述若干例外情況外，每項權利將使其持有人(收購人士或聯營或聯營人士除外)有權以較公開市價大幅折讓的價格購買額外普通股。此外，在某些情況下，吾等可在一對一的基礎上將權利(由收購人或一組關聯或相聯人士實益擁有的權利除外)全部或部分交換為普通股。根據供股協議，供股定於於(I)二零二一年五月十三日營業時間結束時、(Ii)根據供股協議贖回供股時、(Iii)董事會已批准涉及本公司的任何合併或其他收購交易結束時(屆時供股終止)及(Iv)供股根據供股協議交換權利的時間(以較早者為準)屆滿。於二零二一年四月二十一日，本公司與美國股票轉讓及信託有限責任公司(American Stock Transfer and Trust，LLC)訂立權利第一修訂協議(“權利協議第一修訂”)，目的僅為將權利協議項下權利的到期日由二零二一年五月十三日營業時間結束延長至二零二二年五月十三日營業時間結束，除非如上所述提前行使、交換、修訂、贖回或終止。權利在所有方面均受經權利協議第一修正案修訂的權利協議條款的約束和管轄。

我們進入資本市場的能力也將取決於許多因素，包括REITs的一般市場狀況和市場對我們公司的看法。鑑於受新冠肺炎疫情和經濟放緩影響的資本市場的動態，我們獲得資金的渠道可能會因以下原因而減少：

•我們2019年貸款機制下的借款基數可能會減少，原因是房地產價值可能會下降，我們的NOI會因為我們的租户無法或根本不願及時支付租金而減少，空置率也會因為租户關閉業務的風險而增加，以及由於潛在的零售空間需求不足而延誤了空置空間的租賃；
•我們普通股的價格低於我們對資產淨值的估計，這將導致我們普通股的任何發行都會稀釋我們現有股東的權益。

儘管存在這些挑戰，但我們相信，在可預見的未來，我們有足夠的資金，但我們不能保證，如果新冠肺炎疫情的影響在很長一段時間內顯著惡化，我們是否會以有吸引力的條件或根本不能獲得這些資金。

從長遠來看，我們無法預測和確定新冠肺炎疫情將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生什麼影響。我們採取了一系列積極主動的措施，以保持業務實力，管理新冠肺炎疫情對我們運營和流動性的影響，包括：

•為了確保持續一段時間內有充足的流動性，我們在2020年3月動用了3000萬美元的循環信貸安排，作為一項預防措施，以保持我們的財務靈活性，我們隨後在2020年第四季度償還了這筆資金。截至2021年3月31日，根據未來任何潛在的償還或借款基數的增加，我們在全球循環信貸安排下還有1590萬美元的剩餘可用資金。截至2021年3月31日，我們擁有約2290萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。
•我們的董事會已經將季度股息從2020年第一季度的每股0.2850美元減少到2021年第二季度的每股普通股和運營單位0.1075美元。董事會將定期重新評估股息水平。
•我們已經在物業層面實施了費用削減，以最大限度地減少對租户和公司層面的成本轉嫁，以保持盈利能力。
•通過使用虛擬會議技術，我們調整了運營以保護員工並最大限度地減少差旅。

我們相信，到目前為止，這些步驟是有效的，並將繼續監測與大流行有關的對我們業務的影響，並在需要時採取更多措施。隨着經濟狀況的改善和有利機會的出現，我們打算繼續購買更多符合我們社區中心物業的物業®通過股票發行和債務融資的戰略。

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在……上面2020年4月30日，根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)，公司從美國銀行全國協會(公司現有貸款人之一)獲得本金1,733,510美元的貸款。購買力平價貸款將於2022年5月6日(“到期日”)到期，應計利息年利率為1.00%，可提前全部或部分償還，而不會受到懲罰。從2020年12月6日開始，本金和利息分18個月支付，金額為96,864.28美元，外加相當於到期日所有未付本金和應計利息的最終付款。根據CARE法案，該公司申請並獲得了所有PPP貸款的豁免。寬恕是由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據貸款收益用於工資成本、抵押貸款利息、租金或公用事業成本以及維持員工和薪酬水平來確定的。該公司打算將購買力平價貸款的所有收益用於留住員工和維持工資，並支付抵押貸款、租賃貸款和公用事業費用，以支持新冠肺炎疫情期間的業務連續性，這些金額有資格獲得寬恕，但須遵守CARE法案的規定。基於FASB ASC 405-20中的指導，“負債--負債的消滅，”這個購買力平價貸款仍然是一種負債，直到(1)全部或部分免除，我們已被合法釋放，或(2)償還。由於部分或全部免除了貸款，並收到了法律豁免，債務減去了免除的金額，並確認了清償收益。T根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的法定新聞稿，該公司在截至2020年12月31日的一年中確認了1,734,000美元的PPP貸款減免收益。

2019年5月15日，我們的S-3表格通用貨架登記聲明被SEC宣佈生效，使我們能夠不時提供高達7.5億美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份和認購權。

於2019年5月31日，我們就一項市值股權分配計劃(“2019年股權分配協議”)訂立了九項股權分配協議，根據我們的S-3表格登記聲明(文件第333-225007號)，該協議規定發行及出售合共1億美元的本公司普通股。實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，這些交易將被視為證券法第415條規定的“場外”發行。我們沒有義務出售我們的任何普通股，並可以隨時暫停2019年股權分配協議下的要約或終止2019年股權分配協議。在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有根據2019年股權分配協議出售股份。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們根據2019年股權分配協議出售了170,942股普通股，淨收益約為220萬美元。關於這類銷售，我們向銷售代理支付了大約34,000美元的賠償金。

我們已經並預計將根據2019年股權分配協議發行的普通股淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購額外物業、償還未償債務、資本支出、擴大、重新開發和/或重新租賃我們投資組合中的物業、營運資本和其他一般用途。

我們的資本結構包括我們在某些財產上承擔或產生的無追索權抵押債務。我們可以主要通過與主要金融機構的利率互換來對衝某些可變利率債務交易的未來現金流。有關我們當前現金流量對衝的説明，請參閲所附合並財務報表的附註8(衍生工具和對衝活動)。

正如隨附的綜合財務報表附註2(主要會計政策摘要)所述，根據本公司於2024年1月6日到期的1,510萬美元4.99%附註(見所附綜合財務報表附註7(債務))的條款，該附註由我們的國歌市場財產作抵押，據此，貸款人要求吾等設立一個由貸款人控制的現金管理賬户，以收取我們的國歌市場財產所產生的所有金額，以抵押該等本票。現金管理賬户中的金額被歸類為限制性現金。
  
現金、現金等價物和限制性現金
 
截至2021年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金約為22,926,000美元，而2020年12月31日為25,956,000美元。*減少3,030,000美元主要是以下原因：
 
現金來源
 
•截至2021年3月31日的三個月的運營現金流為4103,000美元；

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目錄

現金的用途

•向普通股股東和運營單位持有人支付分配4562000美元；

•房地產增加1,528,000美元；

•回購324,000美元普通股；以及

•支付應付票據719,000美元。

我們將所有現金投入短期、流動性高的投資，我們認為這些投資提供了適當的本金安全。

債務

截至所示日期，債務包括以下內容(以千為單位)：
描述2021年3月31日2020年12月31日
固定利率票據
$1.00億，年息1.73釐，另加1.35釐至1.90釐，債券將於2022年10月30日到期(1)
$100,000 $100,000 
$1.65億，2.24%另加1.35%至1.90%的債券，2024年1月31日到期(2)
165,000 165,000 
8000萬美元，利率3.72%的債券，2027年6月1日到期80,000 80,000 
面值1,900萬美元的債券，利率4.15%，2024年12月1日到期18,604 18,687 
2020萬美元4.28%債券，2023年6月6日到期18,117 18,222 
1,400萬美元4.34釐債券，2024年9月11日到期13,171 13,236 
$1430萬4.34釐債券，2024年9月11日到期13,953 14,014 
面值1,510萬美元的債券，利率4.99%，2024年1月6日到期14,100 14,165 
$260萬5.46釐債券，2023年10月1日到期2,326 2,339 
5,000萬美元，利率5.09%，2029年3月22日到期50,000 50,000 
5,000萬美元，利率5.17%，2029年3月22日到期50,000 50,000 
170萬美元3.25%債券，2021年12月28日到期1,386 — 
浮動利率票據
無擔保信貸額度，LIBOR加1.40%至1.90%，2023年1月31日到期119,500 119,500 
應付票據本金總額646,157 645,163 
減去遞延融資成本，扣除累計攤銷(927)(978)
應付票據總額$645,230 $644,185 

(1)該期票包括一項利率互換，將定期貸款3的LIBOR部分固定在1.73%。

(2)這張期票包括一項利率互換，在截至2024年1月31日的期限內，該利率互換將利率中的LIBOR部分固定在2.24%的平均利率。


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目錄
截至2021年3月31日，我們未償債務的計劃到期日如下(以千為單位)：
 
年應付金額
2021年(剩餘)$2,822 
2022101,684 
2023147,363 
2024228,574 
202517,143 
此後148,571 
總計$646,157 

於2019年1月31日，吾等透過我們的營運夥伴關係，與貸款方蒙特利爾銀行(行政代理)、SunTrust Robinson Humphrey作為銀團代理，以及BMO Capital Markets Corp.、U.S.Bank National Association、SunTrust Robinson Humphrey和Regions Capital Markets作為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人訂立無擔保信貸安排(“2019年貸款”)。2019年融資機制修訂並重述了2018年融資機制(定義如下)。

2019年融資機制由以下三部分組成：
•250.0美元、到期日為2023年1月1日的無擔保循環信貸安排(《2019年改革者》)；

•165.0美元、到期日為2024年1月31日的無擔保定期貸款(“定期貸款A”)；以及

•100.0美元無擔保定期貸款，到期日為2022年10月30日(“定期貸款B”，與定期貸款A一起稱為“2019年定期貸款”).

2019年融資機制下的借款按基本利率或調整後的LIBOR加上基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(按經營合夥企業的選擇)。截至2021年3月31日，2019年Revolver的利率為1.76%。2019年Revolver調整後LIBOR借款的適用保證金為1.40%至1.90%，2019年定期貸款的適用保證金為1.35%至1.90%。基本利率是指：(A)代理人的最優惠商業利率，(B)代理人選擇的兩個或兩個以上聯邦基金經紀人向代理人報出的平均利率的總和，按聯邦基金在二級市場上的面值出售給代理人，其數額等於或相當於確定該利率的本金金額，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)當天的LIBOR利率加上1.00%。調整後的LIBOR是指LIBOR除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債徵收的最高準備金百分比。根據2019年貸款安排，如果某些情況導致LIBOR不可用，包括但不限於LIBOR不再是美國市場上新發放的美元貸款的廣泛認可的基準利率，經營合夥企業和代理人將制定替代LIBOR的利率，並適當考慮現行的市場慣例，並將修訂2019年貸款安排，以實施該替代利率。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)預計將在2021年之後停產。我們目前的許多債務協議的利率都與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。其中一些協議規定了在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止時確定替代基本利率的程序，但並不是所有協議都這樣做。不顧一切, 不能保證替代的基本利率是什麼，以及這種基本利率將比LIBOR更有利還是更不有利，以及LIBOR可能中斷的任何其他不可預見的影響。該公司打算監測2021年後可能逐步取消LIBOR的發展，並與其貸款人合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對其財務狀況的影響都將微乎其微，但不能保證停止使用LIBOR的影響。

2019年的貸款包括手風琴功能，在滿足某些條件後，運營夥伴關係將能夠將借款能力增加200.0美元。2019年3月20日，作為一項預防措施，為了保持我們的財務靈活性，以應對新冠肺炎疫情帶來的潛在信用風險，本公司在2019年革命計劃下提取了約3,000萬美元，我們隨後在2020年第四季度償還了這筆款項。截至2021年3月31日，根據2019年3月31日的規定，如果借款基礎有任何潛在的償還或增加，我們還有1590萬美元的剩餘可用資金。截至2021年3月31日，2019年基金提取了3.845億美元。該公司將2019年融資所得資金中的4.462億美元用於償還2018年融資機制下的未償還金額，並打算將2019年融資機制的剩餘收益用於一般企業用途，包括物業收購，
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目錄
償還債務、資本支出、擴大、重新開發和重新租賃其投資組合和營運資本中的物業。
    
本公司、營運合夥的每一間直接及間接重大附屬公司，以及營運合夥的任何其他附屬公司(作為任何無抵押應課差餉債項下的擔保人)，將為營運合夥在2019年融資機制下借入的資金擔任擔保人。2019年融資機制包含習慣條款和條件，包括但不限於習慣陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和出售、留置權的產生、股息和限制支付。此外，2019年基金包含某些金融契約，包括以下內容：
    
•最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00；

•最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00；

•最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•其他追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

•維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整後)為3.72億美元，外加額外股權發行所得淨收益的75%(如其中所定義)。

我們為運營夥伴關係在2019年融資機制下借入的資金提供擔保人。2019年融資機制包含慣例條款和條件，包括但不限於肯定和否定的契約，如信息報告要求、最高擔保債務與總資產價值之比、最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用之比，以及維持最低淨值。2019年貸款機制還包含習慣違約事件和習慣通知和補救措施，包括但不限於不付款、違反契約、在實質性方面歪曲陳述和擔保、與其他重大債務交叉違約、控制權變更、破產和喪失REIT税收地位。
    
於二零一九年三月二十二日，吾等透過吾等經營合夥公司與若干附屬擔保人訂立票據購買及擔保協議(“票據協議”)，作為初始擔保人(“附屬擔保人”)，以及美國保誠保險公司及其中列名的多個其他買方(統稱“買方”)，就發行及銷售經營合夥公司1億美元的優先無抵押票據訂立協議(“票據協議”)，其中(I)50,000,000美元被指定為5.09%於3月22日到期的A系列優先票據。根據於2019年3月22日結束的私人配售(“私人配售”)，於2029年3月22日到期的5.17%B系列優先債券(“B系列債券”及連同A系列債券的“債券”)指定為面值5.17%的B系列優先債券(“A系列債券”)及(Ii)5,000萬元B系列優先債券(“B系列債券”及“A系列債券”)。債券項下的責任由本公司及附屬擔保人無條件擔保。

A系列債券的本金將於2023年3月22日開始攤銷，每年本金支付約710萬美元。B系列債券的本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年本金支付1000萬美元。該批債券將於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期為止。

營運合夥可隨時預付全部或不時部分債券，如屬部分預付，則按預付本金的100%另加補足金額預付不少於1,000,000元。整筆款項相等於與預付票據有關的其餘預定付款的折現值超出該等票據的本金總額(如票據協議所述)的超額(如有)。此外，就控制權變更(定義見票據購買協議)而言，營運合夥須提出按本金的100%預付票據，另加應付及未付利息。

票據協議包含此類交易慣用的陳述、擔保、契諾、條款和條件，與經營合夥企業現有的高級循環信貸安排基本相似，包括對留置權、投資、收購、貸款和墊款的限制，以及對股息和某些其他限制性付款的限制。此外，票據協議包含與營運合夥公司現有的高級循環信貸安排大致相似的若干財務契約，包括：

•最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00；
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目錄

•最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00；

•最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•其他追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

•維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，另加增發股份所得款項淨額的75%(定義見上文)。

此外，票據協議載有一項財務契約，規定最高無抵押債務不得超過(I)相等於未擔保資產總值的60%及(Ii)償債金額(如票據協議所述)的金額中較小者。該公約與運營合夥企業現有的高級循環信貸安排中包含的借款基礎概念基本相似。

票據協議亦載有違約條文，包括拖欠款項、違反陳述及保證、無力償債、不履行契諾、與其他債務交叉違約及擔保人違約。票據協議下一旦發生違約事件，購買者可能會加快支付票據項下的所有債務。票據協議中的財務及限制性契諾及違約條款與營運合夥現有信貸安排所載的條款大致相似。

私募的淨收益將用於為現有債務進行再融資。這些票據沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，如果沒有註冊或獲得證券法註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或銷售。這些票據的出售依賴於證券法第4(A)(2)條規定的免註冊規定。

截至2021年3月31日，我們1.603億美元的擔保債務以七處房產為抵押，賬面價值為2.499億美元。我們的貸款包含一些限制，要求為加速償還未償債務支付提前還款罰金，並以我們某些房產的信託契約以及與這些房產相關的租金和租賃轉讓為擔保。截至2021年3月31日，我們遵守了所有貸款契約。

有關債務的更多信息，請參閲所附合並財務報表的附註7(債務)。

資本支出
 
我們不斷評估我們酒店的性能和價值。鑑於新冠肺炎疫情，我們正在繼續監測，並在必要時減少資本支出，以保持財務靈活性。我們可能會確定，將資本投資於我們認為具有增值潛力的物業，符合我們股東的最佳利益。我們還可能有意想不到的資本支出或現有資產的改善。此外，我們打算繼續投資於我們關注的市場以外的類似物業，以分散市場風險，我們可能會產生鉅額資本支出，或者對我們可能收購的任何物業進行改進。


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目錄
分配

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年向股東分配至少90%的應納税所得額，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並要求房地產投資信託基金對任何未分配的應税收入按正常的公司税率納税。我們目前並打算繼續按季度進行分配，並在每個季度結束後分三個月進行分配。關於我們的現金流與股息的比較，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”
我們分發的時間和頻率是由我們的董事會根據其商業判斷授權和宣佈的，這些因素包括：
•我們的運營資金；
•我們的償債要求；
•我們物業的資本支出要求；
•我們的應納税所得額，再加上維持房地產投資信託基金資格所需的年度分配要求；
•馬裏蘭州法律的要求；
•我們的整體財政狀況；以及
•董事會認為相關的其他因素。
我們做出的任何分配都將由我們的董事會酌情決定，我們不能保證我們的分配將在未來進行或維持。
2021年2月10日，該公司宣佈，從2021年3月開始，將其季度分配增加到每股普通股和運營單位0.1075美元，相當於每月分配0.035833美元。董事會將定期重新評估股息水平。
    
在截至2021年3月31日的三個月內，我們 向我們的普通股股東和OP單位持有人支付的分配為460萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1220萬美元。我們的普通股股東和OP單位持有人每月收到分配。分配的所有付款按季度申報，按月支付。下表彙總了2020年每個季度和截至2021年3月31日的三個月期間支付或應付給我們普通股和非控股運營單位持有人的現金分配(單位為千，不包括每股數據)：
普通股非控制操作單元保持架總計
已付季度工資每股普通股分配已支付的金額每個操作單元的分佈已支付的金額已支付的金額
2021
第一季度$0.1058 $4,480 $0.1058 $82 $4,562 
總計$0.1058 $4,480 $0.1058 $82 $4,562 
2020
第四季度$0.1050 $4,432 $0.1050 $81 $4,513 
第三季度0.1050 4,430 0.1050 81 4,511 
第二季度0.1050 4,413 0.1050 91 4,504 
第一季度0.2850 11,928 0.2850 258 12,186 
總計$0.6000 $25,203 $0.6000 $511 $25,714 

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賦税
 
我們選擇從截至1999年12月31日的納税年度開始，根據《房地產投資信託基金守則》作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，我們分配給股東的收入一般不需要繳納聯邦所得税。*如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按正常的公司税率就我們的應税收入繳納聯邦所得税。*我們相信，我們的組織和運營方式符合房地產投資信託基金的資格，並被徵税，我們打算繼續運營

環境問題

我們的物業受我們運營所在司法管轄區內各政府機構通過的環境法律和法規的約束。自成立以來，我們沒有為減輕或消除未來的環境污染而招致重大的環境成本、應計負債或支出。

表外安排
 
保證。我們可以為房地產合夥企業的債務提供擔保，主要是因為它允許房地產合夥企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這使得房地產合夥企業的投資獲得了更高的回報，我們對房地產合夥企業的投資也獲得了更高的回報。我們可能會收到房地產合夥企業提供擔保的費用。此外，當我們出具擔保時，房地產合夥企業的合夥協議條款通常規定，我們可以從房地產合夥企業獲得賠償，或者有能力增加我們的所有權權益。有關我們對房地產合夥企業債務的擔保信息，請參閲隨附的合併財務報表附註6(房地產合夥企業投資)。

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目錄
第三項：關於市場風險的定量和定性披露。

我們未來的收入、現金流和與我們的金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。根據我們業務的性質，我們不受匯率或商品價格風險的影響。我們面臨的主要市場風險是與利率波動相關的風險。許多因素，包括政府的貨幣和税收政策，國內和國際的經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素，都是導致利率風險的原因。我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了實現這一目標，我們通過使用固定利率債務工具，在可以獲得合理優惠利率的範圍內，管理我們借款的市場利率波動的風險敞口。

我們所有的金融工具都是出於交易以外的目的訂立的。

固定利率債務

截至2021年3月31日，5.267億美元，約佔我們未償債務總額的82%，需要支付固定利率，這限制了利率波動的風險。雖然市場利率的變化會影響我們固定利率債務的公平市場價值，但不會影響股東的淨收入或現金流。截至2021年3月31日，我們的未償還固定利率債務總額的平均有效利率約為4.1%，計劃到期日為2022年至2029年(有關詳細信息，請參閲所附合並財務報表的附註7(債務))。在其他變量不變的情況下，利率每上升或下降1%，我們固定利率債務的公允價值將分別下降或增加1670萬美元。

可變利率債務

截至2021年3月31日，1.195億美元，約佔我們未償債務的18%，須支付LIBOR加1.40%至1.90%的浮動利率，目前不受對衝。利率每上升或下降1%對我們的非對衝可變利率債務的影響將分別導致每年淨收益減少或增加約120萬美元。

信用風險

信用風險可能會因新冠肺炎大流行而增加。我們預計，美國和國際政府為減輕新冠肺炎疫情的影響而採取的行動將導致全球經濟活動總體上繼續下降，並可能特別對我們租户的財務狀況產生不利影響。雖然我們無法預測對租户的不利影響的全面程度，但在未來一段時間內，我們可能會遇到按時付款減少或租户業務關閉的情況，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

第四項：安全控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

公司管理層有責任建立和維持適當的信息披露控制和程序，這些控制和程序由修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定。披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據對我們截至2021年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的主要高管和財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
    
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目錄
財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄
第二部分：其他信息

第1項法律訴訟

我們會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。*這些事項通常由保險公司承保。*雖然這些事項的解決方案不能肯定地預測，但管理層相信這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

第1A項風險因素。

與我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。


第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

(A)在本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間內，我們沒有出售任何未根據修訂的1933年證券法註冊的股權證券。

(B)不適用。

(C)在截至2021年3月31日的三個月內，我們的某些員工提交了擁有的普通股，以滿足根據2018年計劃發行的限制性普通股某些限制失效時的預扣税款。下表彙總了截至2021年3月31日的三個月期間的所有這些回購。
期間
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量
2021年1月1日至2021年1月31日17,974 $7.97 不適用不適用
2021年2月1日至2021年2月28日— — 不適用不適用
2021年3月1日至2021年3月31日18,750 10.04 不適用不適用
      總計
36,724 $9.03 

(1)據報道，購買的股票數量代表員工持有的普通股，這些員工投標擁有普通股，以滿足根據2018年計劃發行的限制性普通股某些限制失效時的預扣税款。對於這些股份，每股支付的價格是以投標時的公平市值為基礎的。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

隨附的展品索引中列出的展品作為本報告的一部分進行歸檔、提供和合並，以供參考(如其中所述)。
57
目錄
展品索引
證物編號：描述
3.1.1
白石房地產投資信託基金的修訂和重述條款(先前作為註冊人於2008年7月31日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入註冊人當前報告的附件3.1)
3.1.2
補充條款(先前作為2006年12月6日提交的註冊人當前8-K報告的附件3(I).1提交併通過引用併入)
3.1.3
修訂條款(先前作為2010年8月24日提交的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1提交併通過引用併入)
3.1.4
修訂條款(先前作為2010年8月24日提交的註冊人當前8-K報告的附件3.2提交併通過引用併入)
3.1.5
補充條款(以前作為附件3.3提交併通過引用併入註冊人於2010年8月24日提交的當前8-K表格報告中)
3.1.6
修訂條款(先前作為附件3.1.1提交併通過引用併入註冊人於2012年6月27日提交的當前8-K表格報告中)
3.1.7
修訂條款(先前作為附件3.1.2提交併通過引用併入註冊人於2012年6月27日提交的當前8-K表格報告中)
3.1.8
修訂條款(先前作為附件3.1.8提交併合併於2020年3月2日提交的註冊人年度報告Form 10-K)
3.1.9
A系列優先股補充條款(先前提交併通過引用附件3.1併入。至註冊人於2020年5月15日提交的當前8-K表格報告)
3.2
修訂和重新修訂白石房地產投資信託基金章程(以前作為註冊人於2020年3月24日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交併通過引用併入)
4.1
白石房地產投資信託基金(Whitstone REIT)和美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer Trust，LLC)之間的權利第一修正案，日期為2021年4月21日，作為權利代理(之前提交併合併於2021年4月23日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件4.1)
10.1+
白石房地產投資信託基金與詹姆斯·C·馬斯特德雷亞僱傭協議修正案。(先前提交併通過引用附件10.1併入註冊人於2021年2月10日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1)
10.2+
懷特斯通房地產投資信託基金與大衞·K·霍爾曼之間的僱傭協議修正案(先前提交併合併於註冊人於2021年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件10.2)
10.3+
懷特斯通房地產投資信託基金與John J.Dee之間的控制協議變更修正案(先前提交併通過引用附件10.3併入註冊人於2021年2月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.3)
10.4+
懷特斯通房地產投資信託基金和布拉德福德·D·約翰遜之間的控制協議變更修正案(先前提交併通過引用附件10.4併入註冊人於2021年2月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.4)
10.5+
白石房地產投資信託基金和Christine J.Mastandrea之間的控制協議變更修正案(先前提交，並通過引用附件10.5併入註冊人於2021年2月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.5)
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席財務官證書
101
註冊人截至2021年3月31日止季度的以下財務資料，以內聯XBRL(EXtensible Business Reporting Language)格式編制：(I)截至2021年3月31日的綜合資產負債表(未經審計)及截至2020年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2021年3月31日及2020年3月31日的綜合經營及全面收益表(未經審計)；(Iii)截至2021年3月31日及2020年3月31日的綜合權益變動表(Iv)截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的綜合現金流量表(未經審計)及(V)綜合財務報表附註(未經審計)。
104
封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
 ________________________
 
*在此提交的文件中有*。
*隨函提供。。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
    

58
目錄
簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


 
  
白石REIT
 
 
 
日期：2021年5月7日 
/s/James C.Mastandrea 
  詹姆斯·C·馬斯特德雷亞
首席執行官
(首席行政主任)
 
日期：2021年5月7日 /s/大衞·K·霍爾曼
  大衞·K·霍爾曼
首席財務官
(首席財務和首席會計官)

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