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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委員會文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405條)第405條規定需要提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐ | ||
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題是： |
| 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
截至2021年5月6日，有
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新英格蘭房地產協會有限合夥企業
索引
第一部分-財務信息 | ||
第一項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 4 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合收益表 | 5 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合作伙伴資本變動表 | 6 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表 | 7 | |
合併財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
第四項。 | 管制和程序 | 39 |
第II部分-其他資料 | ||
第一項。 | 法律程序 | 39 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
第三項。 | 高級證券違約 | 40 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 |
第五項。 | 其他資料 | 40 |
第6項。 | 陳列品 | 40 |
簽名 | 42 | |
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新英格蘭房地產協會，L.P.
第一部分--財務信息
項目1.財務報表
隨附的未經審核綜合資產負債表、損益表、合夥人資本變動及現金流量及其相關附註，乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)並結合美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。財務報表反映了僅由正常的經常性調整組成的所有調整，管理層認為，這些調整對於中期的公允列報是必要的。
截至2020年12月31日的綜合資產負債表是從該日經審計的綜合資產負債表中得出的，但不包括美國公認會計原則對完整財務報表所要求的所有信息和腳註。
上述財務報表應與上述財務報表的附註、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及新英格蘭房地產公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表和附註一併閲讀。
截至2021年3月31日的三個月期間的運營結果不一定表明整個會計年度或任何其他時期的預期結果。
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新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
綜合資產負債表
三月三十一號， | 十二月三十一日， |
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| 2021 |
| 2020 |
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資產 | (未經審計) | ||||||
租賃物業 | $ | | $ | | |||
現金和現金等價物 |
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應收租金 |
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房地產税免税額 |
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預付費用和其他資產 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和合夥人資本 | |||||||
應付按揭票據 | | | |||||
應付票據 | | | |||||
鬆散合營企業的投資超額分配和虧損 |
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應付賬款和應計費用 |
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預付租金和保證金 |
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總負債 |
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承擔和或有負債(附註3和9) |
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合夥人資本 |
| ( |
| ( | |||
總負債和合夥人資本 | $ | | $ | | |||
請參閲合併財務報表附註。
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新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併損益表
(未經審計)
截至三個月 | |||||||
三月三十一號， | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
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收入 | |||||||
租金收入 | $ | | $ | | |||
洗衣費和雜費收入 |
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費用 | |||||||
行政性 |
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折舊及攤銷 |
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管理費 |
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運營中 |
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租房 |
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維修保養 |
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税費和保險費 |
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未計其他收入(費用)的收入 |
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其他收入(費用) | |||||||
利息收入 | | | |||||
利息支出 | ( | ( | |||||
對未合併的合營企業的投資收益(虧損) | ( | | |||||
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淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | |||
單位淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | |||
加權平均未完成單位數 |
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請參閲合併財務報表附註。
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新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併式合夥人資本變動表
(未經審計)
單位 | 合作伙伴的核心資本 |
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有限 | 一般信息 | 財務處 | 有限 | 一般信息 |
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| A類 |
| B類 |
| 夥伴關係 |
| 小計 |
| 單位 |
| 總計 |
| A類 |
| B類 |
| 夥伴關係 |
| 總計 |
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餘額2020年1月1日 |
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分發給合作伙伴 |
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股票回購 | — |
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淨收入 |
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餘額2020年3月31日 |
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餘額2021年1月1日 | | | | | | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
分發給合作伙伴 |
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股票回購 |
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淨額(虧損) |
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餘額2021年3月31日 |
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請參閲合併財務報表附註。
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目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
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經營活動的現金流 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 | |||||||
折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 | | | |||||
合營企業投資損失(收益) |
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壞賬準備 | | | |||||
經營性資產和負債變動 | |||||||
未合併合資企業的收益 |
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(增加)應收租金 |
| ( |
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增加(減少)應付帳款和應計費用 |
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(增加)房地產税託管 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他資產減少 |
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(減少)預付租金和保證金 |
| ( |
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調整總額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 | |||||||
在未合併的合資企業中超過投資的分配 |
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(投資)未合併的合資企業 |
| — |
| ( | |||
改善租住物業 |
| ( |
| ( | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( | ( | ||||
融資活動的現金流 | |||||||
融資成本的支付 |
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應付按揭票據收益 |
| — | | ||||
應付票據的付款 | — | ( | |||||
應付按揭票據的本金支付 |
| ( | ( | ||||
股票回購 |
| — | ( | ||||
向合作伙伴分發 |
| ( | ( | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
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現金及現金等價物淨增長 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
請參閲合併財務報表附註。
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目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
注1.重大會計政策
業務線：New England Realty Associates Limited Partnership(“NERA”或“Partnership”)於1977年在馬薩諸塞州成立。NERA及其子公司擁有
演示基礎：財務報表是按照公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。這些估計和假設是基於管理層的歷史經驗，當時認為這些經驗是合理的。然而，由於未來的事件及其影響不能確定，估計的確定需要運用判斷力。夥伴關係的關鍵會計政策是那些要求對高度不確定的事項作出假設的政策。不同的估計可能會對合夥企業的財務業績產生實質性影響。影響這些政策和估計應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件和情況下報告的金額大不相同。
合併原則：合併財務報表包括NERA及其子公司的賬目。妮拉有一個
合夥企業在合資企業中的投資採用權益會計法核算。這些投資最初按成本計入，作為對未合併合資企業的投資，隨後根據收益和現金貢獻及分配中的股本進行調整。一般來説，當投資(和任何墊款)減少到以下水平時，合夥企業將停止應用權益法
關於合併的權威指導意見就如何確定通過投票權以外的方式獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“VIE”)以及確定哪些企業(如果有的話)應合併VIE(“主要受益人”)提供了指導。一般而言，當(1)股權投資者(如有)缺乏控股財務權益的一項或多項基本特徵，(2)有風險的股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為該股權的活動提供資金，或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，而該實體的活動涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行時，則適用於考慮該實體是否為VIE。主要受益者由具有以下兩個特徵的實體來定義：(1)有權指導當這些活動合在一起時，對其產生最重大影響的活動
8
目錄
可變利益實體的業績；以及(2)承擔損失的義務和從VIE獲得回報的權利，這將對VIE產生重大影響。
減損：管理層每年評估是否有任何指標表明合夥企業的租賃物業或對未合併子公司的投資價值可能受損。除了確定可能影響一個或多個物業的任何特定情況外，管理層還考慮其他標準，以確定哪些物業可能需要評估潛在減值。管理層考慮的準則包括審查低租賃百分比、重大近期租賃到期、最近收購的物業、當前和歷史運營及/或現金流虧損、近期抵押債務到期日或其他可能影響合夥企業持有物業意向和能力的因素。只有當管理層對該物業將產生的總未來現金流(未貼現且不計利息)的估計低於該物業的賬面價值時，該物業的價值才會被減值。發生減值的，應當以該財產的賬面價值超過該財產的公允價值來計量損失。合夥企業對每個物業預期產生的未來總現金流的估計基於一些假設，這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化以及每個物業的運營成本。由於這些因素難以預測，並可能受到未來事件的影響，這些事件可能會改變管理層的假設，管理層在其減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現。
收入確認：住宅和商業物業的租金收入在相關租賃期內確認。對於住宅租户，金額
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約須支付的合約金額與(Ii)管理層對每份相應原址租約的公平市場租賃費的估計差額的現值(使用反映所收購租約相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘租期及低於市價的租約的初始期限加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。資本化的高於市值的租賃金額計入各自租約剩餘期限內基本租金收入的減少，資本化低於市值的租賃價值作為剩餘初始期限的基本租金收入的增加加上各自租賃的任何低於市場的固定利率續期期權的條款攤銷。
該夥伴關係評估非租賃組成部分(包括公共區域維修服務的租賃安排)和相關租賃組成部分(租賃收入)。如果非租賃組件和相關租賃組件的轉移時間和模式都相同，則租賃組件是主要組件。夥伴關係選出了一個允許的實際權宜之計。對於(I)包括公共區域維修服務的涉及房地產的經營租賃安排，以及(Ii)包括房地產税和保險費在內的所有房地產安排，我們在綜合收益表中將這些金額列在租賃收入中。我們記錄承租人在發生相關費用期間償還的金額。
出租物業：租賃物業按成本減去累計折舊計算。維護和維修在發生時計入費用；改善或延長資產壽命的改進和增加計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，資產的成本和相關的累計折舊從賬目中沖銷，處置的任何損益計入收益。全額折舊的資產將從賬户中移出。租賃物業在其預計使用年限內採用直線折舊法和加速折舊法進行折舊。於收購租賃物業時，合夥企業估計所收購有形資產的公允價值，包括土地、樓宇及裝修，以及已確認的假設無形資產及負債，一般由(I)高於及低於市場租賃、(Ii)現地租賃及(Iii)租户關係的公允價值組成。合夥企業根據其公允價值將購買價格分配給所獲得的資產和承擔的負債。如果收購的淨資產/承擔的負債超過交易的購買對價，合夥企業記錄商譽或廉價購買收益(如果有)。在估計收購的有形資產和無形資產的公允價值時，
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目錄
合夥企業考慮通過盡職調查以及營銷和租賃活動獲得的有關每個物業的信息，並利用各種估值方法，例如使用適當折現率和資本化率的估計現金流預測、扣除折舊後的重置成本估計以及現有的市場信息。收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
收購的其他無形資產包括原址租賃價值和租户關係價值的金額，該等金額基於管理層對每個租户租賃的具體特徵以及合夥企業與各自租户的整體關係的評估。管理層在分析原址租賃價值時將考慮的因素包括考慮當前市場狀況的假設預期租賃期內的賬面成本估計，以及根據當地市場狀況在預期租賃期內按市場價格執行類似租約的成本。在估計執行類似租賃的成本時，管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。管理層在評估租户關係時考慮的特徵包括合夥企業與租户的現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對續租的預期。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。租户關係無形資產的價值在關係的預期壽命內攤銷為費用。
如果事實和情況表明出租物業的賬面價值可能受到減值，則應準備一份價值分析報告。估計的未來未貼現現金流與資產的賬面價值進行比較，以確定是否需要減記至公允價值。
租賃費：租賃費在相關租賃期內按直線原則資本化和攤銷。當相應費用不再適用時，未攤銷餘額將計入費用。
遞延融資成本：獲得融資所發生的成本在相關債務期限內資本化和攤銷。遞延融資成本在資產負債表中列示為直接從與其相關的債務負債的賬面價值中扣除，但與循環信貸安排有關的遞延融資成本在預付費用和其他資產中列報。在所有情況下，這些成本的攤銷都包括在利息支出中，大約為#美元。
所得税：財務報表是在NERA及其子公司有權作為合夥企業享受税收待遇的基礎上編制的。因此，所得税撥備已入賬(見附註13)。
現金等價物：合夥企業認為現金等價物是購買的期限在3個月或以下的所有高流動性工具。
細分市場報告：經營部門是合夥企業的創收部分，內部為其編制單獨的財務信息以供管理。根據該定義，NERA在所列所有時期內的運作方式為
綜合收益：全面收益被定義為合夥人權益的變化，不包括與所有者的交易(如出資和分紅)。NERA在2020或2019年除了報告的淨收入外，沒有任何全面收入項目。
每張存託憑證收益(虧損)：自2012年1月3日起，合夥企業授權
單位收入：每單位淨收入是根據各列報期間未清單位的加權平均數計算的。合作伙伴關係已經稀釋單位，因此，基本淨收入與單位稀釋淨收入相同(見附註7：合夥人資本)。
信用風險和金融工具的集中度：合夥公司的物業位於新英格蘭，合夥公司面臨與之相關的一般經濟風險。沒有哪一個租户的佔有率超過
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目錄
比
廣告費：廣告費用是按發生的費用計算的。廣告費是$
租賃 屬性 vbl.持有 f或銷售：當管理層確認資產為待售資產時，合夥企業停止對資產進行折舊，並估計此類資產的銷售價格(扣除銷售成本)。當交易獲得適當的公司授權，且沒有重大或有事項與出售相關時，合夥企業一般會考慮持有待售資產。如管理層認為，經確認為持有以待出售的資產，扣除銷售成本後的估計銷售淨價低於該等資產的賬面價值，則會設立估值免税額。
利息資本化：合夥企業遵循的政策是，當建築時間超過時，將利息資本化，作為租賃物業成本的一個組成部分。
債項的清償：當現有的抵押貸款向同一貸款人進行再融資，並確定再融資有很大不同時，它們將被記錄為債務清償。然而，如果確定再融資實質上是相同的，那麼它們將被記錄為債務交換。所有的再融資都符合債務清償的條件。
重新分類：為符合本期列報，對上期金額進行了某些重新分類。
注2.出租物業
截至2021年3月31日，合夥企業及其附屬合夥企業擁有
此外，截至2021年3月31日，合夥企業及其子公司合夥企業在弗雷明翰擁有一個商業購物中心，在牛頓和布魯克林擁有商業建築，在波士頓、布羅克頓和牛頓擁有多用途物業，全部位於馬薩諸塞州。這些物業統稱為“商業物業”。
該合夥企業還擁有一家
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目錄
租賃物業包括以下內容：
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 有用的生活 |
| ||||||
土地、裝修和停車場 | $ | $ | - | 年份 | ||||||||
建築物及改善工程 |
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| - | 年份 | ||||||||
廚房櫥櫃 |
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| - | 年份 | ||||||||
地毯 |
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| - | 年份 | ||||||||
空調，空調 |
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| - | 年份 | ||||||||
洗衣設備 |
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| - | 年份 | ||||||||
電梯 |
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| - | 年份 | ||||||||
游泳池 |
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| - | 年份 | ||||||||
裝備 |
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| - | 年份 | ||||||||
機動車輛 |
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| 年份 | |||||||||
籬笆 |
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| - | 年份 | ||||||||
傢俱和固定裝置 |
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| - | 年份 | ||||||||
煙霧報警器 |
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| - | 年份 | ||||||||
固定資產總額 |
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| ||||||||||
減去：累計折舊 |
| ( |
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$ | $ | |||||||||||
注3.關聯方交易
合夥企業的財產由普通合夥人的多數股東擁有的實體管理。管理費相當於
合夥協議允許普通合夥人或管理公司向NERA收取專業服務(如律師、會計師和承包商)的費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，大約
合夥企業向管理公司報銷在物業工作的員工的工資和相關費用。總報銷金額約為$
簿記和會計職能由管理公司的會計人員提供，會計人員包括大約
該合夥企業已投資於
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目錄
投資者是布朗家族的相關實體，以及
附註4.預付費用和其他資產
大約$
此外，包括在2021年3月31日和2020年12月31日的預付費用和其他資產中約為$
收購米爾街公寓的無形資產包括在預付費用和其他資產中。無形資產約為#美元。
與信貸額度相關的融資費用約為$
附註5.應付按揭票據
於2021年3月31日及2020年12月31日，應付按揭由各種貸款組成，所有貸款均以附註2所述物業的第一按揭作抵押。於2021年3月31日，該等貸款的利率介乎
融資費用約為$
該合夥企業已承諾將租户租賃作為其中某些貸款的額外抵押品。
截至2021年3月31日的大致年度到期日如下：
2022年-當前到期日 |
| $ | |
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2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
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2026 |
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此後 |
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減去：未攤銷遞延融資成本 | ( | |||
$ |
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為#美元的抵押票據。
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目錄
$
信用額度
2014年7月31日，該夥伴關係簽訂了一項協議，
信貸額度可用於合夥企業的收購、再融資、改善、營運資金和其他需要。該線路不得用於支付分配、進行分配或獲取合夥企業的股權。
信貸額度以合夥企業在以下項目中的所有權權益的不同百分比為抵押
合夥企業支付了費用以確保信貸額度。信用額度中任何未使用的餘額都要繳納以下費用至年利率基點。合夥企業支付了大約$
2019年12月19日，合夥企業從信貸額度中提取了$
信貸額度協議有幾個契約，比如提供現金流預測和合規證書，以及其他財務信息。這些公約包括但不限於以下內容：保持不超過的槓桿率
注6.預付租金和保證金
合夥企業的住宅租賃協議可能要求租户保持
注7.合夥人資本
合作伙伴關係已經
2021年1月，夥伴關係批准每季度分配#美元。
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目錄
2020年，定期季度分配為$
該合夥公司已與一家代理訂立存款協議，以促進有限合夥人在A類單位的權益的公開交易。根據本協議條款，甲級單位持有人有權以每個甲級單位換取
截至三個月 |
| ||||||
三月三十一號， |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
每張存託憑證淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | |||
每張存託憑證的分配 | $ | | $ | | |||
注8.庫房單位
截至2021年3月31日的財政部單位如下：
A類 |
| |
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B類 |
| | |
普通合夥企業 |
| | |
| |
2007年8月20日，普通合夥人NewReal，Inc.批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，合夥企業可以在一段時間內購買
在截至2021年3月31日的三個月內，合夥企業沒有購買任何存託憑證。
鑑於冠狀病毒問題帶來的經濟不確定性，截至2020年4月15日，合夥企業選擇暫停回購計劃。
附註9.承付款和或有事項
合夥企業不時會捲入與其業務相關的各種普通例行訴訟。合夥企業要麼有保險覆蓋範圍，要麼在適當的時候規定任何未投保的索賠。該合夥企業不涉及任何重大待決法律程序。
15
目錄
注10.租金收入
在截至2021年3月31日的三個月內，大約
| 商品化 |
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物業租賃 |
| |||
2022 | $ | | ||
2023 |
| | ||
2024 |
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2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
此後 |
| | ||
$ | | |||
未來最低租金收入總額不包括根據與公用面積費用和房地產税相關的各種租約可能收到的或有租金。持續運營的或有租金總額約為#美元。
商業租約提供以下信息：
| 年度銷售基數 |
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| 百分比： |
| ||||
房租： | 總面積為平方英尺 | 總人數： | 年房租基數為美元 |
| ||||||
一直持續到3月31日， | 即將到期的租約 | 對於即將到期的租約 | 租約即將到期 | 即將到期的租約 |
| |||||
2022 | $ | | | % | ||||||
2023 |
| | | | | % | ||||
2024 |
| | | | | % | ||||
2025 |
| | | | | % | ||||
2026 |
| | | | | % | ||||
2027 |
| | | | | % | ||||
2028 |
| — | — | — | — | % | ||||
2029 |
| — | — | — | — | % | ||||
2030 |
| | | | | % | ||||
2031 |
| — | — | — | — | % | ||||
總計 | $ | |
| |
| |
| | % | |
應收租金是扣除大約$的壞賬準備後的淨額。
2021年3月31日的應收租金還包括大約$
注11.現金流信息
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，支付利息的現金約為#美元。
16
目錄
附註12.公允價值計量
公允價值經常性計量
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在合併財務報表中沒有任何按公允價值經常性計量的重大金融資產或金融負債。
未按公允價值計量的金融資產和負債
在2021年3月31日和2020年12月31日，我們某些金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付票據、應付賬款和應計費用，由於這些工具的短期性質或最近收購的這些項目，代表了它們的公允價值。
在2021年3月31日和2020年12月31日，噹噹前報價市場價格可用時，我們根據相同(1級)或類似(2級)發行的報價估計了我們的應付抵押貸款和其他票據的公允價值。我們通過使用我們目前可用於類似期限和到期日的債務的利率對未來現金流進行貼現，估計了我們沒有當前報價的有擔保抵押債務的公允價值(級別3)。我們債務公允價值與賬面價值的差異是由於我們在2021年3月31日和2020年12月31日可獲得的利率和/或借款利差與發行或收購債務時的利率和/或借款利差存在差異的結果。有擔保的抵押債務包含預付罰金或收益率維持條款，這可能會使以較低利率為債務再融資的成本超過這樣做所帶來的好處。
夥伴關係在估算其金融工具的公允價值時使用了以下方法和假設：
| ● | 對於現金和現金等價物、應收賬款、其他資產、合夥企業投資、應付賬款、預付租金和保證金：公允價值近似於該等資產和負債的賬面價值。 |
| ● | 對於應付抵押票據：公允價值一般基於估計的未來現金流，這些現金流使用類似債務的獨立來源的報價市場利率進行貼現。有關該等票據的賬面金額及估計公允價值，請參閲下表。 |
下表反映了我們債務的賬面價值和估計公允價值。
| 結賬金額 |
| 估計的公允價值 |
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應付按揭票據 | |||||||
合作伙伴關係屬性 | |||||||
2021年3月31日 | * | $ | | $ | | ||
2020年12月31日 | * | $ | | $ | | ||
投資物業 | |||||||
2021年3月31日 | * | $ | | $ | | ||
2020年12月31日 | * | $ | | $ | | ||
*扣除未攤銷遞延融資成本後的淨額
關於金融工具公允價值的披露是基於截至2021年3月31日和2020年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層不知道任何會顯著影響公允價值金額的因素，但自2021年3月31日以來，該等金額並未就該等財務報表進行全面重估，目前對公允價值的估計可能與本文所載金額有重大差異。
17
目錄
注13.應納税所得額和計税依據
由於免税交換、不同的折舊方法、不同的納税年限、其他税額抵扣有限的項目以及與重大收購的預付租金、津貼和無形資產相關的時間差異，合夥企業應報告並應計入其合夥人納税申報表的應税收入與財務報表收入不同。聯邦應税收入約為#美元
合夥企業合併財務報表中包括的某些實體需繳納一定的州税。這些税項並不重要，在隨附的合併財務報表中記為營業費用。
合夥企業通過了與ASC 740的不確定税收條款有關的修訂條款，即所得税。由於實施了指導方針，合夥企業確認其税務會計處理沒有重大調整。合夥企業希望將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用，這將包括在一般和行政費用中。
在正常業務過程中，合夥企業或其子公司之一將接受其運營所在的聯邦、州和地方司法管轄區(如適用)的審查。截至2021年3月31日，根據訴訟時效一般仍需主要税收管轄區審查的納税年度是從2017年起的一年。
附註14.對未合併的合資企業的投資
該合夥企業已投資於
2009年10月28日，該夥伴關係投資了大約$
2018年5月31日，Hamilton Park Towers，LLC與John Hancock Life Insurance Company(U.S.A.)簽訂了抵押票據。本金為$
漢密爾頓公園用這筆貸款的收益償還了一筆約為#美元的未償還貸款。
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目錄
截至2021年3月31日，該抵押貸款未攤銷遞延融資成本前的餘額為。這項投資，Hamilton Park Towers，LLC被稱為德克斯特公園(Dexter Park)。
2005年3月7日，該夥伴關係投資了$
2005年3月2日，該夥伴關係投資了$
2004年9月，該夥伴關係投資了大約#美元。
2004年8月，該夥伴關係投資了#美元。
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目錄
分發的$
2001年11月，該夥伴關係投資了大約#美元。
財務信息摘要2021年03月31日
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| 哈密爾頓 |
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| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
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哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在主幹道上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
| 埃塞克斯81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | APTS | APTS | 公園 | 總計 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
租賃物業 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||||
現金及現金等價物 |
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應收租金 |
| — | | | |
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房地產税代管 |
| — | — | — |
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預付費用和其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
負債和合夥人資本 | ||||||||||||||||||||||||
應付按揭票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||||
應付賬款和應計費用 |
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預租Pmts和保證金 |
| — | — |
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總負債 |
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合夥人資本 |
| ( | | ( | | ( | ( | ( |
| ( | ||||||||||||||
總負債和資本總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
合夥人資本百分比-NERA |
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| | % |
| | % |
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| | % |
| | % |
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對非合併合資企業的投資 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | | |||||||||
未合併合資企業的投資超額分配和虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | |||||||||
未合併合資企業的總投資(淨額) | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
總單元數/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||
公寓 |
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商品化 |
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總計 |
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須保留的單位 |
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待售單位 |
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截至2021年5月1日的銷售量 |
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未售出的單位 |
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截至2021年5月1日，有存款可供未來銷售的未售出單位 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
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目錄
截至2021年3月31日的三個月的財務信息
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| 哈密爾頓 |
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| 哈密爾頓 | 哈密爾頓 |
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哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在主幹道上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | APTS | APTS | 公園 | 總計 | |||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
洗衣費和雜費收入 |
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費用 | ||||||||||||||||||||||||
行政性 |
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折舊及攤銷 |
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管理費 |
| | — | | | | | | | |||||||||||||||
運營中 |
| | — | | | | | | | |||||||||||||||
租房 |
| | — | | — | | | | | |||||||||||||||
維修保養 |
| | — | | — | | | | | |||||||||||||||
税費和保險費 |
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在扣除其他收入之前的收入 |
| ( | ( | | | | | | | |||||||||||||||
其他營業收入(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||
房地產銷售收益 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
營業淨收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
淨利潤虧損(NERA)-NERA |
| $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ( | ||||||||||
淨利潤(虧損)-NERA： |
| $ | ( | ( | ||||||||||||||||||||
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目錄
截至2021年3月31日的未來年度抵押貸款到期日如下：
哈密爾頓 | 345 | 哈密爾頓 | 漢密爾頓等人 | 德克斯特 |
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期末 |
| 埃塞克斯-81 |
| 富蘭克林 |
| 民兵 |
| 主要應用程序 |
| 公園 |
| 總計 |
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3//31/2022 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
3/31/2023 |
| — | | — | — | — | | ||||||||||||
3/31/2024 |
| — | | — | — | — | | ||||||||||||
3/31/2025 | — | | — | | — | | |||||||||||||
3/31/2026 | | | — | — | — | | |||||||||||||
此後 | — | | — | | | ||||||||||||||
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減去：未攤銷遞延融資成本 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
於2021年3月31日，上述按揭的加權平均利率為
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目錄
2020年3月31日的財務信息摘要
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| 哈密爾頓 |
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| 哈密爾頓 | 哈密爾頓 |
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| |||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在主幹道上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | APTS | APTS | 公園 |
| 總計 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
租賃物業 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
現金及現金等價物 |
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應收租金 |
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房地產税代管 |
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| — |
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預付費用和其他資產 |
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| 0 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
負債和合夥人資本 | ||||||||||||||||||||||||
應付按揭票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應付賬款和應計費用 |
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預租Pmts和保證金 |
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總負債 |
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合夥人資本 |
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總負債和資本總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
合夥人資本百分比-NERA |
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| % |
| % |
| % |
| % |
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對非合併合資企業的投資 | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
未合併合資企業的投資超額分配和虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
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未合併合資企業的總投資(淨額) | ( | |||||||||||||||||||||||
總單元數/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||
公寓 | | — | ||||||||||||||||||||||
商品化 | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
總計 | | |||||||||||||||||||||||
須保留的單位 | | |||||||||||||||||||||||
待售單位 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
截至2020年5月1日的銷售量 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
未售出的單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
截至2020年5月1日，有存款可供未來銷售的未售出單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
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截至2020年3月31日的三個月的財務信息
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| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
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哈密爾頓 | 漢密爾頓和埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | “民兵”(Minuteman) | 在主幹道上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | APTS | APTS | 公園 | 總計 | |||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
洗衣費和雜費收入 |
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費用 | ||||||||||||||||||||||||
行政性 |
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折舊及攤銷 |
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管理費 |
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運營中 |
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租房 |
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維修保養 |
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税費和保險費 |
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在扣除其他收入之前的收入 |
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其他營業收入(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
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利息收入 |
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營業淨收入(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨利潤虧損(NERA)-NERA |
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淨利潤虧損(NERA)-NERA |
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目錄
注15.員工福利401(K)計劃
自2019年1月1日起，合夥企業的員工只要符合一定的最低年齡和服務要求，就有資格參加管理公司的401(K)計劃(以下簡稱401(K)計劃)。符合條件的員工可以選擇
員工貢獻的金額立即歸屬且不可沒收。從2019年1月1日開始，合夥企業
附註16.最近發佈的會計準則的影響
在2020年4月，財務會計準則委員會發布了一份工作人員問答(“問答”)，旨在減少評估授予承租人的特許權租契的可執行權利和義務的挑戰，以應對新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，這種疾病在2020年3月11日被世界衞生組織描述為一場大流行。在本指南之前，合夥企業需要逐個租約確定租約特許權是否應計入租約修改，這可能會導致授予的任何租約特許權在租賃剩餘期限的基礎上直線記錄為收入減少。問答允許出租人和承租人繞過這一分析，選擇不評估為應對新冠肺炎疫情而提供的特許權是否屬於租約修改。這項寬免須符合若干條件，包括確保餘下的租約付款總額與批出特許權前的原有租約付款大致相同或較少。夥伴關係已選擇適用這種減免，因此不會評估為應對新冠肺炎疫情而授予的租賃特許權是否符合租約修改的定義。因此，夥伴關係將符合條件的租金特許權計入負可變租賃付款，這減少了特許權授予期間的此類租賃收入。
注17.後續事件
當前爆發的新冠肺炎病毒於2020年3月11日被世界衞生組織描述為一場大流行，目前已導致一場世界性的健康危機，對國際、國家和地方經濟以及金融市場造成普遍不利影響，並繼續對租賃住房和商業地產市場產生前所未有的影響。鑑於新冠肺炎疫情的不斷演變以及全球為遏制其傳播而做出的反應，該夥伴關係無法估計其在截至2021年12月31日或以後的一年中對其運營結果、現金流、財務狀況或流動性的影響。
政府為抗擊病毒傳播而採取的措施對馬薩諸塞州、該國和世界的生活和商業運作造成了嚴重幹擾。目前尚不清楚當前經濟衰退的持續時間和嚴重程度，以及對合夥企業業務的影響。
在目前的緊急狀態期間，該合夥企業的物業管理公司漢密爾頓公司(Hamilton Company)已採取措施，維護其員工和租户的安全。漢密爾頓正在提供必要的服務，以確保所有酒店保持開放、功能齊全和安全。漢密爾頓已經實施了在家辦公的政策，在所有現場辦公室都有骨幹員工，提供物業管理、維護、租賃和建築服務。租賃僅限於無人居住的單元，基於網絡的視頻技術正被用於遠程展示公寓。漢密爾頓和合夥公司將繼續調整他們的業務做法，以符合聯邦和州關於工作場所和租賃物業運營的規定。
逾期應收租金增加，夥伴關係目前在即將到來的租賃季有更高的空置率。
在新冠肺炎大流行期間，州和聯邦政府都採取了措施保護租户。這些措施包括延長業主驅逐未繳交租金的租客所需的時間。雖然驅逐程序非常複雜，並從大約4周延長到新的估計最低3個月，但管理公司正在根據適用法律推進驅逐工作。
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目錄
這場流行病導致波士頓學院和大學附近某些建築的入住率和出租率大幅下降。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本文包含的某些信息包括前瞻性陳述，這些陳述是根據“1995年私人證券清算改革法案”(“該法案”)的安全港條款作出的。本報告中的前瞻性陳述，或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的前瞻性陳述，反映了管理層在作出這些陳述時的誠意，並基於管理層目前掌握的信息。在解讀和依賴此類前瞻性聲明時應謹慎行事，這些前瞻性聲明的實現可能受到已知和未知的風險和不確定性、前瞻性聲明之後可能發生的事件以及其他可能超出夥伴關係控制範圍、可能對夥伴關係2021年及以後的實際成果、業績或成就產生重大影響的因素的影響。如果下面提到的一個或多個風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們明確表示不承擔任何責任來更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。
由於合夥企業的長期目標包括購買更多物業，因此，物業再融資和出售所得收益的一部分將預留作此用途。如果現有收購不符合合夥企業的投資標準，合夥企業可以購買額外的存託憑證。如果合夥企業的現金儲備不足以償還現有抵押貸款，或者如果合夥企業需要額外資金用於未來的收購，該合夥企業將考慮對現有物業進行再融資。
自從我們知道目前爆發的新冠肺炎，一種新的冠狀病毒株已經過去了大約一年。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈全球大流行。2020年3月10日，馬薩諸塞州州長查理·貝克(Charlie Baker)宣佈進入緊急狀態，下令關閉所有非必要的企業，並禁止10人或更多人聚集。隨着時間的推移，總督的命令已被修改，但在可預見的未來，目前仍有限制。此外，2020年3月，地方高校在學年剩餘時間內停課。波士頓城市和周邊社區的大學正在遠程授課，或使用遠程和有限課堂學習的混合模式。這些教育模式導致需要當地住房的學生人數大幅減少，並導致該夥伴關係的公寓組合出現大量空置。
政府為抗擊病毒傳播而採取的措施已經對馬薩諸塞州、美國和世界的生活和商業運營造成了重大幹擾。目前尚不清楚當前經濟衰退的持續時間和嚴重程度，以及對合夥企業業務的影響。
該合夥公司全資擁有的物業第一季度的租金收入約佔到期租金的98%。住宅租户支付約98%的租金，商户支付約99%的租金。從歷史上看，商業租金佔合夥企業收入的5%。合資企業的租金收入約為74%。第一季度的收入不一定是未來現金收入的指標。
截至2021年5月1日，該夥伴關係住宅物業的空置率為6.2%，而截至2020年5月1日的空置率為3.8%。這些全資擁有的物業大部分空置在博士頓街62號，共有93個空置單位，空置率為34.6%。截至2021年5月1日，合資物業的空置率為9.2%，而去年同期為2.5%。合營公司的大部分空置都在德克斯特公園，那裏有33個空置單位，空置率為8.1%。隨着經濟的不確定性和秋季高校重新開學，今年的租賃季開始緩慢，最近才開始好轉。不過，未出租單位的庫存明顯高於過去幾年。在2021年剩餘時間和2022年上半年，該夥伴關係可能會有大量空缺。為了儘可能多地出租這些單位，管理層大幅降低了租金，並提供長達兩個月的免租。
26
目錄
住宅租户的租期一般為12個月。這些租約大部分將在今年第二季和第三季到期。在目前的經濟環境下，我們無法估計續租或新租約所帶來的租約成交額，或租金的增減幅度。然而，我們目前在某些物業提供租金下調和大幅租金優惠。
在目前的緊急狀態期間，該合夥企業的物業管理公司漢密爾頓公司(Hamilton Company)已採取措施，維護其員工和租户的安全。漢密爾頓正在提供必要的服務，以確保所有酒店保持開放、功能齊全和安全。漢密爾頓已經實施了在家辦公的政策，在所有現場辦公室都有骨幹員工，提供物業管理、維護、租賃和建築服務。租賃僅限於空置單元，除非獲得當前租户的許可，並使用基於網絡的視頻技術遠程展示公寓。漢密爾頓和合夥企業將繼續調整他們的業務做法，以符合聯邦和州對工作場所和租賃物業運營的要求。
2021年第一季度，續簽租金平均上漲0.3%，新租賃租金平均下降5.0%。在2021年的剩餘時間裏，由於持續的全球冠狀病毒大流行，管理層預計當地房地產市場將大幅疲軟，並正在經歷租金下降和持續的租金優惠。
2021年第一季度，合併收入下降7.8%，運營費用下降2.8%，未扣除其他收入(費用)的收入下降21.9%。在同一報告期，2021年的空缺為6.2%，而2020年為3.8%。
2014年7月31日，該夥伴關係達成了一項2500萬美元循環信貸額度的協議。這條額度的期限為三年，浮動利率等於(A)最優惠利率(B)加上聯邦基金利率加0.5%年利率中較大者的基本利率，或(C)。倫敦銀行同業拆息利率為一個月加1%的年利率，另加2.5%的適用保證金。該協議最初於2017年7月31日到期，隨後被延長至2020年10月31日。與信貸額度延長相關的費用約為128000美元。截至2021年3月31日，該信貸額度的未償還餘額為1700萬美元。管理層目前正在與貸款人合作，續簽三年的信貸額度。截至2021年4月30日，該夥伴關係尚未完成續簽，並已行使延期一年的權利。該夥伴關係支付了與延期相關的大約37500美元的延期費用。
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6,175,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息3.53釐，本金將於2035年3月31日到期支付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押作為抵押，該抵押是根據日期為2020年3月31日的抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議進行的。根據2020年3月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約239萬美元的未償還貸款，其餘部分收益被添加到現金儲備中。與此次再融資相關的結賬成本約為13.2萬美元。
從2007年股票回購計劃開始到2021年3月31日，該合夥企業已經購買了1,428,437張存託憑證。在截至2021年3月31日的三個月內，合夥企業沒有購買任何存託憑證。2020年3月，董事會一致批准將回購計劃延長至2025年3月31日。鑑於冠狀病毒問題帶來的經濟不確定性，截至2020年4月15日，合夥企業選擇暫停回購計劃。
截至2021年5月1日，哈羅德·布朗相關實體和羅納德·布朗合計擁有代表合夥企業A類單位的存託憑證約30.9%(包括為這些人的家庭成員的利益而信託持有的存託憑證)。哈羅德·布朗遺產公司還控制着該合夥公司75%的B類單位，以及該合夥公司唯一普通合夥人NewReal，Inc.(簡稱NewReal)75%的股本，以及Hamilton的所有流通股。羅納德·布朗(Ronald Brown)還擁有該合夥企業25%的B類單位和NewReal 25%的股本。此外，羅納德·布朗(Ronald Brown)是NewReal的總裁兼董事，詹姆森·布朗(Jameson Brown)是NewReal的財務主管和董事。該合夥企業已發行和未發行的B類單位中有75%由哈羅德·布朗遺產公司(Estate Of Harold Brown)控制，由詹姆森·布朗(Jameson Brown)擔任經理的實體HBC Holdings and LLC擁有。
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除管理費外，合夥協議還規定僱用外部專業人士為合夥企業提供服務，並允許NewReal向合夥企業收取聘用專業人士協助管理合夥企業物業的費用。此外，合夥企業還不時向漢密爾頓支付維修和維護服務、法律服務、建築服務和會計服務費用。漢密爾頓為這些服務收取的費用與向漢密爾頓管理的所有實體收取的小時費率相同，管理層相信這樣的費率在市場上是有競爭力的。
住宅租户簽訂了一年的租約。在截至2021年3月31日的三個月內，租户續簽約60%，平均租金上漲約0.3%，新租賃約佔40%，租金下降約5.0%。在截至2021年3月31日的三個月中，租賃佣金約為168,000美元，而截至2020年3月31日的三個月約為114,000美元，增加了約54,000美元(47.2%)。截至2021年3月31日的三個月，租户優惠約為5,000美元，而截至2020年3月31日的三個月約為12,000美元，減少了約7,000美元(58.3%)。截至2021年3月31日的三個月，租户改善約為32萬美元，而截至2020年3月31日的三個月約為621,000美元，減少了約301,000美元(48.5%)。
在截至2021年3月31日的三個月裏，漢密爾頓約佔合夥企業支付的維修和維護費用的2.3%，在截至2020年3月31日的三個月裏佔3.2%。在為此目的支付給漢密爾頓的資金中，絕大多數用於支付漢密爾頓維修部門提供的服務費用，包括管道、電氣、木工服務和漢密爾頓總部附近物業的除雪。幾家較大的合夥酒店都有自己的維修人員。這些物業沒有自己的維修人員，而且距離漢密爾頓位於馬薩諸塞州奧爾斯頓的總部超過合理距離，通常由當地的獨立公司提供服務。
漢密爾頓的法律部負責處理該合夥公司的大部分驅逐和收款事宜。此外，它還準備大多數長期商業租賃協議，並在選定的買賣交易中代表合夥企業。總體而言，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，漢密爾頓分別提供了合夥企業支付的約24,000美元(52.9%)和約52,000美元(86.3%)的法律服務。
此外，如綜合財務報表附註3所述，漢密爾頓公司從投資物業收取類似費用。
該夥伴關係要求對15000美元以上的建築合同進行三次投標。漢密爾頓可能是特定項目的三個投標人之一，如果它的投標和成功完成該項目的能力被認為是合適的，那麼它可能會獲得合同。對於未授予漢密爾頓的合同，漢密爾頓向合夥企業收取相當於合同金額5%的建設監理費。漢密爾頓的建築部門還根據需要為合作伙伴提供服務。在截至2021年3月31日的三個月裏，漢密爾頓為合作伙伴提供了約15.5萬美元的建築和建築服務，而截至2020年3月31日的三個月約為19.6萬美元。
漢密爾頓的會計人員為合夥企業履行簿記和會計職能。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，漢密爾頓向合夥企業收取了31,250美元的簿記和會計服務費用。有關關聯方交易的更多信息，請參見合併財務報表附註3。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求合夥企業作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。合夥公司定期及持續評估其估計，包括與收購、開發及評估其房地產的賬面價值及對合資企業的投資及墊款有關的估計。該夥伴關係基於歷史經驗、當前市場狀況和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來進行估計。然而，由於未來的事件及其影響不能確定，估計的確定需要運用判斷力。合作伙伴關係的關鍵
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目錄
會計政策是那些要求對這類高度不確定的事項作出假設的政策。不同的估計可能會對合夥企業的財務業績產生實質性影響。影響這些政策和估計應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件和情況下報告的金額大不相同。見合併財務報表附註1，合併原則。
收入確認：住宅和商業物業的租金收入在相關租賃期內確認。對於住宅租户，60天的欠款從收入中扣除。我們會按個別情況評估商户。商業物業的某些租賃規定提高階梯最低租金，這些租金在租賃期內按直線計算。商業租賃的收入還包括從租户那裏收到的補償和收回租賃協議規定的某些費用。費用一般包括房地產税、水電費、保險費、公共區域維護費和可收回費用。租金優惠也是按直線計算的。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約須支付的合約金額與(Ii)管理層對每份相應原址租約的公平市場租賃費的估計差額的現值(使用反映所收購租約相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘租期及低於市價的租約的初始期限加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。資本化的高於市值的租賃金額計入各自租約剩餘期限內基本租金收入的減少，資本化低於市值的租賃價值作為剩餘初始期限的基本租金收入的增加加上各自租賃的任何低於市場的固定利率續期期權的條款攤銷。
該夥伴關係評估非租賃組成部分(包括公共區域維修服務的租賃安排)和相關租賃組成部分(租賃收入)。如果非租賃組件和相關租賃組件的轉移時間和模式都相同，則租賃組件是主要組件。夥伴關係選出了一個允許的實際權宜之計。對於(I)包括公共區域維修服務的涉及房地產的經營租賃安排，以及(Ii)包括房地產税和保險費在內的所有房地產安排，我們在綜合收益表中將這些金額列在租賃收入中。我們記錄承租人在發生相關費用期間償還的金額。
租賃 屬性 vbl.持有 f或銷售：當管理層確認資產為待售資產時，合夥企業停止對資產進行折舊，並估計此類資產的銷售價格(扣除銷售成本)。當交易獲得適當的公司授權，且沒有重大或有事項與出售相關時，合夥企業一般會考慮持有待售資產。如管理層認為，經確認為持有以待出售的資產，扣除銷售成本後的估計銷售淨價低於該等資產的賬面價值，則會設立估值免税額。
如果出現以前被認為不太可能的情況，因此，合夥企業決定不出售以前被歸類為持有待售的物業，該物業將被重新歸類為持有和使用。重新分類的物業按(A)該物業被分類為持有待售前的賬面價值較低者個別計量及記錄，並按任何折舊(攤銷)費用作出調整，而該等折舊(攤銷)費用假若該物業持續被分類為持有並使用則會予以確認，或(B)於其後決定不出售當日的公允價值。
出租物業：租賃物業按成本減去累計折舊計算。維護和維修按發生的費用計入費用；改進和增加的費用記入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，資產的成本和相關的累計折舊從賬目中沖銷，處置的任何損益計入收益。全額折舊的資產將從賬户中移出。租賃物業在其預計使用年限內採用直線折舊法和加速折舊法進行折舊。於收購租賃物業時，合夥企業估計所收購有形資產的公允價值，包括土地、樓宇及裝修，以及已確認的假設無形資產及負債，一般由(I)高於及低於市場租賃、(Ii)現地租賃及(Iii)租户關係的公允價值組成。合夥企業根據其公允價值將購買價格分配給所獲得的資產和承擔的負債。如果收購的淨資產/承擔的負債超過交易的購買對價，合夥企業記錄商譽或廉價購買收益(如果有)。在估計所購入的有形資產和無形資產的公允價值時，合夥企業考慮通過盡職調查以及營銷和租賃活動獲得的關於每項財產的信息，並利用各種估值。
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方法，如使用適當的折現率和資本化率的估計現金流預測，扣除折舊後的重置成本估計，以及可用的市場信息。收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
所收購的無形資產包括市場租約上下的原地租約價值及租户關係價值的金額，該等金額乃根據管理層對各租户租約的具體特徵及合夥企業與各自租户的整體關係的評估而釐定。管理層在分析原址租賃價值時將考慮的因素包括考慮當前市場狀況的假設預期租賃期內的賬面成本估計，以及根據當地市場狀況在預期租賃期內按市場價格執行類似租約的成本。在估計執行類似租賃的成本時，管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。管理層在評估租户關係時考慮的特徵包括合夥企業與租户的現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對續租的預期。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。租户關係無形資產的價值在關係的預期壽命內攤銷為費用。
如果事實和情況表明出租物業的賬面價值可能受到減值，則應準備一份價值分析報告。估計的未來未貼現現金流與資產的賬面價值進行比較，以確定是否需要減記至公允價值。
減損：管理層每年評估是否有任何指標表明合夥企業租賃物業的價值可能受損。只有當管理層對該物業將產生的總未來現金流(未貼現且不計利息)的估計低於該物業的賬面價值時，該物業的價值才會被減值。發生減值的，應當以該財產的賬面價值超過該財產的公允價值來計量損失。合夥企業對每個物業預期產生的未來總現金流的估計基於一些假設，這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化以及每個物業的運營成本。由於這些因素難以預測，並可能受到未來事件的影響，這些事件可能會改變管理層的假設，管理層在其減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現。
對合資企業的投資：根據權益會計方法，合夥企業佔其在投資物業中40%-50%的所有權，因為它對這些實體施加重大影響，但不控制這些實體。這些投資最初以成本計入，作為對合資企業的投資，隨後根據合夥企業在收益、現金貢獻和分配中的份額進行調整。根據權益會計方法，我們的淨權益反映在綜合資產負債表中，我們從合夥企業獲得的淨收益或虧損份額包括在綜合收益表中。一般來説，當投資(和任何墊款)降至零時，合夥企業將停止應用權益法，並且不會計入額外損失，除非合夥企業擔保了合資企業的義務或以其他方式承諾為被投資方提供進一步的財政支持。如果合資企業後來產生了收入，合夥企業只有在超過其先前未確認的虧損份額的程度上才確認其在此類收入中的份額。如果有需要，我們打算為這些投資未來的運營赤字提供我們應承擔的份額。然而，我們沒有法律義務支付這類投資的任何債務，也沒有任何法律義務為經營赤字提供資金。
關於合併的權威指導意見就如何確定通過投票權以外的方式獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“VIE”)以及確定哪些企業(如果有的話)應合併VIE(“主要受益人”)提供了指導。一般而言，當(1)股權投資者(如有)缺乏控股財務權益的一項或多項基本特徵，(2)有風險的股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為該股權的活動提供資金，或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，而該實體的活動涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行時，則適用於考慮該實體是否為VIE。主要受益者由具有以下兩個特徵的實體定義：(1)有權指導活動，當這些活動合在一起時，對可變利益實體的業績有最重大的影響；(2)有義務吸收損失，並有權從VIE獲得對VIE具有重大意義的回報。
關於對投資物業的投資和對投資物業的墊款，合夥企業着眼於基礎物業，以評估該等投資的業績和賬面價值的可回收性。
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類似於房地產直接投資的方式。如管理層估計該物業將產生的未來現金流量(未貼現及不計利息)總額低於該物業的賬面價值，則計入減值費用。
法律訴訟：合夥企業在正常業務過程中不時會受到各種法律程序和索賠的影響。這些事情通常由保險公司承保。如果確定可能發生虧損，則在財務報表中記錄估計的虧損金額。損失的數額和被認為可能發生的時間點都很難確定。
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行動結果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
在截至2021年3月31日的三個月中，合夥企業及其子公司合夥企業賺取的利息支出前收入、對未合併合資企業的投資收入和其他支出約為3395,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為約4,344,000美元，減少了約949,000美元(21.9%)。
租賃活動摘要如下：
入住日期 |
| ||||
| 2021年5月1日 |
| 2020年5月1日 |
| |
住宅 | |||||
單位 |
| 2,911 | 2,911 | ||
空缺 |
| 180 | 110 | ||
空置率 |
| 6.2 | % | 3.8 | % |
商品化 | |||||
總面積為2平方英尺 |
| 108,154 | 108,154 | ||
空位 |
| 4,844 | 3,900 | ||
空置率 |
| 4.5 | % | 3.6 | % |
租金和收入指數(單位：萬元) |
| ||||||||||||
截至3月31日的三個月， |
| ||||||||||||
2021 | 2020 |
| |||||||||||
| 總計 |
| 持續 |
| 總計 |
| 持續 |
| |||||
運營 | 運營 | 運營 | 運營 |
| |||||||||
總租金 | $ | 14,980 | $ | 14,980 | $ | 16,253 | $ | 16,253 | |||||
住宅百分比 |
| 94 | % |
| 94 | % |
| 95 | % |
| 95 | % | |
商業百分比 |
| 6 | % |
| 6 | % |
| 5 | % |
| 5 | % | |
或有租金 | $ | 150 | $ | 150 | $ | 121 | $ | 121 | |||||
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截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月比較：
截至3月31日的三個月， | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入 | ||||||||||||
租金收入 | $ | 14,980,116 | $ | 16,253,430 | $ | (1,273,314) |
| (7.8) | % | |||
洗衣費和雜費收入 |
| 108,673 |
| 122,154 |
| (13,481) |
| (11.0) | % | |||
| 15,088,789 |
| 16,375,584 |
| (1,286,795) |
| (7.9) | % | ||||
費用 | ||||||||||||
行政性 |
| 652,186 |
| 584,658 |
| 67,528 |
| 11.6 | % | |||
折舊及攤銷 |
| 3,905,918 |
| 4,565,467 |
| (659,549) |
| (14.4) | % | |||
管理費 |
| 605,391 |
| 648,993 |
| (43,602) |
| (6.7) | % | |||
運營中 |
| 2,045,968 |
| 1,668,402 |
| 377,566 |
| 22.6 | % | |||
租房 |
| 261,966 |
| 196,871 |
| 65,095 |
| 33.1 | % | |||
維修保養 |
| 1,970,087 |
| 2,086,218 |
| (116,131) |
| (5.6) | % | |||
税費和保險費 |
| 2,252,134 |
| 2,280,541 |
| (28,407) |
| (1.2) | % | |||
| 11,693,650 |
| 12,031,150 |
| (337,500) |
| (2.8) | % | ||||
未計其他收入(費用)的收入 |
| 3,395,139 |
| 4,344,434 |
| (949,295) |
| (21.9) | % | |||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息收入 |
| 21 | 107 |
| (86) |
| (80.4) | % | ||||
利息支出 |
| (3,364,170) | (3,450,325) |
| 86,155 |
| (2.5) | % | ||||
非合併合資企業的投資收益 |
| (325,170) | 474,567 |
| (799,737) |
| (168.5) | % | ||||
| (3,689,319) |
| (2,975,651) |
| (713,668) |
| 24.0 | % | ||||
淨收益(虧損) | $ | (294,180) | $ | 1,368,783 | $ | (1,662,963) |
| (121.5) | % | |||
截至2021年3月31日的三個月的租金收入約為14,980,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的租金收入約為16,253,000美元，減少了約1,273,000美元(7.8%)。儘管一些物業的租金收入有所增加，但由於疫情的影響，一些物業的租金收入有所下降。租金收入增長最多的合夥物業包括漢密爾頓橡樹、西區殖民地和漢密爾頓格林，分別增加了6萬美元、2.8萬美元和2.7萬美元。租金收入降幅最大的某些房產抵消了這一影響，這些房產包括博伊爾斯頓62號、英聯邦1144號和林肯街，分別減少了約75.9萬美元、13.9萬美元和5.5萬美元。租金收入包括商業物業的或有租金。或有租金包括公共區域維護費、房地產税和水電費等費用。
截至2021年3月31日的三個月的運營費用約為11,694,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的運營費用約為12,031,000美元，減少了約337,000美元(2.8%)。造成這一下降的因素是折舊和攤銷減少約66萬美元(14.4%)，以及維修和維護費用減少約11.6萬美元(5.6%)，但由於除雪費用增加了約27萬美元，運營成本增加了約378,000美元(22.6%)，部分抵消了這一減少。
截至2021年3月31日的三個月的利息支出約為336.4萬美元，而截至3月31日的三個月的利息支出約為345萬美元。2020年31日，減少約86,000美元(2.5%)。利息支出減少的主要原因是信貸額度的利息支出減少了約65,000美元。
截至2021年3月31日，該合夥企業在七個不同的投資物業擁有40%至50%的所有權權益。有關每個投資物業的財務信息的詳細信息，請參閲標題為投資物業的部分中對這些物業的説明以及合併財務報表的附註14。
如綜合財務報表附註14所述，截至2021年3月31日止三個月，合夥企業應佔投資物業淨虧損約325,000美元，而截至2020年3月31日止三個月的淨收益約為475,000美元，收入減少約800,000美元(168.5%)。這一減少主要是由於租金收入從大約2,755,000美元減少到
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目錄
2,073,000美元，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月減少了約682,000美元(24.8%)。截至2021年3月31日的三個月的收入中包括約65.2萬美元的折舊和攤銷費用。
由於上述變化，截至2021年3月31日的三個月的淨虧損約為294,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收益約為1,369,000美元，收入減少了約1,663,000美元(121.5%)。
34
目錄
流動性和資本資源
該夥伴關係在2021年前三個月的主要現金來源是收取租金。2020年，該夥伴關係的主要現金來源是收取租金。截至2021年3月31日和2020年12月31日的20,822,344美元和18,646,972美元的現金和現金等價物大部分存放在信譽良好的金融機構的計息賬户中。
截至2021年3月31日的三個月現金增加額2175372美元摘要如下：
截至3月31日的三個月， |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
經營活動提供的現金 | $ | 4,343,410 | $ | 4,232,303 | |||
(用於)投資活動的現金 |
| (446,603) |
| (1,047,185) | |||
融資活動提供的現金(用於) |
| (552,575) |
| 2,074,443 | |||
回購存託憑證、B類和普通合夥人單位 |
| — |
| (389,947) | |||
已支付的分配 |
| (1,168,860) |
| (1,169,173) | |||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 2,175,372 | $ | 3,700,441 | |||
經營活動提供的現金的變化是由各種因素造成的，包括最近收購導致的折舊費用變化、合資企業收入和分配的變化，以及其他因素。用於投資活動的現金減少主要是由於租賃物業的改善。融資活動中使用的現金的變化是由於抵押貸款的償還，
在2021年期間，合夥企業及其附屬合夥企業完成了某些物業的改善工程，總成本約為634,000美元。這些改進的資金來自現金儲備。現金儲備已經足夠為改善工程提供充足的資金。最顯著的改善是在聯邦1144區的Boylston街62號、Redwood Hills、1144 Federal、Hamilton Oaks、Dean Street Associates和Hamilton Green，成本分別約為137,000美元、69,000美元、59,000美元、52,000美元、42,000美元和40,000美元。
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6,175,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息3.53釐，本金將於2035年3月31日到期支付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押作為抵押，該抵押是根據日期為2020年3月31日的抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議進行的。根據2020年3月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約239萬美元的未償還貸款，剩餘的收益部分加入了現金儲備。與此次再融資相關的結賬成本約為13.6萬美元。
在截至2021年3月30日的三個月裏，該合夥企業從投資物業獲得了約19.6萬美元的分配。截至2020年3月31日止三個月，合夥企業並無從投資物業收取任何分派。2021年1月，該夥伴關係批准了每單位9.60美元(每張收據0.32美元)的季度分配，並於2021年3月31日支付。
2014年7月31日，該夥伴關係達成了一項2500萬美元循環信貸額度的協議。該額度的期限為三年，浮動利率等於(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加每年0.5%，或(C)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1%，外加2.5%的適用保證金中較大者的基本利率。該協議最初於2017年7月31日到期，並被延長至2020年10月31日。與信貸額度延長相關的費用約為128000美元。該夥伴關係目前正在就延長信貸額度進行談判。管理層目前正在與貸款人合作，續簽三年的信貸額度。截至2021年4月30日，該夥伴關係尚未完成續簽，並行使了一年的延期。該夥伴關係支付了與延期相關的大約37500美元的延期費用。
2019年12月19日，合夥企業提取了20,000,000美元的信貸額度，用於購買磨坊街公寓(Mill Street Apartments)。2019年12月20日，合夥企業支付了200萬美元。
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目錄
2020年1月22日，合作伙伴支付了100萬美元。截至2021年3月31日，該信貸額度的未償還餘額為1700萬美元。
該合夥公司預計，來自運營的現金將足以為其目前的運營提供資金，支付分配，支付必要的債務，併為目前的物業改善提供資金。合夥企業還可以出售或對房產進行再融資。由於物業出售或再融資、物業改善、租金收入或支出增加或減少，或失去重要租户，合夥企業的淨收入和現金流可能每年大幅波動。
表外安排--合資企業負債
截至2021年3月31日，該合夥企業擁有7家合資企業40%-50%的所有權權益，其中5家有抵押貸款債務。我們無法控制這些合夥企業，因此我們使用權益合併的方法對其進行核算。截至2021年3月31日，我們在與這些投資相關的無追索權債務中的比例份額約為70,998,000美元。見合併財務報表附註14。
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目錄
合同義務
截至2021年3月31日，我們必須履行下表所述的合同付款義務。
按期到期付款 | |||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 |
| 總計 | ||||||||
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合同義務 | |||||||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||||
抵押債務 | $ | 2,619,560 | $ | 67,011,788 | $ | 38,297,491 | $ | 11,093,452 | $ | 21,647,487 | $ | 143,567,360 | $ | 284,237,138 | |||||||
其他義務 | 17,000,000 | — | — | — | — | — | 17,000,000 | ||||||||||||||
合同義務總額 | $ | 19,619,560 | $ | 67,011,788 | $ | 38,297,491 | $ | 11,093,452 | $ | 21,647,487 | $ | 143,567,360 | $ | 301,237,138 | |||||||
*不包括未攤銷遞延融資成本
我們與與物業管理相關的供應商簽訂了各種長期或可續訂的服務合同。此外，我們還有一些在正常業務過程中籤訂的可能超過一年的其他合同。這些合同不作為我們合同義務的一部分，因為它們包括規定取消的條款，取消處罰微不足道或沒有。
有關應付抵押票據的説明，請參閲合併財務報表附註5和附註14。合夥企業沒有其他重大合同義務需要披露。
可能影響未來業績的因素
除了第1A項和合夥公司不時提交給證券交易委員會的文件中詳述的風險外，可能導致合夥公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限於以下因素：
| ● | 合夥企業依賴於其物業所在的房地產市場，主要是在馬薩諸塞州東部，這些市場可能會受到當地經濟市場狀況的不利影響，而這些市場不是合夥企業所能控制的。 |
| ● | 該合夥關係受制於影響房地產業的一般經濟風險，例如依賴租户的財務狀況、需要以對租户有利的條款訂立新租約或續訂租約，以賺取租金收入，以及我們向租户收取租金的能力。 |
| ● | 該夥伴關係還受到不斷變化的經濟狀況的影響，這使得替代住房安排對該夥伴關係的租户具有或多或少的吸引力，例如大波士頓大都市區的獨户住房抵押貸款利率和獨户住宅的可獲得性和購買價格。 |
| ● | 合作伙伴關係需要支付與每項投資相關的鉅額支出，如償債、房地產税、保險和維護成本，當情況導致物業收入減少時，這些支出通常不會減少。 |
| ● | 該夥伴關係可能會因經濟和市場條件以及季節性天氣條件的波動而增加供暖和公用事業成本。 |
| ● | 內亂、地震和其他自然災害可能導致未投保或投保不足的損失。 |
| ● | 實際或可能發生的恐怖襲擊可能會對我們的創收能力和財產價值產生不利影響。 |
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目錄
| ● | 合夥企業財產的融資或再融資可能無法達到必要或合意的程度，或可能無法以優惠條款獲得。 |
| ● | 合夥物業面臨來自同一市場類似物業的競爭。這種競爭可能會影響合夥企業吸引和留住租户的能力，並可能降低可以收取的租金。 |
| ● | 鑑於房地產業務的性質，該合夥企業可能會承擔潛在的環境責任。這些問題包括合夥公司或鄰近房地產的土壤中的環境污染，無論是由合夥公司造成的，還是由合夥公司之前的業主或鄰居造成的，以及合夥公司的建築物中存在危險材料，如石棉、鉛、黴菌和氡氣。管理層目前不知道有任何重大的環境責任。 |
| ● | 商業地產的保險範圍和與之相關的保險越來越昂貴，也越來越難獲得。此外，保險公司將某些特定項目排除在標準保單之外，這增加了合夥企業的風險敞口。這些保險包括恐怖主義和戰爭行為的保險，以及黴菌和其他環境條件的保險。這些項目的承保範圍要麼無法獲得，要麼貴得令人望而卻步。 |
| ● | 市場利率可能會對A類合夥單位和存託憑證的市場價格以及業績和現金流產生不利影響。 |
| ● | 所得税法律法規的變化可能會影響合夥企業所有者的應納税所得額。這些變化可能會影響未來分配的税後價值。 |
| ● | 合夥企業可能無法識別、收購、建造或開發其他物業；可能開發或收購不能產生預期或預期投資資本收益的物業；可能無法快速出售表現不佳或其他不良物業；或可能無法有效整合收購物業或物業組合。 |
| ● | 與使用債務為收購和開發提供資金相關的風險。 |
| ● | 收購競爭可能會導致房產價格上漲。 |
| ● | 作為正在進行的評估的一部分，合夥企業的內部控制中發現的任何弱點都可能對合夥企業的業務產生不利影響。 |
| ● | 持續遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案可能需要額外的人員或系統變更。 |
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，也不應被解釋為承認合夥企業在本法案生效前披露的信息是否充分或是否有效。合作伙伴明確表示不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指利率和股票價格變化造成的損失。在執行其商業計劃時，合夥企業面臨的主要市場風險是利率風險。金融市場上普遍存在的利率水平的變化可能會影響合夥企業的投資資產收益率和資金成本之間的利差，進而影響其向投資者進行分配或付款的能力。
截至2021年3月31日，合夥企業、其子公司合夥企業和投資地產總共約有451,234,000美元的長期債務，基本上所有這些債務都需要按固定利率支付利息。因此，這些債務工具的公允價值受到市場利率變化的影響。這筆長期債務將在2035年到期。合夥企業、其附屬合夥企業和投資物業合計擁有
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目錄
截至2021年3月31日，可變利率債務為27,000,000美元(不扣除未攤銷遞延融資成本)。利率從LIBOR加195個基點到LIBOR加350個基點不等。假設利率上限不生效，如果合夥企業可變利率債務的市場利率增加或減少100個基點，那麼合夥企業可變利率債務的利息成本每年將增加或減少約22萬美元，截至2021年3月31日的夥伴關係固定利率債務的公允價值將增加或減少約1710萬美元。有關這些債務的公允價值和到期日的信息，請參見綜合財務報表附註5--“應付抵押票據”、綜合財務報表附註12--“公允價值計量”和綜合財務報表附註14--“對未合併合資企業的投資”。
有關市場風險的額外披露，請參閲“第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--可能影響未來業績的因素”。
項目4.控制和程序
披露控制和程序。合夥企業管理層在合夥企業首席執行幹事和首席財務官的參與下，評估了合夥企業的披露控制和程序(規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的這一術語)的有效性。根據修訂後的1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)，在本報告所涵蓋的期間結束時。基於這樣的評估，合夥企業的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至期末，合夥企業的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告合夥企業根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息方面是有效的。
財務報告內部控制的變化。我們對財務報告的內部控制在2021年第一季度沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們沒有因為大多數員工或我們的辦公室員工因新冠肺炎疫情而遠程工作而對我們的財務報告內部控制產生任何實質性影響。我們不斷監測和評估我們的內部控制環境，以確保我們的控制措施繼續有效地設計，並在整個疫情期間繼續有效運作。.
第II部分-其他資料
第一項：法律訴訟
除與其業務有關的普通例行訴訟外，合夥企業並無參與任何物業或任何物業須受其約束的重大法律程序。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
(a) | 無 |
(b) | 無 |
(c) | 2021年第一季度發行人購買股權證券： |
|
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| 剩餘的儲存庫數量為 |
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存託憑證 | 收據顯示可能無法直接購買 |
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期間 | 支付的平均成交價 | 作為公開宣佈的新計劃的一部分購買了 | 根據《中國發展計劃》(經修訂) |
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2021年1月1日-31日 | $ | — |
| — |
| 571,561 | ||
2021年2月1日-28日 | $ | — |
| — |
| 571,561 | ||
2021年3月1日-31日 | $ | — |
| — |
| 571,561 | ||
總計 |
| — | ||||||
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2007年8月20日，普通合夥人NewReal，Inc.批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，合夥企業可在12個月內購買最多30萬張存託憑證(每張存託憑證為A類單位的十分之一)。隨着時間的推移，普通合夥人已授權增加股權回購計劃。2015年3月10日，普通合夥人授權將回購計劃從1,500,000張增加到2,000,000張存託憑證，並將該計劃從2015年3月31日再延長5年至2020年3月31日。2020年3月9日，普通合夥人將該計劃再延長五年，從2020年3月31日延長至2025年3月31日。回購計劃要求合夥企業根據合夥企業第二份修訂和重新簽署的有限合夥企業合同，根據A類、B類和普通合夥人單位持有人的80%、19%和1%的固定分配百分比，回購與合夥企業回購任何存託憑證相關的一定比例的B類單位和普通合夥人單位。根據回購計劃對存託憑證或合夥單位的回購可由合夥企業在公開市場交易或私下協商的交易中隨時自行決定。自2007年8月20日至2021年3月31日，合夥企業已回購1,428,437張存託憑證，每張存託憑證平均價格為28.43美元(或每個標的A類單位852.90美元)，3,572個乙類存託憑證單位和188個普通合夥企業單位，均為每單位1,033.00美元，包括合夥企業支付的經紀費用在內，總計約44,718,000美元。
在截至2021年3月31日的三個月內，合夥企業沒有購買任何存託憑證。鑑於冠狀病毒問題帶來的經濟不確定性，截至2020年4月15日，合夥企業選擇暫停回購計劃。
第三項高級證券違約
沒有。
第四項：礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
無
項目6.展品
請參閲下面的展品索引。
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目錄
展品索引
展品編號： | 展品説明： | |
(31.1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對合夥企業首席執行官羅納德·布朗(合夥企業唯一普通合夥人NewReal，Inc.的總裁兼董事)的認證. | |
(31.2) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對合夥企業首席財務官詹姆森·布朗(財務主管和合夥企業唯一普通合夥人NewReal，Inc.的董事)的認證. | |
(32.1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節的規定，合夥企業首席執行官羅納德·布朗(合夥企業的唯一普通合夥人NewReal，Inc.的總裁兼董事)和合夥企業的首席財務官詹姆森·布朗(合夥企業的唯一普通合夥人NewReal，Inc.的財務主管兼董事)獲得認證。 | |
(101.1) | 以下財務報表來自新英格蘭房地產協會有限合夥企業季度表格報告：截至2021年3月31日的季度10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業地產語言：(I)合併資產負債表，(未經審計)(Ii)合併收益表，(未經審計)(Iii)合併合夥人資本變動表，(未經審計)(Iv)合併現金流量表，(未經審計)和(V)合併財務報表附註，(未經審計)(茲存檔)。
| |
(104) | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
新英格蘭房地產協會有限合夥企業 | ||
由以下人員提供： | /s/NEWREAL，Inc. | |
其普通合夥人 | ||
由以下人員提供： | /s/羅納德·布朗 | |
羅納德·布朗總統 | ||
日期：2021年5月7日 | ||
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/羅納德·布朗 | 普通合夥人總裁兼董事 | 2021年5月7日 | ||
羅納德·布朗 | (首席行政主任) | |||
/s/詹姆森·布朗 | 司庫兼普通合夥人董事 | 2021年5月7日 | ||
詹姆森·布朗 | (首席財務官和首席會計官) | |||
/s/GUILLIAEM Aertsen | 普通合夥人董事 | 2021年5月7日 | ||
吉列姆·阿爾森(Guilliaem Aertsen) | ||||
/s/David Aloise | 普通合夥人董事 | 2021年5月7日 | ||
大衞·阿洛伊斯 | ||||
/s/安德魯·布洛赫 | 普通合夥人董事 | 2021年5月7日 | ||
安德魯·布洛赫 | ||||
/s/Eunice HARPS | 普通合夥人董事 | 2021年5月7日 | ||
尤尼斯·哈普斯 | ||||
/s/薩莉·邁克爾 | 普通合夥人董事 | 2021年5月7日 | ||
薩莉·邁克爾 | ||||
/s/羅伯特·索瑪 | 普通合夥人董事 | 2021年5月7日 | ||
羅伯特·索瑪 |
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