錯誤2021Q10001164863--12-3100011648632021-01-012021-03-31Xbrli：共享00011648632021-05-03Iso4217：美元00011648632020-01-012020-03-31Iso4217：美元Xbrli：共享00011648632020-12-3100011648632019-12-3100011648632021-03-3100011648632020-03-310001164863US-GAAP：情景調整成員2021-01-012021-03-3100011648632020-01-012020-12-31NPO：位置0001164863非營利組織：AllosaIncMember2020-10-26Xbrli：純0001164863非營利組織：密封技術成員2020-12-310001164863非營利組織：高級表面技術成員2020-12-310001164863非營利組織：工程材料成員2020-12-310001164863非營利組織：密封技術成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：工程材料成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：密封技術成員2021-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員2021-03-310001164863非營利組織：工程材料成員2021-03-310001164863非營利組織：工程產品成員2020-12-310001164863非營利組織：工程產品成員2021-03-310001164863US-GAAP：客户關係成員2021-03-310001164863US-GAAP：客户關係成員2020-12-310001164863美國-GAAP：非專利技術成員2021-03-310001164863美國-GAAP：非專利技術成員2020-12-310001164863美國-GAAP：商標會員2021-03-310001164863美國-GAAP：商標會員2020-12-310001164863US-GAAP：其他無形資產成員2021-03-310001164863US-GAAP：其他無形資產成員2020-12-310001164863美國-GAAP：商標會員2021-03-310001164863美國-GAAP：商標會員2020-12-310001164863US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-09-252019-09-250001164863US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-09-250001164863美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember非營利組織：TermLoanMember2019-09-250001164863美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-09-252019-09-250001164863US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-03-310001164863美國-GAAP：BaseRateMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-03-310001164863US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：TermLoanMember2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：TermLoanMember2021-03-310001164863美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-03-310001164863美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember非營利組織：TermLoanMember2021-03-310001164863美國-GAAP：老年人注意事項成員2018-10-310001164863Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2018-10-012018-10-310001164863美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-03-310001164863美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-01-012020-03-310001164863Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-012021-03-310001164863Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-012020-03-310001164863國家：美國2021-01-012021-03-310001164863美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001164863美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001164863Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001164863美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001164863美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001164863非營利組織：可贖回非控制性利息成員2020-12-310001164863美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001164863美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：可贖回非控制性利息成員2021-01-012021-03-310001164863Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001164863美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001164863美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001164863美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001164863Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001164863美國-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310001164863美國-GAAP：母公司成員2021-03-310001164863非營利組織：可贖回非控制性利息成員2021-03-310001164863美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001164863美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001164863Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001164863美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001164863美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001164863非營利組織：可贖回非控制性利息成員2019-12-310001164863美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001164863Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001164863美國-GAAP：母公司成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001164863美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001164863美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：可贖回非控制性利息成員2020-01-012020-03-310001164863Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001164863美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001164863美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001164863美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001164863Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001164863美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001164863美國-GAAP：母公司成員2020-03-310001164863非營利組織：可贖回非控制性利息成員2020-03-310001164863美國-GAAP：次要事件成員2021-05-012021-05-310001164863非營利組織：ShareRepurechePlanMember2018-10-310001164863美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：ShareRepurechePlanMember2020-01-012020-03-310001164863美國-GAAP：CommonStockMember2018-10-012020-10-310001164863非營利組織：ShareRepurechePlanMember2018-10-012020-10-310001164863非營利組織：ShareRepurechePlanMember2020-10-310001164863美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：員工股票期權成員2021-02-012021-02-280001164863美國-GAAP：員工股票期權成員2021-02-012021-02-280001164863美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-03-31NPO：細分市場0001164863US-GAAP：運營細分市場成員非營利組織：密封技術成員2021-01-012021-03-310001164863US-GAAP：運營細分市場成員非營利組織：密封技術成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-03-310001164863US-GAAP：運營細分市場成員非營利組織：工程材料成員2021-01-012021-03-310001164863US-GAAP：運營細分市場成員非營利組織：工程材料成員2020-01-012020-03-310001164863US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-03-310001164863US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-03-310001164863US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-03-310001164863US-GAAP：部門間消除成員2020-01-012020-03-310001164863美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-01-012021-03-310001164863美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-01-012020-03-310001164863US-GAAP：材料對帳項目成員2021-01-012021-03-310001164863US-GAAP：材料對帳項目成員2020-01-012020-03-310001164863US-GAAP：運營細分市場成員非營利組織：密封技術成員2021-03-310001164863US-GAAP：運營細分市場成員非營利組織：密封技術成員2020-12-310001164863非營利組織：高級表面技術成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-12-310001164863US-GAAP：運營細分市場成員非營利組織：工程材料成員2021-03-310001164863US-GAAP：運營細分市場成員非營利組織：工程材料成員2020-12-310001164863美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-03-310001164863美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-12-3100011648632021-04-012021-03-310001164863非營利組織：航空航天成員非營利組織：密封技術成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員非營利組織：航空航天成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：航空航天成員非營利組織：工程材料成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：航空航天成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：密封技術成員非營利組織：汽車會員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員非營利組織：汽車會員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：工程材料成員非營利組織：汽車會員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：汽車會員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：化學和材料加工會員非營利組織：密封技術成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員非營利組織：化學和材料加工會員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：化學和材料加工會員非營利組織：工程材料成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：化學和材料加工會員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：食品和藥品會員非營利組織：密封技術成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員非營利組織：食品和藥品會員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：食品和藥品會員非營利組織：工程材料成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：食品和藥品會員2021-01-012021-03-310001164863NPO：General IndustrialMember非營利組織：密封技術成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員NPO：General IndustrialMember2021-01-012021-03-310001164863NPO：General IndustrialMember非營利組織：工程材料成員2021-01-012021-03-310001164863NPO：General IndustrialMember2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：密封技術成員非營利組織：中型重型卡車成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員非營利組織：中型重型卡車成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：工程材料成員非營利組織：中型重型卡車成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：中型重型卡車成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：石油和天然氣市場成員非營利組織：密封技術成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員非營利組織：石油和天然氣市場成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：工程材料成員非營利組織：石油和天然氣市場成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：石油和天然氣市場成員2021-01-012021-03-310001164863NPO：PowerGenerationDomainMember非營利組織：密封技術成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員NPO：PowerGenerationDomainMember2021-01-012021-03-310001164863NPO：PowerGenerationDomainMember非營利組織：工程材料成員2021-01-012021-03-310001164863NPO：PowerGenerationDomainMember2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：半導體會員非營利組織：密封技術成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員非營利組織：半導體會員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：半導體會員非營利組織：工程材料成員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：半導體會員2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：密封技術成員NPO：OtherProductsAndServicesMember2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員NPO：OtherProductsAndServicesMember2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：工程材料成員NPO：OtherProductsAndServicesMember2021-01-012021-03-310001164863NPO：OtherProductsAndServicesMember2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：航空航天成員非營利組織：密封技術成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員非營利組織：航空航天成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：航空航天成員非營利組織：工程材料成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：航空航天成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：密封技術成員非營利組織：汽車會員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員非營利組織：汽車會員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：工程材料成員非營利組織：汽車會員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：汽車會員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：化學和材料加工會員非營利組織：密封技術成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員非營利組織：化學和材料加工會員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：化學和材料加工會員非營利組織：工程材料成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：化學和材料加工會員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：食品和藥品會員非營利組織：密封技術成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員非營利組織：食品和藥品會員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：食品和藥品會員非營利組織：工程材料成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：食品和藥品會員2020-01-012020-03-310001164863NPO：General IndustrialMember非營利組織：密封技術成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員NPO：General IndustrialMember2020-01-012020-03-310001164863NPO：General IndustrialMember非營利組織：工程材料成員2020-01-012020-03-310001164863NPO：General IndustrialMember2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：密封技術成員非營利組織：中型重型卡車成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員非營利組織：中型重型卡車成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：工程材料成員非營利組織：中型重型卡車成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：中型重型卡車成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：石油和天然氣市場成員非營利組織：密封技術成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員非營利組織：石油和天然氣市場成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：工程材料成員非營利組織：石油和天然氣市場成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：石油和天然氣市場成員2020-01-012020-03-310001164863NPO：PowerGenerationDomainMember非營利組織：密封技術成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員NPO：PowerGenerationDomainMember2020-01-012020-03-310001164863NPO：PowerGenerationDomainMember非營利組織：工程材料成員2020-01-012020-03-310001164863NPO：PowerGenerationDomainMember2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：半導體會員非營利組織：密封技術成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員非營利組織：半導體會員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：半導體會員非營利組織：工程材料成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：半導體會員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：密封技術成員NPO：OtherProductsAndServicesMember2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員NPO：OtherProductsAndServicesMember2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：工程材料成員NPO：OtherProductsAndServicesMember2020-01-012020-03-310001164863NPO：OtherProductsAndServicesMember2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：密封技術成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：高級表面技術成員2020-01-012020-03-310001164863非營利組織：工程材料成員2020-01-012020-03-310001164863US-GAAP：情景調整成員非營利組織：工程材料成員非營利組織：汽車會員2020-01-012020-03-310001164863US-GAAP：情景調整成員NPO：PowerGenerationDomainMember非營利組織：工程材料成員2020-01-012020-03-310001164863NPO：General IndustrialMemberUS-GAAP：情景調整成員非營利組織：工程材料成員2020-01-012020-03-310001164863US-GAAP：情景調整成員非營利組織：工程材料成員非營利組織：中型重型卡車成員2020-01-012020-03-310001164863US-GAAP：CurrencySwapMember2018-09-30Iso4217：歐元0001164863US-GAAP：CurrencySwapMember2019-05-310001164863US-GAAP：CurrencySwapMember2021-03-310001164863Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310001164863Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-310001164863Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-03-310001164863Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-012021-03-310001164863Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-03-310001164863Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-03-310001164863Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310001164863Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-12-310001164863Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-03-310001164863Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-01-012020-03-310001164863Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-03-310001164863Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-03-310001164863Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2021-01-012021-03-310001164863Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2020-01-012020-03-310001164863Npo:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentCurtailmentAttributabletoParentMemberMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001164863Npo:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentCurtailmentAttributabletoParentMemberMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001164863Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001164863Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-31NPO：站點UTR：MI0001164863非營利組織：CrucibleSteel Corporation成員SRT：AffiliatedEntityMember2021-03-31NPO：潛在責任方0001164863非營利組織：LowerPsaicRiverStudyAreaMember2021-01-012021-03-310001164863非營利組織：LowerPsaicRiverStudyAreaMember2015-04-300001164863非營利組織：LowerPsaicRiverStudyAreaMember2014-04-110001164863SRT：最小成員數非營利組織：LowerPsaicRiverStudyAreaMember2014-04-112014-04-110001164863SRT：最大成員數非營利組織：LowerPsaicRiverStudyAreaMember2016-03-032016-03-030001164863SRT：最小成員數非營利組織：LowerPsaicRiverStudyAreaMember2016-03-032016-03-030001164863非營利組織：LowerPsaicRiverStudyAreaMember2016-10-310001164863非營利組織：LowerPsaicRiverStudyAreaMember2016-10-312016-10-310001164863非營利組織：LowerPsaicRiverStudyAreaMember2018-06-302018-06-300001164863Npo:LowerPassaicRiverStudyAreaLowerEightMilesMember2021-03-310001164863SRT：最小成員數Npo:LowerPassaicRiverStudyAreaLowerEightMilesMember2020-10-012020-12-310001164863Npo:LowerPassaicRiverStudyAreaLowerEightMilesMemberSRT：最大成員數2020-10-012020-12-310001164863美國-GAAP：次要事件成員非營利組織：The RiverMember的最高九英里(UpperNineMilesOf TheRiverMember)2021-04-140001164863美國-GAAP：次要事件成員非營利組織：The RiverMember的最高九英里(UpperNineMilesOf TheRiverMember)2021-04-142021-04-140001164863美國-GAAP：石棉問題成員2021-03-310001164863美國-GAAP：石棉問題成員非營利組織：GSTLLCM成員2021-03-310001164863Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember非營利組織：費爾班克斯·莫爾斯成員2020-01-210001164863Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember非營利組織：費爾班克斯·莫爾斯成員2020-01-212020-01-210001164863Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember非營利組織：費爾班克斯·莫爾斯成員2020-01-012020-03-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 _________________________________________

表格10-Q

 _________________________________________

(標記一)

☒			QUARTERLY 報告 根據 至 S檢查 13 或 15(d) 的 這個 證券 兑換 施展 的 1934

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

☐			TRANSITION(移動站點) 報告 根據 至 分段 13 或 15(d) 的 這個 證券 兑換 施展 的 1934

佣金檔案編號001-31225

 _________________________________________ 

EnPro實業公司.

(註冊人的確切姓名，詳見其章程)

_____________________________________  

北卡羅萊納州						01-0573945
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主識別號碼)
卡內基大道5605號
500套房
夏洛特
北卡羅萊納州						28209
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(704) 731-1500

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

__________________________________________

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			非營利組織			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。   是  ý*¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是  ý    不是  ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器			☒			加速的文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的新聞報道公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐    沒有。 ý

截至2021年5月3日，有20,598,605登記人已發行的普通股，不包括登記人的子公司持有的181,484股普通股，因此無權投票。普通股只有一類。

---

第一部分

財務信息

 項目1.編制財務報表

EnPro實業公司

合併業務報表(未經審計)

截至2021年和2020年3月31日的三個月

(單位：百萬，每股除外)

															2021						2020
淨銷售額															$	279.3					$	282.7
銷售成本															169.9						187.4
毛利															109.4						95.3
運營費用：
銷售、一般和行政															80.3						73.2
其他															1.9						1.6
總運營費用															82.2						74.8
營業收入															27.2						20.5
利息支出															(4.0)						(4.7)
利息收入															0.2						0.7
其他收入(費用)															(0.1)						1.4
所得税前持續經營所得															23.3						17.9
所得税費用															(5.2)						(7.7)
持續經營收入															18.1						10.2
來自非持續經營的收入，包括銷售收益，扣除税後的淨額															—						208.6
淨收入															18.1						218.8
減去：可贖回非控股權益的淨收入															0.1						0.1
可歸因於EnPro工業公司的淨收入。															$	18.0					$	218.7
綜合收益															$	9.7					$	197.2
減去：可贖回非控股權益的綜合收益(虧損)															(0.4)						1.0
可歸因於EnPro工業公司的全面收入。															$	10.1					$	196.2
EnPro工業公司普通股股東應佔收入：
持續經營收入，税後淨額															$	18.0					$	10.1
非持續經營所得的税後淨額															—						208.6
可歸因於EnPro工業公司的淨收入。															$	18.0					$	218.7
EnPro工業公司的基本每股收益：
持續運營															$	0.87					$	0.49
停產經營															—						10.13
每股淨收益															$	0.87					$	10.62
EnPro Industries，Inc.稀釋後每股收益：
持續運營															$	0.87					$	0.49
停產經營															—						10.10
每股淨收益															$	0.87					$	10.59

見合併財務報表附註(未經審計)。

1

---

EnPro實業公司

合併現金流量表(未經審計)

截至2021年和2020年3月31日的三個月

(單位：百萬)

			2021						2020
持續經營的經營活動
淨收入			$	18.1					$	218.8
將淨收入與持續業務的經營活動提供的現金淨額進行調整：
非持續經營所得的税後淨額			—						(208.6)
折舊			6.9						7.5
攤銷			11.9						9.7
遞延所得税			(1.6)						(0.6)
基於股票的薪酬			1.7						1.3
其他非現金調整			3.6						1.2
扣除業務剝離影響後的資產和負債變動：
應收賬款淨額			(19.8)						(27.3)
盤存			(0.9)						0.7
應付帳款			4.3						0.2
其他流動資產和負債			(2.3)						(5.7)
其他非流動資產和負債			(1.6)						3.1
持續經營的經營活動提供的現金淨額			20.3						0.3
持續經營的投資活動
購置物業、廠房及設備			(6.2)						(5.2)
出售業務所得收益(付款)			(2.3)						441.3
其他			0.2						(2.0)
持續經營的投資活動提供(用於)的現金淨額			(8.3)						434.1
持續經營的籌資活動
債務收益			—						24.9
償還債務			(1.0)						(159.3)
普通股回購			—						(5.3)
支付的股息			(5.7)						(5.5)
其他			(1.4)						(1.3)
用於持續經營籌資活動的現金淨額			(8.1)						(146.5)
非持續經營現金流
營運現金流			—						(6.2)
停產業務使用的淨現金			—						(6.2)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(1.1)						(11.9)
現金及現金等價物淨增加情況			2.8						269.8
期初現金及現金等價物			229.5						121.2
期末現金和現金等價物			$	232.3					$	391.0
現金流量信息的補充披露：
在此期間支付(收到)的現金：
淨利息，淨額			$	(2.3)					$	(2.3)
所得税，淨額			$	4.8					$	2.6
非現金投融資活動：
房地產、廠房和設備的非現金收購			$	1.0					$	0.7

見合併財務報表附註(未經審計)。

2

---

EnPro實業公司

合併資產負債表(未經審計)

(單位：百萬，不包括股份)

			三月三十一號， 2021						十二月三十一日， 2020
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	232.3					$	229.5
應收賬款淨額			160.6						143.2
盤存			138.6						139.1
應收所得税			50.3						49.6
預付費用和其他流動資產			16.7						17.6
流動資產總額			598.5						579.0
財產、廠房和設備、淨值			191.0						195.0
商譽			617.2						621.8
其他無形資產，淨額			538.3						553.6
其他資產			135.5						134.2
總資產			$	2,080.5					$	2,083.6
負債和權益
流動負債
長期債務的當期到期日			$	4.0					$	3.8
應付帳款			72.1						69.8
應計費用			126.9						128.4
流動負債總額			203.0						202.0
長期債務			486.9						487.5
遞延税金和應付非流動所得税			129.7						130.5
其他負債			128.8						136.7
總負債			948.4						956.7
承諾和或有事項
可贖回的非控股權益			51.2						48.4
股東權益
普通股-$.01票面價值；100,000,000授權發行的股份，20,778,1382021年和20,718,6752020年的股票			0.2						0.2
額外實收資本			290.7						289.6
留存收益			804.0						794.8
累計其他綜合損失			(12.8)						(4.9)
以庫房形式持有的普通股，按成本價-181,8262021年和182,5112020年的股票			(1.2)						(1.2)
股東權益總額			1,080.9						1,078.5
負債和權益總額			$	2,080.5					$	2,083.6

見合併財務報表附註(未經審計)。

3

---

EnPro實業公司

合併財務報表附註(未經審計)

1.    概述、陳述依據和最近發佈的權威會計準則

概述

EnPro Industries，Inc.(“我們”、“EnPro”或“公司”)是設計、開發、製造、服務和營銷專有工程工業產品的領先企業，為世界各地不同行業的各種客户提供服務。在過去的一年半里，我們實施了幾項戰略舉措，以改變我們運營的業務組合，將重點放在以材料科學為基礎的業務上，這些業務擁有領先的技術、令人信服的利潤率、強勁的現金流和高水平的經常性收入，為具有有利長期順風的市場服務。

陳述的基礎

隨附的中期綜合財務報表未經審核，根據S-X規則第10-01條，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些相關信息和腳註披露已被省略。它們是按照編制年度財務報表時使用的相同政策和程序編制的，但如下所披露，並反映了公允陳述所列期業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來自我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的財務報表。過渡期的經營結果不一定代表本財政年度的結果。這些合併財務報表應與我們的年度報告Form 10-K中包含的截至2020年12月31日的年度合併財務報表一起閲讀。

根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產和負債額的估計和假設，並披露有關期末或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。

我們合併業務之間的所有公司間賬户和交易都已取消。

2021年3月，我們發現了兩個與我們處置重型卡車業務Air Springs部分的會計有關的錯誤，該業務於2020年第四季度關閉。這些錯誤導致對本次處置的税前處置虧損少報了大約#美元。2.02000萬美元，淨收入多報了大約#美元。1.5在我們之前發佈的合併財務報表中有600萬美元。2020歷年的淨收入約為$184.82000萬。我們評估了這些錯誤，得出的結論是，這些錯誤對我們之前發佈的合併財務報表並不重要，並在我們2021年第一季度的合併運營報表中將税前處置虧損記錄為其他收入(費用)的期外調整。

在2021年第一季度，我們修改了綜合營業報表的列報方式，在計算淨收入小計之前，直接將非持續業務的收入轉移到持續業務收入之後。與這一表述變化相一致的是，我們還將從EnPro Industries，Inc.的淨收入而不是淨收入開始編制綜合現金流量表。我們已經修訂了為這兩個財務報表呈報的上一期，以符合這一修改後的表述。這種列報方式的改變對綜合資產負債表沒有任何影響。

2021年1月，我們通過了一項標準，簡化了9個無關領域的所得税核算。這項採用對我們的財務報表沒有重大影響。

2.    採辦

2020年10月26日，EnPro為此目的成立的一家子公司(“Allosa收購子公司”)收購了總部位於加利福尼亞州的私人持股公司Allosa，Inc.(“Allosa”)的所有股權證券。Allosa是一家工業技術公司，為工業技術、生命科學和半導體市場中最具挑戰性的應用提供專業的濾光片和薄膜塗層。ALLUSA的產品是通過使用最先進的設備的專有塗裝工藝開發的。ALLUSA包括在高級表面技術部門。

Allosa與主要終端市場的客户合作，通過其專業技術平臺和專有工藝提供定製化、複雜的精密塗層解決方案。阿盧薩在其多元化的客户羣中建立了長期的客户關係。阿盧薩的全球分銷能力支持該公司的國際

4

---

覆蓋範圍，為美洲、歐洲和亞洲的客户提供服務。阿盧薩成立於2007年，擁有二該公司總部設在加利福尼亞州聖羅莎，總部設在美國加利福尼亞州聖羅薩市。

以下是截至2020年3月31日的三個月業務的形式簡明綜合財務結果，好像收購已經在2020年之前完成：

(單位：百萬)
預計淨銷售額									$	290.3
持續經營的預計收入									$	9.2

這些金額是在應用我們的會計政策並調整Allosa的結果後計算的，以反映假設房地產、廠房和設備以及無形資產的公允價值調整已在2020年前應用的情況下應收取的額外折舊和攤銷，以及反映所需融資的額外利息支出，以及由此產生的税收影響。這些預計財務業績僅為比較目的而編制，並不反映預期整合此次收購所產生的協同效應。備考信息並不意味着表明如果收購發生在2020年之前，實際會產生的經營結果，或合併實體的未來結果。

3.    所得税

我們的所得税支出和由此產生的實際税率是基於適用於各個期間的估計年度有效税率，該税率根據過渡期內需要被視為離散項目的影響進行了調整。這一估計的年度有效税率受到我們所在司法管轄區收入和税前收入的相對比例的影響。根據收入的地域組合，我們的年度有效税率根據我們在每個司法管轄區賺取的利潤份額而波動。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的實際税率為22.2%和43.2%。截至2021年3月31日的三個月的有效税率主要是由於大多數外國司法管轄區的税率提高，以及與某些淨營業虧損和税收屬性相關的估值免税額的增加，被州税務審計的結算所抵消。截至2020年3月31日的三個月的有效税率反映了最低税率對某些非美國收益的影響，針對某些淨營業虧損的估值撥備的增加，以及大多數外國司法管轄區更高的税率。本期的有效税率低於上一季度，主要是因為2020年7月頒佈的全球無形低税收入法規變化，降低了非美國收入的最低税率。

2017年6月，美國國税局開始審查我們2014至2017年的美國聯邦所得税申報單。雖然這項檢查是例行循環的一部分，但我們不能預測審計的最終結果或預期結束日期。各種外國和州的納税申報單目前也在審查中，其中一些考試可能會在未來12個月內結束。這些審計的最終結果尚不確定，但管理層認為，可能出現的任何評估都不會對我們的財務業績產生實質性影響。

5

---

4.    每股收益

									截至3月31日的三個月，
															2021						2020
															(單位：百萬，每股除外)
分子(基本和稀釋)：
持續經營收入，税後淨額															$	18.1					$	10.2
減去：可贖回非控股權益的淨收入															0.1						0.1
可歸因於EnPro工業公司的持續業務收入。															18.0						10.1
非持續經營所得的税後淨額															—						208.6
可歸因於EnPro工業公司的淨收入。															$	18.0					$	218.7
分母：
加權平均股價-基本股															20.6						20.6
以股份為基礎的獎勵															0.1						—
加權平均股份-稀釋股份															20.7						20.6
EnPro工業公司的基本每股收益：
持續運營															$	0.87					$	0.49
停產經營															—						10.13
每股淨收益															$	0.87					$	10.62
EnPro Industries，Inc.稀釋後每股收益：
持續運營															$	0.87					$	0.49
停產經營															—						10.10
每股淨收益															$	0.87					$	10.59

5.    盤存

			三月三十一號， 2021						十二月三十一日， 2020
			(單位：百萬)
成品			$	63.7					$	69.4
在製品			26.4						24.8
原材料和供應品			52.3						48.7
			142.4						142.9
儲備將某些庫存降至後進先出基礎			(3.8)						(3.8)
總庫存			$	138.6					$	139.1

我們使用後進先出(“後進先出”)的方法來評估我們的某些存貨。根據後進先出法，只有在每年年底才能根據當時的庫存水平和成本對庫存進行實際估值。因此，中期後進先出計算是基於管理層對預期年末庫存水平和成本的估計，在最終的年末後進先出庫存估值之前，這些估計可能會發生變化。

6

---

6.    商譽和其他無形資產

截至2021年3月31日的三個月，按可報告部門劃分的商譽賬面淨值變動如下：

			封口 技術						先進表面技術						工程化 材料						總計
			(單位：百萬)
截至2020年12月31日的商譽			$	297.4					$	307.7					$	16.7					$	621.8
外幣折算			(3.0)						(1.6)						—						(4.6)
截至2021年3月31日的商譽			$	294.4					$	306.1					$	16.7					$	617.2

上述反映的商譽餘額是扣除累計減值損失#美元后的淨額。27.8密封技術部門為100萬美元，154.8截至2021年3月31日和2020年12月31日，工程材料部門的收入為100萬美元。

可確認的無形資產如下：

			*截至2021年3月31日												*截至2020年12月31日
			毛 攜載 金額						累計 攤銷						毛 攜載 金額						累計 攤銷
			(單位：百萬)
攤銷：
客户關係			$	501.8					$	184.3					$	505.5					$	177.8
現有技術			179.1						44.3						179.6						41.3
商標			44.1						25.9						44.6						25.7
其他			37.5						23.1						37.6						22.3
			762.5						277.6						767.3						267.1
無限期--活着：
商標			53.4						—						53.4						—
總計			$	815.9					$	277.6					$	820.7					$	267.1

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月攤銷為美元11.3百萬美元和$9.0分別為百萬美元。

7.    應計費用

			三月三十一號， 2021						十二月三十一日， 2020
			(單位：百萬)
薪金、工資和員工福利			$	40.6					$	46.3
利息			9.5						4.4
環境			12.6						12.6
所得税			12.9						9.9
所得税以外的其他税種			11.4						9.4
經營租賃負債			9.6						10.1
其他			30.3						35.7
			$	126.9					$	128.4

8.     長期債務

循環信貸安排

於2019年9月25日，吾等與EnPro Industries，Inc.及本公司的全資附屬公司EnPro Holdings，Inc.(“EnPro Holdings”)，作為借款人、擔保方、貸款方及美國銀行(行政代理行、擺動額度貸款人及信用證發行方)訂立了第二次修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)的第一修正案(“第一修正案”)。五年期，高級擔保循環信貸安排#美元400.0百萬美元(“循環信貸安排”)和五年期，前輩

7

---

擔保定期貸款安排#美元150.0(“定期貸款安排”，與循環信貸安排一起稱為“安排”)。經修訂的信貸協議亦規定，借款人可尋求增量定期貸款及/或額外的循環信貸承諾，金額以較大者為準。225.0百萬和100我們已經報告了財務業績的最近結束的四個季度的合併EBITDA(定義為)的百分比，加上基於合併的高級擔保槓桿率的額外金額。

最初，貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行同業拆借利率。1.50%或基本費率加0.50%，貸款項下的利率將根據綜合總淨槓桿率遞增。此外，循環信貸安排的未使用金額按年率計算應計承諾費。0.175%，這一比率也根據合併的總淨槓桿率進行遞增或遞減。

定期貸款安排按季度攤銷，年度攤銷金額相當於2.50一至三年每年定期貸款本金的%，5.00在第四年扣除該原始本金的%，以及1.25在第五年的前三個季度，每季度支付該原始本金的%，剩餘的到期應付本金。

這些設施需要用某些資產出售、傷亡或譴責事件以及不允許的債務發行的淨現金收益進行預付款。

EnPro和EnPro Holdings是循環信貸安排下的獲準借款人。我們有能力增加外國子公司作為循環信貸安排下的借款人，最高可達$100.0根據某些條件，我們的每一家國內綜合子公司必須擔保循環信貸安排項下借款人的義務，而我們現有的每一家國內綜合子公司均已簽訂信貸協議提供此類擔保。

循環信貸機制下的借款以某些資產的優先質押為擔保。信貸協議載有若干財務契諾及所需的財務比率，包括信貸協議所界定的最高綜合淨槓桿率及最低綜合利息覆蓋範圍。截至2021年3月31日，我們遵守了信貸協議的所有契約。

截至2021年3月31日，循環信貸安排下的借款可獲得性為#美元。388.6考慮到$$後的百萬美元11.4百萬未付信用證。我們有$144.4我們定期貸款工具借款的未償還金額為100萬美元。

高級註釋

    

2018年10月，我們完成了$350.0本金總額為百萬美元5.752026年到期的優先債券百分比(下稱“優先債券”)。

優先債券是EnPro的無擔保、無從屬債務，將於2026年10月15日到期。高級債券的利息利率為5.75從2019年4月15日開始，每年4月15日和10月15日支付一次，每半年支付一次現金欠款。優先債券須由EnPro現有及未來的直接及間接國內附屬公司以優先無抵押方式提供擔保，該等附屬公司為EnPro或任何擔保人的循環信貸安排項下我們的債務或擔保任何其他資本市場債務(定義見管理高級債券的契約)的借款人。

於2021年10月15日或之後，我們可在任何一次或多次按指定贖回價格贖回全部或部分優先債券，另加應計及未付利息。此外，我們可能會在2021年10月15日前贖回優先債券本金總額的一部分，以指定贖回價格從某些股票發行所得的現金淨額，另加贖回價(但不包括贖回價格)的應計及未付利息(如有)。我們亦可在2021年10月15日前贖回部分或全部優先債券，贖回價格為100本金的%，另加應計及未付利息(如有，但不包括贖回日期)，另加“全額”溢價。

高級債券的每位持有人可要求吾等在發生界定的“控制權變更”事件時，購回該持有人持有的部分或全部優先債券，以換取現金。

管理高級債券的契約包括限制我們從事某些活動的能力的契約，包括招致額外債務、支付股息和回購我們普通股的股票，但每種情況都受契約中規定的特定例外和資格的限制。

8

---

2021年4月，我們滿足了管理高級票據的契約中概述的關於2020年1月出售費爾班克斯莫爾斯的現金淨收益的所有再投資要求。

9.    養老金和退休後福利

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的美國和外國固定收益養老金和其他退休後計劃的淨定期福利成本的組成部分如下：

									截至3月31日的三個月，
															養老金福利												其他好處
																											2021						2020						2021						2020
																											(單位：百萬)
服務成本																											$	0.4					$	1.0					$	—					$	—
利息成本																											2.3						2.8						—						—
計劃資產的預期回報率																											(4.6)						(4.7)						—						—
淨虧損(收益)攤銷																											0.1						1.3						—						(1.1)
減損																											—						0.3						—						—
定期收益淨成本(收益)																											$	(1.8)					$	0.7					$	—					$	(1.1)

不是在截至2021年3月31日的三個月裏，我們向我們的美國固定收益養老金計劃做出了貢獻，我們預計2021年不會對這些計劃做出貢獻。自2021年1月1日起，與我們的美國固定福利養老金計劃相關的福利被凍結，適用於所有受薪員工。

10.    股東權益

截至2021年3月31日的三個月股東權益變動情況如下：

			普通股												額外實收資本						留存收益						累計其他綜合損失						庫存股						總股東權益						可贖回的非控股權益
(單位為百萬，每股數據除外)			股票						金額
平衡，2020年12月31日			20.5						$	0.2					$	289.6					$	794.8					$	(4.9)					$	(1.2)					$	1,078.5					$	48.4
淨收入			—						—						—						18.0						—						—						18.0						0.1
其他綜合損失			—						—						—						—						(7.9)						—						(7.9)						(0.5)
股息(美元)0.27每股)			—						—						—						(5.7)						—						—						(5.7)						—
獎勵計劃活動			0.1						—						1.2						—						—						—						1.2						—
其他			—						—						(0.1)						(3.1)						—						—						(3.2)						3.2
平衡，2021年3月31日			20.6						$	0.2					$	290.7					$	804.0					$	(12.8)					$	(1.2)					$	1,080.9					$	51.2

截至2020年3月31日的三個月的股東權益變動情況如下：

9

---

			普通股												額外實收資本						留存收益						累計其他綜合損失						庫存股						總股東權益						可贖回的非控股權益
(單位為百萬，每股數據除外)			股票						金額
餘額，2019年12月31日			20.6						$	0.2					$	292.1					$	632.2					$	(36.4)					$	(1.2)					$	886.9					$	28.0
採用新會計準則			—						—						—						(0.1)						—						—						(0.1)						—
淨收入			—						—						—						218.7						—						—						218.7						0.1
其他綜合收益(虧損)			—						—						—						—						(22.5)						—						(22.5)						0.9
股息(美元)0.26每股)			—						—						—						(5.3)						—						—						(5.3)						—
股份回購			(0.1)						—						(5.3)						—						—						—						(5.3)						—
獎勵計劃活動			—						—						1.0						—						—						—						1.0						—
其他			—						—						(1.5)						—						—						—						(1.5)						—
平衡，2020年3月31日			20.5						$	0.2					$	286.3					$	845.5					$	(58.9)					$	(1.2)					$	1,071.9					$	29.0

我們打算在考慮到我們當前和預期的現金流、收益、財務狀況、債務契約和其他相關因素後，根據董事會的決定，定期宣佈普通股的季度現金紅利。根據董事會聲明，股息支付總額為$5.7在截至2021年3月31日的三個月裏，共創造了100萬美元。

2021年5月，我們的董事會宣佈股息為#美元。0.27每股，於2021年6月16日支付給截至2021年6月2日登記在冊的所有股東。

2018年10月，我們的董事會批准了高達1美元的支出50.0100萬美元用於回購我們已發行的普通股。在截至2020年3月31日的三個月內，我們回購了0.1百萬股，價值$5.3百萬美元。在授權於2020年10月到期之前，根據2018年10月授權進行的總回購0.32000萬股，價格為1美元20.32000萬。

在2020年10月，我們的董事會批准了高達$502022年10月之前回購我們已發行的普通股。在此授權下，我們沒有進行任何回購。

2021年2月，我們向某些主要高管發放了股票期權。r 0.1百萬股普通股H行權價為$80.00每股。這些期權在授予日的第一、二和三週年紀念日按比例授予，但須繼續受僱。沒有選項的期限大於10好幾年了。

我們使用Black-Scholes期權定價公式來確定截至授予日期的股票期權的公允價值。該公式的關鍵輸入包括預期期限、預期波動率、預期股息收益率和無風險利率。該公允價值在歸屬期間按直線攤銷。

預期期限代表我們的股票期權預期傑出的期限，是根據類似獎勵的歷史經驗確定的，考慮到獎勵的合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期。股票期權的公允價值反映了使用EnPro普通股的歷史市場數據計算的波動性係數。使用的時間範圍近似為六年制從獎勵授予之日起的一段時間。股息假設是基於我們截至授予日的預期。我們的無風險利率是基於股票期權授予時的到期收益率，這些債券的剩餘壽命等於期權的預期壽命的零息美國政府債券。

2021年發佈的期權獎勵的公允價值為美元。27.46在授予日每股收益為1美元。以下假設用於估計2021年期權獎勵的公允價值：

平均預期期限			6年份
預期波動率			40.29		%
無風險利率			1.02		%
預期股息收益率			1.35		%

10

---

11.    業務細分信息

我們把我們的經營業務合併成三可報告的細分市場。在確定我們的報告分部時考慮的因素包括業務的經濟相似性、銷售的產品或提供的服務的性質、生產流程以及客户類型和分銷方式。我們的可報告部門是根據這些差異單獨管理的。

我們的密封技術部門設計、製造和銷售密封產品，包括：金屬、非金屬和複合材料墊片、動態密封、壓縮填料、彈性金屬密封、彈性密封、用於航空航天工業和其他市場的定製機械密封、液壓元件、膨脹節、衞生墊圈、用於衞生加工工業的軟管和配件、用於製藥和生物製藥工業的流體輸送產品、成孔產品、波紋管和波紋管總成、聚四氟乙烯產品和重型商用車部件。這些產品用於各種行業，包括化工和石化加工、紙漿和造紙加工、發電、食品和製藥加工、初級金屬製造、採礦、水和廢物處理、重型卡車運輸、航空航天、醫療、過濾和半導體制造。在許多這樣的行業中，性能和耐用性對於安全和環境保護至關重要。我們的許多產品都用於要求很高的應用，例如，極端温度、極端壓力、腐蝕性環境、嚴格的公差和/或磨損的設備使產品性能變得困難。

我們的先進表面技術部門應用專有技術、工藝和能力，為高增長市場中最具挑戰性的應用提供高度差異化的產品和服務套件。該細分市場的產品和服務用於對性能、精度和可重複性要求很高的環境中，故障容忍度較低。該部門的服務包括用於最先進的節點半導體制造設備的關鍵部件和組件的清潔、塗層、測試、整修和驗證服務。該公司設計、製造和銷售專業濾光片和薄膜塗層，用於工業技術、生命科學和半導體市場中最具挑戰性的應用，以及複雜的前端晶圓加工子系統、新型和翻新的靜電卡盤底座、薄膜塗層和邊緣焊接金屬波紋管，用於半導體設備行業以及空間、航空航天和國防市場的關鍵應用。

我們的工程材料部門包括設計、製造和銷售自潤滑、非滾動金屬聚合物、工程塑料和纖維增強複合材料軸承產品、往復式壓縮機和發動機的精密工程部件和潤滑系統、用於高壓井口設備、流量管道、注水管道、酸性烴加工應用以及原油和天然氣管道/傳輸管道應用的關鍵服務法蘭墊片、密封件和電法蘭隔離套件。這些產品應用廣泛，包括汽車、航空航天、製藥、紙漿和造紙、天然氣、健康、發電、機牀、空氣處理、煉油、石化和一般工業市場。

我們根據分部扣除利息、所得税、折舊、攤銷和其他選定項目前的收益(“調整後的分部EBITDA”)來衡量經營業績，該分部收入減去營業費用和與該分部確認的其他成本，不包括收購和剝離費用、重組成本、減損費用、非控制性利息補償、收購日期存貨的公允價值調整攤銷，以及折舊和攤銷。調整後的分部EBITDA沒有在GAAP中定義，可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。公司費用包括一般公司行政費用。未直接歸屬於該部門的費用、公司費用、淨利息支出、與出售資產相關的損益以及所得税不包括在調整後部門EBITDA的計算中。可報告部門的會計政策與EnPro相同。

非控股權益補償分配指與收購LeanTeq和Allosa的部分展期權益相關的補償費用，因賣方的某些類型的僱傭終止而減少。這筆費用記錄在我們的綜合業務表上的銷售、一般和管理費用中，並與收購條款直接相關。這筆費用將在與收購相關的看跌期權和看漲期權期限內繼續確認為補償費用，除非發生了某些僱傭終止。

11

---

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的部門經營業績和其他財務數據如下：

															2021						2020
															(單位：百萬)
銷售額
密封技術															$	146.5					$	173.6
先進表面技術															54.7						36.7
工程材料															80.4						75.1
															281.6						285.4
細分市場銷售															(2.3)						(2.7)
總銷售額															$	279.3					$	282.7
調整後的分部EBITDA
密封技術															$	33.9					$	33.5
先進表面技術															17.3						7.3
工程材料															12.6						8.3
															$	63.8					$	49.1
調整後的部分EBITDA與所得税前持續經營收入的對賬
調整後的分部EBITDA															$	63.8					$	49.1
收購和剝離費用															(0.1)						(0.9)
非控股權益補償分配															(1.6)						(0.5)
公允價值調整攤銷至購置日存貨															(2.4)						—
重組和減值費用															(1.8)						(1.4)
折舊及攤銷費用															(18.8)						(17.2)
公司費用															(11.6)						(8.5)
利息支出，淨額															(3.8)						(4.0)
其他收入(費用)，淨額															(0.4)						1.3
所得税前持續經營所得															$	23.3					$	17.9

細分市場資產如下：

			三月三十一號， 2021						十二月三十一日， 2020
			(單位：百萬)
密封技術			$	739.5					$	741.9
先進表面技術			759.9						768.2
工程材料			249.0						245.8
公司			332.1						327.7
			$	2,080.5					$	2,083.6

 

積壓

截至2021年3月31日，合併基礎上剩餘履約義務(或積壓)的交易價格總額為$252.2百萬美元。大致96預計這些債務的%將在一年。目前還不能確定這些訂單是否會在當時或訂單數量上產生實際銷售額。此外，對於我們的大部分業務而言，由於交付期短且有一定的季節性，這一總數對未來的業績並不是特別有預測性。

12

---

按終端市場劃分的收入

由於我們業務的多樣性和我們提供的產品種類繁多，我們將產品銷往多個終端市場。這些市場的基本經濟狀況是我們細分市場銷售業績的主要驅動力。以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們按主要終端市場劃分的第三方銷售額摘要：

			截至2021年3月31日的三個月
(單位：百萬)			密封技術						先進表面材料						工程材料						總計
航空航天			$	6.7					$	1.5					$	1.3					$	9.5
汽車			0.4						0.3						18.7						19.4
化學和材料加工			17.6						—						10.5						28.1
食品和藥品			16.4						—						0.5						16.9
一般工業			42.7						6.4						30.2						79.3
中型/重型卡車			38.9						—						2.8						41.7
油氣			4.2						0.7						14.9						19.8
發電			11.1						—						0.9						12.0
半導體			4.7						44.9						—						49.6
其他			1.8						0.9						0.3						3.0
第三方銷售總額			$	144.5					$	54.7					$	80.1					$	279.3

			截至2020年3月31日的三個月
(單位：百萬)			密封技術						先進表面材料						工程材料						總計
航空航天			$	10.4					$	2.1					$	2.3					$	14.8
汽車			0.2						—						16.3						16.5
化學和材料加工			12.9						—						10.1						23.0
食品和藥品			11.2						—						0.5						11.7
一般工業			46.0						—						24.3						70.3
中型/重型卡車			68.8						—						2.1						70.9
油氣			6.8						1.3						17.3						25.4
發電			9.9						—						1.8						11.7
半導體			3.2						33.3						—						36.5
其他			1.9						—						—						1.9
第三方銷售總額			$	171.3					$	36.7					$	74.7					$	282.7

2021年，我們改進了工程材料部門截至2020年3月31日的三個月的某些銷售的終端市場分類，導致汽車和發電市場報告的銷售額減少了約美元4.2300萬美元和300萬美元2.6分別為2000萬美元；以及對我們的一般工業和中型/重型卡車市場的抵消性增長約為$4.9300萬美元和300萬美元2.0分別為2000萬人。

12.    衍生工具與套期保值

2018年9月，我們簽訂了名義金額為#美元的交叉貨幣互換協議(原互換協議)。200.0通過有效地將與我們以美元計價的固定利率優先票據相關的利息支付的一部分，包括其每半年支付一次的利息，有效地將與我們的固定利率和歐元計價的優先債券相關的部分利息轉換為支付的固定利率和歐元計價債務的利息，以管理外幣風險。172.8百萬歐元，加權平均利率為2.8%，付息日期為每年3月15日和9月15日。原互換協議將於2022年9月15日到期。

13

---

2019年5月，我們簽訂了名義金額為#美元的額外交叉貨幣互換協議(“額外互換”)。100.0通過有效地將與我們的固定利率和美元計價的高級債券相關的利息支付的一部分，包括其中每半年支付一次的利息，有效地轉換為支付以下固定利率和歐元計價的債務的利息，以管理增加的外幣風險部分。89.6百萬歐元，加權平均利率為3.5%，付息日期為每年4月15日和10月15日。額外的互換協議將於2026年10月15日到期。

在掉期協議期限內，我們將收到交易對手每半年支付一次的款項，原因是每份掉期的高級債券利率與歐羅債務利率之間存在差異。在安排開始時沒有本金兑換，到期日也不會有兑換。到期日(或根據我們的選擇提前)，吾等和交易對手將根據總名義金額和當時適用的貨幣匯率(與掉期協議簽訂時的匯率相比)以現金公允價值結算掉期協議。

我們已將這些交叉貨幣掉期指定為合格的對衝工具，並將其計入淨投資對衝。截至2021年3月31日，交叉貨幣互換協議記錄為$2.6百萬美元的資產和3.4綜合資產負債表中的其他資產和其他負債中的百萬美元負債。交叉貨幣掉期協議的公允價值調整所產生的損益(不包括與上述收入相關的應計利息)計入累計外幣換算調整內的累計其他全面虧損，因為掉期在對衝指定風險方面是有效的。與交叉貨幣掉期相關的現金流包括在綜合現金流量表的經營活動中，但與交易對手的最終到期日結算除外，這將包括在投資活動中。

13.    公允價值計量

按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下：

			截至公允價值計量
			2021年3月31日						2020年12月31日
			(單位：百萬)
資產
定期存款			$	4.2					$	4.2
外幣衍生品			2.6						—
遞延補償資產			9.3						8.6
			$	16.1					$	12.8
負債
遞延補償負債			$	9.6					$	8.9
外幣衍生品			3.4						9.5
			$	13.0					$	18.4

我們的定期存款和遞延補償資產和負債被歸類在公允價值層次的第一級，因為它們是按照報價的市場價格進行估值的。我們的外幣衍生品被歸類為2級，因為它們的價值是根據可觀察到的投入計算的，包括市場美元兑歐元匯率和市場利率。

我們在綜合資產負債表中反映的重要金融工具的賬面價值接近其各自的公允價值，但下列工具除外：

			2021年3月31日												2020年12月31日
			攜載 價值						公平 價值						攜載 價值						公平 價值
			(單位：百萬)
長期債務			$	490.9					$	517.1					$	491.3					$	520.8

長期債務的公允價值是基於相同債務的報價市場價格，但由於市場不活躍，這些被認為是二級計算。

14

---

14.    累計其他綜合損失

截至2021年3月31日的三個月，按組成部分(税後)劃分的累計其他綜合虧損變動情況如下：

(單位：百萬)			未實現 翻譯 調整						養老金和 其他 退休後 平面圖												總計
期初餘額			$	31.7					$	(36.6)											$	(4.9)
改分類前的其他綜合損失			(8.5)						—												(8.5)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額			—						0.1												0.1
當期其他綜合收益(虧損)淨額			(8.5)						0.1												(8.4)
減去：可贖回非控股權益應佔的其他全面收入			(0.5)						—												(0.5)
可歸因於EnPro Industries，Inc.的當期淨其他綜合收益(虧損)。			(8.0)						0.1												(7.9)
期末餘額			$	23.7					$	(36.5)											$	(12.8)

截至2020年3月31日的三個月，按組成部分(税後)劃分的累計其他綜合虧損變動情況如下：

(單位：百萬)			未實現 翻譯 調整						養老金和 其他 退休後 平面圖												總計
期初餘額			$	9.8					$	(46.2)											$	(36.4)
改分類前的其他綜合損失			(22.1)						—												(22.1)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額			—						0.5												0.5
當期其他綜合收益(虧損)淨額			(22.1)						0.5												(21.6)
減去：可贖回非控股權益應佔的其他全面收入			0.9						—												0.9
可歸因於EnPro Industries，Inc.的當期淨其他綜合收益(虧損)。			(23.0)						0.5												(22.5)
期末餘額			$	(13.2)					$	(45.7)											$	(58.9)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，累計其他綜合虧損的重新分類如下：

累計其他全面損失構成明細																		從累計的其他項目中重新分類的金額 綜合損失												受影響的聲明： 操作標題
(單位：百萬)																		2021						2020
養老金和其他退休後計劃調整：
精算損失																		$	0.1					$	0.2					(1)
削減																		—						0.3						(1)
税前總收入																		0.1						0.5						所得税前收入
税收優惠																		—						—						所得税和税費
税後淨額																		$	0.1					$	0.5					淨收入

(1)這些累積的其他綜合損失部分計入定期養老金淨成本的計算中。由於這些是服務成本以外的定期養老金淨成本的組成部分，受影響的營業報表標題是其他收入(費用)和非持續經營的收入，包括銷售收益、税後淨額(見附註9，“養卹金和退休後福利”“有關更多詳情，請參閲”。

15

---

15.    承諾和或有事項

一般信息

本節詳細描述了與我們的某些子公司相關的環境和其他法律問題。除本文所述事項外，我們還不時受到並正在參與正常業務過程中出現的其他訴訟和法律程序。我們相信，其他訴訟和法律程序的結果不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。行政訴訟和法律訴訟的費用在發生時入賬。

環境

我們的設施和運營受到美國和其他國家的聯邦、州和地方環境和職業健康與安全法律法規的約束。我們採取積極主動的方式，努力遵守這些與我們的製造業務相關的法律和法規，並提出和實施任何可能需要的補救計劃。我們還定期在我們的設施進行全面的環境、健康和安全審計，以保持合規性並提高運營效率。

雖然我們認為過去的運營基本上符合當時適用的法規，但我們或我們的一個或多個子公司正在參與各種補救活動或調查，以確定對環境狀況的責任20網站。在…14在這些地塊中，我們或我們子公司未來的每個地塊成本預計將超過$100,000。其中20地點18是我們或我們的一個或多個子公司以前進行業務運營但現在不再進行業務運營的地點，以及2是我們進行製造業務的場所。已完成對以下項目的調查16網站，並正在進行中，地址為3網站。一個地點正在進行調查，以確定環境狀況的責任。

我們的政策是，在有可能招致賠償責任，而金額又可以合理估計的情況下，我們會累算環境調查和補救的費用。對於有多個未來預計成本方案以確定可行的調查和補救方案的地點，沒有一個估計比所有其他估計更有可能，我們的政策是在估計範圍中累積最低的估計。對賠償責任的衡量是基於對每個具體情況的現有事實的評估，並考慮了現有技術、目前頒佈的法律和法規以及修復類似污染場地的先前經驗等因素。所有場地的責任都是根據這些因素確定的。隨着個別地點的評估和補救進展，對這些負債進行審查和調整，以反映額外的技術數據和法律信息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的應計負債總額為$41.2百萬美元和$42.2預計未來與環境意外事件有關的支出分別為600萬美元和600萬美元。這些金額已在綜合資產負債表中以未貼現方式入賬。鑑於法律、法規、執法政策的現狀、其他各方可能承擔全部或部分責任的影響、與個別場地相關的技術和信息等方面的不確定性，我們認為無法對超過我們記錄的負債的合理可能的環境損失範圍進行估計。

我們認為，根據目前可獲得的信息，我們對特定環境負債的應計項目是足夠的。根據有關這些地點可能需要的任何增量補救或其他行動的有限信息，我們無法估計與這些問題相關的任何進一步損失或合理可能的損失範圍。由於未知和不斷變化的條件、不斷變化的政府法規和有關責任的法律標準的變化，在評估環境暴露方面存在固有的不確定性，因此未來一段時間將發生的實際成本可能與估計值不同。

根據我們之前對Crucble Steel Corporation a/k/a Crucble，Inc.(“Crucble”)的所有權，我們可能在一個或多個重大環境問題上有額外的或有負債。一件這樣的事情，包括在20上述地點是新澤西州鑽石鹼超級基金地點的帕塞伊克河下游研究區域。從20世紀30年代到1974年，Crucble在新澤西州哈里森經營着一家毗鄰帕塞克河的鋼鐵廠，這是可以追溯到19世紀的這條河上的許多工業運營之一。本公司子公司EnPro Holdings，Inc.的前身(包括其公司前身稱為“EnPro Holdings”)在1985年出售Crucble Materials Corporation(Crucble Material Corporation)(Crucble的後繼者)的多數股權時，保留了與該場地相關的某些或有環境責任。美國環境保護署(“環保署”)在2003年9月通知我們的子公司，它是超級基金在較低地區響應行動的潛在責任方(“PRP”)。17-一英里長的帕塞伊克河，被稱為帕塞伊克河下游研究區。

EnPro Holdings和大約70在眾多其他PRPS中，被稱為合作各方小組的是2007年5月的一項行政命令的當事方，該行政命令同意環境保護局對帕塞伊河下游研究區的污染物進行補救調查/可行性研究(“RI/FS”)。2018年9月，EnPro Holdings退出了合作各方集團，但仍是2007年5月同意行政命令的一方。RI/FS已完成，並於2015年4月底提交給EPA。國際扶輪/財務小組建議對帕塞伊克河下游研究區採取有針對性的疏浚和蓋帽補救措施，並監測自然恢復和適應性管理。這種補救措施的費用估計為

16

---

$726百萬美元。在此之前，環保局於2014年4月11日發佈了其重點可行性研究(FFS)，並提出了補救較低污染的計劃八帕塞伊克河下游數英里的研究區域。FFS要求對該河段的河牀進行逐岸疏浚和封頂，並估計總補救費用的現值範圍約為#美元。953百萬美元到大約300萬美元1.73雖然對成本的估計和成本的時間從本質上講是不精確的。2016年3月3日，環保局發佈了關於較低級別的補救措施的最終決定記錄(Rod)八帕塞伊克河下游研究區數英里，環境保護局將最高估計成本從#美元降至1.7310億美元至30億美元1.3820億美元，主要是由於將被疏浚的立方碼材料的數量減少。2016年10月，經營鑽石鹼化學制造設施的實體的繼任者西方化學公司(Occidental Chemical Corporation)與美國環保署(EPA)達成協議，為這一擬議的補救措施開發設計，估計成本為#美元。165百萬美元。美國環保署估計，這將需要大約四年了來開發這個設計。2018年6月30日，西方化工公司就120根據聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)，包括本公司在內的各方向美國新澤西州地區法院提起訴訟，要求追回響應費用。

在收到環保局通知的眾多PRP中，沒有最後的責任分配，有許多已確定的PRP尚未收到EPA的PRP通知，可能還有許多PRP尚未確定。2017年9月，EPA聘請了第三方分配器，在包括公司在內的大量被EPA確定為有潛在責任的各方之間進行成本分配。在2020年第四季度，第三方分配器發佈了他的報告，該報告確定了EnPro對較低的八這條河的里程在$35,000及$950,000。我們在2021年3月31日的儲備是$1.0百萬美元。

2021年4月14日，美國環保署發佈了針對老年人的建議補救措施。九數英里的河流，估計現值成本約為$4412000萬。擬議的補救措施將包括疏浚和封頂河流沉積物，作為臨時補救措施，然後進行一段時間的監測，以評估河流系統對臨時補救措施的反應。

環境保護局在2017年啟動分配程序時解釋説，為了促進定居，公平、精心結構和信息化的分配是必要的。隨着分配過程的完成，環保局表示很快就會開始和解談判。我們有可能進一步調整這塊土地的儲備，因為在討論過程中會有更多的信息。

除了對於較低的八由於我們在帕塞伊克河下游研究區有數英里的土地，我們無法根據我們之前對Crucble的所有權來估計與任何其他或有環境責任相關的合理可能的損失範圍。參見標題為“Crucble Steel Corporation a/k/a Crucble，Inc.”的章節。關於更多信息，請參閲本腳註。

坩堝鋼鐵公司a/k/a坩堝，Inc.

Crucble主要從事高科技特種金屬產品的製造和分銷，一直是EnPro Holdings的全資子公司，直到1983年，其資產和負債被分配給一家新的子公司--Crucble Materials Corporation。EnPro控股公司於1985年出售了坩堝材料公司的大部分流通股，並於2004年剝離了剩餘的少數股權。坩堝材料公司於2009年5月根據破產法第11章申請破產保護，不再進行運營。

除了之前提到的與EnPro Holdings的Crucble所有權有關的債務外，我們還有一些持續的債務，這些債務包括在我們的綜合資產負債表中的其他負債中，包括工人補償、退休醫療和其他退休福利事宜。根據EnPro Holdings先前對Crucble的所有權，我們可能有某些額外的或有負債，包括在上文“環境”討論的事項中包括的一個或多個重大環境事項的負債。我們正在調查這些事情。除上文“環境”所述我們有應計負債的事項外，我們無法估計與該等或有負債有關的合理可能損失範圍。

保修

我們的許多產品都有保修服務。這些保修的具體條款和條件因產品和產品銷售市場的不同而不同。在回顧歷史保修經驗和有關特定保修索賠的信息後，我們根據對保修可能產生的成本的估計來記錄責任。隨着索賠數據、歷史經驗和趨勢導致我們的估計發生變化，對負債進行了調整。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月產品保修責任變動情況如下：

17

---

			2021						2020
			(單位：百萬)
年初餘額			$	6.7					$	10.1
費用淨額			0.5						0.7
已建立的定居點			(0.4)						(1.3)
期末餘額			$	6.8					$	9.5

與上年同期相比，保修費用、結算和期末餘額水平較低，主要是由於我們在2020年下半年出售了供應重型卡車終端市場的部分業務。

石棉保險應收賬款

我們某些子公司的歷史業務運營導致了大量的石棉訴訟，在這些訴訟中，原告聲稱因接觸石棉纖維而造成人身傷害或死亡。2010年，包括Garlock Seking Technologies，LLC(“GST”)在內的某些子公司根據美國破產法第11章向美國北卡羅來納州西區破產法院(“破產法院”)提交了自願重組請願書。2017年，另一家子公司向破產法院提交了破產法第11章的破產申請。這些文件是索賠解決進程的一部分，目的是通過法院批准一項重組計劃，有效和永久地解決所有未決和未來的石棉索賠，以建立一個解決和支付這些石棉索賠的設施。

針對GST和其他子公司的這些索賠是根據提交給破產法院的聯合重組計劃(“聯合計劃”)解決的，該計劃於2017年7月29日完成。根據聯合計劃，商品及服務税和EnPro Holdings保留根據保險單就其過去為解決石棉索償而支付的任何款項(包括向根據聯合計劃設立的石棉索償解決信託基金(“信託”)所作的供款)尋求補償的權利。這些保單包括一些由EnPro Holdings購買並在1976年1月1日之前生效的主要和超額一般責任保險單(“商品及服務税前承保區塊”)。這些保單為保單期間發生的“事故”提供保險，並涵蓋與EnPro控股公司及其某些子公司的產品責任索賠相關的損失。這些保單不包括針對商品及服務税的石棉索賠，因為商品及服務税在1976年之前不是EnPro Holdings的子公司。聯合計劃規定，EnPro Holdings可以保留第一美元25在商品及服務税之前的承保區塊和EnPro Holdings和EnPro Holdings為與保單相關的非商品及服務税石棉索賠收集的任何和解和判決中，EnPro Holdings和信託將平分任何和解和判決，EnPro Holdings可能收取的和解和判決超過$25百萬美元。到目前為止，EnPro Holdings已經籌集了近美元22該信託基金預計，一旦信託基金開始對非商品及服務税索賠進行支付，將會有更多的收款，以了結與商品及服務税前覆蓋區塊相關的非商品及服務税石棉索賠。

截至2021年3月31日，約為$4.2除商品及服務税前承保區塊(“商品及服務税承保區塊”)外的主要及超額一般責任保險單項下有數百萬可供購買的危險限額或應收保險款項來自有償付能力的承運人，我們相信該等款項可用於支付根據聯合計劃向信託作出的供款，因為信託使用該等供款支付商品及服務税承保區塊保單所涵蓋的商品及服務税石棉索賠。與運營商就剩餘的可用覆蓋範圍達成了具體協議。我們相信所有的美元4.2數百萬的保險收益最終將被收取，儘管不能保證保險公司會在到期時支付這筆款項。在2020年第四季度，我們向商品及服務税承保區塊中的一家保險公司開出了$0.8截至2020年12月，信託支付的商品及服務税索賠為100萬英鎊。這筆金額包括在我們截至2021年3月31日的合併資產負債表上的其他資產中。

我們還相信，EnPro Holdings將收取高達5美元的賬單，隨着時間的推移，可能會收取高達3美元的費用。10為非商品及服務税石棉索賠提供100萬美元的保險，以償還信託基金向非商品及服務税信託索賠人支付的款項。在EnPro Holdings收集到第一筆大約$3在這筆保費中，來自商品及服務税前保單區塊的非商品及服務税石棉索賠的剩餘收款將與信託基金平均分享。

商品及服務税已收到$8.8自2007年以來，從破產承運人那裏獲得了數百萬美元的保險賠償，未來可能會從破產承運人那裏獲得額外的賠償。美元不包括預期的資不抵債承運人收款。4.2數以百萬計的預期收藏品。目前和未來石棉索賠的保險來自全面的一般責任和超額責任保單，這些保單涵蓋EnPro Holdings及其某些其他子公司在1985年之前的GST，因此可能受到其他承保子公司及其受讓人潛在的競爭性索賠的影響。

18

---

16.    停產運營

2020年1月21日，我們出售了費爾班克斯摩爾斯(Fairbank Morse)部門，該部門包括我們整個電力系統部門，售價為美元。450.0百萬美元。出售費爾班克斯摩爾斯的税前收益為$274.3百萬美元。我們已經在隨附的財務報表中報告了費爾班克斯摩爾斯公司所有期間的經營業績和現金流為非持續經營。

費爾班克斯摩爾斯的行動結果如下：

									截至2020年3月31日的三個月
淨銷售額									$	7.6
銷售成本									7.6
毛利									—
運營費用：
銷售、一般和管理費用									1.5
其他									(0.1)
總運營費用									1.4
所得税前停業虧損									(1.4)
所得税優惠									0.3
非持續經營虧損，扣除税款後的淨額									(1.1)
出售停產業務所得的税後淨額									209.7
非持續經營的收入，包括銷售收益，扣除税後的淨額									$	208.6

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下是管理層對隨附的未經審計綜合財務報表及相關附註所列期間影響我們的財務狀況、現金流和經營業績的若干重大因素的討論和分析。您應結合我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的那些財務報表以及經審計的合併財務報表和相關注釋來閲讀本文。

前瞻性信息

這份Form 10-Q季度報告包括反映對EnPro未來財務狀況、運營和業務結果的預測或預期的陳述，這些陳述可能會受到風險和不確定性的影響。我們認為這些陳述屬於1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性”陳述。在本報告中使用的“可能”、“希望”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”以及其他表述一般都是前瞻性表述。

我們不能保證實際結果或事件不會與本報告包含的任何前瞻性陳述中預測、估計、分配或預期的結果或事件大不相同。可能導致這些差異的重要因素包括前瞻性陳述中特別指出的那些因素，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中第1A項“風險因素”中確定的那些因素，其中包括：

•冠狀病毒(或新冠肺炎)大流行的影響以及政府為限制新冠肺炎的進一步傳播而採取的應對措施，包括對我們公司的運營以及我們客户和供應商的運營和業務的影響，包括我們的業務以及我們客户和供應商的業務是否將繼續被視為限制業務活動的政府命令下的“必要”業務，或者即使得到了這樣的處理，特定地點的健康和安全考慮是否可能要求我們的某些業務暫停一段時間；

•關於新冠肺炎大流行的這些影響的持續時間和嚴重程度的不確定性，包括對一般經濟、我們的客户服務的市場的影響，以及隨之而來的減少

19

---

對我們產品和服務的需求，這可能導致在2020年第三季度確認的費用之外產生額外的無形資產減值費用；

•我們的業務和客户的業務所服務的市場的總體經濟狀況，其中一些是週期性的，並經歷週期性的低迷；

•價格和原材料的可獲得性，包括新冠肺炎疫情造成的價格和可獲得性；

•貨幣匯率波動的影響；

•新產品推介出現意想不到的延誤或問題；

•因延遲交付交貨期長的產品而招致的合同處罰；

•競爭對手發佈新產品、新服務或者新技術創新的公告；

•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；以及

•償還或有負債所需的任何款項的金額，包括與我們的前身停產有關的負債，包括某些產品的負債、環境問題、員工福利義務和其他事項。

我們告誡我們的股東不要過度依賴這些聲明，這些聲明只説明瞭這些聲明發表之日的情況。

無論您何時閲讀或聽到歸因於我們或代表我們行事的任何人的任何後續書面或口頭前瞻性聲明，您都應牢記本節中包含或提及的警示性聲明。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

非GAAP財務信息

在討論我們的經營前景和結果時，我們使用的財務措施沒有按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。其中包括可歸因於EnPro工業公司的經調整的持續業務收入、可歸因於EnPro工業公司的經調整的稀釋後每股收益、經調整的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“經調整的EBITDA”)以及經調整的部門EBITDA總額。表中顯示了這些非GAAP財務指標與可比GAAP指標的協調情況，見“-非GAAP財務指標與可比GAAP指標的對賬"

我們相信，非GAAP指標是投資者評估我們經營業績的常用財務指標，當與我們的合併財務報表一起閲讀時，它是評估我們持續經營和一段時期內業績的有用工具。此外，這些非GAAP衡量標準也是我們在內部評估業務整體表現時使用的一些因素。我們承認，有許多項目會影響我們報告的結果，這些非GAAP衡量標準中反映的調整並不是為了反映可能影響這些結果的所有項目。此外，我們使用的非GAAP指標與其他公司使用的類似名稱的指標不一定具有可比性。

概述和展望

概述。我們設計、開發、製造、服務和銷售專有工程工業產品。我們在包括美國在內的13個國家和地區擁有45個主要製造和服務設施。在過去的幾年裏，我們已經實施了幾項戰略計劃，以改變我們運營的業務組合，將重點放在以材料科學為基礎的業務上，這些業務擁有領先的技術、令人信服的利潤率、強勁的現金流和高水平的經常性收入，為具有有利長期順風的市場服務。這些計劃如下所述，增強了我們為半導體、生命科學和其他技術行業提供解決方案的能力。

我們將我們的業務分為三個部門：密封技術部門、先進表面技術部門和工程材料部門。

我們的密封技術部門設計、製造和銷售密封產品，包括：金屬、非金屬和複合材料墊片、動態密封、壓縮填料、彈性金屬密封、彈性密封、用於航空航天工業和其他市場的定製機械密封、液壓元件、膨脹節、衞生墊圈、用於衞生加工工業的軟管和配件、用於製藥和生物製藥工業的流體輸送產品、成孔產品、波紋管和波紋管總成、聚四氟乙烯產品和重型商用車部件。這些產品廣泛應用於各種行業，

20

---

這些行業包括化工和石化加工、紙漿和造紙加工、發電、食品和醫藥加工、初級金屬製造、採礦、水和廢物處理、重型卡車運輸、航空航天、醫療、過濾和半導體制造。在許多這樣的行業中，性能和耐用性對於安全和環境保護至關重要。我們的許多產品都用於要求很高的應用，例如，極端温度、極端壓力、腐蝕性環境、嚴格的公差和/或磨損的設備使產品性能變得困難。

我們的先進表面技術部門應用專有技術、工藝和能力，為高增長市場中最具挑戰性的應用提供高度差異化的產品和服務套件。該細分市場的產品和服務用於對性能、精度和可重複性要求很高的環境中，故障容忍度較低。該部門的服務包括用於最先進的節點半導體制造設備的關鍵部件和組件的清潔、塗層、測試、整修和驗證服務。該部門還設計、製造和銷售專業濾光片和薄膜塗層，用於工業技術、生命科學和半導體市場中最具挑戰性的應用，以及複雜的前端晶圓加工子系統、新型和翻新的靜電卡盤基座、薄膜塗層和邊緣焊接金屬波紋管，用於半導體設備行業以及空間、航空航天和國防市場的關鍵應用。

我們的工程材料部門包括設計、製造和銷售自潤滑、非滾動金屬聚合物、工程塑料和纖維增強複合材料軸承產品、往復式壓縮機和發動機的精密工程部件和潤滑系統、用於高壓井口設備、流量管道、注水管道、酸性烴加工應用以及原油和天然氣管道/傳輸管道應用的關鍵服務法蘭墊片、密封件和電法蘭隔離套件。這些產品應用廣泛，包括汽車、航空航天、製藥、紙漿和造紙、天然氣、健康、發電、機牀、空氣處理、煉油、石化和一般工業市場。

新冠肺炎迴應。隨着新冠肺炎的傳播，它已經對世界各地的健康和經濟環境產生了重大影響。我們的客户主要是全球製造商，而新冠肺炎疫情對一般經濟狀況的影響，以及對某些市場的更有害影響，已經並可能繼續對他們的產品需求產生負面影響，從而對他們對我們產品和服務的需求產生負面影響。由於新冠肺炎疫情的持續嚴重程度和持續時間、限制活動的相關政府命令的持續時間和條款，以及隨着新冠肺炎影響最終減弱而出現的任何經濟復甦的時間和速度的不確定性，我們無法準確預測未來對我們的產品和服務的需求下降的程度和持續時間，以及由此對我們的業務和財務業績造成的影響。

在業務運營和員工安全保護方面，我們已經採取了許多行動來應對新冠肺炎大流行，包括：

•暫停所有非必要的旅行；

•在可行的情況下，在家中實施強制性工作；

•擴大信息技術基礎設施，使遠程辦公和舉行虛擬會議成為可能；

•實施員工測試和聯繫人追蹤；

•對參觀EnPro設施的限制；

•對員工進行強化清潔和消毒規程培訓，並提供

在我們的每個設施配備補充的個人和防護設備；

•安全操作規程，如恆温掃描、安全口罩的使用等；

•在我們的生產現場建立社交距離協議；

•對任何受感染員工實施隔離政策和做法；

•根據員工的要求，根據可用性支持自願接種疫苗；

•創建專門的溝通平臺和內部網站，以解決員工的問題

並提供更頻繁的信息更新；以及，

•開發虛擬銷售平臺。

我們所有的主要製造設施目前都是開放的，通常沒有經歷過重大的供應鏈中斷。某些業務正在經歷原材料(主要是美國的鋼鐵)供應鏈中斷，因為隨着美國總體經濟活動的改善，因應新冠肺炎疫情相關的經濟放緩而減少的原材料供應沒有充分增加，以滿足不斷增長的需求。此外，我們的每一項業務都根據正在準備的各種不同場景制定了連續性和應急計劃

21

---

對於潛在的運營中斷，我們可以根據需求調整生產水平。我們無法預測是否以及何時會因為與新冠肺炎疫情相關的影響而出現關閉或生產變化。

為保障我們的財政實力，我們已實施多項措施，包括：

•積極的成本管理舉措；*

•可自由支配的政府開支削減；

•資本支出優先；

•員工人數和優化計劃，根據需要進行調整；以及

•加大營運資金監控力度，確保應收賬款及時收款和庫存水平

優化。

展望

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的財務要點如下：

									截至3月31日的三個月，
															2021						2020
															(單位為百萬，每股數據除外)
淨銷售額															$	279.3					$	282.7
可歸因於EnPro Industries，Inc.的持續運營收入															$	18.0					$	10.1
可歸因於EnPro工業公司的淨收入。															$	18.0					$	218.7
可歸因於EnPro Industries，Inc.的持續運營的稀釋後每股收益。															$	0.87					$	0.49
調整後的可歸因於EnPro工業公司的持續業務收入。1															$	28.3					$	19.8
可歸因於EnPro Industries，Inc.持續運營的調整後稀釋後每股收益1															$	1.37					$	0.96
調整後的EBITDA1															$	52.0					$	40.6

1 非GAAP衡量標準與其各自的GAAP衡量標準的對賬位於非GAAP財務指標與可比GAAP指標的對賬在這一節的末尾。

第一季度業績反映了強勁的需求增長、成本管理行動，以及我們最近的投資組合重組帶來的更高利潤率和更快增長的風險敞口。此外，我們在半導體、食品和製藥、汽車和重型卡車領域也出現了積極的勢頭。我們的所有部門都為調整後EBITDA的同比改善做出了貢獻。

在我們的增長戰略方面，我們將繼續評估進行更多收購以利用出現的機會。隨着時間的推移，在適當的情況下，我們將考慮進行更多的資產剝離，以推進我們的長期戰略目標，即將我們的投資組合重新聚焦於利潤率令人信服、技術領先、高現金流投資回報和有利的長期順風業務。

22

---

經營成果

									截至3月31日的三個月，
															2021						2020
															(單位：百萬)
銷售額
密封技術															$	146.5					$	173.6
先進表面技術															54.7						36.7
工程材料															80.4						75.1
															281.6						285.4
細分市場銷售															(2.3)						(2.7)
淨銷售額															$	279.3					$	282.7
可歸因於EnPro Industries，Inc.的持續運營收入															$	18.0					$	10.1
調整後的分部EBITDA
密封技術															$	33.9					$	33.5
先進表面技術															17.3						7.3
工程材料															12.6						8.3
調整後的部分EBITDA合計															$	63.8					$	49.1
調整後的部分EBITDA與EnPro Industries，Inc.持續業務收入的對賬。
調整後的分部EBITDA															$	63.8					$	49.1
收購和剝離費用															(0.1)						(0.9)
非控股權益補償分配															(1.6)						(0.5)
公允價值調整攤銷至購置日存貨															(2.4)						—
重組和減值費用															(1.8)						(1.4)
折舊及攤銷費用															(18.8)						(17.2)
公司費用															(11.6)						(8.5)
利息支出，淨額															(3.8)						(4.0)
其他收入(費用)，淨額															(0.4)						1.3
所得税前持續經營所得															23.3						17.9
所得税費用															(5.2)						(7.7)
持續經營收入															18.1						10.2
減去：可贖回非控股權益的淨收入															0.1						0.1
可歸因於EnPro工業公司的持續業務收入。															$	18.0					$	10.1

我們根據分部扣除利息、所得税、折舊、攤銷前的收益和其他選定項目(“調整後的分部EBITDA”或“分部AEBITDA”)來衡量經營業績，分部收入減去營業費用和其他與該分部相關的成本，不包括收購和剝離費用、重組成本、減損費用、非控制性利息補償、收購日期存貨的公允價值調整攤銷，以及折舊和攤銷。調整後的分部EBITDA沒有在GAAP中定義，可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。公司費用包括一般公司行政費用。未直接歸屬於該部門的費用、公司費用、淨利息支出、與出售資產相關的損益以及所得税不包括在調整後部門EBITDA的計算中。可報告部門的會計政策與EnPro相同。

23

---

非控股權益補償分配指與收購LeanTeq和Allosa的部分展期權益相關的補償費用，因賣方的某些類型的僱傭終止而減少。這筆費用記錄在我們的綜合業務表上的銷售、一般和管理費用中，並與收購條款直接相關。這筆費用將在與這些收購相關的看跌期權和看漲期權的期限內繼續確認為補償費用，除非發生了某些僱傭終止。

上表中的其他收入(支出)淨額包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的其他(運營)支出和其他收入(支出)(非運營)中的所有項目，但分別不包括180萬美元和150萬美元的重組成本。如前所述，調整後的部分EBITDA不包括重組成本。此外，上表中截至2021年3月31日的三個月的其他收入(費用)淨額包括20萬美元的雜項費用，這些費用要麼與特定部門無關，要麼不被視為管理公司總部的一部分。這些費用包括在我們的綜合業務表上的銷售、一般和管理費用中。

截至2021年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比 2020年3月31日

2021年前三個月的銷售額為2.793億美元，比2020年前三個月的2.827億美元下降了1.2%。下表彙總了收購、資產剝離和外幣對各細分市場銷售額的影響：

銷售額			截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的百分比變化
增加/(減少)			收購和資產剝離						外國 貨幣						有機						總計
EnPro工業公司			(9.6)		%				2.9		%				5.5		%				(1.2)		%
密封技術			(18.7)		%				2.2		%				0.9		%				(15.6)		%
先進表面技術			24.0		%				2.4		%				22.6		%				49.0		%
工程材料			(2.9)		%				4.7		%				5.3		%				7.1		%

以下是與2020年同期相比，2021年前三個月收購和資產剝離對銷售額的關鍵影響：

•於2020年10月收購阿盧薩

•2020年12月剝離Technetics Group UK Limited

•於2020年11月剝離主要位於法國Dieuze的襯套塊業務

•於2020年11月剝離我們重型卡車業務的Air Springs部分

•2020年9月剝離摩托車®制動鼓和Crewson®制動調節器品牌

•2020年第二季度和第三季度剝離美國和中國上海的LUNAR®空氣盤式制動器業務

以下是對2021年前三個月每個細分市場的運營業績的討論：

密封技術。2021年前三個月的銷售額為1.465億美元，與2020年同期的1.736億美元相比下降了15.6%。不包括我們2021年銷售額的有利外匯換算(370萬美元)，以及自2020年業績以來被剝離的業務的銷售額(3210萬美元)，銷售額增長0.9%，即130萬美元。這一增長是由食品和製藥、石化和重型卡車市場的需求增加推動的，但一般工業、航空航天和石油和天然氣市場的需求下降部分抵消了這一增長。

2021年前三個月調整後的部門EBITDA為3390萬美元，比2020年同期報告的3350萬美元增長了1.2%。該部門的AEBITDA利潤率從2020年前三個月的19.3%增加到2021年前三個月的23.1%。不包括有利的外匯換算(80萬美元)和從2020年業績剝離的業務中賺取的部門AEBITDA(230萬美元)，調整後的部門EBITDA增長6.1%，即190萬美元，至3310萬美元。銷售、一般和行政成本的減少主要是由於營銷和銷售成本節約計劃(170萬美元)、與差旅相關的費用減少(130萬美元)、定價增加(140萬美元)和銷售額增加(60萬美元)，但部分被不利的產品組合(170萬美元)和停產的業務和產品線(140萬美元)所抵消。

24

---

先進表面技術。2021年前三個月的銷售額為5470萬美元，與2020年同期的3670萬美元相比增長了49.0%。不包括有利的外匯換算(80萬美元)和2021年業績中最近收購的銷售額(890萬美元)，銷售額增長了22.6%，即830萬美元。這一增長是由半導體市場更強勁的需求推動的。

2021年前三個月調整後的部門EBITDA為1,730萬美元，比2020年同期報告的730萬美元增長了137.0。該部門的AEBITDA利潤率從2020年前三個月的19.9%增加到2021年前三個月的31.6%。不包括有利的外匯換算(50萬美元)和最近從我們2021年業績中收購的業務貢獻的部門AEBITDA(530萬美元)，調整後的部門EBITDA增加了420萬美元，或57.5%，達到1150萬美元。調整後部門EBITDA的增長是由銷售額增加(490萬美元)和材料成本下降(30萬美元)推動的，但銷售、一般和行政成本增加(130萬美元)部分抵消了這一增長。

工程材料。2021年前三個月的銷售額增長了7.1%，從2020年同期的7510萬美元增至8040萬美元。剔除有利的外匯換算(360萬美元)和後來剝離的業務的銷售額(210萬美元)的影響，銷售額增長5.3%，即380萬美元，主要是由於汽車和發電市場需求強勁，但石油、天然氣和航空航天市場的疲軟部分抵消了這一影響。

2021年前三個月調整後的部門EBITDA為1260萬美元，而2020年同期的部門EBITDA為830萬美元，增加了430萬美元，增幅為51.8%。該部門調整後的部門EBITDA利潤率為15.7%，高於2020年前三個月的11.1%。不包括有利的外匯換算(100萬美元)的影響，部門AEBITDA增加了330萬美元，或39.3%，主要是由於銷售額增加(200萬美元)，成本節約舉措和勞動力效率提高推動的製造效率(260萬美元)，以及差旅減少(60萬美元)，但增加的獎勵薪酬(130萬美元)和增加的材料成本(60萬美元)部分抵消了這一影響。

與2020年同期相比，2021年前三個月的企業支出增加了310萬美元。增加的主要原因是專業服務費增加(80萬美元)和激勵性薪酬成本增加(250萬美元)。

與2020年同期相比，2021年前三個月的利息支出淨額減少了20萬美元，這主要是因為本季度我們循環信貸安排的平均未償還餘額較低。

與2020年同期報告的其他收入相比，2021年前三個月的其他收入(支出)減少了170萬美元，這主要是因為2021年出售業務的虧損為190萬美元，而2020年出售業務的收益為110萬美元(支出同比增加300萬美元)，部分被養老金收入(非服務成本)增加的140萬美元所抵消。

截至2021年和2020年3月31日止三個月的有效税率分別為22.2%和43.2%。截至2021年3月31日的三個月的有效税率主要是由於大多數外國司法管轄區的税率提高，以及與某些淨營業虧損和税收屬性相關的估值免税額的增加，被州税務審計的結算所抵消。截至2020年3月31日的三個月的有效税率反映了最低税率對某些非美國收益的影響，針對某些淨營業虧損的估值津貼的增加，以及大多數外國司法管轄區更高的税率。本期的有效税率低於上一季度，主要是因為2020年7月頒佈的全球無形低税收入法規變化，降低了非美國收入的最低税率。

2021年前三個月，EnPro工業公司的持續業務收入為1800萬美元，或每股0.87美元，而2020年同期，EnPro工業公司的持續業務收入為1010萬美元，或每股0.49美元。每股收益是在攤薄的基礎上表示的。

流動性與資本資源

營運資本、資本支出、收購和償還債務的現金需求(但不限於此)的資金來自手頭的現金餘額。我們繼續考慮與我們的長期戰略目標保持一致的收購機會，即將我們的投資組合重新聚焦於具有誘人利潤率、領先技術、高現金流投資回報和有利的長期順風的業務。我們對一個或多個收購機會的現金需求可能會超過交易完成時的現金餘額。如果我們需要額外的資本，我們有可用的資源，這將在本節的“資本資源”標題下討論。

25

---

截至2021年3月31日，我們在美國境外持有2.323億美元現金和現金等價物中的1.628億美元。如果我們在美國的業務需要美國境外的資金，我們有幾種方法可以在不增加大量税收成本的情況下獲得資金，包括償還公司間貸款或分配之前納税的收入。此外，截至2021年3月31日，我們的應收當期所得税淨額為3740萬美元。

由於過渡税和全球無形低税收入條款的税收，我們的外國子公司截至2021年3月31日總計1.982億美元的未分配收益必須繳納美國所得税。無論是通過應用減税和就業法案中規定的100%股息扣除，還是通過分配這些之前徵税的收入，我們都不打算分配將被徵收任何重大增量美國或外國税的外國收入。

現金流

2021年前三個月，運營活動提供了2030萬美元的現金，2020年前三個月提供了30萬美元的現金。同比增長是由持續運營收入的增加和營運資本的改善推動的。

2021年前三個月，投資活動使用了830萬美元的現金，2020年前三個月提供了4.341億美元的現金。提供的現金減少主要是由2020年出售業務的4.413億美元現金收益推動的，這主要是由於2020年1月完成了對費爾班克斯Morse的出售。

2021年前三個月，融資活動使用了810萬美元的現金，主要是用於支付股息的570萬美元和償還債務的100萬美元。2020年前三個月的融資活動使用了1.465億美元，主要用於淨支付1.344億美元的循環信貸安排，550萬美元用於支付股息，530萬美元用於股票回購。

資本資源

高級擔保信貸安排。於2019年9月25日，吾等與EnPro Industries，Inc.及本公司的全資附屬公司EnPro Holdings，Inc.(以下簡稱“EnPro Holdings”)訂立第二次修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)的第一修正案(“第一修正案”)，借款人、擔保方、貸款方及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、擺動額度貸款人及信用證發行人。優先擔保定期貸款安排1.5億美元(“定期貸款安排”，與循環信貸安排一起稱為“貸款安排”)。修訂後的信貸協議還規定，借款人可以尋求增量定期貸款和/或額外的循環信貸承諾，金額等於我們已報告財務業績的最近結束的四個季度期間綜合EBITDA(定義為)的2.25億美元和100%，外加基於綜合優先擔保槓桿率的額外金額。

最初，貸款項下的年利率為倫敦銀行同業拆息加1.50釐或基本利率加0.50釐，而貸款項下的利率根據綜合淨槓桿率遞增。此外，循環信貸融通的未使用金額按年利率0.175%累算承諾費，該利率亦須根據綜合總淨槓桿率遞增或遞減。

定期貸款安排按季度攤銷，年度金額相當於定期貸款安排第一至三年每年原始本金金額的2.50%，第四年該原始本金金額的5.00%，以及第五年前三個季度該原始本金金額的1.25%，剩餘的未償還本金金額應於到期時支付。

這些設施需要用某些資產出售、傷亡或譴責事件以及不允許的債務發行的淨現金收益進行預付款。

本公司和EnPro Holdings是循環信貸安排下的獲準借款人。“我們有能力在循環信貸安排下增加外國子公司作為循環信貸安排下的借款人，借款總額最高可達1億美元(或其外幣等值)，但須受某些條件的限制。我們的每一家國內綜合子公司都必須擔保循環信貸安排下借款人的義務，我們現有的每一家國內綜合子公司都已簽訂了信貸協議以提供此類擔保。

這些貸款以以下資產的優先質押為擔保：

26

---

•本公司各境內合併子公司(非限制性子公司除外)股本的100%；

•本公司任何一級境外子公司及其境內合併子公司(非限制性子公司除外)股本的65%；

•本公司及其境內、合併子公司(無限制子公司除外)的幾乎所有資產(包括但不限於機器設備、存貨和其他貨物、應收賬款、某些自有不動產和相關固定裝置、銀行賬户、一般無形資產、金融資產、投資財產、許可權、專利、商標、商號、版權、動產、保險收益、合同權、套期保值協議、文件、票據、賠償權、退税和現金)

信貸協議包含某些財務契約和所需的財務比率，包括：

•最高綜合總淨槓桿率不超過4.25至1.0(就該比率而言，包括總債務，淨額為EnPro Industries，Inc.及其國內合併子公司最多1.25億美元的無限制現金)，該比率將在截至2020年12月31日的財政季度開始的每個財季降至4.0至1.0，一旦降低，借款人可選擇在重大收購後的季度內增加(最多三倍)至不超過4.5%至1.0；以及

•最低綜合利息覆蓋率至少為2.5%至1.0%。

信貸協議包含肯定和否定的契約(在每種情況下，均受習慣性例外和限制)，包括限制我們的能力的契約，除其他事項外：

•授予對我們資產的留置權；

•招致額外債務(包括擔保和其他或有債務)；

•進行一定的投資(包括貸款和墊款)；

•合併或者進行其他根本性改變；

•出售或以其他方式處置財產或資產；

•支付股息和其他分配，提前償還一定的債務；

•改變我們的業務性質；

•與我們的關聯公司進行交易；

•簽訂負擔沉重的合同；以及

•修改或終止與某些債務相關的單據。

截至2021年3月31日，我們遵守了循環信貸安排的所有契約。

截至2021年3月31日，循環信貸安排下的借款可獲得性為3.886億美元，相當於全部可獲得性4.0億美元減去為未償還信用證預留的1,140萬美元。我們的定期貸款工具上有1.444億美元的未償還借款。

高級筆記。於2018年10月，我們完成發售本金總額為3.5億美元、2026年到期的5.75%優先債券(“高級債券”)。

優先債券以本金的100%發行予投資者。優先債券是EnPro的無擔保、無從屬債務，將於2026年10月15日到期。優先債券的利息年利率為5.75%，由2019年4月15日開始，每半年支付一次，分別於每年4月15日和10月15日支付一次。優先債券須由EnPro現有及未來的直接及間接國內附屬公司以優先無抵押方式提供擔保，該等附屬公司為EnPro或任何擔保人的循環信貸安排項下我們的債務或擔保任何其他資本市場債務(定義見管理高級債券的契約)的借款人。

於2021年10月15日或之後，我們可在任何一次或多次按指定贖回價格贖回全部或部分優先債券，另加應計及未付利息。此外，我們可能會在2021年10月15日前贖回優先債券本金總額的一部分，以指定贖回價格從某些股票發行所得的現金淨額，另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)贖回。我們亦可能在2021年10月15日前贖回部分或全部優先債券，贖回價格為本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息(如有)，另加“整筆”溢價。

高級債券的每位持有人可要求吾等在發生界定的“控制權變更”事件時，購回該持有人持有的部分或全部優先債券，以換取現金。

27

---

管理高級債券的契約包括限制我們從事某些活動的能力的契約，包括招致額外債務、支付股息和回購我們普通股的股票，但每種情況都受契約中規定的特定例外和資格的限制。

2021年4月，我們滿足了管理高級票據的契約中概述的關於2020年1月出售費爾班克斯莫爾斯的現金淨收益的所有再投資要求。

股票回購計劃。2018年10月，我們的董事會批准了高達5000萬美元的支出，用於回購我們的已發行普通股。在截至2020年3月31日的三個月內，我們以530萬美元的價格回購了10萬股票。在2020年10月授權到期之前，2018年10月授權下的總回購總額為30萬股，價值2030萬美元。

2020年10月，我們的董事會批准了高達5000萬美元的支出，用於回購我們的已發行普通股，直至2022年10月。在這項計劃下沒有回購。

關鍵會計政策和估算

請參閲我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告，以瞭解我們的關鍵會計政策和估計。

偶然事件

一般信息

本節詳細描述了與我們的某些子公司相關的環境和其他法律問題。除本文所述事項外，我們還不時受到並正在參與正常業務過程中出現的其他訴訟和法律程序。我們相信，其他訴訟和法律程序的結果不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。行政訴訟和法律訴訟的費用在發生時入賬。

環境

我們的設施和運營受到美國和其他國家的聯邦、州和地方環境和職業健康與安全法律法規的約束。我們採取積極主動的方式，努力遵守這些與我們的製造業務相關的法律和法規，並提出和實施任何可能需要的補救計劃。我們還定期在我們的設施進行全面的環境、健康和安全審計，以保持合規性並提高運營效率。

雖然我們認為過去的運營基本上符合當時適用的法規，但我們或我們的一個或多個子公司正在參與各種補救活動或調查，以確定20個地點的環境狀況責任。在其中14個地點，我們或我們的子公司未來每個地點的成本預計將超過10萬美元。在這20個地點中，18個是我們或我們的一個或多個子公司以前進行業務運營但現在不再進行業務運營的地點，2個是我們進行製造運營的地點。已完成對16個地點的調查，目前正在對3個地點進行調查。一個地點正在進行調查，以確定環境狀況的責任。

我們的政策是，在有可能招致賠償責任，而金額又可以合理估計的情況下，我們會累算環境調查和補救的費用。對於有多個未來預計成本方案以確定可行的調查和補救方案的地點，沒有一個估計比所有其他估計更有可能，我們的政策是在估計範圍中累積最低的估計。對賠償責任的衡量是基於對每個具體情況的現有事實的評估，並考慮了現有技術、目前頒佈的法律和法規以及修復類似污染場地的先前經驗等因素。所有場地的責任都是根據這些因素確定的。隨着個別地點的評估和補救進展，對這些負債進行審查和調整，以反映額外的技術數據和法律信息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的應計負債總額分別為4120萬美元和4220萬美元，用於估計未來與環境或有事項相關的支出。這些金額已在綜合資產負債表中以未貼現方式入賬。鑑於法律、法規、執法政策的現狀、其他各方可能承擔全部或部分責任的影響、與個別場地相關的技術和信息等方面的不確定性，我們認為無法對超過我們記錄的負債的合理可能的環境損失範圍進行估計。

我們認為，根據目前可獲得的信息，我們對特定環境負債的應計項目是足夠的。根據有關這些地點可能需要的任何增量補救或其他行動的有限信息，我們無法估計與這些問題相關的任何進一步損失或合理可能的損失範圍。須招致的實際費用

28

---

由於未知和不斷變化的條件、不斷變化的政府法規和有關責任的法律標準的變化，在評估環境暴露方面存在固有的不確定性，因此未來時期可能與估計值不同。

根據我們之前對Crucble Steel Corporation a/k/a Crucble，Inc.(“Crucble”)的所有權，我們可能在一個或多個重大環境問題上有額外的或有負債。上述20個地點中包括的一個這樣的問題是新澤西州鑽石鹼超級基金遺址的帕塞伊克河下游研究區。從20世紀30年代到1974年，Crucble在新澤西州哈里森經營着一家毗鄰帕塞克河的鋼鐵廠，這是可以追溯到19世紀的這條河上的許多工業運營之一。本公司子公司EnPro Holdings，Inc.的前身(包括其公司前身稱為“EnPro Holdings”)在1985年出售Crucble Materials Corporation(Crucble Material Corporation)(Crucble的後繼者)的多數股權時，保留了與該場地相關的某些或有環境責任。美國環境保護署(EPA)在2003年9月通知我們的子公司，它是超級基金在帕塞伊克河下游17英里的帕塞伊克河研究區(下帕塞伊克河研究區)響應行動的潛在責任方。

EnPro Holdings和眾多其他PRPS中的大約70個，即合作各方小組，是2007年5月行政命令的當事人，同意EPA對帕塞伊克河下游研究區的污染物進行補救調查/可行性研究(RI/FS)。2018年9月，EnPro Holdings退出了合作各方集團，但仍是2007年5月同意行政命令的一方。RI/FS已完成，並於2015年4月底提交給EPA。國際扶輪/財務小組建議對帕塞伊克河下游研究區採取有針對性的疏浚和蓋帽補救措施，並監測自然恢復和適應性管理。這種補救措施的費用估計為7.26億美元。此前，環保局在2014年4月11日發佈了其重點可行性研究(FFS)，並提出了修復帕塞伊克河下游8英里研究區的計劃。FFS要求對該河段的河牀進行逐岸疏浚和封頂，並估計總補救成本的現值範圍約為9.53億至約17.3億美元，儘管對成本和成本時間的估計本身就不準確。2016年3月3日，EPA發佈了關於帕塞伊克河下游8英里研究區域補救措施的最終決定記錄(Rod)，EPA將最高估計成本從17.3億美元降至13.8億美元，主要原因是將疏浚的立方碼材料數量減少。2016年10月，西方化學公司(西方化學公司)，經營鑽石鹼化學制造設施的實體的繼任者, 與環境保護局達成協議，為這一擬議的補救措施開發設計，估計成本為1.65億美元。美國環保署估計，開發這種設計大約需要四年時間。2018年6月30日，西方化工公司在美國新澤西州地區法院起訴包括該公司在內的120多家公司，要求根據聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)追回應對費用。

在收到環保局通知的眾多PRP中，沒有最後的責任分配，有許多已確定的PRP尚未收到EPA的PRP通知，可能還有許多PRP尚未確定。2017年9月，EPA聘請了第三方分配器，在包括公司在內的大量被EPA確定為有潛在責任的各方之間進行成本分配。2020年第四季度，第三方分配者發佈了他的報告，其中確定了EnPro對河流下游8英里的負債範圍在3.5萬美元到95萬美元之間。我們在2021年3月31日的儲備是100萬美元。

2021年4月14日，美國環保署發佈了針對河流上游9英里的擬議補救措施，估計現值成本約為4.41億美元。擬議的補救措施將包括疏浚和封頂河流沉積物，作為臨時補救措施，然後進行一段時間的監測，以評估河流系統對臨時補救措施的反應。

環境保護局在2017年啟動分配程序時解釋説，為了促進定居，公平、精心結構和信息化的分配是必要的。隨着分配過程的完成，環保局表示很快就會開始和解談判。我們有可能進一步調整這塊土地的儲備，因為在討論過程中會有更多的信息。

除了帕塞伊克河下游研究區域的較低8英里以外，我們無法根據我們先前對Crucble的所有權，估計與任何其他或有環境負債相關的合理可能損失範圍。請參閲以下標題為“坩堝鋼鐵公司a/k/a坩堝，Inc.”的章節。以獲取更多信息。

坩堝鋼鐵公司a/k/a坩堝，Inc.

Crucble主要從事高科技特種金屬產品的製造和分銷，一直是EnPro Holdings的全資子公司，直到1983年，其資產和負債被分配給一家新的子公司--Crucble Materials Corporation。EnPro控股公司於1985年出售了坩堝材料公司的大部分流通股，並於2004年剝離了剩餘的少數股權。坩堝材料公司於2009年5月根據破產法第11章申請破產保護，不再進行運營。

29

---

除了之前提到的與EnPro Holdings的Crucble所有權有關的債務外，我們還有一些持續的債務，這些債務包括在我們的綜合資產負債表中的其他負債中，包括工人補償、退休醫療和其他退休福利事宜。根據EnPro Holdings先前對Crucble的所有權，我們可能有某些額外的或有負債，包括在上文“環境”討論的事項中包括的一個或多個重大環境事項的負債。我們正在調查這些事情。除上文“環境”所述我們有應計負債的事項外，我們無法估計與該等或有負債有關的合理可能損失範圍。

保修

我們的許多產品都有保修服務。這些保修的具體條款和條件因產品和產品銷售市場的不同而不同。在回顧歷史保修經驗和有關特定保修索賠的信息後，我們根據對保修可能產生的成本的估計來記錄責任。隨着索賠數據、歷史經驗和趨勢導致我們的估計發生變化，對負債進行了調整。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月產品保修責任變動情況如下：

			2021						2020
			(單位：百萬)
年初餘額			$	6.7					$	10.1
費用淨額			0.5						0.7
已建立的定居點			(0.4)						(1.3)
期末餘額			$	6.8					$	9.5

與上年同期相比，保修費用、結算和期末餘額水平較低，主要是由於我們在2020年下半年出售了供應重型卡車終端市場的部分業務。

石棉保險應收賬款

我們某些子公司的歷史業務運營導致了大量的石棉訴訟，在這些訴訟中，原告聲稱因接觸石棉纖維而造成人身傷害或死亡。2010年，包括Garlock Seking Technologies，LLC(“GST”)在內的某些子公司根據美國破產法第11章向美國北卡羅來納州西區破產法院(“破產法院”)提交了自願重組請願書。2017年，另一家子公司向破產法院提交了破產法第11章的破產申請。這些文件是索賠解決進程的一部分，目的是通過法院批准一項重組計劃，有效和永久地解決所有未決和未來的石棉索賠，以建立一個解決和支付這些石棉索賠的設施。

針對GST和其他子公司的這些索賠是根據提交給破產法院的聯合重組計劃(“聯合計劃”)解決的，該計劃於2017年7月29日完成。根據聯合計劃，商品及服務税和EnPro Holdings保留根據保險單就其過去為解決石棉索償而支付的任何款項(包括向根據聯合計劃設立的石棉索償解決信託基金(“信託”)所作的供款)尋求補償的權利。這些保單包括一些由EnPro Holdings購買並在1976年1月1日之前生效的主要和超額一般責任保險單(“商品及服務税前承保區塊”)。這些保單為保單期間發生的“事故”提供保險，並涵蓋與EnPro控股公司及其某些子公司的產品責任索賠相關的損失。這些保單不包括針對商品及服務税的石棉索賠，因為商品及服務税在1976年之前不是EnPro Holdings的子公司。聯合計劃規定，EnPro控股公司可以保留在商品及服務税之前的承保區塊和EnPro控股公司為與保單相關的非商品及服務税石棉索賠收集的任何和解和判決中的第一筆2500萬美元，EnPro控股公司可能收取的超過2500萬美元的任何和解和判決將由EnPro控股公司平分。到目前為止，EnPro控股公司已經為與商品及服務税前覆蓋區塊相關的非商品及服務税石棉索賠收取了近2200萬美元的和解資金，並預計一旦信託公司開始支付非商品及服務税索賠，將有更多的索賠。

截至2021年3月31日，除GST前承保區塊(“GST承保區塊”)外，在主要和超額一般責任保險單項下，來自有償付能力的承運人的可用產品危險限額或保險應收款約為420萬美元，我們相信這些資金可用於支付根據聯合計劃向信託所作的繳款，因為信託基金使用這些捐款來支付GST承保區塊保單所涵蓋的GST石棉索賠。與運營商就剩餘的可用覆蓋範圍達成了具體協議。我們相信420萬元的保險收益最終會全部收回，但不能保證保險公司會在到期時作出賠償。在2020年第四季度，我們向商品及服務税保險區塊中的一家保險公司收取80萬美元的商品及服務税費用

30

---

截至2020年12月，信託支付的索賠。這筆金額包括在我們截至2021年3月31日的合併資產負債表上的其他資產中。

我們還相信，EnPro Holdings將為非商品及服務税石棉索賠支付高達1000萬美元的保險，並可能隨着時間的推移收取高達1000萬美元的保險，以償還向非商品及服務税信託索賠人支付的信託款項。在EnPro控股公司收取了該保險中的第一筆約300萬美元后，來自消費税前保險區塊的非商品及服務税石棉索賠的剩餘收藏品將與信託基金平分。

自2007年以來，GST已經從破產承運人那裏獲得了880萬美元的保險賠償，未來還可能從破產承運人那裏獲得額外的賠償。預計的420萬美元收藏品中不包括預期的破產承運人收藏品。目前和未來石棉索賠的保險來自全面的一般責任和超額責任保單，這些保單涵蓋EnPro Holdings及其某些其他子公司在1985年之前的GST，因此可能受到其他承保子公司及其受讓人潛在的競爭性索賠的影響。

補充擔保人財務信息

2018年10月17日，我們完成了高級債券的發售。優先票據由我們全資擁有的直接及間接國內附屬公司以無抵押、無從屬、聯名及數項基準提供全面及無條件擔保，該等附屬公司均為我們循環信貸安排的擔保人，包括在提供擔保時全資擁有但其後成為多數股權附屬公司的附屬公司(統稱為“擔保人附屬公司”)。*截至2021年3月31日的擔保人子公司包括我們在該日的所有合併國內子公司。我們在美國境外設立的子公司(統稱為“非擔保人子公司”)不為優先票據提供擔保。

擔保人附屬公司以無抵押、無從屬原則共同及各別擔保高級債券及優先債券契約(“契約”)項下吾等在高級債券及管理高級債券的契約(“契約”)項下的所有債務，不論是在高級債券的指定到期日、加速或其他方式到期時的履約表現及按時付款，不論是用以支付優先債券的本金、溢價(如有)或利息、開支、賠償或其他(擔保人附屬公司擔保的所有該等債務均稱為“擔保債務”)。擔保人附屬公司已共同及個別同意，除上述義務外，支付契約下的受託人(“受託人”)為執行其擔保責任下的任何權利而招致的任何及所有開支(包括合理的律師費及開支)。

擔保子公司的每項擔保的金額不得超過其在不提供擔保的情況下可擔保的最高金額，因為它涉及此類擔保子公司，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律，該擔保可以作廢。擔保子公司的每項擔保均為持續性擔保，應符合受託人、高級票據持有人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由受託人、高級票據持有人及其繼承人、受讓人和受讓人執行，並在符合以下語句所述規定的情況下保持完全效力和效力，直至該擔保子公司的所有擔保義務全部清償為止，並對該擔保子公司及其繼承人具有約束力。擔保附屬公司對優先票據的擔保可在下列情況下解除：(I)以不違反契約的方式出售、處置、交換或以其他方式轉讓附屬公司的股本(包括通過合併、合併、合併或其他方式)；(Ii)指定附屬公司為契約下的“不受限制的附屬公司”；(Iii)根據契約的條款，優先票據的法律失效或契約失效；(Ii)擔保附屬公司對優先票據的擔保可在下列情況下解除：(I)以不違反契約的方式出售、處置、交換或以其他方式轉讓附屬公司的股本；(Ii)指定附屬公司為契約下的“不受限制附屬公司”；(Iii)根據契約條款，優先票據的法律失效或契諾失效；或(Iv)該附屬公司因任何質押或抵押權益被止贖、保證我們的循環信貸安排或行使與此有關的其他補救措施而不再是我們的附屬公司。

下表列出了EnPro Industries，Inc.(“母公司”)和擔保人子公司在公司間剔除後合併後的財務信息摘要。

31

---

截至2021年3月31日的三個月行動摘要如下：

			母公司和擔保子公司
淨銷售額			$	162.3
毛利			$	51.3
可歸因於EnPro工業公司的持續運營虧損。			$	(1.4)
可歸因於EnPro Industries，Inc.的淨虧損			$	(1.4)
可歸因於EnPro工業公司的全面收入。			$	5.8

截至2021年3月31日的資產負債表摘要如下：

			母公司和擔保子公司
資產
流動資產			$	299.1
非流動資產			900.2
總資產			$	1,199.3
負債和權益
流動負債			$	121.9
非流動負債			648.4
總負債			770.3
可贖回的非控股權益			51.2
股東權益			377.8
負債和權益總額			$	1,199.3

上表反映了非擔保人子公司應付擔保人子公司的1430萬美元的當期公司間應收賬款，以及流動資產和負債內的擔保人子公司應付非擔保人子公司的600萬美元的當期公司間應收賬款。

截至2020年12月31日的年度經營業績摘要如下：

			母公司和擔保子公司
淨銷售額			$	632.9
毛利			$	172.4
可歸因於EnPro工業公司的持續運營虧損。			$	(67.1)
非持續經營所得的税後淨額			$	208.9
可歸因於EnPro工業公司的淨收入			$	141.8
可歸因於EnPro工業公司的全面收入。			$	133.5

32

---

截至2020年12月31日的資產負債表摘要如下：

			母公司和擔保子公司
資產
流動資產			$	300.4
非流動資產			904.4
總資產			$	1,204.8
負債和權益
流動負債			$	122.8
非流動負債			653.9
總負債			776.7
可贖回的非控股權益			48.4
股東權益			379.7
負債和權益總額			$	1,204.8

上表反映了非擔保人子公司應付擔保人子公司的1180萬美元的當期公司間應收賬款，以及流動資產和負債內的擔保人子公司應付非擔保人子公司的440萬美元的當期公司間應收賬款。

優先票據在結構上從屬於非擔保人附屬公司的負債及其他負債。非擔保人附屬公司是獨立及不同的法人實體，並無義務(或有或有)支付根據優先票據或契約而到期的任何款項，或為此提供任何資金(不論以股息、貸款、分派或其他付款方式)。本公司或擔保子公司在任何非擔保子公司清算或重組時必須接受任何非擔保子公司的任何資產的任何權利，以及高級票據持有人從出售任何非擔保子公司的資產中變現收益的相應權利，實際上將從屬於該非擔保子公司的債權人的債權，包括貿易債權人和該非擔保子公司的優先股權持有人(如果有)的債權。因此，在任何非擔保人子公司破產、清算或重組的情況下，非擔保人子公司將向其債務持有人、優先股權持有人(如有)及其行業債權人支付款項，然後才能將其任何資產分配給本公司或任何擔保人子公司。

如果擔保子公司在根據美國破產法的案件中成為債務人或遇到其他財務困難，根據聯邦或州欺詐性轉讓或轉讓法，法院可以避免、從屬或以其他方式拒絕強制執行其對優先票據的擔保。如果法院發現，當擔保子公司為優先票據提供擔保時，或在某些州，當根據優先票據到期付款時，該擔保子公司獲得的價值或公平對價低於合理等值或公平對價，並且以下兩種情況之一，法院可能會這樣做：

•因該等事故而無力償債或無力償債；

 

•我們的業務所需資金不合理地少或不足；或

•相信或理應相信它會招致超出其償付能力的債務。

如果法院認定擔保人子公司在實際意圖阻礙、拖延或欺騙我們的債權人的情況下進行擔保，法院也可以在不考慮上述因素的情況下避免優先票據的擔保。

法院可能會裁定，如果擔保子公司沒有直接或間接從發行優先債券所提供的資金中獲得實質性好處，該擔保子公司就其對優先債券的擔保沒有獲得合理的等值或公平對價。如法院撤銷擔保人附屬公司提供的優先債券擔保，優先債券持有人將不再有權向該擔保人附屬公司索償。就這些欺詐性轉讓或轉易法而言，有關無力償債的措施會有所不同，視乎任何法律程序所適用的法律而定，以決定是否曾發生欺詐性轉讓或轉易，以致我們無法預測法院會以甚麼標準來裁定擔保附屬公司在有關時間是否有償債能力，或不論法院採用甚麼標準，擔保附屬公司的擔保不會從屬於該擔保附屬公司的其他債項，因此我們不能預測法院會以甚麼標準來裁定擔保附屬公司在有關時間是否有償債能力，或不論法院採用甚麼標準，擔保附屬公司的擔保不會從屬於該擔保附屬公司的其他債項。如上所述，由擔保人子公司提供的每一項擔保都包括一項旨在

33

---

將擔保子公司的責任限制在其可能招致的最大金額內，而不會導致其擔保項下的義務成為欺詐性轉讓或轉讓。這項規定可能不能有效地保障這些擔保不會根據欺詐性轉讓或轉讓法而被避免，或可能會將擔保附屬公司的義務減少到實際上使其擔保變得一文不值的程度，而我們無法預測法院最終是否會裁定它是有效的。

根據過往財務資料、營運歷史及其他因素，吾等相信每間擔保人附屬公司在發出優先票據擔保時生效後，並無資不抵債、其所從事業務的資本金並無不合理地偏低，且並無產生超過其到期償債能力的債務。然而，我們不能向你保證，法院在作出這些裁決時會採用什麼標準，或者法院會同意我們在這方面的結論。

非GAAP財務指標與可比GAAP指標的對賬

我們認為，瞭解某些選定項目對我們報告的EnPro工業公司持續業務收入、EnPro工業公司持續業務稀釋後每股收益以及調整後的總部門EBITDA的影響將有助於財務報表的讀者，包括可能不時發生的項目。在這些非公認會計準則財務計量中調整的項目是管理層在預算或預測未來期間業績時排除的項目，因為它們通常與特定於其發生的期間的事件有關。因此，這些是該公司在對其業務的整體表現進行內部評估時使用的一些因素。此外，管理層認為，這些非GAAP財務指標是投資者評估公司經營業績的常用財務指標，當與公司的合併財務報表一起閲讀時，它們是評估公司一段時期內持續經營和業績的有用工具。管理層承認，有許多項目會影響公司報告的結果，這些非GAAP財務衡量標準中反映的調整並不是為了反映可能影響這些結果的所有項目。此外，這些非GAAP衡量標準不一定能與其他公司使用的同名衡量標準相比較。

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，(I)EnPro工業公司的持續業務收入與EnPro工業公司的持續業務的調整後收入以及(Ii)EnPro工業公司的持續業務的收入與調整後的EBITDA的對賬。

34

---

對可歸因於EnPro工業公司的持續業務的調整後收入進行對賬。

			截至3月31日的三個月，
			2021												2020
			$			平均已發行普通股，稀釋後(百萬股)			每股						$			平均普通股未償還金額，稀釋後(百萬)			每股
可歸因於EnPro工業公司的持續業務收入。			$	18.0		20.7			$	0.87					$	10.1		20.6			$	0.49
可贖回非控股權益淨收益			0.1												0.1
所得税費用			5.2												7.7
所得税前持續經營所得			23.3												17.9
銷售、一般和管理方面的調整：
收購和剝離費用			—												0.9
非控股權益補償分配2			1.6												0.5
與收購相關的無形資產攤銷			11.3												9.0
其他營業費用和銷售成本的調整：
重組和減值費用			1.8												1.4
購置日存貨公允價值調整攤銷			2.4												—
其他營業外費用的調整：
與先前處置的業務相關的費用			0.3												0.4
出售業務的淨虧損(收益)			1.9												(1.1)
養老金收入(非服務費)			(2.1)												(0.7)
其他調整：
其他3			0.1												0.1
所得税前持續經營調整所得			40.6												28.4
調整後的所得税費用4			(12.2)												(8.5)
可贖回非控股權益淨收益			(0.1)												(0.1)
調整後的可歸因於EnPro工業公司的持續業務收入。			$	28.3		20.7			$	1.37		1			$	19.8		20.6			$	0.96		1

1 調整後的稀釋後每股收益可歸因於EnPro工業公司的持續運營。每股金額是除以該期間已發行的稀釋普通股的加權平均股份而計算出來的。

35

---

2 非控股權益補償分配是指與收購LeanTeq和Allosa的部分展期股本相關的補償費用，該部分補償費用因LeanTeq和Allosa賣方的某些類型的僱傭終止而減少，並與各自收購的條款直接相關。這筆費用將在與收購相關的看跌期權和看漲期權期限內繼續確認為補償費用，除非發生了某些僱傭終止。

3其他調整包括在綜合經營報表的銷售、一般和行政成本、銷售成本和其他運營費用中。

4 上述調整後的所得税費用是使用不包括持續經營的離散項目的歸一化全公司有效税率30.0%計算的。

EnPro Industries，Inc.可歸因於持續運營的收入與調整後的EBITDA的對賬

(以百萬美元表示)
									截至三個月
									三月三十一號，
												2021			2020
可歸因於EnPro工業公司的持續業務收入。												$	18.0		$	10.1
可贖回非控股權益的淨收入												0.1			0.1
持續經營收入												18.1			10.2
調整以實現持續運營扣除利息、所得税、折舊、攤銷和其他選定項目前的收益(調整後的EBITDA)：
利息支出，淨額												3.8			4.0
所得税費用												5.2			7.7
折舊及攤銷費用												18.9			17.2
重組和減值費用												1.8			1.4
與先前處置的業務相關的費用												0.3			0.4
出售業務的淨虧損(收益)												1.9			(1.1)
收購和剝離費用												—			0.9
養老金收入(非服務費)												(2.1)			(0.7)
非控股權益補償分配1												1.6			0.5
購置日存貨公允價值調整攤銷												2.4			—
其他												0.1			0.1
調整後的EBITDA												$	52.0		$	40.6

1 非控股權益補償分配是指與收購LeanTeq和Allosa的部分展期股本相關的補償費用，該部分補償費用因LeanTeq和Allosa賣方的某些類型的僱傭終止而減少，並與各自收購的條款直接相關。這筆費用將在與收購相關的看跌期權和看漲期權期限內繼續確認為補償費用，除非發生了某些僱傭終止。

上表所示的經調整EBITDA也代表在管理優先票據的契約項下定義為“EBITDA”的金額。

第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息

作為我們正在進行的業務運營的一部分，我們面臨着某些市場風險，包括可能影響我們的財務狀況、經營業績和現金流的外幣匯率和利率變化帶來的風險。我們通過定期經營和融資活動以及通過使用衍生金融工具來管理我們對這些和其他市場風險的敞口。我們打算將衍生金融工具用作風險管理工具，而不是用於投機投資目的。有關我們利率風險的信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的《關於市場風險的定量和定性披露-利率風險》。

外幣風險

我們面臨着正常商業運作產生的外匯風險。這些風險包括我們境外子公司本幣餘額的換算、與境外子公司的公司間貸款和交易。

36

---

以外幣計價的。我們的目標是通過我們的正常經營活動，以及在適當的情況下，通過外幣遠期合約和期權合約，控制我們對這些風險的敞口，並限制由於外幣波動而導致的報告收益的波動。截至2021年3月31日和2020年12月31日，對衝外幣交易的外匯合約名義金額分別為320萬美元和330萬美元。

2018年9月，我們簽訂了名義金額為2.0億美元的交叉貨幣掉期協議，以管理外幣風險，方法是將與我們的固息美元計價高級債券相關的部分利息支付，包括其中每半年支付一次的利息，轉換為1.728億歐元的固息歐元計價債務的利息支付，加權平均利率為2.8%，付息日期分別為每年3月15日和9月15日。互換協議將於2022年9月15日到期。

2019年5月，我們簽訂了額外的交叉貨幣掉期協議，名義金額為1.00億美元，通過有效地將與我們的固定利率和美元計價的高級債券相關的部分利息支付(包括其中每半年支付一次的利息)轉換為8960萬歐元的固定利率和歐元計價債務的利息支付，加權平均利率為3.5%，利息支付日期分別為每年4月15日和10月15日，以管理外幣風險。互換協議將於2026年10月15日到期。

在掉期協議期限內，由於優先債券的利率與掉期相關的歐羅債務利率之間的差額，我們將每半年收到一次交易對手的付款。在安排開始時沒有本金兑換，到期日也不會有兑換。到期日(或根據我們的選擇提前)，吾等和交易對手將根據總名義金額和當時適用的貨幣匯率(與掉期協議簽訂時的匯率相比)以現金公允價值結算掉期協議。

商品風險

我們從全球供應商網絡中採購各種材料和部件。雖然這類材料通常可以從眾多供應商處獲得，但鋼鐵、工程塑料、銅和聚合物等大宗商品原材料會受到價格波動的影響(包括因新的或增加的關税而增加)，這可能會對我們的業績產生負面影響。新冠肺炎大流行的影響可能會進一步增加價格波動或必要原材料供應的風險。我們努力將商品價格上漲轉嫁給客户，以避免利潤率下降，並利用精益計劃進一步減輕商品原材料價格波動的影響，同時我們實現了效率的提高。我們不會用任何對市場風險敏感的工具來對衝大宗商品風險。

第四項：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告期末，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條)以及財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條)的設計和操作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序的目的是提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交的報告(包括本報告)中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出披露決定。

根據控制評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地確保根據交易法提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將及時提醒管理層注意要求包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中的重大信息。

此外，在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

37

---

第二部分

其他信息

 第(1)項：提起法律訴訟。

關於環境和其他法律問題的描述包括在合併財務報表附註15在本報告中，該報告通過引用合併於此。這些問題也在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中進行了討論。除本報告該等章節所提及及討論的事項外，我們不時須處理及目前正參與日常業務過程中出現的其他訴訟及法律程序。我們相信，其他訴訟和法律程序的結果不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。

下表列出了2021年第一季度每個月由或代表公司或任何“關聯購買者”(根據“交易法”第10b-18(A)(3)條規定)購買我們普通股股票的所有情況。

期間			(A)客户總數 的股份 (或其他單位) 購得						(B)平均水平 每個人支付的價格 股票(或股票單位)						(C)以下項目的總數量： 股份(或單位) 購買了該產品，作為產品的一部分 公開宣佈 計劃或實施計劃						(D)最高註冊人數(或 近似值(美元(價值)) 那年5月，股票價格(或股票單位)下跌。 但仍可在以下條件下購買 計劃或計劃
2021年1月1日-1月31日			—						—						—						$50,000,000			(1)
2021年2月1日-2月28日			—						—						—						$50,000,000			(1)
2021年3月1日-3月31日			342			(2)			$	86.67		(2)			—						$50,000,000			(1)
總計			342			(2)			$	86.67		(2)			—						$50,000,000			(1)

(1)2020年10月28日，我們的董事會授權回購至多5,000萬美元的已發行普通股，我們在2020年11月3日發佈的新聞稿中宣佈了這一股份回購授權。根據這一授權，在本期間結束時仍有5000萬美元可用。

(2)2021年3月，共有342股股票被轉移到我們為非僱員董事設立的與遞延薪酬計劃相關的拉比信託，根據該計劃，非僱員董事可以選擇將董事費用推遲到普通股單位。EnPro Holdings提供這些股份，以換取EnPro提供的管理和其他服務。在這些股票中，78股的估值為91.41美元，即我們普通股在2021年3月17日的收盤價；其中264股的估值為每股85.27美元，即我們普通股在2021年3月31日的收盤價。因此，總共342股股票的加權平均價為86.67美元。在這種情況下，我們不認為從EnPro控股公司轉讓股份是根據公開宣佈的計劃或計劃進行的。

第六項：展示所有展品。

本報告的10-Q表格中的展品列在隨附的展品索引中。

38

---

展品索引

 

2.1			截至2019年7月19日，EnPro Industries，Inc.、其中所列賣方、股東代表服務有限責任公司和其中所列期權持有人之間關於買賣LeanTeq有限公司和LeanTeq LLC 100%權益的證券購買協議(通過引用EnPro Industries，Inc.於2019年7月22日提交的8-K表格附件2.1合併而成(文件編號001-31225))
2.2			Enpro Industries，Inc.，Vision Investment，LLC，Vision Investment Merge Sub，Inc.，Inc.，Michael Scobey作為Allosa，Inc.的股權持有人和Allosa，Inc.的某些特定股東的代表，於2020年9月25日達成的合併協議(通過引用附件2.1併入EnPro Industries，Inc.於2020年9月28日提交的當前8-K表格報告中(文件號001-31225))
10.1†			截至2021年1月19日，EnPro Industries，Inc.、EnPro Holdings，Inc.、本合同的擔保方、本合同的貸款方和作為行政代理的美國銀行之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案
31.1†			根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁
31.2†			根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務官
32†			根據第1350條進行的認證
101.SCH†			InlineXBRL分類擴展架構文檔
101.CAL†			InlineXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF†			InlineXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB†			InlineXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE†			InlineXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在作為證物101提交的交互數據文件中。*)

*†隨函提交

39

---

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告於2021年5月7日在北卡羅來納州夏洛特市由下列簽署人(正式授權人)代表註冊人簽署。

 

EnPro實業公司
由以下人員提供：			羅伯特·S·麥克萊恩
			羅伯特·S·麥克萊恩
			執行副總裁、總法律顧問兼祕書
由以下人員提供：			/s/史蒂文·R·鮑爾
			史蒂文·R·鮑爾
			高級副總裁、首席財務官兼財務總監

40