根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)於

2021年5月7日

1933年法令文件第333號-

1940年法令文件第811-23299號

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

表格N-2

X根據1933年“證券法”登記的聲明

O生效前修正案編號

O生效後修正案編號

和

X根據1940年投資公司法登記的聲明

O修正案編號

OFS信貸公司，Inc.

(註冊人的確切姓名見章程)

瓦克路10號，套房2500

芝加哥，IL 60606

(主要行政辦公室地址)

(847) 734-2000

(註冊人電話號碼，包括區號)

比拉勒·拉希德

瓦克路10號，套房2500

芝加哥，IL 60606

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

發送至以下地址的通信副本：

建議公開招股的大概日期：在本註冊聲明生效日期後不時公佈。

如果此表上唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，則為☐複選框。

如果根據1933年證券法(“證券法”)第415條規定，本表格中登記的任何證券(股息再投資計劃提供的證券除外)將以延遲或連續方式發售，請勾選此複選框。

如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案的註冊聲明，請選中此複選框。

如果此表格是根據一般指示B或其生效後修訂的註冊聲明，並將在根據證券法第462(E)條向委員會提交申請時生效，則請選中☐複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示B提交的註冊聲明的生效後修訂，則請選擇☐複選框。

建議本申請生效(勾選相應的複選框)：

根據證券法第8(C)條宣佈生效。

勾選每個適當描述註冊人特徵的複選框：

註冊封閉式基金(根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)註冊的封閉式公司)。

☐業務發展公司(根據《投資公司法》打算或已經選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。

☐Interval基金(根據投資公司法規則23c-3提出定期回購要約的註冊封閉式基金或業務發展公司)。

A.2合格(根據本表格A.2一般説明有資格註冊證券)。

☐知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的定義)。

☐Emerging Growth Company(根據1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條規則定義)。

☐如果是新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則，以勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。

☐新註冊人(在本申請之前根據投資公司法註冊或監管不到12個日曆月)。

根據1933年證券法計算註冊費

正在註冊的證券的名稱

建議最高總髮行價(1)

註冊費金額(1)

普通股，每股面值0.001美元(2)(3)

優先股，每股面值0.001美元(2)

手令(4)

認購權(3)

債務證券(5)

總計

$ 200,000,000(6)

$ 20,761(6)

(1)根據1933年證券法第457(O)條，估計費用僅用於計算註冊費。每份證券的建議最高發行價將由註冊人不時就註冊人出售根據本註冊聲明登記的證券而釐定。

(2)除以下附註5另有規定外，本公司不時根據本協議登記數目不限的普通股或優先股，或可出售的購買普通股股份的認購權。

(3)普通股包括在轉換或交換根據本協議登記的其他證券時不時發行的不確定數量的普通股，只要任何該等證券根據其條款是可轉換或可交換為普通股的。

(4)除以下附註5另有規定外，根據本協議登記的債務證券數目不定，可不時出售。如果任何債務證券是以原始發行折扣發行的，則發行價的本金金額應較大，從而導致向投資者提供的總價格不超過200,000,000美元。

(5)根據本註冊聲明不時發行的所有證券的總髮行價在任何情況下均不會超過200,000,000美元。

(6)根據證券法第415(A)(6)條的規定，註冊人現將註冊人先前於2019年11月1日在第333-234420號註冊聲明(“事先註冊聲明”)上註冊的未售出證券的總髮行價結轉至本註冊聲明。根據證券法第415(A)(6)條，以前支付的與該等未售出證券相關的申請費將繼續適用於該等未售出證券。由於本公司將在本協議項下額外登記1.903億美元的證券總髮行價，茲支付20761美元的申請費。根據證券法第415(A)(6)條的規定，根據事先註冊聲明提供的未售出證券將被視為自本註冊聲明生效之日起終止。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，公司不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2021年5月7日的初步招股説明書

初步招股説明書

$200,000,000

OFS信貸公司，Inc.

普通股

優先股

認購權

債務證券

OFS Credit Company，Inc.或“公司”是一家非多元化、外部管理的封閉式管理投資公司，已根據1940年“投資公司法”或“1940年法案”註冊為投資公司。我們的投資顧問是OFS Capital Management，LLC，我們稱之為“OFS Advisor”或“Advisor”。我們的主要投資目標是創造當期收入，次要目標是創造資本增值。在正常市場條件下，我們將至少80%的資產(或淨資產加借款)投資於浮動利率信貸工具和其他結構性信貸投資，包括：(I)抵押貸款債券(“CLO”)債務和附屬(即剩餘或股本)證券；(Ii)傳統企業信貸投資，包括槓桿貸款和高收益債券；(Iii)機會主義信貸投資，包括壓力和不良信貸狀況以及多/空信貸投資；以及(Iv)其他與信貸相關的工具。我們投資或打算投資的CLO以投資組合為抵押，這些投資組合主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成，各個行業都有大量不同的基礎借款人。作為80%的一部分，我們還可以投資於與這些投資相關的其他證券和工具，或者OFS Advisor認為與我們的投資目標一致的證券和工具, 包括CLO的優先債務部分和貸款積累安排。貸款積累安排通常是由銀行提供的中短期貸款，將作為CLO交易的配售代理或安排者。貸款積累安排通常在CLO定價之前產生三到六倍的槓桿率。我們主要尋求投資的CLO證券未評級或評級低於投資級，在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外，我們將投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常為9至13倍)，這放大了我們在此類投資中的虧損風險。

該顧問公司在證券交易委員會註冊為投資顧問，截至2021年3月31日，該公司管理的承諾資產約為25億美元，用於CLO證券和其他投資。顧問在董事會或“董事會”的監督下管理我們的投資。

我們可能不時在一個或多個產品或系列中提供最多2億美元的普通股、優先股、認購權，以購買我們普通股或債務證券的股份，統稱為我們的“證券”。在此提供的優先股、認購權和債務證券可以轉換或交換為我們普通股的股票。這些證券可能會按照本招股説明書(本“招股説明書”)的一份或多份附錄中描述的價格和條款發售。

如果我們發行普通股，普通股的每股發行價減去任何承銷折扣或佣金，通常不會低於我們發行時普通股的每股淨資產價值。然而，根據本招股説明書，我們可以低於以下每股資產淨值的價格發行我們的普通股：(I)與向我們現有股東配股相關的每股資產淨值；(Ii)在獲得我們普通股股東多數(根據1940年法案的定義)事先批准的情況下；或(Iii)在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或“證券交易委員會”(SEC)允許的其他情況下。

我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者，或通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商。與發行有關的每份招股説明書補充資料將指明參與出售我們證券的任何代理人或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間的任何適用購買價格、費用、折扣或佣金安排，或該等金額的計算基礎。見本招股説明書中的“分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的招股説明書補充文件之前，我們不得通過代理人、承銷商或交易商出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“OCCI”。2021年5月3日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最新銷售價格為每股14.43美元。我們6.875%的A系列條款優先股將於2024年到期(“A系列條款優先股”)在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“OCCIP”。2021年5月3日，我們的A系列優先股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次公佈的銷售價格為每股25.25美元。我們2026年到期的6.125%C系列優先股(“C系列優先股”)在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“OCCIO”。2021年5月3日，我們的C系列優先股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次公佈的銷售價格為每股25.44美元。我們每季度確定普通股的每股資產淨值。截至2021年1月31日，我們普通股的每股資產淨值為14.14美元。2021年4月20日，我們宣佈，管理層對截至2021年3月31日我們普通股每股淨資產價值範圍的未經審計估計在13.39美元至13.49美元之間。

截至2021年5月3日，我們非附屬公司持有的普通股或公眾流通股的總市值約為7090萬美元，這是根據非附屬公司持有的4916,817股普通股和我們普通股在2021年5月3日的收盤價14.43美元計算得出的。在本招股説明書提交之前的60天內，我們非關聯公司持有的普通股或公眾流通股的總市值約為8560萬美元，這是根據非關聯公司持有的4916,817股普通股和2021年3月16日我們普通股的平均每股價格17.40美元計算得出的。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。請閲讀並保留本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，以備日後參考。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及包含有關我們的其他信息的其他材料已提交給證券交易委員會。您可以通過撥打1(800)SEC-0330(免費)或通過電子郵件(public info@sec.gov)索取本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的免費副本，或向證券交易委員會提交的任何其他信息。我們向美國證券交易委員會提交年度和半年度股東報告、委託書和其他信息。欲以電子方式獲取此信息，請訪問我們的網站(www.ofcreditcompany.com)或致電1(847)734-2000(免費)。您也可以撥打這個號碼詢問更多信息，或者詢問與我們有關的其他問題。您還可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得提交給美國證券交易委員會的任何有關我們的信息的副本。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將共同構成發行本公司證券的招股説明書。

本招股説明書的日期為2021年

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以不時在一次或多次發售中提供最多200,000,000美元的普通股、優先股、認購權，以購買我們普通股或債務證券的股份，條款將在發售時確定。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何隨附的招股章程增刊資料有任何不一致之處，你只應以招股章程增刊所載資料為準。在您作出投資決定之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書中“SEC備案信息”和“風險因素”標題下描述的任何證物和附加信息、任何招股説明書補充材料或任何由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的免費書面招股説明書。

我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中，我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售相關的所有重要信息。

本招股説明書可能包含基於行業出版物和報告的有關本行業的估計和信息，包括我們所參與市場的市場規模和增長率。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節中描述的那些因素、任何招股説明書附錄或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大相徑庭的那些因素。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲得本招股説明書標題為“SEC備案信息”一節中所述的那些文件的副本。

閣下只應倚賴本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或經吾等轉介閣下參考的任何免費書面招股章程所包括或以引用方式併入的資料。吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士就本招股章程或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程中未有陳述的事項，向閣下提供不同的資料或作出陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等準備的或吾等提及的任何免費撰寫的招股説明書，並不構成由任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在任何司法管轄區，任何人提出該等要約或招攬任何證券是違法的，或向任何司法管轄區的任何人提出該等要約或招攬是違法的，則本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料及任何免費撰寫的招股章程並不構成出售或邀請購買任何證券的要約或邀約。閣下不應假設本招股章程或任何招股章程副刊或任何該等免費撰寫招股章程所包括或以引用方式併入的資料，在其各自日期以外的任何日期均屬準確。

有關電子交付的重要通知

從2021年6月開始，根據美國證券交易委員會(SEC)通過的法規，公司的股東報告紙質副本將不再通過郵件發送，除非您特別要求公司或您的金融中介機構(如經紀自營商或銀行)提供報告的紙質副本。取而代之的是，這些報告將在公司的網站上提供，每次發佈報告時，您都會收到郵件通知，並提供訪問該報告的網站鏈接。

如果您已經選擇以電子方式接收股東報告，您將不會受到此更改的影響，也不需要採取任何措施。對於本公司在2021年6月之前發佈的股東報告和其他通信，您可以選擇以電子方式接收此類報告和其他通信。如果您通過金融中介機構持有本公司的股份，您可以聯繫您的金融中介機構選擇以電子方式接收材料。這些信息可通過以下方式免費獲取：郵寄至伊利諾伊州芝加哥60606號南瓦克大道10號Suite2500；電話：(8477342000)或登錄我們的網站http://www.ofscreditcompany.com.。

您可以選擇免費接收所有未來的紙質報告。如果您通過金融中介機構持有公司股票，您可以聯繫您的金融中介機構，選擇在2021年6月之後繼續接收您的股東報告的紙質副本。這些信息可通過以下方式免費獲取：郵寄至伊利諾伊州芝加哥60606號南瓦克大道10號套房；電話：(8477342000)或登錄我們的網站http://www.ofscreditcompany.com.。如果您通過您的金融中介機構做出這樣的選擇，您選擇接收書面報告的選擇可能適用於通過您的金融中介機構持有的所有基金。

危險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”一節和任何相關免費撰寫的招股説明書中所描述的風險和不確定因素，並在我們最新的N-CSR年度報告和我們最新的N-CSR半年度報告中的“項目1.向股東報告-彙總風險因素”一節中討論這些風險和不確定因素，這些文件通過引用全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的資產淨值和證券的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。此外，請仔細閲讀本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

與我們的業務和結構相關的風險

我們的投資組合按公允價值記錄，根據1940年法案，我們的董事會擁有監督、審查和確定我們投資的公允價值的最終責任。因此，我們投資組合的價值將存在不確定性。

根據1940年法案，我們必須按照市場價值進行有價證券投資，如果沒有現成的市場價值，則按照我們董事會通過的書面估值政策確定的公允價值進行投資。根據1940年法案，董事會將承擔監督、審查和確定我們投資的公允價值的最終責任。通常情況下，我們打算瞄準的投資類型沒有公開市場。因此，我們根據顧問和第三方定價服務(如果可用)彙編的相關信息，並在我們董事會的監督、審查和接受的情況下，至少每季度對這些證券進行估值。

公允價值的確定以及我們投資組合中的未實現損益金額在很大程度上是主觀的，並取決於我們董事會批准和監督的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能會考慮的某些因素包括非約束性指示性出價和投資中的交易數量(以及每筆交易的規模和時機)。某些投資的估值也將部分基於第三方估值模型，該模型考慮了各種不可觀察到的輸入。投資者應該意識到，我們或此類模型使用的模型、信息和/或潛在假設並不總是允許我們正確地捕捉資產的公允價值。由於這樣的估值，特別是那些沒有像我們持有的那些公開交易的證券的估值，本質上是不確定的，它們可能會在短期內波動，可能是基於估計。我們對公允價值的確定可能與這些證券存在活躍的公開市場時所使用的價值大不相同。我們對投資公允價值的確定通過記錄投資的未實現增值或貶值對我們的淨收益產生重大影響，並可能導致我們在特定日期的資產淨值低估或誇大我們可能最終實現的一項或多項投資的價值，這可能是實質性的。見本招股説明書中的“資產淨值的確定”。

1940年法案下的第2a-5條規則最近被美國證券交易委員會採納，為1940年法案的目的確立了善意確定公允價值的要求。我們打算在2022年9月的合規日期或之前遵守規則2a-5的要求。

我們的財務狀況和運營結果取決於顧問有效管理和部署資本的能力。

我們實現投資目標的能力取決於Advisor有效管理和部署資本的能力，而這又取決於Advisor識別、評估和監控符合我們投資標準的投資的能力，以及我們獲取投資的能力。

在成本效益的基礎上實現我們的投資目標在很大程度上取決於顧問對投資過程的處理，它提供稱職、細心和高效的服務的能力，以及我們在一級或二級市場以可接受的條款獲得投資的機會。即使我們能夠在投資業務的基礎上增長和發展，任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們業務的結果將取決於許多因素，包括投資機會的可獲得性、金融市場上容易獲得的短期和長期融資選擇以及經濟狀況。此外，如果我們不能成功運營我們的業務或執行本招股説明書中描述的我們的投資政策和戰略，可能會對我們支付股息的能力產生不利影響。此外，由於顧問代表我們使用的交易方法是專有的，股東將無法確定這些方法的細節或這些方法是否被遵循。

我們未來的成功依賴於OFS的高級專業人員，也依賴於他們接觸OFSAM及其附屬公司的投資專業人員和合作夥伴。

我們沒有任何內部管理能力或員工。我們依賴於OFS高級專業人員的勤奮、技能和商業聯繫網絡來實現我們的投資目標。我們未來的成功在很大程度上將取決於OFS高級管理團隊，特別是高級投資團隊成員的持續服務和協調。這些個人都是OFSAM的員工子公司Orchard First Source Capital，Inc.的員工，不受僱傭合同的約束。此外，根據與Orchard Capital Corporation的諮詢協議，我們依賴OFSAM執行委員會主席、OFS Advisor的結構性信貸投資委員會主席Richard Ressler和OFS Advisor的廣泛辛迪加投資委員會主席Richard Ressler的服務。Ressler先生、高級投資團隊中的任何一位、OFSAM的任何高級經理或其大量其他投資專業人員的離職，都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。

我們期望OFS Advisor將根據投資諮詢協議的條款對我們的投資進行評估、談判、組織、結算和監督。然而，我們不能保證OFS高級專業人員會繼續為我們提供投資建議。如果這些人不保持與OFS及其附屬公司的現有關係，也不與其他投資機會來源發展新的關係，我們可能無法擴大我們的投資組合或實現我們的投資目標。此外，與OFS高級專業人員有關係的個人沒有義務為我們提供投資機會。因此，我們不能保證這種關係會為我們帶來投資機會。

監督我們投資活動的投資委員會(“顧問投資委員會”)由OFS Advisor根據投資諮詢協議提供。失去顧問投資委員會的任何成員或OFS的其他高級專業人員可能會限制我們實現投資目標和按預期運營的能力。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨日益激烈的投資機會競爭。

我們可能會與其他投資基金(可能包括私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)以及傳統的金融服務公司爭奪投資，這些公司可能包括商業銀行、投資銀行、財務公司和其他資金來源。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。此外，我們的一些競爭對手可能具有比我們更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更多種類的投資，建立更多的關係，並提供比我們願意提供給潛在賣家的更好的價格。如果我們的競爭對手願意為我們打算瞄準的投資類型支付更高的價格，我們可能會失去投資機會。如果我們被迫為我們的投資付出更多，我們的投資可能無法獲得可接受的回報，或者可能承擔巨大的資本損失風險。我們目標市場上競爭對手的數量和/或規模的增加，可能會迫使我們接受吸引力較低的投資。此外，我們的許多競爭對手在1940年法案對我們作為封閉式管理投資公司施加的監管限制下運營或不受這些限制的經驗更豐富。

顧問和管理人均有權在60天通知後辭職，而我們可能無法在此期間找到合適的替代人選，從而導致我們的運營中斷，從而可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

根據投資顧問協議，顧問有權辭職，而根據管理協議，管理人有權在60天書面通知後隨時辭職，無論我們是否找到了替代人選。如果顧問或管理人辭職，我們可能無法找到新的投資顧問或聘請內部管理人員，或找到具有類似專業知識和能力的新管理人(視情況而定)，以便在60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務，或者根本無法提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點，我們的運營可能會受到幹擾，我們的財務狀況、業務和運營結果，以及我們向股東進行分配和向證券持有人支付其他款項的能力，可能會受到不利影響，我們證券的市場價格可能會下降。此外，如果我們不能確定並與擁有顧問和行政長官及其附屬機構所擁有的專業知識的單一機構或高管團體達成協議，我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留內部或外部具有可比性的管理和行政管理，這種管理的整合以及他們對我們的投資目標和運營的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

我們的成功將取決於顧問在競爭環境中吸引和留住合格人才的能力。

我們的增長將要求顧問在競爭激烈的市場中留住並吸引新的投資和管理人員。顧問吸引和留住具備必要資歷、經驗和技能的人員的能力將取決於幾個因素，包括但不限於提供有競爭力的工資、福利和職業發展機會的能力。許多實體，包括投資基金(如私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)和

它將與傳統金融服務公司爭奪經驗豐富的人才，它們將擁有比Advisor更多的資源。

存在重大的潛在利益衝突，這可能會影響我們的投資回報。

我們的高級管理人員和董事，以及通過與OFSAM達成的公司間協議向其提供的顧問及其高級管理人員和員工，包括高級投資團隊，由於他們參與的其他活動而存在幾個利益衝突。例如，Advisor投資團隊的成員現在是，將來可能會與從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，並且在分配他們的時間時可能會有利益衝突。此外，高級投資團隊的每個成員都在從事其他業務活動，分散了他們的時間和注意力。可供顧問使用的專業人員將根據投資諮詢協議，在該等專業人員認為合適的情況下為我們投入儘可能多的時間來履行其職責。然而，這些人可能致力於為其他客户提供投資諮詢和其他服務，包括獨立管理的賬户和私人基金，並從事我們沒有興趣的其他商業項目。由於這些獨立的業務活動，顧問在我們、其他諮詢客户和其他商業企業之間分配管理時間、服務和職能時可能會發生利益衝突。請參閲我們最新年度委託書中的“關聯方交易和某些關係”。

我們的獎勵費用結構可能會激勵顧問進行投機性投資，在可能不明智的情況下使用槓桿，在其他情況下合適的情況下避免去槓桿化，或者在確定淨投資收益時包含樂觀的假設。

吾等支付給顧問的獎勵費用可能會激勵顧問代表我們進行風險或投機性較高的投資，而不是在沒有此類補償安排的情況下進行投資。這種做法可能會導致我們比其他情況下投資更具投機性的證券，這可能會導致更高的投資損失，特別是在經濟低迷時期。支付給顧問的獎勵費用是根據我們的投資諮詢協議計算的獎勵前費用淨投資收入。這可能會鼓勵顧問使用槓桿來增加我們的投資回報，即使這樣做可能不合適，並在其他情況下可能適合這樣做時避免去槓桿化。在某些情況下，槓桿的使用可能會增加違約的可能性，這將損害我們證券的價值。此外，我們將確認CLO股權部分投資的利息收入，這在很大程度上是基於管理層對此類投資產生的現金流的多年假設。因此，管理層對我們投資現金流的假設將對我們在特定時期確認的獎勵前費用淨投資收入產生影響。這可能會鼓勵顧問在考慮到經濟條件和環境的情況下，選擇比實際可實現的更樂觀的假設。參見“-與我們的投資相關的風險--我們可能會利用我們的投資組合，這將放大投資金額的收益或損失的潛力，並將增加投資於我們的風險”和“-CLO投資涉及複雜的文檔和會計考慮。”

全面提高利率可能會使顧問更容易獲得獎勵費用，而不一定會導致我們的淨收益增加。

鑑於我們與OFS Advisor簽訂的投資顧問協議的結構，利率的任何普遍上調都可能會使顧問更容易達到根據投資顧問協議支付收入獎勵費用的季度門檻利率，而顧問方面的相對業績不會有任何額外的提高。在當前利率上升的環境下，隨着利率繼續上升，這種風險可能會增加。此外，鑑於投資顧問協議下適用於收入獎勵費用的追趕條款，顧問可能會收到可歸因於利率普遍上調而增加的投資收入的一大部分。如果發生這種情況，我們的淨收益增長(如果有的話)可能會大大低於顧問收入激勵費的相對增長，這是由於利率的普遍提高造成的。

即使我們蒙受損失，我們也有義務支付Advisor激勵性補償。

顧問有權獲得每個會計季度的獎勵薪酬，部分基於我們上一個日曆季度高於該季度業績門檻的獎勵前費用淨投資收入(如果有的話)。因此，由於業績門檻是基於我們資產淨值的百分比，資產淨值的降低使我們更容易達到業績門檻，即使我們的投資組合價值下降，我們也可能被要求支付一個財季的顧問激勵薪酬。

我們可能會為非現金收入支付獎勵費用。

支付給OFS Advisor的獎勵費用中與我們獎勵前費用淨投資收入相關的部分是根據收入計算和支付的，這些收入可能包括已應計但尚未收到現金的利息收入。這種費用結構可能被認為涉及OFS Advisor的利益衝突，因為它可能會鼓勵OFS Advisor傾向於提供遞延利息的債務融資，而不是當前的現金利息支付。OFS Advisor可能會有動機投資於遞延利息證券，如果不是因為有機會繼續賺取獎勵費用，即使遞延利息證券的發行人無法就此類證券向我們支付實際現金，OFS Advisor也會這樣做。

這一風險可能會增加，因為OFS Advisor沒有義務償還我們收到的任何獎勵費用，即使我們隨後出現虧損或從未以現金形式收到以前應計的遞延收入。

根據投資諮詢協議，顧問的責任是有限的，我們已同意就某些責任向顧問提供賠償，這些責任可能會導致顧問代表我們行事的風險高於代表其自身賬户行事時的風險。

根據投資顧問協議，除提供投資顧問協議所規定的服務外，顧問並不對吾等承擔任何責任，亦不對吾等董事會採納或拒絕採納顧問的意見或建議而採取的任何行動負責。顧問與我們保持合同和信託關係。根據投資顧問協議的條款，顧問、其高級職員、經理、成員、代理人、僱員及其他聯營公司不會就根據投資顧問協議作出的作為或不作為向吾等負責，但構成故意失當、不守信、嚴重疏忽或罔顧顧問在投資顧問協議下的職責的行為或不作為除外。此外，吾等已同意向顧問及其每名高級人員、經理、成員、代理人、僱員及其他聯營公司賠償該等人士因顧問履行其在投資諮詢協議下的責任而招致或因履行其在投資諮詢協議下的責任而招致的所有損害賠償、法律責任、成本及開支(包括合理的法律費用及為達成和解而合理支付的其他款項)，但如可歸因於故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧顧問在投資諮詢協議下的責任而引致的損害賠償、法律責任、成本及開支(包括合理的法律費用及為達成和解而合理支付的其他款項)，則屬例外。這些保護措施可能導致Advisor在代表我們行事時比在代表自己的帳户行事時以更高的風險行事。

投資諮詢協議和行政管理協議並非在保持距離的基礎上進行談判，可能不會像與獨立第三方談判那樣對我們有利。

“投資諮詢協議”和“行政管理協議”是由相關方協商達成的。因此，他們的條款，包括支付給顧問的費用，可能不會像他們是與獨立的第三方協商的那樣對我們有利。

我們不得複製OFSAM或由OFSAM及其其他附屬公司管理或贊助的其他實體取得的歷史成果。

我們的主要投資重點可能不同於OFSAM的其他專有投資，也不同於OFSAM或其其他附屬公司正在或曾經管理的其他投資基金、賬户或其他投資工具的投資。雖然OFSAM歷史上的重點一直是債務證券投資，但我們打算推行的投資戰略將主要集中在CLO證券的投資上。由於我們的投資策略與OFSAM管理的其他實體不同，我們不能向您保證我們將複製OFSAM或其其他附屬公司取得的歷史成果，因此我們提醒您，我們的投資回報可能大大低於他們在之前幾個時期取得的回報。此外，當前或未來的市場波動和監管不確定性與我們投資戰略中包括的投資不同，可能會對我們未來的業績產生不利影響。

我們的季度經營業績可能會出現波動。

由於多種因素，包括我們是否有能力進行符合我們投資標準的投資、從我們的投資中賺取的利息和其他收入、我們的開支水平(包括我們發行的債務證券或優先股的應付利息或股息率)、已實現和未實現損益的確認差異和時間、我們在市場中遇到競爭的程度和總體經濟狀況(例如新冠肺炎疫情導致的市場波動)，我們的季度經營業績可能會出現波動。由於這些因素，我們在任何時期的業績都不應被認為是我們未來業績的指示性指標。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略，這可能會產生不利的影響。

我們的董事會有權修改或放棄我們目前的經營政策、投資標準和戰略，但我們認為是基本的經營政策、投資標準和戰略除外，無需股東事先批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化會對我們的業務、資產淨值、經營結果和證券價值產生什麼影響。但是，任何此類更改的影響都可能對我們支付分配的能力產生不利影響，並導致您損失全部或部分投資。

如果我們不能保持我們作為RIC的税收待遇，我們將被徵收公司級的美國聯邦所得税。

我們已選擇接受美國聯邦所得税的待遇，並打算每年都有資格獲得守則M分節下的RIC資格，但不能保證我們將能夠保持我們的RIC地位。作為RIC，我們將不會被要求為我們及時分配(或被視為分配)給股東的收入和資本利得繳納公司級別的美國聯邦所得税。

為了根據該準則保持RIC地位，並免除分配給我們股東的收入和收益的美國聯邦所得税，我們必須滿足一定的收入來源和資產多樣化和分配要求。如果我們每年從股息、利息、銷售收益中獲得至少90%的毛收入，就符合收入來源要求。

指證券或類似的來源。如果我們在每個日曆季度末滿足一定的資產構成要求，資產多樣化的要求就會得到滿足。未能達到這些要求可能會導致我們不得不迅速處置某些投資，以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資預計將投資於CLO證券，而CLO證券可能不會有活躍的公開市場，因此任何此類處置都可能以不利的價格進行，並可能導致重大損失。

我們還必須滿足年度分配要求，才有資格享受RIC税收待遇。如果我們每年及時將至少90%的ICTI分配給我們的股東，RIC的分配要求就會得到滿足(“年度分配要求”)。在我們使用債務融資或優先股的程度上，我們將受到1940年法案以及貸款和信貸協議下的金融契約的某些資產覆蓋比率要求的約束，這些要求在某些情況下可能限制我們進行必要的分配，以便有資格作為RIC享受税收待遇。如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法保持享受RICS税收優惠的資格，因此需要繳納公司級別的美國聯邦所得税。

如果我們因任何原因沒有資格享受RIC的税收待遇，並繳納公司級的美國聯邦所得税，由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可分配給股東的收入以及我們的分配金額和可用於新投資的資金。

我們股權證券的持有者可能不會收到分派，或者我們的分派可能不會隨着時間的推移而增加或減少，這是有風險的。

我們打算從合法可供分配的資產中按季度、按月支付給我們普通股的持有者。我們不能向您保證，我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的投資結果。此外，由於適用於我們作為註冊封閉式管理投資公司的資產覆蓋範圍測試，我們的分銷能力可能會受到限制。

我們可以選擇以我們自己的普通股支付分配，在這種情況下，我們的股東可能被要求支付超過他們收到的現金分配的美國聯邦所得税。

我們已經宣佈，並可能在未來宣佈，在股東選舉中以現金或普通股支付給我們的股東的應税股息，但對可能分配的現金總額有限制。例如，2020年5月26日，我們的董事會宣佈在截至2020年7月和10月的每個季度向股東支付每股0.52美元的股息，這些股息在股東選舉中以現金或普通股支付，但限制不超過總分派的10%(取決於美國國税局(IRS)的臨時規則，該規則將2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配限制從20%降至10%)。此外，在2020年11月30日和2021年2月8日，我們的董事會分別宣佈截至2021年1月31日和2021年4月30日的季度的股息為0.52美元和0.53美元，這些股息在股東選舉中以現金或普通股支付，但以現金支付的比例不超過總分派的20%。根據某些適用的美國國税局指導，公開發售的RIC在股東選舉時以現金或股票支付的分配被視為應税分配。美國國税局(IRS)公佈了一項收入程序，指出只要要分配的現金總額不低於總分配的20%(2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配，暫時減少到10%)，這一規則將適用。根據這一收入程序，如果太多的股東選擇以現金形式獲得他們的分配, 可供分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下，任何選擇接受現金的股東獲得的收益都不會少於(A)股東選擇以現金形式獲得的分派部分或(B)等於他/她或其全部分派金額乘以可供分配現金的百分比限制的金額中的較小者。如果我們決定進行符合本收入程序的任何應以股票形式支付的分配(包括我們董事會先前宣佈的2020年7月和10月的分配)，則收到此類分配的應税股東將被要求將全部分配(無論是以現金、我們的股票或兩者的組合收到)作為普通收入(或長期資本收益，只要此類分配被適當地報告為資本收益分配)計入我們當前和累計的收益和利潤，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國股東可能被要求就此類分配支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東為了繳納此税而出售其收到的作為分配的股票，銷售收益可能少於分配收入中包含的金額，這取決於我們股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能被要求就此類分配預扣美國税，包括應以股票支付的全部或部分此類分配。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們的股票，以支付分配所欠的税款，這可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。

如果我們在收到或沒有收到代表收入的現金之前確認收入，我們可能難以支付所需的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，我們將在收入中計入某些我們尚未收到現金的金額，例如原始發行折扣或市場折扣，如果我們以低於面值的大幅折扣購買債務證券，可能會出現這種情況。在我們收到任何相應的現金付款之前，這些折扣將計入收入中。我們還可能被要求在收入中包括某些我們不會以現金形式收到的其他金額。

由於在某些情況下，我們可能會在收到代表這些收入的現金之前或不收到這些收入之前確認這些收入，因此我們可能難以滿足維持守則所規定的RIC税收待遇所需的年度分配要求。因此，我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股本，或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC税收待遇，因此需要繳納企業級的美國聯邦所得税。

我們對普通股股東的現金分配可能會發生變化，我們對普通股股東的部分分配可能是資本返還。

我們的現金分派金額可能會根據董事會對我們可用於此目的的現金金額的評估以及其他因素而酌情增加或減少。除非我們能夠通過成功實施我們的投資戰略來產生足夠的現金，否則我們未來可能需要降低我們的現金分配水平。此外，即使我們成功地實施了我們的投資戰略，我們也可能無法維持目前的分銷水平。此外，如果我們的投資產生的現金部分被記錄為利息收入，用於美國聯邦所得税申報，則我們未來的一個或多個分配的全部或部分(如果申報)可能包括資本返還。因此，普通股持有者不應假設我們的任何分配的唯一來源是ICTI。我們分派金額的任何減少都將減少我們普通股持有者收到的現金金額，並可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。請參閲本招股説明書中的“與我們的投資相關的風險-CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮”，“-我們的投資受到提前還款風險”，我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損可能是未來已實現虧損的跡象，這可能會減少我們可供分配的收入或支付我們的其他義務“。

作為一家上市公司，我們將招致巨大的成本。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔法律、會計和其他費用，包括與適用於其證券根據“交易法”註冊的公司的定期報告要求相關的成本，以及額外的公司治理要求，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)實施的其他規則的要求。

由於我們預計將把我們幾乎所有的普通收入和淨已實現資本收益分配給我們的股東，我們可能需要額外的資本來為新投資的收購提供資金，而這些資本可能無法以優惠的條件獲得，或者根本沒有。

為了獲得和維持我們的RIC税收待遇，除其他事項外，我們被要求在每個納税年度及時分配至少90%的ICTI。因此，這些收益將無法為新的投資提供資金，我們將需要額外的資本來為我們投資組合的增長提供資金。如果我們不能獲得額外的資本，我們可能會被迫減少或停止新的投資活動，這可能會對我們的業務、運營和業績產生不利影響。

我們無法控制的事件，包括公共衞生危機，已經並可能繼續對我們的CLO投資和我們的運營結果產生負面影響。

市場波動期可能會繼續發生，以應對流行病，如全球新冠肺炎大流行，或其他我們無法控制的事件。這類事件已經並將繼續對公司的經營業績產生不利影響。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒為大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎大流行進入全國緊急狀態。這場疫情已經並將在一段未知的時間內繼續導致受影響的地方、區域、國家和全球市場和經濟體的混亂，包括美國的經濟衰退和失業率急劇上升。除了新冠肺炎疫情對我們和我們對CLO的投資及其基礎抵押品產生不利影響外，這些投資及其抵押品已經並可能繼續受到不利影響，包括通過檢疫措施和實施的旅行限制。新冠肺炎大流行對我們業務成果的全面影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行持續時間的新信息，以及當局和其他實體為遏制新冠肺炎大流行或應對其影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。這些影響的持續時間尚不確定，已經並將繼續對公司的經營業績產生不利影響。

雖然幾個國家，以及美國的某些州已經開始取消公共衞生限制，以期重新開放它們的經濟，但反覆爆發的新冠肺炎疫情已導致美國某些州重新引入此類限制。

這種限制可能會在美國和全球範圍內產生，並可能繼續導致在其他地方重新引入此類限制。衞生顧問警告説，如果過早或以錯誤的方式追求重新開放，新冠肺炎的反覆爆發將繼續發生，這可能導致某些公共衞生限制措施的重新引入或繼續(例如建立隔離措施，禁止旅行，關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所)。

此外，儘管美國聯邦食品和藥物管理局(Federal Food and Drug Administration，簡稱FDA)從2020年12月開始授權緊急使用疫苗，但目前尚不清楚這些疫苗將以多快的速度在全國和全球範圍內分發，也不清楚何時能實現“羣體免疫”，以及為減緩病毒傳播而施加的限制將完全取消。疫苗發放的延遲可能會導致人們繼續自我隔離，並在很長一段時間內不再以大流行前的水平參與經濟活動。即使在新冠肺炎疫情平息後，美國經濟和全球大多數其他主要經濟體可能會繼續經歷衰退，我們預計我們的業務和運營可能會受到美國和其他主要市場長期衰退的實質性不利影響。

到目前為止，圍繞新冠肺炎危險和影響的普遍不確定性(包括針對其採取的預防措施，以及英國、南非和巴西出現的新新冠肺炎變體的更多不確定性)已經給供應鏈和經濟活動造成了重大幹擾。上述任何因素，或新冠肺炎疫情目前無法預見的其他連鎖效應，都將大幅增加我們的成本，對我們的投資收益產生負面影響，並可能在很大程度上損害我們的運營業績和流動性狀況。任何此類影響的持續時間都無法預測。

全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括我們的收入增長和盈利能力。

當前的全球金融市場形勢，以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢，可能會加劇市場波動，可能會對美國和世界金融市場產生長期影響，並可能導致美國和世界經濟的不確定或惡化。例如，2019年12月爆發的新冠肺炎繼續對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。我們監測事態發展，並尋求以與實現我們的投資目標一致的方式管理我們的投資，但不能保證我們會成功做到這一點。

此外，民族主義運動和政策以及當前美國總統政府政策的不確定性可能導致全球市場進一步混亂。例如，現任美國總統政府和國會可以通過可能對美國金融市場監管產生重大影響的立法，或者退出或重新談判各種貿易協定，並採取其他行動改變美國當前的貿易政策。我們無法預測這些行動中的哪一項(如果有的話)會被採取，或者如果採取的話，對美國金融穩定的影響。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或我們的投資的影響。我們監測事態發展，並尋求以與實現我們的投資目標一致的方式管理我們的投資，但不能保證我們會成功做到這一點。

2018年5月24日，特朗普總統簽署了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(Economic Growth，Regulatory Release，and Consumer Protection Act)，根據美聯儲(Federal Reserve)制定的更嚴格的審慎標準，將“具有系統重要性的金融機構”或“結構性投資工具”(SIFI)的資產門檻從500億美元提高到2500億美元，基於覆蓋銀行控股公司的規模和風險，這一變化的應用令人震驚。2018年5月30日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)投票決定考慮修改沃爾克規則(Volcker Rule)，放鬆對所有銀行的合規要求。這一變化和任何進一步的規則或法規的影響是且可能是複雜而深遠的，而這一變化以及未來的任何法律或法規或其變化可能會對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，加強對我們的監管，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們亦可能要面對數間大型機構的違約所帶來的風險，這些機構互相依賴以應付流動資金或運作上的需要，以致一間機構的違約可能會引致其他機構一連串的違約。這有時被稱為“系統性風險”，可能會對我們在業務運作中與之互動的金融中介機構產生不利影響。

英國公投決定脱離歐盟可能會給全球市場和我們的投資帶來重大風險和不確定性。

英國公投決定脱離歐盟，導致全球金融市場波動，特別是英國和整個歐洲的市場，也可能導致聯合王國和歐洲的消費者、企業和金融信心減弱。2020年1月31日，英國結束了其

歐盟成員國身份。根據聯合王國與歐洲聯盟談判達成的退出協議的條款，聯合王國脱離歐盟之後有一段過渡期，一直持續到2020年12月31日，在此期間，聯合王國繼續適用歐盟法律，並在所有實質性目的上被視為仍是歐洲聯盟的成員。2020年12月24日，歐盟和英國政府簽署了一項貿易協定，該協定於2021年1月1日臨時生效，目前管轄聯合王國和歐盟之間的關係。該貿易協定對英國和歐盟之間的貿易、貨物運輸和旅行限制實施了重要的監管。

聯合王國和歐洲聯盟之間將建立的長期經濟、法律、政治和社會框架在現階段尚不清楚，很可能導致英國和更廣泛的歐洲市場在一段時間內持續的政治和經濟不確定性以及加劇動盪的時期。特別是，英國公投的決定可能會導致其他歐洲司法管轄區要求進行類似的公投，這可能會增加歐洲和全球市場的經濟波動性和不確定性。這種波動性和不確定性可能會對整體經濟和我們的能力，以及我們投資組合公司執行各自戰略和獲得誘人回報的能力產生不利影響。

特別是，匯率波動可能意味着我們的回報和我們投資組合公司的回報將受到市場波動的不利影響，並可能使我們更難或更昂貴地實施適當的貨幣對衝。英鎊和/或歐元對其他貨幣的潛在貶值，以及英國主權信用評級的潛在下調，也可能對我們投資組合中位於英國或歐洲的任何一家公司的業績產生影響。

信貸市場的不利發展可能會削弱我們獲得債務融資的能力。

在過去的經濟低迷時期，例如2007年年中開始的美國金融危機，以及在其他市場極度波動的時期，許多商業銀行和其他金融機構停止放貸或大幅縮減放貸活動。此外，為了遏制損失，減少對被視為高風險的經濟領域的敞口，一些金融機構限制了例行的再融資和貸款修改交易，甚至審查了現有貸款的條款，以確定加快現有貸款安排到期的基礎。如果這些情況再次出現，例如，新冠肺炎疫情的結果，我們可能很難獲得所需的融資，以在可接受的經濟條件下為我們的投資增長提供資金，或者根本就很難。

到目前為止，新冠肺炎大流行已經導致，在完全解決之前，除其他外，可能繼續導致借款人增加對循環信貸額度的提取，借款人要求修改、修改和豁免其信貸協議以避免違約或改變付款條件的請求增加，此類借款人的違約增加和/或在其貸款到期日獲得再融資的難度增加。此外，無法預測各國政府和央行實施的應對措施的持續時間和效果。政府和中央銀行政策和經濟刺激計劃的開始、繼續或停止，包括涉及利率調整或政府政策的貨幣政策的變化，可能會促進或導致市場波動性、流動性不足和其他負面影響的發展或導致，這些負面影響可能會對信貸市場和我們產生負面影響。

如果我們不能在商業上合理的條件下完善信貸安排，我們的流動性可能會大大減少。如果我們無法償還我們可能簽訂的任何貸款下的未償還金額，並被宣佈違約，或者無法續簽或再融資任何此類貸款，這將限制我們發起重大創始或正常運營業務的能力。這些情況可能是由於我們無法控制的情況造成的，例如無法進入信貸市場、美元大幅貶值、經濟進一步下滑或影響第三方或我們的運營問題，並可能對我們的業務造成實質性損害。此外，我們無法預測經濟和市場條件何時可能變得更加有利。即使這些情況在長期內得到廣泛而顯著的改善，金融市場某些部門的不利情況也可能對我們的業務產生不利影響。

我們是1940年法案意義上的非多元化管理投資公司，因此我們不受投資於單一發行人證券的資產比例的限制。

我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化管理投資公司，這意味着我們在投資於單一發行人證券的資產比例方面不受1940年法案的限制。因此，我們可能比多元化基金更容易受到任何單一企業、經濟、政治或監管事件的不利影響。特別是，由於我們的投資組合在CLO證券和相關投資中可能缺乏多元化，如果這些CLO證券和相關投資中的一項或多項遇到風險，我們很容易受到重大損失的風險。

他們持有的抵押品違約水平很高。除了守則對資產多元化的要求外，我們並沒有固定的多元化指引，我們的投資可以集中在相對較少發行人的證券上。

大股東可能會控制提交給我們股東的事項的結果，或者對我們證券的市場價格產生不利影響。

只要任何股東單獨或與其他股東一起控制我們相當數量的有表決權證券或任何類別的有表決權證券，他們可能有能力控制提交給我們股東審批的事項的結果，包括選舉董事以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，並可能導致採取您可能不同意或不符合您或其他證券持有人利益的行動。

這種實益所有權的集中還可能通過以下方式損害我們證券的市場價格：

·推遲、推遲或阻止公司控制權的變更；

·阻礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或

·阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。

我們與關聯公司進行交易的能力受到限制，這可能會限制我們可用的投資範圍。

根據1940年法案，註冊投資公司通常被禁止在沒有獨立董事事先批准的情況下，在知情的情況下參與與其附屬公司的某些交易，在某些情況下，還沒有得到美國證券交易委員會的批准。這些交易包括購買和銷售，以及所謂的“聯合”交易，即註冊投資公司及其一個或多個附屬公司從事某些類型的盈利活動。根據1940年法案的規定，任何直接或間接擁有註冊投資公司5%或以上未償還表決權證券的人，都將被視為註冊投資公司的附屬公司，在沒有註冊投資公司獨立董事事先批准的情況下，註冊投資公司通常被禁止從事資產的買賣或與此類附屬公司的聯合交易。此外，未經美國證券交易委員會批准，註冊投資公司不得與註冊投資公司的高級管理人員、董事、員工、顧問(及其關聯公司)進行資產買賣或聯合交易。

然而，在某些情況下，註冊投資公司可以與某些關聯方或其各自的其他客户一起投資，這樣做符合現行法律和SEC工作人員的解釋。例如，註冊投資公司可以與這些賬户一起投資，這符合證交會工作人員頒佈的指導方針，允許註冊投資公司和其他賬户購買單一類別私募證券的權益，只要滿足某些條件，包括註冊投資公司的顧問代表註冊投資公司和代表其他客户行事，除價格外不談判任何條款。在本指引下，如果有機會投資於同一發行人的不同證券，或者不同的投資可能導致註冊投資公司的利益與其他賬户的利益發生衝突，則不允許或不適合與該等其他賬户進行聯合投資。此外，除某些情況外，本指引不允許註冊投資公司投資於顧問或其他關聯公司以前投資過的任何發行人。

2020年8月4日，我們收到了SEC的命令，它取代了我們之前在2016年10月12日發佈的共同投資豁免令，這使得我們可以更靈活地進入共同投資交易。該訂單允許我們與由OFS Advisor管理的某些其他基金或控制、控制或與OFS Advisor共同控制的投資顧問共同投資於投資組合公司，只要我們遵守某些條件。根據該命令，如果我們的獨立董事中的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)條的定義)就共同投資交易得出某些結論，包括(1)交易條款(包括支付的代價)對我們和我們的股東是合理和公平的，並且不涉及任何相關人士對我們或我們的股東的越權行為，我們通常被允許與這些基金共同投資，以及(2)交易符合我們股東的利益，並與我們的股東的利益相一致。

當我們與OFSAM及其附屬公司或其各自的其他客户一起投資時，OFS Advisor將在符合適用法律、監管指導或秩序的範圍內，根據其分配政策分配投資機會。根據這一分配政策，如果兩個或兩個以上具有相似或重疊投資策略的投資工具處於其投資期，將根據該等投資工具的相關組織、要約或類似文件(如有)中關於該等投資機會分配的規定來分配可用的機會。在沒有任何此類規定的情況下，OFS Advisor將考慮以下因素以及針對每個因素應給予的權重：

·投資工具的適用組織、要約或類似文件中規定的投資準則和/或限制(如有)；

·税收限制和測試以及其他監管限制和測試的狀況；

·投資工具的風險和回報概況；

·特定投資對投資工具的適宜性/優先級；

·如果適用，投資工具的投資目標頭寸規模

·與投資工具相關的可用於投資的現金水平；

·承諾用於投資工具的資金總額；以及

·投資工具的使用年限及其各自投資期的剩餘期限(如果有的話)。

在不依賴訂單的情況下，機會一般會優先考慮處於“增長期”的客户，而不是處於增值期以外但仍處於投資或再投資期內的客户。然而，應用上面列出的一個或多個因素，或其他被確定為相關或適當的因素，可能會導致將投資機會分配給仍處於增值期的基金，而不再處於增值期。

在不允許或不適合與其他賬户共同投資的情況下，OFS Advisor將需要決定由哪個賬户進行投資。OFS Advisor決定將一個機會分配給另一個實體，可能會導致我們放棄原本會做出的投資機會。這些限制，以及限制我們與我們的高級管理人員或董事或他們的關聯公司進行業務往來的類似限制，可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。

我們可能會槓桿化我們的投資組合，這將放大投資金額的收益或損失潛力，並將增加投資於我們的風險。

吾等可能直接或間接通過一個或多個特殊目的載體產生借款債務，以及以衍生交易、優先股和其他結構及工具形式的槓桿，數額可觀，條款由顧問及吾等董事會認為適當，但須受一九四零年法令的適用限制所規限。任何此類借款不包括我們打算投資的CLO結構或我們可能投資的衍生工具中的嵌入或固有槓桿。此類槓桿可用於收購和融資我們的投資，支付費用和開支，以及用於其他目的。我們產生的任何此類槓桿可能是有擔保的和/或無擔保的，也可能是優先和/或從屬的。此外，CLO本身就是槓桿工具。因此，我們的整體結構可能存在槓桿分層。

槓桿帶來的風險可能會對我們普通股持有者的回報產生不利影響，包括：

·資產淨值和我們普通股股票市場價格更大波動的可能性；

·借款和短期債務利率波動；

·運營成本增加，這可能會降低我們對普通股持有者的總回報；

·歸因於槓桿的費用和支出，包括與任何優先股相關的所有發行和運營費用，將由我們普通股的持有者或股份承擔；以及

·在我們在槓桿下的義務保持不變的情況下，通過槓桿獲得的投資的價值可能會下降。

槓桿使用得越多，我們的資產淨值發生實質性變化的可能性就越大。因此，任何對投資價值產生負面影響的事件都會被放大到利用槓桿的程度。例如，我們收入的任何減少都會導致淨利潤比沒有借款的情況下下降得更嚴重。這樣的下降還可能對我們支付普通股股息的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現，並將受到當前的經濟狀況和競爭壓力的影響。對市場上的任何投資使用槓桿的累積影響可能會導致鉅額虧損，這將比我們的投資沒有槓桿時更大。

作為一家註冊的封閉式管理投資公司，我們通常被要求滿足1940年法案規定的特定資產覆蓋比率，涉及任何優先證券。對於代表負債的優先證券(即借款或被視為借款)，除1940年法案定義的臨時借款外，我們必須擁有至少300%的資產覆蓋率，這是在借款時衡量的，並以我們的總資產(減去所有未償還的代表債務的優先證券的負債和債務)與我們代表負債的未償還優先證券總額的比率計算。對於屬於股票的優先證券(即優先股股票，包括我們的A系列期限優先股、B系列期限優先股和C系列期限優先股)，我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率，這是在發行任何此類優先股時衡量的，計算方法是我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債)與我們代表債務的已發行優先證券總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率。我們目前有

2019年3月和4月發行的A系列期限優先股本金為2,130萬美元，優先利率相當於年利率6.875%；2019年11月發行的B系列期限優先股本金為300萬美元，年利率為6.60%；2021年4月發行的C系列期限優先股本金為2,300萬美元，優先利率為6.125%。

如果我們的資產覆蓋率降至300%(或200%，視情況適用)以下，我們將無法產生額外的債務或發行額外的優先股，並可能被法律要求在不利的情況下出售部分投資來償還一些債務，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，我們將無法進行某些分配或支付股息。我們使用的槓桿量將取決於顧問和我們董事會在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證我們能以我們可以接受的條件獲得信用證。

此外，我們可能加入的任何債務安排都可能會強加金融和運營契約，限制我們的業務活動，包括可能阻礙我們為額外貸款和投資提供資金或進行所需分配以維持我們作為守則M分部規定的RIC地位所需的限制。

我們作為註冊封閉式管理投資公司的運作規則會影響我們籌集額外資本的能力和方式。債務資本的增加可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

我們未來可以發行債務證券或額外的優先股和/或從銀行或其他金融機構借款，統稱為“優先證券”，最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法令的規定，我們作為一家註冊封閉式管理投資公司，只要符合一定的資產覆蓋率(即代表債務的優先證券的300%，以及根據現行法律發行優先股的200%)，就可以發行優先證券。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況，我們可能會被要求出售一部分投資，並根據我們槓桿的性質，在出售可能不利的情況下償還一部分債務(包括贖回我們A系列期限優先股、B系列期限優先股、C系列期限優先股或任何未來系列優先股或未償還票據的一部分)。此外，我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的股東。

我們一般不能以低於當時每股資產淨值的價格發行和出售普通股(不包括任何分派佣金或折扣)。然而，如果董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益，並且我們普通股的大多數持有者批准出售，我們可以低於當時每股資產淨值的價格出售普通股。此外，在向普通股現有持有者配股時，我們一般可以低於資產淨值的價格發行普通股新股，以支付股息，以及在某些其他有限的情況下。如果我們通過發行更多普通股來籌集更多資金，那麼屆時我們普通股持有者的百分比將會下降，我們普通股持有者的股權可能會被稀釋。

特拉華州公司法以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和附則的規定可能會阻止收購企圖，並對我們的證券價格產生不利影響。

特拉華州公司法總則(DGCL)包含了一些條款，這些條款可能會阻礙、推遲或使我們控制權的變更或董事的免職變得更加困難。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含了限制責任的條款，並規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償。這些條款和其他條款還可能起到阻止敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。DGCL的第203條一般禁止特拉華州公司與實益擁有其15%或以上有表決權股票的股東或其關聯公司進行合併和其他業務合併，除非該公司的董事或股東以規定的方式批准該業務合併。吾等董事會已通過一項決議案，豁免吾等從事的任何業務合併受DGCL第203條規限，前提是吾等董事會(包括大多數並非收購人的利害關係人(定義見1940年法令)的董事會成員)首先批准該業務合併。如果我們的董事會不批准業務合併，DGCL第203條可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施，包括我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，以及我們的修訂和重述的公司註冊證書的條款，授權我們的董事會將優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列。, 並促使發行我們普通股的額外股份。這些條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的其他條款，可能會推遲、推遲或阻止原本可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

管理我們業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們改變業務戰略。

法律和監管方面的變化。我們、我們投資的CLO工具以及其證券由此類CLO工具持有的投資組合公司將受適用的地方、州和聯邦法律法規的約束，包括但不限於聯邦證券法律法規。可能會頒佈新的法律或採用新的解釋、裁決或法規，包括那些管理我們被允許進行的投資類型的解釋、裁決或法規，其中任何一項都可能損害我們和我們的股東，並可能具有追溯力。此外，管理我們業務的法律法規的任何變化都可能導致我們改變我們的投資戰略，以便利用新的或不同的機會。這些變化可能會導致本文所述戰略和計劃的實質性差異，並可能導致我們的投資重點從我們的投資顧問高級投資團隊的專業領域轉移到投資團隊可能缺乏專業知識或缺乏或沒有經驗的其他類型的投資。因此，如果發生這樣的變化，可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。另見“-根據”多德-弗蘭克法案“(Dodd-Frank Act)第941條和其他類似的歐盟法律對CLO適用風險保留規則可能會對CLO和貸款市場產生更廣泛的影響，可能會導致我們的投資機會減少或變得不那麼可取。”

貸款證券化。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)第619條，通常被稱為“沃爾克規則”(Volcker Rule)，除某些豁免外，一般禁止覆蓋銀行實體從事自營交易，或贊助對衝基金或私募股權基金，或收購或保留對衝基金或私募股權基金或“擔保基金”的所有權權益(這些基金的定義很寬泛，可能包括許多CLO)。鑑於銀行實體投資於備兑基金CLO的限制，沃爾克規則可能會對我們持有的任何或所有投資的市值或流動性產生不利影響。雖然沃爾克規則和實施規則免除了“貸款證券化”對擔保基金的定義，但並不是所有的CLO都有資格獲得這一豁免。例如，投資於債券和貸款的CLO將被視為擔保基金。因此，為了符合“貸款證券化”豁免的資格，許多現行CLO已修訂其交易文件，以限制發行人收購債券及某些其他證券的能力，這可能會降低CLO權益證券持有人的回報。此外，與這些修訂相關的成本通常從CLO的現金流中支付，這對我們在CLO股權的投資回報產生了不利影響。此外，為了避免沃爾克規則下的備兑基金地位，未來的許多CLO很可能會對債券和某些其他證券的收購施加類似的限制，這可能會導致CLO股本證券的回報低於目前的預期。

SEC工作人員可能會修改對某些非傳統投資的立場，包括對CLO證券的投資。

SEC的工作人員對與不同資產管理活動相關的潛在風險進行了廣泛的審查，重點放在流動性風險和槓桿風險等方面。美國證券交易委員會投資管理部的工作人員在與註冊管理投資公司的通信中，對CLO證券的投資水平和與之相關的特殊風險提出了質疑。雖然無法預測工作人員將在這些領域得出什麼結論(如果有的話)，或工作人員可能向SEC提出的建議(如果有的話)，但對註冊管理投資公司對CLO證券的投資施加限制可能會對我們實施投資戰略的能力和/或我們通過公開募股籌集資金的能力產生不利影響，或者可能導致我們採取某些行動，可能會對我們的股東、我們的財務狀況和/或我們的運營結果造成不利影響。目前，我們無法評估任何此類監管發展的可能性或時機。

恐怖襲擊、戰爭行為或自然災害可能會影響我們投資的業務，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害可能會擾亂我們的業務，以及我們投資的企業的業務。這種行為已經並將繼續造成經濟和政治不確定性，並導致全球經濟不穩定。未來的恐怖活動、軍事或安全行動或自然災害可能會進一步削弱國內/全球經濟，並帶來更多的不確定性，這可能會直接或間接地對我們投資的業務產生負面影響，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖襲擊和自然災害造成的損失一般不能投保。

網絡安全系統的故障，以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中意外事件的發生，可能會削弱我們有效開展業務的能力。

災難的發生，如針對我們或可訪問我們數據或網絡的第三方的網絡攻擊、自然災害、工業事故、我們的災難恢復系統中未預料到的事件或外部提供商的支持故障，可能會對我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，特別是如果這些事件影響我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。如果發生災難時，我們有相當數量的經理無法接聽，我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重影響。

我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種安全措施，我們的計算機系統仍可能受到網絡攻擊和未經授權的訪問，例如物理和電子訪問。

非法闖入或未經授權的篡改。像其他公司一樣，我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。如果發生一個或多個此類事件，可能會危及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息，或者以其他方式導致我們的運營中斷或故障，從而可能導致我們的聲譽受損、財務損失、訴訟、成本增加、監管處罰和/或客户不滿或損失。

與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些功能，這些關係允許存儲和處理我們的信息，以及客户、交易對手、員工和借款人的信息。雖然我們採取行動減少外包帶來的風險，但持續的威脅可能會導致未經授權訪問、丟失、暴露或破壞數據或其他網絡安全事件，從而增加成本和其他後果，包括上述情況。

我們和我們的服務提供商一直並可能繼續受到政府為應對新冠肺炎等病毒大流行而實施的隔離和類似措施的影響，這些措施可能會阻礙企業勞動力的正常運作(包括要求員工在外部地點和家中工作)。因此，在當前條件下，上述風險加劇。

有關我們業務、運營結果、財務狀況和流動性的歷史數據沒有反映新冠肺炎大流行和相關遏制措施的影響，因此也不號稱能代表我們未來的表現。

本招股説明書、截至2020年4月30日的6個月的企業社會責任半年度報告、截至2020年10月31日的財政年度的企業社會責任年度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的信息，包括截至新冠肺炎大流行影響之日和之前一段時間內我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性以及相關遏制措施(包括要求關閉某些企業、限制旅行、要求個人留在家裏或避難所，並關閉邊境)，這些歷史信息並不反映疫情和相關遏制措施對我們業務的不利影響。因此，我們告誡投資者不要過度依賴關於我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性的歷史信息，因為這些數據沒有反映新冠肺炎疫情的不利影響，因此也不聲稱能代表我們或我們業務的未來經營業績、財務狀況、流動性或其他財務或經營業績。

圍繞美國新總統政府潛在的法律、監管和政策變化存在不確定性，這些變化可能會直接影響金融機構和全球經濟。

由於美國2020年11月的選舉，民主黨從共和黨手中獲得了總統和參議院的控制權。因此，聯邦政策的變化，包括税收政策，以及監管機構隨着時間的推移通過政策和人員的變化而發生的變化，這可能會導致涉及監管水平的變化，並將重點放在金融服務業或公司實體支付的税率上。影響金融機構的現行法律和監管框架的潛在變化的性質、時機以及經濟和政治影響仍高度不確定。圍繞未來變化的不確定性可能會對我們的經營環境產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生不利影響。

與我們的投資相關的風險

通過CLO證券間接投資於優先擔保貸款涉及特殊風險。

我們通過投資CLO而面臨相關優先擔保貸款和其他信貸投資的風險，但可能會不時通過其他方式直接或間接獲得此類風險。貸款可能會因為各種原因而變得不良或受損。這類不良或受損貸款可能需要進行實質性的談判或重組，其中可能包括大幅降低利率和/或大幅減記貸款本金。此外，由於貸款協議的獨特性和定製化，以及貸款的非公開銀團性質，某些貸款可能不像公開交易的證券那樣容易買賣，而且從歷史上看，貸款市場的交易量相對於其他市場一直很小。由於貸款的獨特和定製性質，貸款可能會遇到交易延遲，轉賬可能需要代理銀行和/或借款人的同意。與優先擔保貸款相關的風險包括這樣一個事實，即提前還款通常可能在任何時候發生，而不需要支付保險費或罰款。此外，在某些情況下，CLO投資的借款人的股權所有者可以在借款人向貸款人付款之前，通過股息資本重組收回其在借款人的投資。由於這些原因，CLO的投資者在任何債務投資中可能會遇到股本緩衝減少或價值縮水的情況，最終可能導致CLO投資者在借款人的股權擁有人蒙受損失之前遭遇投資虧損。

此外，我們投資的某些CLO的投資組合可能包含中間市場貸款。向中端市場公司提供的貸款可能比向規模較大的上市實體提供的貸款更具內在風險。中端市場公司可能財力有限，可能無法履行我們持有的債務證券下的義務，這可能伴隨着任何抵押品的價值下降，以及我們實現與投資相關的任何擔保的可能性降低。與規模較大的企業相比，這類公司的經營歷史通常較短，產品線較窄，市場份額較小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響。這些公司的經營業績可能也會有很大差異。此外，中端市場公司更有可能依賴於一小部分人的管理人才和努力。因此，這些人中的一人或多人的死亡、殘疾、辭職或解僱可能會對投資組合公司產生實質性的不利影響，進而對我們產生不利影響。中端市場公司也可能是訴訟的當事人，可能從事快速變化的業務，產品面臨巨大的過時風險。相應地, 向中端市場公司發放的貸款可能比向擁有更多財務資源或以其他方式能夠獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款涉及更高的風險。與廣泛銀團貸款市場相比，中端市場貸款的流動性較差，交易市場規模較小，違約率或回收率可能與廣泛銀團貸款或投資級證券的情況不同(可能更好，也可能更差)。我們不能保證在我們可能投資的任何CLO中，中間市場貸款可能經歷的違約和/或收回水平。由於上述因素，主要投資於中間市場貸款(或持有其中大部分)的CLO發行的證券通常被認為是比主要投資於廣泛銀團貸款的CLO發行的證券風險更高的投資。

此外，我們投資的某些CLO的投資組合可能包含“低門檻”貸款。我們使用術語“低門檻”貸款一般是指沒有一套完整的財務維護契約的貸款。通常，“低門檻”貸款為借款人公司提供了更大的自由，使其能夠對貸款人產生負面影響，因為它們的契諾是基於匯兑的，這意味着它們只接受測試，只有在借款人採取平權行動後才能被違反，而不是借款人的財務狀況惡化。因此，就我們面臨的“低門檻”貸款的程度而言，

我們對CLO證券和其他結構性金融證券的投資涉及一定的風險。

我們的投資主要包括CLO證券，我們還可以投資於其他相關的結構性金融證券。CLO和結構性融資證券通常由作為抵押品的資產或資產池(在CLO的情況下，通常是優先擔保貸款和其他與信貸相關的資產)作為擔保。我們和CLO和其他結構性金融證券的其他投資者最終承擔標的抵押品的信用風險。在大多數CLO的情況下，結構性融資證券分多個部分發行，為投資者提供各種期限和信用風險特徵，通常根據他們的風險程度分為高級、夾層和從屬/股權。如果出現違約或相關抵押品在其他方面表現不佳，對此類證券優先部分的預定付款優先於夾層部分，而對夾層部分的預定付款優先於對附屬/股權部分的支付權。

基於上述考慮，CLO及其他結構性融資證券的風險可能與其他類型的債務義務相若，而事實上，CLO及其他結構性融資證券的風險可能更為重要。例如，對結構性工具的投資，包括CLO發行的股權和次級債務證券，都涉及風險，包括信用風險和市場風險。利率和信貸質量的變化可能會導致價格的大幅波動。

除了與投資債務證券相關的一般風險外，CLO證券還帶有額外的風險，包括：(1)抵押品資產的分配可能不足以支付利息或其他款項；(2)抵押品的質量可能會下降或違約；(3)我們對CLO股權和次級債務部分的投資在償付權上可能從屬於其他更高級的CLO債務類別；以及(4)特定證券的複雜結構在投資時可能無法完全瞭解，並可能與此外，CLO持有的抵押品的變化可能會導致我們持有的工具的付款減少，無論是暫時的還是永久的。結構性投資，特別是我們可能投資的從屬權益，與許多其他類型的證券相比，流動性較差，而且可能比我們可能瞄準的CLO基礎資產的波動性更大。此外，CLO和其他結構性金融證券可能面臨提前還款風險。此外，CLO或其他結構性融資證券的表現可能會受到各種因素的不利影響，包括證券在其發行人的資本結構中的優先地位、任何信用增強的可用性、正在證券化的基礎應收賬款、貸款或其他資產的支付和收回的水平和時間以及特徵、這些資產與發起人或轉讓人的距離、任何相關抵押品的充足性和變現能力，以及證券化資產的服務機構的能力。此外，CLO的受託人沒有妥善履行其對CLO的職責，有可能導致CLO蒙受損失。此外, 證券的複雜結構可能會產生意想不到的投資結果，特別是在市場壓力或波動時期。結構性金融證券的投資也可能面臨流動性風險。

如果發生違約，我們在次級或股權CLO證券上的投資更有可能遭受全部或部分價值的損失。

我們投資於CLO發行的次級票據，該附屬票據構成股權部分，其支付優先級較低，並受管理該等票據的契約中一般列明的某些付款限制所規限。此外，CLO附屬票據一般不會受益於任何債權人根據規管票據的契約行使補救的權利或能力。次級票據不受另一方擔保。次級票據比CLO發行的擔保票據面臨更大的風險。CLO通常槓桿率很高，槓桿率高達約9-13倍，因此次級票據面臨完全虧損的風險。不能保證CLO持有的資產的分派將足以進行任何分派，也不能保證次級票據的收益率將達到我們的預期。

CLO一般只能在CLO發行票據的契約的付款優先權條款允許的範圍內對次級票據進行付款。CLO契約一般規定，次級票據的本金不能在任何付款日期支付，除非在擔保票據下所欠的所有金額都得到全額支付。此外，如果CLO不符合管理CLO發行的票據的契約所載的資產覆蓋範圍測試或利息覆蓋測試，現金將從附屬票據中分流，以便首先支付足以使該等測試符合要求的有擔保票據。

次級票據是無擔保的，排在發行人所有已知或未知的有擔保債權人之後，包括其發行的有擔保票據的持有人。我們持有次級票據的CLO相關工具的違約數量相對較少，可能會對我們的回報產生不利影響。次級票據的槓桿性質可能會放大發行人持有的投資市值的變化、該等投資的分佈變化、該等投資的違約和收回、該等投資的資本利得和虧損、該等投資的預付款和可獲得性、該等投資的價格和利率對該附屬票據的不利影響。

CLO附屬票據沒有固定票面利率，CLO附屬票據的付款將基於從標的抵押品收到的收入和向擔保票據支付的款項，兩者都可能基於浮動利率。雖然CLO附屬票據的支付金額會有所不同，但CLO附屬票據可能不會提供與其他浮動利率工具相同的利率變動保障。利率上升會大大增加CLO的融資成本。由於CLO持有的相關工具可能有LIBOR下限，CLO的投資收入可能不會相應增加(如果LIBOR增加但保持在該等工具的LIBOR下限利率以下)，導致CLO附屬票據的分派支付較少。

次級票據是非流動性的投資，受到廣泛的轉讓限制，任何一方都沒有義務為次級票據建立市場。有時，次級票據可能沒有市場，如果它決定出售次級票據，我們可能無法以其公允價值出售或以其他方式轉讓次級票據，或者根本無法轉讓。對CLO次級票據的投資可能會有複雜的會計和税務影響。

我們在一級CLO市場的投資涉及某些額外風險。

在CLO的定價日期和生效日期之間，CLO抵押品管理人通常會預期為CLO購買額外的抵押品義務。在此期間，這些抵押品債務的價格和可獲得性可能會受到多個市場因素的不利影響，包括價格波動和適合CLO的投資的可用性，這可能會阻礙抵押品經理獲得符合指定濃度限制的抵押品債務組合，並使CLO能夠在生效日期之前達到抵押品的目標初始面值。vbl.一種

無法或延遲達到抵押品的目標初始面值可能會對CLO債務證券持有人收到的利息或本金支付的時間和金額以及CLO股權證券的分派產生不利影響，並可能導致CLO債務和股權投資者收到的提前贖回低於其投資的面值。

我們的投資組合可能缺乏CLO證券或相關債務人的多元化，如果其中一種或多種CLO證券出現高水平的抵押品違約，我們可能會面臨重大損失的風險。

我們的投資組合可能持有有限數量的CLO證券投資。根據守則，除了與我們作為註冊機構資格有關的資產多元化要求外，我們並沒有固定的多元化指引，我們對任何一種CLO的投資能力沒有任何限制，我們的投資可能集中在相對較少的CLO證券上。由於我們的投資組合可能沒有一些較大基金的投資組合那麼多元化，如果我們投資的一個或多個CLO的抵押品違約水平較高，我們更容易倒閉。同樣，如果少數投資表現不佳，或者如果我們需要減記任何一項投資的價值，我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。我們還可能投資於由同一CLO抵押品經理管理的多個CLO，從而在CLO抵押品經理倒閉、失去關鍵投資組合管理員工或出售其業務的情況下增加我們的損失風險。

即使我們在不同的CLO發行人之間保持足夠的多元化，我們仍可能受到集中風險的影響，因為CLO投資組合往往在不同的標的義務人之間存在一定程度的重疊。當CLO發行人對銀行貸款的需求超過供應時，這種趨勢通常會加劇。市場分析師指出，CLO發行人之間的債務人名稱重疊最近有所增加，在同一發起年份的CLO以及由同一抵押品經理管理的CLO之間尤為明顯。就我們投資於重疊比例較高的CLO而言，這可能會增加我們CLO投資同時發生違約的可能性。

我們在科技行業的投資可能會受到相關風險的影響。

我們CLO投資背後的貸款債務人的一部分在技術行業運營。以技術相關市場為目標的公司面臨風險，包括產品價格迅速、有時甚至是戲劇性的下降，依賴資本和債務市場為包括製造設施在內的大型資本支出提供資金，依賴美國以外的合作伙伴，特別是亞洲的合作伙伴，以及整個技術市場固有的週期性。由於多種因素的影響，正在追逐這些市場的公司可能很難或不可能獲得資金。科技相關公司的收入、收益(或虧損)和估值可能而且經常會突然劇烈波動。此外，由於快速的技術變革，與技術相關的部門提供的產品和一些服務的平均售價在其生產壽命內歷史性地下降。因此，我們的CLO投資相關貸款的債務人提供的產品和服務的平均售價可能會隨着時間的推移而下降，這可能會對其經營業績以及我們可能持有的CLO投資的價值產生不利影響。反過來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨與我們在醫療保健和製藥行業的敞口相關的風險。

我們在醫療保健和製藥行業運營的CLO投資背後的任何貸款義務人都受到廣泛的政府監管和該行業特有的某些其他風險的約束。這些義務人受到廣泛的監管，包括醫療保險和醫療補助支付規則和條例、虛假索賠法案以及有關收集、使用和披露患者健康信息以及藥品儲存、處理和管理的聯邦和州法律。如果我們CLO投資背後的任何貸款債務人或他們向其提供此類技術的公司未能遵守適用的法規，他們可能會受到重大處罰和索賠，這可能會對他們的運營產生實質性和不利影響。醫療保健信息或服務行業的公司也面臨這樣的風險，即適用法規的變化將使其技術過時或在市場上不那麼可取。

醫療保健信息和服務行業的公司也可能擁有有限數量的必要零部件供應商或有限數量的產品製造商，因此，如果它們無法在需要時找到替代供應商，其製造過程將面臨中斷的風險。這些因素中的任何一個都可能對我們CLO投資的貸款債務人的運營產生實質性的不利影響，進而削弱我們及時收回欠我們的款項的能力。

我們的投資組合集中在CLO證券上，我們投資的CLO證券可能持有集中在少數行業的貸款。

我們的投資組合專注於CLO發行的證券和相關投資，我們投資的CLO可能持有集中在少數行業的貸款。因此，CLO行業或我們投資的CLO集中的任何特定行業的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。

如果我們為滿足某些測試而投資的CLO失敗，將損害我們的運營結果。

如果我們投資的CLO未能滿足財務契約，包括充分的抵押和/或利息覆蓋測試，可能會導致支付給我們的金額減少。如果CLO未能通過某些測試，CLO優先債務的持有者可能有權獲得額外的付款，這反過來又會減少我們本來有權獲得的付款。另外，我們可能會產生必要的費用，以便在違約時尋求追回或談判新的條款，其中可能包括放棄某些金融契約，以及違約CLO或我們可能進行的任何其他投資。如果其中任何一種情況發生，都可能對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

負面貸款評級遷移也可能給我們某些投資的表現帶來壓力。

根據CLO契約的條款，評級為“CCC+”或低於“CCC+”或其等值超過適用限額的資產，在計算CLO的過度抵押測試時，通常不會獲得全額票面信用。因此，CLO貸款的評級普遍下降可能會導致CLO不符合其過度抵押測試。這可能導致現金流從CLO股權和次級債務部分轉移到更高級別的CLO債務部分，直到相關的過度抵押測試違規行為得到糾正。這可能會對我們的資產淨值和現金流產生負面影響。

我們對CLO和其他投資工具的投資將導致我們的額外費用。

我們投資CLO證券，並可在法律允許的範圍內投資於其他投資公司(包括私募基金)的證券和其他工具，並且在我們如此投資的範圍內，將承擔CLO或任何此類投資工具的費用(包括管理費和履約費)的應課税額份額。我們仍有責任就投資於其他投資工具(包括CLO)的證券和其他工具的資產向顧問支付管理費和激勵費。就上述每項投資而言，我們的每位普通股股東將承擔其在顧問公司的管理和激勵費用份額，並間接承擔我們投資的任何投資工具的管理和績效費用以及其他費用。

在我們的投資活動過程中，我們向顧問支付管理費和激勵費，並向顧問報銷其產生的某些費用。因此，我們證券的投資者在“總”的基礎上進行投資，並在扣除費用後以“淨”的方式獲得分配，這可能導致比投資者通過直接投資獲得的回報率更低。

與直接投資抵押品相比，我們對CLO證券的投資對我們和我們的股東來説可能不那麼透明。

我們主要投資於CLO的股權和次級債務部分以及其他相關投資。一般來説，與我們直接投資於相關債務人的債務相比，我們可以獲得的有關此類CLO持有的抵押品的信息可能較少。因此，我們的股東將不會知道我們將投資的CLO抵押品的細節。此外，若干月報所載資料或在CLO中作為筆記持有人向吾等提供的任何其他財務資料，均不會由獨立會計師審核及報告，亦不會發表意見。我們的CLO投資還將受到與該等CLO發行的債務相關的槓桿風險以及該等CLO中優先債券持有人的償還優先權的影響。

CLO投資涉及複雜的文檔和會計考慮。

CLO和我們預期投資的其他結構性金融證券往往受到一系列複雜的法律文件和合同的監管。因此，與其他類型的投資相比，對文件的解釋或可執行性產生爭議的風險可能更高。例如，管理我們CLO投資背後的貸款的一些文件可能允許“啟動交易”，在這些交易中，大多數貸款人或債務人可以修改貸款文件，損害其他貸款人的利益，修改貸款文件以轉移抵押品，或修改文件以促進資本外流到資本結構中的其他方/子公司，其中任何一項都可能對我們投資的CLO的權利和安全優先權產生不利影響。

我們打算進行的CLO投資對會計和税務的影響是複雜的，涉及基於管理層判斷的假設。特別是，根據美國公認會計原則或“GAAP”，CLO股本證券的報告收益被確認為根據CLO投資在預期持有期(可能長達6至7年)內的估計總現金流計算的有效收益。這些估計的現金流需要對CLO實體內有關其投資組合的未來交易和事件作出假設，並將基於在這種情況下的最佳信息，可能需要大量的管理層判斷或估計。這個

這些估計中包括的主要假設包括但不限於預付款率、再投資利潤率、違約率、違約損失和CLO實體內的違約回收期。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的，估計的現金流也可能是不準確的。

GAAP收益基於CLO證券現金流的有效收益，而不考慮出於税收目的確認收入的時間，這可能導致我們的GAAP收益與我們的ICTI背道而馳，並可能導致CLO投資的非應税(即資本回報)分配在我們的財務報表中被描述為利息收入。相反，CLO內部的事件，如重組收益或基礎貸款的提前償還-這可能不會影響CLO現金流-可能會導致應税收入，而不是確認為GAAP收益的類似收入。這些投資收益的會計處理和税務處理之間的差異可能會隨着時間的推移逐漸解決，也可能通過確認到期資本收益或虧損來解決，而就報告而言，現金流量的總額反映在到期收益率不變中。此外，在某些情況下，出於税務目的，我們可能需要考慮CLO投資的收入，但不遲於GAAP考慮此類收入，這可能會加快我們對應納税所得額的確認。

這些投資的當前應税收益一般在每個CLO在我們的財政年度內結束的納税年度結束後才能確定，CLO發起人向我們提供其納税報告，即使這些投資將在我們整個財政年度產生現金流。由於我們對股東的所得税報告是以日曆年為基礎的，我們將被要求估計從10月31日(我們的財年結束)到12月31日這些投資的應税收益。有效執行我們的分配政策將要求我們估計這些投資的應税收益，並根據這些估計向我們的股東支付分配。如果我們對應税收益的估計大於截至日曆年末確定的這些投資的實際應税收益，在該年度支付的部分分配可能被描述為資本返還。如果我們對截至日曆年末的應税收入的估計低於實際應税收入，我們可能會產生消費税和/或難以維持我們作為RIC的税收待遇。見“--如果我們不能維持作為RIC的待遇，我們將被徵收企業級的美國聯邦所得税。”

根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第941條和其他類似的歐盟法律，將風險保留規則應用於CLO可能會對CLO和整個貸款市場產生更廣泛的影響，可能會導致我們的投資機會減少或不那麼可取。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第941條在修訂後的交易法中增加了一項條款，要求證券化工具的賣家、保薦人或證券化人在出售給證券化的資產中保留不低於5%的信用風險，並禁止此類證券化人直接或間接對衝或以其他方式轉移保留的信用風險。負責的聯邦機構於2014年10月22日通過了實施這些限制的最終規則。風險保留規則在聯邦登記冊公佈兩年後對CLO生效。根據最終規則，CLO的資產經理被視為證券化工具的發起人，並被要求保留CLO中5%的信用風險，這些風險可以橫向保留在CLO的股權部分，也可以縱向保留為CLO發行的每一批證券中5%的權益。雖然最終規則載有對CLO的資產管理人的豁免，但除其他事項外，CLO取得的所有貸款的發起人或牽頭安排人在資產水平保留該等風險，並在發起該等資產時取得至少佔總本金餘額20%的貸款部分，則這一市場上貸款的發起人和牽頭安排人可能不會同意在發起資產時承擔這一風險或提供此類保留，而其方式將為以下方面提供有意義的寬免

目前，“公開市場CLO”的抵押品管理人不再需要遵守美國的風險保留規則。2018年2月9日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院(上訴法院)的三名法官組成的陪審團(上訴法院)裁定，貸款辛迪加和交易協會(LSTA)對SEC和美聯儲系統理事會(適用政府機構)的上訴勝訴，根據多德-弗蘭克法案第941條，所謂的“公開市場CLO”的管理者不是“證券化”者，因此，根據“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)第941條，所謂的“公開市場CLO”的管理人不是“證券化”者，因此，根據“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)第941條，所謂的“公開市場CLO”的管理人不是“證券化者”，因此，根據“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)第941條，LSTA是對美國哥倫比亞特區地區法院(“哥倫比亞特區法院”)的一項判決提出上訴，該判決就其挑戰作出了有利於SEC和美聯儲以及針對LSTA的即決判決。2018年4月5日，哥倫比亞特區地區法院發佈了一項命令，執行上訴法院的裁決，從而取消了美國風險保留規則，因為這些規則適用於“公開市場CLO”的CLO經理。

公開市場CLO的一些抵押品管理人可能會決定處置構成他們之前被要求保留的“合格垂直權益”或“合格橫向權益”的票據，或者決定對此類票據採取美國風險保留規則不允許的其他行動。由於這一決定，“公開市場CLO”的某些CLO管理人將不再僅僅因為他們作為“公開市場CLO”管理人的角色而被要求遵守美國的風險保留規則，而且可能沒有此類證券化交易的“發起人”，也不需要任何一方獲得和保留此類交易證券化資產的信用風險的經濟利益。

不能保證或表示CLO市場參與者目前正在考慮或目前使用的任何交易、結構或安排是否符合美國風險保留規則，只要這些規則恢復或以其他方式適用於公開市場CLO。美國風險保留規則對貸款證券化市場和槓桿貸款市場的最終影響一般仍不確定，由於美國風險保留規則對市場預期或不確定性的影響、不受美國風險保留規則影響的其他投資的相對吸引力以及其他因素，可能會對包含CLO的證券的二級市場流動性產生任何負面影響。

在歐盟，對證券化行業的政治和監管審查也有所增加。歐洲議會和歐洲理事會2017年12月12日的EU 2017/2402號條例規定了證券化的一般框架，併為簡單、透明和標準化的證券化創建了具體框架(可不時修訂，包括任何與此相關的授權或執行立法)，於2018年1月17日生效，適用於2019年1月1日或之後發行的所有新證券化。證券化條例“廢除並以適用於歐洲信貸機構、投資公司、保險和再保險公司、管理和/或營銷其在歐盟的另類投資基金的另類投資基金經理、根據歐盟指令2009/65/EC監管的可轉讓證券的集體投資承諾及其管理公司，以及除某些例外情況外的職業養老金規定機構(”受歐盟影響的投資者“)適用於歐洲信貸機構、投資公司、保險和再保險公司、集體投資於可轉讓證券的承諾，並代之以適用於歐洲信貸機構、投資公司、保險和再保險公司、另類投資基金經理和/或營銷其另類投資基金的另類投資基金經理、集體投資於受歐盟指令2009/65/EC監管的可轉讓證券的企業及其管理公司。這類受歐盟影響的投資者可能會因投資於不符合證券化法規的證券化而受到懲罰性資本要求和/或其他監管處罰。

證券化規例限制受歐盟影響的投資者投資證券化，其中包括：(A)(I)有關證券化的發起人、保薦人或原始貸款人將就某些特定信貸風險部分或證券化敞口持續保留不少於5%的淨經濟利息；及(Ii)根據證券化規例向投資者披露風險保留；及(B)該投資者能夠證明其已就各項事宜(包括其投資頭寸及相關資產的風險特徵)作出若干盡職調查，並已為持續監察該等活動訂立程序；及(B)該等投資者能夠證明其已就各項事宜作出若干盡職調查，包括其投資頭寸及相關資產的風險特徵，並已為持續監察該等活動訂立程序。證券化條例與歐盟先前的風險保留要求之間存在重大差異，特別是在交易透明度、報告和盡職調查要求以及對在歐盟設立的證券化的“發起人”、“發起人”或“原始貸款人”施加直接合規義務方面。

在歐洲發行的CLO的結構通常符合證券化法規，以便受證券化法律約束的潛在投資者可以在符合該等要求的情況下進行投資。如果CLO的結構符合歐盟證券化法律，我們投資於此類CLO剩餘部分的能力可能會受到限制，或者我們可能被要求在CLO的有效期內持有我們的投資。如果CLO的結構不符合證券化規例，將限制受歐洲經濟區監管的機構投資者購買CLO證券的能力，這可能會對證券(包括剩餘部分)在二級市場的價格和流動性產生不利影響。此外，證券化規例及與此有關的任何監管上的不明朗因素，可能會減少新CLO的發行，並普遍減少CLO向槓桿貸款市場提供的流動資金。貸款市場流動性減少可能會減少抵押品經理的投資機會，這可能會對我們的投資回報產生負面影響。CLO向槓桿貸款市場提供的數量和流動資金的任何減少，也可能減少在可選贖回或再融資中贖回或再融資組成CLO的證券的機會，並可能對債務人為其抵押品債務進行再融資的能力產生負面影響，這兩種情況中的任何一種都可能使違約債務增加到歷史水平以上。

日本金融廳(“JFSA”)最近公佈了一項風險保留規則，作為對尋求投資證券化交易的某些類別的日本投資者進行資本監管的一部分(“JRR規則”)。JRR規則規定了一項“間接”合規要求，這意味着某些類別的日本投資者將被要求對其持有的證券化敞口施加更高的風險權重，除非相關發起人承諾持有至少等於交易中標的資產總敞口的5%的保留權益(“日本留存要求”)，或者此類投資者確定標的資產不是“不適當地產生”的。JRR規則適用的日本投資者包括銀行、銀行控股公司、信用合作社(Shinyo Kinko)、信用合作社(Shinyo Kumiai)、勞動信用合作社(Rodo Kinko)、農業信用合作社(Nogyo Kyodo Kumiai)、大型證券公司的最終母公司以及某些在日本受到監管的其他金融機構(這類投資者稱為“受日本影響的投資者”)。對於不符合日本保留要求的證券化投資，這類受影響的日本投資者可能會受到懲罰性資本要求和/或其他監管處罰。

JRR規則於2019年3月31日生效。目前，仍有許多懸而未決的問題，也沒有既定的權威、先例或市場慣例為JRR規則提供明確的指導，也無法保證JRR規則的內容、影響或解釋。特別是，確定一項資產是否“不適當地起源”的依據仍然不清楚，因此，除非聯合金融服務管理局提供進一步的具體澄清，否則我們購買的CLO證券可能包含被視為“不適當地起源”的資產。

因此，可能不會免除日本的留任要求。JRR規則或其他類似規定可能會阻止受影響的日本投資者購買CLO證券，這可能會限制CLO證券的流動性，進而對該等CLO證券在二級市場的價格產生不利影響。JFSA是否以及在多大程度上可以就JRR規則提供進一步的澄清或解釋，這一點尚不清楚。

我們依賴於我們所投資的CLO的抵押品管理人，而這些CLO通常不是根據1940年法案註冊的。

我們依賴CLO抵押品經理來管理和審查他們管理的抵押品投資組合。CLO抵押品管理人的行為可能會對我們的投資回報產生重大影響。每家CLO抵押品管理人及時識別和報告影響其證券化投資組合的問題的能力也可能影響我們的投資回報，因為我們可能無法及時獲得信息，以便採取適當措施管理我們的風險。我們還依賴CLO抵押品經理以其管理的CLO的最佳利益行事。如果任何CLO抵押品管理人以不符合CLO最佳利益的方式行事(例如，嚴重疏忽、魯莽漠視或惡意)，這可能會對該等投資的整體表現產生不利影響。

此外，我們投資的CLO通常不會根據1940年法案註冊為投資公司。因此，這些CLO的投資者得不到根據1940年法案註冊的投資公司投資者所享有的保護。

我們對CLO證券的投資可能受到特別的反延期條款的約束，這可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入。

我們投資的一些CLO可能會構成“被動外國投資公司”或“PFIC”。如果我們出於美國聯邦所得税的目的在PFIC中收購了被視為股權的權益(包括在屬於PFIC的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資)，我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或處置此類投資的收益繳納美國聯邦所得税，即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。某些選舉可能可以減輕或取消對超額分配的税收，但此類選舉(如果有)通常要求我們確認我們在每個納税年度的PFIC收入份額，無論我們是否從PFIC那裏獲得任何分配。然而，我們必須分配這些收入，以維持我們作為RIC的税收待遇。我們從我們的合格選舉基金(“QEF”)選舉中獲得的來自PFIC的收入將構成符合資格的收入，以確定我們作為RIC納税的能力，前提是這些收入是與我們的股票和證券投資業務相關的，或者PFIC在包括在我們的應納税所得額的同一年向我們分配這些收入。因此，我們可能會限制我們就所持可被視為PFIC的發行人進行優質教育基金選舉的能力，以限制我們的納税責任或最大限度地提高我們從這些投資中獲得的税後回報。

如果我們在一家被視為受控外國公司或“CFC”的外國公司(包括被視為CFC的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資)中持有超過10%的美國聯邦所得税權益，我們可能會被視為在每個納税年度從該外國公司獲得一筆視為分配(應作為普通收入徵税)的金額，金額相當於我們按比例分享該公司在該納税年度的收入(包括普通收益和資本利得)。如果我們被要求將來自CFC的這種被視為分配的收入包括在我們的收入中，我們將被要求分配這些收入，以維持我們的RIC税收待遇，無論CFC在該納税年度內是否進行了實際分配。我們從CFC獲得的收入將構成合格收入，用於確定我們作為RIC納税的能力，前提是這些收入是與我們的股票和證券投資業務相關的，或者CFC在包括在我們的應納税所得額的同一年向我們分配這些收入。因此，我們可能會限制和/或管理我們在可能被視為CFC的發行人的持股，以限制我們的納税義務或最大化我們從這些投資中獲得的税後回報。

如果我們被要求在收到代表這些收入的現金分配之前將CLO證券的金額計入收入，我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股權資本，或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC税收待遇，因此需要繳納企業級的美國聯邦所得税。

如果我們投資的CLO未能遵守美國的某些税務披露要求，該CLO可能會受到扣繳要求的約束，這可能會對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

外國賬户税收合規法(通常稱為“FATCA”)對美國來源的定期向某些非美國實體(包括某些非美國金融機構和投資基金)支付的款項徵收30%的預扣税，除非這些非美國實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。雖然美國財政部現有的法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入，但美國財政部已表示打算在隨後提出的法規中取消這一要求，這些法規規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終

發佈了相關規定。我們預計，我們投資的大多數CLO將被視為非美國金融實體，因此將被要求遵守這些報告要求，以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO未能正確遵守這些報告要求，可能會減少該CLO中可分配給股權和次級債券持有人的金額，這可能會對CLO證券的公允價值以及我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

市場競爭加劇或新CLO發行減少可能導致價格波動加劇或投資機會短缺。

近年來，為進行CLO證券投資而設立的投資工具的數量和流入該投資工具的資金明顯增加，但這個市場的規模相對有限。雖然我們不能確定這種競爭的確切影響，但這種增加可能會導致對投資機會的競爭加劇，這可能會導致此類投資的價格相對於這些投資的持有者承擔的風險有所上升。在某些情況下，這種競爭還可能導致某些頭寸的價格波動加劇或流動性下降。

此外，由於各種因素，包括新法規、利率變化和其他市場力量，新CLO的發行量會隨着時間的推移而變化。由於競爭加劇和新CLO發行量的不確定性，我們不能向您保證我們將及時或根本不部署我們所有的資本。潛在投資者應該明白，我們可能會與其他投資工具以及投資和商業銀行公司競爭，這些公司在財力和研究人員方面比我們擁有的資源要多得多。

我們和我們的投資都面臨利率風險。

由於我們可能會產生槓桿進行投資，我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。

自2007年開始的經濟低迷以來，利率總體上保持在低位。因為較長期的通脹壓力可能來自美國政府的財政政策和其他挑戰，由於我們現在運行的利率環境相對較低，未來利率可能會繼續上升，而不是下降。在利率上升的環境下，我們產生的任何槓桿都可能承受比目前我們可以獲得的更高的利率。然而，我們的投資收入可能不會有相應的增長。新投資回報率相對於當前投資回報率的任何下降，以及當前投資回報率的任何下降，都可能對我們的淨投資收入產生不利影響，降低我們償還債務利息義務和償還本金的能力，以及我們向股東支付分配的能力。

我們某些投資的公允價值可能會受到利率變化的重大影響。雖然優先擔保貸款一般是浮動利率工具，但我們通過CLO對優先擔保貸款的投資對利率水平和波動性非常敏感。雖然CLO的結構一般是為了減輕利率錯配的風險，但CLO的資產和負債的利率重置時間可能會有所不同。這種時機上的錯配可能會對分配給CLO股票投資者的資金數量產生負面影響。此外，CLO可能無法達成對衝協議，即使對衝此類利率風險可能符合CLO的最佳利益。此外，在利率環境大幅上升和/或經濟低迷的情況下，貸款違約可能會增加並導致信貸損失，這可能會對我們的現金流、資產的公允價值和經營業績產生不利影響。如果我們的利息支出相對於收入增加，或者無法獲得足夠的融資，我們的投資回報和可用於分配給股東或為我們的證券支付其他款項的現金將會減少。此外，未來對不同類型工具的投資可能會帶來更大的利率風險敞口。

Libor下限風險.*由於CLO一般在浮動利率基礎上發債，提高LIBOR將增加CLO的融資成本.這些CLO持有的許多優先擔保貸款都有LIBOR下限，當LIBOR低於所述LIBOR下限時，將使用所述LIBOR下限(而不是LIBOR本身)來確定貸款應支付的利息。因此，如果倫敦銀行同業拆息上升，但維持在CLO持有的優先抵押貸款的平均LIBOR下限利率以下，則該等CLO的投資收入不會相應增加。在這種情況下，融資成本增加而投資收入沒有相應增加的組合將導致分配給CLO股權持有人的金額較小。截至本招股説明書日期，由於最近利率上調，LIBOR已高於為許多優先擔保貸款設定的LIBOR下限，因此，截至本招股説明書日期，LIBOR接近或高於CLO持有的優先擔保貸款的加權平均下限，我們預計這些CLO將作為投資目標。

Libor風險。我們投資的CLO通常以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎以浮動利率獲得融資。來自多個政府的監管機構和執法機構，包括美國、日本、加拿大和英國的實體，已經或正在進行民事和刑事調查，調查向英國銀行家協會(BBA)提供資金的銀行是否在計算每日LIBOR方面一直在少報或以其他方式操縱或試圖操縱LIBOR。幾家金融機構已與商品期貨交易委員會(CFTC)、美國司法部欺詐科和英國達成和解

金融市場行為監管局(下稱“金融市場行為監管局”)就該等金融機構向釐定倫敦銀行同業拆息及其他銀行同業拆息的機構提交的意見書進行調查。在這類和解協議中，這些金融機構承認向英國銀行家協會提交的利率低於此類金融機構可以從其他銀行借入資金的實際利率。對其他主要銀行的進一步調查仍在進行中。我們不能保證不會有更多人承認或發現操縱利率的行為，也不能保證倫敦銀行同業拆借利率或其他類似的銀行間同業拆借利率不會被證明存在操縱行為。2014年2月1日，ICE Benchmark Administration Limited(前身為紐約泛歐交易所利率管理有限公司)在獲得FCA授權後，在一段過渡期後，從BBA手中接管了LIBOR的管理。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的任何新管理人都可以對計算LIBOR的方式進行方法上的改變，也可以改變、停止或暫停LIBOR的計算或傳播。任何此類行動或正在進行的調查產生的其他影響都可能對我們投資的流動性和價值產生不利影響。此外，更多的承認或發現操縱行為可能會降低市場對LIBOR的信心，並導致市場參與者尋找基於非LIBOR的替代融資類型，例如基於非LIBOR指數的固定利率貸款或債券或浮動利率貸款。以基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的CLO為代價，增加其他類型的融資可能會削弱我們投資的流動性。此外，這可能會使CLO發行人更難滿足CLO發行文件中規定的某些條件。

2021年3月5日，FCA宣佈：(I)24種LIBOR設置將在2021年12月31日之後立即停止存在(所有7種歐元LIBOR設置；所有7種瑞士法郎LIBOR設置；即期下一、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置；隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置；以及1周和2個月美元LIBOR設置)；(Ii)隔夜和12個月期以及(Iii)金融服務監管局會諮詢是否應在一段期間內繼續以綜合方式公佈餘下的9項倫敦銀行同業拆息設定，而英國政府正立法賦予金融監管局建議的新權力。為了確定美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後續利率，由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)成立了。研究局已確定有抵押隔夜融資利率(SOFR)為其首選的倫敦銀行同業拆息替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借現金成本的指標，由美國國債擔保，基於可直接觀察到的美國財政部支持的回購交易。此外，2020年3月25日，英國金融市場行為監管局(FCA)重申了核心假設，即公司不能依賴2021年底之後發佈的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。儘管SOFR似乎是美元LIBOR的首選替代利率，但目前還無法預測任何此類變化、任何替代參考利率的建立或美國、英國或其他地方可能實施的其他LIBOR改革的影響。

最近，我們投資的CLO已經包括，或已經修改，包括允許CLO投資經理在發生某些重大幹擾事件時實施市場替代率(如美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的ARRC和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)提出的那樣)的措辭。然而，我們不能確保我們投資的所有CLO都會有這樣的撥備，也不能確保CLO的投資經理在可能的情況下會採取建議的修訂。我們認為，由於CLO經理和其他CLO市場參與者一直在為最終從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡做準備，我們預計這種過渡不會對我們任何以LIBOR為基準的CLO投資的流動性或價值產生實質性影響。然而，由於目前LIBOR的未來是不確定的，而且截至本招股説明書發佈之日，不再使用LIBOR的具體影響還不能確定，因此，不再使用LIBOR可能會：

·對一系列金融產品的定價、流動性、價值、回報和交易產生不利影響，包括任何與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的CLO投資；

·要求對管理或引用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)產品的文件進行廣泛修改，例如，包括對現有文件進行耗時的重新談判，以修改未償還投資的條款；

·導致監管機構就我們準備和準備用一個或多個替代參考利率取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題進行詢問或採取其他行動；

·與CLO投資經理就我們基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的CLO投資條款的解釋和可執行性發生糾紛、訴訟或其他行動，例如後備語言或其他相關條款，包括在後備替代參考利率的情況下，因LIBOR與各種替代參考利率之間的根本差異而產生的任何經濟、法律、運營或其他影響；

·要求過渡和/或開發適當的系統和分析，以有效地將我們的風險管理流程從基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的產品過渡到基於一個或多個替代參考利率的產品，鑑於擬議的替代參考利率的歷史有限，這可能被證明是具有挑戰性的；以及

·導致我們因上述任何因素而產生額外成本。

此外，逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)對美國優先擔保貸款(我們投資的CLO的基礎資產)的影響目前尚不清楚。在某種程度上，用於優先擔保貸款的任何替代率不同於用於

如果持有該等貸款的CLO的利率不匹配，CLO的資產和負債將會出現利率不匹配的情況，這可能會對我們的淨投資收入和投資組合回報產生不利影響。

Libor不匹配。許多相關企業借款人可以選擇根據1個月期LIBOR、3個月期LIBOR和/或我們投資的CLO所持貸款的其他利率支付利息，在每種情況下加適用的利差，而CLO通常根據3個月LIBOR加利差向CLO債務部分的持有人支付利息。3個月期LIBOR目前比1個月期LIBOR高出歷史高位，這可能導致許多標的企業借款人選擇以1個月期LIBOR支付利息。CLO賺取利息的利率與其債務部分支付利息的利率的這種不匹配對CLO的股權部分的現金流產生了負面影響，進而可能對我們的現金流和運營業績產生不利影響。除非對利差進行調整以計入此類增長，否則隨着3個月期LIBOR超過1個月期LIBOR的金額增加，這些負面影響可能會惡化。

低利率環境。截至本招股説明書的日期，由於美國聯邦儲備委員會(美聯儲，FED)最近降低了某些利率，作為緩解新冠肺炎疫情經濟影響的努力的一部分，美國的利率處於歷史低點。在利率處於歷史低位的情況下，一旦新冠肺炎大流行消退，就存在利率上升的風險。

我們投資的CLO背後的優先擔保貸款通常是浮動利率的。不斷上升的利率環境可能會增加貸款違約，導致我們投資的CLO蒙受損失。此外，利率上升可能導致提前還款利率上升，因為企業借款人希望避免利息支付升級或為浮動利率貸款進行再融資。見“--我們的投資受制於提前還款風險.”此外，利率普遍上升將增加CLO的融資成本.然而，由於CLO內的許多優先擔保貸款都有LIBOR下限，如果LIBOR低於平均LIBOR下限，投資收入可能不會相應增加，從而導致這些CLO中分配給股票投資者的金額較小。

鑑於應付予顧問的獎勵費用的結構，全面提高利率可能會令顧問更容易達到根據投資顧問協議支付收入獎勵費用的季度門檻利率，而不會令顧問的相對錶現有任何額外增加。

我們的投資有信用風險。

如果我們投資的CLO、任何此類CLO的標的資產或我們投資組合中的任何其他類型的信貸投資因發行人或債務人(視屬何情況而定)的財務狀況下降或未能支付到期利息或本金，或者因為該債務人的股權所有者在借款人償還其對貸款人的債務之前收回其投資，我們的收入和資產淨值可能會受到不利影響。不付款將導致我們的收入減少，適用的CLO證券或其他信貸投資的價值減少，並可能導致我們的資產淨值下降。關於我們對CLO證券和有擔保的信貸投資的投資，不能保證抵押品的清算會在不支付預定股息、利息或本金的情況下履行發行人的義務，也不能保證該等抵押品可以隨時清算。在發行人破產的情況下，我們可能會遇到延遲或限制，因為它無法實現任何擔保CLO證券或信貸投資的抵押品的好處。如果我們投資組合中一種證券的信用評級被下調，這類證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，如果我們投資的CLO因未能到期付款或其他原因而觸發違約事件，CLO可能會被清盤，這可能會導致CLO股權和次級債務投資者的全部價值損失。在這種情況下，CLO股權部分是最有可能遭受全部價值損失的部分。

我們的投資有提前還款的風險。

雖然顧問的估值和預測考慮了某些預期的提前還款水平，但CLO的抵押品的預付速度可能比預期的更快。作為其投資組合常規管理的一部分，CLO通常會從資產償還和出售中產生現金，並將這些收益再投資於替代資產，但須遵守其投資測試和某些其他條件。這些替代資產的收益將取決於當時可獲得的再投資機會的質量。為符合CLO的契諾和確定可接受的資產，CLO抵押品管理人可能需要以低於最初收購的收益率購買替代資產，或要求出售收益暫時以現金形式維持。CLO抵押品管理人的這兩種行為都可能降低CLO抵押品管理人能夠實現的收益率。CLO的投資測試可能會激勵CLO抵押品管理人購買風險更高的資產，這可能會導致額外的損失。這些因素可能會降低我們的投資回報，並可能對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生負面影響。

此外，CLO的再投資期可能會提前結束，這可能會導致CLO證券的持有人提前收到本金支付。提前還款利率受到利率變化和各種我們無法控制的因素的影響，因此無法準確預測。提前還款會增加再投資

風險，因為我們或CLO抵押品管理人可能會比預期更早實現提前還款帶來的超額現金。不能保證CLO抵押品管理人能夠將這些金額再投資於另一種投資，這種投資相對於假設的信用風險提供了可比的回報。如果我們或CLO抵押品管理人無法將這些現金再投資於預期回報率至少等於已償還投資回報率的新投資，這可能會減少我們的淨投資收入和該資產的公允價值。

此外，在大多數CLO交易中，CLO債務投資者(如我們)面臨提前還款風險，因為大多數股權部分的持有人可以直接催繳CLO或對CLO進行再融資，這將導致該CLO的未償還CLO債務證券按面值償還。

我們受制於與貸款分配和參與相關的風險。

我們或我們投資的CLO可以直接(通過轉讓或“轉讓”)或間接(通過參與或“參與”)獲得貸款權益。通過轉讓貸款義務的買方通常繼承出售機構的所有權利和義務，並根據債務義務的貸款或信貸協議成為貸款人。相反，如果我們參與銷售機構(“銷售機構”)持有的部分債務義務，通常只與該銷售機構建立合同關係，而不與債務人建立合同關係。我們只有在銷售機構收到債務人支付的本金、利息和任何費用的情況下，才有權從銷售機構收取本金、利息和任何費用。在購買參與權時，我們一般沒有權利強制債務人遵守貸款或信用協議或其他證明該債務義務的文書的條款，也沒有任何與債務人的抵銷權，我們也不能直接受益於支持我們購買參與權的債務義務的抵押品。因此，我們將承擔債務人和銷售機構的信用風險。在出售機構無力償債的情況下，我們將被視為出售機構的一般債權人，我們將不會從出售機構與債務人之間的任何抵銷中受益。

當我們參與債務義務時，我們可能沒有權利投票放棄債務人的任何違約強制執行。銷售機構通常保留在其認為合適的情況下管理其出售的債務的權利，並有權在所有方面修改證明此類債務的文件。然而，大多數關於優先擔保貸款的參與協議規定，在未經參與者同意的情況下，銷售機構不得投票贊成以下任何修訂、修改或豁免：(1)免除本金、利息或費用，(2)減少應付的本金、利息或費用，(3)推遲支付本金(無論是預定付款還是強制預付)、利息或費用，或(4)解除任何實質性擔保或擔保(至少在參與者會受到任何此類修訂、修改或豁免影響的範圍內)。

銷售機構就債務人可能放棄違約進行的投票可能與我們的利益不同，銷售機構可能不會考慮與其投票相關的我們的利益。此外，許多關於向參與者提供投票權的高級擔保貸款的參與協議還規定，如果參與者不投票贊成修訂、修改或豁免，出售機構可以按面值回購此類參與。我們對與貸款相關的合成證券的投資涉及與參與相關的許多相同的考慮因素。

我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

CLO發行的證券通常提供的流動性低於其他投資級或高收益公司債券，並受某些轉讓限制的限制，這些限制對潛在受讓人施加了某些財務和其他資格要求。我們可能在私下協商的交易中購買的其他投資也可能是非流動性的，或者受到法律對其轉讓的限制。由於流動性不足，我們因應經濟和其他條件的變化而快速或完全出售某些投資，以及在出售此類投資時獲得公平價格的能力可能會受到限制，這可能會阻止我們出售某些投資以減少此類投資的損失。此外，CLO可能會在發生違約時被清盤，這可能導致CLO股本和次級債務投資者的全部價值損失。在這種情況下，CLO股權部分是最有可能遭受全部價值損失的部分。

高收益投資，包括我們投資的CLO持有的抵押品，通常流動性有限。因此，當相當數量的持有者(或少數持有相當大的“大宗證券”的持有者)決定出售時，高收益投資的價格有時會經歷顯著而迅速的下跌。此外，我們(或我們投資的CLO)可能難以處置某些高收益投資，因為此類證券的交易市場可能有限(或沒有交易市場)。在某種程度上，非投資級高收益投資的二級交易市場確實存在，它的流動性將不如高評級投資的二級市場。隨着二級市場交易量的增加，新貸款經常包含標準化的文件，以方便貸款交易，這可能會改善市場流動性。然而，不能保證未來貸款交易的供求水平將提供足夠程度的流動性，或者當前的流動性水平將繼續下去。由於這類貸款的持有者被提供了與借款人有關的機密信息、貸款協議的獨特和定製性質以及貸款的私人辛迪加，因此貸款的買賣不像買賣公開交易的證券那麼容易。雖然可能存在二級市場，但類似於上述與高收益債務投資相關的風險也適用於較低評級貸款的投資。二級市場流動資金減少會對證券的公允價值和我們的直接或間接產生不利影響。

處置特定證券的能力，以應對特定的經濟事件，如此類證券發行人的信譽惡化。

我們可能會面臨交易對手的風險。

我們可能面臨交易對手風險，這可能使我們或我們投資的CLO難以收回投資所代表的債務，並導致重大損失。

我們可能持有的投資(包括合成證券)會使我們面臨我們的交易對手或其投資的CLO的交易對手的信用風險。如果此類交易對手破產或資不抵債，吾等或持有此類投資的CLO可能遭受重大損失，包括通過此類交易融資的吾等或CLO投資組合部分的損失、吾等投資價值的下降(包括在適用的居留期內可能發生的下降)、在此期間無法實現吾等投資的任何收益，以及執行吾等權利所產生的費用和開支。如果CLO訂立或擁有合成證券，CLO可能符合CFTC規則下“商品池”的定義，CLO的抵押品管理人可能被要求向CFTC註冊為商品池經營者，這可能會增加CLO的成本，並減少可用於支付剩餘部分的金額。

此外，對於某些掉期和合成證券，CLO和我們通常都不會與被稱為“參考實體”的實體有合同關係，這些實體的付款義務是相關掉期協議或證券的標的。因此，CLO和我們一般都沒有權利直接強制職權實體遵守這類基本義務的條款、對職權實體的任何抵銷權或關於底層義務的任何投票權。CLO和我們都不會直接受益於支持標的義務的抵押品，也不會享受該標的義務持有人通常可以獲得的補救措施。

我們面臨與CLO持有的標的資產違約相關的風險。

CLO持有的標的資產的違約和任何由此產生的損失以及其他損失可能會降低我們相應CLO投資的公允價值。廣泛的因素可能會對標的資產的借款人支付該資產的利息或其他付款的能力產生不利影響。如果一項投資抵押品的實際違約和損失超過其購買價格中考慮的違約和損失水平，該投資的預期回報價值將會減少。我們投資的證券級別越高，違約損失的風險就越大。例如，CLO權益是CLO中從屬程度最高的部分，因此CLO的抵押品違約(無論是否因破產)造成的損失風險最大。任何超過預期違約率和損失模型投入的違約和損失都將對我們投資的公允價值產生負面影響，將減少我們從投資中獲得的現金流，對我們資產的公允價值產生不利影響，並可能對我們支付股息的能力產生不利影響。此外，CLO的抵押品可能需要在違約或清算的情況下進行實質性的解決方案談判或重組。任何此類調整或重組都可能導致該資產的利率大幅降低和/或該資產的全部或部分本金大幅減記或沖銷。任何這種利率或本金的降低都將對我們投資組合的公允價值產生負面影響。

我們受制於與貸款積累安排相關的風險。

我們可以將資本投資於貸款積累安排，這是通常由銀行提供的中短期貸款，將作為CLO交易的配售代理或安排者，並臨時獲得貸款，預計這些貸款將成為未來CLO投資組合的一部分。貸款積累設施的投資具有與本招股説明書中所述的CLO投資類似的風險。此外，一些貸款累積安排也存在按市值計價的風險，通常不能保證未來的CLO會完成，也不能保證在這類安排下持有的貸款有資格被CLO購買。此外，我們很可能對在這類貸款中獲得的貸款沒有同意權，如果我們有任何同意權，這些同意權就會受到限制。如果計劃的CLO沒有完成，或CLO不符合購買貸款的資格，我們可能負責持有或處置貸款。這可能主要使我們面臨信貸和/或按市值計價的損失，以及其他風險。貸款積累安排通常在CLO結束前產生三到六倍的槓桿，因此，對於使用槓桿的這類安排，潛在的損失風險將會增加。

我們面臨與我們持有的貸款的發行人或借款人或我們投資的CLO持有的標的資產破產或無力償債相關的風險。

如果我們持有的貸款的發行人或借款人破產或破產，或CLO或我們投資的其他工具持有的標的資產破產或資不抵債，法院或其他政府實體可能會裁定我們或相關CLO的債權無效或無權享受我們在做出初始投資決定時預期的待遇。

為保護債務人而制定的各種法律可能適用於我們投資組合中的基礎資產。本段和下一段中的信息僅代表對某些要點的簡要總結，並不打算作為

對相關問題進行了廣泛的總結，僅適用於美國發行人和借款人。以下內容並不是所有相關風險的摘要。對於非美國發行人或借款人，有時會提供與下文所述條款類似的避税條款，但不能保證這種情況會導致標的資產部分或全部價值損失的風險大得多。

如果法院在標的資產的發行人或借款人(如破產受託人)的未償還債權人或債權人代表提起的訴訟中，發現該發行人或借款人在招致構成該標的資產的債務方面沒有得到公平的對價或合理的等值，並且在清償該債務後，發行人或借款人：(1)資不抵債；(2)從事該發行人或借款人的剩餘資產構成不合理的小額資本的業務；或(3)有意招致或相信會招致超出我們到期償債能力的債務，則該法院可決定將構成相關資產的債務全部或部分作為欺詐性轉易而作廢，將該等債務從屬於發行人或借款人的現有或未來債權人，或追討發行人或借款人先前為清償該等債務而支付的款項。此外，在標的資產的發行人或借款人破產的情況下，如果在破產前的一段時間內(根據美國聯邦破產法，這段時間可能長達一年，甚至根據州法律，可能長達一年)，對這類標的資產進行的付款可能會作為優先事項被撤銷。

我們的標的資產可能受到其他司法管轄區保護債務人的各種法律的約束，包括該等標的資產的發行人或借款人註冊成立公司的司法管轄權，如果不同，還包括其開展業務和持有資產的司法管轄區，其中任何一項都可能對該發行人或借款人全額、及時或完全強制執行付款的能力產生不利影響。這些破產考慮因素將因發行人或借款人或相關基礎資產所在法域的不同而有所不同，並可能因發行人或借款人的法律地位而有所不同。

如果我們投資於新發行人的證券，我們可能會面臨風險。

我們可以間接投資於新發行人的證券和由新抵押品管理人擔保的CLO。投資於相對較新的發行人，即那些連續經營歷史少於三年的發行人，以及由新抵押品經理擔保的CLO，可能會帶來特殊風險，並可能更具投機性，因為這些發行人或抵押品經理相對缺乏經驗。這些發行人或抵押品管理人也可能缺乏足夠的資源，可能無法在內部產生增長所需的資金，可能會發現外部融資無法以有利的條件獲得，甚至完全無法獲得。某些發行者可能參與開發或營銷沒有既定市場的新產品，這可能會導致重大損失。這類發行人的證券交易市場可能有限，這可能會對其處置產生不利影響，並可能導致其定價低於其他情況。如果其他投資於此類發行人的投資者在我們試圖出售所持股份時尋求出售相同的證券，我們可能會獲得比其他情況下更低的價格。

如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨風險。

雖然我們目前不從事套期保值交易，但如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨與此類交易相關的風險。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、套頭和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。

對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而，這種對衝可以建立其他頭寸，旨在從這些相同的發展中獲利，從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果標的投資組合倉位的價值增加，這種對衝交易也可能限制獲利機會。此外，我們可能無法對衝普遍預期的匯率或利率波動，以致我們無法以可接受的價格進行對衝交易。

我們對衝交易的成功將取決於我們正確預測貨幣和利率走勢的能力。因此，雖然我們可能會進行此類交易以降低貨幣匯率和利率風險，但貨幣匯率或利率的意外變化可能會導致比我們沒有進行任何此類對衝交易的整體投資表現更差。此外，套期保值策略中使用的工具價格走勢與被套期保值投資組合倉位的價格走勢之間的關聯度可能有所不同。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求(或能夠)在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。此外，可能不可能完全或完美地對衝貨幣波動對價值的影響。

以非美國貨幣計價的證券，因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。

我們和我們的投資可能會受到貨幣風險的影響。

我們的任何以美元以外的貨幣計價的投資都將面臨這種貨幣相對於美元貶值的風險。儘管我們會考慮對衝任何非美元的風險敞口回到美元，但與我們投資或打算投資的其他貨幣相比，美元的價值上升將降低增加的影響，並放大我們在當地市場的非美元計價投資價格下降的影響。貨幣匯率的波動同樣會影響到以美元以外的貨幣計價的任何利息、股息或其他付款的美元等值。

我們和我們的投資受到與非美國投資相關的風險的影響。

雖然我們主要投資於持有美國基礎資產的CLO，但這些CLO可能在美國境外組織，我們也可能投資於持有非美國資產抵押品的CLO。投資外國實體可能會讓我們面臨額外的風險，這些風險通常不會與投資美國發行人相關。這些風險包括外匯管制法規的變化、政治和社會不穩定、對投資類型或金額的限制、徵用、徵收外國税收、市場流動性較差、可獲得的信息比美國普遍情況少、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行商的監管較少、破產法不太發達、合同義務難以執行、缺乏統一的會計和審計標準、貨幣波動和價格波動更大。此外，我們以及我們所投資的CLO可能難以在外國司法管轄區執行債權。

此外，國際貿易緊張局勢可能不時出現，這可能導致貿易關税、禁運或其他貿易限制或限制。對貿易採取任何行動都可能導致國際貿易大幅減少、供應鏈中斷、某些製成品供過於求、商品大幅降價以及個別公司或行業可能倒閉，這可能會對我們持有的CLO證券的價值產生負面影響。

外國市場也有不同的清算和結算程序，在某些市場，結算有時未能跟上證券交易量的步伐，因此很難進行此類交易。延遲結算可能會導致我們的資產在一段時間內沒有投資。由於結算問題或中介交易對手失敗的風險，我們無法進行預期的投資，這可能會導致我們錯失投資機會。由於結算問題而無法處置一項投資，可能會導致吾等因該等投資隨後的價值下降而蒙受損失，或者，如果吾等簽訂了出售證券的合同，則可能會對買方承擔責任。買賣外國證券的交易成本也普遍高於國內交易。此外，外國金融市場的成交量在很大程度上比美國市場小得多，許多外國公司的證券流動性較差，其價格也比可比的國內公司的證券更不穩定。

個別非美國國家的經濟在國內生產總值(GDP)增長、通貨膨脹率、匯率波動、貶值、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面也可能與美國經濟存在有利或不利的差異。

我們在投資組合中遇到的任何未實現折舊都可能是未來已實現虧損的跡象，這可能會減少我們可供分配的收入或支付我們的其他債務。

作為一家註冊封閉式管理投資公司，我們必須按市值進行投資，如果無法確定市值，則按董事會真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的市場價值或公允價值的減少被記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現虧損都可能表明發行人沒有能力就受影響的投資履行其對我們的償還義務。這可能會導致未來的已實現虧損，並最終導致我們可供分配的收入減少，或在未來一段時間內支付我們的其他債務。

如果我們的分配超過了我們在一個納税年度實現的應税收入和資本利得，在同一納税年度進行的全部或部分分配可能被重新定性為向我們的普通股股東返還資本。資本分配的回報一般不會對我們的股東徵税。然而，資本分配的回報將降低我們接受分配的證券的股東成本基礎，從而在出售或以其他方式處置這些證券時潛在地導致更高的報告資本收益或更低的報告資本損失。

我們的收入和費用的一部分可能不是符合收入來源要求的收入。

我們可能確認的一些收入和費用不符合適用於RICS的合格收入要求。為了確保這些收入和費用不會因為未能滿足這一要求而喪失我們作為RIC的資格，我們可能需要通過一個或多個被歸類為美國聯邦政府公司的實體間接確認這些收入和費用。

所得税的目的。這些公司將被要求為其收益繳納美國企業所得税，這最終將降低我們對這些收入和費用的回報。

評級機構對廣泛銀團貸款的降級可能會對我們投資的CLO工具的財務表現以及它們未來向本公司支付股權分配的能力產生不利影響。

鑑於新冠肺炎疫情對經濟市場的不利影響，評級機構最近對CLO部分及其廣泛的銀團貸款進行了審查。在某些情況下，這種審查導致了廣泛銀團貸款的評級下調。此類廣泛銀團貸款的降級，以及未來廣泛銀團貸款的降級，可能會對我們擁有股權部分的CLO工具的財務表現產生不利影響，從而限制該等CLO工具未來向本公司支付股權分派的能力。評級機構對廣泛銀團貸款的全面降級目前尚不清楚，從而導致我們擁有股權部分的CLO工具的財務表現以及未來向本公司支付股權分配的能力存在高度不確定性。

與我國證券投資有關的風險

由於最近的新冠肺炎疫情，我們的普通股交易價格低於資產淨值，我們的A系列期限優先股和C系列期限優先股可能不會以優惠價格交易。

新冠肺炎大流行的結果是，由於對流動性、槓桿限制和分銷要求的擔憂，註冊的封閉式投資公司的股票(包括我們的普通股)的交易價格低於資產淨值，處於或接近歷史低點。如果我們的普通股交易價格繼續低於其資產淨值，我們通常將無法發行額外的普通股。如果我們沒有額外的資金，我們可能會被迫縮減或停止新的投資活動，我們的資產淨值可能會下降，我們的分銷水平可能會受到影響。此外，由於公共健康威脅(如新冠肺炎疫情或任何其他疾病)可能導致的市場狀況波動，我們不能保證我們的A系列期限優先股和C系列期限優先股將以有利的價格交易。

我們的普通股價格可能會波動，可能會大幅下跌。

我們普通股的交易價格可能會有很大波動。根據本招股説明書進行任何發售後，我們普通股在市場上的價格可能高於或低於您購買我們普通股的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

·整體股票市場不時出現價格和成交量波動；

·投資者對我們股票的需求；

·註冊封閉式管理投資公司或本行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動，與這些公司的經營業績不一定相關；

·改變對RICS或註冊封閉式管理投資公司的監管政策或税收指導方針；

·未能獲得RIC資格或喪失RIC地位；

·收入或淨利潤出現任何缺口，或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；

·我們投資組合價值的變化，或感覺到的變化；

·高級投資團隊任何成員離職；

·與我們相當的公司的經營業績；或

·總體經濟狀況和趨勢以及其他外部因素。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們不能向您保證，我們將能夠在我們預期的時間內成功部署根據本招股説明書進行的任何發行所得款項。

我們目前預期，根據本招股説明書進行的任何發售所得款項淨額將於發售完成後約一至三個月內根據我們的投資目標進行投資。然而，我們不能向您保證，我們將能夠找到足夠數量的合適投資機會，使我們能夠在該時間框架內成功部署任何此類發行的幾乎所有淨收益。如果我們不能在我們預期的時間框架內將任何此類發行的淨收益基本上全部投資於該等發行完成後，我們的投資收入以及我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們將對根據本招股説明書進行的任何發行所得資金的使用擁有廣泛的酌處權，並將部分所得資金用於支付運營費用。

吾等在運用根據本招股章程進行的任何發售所得款項時，將有相當大的靈活性，並可將任何該等發售所得款項淨額用於閣下可能不同意的方式，或用於該等發售時所考慮的用途以外的其他用途。我們還將從淨收益中支付運營費用，並可能支付其他費用，如潛在新投資的盡職調查費用。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在全額投資之前，任何此類發行的淨收益都用於支付運營費用。

如果您不充分行使您在任何供股中的認購權，您在我們中的經濟權益和投票權以及您在我們資產淨值中的比例權益可能會被稀釋。

如果我們發行認購權來購買我們普通股的股票，沒有充分行使其權利的股東預計，在要約完成時，他們在我們中擁有的比例權益(包括投票權)將比他們充分行使權利時的情況要小。我們不能準確説明股權的任何這種稀釋的數額，因為我們目前不知道收購要約將導致多大比例的股份被購買。

此外，如果認購價低於我們的每股淨資產值，那麼我們的股東將因此次要約而立即經歷其股票總淨資產值的稀釋。由於目前尚不清楚供股到期日的認購價和每股資產淨值將是多少，也不知道由於要約將購買多大比例的股份，因此無法預測資產淨值的任何減少幅度。這種稀釋可能是相當嚴重的。

如果我們增發優先股，我們普通股的資產淨值和市值可能會變得更加不穩定。

我們不能向您保證，發行額外的優先股會帶來更高的收益或給普通股持有人帶來回報。發行額外的優先股可能會導致普通股的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的股息率接近我們投資組合的淨回報率，普通股持有者獲得的槓桿收益將會減少。如果優先股的股息率超過我們投資組合的淨回報率，槓桿將導致普通股持有者的回報率低於我們沒有發行優先股的情況。我們投資資產淨值的任何下降都將完全由普通股持有者承擔。因此，如果我們投資組合的市值下降，與我們不通過發行優先股進行槓桿化相比，槓桿將導致普通股持有者的資產淨值下降更大。這種更大的資產淨值下降也往往會導致普通股的市場價格下降更大。我們可能面臨無法維持優先股所需的資產覆蓋率或失去對優先股的評級(如果有的話)的危險，或者在極端情況下，我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求。為了應對這種情況，我們可能需要清算投資，以便為贖回部分或全部優先股提供資金。此外，我們將支付(普通股持有者將承擔)與發行和持續維護優先股有關的所有成本和費用。, 如果我們的總回報率超過優先股的股息率，包括更高的諮詢費。優先股持有者可能與普通股持有者擁有不同的利益，有時可能對我們的事務產生不成比例的影響。

我們用來償還債務或優先股息的任何金額，或者我們用來贖回優先股的任何金額，都不能分配給我們的普通股股東。

我們未來可以發行債務證券或額外的優先股和/或從銀行或其他金融機構借款，我們統稱為“優先證券”，最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定，作為註冊封閉式管理投資公司，我們將被允許發行代表債務的優先證券，只要我們與債務相關的資產覆蓋率(根據1940年法案定義為我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的債務和債務)與代表債務的未償還優先證券的比率)在每次發行此類優先證券後至少為300%。此外，我們將被允許發行額外的優先股，只要我們與之相關的資產覆蓋率，根據1940年法案定義為我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與我們的未償還優先股的比率。

代表負債的證券，加上我們已發行優先股的總非自願清算優先股，在每次發行此類優先股後至少為200%。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這些測試。如果發生這種情況，我們可能會被要求出售一部分投資，並根據我們槓桿的性質，償還一部分債務或贖回優先股的流通股，在這兩種情況下，這樣做都可能是不利的。我們用來償還債務或優先股息的任何金額，或者我們用來贖回優先股的任何金額，都不能分配給我們的普通股股東。

相對於我們債務工具的持有者和我們優先股的持有者，我們的普通股面臨從屬風險。

我們普通股持有者的權利排在我們負債持有者的權利和我們優先股持有者的權利之後。因此，在清算或其他情況下，向我們普通股持有人支付的股息、分配和其他付款可能需要優先支付給我們債務持有人或我們的優先股持有人。此外，在某些情況下，1940年法案可能會為債券持有人提供比我們股權證券持有人的投票權更高的投票權。

我們可能發行的任何優先股的持有者將有權選舉我們的董事會成員，並在某些事項上擁有集體投票權。

除非我們修訂和重新修訂的公司章程、A系列條款優先股的指定證書、B系列條款優先股的指定證書、C系列條款優先股的指定證書或法律另有規定，否則(1)在提交給我們股東投票的每個事項上，我們優先股的每位持有人有權就其持有的每一股優先股投一票；(2)優先股的所有流通股和普通股的持有者將作為一個單一類別一起投票；(2)優先股的所有流通股和普通股的持有者將作為一個類別一起投票；(2)優先股的所有流通股和普通股的持有者將作為一個類別一起投票；(2)優先股的所有流通股和普通股的持有者將作為一個單一類別一起投票；條件是，優先股持有人，作為一個類別單獨投票，將選出我們的兩名董事，並將有權選舉我們的大多數董事，如果我們未能支付相當於兩個完整年度股息的優先股的任何流通股的股息，並在此期間繼續下去，直到我們糾正這一失敗。我們優先股的持有者也將在對優先股持有者的任何優先權、權利或權力產生重大不利影響的任何事項上作為一個類別單獨投票。

您可能不會收到分發，或者我們的分發可能會隨着時間的推移而下降或不會增長。

我們不能向您保證，我們將實現投資結果或保持允許或要求任何特定水平的現金分配或現金分配同比增加的税收狀態。特別是，我們未來的分佈取決於我們從證券投資中獲得的投資收益。如果這樣的投資收益下降，我們支付未來分配的能力可能會受到損害。

鑑於上述風險或本文引用的風險，對我們證券的投資可能並不適合所有投資者。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮您承擔這些風險的能力。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，以及我們可能作出的其他陳述，包括通過引用併入本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書的陳述，都可能包含有關未來財務或業務業績、戰略或預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“趨勢”、“機會”、“流水線”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“潛力”、“展望”、“繼續”、“繼續”、“維持”、“維持”、“尋求”“實現”和類似的表達，或將來或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或類似的表達。

此外，我們“相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書、自由撰寫招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的適用日期獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

收益的使用

我們打算根據本招股説明書出售我們的證券所得款項淨額，根據本招股説明書所述的投資目標和策略收購投資，並作一般營運資金用途。我們目前預計，根據是否有與我們的投資目標和市場狀況相一致的適當投資機會，我們能夠在此類發行完成後的三個月內部署任何此類發行的任何剩餘收益。與根據本招股説明書進行的發售有關的本招股説明書的任何補充都將更全面地確定該等發售所得款項的用途。在此期間，我們將投資於臨時性投資，如現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資，我們預計這些投資的回報將大大低於我們從CLO證券和相關投資中預期的回報。我們不能向您保證我們將實現我們的目標投資步伐，這可能會對我們的回報產生負面影響。

普通股價格區間及分配

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“OCCI”。下表列出了自我們首次公開募股以來的每個會計季度的普通股每股資產淨值、普通股的最高和最低銷售價格、以每股資產淨值百分比表示的銷售價格以及每股季度分配。

(1)每股資產淨值是以有關季度最後一天的每股資產淨值計算的，因此未必能反映售價高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據每個期末的流通股計算的。

(2)以各自的盤中高價或低價除以資產淨值計算。

(3)表示指定季度每月應付的現金分配。

(4)這部分分配是以我們普通股的股份支付的。股東可以在2020年7月16日之前選擇是接受現金分配(最高總現金金額不超過總分配的10%)，不包括為零碎股票支付的任何現金，還是以公司普通股的股票支付的現金。分配包括大約17萬美元的現金和168,729股普通股，約佔分配前公司已發行普通股的5.2%。選擇接受現金的金額大於現金限額，即總分派金額的10%，因此需要向選擇接受現金的股東支付現金和股票的組合。包括股票部分的普通股股數是根據每股9.00美元的價格計算的，這相當於2020年7月15日、16日和17日公司普通股在納斯達克資本市場的成交量加權平均價格。

(5)這部分分配是以我們普通股的股份支付的。股東可以在2020年10月15日之前選擇是接受現金分配(最高總現金金額不超過總分配的10%)，不包括為零碎股票支付的任何現金，還是以公司普通股的股票支付的現金。分配包括大約18萬美元的現金和167,105股普通股，約佔分配前公司已發行普通股的4.9%。選擇接受現金的金額大於現金限額，即總分派金額的10%，因此需要向選擇接受現金的股東支付現金和股票的組合。包括股票部分的普通股股數是根據每股9.56美元的價格計算的，這相當於2020年10月14日、15日和16日公司普通股在納斯達克資本市場的成交量加權平均價格。

(6)這部分分配是以我們普通股的股份支付的。股東可以在2021年1月21日之前選擇是接受現金分配(最高總現金金額不超過總分配的20%)，不包括為零碎股票支付的任何現金，還是以公司普通股的股票支付的現金。分配包括約37萬美元的現金和111,491股普通股，約佔公司先前已發行普通股的3.1%

分配給分發商。選擇接受現金的金額大於現金限額，即總分派金額的20%，因此需要向選擇接受現金的股東支付現金和股票的組合。包括股票部分的普通股股數是根據每股13.36美元的價格計算的，這相當於公司普通股於2021年1月20日、21日和22日在納斯達克資本市場的成交量加權平均價格。

(7)這部分分配是以我們普通股的股份支付的。股東可以在2021年4月22日之前選擇是接受現金分配(最高總現金金額不超過總分配的20%)，不包括為零碎股票支付的任何現金，還是以公司普通股的股票支付的現金。分配包括大約40萬美元的現金和106,847股普通股，約佔分配前公司已發行普通股的2.1%。選擇接受現金的金額大於現金限額，即總分派金額的20%，因此需要向選擇接受現金的股東支付現金和股票的組合。包括股票部分的普通股數量是根據每股15.04美元的價格計算的，這相當於公司普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2021年4月21日、22日和23日的成交量加權平均價格。

*在提交申請時不能確定。

正態分佈

我們打算定期按季度將我們報告的全部或部分收益分配給股東，以及至少90%的ICTI年度收益。如果我們的年度ICTI超過我們報告的收益，在確定我們的年度ICTI後，可能需要特殊分配來維持我們的RIC地位。我們還打算至少每年分配全部或部分“淨資本收益”(即長期淨資本收益超過短期淨資本損失)。我們的季度分配(如果有的話)將由我們的董事會決定。對我們股東的任何分配都將從合法可供分配的資產中宣佈。

下表反映了自首次公開募股(IPO)以來我們在普通股上宣佈的現金分配，包括再投資分配和每股資本回報(如果有的話)。

N/M表示沒有意義。

(1)請注意，此信息不用於納税申報目的。每位普通股股東將在每個日曆年結束後收到一份1099-DIV表格，該表格將反映我們在該日曆年支付的應納税普通收入、資本利得和資本返還的實際金額。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的歷年，表格1099-DIV報告的資本分配回報率分別為23%、78%和-0%。我們敦促投資者就我們的分配報告諮詢他們的税務顧問。

(2)隨後，分派金額按比例減少，以反映我們IPO完成後的當月剩餘天數。

(3)我們發現，這一分配部分是以我們普通股的股票支付的。股東可以在2020年7月16日之前選擇是接受現金分配(最高總現金金額不超過總分配的10%)，不包括為零碎股票支付的任何現金，還是以公司普通股的股票支付的現金。分配包括大約17萬美元的現金和168,729股普通股，約佔分配前公司已發行普通股的5.2%。選擇接受現金的金額大於現金限額，即總分派金額的10%，因此需要向選擇接受現金的股東支付現金和股票的組合。包括股票部分的普通股股數是根據每股9.00美元的價格計算的，這相當於2020年7月15日、16日和17日公司普通股在納斯達克資本市場的成交量加權平均價格。

(4)我們發現，這一分配部分是以我們普通股的股票支付的。股東可以在2020年10月15日之前選擇是接受現金分配(最高總現金金額不超過總分配的10%)，不包括為零碎股票支付的任何現金，還是以公司普通股的股票支付的現金。分配包括大約18萬美元的現金和167,105股普通股，約佔分配前公司已發行普通股的4.9%。選擇接受現金的金額大於現金限額，即總分派金額的10%，因此需要向選擇接受現金的股東支付現金和股票的組合。包括股票部分的普通股股數是根據每股9.56美元的價格計算的，這相當於2020年10月14日、15日和16日公司普通股在納斯達克資本市場的成交量加權平均價格。

(5)我們發現，這一分配部分是以我們普通股的股票支付的。股東可以在2021年1月21日之前選擇是接受現金分配(最高總現金金額不超過總分配的20%)，不包括為零碎股票支付的任何現金，還是以公司普通股的股票支付的現金。分配包括大約37萬美元的現金和111,491股普通股，約佔分配前公司已發行普通股的3.1%。選擇接受現金的金額大於現金限額，即總分派金額的20%，因此需要向選擇接受現金的股東支付現金和股票的組合。包括股票部分的普通股股數是根據每股13.36美元的價格計算的，這相當於公司普通股於2021年1月20日、21日和22日在納斯達克資本市場的成交量加權平均價格。

(6)我們發現，這一分配部分是以我們普通股的股票支付的。股東可以在2021年4月22日之前選擇是接受現金分配(最高現金總額不超過總分配的20%)，不包括為零碎股票支付的任何現金，還是以公司普通股的股票支付的現金。分配包括大約40萬美元的現金和106,847股普通股，約佔分配前公司已發行普通股的2.1%。選擇接受現金的金額大於現金限額，即總分派金額的20%，因此需要向選擇接受現金的股東支付現金和股票的組合。包括股票部分的普通股數量是根據每股15.04美元的價格計算的，這相當於公司普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2021年4月21日、22日和23日的成交量加權平均價格。

未來分發的實際金額(如果有的話)仍有待我們董事會的批准。我們從IPO後收益中支付了2018年11月、2018年12月、2019年1月和2019年2月的分配，包括我們的投資組合產生的利息和資本利得。然而，如果我們在任何適用的月度期間沒有產生足夠的應税收益，分配可能構成資本回報，這是股東對我們普通股股票的原始投資的一部分回報。

如果在一個納税年度，我們報告的收益分配超過了我們的ICTI，那麼超出的部分將代表着資本返還給我們的股東。此外，為了保持穩定的分配水平，我們可能會支付少於所有投資收入的支出，或者在當前淨投資收入之外支付累積的未分配收入。只要我們任何一年的淨投資收入超過該年度支付的季度分配總額，我們打算在年底或接近年底時對符合RIC税收待遇資格的超額金額進行特殊分配。隨着時間的推移，我們預計我們的ICTI基本上都將是分佈式的。

我們一般打算將從投資中返還給我們的資本再投資。然而，GAAP可能要求我們將CLO投資的全部或部分免税(即資本回報)分配定性為利息收入。請參閲本招股説明書中的“風險因素-與我們的投資相關的風險-CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮”。

我們已經採用了DIP，規定代表我們的股東對我們的分配和其他分配進行再投資，除非股東選擇按以下規定接受現金。因此，如果我們的董事會批准了現金分配，並且我們宣佈了現金分配，那麼我們的股東如果沒有選擇退出DIP，他們的現金分配將自動再投資於其他

我們的普通股，而不是現金分配。請參閲我們最新的N-CSR年度報告中的“致股東的報告-分銷再投資計劃”(Item 1.Report to股東-分銷再投資計劃)。股息和資本利得分配通常對我們的股東徵税，無論他們是再投資於我們普通股的股票還是以現金形式收到。

資本利得分配

1940年法案目前限制了我們在任何納税年度可以分配長期資本收益的次數，這可能會增加我們分配的可變性，並導致某些分配更多地包含有資格享受優惠所得税税率的長期資本收益。將來，顧問可能會尋求董事會批准，為我們實施受管分銷計劃。管理分配計劃將根據一項豁免命令執行，我們打算從證券交易委員會獲得豁免，不受1940年法案第19(B)條及其第19b-1條規則的約束，以允許我們以比1940年法案允許的其他方式更頻繁地將長期資本收益作為定期分配給股東的一部分(通常是每年一到兩次)納入我們的定期分配。如果我們實施有管理的分配計劃，我們將在沒有股東投票的情況下這樣做。不能保證我們會實施這樣的計劃，也不能保證SEC會得到救濟。

至少每年，我們打算及時分配任何淨資本收益(即淨長期資本收益超過淨短期資本損失)，或者保留全年全部或部分淨資本收益，併為留存收益繳納美國聯邦所得税。根據美國聯邦所得税法的規定，如果我們保留全部或部分此類收益並進行選擇，截至本納税年度結束時登記在冊的股東將把他們當年收入中留存收益的可歸屬份額作為長期資本利得，並將有權獲得税收抵免或退還被視為由我們代表他們支付的税款。我們可以將税收抵免的現金價值和與留存資本利得相關的退款金額視為等值現金分配的替代品。

RIC分佈要求

我們已經選擇，並打算每年獲得資格，根據該法規，被視為美國聯邦所得税目的的RIC。因此，我們打算滿足與我們的收入來源和總資產多樣化有關的某些要求，並滿足某些分配要求，以維持我們的RIC税收待遇，並避免支付美國聯邦所得税或消費税。只要我們符合RIC資格並滿足適用的分配要求，我們將不會因以股息或資本利得分配的形式及時分配給股東的收入和收益而繳納美國聯邦所得税。

作為RIC，我們一般不需要為我們的ICTI(該術語在守則中定義，但不考慮支付的股息扣減)和淨資本收益(淨長期資本收益超過淨短期資本損失)和淨資本利得(如果有)繳納美國聯邦所得税，只要我們在每個納税年度及時分配給股東，只要我們分配的金額至少等於ICTI的90%和該納税年度免税利息收入淨額的90%。我們打算至少每年將ICTI的幾乎所有免税淨收入和淨資本利得分配給股東。為了避免招致4%的不可抵扣的美國聯邦消費税義務，守則要求我們一般在每個歷年的12月31日之前分配(或被視為已經分配)至少等於以下金額的總和：(I)該年度普通收入的98%(考慮到某些延期和選舉)，(Ii)資本利得淨收入的98.2%，通常以截至該年10月31日的一年為基礎計算，以及(Iii)任何普通收入和資本利得的100%的總和。但沒有在這一年分配，我們沒有繳納美國聯邦所得税。請參閲本招股説明書中的“美國聯邦所得税事項--作為受監管的投資公司徵税”。

我們根據GAAP報告的收益和我們的應税收入之間存在重大和可變的差異，特別是當它與我們的CLO股權投資有關時。由於CLO工具(通常可能構成“被動外國投資公司”或“PFIC”)的税務確認要求，歸因於CLO股權投資的應税收入將計入我們的ICTI計算，這可能與GAAP下這些投資的財務報告的利息收入有很大不同。我們ICTI包含的應税收入將基於我們根據税務法規為每個CLO實體確定的收益份額，這可能與我們從這些投資中獲得的分配不一致(可能存在重大差異)，而報告收益將基於有效收益率計算(這需要根據對未來分配金額和時間的估計來計算預期贖回日期的收益，而無論其税務性質如何)。我們的ICTI將基於我們CLO股權投資的應税收入以及其他應税收入來源減去在我們正常運營過程中發生的可扣除費用，包括管理費和激勵費、行政費用、一般和行政費用，以及我們未來可能產生的任何債務的利息支出。在某些情況下，我們可能被要求確認CLO投資的收入不遲於我們為GAAP目的確認此類收入的時間。公司任何財政年度的最終應税收入將在我們提交該期間的納税申報單之前不得而知，我們將被要求估計包括在內的收入，以供投資者報告和RIC合規之用, 這可能會導致我們的分佈發生重大變化，因為可能需要特殊的分佈來維持我們的RIC狀態。

附加信息

由於我們投資的性質不同，我們分配的税收待遇和特徵可能會隨時發生很大變化。如果我們在任何一年的季度分配總額超過我們當前和累積的收益和利潤，任何此類超出的部分通常將被描述為美國聯邦所得税目的的資本返還，其程度不指定為資本利得股息。根據1940年法案，對於任何包括來自淨額以外的來源的金額的分配

如果我們的收入是按賬面計算的，我們必須向股東提供一份關於這種分配的組成部分的書面聲明。這樣的聲明將在任何據信包括任何此類金額的分配時提供。資本返還是對股東的一種分配，它不能歸因於我們的收益，但代表着股東部分投資的回報。如果我們的分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為股東股票的免税資本回報(從而降低了股東在其股票中的調整税基)，然後被視為資本收益，假設我們的股票作為資本資產持有。在出售本公司股票時，股東一般會確認資本收益或損失，該資本收益或虧損等於出售本公司股票時實現的金額與股東調整後的税基之間的差額。例如，在第一年，一位股東以每股10美元的價格購買了100股我們的普通股。在第二年，股東獲得了每股1美元的資本分配回報，這使得每股的基數減少了1美元，使股東的調整基數為每股9美元。在第三年，股東以每股15美元的價格出售這100股。假設在此期間沒有其他交易，股東在第三年將獲得每股6美元(15美元減9美元)的資本收益，總資本收益為600美元。

高級證券

以下表格分別顯示了截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的我們高級證券的相關信息。我們的獨立註冊會計師事務所的報告涵蓋了截至2020年10月31日和2019年10月31日的高級證券發行總額，現作為證物附在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

(1)本公司增發系列優先股，2020年11月發行B系列期限優先股，2021年4月發行C系列期限優先股，未在本表中反映。

(2)代表負債的高級證券類別的資產覆蓋比率，計算方法為總資產減去並非由高級證券代表的所有負債及負債，再除以代表負債的高級證券類別。這個資產覆蓋率乘以1,000美元，得出“每1,000美元的資產覆蓋率”。

(3)單位資產覆蓋率以已發行A系列條款優先股的每股比率表示。當以每股美元金額表示時，資產覆蓋率乘以每單位25美元的非自願清算優先級。

(4)在發行人非自願清盤時，該類別的優先抵押品將優先於其任何次級抵押品而有權獲得的款額。

(5)A系列術語優先股的每單位平均市值代表納斯達克資本市場在報告期間報告的每日收盤價的平均值。

生意場

OFS Credit Company，Inc.是一家非多元化、外部管理的封閉式管理投資公司，已根據1940年法案註冊為投資公司。我們成立於2017年9月1日，是特拉華州的一家公司。

投資目標

我們的主要投資目標是創造當期收入，次要目標是創造資本增值。我們已經選擇，並打算每年都有資格被視為美國聯邦所得税目的的RIC，根據《守則》第M分章的規定，我們已經並打算每年都有資格被視為符合美國聯邦所得税目的的RIC。請參閲本招股説明書中的“美國聯邦所得税事項”。

在正常市場條件下，我們將至少80%的資產(或淨資產加借款)投資於基於浮息信貸的工具和其他結構性信貸投資，包括(I)CLO債務和附屬(即剩餘或股權)證券；(Ii)傳統的公司信貸投資，包括槓桿貸款和高收益債券；(Iii)機會性信貸投資，包括壓力和不良信貸狀況以及多/空信貸投資；以及(Iv)其他與信貸相關的工具。我們投資或打算投資的CLO以投資組合為抵押，這些投資組合主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成，各個行業都有大量不同的基礎借款人。作為80%的一部分，我們還可以投資於與這些投資相關的或顧問認為與我們的投資目標一致的其他證券和工具，包括CLO的優先債務部分和貸款積累安排。我們投資於這些其他證券和工具的金額可能會隨時間而變化，因此在任何給定日期可能構成我們投資組合的重要組成部分，所有這些都是基於顧問對當前市場狀況的評估。我們將主要尋求投資的CLO證券未評級或評級低於投資級，在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。這些投資目標不是我們的基本政策，董事會可能會在向股東發出60天通知後對其進行修改。

最近全球爆發的新冠肺炎擾亂了經濟市場，其持續的經濟影響尚不確定。我們投資的運營和財務表現取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延範圍，這種不確定性可能反過來影響我們投資的估值。我們相信，CLO相關資產的市場繼續為我們提供機會，在長期內產生誘人的風險調整後回報。

投資策略

當我們在發起的交易中(即一級CLO市場)在CLO開始時收購證券時，我們投資於顧問認為有潛力產生誘人的風險調整後回報並表現優於大約在同一時間發行的其他類似CLO證券的CLO證券。當我們收購現有的CLO證券時，我們投資於顧問認為有潛力產生誘人的風險調整後回報的CLO證券。

我們在CLO市場內推行差異化戰略，重點放在：

·主動尋找和確定投資機會；

·在結構和貸款層面利用有條不紊和嚴格的投資分析和盡職調查程序；

·利用我們的內部CLO投資團隊和相關投資流程，為CLO證券中的每個基礎貸款組合提供信用分析；

·積極參與CLO的構建和形成階段；以及

·在許多情況下，持有CLO股權和次級債務部分的大量股份。

我們相信，顧問與CLO抵押品經理和其他市場參與者的廣泛關係、CLO結構專業知識以及內部CLO投資團隊使我們能夠根據我們的投資目標尋找和執行投資，併為投資者提供貸款水平的專業知識和分析。顧問可能會為我們和任何其他可能共同投資的賬户談判增強的經濟性，以換取提供CLO股權配售的相對確定性，而CLO配售往往是最難配售的部分。這些提高的回報可以採取(I)CLO管理費回扣、(Ii)銀行安排費用優惠或(Iii)其他形式的經濟增強的形式。

當我們在某個CLO部分進行重大一級市場投資時，我們通常希望能夠影響CLO的某些關鍵條款和條件。具體地説，顧問認為，雖然通常在有限的情況下行使，但與持有CLO股權部分的多數股權相關的保護權(例如在非贖回期後召回CLO的能力、在一段時間後對某些CLO債務部分進行再融資/重新定價以及影響可能出現的管理文件的潛在修訂的能力)可能會降低我們在這些投資中的風險。我們可以直接獲得CLO部分的多數股權，或者我們可能受益於多數股權的優勢，即我們和由顧問或其他各方管理的其他賬户共同持有多數股權。請參閲“-其他投資技巧-與附屬公司共同投資。”

我們尋求構建廣泛和多樣化的CLO證券組合，包括以下方面：

·每個CLO背後的借款人數量；

·CLO的基礎借款人的行業類型；

·CLO抵押品經理的數量和投資風格；以及

·CLO年份。

該顧問以長期為導向的投資理念，尋求投資的主要目的是持有證券到到期日。然而，在持續的基礎上，顧問積極監控每項投資，如果投資時的情況發生了變化，或者顧問認為這樣做符合我們的最佳利益，顧問可能會出售頭寸。

CLO概述

我們對CLO的投資主要包括對CLO的股權和次級債務部分的投資。我們專注於將主要低於投資級的美國優先擔保貸款的投資組合彙集在一起的證券化工具，這些基礎資產池通常被稱為CLO的“抵押品”。大多數CLO的投資組合絕大多數由第一留置權優先擔保貸款組成，儘管許多CLO使CLO抵押品經理能夠將最多約10%的投資組合投資於其他資產，包括第二留置權貸款、無擔保貸款、DIP貸款和固定利率貸款。

CLO通常被要求持有按基礎借款人和行業高度多樣化的資產組合，並受到一定的資產集中度限制。大多數CLO的結構允許在特定時期(通常是四到五年)內將償還資產的收益進行再投資。我們的目標是現金流CLO，其結構的條款和契約通常主要基於CLO抵押品產生的現金流和麪值(與市場價格相反)。這些公約包括抵押品覆蓋率測試、利息覆蓋率測試和抵押品質量測試。CLO的付款條款在CLO的契約中有詳細説明，被稱為“優先付款”或“瀑布”。

CLO通過發行CLO股權和債務工具，以多檔(主要是浮動利率債券)的形式，為購買其投資組合提供資金。CLO債券通常有明確的票面利率，穆迪(Moody‘s)、標普(S&P)和/或惠譽(Fitch)對CLO債務的評級為最高級別的“AAA”(或其等價物)，最低級別為“BB”或“B”(或其等價物)，低於投資級。未評級、低於投資級和未評級的證券有時被稱為“垃圾”證券。CLO債務部分不受違約和已實現虧損的影響，直到總虧損超過股權部分的價值。

CLO股權部分處於第一虧損狀態，未評級，從屬於債務部分，通常約佔CLO資本結構的8%至11%。CLO的股權部分代表CLO中的第一個虧損頭寸。CLO股權部分權益的持有者通常有權在允許釋放構成結構一部分的任何現金儲備時獲得此類儲備。CLO股權部分在CLO的運營和行政成本以及債務證券的服務之後，捕獲了支付瀑布底部的可用付款。從經濟上講，股權部分受益於從投資組合收到的利息與支付給CLO結構債務部分持有人的利息之間的差額。如果對特定CLO的預期付款發生違約或減少，這種不足通常首先影響股權部分，因為該頭寸的持有者通常是第一個因短缺而減少付款的人。

典型CLO中的每一部分都有投票權，可以對任何對此類部分產生實質性影響的修訂進行投票。CLO的債務部分和股權部分對基礎投資組合的管理都沒有投票權。CLO的股權部分的持有者通常有權在CLO抵押品經理觸發違約後批准和/或更換CLO抵押品經理。CLO的股權部分通常也有能力在非贖回期之後贖回債務部分。CLO的債務部分通常沒有權利召回其他CLO證券部分。

一般來説，我們投資或預期投資的CLO背後的貸款將有財務維護契約，這些契約用於主動應對投資組合公司財務業績的重大不利變化。然而，我們投資的CLO中的一些貸款可能被稱為“低門檻貸款”(Covenant-Lite)。我們使用“低成本”一詞，一般是指沒有一套完整的財務維持契約的貸款。一般來説，“低門檻”貸款為借款人公司提供了更大的自由，使其能夠對貸款人產生負面影響，因為它們的契諾是基於匯率的，這意味着它們只會受到考驗，只有在借款人採取平權行動後才能被違反，而不是借款人的財務狀況惡化。通常情況下，管理CLO的契約將只允許CLO基礎貸款中的一定比例成為“低成本契約”(Covenant Lite)。因此，就我們面臨的“低門檻”貸款而言，我們在這類投資上的虧損風險，可能比投資於或接觸到有財務維繫契約的貸款更大。

以下突出顯示的CLO結構僅為説明目的而提供的假設結構，我們投資的CLO的結構可能與下面的示例有很大不同。

CLO一般不會面臨CLO債務的再融資風險，因為CLO的契約要求CLO資產的到期日(通常是自優先擔保貸款發行之日起5-8年)短於CLO債務的到期日(通常是自發行之日起11-12年)。在目前的市場環境下，我們預計CLO股權的投資機會將比CLO債務帶來更具吸引力的風險調整後回報，儘管我們預計在某些情況下將投資CLO債務和相關投資，以補充我們所做的CLO股權投資。隨着市場狀況的變化，我們的投資重點可能會在CLO股權和CLO債務投資之間不時變化。

CLO有兩個優先付款時間表(通常被稱為“瀑布”)，這兩個時間表在CLO的契約中有詳細説明，這兩個時間表管理CLO標的抵押品產生的現金如何分配給CLO債務和股權投資者。其中一個瀑布(利息瀑布)適用於CLO基礎抵押品的利息支付。第二個瀑布(本金瀑布)適用於從基礎抵押品的本金中產生的現金，主要是通過償還貸款和出售。

通過利息瀑布，在向CLO債務投資者支付所需的季度利息和支付某些CLO費用(如行政和管理費)後，任何與利息相關的超額現金流將在每個季度分配給CLO的股權投資者，但須遵守某些測試。顧問認為，與利息相關的超額現金流是CLO股本回報的重要驅動因素。此外，相對於某些其他高收益信貸投資，如夾層或次級債券，CLO股權預計在CLO生命的早期幾年有較短的回收期和較高的前端季度現金流(歷史上，通常超過面值的20%)，如果沒有由於未能遵守某些測試而導致利息瀑布中斷的話。

大多數CLO都是循環結構，通常允許在特定時期內(通常是CLO關閉後4-15年)進行再投資。具體地説，CLO的抵押品經理通常在一套指定的資產資格和多樣性標準範圍內擁有廣泛的自由，可以隨着時間的推移管理和修改CLO的投資組合。我們相信，熟練的CLO抵押品經理可以通過(1)他們的信用專業知識和(2)對如何在基於規則的CLO結構內有效管理和優化CLO股本回報的深刻理解，來增加顯著的價值。

在CLO的再投資期結束後，根據CLO的本金瀑布，本金支付或其他收益產生的現金一般按資歷順序分配給CLO債務投資者。也就是説，AAA部分的投資者首先得到償還，AA部分的投資者其次，依此類推，任何剩餘的本金都將分配給股權部分的投資者。在某些情況下，本金可以在再投資期結束後進行再投資。顧問相信該等再投資條文一般對CLO權益持有人有利。

CLO包含各種旨在加強CLO債務投資者信用保障的契約，包括過度抵押測試(“過度抵押測試”)和利息覆蓋測試(“IC測試”)。過度抵押測試和IC測試分別要求CLO保持一定水平的過度抵押(以資產與負債的面值衡量，但須進行某些調整)和利息覆蓋率。如果CLO違反了過度抵押測試或IC測試，則原本可用於分配給CLO股權部分投資者的過剩現金流將被轉用來按資歷順序預付CLO債務投資者，直到違約行為得到糾正。如果違約沒有或無法治癒，CLO股權投資者(以及潛在的其他債務部分投資者)可能會經歷他們的投資部分或全部損失。出於這個原因，CLO股權投資者通常被稱為處於第一虧損狀態。

大多數CLO也有利息轉移測試，這也是為了確保CLO保持足夠的過度抵押。如果CLO違反了利益轉移測試，則可用於分配給CLO股權的超額利息現金流

部分投資者被分流到獲得新的抵押品義務，直到測試滿足要求。這種分流將導致向股票投資者支付的款項被推遲和/或減少。

現金流CLO沒有按市值計價的觸發器，除了有限的例外情況(例如評級為“CCC+”或更低(或其等值)的資產超過指定集中限制的比例、折扣購買和違約資產)，CLO契諾是使用抵押品的面值而不是市值或購買價格來計算的。因此，CLO表現組合的市價下降通常不會導致CLO抵押品管理人出售資產(即不強制出售)或CLO股權投資者貢獻額外資本(即不要求追加保證金)。

高級擔保貸款概述

優先擔保貸款在美國企業信貸市場中佔據了很大且成熟的部分。根據標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)的數據，截至2020年12月31日，機構優先擔保貸款餘額約為1.19萬億美元。

廣泛的銀團優先擔保貸款通常由銀行代表企業借款人發起和構建，收益通常用於槓桿收購交易、併購、資本重組、再融資和融資資本支出。廣泛銀團優先擔保貸款通常由安排行分發給不同的投資者羣體，主要包括：CLO；高級擔保貸款和高收益債券共同基金；以及封閉式基金、對衝基金、銀行、保險公司和財務公司。根據標普資本智商(S&P Capital IQ)的數據，CLO是機構優先擔保貸款的最大資金來源，約佔2009年至2020年9月30日新發放的高槓杆貸款需求的40%至72%。

優先擔保貸款是一種浮動利率工具，通常根據與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利差每季度支付一次利息。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)基於倫敦繳款銀行之間對銀行間存款收取的利率，通常用於設定浮動利率債務證券的票面利率。

我們認為，優先擔保貸款在歷史上一直代表着CLO具有吸引力和穩定的抵押品基礎。特別是，高級擔保貸款的主要屬性包括：

·高級：公司資本結構中的高級職位

·擔保：公司資產的第一留置權擔保權益

·浮動利率：降低與固定利率債券相關的利率風險

·低LTV：平均而言，優先擔保貸款在歷史上的貸款與價值比率約為40%，而在發起時為60%

下表描述了一家發行優先擔保貸款的公司的代表性資本結構，並説明瞭次級債務和股權資本提供的緩衝。不能保證本公司投資的所有公司都會有這種由次級債務和股權資本提供的緩衝。

我們相信CLO證券有吸引力的歷史表現，部分原因是較低的歷史平均違約率和相對較高的優先擔保貸款的歷史平均回收率，這些貸款佔CLO投資組合的絕大部分。下圖按S&P/LSTA槓桿本金金額顯示了滯後的12個月違約率

2015年12月31日至2020年12月31日貸款指數。這段時間的平均滯後12個月違約率為1.95%，截至2020年12月31日的滯後12個月違約率為3.83%。不能保證這些平均滯後違約率不會上升。

隨着時間的推移，優先擔保貸款市場經歷了相對穩定的總回報。具體地説，從總回報的角度來看，自2001年以來，S&P/LSTA槓桿貸款指數只經歷了兩個下跌年(2008年和2015年)。

CLO市場機會

我們相信CLO證券代表着一個巨大而有吸引力的市場。根據摩根士丹利(Morgan Stanley)的研究，下面的圖表顯示了CLO的年度發行量。

我們認為，許多投資者對CLO證券的敞口很少，甚至沒有，因為CLO證券的複雜性，以及因為大多數投資者沒有必要的內部經驗、技能和資源來致力於全面瞭解這一資產類別。我們相信，知識淵博、經驗豐富、對CLO證券有專門經驗的投資者可以賺取誘人的風險調整後回報，並總體上表現優於CLO市場。

根據顧問對市況的評估，我們的投資重點在CLO股權和CLO債務投資之間可能會不時有所不同。

我們認為CLO股本具有以下吸引人的基本屬性：

·強勁的絕對和風險調整後回報的潛力：*我們認為，與美國公開股票市場經歷的回報相比，CLO股權提供了具有吸引力的風險調整後總回報的潛力。

·預期期限較短的高收益信貸投資，有可能實現高季度現金分配：與夾層或次級債券等某些其他高收益信貸投資相比，CLO股權在CLO生命的早期幾年預計回收期更短，前端負載更高的季度現金流。

·預期的利率上升保護：由於CLO的資產組合通常主要由浮息貸款組成，CLO的負債通常也是浮息工具，我們預計每當LIBOR超過CLO資產的平均LIBOR下限時，CLO的股本都會提供潛在的保護，以防範利率上升。不過，CLO權益仍受制於其他形式的加息。不過，CLO權益仍受制於其他形式的利率風險。有關CLO股權相關利率風險的討論，請參閲本招股説明書中的“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們和我們的投資受到利率風險的影響”和“-CLO概述”。

·預計與固定收益和股票市場的相關性為低至中等：由於CLO的資產和負債主要是浮動利率，我們預計CLO股票投資從長期來看將與美國固定收益證券具有低至中等的相關性。此外，CLO通常允許在再投資期內對本金進行再投資，而不考慮標的抵押品的市場價格。如果CLO繼續遵守其公約，我們預計CLO股權投資長期而言將與美國公開股票市場存在低至中等的相關性。

股權部分代表了CLO資本結構中最初級的部分。股權部分通常沒有評級，從屬於債務部分。股權分批權益的持有者通常有權獲得構成以下部分的任何現金儲備

允許釋放這些儲備的地方的結構。在CLO的運營和行政成本以及債務證券的服務之後，股權部分捕獲了支付瀑布底部的可用付款。從經濟上講，權益部分受益於CLO持有的優先擔保貸款收取的利息與支付給CLO結構的債務部分持有人的利息之間的差額。如果對特定CLO的預期付款發生違約或減少，這種不足通常首先影響股權部分，因為該頭寸的持有者通常是第一個因短缺而減少付款的人。CLO的股權部分對違約和已實現虧損最敏感，因為它是CLO資本結構中最附屬的部分，而CLO債務部分在總虧損超過股權部分的價值之前不受違約和已實現虧損的影響。

CLO內的每一部分對任何將對該部分產生實質性影響的修訂都有投票權。CLO的債務部分或股權部分對CLO的相關優先擔保貸款組合的管理均沒有投票權。CLO的股權部分的持有者通常有權在CLO抵押品經理觸發違約後批准和/或更換CLO抵押品經理。CLO的股權部分有能力在非贖回期之後贖回債務部分。CLO的債務部分無權召回其他CLO證券部分。

CLO證券還受到本招股説明書“風險因素”部分所討論的一些風險的影響。在我們的主要目標投資中，與CLO股權相關的風險通常大於與CLO債務相關的風險。

競爭優勢與核心競爭力

我們相信，由於以下競爭優勢，我們處於有利地位，能夠充分利用CLO證券和相關投資的投資機會：

·的CLO管理記錄。OFS Advisor積極管理CLO超過15年，通過CLO工具投資了大約7400筆貸款交易，總計約170億美元的信貸投資。

·深市管理團隊在投資高級擔保貸款市場方面經驗豐富。OFS Advisor及其附屬公司目前管理着六輛CLO車輛。OFS Advisor擁有一支由11人組成的經驗豐富的團隊(平均擁有13年槓桿貸款市場投資經驗)，致力於投資優先擔保貸款，該團隊還可以訪問內部信息數據庫，使OFS Advisor能夠訪問和洞察其在貸款市場長期存在期間建立的龐大信貸領域。

·他是CLO證券的首席專家。高級投資團隊的每一位成員在其職業生涯的大部分時間裏都參與了CLO市場，並帶來了顧問認為對我們的成功所必需的獨特和互補的技能集。我們相信，顧問與CLO抵押品經理之間廣泛且經常是長期的關係的結合，將使我們能夠以相對於其他CLO市場機會具有吸引力的經濟和條款尋找和執行投資。

·中國擁有深度CLO的結構經驗和專業知識。高級投資團隊成員在其職業生涯中擁有豐富的CLO結構、估值和投資經驗。顧問認為，CLO的初始結構是最終風險調整回報的重要因素，經驗豐富和知識淵博的投資者可以通過選擇具有最有利結構的投資，相對於其他市場參與者增加有意義的價值。除了分析CLO的結構特徵和抵押品經理外，OFS Advisor還可以對CLO中的基礎貸款進行盡職調查，因為它擁有內部專業知識，並與眾多跨國貸款人和經紀交易商建立了關係。

·中國建立了嚴格的信用分析和審批流程。顧問投資程序的目標是尋找、評估及執行顧問認為有潛力超越一般CLO市場的CLO證券投資及相關投資。這一過程加上高級投資團隊的第一手CLO行業經驗，旨在實現可重複性，並將重點放在顧問認為與未來潛在業績最相關的關鍵分析領域。該顧問認為，其投資和證券選擇過程、其內部貸款投資團隊，以及其對CLO結構的高度重視，使其投資CLO證券的方法與眾不同。參見“-投資流程”。

·促進了利益的統一。我們的費用結構包括獎勵費用部分，只有當我們的淨收入超過門檻費率時，我們才會向顧問支付獎勵費用。請參閲本招股説明書中的“管理-管理費和激勵費”。

投資過程

顧問投資程序的目標是尋找、評估及執行顧問認為有潛力超越一般CLO市場的CLO證券投資及相關投資。該流程通過顧問作為CLO經理的第一手經驗得到增強，旨在實現可重複性，並側重於以下關鍵分析領域

顧問認為，這與潛在的未來表現最相關。該顧問尋求以有條不紊和紀律嚴明的方式實施其投資流程。

積極尋找投資機會

高級投資團隊與許多CLO抵押品經理和活躍在CLO市場的投資銀行保持定期對話。該顧問認為，目前有超過105名活躍的CLO抵押品經理。該顧問已經與這些公司中的許多公司會面或進行了通話，並保持了關係。此外，高級投資團隊成員與許多CLO抵押品經理有着長期的關係，其中一些可以追溯到十多年前。顧問與CLO抵押品經理採取合夥方式，尋求成為一個知識淵博、增值和穩定的長期資本提供者，不僅投資於CLO，而且在許多情況下，考慮到我們顧問的內部貸款投資團隊，與潛在借款人級別的此類抵押品經理一起投資。

投資分析和盡職調查

該顧問採用了既定的、紀律嚴明的投資分析和盡職調查流程，我們認為這種流程更類似於私募股權風格的方法，而不是許多投資者在可自由交易的固定收益證券(如CLO股權和債務)中使用的典型流程。顧問認為其投資分析及盡職調查程序大致由四個主要評估範疇組成：(1)分析CLO抵押品經理的投資策略及方法，(2)分析CLO抵押品經理及其投資團隊的經驗，(3)分析CLO抵押品經理在CLO及總回報策略(如適用)方面的過往投資表現，及(4)分析特定CLO的結構及目標相關貸款，包括在適當情況下磋商條款及保障。

在其投資分析和盡職調查中，除其他活動外，顧問包括要求未來的CLO抵押品經理填寫一份廣泛的問卷，顧問根據第三方和CLO抵押品經理提供的數據審查歷史投資回報，以及利用第三方公司對與CLO抵押品經理相關的關鍵實體和專業人員進行背景調查。

CLO結構分析與估值

高級投資團隊成員在其職業生涯中擁有豐富的CLO構建、估值和投資經驗，顧問認為其CLO結構的第一手經驗和知識是一項核心能力。顧問認為，CLO的初始結構是最終風險調整回報的重要因素，經驗豐富和知識淵博的投資者可以通過選擇結構最有利的投資，相對於其他市場參與者增加有意義的價值。

當我們對特定CLO部分進行一級市場投資時，我們利用我們的專業知識和經驗來影響CLO的某些關鍵條款和條件。特別是，顧問認為，與持有CLO股權部分相關的保護權(例如在非贖回期後召回CLO的能力、在一段時間後對某些CLO債務部分進行再融資/重新定價以及影響可能出現的管理文件修訂的能力)可能會降低我們在這些投資中的風險。我們可以直接獲得CLO部分的多數地位，或者我們可以受益於我們和其他各方都持有多數地位的多數地位的優勢。OFS打算分析CLO的結構特徵和抵押品經理，並考慮到其內部CLO投資團隊，分析CLO內的所有基礎貸款。OFS Advisor及其附屬公司目前管理着五輛CLO車輛。OFS Advisor擁有一支由10名人員組成的專門CLO團隊，他們在槓桿貸款市場擁有超過15年的平均經驗，以及一個跨越20多年的內部信息數據庫，使OFS能夠訪問和洞察大型信貸領域。請參閲“-其他投資技巧-與附屬公司共同投資。”

投資組合審查/風險監控

積極的投資監控是顧問風險管理和緩解目標的關鍵組成部分。這種監測還有助於CLO抵押品經理在現有和潛在未來投資的背景下進行持續的盡職調查。

根據CLO受託人報告(詳細説明CLO投資組合中的每項資產以及CLO抵押品經理在此期間進行的任何購買和出售)以及第三方數據提供商中主要包含的數據，Advisor更新其內部投資組合監控報告。這些報告包含我們為每個CLO證券分析的指標摘要，以及我們的顧問根據其屏幕和一般市場情報以及與CLO抵押品經理的溝通確定的每個CLO內的觀察名單積分列表。然後，顧問通常會定期與CLO市場參與者舉行電話會議，討論觀察名單、信用額度和投資組合活動，以及貸款市場和CLO市場的發展。顧問積極監控的其他因素(這些定期電話有助於闡明)包括投資戰略的任何轉變、人員變動或其他可能影響未來業績和/或市場的組織發展。

此外，顧問審查收到的季度CLO現金分配，並分析任何偏離顧問預測的原因。該顧問具有長期導向的投資理念，尋求以買入並持有為主的投資方式

然而，如果承銷時的情況發生了變化，或者如果顧問認為這樣做符合我們的最佳利益，顧問可能會出售頭寸。

投資組合

截至2021年1月31日，我們已投資於36個CLO工具的股權部分，投資組合對24家獨立的抵押品經理有敞口。截至2021年1月31日，該投資組合的總攤銷成本和公允價值分別為8220萬美元和7140萬美元。下表彙總了截至2021年1月31日我們投資的CLO股權部分：

(1)儘管這些投資一般在轉售時受到一定的限制，根據證券法，這些投資可能被視為“受限制證券”。

(2)其他結構性金融投資，包括收益票據和次級票據，被視為CLO次級債務頭寸。CLO次級債務頭寸有權獲得經常性分配，一般等於標的證券支付的剩餘現金流減去支付給債券持有人的合同款項和基金費用。這些證券俗稱為CLO股本。

(3)除了披露的利率外，披露的利率是估計有效收益率，一般在購買時確定，並在收到分配時重新評估，並基於未來分配的預計金額和時間，以及估計時的最終本金支付的預計金額和時間。估計的有效收益率和投資成本最終可能無法實現。截至2021年1月31日，根據當前攤銷成本，該公司CLO結構性融資頭寸的加權平均有效收益率為13.47%。請參閲本招股説明書中的“風險因素-與我們的投資相關的風險-CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮”。

(4)截至2021年1月31日，有效可增加收益率估計為0%，因為預計分配的總額，包括與證券預期可選贖回時標的投資組合清算相關的預計分配，低於當前攤銷成本。定期監測和重新評估預計的分佈情況。所有實際分配都將被確認為攤銷成本的減少，直到發生這種情況時，如果當時預測的分配的未來總額超過證券當時的攤銷成本。

(5)是否所有投資的公允價值都是使用重大的、不可觀察到的投入確定的，並由董事會真誠確定。

(6)到期日代表CLO次級債頭寸的合約到期日。預計現金流，包括預計將在合同到期日之前發生的最終本金支付的預計金額和時間，被用於計算投資的有效收益率。

(7)指定發行人關聯公司發行的債券證券。

(8)我們沒有“控制”，也不是我們任何組合投資的“附屬公司”，每一項都在1940年法案中定義。一般來説，根據1940年法案，如果我們擁有證券組合投資25%或更多的有表決權證券，我們將被推定為“控制”該證券投資，如果我們擁有該證券投資有表決權證券的5%或更多，我們將被推定為證券投資的“附屬公司”。

關於OFS和我們的顧問

OFS(指OFSAM及其子公司和某些附屬公司的集體活動和運營)是一個成熟的投資平臺。OFS Advisor的主要業務地址是10 South Wacker Drive，Suite2500，Chicago，Illinois，60606。截至2021年3月31日，OFS擁有43名全職員工。OFS總部設在伊利諾伊州芝加哥，並在紐約、紐約和加利福尼亞州洛杉磯設有辦事處。

我們的投資活動由我們的投資顧問OFS Advisor管理。OFS Advisor負責尋找潛在投資，對潛在投資和配售代理進行研究和調查，分析投資機會，組織我們的投資，並持續監控我們的投資和投資組合公司。OFS Advisor是根據“顧問法案”註冊的投資顧問，也是我們IPO完成前的母公司OFSAM的子公司。OFSAM由Richard Ressler、Bilal Rashid和Jeffrey A.Cerny或相關實體直接或間接擁有。有關OFSAM及其所有者對我們普通股的實益所有權的信息，請參閲我們最近的年度委託書中的“某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

OFS Advisor根據投資諮詢協議提供的服務並不是我們獨有的，只要OFS Advisor向我們提供的服務不受影響，OFS Advisor可以自由地向其他實體(包括與OFS Advisor有關聯的其他基金)提供類似的服務。OFS Advisor還擔任CLO基金和其他資產的投資顧問，包括上市的BDC OFS Capital和非交易的BDC Hancock Park。OFS Advisor還為CMFT證券投資有限責任公司(CMFT Securities Investments，LLC)提供次級諮詢服務。CMFT Securities Investments是CIM房地產金融信託公司的全資子公司，CIM房地產金融信託公司是一家符合房地產投資信託資格的公司。此外，OFS Advisor還擔任CIM RACR的副顧問，CIM RACR是一家外部管理的註冊投資公司，以區間基金的形式運營，主要投資於房地產、信貸和相關投資的組合。

我們與OFS Advisor的關係受“投資諮詢協議”的約束和制約，可能會受到利益衝突的影響。OFS Advisor為我們提供諮詢服務，以換取基本管理費和激勵費；請參閲本招股説明書中的“管理-管理和其他協議-投資諮詢協議”。我們的董事會負責通過監督OFS Advisor如何解決與其管理服務和薪酬相關的這些和其他利益衝突來保護我們的利益。雖然我們的董事會預計不會審查或批准每一筆借款或槓桿化，但我們的獨立董事將定期審查OFS Advisor的服務和費用，以及其投資組合管理決策和投資組合表現。

OFS Advisor是OFSAM的全資子公司，為OFS Advisor提供經驗豐富的投資專業人員，並通過公司間協議接觸OFS及其附屬公司的高級投資人員。這些OFSAM人員使我們能夠訪問OFS及其附屬公司在正常業務過程中產生的交易流程，以及OFS Advisor投資委員會的承諾成員。作為我們的投資顧問，OFS Advisor有義務根據其分配政策，隨着時間的推移在我們和任何其他客户之間公平地分配投資機會。

OFS Advisor利用OFS專業人員的交易發起和採購、信貸承保、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監控經驗。包括Bilal Rashid、Jeff Cerny、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown在內的高級投資團隊為OFS Advisor提供服務。這些專業人士在投資界建立了廣泛的關係網，平均擁有20多年的CLO和債務證券結構和投資經驗。此外，這些經理在投資資產方面獲得了豐富的經驗，這些資產將構成我們的主要關注點，並在所有類型的CLO投資方面擁有專業知識。有關我們投資組合經理的更多信息，請參閲我們最新的N-CSR年報中的項目8.封閉式管理投資公司的投資組合經理。

其他投資技巧

債務證券。我們的A系列期限優先股、B系列期限優先股和C系列期限優先股代表了我們資本結構中的槓桿作用。我們還可能在1940年法案允許的範圍內招致額外的槓桿。我們被允許使用任何形式的金融槓桿工具獲得槓桿，包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及逆回購協議或類似交易的槓桿。根據1940年法案，創造槓桿的工具通常被認為是優先證券。對於代表負債的優先證券(即借款或被視為借款)，除1940年法案定義的臨時借款外，我們必須擁有至少300%的資產覆蓋率，這是在借款時衡量的，並以我們的總資產(減去所有未償還的代表債務的優先證券的負債和債務)與我們代表負債的未償還優先證券的總金額之比計算。對於作為股票的優先證券(即優先股股票，包括我們的A系列期限優先股、B系列期限優先股和C系列期限優先股)，我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率，這是在發行任何此類優先股股票時衡量的，並以我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和負債)與我們的

代表負債的已發行優先證券加上任何已發行優先股的總清算優先權。見本招股説明書中的“我們的股本説明-優先股”。

我們可以機會主義地使用槓桿，也可以選擇增加或降低槓桿。我們可根據顧問對市場狀況及投資環境的評估，隨時使用不同類型或組合的槓桿工具，包括優先股及/或信貸安排以外的槓桿形式。此外，我們可以為1940年法案允許的臨時、緊急或其他目的借款，這些債務將是上述資產覆蓋率之外的債務。通過利用我們的投資組合，我們可能會創造一個增加淨收益和資本增值的機會。然而，槓桿的使用也涉及到重大的風險和費用，這將完全由我們的股東承擔，我們的槓桿戰略可能不會成功。例如，槓桿率越高，我們的資產淨值發生實質性變化的可能性就越大。因此，任何對投資價值產生負面影響的事件都會被放大到利用槓桿的程度。請參閲本招股説明書中的“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們可能會利用我們的投資組合，這將放大投資金額的收益或損失的潛力，並將增加投資於我們的風險”。僅當顧問認為通過使用槓桿獲得的額外投資的潛在回報可能超過與使用槓桿相關的成本時，顧問才打算利用我們的投資組合進行槓桿操作。我們不能保證我們會借錢來槓桿化我們的資產，或者，如果我們真的借錢，這類借款將佔我們資產的多大比例。

如果用槓桿獲得的資金購買投資所得的收入超過槓桿成本，我們的回報將比沒有使用槓桿的情況下更大。相反，如果用這類資金購買證券的收入不足以彌補槓桿成本，或者如果我們發生資本損失，我們的回報將低於沒有使用槓桿的情況，因此可作為股息和其他分配分配給股東的金額將減少或可能被取消。如果顧問預期維持槓桿頭寸對我們股東的長期利益將超過當前減少的回報，它可能會決定維持我們的槓桿頭寸。我們可能被要求維持與借款相關的最低平均餘額，或者支付承諾或其他費用來維持信用額度；這些要求中的任何一項都會增加超過規定利率的借款成本。此外，通過發行優先股(如我們的A系列定期優先股、B系列定期優先股和C系列定期優先股)或借款籌集的資本將支付股息或利息成本，這些股息或利息成本可能會也可能不會超過用這種槓桿的收益購買的資產的收入和增值。發行優先股或票據涉及提供費用和其他成本，並可能限制我們支付普通股股票分配或從事其他活動的自由。我們可能使用的任何槓桿方法的提供和服務的所有費用將完全由我們的股東承擔。與我們訂立槓桿安排的人(如銀行貸款人)的利益, 票據持有人和優先股東)不一定符合我們股東的利益，這些人通常對我們的資產擁有優先於我們股東的債權。

關於信貸安排，任何貸款人都可以施加特定的限制，作為借款的條件。信貸安排費用可能包括(除其他事項外)預先安排費用和持續承諾費(包括貸款上未提取金額的費用)，以及借款的傳統利息支出。信貸安排可能涉及對我們資產的留置權。同樣，就我們發行優先股或票據而言，我們可能會因此受到國家證券評級機構要求的費用、契約和投資限制。評級機構或貸款人施加的這些契約和限制可能包括比1940年法案對我們施加的更嚴格的資產覆蓋範圍或投資組合要求。雖然預計這些契約或限制不會嚴重阻礙顧問根據我們的投資目標和政策管理我們的投資組合，但如果這些契約或準則比1940年法案規定的更具限制性，我們將無法儘可能多地利用槓桿，這可能會降低我們的投資回報。此外，我們預計，我們發行的任何票據或我們簽訂的信貸安排都將包含契約，其中可能會對我們施加地理風險限制、信用質量最低、流動性最低、集中度限制和貨幣對衝要求。這些公約還可能限制我們在某些情況下支付分配、招致額外債務、改變基本投資政策和進行某些交易的能力。, 包括合併和合並。這些限制可能導致顧問做出與沒有此類限制時不同的投資決定，並可能限制董事會和股東改變基本投資政策的能力。見本招股説明書中的“作為封閉式管理投資公司的監管-投資限制”。

我們是否願意利用槓桿，以及我們將承擔的槓桿量，將取決於許多因素，其中最重要的是市場狀況和利率。槓桿策略的成功使用可能取決於我們正確預測利率和市場走勢的能力，而且不能保證槓桿策略在使用的任何時期都會成功。在根據我們的投資目標和政策將使用槓桿產生的收益進行投資之前，不可能實現對我們普通股股票的任何槓桿操作。請參閲本招股説明書中的“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們可能會利用我們的投資組合，這將放大投資金額的收益或損失的潛力，並將增加投資於我們的風險”。

優先股。我們被授權發行1000萬股優先股。任何優先股發行的成本將在此時由我們普通股的持有者立即承擔，並導致我們普通股每股資產淨值的減少。

當時的股票。根據1940年法案的要求，在發行任何優先股後，包括髮行A系列定期優先股、B系列定期優先股和C系列定期優先股，我們必須立即擁有至少200%的“資產覆蓋率”。資產覆蓋範圍是指我們的總資產價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務(根據1940年法案的定義)與代表我們的負債的優先證券總額(如果有)加上優先股的總清算優先權的比率。如果我們尋求優先股評級，而我們沒有為我們的A系列條款優先股、B系列條款優先股或C系列條款優先股尋求評級，則可能會施加額外的資產覆蓋要求，這些要求可能比1940年法案規定的要求更具限制性。見本招股説明書中的“資本結構説明-優先股”。

槓桿效應。我們使用槓桿的程度(如果有的話)將取決於許多因素，其中最重要的是投資前景、市場狀況和利率。槓桿策略的成功使用取決於顧問正確預測利率和市場走勢的能力。不能保證槓桿策略在其實施的任何時期都會成功。我們可能會招致額外的槓桿，包括通過進入信貸安排，機會或根本不會，並可能選擇增加或降低我們的槓桿。

下表是根據美國證券交易委員會的要求提供的。它旨在説明槓杆對我們普通股股票總回報的影響，假設假設年度投資組合總回報，扣除費用(包括投資組合中所持投資的收入和價值變化)為(10%)、(5%)、0%、5%和10%。這些假定的投資組合回報是假設的數字，並不一定代表我們預期會經歷的投資組合回報。實際回報可能高於或低於表格中顯示的回報。

(1)假設預計投資約1.657億美元和6,240萬美元的槓桿(反映2,130萬美元的A系列定期優先股，300萬美元的B系列定期優先股，2,300萬美元的C系列定期優先股和1,670萬美元的額外預計優先股)，並假設淨資產為1.033億美元，總槓桿成本約為7.32%。

我們的投資組合必須至少有2.76%的年回報率，才能支付截至2021年5月3日預計的A系列定期優先股、B系列定期優先股、C系列定期優先股和額外預計的年度股息。

“普通股對應收益”由兩個要素組成：我們的淨投資收益和我們所擁有的證券價值的損益。根據美國證券交易委員會的規定，上表假設我們更有可能遭受資本損失，而不是資本增值。例如，要假設總回報率為0%，我們必須假設我們從債務證券投資中獲得的利息完全被這些投資的價值損失所抵消。

臨時防禦立場。*我們可能採取臨時防禦立場，並將全部或很大一部分總資產投資於現金或現金等價物、政府證券或短期固定收益證券。如果防禦性頭寸佔我們投資的很大一部分，我們很可能無法實現我們的投資目標。

與聯屬公司共同投資。*在某些情況下，我們可能會同時與Advisor的聯屬公司共同投資，但須遵守適用的法規和監管指導以及我們的書面分配程序。2020年8月4日，我們收到SEC的命令，允許我們在符合某些條件的情況下，以符合我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求的方式，與某些附屬基金共同投資於投資組合公司，包括OFS Advisor管理的其他註冊投資公司和BDC。該訂單取代了OFS Advisor和某些關聯基金在2016年10月12日收到的前一份訂單，併為我們提供了更大的靈活性，可以與關聯基金達成共同投資交易。根據該命令，如果我們的獨立董事的“必要多數”(根據1940年法令第57(O)條的定義)對共同投資交易得出某些結論，包括(1)交易條款(包括支付的對價)對我們和我們的股東是合理和公平的，並且不涉及任何相關人士對我們或我們的股東的越權行為，我們通常被允許與關聯基金共同投資，以及(2)交易符合我們股東的利益，並且是一致的。我們的豁免救濟申請副本，包括所有條件，以及相關命令都可以在SEC的網站上獲得，網址是：www.sec.gov。

封閉式基金結構

封閉式基金的普通股交易價格經常低於其資產淨值。我們無法預測我們普通股的交易價格是高於資產淨值還是低於資產淨值。除了資產淨值，我們普通股的市場價格可能會受到我們的股息穩定性和股息水平等因素的影響，而這些因素又會受到費用和市場供求的影響。認識到我們普通股的交易價格可能低於其資產淨值，而且任何這樣的

若折價可能不符合股東的最佳利益，董事會可與顧問磋商，不時檢討可能採取的行動以減少任何該等折讓。不能保證董事會將決定採取任何這些行動，或者如果採取這些行動，我們的普通股股票的交易價格將等於或接近普通股每股資產淨值。見本招股説明書“資本結構説明-股份回購及其他折價措施”。

競爭

我們與其他投資基金(包括業務發展公司、共同基金、養老基金、私募股權基金和對衝基金)以及商業銀行、投資銀行、財務公司和保險公司等傳統金融服務公司爭奪CLO證券的投資。

此外，由於我們認為對高收益投資機會的競爭普遍加劇，我們相信在過去的幾年裏，許多新的投資者進入了CLO市場。由於這些新進入者，對CLO證券投資機會的競爭可能會加劇。其中許多實體比我們擁有更多的財政和管理資源。我們相信，基於顧問深厚而高度專業化的CLO市場經驗、與許多CLO抵押品管理人的長期關係以及願意承諾CLO部分的很大一部分，我們能夠與這些實體競爭。

其他投資和技術

我們的主要投資戰略在本招股説明書的其他地方進行了描述。以下是對可能參與的各種投資策略的描述，無論是作為主要策略還是次要策略，並對某些隨之而來的風險進行了總結。顧問不得購買以下任何工具或使用以下任何技術，除非其認為這樣做有助於實現我們的投資目標。

債務證券、其他類型的信貸工具和其他信貸投資

我們預計我們的貸款組合可能包含以下類型的投資，具有以下特點：

優先擔保第一留置權貸款。*我們獲得借款人資產的擔保權益作為抵押品，以支持償還這些貸款(在某些情況下，以付款瀑布為準)。抵押品的形式是對借款人特定資產的優先留置權，通常是借款人所有權權益的優先質押。我們的第一留置權貸款可能會在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷，大部分攤銷將推遲到貸款到期日。當我們在多個貸款人之間就優先擔保貸款的投資達成協議時，我們可能不處於先出地位。

優先擔保Unitranche貸款。單位貸款是將優先債務和次級債務合併為一筆貸款的貸款，根據該貸款，借款人支付單一混合利率，旨在反映有擔保和無擔保部分的相對風險。我們可以將我們的單位貸款安排為優先擔保貸款。我們一般會取得這些借款人資產的抵押權益，作為抵押品，以支持償還這些貸款。這種抵押品可以採取對投資組合公司資產的優先留置權的形式，通常也可以是對公司所有權權益的優先質押。我們相信，單位貸款對我們來説可能是一個重要的增長機會，為借款人提供了與一個貸款人打交道的便利，這可能會給我們帶來比我們在傳統的多部分結構中可能意識到的更高的混合利率。Unitranche貸款通常在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷，大部分攤銷推遲到貸款到期日。統一貸款一般允許借款人在貸款期限結束時一次性支付一大筆本金，如果借款人無法在到期時一次性支付本金或對所欠金額進行再融資，則存在損失風險。在許多情況下，我們將是單一貸款的唯一貸款人，或者我們與我們的關聯公司將是唯一的貸款人，這可以使我們在監督方面對借款人產生額外的影響力，如果有必要，還可以在表現不佳的情況下進行補救。

優先擔保第二留置權貸款。第二留置權優先擔保貸款獲得這些投資組合公司資產的擔保權益，作為抵押品，以支持償還此類貸款。這種抵押品通常採取借款人資產的第二優先留置權的形式，我們可能會與借款人的第一留置權優先擔保債務的持有者達成債權人之間的協議。這些貸款通常在貸款的最初幾年不提供合同貸款攤銷，所有攤銷都推遲到貸款到期日。

次級(夾層)貸款。這些投資通常是無擔保的次級貸款，通常提供相對較高的固定利率，為我們提供可觀的當前利息收入。這些貸款通常在最初幾年只支付利息(通常是現金支付和實物支付(PIK)利息的組合)，本金的攤銷推遲到到期。夾層貸款通常允許借款人在貸款期限結束時一次性支付一大筆本金，如果借款人無法一次性支付或在到期時對所欠金額進行再融資，則存在損失風險。夾層投資通常比擔保貸款的波動性更大，可能涉及更大的本金損失風險。夾層貸款通常包括PIK功能(即允許以貸款額外本金而不是現金的形式支付利息的功能)，該功能實際上是貸款本金的負攤銷，從而增加了貸款有效期內的信用風險敞口。

高收益證券。我們可能會投資於評級低於投資級的高收益固定收益證券(例如，穆迪評級低於“Baa”或標準普爾或惠譽評級低於“BBB”)。顧問預期投資於評級為CCC或以下或同等級別的證券，或未評級的固定收益證券。低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。

評級在較低評級類別或未評級的債務債務涉及更大的價格波動以及本金和收入損失的風險。此外，較低的評級反映出財務狀況發生不利變化影響發行人支付利息和本金的能力的可能性更大。

評級較低的固定收益證券的市場價格和流動性通常比評級較高的證券的價格和流動性對短期公司和市場發展的反應更大，因為這種發展被認為與此類評級較低的證券的發行人履行其持續債務的能力有更直接的關係。

高收益債券市場的成交量和流動性減少，或市場報價減少，將使出售債券和準確評估我們的資產變得更加困難。此外，我們對高收益證券的投資可能容易受到負面宣傳和投資者看法的影響，無論基本面因素是否合理。

合成證券風險：我們可能會通過投資合成證券或租賃協議中的利息來獲得貸款，這些貸款具有貸款的一般特徵，並被視為用於預扣税收目的的貸款。除了與直接或間接持有優先擔保貸款和高收益債務證券相關的信用風險外，在合成策略方面，我們通常只與這種合成證券的交易對手有合同關係，而與參考義務的參考義務人沒有合同關係。我們一般無權直接強制參照債務人遵守參照義務的條款，也沒有任何與參照債務人的抵銷權或與參照義務有關的權利。我們不會直接受益於支持參考義務的抵押品，也不會受益於通常情況下此類參考義務持有人可以獲得的補救措施。此外，在交易對手破產的情況下，我們可能被視為該交易對手的普通債權人，不會對參照義務有任何債權。因此，我們將承擔交易對手和參考債務人的信用風險。因此，將合成證券集中在任何一個交易對手身上，就該交易對手以及參考義務人的違約而言，使我們面臨額外程度的風險。

違約證券：我們可能會投資違約證券。質量較低的證券由於違約造成損失的風險可能要大得多，因為它們通常是無擔保的，而且往往從屬於發行人的其他債務。投資於違約債務證券涉及風險，例如發行人沒有重組以使其能夠恢復本金和利息支付的投資可能完全虧損。如果我們投資組合中證券的發行者違約，我們可能會在證券上有未實現的損失，這可能會降低我們的資產淨值。違約證券往往會在違約前損失很大一部分價值。因此，在發行人違約之前，我們的資產淨值可能會受到不利影響。此外，如果我們必須設法追回違約證券的本金或利息，我們可能會產生額外的費用。

存單、銀行承兑匯票和定期存款。我們可以獲取存單、銀行承兑匯票和定期存款。存單是指以存放在商業銀行一定期限內並賺取一定回報的資金為抵押發行的可轉讓憑證。銀行承兑匯票是可轉讓匯票或匯票，通常由進口商或出口商開出，用於支付特定商品，並被銀行“承兑”，這實際上意味着銀行無條件地同意在票據到期時支付票據的面值。我們收購的存單和銀行承兑匯票將是購買時國內銀行、儲蓄和貸款協會或金融機構以美元計價的債務，根據最新公佈的報告，其資本、盈餘和未分配利潤超過1億美元(包括國內外分行的資產)，如果此類銀行債務的本金由美國政府全面擔保，則低於1億美元。除購買存單和銀行承兑匯票外，在本招股説明書所述我們的投資目標和政策允許的範圍內，我們還可以在商業銀行或儲蓄銀行進行有息定期存款或其他有息存款。定期存款是指以特定利率在銀行機構存入一定期限的不可轉讓存款。

商業票據和短期票據。我們可能會將一部分資產投資於商業票據和短期票據。商業票據由公司發行的無擔保本票組成。商業票據和短期票據的發行通常到期日不到9個月，回報率固定，儘管此類工具的到期日可能長達一年。商業票據和短期票據將包括購買時被標普評為“A-2”或更高的債券，被穆迪評為“Prime-1”或“Prime-2”的債券，或由另一家國家認可的統計評級機構進行類似評級的債券，或者，如果沒有評級，將由顧問確定為具有類似質量的債券。

CLO M類票據和參與協議。我們可能會與CLO抵押品經理收購CLO M類票據和參與協議。CLO M類票據和參與協議沒有活躍的二級市場。此外，CLO M類票據和參與協議可能對轉讓有重大限制，並要求繼續擁有相關CLO中一定數額的CLO股權，才能使該工具有效。CLO M類票據和參與協議也面臨CLO提前催繳的風險，沒有完整或其他收益率保障條款。

零息證券。在我們可能投資的債務證券中，有零息證券。零息證券是一種債務義務，持有人無權在到期前或證券開始支付當期利息的特定日期之前定期支付利息。它們以面值或面值的折扣價發行和交易，折扣率取決於距離開始現金支付的剩餘時間、當時的利率、證券的流動性和發行人感知的信用質量。零息證券的市場價格通常比定期支付利息和現金支付的證券的價格波動更大，而且與期限和信用質量相似的其他類型的債務證券相比，零息證券對利率變化的反應程度可能更大。零息證券的原始發行折扣必須包括在我們的收入中。因此，為了將税收作為RIC對待，並避免對未分配的收入徵收一定的消費税，我們可能被要求將高於我們實際收到的現金總額的金額作為股息分配。這些分配必須從我們的現金資產中進行，如果需要，也可以從出售投資組合證券的收益中進行。我們將無法用用於進行此類分配的現金購買額外的創收證券，我們目前的收入最終可能會因此而減少。

美國政府證券：我們可以投資於由美國政府的機構、工具和贊助企業發行或擔保的債務證券。一些美國政府證券，如美國國庫券、票據和債券，以及由政府全國抵押貸款協會擔保的抵押貸款相關證券，都得到了美國的完全信任和信用的支持；另一些證券，如聯邦住房貸款銀行(FHLB)或聯邦住房貸款抵押公司(FHLMC)的證券，則是

其他機構，如聯邦國家抵押貸款協會(“FNMA”)，得到美國政府購買該機構債務的自由裁量權的支持；還有其他機構，如學生貸款營銷協會，僅由發行機構、工具或企業的信用來支持，如學生貸款營銷協會的擔保機構，則由發行人從美國財政部借款的權利來支持；其他機構，如聯邦國家抵押貸款協會(“FNMA”)，則由美國政府購買該機構債務的自由裁量權來支持；還有一些機構，如學生貸款營銷協會，僅由發行機構、工具或企業的信用來支持。儘管美國政府支持的企業，如FHLB、FHLMC、FNMA和學生貸款營銷協會，可能是由國會特許或贊助的，但它們不是由國會撥款資助的，它們的證券也不是由美國財政部發行的，也不是由美國政府的完全信用和信用支持的，因此涉及更大的信用風險。雖然已立法支持某些政府支持的實體，包括FHLBS、FHLMC和FNMA，但不能保證這些實體的義務將得到完全履行，或者這些義務不會減值或違約。即使不是不可能，也很難預測未來的政治、監管或經濟變化，這些變化可能會影響政府支持的實體及其相關證券或義務的價值。此外，某些政府實體，包括FNMA和FHLMC，因其會計政策和做法而受到監管審查，以及可能導致立法、監管監管變化和/或可能對這些實體發行的證券的信用質量、可用性或投資性質產生不利影響的其他後果。與其他類似期限的債務證券相比，美國政府債務證券通常涉及較低的信用風險水平，儘管其結果是, 美國政府債券的收益率通常低於其他證券的收益率。與其他債務證券一樣，美國政府證券的價值也會隨着利率的波動而變化。投資組合證券價值的波動不會影響現有投資組合證券的利息收入，但會反映在我們的資產淨值中。

不良證券

我們可以投資於不良投資，包括貸款、貸款參與或債券，其中許多不是公開交易的，可能涉及很大程度的風險。在某些時期，這些證券或工具的市場流動性可能很少或根本沒有。此外，這類證券或工具的價格可能會受到突然而不穩定的市場波動和高於平均水平的價格波動的影響。對這類證券進行估值可能會更加困難，而且這類證券的出價和要價之間的價差可能比通常預期的要大。如果顧問對不良證券投資的風險和預期結果的評估被證明是不正確的，我們可能會損失很大一部分或全部投資，或者我們可能被要求接受價值低於原始投資的現金或證券。

股權證券

股權證券。股權證券通常由對普通股或會員/合夥企業權益或公司優先股的直接少數股權投資組成，通常不是以控制權為導向的投資。我們的優先股權投資(如果有的話)可能包含基於股權證券面值的固定股息收益率。優先股股息可以在規定的日期以現金支付，通常是每季度支付一次，並且是參與式和/或累積式的。我們可能會安排此類股權投資，以包括保護我們作為少數股權持有人的權利的條款，以及在發生特定事件時將此類證券回售給發行人的“賣出”或權利。在許多情況下，我們還可能尋求獲得與這些股權相關的註冊權，其中可能包括索要註冊權和“搭載”註冊權，這使得我們有權在投資組合公司或投資組合公司的另一位投資者向證券交易委員會提交發行證券的註冊聲明時註冊我們的股權。我們的股權投資(如果有的話)通常會與對同一家公司的債務投資相關。

認股權證。在某些情況下，我們可能會收到名義上定價的認股權證，以購買與貸款相關的借款人的少數股權。因此，隨着借款人的價值升值，我們可能會從這一股權中獲得額外的投資回報。我們可以構建這樣的權證，以包括保護我們作為少數股權持有人的權利的條款，以及在發生特定事件時將此類證券回售給發行人的看跌期權。在許多情況下，我們也可能尋求獲得與這些股權相關的登記權，其中可能包括索取權和“搭便式”登記權。

對其他投資公司的投資

我們可以投資於其他投資公司的證券，但須遵守1940年法案規定的法定限制。這些限制包括在某些情況下，禁止我們收購任何其他投資公司超過3%的有表決權股份，以及禁止將超過5%的總資產投資於任何一家投資公司的證券，或超過10%的總資產投資於所有投資公司的證券。

除了我們經常承擔的費用和開支外，我們還將間接承擔其他投資公司支付的任何管理費和其他費用中我們按比例分攤的費用。雖然我們預計在可預見的將來不會這樣做，但我們有權將我們的所有資產投資於與我們基本相同的投資目標、政策和基本限制的單一開放式投資公司或其系列。

交易所買賣票據(“ETN”)

我們可以投資ETN。ETN是一種由金融機構發行的高級、無擔保、無從屬債務證券，它結合了債券和交易所交易基金(ETF)的兩個方面。ETN的回報是基於市場指數減去費用和費用後的表現。與ETF類似，ETN在交易所上市，在二級市場交易。然而，與ETF不同的是，ETN可以持有到ETN到期，屆時發行人將支付與ETN表現掛鈎的回報

ETN所關聯的市場指數減去一定的費用。與普通債券不同，ETN不定期支付利息，本金也不受保護。ETN受到信用風險的影響，儘管基礎市場基準或策略保持不變，但由於發行人的信用評級下調，ETN的價值可能會下降。ETN的價值還可能受到到期日、ETN的供求水平、標的資產的波動性和流動性缺乏、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考標的資產的經濟、法律、政治或地理事件的影響。當我們投資ETN時，我們將承擔ETN承擔的任何費用和支出的比例份額。我們出售所持ETN股票的決定可能會受到二級市場可用性的限制。此外，雖然ETN可以在交易所上市，但發行人可能不需要維持上市，也不能保證ETN會存在二級市場。

優先證券

我們可以投資的優先證券包括但不限於信託優先證券、月度收益優先證券、季度收益債券證券、季度收益債務證券、季度收益優先證券、公司信託證券、傳統優先股、或有資本證券、混合證券(兼具股權和固定收益工具的特徵)和公共收益票據。優先證券通常由公司發行，通常以計息票據或優先證券的形式發行，或由公司的關聯業務信託發行，通常以次級債券或類似結構證券的實益權益的形式發行。優先證券市場由固定票面利率證券和可調整票面利率證券組成，這些證券要麼是永久性的，因為它們沒有到期日，要麼就是有規定的到期日。

活期存款賬户

我們可能會在我們的託管人或由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的另一家存款機構的有息或無息活期存款賬户中持有很大一部分現金資產。FDIC是美國政府的獨立機構，FDIC存款保險得到美國政府的充分信任和信用支持。我們預計持有的現金將超過FDIC為此類賬户提供的保險金額。因此，如果我們持有此類現金的存款機構倒閉，我們的現金將面臨損失風險。

同步投資

投資決定由顧問代表我們作出，獨立於顧問及其聯屬公司建議的其他基金和賬户的投資決定。然而，如果其他賬户希望投資或處置與我們相同的證券，可用的投資將在我們和其他賬户之間公平分配。這一程序可能會對我們獲得或處置的頭寸規模或我們支付的價格產生不利影響。

賣空

在聯邦證券法律和規則及其解釋允許的範圍內，我們可以從事賣空活動。就我們在外國(非美國)從事賣空活動而言在這些司法管轄區內，我們將在該司法管轄區的法律和法規允許的範圍內這樣做。當我們從事證券賣空時，我們必須在法律要求的範圍內借入賣空的證券，並將其交付給交易對手。我們可能需要支付費用才能借入特定的證券，一般情況下，我們有義務支付從這類借入的證券上收到的任何付款。

如果賣空證券的價格在賣空期間和我們更換借入證券的時間之間上升，我們將蒙受損失；反之，如果價格下降，我們將實現資本收益。通過借貸和其他交易成本，任何收益都會減少，任何損失都會增加。

在我們從事賣空的程度上，我們將向我們為其借入賣空證券的經紀自營商提供抵押品。我們可(I)以獨立或“指定”流動資產的形式維持額外的資產覆蓋範圍，相當於賣空證券的當前市值，(Ii)確保該等倉位由抵銷倉位回補，直至我們取代借入的證券，或(Iii)根據1940年法令的規定，將該等證券視為代表負債的優先證券。賣空就是我們同時擁有或有權在不增加成本的情況下獲得與賣空完全相同的證券，在這種情況下，賣空是“違反框框的”。

管理

在本公司最新的N-CSR年報中，“第8項封閉式管理投資公司的投資組合經理”項下的信息被併入本文作為參考。

管理和其他協議

投資顧問協議-在董事會的全面監督下，顧問管理我們的日常運營，並向我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們的投資諮詢協議條款，OFS Advisor：

·它決定了我們投資組合的構成，我們投資組合變化的性質和時機，以及實施這些變化的方式；

·首席執行官識別、評估和談判我們所做投資的結構(包括對我們的預期投資進行盡職調查)；

·谷歌關閉並監控我們的投資；以及

·它為我們提供了我們可能不時需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。

OFS Advisor根據“投資顧問協議”提供的服務並非排他性的，只要OFS Advisor向我們提供的服務不受影響，它及其成員、高級職員和僱員都可以自由地向其他個人和實體提供類似的服務。關於董事會批准我們的投資諮詢協議的依據的討論包括在我們於2020年12月18日提交的年度報告中。

除非按下文所述較早前終止，否則投資顧問協議如獲吾等董事會每年批准或經吾等大部分未償還有表決權證券持有人的贊成票批准(不論在任何一種情況下，包括並非該協議任何一方的“利害關係人”)的多數董事批准(該詞在1940年法令第2(A)(19)節中定義)，將繼續有效。投資諮詢協議在轉讓時將自動終止。吾等亦可在向顧問發出不少於60天的書面通知後終止投資顧問協議，而顧問亦可在不少於60天的書面通知下終止投資顧問協議。

賠償。投資諮詢協議規定，如果在履行職責時沒有故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽，或由於魯莽地無視其職責和義務，顧問及其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、成員、經理、合夥人和股東有權就在投資諮詢項下提供顧問服務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)向吾等獲得賠償。

管理費和激勵費

我們根據投資諮詢協議向顧問支付服務費用，費用由兩部分組成：基礎管理費和激勵費。

基數管理費是按季度計算和支付的，相當於我們“總股本基數”的1.75%的年利率。“總股本基數”是指我們普通股的資產淨值和我們優先股的實收資本，包括A系列術語優先股。這些管理費由我們普通股的持有者支付，而不由優先股(包括A系列定期優先股、B系列定期優先股和C系列定期優先股)或我們可能發行的任何其他類型證券的持有人支付。任何部分日曆季度的基本管理費將按比例適當計算。當我們借入資金時，基礎管理費不會增加，但如果我們增發優先股，基數管理費就會增加，我們可能會在未來12個月內發行優先股。

此外，我們還根據我們的業績向顧問支付獎勵費用。獎勵費用按季度計算和支付，相當於我們上一季度“獎勵前費用淨投資收入”的20%，受優先回報或“障礙”和“追趕”功能的限制。我們的投資顧問不需要就任何資本利得支付獎勵費用。為此，“獎勵前費用淨投資收入”是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，如承諾、發起、結構、勤奮和諮詢費或其他投資費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議支付給OFS Services的費用，以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括我們尚未收到現金的應計收入，以及收到(或應計)的任何此類實物金額。獎勵前費用淨投資收入不包括任何資本收益或虧損，且不會就任何資本收益支付獎勵費用，也不會就任何資本損失減少獎勵費用。

獎勵前費用淨投資收入，以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示，與每季度佔我們資產淨值2.00%的門檻(摺合成年率8.00%)相比。為此，我們的季度回報率是通過將我們的獎勵前費用淨投資收入除以截至年終的報告淨資產來確定的。

上期結束。我們用於計算這部分獎勵費用的淨投資收入也包括在用於計算1.75%基數管理費的總股本基數的計算中。

獎勵費用支付給顧問的方式如下：

·在我們的預激費淨投資收入不超過我們資產淨值2.00%的門檻的任何日曆季度，我們都沒有獎勵費用；

·我們的獎勵前費用淨投資收入中超過障礙但不到我們任何日曆季度資產淨值的2.50%(年化10.00%)的那部分(如果有)，將佔我們獎勵前費用淨投資收入的100%，如果有的話，我們的獎勵前費用淨投資收入(如果有)超過了障礙，但不到我們資產淨值的2.50%(摺合成年率為10.00%)。我們將獎勵前費用淨投資收入的這一部分(超過障礙，但不到我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”旨在向顧問提供我們獎勵前費用淨投資收入的20%，就好像在任何日曆季度，如果這一淨投資收入達到或超過我們資產淨值的2.50%，就不存在障礙一樣；以及

·我們的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的金額(如果有)在任何日曆季度超過我們資產淨值的2.50%(按年率計算為10.00%)將支付給顧問(即，一旦達到障礙並實現追趕，此後所有獎勵費用淨投資收入的20%將支付給顧問)。

OFS Advisor同意免除與IPO相關的某些費用。在2018年10月10日(首次公開募股完成)至2019年1月31日期間，OFS Advisor不可撤銷地免除基本管理費，公司沒有追索權或報銷。在2018年10月10日(首次公開募股完成)至2018年10月31日期間，OFS Advisor不可撤銷地放棄獎勵費用，公司沒有追索權或報銷。

您應該知道，一般利率水平的上升可能會導致適用於我們投資的更高利率。因此，提高利率將使我們更容易達到或超過門檻利率，並可能導致支付給顧問的獎勵費用金額大幅增加。

無論已實現或未實現的資本利得，均不向顧問支付獎勵費用。此外，獎勵費用的金額不受我們可能遭受的任何已實現或未實現損失的影響。

下面是獎勵費用計算的圖形表示以及它的應用示例。

基於淨投資收益的季度獎勵費用

季度獎勵費用計算示例(金額以淨資產價值的百分比表示，不按年率計算)*

備選方案1：

假設

投資收益(含利息、分配、手續費等)=1.25%

門檻比率(1)=2.00%

基地管理費(2)=0.4375%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.25%

獎勵前費用淨投資收益

(投資收益-%(基地管理費+其他費用))=0.5625%

前期獎勵費用淨投資收益不超過門檻費率，因此不收取獎勵費用。

備選方案2：

假設

投資收益(包括利息、分配、費用等)=2.70%

門檻比率(1)=2.00%

基地管理費(2)=0.4375%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.25%

獎勵前費用淨投資收益

(投資收益-%(基地管理費+其他費用))=2.0125%

預激費淨投資收益超過門檻費率，因此需要支付激勵費。

獎勵費用=(100%ד追趕”)+(0%和(20%×(獎勵前費用淨投資收益為-2.50%)中的較大者))

=(100.0%×(獎勵前費用淨投資收益-2.00%))+0%

= 100.0% × (2.0125% – 2.00%)

= 100.0% × 0.0125%

= 0.0125%

備選方案3：

假設

投資收益(包括利息、分配、費用等)=3.25%

門檻比率(1)=2.00%

基地管理費(2)=0.4375%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.25%

獎勵前費用淨投資收益

(投資收益-%(基地管理費+其他費用))=2.5625%

預激費淨投資收益超過門檻費率，因此需要支付激勵費。

獎勵費用=(100%ד追趕”)+(0%和(20%×(獎勵前費用淨投資收益為-2.50%)中的較大者))

=(100.0%×(2.50%))+(20%×(獎勵前費用淨投資收益-2.50%))

= (100.0% × (2.50% – 2.00%)) + (20% × (2.5625% – 2.50%))

= 0.5000% + .0125%

= 0.5125%

(*)所示的獎勵前費用淨投資收入的假設數額是根據淨資產的百分比計算的。

(1)代表8.0%的年化門檻比率。

(2)代表1.75%的年化基地管理費。

(3)不包括組織和產品費用，因為這些費用將由OFS Advisor支付。

其他費用

顧問的投資團隊在從事提供投資諮詢及管理服務時及在一定程度上，以及該等人員可分配至該等服務的薪酬及日常管理費用，均由顧問提供及支付。我們將承擔我們運營和交易的所有其他成本和費用，包括(但不限於)：

·降低計算我們資產淨值的成本，包括任何第三方估值服務的成本；

·降低出售和回購我們普通股和其他證券的成本；

·提高與投資有關的向第三方支付的費用，包括自付費用和與進行盡職調查和審查預期投資相關的費用；

·取消轉讓代理費和託管費；

·取消與營銷活動相關的自付費用和開支；

·取消聯邦和州註冊費以及任何證券交易所上市費；

·取消美國聯邦、州和地方税；

·取消獨立董事的手續費和開支；

·降低經紀佣金；

·提高忠誠度保證金、董事和高級管理人員責任保險和其他保險費；

·降低直接成本，如打印、郵寄和長途電話；

·取消與獨立審計和外部法律費用相關的費用和開支；

·降低與我們根據1940年法案和其他適用的美國聯邦和州證券法承擔的報告和合規義務相關的成本；以及

·支付OFS Services或我們與管理我們的業務相關的其他費用，包括根據管理協議支付的款項，這些款項將基於我們的工資和管理費用的可分配部分(有待我們董事會的審查和批准)。

許可協議。我們已經與OFSAM簽訂了許可協議，根據該協議，OFSAM授予我們使用“OFS”名稱和徽標的非排他性、免版税的許可。根據許可協議，我們有權使用“OFS”名稱

和徽標，只要顧問或其附屬公司仍是我們的投資顧問。本許可協議可由任何一方在60天前書面通知後隨時自行決定終止，在某些不符合規定的情況下也可由OFSAM終止。除本許可證外，我們沒有使用“OFS”名稱和徽標的合法權利。

薪酬。-Advisor從其總收入中向其投資專業人員支付報酬，包括向我們提供諮詢服務所賺取的諮詢費。Advisor的專業薪酬結構使關鍵專業人員受益於Advisor管理的賬户產生的強勁投資業績以及他們在Advisor的長期服務。高級投資團隊的某些成員可能在顧問中擁有直接或間接股權以及相關的長期激勵。高級投資團隊的成員還會獲得固定的基本工資，一些人還會獲得基於市場和業績的年度現金獎金。獎金是基於對幾個因素的定量和定性分析，包括顧問的盈利能力和個別員工的貢獻。管理層在確定薪酬時考慮的許多因素將受到我們的長期業績、我們資產的價值以及為Advisor的其他客户管理的投資組合的影響。

管理協議。OFS Services是OFS Advisor的子公司，為我們提供運營所需的管理服務。OFS Services為我們提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲，以及這些設施的文書、簿記和記錄保存服務。OFS Services執行或監督我們所需的行政服務的執行，包括負責我們需要維護的財務記錄，以及準備報告股東和所有其他需要提交給SEC或任何其他監管機構的報告和材料。此外，OFS Services協助我們確定和公佈我們的資產淨值，監督我們納税申報單的準備和歸檔以及報告的印刷和分發給我們的股東，並總體上監督我們的費用支付和其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。OFS Services可能會聘請第三方協助向我們提供行政服務。根據管理協議支付的款項等於OFS Services在履行管理協議項下義務時的可分配部分(須經董事會審查和批准)的金額，包括租金、信息技術和我們高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官、公司祕書及其各自的員工)的可分配部分成本。經本公司董事會批准，本管理協議可每年續簽, 包括我們的大多數董事，他們都不是“感興趣的人”。本管理協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止，不受處罰。如果OFS Services將其任何功能外包，我們將按成本向OFS Services支付與此類功能相關的費用，而不會增加利潤。

託管人和轉讓代理

美國全國銀行協會作為我們的託管人，持有我們的資產，結算所有投資組合交易，並收集計算我們資產淨值所需的大部分估值數據。

美國股票轉讓信託公司是我們的轉讓代理、股息支付代理和贖回和支付代理。

關聯方交易和某些關係

本公司最新年度委託書中“關聯方交易和某些關係”項下包含的信息在此併入作為參考。

證券的控制人和主要持有人

本公司最新年度委託書中“若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜”項下所載資料在此併入作為參考。

董事及高級人員

我們最新的N-CSR年報中“致股東的報告--額外信息”標題下和我們最新年度委託書中“公司治理”標題下的信息在此併入作為參考。

資產淨值的確定

我們普通股流通股的每股資產淨值按季度計算，方法是將總資產減去負債的價值除以截至確定之日我們普通股的總流通股數量。

在計算每季投資資產的價值時，我們會評估是否有足夠數目的市場報價，或是否已收到足夠數目的定價服務或經紀或交易商提供的指示價。有足夠市場報價的投資將按這樣的市場報價估值。否則，我們打算按季度進行如下所述的估值過程：

·根據每項投資的要求，OFS Advisor的投資專業人員將完成基本的審查流程。OFS Advisor的投資委員會將對每項投資的基本審查進行審查、確認或修訂。

·表示，每項投資都將由OFS Advisor進行估值。

·中國表示，初步估值將被記錄在案，然後提交給OFS Advisor的投資委員會批准。

·第三方評估公司將根據要求提供估值服務，方法是審查OFS Advisor的投資委員會的初步估值。OFS Advisor投資委員會對我們無法獲得足夠市場報價的每項資產的初步公允價值結論將至少每12個月由第三方評估公司審查和評估一次，更頻繁地由我們董事會的審計委員會決定或我們的估值政策要求進行審查和評估。該等估值評估可能採用正面保證、估值範圍或本公司董事會酌情決定的其他估值方法。

·此外，董事會審計委員會將審查OFS Advisor投資委員會和獨立估值公司的初步估值，並在適當的情況下建議董事會批准這些估值。

·我們的董事會將討論估值，並根據OFS Advisor、審計委員會以及適當時各自獨立估值公司的意見，真誠地確定投資組合中每項投資的公允價值。

請參閲本招股説明書中的“風險因素--我們的投資組合中的很大一部分可能按照董事會的真誠決定或在董事會的指導下按公允價值記錄，因此，我們的投資組合投資的價值可能存在不確定性”。

我們將遵循會計準則編纂主題820-公允價值計量以計量公允價值。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。公允價值是根據市場觀察、模型或其他估值技術、估值投入和市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的。估值投入被組織在一個層次結構中，即對活躍市場中報價的相同資產或負債的價格給予最高優先級(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(第3級)。公允價值層次結構中的三個級別的投入描述如下：*

·標準1級：報告實體在計量日期可以獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

·資產和負債2級：1級內報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。如果資產或負債有特定期限，則必須在資產或負債的基本上整個期限內觀察到二級輸入。第二級投入包括：(I)活躍市場中類似資產或負債的報價；(Ii)不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；(Iii)資產或負債可觀察到的報價以外的投入；及(Iv)主要來自可觀測市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。

·標準3級：資產或負債的不可觀察的輸入，以及在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

確定公允價值的投入將基於OFS Advisor(或OFS Advisor聘請的第三方估值公司審查其投資委員會的初步估值)在這種情況下可獲得的最佳信息，可能需要重要的管理層判斷或估計。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平將基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估將需要判斷，並將考慮該投資的具體因素。

我們預計將評估每個衡量日期的投資水平，並確認衡量日期不同水平之間的轉移。我們的所有投資將按公允價值計量，預計將根據對估值的重大投入的預期最低水平被歸類為3級。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估將需要判斷，並將考慮該投資的具體因素。

根據董事會將採用的政策和方法，我們將進行詳細的投資估值，包括分析我們的投資購買承諾，並在適當的情況下使用市場和收益方法。沒有一種方法可以估計投資價值，事實上，對於任何一項投資，價值通常最好用一系列價值來表示。如上所述，我們還將聘請一家或多家獨立評估公司對我們的投資進行獨立評估，以制定價值範圍，從中我們可以得出單一的價值估計。

我們估值方法的應用將涉及管理層很大程度的判斷。新投資或在同一證券中進行公平交易的新投資或投資的公允價值通常被假定為在最初購買後最多三個月內等於其成本。

由於釐定第3級投資的公允價值存在固有的不確定性，投資的公允價值可能與該等投資存在現成市場或可觀察到的投入時可能使用的價值存在重大差異，也可能與最終可能收到或結算的價值存在重大差異。此外，此類投資通常會受到法律和其他限制，否則流動性將低於公開交易的工具。如果我們被要求在強制或清算出售中清算一項有價證券投資，我們獲得的收益可能會遠遠低於之前記錄的此類投資的價值。我們的投資將受到市場風險的影響。市場風險是指價值因市場變化而發生變化的可能性。市場風險直接受到投資交易市場的波動性和流動性的影響。

1940年法案下的第2a-5條規則最近被美國證券交易委員會採納，為1940年法案的目的確立了善意確定公允價值的要求。我們打算在2022年9月的合規日期或之前遵守規則2a-5的要求。

與要約有關的裁定

關於未來發行普通股(不包括配股)，我們的董事會或其授權委員會將被要求真誠地確定，我們沒有以低於出售時普通股當時的當前資產淨值的價格出售我們的普通股。本公司董事會或其授權委員會在作出該決定時，除其他因素外，將考慮以下因素：

·我們在提交給SEC的最新定期報告中披露了普通股每股資產淨值；

·接受我們管理層對普通股每股資產淨值是否發生實質性變化的評估(包括通過出售我們投資組合證券的收益)，這段時間從最近披露的普通股每股資產淨值開始，到我們出售普通股的48小時內(不包括星期日和節假日)結束；以及

·*(I)我們董事會或其授權委員會確定的價值反映了我們普通股的當前資產淨值(截至48小時內的某個時間，不包括星期日和節假日)，這是基於我們在提交給SEC的最新定期報告中披露的我們普通股的資產淨值，並進行了調整，以反映我們管理層對自最近披露的我們普通股的資產淨值以來普通股資產淨值的任何實質性變化的評估，以及(Ii)之間的差額的大小。

此外，如果我們有可能(I)以低於出售時每股資產淨值的價格發行普通股，或(Ii)觸發承諾(我們在我們提交給證券交易委員會的某些登記聲明中提供的)，如果每股資產淨值在某些情況下波動一定，直到招股説明書被修訂，我們的董事會將選擇，在上述(I)條款的情況下，暫停發售我們的普通股。將發售推遲至不再有可能發生該事件的時間，或承諾於任何該等出售前兩天內釐定普通股每股資產淨值，以確保該等出售不會低於吾等當時的每股資產淨值，而在上文第(Ii)條的情況下，則須遵守該等承諾或承諾釐定每股資產淨值以確保該承諾不會被觸發。

這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的所有決定同時進行，這些記錄將與1940年法案要求我們保存的其他記錄一起保存。

分銷再投資計劃

本公司最新的N-CSR年報中“致股東的報告-分銷再投資計劃”項下的信息包含在此作為參考。

美國聯邦所得税事宜

以下討論概括了適用於我們和投資於我們普通股的某些美國聯邦所得税考慮因素。本摘要並不是對適用於此類投資的美國聯邦所得税考慮因素的完整描述。例如，我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有者相關的税收後果，包括受替代最低税額限制的股東、免税組織、保險公司、作為對衝或跨境持有我們股票的一部分的個人、證券交易商、選擇使用市場對市場方法核算其證券持有量的證券交易商、養老金計劃和信託基金以及金融機構。本摘要假定投資者持有我們的普通股作為資本資產(在“準則”的含義內)。討論基於守則、財政部條例以及行政和司法解釋，截至本招股説明書發佈之日，所有這些都可能發生變化，可能會追溯，這可能會影響本討論的持續有效性。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)對根據本招股説明書發行證券的任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇，如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產，可能會導致這種待遇。

“美國股東”通常是我們普通股的實益所有人，適用於美國聯邦所得税：

·美國公民或個人居民；

·為了美國聯邦所得税的目的，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或其他實體被視為公司的公司或其他實體；

·如果美國境內的法院被要求對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託(或已做出有效選擇被視為美國信託的信託)的所有實質性決定，則信託；或

·一項遺產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何。

“非美國股東”通常是我們普通股的實益所有人，但他不是美國股東。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為持有我們普通股的合夥企業的合夥人的潛在股東，應該就購買、擁有和處置我們普通股的事宜諮詢他或她的税務顧問。

税收問題很複雜，投資我們股票的投資者的税收後果將取決於他或她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問，包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。

選舉將作為大米徵税

我們已經選擇，並打算每年獲得資格，被視為守則M分節下的RIC。作為一個RIC，我們通常不需要為我們及時分配給股東的任何收入支付公司級別的美國聯邦所得税。要符合RIC的資格，除其他事項外，我們必須滿足某些收入來源和資產多元化要求(如下所述)。此外，為了有資格作為RIC享受直通税待遇，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的“投資公司應税收入”，這通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失的超額部分，即“年度分配要求”。

作為受監管的投資公司的税務

如果我們：

·符合RIC的資格；以及

·滿足年度分銷要求，

那麼我們將不需要為我們分配(或我們被認為分配)給股東的那部分收入繳納美國聯邦所得税。對於未分配(或被視為分配)給股東的任何收入或資本收益，我們都要按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。

我們必須對某些未分配的收入繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配的金額至少等於(1)每個日曆年普通淨收入的98%，(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%，以及(3)我們在該日曆年截至10月31日的一年期間的任何收入和淨資本利得的總和

在前幾年確認的，但沒有在這些年份分配的，我們沒有繳納美國聯邦所得税，也沒有繳納“消費税避税要求”。我們通常每年都會努力向我們的股東進行足夠的分配，以避免對我們的收入徵收任何美國聯邦消費税。

為了獲得美國聯邦所得税的RIC資格，除其他事項外，我們必須：

·在每個課税年度中，至少90%的總收入來自股息、利息、某些證券貸款的付款、出售股票或其他證券的收益、某些“合格上市合夥企業”的淨收入，或與我們投資於此類股票或證券的業務有關的其他收入，或“90%收入測試”；以及

·分散我們的持有量，以便在納税年度的每個季度末：

◦我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，前提是任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%；以及

◦我們資產價值的25%投資於證券，但美國政府證券或其他RIC的證券、一個發行人的證券、兩個或更多發行人的證券(根據適用的守則規則確定)由我們控制，且從事相同或類似或相關的交易或業務，或某些“合格的上市交易夥伴關係”或“多元化測試”。

我們的某些投資行為可能會受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，其中可能包括：(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的免税額；(Ii)將較低税率的長期資本收益轉換為税收較高的短期資本收益或普通收入；(Iii)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其扣除的限制更有限)；(Iv)導致吾等在沒有收到相應現金的情況下確認收入或收益，這可能需要吾等向股東進行分配，以滿足年度分配要求和消費税避税要求，即使我們將不會收到任何相應的現金金額；(V)對證券買賣被視為發生的時間產生不利影響；(Vi)對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響；以及(Vii)產生不符合上述90%收入測試的合格收入的收入。我們將監控我們的交易，並可能進行某些税收選擇，以減輕這些規定的潛在不利影響。

我們對外國證券的投資可能要繳納非美國預扣税。在這種情況下，我們這些證券的收益率就會降低。股東通常無權就我們支付的非美國税款申請抵免或扣減。

我們可能投資的一些CLO工具可能會構成PFIC。如果我們收購PFIC的股票(包括對屬於PFIC的CLO工具的股權部分投資)，我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或處置此類股票的收益繳納美國聯邦所得税，即使這些收入是由我們作為應税股息分配給我們的股東的。對於任何此類超額分配或收益所產生的遞延税金，我們可能會收取利息性質的額外費用。如果我們投資於基金投資委員會，並根據守則或“優質教育基金”，選擇把基金視為“合資格的選舉基金”，以代替上述規定，我們將被要求在每年的收入中包括我們在優質教育基金的一般收入和淨資本收益中所佔的比例，即使這些收入沒有分配給我們。或者，我們可以選擇在每個納税年度結束時將我們在PFIC中的股份按市值計價。在這種情況下，我們將把這類股票價值的任何增長確認為普通收入，如果該價值的任何下降不超過我們收入中包括的先前增長，則將其確認為普通虧損。在任何一種選擇下，我們都可能被要求確認該年度我們從PFIC分配的應税收入和我們出售PFIC股票的收益之外的應税收入，我們必須分配這些收入以滿足年度分配要求和消費税避税要求。

如果我們持有一家被視為受控外國公司或“CFC”的外國公司超過10%的股份(包括對被視為CFC的CLO工具的股權部分投資)，我們可能被視為每年從該外國公司獲得視為分配(作為普通收入徵税)，金額相當於我們在該納税年度公司收入(包括普通收益和資本利得)中按比例分配的金額，無論該公司在該年度是否進行了實際分配。這一被認為的分配必須包括在CFC的美國股東的收入中，無論該股東是否就該CFC進行了QEF選擇。一般來説，如果一家外國公司超過50%的股份(以合併投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬)，則該公司將被歸類為CFC。就此而言，“美國股東”是指擁有(實際或建設性的)一家公司所有類別股票合計價值或投票權10%或以上的任何美國人。如果我們被視為從CFC獲得了視為分配，我們將被要求將該分配包括在我們的投資公司的應税收入中，無論我們是否從該CFC收到任何實際分配，並且我們必須分配該收入以滿足年度分配要求和消費税避税要求。

就90%入息審查而言，優質教育基金或合資格基金的入息包括在“良好收入”內，只要它們是與我們投資股票及證券的業務有關而得來的，或優質教育基金或合資格基金將該等入息分配給我們，而該等入息與我們的入息包括在同一課税年度內。

雖然我們目前預計不會這樣做，但我們有權借入資金和出售資產，以滿足分銷要求。然而，根據1940年法案，我們不被允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配，除非滿足某些“資產覆蓋”測試。見本招股説明書“註冊封閉式管理投資公司監管-高級證券”。此外，我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能會受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求，包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產，我們可能會在某些時候進行從投資角度看並不有利的處置。

根據守則第988條，於吾等應計以外幣計值的收入、開支或其他負債與實際收取該等收入或支付該等開支或負債之間的匯率波動所引致的損益，一般按一般收入或虧損處理。同樣，外幣遠期合約的收益或虧損以及以外幣計價的債務債務的處置，在可歸因於收購日期和處置日期之間匯率波動的範圍內，也被視為普通收入或損失。

吾等因出售或交換吾等所收購的認股權證而變現的收益或虧損，以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損，一般將視作資本收益或虧損。這種收益或損失是長期的還是短期的，將取決於我們持有特定權證的時間長短。在行使我們收購的認股權證後，我們根據認股權證購買的股票的税基將等於認股權證支付的金額加上在行使認股權證時支付的執行價格之和。

FATCA通常對支付給某些非美國實體(包括某些非美國金融機構和投資基金)的美國來源利息和股息徵收30%的預扣税，除非這些非美國實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。雖然美國財政部現有的法規也將要求扣留出售任何可能產生美國股息來源利息的房產的毛收入，但美國財政部已表示打算在隨後擬議的法規中取消這一要求，這些法規規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。為此，我們投資的大多數CLO工具將被視為非美國金融實體，因此將被要求遵守這些報告要求，以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO工具未能正確遵守這些報告要求，可能會減少可分配給該CLO工具中的股權和次級債券持有人的金額，這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

本討論的其餘部分假設我們具備RIC資格，並已滿足年度分銷要求和季度多元化測試。

對美國股東的徵税

我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們“投資公司應税收入”的分配(通常是我們的淨普通收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失)將按照我們當前或累計的收益和利潤向美國股東納税，無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。在我們支付給非公司美國股東(包括個人)的此類分配可歸因於美國公司和某些合格外國公司的股息的範圍內，此類分配或“合格股息”可能有資格繳納20%的最高税率。在這方面，預計我們支付的分配通常不會歸因於股息，因此通常不符合適用於合格股息的20%的最高税率。我們的淨資本收益(通常是我們已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本損失淨額)的分配，並被我們恰當地報告為“資本利得股息”，將作為個人、信託或遺產的長期資本利得對美國股東徵税，目前最高税率為20%，無論美國股東持有他/她或其普通股的期限如何，也無論是現金支付還是再投資於額外的普通股。超過我們收益和利潤的分配將降低美國股東在該股東普通股中的調整税基，在調整基數降至零之後，將構成該美國股東的資本收益。

為釐定(1)任何年度是否符合年度分派要求及(2)該年度支付的資本利得税股息金額，在某些情況下，吾等可選擇將在下一個課税年度支付的股息視為在有關課税年度支付。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，在該月的指定日期向登記在冊的股東支付，並在次年1月實際支付，將被視為我們的美國股東在宣佈股息的當年12月31日收到的股息。

如果投資者在分銷創紀錄的日期前不久購買了我們普通股的股票，股票價格將包括分銷的價值，投資者將對分銷徵税，儘管從經濟上講，這可能代表着他或她或其投資的回報。

如果美國股東出售或以其他方式處置他/她或其在我們普通股中的股份，該股東通常會確認應税損益。收益或損失的數額將根據該股東出售的普通股的調整税基與交換收益之間的差額來衡量。如果股東持有股份超過一年，出售或處置所產生的任何收益通常將被視為長期資本損益。否則，將被歸類為短期資本損益。然而，因出售或處置持有時間不超過6個月的普通股而產生的任何資本損失，將被視為長期資本損失，以收到的資本利得股息或被視為收到的未分配資本利得為限。此外，如果在出售之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在出售我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能被禁止。

非公司納税人的長期資本利得税最高税率為20%。此外，某些遺產和信託的修正調整後總收入超過20萬美元(已婚個人共同申報時為25萬美元)和調整後總收入的個人，將對其“淨投資收入”額外繳納3.8%的税，這通常包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入，以及淨資本收益(不包括從交易或業務中賺取的某些金額)。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，普通收入也適用。有一年淨資本損失(即資本損失超過資本收益)的非公司美國股東每年一般可以從他們的普通收入中扣除最多3,000美元的損失；非公司股東的任何超過3,000美元的淨資本損失一般都可以結轉，並根據準則的規定在隨後的幾年中使用。公司股東一般不得在一年內扣除淨資本損失，但可以結轉三年或結轉五年。

我們或適用的扣繳義務人將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東報告該年度美國股東應納税所得額作為普通收入和長期資本利得。此外，每年分配的聯邦税收狀況通常將報告給美國國税局(包括股息金額，如果有，有資格享受20%的最高税率)。我們支付的股息一般沒有資格享受收到的股息扣除或適用於符合條件的股息的優惠税率，因為我們的收入通常不包括股息。根據美國股東的特殊情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方和外國税。

我們可能被要求從對任何美國股東(公司、金融機構或其他有資格獲得豁免的股東除外)的所有分配中扣繳美國聯邦所得税或“備用預扣”，(1)未能向我們提供正確的納税人識別碼或證明該股東免於備用預扣的證明，或(2)美國國税局通知我們該股東未向美國國税局正確報告某些利息和股息收入並對此做出迴應的情況下，我們可能被要求扣繳美國聯邦所得税或“備用預扣”。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。只要向美國國税局(IRS)提供了適當的信息，任何在備份預扣下預扣的金額都可以作為抵扣美國股東的美國聯邦所得税債務的抵免。

對非美國股東徵税

對我們普通股的投資是否適合非美國股東將取決於此人的具體情況。非美國股東對股票的投資可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股之前應該諮詢他們的税務顧問。

如果我們的“投資公司應税收入”分配(無論是實際分配還是推定分配)給非美國股東(包括利息收入和超過已實現長期資本損失的已實現短期資本收益，如果直接支付給非美國股東，通常無需預扣)，除非適用例外情況，否則在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)預扣美國聯邦税。

我們或適用的扣繳義務人一般不需要就(I)美國來源利息收入和(Ii)超過淨長期資本損失的淨短期資本收益的某些分配扣留任何金額，只要我們正確地報告此類分配，如“與利息相關的股息”或“短期資本收益股息”，並滿足某些其他要求。我們預計我們的一部分分配將有資格享受這一免扣；但是，在我們的納税年度結束之前，我們無法確定我們的分配的哪一部分(如果有的話)有資格獲得這一例外。不能確定我們的任何分發版本是否會被報告為符合此例外條件。此外，對於通過中介持有的普通股股票，中介可以扣繳美國聯邦所得税，即使我們將支付情況報告為利息相關股息或短期資本利得股息。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求，我們將不需要預扣美國聯邦所得税，儘管分配將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。(特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東，敦促此類實體諮詢自己的税務顧問。)

我們的淨資本收益實際或被視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售或贖回我們普通股時實現的收益，將不繳納美國聯邦所得税，除非分配或收益(視情況而定)與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構)，或者，在個人的情況下，非美國股東在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

如果我們的淨資本收益以假設而不是實際分配的形式進行分配，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於我們為被視為已分配的資本收益支付的公司級美國聯邦所得税中股東的可分配份額；然而，為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東不需要獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。

對於公司非美國股東而言，在出售或贖回與美國貿易或業務有效相關的普通股時實現的分配和收益，在某些情況下可能需要按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利潤税”。

根據分銷再投資計劃，我們的股東如果沒有“選擇退出”我們的分銷再投資計劃，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金分配。如果分配是我們投資公司應税收入的分配，我們沒有正確地將其報告為短期資本利得股息或利息相關股息(假設上述豁免延長)，並且與非美國股東在美國的貿易或業務沒有有效聯繫(如果適用條約，則不能歸因於常設機構)，分配的金額(在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內)將按30%的税率(或適用條約規定的更低税率)繳納美國聯邦預扣税，只有税後淨額才會再投資於我們的普通股。如果分配與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關(不適用預扣，因為適用的證明是由非美國股東提供的)，通常分配的全部金額將再投資於該計劃，但仍將按適用於美國個人的普通所得税税率繳納美國聯邦所得税。非美國股東通過該計劃購買的額外普通股將有一個調整的基礎，相當於再投資的金額。增發的股票將有一個新的持有期，從股票記入非美國股東賬户的次日開始。

除非非美國股東向我們或股息支付代理提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或可接受的替代表格或可接受的替代表格，或以其他方式滿足證明其為非美國股東或以其他方式確定其為非美國股東或以其他方式免除備份扣繳的文件證據要求，否則非美國股東可能需要信息報告和備用扣繳股息的美國聯邦所得税備用預扣。

FATCA通常對向外國金融機構或“FFI”支付某些類型的收入徵收30%的預扣税，除非此類FFI(I)與美國財政部達成協議，報告有關美國人(或由美國人為主要所有者的外國實體持有)的賬户的某些必要信息，或(Ii)居住在已與美國訂立政府間協議或“IGA”以收集和分享此類信息並符合此類IGA和任何條款的司法管轄區。應納税的收入類型包括美國來源利息和股息。雖然美國財政部現有的法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入，但美國財政部已表示打算在隨後擬議的法規中取消這一要求，這些法規規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。需要報告的信息包括每個賬户持有人(即美國人)的身份和納税人識別號，以及持有人賬户內的交易活動。此外，除某些例外情況外，除非外國實體證明其美國所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個美國所有者超過10%的識別信息，否則該法律還對向非FFI的外國實體支付30%的預扣款項。取決於非美國股東的身份和通過其持有股票的中介機構的身份, 非美國股東可能需要繳納30%的預扣税，這些預扣税涉及他們在我們普通股中的股份分配，以及可能從出售他們的股份中獲得的收益。在某些情況下，非美國股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

未能取得受規管投資公司的資格

如果我們沒有資格在任何一個納税年度作為RIC納税，我們將按正常的公司税率對我們所有的應税收入徵税，無論我們是否向我們的股東進行任何分配。不需要分配，任何分配都將作為普通股息收入對我們的股東徵税，前提是某些持有期和其他

符合要求的，有資格享受20%的最高税率，以我們目前和累積的收入和利潤為限。在守則若干限制的規限下，公司分配者將有資格獲得股息扣減。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。要在下一個課税年度重新取得註冊機構資格，我們必須符合該年度註冊機構的資格要求，並處置任何未能符合註冊機構資格的年度的任何收入和利潤。除非有一個有限的例外，適用於在取消資格前至少一年符合守則M分節的RIC，以及在不符合資格的年份後的第二年內重新獲得RIC資格的RIC，否則我們可能要對其在隨後五年內未能符合RIC資格期間持有的資產中的任何未實現的內置淨收益徵税，除非我們在以下情況下特別選擇為此類內在收益支付公司級別的美國聯邦所得税。在此期間，如果RIC未能符合RIC的資格，則我們將被徵税，除非我們做出特別選擇，為該等內在收益支付企業級的美國聯邦所得税，除非我們在以下五年內未獲得RIC資格的期間內持有的資產中的任何未實現淨內置收益被徵税，除非我們在以下時間特別選擇為此類內置收益支付公司級別的美國聯邦所得税

我們的證券説明

此外，本招股説明書包含普通股、優先股、購買普通股和債務證券股份認購權的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含其提供的每種證券的重要條款和條件。

以下是截至2021年5月3日我們授權的證券類別：

我們的股本説明

以下描述基於DGCL的相關部分，以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程。本摘要不一定完整，我們建議您參考DGCL和我們修訂並重新修訂的公司註冊證書和章程，以瞭解以下概述的條款的更詳細説明。

股本

我們的授權股票包括9000萬股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。沒有未償還的期權或認股權證可以購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，沒有任何股票被授權發行。根據特拉華州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都享有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果獲得董事會授權並由我們宣佈從董事會合法獲得的資金中分派給我們普通股的持有者，則可以向其支付分派。我們普通股的股票沒有優先購買權、交換權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非轉讓受到美國聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，每股普通股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。普通股每股有權對提交股東投票表決的所有事項有一票投票權，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票。

分銷再投資計劃。我們已經通過了一項DIP，規定代表我們的普通股持有人對我們的分配進行再投資，除非普通股持有人選擇接受現金，方法是不遲於向普通股持有人分配的記錄日期前10天書面通知計劃管理人美國股票轉移與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。如果我們的董事會批准並宣佈現金分配，那麼我們的普通股持有者如果沒有“選擇退出”我們的點滴計劃，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是接受現金分配。參見“-分銷再投資計劃”。

優先股

我們被授權發行1000萬股優先股。截至2021年5月3日，我們有1892,660股已發行優先股。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書授權董事會將任何未發行的優先股股份分類及重新分類為其他類別或系列的優先股，而無須股東批准。每當我們發行優先股時，發行成本將立即由我們普通股的持有者承擔，並導致屆時普通股每股資產淨值的減少。在發行每一類別或系列優先股的股份前，根據特拉華州法律及我們經修訂及重新修訂的公司註冊證書，董事會須就每類或每系列優先股設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格及贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。然而，你應該注意到，任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年法案要求：(1)在優先股發行之後，在對我們普通股股票進行任何股息或其他分配之前，在購買我們普通股股票之前，我們保持至少200%的資產覆蓋率，這是在發行任何此類優先股股票時衡量的，包括A系列定期優先股、B系列定期優先股和C系列定期優先股。, 並以我們的總資產(減去所有未由優先證券表示的負債和負債)與我們代表負債的已發行優先證券的總額加上任何已發行優先股的總清算優先權之比計算，扣除該等股息、分派或購買價格(視情況而定)，以及(2)優先股的持有者，包括A系列定期優先股、B系列定期優先股和C系列定期優先股在內的優先股的持有者，(2)優先股的持有者，包括A系列定期優先股、B系列定期優先股和C系列定期優先股，(2)優先股的持有人，包括A系列定期優先股、B系列定期優先股和C系列定期優先股。必須作為一個階層在任何時候都有權選舉兩名董事，如果優先股的股息拖欠兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事。根據1940年法案，有些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。

A系列條款優先股

我們被授權發行10,000,000股優先股，我們已指定920,000股為A系列定期優先股。在發行時，A系列條款優先股是全額支付和不可評估的，沒有優先購買權、轉換權或交換權或累積投票權。

救贖。我們必須在2024年3月31日贖回A系列條款優先股的所有流通股，贖回價格為每股25美元，或“清算優先權”，加上到贖回日(但不包括贖回日)的累計但未支付的股息(如果有的話)。如果我們未能保持A系列條款優先股指定證書中規定的至少200%的資產覆蓋範圍(根據1940年法案第18(H)節的定義)，並且在資產覆蓋範圍治癒日期交易結束時此類故障仍未得到糾正，我們將確定贖回日期，並繼續贖回數量的優先股，包括A系列條款優先股，如下所述，每股價格等於清算優先股加。在2021年3月31日或之後的任何時間，我們可以我們的唯一選擇權，以相當於清算優先權加上累計但未支付的股息(如果有)的每股贖回價格贖回A系列條款優先股的流通股，贖回日期至(但不包括)贖回日。

排名和清算。A系列定期優先股的股票，連同B系列定期優先股、C系列定期優先股，以及我們根據1940年法案不時發行的所有其他優先股(如果有的話)，在股息支付和我們的資產在解散、清算或結束事務時的分配方面將優先於我們的普通股，並從屬於任何未來優先債務持有人的權利。A系列定期優先股的股票將與我們根據1940年法案(如果有的話)不時發行的所有其他優先股享有同等的權利，在解散、清算或結束我們的事務時支付股息和分配我們的資產。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，A系列定期優先股的持有者將有權在滿足債權人的債權但就普通股進行任何分配或付款之前，從我們可供分配給股東的資產中獲得相當於清算優先權加一筆金額的清算分配，該金額等於截至(但不包括)指定的分配或付款日期的所有未付股息和分配(無論我們是否賺取或宣佈，但不包括其利息)。而該等持有人將有權不再參與與任何該等清盤、解散或清盤有關的任何分發或付款。

紅利。A系列定期優先股的持有人有權獲得累計現金股息和分派，股息率為清算優先股的6.875%，或每股每年1.71875美元(受下文所述某些情況下的調整所限)，當本公司董事會宣佈或授權時，優先於我們普通股的股息和分派，從合法可供支付的資金中獲得現金股息和分派。將不會就任何股息支付或任何A系列期限優先股支付可能拖欠的利息或代息款項支付利息或代替利息的金額。如果我們至少兩年沒有支付股息，A系列定期優先股的持有者將獲得某些額外的投票權。

他們擁有投票權。除1940年法令規定不需要A系列定期優先股持有人投票的事項外，除非我們經修訂和重新修訂的公司註冊證書或附例、指定證書或適用法律另有規定，否則就提交我們股東表決的每一項事項，A系列定期優先股的每位持有人將有權就持有的每股A系列定期優先股一股投一票，我們的優先股(包括A系列定期優先股)的流通股持有人將有權投票表決，而我們的普通股的股份將有權投票。(見附註：A系列定期優先股或附例中另有規定，或適用法律另有規定)，A系列定期優先股的每股持有者有權就提交我們股東投票的每一股A系列定期優先股投一票，我們的普通股的股份將有權投票。前提是優先股(包括A系列定期優先股)的持有者作為一個類別單獨投票，有權選舉至少兩名董事，如果我們未能就任何已發行的優先股(包括A系列定期優先股)支付相當於兩個完整年度股息的股息，並持續到這種失敗被治癒，將有權選舉我們的大多數董事。

回購計劃。2020年6月11日，我們的董事會批准了一項計劃，根據該計劃，我們可以回購最多1000萬美元的A系列定期優先股的流通股。根據這一計劃，我們可以(但沒有義務)在2022年6月11日之前不時在公開市場回購我們的A系列定期優先股。A系列條款優先股回購的時間和金額將取決於許多因素，包括當時的現有市場狀況、流動性、未來獲得資本的前景、合同限制、替代投資機會和其他因素。此外，任何回購也將根據1940年法案進行。不能保證我們會進行任何回購。

B系列定期優先股

我們被授權發行10,000,000股優先股，我們已指定125,000股為B系列定期優先股。在發行時，B系列條款優先股是全額支付和不可評估的，沒有優先購買權、轉換權或交換權或累積投票權。

救贖。我們必須在2023年11月19日贖回B系列定期優先股的所有流通股，贖回價格為每股25美元，或“清算優先權”，加上到贖回日(但不包括贖回日)的累計但未支付的股息(如果有的話)。如果我們未能維持B系列條款優先股指定證書中規定的至少200%的資產覆蓋範圍(根據1940年法案第18(H)條的定義)，並且在資產覆蓋範圍修復日期的營業結束時該故障仍未得到糾正，我們將確定贖回日期，並着手贖回優先股的股票數量，包括

B系列條款優先股，如下所述，每股價格等於清算優先股加。在2021年3月31日或之後的任何時間，我們可以我們的唯一選擇權，以相當於清算優先權加上累計但未支付的股息(如果有)的每股贖回價格贖回B系列定期優先股的流通股，贖回日期至(但不包括)贖回日。

排名和清算。B系列定期優先股的股票，連同A系列定期優先股、C系列定期優先股，以及我們根據1940年法案不時發行的所有其他優先股(如果有的話)，在股息支付和我們的資產在解散、清算或結束事務時的分配方面將優先於我們的普通股，並從屬於任何未來優先債務持有人的權利。B系列定期優先股的股票將與我們根據1940年法案(如果有的話)不時發行的所有其他優先股享有同等的權利，在解散、清算或結束我們的事務時支付股息和分配我們的資產。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，B系列定期優先股的持有者將有權在滿足債權人的債權但就普通股進行任何分配或付款之前，從我們可供分配給股東的資產中獲得相當於清算優先權加上一筆金額的清算分配，該金額等於截至(但不包括)指定的分配或付款日期的所有未付股息和分配(無論我們是否賺取或宣佈，但不包括其利息)。而該等持有人將有權不再參與與任何該等清盤、解散或清盤有關的任何分發或付款。

紅利。B系列定期優先股的持有人有權獲得累計現金股息和分派，股息率為清算優先股的6.60%，或每股每年1.65美元(受下文所述某些情況下的調整所限)，當我們的董事會宣佈或根據董事會授權從合法可供支付的資金中支付時，優先於普通股的股息和分派，B系列定期優先股的持有人有權獲得累計現金股息和分派，股息率為清算優先股的6.60%，或每股1.65美元(在下文所述的某些情況下可進行調整)。不會就任何股息支付或支付任何可能拖欠的B系列定期優先股支付利息或代替利息的款項。如果我們至少兩年沒有支付股息，B系列定期優先股的持有者將獲得某些額外的投票權。

他們擁有投票權。除1940年法令規定不需要B系列定期優先股持有人投票的事項外，除非我們修訂和重申的公司註冊證書或附例、指定證書或適用法律另有規定，否則在提交給我們股東和我們優先股流通股(包括B系列定期優先股)的流通股持有人投票表決的每一事項上，B系列定期優先股的每位股票持有人將有權就持有的每股B系列定期優先股投一票，而我們普通股的股份將有權投票。只要優先股持有人，包括B系列定期優先股，作為一個類別單獨投票，有權選舉至少兩名董事，如果我們未能支付任何已發行的優先股(包括B系列定期優先股)的股息，金額相當於整整兩年的股息，並持續到這種失敗被治癒，將有權選舉我們的大多數董事。

C系列條款優先股

我們被授權發行1,000萬股優先股，我們已指定1,400,000股為C系列定期優先股。在發行時，C系列條款優先股是全額支付和不可評估的，沒有優先購買權、轉換權或交換權或累積投票權。

救贖。我們必須在2026年4月30日贖回C系列條款優先股的所有流通股，贖回價格相當於每股25美元，或“清算優先權”，外加相當於該等股票到贖回日(但不包括贖回日)的累計但未支付的股息(無論是否賺取或申報，但不包括此類股息的利息)的金額。如果我們未能保持至少200%的資產覆蓋率(根據1940年法案第18(H)條的定義)，我們將被要求贖回我們的已發行優先股的股份，包括C系列條款優先股，至少等於(1)使我們的資產覆蓋率至少達到200%的優先股的最低數量和(2)可以從合法贖回資金中贖回的優先股的最大數量。在2023年4月30日或之後的任何時候，我們可以根據我們的唯一選擇權，全部或不時地從合法可用於贖回的資金中贖回C系列優先股的流通股，贖回優先股的優先順序為清算優先權，外加相當於該等股票的累計但未支付的股息(如果有的話)的金額(無論是否賺取或申報的股息，但不包括該股息的利息)，但不包括指定的贖回日期。

排名和清算。C系列定期優先股的股票，連同A系列定期優先股、B系列定期優先股，以及我們根據1940年法案不時發行的所有其他優先股(如果有的話)，在股息支付和我們的資產在解散、清算或結束事務時的分配方面將優先於我們的普通股，並從屬於任何未來優先債務持有人的權利。C系列定期優先股的股票將與我們根據1940年法案(如果有的話)不時發行的所有其他優先股享有同等的權利，在解散、清算或結束我們的事務時支付股息和分配我們的資產。如果我們的事務發生清算、解散或結束，C系列定期優先股的持有者將有權

獲得相當於每股25美元的清算分配，或“清算優先權”，外加一筆相當於此類股票截至(但不包括)支付日的累積但未支付的股息(無論是否賺取或申報，但不包括此類股息的利息)的金額(如果有的話)。

紅利。C系列優先股將以清算優先權的6.125%(每股每年1.53125美元)或“股息率”的固定年率每月支付股息。如果我們未能在2026年4月30日按要求贖回C系列期限優先股，或未能在股息支付日支付任何股息，股息率將每年增加2%，直到我們贖回C系列期限優先股或支付股息(視情況而定)。股息率將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。C系列定期優先股每股股票的累計現金股息和分派將在本公司董事會宣佈或授權時每月從合法可用於支付該等股息的資金中支付。C系列定期優先股的第一個股息期將從發行結束時開始，即“原始發行日期”，並將於2021年4月30日結束。

他們擁有投票權。除非我們的修訂和重新註冊證書中另有規定或法律另有要求，(1)對於提交給我們股東表決的每一項事項，C系列定期優先股的每位持有者將有權對持有的每股C系列定期優先股投一票；(2)所有已發行優先股(包括C系列定期優先股)和普通股的持有者將作為一個類別一起投票；(2)所有已發行優先股(包括C系列定期優先股)的持有者將作為一個類別一起投票；如果優先股持有人，包括C系列期限優先股，作為一個類別單獨投票，將有權選舉至少兩(2)名我們的董事(“優先董事”)，如果我們未能支付任何已發行的優先股(包括C系列期限優先股)的股息，金額相當於整整兩(2)年的股息，並持續到這種失敗被治癒，我們將有權選舉我們的大多數董事。C系列條款優先股的持有者也將在任何對C系列條款優先股持有者的任何優先權、權利或權力產生重大和不利影響的事項上作為一個類別單獨投票。

DGCL的規定以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例

董事和高級管理人員的責任限制；賠償和墊付費用。我們高級管理人員和董事的賠償受DGCL第145條、我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例的管轄。DGCL第145條(A)款授權法團彌償任何曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、共同法團的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務。在(1)該人真誠行事，(2)該人合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式下，以及(3)就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及款額。

DGCL第145條(B)款授權任何法團彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分而被該法團促致勝訴判決的人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業須就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限在特拉華州衡平法院或進行該宗訴訟的法院的範圍內，否則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償。儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

署長條例第145條進一步規定，只要現任或前任董事或高級人員在第145條(A)及(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或就其中的任何申索、爭論點或事宜抗辯，該人將獲彌償該人因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的開支(包括律師費)。在所有根據第145條(A)和(B)款允許賠償的情況下(除非法院下令)，公司只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人的賠償在當時的情況下是適當的之後，才會根據具體案件的授權作出賠償，因為被賠償的一方已經達到了適用的行為標準。對於在作出決定時身為董事或高級職員的人，必須(1)由不參與該訴訟、訴訟或訴訟程序的董事(即使不到法定人數)的多數票作出決定，(2)由該等董事組成的委員會以多數票(即使不到法定人數)作出決定，(3)如果沒有該等董事，或(如果該等董事如此指示)由獨立法律顧問在書面意見中作出決定，或(4)由股東以書面意見作出該等決定，或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見或(4)由股東指定的該等董事組成的委員會作出該決定，或(3)如該等董事沒有該等董事或該等董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見或(4)由股東作出。

該法規授權公司在收到將獲得墊款的人或其代表的承諾後，在法律程序的最終處置之前支付高級人員或董事所招致的費用，並在最終確定他或她無權獲得賠償的情況下償還墊款。DGCL第145條還規定，根據該條允許的賠償和墊付費用不排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利。DGCL第145條亦授權法團代表其董事、高級人員、僱員及代理人購買及維持責任保險，不論法團是否有法定權力就承保的法律責任向該等人士作出彌償。

本公司經修訂及重訂之公司註冊證書規定，本公司董事將不會因違反董事作為董事之受信責任而對本公司或本公司股東負上金錢賠償責任，惟最大限度為現行DGCL或DGCL日後可能修訂之規定。DGCL第102(B)(7)條規定，董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔的個人責任可以免除，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(3)根據DGCL第174條，與非法支付股息或非法購買或贖回股票有關的責任，或(

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書規定，在現行公司註冊證書或日後可能修訂的註冊證書所規定的方式下，向任何人士提供最大限度的賠償。

特拉華州反收購法。DGCL以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。這些規定預計將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些措施可能會推遲、推遲或阻止交易或控制權的變更，否則這些交易或控制權的變更可能會符合我們股東的最佳利益。這些規定可能會阻止第三方尋求控制我們，從而剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售股票的機會。這樣的嘗試可能會增加我們的費用，擾亂我們的正常運營。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為就此類提議進行談判可能會改善條款。本公司董事會已考慮該等條文，並認為該等條文最符合本公司及本公司股東的整體利益。

我們受制於DGCL第203條有關公司收購的規定。一般而言，這些規定禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

·在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%；或

·在董事會批准並在股東會議上批准企業合併之日或之後，至少三分之二的已發行有表決權股票不屬於感興趣的股東所有。

第203條對“企業合併”進行了定義，包括以下內容：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

·任何出售、轉讓、質押或其他處置(在一次交易或一系列交易中)達到或超過公司所有資產總市值或公司所有涉及利益股東的已發行股票總市值的10%或更多的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

·任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東所擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

如果我們的董事會不批准業務合併，DGCL第203條可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。

董事選舉。根據DGCL，除非本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或附例另有規定(而經修訂及重訂的公司註冊證書及附例並無此規定)，否則所投的多數票足以選出一名董事。

分類董事會。我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年，每年只有一類的任期屆滿。一個分類的董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難。不過，我們相信，選舉一個分類董事局的大多數成員所需的較長時間，有助確保我們的管理和政策的延續性和穩定性。

董事的人數；免職；空缺。-我們修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，董事的人數只能由董事會根據我們的附例來確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。不過，除非修訂我們的附例，否則董事人數不得少於4名，亦不得多於9名。根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及附例，董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，只能由當時在任的董事以過半數投票方式填補。我們股東填補空缺的能力受到限制，這可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻止第三方尋求收購我們的控制權。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書規定，董事只可因本公司經修訂及重訂的公司註冊證書所界定的原因而被免職，且須經在董事選舉中有權投下至少三分之二的贊成票方可免任。

股東的行動。股東的行動只能在年度或特別股東大會上根據我們的章程規定的程序進行。這些規定，再加上我們的章程中關於以下討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。

股東提名及股東建議的預先通知條文。本公司的附例規定，就股東周年大會而言，只有(A)由董事會或在董事會的指示下，(B)根據吾等的會議通知或(C)有權在大會上投票並已遵守附例預先通知程序的股東，方可提名董事會成員及擬由股東考慮的業務建議(A)或(B)根據吾等的會議通知或(C)由有權在大會上投票並已遵守附例的預先通知程序的股東提名進入董事會的人士及將由股東考慮的業務建議。(B)根據吾等的會議通知或(C)有權在大會上投票的股東並已遵守附例的預先通知程序。提名在特別會議上當選為董事會成員的人士只可由董事會或在董事會指示下提名，且董事會已決定董事將由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知規定的股東在會議上選舉產生。

要求股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的，是讓本公司董事會有一個有意義的機會考慮建議被提名人的資格及任何其他建議業務的適宜性，並在本公司董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然本公司的章程並無賦予董事會任何權力否決股東選舉董事的提名或建議採取某些行動的建議，但如果沒有遵循適當的程序，細則可能會阻止董事選舉或考慮股東建議的競爭，以及阻止或阻止第三方徵集委託書以選出其本身的董事名單或批准其本身的建議，而不論考慮該等提名或建議是否會對吾等及我們的股東有害或有利的情況下，本公司的章程可能會阻止或阻止第三方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或批准其本身的建議，而不論考慮該等被提名人或建議是否對吾等及我們的股東有害或有利。

股東大會。我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會主席、副主席、首席執行官或兩名或兩名以上的董事會成員召開。此外，我們的章程規定了股東提案提交年度股東大會的預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。於股東周年大會上，股東只可考慮股東大會通告內指明的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下向大會提出的建議或提名，或由有權在大會上投票並已以適當形式向祕書及時遞交書面通知表示有意將該等業務提交大會的股東於會議記錄日期提出的建議或提名。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會，股東行動有利於我們的未償還有表決權證券的持有者。

與1940年法案衝突。我們的章程規定，如果DGCL的任何條款或我們修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突，則以1940年法案的適用條款為準。

轉換為開放式基金的可能性

本公司可於任何時間轉換為一家開放式管理投資公司，惟須經下列各項批准：(I)當時在任董事的多數，(Ii)持有不少於75%的已發行股份的持有人有權就該等股份投票，及(Iii)根據1940年法令的規定，任何一類或多類或多類股份的持有人所投的一票或多票。我們投資組合的構成可能會阻止我們遵守美國證券交易委員會(SEC)適用於開放式管理投資公司的規定。因此，轉換可能需要我們的投資政策做出重大改變，並可能需要清算我們投資組合中相當大一部分流動性相對較差的部分，前提是這些頭寸得到持有。在轉換的情況下，

我們普通股的股票將停止在納斯達克或任何其他國家證券交易所或市場系統上市。然而，董事會認為，考慮到我們的投資目標和政策，封閉式結構是可取的。因此，投資者應該假設，董事會不太可能投票將我們轉變為一家開放式管理投資公司。

股份回購和其他折扣措施

由於在交易所上市的封閉式管理投資公司的普通股交易價格經常低於其資產淨值，董事會可能會不時決定，採取某些旨在降低這種折讓的行動可能符合我們普通股持有人的利益。董事會與顧問磋商後，將至少每年檢討公開市場回購及/或收購本公司普通股股份的可能性，並會考慮以下因素，例如本公司普通股股份的市價、本公司普通股股份的資產淨值、本公司資產的流動性、對吾等開支的影響、該等交易是否會損害吾等的RIC地位或導致我們未能遵守適用的資產覆蓋範圍要求、一般經濟狀況及其他可能對吾等完成該等交易的能力有重大影響的事件或條件。我們不能保證董事會實際上會決定採取這些行動中的任何一項，或者，如果採取這些行動，我們的普通股股票將以等於或接近其資產淨值的價格進行交易。

我們的優先股説明

他説：我們被授權發行最多1000萬股優先股。截至2021年5月3日，我們有1892,660股已發行優先股，其中包括852,660股A系列期限優先股，12萬股B系列期限優先股和920,000股C系列期限優先股。有關我們已發行的優先股的説明，請參閲“我們的股本説明-優先股”。我們可能會不時發行一個或多個系列的額外優先股，而無需股東批准。在發行每個系列的股票之前，根據特拉華州的法律和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書，我們的董事會必須為每個系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分派的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。然而，您應該注意到，任何這樣的發行都必須遵守1940年法案、特拉華州法律和法律施加的任何其他限制的要求。

至於作為股票的優先證券(即優先股股份)，根據現行法律，我們的資產覆蓋率至少要達到200%，這是在發行任何這類優先股時計算的，計算方法是我們的總資產(減去所有負債和未由優先證券代表的債務)與我們代表負債的已發行優先證券的總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率。此外，1940年法案要求：(I)優先股的持有者必須作為一個類別有權在任何時候選舉兩名董事，如果優先股的股息或其他分配拖欠兩年或更長時間，則有權選舉多數董事，(Ii)此類股票在分配資產和支付股息或其他分配方面完全優先於任何其他類別的股票，這應是累積的。根據1940年法案，有些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的指定證書和招股説明書附錄將描述：

·該系列股票的名稱和數量；

·對該系列股票支付任何股息或其他分配的利率和時間，以及支付任何股息或其他分配的優惠和條件，以及這種股息或其他分配是參與還是不參與；

·與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定，包括對該系列股票轉換價格的調整；

·在我們清算、解散或結束我們的事務時，持有該系列股票的人的權利和優先權(如果有)；

·該系列股票持有人的投票權(如果有)；

·與贖回該系列股票有關的任何規定；

·對我們在該系列股票流通股期間支付股息或對其進行分配，或收購或贖回其他證券的能力有何限制；

·對我們增發此類系列股票或其他證券能力的任何條件或限制；

·如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

·該系列股票的任何其他相對權力、優先權和參與權、任選權利或特別權利及其限制、限制或限制。

除董事會可能釐定的特定條款外，吾等可發行的所有優先股股份將屬同等級別及相同，而各系列優先股的所有股份將相同，但股息或其他分派(如有)的累計日期除外。我們敦促您閲讀與所提供的任何優先股相關的適用招股説明書附錄，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

我們認購權的説明

以下是我們可能不時發行的認購權條款的一般説明。我們提供的任何認購權的具體條款將在與該等認購權相關的招股説明書附錄中説明。

我們可以向我們的股東發行認購權，以購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東發售任何認購權而言，吾等可與一名或多名人士訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據該等安排，此等人士將購買任何認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。我們的普通股股東將間接承擔我們與任何認購權發行相關的所有費用，無論任何普通股股東是否行使任何認購權。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何認購權的特定條款，包括以下內容：

·發行將保持開放的時間段(開放天數應至少為所有記錄保持者有資格參與發行的天數，且開放時間不得超過120天)；

·此類認購權的名稱和總數；

·此類認購權的行使價格(或其計算方法)；

·可支付此類認購權價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

·如果適用，發行認購權的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的認購權的數量或每種證券的本金金額；

·發行比例(在可轉讓權利的情況下，在個人有權購買額外股份之前，至少需要持有三股登記在案的股份)；

·向每個股東發放的此類認購權的數量；

·此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權可轉讓，可在其上交易的市場；

·行使這種認購權的權利應開始行使的日期，以及該權利到期的日期(須經任何延期)；

·如果適用，一次可行使的認購權的最小或最大數量；

·這種認購權在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權，以及這種超額認購特權的條款；

·我們可能擁有的與此類認購權發售相關的任何終止權；

·贖回或贖回此類認購權的任何權利的條款；

·關於登記程序的信息(如果有)；

·行使認購權時可發行的證券的條款；

·我們可能就認購權發行訂立的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款；

·如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

·此類認購權的任何其他條款，包括行使、結算和與轉讓和行使此類認購權有關的其他程序和限制。

每項認購權將使認購權持有人有權以現金或其他代價以現金或其他代價購買與其提供的認購權有關的普通股，認購價應分別在招股説明書附錄中闡明或可如招股説明書附錄中所述確定。認購權可以按照招股説明書副刊規定的日期行使，自招股説明書副刊規定的認購權到期日收盤為止。到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效。

在收到付款和認購權證書後，在認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處，我們將在可行的情況下儘快遞送行使該等權利時可購買的普通股股份。如果該認購權證書所代表的權利未全部行使，則將為剩餘權利頒發新的認購證。在行使認購權之前，認購權持有人不享有行使認購權時可購買證券持有人的任何權利。在適用法律允許的範圍內，我們可以決定將任何未認購的已發行證券直接提供給

股東以外的其他人，向或通過代理人、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中規定的這些方法的組合。

我們的債務證券説明

我們可以分一個或多個系列發行債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄可能會修改本招股説明書中的一般條款，也可能不會修改，並將提交給證券交易委員會。有關特定系列債務證券條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補充資料。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受一份名為“契約”的文件管轄。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“違約事件-違約事件發生時的補救措施”所述。第二，受託人對我們的債務證券履行一定的行政職責。

他説，本節包括對契約的重要條款的描述。因為這一節是一個概要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。契約表格的副本附於註冊説明書後作為證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。我們將向美國證券交易委員會(SEC)提交與任何債券發行相關的補充契約，屆時補充契約將公開可用。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“SEC備案信息”。

招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供，它將描述正在發售的任何系列債務證券的特定條款，包括以下條款：

·該系列債務證券的名稱或名稱；

·該系列債務證券的本金總額；

·發行該系列債務證券的本金的百分比；

·應付本金的一個或多個日期；

·一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率(如果有的話)的方法；

·產生利息的一個或多個日期，或確定這些日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

·是否可以通過發行相同系列的額外證券代替現金支付任何利息(以及通過發行額外證券支付任何此類利息的條件)；

·贖回、延期或提前還款的條件(如有)；

·發行和支付該系列債務證券所使用的貨幣；

·一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付金額是否將參照指數、公式或其他方法(可以基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)確定，以及如何確定這些金額；

·除紐約市以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換地點(如有)；

·發行發行的債務證券的面額；

·任何償債基金的撥備；

·任何限制性公約；

·任何違約事件(如下文“違約事件”所定義)；

·該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

·任何關於失敗或契約失敗的規定；

·任何特殊的聯邦所得税影響，包括(如果適用)與原始發行折扣有關的美國聯邦所得税考慮因素；

·我們是否以及在什麼情況下將就任何税收、評估或政府收費支付額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；

·關於債務證券可兑換或可交換為任何其他證券的任何規定；

·債務證券是否從屬以及這種從屬關係的條款；

·債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款；

·在證券交易所上市(如果有的話)；以及

·任何其他術語。

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由吾等以即時可動用的資金支付。

在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於300%，我們就可以發行多種類型的債務。見本招股説明書中的“封閉式管理投資公司監管”。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下，為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。有關槓桿相關風險的討論，請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為註冊封閉式管理投資公司的運營規則影響我們籌集額外資本的能力和方式。債務資本的增加可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險“在本招股説明書中。

一般信息

該契約規定，根據本招股章程及隨附的招股説明書增刊建議出售的任何債務證券(“已發售債務證券”)、在行使認股權證或轉換或交換其他已發售證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”)以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發售證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”)可根據該契約按一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如有)，將包括債務證券條款所要求的額外金額。

該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在契約下發行的債務證券，當一個受託人代理在契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據該契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果契約下有一個以上的受託人，本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或多個受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為是在單獨的契約下發行的。

除以下“違約事件”及“合併或合併”一節所述外，本契約不包含任何條款，在吾等發行大量債務或吾等被另一實體收購時，本契約不會為閣下提供任何保障。

我們請您參閲招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險保護或類似保護的契約或其他條款。

我們有能力以不同於先前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在該系列創建時受到限制。

我們預計，我們通常會以賬面記賬的形式發行債務證券，以全球證券為代表。見下面的“-環球證券”。

轉換和交換

如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比率的條文，以及影響轉換或交換的條文。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所載時間的其他證券的市價計算。

以註冊形式發行證券

我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以記賬的形式發行，也可以以“憑證”的形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。

記事本持有者

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以簿記形式發行記名債務證券。這意味着債務證券將由一個或多個以存託機構名義註冊的全球證券來代表，該存託機構將代表參與存託機構簿記系統的金融機構持有債務證券。反過來，這些參與機構在存託機構或其被指定人持有的債務證券中持有實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。

根據契約，只有以其名義登記債務抵押品的人才被承認為該債務抵押品的持有人。因此，對於記賬式發行的債務證券，我們將只承認託管人為債務證券的持有人，並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户達成的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者將不會直接持有債務證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

在未來，我們可能會以認證的形式發行債務證券，或者終止一項全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊的，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，並將債務證券的所有款項支付給他們。這些機構會將他們收到的款項轉嫁給他們的客户，這些客户是實益所有者，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只以簿記形式發行債務證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，如果我們希望為任何目的(例如修訂契約，或免除我們因失責或遵守契約某項條文的責任)而取得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而不會尋求間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

當我們在本説明書中提到您的債務證券時，我們指的是投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是該等債務證券的持有人還是僅是該等債務證券的間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，我們都敦促您與該機構核實，以查明：

·它如何處理證券支付和通知；

·是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

·你是否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的債務證券，以便你可以成為持有者，如果未來允許這樣做的話，你可以購買特定系列的債務證券；

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

·如果債務證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

如上所述，我們通常只以記賬形式發行債務證券作為登記證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表，我們將其存入並登記在我們選擇的金融機構或其被指定人的名義下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“-終止全球安全”一節中描述了這些情況。由於這些安排，存託機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。持有全球證券的存託機構將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有者。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

·投資者不能使債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在債務證券中的權益證明，除非在下面描述的特殊情況下；

·投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付債務證券並保護其與債務證券有關的合法權利，如我們在上文“-以登記形式發行證券”中所述；

·投資者可能無法將債務證券的權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬簿形式擁有其證券的其他機構；

·在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：必須將代表債務證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人，才能使質押生效；

·託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構；

·如果我們贖回的特定系列債務證券少於所有正在贖回的債務證券，公司通常會(但不需要)遵循DTC的做法，從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額；

·投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在這些債務證券中的權益轉讓給適用的受託人來交付相關的債務證券；

·DTC要求那些購買和出售存放在其簿記系統中的全球證券權益的人使用立即可用的資金；您的經紀人或銀行也可能要求您在購買或出售全球證券權益時使用立即可用的資金；以及

·參與保管人記賬系統的金融機構(投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益)也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項；投資者的所有權鏈中可能有一個以上的金融中介機構，我們不對其中任何一箇中介機構的行為進行監測，也不對這些中介機構的行為負責。

終止一項全球安全協議

如果全球證券因任何原因終止，其利息將被兑換成非簿記形式的證書(經認證的證券)。在那次交換之後，是直接持有憑證債務證券，還是以街頭名義持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止交易時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已在上文“-以登記形式發行證券”一節中描述了合法持有人和街名投資者的權利。

招股説明書副刊可能會列出終止只適用於招股説明書副刊所涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的情況。如果全球證券終止，只有託管機構，而不是我們或適用的受託人，負責決定哪些投資者將以誰的名義登記全球證券所代表的債務證券，因此，誰將成為這些債務證券的持有者。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，向適用受託人記錄中所列債務證券擁有人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期內的所有利息，所以購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在特定的利息期內根據買方和賣方各自的所有權期限公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

全球證券的付款方式

我們將根據託管人不時生效的適用政策為全球證券付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有者獲得這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和慣例管轄，如“--全球證券的特別考慮”中所述。

憑證式證券的付款

我們將按如下方式支付經證明的債務擔保。吾等將於付息日向持有人支付到期利息，地址為受託人於正常記錄日期收市時在吾等辦事處及/或招股説明書附錄指定的其他辦事處的記錄所示的地址。吾等將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支票地址為適用受託人在紐約、紐約的辦事處及/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處，或在向持有人發出的交出債務抵押通知中。

或者，根據我們的選擇，我們可以支付債務擔保到期的任何現金利息，方法是向持有人郵寄支票，支票地址顯示在受託人在正常記錄日期的交易結束時的記錄上，或者在到期日通過轉賬到美國一家銀行的賬户，在這兩種情況下，我們都可以通過向持有人郵寄支票來支付到期的現金利息，支票地址顯示在受託人的正常記錄日期收盤時的地址，或者在到期日通過轉賬到美國一家銀行的賬户。

辦事處關門時付款

如果債務證券在非營業日到期付款，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。該等付款不會導致任何債務抵押或契約下的違約，而付款金額從原定到期日至下一個營業日將不會產生利息。

賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

違約事件

如本小節後面所述，如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒，您將擁有權利。

就貴公司系列的債務證券而言，“違約事件”一詞是指以下任何一種情況(除非與該等債務證券有關的招股説明書附錄另有説明)：

·我們不會在該系列債務證券的到期日支付本金或任何溢價，也不會在5天內治癒這種違約；

·我們不會在到期時為該系列債務證券支付利息，而且這種違約在30天內不會得到補救；

·我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款，也不會在5天內糾正這一違約；

·我們在收到一份書面違約通知(該通知必須由受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人發出)後60天內，仍在違反該系列債務證券的契約；

·我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並在90天內保持未解除或未暫停；或

·在連續24個日曆月的每個月的最後一個工作日，我們的資產覆蓋率低於100%；或

·發生適用招股説明書附錄中所述系列債務證券的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知，但在支付本金、溢價或利息方面則屬例外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。在某些情況下，受影響系列債務證券的多數本金持有人可以取消加速到期聲明。

受託人無須應任何持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受合理地令其滿意的開支及法律責任(稱為“彌償”)。如獲提供令受託人合理滿意的彌償，有關係列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

·您必須向受託人發出書面通知，告知有關係列債務證券的違約事件已經發生，並且仍未治癒；

·相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須書面請求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理賠償；

·受託人在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後60天內不得采取行動；以及

·在該60天期間，該系列債務證券的多數本金持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知、指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

每年，我們都會向每名受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

免除失責

*持有受影響系列債務證券本金多數的投資者可以放棄過去的任何違約，但不包括

·支付本金、任何溢價或利息；或

·關於未經每個持有者同意不得修改或修改的契約。

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還可能被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。然而，除非與某些債務證券相關的招股説明書附錄另有説明，否則我們不得采取任何此類行動，除非滿足以下所有條件：

·如果我們合併不復存在或將我們的資產作為一個整體進行實質性出售，所產生的實體必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任；

·資產的合併或出售不能導致債務證券違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就這項無違約測試而言，違約將包括已發生且尚未治癒的違約事件，如上文“違約事件”所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，就會成為違約事件的任何事件；

·我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

·我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要批准的更改

首先，在未經所有持有人明確批准的情況下，我們不能對債務證券進行修改。以下是這些類型的更改的列表：

·更改債務證券本金或利息的聲明到期日；

·減少債務擔保到期的任何金額；

·減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；

·對持有人選擇的任何還款權產生不利影響；

·更改債務擔保的付款地點或貨幣(招股説明書或招股説明書補編中另有説明的除外)；

·損害你起訴要求付款的權利；

·對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利產生不利影響；

·以不利於債務證券未清償持有人的方式修改契約中的從屬條款；

·降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

·降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比；

·修改契約條款中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、改變法定人數或表決要求或放棄某些契約的任何其他方面；以及

·改變我們必須支付額外金額的任何義務。

不需要批准的更改

第二種類型的變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清、確定契約允許的任何系列新證券的形式或條款，以及某些其他變化。

這不會對未償還債務證券的持有者造成任何實質性的不利影響。我們亦不需要任何批准便可作出任何更改，而這些更改只會影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。

需要多數人批准的變更

契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：

·如果變更僅影響一個系列債務證券，則必須得到該系列的多數本金持有人的批准；以及

·如果變更影響到在同一契約下發行的多個系列債務證券，則必須得到受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。

在一份契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可以放棄我們對該契約中的一些契約的遵守。然而，我們不能獲得付款違約的豁免，也不能免除上面“--需要批准的變更”項下的要點所涵蓋的任何事項。

有關投票的更多詳細信息

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：

·對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金；

·對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將對招股説明書補編中描述的債務證券使用特殊規則；以及

·對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值美元。

如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們、我們的任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有此類債務證券，則不會被視為未償還的債務證券，因此沒有資格投票。如果債務證券像後面“失敗-完全失敗”中描述的那樣完全失敗，那麼它們也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。如果我們為一個或多個系列的持有人投票或採取其他行動設定一個記錄日期，投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還契約證券的人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。

失敗

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。

契約失敗

根據美國現行的聯邦税法，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還債務證券的保護。為了實現契約的失敗，我們必須做以下幾件事：

·如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益，以信託方式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款；

·我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同；以及

·我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據修訂後的1940年法案進行登記，以及一份法律意見和官員證書，聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款不足或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

完全失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您提供了以下其他償還安排：

·如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益，以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

·我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或美國國税局(IRS)的一項裁決已經改變，允許我們在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失；以及

·我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據修訂後的1940年法案進行登記，並提交一份法律意見和高級人員證書，聲明所有先決條件都已得到遵守。

如上所述，如果我們真的完全失敗了，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

只要本金總額不變，持有者可以將持有憑證的證券換成較小面額的債務證券或合併成較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在其受託人辦公室交換或轉讓其持有證書的證券(如果有的話)。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

持有者將不會被要求支付服務費來轉讓或交換其認證的證券(如果有的話)，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。

如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的任何有證書的證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

受託人辭職

每名受託人可就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就這些系列行事。如果兩個或兩個以上的人就不同的

一系列契約證券，每個受託人都將是一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的，且不同於任何其他受託人管理的信託。

契約下的受託人

我們打算使用一家國家認可的金融機構作為該契約下的受託人。

配送計劃

此外，我們可能會不時提供高達200,000,000美元的普通股、優先股、購買普通股股份的認購權或一種或多種承銷公開發行、市場發行、談判交易、大宗交易、盡力或這些方法的組合中的債務證券。我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充或補充還將描述證券發行的條款，包括：證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益(如果有)；承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；公開發售價格；任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠；以及證券可能上市的任何證券交易所或市場。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是該招股説明書副刊所發行證券的承銷商。

儘管如此，證券的分配可以不時地在一個或多個交易中以固定價格或多個價格進行，這些價格可以在出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或談判價格下進行改變，但前提是我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或超過發行時我們普通股的每股資產淨值，但(1)與向我們的現有股東配股有關的情況除外，(2)(1)與向我們的現有股東配股有關的情況除外，(2)我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或超過發售時我們普通股的每股資產淨值，但(1)與我們現有股東的配股有關，(2)(3)按照可轉換證券的條款轉換可轉換證券；或(4)在證券交易委員會允許的情況下轉換可轉換證券。發行證券的價格可能比現行市場價格有折扣。

在與證券銷售相關的情況下，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以代理這些購買者。我們的普通股股東將間接承擔這些費用和開支，以及我們與任何證券銷售有關的任何其他費用和開支。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。金融業監管局任何成員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣總額不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄出售證券的總收益的8%。我們還可以賠償保險人或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。

此外，任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

此外，任何在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)擔任合格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在開始要約或出售我們的普通股之前，根據交易所法案下的M規則，在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的，沒有交易市場，除了我們在納斯達克資本市場交易的普通股、A系列定期優先股和C系列定期優先股。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他證券系列，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據我們可能達成的協議，參與我們證券股票分銷的承銷商、交易商和代理可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)或代理或承銷商可能就這些債務支付的款項獲得我們的賠償。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

但是，如果適用的招股説明書附錄中指明瞭這一點，我們將授權承銷商或其他作為我們的代理的人，根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵求某些機構的報價，從我們購買我們的證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束，即在交割時，該買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將只受招股説明書副刊所列條件的約束，招股説明書副刊將列出徵集此類合同應支付的佣金。

**我們可能與第三方進行衍生品交易，或在私下協商的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄中指明。

因此，為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們在此提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。

作為封閉式管理投資公司的規章制度

一般信息

作為一家註冊的封閉式管理投資公司，我們受到1940年法案的監管。根據1940年法案，除非我們已發行的有表決權證券的大多數投票批准，否則我們不能：

·將我們的分類改為開放式管理投資公司；

·改變我們的任何基本政策，這些政策在下面的“投資限制”中闡述；或

·改變我們的業務性質，不再是一家投資公司。

我們的大多數未償還有表決權證券是指：(A)如果超過50%的未償還有表決權證券的持有人出席或派代表出席會議，則有67%的我們的有表決權證券出席或由代表出席會議；或(B)我們的未償還有表決權證券的持有者超過50%，以較少者為準：(A)67%的未償還有表決權證券出席會議或由代表代表出席會議；或

富達債券；賠償。與1940年法案監管的其他公司一樣，註冊的封閉式管理投資公司必須遵守某些實質性的監管要求。我們將被要求提供並維護一家信譽良好的忠實保險公司發行的債券，以保護我們。此外，作為一家註冊封閉式管理投資公司，我們將被禁止保障任何董事或高級管理人員因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其職務所涉及的職責而對我們或我們的股東承擔任何法律責任。

股票發行價。*我們一般不能以低於當時每股資產淨值(不包括任何分派佣金或折扣)的價格發行和出售我們普通股的股票。請參閲“風險因素-與投資我們證券相關的風險-管理我們作為註冊封閉式管理投資公司的運營規則”，這會影響我們籌集額外資本的能力和我們籌集額外資本的方式。債務資本的增加可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險“在本招股説明書中。在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下，我們一般可以低於資產淨值的價格發行我們普通股的新股。

高級證券。作為一家註冊的封閉式管理投資公司，我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的金融槓桿工具獲得槓桿，包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及逆回購協議或類似交易的槓桿。自IPO完成以來，我們產生的槓桿率約為截至2021年4月30日預計淨資產的50%(根據緊接槓桿發生前的確定)，包括通過在2019年3月和4月發行A系列期限優先股，於2020年11月發行B系列期限優先股，以及於2021年4月發行C系列期限優先股。根據1940年法案，創造槓桿的工具通常被認為是優先證券。對於代表負債的優先證券(即借款或被視為借款)，除1940年法案定義的臨時借款外，我們必須擁有至少300%的資產覆蓋率，這是在借款時衡量的，並以我們的總資產(減去所有未償還的代表債務的優先證券的負債和債務)與我們代表負債的未償還優先證券的總金額之比計算。對於作為股票的優先證券(即優先股，包括我們的A系列期限優先股、B系列期限優先股和C系列期限優先股)，我們要求資產覆蓋率至少為200%, 按發行任何該等優先股股份時計算，計算方法為我們的總資產(減去所有負債及未由優先證券代表的負債)與代表負債的已發行優先證券總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率。如果我們的資產覆蓋率降至300%(或200%，視情況適用)以下，我們將無法產生額外的債務或發行額外的優先股，並可能被法律要求在不利的情況下出售部分投資來償還一些債務，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，我們將無法進行某些分配或支付股息。此外，我們可以為1940年法案允許的臨時、緊急或其他目的借款，這些債務將是上述資產覆蓋率之外的債務。

資產隔離和覆蓋。*我們可能“擱置”流動資產(通常稱為“資產隔離”)，或參與其他SEC或工作人員批准的措施，以“覆蓋”某些投資組合管理技術方面的未平倉，例如進行某些衍生品交易，或在發行時或延遲交付的基礎上購買證券，這些證券可能被視為1940年法案下的優先證券。根據1940年法案，註冊封閉式基金進行此類交易的能力是有限的。2020年10月28日，SEC通過了一項規則，修改註冊封閉式基金根據某些涉及潛在未來付款義務的衍生品交易進入或“回補”未平倉頭寸的條件(“衍生品規則”)。衍生品規則要求從事衍生品交易的註冊封閉式基金制定和實施衍生品風險管理計劃，遵守基於VaR(在險價值)測試的資產覆蓋比率的外部限制，並定期向董事會報告其衍生品活動。對於任何將衍生品頭寸敞口限制在淨資產10%的基金，衍生品規則也包含這些條件的例外情況。

我們打算按照1940年法案及其衍生規則的要求，通過分離一定數量的現金和/或流動證券來“覆蓋”我們的衍生品頭寸。否則會被視為創造槓桿作用的“擔保”頭寸不計入

根據1940年法案計算資產覆蓋率時使用的高級證券。如果沒有必要遵守1940年法案對優先證券發行的限制，我們可能不會承保適用的衍生品交易，而且在顧問看來，本應用於承保的資產可以更好地用於不同的目的。然而，即使這些交易被覆蓋，也可能代表着一種形式的經濟槓桿，並將產生風險。與最初的投資相比，衍生工具的潛在虧損可能會很大。此外，這些隔離和覆蓋要求可能會導致我們維持原本會清算的證券頭寸，在這樣做可能不利的時候隔離資產，或者以其他方式限制投資組合管理。這種隔離和回補要求不會限制或抵消相關頭寸的損失。

投資限制

本招股説明書所述的我們的投資目標以及我們的投資政策和策略，除本標題下指定為基本政策的七項投資限制外，均不是基本的，董事會可在未經股東批准的情況下更改。

如上所述，以下七項投資限制被指定為基本政策，因此，未經我們大多數未償還有表決權證券的持有者批准，不得更改：

1.我們不得借款，除非得到(I)1940年法案的許可，或SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他機構的解釋或修改，或(Ii)SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可；

(二)不得從事承銷他人發行的證券業務，但被視為證券組合處置承銷商的除外；

(三)不得買賣實物或者買賣實物的合同。實物商品不包括與證券、證券指數、貨幣或其他金融工具有關的期貨合約；

(四)不得買賣房地產，不包括經營房地產的公司的證券、抵押貸款、以房地產或其中的權益為擔保的投資，但保留持有和出售因擁有證券而獲得的房地產的訴訟自由；(四)不得買賣房地產，不包括經營房地產的公司的證券、抵押或以房地產或其中的權益為擔保的投資，但保留持有和出售因擁有證券而獲得的房地產的訴訟自由；

5.我們不得貸款，除非得到(I)1940年法案的許可，或SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他機構的解釋或修改，或(Ii)SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可；

6.我們不得發行高級證券，除非得到(I)1940年法案的許可，或SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他機構的解釋或修改，或(Ii)SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可；以及

7.如果由於此類投資，我們的總資產價值的25%或更多(以每次投資時的市值計算)投資於任何特定行業的發行人的證券，但以下情況除外：(A)由美國政府及其機構和工具發行或擔保的證券，或州和市政府或其政治分區的免税證券(但不包括代表非政府發行人發行的私人目的工業發展債券)，或(B)1940年法案另有規定的證券，如：(A)美國政府及其機構和工具發行或擔保的證券，或(B)1940年法案另有規定的證券，如(A)美國政府及其機構和工具發行或擔保的證券，或(B)1940年法案另有規定的證券(但不包括代表非政府發行人發行的私人目的工業發展債券)。以及(I)證券交易委員會根據經不時修訂的1940年法案頒佈的規則和條例，以及(Ii)適用於我們不受經不時修訂的1940年法案的條款約束的任何豁免或其他救濟，以及(I)證券交易委員會根據經不時修訂的1940年法案頒佈的規則和條例不時修改或補充的任何豁免或其他救濟。出於這一限制的目的，在我們與參與貸款的銀行或其他貸款機構之間投資參貸的情況下，我們將把貸款銀行或其他貸款機構和借款人都視為“發行人”。就此限制而言，對CLO、抵押債券、債務抵押債券或掉期或其他衍生工具的投資將被視為對相關或參考證券、工具或資產的行業(如有)的投資。

我們的某些基本投資限制的後半部分(即，提及“除非在(I)1940年法案允許的範圍內，或SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他機構的解釋或修改，或(Ii)SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可”)，使我們可以靈活地改變與適用法律、規則、法規或豁免救濟相關的限制。這些限制中使用的語言提供了必要的靈活性，使我們的董事會能夠有效地應對這類事態發展，而不會延遲召開股東大會，也不會花費股東會議的費用。

當本招股説明書中的投資政策或投資限制規定可投資於任何證券或其他資產的最高資產百分比或描述有關質量標準的政策時，此類百分比限制或標準應在吾等收購此類證券或資產後立即確定。因此，由於價值、資產或其他情況的變化或評級機構隨後做出的任何評級變化而導致的任何後來的增加或減少(或

(如該證券未獲評級機構評級)不會迫使吾等處置該證券或其他資產。儘管如此，我們必須始終遵守上述借款政策。

道德守則

“第2項.道德守則”標題下所載的資料。在我們最新的表格N-CSR年度報告中，通過引用將CSR併入本文。

代理投票政策和程序

“第七項封閉式管理投資公司代理投票政策和程序的披露”。在我們最新的表格N-CSR年度報告中，通過引用將CSR併入本文。

隱私政策

本公司最新年度委託書中“隱私聲明”項下包含的信息在此併入作為參考。

豁免救濟

根據1940年法案，我們通常被禁止在沒有董事會事先批准(他們不是利害關係人)的情況下，在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易，在某些情況下，還必須事先獲得SEC的批准。美國證交會對禁止與關聯公司進行交易的解釋是，禁止共享同一投資顧問的實體之間的所有“聯合交易”。此外，1940年法案一般禁止註冊封閉式基金和BDC在沒有SEC允許基金這樣做的命令的情況下與某些附屬公司進行某些談判共同投資。2020年8月4日，我們收到SEC的命令，允許我們在符合某些條件的情況下，以符合我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求的方式，與某些附屬基金共同投資於投資組合公司，包括由OFS Advisor管理的其他註冊投資公司和BDC。該訂單取代了OFS Advisor和某些關聯基金在2016年10月12日收到的前一份訂單，併為我們提供了更大的靈活性，可以與關聯基金達成共同投資交易。根據該命令，如果我們的獨立董事的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)節的定義)對共同投資交易做出某些結論，包括(1)交易條款，包括支付的對價，我們通常被允許與關聯基金共同投資。, 該交易對吾等及吾等股東均屬合理及公平，且不涉及任何有關人士對吾等或吾等股東的越權行為；及(2)交易符合吾等股東的利益，並符合吾等的投資目標及策略。訂單受附加條款和條件的約束；不能保證我們將被允許與我們的某些關聯公司共同投資，除非是在監管指導目前允許的情況下，並符合訂單的條件。

美國證券交易委員會(SEC)的工作人員已批准不採取行動的救濟措施，允許購買單一類別的私募證券，前提是顧問只就價格以外的條款進行談判，並滿足某些其他條件。因此，除非根據訂單，否則我們只會與OFS Advisor建議的某些基金同時共同投資，當時我們每個人都將擁有發行人的相同證券，並且除了價格外，沒有協商任何條款。任何此類投資都將在遵守現有監管指導、適用法規和OFS Advisor的分配政策的情況下進行。如果出現適合我們和OFS Advisor建議的另一隻基金投資於同一發行人的不同證券的機會，OFS Advisor將需要決定由哪隻基金進行投資。OFS Advisor決定將一個機會分配給另一個實體，可能會導致我們放棄原本會做出的投資機會。此外，除非在某些情況下，否則我們將不能投資於OFS Advisor建議的另一隻基金以前投資過的任何發行人。

經紀業務配置

由於我們將收購和處置我們在私人談判交易中的許多投資，我們從事的許多交易將不需要使用經紀自營商或支付經紀佣金或交易商價差。根據我們董事會制定的政策，顧問將主要負責選擇經紀商和交易商來執行與我們投資組合交易中的公開交易證券部分有關的交易，並分配經紀佣金。顧問並不期望通過任何特定的經紀商或交易商進行交易，但會在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度和公司的運營設施以及公司定位證券塊的風險和技能等因素的情況下，尋求為我們獲得最佳的淨收益。顧問一般會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但不一定會支付最低的價差或佣金。在符合適用法律要求並符合交易所法案第28(E)條的情況下，顧問可根據所提供的經紀或研究服務選擇經紀人。作為對這類服務的回報，如果顧問真誠地認為佣金就所提供的服務而言是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。

法律事務

與發行我們的證券相關的某些法律問題將由華盛頓特區的Eversheds Sutherland(US)LLP轉交給我們。與發行我們的證券有關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師為承銷商(如果有的話)進行交代。

託管人和轉讓代理

我們的投資組合證券是根據我們和美國全國銀行協會之間的託管協議持有的。美國銀行的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥S·拉薩爾大街190S，8樓，郵編：60603。

美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是我們的轉讓代理、登記員、股息支付代理、股東服務代理、贖回和支付代理，以及我們的水滴計劃的代理。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

獨立註冊會計師事務所

畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，位於伊利諾伊州芝加哥5500號Suite5500，E.Randolph St.200號，郵編：60601。該公司提供審計服務、税務服務以及與提交給證券交易委員會的文件有關的服務。截至2020年10月31日的財務報表以及截至2020年10月31日的年度財務報表已包括在本招股説明書中，其依據是畢馬威會計師事務所在本招股説明書其他地方的報告，以及該公司作為會計和審計專家的權威。

SEC備案信息

我們已以表格N-2向證券交易委員會提交了本招股説明書(檔案號333-[*]和811-23299)，連同所有修正案和相關證物，根據證券法，關於本註冊聲明所提供的證券的“註冊聲明”。我們的註冊聲明可從證券交易委員會獲得，網址為www.sec.gov。有關如何免費獲取招股章程紙質副本的信息，請參閲本招股説明書的封面。

我們向SEC提交或向SEC提交年度、半年度和月度報告、委託書和其他符合“交易法”和“1940年法”信息要求的信息。證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。在支付複印費後，這些報告、委託書和信息聲明及其他信息的副本可通過電子郵件請求獲得，電子郵件地址為：public info@sec.gov。這些信息也可以通過以下方式免費獲得：聯繫我們：OFS Credit Company，Inc.，關注：投資者關係部，電話：(847)734-2000，或登錄我們的網站www.ofcreditcompany.com。

以引用方式成立為法團

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件，以及我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止發售本招股説明書所涵蓋的證券之前提交的任何報告和其他文件，包括我們可能在本註冊聲明日期之後、在其生效之前向SEC提交的所有此類文件。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分：

·我們於2020年12月18日向SEC提交的截至2020年10月31日的財政年度表格N-CSR年度報告；

·這是我們關於附表14A的最終委託書，於2020年7月8日提交給SEC；

·根據我們於2018年10月4日提交給SEC的8-A表格註冊聲明中引用的對我們普通股的描述，包括在終止在此登記的普通股的發售之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告；

·更新我們2019年3月20日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中提到的2024年到期的6.875系列A系列優先股的描述，包括在終止在此登記的普通股的發售之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

·根據我們於2021年4月28日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中提到的2026年到期的6.125系列C系列優先股的描述，包括在特此登記的普通股發售終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

有關獲取這些備案文件的副本，請參閲本招股説明書中的“SEC備案信息”。

 

$200,000,000

 

OFS信貸公司，Inc.

普通股

優先股

認購權

債務證券

 

初步招股説明書

, 2021

  

  

  

  

  

  

C部分--其他信息

第25項。財務報表和證物

1.財務報表：

以下是OFS Credit Company，Inc.(以下簡稱“公司”或“註冊人”)的財務報表，通過引用併入註冊説明書A部分：

2.展品：

(A)(1)經修訂及重訂的公司註冊證書表格(2)

(一)(二)6.875系列A期優先股指定證書格式(三)

(A)(3)6.60%系列B期優先股指定證書格式(9)

(一)(四)6.125系列C期優先股指定證書格式(十五)

(B)附例形式(1)

(C)規則不適用

(四)(一)普通股證書形式(二)：

(四)(二)樣本6.875系列A期優先股證書(四)

(四)(三)樣本6.60%B系列定期優先股證書(九)

(四)(四)樣本6.125 C系列定期優先股證書(十五)

(D)(5)一種基託形式(7)

(D)(6)填寫表格T-1*的受託人資格聲明

(四)(七)認購代理協議表格(五)

(四)(八)認購權證書格式(五)

(E)公開分銷再投資計劃(2)

(F)規則不適用

(G)註冊人和OFS Capital Management，LLC之間的投資諮詢和管理協議格式(2)

(H)(1)承銷協議格式(7)

(H)(2)截至2020年1月24日的股權分配協議，由OFS Credit Company，Inc.，OFS Capital Management，LLC，OFS Capital Services，LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽署。(8)

(H)(3)OFS Credit Company，Inc.，OFS Capital Management，LLC，OFS Capital Services，LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.(12)對股權分配協議的第1號修正案(日期為2021年3月16日)，以及OFS Credit Company，Inc.、OFS Capital Management，LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.之間的修正案(12)

(H)(4)由OFS Credit Company，Inc.，OFS Capital Management，LLC，OFS Capital Services，LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.(14)對《股權分配協議》的第2號修正案(日期為2021年4月22日)進行修訂，該修正案經截至2021年3月16日的第1號修正案修正後，由OFS Credit Company，Inc.，OFS Capital Management，LLC，OFS Capital Services，LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Co.(14)

(H)(5)簽署一份承銷協議，日期為2021年3月26日，由OFS Credit Company，Inc.，OFS Capital Management，LLC，OFS Capital Services，LLC和National Securities Corporation作為其附表一所列承銷商的代表簽署(13)

(H)(6)簽署一份承銷協議，日期為2021年4月21日，由OFS Credit Company，Inc.，OFS Capital Management，LLC，OFS Capital Services，LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.作為附表一所列承銷商的代表簽署(15)

(一)法律不適用的

(J)託管人協議的形式(2)

(K)(1)註冊人和OFS Capital Services，LLC之間的管理協議格式(2)

(K)(2)註冊人與Orchard First Source Asset Management，LLC之間的許可協議格式(2)

(K)(3)轉讓代理和註冊處服務協議表格(2)

(L)(1)聽取律師的意見和同意(7)

(L)(2)聽取律師的意見和同意(8)

(L)(3)聽取律師的意見和同意(13)

(L)(4)聽取律師的意見和同意**

(M)規則不適用

(N)(1)徵得獨立註冊會計師事務所對註冊人的同意*

(N)(2)獨立註冊會計師事務所在高級證券表上的報告(10)

(O)規則不適用

(P)認購協議表格(2)

(Q)規則不適用

(R)簽署註冊人和OFS資本管理有限責任公司的聯合道德守則(6)

99.1--《普通股發行招股説明書補充説明書》表格(7)

99.2%優先股發行招股説明書補充説明書表格(7)

99.3%配股招股説明書副刊表格(7)

99.4%債券發行招股説明書補充説明書格式(7)

**在此提交的文件*

**以修訂方式提交。

(1)已於2018年6月22日與註冊人的N-2表格註冊説明書(檔案號333-220794和第811-23299號)一起提交，並通過引用併入本文。

(2)已於2018年8月9日與註冊人的N-2表格註冊説明書(檔案號333-220794和811-23299)一起提交，並通過引用併入本文。

(3)已於2019年3月15日向註冊人的N-2表格註冊説明書(檔案號333-228463和第811-23299號)提交，並通過引用併入本文。

(4)已於2019年3月8日向註冊人的N-2表格註冊説明書(檔案號333-228463和第811-23299號)提交，並通過引用併入本文。

(5)已於2019年8月1日以表格N-2向註冊人提交的註冊説明書(檔案號333-231738和第811-23299號)，並通過引用併入本文。

(6)已於2020年12月18日向註冊人提交的N型企業社會責任年度報告(檔案號811-23299)，並通過引用併入本文。

(7)已於2020年1月7日向註冊人的N-2表格註冊説明書(檔案號333-234420和第811-23299號)提交，並通過引用併入本文。

(8)已於2020年1月24日提交的註冊人註冊説明書生效後修正案第1號表格N-2(檔案號333-234420和第811-23299號)，並通過引用併入本文。

(9)已於2020年11月19日提交的註冊人註冊説明書生效後修正案第2號表格N-2(檔案號333-234420和第811-23299號)，並通過引用併入本文。

(10)先前於2021年1月13日提交的註冊人註冊説明書生效後修正案第3號表格N-2(檔案號333-234420和第811-23299號)，並通過引用併入本文。

(11)先前於2021年2月26日提交的註冊人註冊説明書生效後修正案第4號表格N-2(檔案號333-234420和第811-23299號)，並通過引用併入本文。

(12)先前於2021年3月16日以表格N-2(檔案號333-234420和第811-23299號)提交的註冊人註冊説明書的第5號生效修正案，並通過引用併入本文。

(13)先前於2021年3月26日提交的註冊人註冊説明書生效後修正案第6號表格N-2(檔案號333-234420和第811-23299號)，並通過引用併入本文。

(14)先前於2021年4月22日提交的註冊人註冊説明書生效後修正案第7號表格N-2(檔案號333-234420和第811-23299號)，並通過引用併入本文。

(15)先前於2021年4月28日以表格N-2(檔案號第333-234420和第811-23299號)提交的註冊人註冊説明書生效後修正案第8號，並以引用方式併入本文。

第26項。營銷安排

本註冊説明書中“分銷計劃”標題下包含的信息在此引用作為參考。

第27項。發行發行的其他費用

注：所有列出的金額均為估計數。

*這一金額已與根據先前註冊聲明登記的未售出證券相關的備案費用相抵銷。

第28項。受共同控制或共同控制的人

本文包含的招股説明書中“管理層”標題下以及我們最新年度委託書中的“關聯方交易和某些關係”和“證券的控制人和主要持有人”標題下的信息在此併入作為參考。

第29項。證券持有人人數

下表列出了截至2021年5月3日註冊人的每一類證券的記錄持有者人數：

第30項。賠償

董事及高級人員

在特拉華州公司法(下稱“DGCL”)第102條的許可下，註冊人在其修訂和重新修訂的公司註冊證書中採用了限制或消除其董事違反其作為董事的受託注意義務的個人責任的條款。注意義務一般要求董事在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此，董事不會就金錢損害或違反董事的受信責任向註冊人或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：任何違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的任何作為或不作為，任何與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的行為，或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這些責任限制不影響可獲得的衡平法補救措施，如強制令救濟或撤銷。

註冊人經修訂及重訂的公司註冊證書及附例規定，註冊人的所有董事、高級人員、僱員及代理人均有權在註冊人所準許的最大範圍內獲得註冊人的彌償，但須受經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)的規定所規限。根據DGCL第145條的規定，註冊人可向其董事、高級人員、僱員和代理人提供賠償。

條例第145(A)條一般規定，法團有權彌償任何曾是或曾是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論該等訴訟、訴訟或法律程序是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或以法團的權利提出的訴訟除外)，因為該人是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為該人是或曾經是一名受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方。

本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求，擔任任何其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人。上述彌償可針對該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，但該人須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。

該條例第145(B)條規定，一般而言，任何法團有權彌償任何曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，因為該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求以任何其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，所以有權彌償該人，以促致判其勝訴的判決，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而被該法團促致勝訴判決，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的任何開支(包括律師費)，不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，但除非並僅在衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院就該等申索、爭論點或事宜作出裁定的範圍內，否則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償。則該人有公平合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支獲得彌償。

條例第145(G)條一般規定，法團有權代表任何現任或曾任法團董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求，以任何其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分，就針對該人以任何該等身分而承擔的任何法律責任，或因該人的身分而引致的任何法律責任，購買和維持保險，而不論該法團是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。為了董事和高級職員的利益，我們已經投保了責任險。

顧問和管理員

投資諮詢協議“規定，在履行職責時如無故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽，或由於罔顧其職責和義務，OFS Capital Management，LLC(”Advisor“)及其高級人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權從註冊人獲得賠償，以賠償因履行其職責而產生的任何損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和為達成和解而合理支付的金額)。

管理協議“規定，如果OFS Capital Services，LLC及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和與其有關聯的任何其他個人或實體因提供OFS Capital Services，LLC的服務而產生的任何損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)，在履行職責時沒有故意不當行為、不誠實或嚴重疏忽，或由於魯莽地無視其職責和義務，OFS Capital Services，LLC及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權從註冊人那裏獲得賠償(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)

該法律還為公司高管和代理人提供了類似的賠償。就根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)而產生的責任作出的賠償可根據前述條文準許註冊人的董事、高級職員及控制人，或以其他方式，註冊人已獲告知，證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

註冊人已與其董事簽訂了賠償協議。賠償協議旨在為註冊人董事提供特拉華州法律和1940年法案允許的最高賠償。每份賠償協議均規定，註冊人如因其公司身份而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序(註冊人提出或根據註冊人的權利進行的法律程序除外)的一方或證人，則註冊人須向協議的一方(“受彌償人”)作出賠償，包括預支法律費用。

第31項。投資顧問的業務和其他關係

有關OFS Advisor和OFS Advisor的每位常務董事、董事或高級管理人員在過去兩個財年中為自己的賬户或以董事、高級管理人員、僱員、合夥人或受託人的身份從事的任何其他業務、職業、職業或工作的描述，請參閲本註冊聲明A部分標題為“管理”的部分。關於OFS Advisor及其高級管理人員和董事的附加信息以其提交給證券交易委員會的ADV形式陳述(文件號801-71366)，並通過引用結合於此。

第32項。帳目和記錄的位置

1940年法案第31(A)節及其規定的規則要求保存的所有帳目、賬簿和其他文件均保存在以下辦公室：

(1)註冊人，OFS Credit Company，Inc.，10S.Wacker Drive，Suite2500，IL 60606；

(2)轉讓代理，美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司，地址：布魯克林第15大道6201號，郵編：11219；

(3)伊利諾伊州芝加哥拉薩爾街190S.LaSalle Street 8樓美國銀行全國協會託管人，郵編：60603；

(4)OFS Capital Management，LLC，10S.Wacker Drive，Suite2500，IL 60606。

第33項。管理服務

不適用。

第34項。承諾

(1)如(A)在本註冊説明書生效日期後，本公司的資產淨值較本註冊説明書生效日期的資產淨值下跌超過10%，或(B)本公司的資產淨值增加至大於本文所載招股説明書所述的所得款項淨額，本公司承諾暫停發售本註冊書所涵蓋的股份，直至其修訂本招股説明書所載的招股説明書為止。

(二)不適用的。

(三)企業註冊人承擔：

A.我們要求在提出報價或出售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

(I)允許包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)有權在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的根本改變；及

(Iii)允許在登記説明書中包括此前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。

B.聲明，為了確定1933年《證券法》下的任何責任，每一項該等生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，當時這些證券的要約應被視為其最初的真誠要約；

C.允許通過生效後的修正案將終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除；

D.聲明，為了根據1933年證券法確定對任何購買者的責任：

(I)如果註冊人依賴規則430B：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關於依據第415(A)(1)(I)、(X)條作出的要約的註冊説明書的一部分，或(Xi)為了提供證券法第10(A)節要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為首次真誠要約。

其中之一。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；或

(Ii)如果註冊人受規則430C的約束：根據證券法第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊説明書的一部分，但根據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

E.聲明為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式是什麼，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為要約的買方。(E)根據《1933年證券法》，以下籤署的註冊人承諾，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，以下籤署的註冊人均承諾，在根據本註冊聲明進行的首次證券發售中，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約。

(I)簽署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該等招股説明書或招股説明書與根據1933年證券法第424條規定須提交的發售有關[17CFR 230.424];

(Ii)提供由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由以下籤署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(Ii)根據1933年證券法第482條，購買任何其他免費撰寫的招股説明書或廣告的部分[17CFR 230.482]與以下籤署的註冊人或其代表提供的載有關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息的發售有關；以及

(Iii)拒絕任何其他屬於以下籤署註冊人向買方提出的要約中的要約的通信。

(四)註冊機構承擔：

A.為了確定1933年證券法(修訂)項下的任何責任，根據第430A條提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據1933年證券法(修訂本)第424(B)(1)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分，以此作為註冊説明書的一部分，該招股説明書是依據規則430A提交的，註冊人根據規則424(B)(1)提交的招股説明書形式中包含的信息應被視為本註冊説明書的一部分。

B.為了確定根據修訂後的1933年證券法承擔的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂都應被視為與當時的證券有關的新的註冊聲明，應被視為其最初的善意發售。(B)為了確定經修訂的1933年證券法下的任何責任，每一項包含招股説明書的修訂都應被視為與當時的證券有關的新的註冊聲明。

(5)根據以下籤署的註冊人在此承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年報並以引用方式併入註冊説明書的每份註冊人年報，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券須當作是該等證券的首次真誠要約。

(6)對於根據修訂的1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定進行賠償，但註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

(7)證券註冊人承諾在收到書面或口頭請求後兩個工作日內，以頭等郵件或其他旨在確保同樣迅速送達的方式發送任何招股説明書或補充信息聲明。

簽名

根據修訂後的1933年“證券法”和修訂後的1940年“投資公司法”的要求，註冊人已於2021年5月7日在伊利諾伊州芝加哥正式安排本表格N-2的註冊聲明由其正式授權的簽字人代表註冊人簽署。

OFS Credit Company，Inc.

*者：*//Bilal Rashid

*

*首席執行官

授權書

以下簽名的每個人都知道這些在座的人，在此組成並任命Bilal Rashid和Jeffrey A.Cerny以及他們中的每一個人，他或她的真正合法代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有的身份以他或她的名義、位置和替代的身份簽署本N-2表格的註冊聲明及其任何和所有的修訂(包括生效後的修訂)，並將其提交給證券交易管理委員會(Securities And Exchange Commission)，並將其提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，以任何和所有身份簽署本註冊聲明及其任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。授予上述代理律師和代理人完全的權力和權力，使其完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在該場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，並在此批准和確認所有該等代理律師和代理人，或他們的替代者或其替代者可以合法地根據本條例作出或安排作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1933年“證券法”和修訂後的1940年“投資公司法”的要求，本表格N-2的註冊説明書已於2021年5月7日由以下人士代表註冊人並以指定的身份簽署。