目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財年:
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號
亞伯拉克薩斯石油公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (國際税務局僱主識別號碼)
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(主要行政辦公室地址) |
(
註冊人的電話號碼,包括區號
根據ACT第12(B)條登記的證券:
每節課的題目: | 商品代號 | 在其註冊的每個交易所的名稱: |
| 這個 |
根據ACT第12(G)條登記的證券:
無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告。☐是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。*Yes☐No☒(是,不支持)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義:
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器-☐ |
| 規模較小的報告公司。 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*是
截至2020年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天,註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$
截至2021年4月30日,共有
引用成立為法團的文件:
公文 |
| 成立為法團的部件 |
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亞伯拉克薩斯石油公司
表格10-K
目錄
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頁面 |
第II部分第I部分 |
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第一項。 |
業務 |
5 |
第1A項 |
風險因素 |
14 |
第1B項。 |
未解決的員工意見 |
30 |
第二項。 |
特性 |
30 |
第三項。 |
法律程序 |
36 |
項目4. |
礦場安全資料披露 |
36 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
37 |
第6項 |
選定的財務數據 |
37 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
38 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
49 |
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
50 |
第9項 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
50 |
第9A項。 |
管制和程序 |
50 |
第9B項。 |
其他資料 |
50 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
51 |
第11項。 |
高管薪酬 |
51 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
51 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
51 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
51 |
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第IV部 |
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第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
62 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
63 |
在本報告中,我們始終進行前瞻性陳述。任何時候,當您閲讀一份不僅僅是對歷史事實的陳述時(例如,包含“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“將”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“估計”、“可能”或類似表述的陳述),您必須記住,這些都是前瞻性陳述,我們的預期可能是不正確的。儘管我們認為它們是合理的。但本報告中包含的前瞻性信息一般位於“業務”、“物業”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下列出的材料中,但也可能在其他地方找到。這些前瞻性陳述一般與我們未來運營的計劃和目標有關,並基於我們管理層對未來結果或趨勢的合理估計。可能影響我們對我們運營預期的因素包括以下幾個方面:(1)本報告中包含的前瞻性信息通常位於“業務”、“物業”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的材料中,但也可能在其他地方找到。這些前瞻性信息一般與我們未來運營的計劃和目標有關,並基於我們管理層對未來結果或趨勢的合理估計。
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我們產品的價格和我們套期保值活動的有效性; |
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資本的可獲得性,包括在我們的信貸安排下; |
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在開發、開發和勘探活動中取得成功; |
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石油和天然氣產量下降; |
• | 我們的債務和償還債務所需的大量現金, |
• | 管道和其他運輸設施的接近程度、能力、成本和可用性; |
• |
限制我們的增長和我們為我們的運營融資、為我們的資本需求提供資金以及應對我們的信貸安排和限制性債務契約強加的不斷變化的條件的能力; |
• |
我們有能力進行有計劃的資本支出; |
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• | 石油和天然氣價格下跌導致的上限測試資產減記,這可能會導致未來的情況; | |
• | 全球或國家健康問題,包括大流行或傳染性疾病的爆發,如冠狀病毒(新冠肺炎); |
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產油國,特別是中東產油國的政治經濟狀況; |
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替代燃料的價格和可獲得性; |
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我們為鑽井和完井活動採購服務和設備的能力; |
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我們的收購和資產剝離活動; |
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天氣狀況和事件;以及 |
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本報告其他部分討論的其他因素。 |
無論是我們的油井還是位於我們物業附近的油井,其初始產量(IP)都是每口油井生產歷史上的有限數據點。這些比率有時是實際比率,有時是推斷或規格化比率。因此,當獲得更多數據時,特定油井的費率可能會發生變化。峯值產量不一定是未來產量、預期最終採收率或歐元或此類油井的經濟回報率的指示性或預測性指標,因此不應依賴於這些目的。同樣,我們計算和報告峯值知識產權費率的方式與其他人使用的方法可能不一致,因此報告的值可能無法直接和有意義地進行比較。所描述的橫向長度僅是指示性的。實際完成的橫向長度取決於各種考慮因素,例如租賃線偏移。Abraxas標準長度側支,有時被稱為5000英尺側支,是指完整長度一般在4000英尺到5500英尺之間的側支。中長側支,有時被稱為7500英尺側支,是指完整長度一般在6500英尺到8000英尺之間的側支。長側支,有時被稱為10,000英尺側支,是指完整長度通常超過8,000英尺的側支。
術語表
除非本報告另有説明,天然氣的體積是在儲量所在的州或地區的法定壓力基數(華氏60度)上標明的。石油和天然氣當量是用6立方英尺天然氣對1桶石油的比率來確定的。
以下定義適用於本報告中使用的技術術語。
用來描述石油和天然氣數量的術語:
“BBL“-桶或桶。
“Bcf-10億立方英尺的天然氣。
“Bcfe-10億立方英尺天然氣當量。
“英國央行“-桶油當量。
“波普德“-每天的桶油當量。
“Mbbl“--一千桶。
“MBOE” –一千桶油當量。
“MCF“--1000立方英尺的天然氣。
“麥克菲“-1000立方英尺氣當量。
“MMbbl“--百萬桶。
“MMBoe”-百萬桶油當量。
“MMBtu“-百萬英熱單位天然氣。
“MMCF“-百萬立方英尺的天然氣。
“MMcfe“-百萬立方英尺氣當量。
“NGL”-以桶為單位計量的天然氣液體。
用來描述我們對油井和種植面積的興趣的術語:
“開發面積“指由租用的英畝空地或可分配給生產井的面積組成的面積。
“開發井是指在油氣藏探明區域內鑽至深度或地層(巖層或地層)的井,其目的是開採儲量。
“乾井“是探井或開發井被發現不能生產足夠數量的石油或天然氣以證明完成是合理的。
“探井是為了在未探明的地區發現和生產石油或天然氣,在以前發現在另一個儲集層中生產的油田發現新的儲集層,或擴大已知儲集層而鑽成的井。
“總英畝“是指我們擁有經營權益的英畝面積。
“總油井“是一口我們擁有權益的井。
“淨英畝是指以總英畝為單位的部分所有權工作權益的總和(例如,在320英畝土地的租約中,50%的工作權益相當於160英畝淨地)。
“網井“是總油井中部分所有權工作權益的總和。
“生產井“是探井或開發井,不是乾井。
“未開發面積“指未鑽探或完成油井的租賃英畝,不論這些面積是否含有已探明儲量,均可生產經濟數量的石油和天然氣。
用於為我們的儲備分配現值或對其進行分類的術語:
“已開發油氣儲量*“已開發的石油和天然氣儲量是任何一類可望開採的儲量:
(I)通過現有設備和作業方法的現有油井進行開採,或所需設備的成本與新油井的成本相比相對較小;及
(Ii)通過已安裝的開採設備和儲量估計時運行的基礎設施進行開採,如果開採方式不涉及油井的話。
“已探明的已開發非生產儲量**” 石油和天然氣儲量是指在現有井筒中的管子後面、關閉的井筒中開發的石油和天然氣儲量,或者只有在安裝了必要的設備後才能通過提高採收率來開採的儲量,或者在這樣做的成本相對較低的情況下才能通過提高採收率來回收的石油和天然氣儲量。關閉的儲量預計將從(1)在估計時打開但尚未開始生產的完井期收回,(2)因市場狀況或管道連接而關閉的油井,或(3)因機械原因而無法生產的油井。預計將從現有油井中需要額外完井工作或未來在投產前重新完井的區域回收管後儲量。
“已探明的已開發儲量*” 在現有設備和作業方式下,可通過現有油井開採的儲量。
“已探明油氣儲量*“地質和工程數據顯示,在現有的經濟和運營條件下,未來幾年可以從已知的水庫中開採的儲量是合理確定的。
“已探明的未開發儲量”或“PUDS*” 預計將從未鑽井面積的新油井或現有油井中回收的儲量,在每種情況下都需要相對較大的支出。
“PV-10“是指根據美國證券交易委員會(SEC)頒佈的指導方針計算的,在所得税前以每年10%的比率貼現,且沒有價格或成本上升或下降的估計未來淨收入。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定,PV-10被視為非GAAP財務衡量標準,因為它不包括未來所得税的影響,這是計算貼現未來淨現金流的標準化衡量標準所要求的。我們認為PV-10是可以用來評估我們油氣資產相對重要性的重要指標,證券分析師和投資者在評估油氣公司時廣泛使用PV-10。由於每個公司都有許多獨特的因素會影響未來要繳納的所得税數額,因此在評估公司時,使用税前衡量標準可以提供更大的資產可比性。我們認為,石油和天然氣行業的大多數其他公司都是按照同樣的基礎計算PV-10的。PV-10的計算基礎與貼現未來淨現金流的標準化衡量標準相同,但不扣除所得税。
“標準化測量“指根據會計準則編纂(”ASC“)932”關於石油和天然氣生產活動的披露“計算的扣除所得税且沒有價格或成本上升或下降的估計未來淨收入,每年以10%的比率貼現。
“未開發的油氣儲量*"” 未開發石油和天然氣儲量是指任何類型的儲量,這些儲量預計將從未鑽井面積上的新油井或需要相對較大支出才能重新完井的現有油井中開採。
*本定義是S-X規則第4-10(A)條規定的完整定義的簡略版本。有關完整定義,請參閲:http://www.ecfr.gov/cgi-bin/retrieveECFR?gp=1&SID=7aa25d3cede06103c0ecec861362497d&ty=HTML&h=L&n=pt17.3.210&r=PART#se17.3.210_14_610
第一部分
本報告所載信息代表了Abraxas石油公司的合併業務。術語“Abraxas”、“We”、“us”、“Our”或“Company”是指Abraxas Petroleum Corporation及其合併子公司,包括Raven Drilling,LLC,後者是一家擁有鑽井平臺的全資子公司。除非另有説明,否則所有披露內容均用於持續運營。
項目1.業務
一般信息
我們是一家獨立的能源公司,主要從事油氣的收購、勘探、開發和生產。截至2020年12月31日,我們估計的已探明淨儲量為16.8億桶,其中100%被歸類為已探明開發,57%為石油,其中97%(以BOE為基礎)由我們運營。截至2020年12月31日的年度,我們的日淨產量為4922桶,其中約63%為石油。阿布拉克斯石油公司於1990年在內華達州註冊成立。我們的地址是德克薩斯州聖安東尼奧梅斯納大道18803號,郵編是78258,電話號碼是(2104904788)。
新冠肺炎概述
2020年第一季度,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)出現,造成了一場被世界衞生組織列為大流行的全球衞生突發事件。新冠肺炎疫情的結果是,由於各國政府為遏制新冠肺炎的傳播而實施的旅行限制,消費者對石油和天然氣的需求都有所下降。此外,2020年3月,石油輸出國組織(OPEC)成員國未能就產量水平達成一致,這導致石油和天然氣供應增加,並導致油價大幅下降,市場日益動盪。歐佩克同意削減全球石油產量,但力度還不足以抵消新冠肺炎對需求的影響。這種需求的減少,供應的增加,導致油氣價格下降,影響了我們的流動性。一方面,公司的大宗商品對衝保護了其2020年的現金流不受價格下跌的影響,但另一方面,如果石油或天然氣價格持續低迷或下降,公司將被要求記錄石油和天然氣資產的減記。
2020年3月初,全球石油和天然氣價格大幅下跌,此後一直波動較大,近幾個月有所上漲,但可能會再次下跌。本公司預計短期內油氣價格將持續波動。截至本報告日期,新冠肺炎的全面影響和油價下跌的影響繼續演變。因此,目前還不確定這將對該公司產生多大影響。管理層正在積極監測全球形勢以及2021財年對公司未來運營、財務狀況和流動性的影響。為應對價格波動,公司已採取行動降低一般和行政成本,並於2020年3月中旬開始停產,但隨後在6月中旬開始恢復生產,但大部分此類油井於2020年9月初恢復生產,我們還無限期暫停了資本支出。
持續經營的企業
如項目7所述。管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析,我們目前的負債水平和最近的大宗商品價格環境對我們遵守信貸安排中某些契約的能力構成了挑戰,根據適用的審計標準,獨立會計師對我們截至2020年12月31日的年度財務報表的意見中包含了一段關於公司能否繼續作為一家“持續經營的企業”的説明段落。截至2021年12月31日,我們的第一個留置權信貸安排下的未償還債務總額為9,500萬美元,我們的第二個留置權信貸安排下的未償還債務為112.7美元,債務總額為220.5美元,其中包括1,000萬美元的退出費用。截至2021年4月30日,我們的第一個留置權信貸安排下的未償還債務總額為8,950萬美元,我們的第二個留置權信貸安排下的未償還債務為127.2美元,包括約1,000萬美元的退出費用和總債務如果利息支出因利率上升或借款增加而增加,來自運營的現金流將更多地用於滿足償債要求。
具體地説,在我們的信貸協議方面,截至2020年12月31日,我們沒有滿足我們第一個留置權信貸安排下的第一個留置權債務與合併EBITDAX比率契約,這種失敗代表着我們第一個留置權信貸安排下的違約事件。此外,儘管我們預計我們不會繼續遵守第二個留置權信貸安排總槓桿率公約或最低資產覆蓋率(如附註4所定義),但這兩個指標都將於2021年9月30日起在未來12個月內進行首次測試,因此,我們的審計師針對本10-K表格中的財務報表準備的審計報告包括一個説明性段落,表示由於我們的信貸安排下發生違約事件,我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”繼續經營存在不確定性。如果我們的第二留置權信貸安排無法維持某些契約的遵守,將意味着我們的第一留置權信貸安排在未來任何這樣的財政季度結束時又一次違約。在未來的任何這樣的財政季度結束時,我們的第一留置權信貸安排都將是一種額外的違約。合併財務報表不包括“持續經營”不確定性可能導致的任何調整。
我們正在評估現有的金融選擇,並正在與我們的貸款人討論,尋求額外的豁免或修訂我們的契約或信貸安排的其他條款,以解決目前和未來與有關契約有關的任何違約問題。2021年3月31日的現有違約取決於與我們的貸款人達成的協議,這些協議目前將於2021年5月6日到期。不能保證容忍協議會進一步延長。如果在未來違約時,本公司無法與其貸款人達成協議或找到可接受的替代融資,本公司第一留置權信貸安排下的貸款人可選擇加速償還。如果本公司的貸款人加快支付其信貸安排下的未償還金額,本公司目前沒有足夠的流動資金償還該等債務,因此需要額外的資金來源。該公司可以嘗試通過出售資產、公開或非公開發行債務、股權或與股權掛鈎的證券、債轉股或其任何組合來獲得額外的資本來源。然而,該公司不能保證它將成功地以可接受的條款從此類交易中獲得資本,或者根本不能。
根據適用的會計原則,這些情況被認為對公司作為“持續經營的企業”繼續經營的能力產生了很大的懷疑。綜合財務報表是以“持續經營”為基礎編制的,考慮了在這些綜合財務報表發佈之日後的12個月期間,在正常業務過程中資產變現以及負債和其他承諾的清償情況。因此,隨附的綜合財務報表不包括與資產的可回收性和分類及其賬面金額有關的任何調整,也不包括本公司無法作為“持續經營企業”繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
2021年4月,我們收到通知,由於第一留置權信貸安排下的違約事件,我們的某些對衝協議將被終止,我們自願終止了大部分其他對衝安排。作為終止套期保值結算的結果,我們有990萬美元的未償債務。*終止套期保值的結算價值是在2021年4月15日至4月30日期間的不同日期確定的。這些債務將被添加到第一留置權信貸安排的餘額中,並將按違約利率(目前為6.7%)計提利息,直到償還為止。剩餘的對衝協議也可能因此類違約事件而終止。終止的套期保值協議的和解可能會導致損失,並限制我們減少對石油和天然氣價格不利波動的敞口的能力。關於不遵守某些公約的最新信息,見附註14“後續事件”。
截至2020年12月31日,我們的石油和天然氣資產位於兩個主要的運營區域,即二疊紀/特拉華盆地和落基山。以下表格列出了截至2020年12月31日的年度與我們資產相關的某些信息:
2020年12月31日已探明儲量淨估算值(3) |
截至2020年12月31日的年度淨產量 |
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總產油井 |
平均工作利息 |
總淨英畝數 |
(MBOE) |
含油量百分比 |
(MBOE) |
含油量百分比 |
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二疊紀/特拉華盆地(1) |
103 | 79.38 | % | 25,051 | 7,383 | 58 | % | 779 | 77 | % | ||||||||||||||||||
落基山(2) |
468 | 15.65 | % | 16,850 | 9,395 | 56 | % | 1,022 | 52 | % | ||||||||||||||||||
全美 | 571 | 27.50 | % | 41,901 | 16,778 | 62 | % | 1,801 | 63 | % |
(1)我們在二疊紀/特拉華州盆地地區的物業主要位於德克薩斯州的温克勒縣和沃德縣,主要從骨泉和沃爾夫坎普地層生產石油和天然氣。
(2)我們在落基山地區的資產主要位於北達科他州和蒙大拿州的威利斯頓盆地。在該地區,我們的油井從各種儲集層生產石油和天然氣,主要是巴肯、三叉河和紅河地層。
(3)淨探明儲量不包括已探明的未開發儲量,因公司無法在未來五年內為鑽井和完井活動提供資金。
戰略
我們的業務戰略是將我們的資本和資源集中在我們核心運營的盆地上,提高財務靈活性,並有利可圖地增加產量和儲量。我們業務戰略的關鍵要素包括:
將我們的資本和資源集中在我們核心運營的盆地上。我們的核心盆地包括二疊紀/特拉華盆地(骨泉和沃爾夫坎普)和威利斯頓盆地(巴肯和三叉子)。鑑於過去幾年來一直存在的、目前持續存在的油氣價格差距,鑽探油井的經濟性遠遠優於鑽探氣井。由於油價下跌,在2020年上半年,我們暫停了2020年的計劃資本支出。由於暫停資本支出預算,我們的資本支出預算可能會根據許多因素而發生變化,包括鑽井和服務設備和人員的可用性和成本,鑽井時的經濟和行業條件,石油和天然氣的現行和預期價格,足夠的可獲得性和可獲得性。這一暫停可能會根據一系列因素而變化,包括鑽井和服務設備和人員的可用性和成本,鑽井時的經濟和行業條件,石油和天然氣的現行和預期價格,足夠的可獲得性我們的財務業績和我們獲得鑽探地點許可證的能力。由於我們的信貸安排施加的資本支出限制,我們也沒有通過2021年的鑽探預算,但確實計劃完成之前在巴肯地區鑽探的6口未完工油井。作為我們專注於房地產投資組合的努力的一部分,我們還尋求出售我們認為非核心的資產。這些資產包括非營運和/或不在我們兩個核心盆地的低工作利息資產。*這些資產出售所得的任何收益一直並將繼續用於減少我們的債務和/或重新部署到我們的核心營運盆地。2019年期間,我們將我們在德克薩斯州南部的剩餘鷹福特資產以及我們在巴肯的非運營物業貨幣化。
財務靈活性我們的主要資本來源是來自運營的現金流。截至2020年12月31日,我們的第一項留置權信貸安排(“第一留置權信貸安排”)有9,500萬美元的未償還款項,但沒有可用資金,我們的第二留置權信貸安排(“第二留置權信貸安排”)有112.7美元的未償還款項,我們在截至2020年12月31日的年度從運營中產生了約1,600萬美元的現金流。此外,根據第一留置權信貸安排的定義,任何多餘的現金都必須用於減少餘額,同時將借款基數減少到新的未償還餘額。
我們還不時出售生產型物業,以便為我們提供財務靈活性。在2019年,我們出售了未運營的巴肯物業,以及剩餘的南得克薩斯州鷹福特物業,這些銷售的收益約為2340萬美元。2019年1月,我們宣佈已聘請Petrie Partners幫助我們確定和評估巴肯物業的選擇。2019年10月,我們宣佈擴大了Petrie Partners的參與範圍,包括對我們的業務和戰略計劃、競爭定位以及可能進一步提升股東價值的潛在替代交易進行更徹底的審查。Petrie擴大了評估我們選擇方案的授權範圍,這可能包括出售資產、併購交易、額外的融資選擇或其他戰略交易。到目前為止,還沒有任何重大的發展。
我們尋求通過對衝部分產量來降低運營現金流的波動性。截至2020年12月31日,我們有基於NYMEX的固定價格大宗商品掉期安排,截至2021年12月31日,我們估計的已探明開發淨生產儲量(截至2020年12月31日)的石油產量約為88%,2022年為96%,2023年為72%,2024年為88%。我們幾乎所有的對衝安排都在2020年12月31日之後終止。
有利可圖地增加產量和儲量截至2020年底,我們擁有相當大的低遞減遺留生產基礎,這從我們截至2020年底的大約21年平均儲量壽命就可以證明。我們的資本目前主要部署在產量剖面相對可預測、但初始遞減率較高的非常規石油資產上。因此,這些油井的經濟高度依賴於近期大宗商品價格和強有力的運營成本控制。通過在威利斯頓盆地使用我們自己的鑽井平臺的效率實現的成本節約,以及對我們所有運營位置的成本控制的高度關注,都有助於我們取得歷史性的成功。在威利斯頓盆地使用我們自己的鑽井平臺的效率,以及對我們所有運營位置的成本控制的高度關注,都有助於我們取得歷史性的成功
2021年-預算和鑽探活動
由於我們的信貸安排對資本支出造成了限制,我們沒有通過2021年的鑽探預算。如項目7所述。管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析,我們目前的負債水平和最近的大宗商品價格環境對我們遵守信貸安排中某些契約的能力構成了挑戰,根據適用的審計標準,獨立會計師對我們截至2020年12月31日的年度財務報表的意見中包含了一段關於公司能否繼續作為一家“持續經營的企業”的説明段落。由於本公司無法繼續經營下去,截至2020年12月31日,與已探明未開發儲量相關的所有未來開發成本和儲量已為財務報告目的進行了核銷。如果公司有足夠的資本資源為項目提供資金,儲備將恢復。
市場和客户
我們業務產生的收入在很大程度上取決於我們收到的石油和天然氣價格。從歷史上看,石油和天然氣市場一直不穩定,未來可能還會繼續波動。我們收到的石油和天然氣生產價格會受到大幅波動的影響,取決於許多我們無法控制的因素,包括季節性、世界經濟狀況(尤其是製造業)、外國進口、其他產油國的政治狀況、歐佩克的行動、國內監管、立法和政策、以及大流行或傳染性疾病的爆發,比如最近的新冠肺炎冠狀病毒。我們石油和天然氣價格的下降已經並可能在未來對我們的賬面價值產生不利影響。有關石油和天然氣價格下跌對我們的影響的更多信息,請參閲“風險因素-與我們行業相關的風險-石油和天然氣市場狀況,特別是石油和天然氣價格的波動,可能對我們的收入、運營現金流、盈利能力和增長產生不利影響”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策”。為了幫助緩解大宗商品價格波動的影響,我們通過使用固定價格掉期和基差掉期合約來對衝一部分產量。有關我們的衍生活動的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--一般--大宗商品價格和對衝安排”,以及我們合併財務報表附註的第11條。
按照業內的慣例,我們幾乎所有的石油和天然氣都是按照目前的市場價格以短期安排出售的。在截至2020年12月31日的一年中,四家石油和天然氣採購商的產量約佔我們石油和天然氣銷售額的73%。在截至2019年12月31日的一年中,兩個主要的生產採購商約佔我們石油和天然氣銷售額的71%。我們相信,還有許多其他買家可以購買我們的石油和天然氣,失去這些買家中的任何一個都不會對我們出售石油和天然氣的能力造成實質性影響。此外,我們石油和天然氣的最大買家每年都在變化。
對石油和天然氣活動的監管
所有類型碳氫化合物的勘探、生產和運輸都受到政府的嚴格監管。我們的物業不時受到不同程度的政治發展以及聯邦、州和地方法律法規的影響。特別是,石油和天然氣生產業務和經濟正在或過去受到特定行業價格管制、税收、保護、安全、環境和其他與石油行業有關的法律的影響,以及這些法律的變化和定期變化的行政法規的影響。
聯邦、州和地方法律法規管理石油和天然氣活動。石油和天然氣資產的經營者必須擁有許多許可證才能經營這類資產,包括經營者許可證和處理鹹水的許可證。此外,根據聯邦法律,石油和天然氣資產的經營者必須擁有一定的證書和許可證才能經營此類資產。我們擁有聯邦、州政府和我們經營資產的其他地方當局所需的所有必要的物質許可。
開發生產
我們酒店的運營受到聯邦、州和地方各級的各種監管。這些規定包括要求石油和天然氣資產經營者持有鑽井和開發油井許可證,發佈與各種活動有關的保證金,並提交有關作業的報告。大多數州以及我們運營所在的一些縣和直轄市管理以下一項或多項:
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井的位置; |
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鑽井法和套管法; |
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煤氣的燃燒; |
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完井壓裂增產井方法; |
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地面使用和恢復鑽井所依據的屬性; |
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堵塞和廢棄水井;以及 |
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向地面所有者和其他第三方發出的通知。 |
一些州規定了石油和天然氣屬性的開發和間隔單位或按比例分配單位的大小和形狀。一些州允許強制合併或統一土地,以便於勘探,而另一些州則依賴自願合併土地和租約。在某些情況下,第三方可能會強制合併或單位化,這可能會降低我們對單元化物業的興趣。此外,州保護法規定了油氣井的最高允許產量,一般禁止天然氣的排放或燃燒,並對產量的可獲得性提出了要求。這些法律和法規可能會限制我們的油井可以生產的石油和天然氣的數量,或者限制我們可以鑽探的油井的數量或地點。此外,每個州通常對其管轄範圍內的石油、天然氣和天然氣的生產和銷售徵收生產税或遣散税。
聯邦或印度石油和天然氣租約的作業必須遵守許多監管限制,包括各種非歧視法規,其中某些作業必須根據某些現場安全法規和各種部落和聯邦機構頒發的其他許可進行,包括土地管理局和自然資源税務局(我們稱之為ONRR,前身為礦產管理處)。ONRR通過在適用的法定權力下發布的法規,建立了聯邦石油和天然氣租約下到期的特許權使用費支付的基礎。國家監管部門為國家石油和天然氣租賃到期的特許權使用費支付建立了類似的標準。ONRR和州監管機構建立的特許權使用費支付基礎一般適用於所有聯邦和州油氣租賃。因此,我們相信專營權費規管對我們物業營運的影響,大致上應與對我們競爭對手的影響相同。我們相信,我們物業的運營在實質上符合所有適用的法規,因為它們與聯邦或印度的石油和天然氣租賃有關。
不遵守這些規章制度可能會導致重大處罰,包括在某些情況下暫停或終止租約。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的經營成本,因此影響了我們的盈利能力。我們在石油和天然氣行業的競爭對手受到影響我們的同樣的監管要求和限制。
美國對天然氣運輸和銷售的管制
從歷史上看,州際商業中的天然氣運輸和轉售都是根據1938年的天然氣法案(我們稱為NGA)、1978年的天然氣政策法案(我們稱為NGPA)以及聯邦能源管理委員會(我們稱為FERC)及其前身頒佈的法規進行管理的。過去,聯邦政府對天然氣的銷售價格進行了監管。解除對井口天然氣銷售的管制始於NGPA的頒佈。1989年,國會頒佈了經修訂的天然氣井口解控法,我們稱之為解控法。解除控制法取消了所有影響井口天然氣銷售的NGA和NGPA價格和非價格管制,自1993年1月1日起生效。雖然天然氣生產商目前可以不受監管的市場價格進行銷售,但國會未來可能會重新制定價格管制。
自1985年以來,FERC一直努力在開放和非歧視的基礎上讓天然氣買家和賣家更容易獲得天然氣運輸。FERC表示,開放准入政策對於改善州際天然氣管道行業的競爭結構和創建監管框架是必要的,該框架將通過將天然氣銷售與運輸和儲存服務的銷售分開等方式,使天然氣銷售商與天然氣買家建立更直接的合同關係。從1992年開始,FERC發佈了第3636號命令和一系列相關命令,我們統稱為第3636號命令,以實施其開放獲取政策。由於訂單編號為636的計劃,天然氣的營銷和定價都發生了重大變化。州際管道作為天然氣批發商的傳統角色已經被取消,取而代之的是一種結構,在這種結構下,管道向其他買賣天然氣的人提供開放接入的運輸和儲存服務。FERC繼續監管州際管道可能對此類運輸和儲存服務收取的費率。儘管FERC的命令並不直接監管天然氣生產商,但它們的目的是促進天然氣行業所有階段的競爭加劇。
2000年,聯邦能源管制委員會發布了第3637號命令和隨後的命令,我們統稱為第3637號命令,這些命令實施了多項旨在加強天然氣市場競爭的額外改革。除其他事項外,第3637號命令對FERC關於日程安排程序、能力分割、處罰、優先購買權和信息報告的規定進行了修改。第3637號命令的大部分主要方面在司法審查中得到了支持,大多數管道為執行第3637號命令的要求而提交的關税申請已被FERC接受並生效。
2005年的能源政策法案,也就是我們稱為2005年的EP法案,賦予了FERC更多關於市場操縱和執法的監督和懲罰權力。2005年EP法案修訂了NGA以禁止市場操縱,還修訂了NGA和NGPA以增加對任何違反NGA、NGPA和FERC的任何規則、法規或命令的民事和刑事處罰,每次違規最高可達每天100萬美元。此外,FERC發佈了一項關於市場操縱的最終規則,自2006年1月26日起生效,該規則規定,任何實體在購買或銷售受FERC管轄的天然氣或運輸服務時,欺詐、做出不真實陳述或遺漏重大事實或從事任何經營或將作為欺詐運作的做法、行為或業務過程,都是違法的。這一最終規則與FERC增強的處罰權限一起工作,以加強對天然氣市場的監督。
從歷史上看,天然氣行業一直受到非常嚴格的監管;因此,不能保證FERC目前奉行的不那麼嚴格的監管方法將繼續下去。然而,我們不認為所採取的任何行動會對我們的影響與對其他天然氣生產商、採集商和營銷者的影響有實質性的不同。
一般來説,州內天然氣運輸受到州監管機構的監管,儘管FERC確實根據NGPA第311節對運輸受FERC NGA管轄的天然氣的州內管道提供的費率、條款和服務條件進行了監管。各州對州內天然氣運輸的監管基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異。鑑於某一特定州的此類法規一般會在可比基礎上影響該州內的所有國內天然氣運輸商,我們相信,在我們運營和運輸天然氣的任何州,對類似位置的州內天然氣運輸的監管不會以任何與此類法規對我們競爭對手的影響有實質性不同的方式影響我們物業的運營。
美國的天然氣集聚
NGA第21(B)條豁免天然氣收集設施不受FERC的管轄。FERC已經開發了測試,以確定哪些設施構成NGA管轄範圍內的交通設施,哪些設施構成不受FERC NGA管轄範圍的聚集設施。FERC不時地重新考慮其定義非司法管轄區集合的測試。FERC還允許管轄管道將收集設施“剝離”到不受FERC管轄的附屬實體,儘管FERC繼續審查在什麼情況下這種“剝離”是合適的,以及它是否應該重新確立對之前被“剝離”的某些收集公司和設施的管轄權。我們無法預測FERC在這方面的活動可能對我們物業的運營產生的影響,但我們預計這些活動不會以任何與其對我們競爭對手的影響有實質性不同的方式影響運營。
國家對收集設施的監管通常包括各種安全、環境和在某些情況下的非歧視性收取或服務要求,但通常不涉及費率監管。在美國,根據FERC Order 636進行的州際管道重組之後,天然氣收集在州和聯邦兩級都受到了更嚴格的監管審查。例如,德克薩斯州鐵路委員會頒佈了天然氣運輸標準和行為準則,為該州更積極地審查與向他人提供收費服務的實體收集和運輸天然氣相關的費率、服務和做法提供監管支持,以禁止此類實體過度歧視其附屬公司。
美國對石油運輸的管制
石油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管,是按照談判價格進行的。石油在公共運輸管道中的運輸受到運價管制。FERC根據州際商法監管州際石油管道運輸費率。一般來説,州際輸油管道的費率必須以成本為基礎,儘管所有託運人同意的結算費率是允許的,在某些情況下也可能允許基於市場的費率。從1995年1月1日起,聯邦能源管制委員會執行條例,為石油運輸費建立一個指數系統(根據通貨膨脹),允許增加或減少向購買者運輸石油的成本。FERC在2000年對這些規定的審查在石油管道協會的上訴中成功地提出了質疑。關於還押,FERC在2003年2月略微提高了指數,從2001年7月起生效。州內石油管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內石油管道法規的基礎,以及對州內石油管道費率的監管和審查程度因州而異。只要有效的州際和國內費率同樣適用於所有可比較的託運人,我們相信,對石油運輸費率的監管不會以任何與監管對我們競爭對手的影響有實質性不同的方式影響我們物業的運營。
此外,州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放存取標準,公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有要求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時,通道由管道公佈的價格中規定的按比例分配條款管理。因此,我們相信,與我們的競爭對手一樣,我們一般都可以獲得石油管道運輸服務。
我們所有的石油都是以租賃方式出售的,屆時監護權可以通過卡車或管道轉移。我們無法確定我們售出的石油中有多少最終通過第三方擁有和運營的鐵路運輸設施運往市場中心。美國交通部管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)制定了與鐵路運輸石油相關的安全規定。此外,第三方鐵路運營商受美國交通部地面運輸委員會、交通部聯邦鐵路管理局(“FRA”)、美國職業安全與健康管理局以及其他聯邦監管機構的監管管轄。此外,各個州和地方機構對危險廢物的處置擁有管轄權,並尋求以不受聯邦法律先發制人的方式監管危險材料的移動。
為了應對2002至2008年間發生的鐵路事故,美國國會通過了2008年的《鐵路安全與改善法案》,該法案實施了管理與鐵路安全相關的不同領域的法規。最近,為了應對2013年發生的火車脱軌事件,美國監管機構一直在實施或考慮制定新的規則,以解決鐵路運輸石油的安全風險。2014年1月23日,美國國家運輸安全委員會(NTSB)向法蘭克福機場管理局和PHMSA發佈了一系列解決安全風險的建議,包括(I)要求擴大鐵路危險材料路線規劃,以避開人口稠密和其他敏感地區,(Ii)制定審計計劃,以確保運輸石油產品的鐵路承運人有足夠的應對能力,以應對火車上全部產品的最壞情況排放,以及(Iii)審計託運人和鐵路承運人,以確保他們對運輸中的危險材料進行適當的分類,並確保他們有足夠的安全此外,2014年2月25日,交通部發布了一項緊急命令,要求所有人在向運輸提供石油之前,確保此類產品經過適當的測試和分類,並確保所有通過鐵路運輸的石油都被作為第一類或第二類危險材料包裝處理。
我們目前沒有擁有或運營鐵路運輸設施或火車車廂;然而,採用任何影響鐵路運輸石油運輸測試或處理的法規可能會增加我們的業務成本,並限制我們在全美各地的市場中心以優惠價格運輸和銷售我們的石油的能力,其後果可能對我們的財務狀況、運營業績和運營現金流產生實質性的不利影響。目前,無法估計如果頒佈新的聯邦或州鐵路運輸法規對我們業務的潛在影響。
環境問題
石油和天然氣業務受到眾多聯邦、州和地方法律和法規的約束,這些法律和法規控制着材料的產生、使用、處理、儲存和處置,以及向環境中排放材料或其他與環境保護有關的問題。這些法律法規可以:
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要求在施工或鑽探開始前獲得許可證或其他授權; |
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結合石油和天然氣作業對設施提出設計、建造和許可要求,包括建造污染控制裝置; |
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要求採取保護措施,防止某些流體與地下水接觸; |
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限制鑽井、生產、天然氣加工活動中可能排放到環境中的各種物質的種類、數量和濃度; |
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在荒野、濕地、瀕危物種棲息地和其他保護區內的某些土地上暫停、限制或者禁止建設、鑽探和其他活動; |
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要求採取補救措施,以減輕歷史上和正在進行的作業造成的污染,例如使用礦井和封堵廢棄油井; |
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要求披露在水力壓裂作業過程中注入油井的化學品; |
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限制向可能污染地下水或增加地震活動的地下地層注入液體; |
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限制水力壓裂作業所需水的可獲得性; |
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對違反環境規則或因我們的運營造成污染的行為進行實質性處罰; |
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超過燃氣量限制的,減產或禁止生產。 |
物業經營者必須持有的環境許可證,可以由發證機關撤銷、修改和續簽。政府當局有權強制遵守他們的規定和許可,違反規定的行為將受到禁令、民事罰款,甚至刑事處罰。我們的管理層認為,我們基本上遵守了現行的環境法律和法規,我們不會被要求為遵守現有的法律而進行物質資本支出。然而,現有環境法律法規的變化或其解釋可能會對我們的運營以及整個石油和天然氣行業產生重大影響,因此我們無法預測未來環境法律法規變化的最終成本和影響。
我們目前沒有參與聯邦、州或地方環境保護法律法規或聯邦或州普通法下的任何行政、司法或法律訴訟,這些訴訟會對我們各自的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外,我們為清理行動的費用投保,但並不完全投保所有此類風險。嚴重的污染事故可能會導致受影響地區的作業暫停或停止。
以下是與我們的運營相關的現行環境法律法規的討論。
綜合環境響應、賠償和責任法案。綜合環境響應、補償和責任法案,也被稱為超級基金,我們稱之為“環境影響、賠償和責任法”(CERCLA),以及類似的州法規,對被認為導致“危險物質”排放到環境中的某些類別的人施加嚴格的連帶責任,而不考慮行為的過錯或合法性。這些人包括髮生泄漏的一個或多個處置場的現任和前任所有者或經營者,以及安排運輸或處置在該處置場釋放的危險物質的公司。根據CERCLA,這些個人或公司可能要追溯性地承擔清理釋放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。CERCLA授權環境保護局(“EPA”),在某些情況下,授權第三方採取行動,以應對對公眾健康或環境的威脅,並尋求向負有責任的人員追回他們所招致的費用。此外,鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害、財產損失和收回反應費用提出索賠的情況並不少見。
在我們的正常運作過程中,可能會產生某些廢物,這些廢物可能屬於CERCLA對“危險物質”的定義。根據CERCLA或類似的州法規,我們可能有責任支付清理這些廢物處置地點所需的全部或部分費用。儘管CERCLA在“危險物質”的定義中包含了“石油除外”,但影響我們運營的州法律規定了與石油和石油相關產品相關的清理責任,包括油類清理。
我們目前擁有或租賃,並在過去擁有或租賃了許多資產,這些資產多年來一直用於石油和天然氣的勘探和生產。雖然我們當時已採用標準的行業運作及處置方法,但碳氫化合物或其他廢物可能已被棄置或釋放在我們擁有或租賃的物業之上或之下,或其他已被運往處置該等廢物的地點之上或之下。此外,很多這些物業都是由第三者經營,而這些第三者對碳氫化合物或其他廢物的處理、處置或排放並不受我們的管制。這些財產和處置在其上的廢物可能受CERCLA、RCRA(定義如下)和類似的州法律的約束。根據這些法例,我們可被要求移走或補救以前處置的廢物,包括先前擁有人或營運者處置或排放的廢物;清理受污染的物業,包括受污染的地下水;或進行補救行動,以防止日後受到污染。
1990年《石油污染法》(Oil Pollution Act Of 1990)。聯邦法規還要求儲存或以其他方式處理石油的設施的某些所有者和運營商準備和實施與潛在的石油排放到地表水中有關的泄漏反應計劃。《聯邦石油污染法》(我們稱為OPA)和類似的州法律包含許多關於防止、報告和應對進入美國水域的石油泄漏的要求。在漏油響應行動中,如果未能遵守OPA的要求或合作不足,責任方可能會受到民事或刑事執法行動的影響。(美國聯邦石油污染法(Federal Oil Pollution Act),我們稱其為OPA,以及類似的州法律,包含了許多關於防止、報告和應對進入美國水域的石油泄漏的要求。)我們並不知悉有任何行動或事件會令我們在OPA下負上法律責任,我們相信遵守OPA的財務責任及其他經營規定不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
“資源保護和回收法案”。根據《資源保護和回收法案》(Resource Protection and Recovery Act,簡稱RCRA),它是管理危險和非危險固體廢物的處理、儲存和處置的主要聯邦法規。RCRA對產生或運輸受管制廢物的個人以及擁有或運營廢物處理、儲存或處置設施的人提出了嚴格的法律要求,並對未能滿足這些要求的人承擔責任。類似的州法律也不會對此類廢物的管理提出要求。目前,RCRA包括一項法定豁免,允許大多數石油和天然氣勘探和生產廢物被歸類和監管為非危險廢物。RCRA的許多州對應機構都包含類似的豁免。但在過去的不同時期,曾有人建議修改RCRA,以撤銷將石油和天然氣勘探和生產廢物排除在監管之外的豁免,作為危險廢物。通過行政、立法或司法程序廢除或修改豁免,或修改適用的州法規中的類似豁免,將增加我們需要管理和處置的危險廢物的數量,並將導致我們產生更多的運營費用。此外,在正常運作過程中,我們會產生少量普通工業廢物,例如油漆廢物、廢溶劑和廢油,這些廢物可能會被列為危險廢物。我們相信,我們的行動在所有實質性方面都符合RCRA及其州對應機構的要求。
自然產生的放射性材料,我們稱之為“標準”,是指不在“原子能法”涵蓋範圍內的材料,其放射性通過技術操作而增強,例如通過石油和天然氣行業進行的勘探和生產進行礦物提取或加工。定額廢物是在RCRA框架下管理的,但定額管理的主要責任一直是國家職能。制定了工人保護標準;規範廢物的處理、儲存和處置;廢物堆放、容器和儲罐的管理;以及對釋放規範污染的土地進行無限制使用的限制。我們相信,我們物業的運營在實質上符合我們運營油井的各個州建立的所有適用的規範標準。
清潔水法。根據我們所説的《清潔水法》(CWA),以及類似的州法律,對污染物的排放進行限制和控制,包括石油和其他物質的泄漏和泄漏,進入美國水域。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合EPA或類似的州機構頒發的許可證條款。CWA對來自石油和天然氣設施的雨水徑流進行監管,並要求某些活動需要暴雨水排放許可證。這樣的許可證要求受監管的設施監測和抽樣其運作中的暴雨徑流。CWA及其實施的條例還禁止在美國濕地和其他水域排放疏浚和填埋材料,除非獲得適當頒發的許可證的授權。CWA的泄漏預防、控制和對策要求需要適當的圍堵護堤和類似的結構,以幫助防止在發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時污染美國水域。CWA的範圍和範圍,以及確定哪些水體和陸地區域被監管為美國水域,是美國環保署和美國陸軍工程兵團通過的各種規則(我們稱為WOTUS規則)以及正在進行的聯邦法院訴訟的主題,這些規則被稱為WOTUS規則,這些規則是由CWA和美國陸軍工程兵團(U.S.Army Corps of Engineers)通過的各種規則的主題,這些規則我們稱為WOTUS規則,以及正在進行的聯邦法院訴訟WOTUS規則、針對規則的訴訟以及相關的監管不確定性,可能會通過對新的土地和水域進行監管來影響我們的運營,並增加我們的運營成本。CWA和類似的州法規規定,, 對未經授權排放石油和其他污染物的行為進行刑事和行政處罰,並要求對這些排放負有責任的各方承擔清理排放造成的任何環境損害的費用和排放造成的資源損害的責任。我們相信,我們酒店的運營在所有實質性方面都符合CWA和為控制水污染而頒佈的州法規的要求。
安全飲用水法案。我們的業務還產生通過地下注水井處理的廢水。這些活動受“安全飲用水法”(我們稱之為“安全飲用水法”)以及類似的州和地方法律的監管。地下注入是指通過井下放置流體,如回注從油氣生產中生產和分離出來的滷水,或水力壓裂液的返排。SDWA的主要目標是保護可用的含水層。注水井運行要求的主要目標是確保注水設備的機械完整性,並防止流體從注水區遷移到地下飲用水水源。注水井作業受到嚴格控制,未獲豁免的某些廢物不得注入地下注水控制井。在大多數州,除非得到許可或規定的授權,否則不得進行地下注射。此外,在地下注入鑽井或水力壓裂過程中產生的水或其他產出液也受到了公眾和政府越來越多的關注。例如,德克薩斯州等一些司法管轄區已經對注水井採取了新的、更嚴格的規定,旨在降低與注水活動相關的地震可能性,包括對此類注水井選址的新限制。我們目前擁有和經營各種地下注水井,並依靠第三方擁有的注水井。如果不遵守我們的許可證,我們可能會受到民事和/或刑事執法。更嚴格的注水井管理可能會額外增加我們的運營成本。我們相信,我們在所有重要方面都符合適用的國家地下注水控制程序和我們的許可證的要求。
清潔空氣法案。新的清潔空氣法(Clean Air Act),也就是我們所説的CAA,以及州空氣污染法律法規為國家、州和地方保護空氣質量的努力提供了一個框架。我們酒店的運營部門使用排放空氣污染物的設備,這些污染物可能受到聯邦和州空氣污染控制法律的約束。這些法律要求使用空氣排放減排設備來達到規定的排放限制和環境空氣質量標準,以及現有設備的操作許可和新設備和改裝設備的施工許可。在過去的幾年裏,EPA通過了新的更具限制性的法規來管理石油和天然氣作業的空氣排放,包括限制甲烷、揮發性有機化合物和有害空氣污染物的排放的法規。
CAA規定的許可和相關遵守義務,以及國家在區域未達標地區控制空氣排放的實施計劃的變化,可能需要我們在增加或修改現有的空氣排放控制設備和策略方面產生未來的資本支出。此外,一些石油和天然氣設施可能被列入危險空氣污染源的類別,這些污染源在CAA下受到更嚴格的監管。如果不遵守這些要求,我們可能會受到罰款、禁令、運營和執法行動的條件或限制。我們可能需要在未來為空氣污染控制設備支付資本支出,以獲得和維持空氣排放的運營許可和審批。我們相信,我們在所有實質性方面都符合適用的聯邦和州空氣污染控制法律的要求。
水力壓裂。我們目前的大多數業務都依賴於使用水力壓裂來提高油氣井的產量。這項技術涉及注入流體-通常主要由水組成,但通常包括少量化學添加劑-以及沙子或其他支撐劑。在高壓下進入油井,以便在巖石中製造裂縫,使石油或天然氣能夠更自由地流入井筒。但是,如果不使用水力壓裂來刺激地層以提高油井產量,我們的許多新油井將是不經濟的。水力壓裂作業歷來都是由州監管機構監督的,作為其石油和天然氣監管計劃的一部分,但如果這些作業發生在聯邦或部落土地上,它們將受到美國內政部土地管理局(BLM)的監管。一些州和地方政府已經考慮對水力壓裂作業施加或已經採取了各種條件和限制,包括但不限於關於化學物質泄漏、油井套管和固井、水力壓裂用水的提取、附近水井的基線測試以及對水力壓裂作業中可能使用的添加劑類型的限制。此外,在包括德克薩斯州在內的一些州,當地地下水管理區也可能管制並可能限制用水量,這可能會影響水力壓裂用水的供應。*如果這些類型的限制被廣泛採用,我們可能會受到成本增加的影響,可能還會限制某些油井的產能, 這些法律可以讓第三方在發現油井或氣井附近的水井出現問題或其他據稱的環境問題時,更容易對我們提起訴訟。有關水力壓裂的其他信息包括在第1A項“風險因素”項下。
氣候變化與温室氣體監管。科學研究表明,某些氣體的排放可能導致地球大氣變暖。作為對這些研究的迴應,許多國家已經同意根據聯合國的帶頭努力,限制“温室氣體”或“温室氣體”的排放。在國內,2018年11月發佈的第四次國家氣候評估報告指出,氣候變化主要是由温室氣體排放推動的,氣候變化正在加速。甲烷是天然氣的主要成分,二氧化碳是燃燒石油、天然氣和精煉石油產品的副產品,被認為是温室氣體。我們預計將繼續就如何應對氣候變化以及需要哪些政策和法規來解決這個問題展開辯論,特別是在政治舞臺上。應對氣候變化的國內和國際法規可能會對石油、天然氣和其他化石燃料產品市場產生不利影響,並對從事石油、天然氣和其他化石燃料產品勘探和生產的公司的業務和運營產生不利影響。由於對氣候變化監管的政治觀點大相徑庭,我們無法預測任何擬議或未來有關氣候變化和温室氣體排放的調查、法律、法規或條約的時間、範圍和影響,但此類調查、法律、法規和條約(如果通過)的直接和間接成本可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外,幾個州和地方政府已經或正在考慮採用, 減少温室氣體排放的法規或條例。各州可能實施的甲烷或二氧化碳排放限制可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生不利影響。監管温室氣體排放的各種努力(包括美國聯邦法院未決的訴訟)可能會影響我們的運營成本,可能會影響公眾對我們行業的看法,並可能減少對我們產品的需求。
法規中的不確定性的一個例子來自BLM燃燒規則。2016年11月,BLM發佈了一項最終規定,進一步限制石油和天然氣作業在公共土地上排放和燃燒天然氣。隨後,BLM在2017年12月發佈了暫緩執行這些要求的規定。2018年9月,BLM發佈了一項最終規則,修改和廢除了燃燒規則的大部分內容。這一撤銷受到了向美國加州北區地區法院提起的訴訟的挑戰。如果訴訟成功,限制天然氣燃燒的規定生效,我們將不得不削減受影響油井的產量,並將產生額外的合規成本,以及增加對我們一些設施的監測和記錄保存。
上述任何氣候變化監管和立法舉措都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。關於氣候變化的補充資料列在項目1A下。“風險因素。”
國家環境政策法案。所有在聯邦土地上進行的石油和天然氣勘探和生產活動都受國家環境政策法案(National Environmental Policy Act)的約束,我們稱之為《國家環境政策法》(NEPA)。《國家環境政策法》要求包括內政部在內的聯邦機構評估可能對環境產生重大影響的主要機構行動。在這類評估過程中,機構將編制一份環境評估報告,評估擬議項目的潛在直接、間接和累積影響,如有必要,還將準備一份更詳細的環境影響報告書,供公眾審查和評論。如果我們將來要在聯邦土地上進行任何勘探和生產活動,這些活動可能需要獲得政府許可,而這些許可受到《國家環境政策法》的要求。這一過程有可能推遲石油和天然氣項目的開發,並增加此類業務的成本。
瀕危物種法案。根據瀕危物種法案,我們稱之為歐空局,限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。雖然我們的一些物業可能位於可能被指定為瀕危或受威脅物種棲息地的地區,但我們相信我們基本上遵守了歐空局的規定。展望未來,鑑於某些環保活動人士再次努力利用歐空局作為限制土地開發和能源生產的機制,我們預計會有更多此類物種被列入名單。這類清單可能包括我們運營或計劃運營的地區的棲息地,或者可能對我們獲得運營所需的沙子、水或其他材料或通過管道將石油或天然氣輸送給客户的能力產生不利影響。此外,一些物種可能會受到自願的牧場保護計劃的影響,這可能會影響我們對材料來源的操作。將更多物種列入名錄,或發現以前不明的瀕危或受威脅物種,或採用保護計劃,都可能導致我們招致額外成本,或受到運營限制、施工延誤或在受影響地區作業的禁令的影響。
遺棄成本。他説,我們所有的油氣井在未來某個時候都需要適當的封堵和廢棄。我們已經與大多數監管機構簽訂了保證書,以確保遵守我們的封堵責任。堵塞和棄置作業,以及與之相關的地面填海工程,是我們環境管理系統的重要組成部分。我們相應地計劃最終處置不再生產的資產。
屬性標題
按照石油和天然氣行業的慣例,我們在獲得未開發的石油和天然氣租約時,只會對它們的所有權進行粗略的審查。然而,在鑽探開始之前,我們會進行徹底的標題搜索,任何實質性的標題缺陷都會在實際開始鑽探油井之前得到補救。在業權意見或其他調查反映業權缺陷的範圍內,我們,而不是未開發物業的賣方/出租人,通常有義務自費修復任何業權缺陷。如果我們不能補救或治癒任何性質的業權瑕疵,以致在物業上展開鑽探作業是不審慎的,我們在物業上的全部投資可能會蒙受損失。我們相信我們對我們的財產擁有良好的所有權,其中一些財產受到無形的產權負擔、地役權和限制。我們擁有的石油和天然氣資產通常也要繳納特許權使用費和其他類似的非成本負擔權益,這是該行業慣常的做法。我們不相信任何這些累贅或負擔會對我們財產的所有權或用途產生實質性影響。
競爭
我們在競爭激烈的環境中運營。油氣勘探和生產所需的主要資源是可能發現油氣儲量的租賃前景、勘探油氣儲量的鑽機和相關設備和服務,以及開展油氣作業各個階段的知識人員。我們必須與大型油氣公司和獨立運營商爭奪這些資源。這些競爭對手中的許多人擁有比我們多得多的財政和其他資源。雖然我們相信我們目前的運營和財務資源足以防止我們近期運營的任何重大中斷,但我們不能向您保證未來會向我們提供此類材料和資源。
僱員
截至2021年4月30日,我們擁有62000名全職員工。我們不時聘請獨立的地質、土地、營銷、工程、健康和安全顧問,並希望在未來繼續這樣做。我們的基本理念是,人是我們最寶貴的資產,因為每一個為我們工作的人都有可能影響我們的成功。發現高質量的人才是我們做任何事情的核心,我們的成功取決於我們吸引、培養和留住高素質員工的能力。我們的核心價值觀包括誠實/正直、公平待人、高績效、高效率和高效率的流程、開放的溝通和在當地社區中受到尊重。這些價值觀奠定了文化建設的基礎,代表了我們對員工的關鍵期望。我們相信,我們的文化和對員工的承諾創造了一種環境,使我們能夠吸引和留住我們的合格人才,同時通過幫助我們的員工實現最高水平的創造力和效率,為公司及其股東提供重大價值。
可用的信息
我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件,地址為NET100F Street,NE,1580,Washington,DC,20549。有關公共資料室的信息,請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。SEC維護一個互聯網網站,其中包含發行人(包括Abraxas)以電子方式向SEC提交的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給SEC的其他報告和修正案均可在我們的網站上免費獲取,網址為:Www.abraxaspetroleum.com在提交此類報告後,請儘快在投資者關係部分。-我們網站上的信息並未通過引用併入本10-K表格中,因此不應被視為本報告或我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。
第1A項風險因素
持續經營的企業
如項目7所述。管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析,我們目前的負債水平和最近的大宗商品價格環境對我們在信貸安排中遵守某些國際契約的能力構成了挑戰,根據適用的審計標準,獨立會計師對我們截至2020年12月31日的年度財務報表的意見包含了一段關於公司是否有能力繼續作為“持續經營的企業”的説明段落。截至2021年12月31日,在我們的第一個留置權信貸安排下,我們總共有9,500萬美元的未償還債務,在我們的第二個留置權信貸安排下,我們有112.7美元的未償還債務,總債務為220.5美元,其中包括1,000萬美元的退出費用。截至2021年4月30日,我們的第一個留置權信貸安排下的未償還債務總額為8,950萬美元,我們的第二個留置權信貸安排下的未償還債務總額為127.2美元,包括1,000萬美元的離場費和1,000萬美元的總債務。如果利息支出因利率上升或借款增加而增加,來自運營的現金流將更多地用於滿足償債要求。
具體地説,在我們的信貸協議方面,截至2020年12月31日,我們沒有滿足我們第一個留置權信貸安排下的第一個留置權債務與合併EBITDAX比率契約,這種失敗代表着我們第一個留置權信貸安排下的違約事件。此外,儘管我們預計我們不會繼續遵守第二項留置權信貸安排總槓桿率公約或最低資產覆蓋率(如附註4所定義),但這兩項規定都將在未來12個月內於2021年9月30日進行首次測試,因此,我們的審計師就本10-K表格財務報表準備的審計報告包括一段解釋性段落,表達了對我們是否有能力繼續經營下去的不確定性。無法保持遵守我們的第二留置權信貸安排的某些契約,將代表着截至未來任何這樣的財政季度結束,我們的第一留置權信貸安排下的額外違約。綜合財務報表不包括“持續經營”不確定性可能導致的任何調整,但刪除所有已探明的未開發儲量和相應的資本要求除外。
我們正在評估現有的金融選擇,並正在與我們的貸款人討論,尋求額外的豁免或修訂我們的契約或信貸安排的其他條款,以解決目前和未來與有關契約有關的任何違約問題。2021年3月31日的現有違約取決於與我們的貸款人達成的容忍協議,該協議目前將於2021年5月6日到期。不能保證容忍協議會進一步延長。如果在未來違約時,本公司無法與其貸款人達成協議或找到可接受的替代融資,本公司首項留置權信貸安排(First Lien Credit Facility)下的貸款人可選擇加速償還。如果本公司的貸款人加快支付其信貸安排下的未償還金額,本公司目前沒有足夠的流動性來償還此類債務,因此需要額外的資金來源。該公司可以嘗試通過出售資產、公開或非公開發行債務、股權或與股權掛鈎的證券、債轉股或其任何組合來獲得額外的資本來源。然而,該公司不能保證它將以可接受的條款成功地從這類交易中獲得資本,或者根本不能保證。
根據適用的會計原則,這些情況被認為對公司作為“持續經營的企業”繼續經營的能力產生了很大的懷疑。綜合財務報表是以“持續經營”為基礎編制的,考慮了在這些綜合財務報表發佈之日後的12個月期間,在正常業務過程中資產變現以及負債和其他承諾的清償情況。因此,隨附的綜合財務報表不包括與資產的可回收性和分類及其賬面金額有關的任何調整,也不包括本公司無法作為“持續經營企業”繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
2021年4月,我們收到通知,由於第一留置權信貸安排下的違約事件,我們的某些對衝協議將被終止,我們自願終止了大部分其他對衝安排。由於終止對衝的和解,我們有990萬美元的未償債務。終止套期保值的結算值是在2021年4月15日至4月30日期間的不同日期確定的。這些債務將被加入第一留置權信貸安排的餘額中,並按違約利率(目前為6.7%)計提利息,直至償還為止,剩餘的對衝協議也可能因此類違約事件而終止。終止的套期保值協議的和解可能會導致損失,並限制我們減少對石油和天然氣價格不利波動的敞口的能力。關於不遵守某些公約的最新信息,見附註14“後續事件”。
與我們的業務相關的風險
我們揹負着鉅額債務,這可能會對我們的現金流和業務運營產生不利影響。.
截至2020年12月31日,在我們的第一個留置權信貸安排下,我們總共有9,500萬美元的債務,在我們的第二個留置權信貸安排下,我們總共有112.7美元的債務,總債務為220.5美元,其中包括1,000萬美元的退場費。截至2021年4月30日,在我們的第一個留置權信貸安排下,我們總共有8,950萬美元的債務,在我們的第二個留置權信貸安排下,我們有117.2美元的債務,總負債,包括1,000萬美元的退場費,以及219.4美元的總債務。此外,我們的第一個留置權信貸安排下沒有進一步的可用資金。我們的負債可能會對我們產生重要後果,包括:
• | 影響我們獲得額外融資的能力,如有必要,用於營運資金、資本支出、收購或其他可能受損或無法以優惠條款獲得的目的; |
• | 要求我們滿足我們的信貸安排和未來債務安排中包含的財務測試,這些測試可能會影響我們在規劃和應對業務變化(包括未來的商業機會)時的靈活性; |
• | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息,從而減少了原本可用於運營和未來商機的資金;以及 |
• | 如果我們的業務或整體經濟出現低迷,使我們比負債較少的競爭對手更容易受到競爭壓力的影響。 |
我們償還債務的能力,除其他因素外,將視乎我們未來的財政和經營表現,而這些表現會受到當時的經濟情況,以及金融、商業、監管和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營結果不足以償還當前或未來的債務,我們將被迫採取行動,如減少或推遲資本支出、收購和/或出售資產、重組或再融資我們的債務,或尋求額外的債務或股本或破產保護。我們可能不能以令人滿意的條件或根本不能影響這些補救措施中的任何一項。
違反我們信貸安排的條款和條件,包括無法遵守所需的金融契約,可能會導致違約事件。如果發生違約事件(在任何適用的通知和治療期之後),我們的第一留置權信貸安排下的貸款人將有權加快償還未償還金額(包括應計和未付利息和費用)。在這種情況下,我們的第一留置權信貸機制下的貸款人也可以在獲得任何擔保此類債務的抵押品時取消抵押品贖回權,這些抵押品可能是我們的全部或幾乎所有資產。如果發生這種情況,我們可能無法繼續作為“持續經營的企業”運營。在截至2019年9月30日的財季,本公司違反了其第一留置權信貸機制下的當前比率契約。此外,由於新冠肺炎冠狀病毒疫情的爆發和蔓延、2020年上半年油價下跌以及相關的地緣政治事態發展,我們未能在本財年結束後90天內提交截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告,這導致我們違反了第一連信機制和第二連信機制下的某些契約(吾等亦未能就截至二零二零年三月三十一日止財政季度維持第二留置權信貸安排下所需的對衝,導致違反第二留置權信貸安排(修訂第二留置權信貸安排之前有效)下的若干契約。須遵守第一留置權信貸安排及第二留置權信貸安排的條款及條件, 每一家貸款人都獲得了豁免,而且每一家貸款人都同意不對此類違約收取違約利息。我們不能向您保證,我們將來能夠獲得類似的豁免。如果不能根據第二留置權信貸安排(Second Lien Credit Facility)付款,可能會導致違約。如果違約事件發生(在任何適用的通知和救濟期之後),第二留置權信貸安排下的貸款人(“初級貸款人”)將有權加快償還第二留置權信貸安排下的未償還金額(包括應計利息、費用和報銷)。在這種情況下,初級貸款人在符合第一留置權信貸安排下貸款人的權利的情況下,也可以在獲得任何擔保此類義務的抵押品時取消抵押品贖回權,這些抵押品可能是我們的全部或基本上所有資產。如果發生這種情況,我們可能無法作為一家“持續經營的企業”運營。
2021年4月,我們收到通知,由於第一留置權信貸安排下的違約事件,我們的某些對衝協議將被終止,我們自願終止了大部分其他對衝安排。由於終止對衝的和解,我們有990萬美元的未償債務。終止套期保值的結算值是在2021年4月15日至4月30日期間的不同日期確定的。這些債務將被添加到第一留置權信貸安排的餘額中,並將按違約利率(目前為6.7%)計提利息,直到償還為止。我們剩餘的對衝協議也可能因此類違約事件而終止。終止的套期保值協議的和解可能會導致損失,並限制我們減少對石油和天然氣價格不利波動的敞口的能力。關於不遵守某些公約的最新信息,見附註14“後續事件”。
低迷的石油和/或天然氣價格將對我們產生實質性的不利影響。
我們的財務業績和物業價值高度依賴於石油、天然氣和天然氣的總體供求,這影響了我們最終實現的這些商品的銷售價格。石油、天然氣和天然氣價格波動很大,在2020年期間變得更加不穩定。2020年上半年,石油、天然氣和天然氣價格大幅下降,對我們的經營業績產生了不利影響,並導致我們預期的未來資本支出減少。價格在2020年末有所改善。*除了對我們運營業績的影響外,石油和天然氣價格未來的下跌可能會導致我們減記估計的已探明儲量的價值。在截至2020年12月31日的一年中,我們記錄了187.0美元的減值。石油和天然氣價格仍然波動很大,因此,我們可能而且很可能會在未來一段時間內出現創紀錄的減值,減值的金額將取決於許多因素,如未來石油、天然氣和NGL的價格,我們儲備基礎的增減,估計成本和支出的變化,以及油氣資產收購。
2019年和2020年的價格一直保持在相對較低的水平,2020年3月初大幅下降,價格波動一直持續到2021年。*大宗商品價格的持續疲軟或進一步惡化可能會造成或加劇以下影響,對我們的業務產生實質性的不利影響:
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減少我們可以經濟地生產的石油、天然氣和天然氣的數量; |
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限制我們的財政靈活性、流動性和資金來源,如股權和債務; |
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減少我們的收入、運營現金流和盈利能力; |
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導致我們減少資本支出或在較長一段時間內保持減少的資本支出,從而導致未來石油、天然氣和天然氣產量下降;以及 |
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降低我們物業的賬面價值,導致額外的非現金減記。 |
由於許多我們無法控制的因素,市場價格和我們實現的價格一直不穩定,未來可能還會繼續波動。這些因素包括:
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需求水平; |
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國內和全球石油、天然氣和天然氣供應; |
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進出口石油、天然氣、天然氣的價格和數量; |
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其他石油輸出國的行為; |
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天氣條件和天氣模式的變化; |
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適當的運輸設施、收集、加工和壓縮設施、儲存設施和精煉設施的可用性、接近性和容量; |
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• | 全球或國家健康問題,包括大流行或傳染性疾病的爆發,如冠狀病毒(新冠肺炎); |
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世界範圍內的經濟和政治狀況,包括石油和天然氣產區的政治不穩定或武裝衝突、市場競爭和不利於化石燃料的政治舉措; |
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競爭性能源(包括替代能源)的價格、可獲得性和需求; |
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政府監管的性質和範圍,包括環境監管、衍生品交易和套期保值活動的監管、税收法律法規以及與石油、天然氣和相關商品進出口有關的法律法規; |
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商品期貨市場交易的水平和影響,包括商品價格投機者和其他人的交易; |
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世界範圍內節能措施的效果。 |
我們來自運營的現金流在很大程度上取決於石油和天然氣的現行價格,以及我們為抵消價格下跌而進行的對衝。石油和/或天然氣價格的長期或大幅下跌將對我們的流動性、我們可用於資本支出和其他運營費用的現金流數量、我們進入信貸和資本市場的能力以及我們的運營業績產生實質性的不利影響。
我們產品的適銷性在很大程度上取決於石油和天然氣收集系統、管道、儲存和加工設施的可用性、接近性和容量。
我們產品的市場適銷性在一定程度上取決於加工、儲存和運輸設施,這些設施也被稱為中游設施,由第三方擁有和運營。這些收集系統和管道上的運輸空間有限,有時由於對這些設施進行維修或改進,或者由於這些空間被其他有優先運輸協議的公司利用,我們獲得運輸選擇的機會也可能受到聯邦和州對石油和天然氣生產和運輸的監管、總體經濟狀況以及供需變化的影響。這些因素和市場的可用性都不是我們所能控制的。這些因素和市場的可用性超出了我們的控制範圍。我們也可能會受到聯邦和州政府對石油和天然氣生產和運輸的監管、總體經濟狀況以及供需變化的影響。這些因素和市場的可用性是我們無法控制的這對我們的財務影響可能是巨大的,並對我們生產和銷售石油和天然氣的能力產生不利影響。例如,我們在巴肯油田為這些服務提供這些服務的主要第三方供應商已經經歷了,而且未來可能會經歷顯著增加的收集系統壓力,這導致了產能限制。這些限制反過來限制了我們的產量,要求我們燃燒天然氣,減少了油井的銷售量。同樣,二疊紀盆地產量的快速增長使那裏現有的中游基礎設施變得緊張,對我們的運營產生了不利影響。
除了導致減產和降低我們生產的石油、天然氣和天然氣的價格外,考慮到包括温室氣體生產在內的環境影響,包括北達科他州工業委員會在內的監管機構已經採取政策,減少燃燒天然氣的數量、燃燒井的數量和燃燒持續時間。雖然到目前為止,這些規定還沒有對我們造成實質性的不利影響,但這些與燃燒氣體有關的現行規定或採用額外的規定可能會導致我們停產或減少新油井的鑽探,其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響。
我們依賴第三方繼續建設額外的中游設施和相關基礎設施,以適應我們的增長,而這些各方這樣做的能力和意願受到各種風險的影響。
例如:
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近年來大宗商品價格的下跌導致一些第三方減少了對中游設施的投資; |
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各利益集團抗議全國各地新建管道,特別是水體附近管道的建設,抗議活動不時造成管道建設活動的物理中斷; |
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我們行業的一些公司在破產程序中試圖拒絕與中游供應商簽訂發電量承諾協議,這種努力可能會成功,或上游能源公司的對手方無法或不願履行其發電量承諾,這可能會減少對中游基礎設施的投資;以及 |
我們採取了多種策略,以減輕與我們所依賴的中游服務和設施相關的一些風險,包括尋找其他來源來加工和運輸我們生產的天然氣。我們不能保證我們所採取的戰略會成功或足以滿足我們的需要。
較低的石油和/或天然氣價格也可能減少我們可以經濟地生產的石油和/或天然氣的數量。
石油和/或天然氣價格的持續大幅下跌可能會使我們的勘探、開發和開採項目的很大一部分變得不經濟,這可能導致我們不得不大幅下調我們的估計已探明儲量。因此,我們自2014年年中以來經歷的石油和/或天然氣價格的持續或大幅下跌,在過去和未來可能會對我們未來的業務、財務狀況、運營業績、流動性和資本支出融資能力造成實質性的不利影響。此外,如果我們的石油和天然氣價格持續大幅下降,導致我們的石油和天然氣資產的預期未來現金流低於我們的資產的賬面淨值,我們可能需要減記我們的石油和天然氣資產的價值。任何此類資產減值都可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響,進而影響我們普通股的交易價格,並最終導致納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)決定將我們摘牌。
有關納斯達克退市的能力、上市規則條款以及反向股票拆分的影響的更多信息,您應該閲讀“與我們的普通股相關的風險-納斯達克可能做出退市決定”一節中的信息。
我們可能無法為增加儲量和產量所需的資本支出提供資金。
我們必須進行資本支出,以開發我們現有的儲備和發現新的儲備。*從歷史上看,我們的資本支出主要來自運營現金流、信貸安排下的借款、物業銷售、衍生品合同貨幣化以及債務和股權證券的銷售,我們預計未來將在可用的範圍內繼續利用這些來源。*我們不能向您保證,我們未來將有足夠的資本資源為我們所有計劃的資本支出提供資金,此外,我們修改後的信貸安排對我們的資本支出施加了限制。
石油和天然氣價格的波動、我們鑽探計劃的時機和鑽探結果將影響我們的運營現金流。*較低的價格和/或較低的產量也可能減少運營的收入和現金流,從而減少可用於滿足我們資本需求的財務資源數量,包括減少可用於追求我們鑽探機會的金額。*如果我們的運營現金流沒有因資本支出而增加,我們的運營現金流將需要更大比例的運營現金流用於償債和運營費用,因此我們的資本支出將不可避免地減少。
如果運營現金流或我們的借款基數減少,我們進行勘探和開發活動的能力可能會受到不利影響。因此,我們替代生產的能力可能會受到限制。
如果我們不能用剩餘物業的產量取代出售物業的產量,我們來自運營的現金流可能會減少,這反過來可能會減少可用於額外資本支出的現金量。
限制性債務契約可能會限制我們的增長,限制我們為運營提供資金、為我們的資本需求提供資金、應對不斷變化的情況以及從事其他可能符合我們最佳利益的商業活動的能力。
我們的第一個留置權信貸安排和第二個留置權信貸安排將包含許多重要的契約,其中包括限制我們以下能力的能力:
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產生或擔保額外債務,發行某些類型的優先股或可贖回股票; |
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轉讓或者出售資產; |
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設立資產留置權; |
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對股本支付股利或者其他分配,或者進行其他限制性支付,包括回購、贖回、註銷股本或者次級債務,或者進行一定的投資或者收購; |
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與關聯公司進行交易; |
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對我們業務的主要性質作出任何改變; |
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允許控制權變更;或 |
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合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。 |
此外,我們的信貸安排將要求我們遵守特定的金融契約。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的不利影響,我們不能向您保證我們能夠保持遵守這些契約。這些金融契約可能會限制我們根據信貸協議獲得未來預付款、進行必要的資本支出或以其他方式進行必要或可取的商業活動的能力。我們還必須預付第一留置權信貸安排(在某些情況下,第二留置權信貸安排)下的未償還金額,並將終止任何衍生品合同的收益以及超過某些門檻的現金和流動投資預付。
違反這些契約中的任何一項都可能導致我們的第一個留置權信貸安排和我們的第二個留置權信貸安排下的違約。例如,在截至2019年9月30日的財政季度,我們沒有遵守我們第一留置權信貸安排下的當前比率,並且我們未能在該財年結束後90天內提交截至2019年12月31日期間的10-K表格年度報告,這導致我們違反了第一留置權信貸安排下的某些契約。我們也未能就截至2020年3月31日的財政季度維持第二留置權信貸安排下所需的對衝,這導致違反了第二留置權信貸安排(在我們修訂第二留置權信貸安排之前生效)下的某些契約,為此獲得了豁免。雖然我們收到了這些違約的豁免,但我們不能向您保證我們將來能夠獲得此類豁免。違約,如果不能治癒或免除,可能會導致我們在信貸安排下的所有債務立即到期和支付。如果出現這種情況,我們可能無法償還所有這些債務,也無法借到足夠的資金進行再融資。即使當時有新的融資,也可能不是我們可以接受或有利的條件。
關於不遵守某些公約的最新信息,見項目1.業務、持續經營和附註14“後續事件”。
較低的油氣價格增加了上限減記的風險。
我們使用全成本法對我們的石油和天然氣業務進行核算。因此,我們將成本資本化,以獲取、勘探和開發我們的石油和天然氣資產。根據全成本會計規則,我們的油氣資產的淨資本化成本可能不會超過“上限”,該上限是基於我們已探明儲量的估計未來淨現金流的現值,以10%的折扣計算。*如果我們的油氣資產的淨資本化成本超過上限,我們必須將超出的金額計入收益。這項費用不會影響經營活動的現金流,但它確實會減少我們的股東權益和收益。*當油氣價格較低時,我們被要求減記石油和天然氣資產賬面價值的風險會增加,這可能會受到SEC油氣報告披露的進一步影響,這些披露要求我們在計算PV-10時使用前12個月的平均價格,而不是年終價格。此外,如果我們的估計已探明儲量大幅下調,可能會發生減記。*一個時期記錄的費用可能不會在隨後的時期逆轉,即使石油和天然氣價格可能提高了隨後時期適用的上限。
在2019年12月31日和2020年12月31日,我們的石油和天然氣資產的淨資本化成本超過了我們已探明儲量的估計未來現金流的現值,導致截至2019年12月31日的年度確認減值5,130萬美元,截至2020年12月31日的年度確認減值187.0美元。此外,如果大宗商品價格下降或繼續低迷,我們將被要求在2021年期間進一步減記。
紐約商品交易所(NYMEX)與用於為我們的石油和天然氣定價的參考或地區指數價格之間的差價增加,將減少我們運營的現金流。
我們的石油和天然氣是根據當地或地區的供需因素在當地市場定價的。我們收到的石油和天然氣的價格通常低於相關的基準價格,如紐約商品交易所(NYMEX)。基準價格與我們收到的價格之間的差額稱為差價。許多因素可能會影響當地定價,如煉油廠產能、市場位置、產品質量、管道產能和規格、行業中下游行業的顛覆、貿易限制和政府監管。此外,還有許多因素可能會影響當地定價,如煉油廠產能、市場位置、產品質量、管道產能和規格、行業中下游行業的顛覆、貿易限制和政府法規。此外,還有許多因素可能會影響當地定價,如煉油廠產能、市場定位、產品質量、管道產能和規格、行業中下游行業的顛覆、貿易限制和政府監管。任何給定作業區的需求不足或其他因素,都可能導致特定地區與其他產區的差距擴大,例如,競爭對手加拿大和落基山脈生產商的產量增加,再加上落基山脈地區煉油和管道產能有限,使得這一地區的差距逐漸拉大。此外,我們還有一份與落基山地區生產的某些天然氣和天然氣有關的天然氣銷售合同,合同規定,如果買方不能滿足天然氣和天然氣價格的某些利潤率,我們將不會獲得任何銷售收益。
在2020年,我們的差價平均為每桶石油2.52美元,每立方米天然氣1.86美元。2020年左右,我們約47%的石油產量來自落基山脈地區,約53%來自二疊紀地區。隨着我們落基山脈和二疊紀地區的產量繼續增加,我們預計我們的價差對我們收入的影響也將增加。我們預計石油和天然氣基準價格與我們實現的價格之間的差額也將增加。
我們的衍生品合約可能導致財務損失或減少我們的現金流。
為了實現更可預測的現金流,並減少我們對石油和天然氣價格不利波動的風險敞口,我們有時會為很大一部分石油和天然氣生產簽訂衍生品合約,有時我們稱之為對衝安排,這可能會導致已實現和未實現的衍生品合約損失。截至2020年12月31日,我們有基於紐約商品交易所的固定價格大宗商品掉期安排,從我們估計的淨探明生產儲量(截至2020年12月31日)到2021年12月31日,我們的石油產量約佔石油產量的88%。72%的人贊成,2123人贊成,88%的人贊成。2024年,我們的大宗商品價格敞口的程度在很大程度上與我們的大宗商品價格衍生品合約的有效性和範圍有關。例如,我們衍生品合約中使用的價格是以紐約商品交易所(NYMEX)為基礎的,這可能與我們收到的石油和天然氣的實際價格有很大不同,後者是基於石油和天然氣生產的當地市場。我們收到的石油和天然氣生產價格通常低於用於計算大宗商品衍生品頭寸的相關基準價格。我們收到的基準價格與我們收到的價格之間的差額被稱為其中很大一部分是基於交付地點,即所謂的基差。因此,如果基差擴大到比預期更大的程度,我們來自運營的現金流也會受到影響。我們簽訂了基差掉期協議,以緩解差價的部分影響,但它們並不能緩解所有差價的影響。我們的運營現金流也會受到影響,這取決於我們的生產水平。*如果產量高於我們的估計, 我們可能會有比預期更大的大宗商品價格敞口。*如果產量低於我們對衝安排的名義金額,我們可能會被迫滿足我們的全部或部分對衝安排,而不受益於我們出售基礎實物商品的現金流,導致運營現金流大幅減少。2021年4月,我們收到通知,由於第一留置權信貸安排(First Lien Credit Facility)下的違約事件,我們的某些對衝協議將被終止,我們自願終止了大部分其他對衝安排。*2021年4月,我們收到通知,由於第一留置權信貸安排(First Lien Credit Facility)下的違約事件,我們將終止某些對衝協議,我們可能被迫終止大部分其他對衝安排,導致運營現金流大幅減少。由於終止對衝的和解,我們有990萬美元的未償債務。終止套期保值的結算值是在2021年4月15日至4月30日期間的不同日期確定的。這些債務將被添加到第一留置權信貸安排的餘額中,並將按違約利率(目前為6.7%)計提利息,直到償還為止。我們剩餘的對衝協議也可能因此類違約事件而終止。終止的套期保值協議的和解可能會導致損失,並限制我們減少對石油和天然氣價格不利波動的敞口的能力。關於不遵守某些公約的最新信息,見附註14“後續事件”
如果我們對衝石油和天然氣生產的價格低於當前的市場價格,我們來自運營的現金流可能會受到不利影響。
當我們的衍生品合約價格高於市場價格時,我們的衍生品合約將產生已實現和未實現的收益,反之,當我們的合約價格低於市場價格時,我們將產生已實現和未實現的損失。在截至2020年12月31日的一年中,我們確認了我們現有的石油和天然氣衍生品合約的收益為4290萬美元,其中包括我們結算合同的收益1750萬美元和未平倉合約的收益2540萬美元。結算合約的收益導致運營現金流大幅增加。*我們已經終止了2020年12月31日之後的大部分對衝安排。
我們不能向您保證,我們簽訂的任何金融衍生品合約,都將充分保護我們在未來因以下情況而免受財務損失:
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石油和天然氣價格高度波動; |
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我們的產量低於預期;或者 |
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我們其中一筆套期保值交易的對手方,不履行合同義務。 |
我們衍生品合約的交易對手可能無法履行他們對我們的義務,這可能會對我們的現金流產生不利影響。
當市場價格低於我們的衍生品合約價格時,我們有權從我們的衍生品合約的交易對手那裏獲得現金支付。任何數量的因素都可能對我們的交易對手履行對我們的合同義務的能力產生不利影響。甚至如果我們的交易對手之一無法或不願意向我們支付所需的款項,可能會對我們的運營現金流產生不利影響。
該公司對未來鑽探活動的預期將在幾年內實現,這使得它們容易受到可能實質性改變此類活動發生或時機的不確定性的影響。
該公司已經確定了鑽探地點和未來鑽探機會的前景,包括開發和勘探鑽探活動。這些鑽探地點和前景是公司未來鑽探計劃的重要組成部分。例如,截至2020年12月31日,該公司的已探明儲量包括已探明的未開發儲量和已探明的已開發儲量,這些儲量位於管道後面,石油產量為8.84億立方米,天然氣儲量為1.9億立方米,天然氣儲量為1185億立方米。由於該公司能否繼續作為“持續經營的公司”繼續經營存在很大的疑問,已探明的未開發儲量已被移除。若本公司有足夠資本完成未開發儲量,則該等未開發儲量將恢復至本公司已探明儲量總額。該公司鑽探和開發這些地點的能力取決於許多因素,包括資金的可用性、監管部門的批准、與第三方的協議談判、大宗商品價格、成本、獲得和獲得設備、服務、資源和人員的機會以及鑽探結果。不能保證公司將在這些地點鑽探,也不能保證公司將能夠從這些地點或任何其他潛在的鑽探地點生產石油或天然氣儲量。公司規劃和執行鑽井計劃所依據的法律或法規的變化可能會對公司成功完成這些計劃的能力產生不利影響。例如,根據德克薩斯州的現行法律和法規,公司可能獲得鑽探某些橫跨一個或多個單元和/或租賃的水平井的許可,並可能鑽探和完成這些水平井;這些法律或法規的變化可能會對公司鑽探這些油井的能力產生不利影響。因為這些不確定性, 本公司不能保證這些活動的時間或它們最終將實現已探明儲量或達到本公司對成功的期望。因此,公司的實際鑽探活動可能與公司目前的預期大不相同,這可能會對公司的已探明儲量、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法獲得或開發額外的儲量,在這種情況下,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們未來的石油和天然氣生產,以及我們的成功,高度依賴於我們發現、獲取和開發更多有利可圖的儲量的能力。我們的油氣資產和已探明儲量的產出率將隨着我們儲量的生產而下降。除非我們獲得更多包含已探明儲量的資產,進行成功的開發和勘探活動,或者通過工程研究確定更多的管後區或二次採油儲量,否則我們不能向您保證,我們的勘探和開發活動將導致我們的已探明儲量的增加。根據我們的儲量中列出的儲量信息,我們不能向您保證,我們的勘探和開發活動將導致我們的已探明儲量的增加。根據我們的儲量中列出的儲量信息,我們不能向您保證,我們的勘探和開發活動將導致我們的已探明儲量的增加我國已探明淨開發儲量年均遞減率約為39%;2021年、2022年、2023年、2024年和2025年分別下降18%、14%、12%和12%,在接下來的五年裏下降9%,之後大約下降9%。這些下降速度是估計的,實際產量下降可能會大幅上升。我們並不總是能夠完全彌補天然油田下降和之前的房地產銷售造成的產量損失。隨着我們已探明儲量的下降,進而我們的產量下降,我們來自運營的現金流,以及我們現在的產量
我們可能找不到任何具有商業價值的油氣藏。
鑽探涉及許多風險,包括我們鑽探的新油井將不能生產,或者我們無法收回全部或任何部分資本投資的風險。開採石油和天然氣可能無利可圖。如果油井產量高,但在鑽井、運營和其他成本之後沒有足夠的淨收入,則是無利可圖的。由於這些油井的性質,對未開發儲量的估計不太確定。要開採這些儲量,將需要鉅額資本支出以及成功的鑽井和完井作業。這是因為該公司仍是一家“持續經營的公司”,這是因為人們對該公司仍然是一家“持續經營的公司”抱有很大的懷疑2020年儲量報告已被刪除。如果我們生產的石油和天然氣數量減少,我們來自運營的現金流可能會減少。
我們在非常規地層的鑽探結果(主要是使用長側向和現代完井技術鑽探和生產歷史有限的新興地區)比我們在較成熟地區的鑽探計劃受到更多不確定性的影響,可能達不到我們對儲量或產量的預期。
我們在幾個新興地區的非常規地層中鑽井。我們的鑽井戰略的一部分,是最大限度地提高這些地層的採收率,包括鑽探長的水平側向,以及使用在其他盆地已被證明成功的多級壓裂增產的現代完井技術。我們面臨的風險包括將井筒降落在所需鑽井區、停留在所需鑽井區、下套管至整個井筒長度,以及在完井期間能夠在整個井筒長度內下入工具和回收設備。到目前為止,我們在這些地層的水平鑽井和多級壓裂改造方面的經驗,以及該行業在這些地層的鑽井和生產歷史,都相對有限。隨着更多油井的鑽探和長期生產剖面的建立,隨着時間的推移,這些鑽井和完井戰略和技術的最終成功程度將得到更好的評估。此外,根據報道的這些新興市場的下降速度以及行業在這些陣型方面的經驗,我們估計,在生產的前12個月,月平均產量可能會下降95%。實際的下降率可能會有很大不同。因此,我們在這些非常規地層的鑽探結果比其他儲量和生產歷史更長的更成熟的油田的鑽探結果更不確定。
我們可能跟不上本行業的技術發展。
石油和天然氣行業的特點是快速和重大的技術進步以及採用新技術的新產品和服務的推出。當其他人使用或開發新技術時,我們可能會處於競爭劣勢,競爭壓力可能會迫使我們以高昂的成本實施這些新技術。此外,其他石油和天然氣公司可能擁有更大的財力、技術和人才資源,使他們能夠享受技術優勢,並可能在未來讓他們在我們之前實施新技術。我們可能無法應對這些競爭壓力,無法及時或以可接受的成本實施新技術。如果我們現在或將來使用的一種或多種技術過時,或者如果我們無法使用最先進的商業技術,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能不會遵守我們提議的鑽探時間表。
我們最終決定是否鑽探任何預定或預算的油井將取決於多個因素,包括:
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石油和天然氣的現行價格和預期價格; |
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鑽井和服務設備及人員的可獲得性和成本; |
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鑽井時的經濟和行業情況; |
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有足夠的資本資源; |
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我們開發努力的結果; |
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地震資料的採集、複查和解釋; |
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我們獲得鑽探地點許可和進入鑽探地點的能力; |
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持續鑽探義務;以及 |
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租約到期。 |
儘管我們已經確定了許多鑽井地點,但我們可能無法在預期的時間框架內或根本無法鑽探這些地點。此外,由於未來的不確定性,我們的鑽井計劃可能與我們的預期不同。例如,我們過去和未來可能需要推遲鑽井或完井,以保護它們免受同一地區其他油井的裂縫刺激。
我們不能控制我們不經營的物業上的活動,也不能確保它們的正常運營和盈利。
我們目前並沒有經營所有我們感興趣的物業。截至2020年12月31日,按BOE基準計算,未運營物業約佔我們估計的已探明淨儲量的2.6%。因此,我們影響和控制與運營這些物業相關的風險的能力有限。運營商未能充分開展業務、運營商違反適用的協議或運營商未能按照我們的最佳利益行事,都可能減少我們的產量和收入。因此,我們在他人經營的物業上進行鑽探和開發活動的成功和時機取決於許多我們無法控制的因素,包括:
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運營商可以拒絕啟動開採或開發項目,如果我們繼續進行其中任何項目,我們可能無法從運營商那裏獲得任何與該項目有關的資金; |
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運營商啟動開發或開發項目的時間表可能與我們希望的不同; |
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運營商可能會提出比我們希望的更大的資本支出,包括鑽探更多油井或在項目上建造更多設施的支出,這可能意味着我們不能參與這些項目,從而不能參與相關的收入流;以及 |
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操作員可能沒有足夠的專業知識或資源。 |
這些事件中的任何一項都可能對我們預期的開採和開發活動產生重大和不利影響。
季節性天氣條件和其他因素可能會對我們進行鑽探活動的能力產生不利影響。
我們的業務可能會受到天氣狀況和聯邦租約上的野生動物限制的不利影響。在威利斯頓盆地,鑽探和其他石油和天然氣活動在冬季和春季無法如此高效地進行。冬季和惡劣的天氣條件限制並可能暫時停止在這種條件下運行的能力。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會推遲或暫時停止我們的石油和天然氣業務,並大幅增加我們的運營和資本成本,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
缺乏鑽機、設備、供應、人員和油田服務的供應或成本高昂,可能會對我們在預算範圍內及時執行開採和開發計劃的能力造成不利影響。
我們的行業是週期性的,經常出現鑽機、設備、供應、油田服務或合格人員短缺的情況。在這些期間,鑽井平臺、設備和供應品的成本和交付時間要大得多。此外,隨着現役鑽機數量的增加,對合格鑽機工人的需求和工資率也會上升。在活動增加的時期和地區,對油田服務的需求也可能上升,這些服務的成本可能會增加,而這些服務的質量可能會受到影響。如果鑽機、設備、供應、油田服務或合格人員的供應不足或成本過高在我們的任何業務領域特別嚴重,我們可能會受到實質性和不利的影響。延遲也可能對我們的運營結果產生不利影響,包括新油井投產的時間。
由於各種我們無法控制的因素,我們的鑽探作業可能會被縮減、推遲或取消。
我們的鑽井作業面臨許多風險,包括:
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意外的鑽井條件; |
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設施或設備故障或事故; |
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惡劣的天氣條件; |
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職稱問題; |
• | 由於不受附近油井裂縫刺激的保護而延遲, |
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異常或意想不到的地質構造; |
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火災、爆裂和爆炸;以及 |
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無法控制的石油、天然氣或油井流體的壓力或流動。 |
這些事件中的任何一項都可能對我們進行運營或造成重大損失的能力造成不利影響,包括人身傷害或生命損失、財產、自然資源和設備的損壞或破壞、污染或其他環境污染、油井損失、監管處罰、暫停運營、律師費以及在起訴或辯護訴訟中產生的其他費用。
我們不為所有潛在的經營風險投保。我們可能會因與石油和天然氣業務相關的未投保或投保不足的風險而蒙受重大損失,並面臨重大責任索賠。
我們不保一切險。我們的石油和天然氣開採和生產活動受到與石油和天然氣的鑽探、生產和運輸相關的危險和風險的影響,這些風險中的任何一種都可能造成重大損失,原因包括:
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環境危害,如石油、天然氣、鹽水、井液、有毒氣體或其他污染無法控制地流入環境,包括地下水、地下遷移和地面泄漏或化學添加劑處理不當; |
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異常壓力地層; |
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機械故障,如油田鑽井和維修工具卡住、套管坍塌等; |
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天然氣、石油、凝析油、天然氣和其他碳氫化合物的泄漏或這些碳氫化合物在鑽井和完井作業中或在油氣收集和運輸過程中的事故、管道、測量設備或加工或其他設施在公司運營中或在向第三方的交貨點發生故障而造成的損失; |
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火災和爆炸; |
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人身傷亡; |
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監管調查和處罰;以及 |
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自然災害。 |
如果我們認為可獲得保險的成本相對於存在的風險而言過高,我們可能會選擇不購買保險。此外,污染和環境風險一般不能完全投保。未投保和投保不足事件產生的損失和負債,或超過現有保險覆蓋範圍的金額,可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
水力壓裂是從頁巖和其他地層中提取油氣的過程,可能會受到進一步監管,可能會影響開發的時機和成本。
水力壓裂是開採許多非常規油氣藏儲量的主要完井方法。水力壓裂是指在壓力下將水、砂和化學物質注入深層含油氣地層,以刺激石油和天然氣生產,通常是沿着膠結在井筒中的油管或套管向下注入。我們幾乎所有的油井都使用這種完井技術。根據最終可能頒佈的立法或可能在聯邦和州一級通過的法規,涉及水力壓裂的勘探、開採和生產活動可能會受到額外的監管和許可要求。我們開展業務的一些州,包括德克薩斯州,已經實施了與水力壓裂中使用的化學品相關的披露要求,雖然BLM委員會已經廢除了其在聯邦和部落土地上進行水力壓裂的規定(該行動本身仍有待訴訟),但我們預計各州和地方政府將進一步監管水力壓裂及相關活動。單獨或整體而言,這種現有和新的立法或法規可能會導致運營延誤或運營成本增加,並可能導致額外的負擔,這可能會增加成本,並推遲從不使用水力壓裂的非商業性地層中開發非常規油氣資源。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會監管;然而,EPA根據安全飲用水法案(SDWA)建立的地下注入控制計劃(Underground Injection Control Program)確立了涉及柴油的水力壓裂的聯邦監管權力,併發布了針對此類活動執行的許可指南和解釋性備忘錄。此外,美國國會還不時考慮通過立法,旨在對水力壓裂進行聯邦監管,並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。如果在我們目前或未來計劃運營的地區採用了與水力壓裂工藝相關的新的聯邦法律限制,我們可能會產生額外的成本,以符合此類聯邦要求,這些要求的性質可能很重要,可能會受到額外的許可要求,並在勘探、開發或生產活動的追求中遇到額外的延誤或削減。
我們運營的某些州,包括德克薩斯州,已經通過了法規,其他州正在考慮採用這些法規,這些法規可能會對水力壓裂作業施加新的或更嚴格的許可、披露和/或油井建設要求。除了州法律之外,當地的土地使用限制,如城市條例,可能會限制或禁止一般的鑽探或特別是水力壓裂。在包括德克薩斯州在內的一些州,當地地下水管理區也可能對水的使用進行管制,可能會影響水力壓裂的可用水。我們認為,我們在水力壓裂活動中遵循適用的標準行業實踐和地下水保護的法律要求。但是,如果在我們目前正在進行的地區或在未來的運營計劃中採用州或地方限制,我們可能會產生額外的成本來滿足這些可能具有重大意義的要求,在勘探、開發或生產活動的追求中遇到延誤或縮減,而且可能在鑽井或我們最終能夠從我們的儲量中生產的數量上受到限制或排除。
有關與我們的水力壓裂活動相關的環境風險的其他討論,請參閲上面的“項目1.業務-環境事項-水力壓裂”。
我們的行動在很大程度上依賴於水的可獲得性。對我們取水能力的限制可能會對我們的財務狀況、運營結果和運營現金流產生不利影響。
水是鑽井和水力壓裂過程的重要組成部分。從歷史上看,我們一直能夠從當地土地所有者和其他來源購買水,用於我們的運營。在過去的幾年裏,德克薩斯州西部和南部的極端乾旱狀況持續存在。雖然情況有所改善,但我們不能保證將來會發生什麼情況。嚴重的乾旱條件可能會導致當地供水區採取措施,限制使用其管轄範圍內的水進行鑽探和水力壓裂,以保護當地的供水。如果我們不能從當地資源中獲得用於運營的水,我們可能無法經濟地生產石油和天然氣,這可能會對我們的財務狀況、運營業績和運營現金流產生不利影響。
研究指出,地震活動的增加與石油和天然氣作業廢水的注入之間存在聯繫,這可能會導致新的法律或法規,這將增加我們的作業成本。
一些研究指出,與石油和天然氣作業廢水地下注入相關的地震活動局部化頻率增加。如果這些研究的結果得到證實,新的立法和監管舉措可能需要額外的監測,限制在某些處置井中注入產出水,或者修改或減少水力壓裂作業。這些行動可能導致運營延誤、合規成本增加或以其他方式對我們的運營產生不利影響。
我們面臨着與反發展活動增加的趨勢相關的各種風險。
隨着新技術應用於我們的行業,我們看到近年來石油和天然氣供應大幅增長,特別是在美國。隨着石油和天然氣開發活動的擴大,美國和全球對石油和天然氣鑽探和開發活動的反對聲音一直在增加。石油和天然氣行業的公司,如我們,可能會成為某些利益相關者羣體反對開發的目標。這些反發展的努力可以集中在:
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限制油氣開發; |
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減少獲得聯邦和國有土地的機會; |
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推遲或取消海上鑽井、頁巖開發、管道建設等項目; |
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限制或者禁止使用水力壓裂; |
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拒絕發放空氣質量鑽探許可證;以及 |
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倡導加強對頁巖鑽探和水力壓裂的監管。 |
未來的反發展努力可能會導致以下結果:
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發展受阻; |
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拒絕或拖延鑽探許可證的; |
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縮短租賃期限或者縮小租賃規模; |
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對收集或加工設施的安裝或操作的限制; |
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限制某些作業方式的使用,如水力壓裂; |
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減少供水或限制水處理; |
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減少接觸水力壓裂所需的沙子或其他支撐劑; |
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限制進入、損壞或破壞我們的財產; |
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法律挑戰或訴訟; |
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加強對我們業務的監管; |
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損害宣傳、名譽的; |
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經營成本增加; |
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減少對我們產品的需求;以及 |
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對我們開發物業和擴大生產能力的其他不利影響。 |
與響應這些倡議或遵守這些活動產生的任何新的法律或法規要求相關的成本可能是巨大的,並且沒有得到足夠的撥備,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,使用社交媒體渠道可能會造成迅速、廣泛的聲譽損害。
採用衍生品立法和與衍生品合約相關的法規可能會對我們對衝與我們業務相關的風險的能力產生不利影響。他説:
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第七章確立了對場外交易(OTC)衍生品的聯邦監督和監管,並要求商品期貨交易委員會(CFTC)和SEC制定更多影響衍生品合約的法規,包括我們用來對衝我們通過場外市場受到價格波動風險敞口的衍生品合約。儘管CFTC和SEC已經在某些領域發佈了最終規定,但其他領域的最終規則以及相關定義和/或豁免的範圍仍有待最終確定。2013年11月5日,在根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)仍懸而未決的規則制定程序之一(2016年12月30日修改和重新提議)中,CFTC批准了一項擬議的規則,對各種大宗商品(包括天然氣)的某些期貨和期權合約以及相當於經濟的掉期合約實施頭寸限制。建議豁免某些特定類型的對衝交易,使其不受這些倉位限制的規限,只要這些對衝交易符合商品期貨交易委員會對“真誠對衝”交易或倉位的要求。同樣,2016年12月16日,CFTC發佈了一項擬議中的規則,規定掉期交易商或主要掉期參與者就其掉期業務必須公佈的資本,但尚未發佈最終規則。2016年1月6日,CFTC發佈了關於未清算掉期交易保證金要求的最終規則,其中包括商業最終用户簽訂未清算掉期交易的豁免,以對衝影響其業務的商業風險,不受任何為確保此類掉期交易而公佈保證金的要求。另外,在2012年7月19日,, CFTC發佈了一項最終規則,授權商業最終用户使用掉期來對衝其商業風險,使其免受多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)下其他適用的強制性義務的影響,即通過註冊的衍生品清算組織清算所有掉期交易,並在註冊交易所交易所有此類掉期。多德-弗蘭克法案還規定了掉期交易對手方的記錄保存和報告義務,以及其他監管合規義務。所有上述法規和要求都可能增加我們簽訂衍生品合約的成本,並減少衍生合約的可用性,以對衝或減輕我們對石油、天然氣和天然氣價格波動以及影響我們業務的其他商業風險的風險敞口。
目前還無法預測CFTC何時發佈適用於頭寸限制或資本金要求的最終規則。此外,我們是否有能力滿足CFTC對使用掉期來對衝或降低其商業風險的商業最終用户可獲得的各種豁免的要求,可能會影響我們是否需要遵守與我們的衍生品活動相關的保證金和某些清算和交易執行要求。如果我們不符合商業最終用户例外,我們可能需要公佈保證金或清算某些交易,這可能會減少我們的流動性和可用於資本支出的現金,我們的對衝能力可能會受到影響。當資本要求的最終規則發佈時,多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)可能會要求我們目前的掉期交易對手因與我們簽訂未清算的衍生品而增加資本金,這可能會增加我們簽訂衍生品合約的成本,並減少我們獲得衍生品合約的機會。多德-弗蘭克法案還可能要求我們當前的交易對手將部分衍生品活動剝離給單獨的實體,這些實體的信譽可能不如當前的交易對手,並可能導致一些實體停止目前作為對衝提供商的業務。這些變化可能會降低衍生品市場的流動性,從而降低商業最終用户獲得衍生品合約以對衝或減輕其對石油、天然氣和NGL價格波動的敞口的能力。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)和任何新法規都可能大幅增加衍生品合同的成本(包括要求提供抵押品,這可能會對我們用於其他商業運營目的的可用資本產生不利影響)。, 與我們現有的雙邊協商衍生品合約的條款相比,大幅改變未來掉期的條款,並減少衍生品的可用性,以保護我們免受遇到的商業風險。
此外,聯邦銀行業監管機構還根據巴塞爾III協議,對某些受監管的金融機構採取了新的資本金要求。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)還在2016年9月30日發佈了擬議中的法規,提議對活躍在石油和天然氣等實物大宗商品領域的金融機構實施更高的風險加權資本金要求。如果這些建議的法規得到全面實施,受這些更高資本金要求約束的金融機構可能會要求我們提供現金或其他抵押品,以履行我們根據金融衍生品和我們可能與該等金融機構簽訂的其他合同承擔的義務,以減少該等金融機構可能必須維持的資本額。此外,受這些資本規定規限的金融機構,亦可為交易定價,使我們須支付溢價,以進行衍生工具及其他實物商品交易,而溢價的數額可補償金融機構與該等衍生工具及實物商品交易有關的額外資本成本。實施巴塞爾III協議的規則和更高的風險加權資本要求可能會大幅降低我們的流動性,並增加衍生品合約和其他實物商品合約的成本(包括要求提供抵押品,這可能會對我們用於其他商業運營目的的可用資本產生不利影響)。此外,某些海外司法管轄區可能會採納或執行有關保證金及中央結算規定的法律及法規,這在任何情況下均可能影響我們的交易對手及衍生工具市場。
如果我們因上述任何法規或要求而減少使用衍生工具合約,我們的經營結果可能會變得更加不穩定,現金流更難預測,這可能會對我們計劃資本支出和為資本支出提供資金的能力產生不利影響。最後,這項立法在一定程度上是為了降低石油、天然氣和天然氣價格的波動性,一些立法者將此歸因於與石油、天然氣和天然氣相關的衍生品和商品工具的投機交易。因此,如果立法和法規的結果是降低商品價格,我們的收入可能會受到不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的財務狀況、運營結果或運營現金流產生實質性的不利影響。
如果我們經歷所有權變更,我們利用所有權變更前產生的淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。此外,如果我們的應税收入沒有達到足夠的水平,我們使用淨營業虧損結轉來減少未來納税的能力可能會受到限制。
截至2020年12月31日,我們有2018年前淨營業虧損結轉(NOL),用於聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉(NOL)為2.452億美元,2018年後的NOL為1.4億美元。如果我們經歷“所有權變更”,正如1986年“國內税法”(下稱“準則”)第382條所確定的那樣,我們將所有權變更後產生的應納税所得額與所有權變更前產生的NOL相抵的能力將是有限的,可能是相當大的。所有權變更將對我們在未來任何納税年度可以用來抵消應税收入的變更前NOL的金額設定年度限制,其金額一般等於所有權變更前我們的股票價值乘以長期免税税率。一般來説,如果在三年滾動期間的任何時候,一個或多個“5%股東”(根據守則的定義)累計增加我們的所有權超過50個百分點,就會發生所有權變更。
由於2017年的減税和就業法案以及2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,2018年1月1日之前產生的NOL和2018年1月1日之後產生的NOL受到不同的規則。我們2018年前的NOL將在2023年至2037年期間以不同的金額到期;如果不使用,可以100%抵消未來應税收入的常規税收目的。我們在2018年、2019年和2020年產生的NOL通常可以向前結轉五年,無限期結轉,可以抵消2021年1月1日之前納税年度未來應税收入的100%,以及2020年12月31日之後納税年度未來應税收入的80%。2021年1月1日或之後產生的任何NOL都不能結轉,一般可以無限期結轉,最高可抵消未來應税收入的80%。我們在此期間使用NOL的能力將取決於我們產生應税收入的能力,NOL可能會在我們產生足夠的應税收入之前到期。
針對石油和天然氣行業使用的系統和基礎設施的網絡攻擊可能會對我們的行動產生不利影響。
我們的業務越來越依賴數字技術來進行某些勘探、開發和生產活動。*我們依賴數字技術來估計石油和天然氣儲量,處理和記錄財務和運營數據,分析地震和鑽井信息,並與我們的員工和第三方合作伙伴溝通。*未經授權訪問我們的地震數據、儲量信息或其他專有信息可能會導致我們勘探或生產操作中的數據損壞、通信中斷或其他運營中斷。*此外,計算機技術控制着美國和國外幾乎所有的石油和天然氣分配系統而針對石油和天然氣分銷系統的網絡攻擊可能會破壞關鍵的分銷和儲存資產或環境,推遲或阻止向市場交付產品,並使準確解釋生產和結算交易變得困難或不可能。
雖然我們沒有經歷過重大的網絡攻擊,但我們未來可能會遭受此類攻擊。此外,隨着網絡攻擊的不斷髮展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施,或者調查和補救任何易受網絡攻擊的漏洞。
我們依賴獨立的專家和技術或運營服務提供商,我們可能對他們的控制有限。
我們使用獨立承包商為我們提供一定的技術援助和服務。*我們依賴鑽機和鑽井設備的所有者和操作員,以及現場服務提供商,來鑽探和開發我們的生產前景。*我們還依賴其他第三方的服務來探索和/或分析我們的前景,以確定一種可以以經濟高效的方式開發前景的方法。由於我們對這些服務提供商的活動和商業實踐的有限控制,我們一方無法與他們保持令人滿意的商業關係,或者他們未能提供優質服務,我們可能會
我們依賴我們的總裁、首席執行官和董事會主席,失去他的服務可能會對我們的運營產生不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的總裁兼首席執行官羅伯特·L·G·沃森(Robert L.G.Watson)進行我們的管理、業務和財務聯繫。*沃森先生可以在提前30天通知我們的情況下隨時終止與我們的僱傭協議,但如果他在沒有充分理由的情況下終止與我們的僱傭協議,他將無權享受該協議條款下提供的遣散費福利。*沃森先生在終止與我們的僱傭關係時,不會被禁止為競爭對手工作、與競爭對手一起工作或代表競爭對手工作。作為首席執行官和董事會主席,失去他的服務可能會對我們的運營產生不利影響。
與我們的行業相關的風險
石油和天然氣的市場狀況,特別是石油和天然氣價格的波動,可能會對我們的收入、運營現金流、盈利能力和增長產生不利影響。
我們的收入、運營現金流、盈利能力和未來的增長率在很大程度上取決於石油和天然氣的現行價格。石油價格還會影響可用於資本支出的現金流數量,以及我們借錢或籌集額外資本的能力。*較低的價格也可能使我們提高甚至繼續保持目前的石油和天然氣產量水平是不划算的。*2019年初,歐佩克成員國和包括俄羅斯在內的一些非成員國重申了減少計劃產量的承諾,以努力緩解全球供過於求,實現供需再平衡。由於近期爆發冠狀病毒導致全球石油和天然氣需求減少,2020年3月初,延長這一承諾的談判未獲成功。因此,沙特宣佈大幅下調出口價格,俄羅斯宣佈OPEC成員國與俄羅斯之間達成的所有石油減產協議將於2020年4月1日到期。這些消息公佈後,全球石油和天然氣價格大幅下跌,並可能繼續下跌。隨後,在2020年4月進行了進一步談判,達成了一項減少產量的協議,以努力穩定全球油價。儘管油價已從2020年3月的低點回升,但仍處於低迷水平。*我們預計油價將持續波動,因沙特和俄羅斯的行動導致短期內供應增加。
石油和天然氣的價格受石油和天然氣供求相對較小的變化、市場不確定性和各種我們無法控制的其他因素的影響而出現大幅波動,包括:
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國內外油氣供需變化; |
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產油國的政治穩定和經濟狀況,特別是中東地區,包括沙特阿拉伯和俄羅斯; |
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天氣狀況; |
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全球或國家健康問題,包括大流行或傳染性疾病的爆發; |
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外國進口商品的價格和水平; |
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恐怖活動; |
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管道和其他次要能力的可用性; |
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一般經濟狀況; |
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國內外政府監管;以及 |
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替代燃料來源的價格和可獲得性。 |
我們無法控制的事件,包括全球或國內健康危機,可能會導致意想不到的不利運營和財務結果。*為了應對新冠肺炎大流行,世界各地的政府,包括美國聯邦、州和地方政府,已經實施了旨在限制病毒範圍和傳播的限制,包括旅行限制、隔離和關閉企業。這些行動和其他行動可能會影響我們的員工和承包商履行職責的能力,由於延長和全公司範圍的遠程辦公而導致技術和安全風險增加,並導致我們的許可活動和關鍵業務關係中斷。此外,新冠肺炎的爆發和政府的限制措施嚴重影響了經濟活動和市場,大幅降低了對石油和天然氣的當前和預期需求,對我們的生產價格產生了不利影響。目前新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間以及未來爆發的可能性都不確定,也很難預測。新冠肺炎或另一場類似的疫情可能會在許多方面對我們的業務產生負面影響,包括但不限於以下幾點:**
• | 如果疫情爆發導致經濟低迷或衰退導致石油和天然氣需求大幅或長期下降,我們的收入就會減少; | |
• | 如果我們的員工或承包商因病不能工作,或者我們的現場作業由於旨在控制疫情的措施而暫停、臨時關閉或限制,則中斷我們的運營; | |
• | 由於旨在控制疫情的措施和/或困難的經濟環境,中斷了我們的生產所依賴的中游服務提供商的運營,可能會導致資本支出限制、破產、設施關閉或無法維護基礎設施,這可能會對我們銷售我們的產品的能力產生不利影響,增加我們的成本,降低我們收到的價格,或者導致我們的生產井關閉,或者我們的發展計劃延遲或中斷;以及 | |
• | 金融市場的混亂和不穩定,以及總體商業環境的不確定性,可能會影響我們獲得資本、將資產貨幣化和成功執行我們計劃的能力。 |
*新冠肺炎大流行還可能導致本項目1A所列的許多其他風險增加,即“風險因素”。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營、財務業績和流動性產生實質性的不利影響。最近,石油和天然氣已降至歷史低位,我們已經減少了計劃中的資本支出,推遲了鑽井和完井計劃,並已開始關閉我們的大多數生產井,以及其他應對措施。我們無法預測新冠肺炎對我們業務的最終不利影響,這將取決於眾多不斷髮展的因素和未來的發展,包括大流行持續多長時間,它對石油和天然氣需求的持續影響,以及政府限制放鬆後整體經濟和金融市場的反應。他説:
對已探明儲量和未來淨營收的估計本質上是不精確的。
根據SEC的要求估算石油和天然氣儲量的過程很複雜,涉及評估現有地質、地球物理、工程和經濟數據的決策和假設。因此,這些估算是不精確的。未來的實際產量、油氣價格、收入、税收、資本支出、運營費用和可採油氣儲量數量很可能與估計值不同。任何重大差異都可能對我們儲量的估計量和現值產生實質性影響。此外,我們可能會調整探明儲量的估計值,以反映生產歷史、勘探結果。其中很多都超出了我們的控制範圍。
截至2020年12月31日,我們對儲量的估計是基於對未來產量水平、價格和成本的各種假設,隨着時間的推移,這些假設可能不會被證明是正確的。尤其是對油氣儲量、未來已探明儲量的淨收入以及我們油氣資產現值的估計,是基於未來油氣價格保持與截至12月31日的一年的12個月月初平均油氣價格相同的假設。2020年。用於此類估計的平均實現銷售價格為每桶石油39.54美元,每立方英尺天然氣2.03美元。在2020年12月31日之前的估計中,還假設我們未來的資本支出總額約為630萬美元,主要是從2020年到2024年,這是開發和實現我們物業已探明儲量價值所必需的。*我們不能向您保證,我們未來是否有足夠的資本來進行這些資本支出。根據這些假設得出的實際結果中的任何重大差異,都可能導致這些資本支出。*我們不能向您保證,我們未來將有足夠的資本來進行這些資本支出。根據這些假設得出的實際結果中的任何重大差異,都可能導致我們的資產開發和實現已探明儲量的價值。*我們不能向您保證,我們未來是否有足夠的資本來進行這些資本支出
我們已探明儲量的未來淨現金流的現值不一定與我們估計儲量的當前市場價值相同。*我們儲量估計或基本假設中的任何重大誤差都將對我們儲量的數量和現值產生重大影響,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
根據SEC法規的要求,截至2020年12月31日,我們已探明儲量的估計貼現未來淨現金流是基於截至2020年12月31日的年度的12個月第一天石油和天然氣平均價格以及2020年12月31日(估計日期)生效的成本。然而,我們物業的實際未來淨現金流將受到以下因素的影響:
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我國石油和天然氣的供求關係; |
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我們收到的石油和天然氣的實際價格; |
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我們的實際運營成本; |
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我們資本支出的數額和時間; |
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我們實際生產的數量和時間;以及 |
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政府規章或税收的變化。 |
此外,根據美國證券交易委員會(SEC)的要求,我們在計算未來淨現金流貼現時使用的10%貼現率,可能不是基於不時生效的利率以及與我們或整個石油和天然氣行業相關的風險而得出的最合適的貼現率。*我們儲量估計或基本假設中的任何重大失實都將對我們的儲量數量和現值產生實質性影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受到石油和天然氣鑽探和生產活動的眾多風險的影響。
我們的石油和天然氣鑽探和生產活動面臨許多風險,其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括火災、爆炸、井噴、管道故障、異常壓力地層和環境危害。這些環境危害包括石油和鹽水泄漏、天然氣泄漏、破裂、有毒氣體排放、地下遷移和地面泄漏或任何有毒壓裂液(包括化學添加劑)處理不當。此外,標題問題、天氣條件和機械困難或鑽井平臺交付過程中的短缺或延誤我們可能會有重大損失。這些重大損失也可能由傷害或生命損失、財產嚴重損壞或毀壞、清理責任、環境破壞、監管調查和處罰以及暫停運營造成。*根據行業慣例,我們為上述部分(但不是全部)風險提供保險。*我們不能向您保證,我們的保險將足以彌補損失或責任。此外,我們不能預測保費水平是否能繼續提供保險,以證明購買該保險是合理的。*我們不能向您保證,我們的保險將足以彌補損失或責任。此外,我們也不能預測保費水平是否能繼續提供保險,以證明購買該保險是合理的。
我們所處的行業競爭激烈,這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的環境中運營。勘探和生產石油和天然氣所需的主要資源是可能發現石油和天然氣儲量的租賃前景,勘探這些儲量的鑽井平臺和相關設備,以及進行各個階段運營的有知識的人員。我們必須與主要的石油和天然氣公司以及獨立的運營商爭奪這些資源。許多競爭對手的財務和其他資源遠遠超過我們的。*儘管我們相信我們目前的運營和財務資源足以防止我們的業務受到任何重大幹擾。我們的業務和財務資源足以防止我們的業務受到任何重大幹擾。*我們必須與主要的石油和天然氣公司以及獨立的運營商爭奪這些資源。*儘管我們相信,我們目前的運營和財務資源足以防止我們的業務受到任何重大幹擾,但這些資源是勘探和生產石油和天然氣所需的主要資源
我們的石油和天然氣業務受到各種美國聯邦、州和地方法規的約束,這些法規對我們的業務產生了重大影響。
在石油和天然氣行業,受監管的事項包括鑽井和完井作業許可證、鑽井和廢棄債券、有關作業的報告、油井間距和財產的合併和合並、廢物的處理和税收。在不同時期,監管機構對生產實施了價格控制和限制。但為了節約石油和天然氣的供應,這些機構有時會將油氣井的流速限制在低於實際產能的水平。美國聯邦、州和地方法律規定生產、搬運、儲存和儲存,運輸和處置石油和天然氣副產品以及與石油和天然氣運營相關的其他物質和材料。到目前為止,我們在遵守這些法律和修復現有環境污染方面的支出並不顯著。*我們認為我們基本上遵守了所有適用的法律和法規。但是,這些法律和法規的要求經常發生變化。*我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。*我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。*我們認為我們基本上遵守了所有適用的法律法規。但是,這些法律法規的要求經常發生變化。*我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。
最近頒佈的聯邦立法將影響我們的税收狀況,目前與石油和天然氣鑽探有關的税收減免可能會對我們的淨收益產生不利影響。
2017年12月,國會頒佈了預算協調法案,俗稱減税和就業法案,簡稱TCJA。該法律對美國聯邦所得税法進行了重大修改,包括將企業所得税税率從35%降至21%,廢除企業替代最低税(AMT),部分限制利息支出和NOL的扣除額,取消某些美國生產活動的扣除額,並允許隨着時間的推移立即扣除某些新投資,以代替折舊費用。TCJA的許多方面都不清楚,可能一段時間內也不會澄清。
國會最近考慮,正在考慮,並可能繼續考慮的立法,如果以其提議或類似的形式通過,將剝奪參與石油和天然氣勘探和生產活動的一些公司目前可獲得的某些美國聯邦所得税優惠和扣除。這些變化包括但不限於(I)取消石油和天然氣資產的百分比損耗津貼,(Ii)取消目前對無形鑽探和開發成本的扣除。(Iii)取消某些國內生產活動的扣除;(Iv)延長某些地質和地球物理支出的攤銷期限。
目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效,如果通過,任何此類變化多久才能生效,這些變化是否具有追溯力。/儘管我們無法預測這些或其他任何提案最終是否會生效,但由於這些提案或美國聯邦所得税法的任何其他類似變化而導致的任何立法的通過,可能會取消或推遲我們目前可以獲得的某些税收減免,任何此類變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
氣候變化與法規相關內容温室氣體可能會對我們的運營產生不利影響論對石油和天然氣的需求。
科學研究表明,某些氣體的排放可能導致地球大氣變暖。在國內,2018年11月發佈的第四次國家氣候評估報告指出,氣候變化主要是由温室氣體排放推動的,氣候變化正在加速。甲烷是天然氣的主要成分,二氧化碳是燃燒石油、天然氣和精煉石油產品的副產品,被認為是温室氣體。我們預計將繼續就如何應對氣候變化以及需要哪些政策和法規來解決這個問題展開辯論,特別是在政治舞臺上。作為對各種科學研究的迴應,各國政府已經開始採用要求報告和減少温室氣體排放的國內和國際氣候變化法規。以聯合國為首的國際努力以及隨後的國內和國際法規可能會對石油、天然氣和其他化石燃料產品市場產生不利影響,並對從事石油、天然氣和其他化石燃料產品勘探和生產的公司的業務和運營產生不利影響。在美國,在州一級和地方一級,幾個州和地方單獨或通過多個州的區域倡議,已經開始實施減少温室氣體排放的法律措施。在聯邦層面,美國國會已經考慮過各種氣候變化立法措施,但目前還不可能預測國會何時或是否會就氣候變化立法採取行動,儘管由於國會的反對,這一領域的任何重大舉措都不太可能在不久的將來成為法律。我們無法預測目前提出的或未來的任何調查、法律的時間、範圍和影響。, 關於氣候變化和温室氣體排放的法律法規或條約並不適用,但此類調查、法律、法規和條約(如果通過)的直接和間接成本可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何限制或減少温室氣體排放的法律或法規都可能要求我們增加運營和合規成本,並可能對我們生產的石油和天然氣的需求產生不利影響,從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,與氣候變化相關的當地天氣影響,包括更嚴重的降雨事件、更強烈的風暴、洪水或乾旱,可能會對我們的設施或送貨計劃或運營我們業務所需的用品成本產生不利影響。
美國環保署的地面臭氧標準可能會導致對我們運營的空氣排放進行更嚴格的監管,並對其產生不利的經濟影響。
自2015年12月起,美國環保署根據《清潔空氣法》(Clean Air Act)通過了一項最終規則,將地面臭氧的國家環境空氣質量標準(NAAQS)從百萬分之75降至百萬分之70,這兩項標準分別旨在保護公眾健康和福利。美國環保局現在已經發布了關於地面臭氧的新區域指定,並於2018年11月發佈了適用於州和地方機構的最終實施要求。國家重新分類的地區不再符合2015年的標準,運營商建造新的或改裝的空氣污染源(包括與我們的運營相關的污染源)的成本將更高,也更難。此外,這種重新分類的地區可能需要更嚴格的法規,其中可能需要在我們的一些設備上安裝新的排放控制,導致許可時間更長,並顯著增加我們的資本支出和運營成本。/此外,這種重新分類的地區可能需要在我們的一些設備上安裝新的排放控制,導致允許的時間更長,並顯著增加我們的資本支出和運營成本。
正在考慮的有關鐵路運輸的擬議立法和監管可能會增加我們的運營成本,減少我們的流動性,延誤我們的運營,或者以其他方式改變我們的業務方式。
我們目前以租賃方式出售我們所有的石油生產,無論是通過卡車還是管道,將監護權移交給買家,因此我們不知道有多少石油生產最終通過鐵路運輸。針對美國最近發生的火車脱軌事件,美國監管機構正在實施或考慮制定新的規定,以解決鐵路運輸石油的安全風險。2014年1月23日,NTSB發佈了一系列解決安全風險的建議,包括(I)要求擴大鐵路危險材料路線規劃,以避開人口稠密和其他敏感地區;(Ii)制定審計計劃,以確保運輸石油產品的鐵路承運人具有足夠的反應能力,以應對列車上全部產品在最壞情況下的排放;以及(Iii)審計託運人和鐵路承運人,以確保他們對運輸中的危險材料進行了適當的分類,並制定了足夠的安全和安保計劃。此外,2014年2月25日,交通部發布了一項緊急命令,要求所有人在向運輸提供石油之前,確保此類產品經過適當的測試和分類,並確保所有通過鐵路運輸的石油都被作為第一類或第二類危險材料包裝處理。引入這些或其他法規,導致對用於運輸石油的軌道車的類型、設計、規格或結構提出新的要求,可能會導致在為滿足新規範而對新軌道車進行改裝或建造期間,運輸能力受到嚴重限制。
我們目前沒有擁有或運營鐵路運輸設施或火車車廂;然而,採用任何影響石油測試或鐵路運輸的法規可能會增加我們的業務成本,並限制我們在全美各地的市場中心以優惠價格運輸和銷售我們的石油的能力,其後果可能對我們的財務狀況、運營業績和運營現金流產生實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
未來增發普通股可能會導致股權被稀釋,並對我們的股價產生不利影響。
我們目前被授權以董事會確定的權利發行20,000,000股普通股。*未來,我們可能會增加我們的普通股授權股份,或發行之前授權和未發行的證券,導致現有股東的所有權利益被稀釋。*任何此類額外普通股的潛在發行可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。*我們還可能增發普通股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券,以籌集資金或或者認為可能發生出售的看法,可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
在可預見的未來,我們不會為我們的普通股支付股息。
我們目前預計,我們將保留所有未來的收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來,我們不打算支付現金股息。此外,我們的信貸安排禁止我們支付股息和進行其他現金分配。
未來有資格出售的股票可能會壓低我們的股價。
截至2020年12月31日,我們有8,421,910股已發行普通股,其中208,020股由關聯公司持有,此外,194,695股普通股受根據股票期權計劃授予的未償還期權的約束(其中192,096股於2020年12月31日歸屬)。
關聯公司持有的所有普通股都是根據證券法頒佈的第144條規定的限制性或控制性證券。在行使股票期權時可發行的普通股已根據證券法登記。根據第144條或證券法規定的另一項豁免或根據登記聲明出售普通股可能對我們的普通股價格產生重大不利影響,並可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。
我們普通股的價格一直不穩定,可能會繼續大幅波動。
我們的普通股在納斯達克股票市場(納斯達克)交易。我們普通股的市場價格一直不穩定,可能會根據各種因素大幅波動,包括以下因素:
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商品價格波動; |
• |
經營成果的變化; |
• |
立法或法規改革; |
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石油和天然氣行業的總體趨勢; |
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股東出售普通股或其他行為; |
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關鍵管理人員的增減; |
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啟動或者參與訴訟; |
• |
媒體或投資界對我們業務的猜測; |
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無法維持我們的普通股在全國證券交易所上市; |
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市況;以及 |
• |
分析師的預估和油氣行業的其他事件。 |
我們可以以比普通股更大的權利發行優先股。
根據納斯達克股票市場的規則,我們的公司章程授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並設定優先股的條款,而不需要尋求我們普通股持有人的進一步批准。“任何發行的優先股在股息、優先權和清算溢價方面都可能排在我們普通股之前,並且可能比我們的普通股擁有更大的投票權。”
反收購條款可能會讓第三方收購我們變得困難。
我們的公司章程和章程規定了一個分類的董事會,每個成員的任期為三年,並取消了股東召開特別會議或通過書面同意採取行動的能力。我們的公司章程和章程中的每一項條款都可能使第三方在未經董事會批准的情況下收購我們變得更加困難。此外,內華達州的公司法規還包含一些條款,可能會使第三方的收購變得更加困難。
第1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
勘探開發面積
我們的主要石油和天然氣資產包括生產和非生產油氣租賃,包括現有的石油和天然氣儲量。下表列出了我們截至2020年12月31日的已開發和未開發面積及收費礦產面積。
開發面積 |
未開發面積 |
收費礦產面積(1) |
||||||||||||||||||||||||||
總英畝 |
淨英畝 |
總英畝 |
淨英畝 |
總英畝 |
淨英畝 |
總淨英畝(2) | ||||||||||||||||||||||
二疊紀/特拉華盆地 |
18,242 | 13,868 | 13,196 | 8,792 | 9,556 | 2,391 | 25,051 | |||||||||||||||||||||
落基山 |
20,778 | 11,509 | 9,185 | 5,235 | 2,078 | 106 | 16,850 | |||||||||||||||||||||
總計 |
39,020 | 25,377 | 22,381 | 14,027 | 11,634 | 2,497 | 41,901 |
(1) |
收費礦產面積指的是收費,簡單地説,是礦產資源的絕對所有權或其一小部分。 |
(2) |
包括二疊紀盆地地區的6.4億英畝淨英畝,既包括已開發的礦產英畝,也包括收費礦產英畝。 |
下表列出了Abraxas按年到期的淨未開發面積:
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
||||||||||||||||
二疊紀/特拉華盆地 |
593 | - | - | - | - | |||||||||||||||
落基山 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
總計 | 593 | - | - | - | - |
生產井
下表列出了截至2020年12月31日,我們的總產量和淨產量井,分別表示為石油和天然氣:
生產井 |
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油 |
氣態 |
|||||||||||||||
毛 |
網 |
毛 |
網 |
|||||||||||||
二疊紀/特拉華盆地 |
57.0 | 48.2 | 46.0 | 33.6 | ||||||||||||
落基山 |
149.0 | 68.1 | 319.0 | 6.9 | ||||||||||||
206.0 | 116.3 | 365.0 | 40.5 |
儲量信息
我們採用的估算和披露要求符合美國證券交易委員會(SEC)於2008年底發佈的《石油和天然氣報告規則現代化》對已探明儲量的定義。本會計準則要求在估計儲量時使用年底前12個月內每月第一天的平均價格,並允許使用可靠的技術來確定探明儲量,前提是這些技術已被證明對儲量做出了可靠的結論。
公司已探明的油氣儲量由獨立石油工程公司DeGolyer&MacNaughton估計,截至2019年12月31日和2020年,並得到公司工程和運營部門的協助。在截至2020年12月31日的一年中,德克薩斯州達拉斯的DeGolyer&MacNaughton估計我們物業的儲量約佔我們已探明油氣儲量的93%。我們其餘7%的已探明儲量是由Abraxas人員估計的,因為我們認為DeGolyer&MacNaughton為這些財產準備儲量估計是不切實際的,因為它們位於廣泛分散的地理區域,價值相對較低。DeGolyer&MacNaughton截至2020年12月31日的年度儲備報告共包括125處房產,我們的內部報告包括121處房產。
負責準備DeGolyer&MacNaughton儲量估算的技術人員符合石油工程師協會頒佈的“石油和天然氣儲量信息估算與審計標準”中關於資格、獨立性、客觀性和保密性的要求。DeGolyer&MacNaughton是一家由石油工程師、地質學家、地球物理學家和巖石物理學家組成的獨立公司。他們在我們的任何物業中都沒有權益,也不是以或有費用為基礎受僱的。DeGolyer&MacNaughton的所有報告都是利用自己的地質和工程數據編制的,並得到了Abraxas提供的數據的補充。DeGolyer&MacNaughton的報告日期為2021年2月12日,其中包含對DeGolyer&MacNaughton準備的儲量估計和評估的進一步討論,以及DeGolyer&MacNaughton負責監督此類估計和評估的技術人員的資格,作為本報告的附件99.1。
2020年12月31日左右的儲量估算得到了Abraxas工程部的協助,該工程部直接負責Abraxas的儲量評估流程。*工程部副總裁管理該部門,是該流程的主要技術負責人。*工程部副總裁擁有石油工程學士學位,是德克薩斯州的註冊專業工程師;他擁有42年儲量評估經驗。阿布拉克薩斯的運營部門也協助了這一過程。儲量信息以及用於估算這類儲量的模型都存儲在安全的數據庫中,儲量估算模型中使用的非技術性輸入,包括油氣價格、生產成本、未來資本支出和Abraxas的淨所有權百分比,都是從Abraxas內部的其他部門獲得的。
石油和天然氣儲量及其未來淨收入現值的估計是根據SEC和財務會計準則委員會(FASB)準則規定的價格和成本確定的。儲量計算涉及對未來石油和天然氣淨可採儲量的估計,以及從這些淨儲量獲得的未來淨收入的時間和金額。這樣的估計是不精確的,是基於對各種因素的假設,其中許多因素是可變的和不確定的。探明石油和天然氣儲量是指地質和工程數據合理確定地證明,在現有經濟和運營條件下,未來幾年可從已知油藏中開採的石油和天然氣的估計數量。已探明的已開發油氣儲量是指那些預計可在現有設備和操作方法下通過現有油井開採的已探明儲量。已探明儲量是根據SEC和FASB制定的指導方針進行估算的,這些準則要求在現有經濟和運營條件下編制儲量估算,除合同安排外,不計提價格和成本上升或下降的撥備。在截至2020年12月31日的一年中,在估計未來淨現金流時使用了前12個月的大宗商品價格和年終成本。
下表列出了有關我們截至2020年12月31日的石油和天然氣儲量估計的某些信息。我們所有的儲備都位於美國。
石油、天然氣和天然氣儲量綜述 |
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截至2020年12月31日 |
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儲備類別 |
石油(MBbls) |
NGL(MBBLS) |
燃氣(MMCF) |
油當量(MBOe) |
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證明瞭 |
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開發 |
9,537 | 3,187 | 24,318 | 16,778 | ||||||||||||
未開發 |
- | - | - | - | ||||||||||||
已證明的總數 |
9,537 | 3,187 | 24,318 | 16,778 |
截至2020年12月31日,我們沒有確認任何已探明的未開發儲量。於二零二零年,我們已探明的未開發儲量不包括在我們的已探明儲量總額中,主要原因是資本限制,這是由於本公司繼續作為項目1所述的“持續經營”繼續經營的不確定性所致。
我們對2019年12月31日和2020年12月31日已探明已開發儲量、已探明未開發儲量和總已探明儲量的估計,以及最近兩年已探明儲量的變化情況,載於補充石油和天然氣信息披露在本報告第(8)項下,補充資料中還列示了我們對未來淨現金流和已探明儲量的貼現未來淨現金流的估計。
我們還沒有向聯邦當局或機構提交關於我們截至2020年12月31日的估計總探明儲量的信息。我們每年向美國能源部報告美國已運營資產的總探明儲量;這些報告的儲量與本報告中用於估計和報告探明儲量的數據相同。
估計石油和天然氣儲量的過程很複雜,涉及評估現有地質、地球物理、工程和經濟數據的決策和假設。因此,這些估計是不精確的。未來的實際產量、油氣價格、收入、税收、資本支出、運營費用和可採油氣儲量數量很可能與估計的不同。*任何重大差異都可能對本報告中列出或引用的儲量的估計數量和現值產生重大影響。*我們還可能調整對儲量的估計,以反映生產歷史、結果其中很多都超出了我們的控制範圍。特別是,對本報告中描述的油氣資產的油氣儲量、未來儲量淨收入及其PV-10的估計是基於未來油氣價格與2020年12月31日報告中使用的石油和天然氣價格保持不變的假設。用於此類估計的平均實現銷售價格為每桶石油39.54美元,每立方英尺天然氣2.03美元。還假設我們未來的資本支出總額約為630萬美元,主要是在2020年至2024年,這是開發和實現我們物業已探明儲量價值所必需的。這些假設的實際結果中的任何重大差異也可能對本文所述儲量的估計數量和價值產生重大影響。
你不應該假設本報告中提到的未來淨收入的現值就是我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。根據SEC的要求,已探明儲量的預估貼現未來淨現金流量是使用前12個月的平均月初價格來計算的,預估貼現未來淨現金流量中使用的成本是截至期末的成本。由於我們使用全成本法來核算我們的石油和天然氣業務,在大宗商品價格波動期間,我們容易受到大量非現金費用的影響,因為當價格較低時,整個成本池可能會受到影響。這被稱為“上限減記”。這筆費用不會影響經營活動的現金流,但會減少我們的股東權益和報告的收益。我們過去經歷了上限減記,我們不能向您保證,我們未來不會經歷額外的上限減記。截至2020年12月31日,公司的油氣資產淨資本化成本比我們估計的已探明儲量現值高出187.0美元,導致已探明財產減值187.0美元。截至2019年12月31日,公司的油氣資產淨資本化成本比我們估計的已探明儲量現值高出5130萬美元,導致已探明財產減值入賬5130萬美元,而且如果大宗商品價格下降,我們未來可能需要進一步減記我們儲量的賬面價值。
有關全成本會計方法的更多信息,請閲讀“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策”中的信息。
未來的實際價格和成本可能會大大高於或低於儲備報告中使用的價格和成本。天然氣購買者消費的任何變化,或政府法規或税收的任何變化,也將影響未來的實際淨現金流。石油和天然氣資產的生產時間和開發和生產費用將影響已探明儲量及其現值的實際未來淨現金流的時間。此外,10%的貼現率不一定是最準確的貼現率,SEC要求在計算貼現的未來淨現金流時使用10%的貼現率,以便進行報告。我們在不同時期的實際借款利率以及與我們或整個石油和天然氣行業相關的風險將影響10%貼現率的準確性。
已探明未開發儲量
PUD的變化下表彙總了2020年前發生的PUD的重大變化。由於我們能否繼續作為一項持續經營的企業存在不確定性,截至2020年12月31日,我們不承認任何已探明的未開發儲量。
以下為該公司已探明未開發儲量在2020年期間發生的變化摘要:
MBOE |
||||
2019年12月31日的PUD |
39,125 | |||
對先前估計數的修訂 | (1,413 | ) | ||
擴展、發現和其他添加 | - | |||
向發達地區轉變 | - | |||
轉換為可能 | (25,054 | ) | ||
其他(1) | (12,658 | ) | ||
PUD在2020年12月31日 |
- |
(一)2020年12月31日底,已探明未開發儲量全部從我國已探明儲量中剔除。這主要是因為該公司仍是一家“持續經營的公司”的不確定性,以及是否有資金可用於開發這些儲備。“
以下是有關該公司已探明的未開發儲量在2020年發生的變化的更多信息。
對先前估計數的修訂:
淨儲備減少1413兆boe,歸因於在2020年經歷的較低大宗商品價格下,經濟壽命計算減少。
擴展、發現和其他添加:
由於擴建或發現,公司在2020年內沒有增加任何新的已探明的未開發地點。此外,本公司於2020年內並無將任何可能的未開發儲量轉換為已探明的未開發儲量。
向發達地區轉變:
本公司於2020年內並無將任何已探明的未開發儲量轉換為已探明的已開發儲量。
轉換為可能:
2020年,公司將德克薩斯州沃德縣的29個已探明未開發的WolfCamp A1地點和25個第3骨泉地點轉換為可能的未開發儲量,淨儲量為17601 Mboe。公司在2020年將位於北達科他州麥肯齊縣的5個已探明未開發的中巴肯地點和9個三福克斯地點轉換為可能的未開發儲量,淨儲量為5153 Mboe。公司將德克薩斯州沃德縣的兩個已探明的未開發的特拉華州蒙託亞地點轉換為
售出:
本公司於2020年內並無出售任何已探明的未開發地點。
標準化測量與PV-10的協調
PV-10是我們已探明的石油和天然氣儲量在所得税前的未來淨收入的估計現值,使用10%的貼現率進行貼現。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定,PV-10被視為非GAAP財務衡量標準,因為它不包括未來所得税的影響,這是計算貼現未來淨現金流的標準化衡量標準所要求的。我們認為PV-10是可以用來評估我們油氣資產相對重要性的重要指標,證券分析師和投資者在評估油氣公司時廣泛使用PV-10。由於每個公司都有許多獨特的因素會影響未來要繳納的所得税數額,因此在評估公司時,使用税前衡量標準可以提供更大的資產可比性。我們認為,石油和天然氣行業的大多數其他公司都是按照同樣的基礎計算PV-10的。PV-10的計算基礎與貼現未來淨現金流的標準化衡量標準相同,但不扣除所得税。
下表提供了2019年12月31日和2020年12月31日對PV-10未來淨現金流貼現的標準化衡量標準:
十二月三十一日, |
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2019 |
2020 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
未來淨現金流量貼現的標準化計量 |
$ | 307,612 | $ | 106,684 | ||||
未來所得税現值貼現10% |
- | - | ||||||
PV-10 |
$ | 307,612 | $ | 106,684 |
油氣產量、銷售價格和生產成本
下表列出了我們的主要經營區域在截至12月31日的兩個年度中的石油、天然氣和天然氣淨產量、每桶石油和天然氣的平均銷售價格和每立方米天然氣的平均銷售價格,以及每桶銷售的平均生產成本:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
石油產量(BBL) |
||||||||
二疊紀 |
985,600 | 596,680 | ||||||
落基山 |
1,348,192 | 536,032 | ||||||
南得克薩斯州 |
53,935 | - | ||||||
總計 |
2,387,727 | 1,132,712 | ||||||
產氣量(MCF) |
||||||||
二疊紀 |
1,380,003 | 689,684 | ||||||
落基山 |
2,400,193 | 1,444,753 | ||||||
南得克薩斯州 |
296,273 | - | ||||||
總計 |
4,076,469 | 2,134,437 | ||||||
天然氣生產(BBL) |
||||||||
二疊紀 |
149,409 | 67,586 | ||||||
落基山 |
398,809 | 245,469 | ||||||
南得克薩斯州 |
215 | |||||||
總計 |
548,433 | 313,055 | ||||||
總產量(BOE)(1) |
3,615,572 | 1,801,507 | ||||||
每桶石油平均售價(2) |
||||||||
二疊紀 |
$ | 53.56 | $ | 38.36 | ||||
落基山 |
$ | 50.85 | $ | 35.58 | ||||
南得克薩斯州 |
$ | 58.58 | $ | - | ||||
複合材料 |
$ | 52.14 | $ | 37.05 | ||||
每立方英尺汽油的平均售價 |
||||||||
二疊紀 |
$ | 0.36 | $ | 0.49 | ||||
落基山 |
$ | 0.62 | $ | 0.17 | ||||
南得克薩斯州 |
$ | 2.04 | $ | - | ||||
複合材料 |
$ | 0.63 | $ | 0.27 | ||||
每桶NGL的平均售價 |
||||||||
二疊紀 |
$ | 4.03 | $ | 2.42 | ||||
落基山 |
$ | 3.27 | $ | 1.08 | ||||
南得克薩斯州 |
$ | 15.41 | $ | - | ||||
複合材料 |
$ | 3.48 | $ | 1.37 | ||||
每桶平均售價(2) |
$ | 35.68 | $ | 23.86 | ||||
每生產一頭豬的平均生產成本(3) |
||||||||
二疊紀 |
$ | 11.33 | $ | 12.14 | ||||
落基山 |
$ | 4.86 | $ | 7.03 | ||||
南得克薩斯州 |
$ | 17.27 | $ | - | ||||
複合材料 |
$ | 7.66 | $ | 9.24 |
(1) |
油氣是在6cf的天然氣與1bbl的石油的基礎上,通過將天然氣轉化為boe來合成的。 |
(2) |
在套期保值活動影響之前。 |
(3) |
生產成本包括直接租賃運營成本,但不包括從價税和生產税。 |
在上述主要經營區域內,截至2020年12月31日,落基山和二疊紀/特拉華州地區佔我們已探明儲量的15%以上。以下是截至2020年12月31日的兩個年度,這些地區每個主要油田的銷售產品摘要,佔我們總已探明儲量的15%或更多:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
落基山區 |
||||||||
石油產量(BBLS) |
||||||||
巴肯/三叉島 |
1,298,000 | 509,518 | ||||||
產氣量(MCF) |
||||||||
巴肯/三叉島 |
2,360,608 | 1,428,355 | ||||||
NGL生產(BBLS) |
||||||||
巴肯/三叉島 |
397,836 | 244,835 | ||||||
每桶石油平均售價(1) |
||||||||
巴肯/三叉島 |
$ | 50.89 | $ | 35.78 | ||||
每立方英尺汽油平均售價 |
||||||||
巴肯/三叉島 |
$ | 0.61 | $ | 0.17 | ||||
每桶NGL的平均售價 |
||||||||
巴肯/三叉島 |
$ | 3.26 | $ | 1.08 | ||||
每生產一頭豬的平均生產成本(2) |
$ | 3.82 | $ | 5.96 | ||||
二疊紀地區 |
||||||||
石油產量(BBLS) |
892,030 | 538,086 | ||||||
沃爾夫坎普 |
||||||||
產氣量(MCF) |
822,165 | 375,507 | ||||||
沃爾夫坎普 |
||||||||
NGL生產(BBLS) |
126,181 | 55,706 | ||||||
沃爾夫坎普 |
||||||||
每桶石油平均售價(1) |
$ | 53.51 | $ | 38.64 | ||||
沃爾夫坎普 |
||||||||
每立方英尺汽油平均售價 |
$ | 0.24 | $ | 0.14 | ||||
沃爾夫坎普 |
||||||||
每桶NGL的平均售價 |
$ | 3.17 | $ | 1.70 | ||||
沃爾夫坎普 |
||||||||
每生產一頭豬的平均生產成本(2) |
$ | 11.00 | $ | 12.97 |
(1) |
在套期保值活動影響之前。 |
(2) |
生產成本包括直接租賃運營成本,但不包括從價税和生產税。 |
鑽探活動
下表列出了我們在截至12月31日的兩個年度內鑽探和/或完成的勘探和開發井的毛利和淨利:
2019 |
2020 |
|||||||||||||||
毛 |
網 |
毛 |
網 |
|||||||||||||
探索性的 |
||||||||||||||||
生產效率高 |
||||||||||||||||
二疊紀/特拉華州 |
- | - | - | - | ||||||||||||
落基山 |
- | - | - | - | ||||||||||||
南得克薩斯州 |
- | - | - | - | ||||||||||||
總計 |
- | - | - | - | ||||||||||||
發展 |
||||||||||||||||
生產效率高 |
||||||||||||||||
二疊紀/特拉華州 |
9.0 | 7.3 | - | - | ||||||||||||
落基山 |
6.0 | 2.4 | - | - | ||||||||||||
南得克薩斯州 |
- | - | - | - | ||||||||||||
總計 |
15.0 | 9.7 | - | - |
除上述鑽探活動外,截至2020年12月31日,我們在巴肯地區有6.00口毛收入(5.4億美元)的運營油井,這些油井已鑽井且未完成,未在上表中列出。
當前活動:
由於2020年3月初油價的大幅下跌,我們無限期暫停了所有鑽井和完井工作。因此,我們已經採取了一系列措施來降低我們的一般和行政成本,包括但不限於降低我們高管的工資和裁員。
辦公設施
我們的行政和行政辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧18803 Meisner Drive,郵編:78258,佔地約21,000平方英尺。我們擁有這座大樓,它受房地產留置權票據的約束。
其他屬性
我們在德克薩斯州沃德縣擁有1.5英畝土地和一座辦公樓,在懷俄明州尼奧布拉縣擁有一座辦公樓和地塊,在北達科他州麥肯齊縣擁有582英畝土地,有商店和辦公室。我們擁有21輛汽車,供員工在現場使用。我們還擁有一臺新的修井機,通常用於維修我們的油井。Raven Drilling擁有一臺2000馬力的鑽機,主要用於威利斯頓盆地的鑽井。在北達科他州,我們有三棟房子和一個用來安置鑽井工人的營地。
項目3.法律訴訟
我們不時會涉及與我們在正常業務過程中的運作所引起的索償有關的訴訟。截至2020年12月31日,我們並未進行任何預期會對我們的財務狀況產生重大不利影響的單獨或整體法律程序。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克股票市場交易,代碼是“AXAS”。下表列出了有關我們普通股的最高和最低銷售價格的某些信息。
高 |
低 |
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期間 |
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2019 |
|||||||||
第一季度 |
$ | 30.00 | $ | 20.20 | |||||
第二季度 |
31.00 | 19.00 | |||||||
第三季度 |
22.60 | 8.60 | |||||||
第四季度 |
10.40 | 4.40 | |||||||
2020 |
第一季度 |
$ | 8.40 | $ | 1.80 | ||||
第二季度 |
11.00 | 2.20 | |||||||
第三季度 |
5.20 | 2.80 | |||||||
第四季度 |
5.60 | 1.41 | |||||||
2021 |
第一季度 |
$ | 4.99 | $ | 2.23 | ||||
第二季度(截至2021年4月30日) | 3.57 | 2.02 |
持票人
截至2021年4月30日,我們有8,421,910個已發行普通股和大約55只野兔登記在冊的股東。
分紅
我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息,目前還不能確定我們未來何時支付現金股息。此外,我們的信貸安排禁止向我們的普通股支付現金股息。
項目6.精選財務數據
以下精選財務數據來自我們截至2016年12月31日和截至2020年的合併財務報表。這些數據應與我們的綜合財務報表及其附註以及本文中包含的其他財務信息一起閲讀。見第8項中的“財務報表和補充數據”。所有的股票和每股金額都反映了對反向股票拆分的追溯處理,見我們的合併財務報表附註3。
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
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(單位為千,每股數據除外) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
總收入--持續運營 |
$ | 56,555 | $ | 86,264 | $ | 149,167 | $ | 129,146 | $ | 43,043 | ||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | (96,378 | ) | $ | 16,006 | $ | 57,821 | $ | (65,004 | ) | $ | (184,522 | ) | |||||||||||||||||||
持續經營的淨(虧損)收入 |
$ | (96,378 | ) | (1 | ) | $ | 16,006 | $ | 57,821 | $ | (65,004 | ) | (2 | ) | $ | (184,522 | ) | (3 | ) | |||||||||||||
非持續經營的淨收益(虧損)-税後淨額 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||
每股普通股淨(虧損)收益-稀釋-持續運營 |
$ | (15.80 | ) | $ | 2.00 | $ | 6.80 | $ | (7.80 | ) | $ | (22.01 | ) | |||||||||||||||||||
加權平均流通股-稀釋 |
6,107 | 8,142 | 8,384 | 8,315 | 8,382 | |||||||||||||||||||||||||||
總資產 |
$ | 161,648 | $ | 273,806 | $ | 424,741 | $ | 354,631 | $ | 157,761 | ||||||||||||||||||||||
長期債務,不包括本期債務 |
$ | 96,616 | $ | 87,354 | $ | 181,942 | $ | 192,718 | $ | 2,515 | ||||||||||||||||||||||
股東權益總額 |
$ | 18,505 | $ | 106,308 | $ | 166,510 | $ | 103,819 | $ | (72,967 | ) |
___________________________
(1) |
包括已證實的6760萬美元的財產減值。 |
(2) |
包括已證實的5130萬美元的財產減值。 |
(3) | 包括已證實的財產減值1.87億美元 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是對我們的綜合財務狀況、經營結果、流動性和資本資源的討論。本討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀。見第8項“財務報表和補充數據”。
一般信息
我們是一家獨立的能源公司,主要從事美國石油和天然氣的收購、勘探、開採、開發和生產。從歷史上看,我們是通過收購以及隨後的開發和開採生產資產而成長起來的,主要是通過利用現代測井分析和儲層建模技術以及三維地震勘探和水平鑽井等新技術對舊油田進行再開發。作為這些活動的結果,我們相信我們的物業有許多發展機會。此外,我們打算通過在我們的核心業務領域收購互補的種植面積來擴大我們的開發活動。我們開發和勘探活動的成功對於維持和增長我們目前的產量水平和相關儲量至關重要。
我們的財務業績取決於許多對我們的經營業績有重大影響的因素,包括以下因素:
• |
商品價格和我們套期保值安排的有效性; |
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油氣銷售總量水平; |
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我們是否有能力籌集額外的資本資源和提供流動資金,以滿足現金流需求; |
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借款的水平和利率;以及 |
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勘探開發活動的水平和成功程度。 |
商品價格和套期保值安排.我們的運營結果在很大程度上取決於我們石油和天然氣生產收到的價格。我們收到的產品價格取決於現貨市場價格、差價和我們衍生品合約的有效性,我們有時將其稱為套期保值安排。我們幾乎所有的石油和天然氣銷售都是在現貨市場上進行的,或者是根據基於現貨市場價格的合同進行的,而不是根據長期的固定價格合同進行的。因此,我們石油和天然氣生產的價格取決於許多我們無法控制的因素。石油和天然氣價格的大幅下跌可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和在經濟基礎上可開採的儲量數量產生實質性的不利影響。
石油和天然氣價格一直在波動,預計這種波動將持續下去。由於與世界政治環境、全球石油、天然氣和天然氣供應、全球其他能源供應以及消費者眼中各種能源的相對競爭關係相關的許多不確定性,我們無法預測未來石油、天然氣和天然氣價格可能發生什麼變化。2021年石油、天然氣和天然氣的市場價格將影響經營活動產生的現金數量,這反過來將影響我們的財務狀況。截至2021年4月30日,紐約商品交易所的石油和天然氣價格分別為每桶石油63.58美元和每立方米天然氣2.93美元。
2020年期間,NYMEX石油期貨平均價格為每桶39.57美元,而2019年12月為每桶57.05美元,NYMEX天然氣期貨現貨價格平均為每立方米2.13美元,而2019年為每立方米2.53美元。2020年12月31日收盤時,石油價格為每桶48.52美元,天然氣價格為2.13美元。如果大宗商品價格從這些水平下跌,我們來自運營的收入和現金流也可能會下降。此外,大宗商品價格下跌也可能減少我們在經濟上可以生產的石油和天然氣數量。即使石油和天然氣價格下降,我們的收入、盈利能力和運營現金流也可能會減少,這可能會導致我們改變業務計劃,包括減少鑽探活動。這種下降將要求我們減記石油和天然氣資產的賬面價值,這也將導致淨利潤減少。
我們產品的實現價格與NYMEX期貨和現貨市場價格不同,主要是因為:
• |
取決於實際交付地點的基準差額; |
• |
調整BTU含量; |
• |
碳氫化合物的質量;以及 |
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收集、加工和運輸成本。 |
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度平均差額:
油 |
氣態 |
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2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
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平均實現價格 |
$ | 52.14 | $ | 37.05 | $ | 0.63 | $ | 0.27 | ||||||||
紐約商品交易所平均價格 |
$ | 57.05 | $ | 39.57 | $ | 2.53 | $ | 2.13 | ||||||||
差動 |
$ | (4.91 | ) | $ | (2.52 | ) | $ | (1.90 | ) | $ | (1.86 | ) |
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(1) |
平均實現價格是在套期保值活動影響之前。 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的衍生品合約包括基於NYMEX的固定價格掉期和基差掉期。在固定價格掉期下,我們收到產品的固定價格,並向合同交易對手支付可變的市場價格。
截至2020年12月31日,我們有基於NYMEX的固定價格大宗商品掉期安排,截至2021年12月31日,我們估計的已探明開發淨生產儲量(截至2020年12月31日)的石油產量約為88%,2022年為96%,2023年為72%,2024年為88%。我們相信,通過消除未來石油和天然氣生產中價格波動的一部分,我們將緩解(但不是消除)大宗商品價格變化對我們在這些時期的運營現金流的潛在影響。然而,噹噹前市場價格高於我們的合同價格時,我們將不會實現對衝部分生產的現金流增加。*我們過去有過,如果市場價格高於我們的合同價格,我們未來將在未平倉和結算衍生品合約上蒙受損失。相反,當現行市場價格低於我們的合同價格時,我們將維持商品衍生品合約的已實現和未實現收益。2020年,我們錄得4290萬美元的收益,其中包括1750萬美元的已完成合同收益和2540萬美元的未平倉合同收益。於2019年,我們確認虧損2,680萬美元,其中包括未平倉合約虧損600萬美元和未平倉合約相關虧損2,080萬美元。“如果滿足某些條件,我們沒有將任何這些衍生合約指定為適用會計規則允許的對衝。我們幾乎所有的套期保值合約都在2021年3月31日之後終止。見附註14“Subseqemt事件”。
下表列出了我們在2020年12月31日的衍生品合約:
石油-WTI |
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合同期 |
日成交量(BBL) |
掉期價格(每桶) |
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固定掉期 |
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2021年1月至12月 |
2,889 | $ | 57.62 | |||||
2022年1月至12月 |
2,412 | $ | 50.60 | |||||
2023年1月至12月 | 1,498 | $ | 50.60 | |||||
2024年1月至12月 |
1,585 | $ | 50.60 |
截至2020年12月31日,我們大宗商品衍生品合約的總公平市場價值約為1940萬美元。
2021年4月,我們收到通知,由於第一留置權信貸安排下的違約事件,我們的某些對衝協議正在終止,我們自願終止了大部分其他對衝安排。“由於終止的對衝達成和解,我們有990萬美元的未償債務。終止套期保值的結算值是在2021年4月15日至4月30日期間的不同日期確定的。這些債務將被添加到第一留置權信貸安排的餘額中,並將按違約利率(目前為6.7%)計提利息,直到償還為止。我們剩餘的對衝協議也可能因此類違約事件而終止。終止的套期保值協議的和解可能會導致損失,並限制我們減少對石油和天然氣價格不利波動的敞口的能力。關於不遵守某些公約的最新信息,見附註14“後續事件”。
生產量。我們的探明儲量將隨着石油和天然氣的生產而下降,除非我們發現、收購或開發包含探明儲量的更多資產或進行成功的勘探開發活動。根據截至2020年12月31日的儲量報告中列出的儲量信息,我們對2021年、2022年、2023年、2024年和2025年的淨探明開發生產儲量的年均估計遞減率分別為39%、18%、14%、13%和12%,在接下來的5年裏,此後的降幅約為9%。儘管這些降幅只是估計數字,實際產量降幅可能會大幅上升。儘管我們在尋找、獲取和開發額外儲量方面取得了一些成功,但我們並不總是能夠完全彌補天然氣田下降和房地產銷售造成的產量損失。我們在未來獲得或尋找額外儲量的能力,在一定程度上將取決於用於收購、勘探和開發項目的可用資金數額。發生在2020年3月的油價下跌,導致我們2020年的鑽探計劃暫停,並在一段時間內停產。這兩個事件都影響了我們的產量,並將影響未來的產量。
除了我們成功鑽探油井的能力外,我們還必須銷售我們的產品,這在很大程度上取決於由第三方擁有和運營的收集系統、管道和加工設施(也稱為中游設施)的可用性、鄰近程度和能力。如果我們不能及時以可接受的成本提供足夠的中游設施和服務,我們的生產和經營業績可能會受到不利影響。我們的兩個主要作業區域(巴肯盆地和二疊紀盆地)近年來都經歷了實質性的發展,這使得中游基礎設施和服務提供商更難跟上整個油田產量的相應增長。充足基礎設施的最終時間和可用性不在我們的控制範圍內,我們可能會在很長一段時間內遇到產能限制,這將對我們實現生產目標的能力產生負面影響。天氣、監管動態等因素也影響着中游基礎設施的充分性。
我們在2020年上半年的現金資本支出約為1,260萬美元,其中包括應付賬款中資本支出的減少720萬美元,導致與2020年相關的權責發生制資本支出為540萬美元。由於油價下跌,我們暫停了2020年的計劃資本支出。我們的資本支出預算的暫停可能會因一系列因素而發生變化,包括鑽井和服務設備和人員的可用性和成本、鑽井時的經濟和行業條件、石油和天然氣的當前和預期價格、充足資本資源的可用性、我們開採努力的結果、我們的財務業績以及我們獲得鑽探地點許可證的能力。
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的歷史淨產量:
2019 |
2020 |
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總產量(MBOE) |
3,616 | 1,801 | ||||||
平均日產量(Boepd) |
9,906 | 4,922 | ||||||
含油量百分比 |
66 | % | 63 | % |
資本的可獲得性如下文“流動資金及資本資源”一節更全面所述,吾等的資金來源為經營活動的現金流、手頭現金、出售物業所得款項、衍生工具貨幣化,以及(如有適當機會)出售債務或股權證券,儘管吾等可能無法按吾等可接受的條款完成任何融資(如果有的話)。我們的信貸安排在2020年6月進行了修訂,我們的第一留置權信貸安排下的借款基數降至當時1.02億美元的未償還餘額,因此沒有額外的可用資金,此外,第一留置權信貸安排中定義的任何過剩現金將按月應用於未償還餘額,借款基數將減少至新的未償還餘額。
借款和利息截至2021年12月31日,我們的第一個留置權信貸安排下的未償還債務總額為9,500萬美元,我們的第二個留置權信貸安排下的未償還債務為112.7美元,債務總額為220.5美元,其中包括1,000萬美元的退出費用。截至2021年4月30日,我們的第一個留置權信貸安排下的未償還債務總額為8,950萬美元,我們的第二個留置權信貸安排下的未償還債務為127.2美元,其中包括1,000萬美元的退場費,以及總債務。此外,截至2021年4月30日,我們的第一個留置權信貸安排下的未償還債務總額為9,950萬美元,我們的第二個留置權信貸安排下的未償還債務總額為127.2美元,其中包括1,000萬美元的退出費用如果利息支出因利率上升或借款增加而增加,來自運營的現金流將更多地用於滿足償債要求。因此,我們將需要增加來自運營的現金流,以資助我們鑽探機會的發展,而這反過來將取決於我們的產量和大宗商品價格水平。
勘探開發活動。我們相信,我們的資產基礎、高度的運營控制和鑽井項目的庫存為我們未來的增長做好了準備。於2020年12月31日,我們經營的物業約佔BOE估計淨探明儲量的97%,使我們對運營和資本支出的時間和支出擁有相當大的控制權。我們已在我們現有的租約上確定了許多額外的鑽探地點,我們相信這些地點的成功開發將大幅提高我們的產量和已探明儲量。在截至2020年12月31日的五年中,我們鑽探或參與了92口總(42.8口淨)油井,這些油井都具有商業生產力。我們對第一留置權信貸安排和第二留置權信貸安排的修訂對我們未來的資本支出施加了嚴格的限制。我們已經無限期地暫停了2021年前後的任何計劃中的鑽探活動。
我們未來的石油和天然氣生產,因此我們的成功,在很大程度上取決於我們發現、融資、獲取和開發額外儲量的能力,這些儲量對生產是有利可圖的。我們的油氣資產和已探明儲量的開採率將隨着儲量的生產而下降,除非我們獲得更多包含已探明儲量的資產,成功地進行開發和勘探活動,或者通過工程研究確定更多的管後區或二次採油儲量。我們不能向您保證,我們的勘探和開發活動將導致我們已探明儲量的增加。如果我們的已探明儲量在未來下降,我們的產量可能也會下降,因此,我們來自運營的現金流將會下降。我們可能無法獲得或開發額外的儲量,在這種情況下,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
經營成果
選定的運行數據.
較小的報告公司不需要。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入。在截至2020年12月31日的一年中,收入從2019年的129.1美元降至4,300萬美元。收入下降的主要原因是2020年下半年所有產品的銷售量和價格都有所下降。*銷售額下降的原因是我們決定在3月中旬關閉大量生產,原因主要是由於COVID 19大流行以及影響供需的地緣政治問題導致3月初價格大幅下降。大宗商品價格下降對收入造成了1850萬美元的負面影響,而銷售額下降對收入6750萬美元產生了負面影響。在2020年左右,我們經歷了平均實現油價比2019年平均水平下降了約29%。平均實現天然氣價格比2019年平均實現天然氣價格下降了約57%,平均實現天然氣價格下降了約75%。
截至2020年12月31日的一年中,石油銷售量從2019年同期的2388億美元降至1133億美元。石油銷售量下降的主要原因是,由於價格嚴重低迷,2020年第二季度的大部分時間裏,油井都被關閉。我們從6月份開始恢復關閉的油井,到9月初,大多數這樣的油井已經恢復生產,而2020年沒有新的油井投產。截至2020年12月31日的年度,天然氣銷售量降至2134百萬立方米,而截至2019年12月31日的年度,天然氣銷售量為4076百萬立方米。截至2020年12月31日的一年中,NGL銷售額降至3.13億MBbls,而2019年同期為5.48億MBbls。2020年京東方的總銷售額約佔2019年銷售額的50%。
租賃運營費用(“LOE”)。截至2020年12月31日的年度LOE從2019年的2760萬美元下降至1650萬美元。LOE下降的主要原因是我們在2019年第四季度處置了我們德克薩斯州南部的物業,與2019年相比,2020年的非經常性LOE有所下降。此外,在2020年前9個月,我們購買了之前租用的某些生產設備,並將電力引入我們在德克薩斯州的大多數地點,從而消除了發電機租賃的需要。我們還在2020年5月減少了在北達科他州的勞動力,並大幅取消了所有現場加班。截至2020年12月31日的一年,每個Boe的淨LOE為91.4億美元,而2019年同期為76.4億美元。每桶LOE的增加可歸因於與2019年相比,2020年上半年的淨銷售量有所下降.
生產税和從價税。截至2020年12月31日的一年,公司生產和從價税從2019年的1,060萬美元降至460萬美元。下降的主要原因是與2019年相比,2020年上半年的實現價格和銷售量有所下降。2020年底,生產税和從價税佔油氣收入的比例為11%,而2019年同期為8%。收入百分比的增加主要是由於不受生產税率影響的從價税。
一般和行政(“G&A”)費用。在截至2020年12月31日的一年中,不包括股票薪酬的G&A費用從2019年的940萬美元降至750萬美元。截至2020年12月31日的一年,每個BoE的G&A費用為41.5億美元,而2019年同期為2.6億美元。G&A費用總額的減少主要是由於公司辦公室人員的減少以及工資的減少。從2020年3月1日起,高級管理人員的工資降低了20%,我們的首席執行官從2020年4月1日起又減了20%的工資。由於管理層決定在第二季度的大部分時間裏關閉幾乎所有的生產,並在第三季度關閉部分生產,管理層認為絕對成本的下降比每京東方的成本更相關。*BOE每股收益的增加主要是由於銷量的下降。由於管理層決定在第二季度的大部分時間裏關閉幾乎所有的生產,在第三季度關閉部分產量,管理層認為絕對成本的下降比BOE的每份成本更重要。
基於股票的薪酬. 授予員工和董事的限制性股票、股票期權和基於業績的限制性股票在授予之日估值,費用在證券歸屬期間確認。截至2020年12月31日的財年,基於股票的薪酬降至130萬美元,而2019年同期為190萬美元。減少的主要原因是股票期權的取消、沒收和到期。*公司在2019年或2020年沒有授予任何股票期權。
折舊、損耗、折舊和攤銷(“DD&A”)費用。不包括未來場地恢復增加的DD&A費用,從2019年12月31日的5230萬美元下降到截至2020年12月31日的年度的2440萬美元。*減少的主要原因是2020年12月31日內部儲備報告中包括的未來開發成本較低,以及截至2020年12月31日的一年中,與2019年同期相比,產量下降。截至2020年12月31日的年度,每個BOE的DD&A費用為13.63億美元,而不是2019年同期的136.3萬美元。與2019年同期相比,截至2020年12月31日的年度,每個BOE的DD&A費用為13.63億美元,而截至2019年12月31日的年度,每個BOE的DD&A費用為13.63億美元,而截至2019年同期的產量為136.3萬美元每個BOE的DD&A費用減少的主要原因是,由於截至2019年12月31日和2020年發生的減值以及生產量下降,BOE的總成本池較低。
利息支出.利息支出從2019年的1,230萬美元增加到2020年上半年的2,130萬美元。這一增長主要是由於與2019年相比,2020年下半年的銀行債務水平更高,以及與2019年相比,2020年下半年的整體銀行利率更高。2020年底,我們第一筆留置權信貸安排的平均利率為3.6%,而2019年為5.7%。2019年11月13日,我們簽訂了定期貸款信貸協議,我們稱之為第二留置權信貸安排。截至2020年12月31日的一年,第二筆留置權信貸工具的平均利率為13.75%。第二筆留置權信貸安排的利息約為1270萬美元,是以實物支付的。
所得税.*由於期內虧損和虧損結轉,我們沒有確認截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的任何所得税費用。
衍生品合約的(收益)損失.衍生工具損益由期內的實際衍生工具結算及衍生工具合約的定期按市值計價釐定。我們已選擇不按照會計準則彙編815衍生工具和對衝“ASC 815”的規定將對衝會計應用於我們的衍生工具合約;因此,衍生工具合約市值的波動在當期收益中確認。我們的衍生品合約包括2020年和2019年的固定價格掉期和基差掉期。截至2020年12月31日,我們大宗商品衍生品合約的淨估計價值約為1940萬美元。當我們的衍生品合約價格高於現行市場價格時,我們確認收益,反之,當我們的衍生品合約價格低於現行市場價格時,我們蒙受損失。在截至2020年12月31日的一年中,我們產生了4290萬美元的收益,其中包括1,750萬美元的已完成合約收益和2,540萬美元的未平倉合約按市值計算的收益。在截至2019年12月31日的一年中,我們確認了衍生品合約約2680萬美元的虧損,其中包括未平倉合約600萬美元的虧損和未平倉合約按市值計價的2080萬美元虧損。
上限減記.我們使用全成本法核算石油和天然氣屬性,記錄石油和天然氣屬性的賬面價值。根據這種方法,我們將收購、勘探和開發石油和天然氣資產的成本資本化。根據全成本會計規則,石油和天然氣資產的淨資本化成本減去相關遞延税款後,按國家限制為未攤銷成本或成本上限中的較低者,成本上限的定義是已探明儲量的估計未升級未來淨收入的現值之和,折現率為10%,加上未攤銷資產的成本(如果有的話)加上成本或未探明資產的估計公允價值的較低者,包括在相關所得税較少。如果石油和天然氣資產的淨資本化成本超過上限上限,我們將受到上限上限減記的限制,減記幅度達到這種超額的程度。上限減記是指不影響經營活動現金流的收益費用。然而,這樣的減記確實會影響我們的股東權益和報告的收益。在2020年,我們的油氣資產的淨資本化成本超過了我們估計的已探明儲量的未來淨收入,導致截至2019年12月31日的年度減值187.0美元。, 我們的石油和天然氣資產的淨資本化成本超過了我們估計的已探明儲量的未來淨收入,導致記錄了5130萬美元的減值。年終金額是根據SEC規則利用截至2020年的年度的12個月月初1日平均油氣價格計算得出的,即每桶石油39.54億美元和每立方米天然氣2.03億美元,調整後的價格反映了我們油氣儲量的預期實現價格。截至2019年的一年中,12個月的月初平均油氣價格為每桶石油50.03美元,每立方米天然氣0.56億美元,調整後的價格反映了我們油氣儲量的預期實現價格。
營運資金(赤字)。截至2020年12月31日,我們的流動負債為219.3美元,超過了我們的流動資產為2,410萬美元,導致營運資本赤字為1.952億美元。相比之下,截至2019年12月31日,營運資金赤字為2860萬美元。截至2020年12月31日的流動資產主要包括1,000萬美元的應收賬款,我們的衍生工具和資產的流動金額為960萬美元,以及其他流動資產160萬美元。截至2020年12月31日的流動負債主要包括610萬美元的貿易應付賬款,880萬美元的第三方收入,2.028億美元的長期債務的當前到期日,我們的衍生負債的當前金額50萬美元和應計費用30萬美元。
資本支出。2019年和2020年的資本支出分別為9300萬美元和540萬美元。下表列出了這些資本支出的組成部分:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
支出類別: |
||||||||
勘探/開發 |
$ | 92,884 | $ | 5,238 | ||||
收購 |
- | - | ||||||
設施和其他 |
155 | 162 | ||||||
$ | 93,039 | $ | 5,400 |
2020年期間,資本支出主要是我們現有物業的支出,旨在減少租賃運營費用,例如購買某些設備而不是租賃。2020年,我們還對幾口油井進行了廣泛的修井工作。*2019年,資本支出用於勘探和開發我們現有的物業。*資本支出水平在未來一段時間內將根據經濟和行業狀況以及大宗商品價格的不同而有所不同。如果石油和天然氣價格下降,如果我們的運營成本增加,或者如果我們的生產量減少,我們來自運營的現金流將減少,這可能導致資本支出減少。由於我們的信貸安排施加的資本支出限制,我們沒有采納2021年的資本鑽探預算,但確實打算完成之前在巴肯地區鑽探的六口油井。“如果我們不能產生重大資本支出,我們將無法抵消天然氣田下降導致的油氣產量下降。”
資本的來源和用途。下表彙總了每項經營、投資和融資活動提供和/或使用的資金淨額,並在下表中進行了更詳細的討論:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 73,647 | $ | 15,985 | ||||
用於投資活動的淨現金 |
(84,967 | ) | (12,557 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
10,453 | (653 | ) | |||||
$ | (867 | ) | $ | 2,775 |
截至2020年12月31日的一年中,運營活動提供了1600萬美元的現金,而2019年為7360萬美元。減少的主要原因是由於大宗商品價格下跌和生產量減少導致淨收益下降。2020年上半年,我們的投資活動使用了1260萬美元,主要用於我們現有物業的開發。*截至2020年12月31日的年度的現金支出包括與資本支出相關的應付賬款餘額720萬美元的大幅減少,導致這一時期發生的應計資本支出為540萬美元。
截至2019年12月31日的一年,經營活動提供了7360萬美元的現金。與2018年相比減少的主要原因是大宗商品價格下跌導致淨收益下降。2019年的投資活動使用了8500萬美元,主要用於開發我們現有的物業和租賃收購。截至2019年12月31日的年度的現金支出包括與資本支出相關的應付賬款餘額減少1650萬美元,以及我們的資產報廢義務負債增加80萬美元,導致9300萬美元期間發生的基於權責發生制的資本支出淨額2340萬美元。融資活動提供了1050萬美元,主要來自我們第一留置權信貸安排和第二留置權信貸安排下的淨借款。
未來資本資源。我們未來的主要資本來源是運營現金流、出售物業的收益、衍生工具的貨幣化,如果有機會的話,還包括出售債務或股權證券,儘管我們可能無法按我們可以接受的條件完成融資(如果有的話)。
來自經營活動的現金取決於大宗商品價格和產量。*大宗商品價格從當前水平下降可能會減少我們來自運營的現金流。*這可能導致我們改變業務計劃,包括減少我們的勘探和開發計劃。*除非我們以其他方式擴大和開發儲量,否則隨着儲量的生產,我們的產量可能會下降。此外,未來我們可能會繼續出售生產型資產,這可能會進一步減少我們的產量。為了彌補天然油氣田下降和生產資產銷售造成的產量損失,我們必須進行成功的勘探和開發活動,獲得更多的生產資產,或者識別和開發更多的管後區或二次採油儲量。我們相信,我們眾多的鑽探機會將使我們能夠增加產量;然而,我們的鑽探活動面臨着許多風險,包括找不到具有商業價值的油氣藏的風險。“如果我們未來已探明的儲量減少,我們的產量也會下降,因此,我們來自運營的現金流也將下降。”
合同義務。我們承諾在未來對以下類型的協議進行現金支付:
• |
長期債務 |
以下是根據截至2020年12月31日生效的協議,我們有義務支付的未來付款時間表:
截至以下12個月期間到期的付款: |
||||||||||||||||||||
合同義務(千) |
總計 |
2021年12月31日 |
2022年12月31日-2023年12月31日 |
2024年12月31日-2025年12月31日 |
此後 |
|||||||||||||||
長期債務(1) |
$ | 220,505 | $ | 217,990 | $ | 2,515 | $ | - | $ | - | ||||||||||
長期債務利息(2) |
6,672 | 6,497 | 175 | - | - | |||||||||||||||
以實物形式支付長期債務利息(3) | 21,130 | 21,130 | - | - | - | |||||||||||||||
租賃義務 | 282 | 63 | 88 | 32 | 99 | |||||||||||||||
總計 |
$ | 248,589 | $ | 245,680 | $ | 2,778 | $ | 32 | $ | 99 |
___________________________
(1) |
這些金額代表我們的信貸安排和房地產留置權票據項下的未償還餘額。這些付款假定我們不會借到額外的資金。 |
(2) |
利息支出假設12月31日的長期債務餘額和當時的當前有效利率。 |
|
(3) | 代表在我們的第二留置權信貸安排上以實物支付的利息支出。應計利息加到未償還餘額中,到期時支付。 |
我們保留了與有形長期資產報廢相關的費用準備金。截至2020年12月31日,我們對這些義務的準備金總計740萬美元,沒有合同承諾。有關這項義務的更多信息,請參見合併財務報表附註1。
表外安排。截至2020年12月31日,根據美國證券交易委員會(SEC)的規定,我們沒有現有的表外安排,這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或有合理的可能性對我們的財務狀況、收入或支出產生當前或未來的重大影響,這些對投資者來説是重要的。
意外情況。我們不時會涉及與我們在正常業務過程中的運作所引起的索償有關的訴訟。於2020年12月31日,吾等並無進行任何預期會對吾等造成重大不利影響的個別或整體法律程序。
長期負債。
長期債務包括以下內容:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
第一留置權信貸安排 |
$ | 95,778 | $ | 95,000 | ||||
第二留置權信貸安排 | 100,000 | 112,695 | ||||||
退場費-第二留置權信貸安排 | - | 10,000 | ||||||
房地產留置權票據 |
3,091 | 2,810 | ||||||
198,869 | 220,505 | |||||||
較短的當前到期日 |
(280 | ) | (202,751 | ) | ||||
198,589 | 17,754 | |||||||
遞延融資費和債務發行成本-淨額 | (5,871 | ) | (15,239 | ) | ||||
長期債務總額,扣除遞延融資費用和債務發行成本 | $ | 192,718 | $ | 2,515 |
以下有關第一留置權信貸安排和第二留置權信貸安排的章節全部由項目1.業務、持續經營中所包含的披露所限定,該披露明確包含在以下章節中。由於截至2020年12月31日的某些違反公約的行為,以及未來可能發生的違規行為,所有與我們的信貸安排相關的債務都被歸類為流動負債。
第一留置權信貸安排下的未償還金額將按年利率計息,利率等於(A)(I)對於我們選擇按參考利率計息的借款,(X)法國興業銀行不時宣佈的參考利率,(Y)聯邦基金利率加0.5%,以及(Z)每日一個月期LIBOR加1.5%-2.5%,具體取決於借款基礎的利用情況,以及(Z)每日一個月期LIBOR加1.5%-2.5%,取決於借款基數的利用情況,以及(Z)每日一個月期LIBOR加1.5%-2.5%,取決於借款基數的利用情況,以及(Z)每日一個月期LIBOR加1.5%-2.5%,取決於借款基數的利用情況Libor加2.5%-3.5%,具體取決於借款基礎的利用情況,以及(B)在任何時候發生違約事件,加3.0%的上述金額。*截至2020年12月31日,第一筆留置權信貸安排的利率約為3.6%。
根據較早的終止權和違約事件,第一筆留置權信貸安排的規定到期日為2022年5月16日。參考利率預付款每季度支付一次利息,倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)預付款不少於每季度支付一次利息。本公司獲準終止第一留置權信貸安排,並可根據若干通知及美元增值要求,不時永久減少貸款人在第一留置權信貸安排下的總承諾額。
本公司的每家附屬公司均以優先擔保為我們在第一留置權信貸安排下的義務提供擔保。第一留置權信貸安排項下的債務以本公司及其附屬公司擔保人的所有重大財產及資產的優先完善擔保權益作抵押,但須受若干準許的產權負擔所規限。截至2020年12月31日,相關抵押品必須包括至少佔公司已探明儲量PV-9%和公司PDP儲量PV-9%95%的物業。
第一項留置權信貸安排包含多項契約,其中包括限制我們以下能力的契約:
• | 招致或擔保額外債務的; | |
• | 轉讓或者出售資產; | |
• | 支付股利或者其他股本分配或者其他限制性支付; | |
• | 與關聯公司進行交易,而不是在“一臂之隔”的基礎上進行交易; | |
• | 對我們業務的主要性質作出任何改變;以及 | |
• | 允許更改控制 |
根據第一留置權信貸安排,違約事件已經發生或很可能發生,原因是:(I)我們未能在沒有“持續經營”或類似資格的情況下及時提交截至2020年12月31日的財政年度的經審計財務報表,(Ii)我們無法遵守截至2020年12月31日的財政季度的第一留置權債務與綜合EBITDAX比率,(Iii)我們未能導致某些存款賬户受到有利於第一留置權信貸安排的行政代理的控制協議的約束,以及(Iv)某些交叉由於第一留置權信貸協議下的違約事件和第二留置權信貸安排下的相應交叉違約,以及我們對衝合同下的交叉違約或類似的終止事件。
第二留置權信貸安排
2019年11月13日,我們與Angelo Gordon Energy Servicer,LLC作為行政代理,以及某些其他貸款人簽訂了定期貸款信貸協議,我們稱之為第二留置權信貸安排。第二項留置權信貸安排於2020年6月25日修訂。第二筆留置權信貸安排的最高承諾為1.00億美元。2019年11月13日,從第二留置權信貸工具獲得的淨收益中,約9,500萬美元用於永久減少第一留置權信貸工具的未償還借款。截至2020年12月31日,第二留置權信貸工具的未償還餘額為122.7美元,其中包括約1,000萬美元的退場費。
第二筆留置權信貸安排的法定到期日為2022年11月13日。在對第二留置權信貸安排進行最新修訂之前,參考利率貸款每季度支付一次應計利息,歐洲美元貸款每三個月的利息期末支付一次應計利息。我們被允許按照一定的通知和美元增量要求提前償還全部或部分貸款。
根據經修訂的第二留置權信貸安排,本公司須遵守慣常契諾,包括財務契諾及報告契諾。日期為2020年6月25日的第二留置權信貸安排修正案(“2L修正案”)修改了第二留置權信貸安排的某些條款,包括(I)規定,在第一留置權信貸安排下的債務尚未償還時,第二留置權信貸安排下的累算利息將以資本化利息的形式按期支付;(Ii)現金支付的利息提高200個基點,實物支付的利息增加500個基點;(Iii)將最低資產比率契諾修改為(A)公司已生產和開發的已探明儲量的PV-15,(B)公司的碳氫化合物套期保值協議的PV-9和(C)歸類為“已鑽探未完成”的公司已探明儲量的PV-15之和(最多為(A)之和的20%)的總和,而不重複。(B)和(C)公司的未償債務總額,並要求截至2021年9月30日至2021年12月31日的每個財政季度的最後一天,比率不得超過1.45至1.00,此後結束的財政季度不得超過1.55至1.00);(Iv)修改總槓桿率公約,將第一個測試日期定為2021年9月30日;(V)修改流動比率,以消除將某些與對衝合同有關的估值賬户排除在流動資產和流動負債之外;(Vi)對(A)資本支出的額外限制(將資本支出限制在Angelo Gordon Energy Servicer,LLC批准的發展計劃中列出的支出,但在某些例外情況下,包括用新批准的結構性從屬債務的收益提供資金的資本支出);(Iv)修改總槓桿率公約,以確定第一個測試日期為2021年9月30日;(V)修改流動比率,以消除將某些與對衝合同有關的估值賬户排除在流動資產和流動負債之外;, (B)未付賬款(將所有未付和無爭議的應付賬款限制在750萬美元,將超過60天的無爭議應付賬款限制在200萬美元,將超過90天的未付賬款限制在100萬美元,以及(C)一般和行政費用(限制公司在截至2020年6月30日的四個財季期間可能支付或有法律義務支付的現金一般和行政費用)在截至2020年6月30日的四個財季期間為900萬美元,在截至2020年9月30日的四個財季期間為825萬美元2021年至2021年12月31日,此後500萬美元。
*截至2020年12月31日,我們遵守了經修訂的第二留置權信貸安排下的金融契約。
第二項留置權信貸安排包含多項公約,其中包括限制我們以下各項的能力:
● | 招致或擔保額外債務的; | |
● | 轉讓或者出售資產; | |
● | 設立資產留置權; | |
● | 支付股利或者其他股本分配或者其他限制性支付; | |
● | 與關聯公司進行交易,而不是在“一臂之隔”的基礎上進行交易; | |
● | 對我們業務的主要性質作出任何改變;以及 | |
● | 允許控制權變更 |
違約事件已在第二留置權信貸安排下發生,或合理地很可能發生,原因是:(I)我們未能及時提交截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表,而沒有“持續經營”或類似的資格,(Ii)我們未能導致某些存款賬户受到有利於第二留置權信用安排行政代理的控制協議的約束,(Iii)公司未能滿足某些對衝要求,以及(V)已經發生或可能發生的某些交叉違約,由於第一留置權信貸安排和第二留置權信貸安排下的違約事件以及我們對衝合同下相應的交叉違約或類似終止事件的發生。
於2021年4月16日,我們收到Angelo Gordon發出的違約及保留權利通知(“違約通知”),指出我們已在第二留置權貸款機制下違約,因此,貸款人加快了我們在該貸款機制下的到期義務,並保留了他們在未來尋求額外補救的權利。
違約通知描述了在第二留置權信貸機制下發生的某些違約事件,其原因是(I)我們未能及時提交截至2020年12月31日的財年的10-K表格,(Ii)我們在沒有“持續經營”或類似資格的情況下未能及時提交截至2020年12月31日的財年的經審計財務報表,以及(Iii)我們的循環信貸機制下的其他違約。
違約通知聲明,我們在第二留置權信貸安排下的債務立即到期和支付,在每種情況下都沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的要求,並已開始按照第二留置權信用安排下適用於該金額的利率外加3%的利率計息。此外,行政代理和貸款人保留隨時或隨時根據第二留置權信貸安排就上述任何違約事件行使進一步權利、權力和補救的權利。安吉洛·戈登(Angelo Gordon)已同意在2021年5月6日之前不行使可用的補救措施。
關於2020年6月25日對第二留置權信貸安排的修訂,本公司就發行某些認股權證簽訂了一項退出費用和認股權證協議,但須經納斯達克批准。本協議於2020年8月11日敲定,當時本公司向貸款人發行了一份認股權證,以每股0.01美元的行使價購買總計33,445,792股普通股。於2020年10月19日,本公司對本公司已發行的授權股票進行了反向股票拆分。因此,權證進行了調整,規定貸款人可以每股0.20美元的行使價購買總計1,672,290股普通股。權證不能在發行之日起五年或之前立即全部或部分行使。權證的公允價值和退出費用被記錄為債務發行成本,在合併資產負債表中從應付票據的賬面金額中扣除,並在貸款期限內攤銷。第二留置權信貸協議項下的債務到期或提前加速或全額支付時,退出費用應以現金到期或以最早的時間到期並以現金支付。2L修正案,包括2020年8月11日敲定的退出費用和認股權證協議的影響,導致2L修正案在ASC 470:債務。因此,原始第二留置權信貸安排的所有債務發行成本,包括原始折扣,均計入隨附的簡明綜合經營報表中的債務清償損失,金額為410萬美元。
房地產留置權票據
我們有一張房地產留置權票據,以作為我們公司總部的物業和裝修的第一留置權信託契約為抵押。未償還本金按4.9%的固定利率計息。該票據按月分期支付本金和利息,金額為35672美元。*票據到期日為2023年7月20日。截至2019年12月31日和2020年12月31日,票據上的未償還金額分別為310萬美元和280萬美元。
淨營業虧損結轉
截至2020年12月31日,在以下討論的限制下,我們有2.452億美元的2020年前NOL用於美國税收目的,140.0美元用於2020年的NOL。我們2018年之前的NOL將在2023年至2037年期間以不同的金額到期;如果不使用,可以100%抵消未來應税收入的常規税收。2018年、2019年和2020年產生的任何NOL一般可以向前結轉五年,無限期結轉,可以抵消2021年1月1日之前納税年度未來應税所得額的100%,以及2020年12月31日之後納税年度未來應税所得額的最高80%。2021年1月1日或之後產生的任何NOL都不能結轉,一般可以無限期結轉,出於常規納税目的,可以抵消高達80%的未來應納税所得額(替代最低税不再適用於2018年1月1日以後的公司)。
根據ASC 740-10“所得税”規定的標準結轉的營業虧損的未來用途存在不確定性。因此,我們在2020年12月31日設立了117.27美元的遞延税項資產估值免税額。
關聯方交易
我們採取了一項政策,即我們與我們的高級管理人員、董事、主要股東或他們中任何一人的關聯公司之間的交易條款對我們的有利程度不低於與第三方交易時的公平基礎,並且必須得到我們審計委員會的批准。2019年和2020年沒有關聯方交易。
*關鍵會計政策
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層應用會計政策,並作出影響財務報表中的經營結果和報告的資產和負債額的估計和假設。以下是管理層認為對財務報表特別重要的政策,這些政策要求使用估計和假設來描述本質上不確定的事項。
油氣活動核算的全成本法.SEC法規S-X規則4-10和ASC 932定義了從事石油和天然氣活動的公司的財務會計和報告標準。規定了兩種方法:成功法和完全成本法。我們選擇採用全額成本法,將所有與物業收購、勘探和開發相關的成本資本化。我們還利用可與我們的收購、勘探和開發活動直接確定的內部成本,但不包括與生產、一般公司管理費用或類似活動相關的任何成本。除非在某些情況下,出售石油和天然氣資產被視為減少全部成本池,不確認損益。根據成功努力法,地質和地球物理成本以及持有和保留未開發物業的成本在發生時計入費用。鑽探未探明儲量的探井成本計入費用。石油和天然氣資產的折舊、損耗、攤銷和減值一般按井計算,或按租賃或油田計算,而不是按“全成本”池計算。此外,在成功努力法下,可能會在出售油氣資產時確認損益。因此,我們的財務報表將不同於那些採用成功努力法的公司,因為我們通常會反映更高水平的資本化成本以及更高的石油和天然氣資產折舊、損耗和攤銷比率。
當時,管理層認為完全成本法更可取,因為收益往往比成功努力法下的波動要小。然而,全額成本法使我們在大宗商品價格波動時容易受到大量非現金費用的影響,因為當價格較低時,整個成本池可能會受到影響。當價格回到較高水平時,這些費用將無法收回。多年來我們已經經歷過幾次這種情況,包括截至2019年12月31日和2020年12月31日分別錄得的5,130萬美元和1.87億美元減值,因為我們的油氣儲備壽命相對較長。然而,大宗商品價格的暫時下跌可能會對我們的業務產生實質性影響,包括與下文討論的全成本會計方法相關的減值測試程序的影響。
根據全成本會計規則,石油和天然氣資產的淨資本化成本(減去相關遞延税款)不得超過“上限”,該上限是基於按10%折現的已探明儲量的估計未來現金流量現值,加上未探明資產的成本或公平市場價值和未攤銷資產的成本減去所得税中的較低者。如果石油和天然氣資產的淨資本化成本超過上限,我們必須將超出的金額計入收益。這被稱為“上限減記”。這項費用不會影響經營活動的現金流,但會減少我們的股東權益和報告的收益。當油氣價格低迷時,我們被要求減記油氣資產賬面價值的風險就會增加。此外,如果我們的估計已探明儲量大幅下調,可能會發生減記。一個期間記錄的費用可能不會在隨後的期間沖銷,即使較高的石油和天然氣價格可能增加了適用於隨後期間的上限。我們在公佈最新資產負債表之日起每季度進行一次全成本上限測試。考慮到最近油價的下跌,我們很可能會招致未來的減值。
已探明油氣儲量估算。本報告中包含的對我們已探明儲量的估計是根據公認會計準則和證券交易委員會的指導方針編制的。儲量估計的準確性是以下因素的函數:
• |
現有數據的質量和數量; |
• |
數據的解釋; |
• |
各種強制經濟假設的準確性;以及 |
• |
準備估算的人的判斷。 |
我們已探明的油氣儲量由我們最獨立的石油工程公司DeGolyer&MacNaughton估計,截至2019年12月31日和2020年12月31日,其他第三方編制的估計可能高於或低於本文所包括的估計。由於這些估計取決於許多假設,所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大不同,因此儲量估計將與最終開採的石油和天然氣數量不同。此外,估計日期之後的鑽探、測試和生產結果可能會證明對估計進行重大修訂是合理的。
你不應該假設未來淨現金流的現值就是我們估計的已探明儲量的當前市場價值。根據美國證交會的要求,我們根據估計日期的成本對已探明儲量的未來淨現金流進行了估計貼現,截至2019年12月31日的年度,石油和天然氣價格基於12個月的平均月初定價,而實際的未來價格和成本可能會大幅高於或低於估計中使用的價格和成本。
探明儲量的估算對DD&A費用和上限測試計算有重要影響。如果已探明儲量的估計下降,我們記錄DD&A費用的比率將會增加,我們可能需要記錄全部成本池未來的減值,從而減少未來的淨收益。這種下降可能是由於較低的市場價格造成的,這可能會使鑽探和生產成本更高的油田變得不經濟。
資產報廢義務。應計恢復和拆除設施的估計費用。資產報廢負債的公允價值計入發生期間,相應成本通過增加相關長期資產的賬面價值進行資本化。每期負債增加到當時的現值,資本化成本在相關資產的使用年限內折舊。在報告的所有期間,我們都已將估計的未來廢棄和拆除成本計入我們的全成本攤銷基數,並將這些成本攤銷為我們損耗費用的一部分。
衍生品會計。損益由期內的實際衍生工具結算及衍生工具合約的定期按市值計價釐定。我們使用的衍生品工具基於的指數價格可能且經常與我們業務中實現的實際石油和天然氣價格不同。*我們已選擇不對我們的衍生品合約應用套期保值會計。因此,衍生品合約市值的波動在當期收益中確認。在2019年和2020年,衍生品合約包括固定價格掉期和基差掉期。*由於石油和天然氣價格的波動,我們的財務狀況和經營業績可能會受到我們衍生品工具市值變化的重大影響。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們大宗商品衍生品的淨市值分別為淨負債740萬美元和淨資產1940萬美元。最近油價下跌也導致我們的衍生品合約價值大幅增加。
最近發佈的會計準則。
自2020年1月1日起,公司通過了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)及其相關修訂。“本ASU主要適用於公司的應收賬款,其中大部分應在30天內到期。本公司通過審核收款、信用評級和其他分析來監控交易對手的信用質量。該公司主要利用賬齡方法和對歷史損失率的分析,以及對可能影響其交易對手信用質量和流動性的當前和未來條件的考慮,制定其估計的信貸損失撥備。該ASU的採用和實施並未對公司的財務報表產生實質性影響。
2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740):簡化所得税會計。ASU 2019-12年的修正案是降低會計標準複雜性和簡化所得税會計的倡議的一部分,方法是刪除主題740中的某些例外情況,並對編纂進行微小改進。ASU 2019-12及其相關修正案將在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期對公共實體生效。本次更新的規定預計不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
發佈了新的會計聲明,但尚未採用。
2020年3月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號文件,題為“參考利率改革(專題840):促進參考利率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”),它為公司提供了可選的指導,以減輕與預期將停止使用的參考利率(例如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))過渡相關的潛在會計負擔。除其他事項外,ASU 2020-04允許將某些合同修改,如關於債務的主題470範圍內的修改,視為現有合同的延續。這一ASU自發行之日起生效,其可選擇的救濟可以適用到2022年12月31日。如果適用,公司將前瞻性地考慮這一可選指南。
2020年5月,SEC通過了最終規則,修改了重大業務收購和處置的財務報表要求。在其他變化中,最終規則修改了重要性測試,並改進了對已收購或將被收購的企業和相關預計財務信息、這些財務報表必須涵蓋的期間以及預計財務信息的形式和內容的披露要求。最終規則不會修改收購和處置不構成企業的大量資產的要求。最終規則將於2021年1月1日生效,但允許提前遵守。公司將考慮這些最終規則,並在適用的情況下更新其披露情況。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
商品價格風險
作為一家獨立的石油和天然氣生產商,我們的收入、運營現金流、其他收入和盈利能力、儲備價值、獲得資本的機會和未來的增長率在很大程度上取決於當時的石油和天然氣價格。大宗商品價格下跌將對我們的財務狀況、流動性、獲得融資和經營業績的能力產生不利影響。較低的大宗商品價格可能會減少我們在經濟上可以生產的石油和天然氣的數量。這些商品的現行價格會因應較輕微的供求變化,以及各種非我們所能控制的額外因素,例如全球、政治和經濟情況,而出現較大幅度的波動。從歷史上看,我們的石油和天然氣生產收到的價格一直是不穩定和不可預測的,預計這種波動將繼續下去。我們的大部分產品都是按市場價格出售的。一般來説,如果大宗商品指數下跌,我們生產的價格也會下降。因此,我們實現的收入在一定程度上是由我們無法控制的因素決定的。假設我們在截至2020年12月31日的一年中達到的產量水平,石油和天然氣價格下降10%將使我們全年的運營收入和現金流減少約430萬美元。如果大宗商品價格保持在當前水平,對營業收入和現金流的影響可能會大得多。然而,我們確實有衍生品合約,這些合約將緩解大宗商品價格低迷的影響。
導數儀器靈敏度
截至2020年12月31日,我們大宗商品衍生品合約的總公平市場價值為約1940萬美元的資產管理。我們商品衍生品合約的公平市場價值對石油和天然氣市場價格的變化非常敏感。當我們的衍生品合約價格高於現行市場價格時,我們確認收益,反之,當我們的衍生品合約價格低於現行市場價格時,我們蒙受損失。
利率風險
根據我們的第一個留置權信貸安排和我們的第二個留置權信貸安排,我們面臨與借款相關的利率風險。截至2020年12月31日,我們在我們的第一個留置權信貸安排下有9,500萬美元的未償債務,在我們的第二個留置權信貸安排下有112.7美元的未償債務,每個債務都有浮動利率。於2020年12月31日,基於1個月期LIBOR借款和利用率水平,第一留置權信貸安排的利率約為33.6%。根據2020年12月31日的未償還餘額,利率每提高1%,我們的利息支出每年將增加100萬美元。於2020年12月31日,第二留置權信貸安排的利率為15.8%,以3個月期LIBOR為基準借款。根據2020年12月31日的未償還餘額,增加1%將使我們的利息支出每年增加110萬美元。
項目8.財務報表 和補充數據
本項要求的財務報表及補充資料見合併財務報表索引。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
2020年7月20日,公司董事會聘請ADKF會計師事務所擔任公司的認證會計師。批准解僱BDO USA、LLP和聘用ADKF的決定得到了董事會審計委員會和公司董事會的批准。BDO USA LLP於2020年7月21日收到了他們被解僱的通知。
關於本公司截至2019年12月31日止財政年度的財務報表審計工作,與BDO USA,LLP在會計原則、財務報表披露或審計範圍和程序方面沒有任何分歧,如果這些問題沒有得到令BDO USA,LLP滿意的解決,將導致公司在其報告中參考此事。
第9A項。管制和程序
關於信息披露控制和程序有效性的結論
在我們管理層(包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官))的監督和參與下,我們評估了我們的披露控制和程序(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的有效性。基於這一評估,首席執行官和我們的首席財務官得出結論,截至2020年12月31日,披露控制和程序是有效的,截至本報告涵蓋的報告期末,我們對財務報告的披露控制是有效的。
內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在2020年第四季度沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由公司主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下,由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序,目的是根據公認的會計原則,對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證,包括以下政策和程序:(1)關於保存合理詳細的記錄,準確和公平地反映本公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,確保記錄必要的交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在管理層(包括主要行政人員和首席財務官)的監督下,我們根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制—集成框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們的評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
截至2020年12月31日,我司財務報告內部控制有效性未經全面審計
第9B項。其他資料
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事會
下表列出了Abraxas董事的姓名、年齡和職位。I類董事的任期將於2021年屆滿,但如果改選將於2024年屆滿,則II類董事的任期將於2023年屆滿,III類董事的任期將於2022年屆滿。
姓名和居住地 |
年齡 |
辦公室 |
班級 |
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Robert L.G.Watson... 德克薩斯州聖安東尼奧 |
70 | 董事會主席、總裁兼首席執行官 |
第二部分: |
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Ralph F.Cox.. 得克薩斯州沃斯堡 |
89 | 導演 |
I |
|||
Brian L.Melton.. 俄克拉何馬城,俄克拉何馬州 |
51 | 導演 |
三、 |
|||
安吉拉·A·斯特芬Meyer.. 德克薩斯州丹頓 |
60 | 導演 |
三、 |
|||
第二部分: |
羅伯特·L·G·沃森 自1977年以來一直擔任Abraxas的董事會主席、總裁、首席執行官和董事。在成立Abraxas之前,沃森先生曾在Tesoro Petroleum Corporation和DeGolyer and MacNaughton擔任石油工程職位。沃森先生1972年獲得南方衞理公會大學機械工程理學學士學位,1974年獲得德克薩斯大學聖安東尼奧分校工商管理碩士學位。沃森先生在整個商業生涯中一直從事石油和天然氣行業,是Abraxas的創始人。他在石油和天然氣行業建立了廣泛的個人和商業關係網絡。他雄厚的工程和財務背景,加上他在不斷變化的市場和行業條件下多年的運營經驗,使他有能力成功地領導公司。
拉爾夫·F·考克斯自1999年12月起擔任Abraxas董事,擁有50多年的石油和天然氣行業經驗,其中30多年在大西洋裏奇菲爾德公司(ARCO)工作。考克斯先生在擔任副主席後於1985年從ARCO退休。考克斯先生隨後加入聯合太平洋資源公司,於1989年退休,擔任總裁兼首席運營官。考克斯先生隨後加入格林希爾石油公司擔任總裁,直到1994年離開公司從事諮詢業務。考克斯目前擔任富達共同基金的受託人。考克斯先生之前曾擔任Abraxas General Partner,LLC的董事,Abraxas Energy Partners,L.P.的普通合夥人,工程和建築公司CH2M Hill Companies的董事,天然氣到液體生產設施World GTL Inc.的董事,以及石油和天然氣勘探和生產公司Impact Petroleum的顧問董事。考克斯先生於1954年在德克薩斯農工大學獲得石油工程和機械工程理學學士學位,並在埃默裏大學完成深造。
考克斯先生有多年在大型石油和天然氣公司工作的經驗。約翰·考克斯先生通過他的其他董事職位繼續他在該行業的參與。他的高層觀點和決策能力繼續證明對公司有利。
布萊恩·L·梅爾頓自2019年9月以來一直擔任NorthStar Midstream(橡樹資本的一傢俬人投資組合公司)負責商業運營和業務發展的高級副總裁。在加入NorthStar之前,梅爾頓先生曾擔任Blueknight Energy Partners(納斯達克股票代碼:“BKEP”或“Blueknight”)的首席商務官,該公司是一家上市的主有限合夥企業(MLP),從2013年12月至2019年9月期間專門提供原油和瀝青終端。在加入Blueknight之前,梅爾頓先生曾在2008年9月至2013年12月期間擔任Crestwood Equity Partners,L.P.(紐約證券交易所代碼:CEQP)、Crestwood Midstream Energy Partners,L.P.(紐約證券交易所代碼:CMLP)和InEnergy,L.P.(紐約證券交易所代碼:NRGy)負責業務發展/公司戰略的副總裁。Crestwood和InEnergy是公開上市的MLP,專門為巴肯、Eagle Ford、Marcellus/Utica、Barnett、Fayetteville、Haynesville和Niobrara等美國頁巖區的生產商和中游供應商提供中游原油、天然氣和天然氣液體服務。在2008年加入英能之前,梅爾頓先生是美聯證券和A.G.愛德華茲能源企業投資銀行部的董事,2007年10月美聯證券與美聯證券合併。梅爾頓先生於2000年7月加入A.G.愛德華茲,是能源企業融資團隊的高級成員。從1995年11月到2000年7月,梅爾頓先生在下游成品油供應、運輸和物流公司TransMontaigne Inc.擔任財務和企業規劃部總監。約翰·梅爾頓先生曾在聖安東尼奧的董事會任職, 總部位於德克薩斯州的勘探和生產公司Abraxas Petroleum Corporation(納斯達克股票代碼:AXAS)自2009年10月起成立。梅爾頓先生在阿肯色州立大學獲得管理學學士學位和工商管理碩士學位。
我們相信,梅爾頓先生的運營和業務經驗(特別是在公司經營的美國頁巖業務方面),以及梅爾頓先生之前的石油和天然氣投資銀行經驗,幫助他為我們的董事會帶來了獨特的洞察力,他的財務經驗對我們的審計委員會是有益的。
安吉拉·A·斯特芬 邁耶自2019年5月起擔任Abraxas董事,目前擔任科學與工程諮詢公司Exponent,Inc.(納斯達克代碼:“EXPO”,或“Exponent”)的企業副總裁。2018年6月至2019年10月,邁克爾·邁耶博士擔任產品責任諮詢委員會主席兼首席執行官,該委員會是一個由80多家跨國公司和350名外部辯護律師組成的專門法律協會。從1990年到2018年5月,Meyer博士在Exponent(前身為Failure Analysis Associates)擔任各種工程和公司職務,並擔任客户服務部副總裁(2002-2018年),擔任首席業務開發、營銷和客户關係官。她曾在公司的運營和發展委員會任職。邁克爾·邁耶博士還在Summit Consulting LLC的外部顧問委員會(2018年8月至今)和SMU Lyle工程學院的外部顧問委員會(2006年至今)任職。Meyer博士獲得南衞理公會大學機械工程學士學位、機械工程碩士學位和機械工程博士學位。她是加利福尼亞州註冊的專業機械工程師。
董事會委員會
Abraxas擁有常設審計委員會、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會。
審計委員會是根據《交易所法》第3(A)(58)(A)節設立的單獨指定的常設審計委員會。2020年,審計委員會由梅爾頓先生(主席)、考克斯先生和邁耶博士組成。董事會已經確定梅爾頓先生是美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家。審計委員會的報告載於第31頁,更全面地描述了審計委員會的活動和職責。公司首席財務官Steven P.Harris、Krog先生和公司獨立註冊會計師事務所ADKF,PC的代表以及公司審計委員會的所有四名成員出席了審計委員會的每一次會議。此外,ADKF、籌委會和審計委員會的代表在每次會議上都舉行了常務會議。
薪酬委員會由考克斯先生(主席)、梅爾頓先生和邁耶博士組成。薪酬委員會的職責是建立和監督Abraxas的薪酬和福利計劃和政策,管理其股票期權計劃,並每年審查和批准與Abraxas高管有關的所有薪酬決定。項目11中提出的薪酬討論和分析更全面地描述了薪酬委員會的活動和職責。薪酬委員會將有關高管薪酬的決定提交董事會的獨立成員批准。薪酬委員會的會議議程由主席決定,沃森先生定期出席會議。在每次會議上,薪酬委員會也在執行會議上開會。考克斯先生向董事會報告委員會關於高管薪酬的建議。公司人員支持薪酬委員會履行其職責,並可能與沃森先生一起被授權履行有關公司薪酬計劃的某些行政職責。根據其章程,薪酬委員會有權保留、批准和終止顧問、顧問和代理人的費用,因為它認為有必要協助履行其職責。2017年5月,薪酬委員會聘請了Longnecker and Associates(我們稱之為L&A或薪酬顧問)作為其獨立的薪酬顧問。委員會在2019年和2020年沒有聘請任何外部薪酬顧問。有關薪酬委員會流程和程序的更多信息,請參見《高管薪酬--薪酬討論與分析--我們的薪酬委員會》和--《高管薪酬的要素》。
提名委員會由邁克爾·邁耶博士(主席)以及考克斯和梅爾頓先生組成。提名及企業管治委員會的主要職能是制定及維持Abraxas的企業管治政策,並協助董事會物色、篩選及招聘合資格人士成為董事會成員,以及決定董事會及其委員會的組成,包括推薦提名參加股東周年大會選舉或填補董事會空缺。
董事會的每個委員會都有一份書面章程,章程副本可在公司網站上查閲,網址為Www.abraxaspetroleum.com.
審計委員會和審計委員會財務專家
我們董事會的審計委員會由布萊恩·L·梅爾頓(董事長)、拉爾夫·R·考克斯和安吉拉·邁耶組成。董事會根據納斯達克證券市場的上市標準和S-K規則第407(A)項確定,審計委員會的每一名成員都是獨立的,這是根據納斯達克證券市場的上市標準和S-K規則第407(A)項確定的。此外,董事會已經確定,根據SEC規則的定義,布萊恩·L·梅爾頓(Brian L.Melton)是美國審計委員會的財務專家。
道德守則
2004年4月,董事會一致通過了阿布拉克薩斯的道德準則。本守則是Abraxas在道德行為、法律合規和財務披露方面的高標準聲明,適用於所有董事、高級管理人員和員工。阿布拉克薩斯的道德準則由董事會定期審查,上一次更新是在2018年。道德準則的全文可在Abraxas的網站上找到,網址為Www.abraxaspetroleum.com。此外,如果Abraxas的道德準則有任何更改或豁免,這些更改或豁免將立即張貼在我們的網站上,地址為上述地址。
行政主任
下表列出了Abraxas執行官員的姓名、年齡和職位。
住所名稱和住址所在的市政府地址 |
年齡: |
辦公室 |
羅伯特·L·G·Watson.... 德克薩斯州聖安東尼奧 |
70 |
董事會主席、總裁兼首席執行官 |
Steven P.Harris.... 德克薩斯州聖安東尼奧 |
47 |
副總裁兼首席財務官 |
Peter A.Bommer.... 德克薩斯州聖安東尼奧 |
64 |
工程副總裁兼總工程師 |
TOD A.Clarke.... 德克薩斯州聖安東尼奧 |
61 |
副總裁-Land |
G.威廉·克羅格,Jr.... 德克薩斯州聖安東尼奧 |
67 |
副總裁兼首席會計官 |
Kenneth W.Johnson.... 德克薩斯州聖安東尼奧 |
63 |
負責運營的副總裁 |
羅伯特·L·G·沃森自1977年以來一直擔任Abraxas的董事會主席、總裁、首席執行官和董事。有關更多信息,請參閲第57頁。
史蒂文·P·哈里斯他自2018年11月以來一直擔任副總裁兼首席財務官。哈里斯先生於2018年6月加入Abraxas,擔任金融和資本市場部總監。在加入Abraxas之前,從2017年6月到2018年5月,Harris先生在Sundance Energy工作,協助Sundance的業務發展和投資者關係工作。從2008年到2017年,約翰·哈里斯先生擔任董事總經理,負責德克薩斯州休斯敦Canaccel Genuity的美國能源投資銀行部。在加入Canaccel Genuity之前,哈里斯先生曾在埃爾帕索勘探和生產公司的業務發展組任職。哈里斯先生在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得工商管理學士學位,並在賴斯大學傑西·H·瓊斯管理研究生院獲得工商管理碩士學位。
彼得·A·博姆(Peter A.Bomm)他自2012年以來一直擔任工程副總裁,自2007年以來擔任特別項目經理。在加入Abraxas之前,Bommer先生擁有並經營私營工程公司Bommer Engineering的日常運營超過25年。鮑默先生1978年在德克薩斯大學獲得石油工程理學學士學位,1999年在達拉斯神學院獲得神學碩士學位。李·博默先生還持有專業工程師稱號。
託德·A·克拉克(Tod A.Clarke)自2017年8月以來一直擔任土地副總裁。克拉克先生於2000年加入Abraxas擔任土地經理。在加入Abraxas之前,克拉克先生在埃克森美國公司工作了15年。克拉克先生於1984年獲得休斯頓大學土地管理理學學士學位。克拉克先生也是一名註冊石油蘭德曼。
肯尼思·W·約翰遜(Kenneth W.Johnson)自2018年9月以來一直擔任運營副總裁。約翰遜先生於2000年加入Abraxas,最近擔任區域運營經理。在加入Abraxas之前,One Johnson先生在美國各地擔任各種運營商的顧問,擔任監督和運營管理職務,包括中大陸、落基山脈和墨西哥灣沿岸地區。
小威廉·克羅格(G.William Krog,Jr.)自2011年以來擔任首席會計官,自2017年11月以來擔任副總裁兼首席會計官。Krog先生於1995年加入Abraxas,在被任命為首席會計官之前,他大多曾擔任信息系統/財務報告總監。在加入Abraxas之前,Krog先生是私人執業的獨立會計師。Krog先生於1976年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理學士學位,是一名註冊公共會計師。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及擁有超過10%的登記類別Abraxas股權證券的個人向SEC和納斯達克提交初步所有權報告和Abraxas普通股所有權變更報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定,高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。僅根據對提交給我們的此類報告副本的審核和不需要其他報告的書面陳述,我們相信我們的所有董事和高管在2020年及時遵守了交易所法案第16(A)條下所有適用的備案要求。
項目11.高管薪酬
薪酬討論與分析
我們通過基本工資、年度激勵獎金和基於長期股權的獎勵相結合的方式來補償我們的高管。薪酬旨在與同行集團的薪酬具有競爭力,後者在2019年是一羣勘探和生產公司,最初由Longnecker&Associates或L&A或薪酬諮詢公司於2014年提供,後來由於破產和其他企業事件而由薪酬委員會更新。
本節討論支撐我們高管薪酬政策和決定的原則,以及與分析這些政策和決定相關的最重要因素。它提供了有關支付給我們的執行幹事並從中賺取報酬的方式和背景的定性信息,並對以下表格和敍述中提供的數據進行了展望。
我們的賠償委員會
我們的薪酬委員會批准、實施和監督對高管的所有薪酬和獎勵,包括首席執行官、首席財務官和以下薪酬彙總表中點名的其他高管,我們將其稱為被點名的高管或近地天體(NEO)。該委員會的成員由董事會決定,由三名獨立董事組成。委員會有權在其認為適當的情況下將其任何職責轉授給小組委員會。2017年,薪酬委員會聘請L&A協助對我們的高管薪酬計劃進行全面評估。薪酬委員會保留選擇、保留、終止和批准與L&A關係的費用和其他保留條款的唯一權力。
2017年,薪酬顧問為委員會提供了以下服務:
·對每個近地天體的總補償進行了評估
·提供了與影響我們同行中公司高管薪酬計劃的當前趨勢和監管動態相關的信息;
·為薪酬和比較股東總回報(TSR)目的協助分析和選擇同行集團公司;
·對照我們同行組中的公司評估公司的年度獎金計劃(定義見第16頁)指標;以及
·對照我們同行中的公司評估公司的LTIP指標。
委員會自2017年以來就沒有使用過薪酬顧問的服務。
委員會定期批准並通過Abraxas的高管薪酬決定,或就此向董事會提出建議。每年第一季度,首席執行官沃森先生會根據他對個人業績的主觀評估,以及他對每位高管(除他自己以外)的薪酬和股權激勵的主觀判斷,向薪酬委員會提交他對薪酬調整和長期股權激勵獎勵的建議。有關我們薪酬委員會的更多信息,請參閲“建議一-董事選舉-董事會委員會”一節中的討論。
委員會審查高管薪酬的所有組成部分,包括基本工資、年度激勵獎金、基於股權的長期獎勵、高管的美元價值和Abraxas的所有福利成本以及所有遣散費和控制安排的變更。根據這項檢討,薪酬委員會認為支付給我們行政人員的薪酬反映了我們的薪酬理念和目標。
薪酬理念和目標
我們制定和管理Abraxas年度和長期薪酬計劃的基本理念是使我們高管的利益與Abraxas股東的利益保持一致。這一理念的主要內容包括:
·制定薪酬計劃,在Abraxas的預算限制範圍內,提供與我們同齡人羣體中的公司具有競爭力的基本工資,並與Abraxas的薪資結構相稱;
·獎勵傑出的業績;以及
·提供以股權為基礎的激勵措施,以確保長遠的動力,以所有者而不僅僅是員工的身份應對阿布拉克薩斯的商業挑戰和機遇。
目前支付給Abraxas高管的薪酬包括三個核心要素:基本工資、修訂後的Abraxas石油公司獎金計劃(“年度獎金計劃”)下的年度獎金、根據長期股權獎勵計劃授予的長期股權獎勵,以及Abraxas所有員工普遍享有的其他員工福利。
我們相信,這些因素支持我們的基本理念,即通過為高管提供有競爭力的工資、獲得年度獎金的機會以及基於股權的激勵來確保長期激勵,從而使我們高管的利益與Abraxas股東的利益保持一致。我們認為薪酬的三個核心要素既相互關聯又截然不同。雖然我們會檢討總補償,但我們不認為一個補償部分所得的鉅額補償,應增加或減少另一個補償部分所得的補償。我們分別為薪酬的每個組成部分確定適當的水平。我們沒有采取任何正式或非正式的政策或指導方針,在長期激勵與年度基本工資和獎金之間,在現金薪酬與非現金薪酬之間,或在不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。Abraxas的董事會也通過了股權指導方針。有關更多信息,請閲讀“股權指引”。
Abraxas沒有任何其他遞延薪酬計劃或補充的高管退休計劃,沒有向Abraxas的高管提供以其他方式無法向Abraxas的所有員工提供的福利,並且每位員工每年的福利價值不超過10,000美元。
CEO薪酬比率
我們相信,高管薪酬必須在內部保持一致和公平,才能激勵我們的員工創造股東價值。我們致力於實現內部薪酬公平,薪酬委員會負責監督高管薪酬與非管理層員工薪酬之間的關係。薪酬委員會審查了2020年CEO薪酬(基本工資和激勵性薪酬)與所有員工薪酬的比較。我們首席執行官2020年的薪酬大約是全職員工薪酬中值的4.6倍。
我們的CEO與員工薪酬中位數的比率是根據美國證券交易委員會(SEC)的規定計算的。我們通過檢查所有個人(不包括我們的首席執行官)2020年的現金薪酬總額來確定員工的中位數,這些人是我們在2020年12月16日,也就是我們工資年度的最後一天聘用的。我們包括了所有員工,無論是全職、兼職還是季節性僱傭。我們沒有對現金薪酬總額做出任何假設、調整或估計,我們也沒有按年率計算2020年全年未受僱的任何全職員工的薪酬。我們相信,對所有員工使用全部現金補償是一種一貫的補償措施,因為我們不會廣泛地向員工發放年度股權獎勵。
根據現金薪酬總額確定員工的中位數後,我們使用與本委託書後面的2020年薪酬摘要表中所述的方法相同的方法計算該員工的年度薪酬總額。
如下表所示,我們2020年的CEO與員工薪酬中值之比為4.6:1。
CEO升至中位數 員工薪酬比率 |
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總統和首席執行官 |
中位數僱員 |
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基本Salary.. |
$ | 382,094 | $ | 79,478 | ||||
非股權激勵計劃Compensation. |
— | — | ||||||
所有其他Compensation.. |
12,975 | (1) | 6,680 | (2) | ||||
$ | 395,069 | $ | 86,158 |
(1)這筆款項相當於Abraxas為沃森先生的401(K)計劃貢獻了9975美元,以及為沃森先生2020年的健康儲蓄賬户貢獻了3000美元。
(2)這一數額相當於2020年6680美元的安全工資獎金。
高管薪酬的構成要素
高管薪酬由以下要素組成:
基本工資。在確定Abraxas高管的基本工資時,我們的目標是將基本工資設定在我們認為使我們能夠在競爭環境中聘用和留住個人,並獎勵個人業績和對我們整體業務目標的貢獻的水平。此外,我們考慮到每位高管的職責,併為年內擔任的職位和對提供服務的期望確定適當的薪酬。在2019年期間,我們利用了一份最初由L&A在2014年提供的同行公司名單,隨後由於破產和其他公司事件而由委員會更新,以分析我們的薪酬結構。L&A最初確定了潛在的同行候選人,委員會根據1)類似規模的公司,2)石油和天然氣勘探行業的其他類似公司,以及3)可比地理區域的類似業務,確定並更新了潛在的同行候選人。然後,L&A根據以下數據對每家公司進行了分析(委員會對其進行了更新):
·市值;
·收入;
·資產;
·企業價值;以及
·運營上的相似之處。
使用這些標準,2019年的可比公司如下:Approach Resources,Inc.(AREX),ConTango Oil油氣Company(MCF),Earthstone Energy,Inc.(Este),Halcon Resources Corporation(HK),Lilis Energy,Inc.(Llex),Ring Energy,Inc.(REI)和Rosehill Resources Inc.(ROSE)。
2019年,Abraxas的薪酬範圍是參考可比公司支付的薪酬來確定的,同時考慮到每位高管的責任和期望,同時保持在Abraxas的預算限制之內。我們利用來自可比公司的薪酬信息,將Abraxas的薪酬結構與其他與Abraxas競爭高管的公司進行了比較,但沒有設定薪酬比這些公司更高、更低或大致相同的目標。我們相信,我們高管的基本工資水平與可比公司的做法是一致的,不時提高基本工資水平是為了反映行業中的競爭做法、個人表現以及高管對我們整體業務目標的貢獻。個別表現及對Abraxas整體業務目標的貢獻為主觀衡量標準,並由屈臣氏先生及薪酬委員會(僅就屈臣氏先生而言)進行評估。
由於圍繞新冠肺炎爆發和蔓延的前所未有的條件、2020年上半年的油價下跌,以及相關的地緣政治發展,本公司沒有對可比公司2020年的薪酬進行分析。相反,在截至2020年12月31日的財年,我們評估了我們目前的業務活動和財務狀況,以及上述事件對我們未來運營、財務狀況和流動性的影響。為了應對大流行帶來的經濟不確定性和石油和天然氣市場的動盪,我們採取了措施來降低我們的一般和行政成本,其中包括降低我們高管的工資和減少我們的勞動力。在設定阿布拉克薩斯2020年的薪酬範圍時,我們仍然考慮了每位高管的職責,並確定了在這一年中擔任的職位和對所提供服務的期望的適當薪酬,同時保持在阿布拉克薩斯收緊的預算限制範圍內。
2020年支付給我們指定的高級管理人員的基本工資在下面的薪酬彙總表中列出。2020年,以現金薪酬支付的基本工資為832,98美元,沃森獲得382,094美元。我們相信支付的基本工資達到了我們的目標。
年度獎金。阿布拉克薩斯的年度獎金計劃最初是在2003年由我們的董事會採納的。2017年5月,關於公司的年度薪酬週期,薪酬委員會要求L&A對公司在年度獎金計劃下的獎勵做法進行徹底審查。根據Abraxas股東在2014年年會上批准的年度獎金計劃條款,業績衡量標準包括:
·淨資產價值的增加或水平(在考慮到準備金的風險後);
·每股資產淨值;
·税前收益;
·息税前收益;
·扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益;
·淨收益和/或每股收益;
·股本回報率、資產回報率或淨資產回報率、資本回報率(包括總資本回報率或投資資本回報率);
·股價或股東回報表現(包括但不限於增長指標和股東總回報,可按絕對值和/或與一組同行公司或指數進行比較);
·石油和天然氣儲量置換、儲量增長以及發現和開發成本目標;
·石油和天然氣生產目標;
·石油和天然氣資產投資業績;
·現金流衡量標準(包括但不限於經營活動的現金流、可自由支配的現金流以及投資、資產、股權或資本的現金流回報);以及
·運營和/或非運營費用水平。
2017年8月8日,董事會根據薪酬委員會的建議,調整了與年度獎金計劃相關的資格、指標和支出。這些調整於2018年1月1日生效。收入超過18萬美元的員工(包括所有近地天體)有資格參加年度獎金計劃。收入在18萬元以下的僱員有資格參加,由補償委員會酌情決定。根據員工的角色和職責,目標支出從符合條件的員工基本工資的50%到70%不等。目標支出乘以基於公司業績的目標乘數,而不是薪酬委員會確定的一套給定的績效衡量標準。2018年、2019年或2020年沒有做出新的調整。該公司沒有建立2020年的獎金指標。2019年或2020年沒有支付獎金。
長期股權激勵
2017年5月,薪酬委員會聘請L&A根據美國Abraxas Petroleum Corporation修訂和重新啟動的2005年員工長期股權激勵計劃(LTIP)對公司的獎勵做法進行徹底審查。2017年8月,董事會根據薪酬委員會的建議,調整了LTIP的資格、目標歸屬時間表和獎勵要求。這些調整於2018年1月1日起生效。LTIP自成立以來一直沒有變化。
收入超過18萬美元的員工,包括所有近地天體,都有資格參加LTIP。收入在18萬元以下的僱員有資格參加,由補償委員會酌情決定。預計獎勵將主要由限制性股票獎勵組成。參賽者的目標獎金是員工年薪的50%,薪酬委員會可以酌情調整這一比例。目標獎的一半在三年內每年頒發一次。其餘一半的歸屬取決於薪酬委員會確定的業績目標的實現情況。
LTIP。LTIP由我們的股東在2006年年會上批准,隨後由我們的股東修訂,授權我們向我們的高管以及Abraxas的所有員工授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性股票。我們使用股權激勵作為一種長期薪酬形式,因為它為我們的高管提供了獲得Abraxas股權的機會,並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。期權授予的期限一般為10年,並在4年內以相等的增量授予。限制性股票授予根據每個單獨的授予協議授予。在“僱傭協議和終止或控制權變更後的潛在付款”中描述的某些事件中,加速授予。
LTIP的目的是聘用和留住合格和有能力的人員,並促進Abraxas的成長和成功,這可以通過使高管的長期利益與股東的利益保持一致來實現,方法是為高管提供獲得Abraxas股權的機會。所有授權書均以不低於授權日公平市價100%的行使價批出。
截至2020年12月31日,LTIP總共保留了183,639股Abraxas普通股,可能會在某些事件(如股票拆分)後進行調整。任何一名員工每年的最高獎勵是25萬股Abraxas普通股。如果授予期權,而不是限制性股票,行使價格應不低於授予日公平市值的100%,除非員工獲得激勵性股票期權,並且在授予時擁有Abraxas所有類別股票10%以上的投票權。在此情況下,行權價格不得低於授權日公平市價的110%。期權條款和授予時間表由薪酬委員會酌情決定。
僱傭合約、更改管制安排及某些其他事宜。我們為我們的高級管理人員提供機會,讓他們根據僱傭協議中包含的遣散費和控制權變更條款得到保護。我們相信這些規定有助我們吸引和挽留合適的人才擔任這些職位。我們對高級管理人員的遣散費和控制權變更條款在下面的“僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款”中概述。我們認為,我們的遣散費和控制權條款的變更與我們行業內其他公司的遣散費和離職後補償的方案和水平是一致的,並相信這些安排是合理的。
其他員工福利。Abraxas的高管有資格參加我們所有的員工福利計劃,如醫療、牙科、團體人壽保險和長期殘疾保險,在每種情況下,都可以與其他員工一樣的基礎上參加。Abraxas的高管也有資格在與其他員工相同的基礎上參加我們的401(K)計劃。2008年,Abraxas在其401(K)計劃中通過了安全港條款,要求Abraxas為每個參與該計劃的員工提供固定的匹配。固定匹配的匯率是,合格薪酬的前1%按美元對美元的匯率計算,然後每增加一個百分點的合格薪酬按美元的50%計算,最高可達5%。固定配對是以Abraxas普通股的形式貢獻的。員工在計算固定匹配方面的合格薪酬受美國國税局(IRS)規定的限制。此外,董事會可自行決定授權Abraxas為每位參與員工的計劃做出額外貢獻。2020年,50歲以下員工的繳費上限為19,500美元,50歲或以上員工的繳費上限為26,000美元。董事會還建議對每位員工在個人401(K)賬户中持有的Abraxas普通股數量(或百分比)設定上限,以鼓勵多元化。建議的最大百分比被設定為20%,並鼓勵每位員工在超過建議限制的情況下減少其401(K)賬户中的Abraxas普通股持有量。
薪酬政策和做法的評估
公司和薪酬委員會對公司的薪酬政策和做法進行了深入的風險評估,以迴應公眾和監管機構對激勵性薪酬與公司過度冒險之間的聯繫的擔憂。公司和委員會的結論是,我們的補償計劃不會鼓勵不謹慎的冒險行為。在這方面,委員會認為:
·公司的年度激勵性薪酬是以業績指標為基礎的,這些指標促進了對公司長期目標的有紀律的做法;
·公司不提供可能以犧牲公司長期價值為代價推動高風險投資的重大短期激勵措施;
·公司的薪酬計劃側重於提供獎勵可持續業績的長期激勵,特別是在考慮到公司針對高管的股權指導方針時;
·本公司的補償金額上限為合理水平,這是根據對本公司的財務狀況和前景以及本行業公司提供的補償進行的審查而確定的;以及
·董事會高度參與核準重大投資和資本支出,有助於避免輕率的冒險行為。
公司的薪酬政策和做法經過評估,以確保它們不會助長風險承擔超過與公司業務相關的風險水平,公司得出結論,它有一個平衡的薪酬和業績計劃,其薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
監管要求的影響
高管薪酬的扣除額。在評估薪酬計劃備選方案時,薪酬委員會考慮了修訂後的1986年國內税法第162(M)節對公司的潛在影響。在2018年之前,第162(M)條將上市公司(如本公司)在任何一年支付給其首席執行官和某些其他被點名的高管(“承保員工”)的補償金額限制在100萬美元以內。在薪酬委員會做出薪酬決定時,税法規定,如果除其他要求外,只有在我們的股東批准的計劃下實現預先確立的客觀業績目標時,才能支付薪酬,則符合“績效”的薪酬將被排除在每名承保員工100萬美元的限額之外。然而,這一例外在2017年12月22日簽署成為法律的税改立法中被廢除。因此,不確定補償委員會打算根據第3162(M)條構建為績效補償的補償將來是否可以扣除。
非限定延期補償。2004年10月22日,2004年美國就業創造法案簽署成為法律,改變了適用於不合格遞延薪酬安排的税收規則。我們相信,我們遵守了2005年1月1日生效的法定條款和2009年1月1日生效的法規。如果此類補償不符合適用於非合格遞延補償安排的税收規則,則福利將在第一年納税,它們不會受到重大沒收風險的影響,並受到某些額外不利税收後果的影響。
股票薪酬的會計核算。2005年10月1日,我們開始根據所有股票薪酬計劃的財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第718主題的要求對股票薪酬進行會計處理。請參閲我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註,以討論在計算這一金額時做出的所有假設。
追討賠償的政策。如果根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304節的要求,我們的首席執行官和首席財務官必須償還他們獲得的某些獎金和基於股票的薪酬,如果我們因不當行為而需要重新申報我們的財務報表,我們的首席執行官和首席財務官必須償還他們獲得的某些獎金和基於股票的薪酬。
薪酬彙總表
下表列出了過去兩個財年支付給我們每位指定高管的薪酬摘要。
姓名和主要職位 |
年 |
薪金($)(1) |
獎金($)(2) |
股票獎項($)(3) |
選擇權獎項($)(4) |
非股權獎勵計劃補償($)(5) |
所有其他補償($)(6) |
總計($)(7) |
|||||||||||||||||||||
羅伯特·L·G·Watson... 總裁、首席執行官兼董事會主席 |
2020 |
382,094 | — | — | — | — | 12,975 | 395,069 | |||||||||||||||||||||
2019 |
531,700 | — | 130,000 | — | — | 12,800 | 674,500 | ||||||||||||||||||||||
Steven P.Harris... 副總裁兼首席財務官 |
2020 |
214,853 | — | — | — | — | 3,000 | 217,853 | |||||||||||||||||||||
2019 |
255,625 | — | 62,500 | — | — | 3,000 | 321,125 | ||||||||||||||||||||||
Kenneth W.Johnson... 負責運營的副總裁 |
2020 |
236,042 | — | — | — | — | 15,261 | 251,303 | |||||||||||||||||||||
2019 |
281,187 | — | 68,750 | — | — | 12,800 | 362,737 |
(1)本欄中的金額是否包括被任命的執行人員所作的任何401(K)計劃賬户供款。
(2)本欄金額是否反映酌情發放的獎金。2019年或2020年沒有可自由支配的獎金。
(3)本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的在給定年份授予指定高管的股票獎勵的總授予日期公允價值。2019年或2020年沒有股票獎勵。
(4)本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的在給定年份授予指定高管的期權的總授予日期公允價值。2019年或2020年沒有撥款。
(5)本欄目2019年和2020年的金額包括根據年度獎金計劃賺取和支付的現金獎金。2019年或2020年沒有支付獎金。
(6)*本欄目中的金額代表Abraxas對被任命的高管的401(K)計劃和2019年和2020年的醫療儲蓄賬户的貢獻,以及約翰·約翰遜先生在2020年的4,000美元車輛津貼。
(7)本欄中每名被指名的行政人員的美元價值代表前幾欄反映的所有薪酬的總和。
財政年度末未償還的股權獎勵
下表提供了有關2020年12月31日對我們任命的高管的未償還股權獎勵的信息。
期權大獎: |
股票大獎: |
|||||||
名字 |
數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)(可行使) |
數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)(不可行使)(1) |
選擇權鍛鍊價格($) |
選擇權期滿日期: |
數量:美國證券交易所的股票價格那些還沒有既得(#)(2) |
市場價值的股份單位儲存那個沒有既得利益(美元)(3) |
股權激勵機制 計劃獎: 數量不勞而獲股份、單位或其他權利那些還沒有既得(#)(2) |
股權激勵機制 計劃獎: 市場或的派息值不勞而獲股份、單位或其他權利那些還沒有既得利益(美元)(3) |
羅伯特·L·G·沃森…… |
3,000 |
— |
94.40 |
03/15/2021 |
||||
1,000 |
— |
74.80 |
03/08/2022 |
|||||
2,100 |
— |
47.80 |
05/14/2023 |
|||||
2,300 |
— |
63.00 |
03/11/2024 |
|||||
15,000 |
— |
63.20 |
03/03/2025 |
|||||
20,750 |
— |
19.40 |
03/15/2026 |
|||||
875 |
1,925 |
2,626 |
5,777 |
|||||
3,234 |
7,115 |
4,851 |
10,672 |
|||||
史蒂文·P·哈里斯. |
2,500 |
2,500 |
53.40 |
06/20/2028 |
||||
1,250 |
2,750 |
— |
— |
|||||
1,555 |
3,421 |
2,333 |
5,133 |
|||||
肯尼思·W·約翰遜..。 |
7,500 |
— |
94.40 |
03/15/2021 |
||||
475 |
— |
74.80 |
03/08/2022 |
|||||
1,075 |
— |
47.80 |
05/14/2023 |
|||||
1,150 |
— |
63.00 |
03/11/2024 |
|||||
1,250 |
— |
71.00 |
08/09/2021 |
|||||
3,850 |
— |
19.40 |
03/15/2026 |
|||||
2,212 |
4,866 |
1,366 |
3,005 |
|||||
1,710 |
3,762 |
2,566 |
5,645 |
(1)在授予日的週年紀念日,期權每年以25%(25%)的增量授予,為期四(4)年。
(2)對於2018年1月1日之前授予的獎勵,股票獎勵在授予日的週年紀念日以每年25%的增量授予,為期四年。從2018年1月1日開始,所有限制性股票獎勵的歸屬時間表改為每年33.3%,為期三年,其餘的歸屬於實現薪酬委員會設定的業績目標。
(3)市值計算方法為:阿布拉克薩斯普通股於2020年12月31日的收盤價為每股2.20美元,乘以截至2020年12月31日未歸屬的股票股數。
股權指導方針
Abraxas董事會已經制定了股權指導方針,以加強董事和高管利益與我們股東利益的一致性。截至2020年12月31日,我們有9名非僱員董事和8名高管,符合股權指導方針。根據下面的指導方針,每位董事和高級管理人員不得出售任何Abraxas普通股,直到該董事或高級管理人員滿足下表中規定的所有權指導方針為止。對所有權指導方針的滿意度將隨着Abraxas普通股的市值而波動。
職位 |
股票所有權指導方針 |
首席執行官 |
5倍年基本工資 |
所有其他行政官員 |
3倍年基本工資 |
非僱員董事 |
3倍於之前12個月期間收到的所有費用,包括髮行時以普通股代替現金支付的價值 |
Abraxas的董事會有權審查特殊情況;然而,未經董事會批准的不遵守規定可能導致未來獎金和基於股票的可自由支配薪酬的損失。截至2020年12月31日,Abraxas普通股市值為每股2.20美元。例如,我們的首席執行官約翰·沃森先生被要求持有1,217,273股Abraxas普通股,以滿足以這個價格計算的股權指導方針。截至2020年12月31日,NEO或董事中沒有一人達到最低持股指導方針。
針對股票套期保值和質押的政策
我們的近地天體和董事被禁止從事旨在對衝或抵消該人所持公司普通股市值下降的套期保值交易。我們認為,這種行為可能會導致NEO或董事不再具有與公司其他股東相同的目標,因為這些類型的交易可以降低股權的全部風險。此外,我們的NEO和董事不得將公司證券質押為任何其他貸款的抵押品。
2018年更新的公司商業行為和道德準則包含了一項關於內幕交易的政策。該政策規定,有權接觸機密信息的員工、高級管理人員和董事不得將該信息用於股票交易目的或除進行業務外的任何其他目的。有關本公司的所有非公開信息均應視為機密信息。利用非公開信息謀取個人財務利益,或給可能根據這些信息做出投資決定的其他人“小費”,不僅不道德,而且是非法的。如果您有任何問題,請諮詢公司的內幕交易政策。
董事的薪酬
支付給董事的所有薪酬僅限於非僱員董事。我們使用現金和股票相結合的激勵薪酬來吸引和留住合格的個人在董事會任職。
補償.2020年,每位董事出席一次董事會會議的報酬為1,000美元,出席的每一次委員會會議的報酬為1,000美元。審計委員會主席額外收取7875美元的年費,薪酬委員會主席額外收取3975美元的年費,提名和治理委員會主席額外收取1050美元的年費。2020年,董事們沒有拿到預聘金。
股票期權.從歷史上看,Abraxas會根據每位董事的服務年限授予每位董事股票期權,行使價格等於發行時的現行市場價格,從每股19.8美元到107.60美元不等。每年在股東周年大會後的第一次董事會例會上,Abraxas根據修訂和重新修訂的Abraxas Petroleum Corporation 2005非僱員董事長期股權激勵計劃(“董事計劃”)的條款,向每位董事授予1,250個期權。期權授予從2019年開始停止,取而代之的是限制性股票授予。
董事計劃目前保留70,698股Abraxas普通股,可能會在發生某些事件(如股票拆分)後進行調整。任何一位董事每年的最高獎勵是25,000股。所有授予的期權的行使價不低於授予日公平市價的100%,而期權條款和歸屬時間表由補償委員會酌情決定。
除非適用的獎勵協議另有規定,否則根據董事計劃授予的既得獎勵將到期、終止或以其他方式沒收,如下所示:
·自公司發出終止參與者活躍狀態通知之日起三個月後,以下三種情況除外:
·因行為不端而立即被解僱;
·死亡日期後12個月;以及
·董事因退休而停止履行職務之日後36個月。
下表列出了Abraxas向每位董事支付的截至2020年12月31日的財年薪酬摘要。Abraxas不為其董事發起養老金福利計劃、非限定遞延薪酬計劃或非股權激勵計劃;因此,下表中省略了這些列。除報銷出席董事會及委員會會議的旅費外,並無向任何董事支付其他或額外的服務補償。
限制性股票。從2019年開始,Abraxas停止授予股票期權,轉而授予限制性股票。限制性股票在授予時以市值相當於12000美元的股票形式授予。限制性股票在三年內授予,自授予之日起每年授予三分之一。2019年,每位董事以26.00美元的收盤價獲得462股。2020年,沒有任何限制性股票獎勵授予董事。
董事薪酬表
名字 |
收費賺來的錢或支付的錢現金收入($)(1) |
受限股票獎項($)(2) |
總計($)(3) |
Ralph F.Cox.. |
8,975 |
— |
8,975 |
Brian L.Melton... |
13,875 |
— |
13.875 |
安吉拉·A·斯特芬Meyer.. |
6,050 |
— |
6,050 |
(1)本欄代表以現金支付予每名董事的金額。
(2)本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2020年授予每位董事的限制性股票的公允價值合計。請參閲我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註,以討論在計算這一金額時做出的所有假設。
(3)本欄中每名董事的美元價值代表前幾欄反映的所有薪酬的總和。
下表提供了截至2020年12月31日針對我們董事的未償還股權獎勵的相關信息:
財年年終表格上的未償還股票獎勵
期權和獎勵: |
股票獎勵計劃: |
||||
名字 |
數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(可行使) |
數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(不可行使)(1) |
選擇權行使價格($) |
數量:美國證券交易所的股票價格那些還沒有既得(#)(2) |
市場價值的股份單位儲存那個沒有既得利益(美元)(3) |
Ralph F.Cox.... |
500 |
55.00 |
308 |
678 |
|
500 |
90.20 |
||||
500 |
86.40 |
||||
500 |
90.00 |
||||
2,500 |
19.80 |
||||
500 |
21.20 |
||||
500 |
47.20 |
||||
525 |
82.60 |
||||
600 |
58.00 |
||||
600 |
47.80 |
||||
600 |
107.60 |
||||
1.250 |
73.20 |
||||
1.250 |
26.80 |
||||
1.250 |
37.40 |
||||
1.250 |
57.40 |
||||
Brian L.Melton.... |
500 |
47.20 |
308 |
678 |
|
525 |
82.60 |
||||
600 |
58.00 |
||||
600 |
47.80 |
||||
600 |
107.60 |
||||
1,250 |
73.20 |
||||
1,250 |
26.80 |
||||
1,250 |
37.40 |
||||
1,250 |
57.40 |
||||
安吉拉·A·斯特芬Meyer... |
— |
— |
— |
308 |
678 |
(1)在股東周年大會背心後的第一次董事會例會上,立即宣佈授予每位非僱員董事的期權。其他期權獎勵每年以25%(25%)的增量授予,為期四(4)年,在授予日的週年紀念日。
(二)對於2018年1月1日以後授予的獎勵,所有限制性股票獎勵的歸屬時間表改為每年33.3%,為期三年。
(3)市值計算方法為:阿布拉克薩斯普通股於2020年12月31日的收盤價為每股2.20美元,乘以截至2020年12月31日未歸屬的股票股數。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
考克斯先生、卡特先生和梅爾頓先生。邁耶曾在2020年擔任薪酬委員會成員。在2020年期間或在任何其他時間,薪酬委員會沒有任何成員是Abraxas的高級職員或僱員,也沒有成員與Abraxas有任何關係,要求在本年度報告項目13的“某些關係和關聯方交易”一節中披露為關聯方交易。阿布拉克薩斯的高管均未在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職,該實體在2020年期間曾或曾經有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
主要股東、董事和高級管理人員的證券持有量
根據從相關人士收到的信息,Abraxas所知的持有Abraxas普通股流通股超過5%的實益擁有人、每位董事和董事提名人、每名高管以及截至2021年4月30日實益擁有的Abraxas作為一個集團的所有董事和高級管理人員,下表所示的Abraxas普通股流通股數量和百分比。Abraxas的董事會已經通過了股權指導方針。除以下另有説明外,每位受益人的地址為c/o Abraxas Petroleum Corporation,郵編:18803 Meisner Drive,San Antonio,Texas 78258。請閲讀“高管薪酬-股權指引”。以下列出的股票均未被質押為證券。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2020年4月26日,Abraxas所有股權薪酬計劃下的贈款的彙總信息。
受益業主姓名或名稱 |
新股數量為股(1) |
百分比(%): |
羅伯特·L·G·Watson.. |
94,810(2) |
1.1% |
Steven P.Harris.. |
4,823(3) |
* |
Peter A.Bommer.. |
21,987(4) |
* |
TOD A.Clarke... |
10,983(5) |
* |
Kenneth W.Johnson.. |
22,745(6) |
* |
G·威廉·克羅格,Jr. |
12,979(7) |
* |
Harold D.Carter.. |
20,643(8) |
* |
Ralph F.Cox... |
34,161(9) |
* |
丹尼斯·E·Logue.. |
17,727(10) |
* |
Brian L.Melton.. |
10,001(11) |
* |
安吉拉·A·斯特芬Meyer. |
462(12) |
|
所有高級職員和董事為一組(18 persons).... |
251,321 |
3.0% |
安吉洛,戈登·布朗公司,L.P. |
1,672,289(13) |
16.6% |
*失業率下降不到1%
(1)除非另有説明,否則所有股份均直接持有,具有唯一投票權和投資權。
(2)它包括1,617股必須歸屬的限制性股票和13,966股退休賬户中的股票。
(3)包括2,027股受歸屬限制的股份。
(4)它包括855股必須歸屬的限制性股票和4097股退休賬户中的股票。
(5)它包括777股必須歸屬的限制性股票和3696股退休賬户中的股票。
(6)它包括2,615股必須歸屬的限制性股票和3,765股退休賬户中的股票。
(7)它包括718股必須歸屬的限制性股票和3663股退休賬户中的股票。
(8)包括行使根據董事計劃(定義見第27頁)授出的既有購股權而可發行的9,825股、家族信託中的379股及退休賬户中的2,130股。卡特從2020年3月24日起辭去董事會職務,但仍擔任無償顧問董事。
(9)包括12,825股行使根據董事計劃授出的既有購股權而可發行的股份,以及308股須歸屬的限制性股份。
(10)包括12,825股可於行使根據董事計劃授出的既有購股權時發行的股份。
(11)包括行使根據董事計劃授出的既有購股權而可發行的7,825股股份及須歸屬的308股限制性股份。
(12)包括462股受歸屬規限的限制性股份。
(13)有關本股東的信息以2020年8月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的股東附表13D為依據。附表13 D由:(I)特拉華州有限合夥公司Angelo,Gordon&Co.,L.P.,(Ii)特拉華州有限責任公司(“AG Partners”)AG Partners,LLC,(Iii)特拉華州有限責任公司(“JAMG”)JAMG LLC,(Iv)Michael L.Gordon及(V)AAG Energy Funding,LLC(“AG Energy Funding”)以及集體與Angelo Gordon,AG Partners,JAMG和表中反映的由Angelo Gordon實益擁有的股票數量代表了1,672,290股普通股,這些股票是由AG Energy Funding直接持有的認股權證的基礎。作為AG Energy Funding的經理,Angelo Gordon有權對購買AG Energy Funding持有的普通股的普通股相關認股權證的所有股票進行投票,並有權處置購買AG Energy持有的普通股的普通股相關認股權證的所有股票。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2020年12月31日的Abraxas所有股權薪酬計劃下的贈款的彙總信息。
計劃類別 |
中國證券上市公司數量待定關於行使以下權利的通知未償還期權,認股權證和認股權證。 |
加權平均行使以下價格:未償還期權,認股權證和認股權證。 |
中國證券的數量:可供未來使用的剩餘設備公司股權項下的發行計劃薪酬計劃: |
由Security holders....批准的股權薪酬計劃 |
195,180 |
$ 49.69 |
254,337 |
未經Security holders....批准的股權補償計劃 |
— |
— |
— |
僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款
Abraxas已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議,根據這些協議,每位高管將獲得董事會自行決定的不時確定的薪酬。Abraxas還為所有不受僱傭協議約束的員工建立了Abraxas Petroleum Corporation Severance計劃,自2008年12月31日起生效。該計劃在控制權發生變化時提供遣散費,並在僱傭條件發生某些其他變化時提供遣散費。受影響的員工將有權在Abraxas工作一年獲得一個月的基本工資,最長不超過12個月。
沃森、哈里斯和温德爾先生的僱傭協議定於2021年12月31日終止,如果到12月1日,阿布拉克薩斯和沃森、哈里斯、博默、約翰遜或温德爾先生(視情況而定)都沒有發出相反的通知,該協議將自動延長一年。如果控制權發生變化,有效期或任何續期將持續36個月。
僱傭協議包含以下定義的術語:
“原因”是指在以下情況下終止
(I)獲提名的行政人員在董事會向獲提名的行政人員遞交要求實質履行職責的書面要求後,故意及持續不履行其在Abraxas的職責(但因其身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何該等不履行,或因其有充分理由終止工作而導致的任何該等實際或預期的不履行職責除外),而該書面要求特別指明委員會相信他沒有實質履行其職責的方式,或
(Ii)被指名的行政人員故意從事在金錢或其他方面對本公司造成明顯及重大損害的行為。除非與直至獲提名的行政人員已獲遞交一份由不少於半數非本公司高管的董事會成員在為此目的而召開的董事會會議上投贊成票(不能轉授)而妥為通過的決議副本(在向獲提名的行政人員發出合理通知後,以及獲提名的執行人員連同獲提名的執行人員的律師有機會在董事會席前陳詞),否則不得當作該獲提名的行政人員已被終止職務,而該決議是在董事會真誠地認為以下情況下獲通過的(該決議不能獲轉授),而該會議是為此目的而召開的(經向獲提名的執行人員發出合理通知,並給予獲提名的執行人員連同獲提名的執行人員的律師在董事會席上陳詞的機會)。被點名的行政人員犯有上文第(I)或(Ii)款所述的行為,並詳細説明瞭其詳情。
“控制權變更”是指
(I)成為“實益擁有人”(定義見“交易法”下的第13d-3條規則)的任何“個人”或“團體”(按經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的術語),但任何人須被視為該等人士根據任何協議或安排或在行使轉換權、認股權證、期權或其他方式而有權收購的所有股份的“實益擁有人”,而無須任何協議或安排,或在行使轉換權、認股權證、期權或其他權利時,任何人須被視為該等人士根據任何協議或安排或在行使轉換權、認股權證、期權或其他方式而有權收購的所有股份的“實益擁有人”直接或間接持有佔本公司當時已發行證券總投票權20%或以上的證券,
(Ii)就公司當時已發行證券的合併投票權的20%或以上作出投標要約或交換要約的任何人或團體,
(Iii)於連續兩年的任何期間(不包括簽訂僱傭協議前的任何期間)的任何時間,在該期間開始時組成董事會的個人及任何新董事(“現任董事”)因任何理由而終止(“現任董事”),該等新董事由董事會選出或提名由本公司股東選出並經至少三分之二(2/3)以上的在任董事投票通過,而該等董事在期初時為本公司董事或其當選或提名參選為本公司董事,而該等新董事在該期間開始時為本公司董事,或其當選或提名為本公司股東之前已獲如此批准(“現任董事”),但該等新董事因任何理由而停止擔任本公司董事或提名由本公司股東選出或提名參選的任何新董事(“現任董事”)。
(Iv)本公司於緊接該交易生效時間前與任何其他實體及本公司股東合併、合併或交換證券,而該等實體及股東在緊接該交易生效時間後並未實益擁有使該等股東有權在緊接該交易生效時間後就選舉董事或現任董事的目的而有權在緊接該等交易生效時間後選出董事或現任董事的股份(無須考慮有權以獨立類別投票選出董事的任何類別股票的權利)的全部投票權(無須考慮有權以獨立類別投票選出董事的任何類別股票的權利),而在緊接該等交易生效時間之前,本公司與任何其他實體及本公司股東合併、合併或交換證券不構成公司董事會多數成員的合併、合併或換股,在合併、合併或換股中發行現金或證券;或
(V)收購本公司全部或實質所有資產的任何人士或團體。
“傷殘”是指被任命的高管因身體或精神疾病而喪失工作能力,導致被任命的高管連續六個月不能全職履行其在本公司的職責,並且在本公司向被任命的高管發出書面終止通知後30天內,被任命的高管仍未全職履行其職責。
“很好的理由”是指,未經指定高管明確書面同意,下列任何一項:
(I)該人的地位、職責或責任的性質或地位與緊接控制權改變前有效的地位或性質有重大的不利改變,但主要可歸因於公司可能不再是公眾公司或可能不再是另一實體的附屬公司的任何該等改變除外,
(Ii)按緊接控制權變更前有效的方式扣減該人員現時的每年基本薪金,或按其可不時增加的幅度扣減,
(Iii)將其主要受僱地點(在控制權變更時有效)更改為距離該主要受僱地點超過五十(50)英里的地點,但不包括因公司業務所需的差旅,其程度與員工截至協議日期的商務旅行義務實質上一致。
(Iv)公司未經他同意,在任何該等補償付款到期之日起十(10)日內,沒有向他支付其當前補償的任何部分,或沒有向他支付任何遞延補償的任何部分,
(V)公司沒有繼續實施其參與的任何補償計劃,或在控制權變更之前採用的任何替代計劃,除非已就與控制權變更相關的該等計劃作出公平安排(體現在正在進行的替代或替代計劃中),或公司沒有按照控制權變更時所提供的福利數額和其相對於其他參與者的參與水平繼續參與該計劃,則不在此限;(V)公司沒有繼續實施該人蔘與的任何補償計劃或在控制權變更之前採用的任何替代計劃,除非已就該計劃作出公平安排(體現在持續的替代計劃或替代計劃中),該等計劃與控制權變更時存在的福利金額和其參與程度均屬相同。
(Vi)公司沒有繼續向他提供至少與他根據公司目前參與的任何退休金、人壽保險、醫療、健康及意外、傷殘、遞延補償或儲蓄計劃所享有的利益相同的利益,公司採取任何行動,而該行動會直接或間接大幅減少他所享有的任何該等利益或剝奪他所享有的任何實質附帶利益,或公司沒有根據公司在控制權變更時對他有效的做法,向他提供他有權享受的帶薪假期天數,
(Vii)公司未能從任何繼承人處取得令人滿意的協議,以承擔和同意履行其僱傭協議,或
(Viii)任何看來並非依據僱傭協議的終止條文而終止其僱傭關係的事情。
“退休”是指根據本公司的退休政策(一般適用於其受薪員工)或根據經指定高管本人同意而訂立的任何退休安排而終止。
如果在控制權變更後,公司因非因由或傷殘、因該人員死亡或退休,或由該人員有充分理由而終止僱用該人員,則該被終止的人員將有權獲得相當於其年度基本工資三倍的以下一次總付款項。
如果向指定高管支付的任何一筆款項將單獨或與任何其他已支付或應付的金額一起構成一筆“降落傘付款”(定義見經修訂的1986年“國税法”(以下簡稱“守則”)第280G(B)(2)節)(“降落傘付款”),該“降落傘付款”將被徵收根據該守則第4999節徵收的消費税(“消費税”),則該指定高管從公司收到的構成Paral的總金額將被視為“降落傘付款”(見1986年“國税法”第280G(B)(2)節的定義)(“降落傘付款”),該“降落傘付款”將被徵收根據該守則第499節徵收的消費税(“消費税”)。一美元(1.00美元),減去三(3)倍的指定執行人員的基本金額(見守則第280G節的定義),以便指定的執行人員收到的降落傘付款的任何部分都不需要繳納消費税,如果且僅在以下情況下:(I)這種降落傘付款的減少產生了比本文規定的總付款更好的税後淨狀況(考慮到守則第499節規定的任何適用的消費税和任何適用的所得税),並且(不得減税,以致被指名的行政人員所收取的該等款額的任何部分均無須繳付消費税。
此外,授予我們指定的高管的未授予期權和限制性股票將在控制權發生任何變化時授予。截至2019年12月31日,我們任命的高管持有279,250份未授權期權,其中沒有一份是“現金期權”。此外,我們任命的高管在那一天持有495,709股未授予的限制性股票。
下表提供了有關終止和更改對我們每位指定高管的控制權付款的信息,就好像事件發生在2020年12月31日一樣。
控制支付表中的終止和更改
名字 |
福利類型: |
在此之前更改日期控制終端沒有任何原因或者是永遠不變事理($) |
之後更改日期控制終端沒有任何原因或者是一勞永逸事理($)(1) |
自願性終端($) |
死亡時間/殘疾($) |
更改日期控制($)(2) |
羅伯特·L·G·沃森. |
遣散費 |
— |
1,606,800 |
— |
— |
1,606,800 |
選項加速 |
— |
— |
— |
— |
— |
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限制性股票加速 |
9,040 |
— |
9,040 |
9,040 |
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總計 |
1,615,840 |
— |
9,040 |
1,615,840 |
||
史蒂文·P·哈里斯. |
遣散費 |
— |
772,500 |
— |
— |
772,500 |
選項加速 |
— |
— |
— |
— |
— |
|
限制性股票加速 |
6,171 |
— |
6,171 |
6,171 |
||
總計 |
778,671 |
— |
6,171 |
778,671 |
||
肯尼思·W·約翰遜. |
遣散費 |
— |
849,750 |
— |
— |
849,750 |
選項加速 |
— |
— |
— |
— |
— |
|
限制性股票加速 |
8,628 | — |
8,628 |
8,628 |
||
總計 |
858,378 |
— |
8,628 |
858,378 |
(1)這些金額反映的是一筆相當於被任命高管截至2018年12月31日年度基本工資的3.0倍的一次性付款。截至2019年12月31日,被任命的高管沒有既得或未得的現金期權。截至2019年12月31日,我們被任命的高管持有495,709股限制性股票,價值按公允市值計算。
(2)遣散費行上的金額反映了根據被任命的高管在2019年12月31日的基本工資,每個被任命的執行員的僱傭協議延長了36個月,並將在延長期內支付。截至2019年12月31日,我們被任命的高管持有495,709股限制性股票,價值按公允市值計算。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
某些關係和關聯方交易
一般信息
2007年2月21日,董事會通過了一項正式的書面關聯人交易審批政策,該政策規定了Abraxas審查、批准或批准“關聯人交易”的政策和程序。就這些目的而言,“相關人士”是指董事、董事提名人、高管或持有超過5%普通股的人,或上述任何人的直系親屬。本政策適用於阿布拉克薩斯參與並有直接或間接利益的任何金融交易、安排或關係或任何類似的金融交易、安排或關係,但下列情況除外:
·阿布拉克薩斯向相關人士支付補償,以補償該相關人士以一種或多於一種身份提供的服務,從而使該人具有“相關人士”的地位;
·以相同條件向所有員工或所有股東提供交易;
·在正常業務過程中以與提供給任何其他買家相同的價格和條件從Abraxas購買物資,無論交易是否需要在Abraxas提交給證券交易委員會的文件中報告;以及
·與相關人士和Abraxas之間的所有其他交易金額相加的交易,在一個財政年度內涉及的金額不到1萬美元。
本公司審計委員會須在關聯人交易開始前批准任何受本政策約束的關聯人交易,但如果關聯人交易在關聯人交易開始後被發現,應提交審計委員會批准、修訂或撤銷。本公司審核委員會主席有權批准或採取其他行動,以處理審核委員會兩次會議之間發生或首次知悉的任何關連人士交易,但主席的任何行動必須在下一次定期會議上向本公司審核委員會報告。
我們的審計委員會在決定是否批准關聯人交易時,除了審計委員會成員認為適當的任何其他因素外,還會分析以下因素:
·條款對阿布拉克薩斯是否公平;
·這筆交易對阿布拉克薩斯是否重要;
·關聯人在安排關聯人交易中發揮的作用;
·關聯人交易的結構;以及
·所有關聯人在關聯人交易中的利益。
關聯方交易
自2020年1月1日以來,沒有任何關聯方交易。
我們的審計委員會可全權決定批准或拒絕任何關聯人交易。關聯人交易的批准可能以Abraxas和關聯人遵循審計委員會指定的某些程序為條件。
董事獨立性
董事會根據納斯達克證券市場的上市標準和交易所法案規則10A-3確定,以下董事會成員均為獨立成員:拉爾夫·F·考克斯、布萊恩·L·梅爾頓和安吉拉·A·邁耶;審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的所有成員均為獨立成員,根據納斯達克證券市場的上市標準和交易所法案規則10A-3確定的獨立成員均為獨立董事:拉爾夫·F·考克斯(Ralph F.Cox)、布萊恩·L·梅爾頓(Brian L.Melton)和安吉拉·A·邁耶(Angela A.Meyer)。董事會定期就董事會和委員會相關的關鍵問題進行自我評估,這已被證明是持續改善董事會運作和溝通過程中的有益工具。
項目14.首席會計師費用和服務
首席核數師費用和服務
審計費。ADKF為審計Abraxas截至2020年12月31日的年度財務報表、審查Abraxas截至2020年12月31日的Form 10-Q季度報告中包括的簡明綜合財務報表以及準備和交付同意書、慰問信和其他類似文件而收取的專業服務總費用為235,000美元。
審計相關費用。在截至2020年12月31日的一年中,ADKF為保證和相關服務收取的費用總額為0美元,這些費用與Abraxas財務報表的審計或審查業績合理相關,但沒有在上面的“審計費用”中報告。
税費。 在截至2020年12月31日的一年裏,ADKF為税務合規、税務建議或税務規劃提供的專業服務收取的總費用為0美元。
所有其他費用。ADKF收取的其他服務費用總額,不包括上文披露的與財務報表審計和審計相關服務以及税務合規、諮詢或規劃有關的費用,截至2020年12月31日的年度為0美元。
對獨立註冊會計師事務所提供非審計服務的思考。審計委員會已考慮為非審計服務提供的服務是否符合保持ADKF的獨立性,並得出結論認為該公司的獨立性得到了維護。
審計委員會預審政策
審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會批准了上述所有費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。獨立註冊會計師事務所必須按照事先批准的規定,定期向審計委員會報告其提供服務的程度。審計委員會也可以將預先審批權授予其一名或多名成員。這些成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(a)1. |
合併財務報表 |
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頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所關於合併財務報表的報告 |
|
63 |
獨立註冊會計師事務所關於合併財務報表的報告 |
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F-3 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
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F-3 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表 |
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F-5 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的股東權益合併報表 |
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F-6 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
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F-7 |
合併財務報表附註 |
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F-8 |
(a)2. |
財務報表明細表 |
所有明細表都被省略,因為它們不是必需的、不適用的,或者所要求的信息包括在合併財務報表或與之相關的附註中。
(a)3. |
陳列品 |
以下展品已由註冊人預先提交,或在展品索引之後列入。
展品
數 描述
3.1 |
1990年8月30日的阿布拉克薩斯公司章程。(在表格S-4,編號33-36565,作為我們註冊聲明的附件3.1提交。(“S-4登記聲明”))。 |
3.2 |
1990年10月22日對Abraxas公司章程的修訂條款。(作為S-4註冊聲明的附件3.3提交)。 |
3.3 |
1990年12月18日的阿布拉克薩斯公司章程修正案。(作為S-4註冊聲明的附件3.4提交)。 |
3.4 |
1995年6月8日的阿布拉克薩斯公司章程修正案。(本公司註冊聲明附件3.4,表格S-3,第333-00398號)。 |
3.5 |
日期為2000年8月12日的阿布拉克薩斯公司章程修訂條款。(作為我們於2001年4月2日提交的Form 10-K年度報告的附件3.5)。 |
3.6 |
2011年2月24日的改正證書(作為我們於2012年3月15日提交的Form 10-K年度報告的附件3.6提交)。 |
3.7 |
2015年3月16日的提款證明。(作為我們2015年3月17日提交的Form 8-K當前報告的附件3.6提交)。 |
3.8 |
註明日期為2017年5月9日的公司章程修正案證書。(作為我們於2017年5月10日提交的當前8-K表格報告的附件3.1提交)。 |
3.9 |
修訂和重新制定了亞伯拉克西斯的章程。(作為我們於2018年12月18日提交的當前Form 8-K報告的附件3.1提交)。 |
4.1 |
阿布拉克薩斯的普通股證書樣本。(作為S-4註冊聲明的附件4.1提交)。 |
4.2 |
阿布拉克薩斯的優先股證書樣本。(作為我們於1995年3月31日提交的Form 10-K年度報告的附件4.2)。 |
4.3 |
證券説明(作為我們於2020年6月26日提交的Form 10-K年度報告的附件4.3提交)。 |
*10.1 |
阿布拉克薩斯石油公司401(K)利潤分享計劃。(在1996年12月23日提交的表格S-4,第333-18673號,作為我們註冊聲明的附件10.4提交)。 |
*10.2 |
阿布拉克薩斯與其每一名董事和高級職員之間的賠償協議格式。(作為我們2007年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件10.4提交)。 |
*10.3 | 高級管理人員聘用協議表(於2018年12月18日提交,作為我們當前報告的8-K表的附件10.1提交)。 |
*10.5 |
修訂並重新制定了阿布拉克薩斯石油公司非僱員董事長期股權激勵計劃。(作為我們於2015年4月2日提交的委託書的附錄B提交)。 |
*10.6 |
阿布拉克薩斯石油公司的股票期權協議格式,修訂並重新啟動了2005年非僱員董事長期股權激勵計劃。(作為我們2005年6月6日提交的表格8-K的當前報告的附件10.2提交)。 |
*10.7 |
2006年亞伯拉克斯石油公司高級管理層獎勵獎金計劃。(作為我們2006年3月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.17提交)。 |
*10.8 |
修訂並重新制定了阿布拉克薩斯石油公司2005年員工長期股權激勵計劃。(作為我們於2017年4月3日提交的委託書附錄A提交)。 |
*10.9 |
修訂和重新修訂的Abraxas石油公司2005年員工長期股權激勵計劃下的員工股票期權協議表格。(作為我們2006年5月26日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2提交)。 |
*10.10 |
根據修訂和重新修訂的Abraxas Petroleum Corporation 2005員工長期股權激勵計劃(作為我們於2015年3月13日提交的Form 10-K年度報告的附件10.1提交)的限制性股票協議表格。 |
*10.11 | 阿布拉克薩斯石油公司2005年員工長期股權激勵計劃修訂和重新修訂的限制性股票獎勵協議格式。(作為我們於2018年4月6日提交的當前Form 8-K報告的附件10.1提交)。 |
10.13 |
由Abraxas Properties Inc.和Abraxas Petroleum Corporation於2008年11月13日發行的本票,以平原資本銀行為貸款人。(作為我們2014年8月8日提交的當前10-Q表報告的附件10.1提交。) |
10.14 |
平原資本銀行、Abraxas Properties Corporation和Abraxas Petroleum Corporation之間以及平原資本銀行、Abraxas Properties Corporation和Abraxas Petroleum Corporation之間的本票和信託留置權契約的第二次修改、續簽和延長,自2013年3月13日起生效。(之前作為附件10.2提交給我們於2014年8月8日提交的當前報告Form 10-Q)。 |
10.15 |
第三,平原資本銀行、Abraxas Properties Inc.和Abraxas Petroleum Corporation之間的本票和信託留置權契約的第三次修改、續簽和延長,自2013年7月13日起生效。(之前作為附件10.3提交給我們於2014年8月8日提交的當前報告Form 10-Q)。 |
10.16 |
截至2016年4月20日,Abraxas Petroleum作為借款人、貸款方和法國興業銀行(SociétéGénérale)作為行政代理和發行貸款人(之前作為我們於2016年4月20日提交的當前報告的附件10.1提交)之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案。 |
10.17 |
截至2017年5月16日,Abraxas Petroleum作為借款人、貸款方和法國興業銀行(作為行政代理和發行貸款人)之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案。(之前作為我們於2017年5月17日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1提交)。 |
10.18 |
截至2019年11月13日,Abraxas Petroleum作為借款人、貸款方和法國興業銀行(SociétéGénérale)作為行政代理和發行貸款人,簽署了總轉讓和接受協議、豁免和第9號修正案至第三次修訂和重新簽署的信貸協議。(之前作為我們於2019年11月19日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1提交)。 |
10.19 |
截至2019年11月13日,Abraxas Petroleum Corporation作為借款人、貸款方和Angelo Gordon Energy Servicer,LLC作為行政代理以及唯一的首席安排人和唯一簿記管理人簽訂了100,000,000美元的定期貸款信貸協議(之前作為我們於2019年11月11日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2)。 |
10.20 |
2019年11月13日的債權人間協議,借款人Abraxas Petroleum Corporation作為借款人,法國興業銀行(SociétéGénérale)的其他設保人作為高級擔保各方的高級代表,Angelo Gordon Energy Servers,LLC作為初級擔保各方的初級代表(之前作為附件10.3提交給我們於2019年11月19日提交的當前報告Form 8-K)。 |
10.21 | 截至2020年6月25日,Abraxas Petroleum Corporation作為借款人、貸款人和法國興業銀行(SociétéGénérale)作為行政代理和發行貸款人之間簽署的第三次修訂和重新簽署的協議的第10號豁免和修正案(之前作為我們於2020年6月26日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1提交)。 |
10.22 | 截至2020年6月25日,阿布拉克斯石油公司(Abraxas Petroleum Corporation)作為借款人、貸款方和安吉洛·戈登能源服務公司(Angelo Gordon Energy Servicer,LLC)作為行政代理以及唯一的首席安排人和唯一簿記管理人(之前作為我們於2020年6月26日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2)之間的定期貸款信貸協議的豁免和第二修正案。 |
10.23 | 截至2020年6月25日,作為借款人的Abraxas Petroleum Corporation和作為定期貸款信貸協議豁免和第二修正案貸款人賬户的行政代理Angelo Gordon Energy Servicer,LLC之間的費用函協議(之前作為我們於2020年6月26日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.3提交)。 |
14.1 |
阿布拉克薩斯石油公司商業行為和道德準則。(作為我們2006年3月22日提交的Form 10-K年度報告的附件14.1提交)。 |
21.1 |
阿布拉克薩斯的子公司。(之前作為我們於2016年3月15日提交的Form 10-K年度報告的附件21.1提交)。 |
23.1 |
ADKF PC的同意書(隨函存檔)。 |
23.2 |
BDO USA,LLP的同意書(茲提交)。 |
23.3 | 德戈萊爾和麥克諾頓的同意。(隨函存檔) |
31.1 |
認證-首席執行官。(現提交本局)。 |
31.2 |
認證-首席財務官。(現提交本局)。 |
32.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條首席執行官的認證。(現提交本局)。 |
32.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節首席財務官的證明。(現提交本局)。 |
99.1 |
DeGolyer和MacNaughton的報告涉及Abraxas Petroleum的石油和儲量。(現提交本局)。 |
* |
管理層補償計劃或協議。 |
項目16.10-K摘要
無
合併財務報表索引
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頁面 |
阿布拉克薩斯與石油天然氣公司及其子公司簽署了協議。 |
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獨立註冊會計師事務所合併財務報表報告 |
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F-8 |
獨立註冊會計師事務所關於合併財務報表的報告 |
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F-3 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
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F-3 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表 |
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F-5 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的股東權益合併報表 |
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F-6 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
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F-7 |
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合併財務報表附註 |
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F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告書
致Abraxas Petroleum Corporation董事會和股東
對財務報表的意見
我們已審計了所附的Abraxas Petroleum Corporation(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表以及截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況及其截至該年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家“持續經營的企業”。正如財務報表附註1所述,截至2020年12月31日,本公司尚未履行其第一筆留置權信貸安排下的某些契約,這代表違約事件。此外,本公司預計在未來12個月內不會繼續遵守其所有信貸安排。這些問題使人對該公司能否繼續作為一家“持續經營的公司”產生很大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與探明油氣性質相關的估算油氣儲量對枯竭費用的影響及上限試算
本公司採用生產單位法計算其已探明油氣資產的損耗費用,即資本化成本(包括估計的未來開發成本和資產報廢成本)在估計的已探明儲量總和上攤銷。此外,該公司還必須每季度進行上限測試計算,以評估其已探明石油和天然氣資產的減值。在截至2020年12月31日的年度,該公司記錄了與已探明油氣資產相關的損耗費用2440萬美元,並記錄了1.87億美元的上限測試減值。
我們將用於確定損耗費用和上限測試計算的已探明油氣儲量估計的影響確定為一項關鍵審計事項。評估已探明油氣儲量的估計具有高度主觀性,因為需要審計師判斷來評估本公司使用的與產量預測、未來運營成本和未來開發成本相關的假設,以及包括市場差價在內的石油和天然氣價格。
為了解決這一關鍵審計問題,我們執行了以下程序。(1)評估了公司油藏工程專家的知識、技能和能力水平及其與公司的關係,向油藏工程師詢問了估算公司探明儲量的過程和判斷,並閲讀了公司專家編寫的儲量報告。(2)由於用於確定已探明儲備量和其他現金流量輸入和假設的關鍵、敏感的輸入和假設來自公司的會計記錄,如歷史定價差異、運營成本、估計資本成本以及營運和淨收入利益,我們在抽樣的基礎上測試了管理層確定這些假設的過程,包括檢查基礎支持。
/s/ADKF,P.C. |
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自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
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德克薩斯州聖安東尼奧 |
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2021年5月6日 |
F-2
獨立註冊會計師事務所報告書
董事會和股東
亞伯拉克薩斯石油公司
德克薩斯州聖安東尼奧
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附Abraxas Petroleum Corporation(“貴公司”)截至2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日年度的相關綜合經營表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bdo USA,LLP
我們從2003年開始擔任本公司的審計師,並於2020年成為前身審計師。
德克薩斯州聖安東尼奧
2020年6月26日(2021年5月6日,關於附註3中描述的反向股票拆分的影響)
亞伯拉克薩斯石油公司
綜合資產負債表
資產
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款: | ||||||||
共同所有人,淨值 | ||||||||
油氣生產銷售 | ||||||||
其他 | ||||||||
應收賬款總額 | ||||||||
衍生資產-短期 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
探明油氣性質,全成本法 | ||||||||
其他財產和設備 | ||||||||
總計 | ||||||||
累計折舊、損耗、攤銷和減值較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備合計--淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
衍生資產-長期 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
亞伯拉克薩斯石油公司
合併資產負債表(續)
負債和股東權益
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
油氣生產聯息應付 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
其他應計負債 | ||||||||
衍生負債--短期 | ||||||||
使用權責任 | ||||||||
長期債務的當期到期日 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期無債務當期到期日 | ||||||||
工資保障計劃貸款 | ||||||||
長期衍生負債 | ||||||||
使用權責任 | ||||||||
未來的站點恢復 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承擔和或有事項(附註8) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,面值$ 每股-授權 股份;- -已發行和已發行股票 | ||||||||
普通股,面值$ 每股,授權 股份; 和 分別於2019年12月31日和2020年12月31日發行和未償還 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ( | ) | ||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
亞伯拉克薩斯石油公司
合併業務報表:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||
收入: | ||||||||
油 | $ | $ | ||||||
氣態 | ||||||||
天然氣液體 | ||||||||
其他 | ||||||||
總收入 | ||||||||
運營成本和費用 | ||||||||
租賃經營 | ||||||||
生產税和從價税 | ||||||||
鑽機費用 | ||||||||
折舊、損耗、攤銷和增值 | ||||||||
已證實的財產減值 | ||||||||
一般和行政(包括基於股票的薪酬#美元 及$ ,分別) | ||||||||
總運營成本和費用 | ||||||||
營業(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(收入)支出: | ||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ||||||||
遞延融資費攤銷 | ||||||||
債務清償損失 | ||||||||
衍生產品合約的損失(收益) | ( | ) | ||||||
非油氣資產出售損失 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
其他費用(收入)合計 | ( | ) | ||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税(費用)福利 | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股淨(虧損)收益-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股淨(虧損)收益-攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
請參閲合併財務報表附註。
亞伯拉克薩斯石油公司
合併股東權益報表
(單位:千股,股數除外)
其他內容 |
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普通股 |
已繳入 |
累計 |
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股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
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2018年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
淨損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||
行使的股票期權 |
21,169 | |||||||||||||||||||
已發行的限制性股票,扣除沒收後的淨額 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||
淨損失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
已簽發手令 |
- | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||
行使的股票期權 |
- | |||||||||||||||||||
限制性股票的沒收和註銷 |
( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
請參閲合併財務報表附註。
亞伯拉克薩斯石油公司 |
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合併現金流量表 |
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(單位:千) |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 |
2020 |
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經營活動: |
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淨額(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
將淨(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
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出售非油氣資產的損失(收益) |
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衍生產品合約的淨虧損(收益) |
( |
) | ||||||
衍生品合約收到的淨現金結算額(已支付) |
( |
) | ||||||
折舊、損耗和攤銷 |
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已證實的財產減值 |
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遞延融資費和發行折價攤銷 |
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未來場地恢復的增量 |
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債務清償損失 |
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封堵成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
非現金利息 |
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基於股票的薪酬 |
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營業資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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其他資產 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
( |
) | ( |
) | ||||
應計費用和其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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資本支出,包括購買和開發物業 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售油氣資產所得收益 |
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出售非油氣資產所得款項 |
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用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動 |
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行使股票期權和限制性股票所得收益 |
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長期借款收益-第一留置權信貸安排 |
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長期借款收益-第二留置權信貸安排 |
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購買力平價貸款的收益 |
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償還長期借款 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延融資費 |
( |
) | ( |
) | ||||
提供(用於)融資活動的淨現金 |
( |
) | ||||||
(減少)現金和現金等價物增加 |
( |
) | ||||||
期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
補充披露現金流信息: |
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支付的利息 |
$ | $ | ||||||
已繳所得税 |
$ | $ | ||||||
非現金投融資活動 |
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資產報廢負債成本和負債變動 |
$ | $ | ( |
) | ||||
與處置相關的資產報廢義務 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
計入應付帳款的資本支出變動 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
請參閲合併財務報表附註。
亞伯拉克薩斯石油公司
合併財務報表附註
1.組織機構與重大會計政策
業務性質
我們是一家獨立的能源公司,主要從事美國石油和天然氣的收購、開採、開發和生產。我們的石油和天然氣資產主要位於美國。二在美國的主要作業區:落基山脈和二疊紀/特拉華州盆地。
術語“Abraxas”、“Abraxas Petroleum”、“We”、“us”、“Our”或“Company”是指Abraxas石油公司及其所有子公司,包括Raven Drilling LLC(“Raven Drilling”)。
持續經營的企業
我們目前的負債水平和最近的大宗商品價格環境對我們在信貸安排中遵守某些國際契約的能力構成了挑戰,並且根據適用的審計標準,獨立會計師對我們截至年底的最新財務報表的意見。2020年12月31日包含一段説明段落,説明該公司是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”經營下去。在…2020年12月31日,我們總共有美元。
具體地説,在我們的信貸協議方面,我們做到了不滿足第一根據我們的第一個留置權信貸安排,留置權債務與合併EBITDAX的比率契約截至2020年12月31日--測量日期和這樣的失敗代表了我們第一留置權信貸安排下的違約事件。此外,我們所做的不預計我們將不會繼續遵守第二個留置權信貸安排總槓桿率公約或最低資產覆蓋率(定義見附註4),這兩個都將是第一測試日期為2021年9月30日在接下來的時間裏十二因此,本公司核數師就截至該年度的財務報表編制的審計報告2020年12月31日--包括一段説明性段落,表示不確定我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的公司”。無法保持遵守我們的第二留置權信貸安排的某些契約,將代表着截至未來任何此類財政季度結束,我們的第一留置權信貸安排下的額外違約。合併財務報表做到了這一點。不包括持續經營不確定性可能導致的任何調整。
我們正在評估可用的金融替代方案,並正在與我們的貸款人討論,尋求額外的豁免或修改我們的信貸安排的其他條款,以解決目前和未來與相關條款有關的任何違約問題。現有的默認設置為:2021年3月31日-都受到與我們貸款人的忍耐協議的約束,這些協議目前將於9月1日到期。2021年5月6日。不是可以保證容忍協議將進一步延長。如果在未來違約時,本公司無法與其貸款人達成協議或找到可接受的替代融資,本公司第一留置權信貸安排下的貸款人。可能選擇加快還款。如果公司的貸款人加速支付其信貸安排下的未償還金額,公司會這樣做不目前有足夠的流動資金償還這些債務,需要額外的資金來源才能做到這一點。該公司可以嘗試通過出售資產、公開或非公開發行債務、股權或與股權掛鈎的證券、債轉股或其任何組合來獲得額外的資本來源。然而,該公司不能保證它將以可接受的條款成功地從這類交易中獲得資本,或者根本不能保證。
根據適用的會計原則,這些情況被認為對公司作為“持續經營的企業”繼續經營的能力產生了很大的懷疑。綜合財務報表乃以“持續經營”為基礎編制,考慮在正常業務過程中的資產變現、負債及其他承擔的清償情況。十二-自這些綜合財務報表發佈之日起的一個月內。因此,隨附的合併財務報表不包括與資產及其賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整,或與以下情況有關的負債的數額和分類的調整可能如果公司不能繼續作為一個“持續經營的公司”繼續經營下去,這將是一個嚴重的後果。
在……裏面2021年4月我們收到通知,由於第一留置權信貸安排下的違約事件,我們的某些套期保值協議正在終止,我們自願終止了大部分其他套期保值安排。*由於終止的套期保值的結算,我們有#美元的未償債務
鑽機會計
按照SEC規則S-X, 不是收入在與本公司或其關聯公司持有所有權或其他經濟利益的物業有關的合同鑽井服務中確認。任何收入不由於這一限制而確認的資產計入全部成本池,並在產生準備金時通過較低攤銷予以確認。在部分時間內2019以及所有的2020鑽井平臺閒置,因此鑽井平臺的成本也被計入作業説明書。
預算的使用
本公司的綜合財務報表是由管理層根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出影響合併財務報表日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額的估計和假設,實際結果可能與這些估計不同。
最重要的估計涉及已探明的石油、天然氣和NGL儲量及用於石油及天然氣資產減值測試的相關現金流估計、在企業合併中收購的資產和負債的公允價值、衍生合約、所得税撥備(包括不確定的税收頭寸、基於股票的補償、資產報廢義務、應計油氣收入和支出)以及與折舊、損耗、攤銷和增值相關的支出估計。實際結果可能與這些估計不同。
根據SEC的要求估算石油和天然氣儲量的過程很複雜,涉及評估現有地質、地球物理、工程和經濟數據的決策和假設。因此,這些估算是不精確的。未來的實際產量、油氣價格、差額、收入、税收、資本支出、運營費用和可採油氣儲量數量很可能與估計值不同。任何重大差異都可能對我們儲量的估計量和現值產生實質性影響。此外,我們可能調整已探明儲量的估計,以反映生產歷史、勘探和開發結果、我們為估計的開發成本提供資金的能力、當前的油氣價格和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。
重新分類
對上一年的財務報表進行了某些重新分類,以符合本期的列報方式。這些重新分類是為了分享和每股與財務報表有關的數據。1為
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括應收貿易賬款和衍生品合同。應收賬款通常來自有重大石油和天然氣營銷或經營活動的公司。*公司進行持續的信用評估,通常要求不是客户提供的抵押品。我們衍生品合約的交易對手與我們欠有未償債務的金融機構相同;因此,我們認為,我們對這些交易對手的信用風險敞口目前部分地因此以及交易對手目前的整體財務狀況而得到緩解。
本公司在本公司認為具有高信用質量的著名金融機構維持任何超過聯邦保險限額的現金和現金等價物。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和原始到期日為三幾個月或更短的時間。
應收帳款
報告的應收賬款是扣除大約$的可疑賬款準備後的淨額。
行業細分和地理信息
該公司在以下地區運營一行業部門,即石油和天然氣的勘探、開發和生產,公司的所有經營活動都在美國進行。公司目前的經營活動和公司的綜合收入僅來自美國市場,公司有不是位於美國境外的長期資產
油氣屬性
本公司採用全成本法核算石油及天然氣資產。*根據此方法,與收購物業及成功及不成功的勘探及開發活動有關的若干直接成本及間接成本均予以資本化。資本化油氣資產的折舊、損耗和攤銷,以及估計的未來開發成本(不包括未經探明的資產),是以已探明儲量為基礎的單位產量法為基礎的。油氣資產的淨資本化成本,減去相關的遞延税款,因國家而異,限於未攤銷成本或成本上限的較低者,成本上限的定義是,基於按以下價格折現的未升級價格,來自已探明儲量的預計未來淨收入的現值之和。
其他財產和設備
其他財產和設備按成本入賬。其他財產和設備的折舊採用直線法在估計的使用年限內計提。重大更新和改進計入財產和設備賬户。如果維修確實如此,則將其記入帳上。其他財產和設備按成本計入。其他財產和設備的折舊按估計使用年限計提。重大更新和改進計入財產和設備賬户。不提高或延長資產使用壽命的費用。
油氣探明儲量估算
本報告中包含的對我們已探明儲量的估計是根據公認會計準則和證券交易委員會的指導方針編制的。儲量估計的準確性是以下因素的函數:
• | 現有數據的質量和數量; |
• | 數據的解釋; |
• | 各種強制經濟假設的準確性;以及 |
• | 準備估算的人的判斷。 |
本報告中包含的我們已探明儲量信息是基於我們的獨立石油工程師在Abraxas工程和運營部門的協助下進行的研究。由其他機構擬備的預算第三各方可能高於或低於本文所包括的值。因為這些估計依賴於許多假設,所有這些假設可能由於與未來實際結果有很大不同,儲量估計將與最終開採的石油和天然氣數量不同。此外,估計日期後的鑽井、測試和生產結果可能對預估進行實質性修訂。
根據美國證券交易委員會的要求,我們根據未加權平均的石油和天然氣價格的平均值,對已探明儲量的估計貼現未來淨現金流進行了計算。12月份第一-月日定價。未來價格和成本可能價格和成本會大幅高於或低於這些價格和成本,這會影響我們儲備的估計價值。
已探明儲量的估計對摺舊、枯竭和攤銷或DD&A費用有重大影響。如果已探明儲量的估計下降,我們記錄的DD&A費用的比率將增加,從而減少未來的淨收益。這樣的下降可能這是由於大宗商品價格下降所致,這可能這使得鑽探和生產成本更高的油田變得不經濟。
衍生工具與套期保值活動
本公司訂立協議以對衝未來石油及天然氣價格波動的風險。此類協議通常以固定價格商品及基差掉期的形式,以限制價格波動對本公司出售石油及天然氣的影響。儘管管理層從未打算持有或發行用於投機交易的衍生工具,但在實際產量低於估計的情況下,可能會出現可能導致過度對衝的情況。
所有衍生工具均按預期結算日的短期或長期資產或負債,按公允價值計入綜合資產負債表。可能而且往往與其運營中實現的實際石油和天然氣價格不同。這些變化往往導致缺乏足夠的相關性,使這些衍生品工具有資格符合會計準則編纂(ASC)規定的對衝會計規則。815.因此,本公司會不因此,該等衍生工具的公允價值變動於收益中確認,並計入綜合經營報表中商品衍生工具合約的淨收益(虧損)。
金融工具的公允價值
當其金融工具的公允價值與賬面價值有重大差異時,本公司在合併財務報表的附註中計入公允價值信息。對於被歸類為流動金融工具的金融工具,除衍生工具外,由於這些工具到期日較短,其賬面價值接近公允價值。對於非流動金融工具,本公司使用市場報價,或在存在以下情況的情況下使用公允價值。如果非流動金融工具的公允價值與賬面價值存在重大差異,本公司將在合併財務報表的附註中計入公允價值信息。不是可報市場價,類似工具的市場價。
股份支付
授予的所有期權在授予之日估值,費用在歸屬期間確認。該公司目前使用標準期權定價模型(Black-Scholes)來衡量授予員工和董事的股票期權的公允價值。限制性股票獎勵是對普通股的獎勵,這些股票在轉讓方面受到限制,如果獲獎者在限制失效之前終止在公司的僱傭,則有被沒收的風險。這類限制性股票的價值是根據授予日的市場價格確定的,費用在歸屬期間記錄下來。在截至目前的幾年裏,2019年12月31日和2020,基於股票的薪酬約為美元。
恢復、移走和環境責任
該公司受到廣泛的聯邦、州和地方環境法律法規的約束。這些法律規定物質排放到環境中,並可能要求公司消除或減輕在不同地點處置或釋放石油物質對環境的影響。-環境支出根據其未來的經濟效益進行支出或資本化。-與過去運營造成的現有狀況有關並具有不是並對未來經濟效益進行了估算。
非資本性支出的負債在環境評估和/或補救是可能的情況下進行記錄,並且可以合理地估計成本。此類負債通常不貼現,除非負債或組成部分的現金支付時間是固定的或可以可靠地確定。
資產報廢負債的公允價值計入發生負債的期間,並通過增加相關長期資產的賬面價值將相應成本資本化。負債在每個期間增加到當時的現值,資本化成本在相關資產的預計使用年限內折舊。在報告的所有期間,我們已將估計的未來廢棄和拆除成本計入我們的全成本攤銷基數,並在隨附的合併財務報表中將這些成本作為我們損耗費用的一部分進行攤銷。本公司每年都會檢討,並在必要的情況下修訂其資產報廢債務估計。
下表(以千為單位)彙總了本公司未來場地修復義務在二截止的年數12月31日:下午1:00
2019 | 2020 | |||||||
開始未來的場地修復義務 | $ | $ | ||||||
投產的新油井和其他油井 | ||||||||
與財產處置有關的刪除 | ( | ) | ( | ) | ||||
與封堵成本相關的刪除 | ( | ) | ( | ) | ||||
增值費用及其他 | ||||||||
修訂和其他 | ( | ) | ||||||
結束未來的場地修復義務 | $ | $ |
收入確認和主要購買者
該公司確認其在生產油井中的權益帶來的石油和天然氣收入,因為從這些油井銷售石油和天然氣,扣除特許權使用費,產品的控制權已轉移到買家手中,可收集性得到合理保證。該公司擁有不是中國的物質氣體失衡2019年12月31日和2020.
在此期間2019
遞延融資費
遞延融資費在相關債務期限內按實際收益率攤銷。
所得税
遞延税項資產和負債確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉之間的未來税項後果。遞延税項資產及負債以預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額預期生效的制定税率計量。經營虧損結轉的未來利用存在不確定性。因此,我們設立了一項免税額為#美元。
所得税中的不確定性會計
對税務狀況的評估是一種二--循序漸進的過程。這個第一一步就是確定它是否比-不税務立場將在審查後維持,包括基於該立場的技術是非曲直的任何相關上訴或訴訟的解決。這個第二步驟是衡量一個税收狀況,它更有可能滿足-不確定應在財務報表中確認的福利金額的門檻。税收頭寸是以大於以下的最大利潤額來衡量的50%很可能在最終解決時變現。
之前未能滿足更有可能達到的税收頭寸-不識別閾值應在第一達到閾值的後續時段。以前確認的税務頭寸不是更長時間的相遇更有可能-不中應取消對條件的識別。第一閾值為不是更長時間的見面。罰金和利息被歸類為所得税費用。該公司擁有不是截至的不確定所得税狀況2020年12月31日.
採用新的會計準則。
有效2020年1月1日,本公司採用最新會計準則(“ASU”)2016-13本ASU主要適用於公司的應收賬款,其中大部分應在30幾天。本公司通過審核收款、信用評級和其他分析來監控交易對手的信用質量。該公司主要利用賬齡方法和對歷史損失率的分析,以及對可能影響其交易對手信用質量和流動性的當前和未來條件的考慮,制定其估計的信貸損失撥備。該ASU的採用和實施做到了不對公司的財務報表有實質性影響。
在……裏面2019年11月FASB發佈了ASU2019-12-所得税(“主題740”):簡化所得税的核算。亞利桑那州立大學(ASU)的修正案2019-12是降低會計準則複雜性和簡化所得税會計的倡議的一部分,通過從主題中刪除某些例外740並對法典做了一些小的改進。ASU2019-12及其相關修正案將在財政年度和這些財政年度內的過渡期內對公共實體無效,從以下日期開始2020年12月15日。此更新的規定如下不預計將對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
在……裏面2020年3月,FASB發佈了ASU不是的。 2020-04,“參考匯率改革(主題840):促進參考匯率改革對財務報告的影響“(亞利桑那州立大學2020-04”),它為公司提供可選的指導,以減輕與從預期將停止的參考利率(例如,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))過渡相關的潛在會計負擔。ASU2020-04除其他事項外,還允許對某些合同進行修改,如主題範圍內的修改470在債務方面,將被視為現有合同的延續。本ASU自發行之日起生效,其可選救濟可通過以下途徑申請2022年12月31日如果適用,公司將前瞻性地考慮這一可選指南。
在……裏面2020年5月,SEC通過了最終規則,修改了重大業務收購和處置的財務報表要求。在其他變化中,最終規則修改了重要性測試,並改進了對已收購或將被收購的企業和相關預計財務信息、這些財務報表必須涵蓋的期間以及預計財務信息的形式和內容的披露要求。最終的規則是不修改收購和處置大量資產的要求不組成一家企業。最終規則是有效的。2021年1月1日但提前遵守是允許的。公司將考慮這些最終規則,並在適用的情況下更新其披露情況。
2.與客户簽訂合同的收入
收入確認
石油、天然氣和天然氣的銷售在產品控制權移交給客户併合理確保可收集性的時間點確認。該公司的合同定價條款與市場指數掛鈎,根據實際位置、石油或天然氣的質量以及當前的供需狀況等因素進行某些調整。因此,石油、天然氣和NGL的價格會波動,以保持與市場上其他可用的石油、天然氣和NGL供應的競爭力。該公司認為,我們的石油、天然氣和NGL天然氣合同的定價條款是業內的慣例。
石油銷售
該公司的石油銷售合同一般是這樣構造的,即在井口或井口附近合同規定的交貨點將其石油生產出售給買方。原油產量在交割日的定價基於現行指數價格減去與石油質量、實際位置和買方交割後發生的運輸成本有關的某些扣減。當控制權在井口或井口附近交付時,本公司以從買方收到的淨價將控制權轉移給買方時確認收入。通常和通常在以下日期支付的付款條件第二十生產後的下一個月的第幾天。
天然氣和天然氣銷售
根據該公司的天然氣加工合同,該公司將濕氣輸送到位於中游加工實體系統井口或入口處的中游加工實體。確實有不是與這些合同有關的履約義務。中游加工實體加工天然氣,並根據(I)中游加工實體從以下方面收到的天然氣和殘渣天然氣的最終銷售價格,將收益匯給本公司第三(Ii)向中游加工實體交付天然氣和殘渣氣的當月天然氣和殘渣氣的現行指數價格。中游加工實體發生的採集、加工、運輸和其他費用通常從公司收到的收益中扣除。
在這些情況下,公司會評估自己是交易中的委託人還是代理人。關於本公司的天然氣採購合同,本公司已得出結論,它是代理商,因此,中游加工實體是其客户。因此,本公司根據從中游加工實體收到的收益淨額,在交付至中游加工實體時確認收入。
失衡
該公司擁有不是物質氣體不平衡在2019年12月31日-和2020.
收入的分類
該公司專注於石油和天然氣資產的開發,主要位於以下地區三在美國的作業區:(I)二疊紀/特拉華盆地,(Ii)落基山和(Iii)南得克薩斯州。可歸因於這些地區的收入在下表中分列。
截至十二月三十一日止的年度, |
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2019 |
2020 |
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油 |
氣態 |
NGL |
油 |
氣態 |
NGL |
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作業區 |
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二疊紀/特拉華盆地 |
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落基山 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
南得克薩斯州 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
重大判決
委託人與代理人
該公司從事各種類型的交易,在這些交易中,中游實體對公司的天然氣進行加工,然後將產生的天然氣和殘渣天然氣銷售到第三代表本公司的第三方客户,如本公司的提成和購氣合同。這些類型的交易需要判斷,以確定我們是合同中的委託人還是代理人,因此,收入是記錄在毛收入還是淨收入。
分配給剩餘履約義務的交易價格
該公司的大部分產品銷售都是短期的,合同期限為一一年或更短的時間。對於這些合同,公司利用了ASC主題中的實際權宜之計606-10-50-14如果履約義務是最初預期期限為#年的合同的一部分,則免除公司披露分配給剩餘履約義務的交易價格一一年或更短的時間。
對於合同期限大於一一年來,公司在ASC課題上運用了實用的權宜之計606-10-50-14(A)述明公司是不如果可變對價全部分配給完全未履行的履約義務,則要求披露分配給剩餘履約義務的交易價格。根據這些銷售合同,每個產品單位通常代表一個單獨的履約義務;因此,未來的成交量完全沒有得到滿足,對分配給剩餘履約義務的交易價格的披露是不必需的。
合同餘額
根據本公司的產品銷售合同,本公司有權在產品交付時履行其履約義務後從購買者那裏獲得付款,在這一點上付款是無條件的。該公司將發票金額記為“應收賬款--石油和天然氣生產銷售”,並將其記錄在隨附的簡明合併資產負債表中。
在一定程度上,由於時間或信息的原因,石油和天然氣的實際數量和價格不能在給定的報告期內獲得不接收自第三根據各締約方的意見,估計這些物業的預期銷售量和價格,並將其記為“應收賬款--石油和天然氣生產銷售”,並在隨附的簡明合併資產負債表中記錄為“應收賬款-石油和天然氣生產銷售”。在這種情況下,付款也是無條件的,因為公司已經通過交付相關產品履行了其履約義務。因此,該公司得出結論,其產品銷售不產生ASU項下的合同資產或負債2014-09.在…2019年12月31日和2020年12月31日,我們從與客户的合同中獲得的應收賬款為$
上期履約義務
本公司在產品交付給買方的當月記錄收入。然而,某些天然氣和天然氣銷售的和解聲明可能不因以下原因被接待30至60因此,公司必須估計交付給中游採購商的生產量,以及銷售該產品將收到的價格。此外,在一定程度上,由於時間或信息的原因,在給定的報告期內無法獲得石油的實際數量和價格。不接收自第三根據各方買家的意見,還估計了這些桶石油的預期銷售量和價格。
在收到買方付款的當月,該公司記錄了其估計的產品銷售金額與實際收到的銷售金額之間的差額。它的收入估計和歷史上實際收到的收入之間的任何確定的差異都不意義重大。截至年底的年度2020年12月31日,報告期內確認的與前幾個報告期履行的履約義務有關的收入為不材料。
3.反向股票拆分
在……上面2020年10月19日--該公司實施了一項1-為了-
此外,在反向股票拆分生效之日,公司在緊接反向股票拆分之前發行的所有期權、認股權證和其他可轉換證券均通過除以期權、認股權證和其他可轉換證券可行使或可轉換成的普通股股數進行調整。20,並將其行使或轉換價格乘以20,一切均按照規管該等期權、認股權證及其他可轉換證券的計劃、協議或安排的條款進行,並須四捨五入至最接近的整體股份。
4.長期債務
以下有關第一留置權信貸安排和第二留置權信貸安排的章節全部由註釋中包含的披露所限定1.經營中的公司,這一點已明確納入上述各節。*由於我們的信貸安排下存在某些違反契約的行為,截至2020年12月31日,考慮到未來可能出現的違規行為,所有與我們的信貸安排相關的債務都被歸類為流動負債。
以下是該公司截至2010年的債務描述。2019年12月31日和2020,分別為:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
第一留置權信貸安排 | $ | $ | ||||||
第二留置權信貸安排 | ||||||||
退場費-第二留置權信貸安排 | ||||||||
房地產留置權票據 | ||||||||
較短的當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延融資費和債務發行成本-淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務總額,扣除遞延融資費用和債務發行成本 | $ | $ |
長期債務期限如下:
截至12月31日的年份(單位:千) | ||||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
第一,留置權信貸安排
該公司與法國興業銀行(SociétéGénérale)擁有高級擔保第一留置權信貸安排(First Lien Credit Facility),作為行政代理和發行貸款人,以及某些其他貸款人。2020年12月31日, $
第一留置權信貸安排下的未償還款項將按年利率相等於(A)(I)的年利率計息,而本行選擇按參考利率計息,以較大者為準(x)法國興業銀行不時公佈的參考利率,(Y)聯邦基金利率加
根據較早的終止權和違約事件,第一留置權信貸安排的規定到期日為可能16, 2022.利息按季度支付參考利率預付款和不倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)預付款不到季度。本公司獲準終止第一留置權信貸安排,並可根據若干通知及美元增值要求,不時永久減少貸款人在第一留置權信貸安排下的總承諾額。
本公司的每家附屬公司均以優先擔保為我們在第一留置權信貸安排下的義務提供擔保。第一留置權信貸安排下的債務由第一優先完善的擔保權益,在若干許可產權的規限下,在本公司及其主要附屬擔保人的重大財產和資產中。自.起2020年12月30日,抵押品必須包括至少包括以下內容的財產
根據經修訂的第一留置權信貸安排,本公司須遵守慣例契諾,包括財務契諾及報告契諾。年第一次留置權信貸安排修正案2020年6月25日(這個"1L修正案“)修改了第一留置權信貸安排的某些條款,包括(I)從超額現金(定義為可用現金減去某些現金備用金和#美元)中增加每月強制性預付款
目錄
第一項留置權信貸安排包含多項契約,其中包括限制我們以下能力的契約:
• | 招致或擔保額外債務的; | |
• | 轉讓或者出售資產; | |
• | 支付股利或者其他股本分配或者其他限制性支付; | |
• | 與關聯公司進行交易,而不是在“一臂之隔”的基礎上進行交易; | |
• | 對我們業務的主要性質作出任何改變;以及 | |
• | 允許更改控制 |
第一留置權信貸安排還包含常規違約事件,包括不支付本金或利息、違反契約、交叉違約和交叉加速某些其他債務、破產和重大判決和債務。
自.起2020年12月31日--我們是不根據修訂後的第一留置權信貸安排,遵守第一留置權債務至合併EBITDAX的規定。
第二留置權信貸安排
在……上面2019年11月13日我們簽訂了定期貸款信貸協議,由Angelo Gordon Energy Servicer,LLC作為行政代理,以及某些其他貸款方,我們稱之為第二留置權信貸安排(Second Lien Credit Facility)。第二項留置權信貸安排於2020年6月25日。第二項留置權信貸安排的最高承諾額為$
第二留置權信貸安排的法定到期日為2022年11月13日在實施第二項留置權信貸安排的最新修訂之前,應計利息按季度支付參考利率貸款,並在每次結束時支付三-歐洲美元貸款的一個月利息期。我們被允許按照一定的通知和美元增量要求提前償還全部或部分貸款。
我們的每一家子公司都為我們在第二留置權信貸安排下的義務提供了擔保。第二留置權信貸機制下的債務由第一優先完善的擔保權益,受某些允許留置權的約束,包括在債權人間協議允許的範圍內為第一留置權信貸機制下的債務提供擔保的那些留置權,以及我們、我們的子公司Angelo Gordon Energy Servers,LLC和法國興業銀行(SociétéGénérale)在我們所有附屬擔保人的重大財產和資產中與第二留置權信貸安排的偶數日期。自.起2020年12月31日抵押品必須包括至少包括以下內容的財產
目錄
根據經修訂的第二留置權信貸安排,本公司須遵守慣常契諾,包括財務契諾及報告契諾。年第二次留置權信貸安排修正案2020年6月25日(這個"2L修訂“)修改第二留置權信貸安排的若干條文,包括(I)規定在第一留置權信貸安排下的債務尚未清償時,第二留置權信貸安排下的累算利息將以資本化利息的形式按期支付;(Ii)提高利率200bps對於以現金支付的利息和500bps以實物支付利息;。(Iii)將最低資產比率契諾修改為以下各項的總和,而不會重複:(A)現值-15生產和開發本公司的已探明儲量,(B)光伏-9公司的碳氫化合物套期保值協議及。(三)光伏-15該公司已探明儲量分類為“已鑽探未完成”(至20%(A)、(B)及(C)之和)佔該公司未償還債務總額,並規定該比率不超
第二項留置權信貸安排包含多項公約,其中包括限制我們以下各項的能力:
● | 招致或擔保額外債務的; | |
● | 轉讓或者出售資產; | |
● | 設立資產留置權; | |
● | 支付股利或者其他股本分配或者其他限制性支付; | |
● | 與關聯公司進行交易,而不是在“一臂之隔”的基礎上進行交易; | |
● | 對我們業務的主要性質作出任何改變;以及 | |
● | 允許控制權變更 |
第二留置權信貸安排還包含常規違約事件,包括不支付本金或利息、違反契約、交叉違約和交叉加速某些其他債務、破產和重大判決和債務。
違約事件已在第二留置權信貸安排下發生,或合理地很可能發生,原因是:(I)我們未能及時提交經審計的財務報表,而不具備“持續經營”或類似的截至會計年度的資格2020年12月31日,(Ii)我們未能導致某些存款賬户受到有利於第二留置權信貸安排管理代理的控制協議,(Iii)由於公司未能滿足某些對衝要求,以及(Iv)已發生的某些交叉違約,或可能由於第一留置權信貸安排和第二留置權信貸安排下的違約事件以及我們對衝合同下相應的交叉違約或類似的終止事件的發生,可能會導致違約或類似終止事件的發生。
在……上面2021年4月16日我們收到Angelo Gordon的違約和權利保留通知(“違約通知”),聲明我們已在第二留置權貸款機制下違約,因此,貸款人加快了我們在該貸款機制下的到期義務,並保留了他們在未來尋求額外補救的權利。
違約通知描述了由於(I)我們未能及時提交表格而在第二留置權信貸機制下發生的某些違約事件10-截至財年的K2020年12月31日,(二)我們未能在沒有“持續經營”或類似資格的情況下及時提交經審計的財務報表2020年12月31日,以及(Iii)我們循環信貸安排項下的其他違約。
違約通知聲明,我們在第二留置權信貸安排下的債務立即到期和支付,在每種情況下都沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的要求,並已開始按第二留置權信用安排下適用於該金額的利率計息,外加一筆額外的利息。
有關第二項留置權信貸安排的修訂2020年6月25日,本公司就發行若干認股權證訂立退出費及認股權證協議,但須經納斯達克批准。本協議於2020年8月11日當時,公司向貸款人發出認股權證,要求其購買
房地產留置權票據
我們有一張房地產留置權票據,抵押是第一作為我們公司總部的物業和裝修的留置權契約。未償還本金應計利息的固定利率為
5.財產和設備
按成本計算,物業和設備的主要組成部分如下:
估計數 | 十二月三十一日, | |||||||||||
使用壽命 | 2019 | 2020 | ||||||||||
年數 | (單位:千) | |||||||||||
油氣性質(一) | - | $ | $ | |||||||||
設備和其他 | ||||||||||||
鑽機 | ||||||||||||
累計折舊、損耗、攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨資產和設備 | $ | $ |
(1)石油和天然氣屬性的攤銷是利用生產方法的單位來攤銷的。
6.*基於股票的薪酬和期權計劃
本公司的修訂和重訂2005員工長期股權激勵計劃儲備
股票期權
公司根據各種股票期權和激勵計劃向高級管理人員、董事和其他員工授予期權。
2011年授予的期權2019或2020
下表為本公司年度股票期權活動摘要。三截止的年數十二月31:
選項 | 加權平均 | 加權平均 | 內在價值 | |||||||||||||
(000s) | 行權價格 | 剩餘壽命 | 每股 | |||||||||||||
2018年12月31日未償還期權 | $ | |||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
練習 | ( | ) | ||||||||||||||
沒收/過期 | ( | ) | ||||||||||||||
2019年12月31日未償還期權 | $ | |||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
練習 | ||||||||||||||||
沒收/過期 | ( | ) | ||||||||||||||
2020年12月31日未償還期權 | $ | |||||||||||||||
可在年底行使 | $ |
與公司股票期權活動有關的其他信息三截止的年數12月31日:
2019 | 2020 | |||||||
加權平均授予日授予的股票期權公允價值(每股) | $ | $ | ||||||
已授予期權的總公允價值(000) | $ | $ | ||||||
行使期權的總內在價值(000) | $ | $ |
自.起2020年12月31日,與非既得獎勵相關的總補償成本。不但已確認的金額約為$
下表代表的是股票期權價格區間,以及截至2010年未平倉期權的加權平均剩餘壽命。2020年12月31日:
未償還期權 | 可操練的 | ||||||||||||||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||||||
數 | 剩餘 | 鍛鍊 | 數 | 剩餘 | 鍛鍊 | ||||||||||||||||||||
股票期權價格區間 | 出類拔萃 | 生活 | 價格 | 出類拔萃 | 生活 | 價格 | |||||||||||||||||||
19.40-29.99 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
30.00-39.99 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
40.00-49.99 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
50.00-59.99 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
60.00-69.99 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
70.00-79.99 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
80.00-89.99 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
90.00-99.99 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
100.00-125.60 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
$ | $ |
限制性股票獎
限制性股票獎勵是對普通股的獎勵,這些股票在轉讓方面受到限制,如果獲獎者在限制失效之前終止在公司的僱傭,則有被沒收的風險。這類股票的價值是根據授予日的市場價格確定的。補償費用在適用的限制性股票行使期內入賬。自.起2020年12月31日,與非既得獎勵相關的總補償成本。不但已確認的金額約為$
下表為本公司年度限制性股票活動摘要。三截止的年數2020年12月31日:
股份數量 | 加權平均授權日公允價值 | |||||||
未授權,2018年12月31日 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得/釋放 | ( | ) | ||||||
沒收/過期 | ( | ) | ||||||
未授權,2019年12月31日 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得/釋放 | ( | ) | ||||||
沒收/過期 | ( | ) | ||||||
未授權,2020年12月31日 | $ |
基於業績的限制性股票獎勵
生效日期2018年4月1日公司向阿布拉克薩斯石油公司下屬的某些高級管理人員和員工發行了基於業績的限制性股票,並對其進行了修訂和重新調整2005員工長期股權激勵計劃。這些股份將歸屬於2021在業績實現後,基於公司與同行公司集團的總股東回報(TSR)的目標。*歸屬的股份數量取決於公司的TSR與末期同業集團相比的排名
下表提供了截至指定日期的基於業績的限制性股票摘要(以千股為單位):
股份數量 | 加權平均授權日公允價值 | |||||||
未授權,2018年12月31日 | ||||||||
授與 | ||||||||
既得/釋放 | ||||||||
沒收 | ( | ) | ||||||
未授權,2019年12月31日 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得/釋放 | ||||||||
沒收 | ( | ) | ||||||
未授權,2020年12月31日 | $ |
與基於業績的限制性股票相關的補償費用基於單一股票的授予日期公允價值,該公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的,該模型利用隨機過程在給定各種投入的情況下創造一系列潛在的未來結果。由於薪酬委員會擬以本公司普通股股份結算以業績為基礎的限制性股票獎勵,因此該等獎勵將作為股權獎勵入賬,而開支則於授予日計算,假設為。
自.起2020年12月31日,與非既得獎勵相關的總補償成本。不但已確認的金額約為$
董事股票獎
這個2005董事計劃(經修訂及重述)儲備
年度最高獎項一人是
普通股認股權證
自.起2020年12月31日,購買普通股的已發行認股權證如下:
發行日期 | 可行使 | 到期日 | 行權價格 | 股份數量 | ||||||||
2020年8月11日 | 普通股 | 2025年8月11日 | $ | |||||||||
關於經修訂的第二留置權信貸協議,2020年8月11日,本公司向貸款人發出認股權證,購買合共
在…2020年12月31日,該公司大約有
7.徵收所得税
本公司已確定需要進行修訂才能更正2019年12月31日披露遞延税項負債、某些遞延税項資產以及反映州所得税的估值免税額。這些修訂對遞延税項淨資產餘額的影響不是對公司先前報告的綜合資產負債表、經營表或現金流量表的影響。這些修訂已反映在2019下表中的金額。
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税項負債和資產的重要組成部分如下:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
對衝合約 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
遞延税項負債總額 | ||||||||
遞延税項資產: | ||||||||
美國全成本池 | $ | |||||||
損耗結轉 | ||||||||
美國淨營業虧損結轉 | ||||||||
替代最低税收抵免 | ||||||||
對衝合約 | ||||||||
免收利息 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項資產的估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
遞延税金淨額 | $ | $ | ||||||
所得税撥備(福利)的重要組成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
目前: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
$ | - | $ | - | |||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
$ | - | $ | - |
在…2020年12月31日,公司擁有,
如果我們的普通股發生“所有權變更”,我們的NOL的使用將受到限制,通常是累計所有權變更超過50%在.期間三年度期間,由第節確定382美國國税法。自.起2020年12月31日,我們有不根據第節的定義更改了所有權382.鑑於歷史虧損,北環線結轉的未來用途存在不確定性,因此,該公司設立了#美元的估值津貼。
按美國聯邦法定税率計算的所得税與所得税費用的調節為:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
按美國法定税率享受税收優惠 | $ | $ | ||||||
遞延税項資產估值免税額變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
備選最低税費 | ( | ) | ||||||
到期資本損失結轉 | ( | ) | ||||||
永久性差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
返回撥備估計訂正數 | ( | ) | ||||||
扣除聯邦影響的州所得税 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
$ | - | $ | - | |||||
截至,2019年12月31日和2020,公司做到了
是否有任何應計利息或罰金與不確定的税收狀況有關。納税年度2014從頭到尾都是這樣。 繼續接受本公司所屬税務管轄區的審查。
新的税收立法,通常被稱為減税和就業法案(H.R.1),於2017年12月22日。由於我們的聯邦遞延税資產完全被估值津貼抵消,美國企業所得税税率下調至
8.承諾和或有事項
訴訟和或有事項
本公司不時涉及與其在正常業務過程中營運所引起的索償有關的訴訟。2020年12月31日,該公司是不參與任何預計會對公司產生重大不利影響的法律程序,無論是個別的還是整體的。
9.每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
截至十二月三十一日止的年度, |
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2019 |
2020 |
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分子: |
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淨額(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
基本每股收益的分母加權平均已發行普通股 |
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稀釋證券的效應:股票期權、限制性股票和基於業績的股票 |
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稀釋每股收益的分母-調整後的加權平均股票和假定行使期權、限制性股票和基於業績的股票 |
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每股普通股淨(虧損)-基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
每股普通股淨(虧損)-攤薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
每股基本收益(不包括股票期權和非既得限制性股票的任何稀釋影響)的計算方法是,普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄收益(虧損)的計算方法與基本相似;然而,每股攤薄收益(虧損)反映的是所有潛在攤薄證券的假設轉換。2019年12月31日
與股票期權和未歸屬限制性股票相關的潛在股票被排除在每股稀釋(虧損)收入的計算之外,因為由於期間的虧損以及所有未償還期權都處於水下的事實,納入這些股票將是反稀釋的。
10.福利計劃
本公司設有固定供款計劃(401(K)計劃)覆蓋所有符合條件的員工。為2019,根據該計劃的安全港條款,該公司出資美元。
11.套期保值方案及其衍生產品
我們使用的衍生工具基於指數價格,可能而且經常與我們運營中實現的實際石油和天然氣價格不同。我們的衍生品合約不根據ASC的規定被指定進行套期保值會計815;因此,衍生品合約市值的波動在當期收益中確認。確實有不是與這些衍生品合約有關的淨額結算協議不是要抵銷的策略。
下表列出了截至以下日期我們的衍生品合約的綜合持倉量2020年12月31日
石油-WTI |
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合同期 |
日成交量(BBL) |
掉期價格(每桶) |
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固定掉期 |
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2021年1月至12月 |
$ | |||||||
2022年1月至12月 |
$ | |||||||
2023年1月至12月 |
$ | |||||||
2024年1月至12月 |
$ |
下表説明瞭衍生品合約對公司資產負債表的影響:
截至2019年12月31日的公允價值衍生合約 |
|||||||||||
資產衍生品 |
負債衍生工具 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具 |
資產負債表位置 |
公允價值 |
資產負債表位置 |
公允價值 |
|||||||
大宗商品價格衍生品 |
導數-電流 |
$ | 導數-電流 |
$ | |||||||
大宗商品價格衍生品 |
衍生品-長期 |
衍生品-長期 |
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$ | $ |
截至2020年12月31日的公允價值衍生合約 |
|||||||||||
資產衍生品 |
負債衍生工具 |
||||||||||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
資產負債表位置 |
公允價值 |
資產負債表位置 |
公允價值 |
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大宗商品價格衍生品 |
導數-電流 |
$ | 導數-電流 |
$ | |||||||
大宗商品價格衍生品 |
衍生品-長期 |
衍生品-長期 |
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$ | $ |
衍生產品活動的損益在隨附的綜合經營報表中反映為“衍生產品合約的損失(收益)”。*我們商品衍生產品合約的估計淨值約為美元的資產。
12.金融工具
有一個三-公允價值計量披露的估值層次。評估層次結構將按公允價值計量的資產和負債分類為一的三不同的水平取決於測量中採用的輸入的可觀測性。這個三級別定義如下:
• |
水平1-估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。 |
• |
水平2-估值方法的投入包括活躍市場上類似資產和負債的報價,以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。 |
• |
水平3-估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。 |
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債特有的因素。本公司須進一步評估衍生合約交易對手的信譽。基於交易對手信用風險的非履行風險評估結果可能導致衍生工具的賬面價值調整。下表列出了本公司的資產和負債信息,這些資產和負債按公允價值按經常性基礎計量。2019年12月31日和2020,並註明公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值層次(以千為單位):
相同資產的活躍市場報價(第1級) |
重要的其他可觀察到的輸入(級別2) |
無法觀察到的重要輸入(3級) |
截至2019年12月31日的餘額 |
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資產: |
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紐約商品交易所固定價格衍生品合約 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
紐約商品交易所基差掉期 |
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總資產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: |
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紐約商品交易所固定價格衍生品合約 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
紐約商品交易所基差掉期 |
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總負債 |
$ | $ | $ | $ |
相同資產的活躍市場報價(第1級) |
重要的其他可觀察到的輸入(級別2) |
無法觀察到的重要輸入(3級) |
截至2020年12月31日的餘額 |
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資產: |
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紐約商品交易所固定價格衍生品合約 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: |
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紐約商品交易所固定價格衍生品合約 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總負債 |
$ | $ | $ | $ |
本公司的衍生合約以2020年12月31日和2019年12月31日由基於NYMEX的固定價格大宗商品掉期和基準差價掉期組成。基於NYMEX的固定價格衍生品合約與NYMEX期貨合約掛鈎,這些合約交易活躍,是基礎大宗商品的指數,通常用於能源行業。許多金融機構和大型能源公司充當這類衍生品合約的對手方。由於這些衍生品合約的公允價值是基於一系列的投入,包括每份衍生品合約中陳述的合同量和價格、紐約商品交易所當前和未來的商品價格,以及基於活躍報價並可通過外部來源驗證的容易觀察到的市場參數的量化模型,我們將這些衍生品合約定性為水平。2.為了驗證第三在對當事人進行評估時,我們將各種輸入輸入到一個模型中,並將我們的結果與第三這是一場理性的聚會。基差互換的公允價值基於以下投入不就像固定價格掉期一樣顯而易見。除了積極報價的市場價格外,還使用了時間價值、波動性和其他不可觀察到的輸入等變量。因此,這些工具被歸類為水平儀。3.
使用重大不可觀察輸入(水平)的公司經常性公允價值計量的其他信息3投入)2020年12月31日.
(單位:千) |
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2020年1月1日的公允價值 |
$ | ( |
) | |
市值變動 |
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該期間的定居點 |
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2020年12月31日的公允價值 |
$ |
有幾個不是從級別轉移3在……裏面2020.
非經常性公允價值計量
按公允價值在非經常性基礎上計量的非金融資產和負債包括某些非金融資產和負債可能評估考慮以下因素,其中包括:鑽探意向、剩餘租賃期、地質和地球物理評估、鑽探結果和活動、已探明儲量的轉讓、如果已探明儲量被轉讓,開發的經濟可行性,以及其他當前市場條件,其中包括:鑽探意向、剩餘租賃期、地質和地球物理評估、鑽探結果和活動、已探明儲量的轉讓、已探明儲量轉讓後開發的經濟可行性以及其他當前市場條件。在該等因素顯示減值的任何期間內,該物業迄今產生的累計鑽探成本以及全部或部分相關租賃成本將轉移至全部成本池,然後進行攤銷。
資產報廢債務估計是根據歷史成本以及管理層對未來成本環境的預期得出的。就像現在的情況一樣不是為證實市場活動以支持所使用的假設,公司已將這些負債指定為水平3.本公司資產報廢債務的期初餘額和期末餘額的對賬見附註。1.
其他金融工具
我們的現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值,因為這些資產和負債具有短期到期日和/或流動性。我們債務的賬面價值接近公允價值,因為利率是市場利率,而這筆債務被認為是水平。2.
13.租賃會計準則
租契的性質
我們以可取消和不可取消的租賃方式租賃某些房地產、現場設備和其他設備,以支持我們的運營。下面詳細介紹了我們的重要租賃類型。
房地產租賃
我們在北達科他州租了一套房子。第三為某些現場員工提供住宿的派對費用。我們的房地產租賃是不可取消的,租期為
幾年,一直到2024年8月31日我們已經簽訂了房地產租賃協議,這些協議代表的是租賃期限等於主要不可撤銷合同期限的經營租賃。租賃期滿後,雙方均有解除租賃的實質權利。因此,可強制執行的權利和義務不存在於主要期限之後的租賃協議下。
野外設備
我們從以下公司租用壓縮機和冷卻器第三為了促進我們的生產從我們的鑽井作業向市場下游轉移,我們與各方建立了合作伙伴關係。我們的壓縮機和冷卻器佈置通常具有不可取消的主要期限:一這一年,此後繼續按月進行,但須經任何一方以合同終止。三十提前幾天通知。這些租約被認為是短期租約,不大寫的。我們有一小部分空壓機的租期比我們的長。十二月份。我們的結論是,我們的壓縮機和冷卻器租賃協議代表的是經營租賃,租賃期限等於主要的不可撤銷合同期限。租賃期滿後,雙方均有解除租賃的實質權利。因此,可強制執行的權利和義務不存在於主要期限之後的租賃協議下。我們與以下公司簽訂了鑽機的日工合同第三我們歡迎各方支持我們的鑽探活動。我們的鑽井平臺安排通常採用一個條款,該條款在合同規定的油井或井墊上完成鑽井作業之前有效。在與承包商相互同意後,我們通常可以選擇延長額外油井或井墊的合同期,方法是提供三十在原合同期限結束前幾天發出通知。我們的結論是,我們的鑽井平臺安排是短期運營租賃。會計指引要求我們在合同開始時作出評估,如果我們合理地確定我們將行使延長期限的選擇權。由於我們鑽探計劃的性質不斷變化,以及每年大宗商品價格的潛在波動,我們進入較短期鑽井平臺安排的戰略使我們能夠靈活地應對我們運營和經濟環境的變化。我們行使自由裁量權選擇延長或不根據合同到期時的條件,逐個平臺延長合同。在合同開始時,我們已經確定,如果我們選擇延長合同的原定期限,我們就不能有合理的把握達成協議。根據全額成本法,這些成本在支付時作為我們資產負債表上天然氣和石油資產的一部分進行資本化。
貼現率
我們的租約通常是這樣做的不提供隱式費率。因此,我們須根據生效日期所得的資料,以遞增借款利率來釐定租約付款的現值。我們的遞增借款利率反映了我們在類似期限內以抵押方式借款的估計利率,相當於類似經濟環境下的租賃支付。我們在有限的情況下使用隱含利率,在這種情況下,該利率是容易確定的。
實踐權宜之計與會計政策選擇
我們的某些租賃協議包括租賃和非租賃部分。對於所有具有多種組成部分類型的現有資產類別,我們利用了實際的權宜之計,使我們不必將租賃組成部分與非租賃組成部分分開。因此,我們在一項安排中將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。此外,對於我們現有的所有資產類別,我們都做出了會計政策選擇不將確認租約的要求應用於我們的短期租約(即在開始時租期為12幾個月或更短的時間不包括購買我們合理確定將行使的標的資產的選擇權)。因此,我們在經營報表中以直線方式確認與我們的短期租賃相關的租賃付款。不與我們之前認識的不同。在存在可變租賃付款的情況下,我們在產生這些付款義務的期間在我們的經營報表中確認這些付款。無我們目前的租賃包含可變付款。有關包括重大短期租賃的資產類別的詳細信息,請參閲上文中的“租賃的性質”。
我們截至年度的總租賃費用的組成部分十二月31,2019和2020年12月31日其中大部分計入租賃運營費用如下:
截至12月31日的年度, |
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2019 |
2020 |
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(單位:千) |
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經營租賃成本 |
$ | $ | ||||||
短期租賃費(1) |
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租賃總費用 |
$ | $ | ||||||
短期租賃成本(2) |
$ | $ |
|
(1) | 短期租賃費用是指與合同期限為#年的租賃有關的費用。12幾個月或更短的時間。 |
(2) | 這些短期租賃成本與合同期限為#年的租賃有關。12與鑽井平臺相關,並在我們的資產負債表上作為天然氣和石油資產的一部分資本化的資產。 |
下表包括與我們的經營租賃相關的補充資產負債表信息:
截至12月31日的年度, |
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2019 |
2020 |
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(單位:千) |
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經營性租賃使用權資產 |
$ | $ | ||||||
經營租賃負債-流動 |
$ | $ | ||||||
經營租賃負債--長期 |
$ | $ |
我們經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下:
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
(單位:千) |
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加權平均剩餘租期(年) |
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加權平均貼現率 |
% | % |
我們的租賃責任的可執行合同條款大於一到期年份如下:
經營租約 |
||||
(單位:千) |
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2021 |
$ | |||
2022 |
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2023 |
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2024 |
||||
2025 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
||||
扣除的利息 |
( |
) | ||
租賃總負債 |
$ |
下表包括與我們的經營租賃相關的補充現金流信息:
截至12月31日的年度, |
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2019 |
2020 |
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(單位:千) |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
$ | $ | ||||||
為換取租賃義務而增加的使用權資產(自採用以來) |
$ | $ |
14.後續事件
工資保障計劃貸款
在……上面2020年5月4日該公司與美國小企業管理局(SBA)簽訂了一筆金額為#美元的無擔保貸款
關於本公司截至該年度的財務報表的完成情況2020年12月31日,該公司已經測試了截至財年季度的主要財務比率2020年12月31日並確定這是一件非常重要的事。不在合規的情況下,第一第一留置權信貸安排下的留置權債務與綜合EBITDAX比率契約。由於我們未能遵守該契約,導致我們的獨立會計師包括一段解釋,説明本公司是否有能力繼續作為一家“持續經營的公司”對我們截至年底的財務報表發表意見。2020年12月31日。這一“持續關注”的意見導致了第一留置權信貸安排和第二留置權信貸安排下的另一起違約事件。以下是對違約事件的討論。
第一留置權信貸安排
根據第一留置權信貸安排,違約事件已經發生或合理地可能發生,原因是:(I)本公司未能及時提交經審計的財務報表,而不具備“持續經營”或類似的截至會計年度的資格2020年12月31日,(二)它沒有能力遵守第一截至財季的留置權債務與合併EBITDAX比率2020年12月31日,(Iii)我們沒有使某些存款賬户受到有利於第一留置權信貸安排管理代理的控制協議的約束,以及(Iv)某些已經發生的交叉違約,或者可能由於第一留置權信貸協議下的違約事件和第二留置權信貸安排下的相應交叉違約,以及我們對衝合同下的交叉違約或類似的終止事件,可能會發生。
第二留置權信貸安排
根據第二留置權信貸安排,違約事件已經發生或合理地可能發生,原因是:(I)本公司未能及時提交經審計的財務報表,而不具備“持續經營”或類似的截至會計年度的資格2020年12月31日,(Ii)未能使某些存款賬户受制於有利於第二留置權信貸安排管理代理的控制協議,以及(Iii)本公司未能滿足某些對衝要求,以及(Iv)已發生的某些交叉違約,或可能由於第一留置權信貸安排下的違約事件和我們對衝合同下相應的交叉違約或類似的終止事件的發生,可能會導致違約事件的發生。
在……上面2021年4月16日我們收到Angelo Gordon的違約和權利保留通知(“違約通知”),聲明我們已在第二留置權貸款機制下違約,因此,貸款人加快了我們在該貸款機制下的到期義務,並保留了他們在未來尋求額外補救的權利。
違約通知描述了由於(I)我們未能及時提交表格而在第二留置權信貸機制下發生的某些違約事件10-截至財年的K2020年12月31日,(二)我們未能在沒有“持續經營”或類似資格的情況下及時提交經審計的財務報表2020年12月31日,以及(Iii)我們循環信貸安排項下的其他違約。
違約通知聲明,我們在第二留置權信貸安排下的債務立即到期和支付,在每種情況下都沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的要求,並已開始按第二留置權信用安排下適用於該金額的利率計息,外加一筆額外的利息。
套期保值合約
有效2021年4月12日摩根士丹利資本集團(以下簡稱“摩根士丹利”)是我們若干套期保值合約的對衝交易對手,該公司向我們發出了有關違約事件的通知,並就其作為交易對手的對衝合約提前終止。該通知表明,摩根士丹利選擇行使對衝合約下的終止權,摩根士丹利聲稱,這是由於第一留置權信貸安排(First Lien Credit Facility)下發生違約事件而產生的,摩根士丹利是第一留置權信貸安排的貸款人,持有約
忍耐討論
信貸安排項下現有的違約事件須與我們的貸款人簽訂忍耐協議,該協議目前將於#年到期。2021年5月6日但不是可以保證,容忍協議將進一步延長。如果容忍協議得到延長,我們預計會在忍耐期內與貸款人和對衝交易對手就豁免現有和預期的違約進行談判。不是可以保證,任何豁免都會獲得。
15.季度運營業績(未經審計)
截至本財年每個會計季度的精選運營結果。2019年12月31日和2020具體如下:
第一 |
第二位 |
第三名 |
第四 |
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季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
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(單位為千,每股數據除外) |
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截至2019年12月31日的年度 |
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淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||
普通股每股淨收益(虧損)-基本 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
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淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
普通股每股淨收益(虧損)-基本 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
16.補充石油和天然氣披露(未經審計)
附表提供了有關公司石油和天然氣生產活動的信息,以及“關於石油和天然氣生產活動的披露”。與石油和天然氣生產活動有關的資本化成本如下:12月31日:
截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) | ||||||||
2019 |
2020 |
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已探明的油氣性質 |
$ | $ | ||||||
未證明的性質 |
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總計 |
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累計折舊、損耗、攤銷和減值 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨資本化成本 |
$ | $ |
石油和天然氣資產收購和開發活動產生的成本計算如下十二月三十一日((以千為單位):
2019 |
2020 |
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開發成本 |
$ | $ | ||||||
勘探成本 |
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物業購置成本 |
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$ | $ |
截至本年度,石油和天然氣生產活動的經營業績如下12月31日:
2019 |
2020 |
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收入 |
$ | $ | ||||||
生產成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
折舊、損耗和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
未來場地恢復的增量 |
( |
) | ( |
) | ||||
已證實的財產減值 |
( |
) | ( |
) | ||||
石油和天然氣生產活動的經營結果(不包括公司間接費用和利息成本) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
每桶油當量的損耗率 |
$ | $ |
油氣探明儲量估算
儲量預估從本質上來説是不精確的,對新發現的預估比對生產油氣資產的預估更不精確。因此,隨着未來信息的獲得,預估預計會發生變化。*預估主要是由獨立的石油儲備工程師準備的。探明石油和天然氣儲量是指地質和工程數據合理確定地證明,在現有經濟和運營條件下,未來幾年可從已知油藏中開採的石油和天然氣的估計數量。已探明的已開發油氣儲量是指利用現有的設備和操作方法,通過現有井有望開採的油氣儲量。該公司所有已探明的儲量都位於美國大陸。
已探明儲量是根據美國證券交易委員會(SEC)和美國財務會計準則委員會(FASB)制定的指導方針進行估計的,該指導方針要求在現有經濟和運營條件下編制儲量估計值,並不是除合同安排外的價格和費用上升準備金;因此,未加權平均優先12-月第一-在估計所列期間的儲備量和未來淨現金流時使用了月日商品價格和年終成本。
以下列出了截至本年度的已探明淨儲量估計數的變化2019年12月31日和2020.
油 |
||||||||||||||||
油 |
NGL |
氣態 |
等價物 |
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(Mbbl) |
(Mbbl) |
(MMCF) |
(MBOE) |
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探明儲量的變化 |
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2018年12月31日的餘額 |
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對先前估計數的修訂 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
擴展和發現 |
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就地購買礦物 | ||||||||||||||||
礦產銷售到位 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
生產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
2019年12月31日的餘額 |
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對先前估計數的修訂 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
擴展和發現 | ||||||||||||||||
清除淤泥 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
生產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
2020年12月31日的餘額 |
以下是該公司已探明儲量在2020:
對先前估計數的修訂:
*下降了5%
該公司已轉換為29事實證明,沃爾夫坎普尚未開發A1位置,以及25 第三名德克薩斯州沃德縣的骨泉位置,到可能的未開發儲量2020核算
擴展、發現和其他添加:
“公司”就是這麼做的。不在此期間增加任何新的已探明儲量2020要麼是因為擴展,要麼是因為發現。
購買:
“公司”就是這麼做的。不在此期間獲得任何新的已探明儲量2020.
銷售:
“公司”就是這麼做的。不在此期間出售任何已探明儲量2020.
生產:
本公司生產的
以下是該公司已探明儲量在2019:
對先前估計數的修訂:
減少了
擴展、發現和其他添加:
該公司增加了
購買:
“公司”就是這麼做的。不在此期間收購新油井2019.
銷售:
該公司出售了其在墨西哥灣沿岸地區的所有持股,佔
生產:
本公司生產的
下表列出了該公司對截至以下日期的已探明和未開發石油和天然氣淨儲量的估計2019年12月31日和2020:
總計 |
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油 |
||||||||||||||||
油 |
NGL |
氣態 |
等價物 |
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(Mbbl) |
(Mbbl) |
(MMCF) |
(MBOE) |
|||||||||||||
已探明的已開發儲量: |
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2019年12月31日 |
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2020年12月31日 |
||||||||||||||||
已探明的未開發儲量: |
||||||||||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||||||
2020年12月31日 |
與探明油氣儲量相關的未來現金流折現標準化計量
獨立石油工程公司DeGolyer&MacNaughton在公司工程和運營部門的協助下,對公司已探明的石油和天然氣儲量進行了評估。2019年12月31日和2020年12月31日。以下信息是根據SEC規則和會計準則在以下基礎上編制的12-月第一-根據FASB會計準則更新的規定,每月的未加權平均價格不是的。 2010-03,“採掘活動--石油和天然氣(主題932)。“未來現金流入是根據年終成本估算的未來生產和開發成本減少的,以確定税前現金流入。未來的淨現金流不根據每年年底未平倉商品衍生品合約進行調整。未來所得税的計算方法是將法定税率應用於税前現金流入超過税基的超額部分和與物業相關的淨營業虧損。由於計算中使用的價格是房地產的平均價格,因此未來的所得税是通過將法定税率應用於超過税基的税前現金流入和與物業相關的淨營業虧損來計算的。2019,及2020因此,根據特定年份發生的市場情況,標準化的衡量標準可能每年都有很大的不同。
負責準備DeGolyer&MacNaughton儲量估算的技術人員必須符合石油工程師協會頒佈的“石油和天然氣儲量信息估算和審計標準”中關於資質、獨立性、客觀性和保密性的要求。DeGolyer&MacNaughton是一家由石油工程師、地質學家、地球物理學家和巖石物理學家組成的獨立公司。不擁有我們物業的權益,並且不所有DeGolyer&MacNaughton的報告都是利用DeGolyer&MacNaughton進行的研究並在Abraxas的工程和運營部門的協助下編制的。儲量由獨立石油工程師估計。*DeGolyer&MacNaughton的報告日期為二月十二日(星期四)2021,包含對DeGolyer&MacNaughton準備的儲量估計和評估的進一步討論,以及DeGolyer&MacNaughton負責監督此類估計和評估的技術人員的資格,見附件99.1這份報告。
2009年探明儲量估算2019年12月31日和2020我們的研究是基於我們獨立的石油工程師在Abraxas的工程和運營部門的協助下進行的研究。工程部門直接負責Abraxas的儲量評估過程。工程副總裁是該部門的經理,是負責這一過程的主要技術人員。工程副總裁擁有石油工程學士學位,並擁有42三年的儲量評價經驗。工程副總裁是德克薩斯州的註冊專業工程師。阿布拉克薩斯的運營部協助了這一過程。
預測結果應該是不對未來現金流的實際估計,也不應解釋為代表公司已探明石油和天然氣儲量的公平市場價值。在估計公平市場價值時,除其他因素外,還將考慮儲量的回收情況。不被歸類為已證實的、預期的未來價格和成本變化的折現率,以及更能代表貨幣的時間價值和儲量估計中固有風險的貼現率。
所得税貼現後的未來現金淨流入10%每年的貼現率,以達到標準化的衡量標準。下表列出了我們已探明的石油和天然氣儲量的標準化衡量標準。2019年12月31日和2020 :
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
未來現金流入 | $ | $ | ||||||
未來生產成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
未來開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
未來所得税費用 | ||||||||
未來淨現金流 | ||||||||
折扣 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
與探明儲量相關的未來淨現金貼現的標準化計量 | $ | $ |
與探明油氣儲量相關的未來現金流量折現標準化計量的變化
以下是對所示期間標準化度量變化的分析(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
(單位:千) | ||||||||
2019 |
2020 |
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標準化措施,年初 |
$ | $ | ||||||
生產的石油和天然氣的銷售和轉讓,扣除生產成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
價格以及開發和生產成本與上年相比的淨變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
擴展、發現和提高恢復,降低相關成本 |
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礦產銷售到位 |
( |
) | ||||||
清除淤泥 |
( |
) | ||||||
對先前估計數的修訂 |
( |
) | ( |
) | ||||
時間和其他方面的改變 |
( |
) | ||||||
未來所得税費用變動情況 |
||||||||
增加折扣 |
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標準化措施,年終 |
$ | $ |
標準化措施基於截至以下日期的物業壽命內的以下石油和天然氣價格:
截至十二月三十一日止的年度, |
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2019 |
2020 |
|||||||
油類(每桶)(1) |
$ | $ | ||||||
燃氣(每MMBtu)(2) |
$ | $ | ||||||
油(每桶)(3) |
$ | $ | ||||||
燃氣(每MMBtu)(4) |
$ | $ | ||||||
NGL‘s(每BBL)(5) |
$ | $ |
_____________________
(1) |
截至該年度的石油報價12月31日在每一年中,2019和2020是12-月未加權平均值第一--美國西德克薩斯中質油每個月的月日現貨價格2019和2020. |
(2) |
截至該年度的報價天然氣價格。2019年12月31日和2020是12-月未加權平均值第一-Henry Hub每個月的月日現貨價格。2019和2020. |
(3) |
石油價格是截止到目前為止在井口實現的價格。12月31日在應用了適當的差額之後,每年都會有相應的差額。 |
(4) |
天然氣價格是截止到井口的實際價格。12月31日在應用了適當的差額之後,每年都會有相應的差額。 |
(5) |
NGL價格是截至12月31日在應用了適當的差額之後,每年都會有相應的差額。 |
展品索引
23.1 ADKF和P.C.的同意書(隨函存檔)。
23.2 BDO USA,LLP同意。(現提交本局)。
23.3.經DeGolyer和MacNaughton同意。(現提交本局)。
31.1認證-首席執行官。(現提交本局)。
31.2認證-首席財務官。(現提交本局)。
32.1根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條由首席執行官出具的證書。(現提交本局)。
32.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節由首席財務官出具的證明。(現提交本局)。
99.1 DeGolyer和MacNaughton的報告涉及Abraxas Petroleum的石油和儲量。(現提交本局)。
101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
||
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
||
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
||
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
||
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
||
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
||
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* |
管理層補償計劃或協議。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
亞伯拉克薩斯石油公司
由以下人員提供: |
羅伯特·L·G·沃森(Robert L.G.Watson) |
|
由以下人員提供: |
/s/Steven P.Harris |
由以下人員提供: |
小威廉·克羅格(William Krog,Jr.) |
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總裁兼首席執行官 |
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副總裁兼首席財務官首席財務官 |
|
副總裁兼首席會計官首席會計官 |
日期:2021年5月6日
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
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姓名和頭銜 |
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日期 |
羅伯特·L·G·沃森(Robert L.G.Watson) 羅伯特·L·G·沃森 |
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董事會主席、總裁(首席執行官)兼董事 |
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2021年5月6日 |
/s/Steven P.Harris 史蒂文·P·哈里斯 |
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副總裁兼首席財務官(首席財務官) |
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2021年5月6日 |
小威廉·克羅格(William Krog,Jr.) 小威廉·克羅格(G.William Krog,Jr.) |
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副總裁、首席會計官(首席會計官) |
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2021年5月6日 |
/s/拉爾夫·F·考克斯 拉爾夫·F·考克斯 |
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導演 |
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2021年5月6日 |
/s/布萊恩·L·梅爾頓 布萊恩·L·梅爾頓 |
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導演 |
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2021年5月6日 |
/s/Angela A.Meyer 安吉拉·A·邁耶 |
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導演 |
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2021年5月6日 |