美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格10-Q


☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
 
截至2021年3月31日的季度
或
 
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
由_至_的過渡期
 
委託檔案編號：001-39213
 
Onewater Marine Inc.
*(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
特拉華州
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
83-4330138
(美國國税局僱主身分證號碼)
     
拉尼爾羣島公園大道6275號
布福德，佐治亞州
(主要行政辦公室地址)
  
30518
(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)：(678)541-6300
 

根據交易法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.01美元
  
重新開始
  
納斯達克全球市場
 
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，☐否
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短 期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，☐否
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速濾波器
☐
加速文件服務器☐
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
   
新興成長型公司
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否
 
截至2021年4月26日，註冊人擁有10,968,152股A類普通股，每股面值0.01美元，以及4,070,872股B類普通股，每股面值0.01美元。

OneWATER Marine Inc.
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度
 
目錄
 
 
頁面
   
關於前瞻性陳述的警告性聲明
 3
   
第一部分-財務信息
 5
   
第一項。
簡明合併財務報表(未經審計)
 5
     
 
截至2021年3月31日和2020年9月30日的簡明合併資產負債表
 5
     
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表
 6
     
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月的股東和會員權益簡明合併報表
 7
     
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日止六個月的簡明現金流量表
 9
     
 
簡明合併財務報表附註
 10
     
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 23
     
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 39
     
項目4.
管制和程序
 39
     
第二部分-其他資料
 40
   
第一項。
法律程序
 40
     
第1A項
風險因素
 40
     
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 40
     
第三項。
高級證券違約
 40
     
項目4.
礦場安全資料披露
 40
     
第五項。
其他資料
 40
     
第6項
陳列品
 41
 
2
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
 
本Form 10-Q季度報告中的信息包括“前瞻性陳述”。 除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和 管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。本季度報告(Form 10-Q)中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”及類似表述旨在識別 前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞語。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和假設，並基於關於未來事件結果和時間的當前 可用信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記在我們於2020年12月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”標題下描述的風險因素和其他警示聲明。 美國證券交易委員會(“SEC”)於2020年12月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)的“Form 10-K年度報告”中包含了“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”等標題下描述的風險因素和其他警示性聲明。並在本10-Q表格季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的結果和時機的當前信念(基於當前可獲得的信息)。
 
前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：
 

 •
新冠肺炎對我們的業務和經營業績的影響；
 

 •
總體經濟狀況，包括就業水平、消費者需求、偏好和信心水平、燃料價格、可自由支配收入水平、消費者支出模式的變化，以及美國經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性；
 

 •
我們主要產生收入的某些地理區域的經濟條件；
 

 •
信貸市場和借貸資金的可獲得性和成本；
 

 •
我們的業務戰略，包括收購和同店增長；
 

 •
我們整合被收購的經銷商集團的能力；
 

 •
我們有能力維持與製造商的關係，包括滿足我們經銷商協議的要求，並獲得某些製造商獎勵的好處；
 

 •
我們為營運資本和資本支出提供資金的能力；
 

 •
國內和國際的一般政治和監管條件，包括税收或財政政策的變化，以及當前針對新冠肺炎疫情對各種商業和經濟活動的限制的影響；
 

 •
全球公共衞生問題，包括新冠肺炎大流行；
 

 •
對我們產品的需求，以及我們對產品和服務(包括融資、保險和延長服務合同)保持可接受定價的能力；
 

 •
我們的運營現金流、資本的可獲得性和我們的流動性；
 

 •
我們未來的收入、同店銷售額、收入、財務狀況和經營業績；
 

 •
我們維持和提高利用率、收入和利潤率的能力；
 

 •
競爭；
 

 •
季節性和惡劣天氣，如颶風、嚴重風暴、火災和洪水，通常和在我們主要產生收入的某些地理區域；
 
 
•
全行業供應鏈挑戰的影響和我們管理庫存的能力；
 
 
•
我們留住關鍵人員的能力；
 

 •
環境條件和實際或認為的人類健康或安全風險；
 

 •
由於我們的組織結構，我們可能實現的任何潛在的税收節省；
 
3
目錄表

•
關於我們未來經營業績和盈利能力的不確定性；
 

 •
與新冠肺炎疫情相關的其他風險，除其他外，包括安全運營我們的門店的能力、獲取庫存和客户需求的能力；以及
 

 •
本季度報告(Form 10-Q)中包含的非歷史性的計劃、目標、期望和意圖。
 
我們提醒您，這些前瞻性陳述受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。如果發生一個或多個風險 或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。這些風險包括但不限於：對我們產品和服務的需求下降 、新冠肺炎疫情對公司業務的影響、遊艇行業的季節性和波動性、我們的收購戰略、無法遵守財務和其他契約以及我們信貸安排中的 指標、現金流和獲得資本的能力、開發支出的時間以及在截至9月30日的10-K表格年度報告中其他地方討論的“風險因素”項下描述的其他風險。 2020和隨後的Form 10-Q季度報告中。
 
本季度報告中以Form 10-Q格式包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均受本警示聲明的明確限制。本警示聲明還應 與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。
 
我們在本季度報告(Form 10-Q)中所作的任何前瞻性陳述僅限於該陳述發表之日。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何責任更新任何 前瞻性陳述(所有這些前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定)，以反映本季度報告(Form 10-Q)日期之後的事件或情況。
 
4
目錄表
第一部分-財務信息
 
第一項。
簡明合併財務報表(未經審計)

OneWATER Marine Inc.
壓縮合並資產負債表
(千美元，面值和共享數據除外)
(未經審計)

   
三月三十一號，
2021
    
9月30日，
2020
  
資產
      
流動資產：
            
現金
  
$
76,713
    
$
66,087
  
受限現金
    
10,769
      
2,066
  
應收賬款淨額
    
41,005
      
18,479
  
盤存
    
186,089
      
150,124
  
預付費用和其他流動資產
    
14,324
      
15,302
  
流動資產總額
    
328,900
      
252,058
  
                 
財產和設備，淨額
    
64,612
      
18,442
  
                 
其他資產：
                
存款
    
478
      
350
  
遞延税項資產
    
13,113
      
12,854
  
可識別無形資產
    
74,004
      
61,304
  
商譽
    
151,417
      
113,059
  
其他資產總額
    
239,012
      
187,567
  
總資產
  
$
632,524
    
$
458,067
  
                 
負債與股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
25,931
    
$
12,781
  
其他應付款和應計費用
    
22,276
      
24,221
  
客户存款
    
39,395
      
17,280
  
應付票據-平面圖
    
183,802
      
124,035
  
長期債務的當期部分
    
13,995
      
7,419
  
應收税金協議負債的當期部分
    
306
      
-
  
流動負債總額
    
285,705
      
185,736
  
                 
長期負債：
                
其他長期負債
    
8,634
      
1,482
  
應收税金協議負債，扣除當期部分
    
17,560
      
15,585
  
長期債務，扣除當期部分和未攤銷債務發行成本後的淨額
    
105,079
      
81,977
  
總負債
    
416,978
      
284,780
  
                 
股東權益：
                
優先股，面值0.01美元，授權1,000,000股，截至2021年3月31日和2020年9月30日沒有發行和發行
    
-
      
-
  
A類普通股，面值0.01美元，授權40,000,000股，截至2021年3月31日已發行和已發行10,961,152股，截至2020年9月30日已發行和已發行10,391,661股
   
110
      
104
  
B類普通股，面值0.01美元，授權1,000萬股，截至2021年3月31日已發行和已發行4,070,872股，截至2020年9月30日已發行和已發行4,583,637股
   
41
      
46
  
額外實收資本
    
113,088
      
105,947
  
留存收益
    
44,959
      
16,757
  
OneWater Marine Inc.的股東權益總額。
    
158,198
      
122,854
  
非控股權益應佔權益
    
57,348
      
50,433
  
股東權益總額
    
215,546
      
173,287
  
總負債和股東權益
  
$
632,524
    
$
458,067
  

5
目錄表
OneWATER Marine Inc.
簡明合併業務報表
($(千美元，每股數據除外)
(未經審計)

   
截至三個月
三月三十一號，
    
截至六個月
三月三十一號，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入
                  
新船
  
$
239,654
    
$
132,719
    
$
391,482
    
$
235,571
  
二手船
    
56,082
      
38,186
      
94,662
      
71,257
  
金融保險收入
    
11,789
      
8,083
      
17,752
      
12,408
  
服務、部件和其他
    
22,086
      
10,975
      
39,798
      
24,425
  
總收入
    
329,611
      
189,963
      
543,694
      
343,661
  
                                 
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
                                
新船
    
187,147
      
108,254
      
309,679
      
194,209
  
二手船
    
42,548
      
31,343
      
73,000
      
59,209
  
服務、部件和其他
    
11,130
      
5,782
      
19,793
      
13,470
  
銷售總成本
    
240,825
      
145,379
      
402,472
      
266,888
  
                                 
銷售、一般和行政費用
    
48,348
      
32,383
      
83,208
      
60,688
  
折舊及攤銷
    
1,378
      
791
      
2,341
      
1,551
  
交易成本
    
368
      
2,925
      
568
      
3,362
  
或有對價損失
    
-
      
-
      
377
      
-
  
營業收入
    
38,692
      
8,485
      
54,728
      
11,172
  
                                 
其他費用(收入)
                                
利息支出-平面圖
    
330
      
2,525
      
1,250
      
5,184
  
利息支出-其他
    
1,215
      
2,457
      
2,139
      
4,310
  
認股權證負債的公允價值變動
    
-
      
-
      
-
      
(771
)
其他費用(收入)，淨額
    
5
      
52
      
(89
)
    
65
  
其他費用合計(淨額)
    
1,550
      
5,034
      
3,300
      
8,788
  
所得税前收入費用
    
37,142
      
3,451
      
51,428
      
2,384
  
所得税費用
    
6,550
      
472
      
9,061
      
472
  
淨收入
    
30,592
      
2,979
      
42,367
      
1,912
  
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
            
103
              
350
  
減去：One Water Marine Holdings，LLC非控股權益的淨收入
    
10,117
      
1,791
      
14,104
      
477
  
Onewater Marine Inc.的淨收入
  
$
20,475
    
$
1,085
    
$
28,263
    
$
1,085
  
                                 
A類普通股每股收益-基本
  
$
1.88
    
$
0.18
    
$
2.61
    
$
0.18
  
A類普通股每股收益-稀釋後
  
$
1.83
    
$
0.18
    
$
2.55
    
$
0.18
  
                                 
基本加權平均A類已發行普通股
    
10,901
      
6,088
      
10,838
      
6,088
  
已發行A類普通股的攤薄加權平均股份
    
11,171
      
6,088
      
11,083
      
6,088
  

6
目錄表
OneWATER Marine Inc.
股東權益和成員權益簡明合併報表
(千美元)
(未經審計)

截至2021年3月31日的6個月     股東權益和會員權益  
               
A類普通股
    
B類普通股
                          
   
附屬公司的可贖回優先權益
    
會員權益
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
額外實收資本
    
留存收益
    
非
控股權
    
總計
股東的
和議員的
權益
  
2020年9月30日的餘額
  
$
-
    
$
-
      
10,392
    
$
104
      
4,583
    
$
46
    
$
105,947
    
$
16,757
    
$
50,433
    
$
173,287
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
7,788
      
3,987
      
11,775
  
分發給會員
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,319
)
    
(1,319
)
9月份發行的影響，包括承銷商行使購買股份的選擇權
    
-
      
-
      
387
      
4
      
(387
)
    
(4
)
    
4,146
      
-
      
(4,256
)
    
(110
)
B股換A股
    
-
      
-
      
88
      
1
      
(88
)
    
(1
)
    
916
      
-
      
(916
)
    
-
  
應收税金協議項下負債的確定及與税基增加相關的遞延税項資產變動
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(228
)
    
-
      
-
      
(228
)
基於股權的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,078
      
-
      
-
      
1,078
  
2020年12月31日的餘額
    
-
      
-
      
10,867
    
$
109
      
4,108
    
$
41
    
$
111,859
    
$
24,545
    
$
47,929
    
$
184,483
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
20,475
      
10,117
      
30,592
  
分發給會員
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(61
)
    
(140
)
    
(201
)
B股換A股
    
-
      
-
      
37
      
-
      
(37
)
    
-
      
558
      
-
      
(558
)
    
-
  
應收税金協議項下負債的確定及與税基增加相關的遞延税項資產變動
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(6
)
    
-
      
-
      
(6
)
基於股權的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,127
      
-
      
-
      
1,127
  
歸屬股權獎勵時發行的股票，扣除預扣税金後的淨額
    
-
      
-
      
64
      
1
      
-
      
-
      
(450
)
    
-
      
-
      
(449
)
2021年3月31日的餘額
  
$
-
    
$
-
      
10,968
    
$
110
      
4,071
    
$
41
    
$
113,088
    
$
44,959
    
$
57,348
    
$
215,546
  

7
目錄表
OneWATER Marine Inc.
股東權益和成員權益簡明合併報表
(千美元)
(未經審計)
 
截至2020年3月31日的6個月     股東權益和會員權益  
               
A類普通股
    
B類普通股
                          
   
附屬公司的可贖回優先權益
    
會員權益
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
額外實收資本
    
留存收益
    
非
控股權
    
總計
股東的
和議員的
權益
  
2019年9月30日的餘額
  
$
86,018
    
$
31,770
      
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
6,199
    
$
37,969
  
淨(虧損)收入
    
-
      
(1,314
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
247
      
(1,067
)
分發給會員
    
(1,310
)
    
(189
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(732
)
    
(921
)
累計未付優先回報
    
2,183
      
(2,183
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,183
)
可贖回優先股和發行成本的增加
    
162
      
(162
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(162
)
基於權益的薪酬
    
-
      
39
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
39
  
2019年12月31日的餘額
    
87,053
      
27,961
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
5,714
      
33,675
  
組織交易前的淨(虧損)收入
    
-
      
(81
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
103
      
22
  
在組織事務之前分配給成員
    
-
      
(120
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1
)
    
(121
)
累計未付優先回報
    
1,004
      
(1,004
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,004
)
可贖回優先股和發行成本的增加
    
74
      
(74
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(74
)
組織交易前的股權薪酬
    
-
      
616
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
616
  
組織交易的影響
    
(88,131
)
    
(27,298
)
    
6,088
      
61
      
8,462
      
85
      
56,567
      
-
      
73,018
      
102,433
  
組織交易後的股權薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
163
      
-
      
-
      
163
  
組織交易後的淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,085
      
1,872
      
2,957
  
2020年3月31日的餘額
  
$
-
    
$
-
      
6,088
    
$
61
      
8,462
    
$
85
    
$
56,730
    
$
1,085
    
$
80,706
    
$
138,667
  

8
目錄表
OneWATER Marine Inc.
簡明合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)

截至三月三十一日止的六個月
  
2021
    
2020
  
       
經營活動現金流
      
淨收入
  
$
42,367
    
$
1,912
  
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
                
折舊及攤銷
    
2,341
      
1,551
  
基於股權的獎勵
    
2,205
      
818
  
(收益)資產處置損失
    
(136
)
    
90
  
長期認股權證負債的公允價值變動
    
-
      
(771
)
非現金利息支出
    
393
      
3,307
  
遞延所得税撥備
    
1,787
      
-
  
購置款或有對價的支付
    
(5,520
)
    
-
  
(增加)資產減少：
                
應收賬款
    
(22,417
)
    
(4,547
)
盤存
    
(30,551
)
    
(56,039
)
預付費用和其他流動資產
    
997
      
(4,495
)
存款
    
(128
)
    
(19
)
負債增加(減少)：
                
應付帳款
    
12,971
      
2,273
  
其他應付款和應計費用
    
5,480
      
251
  
客户存款
    
20,792
      
8,589
  
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
30,581
      
(47,080
)
                 
投資活動的現金流
                
購置房產和設備以及在建工程
    
(5,126
)
    
(3,392
)
處置財產和設備所得收益
    
118
      
1,574
  
用於收購的現金
    
(85,499
)
    
-
  
用於投資活動的淨現金
    
(90,507
)
    
(1,818
)
融資活動的現金流
                
從樓層平面借款的淨額
    
55,751
      
68,886
  
長期債務收益
    
30,000
      
35,155
  
償還長期債務
    
(3,334
)
    
(4,155
)
債券發行成本的支付
    
(653
)
    
(791
)
支付首次公開發行(IPO)費用
    
-
      
(3,789
)
9月份支付的發售費用
    
(540
)
    
-
  
購置款或有對價的支付
    
-
      
(1,457
)
分配給可贖回優先權益成員
    
-
      
(90,503
)
發行首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的收益，扣除承銷折扣和佣金後的淨額
    
-
      
59,234
  
支付股權獎勵的預扣税款
    
(449
)
        
分發給會員
    
(1,520
)
    
(4,206
)
融資活動提供的現金淨額
    
79,255
      
58,374
  
現金淨變動
    
19,329
      
9,476
  
期初現金和限制性現金
    
68,153
      
11,492
  
期末現金和限制性現金
  
$
87,482
    
$
20,968
  
                 
補充現金流披露
                
支付利息的現金
  
$
2,996
    
$
6,187
  
繳納所得税的現金
    
7,480
      
-
  
                 
非現金項目
                
由賣方提供資金的收購價格應付票據
  
$
2,056
    
$
-
  
收購價格由或有對價出資
    
5,482
      
-
  
購買由長期債務提供資金的財產和設備
    
1,280
      
625
  
未支付的應計要約成本
    
-
      
600
  

9
目錄表
Onewater Marine Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.
公司描述和陳述依據
 
業務描述

Onewater Marine Inc.(“OneWater Inc.”)公司於2019年4月3日在特拉華州註冊成立，是One Water Marine Holdings，LLC(“OneWater LLC”)的全資子公司。根據於2020年2月11日重組為控股公司架構，以促進首次公開發售(“發售”)及相關交易，以開展OneWater LLC及其附屬公司 (連同OneWater Marine Inc.，“本公司”)的業務，OneWater Inc.為控股公司，其唯一重大資產為OneWater LLC的股權。OneWater LLC於2014年根據特拉華州法律成立為有限責任公司，是One Water Assets&Operations(“OWAO”)及其全資子公司的母公司。
 
該公司是美國最大的遊艇零售商之一。該公司主要從事新船和二手船、摩托車、拖車、船舶零部件和配件的零售、經紀和服務，並在某些地點提供滑行和倉儲設施。本公司還與第三方貸款人和保險公司為客户安排相關的船艇融資、保險和延期服務合同。 截至2021年3月31日，該公司在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、肯塔基州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、北卡羅來納州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州共經營69家門店。
 
經營業績通常會受到季節性變化的影響。對產品的需求通常在本財年的第三季度和第四季度最高，因此，收入 通常預計在這兩個季度會更高。總體經濟狀況和消費者支出模式可能會對公司的經營業績產生負面影響。不利的地方、地區、國家或全球經濟發展、全球公共衞生問題(包括新冠肺炎疫情)或不確定性可能會減少消費者支出，並對公司業務產生不利影響。消費者在非必需品上的支出也可能會因為消費者信心水平下降而下降，即使當前的經濟狀況在其他方面是有利的。公司經營門店所在地區的經濟狀況，特別是東南部地區的經濟狀況，可能會對公司的整體經營業績產生重大影響 。公司裁員、颶風和其他風暴等惡劣天氣、環境條件和其他事件等本地影響可能會對公司在某些市場和某些時期的運營產生不利影響。任何長期的不利經濟狀況或消費者信心低迷都可能對公司的業務產生負面影響。
 
截至2021年和2020年3月31日止三個月，本公司十大品牌的新船銷售額分別約佔總銷售額的41.1%和42.6%，分別佔截至2021年和2020年3月31日的六個月總銷售額的39.8%和37.6%，成為本公司的主要供應商。其中，包括旗下品牌Malibu、Axis、Cobalt、Purchage、Maverick、Hewes、Cobia和 Pathfinder在內的Malibu Boats，Inc.在截至2021年和2020年3月31日的三個月中分別佔綜合營收的17.0%和16.9%，在截至2021年和2020年3月31日的六個月中分別佔綜合營收的15.7%和16.2%。正如行業中的典型情況，本公司與大多數製造商簽訂了可續簽的年度經銷商協議，每一份協議都規定有權在特定地理區域內銷售各種品牌和型號的船隻。這些協議或上述協議的任何變更或 出於任何原因，或競爭、法規或營銷實踐(包括返點或獎勵計劃)的變更，都可能對運營結果產生不利影響。二手船 通常是從公司購買船的零售客户提供的折價產品。
 
合併原則
 
作為OneWater LLC的唯一管理成員，OneWater Inc.經營和控制OneWater LLC的所有業務和事務，並通過OneWater LLC及其子公司One Water 資產和運營、South Shore Assets and Operations、Bosun的資產和運營、Singleton Assets and Operations、傳奇資產和運營、南佛羅裏達資產和運營以及中西部資產和運營(統稱為 “子公司”)開展業務。因此，OneWater Inc.合併了OneWater LLC及其子公司的財務業績，並報告了與OneWater LLC不屬於OneWater Inc.的部分單位(“OneWater LLC Units”)相關的非控股權益，這將減少OneWater Inc.A類股東的淨收益(虧損)。截至2021年3月31日，OneWater Inc.擁有OneWater LLC 72.9%的經濟權益。
 
財務報表編制基礎
 
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的中期財務報表 ，其中不包括該會計準則要求的年度財務報表的所有信息和附註。未經審計的簡明合併財務報表應與OneWater Inc.截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度報告一併閲讀。所有調整都已反映在這些未經審計的簡明合併財務報表中，這些調整僅包括被認為是公允列報所必需的正常經常性調整。

10
目錄表
所有公司間交易已在合併中取消。此外，為符合當前的列報方式，所附未經審計的 簡明合併財務報表對以前報告的金額進行了某些重新分類。公司按會計年度運營，會計年度的第一天是10月1日，截止到9月30日的年度的最後一天。 此外，由於淨收益和全面收益之間沒有差別，所有對全面收益的引用都被排除在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中。 此外，由於淨收益和全面收益之間沒有區別，所有對全面收益的引用都被排除在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中。
 
如上所述，本公司是OneWater LLC的唯一管理成員，併合並了OneWater LLC及其子公司。發行前的財務報表已進行調整 以合併以前獨立的實體進行列報。因此，在發售完成之前，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括OneWater LLC及其子公司的歷史財務狀況和經營業績。在發售完成後的一段時間內，財務狀況和經營業績包括本公司及其子公司的財務狀況和經營業績，並報告與OneWater LLC單位中不屬於OneWater Inc.的部分相關的非控股權益 。
 
新冠肺炎大流行
 
在2020年3月的最後兩週，公司開始看到新冠肺炎全球大流行對其業務的影響。根據地方政府和衞生官員的指導，我們 在截至2020年9月30日的財年中暫時關閉或裁減了某些部門和地點的人員。該公司在其每個地點都實施了清潔和社交距離技術。根據 當前環境，該公司的銷售團隊成員正在為某些客户提供虛擬庫存和/或私人演示，無論是在家中還是在看水時。對公司合併財務報表的持續時間和相關影響目前尚不確定，這場流行病，包括新冠肺炎在某些地理區域的死灰復燃，可能會對公司未來的運營業績產生負面影響。該公司正在監控和評估情況，並準備對業務產生影響，包括安全運營門店的能力、獲取庫存的能力和客户需求。

2.
重要會計政策摘要

金融工具的公允價值
 
公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、其他應付賬款以及應計費用和債務。現金、應收賬款、 應付賬款以及其他應付賬款和應計費用的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。債務的賬面價值接近其公允價值，這是由於債務協議的利率與類似到期日和信用質量的債務協議的當前市場利率接近 。
 
盤存
 
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。使用特定的識別方法來確定新船和二手船庫存的成本。在評估成本或可變現淨值的較低 時，公司會考慮船齡、品牌的歷史銷售情況以及當前的市場狀況。零部件成本採用加權平均成本法確定。
 
商譽和其他可識別的無形資產
 
商譽和無形資產按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)核算。350，“無形資產-商譽及其他”(“ASC 350”)，規定所收購業務的淨資產(包括其他可識別無形資產)的成本超出公允價值的部分計入商譽。商譽是指未單獨確認和單獨確認的業務合併中收購的其他資產所產生的運營協同效應和未來經濟利益 的資產。
 
可識別的無形資產由與該公司已完成的收購相關的商號組成。本公司已確定商號具有無限期壽命，因為沒有 經濟、合同或其他因素限制其使用壽命，只要經銷商集團使用商號，商號就有望創造價值，因此不受攤銷的影響。
 
銷售税
 
公司對非免税客户的所有銷售收取銷售税，並將全部金額匯至對特定銷售交易徵收銷售税並與其同時徵收銷售税的州 。該公司的會計政策是從銷售收入和成本中排除徵收並匯給各州的税款。
 
收入確認
 
當所有權轉讓給 客户時，收入從銷售新船和二手船(包括二手船、經紀、寄售和批發)賺取的產品和佣金中確認，這通常是在接受或交付給客户時確認的。在接受或交付時，客户能夠指導使用，並在該時間獲得基本上所有的好處。我們是 新、舊、寄售和批發銷售收入的委託人，這些收入按銷售總價記錄。關於經紀交易，我們在交易中作為代理，因此手續費或佣金是按淨額記錄的 。

11
目錄表
零件和服務業務(船的維護和修理)的收入隨着服務的進行而隨時間的推移而記錄下來。履行此履約義務將創建一項資產，該資產沒有 其他用途，並且在我們的合同協議中存在可強制執行的履約付款權利。每項船舶維護和維修服務都是一項單一的履約義務，包括與該服務相關的部件和人工 。船隻維護和維修的付款通常在服務完成後支付，通常在合同開始後一年或更短的時間內完成。截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司記錄的合同 預付費用資產和其他流動資產分別為370萬美元和150萬美元。當維修 訂單完成並向客户開具發票時，與維修和維護服務相關的合同資產將轉移到應收款。
 
倉儲和碼頭運營的遞延收入在服務完成後，在合同期限內以直線方式確認。通過各種第三方金融機構和保險公司為客户安排融資、保險 和延長保修合同的收入在相關船隻出售時確認。我們不直接為客户購買遊艇、摩托車或拖車提供資金。我們 是這筆交易的代理，因此佣金是按淨額記錄的。根據我們的協議，如果客户提前取消、預付或違約此類貸款或保險合同，第三方金融機構和保險公司可能會向我們 退還交易價格的一部分。我們根據我們在償還或違約方面的歷史經驗為這些扣款預留資金。截至2021年3月31日的未經審計簡明合併財務報表中，按存儲容量使用計費並不重要。
 
合同負債包括碼頭和倉儲業務的遞延收入以及客户存款，並在公司未經審計的精簡 綜合資產負債表中歸類為客户存款。在我們履行相關銷售訂單並將船舶控制權移交給客户之前，從客户那裏收到的押金將被記錄為負債。截至2021年3月31日的三個月和六個月的客户存款活動如下：
 
(千美元)
  
三個月
截至3月
31, 2021
    
六個月
截至3月
31, 2021
  
期初合同責任
  
$
23,386
    
$
17,280
  
期初餘額中包括的合同負債確認的收入
    
(14,844
)
    
(16,300
)
因收到現金而增加，扣除當期收入中確認的金額
    
30,853
      
38,415
  
終止合同責任
  
$
39,395
    
$
39,395
  
 
下表列出了截至2021年3月31日的三個月和六個月以及截至2020年3月31日的三個月和六個月的收入確認時間百分比。

   
三
月份
截至3月
31, 2021
    
三
月份
截至3月
31, 2020
  
在某一時間點轉移的貨物和服務
    
94.5
%
    
95.3
%
隨時間轉移的商品和服務
    
5.5
%
    
4.7
%
總收入
    
100.0
%
    
100.0
%

   
六個月
截至3月
31, 2021
    
六個月
截至3月
31, 2020
  
在某一時間點轉移的貨物和服務
    
93.9
%
    
94.1
%
隨時間轉移的商品和服務
    
6.1
%
    
5.9
%
總收入
    
100.0
%
    
100.0
%

所得税
 
OneWater Inc.是一家公司，因此需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。我們按照資產負債法核算所得税，這要求 確認合併財務報表中所列事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。在此方法下，我們根據資產和負債的賬面價值和計税基準之間的差額 確定遞延税項資產和負債，並使用預期差額將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和 負債的影響在頒佈日期所在期間的收入中確認。我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營業績。
 
OneWater LLC被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此其應税收入不繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，OneWater LLC成員在其美國聯邦所得税申報單上申報的應納税所得額中，他們各自所佔份額需 繳納美國聯邦所得税。

12
目錄表
當扣除時間、扣除金額或扣除有效性存在不確定性時，本公司會調整財務報表，以 僅反映那些更有可能持續的納税狀況。符合這一標準的職位是根據50%以上可能實現的最大收益來衡量的。與所得税相關的利息和罰金 包括在合併經營報表的所得税收益(準備金)中。

收到的供應商考慮事項
 
從供應商收到的對價按照FASB會計準則彙編330“庫存”(“ASC 330”)入賬。 根據ASC 330，基於累計銷售量和採購量的製造商激勵措施在金額可能且可合理估計的情況下被記錄為庫存成本和相關銷售成本的減少。
 
預算的使用
 
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。估計和假設 會定期審核，任何修訂的影響都會在確定需要的期間反映在合併財務報表中。隨附的未經審計簡明綜合財務報表中作出的重大估計包括但不限於與庫存減值有關的估計、與無形資產和長期資產有關的某些假設以及與業務運營相關的費用應計。
 
段信息
 
截至2021年3月31日和2020年9月30日，該公司只有一個經營部門，即海運零售。海運零售部分包括零售船艇經銷商，提供新船和二手船的銷售、安排金融和保險產品、提供維修和保養服務以及提供與海運相關的零部件和配件。海運零售業務擁有離散的財務信息，並由公司首席運營決策者(“CODM”)定期 審核，以評估業績和分配資源。該公司已確定其首席執行官為首席運營官。本公司已確定其海運零售經營分部為其報告單位，亦為須報告分部。
 
3.
新會計公告
 
作為一家“新興成長型公司”(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
 
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)。此更新要求組織在資產負債表中確認租賃資產和租賃負債 並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後開始的上市公司年度報告期，以及這些年度期間內的中期。作為EGC，本公司已 選擇在非上市公司生效日期後採用ASU 2016-02，從2021年12月15日之後的年度報告期開始，到2022年12月15日之後的財年內的過渡期。本公司目前正在評估這一聲明對其綜合財務報表、相關披露和財務報告內部控制的影響。本公司計劃在2023財年採用ASU 2016-02，鑑於公司門店目前的租賃協議， 預計採用ASU 2016-02將對綜合資產負債表產生重大影響。根據目前的評估，預計大部分 經營租賃承諾將遵守新的指導方針，並在採納時確認為經營租賃負債和使用權資產，從而導致綜合資產負債表上記錄的資產和負債大幅增加。該公司正在繼續進行評估，可能會確定這一標準將對合並財務報表和相關披露以及財務報告的內部控制產生的額外影響。
 
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度“金融工具-信貸損失”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求實體報告金融 工具和其他承諾的“預期”信貸損失，以發放信貸，而不是目前的“已發生損失”模式。報告日持有的這些金融資產的預期信貸損失將基於歷史經驗、當前狀況和 合理且可支持的預測。這一ASU還將要求加強披露與估計信用損失以及信用質量所用的重大估計和判斷有關的信息。ASU 2016-13適用於上市公司從2019年12月15日開始的 年報期間，以及這些年報期間內的過渡期。作為EGC，本公司已選擇在私營公司生效日期之後採用ASU 2016-13，從2022年12月15日之後的年度 報告期開始，包括該年度期間內的過渡期。公司目前正在評估這一標準將對合並財務報表產生的影響。該公司計劃在2024財年 採用ASU 2016-13。
 
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12“所得税(主題740)-簡化所得税的會計處理”。本公告適用於2020年12月15日以後開始的上市公司年報 期間，以及該年報期間內的過渡期。作為EGC，本公司選擇採用生效日期後的公告，從2021年12月15日之後開始的年度報告期 開始，到2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。公司目前正在評估這一標準將對合並財務報表產生的影響。本公司計劃 在2023財年通過該公告。

13
目錄表
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號“參考利率改革”，為受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡影響的公司提供臨時可選指導。該指南為應用GAAP提供了某些權宜之計和例外，以便在修改合同、套期保值關係和將LIBOR作為基準利率的其他交易時減輕潛在的會計負擔 。該指導意見自發布之日起生效，截止日期為2022年12月31日。該公司目前正在評估倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡和這一ASU對公司財務報表的影響。
 
4.
收購
 
收購的經營結果自收購日起包括在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中。收購的收購價 根據收購日的估計公允價值分配給可識別的有形資產和無形資產，超出的部分分配給商譽。根據收購會計方法，收購價格 根據現有信息分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。有形資產和假定負債的估值是初步的，因為收購受到某些 慣例結算和結算後調整的影響。

湯姆·喬治遊艇集團(Tom George Yacht Group)收購
 
2020年12月1日，我們收購了湯姆·喬治遊艇集團(“TGYG”)在佛羅裏達州的兩個地點的幾乎所有資產。TGYG加強了公司在佛羅裏達州西海岸的業務，並擴大了新船和二手船銷售，以及遊艇經紀、服務和零部件。購買價格為1,020萬美元，其中820萬美元在成交時支付，210萬美元通過支付給賣方的票據融資，利息為 年利率5.5%。票據自結算日起三年一次性付清，每季度付息一次。
 
下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值，包括因 交易而記錄的商譽：
 
購置的資產和承擔的負債彙總表
  
(千美元)
  
有形資產
  
$
5,794
  
可識別無形資產
    
2,940
  
商譽
    
6,854
  
承擔的負債
    
(5,341
)
購買總價
  
$
10,247
  
 
沃克海運集團收購
 
2020年12月31日，我們收購了沃克海運集團(“沃克”)在佛羅裏達州的五個地點的幾乎所有資產。此次收購增強了該公司在佛羅裏達州西南海岸的業務，並擴大了新船和二手船的銷售，以及金融和保險服務、服務和零部件。收購價格為3720萬美元，成交時支付3180萬美元，預計支付或有 對價550萬美元。估計或有對價是溢價的一部分，取決於收購後調整後EBITDA實現某些增長。收購或有對價是根據估計的收購後調整後EBITDA的加權 平均預測確定的，並基於公司收購的歷史經驗以及當前對行業的預測。收購或有對價的最低支付金額為20萬美元 。溢價的最高額度是不受限制的。
 
下表彙總了收購日收購資產的初步估計公允價值，包括因交易而記錄的商譽：
 
購置資產彙總表
  
(千美元)
  
有形資產
  
$
503
  
可識別無形資產
    
8,230
  
商譽
    
28,511
  
購買總價
  
$
37,244
  

收購Roscioli遊艇中心
 
2020年12月31日，我們在佛羅裏達州東南部的一個地點收購了Roscioli遊艇中心(“Roscioli”)的幾乎所有資產。此次收購擴大了該公司在遊艇類別中的業務，並擴大了該公司的服務和維修服務。作為收購的一部分，我們收購了相關的房地產和水上滑板。收購價格為4550萬美元，在成交時支付。

14
目錄表
下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值，包括因 交易而記錄的商譽：
 
購置的資產和承擔的負債彙總表
  
(千美元)
  
財產和設備
  
$
41,300
  
其他有形資產
    
88
  
可識別無形資產
    
1,530
  
商譽
    
2,993
  
承擔的負債
    
(365
)
購買總價
  
$
45,546
  

在截至2021年3月31日的三個月和六個月的業績中，這些收購分別為我們的綜合收入貢獻了3070萬美元和3280萬美元，為我們的 所得税支出前收入貢獻了330萬美元和340萬美元。與收購相關的成本包括在交易成本中，主要涉及法律、會計、估值和其他費用，這些費用直接計入隨附的 綜合經營報表中的運營，截至2021年3月31日的三個月和六個月分別發生40萬美元和60萬美元。
 
以下未經審計的備考摘要顯示了截至2020年3月31日的三個月和六個月以及截至2021年3月31日的六個月的合併信息，就好像所有收購都發生在2019年10月1日一樣 ：

   
截至三個月
2020年3月31日
  
   
(千美元)
  
   
(未經審計)
  
預計收入
  
$
218,884
  
預計淨收入
  
$
5,653
  
 
   
截至六個月
2021年3月31日
    
截至六個月
2020年3月31日
  
   
(千美元)
  
   
(未經審計)
  
預計收入
  
$
585,943
    
$
404,519
  
預計淨收入
  
$
47,542
    
$
4,666
  

商號的公允價值是通過對交易商集團的預期未來現金流進行貼現，使用第3級投入估算的。預測的現金流包含某些固有的不確定性， 包括重要的估計和假設，包括用於計算預計現金流的收入增長率和未來營業利潤率、資本支出、加權平均資本成本、未來經濟和市場狀況 以及公司認為合理的其他市場數據。
 
我們預計，幾乎所有與已完成收購相關的商譽都可以在聯邦所得税方面扣除。

5.
盤存
 
庫存包括以下內容：

(千美元)
  
三月三十一號，
2021
    
9月30日，
2020
  
新船
  
$
157,380
    
$
120,012
  
二手船
    
16,615
      
21,262
  
在製品、零部件和附件
    
12,094
      
8,850
  
   
$
186,089
    
$
150,124
  

15
目錄表
6.
商譽和其他可識別的無形資產
 
該公司在第四財季每年審查減值商譽，如果事件或情況表明減值可能已經發生，則更頻繁地審查商譽。在評估商譽減值時，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，差額將代表所需商譽減值金額。如果報告單位的盈利大幅下降，或其中一項或多項投入出現 變化而導致估值降低，則可能導致報告單位的賬面價值超過其公允價值，從而要求本公司記錄商譽減值。截至2021年3月31日， 根據我們最新的分析，我們通過定性評估確定，我們報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。因此，我們不需要執行 定量商譽減值測試。

(千美元)
  
商譽
  
截至2020年9月30日的餘額
  
$
113,059
  
截至2021年3月31日的6個月內獲得的商譽
    
38,358
  
截至2021年3月31日的餘額
  
$
151,417
  
 
可識別的無形資產由與該公司已完成的收購相關的商號組成。本公司已確定商號具有無限期壽命，因為沒有 經濟、合同或其他因素限制其使用壽命，只要經銷商集團使用商號，商號就有望創造價值，因此不受攤銷的影響。財務報表風險 存在於可識別無形資產因可識別資產公允價值減少而減值的程度。截至2021年3月31日，根據我們最新的分析，我們通過定性評估確定， 我們可識別無形資產的公允價值不太可能低於其賬面價值。因此，我們不需要進行量化的可識別無形資產減值測試。
 
(千美元)
  
可識別的
無形資產
  
截至2020年9月30日的餘額
  
$
61,304
  
在截至2021年3月31日的六個月內收購的可識別無形資產
    
12,700
  
截至2021年3月31日的餘額
  
$
74,004
  
 
7.
應付票據-樓層平面圖
 
該公司與多家銀行保持着持續的海產品批發庫存融資計劃。該計劃由富國銀行商業分銷金融公司(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，“Wells Fargo”)管理。於2020年12月10日，本公司訂立經修訂及重訂的第六次存貨融資協議(“存貨融資安排”)第二修正案，將某些合規報告由每週改為 月。可獲得的最高借款金額、利率和協議終止日期保持不變。庫存融資工具用於購買新的和二手庫存(船、發動機和拖車)。截至2021年3月31日和2020年9月30日，該設施的未償還餘額分別為1.838億美元和1.24億美元。
 
新船和租賃單位的利息是使用一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上2.75%至5.00%的適用保證金計算的，具體取決於 庫存的年齡。如果LIBOR低於2.96%，則在計算利率時加25個基點。二手船的利息按新船利率加0.25%計算。富國銀行將按供應商發票價格的100.0為新船、發動機和拖車提供融資。截至2021年3月31日，新庫存的庫存融資工具利率為3.11%至5.36%，二手庫存的利率為3.36%至5.61%。截至2020年9月30日， 庫存融資工具的新庫存利率為3.15%至5.40%，二手庫存利率為3.40%至5.65%。截至2021年3月31日和2020年9月30日，可用的借款能力分別為2.087億美元和2.685億美元。
 
庫存融資機制有協議中規定的某些金融和非金融契約。財務契約包括遵守最高資金 債務與EBITDA比率(如庫存融資機制中的定義)以及最低固定費用覆蓋率(如庫存融資機制中的定義)的要求。此外，某些非金融契約可能會限制公司 出售資產(不包括正常業務過程中的庫存)、進行某些合併和收購、產生額外債務以及支付現金股息或分派等的能力。截至2021年3月31日，公司遵守所有 公約。
 
庫存融資工具的抵押品主要包括我們通過庫存融資工具融資的庫存和相關資產，包括應收賬款、銀行賬户和前述收益，不包括應付給真實銀行的定期票據的抵押品。

16
目錄表
8.
長期債務和信用額度

長期債務包括以下內容：

(千美元)
  
2021年3月31日
    
2020年9月30日
  
應付給Truist Bank的定期票據，擔保利率為2.75%，2021年3月31日和2020年9月30日分別為3.0%。票據要求每季度本金 從2021年3月31日開始支付，2025年7月22日全額償還
  
$
108,625
    
$
80,000
  
應付給信託銀行的循環票據，金額最高可達3000萬美元
    
-
      
-
  
應付予商用車輛貸款人的票據，以車輛價值作抵押，年利率由0.0%至8.9%不等。該票據要求 每月分期付款，本金和利息從100美元到5600美元不等，直至2027年3月
    
3,275
      
2,454
  
付予中央海事服務公司的票據，無抵押，年息5.5%。該票據要求每月支付利息，本金將於2022年2月1日到期。
    
2,164
      
2,164
  
付給Tom George Yacht Sales，Inc.的票據，無抵押，年息5.5%。票據要求每季度支付一次利息，本金將於2023年12月1日到期。
    
2,056
      
-
  
應付海洋藍色遊艇銷售的票據，無抵押，年息5.0%。這張票據要求每季度支付一次利息，本金 氣球付款將於2022年2月1日到期
    
1,920
      
1,920
  
應付予Slalom Shop，LLC的無抵押票據，年息5.0%。該票據要求每季度支付一次利息，本金 氣球付款將於2021年12月1日到期。
    
1,271
      
1,271
  
付給博森海運公司的無抵押票據，年利率為4.5%。該票據要求每年支付利息，氣球付款截止日期為2021年6月1日
   
1,227
      
1,227
  
付給Rebo，Inc.的票據，無抵押，年息5.5%。該票據要求每年支付利息，氣球付款截止日期為2021年4月1日
   
1,000
      
1,000
  
付給Lab Marine，Inc.的票據，無抵押，年利率為6.0%。這張票據已全額償還。
    
-
      
1,500
  
未償債務總額
    
121,538
      
91,536
  
較少電流部分
    
(13,995
)
    
(7,419
)
債務發行成本中未攤銷部分較少
    
(2,464
)
    
(2,140
)
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本的當期部分
  
$
105,079
    
$
81,977
  

付給真實銀行的定期票據以公司及其子公司的某些不動產和動產(包括某些股本)為抵押。抵押品不包括通過庫存融資融資的本公司子公司的庫存和某些其他資產。信貸協議須遵守與維持最低固定費用覆蓋率 比率和最高綜合槓桿率有關的某些財務契約。信貸協議還包含非金融契約和限制性條款，其中包括限制本公司產生額外債務、轉讓或處置其所有資產、進行某些投資、貸款或付款以及與關聯公司進行某些交易的能力。截至2021年3月31日，該公司遵守了所有公約。
 
17
目錄表
9.
股東權益和會員權益
 
基於股權的薪酬

我們維持OneWater Marine Inc.綜合激勵計劃(LTIP)計劃，以激勵向OneWater Inc.及其子公司和 附屬公司提供服務的個人。LTIP規定，OneWater Marine Inc.(“董事會”)董事會或其委員會可隨時酌情授予(1)股票期權、(2)股票增值權、(3)限制性 股票、(4)限制性股票單位、(5)股票獎勵、(6)股息等價物、(7)其他基於股票的獎勵、(8)現金獎勵、(9)替代獎勵和(10)業績獎勵。根據LTIP 可根據激勵性股票期權(通常是符合守則第422節要求的股票期權)發行的預留供發行的股票總數為1,503,902股。LTIP目前並將繼續由董事會管理，除非 董事會選舉一個董事會委員會來管理LTIP。A類普通股在獎勵到期或被取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止的情況下，不交付股票(包括沒收限制性股票獎勵)，以及為支付獎勵的行使價或履行與獎勵有關的扣繳義務而扣留的股票，將根據長期投資協議下的其他獎勵再次可供交付。
 
在截至2021年3月31日的六個月內，董事會批准授予58,566個基於業績的限制性股票單位，佔目標獎勵的100%。基於業績的 限制性股票單位為接受者提供了一個機會，根據我們在2021財年的業績(與董事會確定的目標業績目標進行比較)，獲得一定數量的普通股股票。根據績效目標的實現情況， 實際獲得的單位數可能在目標單位數的0%到200%之間。基於業績的限制性股票單位從2022年10月1日開始分成三個等額的年度分期付款。歸屬後，每個基於業績的限制性股票單位相當於一股公司普通股。基於業績的限制性股票單位的補償成本基於我們普通股在緊接授予前的日期 的收盤價以及本公司對業績實現的可能性和水平的評估，並在三年歸屬期內按分級確認。截至2021年3月31日，公司估計績效目標的完成率為150%，因此在截至2021年3月31日的三個月和六個月分別記錄了20萬美元和30萬美元與績效獎勵相關的費用。
 
在截至2021年3月31日的6個月中，董事會批准了114,665個基於時間的限制性股票單位的授予。25,622個限制性股票單位於2021年10月1日完全歸屬，其餘的89,043個限制性股票單位從2021年9月30日開始分四個等額的年度分期付款。
 
下表進一步彙總了截至2021年3月31日的6個月與限制性股票單位相關的活動：
 
   
限制性股票單位獎
  
   
股份數量
    
加權平均
授予日期公允價值
($)
  
在2020年9月30日未授權
    
301,643
    
$
15.78
  
獲頒
    
202,514
      
23.43
  
既得
    
(75,895
)
    
15.70
  
沒收
    
-
      
-
  
未歸屬於2021年3月31日
    
428,262
    
$
19.41
  

限制性股票單位的補償成本以我們普通股在緊接授予前一天的收盤價 為基礎，並在適用的歸屬期間以直線方式確認。在截至2021年3月31日的三個月和六個月，公司分別確認了110萬美元和220萬美元的補償費用。截至2021年3月31日，與未償還股權獎勵相關的未確認補償支出總額為570萬美元，公司預計將在1.6年的加權平均期內確認。
 
我們在授予基於業績的限制性股票單位和基於時間的限制性股票單位後，發行我們A類普通股的股票。這些股票由我們授權發行， 非已發行普通股。此外，在限制性股票單位的歸屬方面，我們回購了相當於員工所得税預扣金額的一部分已發行股票。
 
投資者表決權認股權證
 
2016年10月28日，公司發行了25,000份OneWater LLC普通單位權證，以換取100萬美元。普通單位認股權證自發行之日起有十年的有效期，在某些情況下， 為持有人提供了五年後或可能更早的看跌期權。權證持有人保留了OneWater LLC的全部投票權。由於普通單位認股權證可在持有人 選擇時以現金結算，因此普通單位認股權證的公允價值計入認股權證負債。與此次發行相關的是，高盛公司及其某些附屬公司(“高盛”)和比克曼集團(“比克曼”) 在行使認股權證時收到了2,148,806個OneWater LLC單位。

本公司聘請第三方估值專家協助管理層對普通單位認股權證的公允價值進行估值。因此，認股權證負債是根據不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入(第3級)入賬的。在得出普通單位權證的公允價值時，估值同時考慮了市場法和貼現現金流方法 。如前所述，普通單位認股權證是就OneWater LLC普通單位的發售行使的，因此截至2020年9月30日和2021年3月31日不存在認股權證責任。本公司 於截至2020年3月31日止六個月確認收入80萬美元，此公允價值變動在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中記錄為權證負債的公允價值變動。
 
18
目錄表
非控股權益
 
與是次發售有關，博信資產及營運及南岸資產及營運的前擁有人分別獲得290,466股及306,199股A類普通股 ，以交出其各自25.0%的所有權權益。因此，前所有者的少數股權在2019年10月1日至2020年2月10日(發行前 )期間被記錄為非控股權益。
 
如附註1所述，OneWater Inc.合併OneWater LLC及其附屬公司的財務業績，並報告與OneWater LLC單位持有人(“OneWater單位持有人”)擁有的OneWater LLC 部分相關的非控股權益。OneWater LLC所有權權益的變化，而OneWater Inc.保留其控股權益，將作為股權交易入賬。未來OneWater LLC部門的直接交換 將導致所有權變更，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。截至2021年3月31日，OneWater Inc.擁有OneWater LLC 72.9%的經濟權益，OneWater Unit持有者擁有剩餘的27.1%。
 
分配
 
在截至2021年3月31日的6個月中，該公司向OneWater單位持有人分發了某些允許的税款。
 
每股收益
 
A類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法是將OneWater公司應佔的淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。 截至2020年3月31日的三個月和六個月，計算的每股收益是從2020年2月11日到2020年3月31日，也就是上市之後的一段時間。稀釋後每股收益是通過將所有 潛在攤薄股票計算出來的。
 
在2020年2月11日之前沒有已發行的A類或B類普通股，因此沒有公佈該日期之前任何時期的每股收益信息。
 
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月每股收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)：

每股收益：
  
三個月
截至3月31日，
2021
    
三個月
截止到3月31日，
2020
  
分子：
            
OneWater Inc.的淨收入
  
$
20,475
    
$
1,085
  
                 
分母：
                
加權-用於計算每股基本淨收入的不受限制的已發行普通股的平均數
    
10,901
      
6,088
  
稀釋證券的影響：
                
限制性股票單位
    
270
      
-
  
攤薄加權平均-用於計算攤薄每股收益的A類流通股的加權平均數
    
11,171
      
6,088
  
                 
A類普通股每股收益-基本
  
$
1.88
    
$
0.18
  
A類普通股每股收益-稀釋後
  
$
1.83
    
$
0.18
  

19
目錄表
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月每股收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)：

每股收益：
  
截至六個月
2021年3月31日
    
截至六個月
2020年3月31日
  
分子：
            
OneWater Inc.的淨收入
  
$
28,263
    
$
1,085
  
                 
分母：
                
加權-用於計算每股基本淨收入的不受限制的已發行普通股的平均數
    
10,838
      
6,088
  
稀釋證券的影響：
                
限制性股票單位
    
245
      
-
  
攤薄加權平均-用於計算攤薄每股收益的A類流通股的加權平均數
    
11,083
      
6,088
  
                 
A類普通股每股收益-基本
  
$
2.61
    
$
0.18
  
A類普通股每股收益-稀釋後
  
$
2.55
    
$
0.18
  
 
B類普通股不分享公司的收益(虧損)，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股每股基本收益和稀釋後每股收益 沒有單獨列報。
 
以下數量的加權平均潛在稀釋性股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為計入此類潛在稀釋性 股票的影響在轉換時將是反稀釋性的(以千計)：
 
   
截至三個月
2021年3月31日
    
截至三個月
2020年3月31日
  
B類普通股
    
4,108
      
8,462
  
限售股單位
    
143
      
127
  
     
4,251
      
8,589
  

   
截至六個月
2021年3月31日
    
截至六個月
2020年3月31日
  
B類普通股
    
4,154
      
8,462
  
限售股單位
    
173
      
127
  
     
4,327
      
8,589
  
 
員工購股計劃
 
在2021年2月23日舉行的公司2021年股東年會(“年會”)上，公司股東批准了OneWater Marine Inc.2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃於2021年1月13日(“採納日期”)由董事會批准並通過，但須經股東在年度會議上批准。ESPP的生效日期為2021年2月23日，除非提前終止，否則ESPP將在收養日期的 20週年當天到期。ESPP將由董事會管理，或由董事會委託其管理的一個或多個委員會管理。
 
ESPP使符合條件的員工能夠通過參與不同的發售階段，以折扣價購買公司A類普通股的股票。ESPP旨在根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第423節將 定為員工股票購買計劃。根據ESPP，最多可發行299,505股公司A類普通股，但須受ESPP中規定的某些調整的影響。在ESPP期限內的每個財年的第一天(從10月1日開始，至9月30日結束)，根據ESPP可能發行的A類普通股的數量將 增加至少等於(I)採用日流通股的1%，或(Ii)管理人為該 財年的年度增加而確定的較少數量(包括零)的股票數量。在任何單一期權期間，可授予任何單一參與者的A類普通股的數量將受到該計劃中規定的某些限制。截至2021年3月31日，還沒有根據ESPP 提供期限。
 
20
目錄表
10.
附屬公司的可贖回優先權益

2016年9月1日，本公司組織了OWAO。截至2016年9月30日，OWAO尚未獲得資金。OneWater LLC與高盛和Beekman一起，將其大部分資產(包括運營其所有零售業務的子公司)貢獻給OWAO，以換取10萬個普通股。此外，作為交易的一部分，OWAO向高盛和Beekman發行了6.8萬個OWAO優先股。優先權益的規定回報率為10.0% ，並且沒有超過規定回報的利潤分配。優先權益不可兑換，但可能已在五年後由持有人贖回，或在某些觸發事件後按面值加應計 利息贖回。

本公司已將可贖回優先權益分類為綜合資產負債表中的臨時權益。發行可贖回優先權益的折扣從發行之日起至發行日五週年期間增加至保留的 共同權益作為股息。2020年2月11日，關於此次發行，OWAO使用8920萬美元現金全額贖回了高盛和Beekman持有的 子公司的優先權益。截至2020年3月31日止三個月，本公司錄得與附屬公司可贖回優先權益相關的發行成本折價及攤銷增加110萬美元 ，其中包括加快贖回日未償還的剩餘貼現及發行成本餘額。

11.
所得税

該公司是一家公司，因此需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。OneWater LLC出於美國聯邦税收的目的以及在大多數州和地方 司法管轄區被視為直通實體。因此，OneWater LLC的成員，包括本公司，有責任為他們各自在OneWater LLC應納税所得額中的份額繳納聯邦和州所得税。

在截至2021年3月31日的三個月和六個月中，我們每個月的有效税率為17.6%，與法定税率不同，主要是由於分配給非控股權益的收益。

該公司確認遞延税項資產的程度取決於它認為這些資產更有可能變現的程度。在作出這樣的決定時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據 ，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營業績。根據我們的累計收益歷史和預測的未來應税收入來源，我們相信我們將在未來完全變現我們的遞延税項資產。本公司並無計入估值津貼。

截至2021年3月31日，本公司尚未確認任何不確定的税務頭寸、罰款或利息，因為管理層已得出結論，不存在此類頭寸。本公司目前不需要在任何美國或州司法管轄區進行任何納税年度的所得税 審計。

應收税金協議
 
關於此次發售，本公司與OneWater LLC的若干所有者簽訂了應收税款協議(“應收税款協議”)。截至2021年3月31日和2020年9月30日，我們在應收税金協議下的負債分別為1,790萬美元和1,560萬美元，佔美國聯邦政府計算的現金淨節省的85%，OneWater Inc.預計在未來幾年實現的州和地方所得税和特許經營税 由於OneWater Inc.根據行使贖回權或贖回權(各自的定義見經修訂和重述的有限責任公司協議(“OneWater LLC協議”))收購OneWater LLC單位而導致的税基的某些提高和歸因於計入利息的某些税收優惠。
 
對未來應納税所得額的預測涉及重大判斷。實際應税收入可能與我們的估計不同，這可能會嚴重影響我們在應收税金協議下的能力。我們已 確定，根據應收税款協議，我們很可能能夠利用我們所有的遞延税項資產；因此，我們已根據應收税款協議記錄了一項負債，該負債與我們 可能因OneWater Inc.根據行使贖回權或贖回權收購OneWater LLC Units而導致的計入利息的某些税基增加和某些税收優惠而實現的税收節省有關(每項負債均為 如果我們確定這些遞延税項資產在未來的使用可能性不大，我們根據應收税金協議應支付的金額的估計將會減少。在此 方案中，減少應收税金協議下的負債將為我們的合併運營報表帶來好處。

12.
或有事項和承付款
 
經營租約
 
本公司在截至2021年和2020年3月31日的三個月內分別錄得租金支出390萬美元和310萬美元，在截至2021年和2020年3月31日的六個月內分別錄得700萬美元和610萬美元的租金支出。該公司根據期限超過一年的不可撤銷經營租賃協議租賃某些設施和設備，這些租賃協議將在不同日期到期，直至2037年。

21
目錄表
收購或有對價
 
截至2021年3月31日，該公司已記錄了2021財年收購的或有對價估計，金額為550萬美元。收購或有對價負債 根據不可觀察和對整體公允價值計量(第3級)重要的輸入進行會計處理。截至2021年3月31日的估計或有對價餘額記入未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他長期負債 。
 
截至2020年9月30日，該公司記錄了2019財年收購的或有對價估計為550萬美元。收購或有對價負債 已根據不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入入賬(第3級)。應變期於2020年12月1日結束，最終支付金額為590萬美元 ，於2020年12月29日支付。截至2020年9月30日的估計或有對價餘額在未經審計的簡明綜合資產負債表中計入其他應付款和應計費用。在截至2021年3月31日的6個月中，40萬美元的費用記錄在未經審計的簡明綜合經營報表中，用於對或有對價的調整。
 
索賠和訴訟
 
本公司以被告或原告的身份參與各種法律程序。由於其性質，此類法律程序包含固有的不確定性，包括但不限於法院裁決、受影響各方之間的談判和其他行動。管理層評估該等或有事項的損失或收益的可能性，並應計負債和/或酌情披露相關情況。 管理層認為，針對本公司的未決訴訟、糾紛或索賠如果做出不利決定，不太可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。 此外，根據本公司對目前已知的各種索賠類型的審查，沒有跡象表明存在超過應計金額的重大合理可能損失。本公司目前預計任何已知的索賠 不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。然而，任何事情的結果都無法確切預測，如果一個或多個目前已知或未來出現的問題得到不利的解決 ，可能會對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

13.
關聯方交易
 
根據董事會批准的協議，我們在零售產品的同時，從與 公司普通成員有關聯的某些實體購買了庫存。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，根據這些安排產生的採購總額分別為2130萬美元和870萬美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，採購總額分別為3640萬美元和1950萬美元 。
 
根據董事會批准的協議，與本公司普通成員有關聯的某些實體收取商業物業租金。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，根據這些安排產生的總支出分別為50萬美元和40萬美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，支出總額分別為110萬美元和100萬美元。
 
根據董事會批准的協議，本公司從與本公司普通成員有關聯的某些實體和個人收取貨物和服務費用。根據這些安排，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的費用總額分別為130萬美元和30萬美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月的費用總額分別為140萬美元和40萬美元。
 
根據董事會批准的協議，本公司向與本公司普通成員有關聯的某些實體和個人支付貨物和服務。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，根據這些安排記錄的總付款分別為10萬美元和20萬美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月分別為10萬美元和40萬美元。 包括在這些金額中以及與我們的應付票據平面圖融資相關的，我們的首席執行官在截至2020年3月31日的三個月和六個月分別獲得了0.1美元和30萬美元的擔保費。為他與此安排相關的 個人擔保。
 
在上述交易中，截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司在應收賬款中分別到期5851美元和10萬美元。
22
目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

管理層對財務狀況的探討與分析
運營成本和結果
 
除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是OneWater Marine Inc.及其合併子公司。以下 討論和分析應與隨附的財務報表和相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期 業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於上述“關於前瞻性聲明的警示聲明”中討論的因素，以及我們於2020年12月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下的描述，所有這些因素都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的 前瞻性事件可能不會發生。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。
 
概述
 
我們相信，我們是美國最大和增長最快的高端休閒遊艇零售商之一，在10個州擁有69家門店，24家經銷商集團。我們的經銷商 集團位於東南、墨西哥灣沿岸、大西洋中部和東北部極具吸引力的市場，包括德克薩斯州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州和俄亥俄州，這些州合計構成了海運零售支出排名前二十的州中的七個。我們相信，在我們運營的15個市場中，有12個市場的高端遊艇銷量處於市場領先地位。在2020財年，我們售出了10,100多艘新船和二手船， 我們認為其中約40%賣給了以舊換新或以其他方式與我們建立了合作關係的客户。我們龐大的規模、多樣化的庫存、獲得優質船用品牌的渠道和有意義的經銷商集團 品牌資產相結合，使我們能夠提供始終如一的專業體驗，這反映在我們的回頭客數量和同店銷售額的增長上。
 
我們成立於2014年，由Singleton Marine和Legendary Marine合併而成，名為One Water Marine Holdings，LLC(簡稱OneWater LLC)，創建了一個 集體擁有和運營19家門店的海洋零售平臺。自2014年合併以來，我們通過20次收購總共收購了49家額外的門店。截至2021年3月31日，我們的投資組合由24個不同的本地和地區經銷商集團組成。 因此，根據門店數量和售出的遊艇總數，我們相信我們是美國最大、增長最快的高端休閒遊艇零售商之一。雖然我們已在選定的 市場機會主義地開設了新門店，但我們相信，在經濟上和運營上通常更有效的是收購現有門店，這些門店擁有經驗豐富的員工和久負盛名的聲譽。
 
船商市場高度分散，在全國擁有4000多家門店。大多數競爭對手的遊艇零售商都是由擁有三家或更少門店的當地企業主經營的。 儘管我們的規模很大，但我們在行業總銷售額中所佔的比例還不到2%。我們的規模和業務模式使我們能夠充分利用我們的大量庫存，為消費者提供找到符合其偏好(例如，型號、型號、顏色、配置和其他選項)的遊艇的能力，並在幾天內交付遊艇，同時提供個性化的銷售體驗。與其他獨立零售商相比，我們能夠在相對較高的盈利水平下運營，這是因為我們 在我們的門店羣中分配支持資源，專注於高利潤率的產品和服務，利用平面圖融資，並提供許多獨立零售商無法比擬的核心後臺功能。我們力求在每個船運市場和我們參與的產品細分市場中成為總市場佔有率最高的船艇零售商。如果不是這樣，我們將評估收購其他當地零售商，以增加我們的銷售額，增加 個額外的品牌，或者為我們提供更多的高素質人員。

新冠肺炎的影響
 
新冠肺炎疫情及其相關影響，包括對美國經濟和休閒活動的限制，已經並可能繼續對我們的運營和財務狀況產生重大影響。我們非常重視員工的安全和福祉，並遵守世界衞生組織(WHO)、疾病控制和預防中心(CDC)以及聯邦、州或地方當局發佈的指導方針，在截至2020年9月30日的財年中，我們關閉或裁減了某些地點的員工。我們在每個地點都實施了清潔和社交距離技術。鑑於目前的環境 ，我們的銷售團隊成員與客户充分接觸，為他們提供虛擬的庫存和/或私密(在家或水上)展示，同時我們的服務部門正在努力交付船隻 並保持客户在水中。
 
新冠肺炎疫情及其相關影響可能會繼續幹擾我們的員工、承包商、客户、供應商和其他業務合作伙伴履行我們和 各自在我們業務運營方面的責任和義務的能力。到目前為止，我們沒有遇到任何嚴重的庫存短缺，但由於新冠肺炎的流行和整個行業銷售額的普遍增加，整個行業的供應鏈都受到了限制。新冠肺炎大流行及其對供應鏈、運營和消費者需求等方面的影響，可能會導致嚴重的短缺。
 
2020年4月1日，我們的執行管理團隊選擇承擔減薪，以應對新冠肺炎的影響。此外，董事會決定放棄現金薪酬，為期 個月。然而，鑑於需求趨勢，我們董事和高管團隊的現金薪酬和薪酬(視情況而定)已於2020年7月3日恢復到COVID之前的水平，我們的董事和高管 管理團隊收到了相當於他們減薪的一次性現金支付。

23
目錄表
雖然我們繼續關注新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，但我們截至2021年3月31日的三個月和六個月的財務業績表明，事實證明，儘管疫情帶來了挑戰，但我們所有地區和整個產品線的支出都非常有彈性，因為家庭越來越關注社交距離較遠的户外娛樂活動，推動了銷售額的大幅增長。
 
儘管與截至2020年3月31日的三個月和六個月相比，新冠肺炎疫情沒有對我們截至2021年3月31日的三個月和六個月的財務狀況產生不利影響，但新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響仍然不確定，並取決於各種因素，包括長期經濟低迷的存在和程度、COVID19在某些地理區域的死灰復燃、 新變種病毒的出現、消費者需求以及安全合法運營我們門店的能力。

影響我們業績的趨勢和其他因素
 
收購
 
我們是一家收購欲極強的公司。自2014年Singleton Marine和Legendary Marine合併以來，我們已經通過20家經銷商集團收購，額外收購了49家門店。我們的 團隊仍然專注於在航海文化濃厚的地區擴大我們的經銷商，提升客户體驗，併為我們的股東創造價值。
 
我們在船運行業有着廣泛的收購記錄，並相信我們已經建立了以誠實和公平的方式對待賣家和他們的員工的聲譽。我們 通常保留被收購經銷商的管理團隊和名稱。我們相信，這種做法保留了被收購經銷商在當地市場的客户關係和商譽。我們相信，我們的聲譽和規模使我們成為想要出售業務的船商的首選買家。到目前為止，我們100%的採購都來自入站詢價，而且隨着時間的推移，我們收到的年度詢價數量一直在不斷增加。我們的 戰略是以誘人的EBITDA倍數收購門店，然後提高同店銷售額，同時受益於降低成本的協同效應。從歷史上看，我們通常以不到4.0倍的EBITDA收購經銷商集團，按往績 12個月計算，並相信我們將能夠在這一範圍內繼續進行有吸引力的收購。
 
在截至2021年3月31日的6個月中，我們完成了以下交易：


 •
2020年12月1日，湯姆·喬治遊艇集團(Tom George Yacht Group)在佛羅裏達州擁有兩家分店

•
2020年12月31日，沃克海洋集團在佛羅裏達州擁有五家分店

•
2020年12月31日，佛羅裏達州一個地點的Roscioli遊艇中心

截至2021年3月31日的六個月內，收購的總收購價格為9300萬美元，以現金8550萬美元支付，其餘750萬美元由估計的550萬美元收購或有對價和210萬美元的應付賣方票據提供資金。在截至2021年3月31日的三個月裏，這些收購為我們的綜合收入貢獻了3070萬美元，為我們的所得税前收入貢獻了330萬美元 。包括在我們截至2021年3月31日的六個月的業績中，這些收購為我們的綜合收入貢獻了3280萬美元，為我們的 所得税支出前收入貢獻了340萬美元。與收購相關的成本包括在交易成本中，主要涉及法律、會計和估值費用，這些費用直接計入截至2021年3月31日的三個月和六個月的 運營綜合報表中的運營費用，金額分別為40萬美元和60萬美元。

一般經濟狀況
 
總體經濟狀況和消費者支出模式可能會對我們的經營業績產生負面影響。不利的地方、地區、國家或全球經濟發展或不確定性，包括新冠肺炎疫情的不利經濟影響或長期的經濟低迷，可能會減少消費者支出，並對我們的業務產生不利影響。 消費者在非必需品上的支出也可能由於消費者信心水平下降而下降，即使當前的經濟狀況在其他方面是有利的。我們經營門店的地區(特別是東南部)的經濟狀況可能會對我們的整體經營結果產生重大影響。 當地影響，如公司裁員和惡劣天氣(如颶風和其他風暴)、環境狀況、全球公共衞生問題和事件可能會對我們在某些市場和某些時期的運營產生不利影響 。任何長期的不利經濟狀況或消費者信心低迷都可能對我們的業務產生負面影響。
 
在2007年開始的經濟衰退期間，我們的業務受到了重大影響。這段時期的消費者支出疲軟和低迷的經濟狀況對我們的經營業績產生了重大的負面影響 。為了應對這些情況，我們減少了庫存採購，關閉了某些門店，並減少了員工人數。此外，為了應對經濟低迷，我們增加了對二手房銷售、零部件和維修服務以及金融和保險服務的關注。因此，我們在不到24個月的時間裏就超過了衰退前的銷售水平。雖然我們相信我們採取的措施顯著降低了經濟低迷對業務的影響，但我們不能保證在未來經濟低迷的情況下也會出現類似的結果。此外，我們無法預測不利的經濟或行業狀況(包括新冠肺炎疫情導致的經濟低迷)出現的時間或持續時間，也無法預測它們可能在多大程度上對我們的運營業績產生不利影響。

24
目錄表
儘管過去的經濟狀況對我們的經營業績產生了不利影響，但我們相信，我們有能力以一種使我們大幅超越行業並 獲得市場份額的方式做出迴應。我們相信，我們奪取這樣的市場份額的能力使我們能夠使我們的零售戰略與客户的願望保持一致。我們預計，無論市場狀況如何，我們的核心優勢(包括零售和收購戰略)將使我們能夠在增長機會出現時利用 。
 
我們如何評估我們的運營
 
收入
 
我們擁有多元化的收入來源，包括新船銷售、二手船銷售、F&I產品、維修和維護服務以及零部件。儘管在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，非船舶銷售對收入的貢獻分別約為10.3%和10.0%，在截至2021年和2020年3月31日的六個月中，非船舶銷售對收入的貢獻分別約為10.6%和10.7%，但由於這些 產品和服務線的毛利率較高，截至2021年和2020年3月31日的三個月，非船舶銷售對毛利潤的貢獻分別為25.6%和29.8%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月中，毛利潤分別佔26.7%和30.4%。 在經濟週期的不同階段，消費者行為可能會遠離新船；然而，我們處於有利地位，可以從二手船、維修和維護服務以及零部件和配件的收入中受益，這些收入在經濟不確定時期都有歷史上的增長。我們通過以新船和二手船的折價、從消費者手中購買的船、經紀交易、寄售銷售和 批發銷售來實現二手銷售。我們還在不同地區和經銷商類型(如淡水和鹹水)之間實現業務多元化，以減少季節性因素的影響。除了季節性，收入和經營業績還可能受到經濟狀況逐季變化、製造商激勵計劃、不利天氣狀況以及其他我們無法控制的發展的重大影響 。

毛利
 
我們計算毛利的方法是收入減去銷售成本。銷售成本包括為產品支付的實際金額、服務成本(主要是人工)、從製造商到我們零售店的運輸成本和供應商對價。毛利不包括折舊和攤銷，這在我們的綜合營業報表中單獨列報。
 
毛利率
 
我們的整體毛利率隨我們的收入組合而變化。銷售利潤率相當的新船和二手船通常會導致毛利率低於我們的非船銷售 。因此，當非船舶銷售收入佔總收入的百分比增加時，我們預計我們的整體毛利率將會增加。
 
銷售、一般和行政費用
 
銷售、一般和行政(‘SG&A’)費用主要包括工資和基於獎勵的薪酬、廣告、租金、保險、水電費和其他常規運營費用 。我們成本結構的一部分是可變的(如銷售佣金和獎勵薪酬)，或可控的(如廣告)，我們相信這使我們能夠適應零售環境的長期變化 。我們通常評估我們的可變費用、銷售費用和所有其他SG&A費用合計佔總收入的百分比。
 
同店銷售額
 
我們在同店的基礎上評估我們收入的有機增長。我們認為，我們在同店基礎上的評估是比較財務結果的重要指標， 提供了相關信息來評估我們的業績。在我們所有的店鋪運營第十三個月結束時，新的和收購的門店有資格納入可比門店基數，收入只包括 同一門店基期的相同月份。在現有市場內搬遷的門店在所有時期都保持在可比門店基礎上。此外，與已關閉門店相關的金額不包括在每個比較基數 期間。由於同店銷售額可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這一指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它的實用性。
 
調整後的EBITDA
 
我們將經調整EBITDA定義為扣除利息支出-其他、所得税支出、折舊和攤銷及其他(收入)支出前的淨收益，並進一步調整以消除認股權證負債公允價值變化、或有對價損失、債務清償損失和交易成本等項目的影響 。有關更多信息以及調整後EBITDA與淨收入(根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標)的對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準的比較”。
 
收購摘要
 
我們在下面討論的時期之間的經營結果的可比性自然受到我們在這些時期內完成的收購的影響。我們還在持續 評估和進行收購，如果收購完成，將繼續影響我們財務業績的可比性。雖然我們預計未來將繼續增長和戰略性收購，但我們的 收購可能與我們的歷史業績具有重大不同的特點，這種經濟差異可能會影響我們未來運營業績與歷史業績的可比性。

25
目錄表
2021財年收購
 

 •
從2020年12月1日起，我們收購了湯姆·喬治遊艇銷售公司(Tom George Yacht Sales，Inc.)，這是一家總部位於佛羅裏達州的提供全方位服務的海運零售商，擁有兩家門店。
 

 •
從2020年12月31日起，我們收購了沃克海運集團(Walker Marine Group，Inc.)，這是一家總部位於佛羅裏達州的提供全方位服務的海運零售商，擁有5家門店。
 

 •
從2020年12月31日起，我們收購了位於佛羅裏達州的Roscioli遊艇中心公司，這是一家提供全方位服務的碼頭和遊艇設施，包括相關的房地產和水上滑板。
 
我們將上述2021財年的收購統稱為“2021收購”。2021年的收購反映在我們自收購之日起截至2021年3月31日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合運營報表 中。

影響我們未來運營結果與歷史運營結果可比性的其他因素
 
由於下面描述的原因，我們以下討論的歷史財務結果可能無法與我們未來的財務結果相比較。
 

 •
OneWater Inc.作為一家公司，需繳納美國聯邦、州和地方所得税。我們的會計前身OneWater LLC過去和現在都被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税 ，因此通常不需要繳納實體層面的美國聯邦所得税。相反，與其應税收入有關的納税義務將轉嫁給其成員。因此，可歸因於我們前任的財務數據 不包含美國聯邦所得税或任何州或地區的所得税撥備。OneWater Inc.在截至2021年3月31日的6個月中，按估計的24.1%的混合法定税率繳納美國聯邦、州和地方税。OneWater Inc.在2020年2月11日至2020年3月31日(上市後的第二段時間)期間，按估計的混合法定税率繳納美國聯邦、州和地方税，税率為24.3%。
 

 •
隨着我們進一步實施適用於擁有公開交易股權證券的公司的控制、流程和基礎設施，我們很可能會產生相對於 歷史時期的額外SG&A費用。請參閲“發行後税收和上市公司成本”。
 
我們未來的業績將取決於我們有效管理合並業務和執行業務戰略的能力。

26
目錄表
經營成果
 
截至2021年3月31日的三個月，而截至2020年3月31日的三個月
 
   
在這三個月裏
截至2021年3月31日
    
在這三個月裏
截至2020年3月31日
              
   
金額
    
收入的百分比
    
金額
    
收入的百分比
    
$CHANGE
    
%變化
  
   
(千美元)
  
收入
                                    
新船
  
$
239,654
      
72.7
%
  
$
132,719
      
69.9
%
  
$
106,935
      
80.6
%
二手船
    
56,082
      
17.0
%
    
38,186
      
20.1
%
    
17,896
      
46.9
%
金融保險收入
    
11,789
      
3.6
%
    
8,083
      
4.3
%
    
3,706
      
45.8
%
服務、部件和其他
    
22,086
      
6.7
%
    
10,975
      
5.8
%
    
11,111
      
101.2
%
總收入
    
329,611
      
100.0
%
    
189,963
      
100.0
%
    
139,648
      
73.5
%
                                                 
毛利
                                                
新船
    
52,507
      
15.9
%
    
24,465
      
12.9
%
    
28,042
      
114.6
%
二手船
    
13,534
      
4.1
%
    
6,843
      
3.6
%
    
6,691
      
97.8
%
金融保險
    
11,789
      
3.6
%
    
8,083
      
4.3
%
    
3,706
      
45.8
%
服務、部件和其他
    
10,956
      
3.3
%
    
5,193
      
2.7
%
    
5,763
      
111.0
%
毛利總額
    
88,786
      
26.9
%
    
44,584
      
23.5
%
    
44,202
      
99.1
%
                                                 
銷售、一般和行政費用
    
48,348
      
14.7
%
    
32,383
      
17.0
%
    
15,965
      
49.3
%
折舊及攤銷
    
1,378
      
0.4
%
    
791
      
0.4
%
    
587
      
74.2
%
交易成本
    
368
      
0.1
%
    
2,925
      
1.5
%
    
(2,557
)
    
-87.4
%
                                                 
營業收入
    
38,692
      
11.7
%
    
8,485
      
4.5
%
    
30,207
      
356.0
%
                                                 
利息支出-平面圖
    
330
      
0.1
%
    
2,525
      
1.3
%
    
(2,195
)
    
-86.9
%
利息支出-其他
    
1,215
      
0.4
%
    
2,457
      
1.3
%
    
(1,242
)
    
-50.5
%
其他費用(收入)，淨額
    
5
      
0.0
%
    
52
      
0.0
%
    
(47
)
    
-90.4
%
所得税前收入費用
    
37,142
      
11.3
%
    
3,451
      
1.8
%
    
33,691
      
976.3
%
所得税費用
    
6,550
      
2.0
%
    
472
      
0.2
%
    
6,078
      
1287.7
%
淨收入
    
30,592
      
9.3
%
    
2,979
      
1.6
%
    
27,613
      
926.9
%
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
    
-
              
103
              
(103
)
    
-100.0
%
減去：One Water Marine Holdings，LLC非控股權益的淨收入
    
10,117
              
1,791
              
8,326
      
464.9
%
One Water Marine Inc.的淨收入。
  
$
20,475
            
$
1,085
            
$
19,390
      
1787.1
%
 
收入
 
總體而言，截至2021年3月31日的三個月，收入增加了1.396億美元，增幅為73.5%，從截至2020年3月31日的三個月的1.9億美元增加到3.296億美元。在截至2021年3月31日的三個月中，同店銷售產生的收入 與截至2020年3月31日的三個月相比增長了57.4%，這是由於所有船運類別的銷售額都有所增加，以及金融和保險以及 服務、零部件和其他銷售額的增加。收入的增長主要是由於售出的遊艇數量以及新船和二手船的平均售價都有所增加。總營收增加了1.396億美元，原因是同店銷售額增加了1.083億美元，而不符合納入同店銷售基礎的門店增加了3140萬美元。在我們擁有的 門店運營的第13個月結束時，新的和收購的門店有資格納入可比門店基礎，收入僅包括同一門店基期的相同月份。截至2021年3月31日，我們在2021財年收購了8家門店。我們在2020財年沒有進行任何 收購。
 
新船
 
在截至2021年3月31日的三個月裏，新船收入增加了1.069億美元，增幅為80.6%，從截至2021年3月31日的三個月的132.7美元增至2.397億美元。增長 主要歸功於我們強勁的同店銷售額增長。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的單位銷售額比截至2020年3月31日的三個月增長了約26.4%，平均單價增長了約42.9%。我們認為，銷量增加的主要原因是新冠肺炎大流行期間轉向户外休閒活動，以及對之前收購的經銷商繼續進行運營改善。平均銷售價格上漲的部分原因是所售遊艇品牌和型號的組合，以及遊艇功能和技術的產品改進(這仍然是消費者需求的驅動力)，以及 供需力量，因為新冠肺炎疫情減緩了製造商的補充速度，為我們在銷售週期中提供了更大的籌碼。
 
二手船
 
截至2021年3月31日的三個月，二手船收入增加了1790萬美元，增幅為46.9%，從截至2020年3月31日的三個月的3820萬美元增至5610萬美元。我們以不同類型的銷售安排(例如，以舊換新、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和大小的二手船，這會導致平均銷售價格出現週期性和季節性波動。二手船銷售 截至2021年3月31日的三個月，由於整個行業的供應限制，二手船銷售數量下降了2.7%。我們受益於平均單價39.4%的增長，這主要是由於二手產品的組合，在此期間銷售的品牌和車型的 構成，以及全行業的供應限制推高了價格。

27
目錄表
金融保險收入
 
我們通過各種第三方金融機構和保險公司向客户安排金融和保險產品，包括融資、保險和延長保修合同，從而獲得收入。截至2021年3月31日的三個月，金融保險收入增加了370萬美元，增幅為45.8%，從截至2020年3月31日的三個月的810萬美元增至1180萬美元。增長 主要是由於新船和二手船收入增加，這主要歸因於我們的同店銷售額增長和2021年的收購。我們仍然非常專注於在整個經銷商網絡中改善金融和保險產品的銷售，並在收購的經銷商集團和現有門店實施最佳實踐。金融和保險產品在截至2021年3月31日的三個月中佔總收入的比例從截至2020年3月31日的三個月的4.3%下降到3.6%，這主要是由於2021年的收購以及服務、零部件和其他收入佔我們總收入的增加。由於金融和保險收入是以費用為基礎的，我們不會產生任何相關的銷售成本 。金融保險收入是扣除相關費用後的淨額，包括因客户提前取消貸款或保險合同而收回的費用。
 
服務、部件和其他
 
截至2021年3月31日的三個月，服務、零部件和其他收入增加了1,110萬美元，增幅為101.2%，從截至2020年3月31日的3個月的1,100萬美元增至2,210萬美元。 服務、零部件和其他收入的增長主要是由於我們增加了新船和二手船銷售產生的輔助銷售，我們同店銷售增長的銷售以及2021年收購的影響。
 
毛利
 
總體而言，截至2021年3月31日的三個月，毛利潤增加了4420萬美元，增幅為99.1%，從截至2020年3月31日的三個月的4460萬美元增至8880萬美元。這一增長 主要是由於我們同店銷售額的整體增長，所售船型的組合和規模的轉變，公司對動態定價的關注，服務、零部件和其他銷售、財務和保險的增長，以及 對滿足客户需求的重視。由於下列因素，截至2021年3月31日的三個月的整體毛利率增長了340個基點，從截至2020年3月31日的三個月的23.5%增加到26.9%。
 
新船
 
截至2021年3月31日的三個月，新船毛利增加了2,800萬美元，增幅為114.6%，從截至2021年3月31日的3個月的2,450萬美元增至5,250萬美元。新船 截至2021年3月31日的三個月，毛利潤佔新船收入的比例為21.9%，而截至2020年3月31日的三個月為18.4%。新船毛利率和毛利率的增長主要是由於 在截至2021年3月31日的三個月中，銷售的船型號的組合和大小發生了變化，最近收購的地點的利潤率概況以及新船庫存供應減少造成的新船毛利率的擴大。
 
二手船
 
截至2021年3月31日的三個月，二手船毛利潤增加了670萬美元，增幅為97.8%，從截至2020年3月31日的三個月的680萬美元增至1350萬美元。二手毛利潤的增長 主要是由於我們的同店銷售增長和2021年的收購導致了二手收入的增長。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，二手船毛利佔二手船收入的百分比分別為24.1%和17.9%。我們以不同類型的銷售安排(例如，以舊換新、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和大小的二手船，這可能會 導致二手船毛利佔收入的百分比出現週期性和季節性波動。在截至2021年3月31日的三個月中，與截至2020年3月31日的三個月相比，對於每種不同的銷售安排，我們的二手銷售毛利 都出現了增長。利潤率也受到截至2021年3月31日的三個月市場上二手庫存供應減少的推動。
 
金融和保險
 
截至2021年3月31日的三個月，金融保險毛利潤增加了370萬美元，增幅為45.8%，從截至2020年3月31日的三個月的810萬美元增至1180萬美元。 財務和保險收入是以費用為基礎的收入，我們不承認銷售的增量成本。
 
服務、部件和其他
 
截至2021年3月31日的三個月，服務、零部件及其他毛利增加了580萬美元，增幅為111.0%，從截至2021年3月31日的三個月的520萬美元增至1,100萬美元。服務、零部件和其他毛利潤的增長主要是由我們的同店銷售增長以及2021年收購的影響推動的。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，服務、零部件和其他毛利潤佔 服務、零部件和其他收入的百分比分別為49.6%和47.3%。這一增長是由於毛利潤更多地轉向利潤率更高的 服務工作，銷售的產品和提供的服務的組合的結果。此外，由於需求增加，我們的服務技術人員使用率也有所提高，從而提高了利潤率。
 
銷售、一般和行政費用
 
截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了1600萬美元，增幅為49.3%，從截至2020年3月31日的三個月的3240萬美元增加到4830萬美元。這一增長主要是由於為支持收入和毛利潤的整體增長而產生的費用。銷售、一般和行政費用增加了1530萬美元，銷售和管理費用減少了50萬美元，固定費用增加了120萬美元。銷售、一般和行政費用佔收入的比例分別從截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的17.0%降至14.7%。 銷售、一般和行政費用佔收入的百分比減少，主要是因為公司有能力利用其現有的費用結構來支持收入的增加， 以及與船展取消相關的銷售費用的減少。

28
目錄表
折舊及攤銷
 
截至2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用增加了60萬美元，增幅為74.2%，達到140萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為80萬美元。 與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加，主要是因為我們2021年收購的財產和設備增加了。

交易成本
 
與截至2020年3月31日的三個月的290萬美元相比，截至2021年3月31日的三個月的交易成本減少了260萬美元，降幅為87.4%，降至40萬美元，這主要是由於截至2020年3月31日的三個月與此次發行相關確認的230萬美元的費用無法資本化。
 
營業收入
 
在截至2021年3月31日的三個月裏，運營收入增加了3,020萬美元，增幅為356.0%，達到3,870萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為850萬美元。增長的主要原因是，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的毛利潤增加了4420萬美元，但同期銷售、一般 和行政費用增加了1600萬美元，部分抵消了這一增長。
 
利息支出-平面圖
 
利息支出-下限計劃在截至2021年3月31日的三個月減少220萬美元，或86.9%，至30萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為250萬美元。 這主要是由於利率下降，我們從製造商和銀行獲得的利息援助增加，以及截至2021年3月31日，我們第六次修訂和重新修訂的 庫存融資協議(“庫存融資工具”)的未償還借款比2020年3月31日減少了1.105億美元。
 
利息支出-其他
 
利息支出-其他減少120萬美元，或50.5%，至截至2021年3月31日的三個月的120萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為250萬美元 主要是由於2020年7月22日償還了我們的期限和轉賬信貸安排(定義如下)以及加入了提供更優惠利率的再融資信貸安排(定義如下)。
 
其他費用(收入)，淨額
 
在截至2021年3月31日的三個月裏，其他費用降至4881美元，而截至2020年3月31日的三個月為51492美元。

所得税費用
 
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的所得税支出增加了610萬美元，這主要是由於OneWater Inc.作為一家公司在截至2021年3月31日的整個三個月的所得税支出、發售和納税前收益比發售後的截至2020年3月31日的三個月增加了3370萬美元 。此外，由於B類普通股被交換為A類普通股(根據OneWater LLC協議的條款)，分配給OneWater公司的所得税支出前綜合收益的比例增加， 產生了更高的所得税支出。
 
淨收入
 
截至2021年3月31日的三個月，淨收入增加了2760萬美元，達到3060萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為300萬美元。這一增長 主要歸因於截至2021年3月31日的三個月的毛利潤比2020年3月31日增加了4420萬美元。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月銷售、一般和行政費用增加了1600萬美元，所得税支出增加了610萬美元，部分抵消了這一增長。

29
目錄表
截至2021年3月31日的6個月，而截至2020年3月31日的6個月
 
   
在過去的六個月裏
截至2021年3月31日
    
在過去的六個月裏
截至2020年3月31日
              
   
金額
    
收入的百分比
    
金額
    
收入的百分比
    
$CHANGE
    
%變化
  
   
(千美元)
  
收入
                                    
新船
  
$
391,482
      
72.0
%
  
$
235,571
      
68.5
%
  
$
155,911
      
66.2
%
二手船
    
94,662
      
17.4
%
    
71,257
      
20.7
%
    
23,405
      
32.8
%
金融保險收入
    
17,752
      
3.3
%
    
12,408
      
3.6
%
    
5,344
      
43.1
%
服務、部件和其他
    
39,798
      
7.3
%
    
24,425
      
7.1
%
    
15,373
      
62.9
%
總收入
    
543,694
      
100.0
%
    
343,661
      
100.0
%
    
200,033
      
58.2
%
                                                 
毛利
                                                
新船
    
81,803
      
15.0
%
    
41,362
      
12.0
%
    
40,441
      
97.8
%
二手船
    
21,662
      
4.0
%
    
12,048
      
3.5
%
    
9,614
      
79.8
%
金融保險
    
17,752
      
3.3
%
    
12,408
      
3.6
%
    
5,344
      
43.1
%
服務、部件和其他
    
20,005
      
3.7
%
    
10,955
      
3.2
%
    
9,050
      
82.6
%
毛利總額
    
141,222
      
26.0
%
    
76,773
      
22.3
%
    
64,449
      
83.9
%
                                                 
銷售、一般和行政費用
    
83,208
      
15.3
%
    
60,688
      
17.7
%
    
22,520
      
37.1
%
折舊及攤銷
    
2,341
      
0.4
%
    
1,551
      
0.5
%
    
790
      
50.9
%
交易成本
    
568
      
0.1
%
    
3,362
      
1.0
%
    
(2,794
)
    
-83.1
%
或有對價損失
    
377
      
0.1
%
    
-
      
0.0
%
    
377
          
                                                 
營業收入
    
54,728
      
10.1
%
    
11,172
      
3.3
%
    
43,556
      
389.9
%
                                                 
利息支出-平面圖
    
1,250
      
0.2
%
    
5,184
      
1.5
%
    
(3,934
)
    
-75.9
%
利息支出-其他
    
2,139
      
0.4
%
    
4,310
      
1.3
%
    
(2,171
)
    
-50.4
%
認股權證負債的公允價值變動
    
-
      
0.0
%
    
(771
)
    
-0.2
%
    
771
      
-100.0
%
其他(收入)費用，淨額
    
(89
)
    
0.0
%
    
65
      
0.0
%
    
(154
)
    
-236.9
%
所得税前收入費用
    
51,428
      
9.5
%
    
2,384
      
0.7
%
    
49,044
      
2057.2
%
所得税費用
    
9,061
      
1.7
%
    
472
      
0.1
%
    
8,589
      
1819.7
%
淨收入
    
42,367
      
7.8
%
    
1,912
      
0.6
%
    
40,455
      
2115.8
%
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
    
-
              
350
              
(350
)
    
-100.0
%
減去：One Water Marine Holdings，LLC非控股權益的淨收入
    
14,104
              
477
              
13,627
      
2856.8
%
One Water Marine Inc.的淨收入。
  
$
28,263
            
$
1,085
            
$
27,178
      
2504.9
%
 
收入
 
總體而言，截至2021年3月31日的六個月，營收增加了2.0億美元，增幅為58.2%，從截至2020年3月31日的六個月的3.437億美元增至5.437億美元。與截至2020年3月31日的六個月相比，截至2021年3月31日的六個月來自同店銷售的收入 增長了48.7%，這主要是由於新船和二手船的平均售價上升，售出的船型組合 以及售出的新船數量增加。由於我們增加了同店銷售額，總收入增加了1.661億美元，來自不符合納入同店銷售基礎的門店的收入增加了3390萬美元。新的和收購的 門店在我們所有的門店運營的第十三個月結束時，有資格納入可比門店基礎，收入僅包括同一門店基期的相同月份。截至2021年3月31日，我們在2021財年收購了8家門店。我們在2020財年沒有進行任何收購。
 
新船
 
截至2021年3月31日的6個月，新船收入從截至2021年3月31日的6個月的235.6美元增加到3.915億美元，增幅為1.559億美元，增幅為66.2%。這一增長是我們在12個月期間同店銷售額增長和2021年收購導致的單位銷售額增加的 結果。在截至2021年3月31日的6個月中，我們的單位銷售額比截至2020年3月31日的6個月增長了27.9%，平均單價增長了29.9%。我們認為，銷量增加的主要原因是新冠肺炎大流行期間轉向户外休閒活動，以及繼續對之前收購的經銷商進行 運營改進。平均銷售價格上漲的部分原因是所售遊艇品牌和型號的組合，以及遊艇功能和技術的產品改進，這仍然是消費者需求的驅動力，以及供需力量，因為新冠肺炎疫情減緩了製造商的補充，為我們在銷售週期中提供了更大的籌碼。
 
二手船
 
截至2021年3月31日的6個月，二手船收入增加了2340萬美元，增幅為32.8%，從截至2020年3月31日的6個月的7130萬美元增至9470萬美元。我們以不同類型的銷售安排(例如，折價、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和大小的二手船，這會導致平均銷售價格出現週期性和季節性波動。由於整個行業的供應限制，截至2021年3月31日的六個月，二手船銷售數量下降了4.8%。在截至2021年3月31日的六個月裏，每套二手房的平均銷售價格上漲了33.8%，這主要是由於 二手產品的組合以及在此期間銷售的品牌和車型的構成，以及全行業的供應限制推高了價格。

30
目錄表
金融保險收入
 
我們通過各種第三方金融機構和保險公司向客户安排金融和保險產品，包括融資、保險和延長保修合同，從而獲得收入。截至2021年3月31日的6個月，金融保險收入增加了530萬美元，增幅為43.1%，從截至2020年3月31日的6個月的1,240萬美元增至1,780萬美元。這一增長主要是由於同店銷售額的增長和2021年收購帶來的額外收入。我們仍然非常專注於在整個經銷商網絡中提高金融和保險產品的銷售，並在收購的經銷商集團和現有門店實施最佳 實踐。截至2021年3月31日的6個月，金融保險產品佔總收入的比例略有下降，從截至2020年3月31日的6個月的3.6%降至3.3%。 金融和保險收入是按費用計算的，因此我們不會產生任何相關的銷售成本。金融和保險收入是扣除相關費用後的淨額，包括因客户提前取消貸款或保險合同而收回的費用。
 
服務、部件和其他
 
截至2021年3月31日的6個月，服務、零部件及其他收入增加了1,540萬美元，增幅為62.9%，從截至2020年3月31日的6個月的2,440萬美元增至3,980萬美元。 服務、零部件及其他收入的增長主要是因為我們的新船和二手船銷售增加所產生的輔助銷售，以及我們2021年收購的影響。
 
毛利
 
總體而言，截至2021年3月31日的六個月，毛利潤增加了6440萬美元，增幅為83.9%，從截至2020年3月31日的六個月的7680萬美元增至1.412億美元。這一增長 主要是由於我們同店銷售額的整體增長，主要是由於新船和二手船銷售、服務、零部件和其他銷售的增長，公司對動態定價的關注以及金融和保險收入的增加 。毛利潤的增長也是2021年收購導致門店數量增加的結果。由於以下因素，截至2021年3月31日的6個月的總體毛利率增長了370個基點，從截至2020年3月31日的6個月的22.3%增至26.0%。
 
新船
 
截至2021年3月31日的6個月，新船毛利增加了4,040萬美元，增幅為97.8%，從截至2020年3月31日的6個月的4,140萬美元增至8,180萬美元。截至2021年3月31日的6個月，新船毛利佔新船收入的比例為20.9%，而截至2020年3月31日的6個月為17.6%。新船毛利率和毛利率的增長主要是由於 銷售船型的組合和大小發生了變化，最近收購的地點的利潤率概況，以及截至2021年3月31日的六個月新船庫存供應減少造成的新船毛利率的擴大。
 
二手船
 
截至2021年3月31日的6個月，二手船毛利潤增加了960萬美元，增幅為79.8%，從截至2020年3月31日的6個月的1200萬美元增至2170萬美元。二手船毛利潤的增長 主要是由於我們的同店銷售增長和我們2021年的收購導致了二手船收入的增長。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，二手船毛利潤分別佔二手船收入的22.9%和 16.9%。我們以不同類型的銷售安排(例如，折價、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和大小的二手船，這可能會導致二手船毛利潤佔收入的百分比出現週期性和季節性波動。在截至2021年3月31日的六個月中，與截至2020年3月31日的六個月相比，我們在每種不同的銷售安排下的二手銷售毛利 都有所增加。截至2021年3月31日的6個月，市場上二手庫存供應減少，也推高了利潤率。
 
金融和保險
 
截至2021年3月31日的6個月，金融保險毛利潤增加了530萬美元，增幅為43.1%，從截至2020年3月31日的6個月的1,240萬美元增至1780萬美元。 金融保險收入是基於費用的收入，我們不確認銷售的增量成本。
 
服務、部件和其他
 
截至2021年3月31日的6個月，服務、零部件和其他毛利潤增加了910萬美元，增幅為82.6%，從截至2020年3月31日的6個月的1,100萬美元 增至2000萬美元。服務、零部件和其他毛利潤的增長主要是由我們的同店銷售增長以及2021年收購的影響推動的。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，服務、零部件和其他毛利潤佔服務、零部件和其他收入的百分比分別為50.3%和44.9%。這一增長是銷售的產品和提供的服務組合的結果，因為毛利潤更多地轉向利潤率更高的服務工作。 此外，由於需求增加，我們的服務技術人員使用率也有所提高，從而提高了利潤率。
 
銷售、一般和行政費用
 
截至2021年3月31日的六個月，銷售、一般和行政費用增加了2250萬美元，增幅為37.1%，從截至2020年3月31日的六個月的6070萬美元增至8320萬美元。 這一增長主要是由於為支持同店銷售額整體增長而產生的費用的影響。銷售、一般和行政費用包括人員費用增加2190萬美元，銷售和管理費用減少120萬美元，固定費用增加180萬美元。銷售、一般和行政費用佔收入的比例分別從截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月的17.7%降至15.3%。 銷售、一般和行政費用佔收入的百分比減少，主要是因為公司有能力利用其現有的費用結構來支持收入的增加，以及與船展取消相關的銷售費用的減少。

31
目錄表
折舊及攤銷
 
截至2021年3月31日的6個月，折舊和攤銷費用增加了80萬美元，增幅為50.9%，達到230萬美元，而截至2020年3月31日的6個月為160萬美元。 與截至2020年3月31日的6個月相比，截至2021年3月31日的6個月的折舊和攤銷費用增加，主要原因是我們2021年收購的財產和設備增加。

交易成本
 
截至2021年3月31日的6個月的交易成本為280萬美元，降幅為83.1%，與截至2020年3月31日的6個月的340萬美元相比，交易成本下降 主要是由於截至2020年3月31日的6個月確認的與此次發行相關的230萬美元的費用無法資本化。
 
或有對價損失
 
在截至2021年3月31日的六個月中，我們在結算與2019財年收購相關的或有付款時發生了 40萬美元的費用。截至2020年3月31日的6個月，或有對價沒有調整。

營業收入
 
在截至2021年3月31日的6個月中，運營收入增加了4,360萬美元，增幅為389.9%，與截至2020年3月31日的6個月的1,120萬美元相比，增長了389.9。增長的主要原因是，與截至2020年3月31日的六個月相比，截至2021年3月31日的六個月的毛利潤增加了6440萬美元，但同期銷售、一般和 管理費用增加了2250萬美元，部分抵消了這一增長。
 
利息支出-平面圖
 
截至2021年3月31日的6個月，利息支出-樓層計劃減少了390萬美元，降幅為75.9%，而截至2020年3月31日的6個月為520萬美元。這一下降 主要是由於利率下降、我們的製造商和銀行提供的利息援助增加，以及截至2021年3月31日我們的庫存融資工具上的未償還借款與2020年3月31日相比減少了1.105億美元。
 
利息支出-其他
 
截至2021年3月31日的六個月的利息支出減少220萬美元，或50.4%，至210萬美元，而截至2020年3月31日的六個月的利息支出為430萬美元。 主要是由於償還了我們的定期和轉賬信貸安排(定義如下)以及加入了提供更優惠利率的再融資信貸安排(定義如下)。
 
權證責任的公允價值變動
 
截至2020年3月31日的6個月，認股權證負債的公允價值變化為70萬美元，這歸因於公司企業價值的整體變化。截至2021年3月31日的六個月內，由於認股權證是在發售的同時行使，因此沒有記錄任何費用 。

其他費用(收入)，淨額
 
其他費用(收入)，截至2021年3月31日的6個月的淨收入約為89,000美元，截至2020年3月31日的6個月的支出約為65,000美元。

所得税費用
 
與截至2020年3月31日的6個月相比，截至2021年3月31日的6個月的所得税支出增加了860萬美元，這主要是由於截至2021年3月31日的6個月的所得税支出前收入增加了4900萬美元 ，以及OneWater Inc.作為一家公司在截至2021年3月31日的6個月的發售和納税情況比發售後截至2020年3月31日的6個月增加了4900萬美元 。此外，由於B類普通股被交換為A類普通股(根據OneWater LLC協議的條款)，分配給OneWater公司的所得税支出前綜合收益的比例增加， 產生了更高的所得税支出。
 
淨收入

截至2021年3月31日的6個月，淨收入增加了4050萬美元，達到4240萬美元，而截至2020年3月31日的6個月為190萬美元。這一增長主要是由於截至2021年3月31日的6個月的毛利潤比2020年3月31日增加了6450萬美元。與截至2020年3月31日的六個月相比，截至2021年3月31日的六個月的銷售、一般和行政費用增加了2250萬美元， 所得税支出增加了860萬美元，部分抵消了這一增長。
 
32
目錄表
非公認會計準則財務計量的比較
 
我們認為調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將經調整EBITDA定義為扣除利息支出-其他、所得税支出、折舊和攤銷及其他(收入)支出前的淨收益(虧損)，進一步調整以消除認股權證負債公允價值變化、或有對價收益(虧損)、債務清償損失和交易成本等項目的影響。
 
我們的董事會、管理團隊和貸款人使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，因為它允許他們通過剔除我們的資本結構(如不同水平的利息支出和債務清償費用)、資產基礎(如折舊和攤銷)和其他項目(如認股權證的公允價值調整、或有對價收益(虧損)和交易成本)來比較我們在不同時期的經營業績 ，從而消除影響不同時期財務業績可比性的其他項目(如認股權證的公允價值調整、或有對價收益(虧損)和交易成本)。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們認為，除了根據GAAP計算的指標外，它還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢 的有用信息。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務計量。我們相信，這一非GAAP財務指標的公佈將通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，為投資者和分析師提供有用的 信息，以評估我們在報告期內的財務業績和經營結果。淨收益(虧損)是GAAP 衡量標準，與調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。我們鼓勵您評估每個調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA中, 您應該知道，在未來，我們可能會產生與此類演示中的某些調整相同或相似的費用。我們的 調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。不能保證我們在未來 不會修改調整後EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。調整後的EBITDA作為一種分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。 由於調整後的EBITDA可能由行業內的其他公司以不同的方式定義，因此我們對此非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低其實用性。
 
 
下表顯示了淨收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況，調整後EBITDA是本報告所述期間最直接可比的GAAP衡量標準。
 
截至2021年3月31日的三個月，而截至2020年3月31日的三個月
 

   
截至3月31日的三個月
  
描述
  
2021
    
2020
  
   
(千美元)
  
淨收入
  
$
30,592
    
$
2,979
  
利息支出-其他
    
1,215
      
2,457
  
所得税費用
    
6,550
      
472
  
折舊及攤銷
    
1,378
      
791
  
交易成本
    
368
      
2,925
  
其他費用，淨額
    
5
      
52
  
調整後的EBITDA
  
$
40,108
    
$
9,676
  
 
截至2021年3月31日的三個月，調整後的EBITDA增加了3,040萬美元，增幅為314.5%，達到4,010萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為970萬美元。 調整後EBITDA的增長主要是因為我們的同店銷售額增長導致毛利潤增加，但銷售、一般和行政費用的增加部分抵消了這一增長。
 
截至2021年3月31日的6個月，而截至2020年3月31日的6個月
 
   
截至3月31日的六個月
  
描述
  
2021
    
2020
  
   
(千美元)
  
淨收入
  
$
42,367
    
$
1,912
  
利息支出-其他
    
2,139
      
4,310
  
所得税費用
    
9,061
      
472
  
折舊及攤銷
    
2,341
      
1,551
  
或有對價損失
    
377
      
-
  
交易成本
    
568
      
3,362
  
認股權證負債的公允價值變動
    
-
      
(771
)
其他(收入)費用，淨額
    
(89
)
    
65
  
調整後的EBITDA
  
$
56,764
    
$
10,901
  
 
截至2021年3月31日的6個月，調整後的EBITDA增加了4,590萬美元，增幅為420.7%，而截至2020年3月31日的6個月為1,090萬美元。 調整後EBITDA的增長主要是因為我們的同店銷售額增長導致毛利潤增加，但銷售、一般和行政費用的增加部分抵消了這一增長。

33
目錄表
季節性
 
我們的業務以及整個休閒遊艇行業都是季節性很強的行業，而且這種季節性會因地理市場的不同而有所不同。除佛羅裏達州外，在截至12月31日和3月31日的季度中，我們普遍意識到 銷售額大幅下降，庫存水平上升，以及相關的平面圖借款。我們在佛羅裏達門店產生的收入抵消了其他州冬季收入普遍下降的影響 ，使我們能夠保持更穩定的收入來源。1月份開始的公共遊艇和娛樂表演刺激了遊艇銷售，通常使我們能夠在本財年剩餘時間內降低庫存水平和相關樓層計劃 借款。根據收購地點的不同，季節性對我們運營結果的影響可能會受到重大影響。例如，如果我們收購在美國寒冷地區運營的經銷商集團，我們的運營可能會更加 季節性。我們的業務也會受到天氣模式的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，冬季條件延長、降雨量減少或雨量過多，可能會限制進入划船地點的通道，或使划船變得危險或不方便，從而降低客户對我們產品和服務的需求。此外，反常的涼爽天氣和漫長的冬季 條件可能會導致某些地區的銷售季節縮短。颶風和其他風暴可能會導致我們的運營中斷或我們的船隻庫存和設施受損，就像佛羅裏達州和其他市場受到颶風影響的情況一樣 。我們相信，我們的地理多樣性可能會減少任何一個市場地區不利天氣條件對我們的整體影響。
 
流動性與資本資源
 
概述
 
我們的現金需求主要用於通過收購和營運資金實現增長，以支持我們的零售業務，包括新船和二手船及相關零部件庫存和淡季流動性 。我們經常監控我們的現金流，以確定可用於完成對經銷商集團和門店的收購的現金量。我們監控我們的庫存、庫存老化和當前市場趨勢，以確定我們當前和 未來的庫存以及相關的平面圖融資需求。根據目前的事實和情況，我們相信我們將有足夠的運營現金流、我們信貸安排下的借款以及未來發行債務或 股權的收益，為我們目前的運營和未來12個月的基本資本支出提供資金。
 
收購的現金需求歷來由我們的信貸安排和運營產生的現金提供資金。我們利用再融資信貸安排(定義見 )為運營提供資金的能力取決於調整後的EBITDA和遵守再融資信貸安排的契諾。歷史上，庫存的現金需求一直由我們的庫存融資機制提供資金。我們為庫存 購買和運營提供資金的能力取決於抵押品水平和我們對庫存融資工具契約的遵守情況。截至2021年3月31日，我們遵守了再融資信貸安排和庫存融資安排下的所有契約。

34
目錄表
現金流

截至2021年3月31日的6個月至2020年的現金流變化分析
 
下表彙總了我們在指定時期的現金流：

   
截至3月31日的六個月，
  
描述
  
2021
    
2020
    
變化
  
   
(千美元)
  
經營活動中提供(使用)的現金淨額
  
$
30,581
    
$
(47,080
)
  
$
77,661
  
用於投資活動的淨現金
    
(90,507
)
    
(1,818
)
    
(88,689
)
融資活動提供的現金淨額
    
79,255
      
58,374
      
20,881
  
現金淨變動
  
$
19,329
    
$
9,476
    
$
9,853
  

經營活動。截至2021年3月31日的6個月，運營活動提供的淨現金為3060萬美元，而截至2020年3月31日的6個月，運營活動使用的淨現金為4710萬美元 。經營活動提供的現金增加了7770萬美元，這主要是因為與截至2020年3月31日的六個月相比，截至2021年3月31日的六個月的淨收入增加了4050萬美元，庫存變化減少了2550萬美元， 客户存款增加了1220萬美元。與截至2020年3月31日的6個月相比，截至2021年3月31日的6個月的應收賬款變化增加了1,790萬美元，部分抵消了這些金額。

投資活動。截至2021年3月31日的6個月，用於投資活動的淨現金為9050萬美元，而截至2020年3月31日的6個月為180萬美元。用於投資活動的現金增加8870萬美元 主要歸因於截至2021年3月31日的六個月用於收購的現金增加了8550萬美元，而截至2020年3月31日的六個月則為零。
 
融資活動。截至2021年3月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為7930萬美元，而截至2020年3月31日的6個月為5840萬美元。融資現金流增加2,090萬美元的主要原因是，與截至2020年3月31日的6個月相比，在截至2021年3月31日的6個月中，對可贖回優先利益成員的分配減少了9050萬美元，部分被髮行中出售的A類普通股收益減少5920萬美元(扣除發售成本)以及從樓面計劃借款淨額減少1310萬美元所抵消。

債務協議
 
定期和轉賬信貸安排
 
2016年10月28日，OneWater LLC和我們的某些子公司與OWM BIP Investor，LLC(作為貸款人)、Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.(作為貸款人、行政代理和抵押品代理)以及各貸款方(經修訂，稱為“GS/BIP Credit Facility”)簽訂了信貸和擔保協議。緊接發售前的GS/BIP信貸安排經修訂條款包括最多6,000萬美元多支取定期貸款(“多支取定期貸款”)和500萬美元循環信貸額度(“循環貸款”)。
 
2020年2月11日，OneWater Inc. 與此次發售有關，簽訂了修訂並重新簽署的信貸和擔保協議(“定期和週轉信貸安排”)，其中修改了GS/BIP信貸安排的條款，以(I)將循環安排從500萬美元 增加到1,000萬美元，(Ii)將多支取定期貸款下的最高可用金額從6,000萬美元增加到1,000萬美元。(Iii)提供最高2000萬美元的未承諾和酌情多提取定期貸款手風琴功能，(Iv)修訂 多提取定期貸款的償還時間表，從2022年3月31日開始，(V)將循環貸款和多提取定期貸款的計劃到期日修訂為2025年2月11日，以及(Vi)取消OWM BIP Investor，LLC作為貸款人的身份。根據OneWater Inc.的選擇，條款和轉賬信貸工具的利息利率等於：(A)該利息期的LIBOR(以1.50%為下限)加上最高7.00%的適用保證金，根據某些財務槓桿率指標遞減至 ，或(B)基本利率(以4.50%為下限)加上最高6.00%的適用保證金。根據某些財務槓桿率指標確定降級。 基準利率借款每季度支付利息，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)借款最高每季度支付利息。條款和週轉信貸安排包括公司可以選擇將現金利息推遲12個月支付，並將應計 利息添加到應付票據的未償還本金中。這一專題是在截至2020年3月31日的三個月內選出的，因此，相應十二個月的利率上升了2.0%。
 
該公司在協議結束後立即從多支取定期貸款中額外借入3530萬美元，使我們的總負債達到1億美元。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，公司選擇將現金利息延遲12個月支付。

35
目錄表
於二零二零年七月二十二日，本公司全額償還當時以定期及轉置信貸融資證明的現有信貸安排下所有未清償的債務，並就該等償還 終止所有承諾，並解除與此相關而授予的所有擔保及擔保權益。有關更多信息，請參閲“-再融資信貸安排”。
 
再融資信貸安排
 
自二零二零年七月二十二日起，吾等及若干附屬公司終止並償還定期及轉賬信貸安排項下所有未清償債務，並與Truist Bank作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人及開證行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.及Synovus Bank作為聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人、Synovus Bank作為文件代理及貸款人不時訂立信貸協議 (“再融資信貸安排”)。再融資信貸安排提供3000萬美元的循環信貸安排，可用於循環信貸貸款(包括最高500萬美元的Swingline貸款)和不時最高500萬美元的信用證，以及8000萬美元的定期貸款，已於2020年7月22日全額預付。在滿足某些條件的情況下，循環信貸安排和定期貸款的可用金額合計可增加5,000萬美元。循環信貸安排將於2025年7月22日到期。定期貸款從2021年3月31日開始分期償還，剩餘部分 將於2025年7月22日到期。
 
於2021年2月2日，吾等訂立再融資信貸安排的增量修正案第1號(“第一增量修正案”)，其中包括向OWAO提供本金總額為3,000萬美元的增量 定期貸款(“增量定期貸款”)，這筆貸款是現有8,000萬美元定期貸款的補充，並構成現有貸款的一部分。根據第一增量修正案的規定，增量定期貸款的 收益用於償還循環信貸安排的餘額，根據該安排，截至2021年2月1日，未償還總額為3000萬美元。
 
再融資信貸安排項下的借款，由本公司選擇以(A)基準利率(“基準利率”)計息，基準利率等於(I)最優惠利率(由誠信銀行不時宣佈)，(Ii)聯邦基金利率(如不時生效)加0.50%，(Iii)調整後的libo利率(定義見下文)，按日確定，為期一個月，加1.00%，或(Iv)1.75%。加 最高2.00%的適用保證金，或(B)年利率除以(I)該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率除以(Ii)等於1.00減去歐洲美元準備金百分比(“調整後libo 利率”)的百分比，再加上最高3.00%的適用保證金。Swingline貸款的利息應為基本利率加最高2.00%的適用保證金。所有適用的利差都會根據某些綜合槓桿率 指標進行逐步下調。
 
再融資信貸安排鬚受若干與維持最低固定收費覆蓋率及最高綜合槓桿率有關的財務契約所規限。
 
庫存融資機制
 
2018年6月14日，OneWater LLC和我們的若干子公司與富國銀行商業分銷金融有限責任公司(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC )及其各貸款方(“富國銀行”)簽訂了第四份經修訂和重新簽署的庫存融資協議(經隨後修訂和重述，稱為“庫存融資安排”，以及條款和轉賬信貸安排，稱為“信貸安排”)。2018年9月21日，OneWater LLC和我們的某些子公司簽訂了第四次修訂和重新簽署的庫存融資協議第一修正案，其中包括將庫存融資 融資機制下的最高借款金額從2.0億美元提高到2.75億美元。2019年4月5日，OneWater LLC及其部分子公司進一步修訂了庫存融資安排，其中包括將庫存融資安排下的最高借款金額從2.75億美元提高到2.925億美元。2019年11月26日，OneWater LLC及其部分子公司與富國銀行(Wells Fargo)簽訂了第五次修訂和重新簽署的庫存融資協議，其中包括將庫存融資工具下的最高借款金額從2.925億美元提高到3.925億美元。

自2020年2月11日起，本公司及其若干附屬公司與富國銀行訂立了第六份經修訂及重新簽署的存貨融資協議，該協議修訂並 重申了日期為2019年11月26日的第五份經修訂及重新簽署的存貨融資協議，以(其中包括)允許根據 應收税金協議支付由發售或與發售相關的某些付款及交易。庫存融資工具的最高借款額度、利率和終止日期保持不變。

2020年7月22日，本公司及其若干子公司簽訂了“庫存融資安排第一修正案”(“第一修正案”)。第一修正案修訂了庫存融資 融資機制，除其他事項外，解決了再融資問題，允許再融資信貸機制允許的債務金額為1.6億美元(其中包括再融資信貸機制下可能增加的5,000萬美元)，允許支付與終止期限和轉賬信貸機制相關的費用和開支，以及支付與再融資信貸機制的談判、關閉和 持續管理相關的當前和未來交易成本。

2020年12月10日，本公司與其若干子公司簽訂了經修訂和重新修訂的第六次庫存融資協議第二修正案，將某些合規報告從每週 改為每月。可獲得的最高借款金額、利率和協議終止日期保持不變。

36
目錄表
存貨融資工具項下未償還金額的利率是以一個月倫敦銀行同業拆息加適用保證金(新船為2.75%至5.00%，二手船為 加0.25%)計算的。貸款將不時延長，使我們能夠從某些製造商購買庫存，並將某些船隻和相關部件租賃給客户。每筆貸款的適用財務條款、 削減時間表和到期日將在不時簽訂的單獨計劃條款信函中列出。庫存融資工具的抵押品主要包括通過庫存融資工具融資的我們的庫存和相關資產，包括應收賬款、銀行賬户和前述收益，不包括作為再融資信貸工具基礎的抵押品。
 
我們必須遵守庫存融資工具下的某些財務和非金融契約，包括OneWater LLC的融資債務與EBITDA比率(定義見 庫存融資工具)不得超過2.00至1.00的條款，以及我們在綜合基礎上的固定費用覆蓋比率(定義於庫存融資工具)必須至少為1.50至1.00。我們還受 附加限制性條款的約束，包括對我們以下能力的限制：(I)使用、出售、出租或以其他方式處置庫存融資工具的任何抵押品(在正常業務過程中出售庫存除外)，(Ii)產生某些留置權，(Iii)從事任何非正常業務過程中的重大交易，(Iv)以任何實質性方式或我們的組織結構改變我們的業務， 庫存融資工具中另有規定的除外，(V)進行某些合併或合併，(Vi)收購任何其他個人或實體的某些資產或所有權權益，但某些允許的收購除外，(Vii)擔保或賠償或以其他方式對任何其他個人或實體的某些義務承擔任何責任，但庫存融資機制規定的除外，(Viii)直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購 我們收購的交易商集團的任何股權，(Ix)對我們交易商集團的任何資本結構或其任何業務目標或運營進行任何可能以任何方式不利影響該交易商集團償還其在庫存融資安排下的義務的能力的任何改變 ；(X)產生、產生、承擔、擔保或以其他方式成為或繼續承擔某些債務的責任, (十一)對次級債務進行一定的償付。OneWater LLC及其子公司一般不得進行現金股息或分配，但在指定時間內向OneWater LLC成員支付的某些股息或分配除外，且金額不得超過OneWater LLC上一財年綜合税後現金流量的50%，前提是此類股息或分配不會導致庫存融資安排項下的違約。(B)OneWater LLC及其子公司一般不得進行現金股息或分配，但在指定時間範圍內向OneWater LLC成員支付的某些股息或分配除外，且金額不得超過OneWater LLC上一財年綜合税後現金流量 的50%。此外，除其他例外情況外，OneWater LLC可根據一定的財務比率向其 成員分配某些允許的税款，可對某些次級債務進行預定付款，並可按比例向OneWater單位持有人(包括OneWater Inc.)按比例分配 金額，以使OneWater Inc.能夠根據應收税款協議繳納税款和付款。OneWater LLC的子公司通常被限制向OneWater LLC提供貸款或墊款。我們的首席執行官小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓(Philip Austin Singleton，Jr.)和首席運營官安東尼·艾斯奎斯(Anthony Aisquith)為庫存融資機制提供某些個人擔保。
 
截至2021年3月31日和2020年9月30日，我們在庫存融資工具下與庫存融資相關的債務總額分別為1.838億美元和1.24億美元。 我們的某些製造商與庫存融資工具的貸款方簽訂了獨立協議，從而降低了此類 製造商向我們收取的與產品相關的借款的實際利率。截至2021年3月31日和2020年9月30日，庫存融資工具項下未償還短期借款的實際利率分別為0.7%和4.0%。截至2021年3月31日和2020年9月30日， 根據未償還借款和最高貸款金額，我們的庫存融資工具下的額外可用借款分別為2.087億美元和2.685億美元。我們的庫存老化限制了我們的 借款能力，因為定義的削減會隨着我們的庫存老化而降低允許的預付率。截至2021年3月31日，我們遵守了庫存融資機制下的所有公約。
 
OWAO首選單元
 
2016年10月28日，高盛和Beekman與我們以及我們的若干子公司簽訂了認購協議，根據該協議，高盛和Beekman購買了OWAO 的優先股(“OWAO優先股”)。
 
高盛和Beekman分別購買了45000和23000個OWAO優先股，分別佔未償還OWAO優先股總數的66.2%和33.8%，收購價分別為4440萬美元和2270萬美元。OWAO優先股持有人(“OWAO優先股持有人”)有權(I)按(A)已繳資本總額減去任何先前分派(“未退還優先金額”)，以10%的年利率按季度複利獲得“優先回報”，加上(B)以前期間的任何未付優先回報。以及(Ii)未退還優先金額的年利率10%乘以 (A)截至2018年12月31日、2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的日曆季度的40%，(B)截至2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的每個日曆季度的60%，以及(C)此後每個日曆季度的80%。優先目標分配按比例調整每個OWAO優先持有者的出資額。OWAO和某些關聯公司被要求遵守某些財務契約，包括 維持某些槓桿率。若OWAO未能支付優先回報及優先目標分派、未能履行若干財務契諾、或未能全數償還或加速償還GS/BIP信貸 貸款項下的債務，將允許大部分OWAO優先持有人要求吾等購買等於未退還優先金額加任何未付優先回報(“贖回金額”)的所有OWAO優先單位。截至2019年9月30日， 高盛和畢克曼合計持有的OWAO優先股贖回金額為8730萬美元, 不包括130萬美元的發行成本。
 
2020年2月11日，關於此次發行，我們使用此次發行的淨收益，連同手頭現金和定期和轉賬信貸安排項下的借款， 贖回了高盛和Beekman持有的OWAO優先股的全部股份，金額為8920萬美元。

37
目錄表
應付票據
 
應付收購票據。關於我們對交易商集團的某些收購，我們已經與被收購實體簽訂了應付票據協議，為這些收購提供資金。截至2021年3月31日，我們與6筆應付收購票據相關的債務總額為960萬美元，加權平均年利率為5.2%。截至2021年3月31日，這些收購 應付票據的未償還本金從100萬美元到220萬美元不等，到期日從2021年4月1日到2023年12月1日。
 
商用車輛應付票據。自2015年以來，我們已與多家商業貸款機構簽訂了多筆應付票據，與我們收購零售業務中使用的某些車輛有關。此類 票據的年利率從0.0%到8.9%不等，每月需要支付約105,000美元，到期日為2020年4月至2027年3月。截至2021年3月31日，我們在商用車應付票據項下有330萬美元的未償還款項。

應收税金協議
 
應收税款協議一般規定，OneWater Inc.向OneWater公司的某些單位持有人支付美國聯邦、州和 當地所得税和特許經營税(使用州和地方税的估計影響計算)中節省的85%的現金淨額，OneWater Inc.在發售後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)，原因是某些税收 基數增加和某些可歸因於估算利息的税收優惠。OneWater公司將保留剩餘15%的現金淨節省收益。只要OneWater LLC有可用現金，並且符合任何當前 或未來債務或其他協議的條款，OneWater LLC協議將要求OneWater LLC按比例向OneWater單位持有人(包括OneWater Inc.)分配足夠的金額，使OneWater Inc.能夠根據應收税款協議支付税款和 付款。我們通常預計OneWater LLC將從可用現金中為此類分配提供資金。但是，除非OneWater Inc.選擇提前終止應收税金協議， 應收税金協議因某些合併或其他控制權變更而提前終止，或者OneWater Inc.有可用現金但未能在到期時付款，一般情況下，如果OneWater Inc.沒有可用現金來履行應收税金協議下的支付義務，或者如果其合同義務限制了其支付這些款項的能力，OneWater Inc.通常可以選擇推遲根據應收税金協議應支付的款項。 如果OneWater Inc.沒有可用現金來履行其根據應收税金協議支付的義務，或者其合同義務限制了其支付這些款項的能力，則OneWater Inc.通常可以選擇推遲根據應收税金協議支付的款項。應收税金 協議項下的任何此類延期付款一般都將計息。在某些情況下, OneWater Inc.根據 應收税金協議實現的税收屬性可能會加速和/或大大超過OneWater Inc.根據應收税金協議實現的實際收益(如果有的話)。在這種加速的情況下，在適用的情況下，我們通常預計根據應收税金協議到期的加速付款將從使 加速這種加速的控制權變更交易的收益中獲得資金。OneWater公司打算根據ASC主題450，或有事項，對應收税金協議項下的任何應付金額進行會計處理。
 
表外安排
 
除在正常業務過程中籤訂的供應協議下的經營租賃和購買承諾外，我們沒有重大的表外安排。
 
近期會計公告
 
作為一家“新興成長型公司”(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ，直到此類聲明適用於非上市公司。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
 
請參閲本季度報告10-Q表第1項中未經審計的簡明綜合財務報表附註3，瞭解最近採納和發佈的會計聲明 ，包括預期採用日期和對綜合財務報表的估計影響(如果有的話)。
 
關鍵會計政策和重大估計
 
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們未經審計的財務報表，該報表是根據美國公認的中期財務信息會計 原則編制的。編制我們的財務報表需要應用這些會計原則，以及基於當前 現有信息、精算估計、歷史結果和其他被認為合理的假設的某些估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。有關我們的 關鍵會計政策和重大估計的詳細信息，請參閲我們於2020年12月3日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的“管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大估計”。截至2021年3月31日，我們的關鍵會計政策或這些政策的應用與我們在截至2020年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中報告的政策相比沒有任何變化。

38
目錄表
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
利率風險
 
我們的庫存融資工具使我們面臨利率波動帶來的風險。我們為新船提供的庫存融資工具的利率是使用 一個月期倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金計算的。根據截至2021年3月31日的未償還餘額1.838億美元，基礎利率變化100個基點將導致 財年的利息支出變化180萬美元。我們目前沒有對我們的利率敞口進行對衝。這一假設的增加沒有考慮到我們可能從製造商或管理層那裏獲得的相應計劃的增加，以減少 庫存和相關樓層規劃餘額，這兩者都將減少利率上調的影響。
 
我們的再融資信貸安排使我們面臨利率波動帶來的風險。我們再融資信貸工具的利率是使用一個月期倫敦銀行同業拆借利率(下限為0.75%)加上適用的保證金來計算的。根據截至2021年3月31日的1.086億美元的未償還餘額和一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，基礎利率提高100個基點將導致本財年的利息支出變化約40萬美元 。基礎利率下調基點不會導致利息支出發生變化。我們目前沒有對我們的利率敞口進行對衝。

外幣風險
 
我們的某些新船和部件庫存是從外國製造商那裏購買的。雖然我們以美元購買庫存，但我們的業務受到匯率風險的影響，這可能會影響製造商在美國以具有競爭力的價格提供產品的能力。如果我們無法恢復向客户收取的價格的這種波動，或者如果這種波動對消費者對我們產品的需求產生負面影響，這種波動可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。
 
項目4.
管制和程序
 
披露控制和程序
 
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和 程序(該詞在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序截至該日期是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保我們 根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
 
39
目錄表
第二部分-其他資料
 
第一項。
法律程序
 
由於我們的業務性質，我們不時會捲入其他常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠，包括工人賠償索賠和 與僱傭相關的糾紛。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。我們的管理層認為，任何針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果判決不利，都不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生實質性的不利影響。
 
第1A項
風險因素
 
除了本Form 10-Q季度報告中列出的信息外，您還應仔細考慮我們於2020年12月3日提交給SEC的截至2020年9月30日財年的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的風險因素和其他警示聲明。 這些風險因素和其他警示性聲明可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。與我們於2020年12月3日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(截至2020年9月30日)中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化，但如下所述除外。
 
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響 。
 
傳染性疾病的廣泛爆發，包括最近的新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。 新冠肺炎已經在我們開展業務的許多地理區域蔓延。受影響地區的國家、州和地方政府已經實施並可能繼續實施安全預防措施，包括就地避難令、旅行限制、關閉企業、取消包括船展在內的公共集會以及其他措施。這些措施影響了我們出售和維修船隻的能力，要求我們暫時關閉或部分關閉某些 地點，未來可能需要更多關閉。組織和個人也在採取更多措施來避免或減少感染，包括限制旅行、呆在家裏、在家工作以及限制參加某些休閒活動。
 
我們繼續關注聯邦、州和地方政府的建議，並已因新冠肺炎而對我們的正常運營進行了修改。 如果新冠肺炎的負面經濟影響持續很長一段時間，可能會導致對我們產品的需求減少，這將對我們的經營業績產生不利影響。此外，大流行導致的資本市場中斷也可能對我們獲得資本和額外流動性的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情還可能導致我們的供應鏈中斷，包括我們從供應商那裏獲得船隻和零部件的能力，以及勞動力短缺。到目前為止，我們沒有遇到任何嚴重的庫存短缺，但由於新冠肺炎的流行和整個行業銷售額的普遍增加，出現了全行業的供應鏈限制 。新冠肺炎大流行及其對供應鏈、運營和消費者需求等方面的影響，可能會導致嚴重的短缺。這些措施將擾亂正常業務 運營，並可能對我們未來的業務產生重大負面影響。雖然我們正在實施改革以減輕新冠肺炎對我們業務的影響，但目前無法估計新冠肺炎將對我們的業務、客户、供應商或其他業務合作伙伴產生的整體影響 。
 
*雖然我們之前宣佈由於新冠肺炎疫情而決定暫停我們的收購戰略，但鑑於我們截至2020年9月30日的 年度的財務業績，我們正在重新啟動我們的收購戰略，並機會主義地評估未來的收購。見“風險因素-我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續以有吸引力或公允的價格進行成功的收購，並整合被收購交易商集團和我們未來收購的每個交易商集團的業務。”
 
我們未能成功訂購和管理庫存以反映消費者需求並預見到 消費者偏好和購買趨勢的變化，或者行業普遍缺乏庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
*我們的成功取決於我們有能力採購足夠的庫存來滿足我們的需求，併成功管理我們的庫存，並及時預測和 響應產品趨勢和消費者需求。我們的產品吸引了多個州的消費者，他們現在是或可能成為船主。這些消費者的偏好無法確切預測，可能會 發生變化。此外，零售消費行業本質上是不穩定的，對眾多經濟因素非常敏感，包括消費者偏好、競爭、市場狀況、一般經濟狀況以及我們無法控制的其他因素 。例如，最近對海洋零售產品的需求增加，導致了全行業的供應鏈約束。有可能出現嚴重短缺。我們無法確定地預測消費者的偏好，而且消費者的偏好通常會隨着時間的推移而變化。我們通常提前幾個月訂購產品，儘管在商品送到我們的商店之前，這樣的訂單沒有約束力。我們許多 採購的交付期延長，可能會使我們很難對新的或不斷變化的產品趨勢、消費者需求的增減或價格變化做出快速反應。如果我們誤判了我們產品的市場或消費者未來的購買習慣 ，我們的收入可能會大幅下降，我們可能沒有足夠數量的產品來滿足消費者需求或銷售訂單，或者我們可能需要對過剩庫存進行折扣，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
沒有。
 
第三項。
高級證券違約
 
沒有。
 
項目4.
礦場安全資料披露
 
不適用。
 
第五項。
其他資料
 
沒有。
 
40
目錄表
第6項
陳列品

展品索引
 
證物編號：
  
描述
3.1
  
Onewater Marine Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布(通過引用註冊人當前報告中的附件3.1併入，表格8-K，文件編號001-39213，於2020年2月18日提交給委員會)。
3.2
  
修訂和重新修訂OneWater Marine Inc.的附例(通過參考註冊人於2020年2月18日提交給委員會的表格8-K當前報告第001-39213號的附件3.2併入)。
10.1¥
  
遞增修正案1，日期為2021年2月2日，由One Water Assets&Operations，LLC，One Water Marine Holdings，LLC，Onewater Marine Inc.，其他不時的擔保人、貸款人和誠信銀行作為行政代理(通過引用註冊人於2021年2月2日提交的8-K表格當前報告第001-39213號附件10.1併入)。
10.2†
  
OneWater Marine Inc.2021年員工股票購買計劃(合併內容參考公司於2021年1月13日提交給證券交易委員會的第001-39213號委託書附錄A)。
31.1*
  
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證明。
31.2*
  
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。
32.1**
  
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
  
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明。
101.INS(A)
  
XBRL實例文檔。
101.衞生署署長(A)
  
XBRL架構文檔。
101.CAL(A)
  
XBRL計算鏈接庫文檔。
101.定義(A)
  
XBRL定義鏈接庫文檔。
101.勞顧會(A)
  
XBRL標記Linkbase文檔。
101.PRE(A)
  
XBRL演示文稿鏈接庫文檔。
 
*
謹此提交。
 
**
隨信提供。
 
†
補償計劃或安排。
 
41
目錄表
簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
 
OneWATER Marine Inc.
 
(註冊人)
     
 
由以下人員提供：
/s/小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓(Philip Austin Singleton，Jr.)
   
菲利普·奧斯汀·辛格爾頓(Philip Austin Singleton Jr.)
   
首席執行官
     
 
由以下人員提供：
/s/Jack Ezzell
   
傑克·伊澤爾
   
首席財務官
2021年5月7日
    
 

42