000105881112/312021Q1錯誤0.0010.001100,000,000100,000,00043020,61039,161,21430,877,17727,017,78112,143,43312,143,433300010588112021-01-012021-03-31Xbrli：共享00010588112021-04-30Iso4217：美元00010588112021-03-3100010588112020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001058811IMMR：FixedFeeLicenseandPerUnitRoyaltiesMember2021-01-012021-03-310001058811IMMR：FixedFeeLicenseandPerUnitRoyaltiesMember2020-01-012020-03-310001058811IMMR：開發服務和其他成員2021-01-012021-03-310001058811IMMR：開發服務和其他成員2020-01-012020-03-3100010588112020-01-012020-03-310001058811美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001058811Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001058811美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001058811美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001058811Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001058811美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001058811美國-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001058811Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001058811美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001058811美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-3100010588112019-12-310001058811美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001058811Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001058811美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001058811Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001058811美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001058811美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-3100010588112020-03-31IMMR：分段0001058811IMMR：FixedFeeLicenseMember2021-01-012021-03-310001058811IMMR：FixedFeeLicenseMember2020-01-012020-03-310001058811IMMR：PerUnitRoyaltiesMember2021-01-012021-03-310001058811IMMR：PerUnitRoyaltiesMember2020-01-012020-03-3100010588112021-04-012021-03-3100010588112024-04-012021-03-310001058811美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001058811美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001058811美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001058811美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001058811美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001058811US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001058811美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001058811美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001058811美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001058811美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001058811美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001058811美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001058811美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001058811US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001058811美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001058811美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-31Iso4217：KRW0001058811IMMR：Samsungvs.ImmersionMemberIMMR：WithdingTaxeson RoyaltyPayments成員2019-03-272019-03-270001058811IMMR：lGEM成員2020-04-082020-04-080001058811美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001058811美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310001058811美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-31Xbrli：純0001058811IMMR：TimeBasedStockOptionMember2021-03-310001058811US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-03-310001058811美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-03-310001058811美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-03-310001058811IMMR：TimeBasedStockOptionMember2020-12-3100010588112020-01-012020-12-310001058811IMMR：TimeBasedStockOptionMember2021-01-012021-03-310001058811美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-12-310001058811美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001058811美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001058811美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001058811Immr:MarketPerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-10-012020-12-310001058811Immr:MarketPerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-03-310001058811IMMR：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-01-012021-03-310001058811IMMR：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-03-310001058811美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-03-310001058811Immr:RestrictedStockandRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-03-310001058811Immr:RestrictedStockandRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-03-310001058811IMMR：EmployeeStockPurche ePlanMember2020-01-012020-03-310001058811美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-03-310001058811美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-03-310001058811美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-01-012021-03-310001058811美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-03-310001058811美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-03-310001058811美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-03-3100010588112021-02-0900010588112021-02-112021-02-110001058811IMMR：StockRepurcheProgram Member2007-11-010001058811IMMR：StockRepurcheProgram Member2014-10-240001058811美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001058811美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-03-310001058811Immr:RestrictedStockandRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-03-310001058811Immr:RestrictedStockandRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-03-31UTR：SQFT0001058811IMMR：SanFrancisco California niaFacilityMember2020-01-310001058811IMMR：SanFrancisco California niaFacilityMember2020-06-3000010588112020-03-122020-03-120001058811Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-01-012021-03-310001058811美國-GAAP：其他資產成員2021-01-012021-03-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

 

☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期             至             

佣金檔案編號001-38334

沉浸式公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						94-3180138
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

湯森街330號，234套房, 舊金山, 鈣94107

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(408) 467-1900

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			商品代號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元			IMMR			納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件管理器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒(不要檢查是否有規模較小的報告公司)

規模較小的新聞報道公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2021年4月30日，已發行普通股數量為30,885,541.

---

目錄

沉浸公司

索引

						頁面
第一部分
財務信息
第一項。			財務報表
			截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表			4
			截至2021年和2020年3月31日的三個月未經審計的合併經營報表和全面收益(虧損)			5
			截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的股東權益簡明合併報表			6
			截至2021年和2020年3月31日的三個月未經審計的現金流量簡併報表			7
			簡明合併財務報表未經審計附註			8
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			21
第四項。			管制和程序			30
第二部分
其他信息
第一項。			法律程序			31
項目1A。			風險因素			33
第6項。			陳列品			52
簽名						53

2

---

目錄

第一部分

財務信息

第一項：財務報表

沉浸公司

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

			三月三十一號， 2021						十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	102,624					$	59,522
應收賬款和其他應收款			2,034						2,218
預付費用和其他流動資產			11,213						12,610
流動資產總額			115,871						74,350
財產和設備，淨額			254						209
長期存款			12,296						12,571
其他資產			7,987						9,000
總資產			$	136,408					$	96,130
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	469					$	149
應計補償			933						1,001
其他流動負債			2,718						2,457
遞延收入			5,098						5,173
流動負債總額			9,218						8,780
長期遞延收入			20,183						21,334
其他長期負債			1,709						2,035
總負債			31,110						32,149
或有事項(附註5)
股東權益：
普通股和額外實收資本-面值0.001美元；授權發行1億股；分別發行43,020,610股和39,161,214股；分別發行30,877,177股和27,017,781股			298,037						258,756
累計其他綜合收益			122						122
累計赤字			(111,128)						(113,164)
按成本計算的庫存量：分別為12,143,433股和12,143,433股			(81,733)						(81,733)
股東權益總額			105,298						63,981
總負債和股東權益			$	136,408					$	96,130

請參閲簡明合併財務報表附註。

3

---

目錄

沉浸公司

簡明合併業務報表

和綜合收益(虧損)

(單位為千，每股除外)

(未經審計)

			截至三個月 三月三十一號，
			2021						2020
收入：
版税和許可證			$	7,068					$	6,182
開發、服務和其他			91						75
總收入			7,159						6,257
成本和費用：
收入成本			29						44
銷售和市場營銷			1,106						1,716
研發			1,307						1,689
一般和行政			2,224						7,356
總成本和費用			4,666						10,805
營業收入(虧損)			2,493						(4,548)
利息和其他收入(虧損)，淨額			(316)						(228)
所得税撥備前的收益(虧損)			2,177						(4,776)
所得税撥備			(141)						(52)
淨收益(虧損)			$	2,036					$	(4,828)
每股基本淨收益(虧損)			$	0.07					$	(0.16)
用於計算每股基本淨收入(虧損)的股票			28,579						31,006
稀釋後每股淨收益(虧損)			$	0.07					$	(0.16)
用於計算每股攤薄淨收益(虧損)的股份			29,180						31,006
其他綜合收益(虧損)
短期投資未實現收益(虧損)的變化			—						(2)
其他全面收益(虧損)合計			—						(2)
綜合收益(虧損)總額			$	2,036					$	(4,830)

請參閲簡明合併財務報表附註。

4

---

目錄

沉浸公司

股東權益簡明合併報表

(單位為千股，股數除外)

(未經審計)

			截至2021年3月31日的三個月
			普通股和 額外的實收資本												累計 其他 全面 收入						累計 赤字						庫存股												總計 股東的 權益
			股票						金額																		股票						金額
2020年12月31日的餘額			39,161,214						$	258,756					$	122					$	(113,164)					12,143,433						$	(81,733)					$	63,981
淨收入																					2,036																		2,036
發行股票以供ESPP購買			15,543						89																														89
股票期權的行使，扣除因員工税而扣繳的股票			306,987						2,724																														2,724
限制性股票單位和獎勵的釋放			227,055																																				—
與公開發行相關的股票，扣除發行成本後的淨額			3,309,811						35,937																														35,937
基於股票的薪酬									531																														531
2021年3月31日的餘額			43,020,610						$	298,037					$	122					$	(111,128)					12,143,433						$	(81,733)					$	105,298

			截至2020年3月31日的三個月
			普通股和 額外的實收資本												累計 其他 全面 收入						累計 赤字						庫存股												總計 股東的 權益
			股票						金額																		股票						金額
2019年12月31日的餘額			38,624,784						$	253,289					$	124					$	(118,565)					7,210,456						$	(51,091)					$	83,757
淨損失																					(4,828)																		(4,828)
可供出售證券的未實現收益，税後淨額															(2)																								(2)
股票回購																											2,012,766						(11,975)						(11,975)
發行股票以供ESPP購買			10,162						63																														63
限制性股票單位和獎勵的釋放			189,735																																				—
基於股票的薪酬									729																														729
2020年3月31日的餘額			38,824,681						$	254,081					$	122					$	(123,393)					9,223,222						$	(63,066)					$	67,744

請參閲簡明合併財務報表附註。

5

---

目錄

沉浸公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			截至三個月 三月三十一號，
			2021						2020
經營活動提供(用於)的現金流：
淨收益(虧損)			$	2,036					$	(4,828)
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			192						1,178
基於股票的薪酬			531						729
外幣重估損失			280						361
其他			24						34
營業資產和負債變動情況：
應收賬款和其他應收款			184						(2,202)
預付費用和其他流動資產			1,396						4,820
長期存款			—						(361)
其他資產			843						339
應付帳款			305						122
應計補償			(68)						(855)
其他流動負債			280						422
遞延收入			(1,226)						(1,302)
其他長期負債			(367)						227
經營活動提供(用於)的現金淨額			4,410						(1,316)
由投資活動提供(用於)的現金流：
短期投資到期收益			—						3,000
購置物業和設備			(57)						(21)
投資活動提供(用於)的現金淨額			(57)						2,979
融資活動提供(用於)的現金流：
發行普通股所得款項淨額			35,937						—
購買庫存股支付的現金			—						(11,975)
根據員工購股計劃發行普通股所得款項			89						63
行使股票期權所得收益			2,723						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			38,749						(11,912)
現金及現金等價物淨增(減)			43,102						(10,249)
現金和現金等價物：
期初			59,522						86,478
期末			$	102,624					$	76,229
補充披露現金流信息：
繳納所得税的現金			$	13					$	19
補充披露非現金經營、投資和融資活動：
釋放公司股票計劃下的限制性股票單位和獎勵			$	2,367					$	1,356
以租賃資產換取新的經營租賃負債			$	—					$	577

請參閲簡明合併財務報表附註。

6

---

目錄

沉浸公司

簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

1. 重大會計政策

業務説明

沉浸公司(“公司”、“沉浸”、“我們”或“我們”)於1993年在加利福尼亞州註冊成立，1999年在特拉華州重新註冊。我們專注於創新觸覺技術的創造、設計、開發和許可，使人們在參與產品和體驗周圍的數字世界時，能夠更充分地利用觸覺。我們採用了一種商業模式，在這種模式下，它提供先進的觸覺軟件、相關工具、旨在幫助將我們的專利技術整合到我們客户的產品中或向某些客户增強我們專利技術的功能的技術援助，並向其他客户提供我們專利技術的許可證。

“新冠肺炎”戰略的影響

2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界各地蔓延，導致當局實施了一系列措施來遏制病毒的傳播，包括旅行禁令和限制、隔離、原地避難命令、商業限制和關閉。新冠肺炎疫情和相關公共衞生措施對全球勞動力、組織、消費者、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。

我們對這些遏制措施的遵守影響了我們的日常運營，並可能在很長一段時間內擾亂我們的業務和運營，以及我們客户和供應商的業務和運營。為了支持員工、客户和社區的健康和福祉，我們在2020年第一季度實施了在家工作和限制旅行的政策，預計這些政策將持續到2021年上半年及以後。此外，我們的許多客户都在遠程工作，這可能會推遲一些訂單的時間，因為他們和我們遵守了我們、我們的客户和我們的供應商所在司法管轄區頻繁更改的政府強制或建議的就地避難所訂單。

針對新冠肺炎疫情預期帶來的一些影響，我們在2020年上半年實施了一系列降成本舉措，進一步保持了財務靈活性。這些行動包括：降低公司高管和董事會成員的基本工資和現金薪酬；取消和減少2020年高管和員工獎金計劃；重新談判第三方服務提供商的專業服務費；將某些職位轉移到成本較低的地區；暫停公司與我們的員工退休儲蓄計劃的匹配，並利用政府提供的廣泛的僱主救濟。

2020年4月，加拿大政府宣佈為受新冠肺炎疫情影響的加拿大僱主提供加拿大緊急工資補貼(CEW)。根據若干準則，工人福利計劃最高可為合資格僱員的就業保險薪酬提供75%的補貼。我們申請了CEW，只要我們滿足了獲得補貼的要求。在截至2021年3月31日的三個月中，我們錄得0.1為減少簡明綜合經營及全面收益報表(虧損)的營運開支，政府補貼達100萬元。

合併原則和列報依據

隨附的簡明綜合財務報表包括Immersion公司和我們的全資子公司的賬目。所有公司間賬户、交易和餘額都已在合併中沖銷。

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制的。因此，這些簡明綜合財務報表不包括根據美國公認會計原則完整展示財務狀況、經營結果和現金流所需的所有信息和腳註，應與我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀。管理層認為，所有調整隻包括為公平列報中期財務狀況和經營業績所需的正常和經常性項目，已包括在內。

7

---

目錄

預算的使用

編制簡明綜合財務報表及相關披露時，管理層須作出影響簡明綜合財務報表呈報金額的估計及假設。重要的估計包括收入確認、財產和設備的使用壽命、所得税的估值(包括不確定的税收規定)、基於股票的薪酬和所得税。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。

段信息

我們開發、授權和支持廣泛的軟件和IP，使用户在操作數字設備時更充分地感受到觸覺。我們專注於以下目標應用領域：移動設備、可穿戴設備、消費、移動娛樂和其他內容；遊戲機遊戲；汽車；醫療和商業。我們在以下位置管理這些應用領域一只有一組管理、開發和行政人員的運營和報告部門。

我們的首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官。CODM使用有關我們的收入和運營虧損的信息來批准預算、分配資源並評估我們的業務表現。只有一向管理層報告的細分市場。

最近採用的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(以下簡稱FASB)發佈了會計準則更新第2019-12號。所得税(話題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，它加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求在非企業合併的交易中獲得商譽的税基提高，投資的所有權變更，以及税法頒佈變化的中期會計。該修正案對會計年度在2020年12月15日之後的上市公司有效；允許提前採用。我們在2021年第一季度採納了這一新的指導方針。這項採用並未對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2. 收入確認

分類收入

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入情況(以千為單位)。

			截至三個月 三月三十一號，
			2021						2020
固定費用許可收入			$	1,275					$	1,287
每單位特許權使用費收入			5,793						4,895
特許權使用費和許可總收入			7,068						6,182
開發、服務和其他收入			91						75
總收入			$	7,159					$	6,257

每單位特許權使用費收入

我們記錄的每單位特許權使用費收入與被許可人的基礎銷售發生在同一時期。由於我們一般不會在允許我們充分審閲報告並將實際金額計入該季度季度業績的時間框架內收到特定季度銷售的每單位被許可人版税報告，因此我們根據被許可人基本銷售額的估計來應計相關收入，但受我們估計此類金額的能力的某些限制。我們基於可用數據的組合來制定此類估計，這些數據包括(但不限於)批准的客户預測、回顧每個客户的歷史版税報告以及可獲得許可產品的行業信息。

8

---

目錄

由於根據這樣的估計積累了本季度的每單位特許權使用費收入，下個季度將需要進行調整，以使收入真實到其許可證持有者報告的實際金額。我們記錄了$0.51000萬美元，

$0.1在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，分別進行了10萬次調整，以減少特許權使用費收入。

合同資產

截至2021年3月31日，我們的合同資產為10.2內含百萬預付費用和其他流動資產，及$3.8內含百萬其他資產在簡明綜合資產負債表上。截至2020年12月31日，我們的合同資產為11.6內含百萬預付費用和其他流動資產，及$4.6內含百萬其他資產在.上，在.上簡明綜合資產負債表。

合同資產減少$2.3從2020年12月31日到2021年3月31日，主要是由於截至2021年3月31日的三個月的實際版税。

合同收入

當我們履行了履行義務時，我們確認來自固定費用許可協議的收入，這通常發生在執行許可協議時轉讓我們技術的權利時。但是，在某些合同中，我們在許可協議開始時向我們現有的專利組合授予許可，並在整個合同期內授予組合的權利。對於這種安排，我們得出的結論是，有兩項獨立的履行義務：

·履約義務A：在合同執行時將權利轉讓給我們的專利組合。

·履約義務B：在合同期限內向我們的專利組合轉讓權利，包括獲得被許可人在合同期限內可以受益的新專利申請。

如果固定費用許可協議僅包含履行義務A，我們將在合同開始時確認協議的大部分或全部收入。對於同時包含履約義務A和B的固定費用許可協議，我們根據這兩個履約義務各自的獨立價格分配交易價格。我們使用一些主要與我們的專利組合的屬性相關的因素來估計與履行義務A和B相關的獨立價格。一旦分配了交易價格，可分配給履行義務A的交易價格部分將在許可協議簽署期間確認，客户可以從合同中提供的權利中受益。可分配給履行義務B的部分在合同期限內以直線方式確認。對於此類合同，應建立合同責任賬户，並將其包括在遞延收入論簡明綜合資產負債表由於合同中的權利和義務是相互依存的，同一合同中產生的合同資產和合同負債是按淨額列報的。

根據截至2021年3月31日簽署的合同和收到的付款，我們預計將確認$25.2根據我們的固定費用許可協議，與履約義務B相關的收入為100萬美元，這將隨着時間的推移而實現，其中包括$13.2在一到三年內達到100萬美元，12.0在三年多的時間裏達到了100萬美元。

資本化合同成本

在截至2021年3月31日的三個月中，我們將0.1為獲得與客户的新合同而產生的增量成本。

3. 公允價值計量

現金和現金等價物

我們按公允價值經常性計量的金融工具包括貨幣市場基金。我們根據活躍市場上相同資產的報價對這些證券進行估值。

金融工具的估值基於活躍市場的報價，主要包括貨幣市場證券。這類工具通常被歸類在公允價值層次的第一級。

9

---

目錄

根據不太活躍的市場的報價、經紀人或交易商報價或價格透明度合理的替代定價來源進行估值的工具通常被歸類在公允價值等級的第二級，包括美國國債。在2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有二級儀器。

根據反映報告實體本身的假設或市場參與者將用於評估工具的不可觀察輸入進行估值的工具通常被歸類在公允價值層次的第3級。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有持有任何三級票據。

我們的金融工具由截至2021年3月31日和2020年12月31日的貨幣市場賬户組成，被歸類為現金等價物。

根據下表中的估值技術對截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具進行分類(單位：千)：

			2021年3月31日
			公允價值計量使用
			報價： 處於活動狀態的用户 市場： 相同的資產 (1級)						意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級)						意義重大 看不見的 輸入量 (3級)						總計
資產：
貨幣市場賬户			$	70,616					$	—					$	—					$	70,616
按公允價值計算的總資產(1)			$	70,616					$	—					$	—					$	70,616

(1)上表不包括$32.0銀行裏有數百萬現金。

 

			2020年12月31日
			公允價值計量使用
			報價： 處於活動狀態 市場： 相同的資產 (1級)						意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級)						意義重大 看不見的 輸入量 (3級)						總計
資產：
貨幣市場賬户			45,614						$	—					$	—					$	45,614
按公允價值計算的總資產(2)			$	45,614					$	—					$	—		0			$	45,614

(2)上表不包括$13.9銀行裏有數百萬現金。

4. 資產負債表明細

現金和現金等價物

我們的現金和現金等價物餘額如下(以千為單位)：

			三月三十一號， 2021						十二月三十一日， 2020
現金			$	32,008					$	13,908
貨幣市場基金			70,616						45,614
現金和現金等價物			$	102,624					$	59,522

10

---

目錄

應收賬款和其他應收款

應收賬款和其他應收款包括以下內容(以千計)：

			三月三十一號， 2021						十二月三十一日， 2020
應收貿易賬款			$	1,402					$	1,618
其他應收賬款			632						600
應收賬款和其他應收款			$	2,034					$	2,218

截至2021年3月31日和2020年12月31日的信貸損失撥備並不重要。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

			三月三十一號， 2021						十二月三十一日， 2020
預付費用			846						816
合同資產-流動			10,172						11,623
其他流動資產			195						171
預付費用和其他流動資產			11,213						12,610

其他資產

其他資產包括以下內容(以千為單位)：

			三月三十一號， 2021						十二月三十一日， 2020
合同資產-長期資產			$	3,776					$	4,596
使用權(“ROU”)資產			1,439						1,607
遞延税項資產			2,659						2,659
其他資產			113						138
其他資產總額			$	7,987					$	9,000

其他流動負債

其他流動負債如下(以千計)：

			三月三十一號， 2021						十二月三十一日， 2020
租賃負債--流動負債			1,365						1,382
其他流動負債			1,353						1,075
其他流動負債總額			$	2,718					$	2,457

11

---

目錄

5. 或有事件

我們不時會收到第三方的索賠，聲稱我們的技術或我們被許可方的技術侵犯了其他方的知識產權。管理層認為這些説法毫無根據。此外，我們還會定期處理日常法律事務和與正常運營相關的合同糾紛。管理層認為，除非我們另有披露，否則此類問題的解決不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生實質性的不利影響。

在正常的業務過程中，我們向客户提供不同範圍的賠償，最常見的是與包括我們的知識產權的許可安排有關的被許可人，儘管這些條款可能包括其他事項。從歷史上看，與這些擔保相關的成本並不高，我們無法估計這些擔保對其未來運營結果的最大潛在影響。

三星電子公司訴Immersion Corporation和Immersion Software愛爾蘭有限公司

2017年4月28日，Immersion and Immersion Software愛爾蘭有限公司(統稱“Immersion”)收到三星電子有限公司(下稱“三星”)的一封信，要求我們向三星償還韓國税務機關在調查中認定三星在2012至2016年間未能預扣三星向Immersion Software愛爾蘭支付的特許權使用費時對三星徵收的預扣税款和罰款。2017年7月12日，Immersion代表三星向韓國税務法庭提出上訴，就他們關於預扣税和罰款的調查結果提出上訴。2018年10月18日，韓國税務法庭舉行聽證會，2018年11月19日，韓國税務法庭作出裁決，決定不接受我們關於韓國税務機關評估預扣税和對三星實施處罰的論點。我們代表三星於2019年2月15日向韓國行政法院提起上訴。2020年7月16日，韓國行政法院作出裁決，裁定取消韓國税務機關對三星徵收的預扣税和罰金，部分訴訟費用由韓國税務機關承擔。2020年8月1日，韓國税務機關向韓國高等法院提起上訴。韓國高等法院的第一次聽證會於2020年11月11日舉行。第二次聽證會於2021年1月13日舉行。第三次聽證會於2021年3月21日舉行。韓國高等法院表示，預計將在2021年5月28日做出最終裁決，但保留推遲裁決日期的權利。

2017年9月29日，三星向國際商會(International Chamber Of Commerce)提交了針對我們的仲裁請求，要求我們償還三星向韓國税務機關徵收的税款和罰款。三星要求我們向三星支付KRW7,841,324,165(約$6.9100萬美元)，外加2017年5月2日及之後的利息，外加包括法律費用在內的仲裁費用。2019年3月27日，我們領到了最終獎項。該裁決命令Immersion向三星KRW支付7,841,324,165(約$6.9(截至2019年3月31日)，我們於2019年4月22日支付並記錄在長期存款在我們的簡明合併資產負債表上。裁決還駁回了三星在2017年5月2日及之後提出的利息索賠，並命令Immersion支付三星的仲裁費用約為美元。871,454，這是在2019年支付的。

我們相信，韓國税務當局的所有索賠都有有效的抗辯理由。我們打算對韓國税務當局的索賠進行有力的辯護。我們預計三星將在我們最終在韓國法院的上訴中勝訴的程度上得到補償。2019年3月31日，$6.91000萬美元被記錄為存款，包括在長期存款在我們的簡明合併資產負債表上。如果我們在韓國法院的上訴最終不能勝訴，長期存款在我們最終不佔上風的期間，將在我們的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中記為額外所得税支出。

韓國預扣税事宜

2017年10月16日，我們收到LG電子公司(以下簡稱LGE)的一封信，信中要求我們就韓國税務機關對LGE徵收的預扣税向LGE報銷。此前，韓國税務機關調查發現，LGE未能扣繳LGE在2012至2014年間向Immersion Software愛爾蘭支付的版税。根據與LGE達成的協議，我們於2020年4月8日向LGE提供了一筆臨時定金，金額為KRW。5,916,845,454(約$5.0相當於對LGE徵收的此類預扣税的金額，臨時押金將退還給我們，直到我們最終在韓國法院的上訴中獲勝。在2020年第二季度，我們將這筆存款記錄在長期存款在我們的簡明合併資產負債表上。如果我們在韓國法院的上訴最終不能勝訴，長期存款在我們最終不佔上風的期間，將在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中被記為額外所得税支出。

12

---

目錄

2017年11月3日，我們代表LGE向韓國税務法庭提起上訴，就他們關於預扣税的調查結果提出上訴。韓國税務法庭聽證會於2019年3月5日舉行。2019年3月19日，韓國税務法庭發佈裁決，決定不接受我們關於韓國税務機關對LGE的預扣税評估和處罰的論點。我們代表LGE於2019年6月10日向韓國行政法院提起上訴。第一次聽證會於2019年10月15日舉行。第二次聽證會於2019年12月19日舉行。第三次聽證會於2020年2月13日舉行。第四次聽證會於2020年6月9日舉行。第五次聽證會於2020年7月16日舉行。我們預計將在2020年10月8日左右做出裁決，但韓國行政法院安排並在2020年11月12日舉行了第六次聽證會。第七次聽證會於2021年1月14日舉行。第八次聽證會於2021年4月8日舉行。第九次聽證會定於2021年6月24日舉行。

我們認為，韓國税務當局提出的索賠是有正當理由的，LGE的索賠是沒有根據的。我們打算針對這些主張大力為自己辯護。如果我們在韓國法院的上訴中最終不能勝訴，韓國税務機關上一段所述就LGE徵收的預扣税向LGE支付的任何款項都將在簡明綜合經營報表中作為額外所得税支出入賬。(二)如果我們最終不能在韓國法院勝訴，則向LGE支付的任何與上一段所述的LGE有關的預扣税都將作為附加所得税費用記入綜合經營報表。 和全面收益(虧損)，在我們最終不佔上風的時期。

6. 基於股票的薪酬

股票期權和獎勵

我們的股權激勵計劃是一項長期留任計劃，旨在吸引、留住和激勵員工、顧問、高級管理人員和董事，並協調股東和員工的利益。我們可以向員工、高級管理人員、董事和顧問授予基於時間的期權、基於市況的期權、股票增值權、限制性股票(RSA)、限制性股票單位(RSU)、業績股票、基於市況的業績限制性股票單位(PSU)以及其他基於股票的股權獎勵。根據這一計劃，股票期權可以不低於股票期權授予之日的公平市場價值的價格授予。股票期權通常授予四年了並且過期七年了從授予之日起。基於市場條件的期權受市場條件的制約，即我們普通股的收盤價必須在指定的時間框架內的若干交易日內超過某一水平，否則期權將在期權到期前被取消。RSA通常授予一年。RSU通常被授予三年。授予股票期權或股票增值權以外的獎勵，將減少可供授予的普通股。1.75每發行一股，換一股。

我們的股權激勵計劃摘要如下(單位：千)：

			三月三十一號， 2021
可供授予的普通股			3,271
未償還股票期權			521
未完成的PSU			250
未完成的RSU			565
未清償的RSA			130

基於時間的股票期權

以下彙總了截至2021年3月31日的三個月基於時間的股票期權的活動(除加權平均每股行權價和加權平均剩餘合同期限數據外，以千為單位)：

			股份數量 標的股票期權						加權平均 行權價格 每股						加權平均 剩餘合同期限 (年)						集料 內在價值
在2020年12月31日未償還			828						$	8.16					4.36						$	2,628
授與			—						$	—
練習			(307)						$	8.87
已取消或已過期			—						$	—
截至2021年3月31日未償還			521						$	7.74					5.21						$	1,020
已歸屬，預計將於2021年3月31日歸屬			447						$	7.76					5.18						$	866
可於2021年3月31日行使			129						$	8.32					4.69						$	212

合計內在價值是2021年3月最後一個交易日的收盤價與行權價之間的差額，乘以現金股票期權的數量。

限售股單位

以下彙總了截至2021年3月31日的三個月的RSU活動(加權平均授予日期公允價值和加權平均剩餘合同壽命數據除外，以千為單位)：

			限售股單位數						加權平均授予日期公允價值						加權平均 剩餘合同期限 (年)						集料 內在價值
在2020年12月31日未償還			802						$	6.98					1.00						$	9,057
授與			—						$	—
放行			(227)						$	7.49
沒收			(10)						$	6.74
截至2021年3月31日未償還			565						$	6.78					1.08						$	5,415

限制性股票獎

以下彙總了截至2021年3月31日的三個月的RSA活動(加權平均授予日期公允價值和加權平均剩餘確認期限除外，單位為千)：

			限制性股票獎勵的數量						加權平均授予日期公允價值						加權平均剩餘識別期 (年)
在2020年12月31日未償還			130						$	6.53					0.45
授與			—						$	—
放行			—						$	—
沒收			—						$	—
截至2021年3月31日未償還			130						$	6.53					0.20

基於市況的限售股

在2020年第四季度，我們批准250,000向我們的管理人員出售PSU的股份。每個PSU代表一股我們普通股的權利。如果我們普通股的成交量加權收盤價在指定的時間框架內超過一定的交易日，這些股權獎勵將被授予。這些獎勵在四年內授予，其中25%有資格在授予日期的一週年時歸屬，其餘股份在接下來的三年內按季度歸屬。我們有250,000截至2021年3月31日已發行的PSU股票。

員工購股計劃

根據我們的1999年員工股票購買計劃(“ESPP”)，符合條件的員工可以通過工資扣除購買普通股，購買價格為85在發行期開始或購買之日，我們普通股公允市值的較低者的百分比。參賽者不得購買超過2,000在一家公司中購買股票六個月發行期或購買價值大於$的股票25,000在要約期開始時計算的任何歷年。總計1.0根據ESPP，已預留了100萬股普通股供發行。在截至2021年3月31日的三個月內，15,543股票是根據ESPP購買的。截至2021年3月31日，215,338根據ESPP，未來可以購買股票。

基於股票的薪酬費用

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月確認的基於股票的薪酬支出(單位：千)：

			截至三個月 三月三十一號，
			2021						2020
股票期權			$	15					$	255
RSU和RSA			497						462
員工購股計劃			19						12
總計			$	531					$	729
銷售和市場營銷			$	224					$	45
研發			318						168
一般和行政			(11)						516
總計			$	531					$	729

我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定基於時間的期權、單一期權方法來確定標準股票期權的公允價值。所有基於股票的支付獎勵都是以直線為基礎，在獎勵的必要服務期內攤銷，這些服務期通常是歸屬期間。

使用期權定價模型在授予日確定基於股票的獎勵的公允價值受我們的股票價格以及關於許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括影響預期期限的實際和預期員工股票期權行使行為、我們在獎勵期限內的預期股價波動、無風險利率和預期股息。

用於評估根據我們的股權激勵計劃授予的期權的假設如下：

			截至三個月 三月三十一號，
			2021 (1)						2020
預期壽命(以年為單位)			不適用						4.2
波動率			不適用						52		%
利率，利率			不適用						1.0		%
股息率			不適用						—		%

**(1)有不是截至2021年3月31日的三個月股票期權授予

截至2021年3月31日，有$5.3與非既得股票期權、RSA和RSU相關的未確認補償成本(經估計沒收調整後)為100萬美元。這一未確認的補償成本將在估計的加權平均期間確認，估計加權平均期間約為1.8好幾年了。未確認的總補償成本將根據估計沒收的未來變化進行調整。

7. 股東權益

股票發行

2021年2月3日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-3表格的通用貨架登記聲明，這為我們提供了財務靈活性，可以籌集至多$250300萬美元的資本。我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，我們可能會將任何淨收益的一部分用於投資於補充業務或替代貨幣。

2021年2月11日，我們與一家投資銀行公司簽訂了一項股權分銷協議(“分銷協議”)，發行和出售我們的普通股，總髮行價最高可達$502000萬。根據經銷協議的條款，我們有義務支付2.25普通股銷售收入總額的佣金、習慣賠償權以及律師費和支出的報銷。經銷協議可由任何一方在事先書面通知另一方後終止，或在特定情況下隨時終止。根據分銷協議，我們沒有義務出售任何股份。

在2021年第一季度，我們銷售了3.32,000,000股我們的普通股，我們收到淨收益#美元。35.9從發售淨額中獲得400萬美元1.2600萬美元的佣金和其他發行成本。我們於2021年3月5日終止了分銷協議。

股票回購計劃

2007年11月1日，我們的董事會(“董事會”)授權回購至多$50.0百萬股我們的普通股(“股票回購計劃”)。此外，2014年10月22日，董事會又核準了1美元。30.0在股票回購計劃下的100萬美元。截至2020年6月30日，我們回購了股票回購計劃下可用普通股的最高金額，並且不再有任何金額可用於股票回購計劃下的回購。

在2020年第一季度，我們回購了大約2.02000萬股，價格約為美元12.02000萬美元，平均成本為$5.95每股。

8. 所得税

所得税撥備包括以下內容(除有效税率百分比外，以千計)：

			截至三個月 三月三十一號，
			2021						2020
所得税撥備前的收益(虧損)			2,177						(4,776)
所得税撥備			141						52
實際税率			6.5		%				(1.1)		%

分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税撥備主要是由於計算實際税率時包括的估計外國税。我們繼續為我們的美國聯邦和州以及加拿大聯邦遞延税項資產提供全額估值津貼。實際税率低於法定税率的主要原因是美國聯邦和州司法管轄區本年度利用的遞延税項資產產生的收益。

截至2021年3月31日，根據ASC 740，我們有未確認的税收優惠所得税大約$4.5百萬元及適用利息$0。如果已確認，將影響我們實際税率的未確認税收優惠總額為$。0。我們的政策是考慮到與不確定的税收狀況相關的利息和罰款，作為所得税條款的一個組成部分。我們預計在未來12個月內，未確認的税收優惠不會有任何重大變化。

13

---

目錄

截至2021年3月31日，我們的遞延所得税淨資產為美元。2.7百萬美元和遞延所得税負債#美元0.4百萬美元。因為我們有淨營業虧損和信貸結轉，所以聯邦、州和外國税務機關可以審查我們從2001年到當前期間所有年份的納税申報單，這是公開的限制法規。目前，我們正在接受美國國税局(Internal Revenue Services)2018納税年度和加州特許經營税務委員會(California License Tax Board)2017至2019年納税年度的審查。

我們的估價額度維持在$。28.5由於歷史損失導致的資產餘額實現的不確定性、經營業績的多變性以及近期預測結果的不確定性，我們的某些遞延税項資產(包括所有聯邦、州和某些外國遞延税項資產)將產生600萬歐元的損失。如果我們根據我們對相關因素的評估確定遞延税項資產是可變現的，對估值免税額的調整可能會在確定期間增加收入。

9. 每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)採用當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益(虧損)是使用普通股的加權平均股數計算的，並根據潛在普通股的任何稀釋效應進行了調整。潛在普通股，使用庫存股方法計算，包括股票期權、RSU、RSA和ESPP。

以下是計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)時使用的分子和分母的對賬(單位為千，每股金額除外)：

			截至三個月 三月三十一號，
			2021						2020
分子：
淨收益(虧損)			$	2,036					$	(4,828)
分母：
加權平均已發行普通股，基本			28,579						31,006
潛在普通股的稀釋效應：
*股票期權、股票獎勵和ESPP			601						—
總股份，稀釋後			29,180						31,006
每股基本淨收益(虧損)			$	0.07					$	(0.16)
稀釋後每股淨收益(虧損)			$	0.07					$	(0.16)

如果截至報告期末業績條件已得到滿足，我們在計算稀釋後每股收益時會計入基礎市場條件下的股票獎勵，如果業績條件尚未滿足，我們會將股票獎勵排除在計算攤薄後每股收益中。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們有未償還的股票期權、RSU、PSU和RSA，它們可能會稀釋未來的基本每股收益，但這些都被排除在稀釋後每股淨收益(虧損)的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。這些未償還證券包括以下(以千計)：

			截至三個月 三月三十一號，
			2021						2020
股票期權			14						1,370
RSU和RSA			—						1,263
			14						2,633

14

---

目錄

10. 租契

我們根據租賃安排租賃我們的辦公空間，到期日為2024年2月29日或之前。我們在租賃期內以直線方式確認租賃費。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在簡明綜合資產負債表。我們將新租約和重新評估的租約的租賃和非租賃部分合並在一起。我們使用投資組合方法將折扣率應用於運營租賃。

以下是我們截至2021年3月31日和2020年12月31日的使用權資產(ROU)資產和租賃負債摘要(單位：千)：

			資產負債表分類			三月三十一號， 2021						2020年12月31日
資產
使用權資產			其他資產			$	1,439					$	1,607
負債
*營業租賃負債-流動			其他流動負債			1,365						1,382
*經營租賃負債-長期			其他長期負債			1,351						1,677
租賃總負債						$	2,716					$	3,059

2020年1月31日，我們簽訂了一項協議，5,000位於加利福尼亞州舊金山的一平方英尺辦公空間(“順豐設施”)。此設施用於管理功能。租約於2020年第一季度開始，2022年到期。在2020年第一季度，我們記錄的租賃負債為$0.62000萬美元，這是租賃付款的現值，使用估計的增量借款利率為3.50%。我們還確認ROU為$0.62000萬美元，代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。

因為有了新冠肺炎，我們在2020年第一季度實施了在家辦公政策。我們的舊金山辦事處自2020年第一季度以來一直關閉，我們預計在可預見的未來，我們在舊金山的員工將繼續在家工作。我們一直在積極為順豐基金尋找轉租租户。2020年第四季度，我們將30萬美元的減值費用計入SF Facility ROU資產。

於二零一四年十一月十二日，吾等對位於加州聖何塞的約42,000平方尺寫字樓設施(“SJ設施”)的租賃作出修訂。租約於2015年5月開始，2023年4月到期。

2020年3月12日，我們與Neato Robotics，Inc.(“Neato”)簽訂了SJ工廠的分租協議。本分租於二零二零年六月開始，至二零二三年四月三十日(即原SJ融資租賃的租賃終止日期)結束。根據ASC 842的規定租賃由於吾等未獲解除原租約的主要責任，故吾等根據附屬法例第842條(“ASC 842”)將分租租約視為獨立租約。我們繼續以承租人的身份，以分租開始日期之前的相同方式，對原來的SJ融資進行會計處理。我們以出租人的身份説明瞭轉租的情況。由於不符合銷售型或直接融資租賃的標準，我們將轉租歸類為經營租賃。

在轉租開始之日，我們確認初始直接成本為#美元。0.3百萬美元。這些遞延成本將按分租付款的條款攤銷。截至2021年3月31日，美元0.1據報道，在#年有100萬人死亡。預付費用和其他流動資產及$0.1據報道，在#年有100萬人死亡。其他資產在我們的簡明綜合資產負債表.

15

---

目錄

我們以直線方式確認營業租賃費用和轉租的租賃付款。合併經營表和全面損益表(虧損)在租賃條款上。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們的淨運營租賃費用如下(以千計)：

			截至三個月 三月三十一號，
			2021						2020
經營租賃成本			$	215					$	273
轉租收入			(257)						—
租賃淨成本(收益)			$	(42)					$	273

下表提供了與截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營租賃相關的補充信息(除租賃期外，以千為單位)：

			截至三個月 三月三十一號，
			2021						2020
營業現金流內支付的現金			$	367					$	349
加權平均租賃期限			2.2						2.9
加權平均貼現率			不適用						3.5		%

截至2021年3月31日，我們經營租賃的最低未來租賃付款義務如下(以千為單位)：

截至12月31日的年度，
2021年剩餘時間						$	1,131
2022						1,225
2023						462
2024						25
總計						$	2,843

截至2021年3月31日，我們轉租協議的未來租賃付款如下(以千為單位)：

截至12月31日的年度，
2021年剩餘時間						$	789
2022						1,077
2023						351
總計						$	2,217

16

---

目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括“證券法”第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”第21E條(“交易法”)所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述由諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可以”、“將”、“地點”、“估計”以及其他類似表述來識別。然而，這些詞語並不是我們識別前瞻性陳述的唯一方式。前瞻性表述的例子包括對未來事件或情況的任何預期、預測或其他特徵，包括有關以下方面的表述：新冠肺炎對我們業務的影響，包括收入和潛在的成本降低措施；新冠肺炎對我們客户、供應商和整體經濟的影響；我們的戰略和執行業務計劃的能力；我們的競爭對手和我們經營的市場；我們的客户和供應商；我們的收入及其確認和組成部分；我們的成本和支出，包括資本支出；季節性和需求；我們對研究和技術開發的投資；一般和行政費用的變化；我們的海外業務和與此相關的收益的再投資；我們對知識產權的投資和保護；我們的員工；資本支出和資本資源的充足性；未確認的税收優惠和納税義務；利率和匯率變化的影響, 這些信息包括：我們在外匯對衝方面的總體計劃；法律法規的變化，包括税收方面的變化；我們與當前和未來訴訟相關的計劃及其影響；我們的轉租以及相關的時間和收入；我們的擱置S-3登記聲明和相關計劃，包括預期收益的使用；以及我們的股票回購和股權分配計劃。

由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，因此我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於：新冠肺炎全球大流行對我們和我們的業務以及我們的供應商和客户的業務的影響；我們經營的市場發生意想不到的變化；當前宏觀經濟氣候的影響(特別是鑑於新冠肺炎全球大流行的持續不利影響)；延遲或未能實現採用我們的產品或採用我們的技術的第三方產品的商業需求；Immersion公司無法更新現有的許可安排，或以優惠的條件為我們的專利和其他技術達成新的許可安排；失去一個主要客户；Immersion公司保護和執行我們知識產權的能力；在開發或獲取成功的創新以及我們為這些創新申請專利的能力方面意想不到的困難和挑戰；專利法的變化；我們的許可模式或協議條款的混亂；Immersion公司未來恢復持續盈利的能力；Immersion公司無法留住或招聘必要的人員；開始、由其他人或通過

我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本報告之日，除非適用法律要求，否則我們不打算在本報告提交後更新這些前瞻性陳述。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告以及我們在公開披露或提交給證券交易委員會的其他報告中披露的各種信息，這些報告試圖向您提供可能影響我們業務的風險和因素。

概述

我們是一家領先的授權公司，專注於創新觸覺技術的創造、設計、開發和授權，這些技術允許人們使用觸覺來參與產品並體驗他們周圍的數字世界。我們是觸覺領域的領先專家之一，我們對創新的關注使我們能夠提供世界級的知識產權(“IP”)和技術，使我們能夠創造出令最終用户滿意的產品。我們的技術旨在促進高質量觸覺體驗的創建，支持它們的廣泛分發，並確保它們的回放得到優化。我們目前的主要業務是移動、遊戲和汽車市場，但我們相信我們的技術具有廣泛的適用性，並在不斷髮展的新市場看到了機遇，包括娛樂、社交內容、虛擬和增強現實、性健康和可穿戴設備，以及住宅、商業和工業物聯網。近年來，我們看到了觸覺技術被廣泛市場採用的趨勢。隨着其他公司效仿我們的領導，認識到觸覺反饋在人們的數字生活中有多麼重要，我們預計授權我們的知識產權和技術的機會將繼續擴大。

17

---

目錄

我們採用了一種商業模式，即我們提供先進的觸覺軟件、相關工具和技術援助，旨在將我們的專利技術整合到我們客户的產品中或增強我們專利技術的功能，並向我們的客户提供我們專利技術的許可證。我們的許可證使我們的客户能夠部署觸覺設備、內容和其他產品，他們通常以自己的品牌銷售這些產品。截至2021年3月31日，我們和我們的全資子公司在全球擁有1800多項已頒發或正在申請的專利。我們的專利涵蓋廣泛的數字技術，以及將觸摸相關技術整合到硬件產品和組件、系統軟件、應用軟件和數字內容中以及在硬件產品和組件、系統軟件、應用軟件和數字內容之間進行整合的方式。我們相信，我們的知識產權與觸覺技術部署的許多最重要和最前沿的方式相關，包括與移動界面和用户交互相關、與壓力和其他傳感技術相關、作為視頻和互動內容提供的一部分、與虛擬和增強現實體驗相關、以及與先進的驅動技術與技術相關。

我們於1993年在加利福尼亞州註冊成立，1999年在特拉華州重新註冊。

關鍵會計政策和估算

我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些簡明合併財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括與收入確認、股票薪酬、短期投資、租賃、所得税和或有事項相關的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計和假設不同。

由於新冠肺炎大流行，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。我們不知道有任何具體的事件或情況需要更新我們的估計或判斷，或者需要我們修改截至2021年5月6日，也就是本季度報告以Form 10-Q發佈的日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

請參閲：管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析我們於2021年3月5日向SEC提交的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的第II部分，項目7，對我們的其他關鍵會計政策和估計進行了完整的討論。

行動結果

概述

截至2021年3月31日的三個月的總收入為720萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的630萬美元增加了90萬美元，增幅為14%，主要是由於單位特許權使用費收入增加了90萬美元，增幅為18%。

截至2021年3月31日的三個月的淨收益為200萬美元，增加了690萬美元，增幅為142%，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為480萬美元。淨收入增加的主要原因是總收入增加了90萬美元，運營費用總額減少了610萬美元。

18

---

目錄

下表列出了我們的簡明綜合運營報表數據在總收入中所佔的百分比：

			截至三個月 三月三十一號，
			2021						2020
收入：
固定費用許可收入			18		%				21		%
每單位特許權使用費收入			81						78
特許權使用費和許可總收入			99						99
開發、服務和其他收入			1						1
總收入			100						100
成本和費用：
收入成本			—						1
銷售和市場營銷			15						27
研發			18						27
一般和行政			32						118
總成本和費用			65						173
營業收入(虧損)			35						(73)
利息和其他收入			(5)						(4)
所得税撥備前的收益(虧損)			30						(76)
所得税撥備			(2)						(1)
淨收益(虧損)			28		%				(77)		%

收入

我們的收入主要來自固定費用許可協議和每單位特許權使用費協議，以及從開發、服務和其他收入中賺取的次要收入。版税和許可收入由根據被許可方的使用情況或淨銷售額賺取的每單位版税以及為我們的IP和軟件收取的固定支付許可費組成。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入摘要如下(單位：千，百分比除外)：

			截至三個月 三月三十一號，
			2021						2020						$CHANGE						%變化
收入：
固定費用許可收入			$	1,275					$	1,287					$	(12)					(1)		%
每單位特許權使用費收入			5,793						4,895						898						18		%
特許權使用費和許可總收入			7,068						6,182						886						14		%
開發、服務和其他收入			91						75						16						21		%
總收入			$	7,159					$	6,257					$	902					14		%

特許權使用費和許可收入-截至2021年3月31日的三個月的特許權使用費和許可證收入增加了90萬美元，增幅為14%，從截至2020年3月31日的三個月的620萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的710萬美元。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，每單位版税收入增加了90萬美元，增幅為18%，這主要是由於我們的博彩許可證持有人的版税增加了70萬美元。

19

---

目錄

截至2021年3月31日的三個月，固定費用許可證收入與2020年同期相比相對持平。

我們希望特許權使用費和許可收入繼續成為我們未來收入的主要組成部分，因為我們的技術包括在產品中，我們成功地努力將我們的知識產權貨幣化。我們的固定費用許可收入可能會根據執行新的固定許可費用安排的時間而波動。我們還預計，我們的特許權使用費收入將隨着我們客户的單位出貨量而波動。

開發、服務和其他收入-截至2021年3月31日的三個月，開發、服務和其他收入為91,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為75,000美元。

在地理位置上，截至2021年3月31日的三個月，亞洲、北美和歐洲產生的收入分別佔我們總收入的74%、19%和7%，而截至2020年3月31日的三個月，這一比例分別為79%、17%和4%。

運營費用

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營費用(單位：千)：

			截至三個月 三月三十一號，
			2021						2020						變化						%的更改
銷售和市場營銷			$	1,106					$	1,716					$	(610)					(36)		%
佔總收入的百分比			15		%				27		%
研發			$	1,307					$	1,689					$	(382)					(23)		%
佔總收入的百分比			18		%				27		%
一般和行政			$	2,224					$	7,356					$	(5,132)					(70)		%
佔總收入的百分比			31		%				118		%

銷售及市場推廣-我們的銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和福利、銷售佣金、廣告、貿易展、附屬營銷材料、市場開發資金、差旅和分配的設施成本。

與2020年第一季度相比，2021年第一季度的銷售和營銷費用減少了60萬美元，降幅為36%，這主要是由於折舊費用減少了30萬美元，設施成本減少了10萬美元，差旅成本減少了10萬美元。與2020年同期相比，2021年第一季度折舊費用減少的主要原因是，在我們決定退出該設施後，加州聖何塞(“SJ設施”)租賃改進的估計使用年限縮短至2020年3月31日，導致2020年第一季度加速折舊。設施開支減少主要是由於二零二零年第二季轉租SJ設施後租金開支減少所致。差旅費用減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致商業活動減少。

研究與開發-我們的研發費用包括員工薪酬和福利、外部服務和諮詢費、工具和用品以及設施成本的分攤。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的研發費用減少了40萬美元，降幅為23%。這一減少主要是由於折舊費用減少了20萬美元，設施費用減少了10萬美元，這主要是由於上述原因。

我們相信，對研發的持續投資對我們未來的成功至關重要，我們預計將繼續在研發領域進行有針對性的投資，以支持關鍵市場的未來增長。

一般事務和行政事務-我們的一般和行政費用主要包括員工薪酬和福利、法律和專業費用、專利的外部法律成本、辦公用品、差旅和分配的設施成本。

20

---

目錄

在截至2021年3月31日的三個月中，與2020年同期相比，一般和行政費用減少了510萬美元，或70%，這主要是由於薪酬、福利和其他人事相關成本減少了200萬美元，法律費用減少了130萬美元，專業服務和外部服務減少了90萬美元，折舊費用減少了50萬美元，設施成本減少了20萬美元。

薪酬、福利和其他人事相關成本的下降主要是由於我們的會計、人力資源、財務和IT職能從加利福尼亞州聖何塞轉移到加拿大蒙特利爾而導致的員工人數減少、工資下降、可變薪酬以及2020年實施的與新冠肺炎相關的降低成本計劃的影響。法律費用的減少主要是由於活動減少，以及專利維護和起訴成本的減少。諮詢和專業服務費減少的原因是，與2020年同期相比，2021年第一季度會計和審計費用以及諮詢和其他專業費用減少。折舊費用和設施費用減少的主要原因是上述原因。

我們預計，隨着諮詢和專業服務以及其他成本的有針對性地降低，我們的一般和行政費用在不久的將來將保持穩定。

利息和其他收入(虧損)，淨額

利息和其他收入(虧損)，淨額-利息和其他收入(虧損)，淨額包括現金等價物和短期投資的利息收入、換算匯率收益(虧損)和其他收入。

在截至2021年3月31日的三個月中，利息和其他收入(虧損)與2020年同期相比淨減少10萬美元，主要是由於現金和現金等價物投資收益減少20萬美元，部分被外幣匯兑損失減少20萬美元所抵消。

投資收益的下降主要是由於截至2021年3月31日的三個月的利率低於2020年同期。外匯損失減少的主要原因是韓元兑美元匯率的波動。

所得税撥備

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税撥備(除百分比外，以千計)：

			截至三個月 三月三十一號，
			2021						2020						變化						%變化
所得税撥備前的收益(虧損)			$	2,177					$	(4,776)
所得税撥備			141						52						$	89					171		%
實際税率			6.5		%				(1.1)		%

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税撥備主要來自計算實際税率時包括的估計外國税。我們繼續為我們的美國聯邦和州以及加拿大聯邦遞延税項資產提供全額估值津貼。實際税率低於法定税率的主要原因是聯邦和州司法管轄區在本年度利用遞延税項資產記錄的收益。所得税撥備的同比變化主要是由於不同税務管轄區持續經營的收入變化所致。

我們繼續對我們的某些遞延税項資產(包括所有聯邦、州和某些外國遞延税項資產)保留2850萬美元的估值津貼，這是由於歷史損失、經營業績的多變性以及近期預測結果的不確定性導致的資產餘額實現的不確定性。倘若吾等根據對相關因素的評估而確定遞延税項資產可變現，則對估值免税額的調整可能會增加釐定期間的收入。估值撥備不會影響我們利用任何基礎淨營業虧損結轉的能力。

21

---

目錄

我們還為不確定的税收頭寸維持負債。截至2021年3月31日，我們在ASC 740項下的未確認税收優惠約為450萬美元，適用利息為0美元。如果確認，將影響我們實際税率的未確認税收優惠總額為0美元。

22

---

目錄

流動性和資本資源

我們的現金和現金等價物主要由現金和貨幣市場基金組成。證券按市值列報，未實現損益作為股東權益內累計其他綜合收益(虧損)的組成部分列報。

2021年3月31日，我們的現金和現金等價物總計1.026億美元，比2020年12月31日的5950萬美元增加了4310萬美元。

			截至三個月 三月三十一號，
			2021						2020						變化						%變化
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	4,410					$	(1,316)					$	5,726					(435)		%
投資活動提供(用於)的現金淨額			$	(57)					$	2,979					$	(3,036)					(102)		%
融資活動提供(用於)的現金淨額			$	38,749					$	(11,912)					$	50,661					NM1

(一)沒有意義的。

經營活動

經營活動提供(用於)的現金主要包括經摺舊和攤銷等非現金項目調整後的淨收益(虧損)、基於股票的薪酬費用以及營業資產和負債變化的影響。他説：

在截至2021年3月31日的三個月裏，運營活動提供的淨現金為440萬美元，與2020年同期相比增加了570萬美元。經營活動提供的現金淨額增加的主要原因是淨收入增加690萬美元，但被非現金項目減少130萬美元部分抵消。

投資活動

我們的投資活動主要包括購買到期的短期投資和收益，以及購買與設施擴建相關的計算機設備、傢俱和租賃改進。

在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的淨現金為10萬美元，其中包括購買財產和設備。

在截至2020年3月31日的三個月裏，投資活動提供的淨現金為300萬美元，主要包括300萬美元的短期投資到期收益。

融資活動

我們的融資活動主要包括髮行普通股的現金、根據我們的員工股票購買計劃行使股票期權和購買股票的收益，以及為回購我們的普通股支付的現金。

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為3870萬美元，主要包括普通股發行的淨收益3590萬美元和行使股票期權的270萬美元收益。

在截至2020年3月31日的三個月裏，用於融資活動的淨現金為1190萬美元，主要包括用於股票回購的1200萬美元現金。

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物總額為1.026億美元，其中約11%(1100萬美元)由我們的海外子公司持有，並受匯回税的影響。*我們的意圖是永久地將我們來自海外業務的所有收益再投資，目前的計劃預計我們將不需要從海外業務產生的資金來為我們的國內業務提供資金。

我們可能會繼續投資、保護和捍衞我們廣泛的知識產權組合，這可能會導致在發生訴訟時使用現金。

23

---

目錄

2021年2月11日，我們與一家投資銀行公司簽訂了分銷協議，發行和出售我們普通股的股票，總髮行價高達5000萬美元。根據分銷協議的條款，我們有義務就出售普通股所得的毛收入支付2.25%的佣金，並提供習慣性賠償權利和法律費用和支出的報銷。經銷協議可由任何一方在事先書面通知另一方後終止，或在特定情況下隨時終止。根據分銷協議，我們沒有義務出售任何股份。

2021年第一季度，根據分銷協議，我們出售了330萬股普通股，扣除120萬美元的佣金和其他發行成本，我們從發售中獲得了約3590萬美元的淨收益。我們於2021年3月5日終止了分銷協議。

在2020年第一季度，我們以約1200萬美元的價格回購了約200萬股普通股，平均成本為每股5.95美元。

我們預計，截至2021年12月31日的一年，房地產和設備的資本支出將低於100萬美元。

雖然史無前例的公共衞生和政府遏制新冠肺炎傳播的努力給2021年上半年及以後的總體經濟和資本市場狀況帶來了重大不確定性，但截至2021年5月6日，也就是本Form 10-Q季度報告的日期，我們相信我們有足夠的資本資源來滿足未來12個月的營運資金需求。

運營現金還可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於第二部分第11A項風險因素中詳述的風險。

24

---

目錄

最近的會計聲明

請參閲註釋1。重大會計政策有關新會計聲明對我們財務報表的影響的信息，請參閲“簡明合併財務報表附註”。

25

---

目錄

項目4.控制和程序

根據截至2021年3月31日的評估，在臨時首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的，以確保我們必須在本10-Q表格季度報告中披露的信息：(I)在SEC規則和條例規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並傳達給以便及時做出關於要求披露的決定。

在截至2021年3月31日的季度內，財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和首席財務官，並不指望我們對財務報告的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制可以防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本來考慮。*由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制系統的評估都不能提供絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統的評估都不能提供絕對的保證在“沉浸”(Immersion)中，都被檢測到了。

26

---

目錄

第二部分

其他信息

第一項：法律訴訟

三星電子公司訴Immersion Corporation和Immersion Software愛爾蘭有限公司

2017年4月28日，我們收到三星的一封信，要求我們償還韓國税務機關對三星徵收的預扣税款和罰款，此前韓國税務機關進行了一項調查，認定三星未能預扣2012至2016年間三星向Immersion Software愛爾蘭支付的特許權使用費税款。2017年7月12日，我們代表三星向韓國税務法庭提起上訴，就他們關於預扣税和罰款的調查結果提出上訴。2018年10月18日，韓國税務法庭開庭審理，2018年11月19日，韓國税務法庭發佈裁決，決定不接受Immersion關於韓國税務機關評估預扣税和對三星施加處罰的論點。我們代表三星於2019年2月15日向韓國行政法院提起上訴。2020年7月16日，韓國行政法院作出裁決，裁定取消韓國税務機關對三星徵收的預扣税和罰金，部分訴訟費用由韓國税務機關承擔。2020年8月1日，韓國税務機關向韓國高等法院提起上訴。韓國高等法院的第一次聽證會於2020年11月11日舉行。第二次聽證會於2021年1月13日舉行。第三次聽證會於2021年3月21日舉行。韓國高等法院表示，預計將在2021年5月28日做出最終裁決，但保留推遲裁決日期的權利。

2017年9月29日，三星向國際商會(International Chamber Of Commerce)提交了針對我們的仲裁請求，要求我們償還三星向韓國税務機關徵收的税款和罰款。三星要求我們向三星支付7841,324,165韓元(約合690萬美元)，外加2017年5月2日及之後的利息，外加包括法律費用在內的仲裁費用。2019年3月27日，我們領到了最終獎項。裁決命令Immersion向三星KRW 7,841,324,165(截至2019年3月31日約為690萬美元)支付我們於2019年4月22日支付的款項，駁回三星於2017年5月2日及之後提出的利息索賠；並命令Immersion支付三星在2019年支付的約871,454美元的仲裁費用。

我們相信，韓國税務當局的所有索賠都有有效的抗辯理由。我們打算對韓國税務當局的索賠進行有力的辯護。我們預計三星將在我們最終在韓國法院的上訴中勝訴的程度上得到補償。截至2019年3月31日，690萬美元被記錄為包括在長期存款在我們的簡明合併資產負債表上。如果我們在韓國法院的上訴中最終沒有勝訴，長期存款中的存款將在我們最終勝訴的期間作為額外所得税費用記錄在我們的綜合運營和全面收益(虧損)報表中。

沉浸公司訴三星(中國)投資有限公司、惠州三星電子有限公司、福建省閩新家電科技服務有限公司(福州知識產權法院-案件：閩01閩初第342號(2018))

2018年3月8日，我司向中國福州市福州市中級法院起訴三星(中國)投資有限公司(以下簡稱三星中國)、惠州三星電子有限公司(連同三星中國，簡稱三星)、福建省民信家電科技服務有限公司，指控Galaxy S8、S8+、Note8等三星觸摸屏手機侵犯Three Immersion這三項專利涉及電子設備中的觸覺反饋系統和方法，是中國專利號。ZL02821854.X，題為“提供觸覺反饋感覺的方法和裝置”，中國專利號：ZL201210005785.2，標題為“提供觸覺反饋感覺的方法和裝置”；以及中國專利號：ZL201310253562.2，標題為《用於提供觸覺反饋感覺的方法和裝置》。沉浸公司的訴狀旨在阻止被告在製造過程中使用專利方法；阻止被告製造、提供銷售、銷售或聯合銷售侵權產品；以及追回損害賠償金。福州知識產權法院於2018年3月8日受理此案。2018年4月10日，三星中國提交了管轄權異議，要求法院將此案轉移到北京知識產權法院。三星惠州於2018年4月10日提出管轄異議，要求法院將此案移送廣州知識產權法院。2018年5月8日，法院駁回了這兩項司法異議。三星惠州和三星中國提出上訴，原定於2018年6月14日至15日舉行的預審會議被推遲，等待福建高等法院的裁決。2018年9月20日, 福建高等法院駁回了管轄權異議上訴。2018年4月16日，三星中國和三星惠州向中國專利局提交了全部三項專利的無效訴狀。三星中國和三星惠州在5月份補充了請願書，我們於2018年6月1日做出了迴應。關於申請中國專利號的聽證會。ZL02821854.X發生在2018年7月18日。關於申請中國專利號的聽證。ZL201210005785.2和中國專利號ZL201310253562.2發生在2018年9月28日。審判原定於2018年11月12日和14日；福州知識產權法院批准了Immersion提出的推遲審理的請求，但沒有確定修改日期。該公司和三星分別在2018年10月26日或之前提交了供審判使用的證據。國家知識產權局專利複審委員會對中國專利號：2018年11月21日，ZL02821854.X，申請中國專利號：ZL201310253562.2於2018年11月14日，與中國專利號2018年11月15日，ZL201210005785.2，宣佈三項中國專利全部無效。我們於2018年12月10日向福州市中級法院提出撤訴申請

27

---

目錄

並於2018年12月29日收到允許Immersion公司從福州中院撤案的裁定。我們於2019年2月14日向北京知識產權法院預先登記了不服無效判決的上訴。2019年4月28日，我們向北京知識產權法院提起了對無效判決的上訴。2019年6月6日，SIPO迴應了我們的上訴，對我們上訴中的論點進行了反駁。聽證會於2021年3月11日舉行。我們目前預計不會有額外的聽證會。最高法院沒有説明判決將於何時做出決定。

韓國預扣税事宜

2017年10月16日，我們收到LG電子公司(以下簡稱LGE)的一封信，信中要求我們就韓國税務機關對LGE徵收的預扣税向LGE報銷。此前，韓國税務機關調查發現，LGE未能扣繳LGE在2012至2014年間向Immersion Software愛爾蘭支付的版税。根據與LGE達成的協議，我們於2020年4月8日向LGE提供了5,916,845,454韓元(約合500萬美元)的臨時保證金，相當於對LGE徵收的此類預扣税的金額，臨時保證金將在我們最終在韓國法院勝訴的情況下退還給我們。在2020年第二季度，我們將這筆存款記錄為長期存款在我們的簡明合併資產負債表上。

2017年11月3日，我們代表LGE向韓國税務法庭提起上訴，就他們關於預扣税的調查結果提出上訴。韓國税務法庭聽證會於2019年3月5日舉行。2019年3月19日，韓國税務法庭發佈裁決，決定不接受我們關於韓國税務機關對LGE的預扣税評估和處罰的論點。我們代表LGE於2019年6月10日向韓國行政法院提起上訴。第一次聽證會於2019年10月15日舉行。第二次聽證會於2019年12月19日舉行。第三次聽證會於2020年2月13日舉行。第四次聽證會於2020年6月9日舉行。第五次聽證會於2020年7月16日舉行。我們預計將在2020年10月8日左右做出裁決，但韓國行政法院安排並在2020年11月12日舉行了第六次聽證會。第七次聽證會於2021年1月14日舉行。第八次聽證會於2021年4月8日舉行。第九次聽證會定於2021年6月24日舉行。

我們認為，韓國税務當局提出的索賠是有正當理由的，LGE的索賠是沒有根據的。我們打算針對這些主張大力為自己辯護。如果我們在韓國法院的上訴中最終沒有勝訴，在我們最終不勝訴的期間，就韓國税務機關對LGE徵收的預扣税(如上段所述)向LGE支付的任何款項都將在我們的綜合綜合經營報表和全面收益(虧損)中作為額外所得税支出記錄下來，這一期間我們最終不會勝訴，但如果我們最終不能勝訴，則向LGE支付的任何款項都將在我們最終不勝訴的期間作為額外的所得税費用記錄在我們的綜合經營和全面收益報表(虧損)中。

我們無法預測上述行動的最終結果，也無法估計我們可能招致的任何潛在責任。還請參閲我們在附註5中披露的信息。偶然事件的簡明合併財務報表附註.

28

---

目錄

項目1A。危險因素

如前所述，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：

這些因素以及本報告中描述的許多其他因素可能會對我們的運營、業績和財務狀況產生不利影響。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們成功實施業務戰略的能力，並影響我們的財務業績。在決定是否投資我們公司之前，您應該仔細考慮本報告中的所有信息，特別是以下主要風險和本報告第1A項“風險因素”中描述的所有其他具體因素。

·與我們業務相關的風險：

▪我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和股票價格可能會受到災難性事件(如流行病)或其他突發公共衞生事件(如新冠肺炎)的不利影響，或者受到我們所在地區不確定的經濟和政治環境的不利影響。

▪如果我們不能以優惠條款簽訂新的許可安排(或續簽現有許可)，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分，大客户的流失可能會損害我們的經營業績。

•電子元件的短缺可能會導致我們客户產品的生產和銷售減少，這可能會導致支付給我們的版税減少。

▪如果我們不能保護和執行我們的專利權和其他知識產權(或者如果專利和訴訟立法或執法方面有不利的變化)，我們許可我們的技術和創造收入的能力可能會受到損害。

▪我們未能開發或獲得成功的創新並獲得這些創新的專利可能會嚴重損害我們的業務。

▪如果我們不能吸引、招聘和留住合格的人才，我們就可能無法有效地開發和部署我們的技術。此外，我們還經歷了高級管理層和員工基礎的流失，這可能會導致運營和行政效率低下，並可能阻礙我們增長戰略的執行。

▪我們正在或可能捲入訴訟，以加強我們的知識產權(或針對我們侵犯第三方知識產權的斷言進行抗辯)，或解決我們許可協議中的許可條款衝突，其成本可能對我們的業務產生不利影響。

▪我們與組件製造商的許可可能會導致對我們的許可模式的混淆，並可能阻止我們基於專利耗盡原則或其他法律原則實施我們的專利。

▪我們未來可能無法恢復持續的盈利能力。

▪我們可能會承擔比預期更大的税負，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

▪我們的國際業務使我們面臨風險和成本，我們不遵守複雜的美國或外國法律可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

▪由於各種原因，我們可能無法繼續從遊戲外圍設備製造商那裏獲得可觀的收入，包括我們與微軟的固定支付許可證，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

29

---

目錄

採用我們技術的▪汽車需要很長的開發期，因此很難預測我們何時以及是否會收到這些產品類型的版税。

▪如果我們被許可方的努力不能產生消費者需求，我們的收入可能會受到不利影響。

▪如果發生任何實際或感知的安全漏洞，包括泄露個人信息的漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響。

▪標準制定組織拒絕我們的觸覺技術，或標準制定組織未能及時開發出商業上可行的標準，可能會對我們的業務產生負面影響。

▪如果我們不能開發符合開源標準的產品(或者我們的產品包含未檢測到的錯誤)，我們許可我們的技術和創造收入的能力可能會受到損害。

▪我們的業務在一定程度上依賴於對第三方平臺和技術的訪問。如果此類訪問被撤回、拒絕或不能以我們可接受的條款提供，或者如果平臺或技術發生變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

▪如果我們不能建立和維護適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和我們的股票價格產生不利影響。

▪進入競爭激烈且支離破碎的性健康市場可能會對我們的財務業績產生不利影響。

·與投資我們的普通股相關的風險：

▪我們的季度收入和經營業績是不穩定的，如果我們未來的業績低於預期，我們普通股的價格可能會下降。不管我們的業績如何，我們的股票價格都可能波動。

▪未來出售我們的股權可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋，並壓低我們普通股的市場價格。此外，我們將擁有廣泛的自由裁量權，以使用我們在2021年2月宣佈的“在市場上”發行的收益，我們可能不會有效地使用這些收益。

▪我們可能會選擇購買數字或替代貨幣，作為我們資本配置或投資策略的一部分；如果我們決定購買數字或替代貨幣，如比特幣和其他加密貨幣，我們的財務業績和普通股的市場價格可能會受到這些替代投資價格的影響，這些投資的價格可能非常不穩定。

▪我們可能會在現有業務範圍之外收購其他公司或進行其他投資，這可能會對我們現有的業務產生不利的實質性影響。

▪任何股票回購計劃都可能影響我們的股價並增加波動性。

▪財務會計準則或政策的變化可能會影響我們報告的財務狀況或經營結果。

▪我們的業務受到有關公司治理和其他合規領域不斷變化的法規的約束，這將增加我們的成本和不合規的風險。此外，我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲控制權的變更，這可能會降低我們普通股的市場價格。

30

---

目錄

公司風險

我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和股票價格可能會受到災難性事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、恐怖主義行為、流行病、流行病或其他突發公共衞生事件，如新冠肺炎的爆發。

我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和股票價格可能會受到災難性事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、恐怖主義行為、流行病、流行病或其他突發公共衞生事件，如新冠肺炎的爆發，它已經蔓延到美國、加拿大和世界其他大部分地區。世界衞生組織將新冠肺炎定性為流行病，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。疫情爆發已導致世界各國政府實施越來越嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“避難所”和“待在家裏”命令、旅行限制、商業削減、學校關閉和其他措施，這在我們開展業務的許多國家已導致大量員工下崗或休假，和/或其他不利的經濟狀況。雖然世界各地的一些政府正在放鬆旨在幫助控制病毒傳播的限制，但新冠肺炎病例的死灰復燃可能會導致世界各國政府實施或重新實施此類限制。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的業務和經營業績，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展。

新冠肺炎疫情及其帶來的經濟和其他影響可能會對我們客户的現金流以及他們製造、分銷和銷售採用我們觸摸技術的產品的能力造成重大不利影響。這反過來可能導致我們的客户不能為我們的特許權使用費支付發票，或者可能導致我們賺取的特許權使用費減少，這些特許權使用費通常基於我們客户銷售或分銷的數量，這一減少可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和股票價格造成不利影響。此外，新冠肺炎疫情導致的任何抑鬱或衰退都可能對消費者的行為和需求產生不利影響，包括我們客户銷售的產品，這可能會導致我們的收入、運營結果和財務狀況大幅下降。

新冠肺炎病毒的傳播還導致我們修改了業務做法(包括實施在家工作政策和限制員工旅行)，其方式可能對我們的業務不利(包括遠程工作及其帶來的網絡安全風險)。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工和客户利益的情況採取進一步行動。這些做法可能會對我們員工的工作效率(特別是我們的工程和研發工作，這可能需要遠程工作時不可用的硬件和軟件)、士氣以及我們吸引和支持現有和潛在客户的能力產生不利影響。

我們的設施還可能遭受災難性損失，如火災、洪水、地震、停電或恐怖活動。我們設施附近或附近的地震可能會擾亂我們的運營，並導致修復和更換設施的鉅額費用。雖然我們認為我們的保險足以覆蓋我們設施的大部分長期潛在損失，但我們現有的保險可能不足以涵蓋所有可能的損失，包括地震造成的損失。

如果我們不能以與我們的業務目標一致的優惠條款續簽我們現有的專利和其他技術的許可協議，我們的專利費和許可收入以及現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們的收入和現金流在很大程度上取決於我們續簽現有牌照安排的能力。如果我們無法按照與我們的業務目標一致的條款獲得續簽許可，或者無法有效地維持、擴大和支持我們與被許可方的關係，我們的許可收入和現金流可能會下降。此外，談判許可安排的過程需要大量的時間、精力和費用。由於談判許可證安排所需的時間長度，相關收入的接收可能會出現延遲，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。

我們在與現有許可證持有人進行談判時面臨的具體挑戰包括：

•新冠肺炎對我們現有被許可方業務的影響造成的困難；

•在不花費大量資源的情況下，難以説服現有客户續簽我們的專利或其他技術的許可(包括與現有客户質疑範圍、有效性或可執行性相關的延遲)；

31

---

目錄

•難以説服現有客户他們需要我們的專利許可，因為個別專利到期或範圍受到限制，宣佈不可執行或無效；

•現有客户不願意續簽我們的專利或其他技術的許可，因為其他公司沒有獲得許可；

•如果視頻遊戲機製造商選擇不授權第三方為其新遊戲機製造外圍設備，如果視頻遊戲機製造商不再要求外圍設備玩視頻遊戲，如果視頻遊戲機製造商不再使用我們專利所涵蓋的外圍設備中的技術，或者如果視頻遊戲機的整體市場大幅惡化，續簽遊戲許可證將遇到困難；

•我們可能面對的第三方競爭，包括現有持牌機構的內部設計和開發團隊；

·難以説服因在某些觸控產品中包含我們的軟件而對我們進行補償的現有被許可人也對我們的專利進行許可和補償，這些專利涵蓋他們的其他不包含我們軟件的觸控產品；以及

·如果當前的被許可人涉及第三方的知識產權侵權索賠，最終阻止他們發貨產品，或者對他們的產品徵收鉅額版税，那麼當前的被許可人就無法發貨。

如果我們不能以與我們的業務目標一致的優惠條款就我們的專利或其他技術(包括參考設計、固件/軟件或其他產品)達成新的許可安排，我們的專利費和許可收入以及現金流可能會受到重大不利影響。

我們的收入增長在很大程度上有賴於我們是否有能力達成新的發牌安排。如果我們不能按照與我們的業務目標一致的條款獲得新的許可證，我們的許可證收入和現金流可能會下降。此外，談判許可安排的過程需要大量的時間、精力和費用；由於談判許可安排所需的時間較長，相關收入的接收可能會出現延遲，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。

我們在與潛在許可方的談判中面臨的具體挑戰包括：

•新冠肺炎對潛在被許可方業務的影響造成的困難；

•潛在客户在品牌認知方面的困難，特別是在我們傳統上沒有參與的市場；

•在不花費大量資源的情況下，難以説服潛在客户獲得我們專利的許可(包括與潛在客户質疑我們專利的範圍、有效性或可執行性相關的延遲)；

•由於我們的訴訟歷史，潛在客户不願與我們進行討論；

•難以説服潛在客户他們需要我們的專利許可，因為個別專利到期或範圍受到限制，宣佈不可執行或無效；

•潛在客户不願意許可我們的專利或其他技術，因為其他公司沒有獲得許可；

•我們可能面臨的第三方競爭，包括潛在客户的內部設計團隊；

•難以實現和維持消費者和市場對我們產品的需求或接受度；

•難以説服第三方與我們合作，依賴我們的關鍵技術，並向我們披露專有產品開發和其他戰略；以及

•展示我們技術令人信服的價值所面臨的挑戰，以及與潛在客户輕鬆實施我們技術的能力相關的挑戰。

32

---

目錄

少數客户佔我們收入的很大一部分，而大客户的流失可能會損害我們的經營業績。

我們很大一部分收入來自有限數量的客户，我們預計未來將繼續如此。例如，在截至2021年3月31日的三個月裏，三星佔我們總收入的很大一部分。

此外，我們不能確定其他在過去幾個時期佔了很大收入的客户，無論是單獨的還是作為一個羣體，在未來的任何時期都會繼續產生類似的收入。

如果我們未能續簽或失去一個或一組主要客户，或者如果一個主要客户決定我們的專利不再涵蓋我們的產品並停止向我們支付版税，如果我們無法用其他來源的收入來彌補損失的收入，我們的收入可能會下降。此外，如果潛在客户或協議即將到期的客户將失去我們的一個主要客户視為我們軟件價值和/或我們知識產權實力的指標，他們可能會選擇不接受或續訂可能對我們的經營業績產生不利影響的許可。

如果我們不能持續開發或獲得成功的創新並獲得這些創新的專利，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。

我們很大一部分收入來自我們的觸覺專利的許可和版税。我們投入大量的工程資源來開發新的觸覺專利，以滿足我們客户和潛在客户不斷變化的觸覺需求。為了保持競爭力，我們必須及時推出新的觸覺專利，市場必須採用這種技術。我們開發新的和增強的觸覺創新，獲得這些創新的專利，並將這些觸覺創新商業化的倡議可能不會成功或不及時。任何新的或增強的觸覺創新可能不會受到我們的許可人、潛在的許可人或消費者的歡迎，我們可能無法將這些觸覺創新貨幣化。如果我們的開發努力沒有成功或嚴重延遲，公司可能不會將我們的觸覺創新融入他們的產品中，我們的收入可能不會增長，甚至可能下降。

我們客户產品製造過程中可能不可或缺的電子元件(如集成電路)的短缺可能會導致我們客户產品的生產和銷售減少，從而可能導致支付給我們的版税減少。

我們的許多客户根據發貨中採用我們的專利技術或其他技術的產品數量向我們報告並支付版税。我們客户的產品可以集成各種電子元件，如集成電路。這些電子元件(如集成電路)供應的嚴重中斷可能會減少我們客户銷售的產品數量，這可能會減少支付給我們的版税金額。

例如，由於新冠肺炎疫情的影響以及相關的政府對人員和設施運營施加限制、供應鏈短缺和其他中斷的影響，半導體行業最近面臨着重大的全球供應鏈問題。儘管政府放鬆了限制，集成電路製造商仍在努力滿足新的需求激增。這是由於新冠肺炎大流行推動了消費者習慣的改變。如果我們的客户遇到電子元件的嚴重短缺，導致我們的收入減少，那麼我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和股票價格可能會受到不利影響。

潛在的專利和訴訟改革立法、潛在的美國專利商標局(“USPTO”)和國際專利規則變化、可能影響專利執法機制和可用補救措施的潛在法律、全球標準機構知識產權政策的潛在變化以及法律訴訟中的裁決可能會影響我們在研發方面的投資以及我們的專利起訴、許可和執行戰略，並可能對我們的許可業務以及整個業務產生重大不利影響。

某些美國和國際專利法律、規則和法規可能在未來發生變化，其中一些或全部可能會影響我們的研發投資、專利訴訟成本、我們確保的未來專利覆蓋範圍、我們在專利訴訟中可能有權獲得的補救措施、以及可能向我們尋求的律師費或其他補救措施，並可能要求我們重新評估和修改我們的研發活動以及專利起訴、許可和執法戰略。

33

---

目錄

同樣，旨在減少美國國際貿易委員會(“USITC”)管轄權和補救權力的立法也定期提交國會。法律、標準機構的知識產權政策或其他發展中的任何潛在變化都可能減少可用論壇的數量或此類論壇中可用的救濟類型(如禁令救濟)，限制可允許的許可做法(如我們在全球範圍內進行許可的能力)，或以其他方式導致我們尋求替代論壇(如仲裁或州法院)，這可能會使我們更難執行我們的專利，無論是在對抗式訴訟中還是在談判中。由於我們歷史上一直依賴於某些形式的法律程序的可用性來(I)強制執行我們的專利和(Ii)就我們在研發方面的投資和未經授權使用我們的知識產權獲得公平和充分的賠償，法律和/或政策方面的發展如果削弱了我們這樣做的能力，可能會對未來的許可努力和此類努力產生的收入產生負面影響。

法院和行政機構的裁決可能會影響我們的專利起訴、許可和執行戰略。例如，近年來，USITC和包括美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院在內的美國法院採取了被視為對專利權人不利的行動。發生在美國或國際論壇上的裁決可能會改變適用於各種專利法問題的法律，例如關於專利性、有效性、專利耗盡、專利濫用、補救措施、允許的許可實踐、權利要求構建和損害賠償等方面的法律，這些法律可能會損害我們在知識產權組合中執行專利和獲得損害賠償的能力。

我們會繼續監察和評估我們在檢控、發牌和執法方面的策略，以配合這些法律和政策的發展；不過，任何由此而來的策略改變，都可能對我們的業務和財政狀況造成重大的不利影響。

如果我們不能吸引、招聘和留住人才，我們就可能無法有效地開發和部署我們的技術。

我們的技術非常複雜，我們依賴員工發現新的銷售和業務發展機會，支持和維護與被許可方的積極關係，增強現有技術，並開發新技術。因此，我們需要能夠吸引、招聘、整合和留住銷售、支持、營銷和研發人員，包括在專利許可和工程方面高度專業的人員，以便開發和部署我們的技術並保持收入增長。對有才華的候選人的競爭是激烈的，特別是對於擁有專利許可、工程和觸覺專業知識的個人來説，我們可能無法成功地吸引、整合和繼續激勵這些合格的人才。在這種競爭激烈的招聘環境中，特別是在加拿大蒙特利爾和舊金山灣區招聘時，我們的薪酬方案需要對我們招聘的應聘者具有吸引力。然而，考慮到新冠肺炎可能對我們的業務產生的負面影響，以及我們季度收入的潛在波動性，可能很難制定出能夠吸引和留住具備確保複雜許可安排的技能的銷售人員的薪酬計劃。在加拿大蒙特利爾和舊金山灣區，應聘者和員工將薪酬的股票部分視為決定是否接受就業機會以及是否繼續留在公司職位的重要因素。即使我們能夠提供豐厚的薪酬方案，使我們能夠吸引和招聘新的應聘者，如果他們的薪酬方案的結構不能激勵他們繼續受僱於我們，我們也可能無法留住我們現有的高管和關鍵員工。例如, 我們2020年的高管激勵計劃被取消，我們高管的基本工資降低了10%。

我們經歷了高級管理層和員工基礎的流失，這可能導致運營和行政效率低下，並可能阻礙我們增長戰略的執行。

我們已經經歷了高級管理層的更替。例如，2020年11月3日，Ramzi Haidamus辭去我們首席執行官和董事會成員的職務，我們負責全球銷售的副總裁Jared Smith被任命為臨時首席執行官。缺乏管理連續性可能會損害我們的客户關係，延誤產品開發進程，對我們成功執行增長戰略的能力產生不利影響，導致運營和行政效率低下，增加成本，並可能阻礙我們招聘新的人才擔任高級管理職位的能力，這可能會對我們的運營業績、股價和客户關係產生不利影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在組織內整合任何新的高級管理層以實現我們的運營目標的能力，隨着新的管理層成員熟悉我們的業務，其他關鍵職位的變動可能會影響我們的財務業績和運營結果。一般員工流動率也存在本段討論的風險。

34

---

目錄

我們正在或可能參與訴訟、仲裁和行政訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，併為我們昂貴、破壞性和耗時的許可做法辯護，這些做法將繼續存在，直到問題得到解決，無論我們最終是否成功，都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們認為需要(但拒絕)第三方許可我們的知識產權以製造、銷售、要約銷售、進口或使用產品，我們過去曾這樣做過，將來可能會對該第三方提起法律或行政訴訟。在某些情況下，我們已經並可能成為法律訴訟的一方，在這些訴訟中，我們對那些財力比我們大得多的公司持不利態度。例如，我們之前曾對三星和摩托羅拉提起專利侵權訴訟。我們預計，目前懸而未決的法律程序和未來的任何法律程序都將繼續代價高昂，特別是在我們的敵對各方可以獲得相對較大的資源的情況下。由於不能保證我們將成功或能夠收回與法律訴訟相關的費用(包括外部律師費用)，因此，由於我們產生了額外的法律費用，可用於我們業務其他部分的現金可能會減少。此外，訴訟可能導致反訴，影響我們專利的不利裁決，並可能損害我們與客户和潛在客户的關係，他們可能會推遲許可決定，等待訴訟或糾紛的結果，或者可能選擇不採用我們的技術。雖然保護知識產權是我們業務的一個基本部分，但有時，我們的法律訴訟已經並可能繼續轉移我們一些主要管理層和人員的努力和注意力，使他們不再關注我們的許可交易和業務的其他方面。因此，在解決或結束之前，訴訟、仲裁和行政訴訟可能會導致我們的技術在市場上被認為價值降低，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務產生不利影響。進一步, 任何不利的結果都可能對我們的業務造成不利影響。有關我們訴訟的其他背景，請參閲第二部分第1項法律訴訟。

我們協議中的條款可能被我們的被許可人以與我們授予其他被許可人的權利不一致的方式解釋，或者可能要求我們產生大量費用來解決許可條款的衝突。

為了從我們的專利和其他技術許可業務中獲得收入，我們定期簽訂協議，根據這些協議，我們的被許可人將被授予對我們的專利和其他技術的某些權利。這些權利的範圍和性質因客户而異：例如，我們可能會授予被許可人在某些使用領域或有限的市場部門或產品類別中使用我們的技術的權利，我們可能會也可能不會授予被許可人獨佔權利或再許可權。我們將協議中的許可條款和限制統稱為“許可條款”，包括但不限於使用領域定義、市場部門和產品類別定義。

由於市場部門、產品類別和商業模式的不斷髮展，以及在起草和談判許可條款時所固有的妥協，我們的被許可人可能會以與我們對此類許可條款的解釋不同的方式，或者以與我們授予其他被許可人的權利不一致的方式來解釋其協議中的許可條款。我們被許可人的這種相互矛盾的解釋可能會導致我們向一個被許可人授予與我們向另一個被許可人授予的權利不一致的權利的索賠，或者引起關於哪些產品在許可範圍內因而需要支付版税的爭議。

我們的許多客户根據(I)發貨中採用我們的專利技術或其他技術的產品數量或(Ii)我們客户的收入以及他們對合同專利使用費費率的解釋和分配向我們報告版税。在評估客户在此類安排下應支付的款項時，我們依賴客户記錄和報告的準確性，而有關客户根據許可協議欠下的金額的不準確或付款糾紛可能會對我們的運營結果產生負面影響。客户最初報告的版税可能與客户自行報告的更正或我們對客户賬簿和記錄執行的審計確定的版税存在實質性差異。對特許權使用費計算的不同解釋也可能在客户審計期間引起分歧，可能導致索賠或訴訟，並可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，雖然我們的協議一般賦予我們審計被許可人的賬簿和記錄的權利，但審計可能是昂貴和耗時的，而且根據我們對被許可人業務的理解，審計可能不符合成本合理性。根據我們的許可合規性計劃，我們對某些被許可方進行審計，以審查其版税報告中包含的信息的準確性，以努力降低我們無法獲得我們有權獲得的版税收入的風險，但我們不能保證此類審計將是有效的。

35

---

目錄

此外，在我們簽訂協議後，採用我們的專利技術或其他技術的市場和/或產品，或法律和/或監管環境，可能會以意想不到的方式發展，從而影響我們根據此類協議或另一項許可協議獲得版税的權利範圍，或我們強制執行和捍衞此類協議或另一項許可協議所涵蓋技術的能力。因此，在任何協議中，我們可能已經授予了權利，這些權利將阻止或限制我們對協議執行後出現的新機會的開發。

我們與半導體和執行器製造商的許可可能會導致對我們的許可模式的混淆，並可能阻止我們基於專利耗盡原則、默示許可原則或其他法律原則實施我們的專利。

我們還將我們的軟件和/或專利授權給半導體和執行器製造商，這些製造商將我們的技術集成到他們的集成電路或執行器中，用於某些電子設備。雖然我們與這些製造商的關係通過利用他們的銷售渠道增加了我們的分銷渠道，但這可能會給我們傳統上專注於授權OEM的許可模式帶來混亂。此外，向半導體和執行器製造商發放許可增加了專利耗盡和隱含許可的風險，因此不正確的許可結構可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

截至2021年3月31日，我們的累計赤字為1.111億美元，未來我們可能不會保持持續的盈利能力。

截至2021年3月31日，我們的累計赤字為1.111億美元。我們需要創造可觀的持續收入，以保持持續的盈利能力。在其他持續費用中，我們可能會繼續產生與以下相關的費用：

·加大銷售和營銷力度；

·加強研發活動；

·加強我們知識產權的保護和執法；以及

·支持新的訴訟。

如果我們的收入增長慢於我們的預期，或者如果我們的運營費用超出我們的預期，我們可能無法保持盈利能力。

由於與某些特許持有人簽訂的某些賠償協議，我們可能會承擔比我們已提供或預期的更大的税負，並可能產生額外的税負，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們於2019年開始重組我們的公司組織，以應對不斷變化的國際税法，並根據我們國際商業活動的不斷變化的性質重新調整我們的公司結構。由於這次重組，我們通過改變我們開發和使用知識產權的方式以及改變我們國際銷售業務的結構，包括達成公司間的安排，保持了我們的整體有效税率。我們不能保證我們經營業務的司法管轄區或我們被視為有足夠税務聯繫的司法管轄區的税務當局不會挑戰我們的重組或我們採取的税務立場。

我們的税率取決於我們以與公司組織重組和適用的税收條款相一致的方式經營業務的能力，以及我們實現預期的收入增長率的能力。如果相關税務機關不接受預期的税務處理，税法的變化對結構產生負面影響，或者我們的業務運營不符合預期的重組和適用的税收條款，我們可能無法實現我們預期的重組所帶來的財務效率，我們未來的經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。此外，美國或非美國税法的未來變化，包括改革美國或其他國家對該組織的税收的立法。

此外，我們不時與我們的被許可人簽訂許可協議，根據這些協議，我們可能同意就適用税務機關向客户徵收的某些税款和相關費用向客户進行賠償。我們收到了某些持牌人的請求，要求我們向他們償還某些税款。例如，2017年4月28日，我們收到三星的一封信，要求我們向三星償還韓國税務機關對三星施加的預扣税和罰款，原因是韓國税務機關認定三星向Immersion Software愛爾蘭有限公司支付的某些款項中本應預扣預扣税，這一請求由以下方面進行了仲裁

36

---

目錄

國際商會的一個小組。2019年3月27日，評審團發佈了最終裁決。裁決要求我們向三星支付2019年4月22日支付的三星7,841,324,165韓元(截至2019年3月31日約為690萬美元)，駁回三星於2017年5月2日及之後提出的利息索賠；並命令我們支付三星約871,454美元的仲裁費用。2019年第一季度，我們的壓縮綜合資產負債表上的長期存款中記錄了690萬美元的存款。我們目前正代表三星向韓國法院提起上訴，要求徵收此類預扣税和罰金。如果我們在韓國法院的上訴最終沒有勝訴，在我們最終勝訴的期間，包括在長期存款中的存款將作為額外所得税費用記錄在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。有關此事的更多背景，請參閲第一部分，第3項法律程序。

2017年10月16日，我們收到LGE的一封信，要求我們就韓國税務機關對LGE徵收的預扣税向LGE報銷。此前的一項調查發現，LGE未能預扣LGE在2012至2014年間向Immersion Software愛爾蘭支付的版税。根據與LGE達成的協議，我們於2020年4月8日向LGE提供了5,916,845,454韓元(約合500萬美元)的臨時保證金，相當於對LGE徵收的此類預扣税的金額，臨時保證金將在我們最終在韓國法院勝訴的情況下退還給我們。在2020年第二季度，我們將這筆存款作為長期存款記錄在我們的壓縮綜合資產負債表上。

2017年11月3日，我們代表LGE向韓國税務法庭提起上訴，就他們關於預扣税的調查結果提出上訴。韓國税務法庭聽證會於2019年3月5日舉行。2019年3月19日，韓國税務法庭發佈裁決，決定不接受我們關於韓國税務機關對LGE的預扣税評估和處罰的論點。我們代表LGE於2019年6月10日向韓國行政法院提起上訴。有關此事的更多背景，請參閲第一部分，第3項法律程序。

如果我們在韓國法院的上訴中最終沒有勝訴，在我們最終不勝訴的期間，就韓國税務機關對LGE徵收的預扣税(如上段所述)向LGE支付的任何款項將在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中記為額外所得税支出。

如果確定我們有義務就韓國税務機關徵收的此類預扣税進一步賠償三星和/或LGE，如果我們收到其他被許可方的退税要求，我們可能會產生鉅額費用。

我們的國際業務給我們帶來了額外的風險和成本。

我們目前在加拿大、英國和日本有銷售人員和其他人員，他們可以從事各種活動，包括與我們的客户和美國以外的潛在客户接洽。2021年前三個月，國際收入約佔我們總收入的85%。國際業務面臨許多困難、風險和特殊成本，包括：

•遵守多重、相互衝突和不斷變化的政府法律法規；

•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；

•外匯和貨幣風險；

•改變進出口限制、關税、關税、配額等壁壘；

•國外業務人員配備和管理困難；

•商業風險，包括對我們技術和產品的需求波動，以及開展國際業務和出國旅行以促進國際分銷和全球整體經濟狀況的成本和努力；

•多個相互衝突、不斷變化的税收法律法規；

•政治和經濟不穩定；

•主要客户所在市場(包括韓國)爆發敵對行動或動亂的可能性；

•基於英國最近退出歐盟(通常稱為英國退歐)的潛在經濟混亂；以及

37

---

目錄

•隨着某些市場參與者退出倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，金融市場可能出現波動。

此外，由於我們很大一部分收入來自國外的觸覺專利，我們在國外(如中國)保持和增長收入的能力將在一定程度上取決於我們在這些國家獲得額外專利權的能力，以及我們在這些國家有效執行此類專利和合同權利的能力，這一點還不確定。我們與國外客户的技術許可使我們面臨更大的技術被盜風險。我們在國外保護我們的知識產權可能會更加困難，因此外國對手可能更有可能竊取我們的專有技術，對我們的軟件進行反向工程，或者侵犯我們的專利。

我們未能遵守複雜的美國和外國法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。這些法律一般禁止我們和我們的員工不正當地影響政府官員以獲取或保留業務、直接業務給任何人或獲得任何不正當利益。此外，《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律也可能要求我們對我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人犯下的腐敗和賄賂行為負責。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責，而且隨着我們在國際業務的擴張和在外國司法管轄區的銷售和運營的增加，我們違反這些法律的風險也會增加。任何違反此類法律的行為都可能導致舉報人投訴、不利的媒體報道、調查、徵收鉅額法律費用，以及其他可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的後果。

我們的國際業務還可以增加我們對外國和國際法律法規的敞口。如果我們不能遵守外國的法律和法規，這些法律和法規往往很複雜，可能會受到變化，政府的解釋不同或不一致，以及意想不到的變化，我們可能會招致意想不到的費用和潛在的訴訟。例如，外國政府可能試圖管制我們的產品，或徵收與我們的活動有關的銷售税或其他税。此外，外國可能會對外幣或貿易壁壘徵收關税、關税、價格管制或其他限制，這些都會增加我們在國際上開展業務的難度。我們的國際業務也可能增加我們對複雜的國際税收規則和法規的敞口。税收規則和法規的改變或解釋可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。此外，我們在美國以外的業務可能會受到貿易保護法、政策和措施的變化以及其他影響貿易和投資的監管要求的影響，包括美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和禁止我們的員工、供應商或代理人進行腐敗付款的當地法律。

我們在美國以外的某些地區向客户銷售或由我們的客户向其最終客户銷售產品可能受到政府出口法規或限制的約束，這些法規或限制禁止我們或我們的被許可人向某些國家的客户銷售產品，或者要求我們或我們的被許可人獲得許可或批准才能在國際上出口此類產品。延遲或拒絕授予任何所需的許可證或批准，或更改法規，可能會使在某些國家/地區向外國客户銷售產品變得困難或不可能，並可能對我們的收入造成不利影響。此外，如果我們被發現違反這些出口規定，我們可能會被罰款和處罰。這種違規行為可能會導致處罰，包括禁止我們向一個或多個國家出口產品，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們可能無法繼續在遊戲市場創新，也無法繼續從視頻遊戲平臺的第三方遊戲外圍設備製造商那裏獲得可觀的收入。

為了在遊戲市場保持競爭力，我們必須繼續及時推出新的觸覺專利，市場必須採用這種技術。作為我們將新的先進觸覺技術引入遊戲市場的持續努力的一部分，我們尋求與第三方遊戲外圍設備製造商接洽，以利用我們的先進觸覺技術，並在整個遊戲市場擴大觸覺的使用。如果我們的合作努力不成功或嚴重延遲，我們在遊戲市場的創新努力可能會失敗，這可能會對我們的收入產生不利影響。

此外，雖然微軟、索尼和任天堂都是我們在遊戲市場的授權廠商，但我們的遊戲特許權使用費收入的很大一部分來自第三方外圍設備製造商，他們從這些視頻遊戲機製造商那裏生產設計用於流行視頻遊戲機系統的授權遊戲產品。視頻遊戲控制枱系統關閉，

38

---

目錄

專有系統和視頻遊戲控制枱系統製造商通常對希望製造將與特定視頻遊戲控制枱系統兼容的外圍設備的第三方外圍設備製造商施加某些要求或限制。如果第三方外圍設備製造商不能或不被允許滿足這些要求或限制，我們的遊戲版税收入可能會大幅減少。此外，如果一家重要的視頻遊戲機製造商選擇在其控制枱系統中忽略觸控功能，或者限制或阻礙第三方製造觸控外圍設備的能力，這可能會導致我們的遊戲授權廠商停止生產具有觸控功能的產品，從而顯著減少我們的遊戲版税收入。此外，如果視頻遊戲行業發生變化，導致移動或其他平臺以犧牲傳統視頻遊戲機為代價而變得越來越受歡迎，如果我們無法達成替代安排，使我們能夠在該等移動或其他平臺上許可我們的軟件、專利或其他與遊戲相關的知識產權，我們的遊戲版税收入可能會大幅減少。儘管我們在虛擬現實(VR)外圍設備和系統方面擁有重要的軟件和專利地位，但這個市場可能還不夠大，不足以產生實質性的收入。最後，由於我們與視頻遊戲外圍設備相關的一些訴訟專利已經到期，我們的遊戲特許權使用費收入可能會下降，直到我們成功地證明我們的專利與這個市場的相關性。

由於我們與微軟有固定支付許可證，我們在遊戲市場和其他消費市場的許可使用費收入以前已經下降，如果微軟以犧牲我們其他被許可方的利益為代價增加觸摸屏產品的銷售量，還可能進一步下降。

根據我們與微軟目前的協議條款，微軟獲得了我們全球專利組合的免版税、永久、不可撤銷的許可(包括從屬許可權)。本許可證允許微軟製造、使用和銷售我們的專利所涵蓋的硬件、軟件和服務，但不包括特定產品。根據我們目前與微軟達成的協議，我們不會從微軟獲得任何進一步的收入或特許權使用費，包括與微軟的Xbox Series X遊戲產品或微軟生產或銷售的任何其他觸覺相關產品有關的收入或特許權使用費。微軟在觸控遊戲機電腦外設市場佔有相當大的份額，並正在追逐其他消費市場，如移動設備、平板電腦、個人電腦、VR和增強現實(AR)。與微軟不同的是，微軟擁有更多的財務、銷售和營銷資源，也擁有更高的知名度和更大的客户基礎。與微軟不同的是，我們能夠從他們那裏收取版税。如果微軟相對於我們不被禁止向其收取版税的公司增加其在這些市場的份額，我們從這些細分市場的其他被許可人那裏獲得的版税收入可能會下降。

採用我們觸控技術的汽車需要很長的產品開發期，這使得我們很難預測我們何時以及是否會收到這些產品類型的版税。

汽車的產品開發過程非常漫長，有時甚至長達四年以上。除非以我們的技術為特色的產品發貨給客户，否則我們可能無法從我們的汽車設備技術上賺取特許權使用費收入，這可能要在我們與製造商或製造商的供應商簽訂協議數年後才會發生。在整個產品開發過程中，我們都面臨這樣的風險：製造商或供應商可能會推遲將我們的技術納入其產品中，或者選擇不將我們的技術納入其產品中，這使得我們很難預測我們可能收到的版税(如果有的話)。在產品發佈後，我們的版税仍然取決於市場對車輛的接受程度，或者如果我們的技術是一種選項(例如，導航單元)，則取決於市場對選項包的接受程度，這很可能由許多我們無法控制的因素決定。

此外，我們在汽車市場的收入在很大程度上取決於集成到車輛中的觸覺觸摸界面的數量。新冠肺炎疫情以及由此帶來的經濟和其他影響，已經並可能在未來對我們的客户製造、分銷和銷售採用我們觸控技術的產品的能力造成重大不利影響。雖然我們相信汽車市場為我們提供了增長機會，特別是如果觸覺界面被應用於更多的中端和入門級汽車，但我們無法準確預測新冠肺炎將對我們客户銷售的包含觸覺界面的汽車數量產生多大影響。然而，如果這些機會未能實現和/或如果未來銷售觸覺較少的界面，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

如果我們的被許可人的努力不能產生消費者需求，我們無法控制或影響我們的被許可人的設計、製造、質量控制、促銷、分銷或採用我們的觸控技術的產品的定價，可能會導致版税收入減少。

我們業務戰略的一個關鍵部分是將我們的軟件和專利(以及其他知識產權)授權給製造和銷售採用我們觸控技術的產品的公司。在截至2020年12月31日的一年中，我們總收入的99%是版税和許可收入，而在截至2019年12月31日的一年中，這一比例為99%。我們不控制或影響由我們的公司製造和銷售的產品的設計、製造、質量控制、促銷、分銷或定價。

39

---

目錄

我們也不能控制一個行業內的整合，這可能會減少可獲得許可的產品數量或降低合併後的被許可人的版税。此外，我們的被許可方通常沒有承諾他們將在當前或未來的產品中繼續使用我們的技術。因此，採用我們技術的產品可能無法推向市場，無法獲得商業認可，也無法為我們帶來有意義的版税收入。為使我們獲得版税和許可收入，向我們支付單位版税的被許可方必須及時製造和分銷採用我們的觸控技術的產品，並通過營銷和其他促銷活動產生消費者需求。如果我們被許可方的產品未能取得商業成功，或者如果他們的產品因質量控制問題而被召回，或者如果他們沒有及時發貨採用我們觸控技術的產品，或者沒有實現強勁的銷售，我們的收入可能會下降。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

第三方以前曾聲稱，將來可能還會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。即使我們認為這類索賠沒有法律依據，或者根據我們的客户許可協議的賠償或其他條款，我們不對這些索賠負責，此類索賠可能會耗時且成本高昂，並可能轉移管理層的注意力和資源，使其不再專注於我們的業務。此外，提出此類索賠的第三方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會阻礙我們在美國和海外進一步開發或商業化我們的部分或全部軟件技術或服務。知識產權侵權索賠還可能要求我們達成代價高昂的和解或許可協議，或者支付代價高昂的損害賠償金。即使我們有協議規定由第三方賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法或不願意履行其合同義務。

我們從第三方獲得一些技術的許可，在這樣做的過程中，我們必須依賴這些技術的所有者提供有關這些技術的來源和所有權的信息。因此，如果所有者有意或無意地歪曲其所有權的範圍或有效性，我們面臨的侵權索賠可能會增加。我們通常會獲得有關所獲得或許可技術的來源和所有權的陳述，並對任何違反這些陳述的行為進行賠償。然而，申述可能不準確，賠償可能不會為違反申述提供足夠的賠償。如果我們不能或不能以合理的條件或以合理的條件許可被侵犯的知識產權，或者替代來自其他來源的類似技術，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到影響。

如果發生任何實際或感知的安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響。

我們的業務涉及存儲和傳輸客户的專有和機密信息，包括可能是個人信息的信息和其他數據。此外，我們還收集、使用和維護我們自己的機密和專有業務信息，包括可能是個人信息的信息，並在我們的系統內部維護知識產權。電腦惡意軟件、網絡攻擊和其他用於未經授權進入我們的信息技術網絡和系統的威脅和方法已經變得更加普遍和複雜。這些威脅和企圖可能與工業或其他間諜活動有關，包括祕密將惡意軟件(如病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序)引入我們的計算機和網絡，冒充授權用户，欺詐性誘使員工或客户泄露敏感信息(如用户名、密碼或其他信息)，以便訪問我們的數據或客户的數據，以及其他可能的安全漏洞方法。這些威脅在不斷演變，使得成功防禦它們或實施適當的保護措施變得越來越困難。

由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。不能保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都能有效抵禦當前或未來的安全威脅。我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施可能會失敗，無論是由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因，並可能導致未經授權訪問或使用我們的系統，或未經授權、意外或非法訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞我們的知識產權以及客户的數據和數據。

此外，我們的客户可以授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據。由於我們不控制客户與第三方技術提供商之間的傳輸，也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理，因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。

我們可能不知道有任何實際或潛在的安全漏洞，或者在發現安全漏洞時被延誤，或者，即使我們能夠識別出漏洞，我們也可能不知道它的規模和影響。實際或感知的安全漏洞可能

40

---

目錄

未經授權使用或訪問我們的系統，系統中斷或關閉，未經授權、意外或非法訪問，或披露、修改、誤用、丟失或破壞我們或我們客户的數據或知識產權，可能會導致訴訟、賠償義務、監管調查和其他訴訟，嚴重的聲譽損害，對客户或投資者的信心造成不利影響，並對我們的品牌造成損害，賠償義務，我們的運營中斷，違約損害，以及其他責任，我們在研發和其他戰略方面的投資價值下降。此外，我們的服務提供商可能遭受或被視為遭受數據安全漏洞或其他事件，這些事件可能會危及為我們存儲或處理的數據，而這些數據可能會導致上述任何情況。

更廣泛地説，上述任何類型的安全漏洞，或認為其中任何一種已經發生，都可能導致大量財政和其他資源的支出，用於努力調查或糾正漏洞或事件，解決和消除漏洞，防止未來的安全漏洞，以及可能包括被盜知識產權或其他資產或信息的責任和修復可能造成的系統損壞的鉅額補救費用，為努力維持業務關係而向客户提供的激勵措施，以及其他責任。為了防止安全漏洞和其他安全事件，我們已經並預計將招致鉅額費用。

我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任，是否包括與任何事故有關的對我們的任何賠償索賠，我們不能確定保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

標準制定組織拒絕我們的觸覺技術，或標準制定組織未能及時開發出商業上可行的標準，可能會對我們的業務產生負面影響。

作為我們發展計劃的一部分，我們打算參與制定標準的組織。拒絕我們的觸覺技術或標準制定組織未能及時開發出商業上可行的標準，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

如果我們不能開發符合開源標準的產品，我們許可我們的技術和創造收入的能力可能會受到損害。

我們已經看到，並相信我們將繼續看到，越來越多的客户要求我們開發在“開源”環境下運行的產品。在不危及我們的許可業務所依賴的知識產權的情況下開發符合開源標準的產品在某些情況下可能會被證明是困難的，從而使我們在新產品設計方面處於競爭劣勢。

我們的一些專有技術已經合併了可能受到開源許可的開源軟件，這些許可可能要求受許可約束的源代碼向公眾發佈或提供。這樣的開源許可證可以強制要求基於受開源許可證約束的源代碼開發的軟件，或者以特定方式與此類開源軟件相結合的軟件，成為受開源許可證約束的軟件。我們採取措施確保我們不希望披露的專有軟件不會與開放源碼軟件合併，也不會以要求此類專有軟件必須遵守開放源碼許可證的方式合併。然而，目前圍繞開源軟件的法律環境存在不確定性，因為很少有法院解釋開源許可證，因此這些許可證可能被合法解釋和執行的方式還不清楚。我們經常採取措施披露開源許可證要求披露的源代碼，但我們可能已經或將會犯錯誤，這可能會對我們的品牌或我們的客户或潛在客户對我們產品的採用產生負面影響，或者可能使我們承擔額外的責任。

此外，我們依賴多名軟件程序員來設計我們的專有產品和技術，我們不能確定開放源碼軟件不會無意中併入我們打算保留專有的產品和技術中。如果我們的專有技術的某些部分被確定為受開放源碼許可的約束，或故意在開放源碼許可下發布，我們可能會被要求公開發布我們的源代碼的相關部分，這可能會降低或喪失我們將產品和技術商業化的能力。因此，我們的收入可能不會增長，可能會下降。

41

---

目錄

我們的業務在一定程度上依賴於對第三方平臺和技術的訪問。如果此類訪問被撤回、拒絕或不能以我們可接受的條款提供，或者如果平臺或技術發生變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們當前和未來的許多軟件技術都是為使用第三方平臺和技術而設計的。我們的業務依賴於我們對第三方的這些平臺和技術的訪問，這些平臺和技術可以被撤回、拒絕或以我們可以接受的條款不可用。

我們訪問第三方平臺和技術可能需要支付版税或其他金額，這會降低我們的利潤率，或者可能以我們無法接受的條款。此外，用於與我們的軟件技術交互的第三方平臺或技術可能會在生產中延遲，或者可能會以負面影響軟件運行的方式進行更改。

如果我們無法訪問第三方平臺或技術，或者如果我們的訪問被撤回、拒絕或不能以我們可接受的條款提供，或者如果平臺或技術延遲或更改，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

不確定的經濟和政治環境可能會減少我們的收入，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

當前的全球經濟狀況和政治氣候可能在多個方面嚴重損害我們的業務，包括銷售和續訂週期延長、匯率波動、延遲採用我們的產品或技術或我們客户的產品或技術、競爭風險增加、結合技術的產品的税費和關税上升、間接費用成本佔收入的百分比上升、延遲或未能簽署客户協議或簽署降低了特許權使用費的客户協議。此外，我們的客户、潛在客户和業務合作伙伴可能會面臨類似的挑戰，這可能會對他們與我們開展的業務水平或包含我們技術的產品的銷售量產生實質性的負面影響。

我們的技術很複雜，可能包含未檢測到的錯誤，這可能會損害我們的聲譽和未來的銷售。

任何未能提供高質量和可靠的技術，無論是由於我們自己的失敗還是供應商或客户的失敗，都可能損害我們的聲譽，並減少對我們技術的需求。我們的技術過去包含，將來也可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。隨着我們的技術被引入新的設備、市場和應用，包括汽車市場和性健康市場，或者隨着新版本的發佈，這些錯誤或缺陷可能會增加。只有在包含我們技術的客户產品發貨給客户後，才會發現我們技術中的一些錯誤。我們的技術或產品中未發現的漏洞可能會將我們的客户暴露給黑客或其他不擇手段的第三方，他們開發和部署可能附加到我們的產品或技術上的病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序。商業發佈後在我們的技術中發現的任何錯誤或缺陷都可能導致產品召回、收入損失、客户流失以及服務和保修成本增加，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能充分保護個人信息或我們處理或維護的其他信息，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

各種各樣的國家、國家和國際法律法規適用於個人數據和其他信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。在歐盟(EU)、美國和其他地方不斷髮展和變化的個人數據和個人信息的定義，特別是與IP地址、機器標識、位置數據和其他信息的分類相關的定義，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。例如，對於我們來説，與商業合作伙伴共享數據、進行研究或向客户營銷可能會更加困難。更高的合規性要求可能會導致管理費用增加。數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。

例如，2018年5月25日全面生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對數據保護提出了比之前生效的歐盟數據保護法更嚴格的要求，並規定對違反規定的處罰最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。除其他事項外，GDPR要求，只有在採取措施使這些數據轉移合法化的情況下，個人數據才能轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的某些司法管轄區，包括美國。 我們依靠瑞士-美國隱私盾牌計劃，並使用歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCC”)，

42

---

目錄

使這些轉移合法化。此前，我們依靠歐盟-美國隱私盾牌框架將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國合法化。 然而，在2020年7月16日，歐洲聯盟法院(“CJEU”)宣佈關於歐盟-美國隱私保護框架所提供的保護是否足夠的2016/1250號決定無效。這一決定可能會增加我們的成本，並限制我們處理來自歐盟的個人數據的能力。同樣的決定也讓人懷疑，是否有能力使用隱私盾牌的主要替代方案之一，即SCC，合法地將個人數據從歐洲轉移到美國和大多數其他國家。目前，除了私隱盾牌和管委會外，其他可行的選擇，即使有的話，也是寥寥無幾。CJEU的這一決定或其他與跨境數據傳輸相關的法律挑戰可能會成為我們個人數據處理實踐受到挑戰的基礎，並可能在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，2016年6月，英國公投決定脱離歐盟，也就是通常所説的退歐，這也可能導致進一步的立法和監管改革。英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但在2020年12月31日結束的過渡期內仍受歐盟法律的約束。實質上實施GDPR的英國數據保護法於2018年5月成為法律，並進行了進一步修訂，以便在英國退歐後更緊密地與GDPR保持一致。然而，目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規將如何在中長期內發展，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。此外，一些國家正在考慮或已經頒佈立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們的服務或進行與我們的技術相關的研究的成本和複雜性。

2018年，加州頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，其中一項立法要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。CCPA已經多次修改，是加州總檢察長於2019年10月10日發佈的擬議法規的主題。雖然CCPA於2020年1月1日生效，但該立法的各個方面及其解釋目前仍不清楚。因此，我們不能完全預測CCPA對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和開支來努力遵守。其他隱私法案已經在州和聯邦層面提出，某些國際領地也在強制實施新的或擴大的隱私義務。

此外，投票倡議還可能強加新的或擴大的隱私義務。例如，加州選民似乎已經通過了第24號提案，也被稱為2020年加州隱私權和執行法(California Privacy Rights And Execution Act Of 2020)，這是一項2020年11月的投票措施，其中包括擴大或修改CCPA的條款，允許消費者指示企業不分享他們的個人信息，取消企業在受到懲罰之前可以修復違規行為的時間段，並創建加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)來執行該州的消費者數據隱私法。

即使是對隱私、數據保護或信息安全問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，阻礙當前和未來客户採用我們的產品，或者對我們僱傭和留住員工的能力產生不利影響。我們實際或被認為未能充分遵守適用的法律和法規，或未能保護我們處理或維護的個人數據和其他數據，可能會導致針對我們的監管調查和執法行動，罰款、處罰和其他責任，監禁公司官員和公眾譴責，客户和其他受影響個人要求損害賠償，需要努力減輕或以其他方式應對事件、訴訟、我們的聲譽損害和商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能建立和維持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害，這將對我們的綜合經營業績、我們的業務運營能力和我們的股票價格產生不利影響。

根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們必須維持對財務報告的內部控制，並評估和報告我們內部控制的有效性，包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。然而，我們過去在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，內部控制的有效性也存在固有的侷限性。我們不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和所有的欺詐行為。無論控制系統的設計和操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現；任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都會被檢測出來。

43

---

目錄

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們在財務報告控制或程序中發現的任何延誤或未能彌補已發現的重大弱點或任何額外的延誤或錯誤都可能導致我們的財務報告不可靠，可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

進入競爭激烈且支離破碎的性健康市場可能會對我們的財務業績產生不利影響。

作為我們戰略的一部分，我們打入性健康市場。作為一個新的市場進入者，我們的競爭對手可能比我們擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史，更大和更廣泛的客户基礎，與更廣泛的供應商建立的更廣泛的關係，以及更高的品牌認知度。此外，垂直的性健康市場高度分散，這可能會導致在許可我們的技術時遇到意想不到的挑戰和費用。這些因素可能會導致我們進入性健康市場，對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們打算許可進入的性健康垂直市場可能會使我們受到第三方的淫穢或其他法律索賠，我們的財務狀況和運營結果可能會因此而受到損害。

一般風險因素：投資風險

我們的季度收入和經營業績不穩定，如果我們未來的業績低於公開市場分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會下降。

由於許多因素，我們的收入和經營業績可能會在每個季度有很大不同，其中許多因素是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致我們普通股的價格下降。

這些因素包括：

•新冠肺炎的影響

•許可關係的建立或喪失；

•根據固定和/或預付費用許可協議以及其他多要素安排進行付款的時間安排和確認；

•對我們的技術或產品或我們被許可人的產品的需求具有季節性；

•我們支出的時間，包括與訴訟、股票獎勵、技術收購或業務相關的成本；

•進行或解決任何懸而未決的訴訟的進展情況和費用；

•我們、我們的被許可人、我們的競爭對手或他們的競爭對手推出新技術和產品以及產品增強的時機和市場接受程度；

•根據開發協議進行工作的時間安排；以及

•我們被許可人的版税報告中的錯誤，以及對前期版税支付和版税費率的更正和真實情況。

不管我們的業績如何，我們的股票價格都可能波動。

我們的股價在過去經歷了很大的價格波動，未來可能會繼續這樣做。此外，我們的業務、科技行業和整個股市都經歷了極端的股價和成交量波動，這些波動對股價的影響可能與公司的經營業績無關。例如，在2020年，由於宏觀經濟狀況和新冠肺炎的相關影響，股市經歷了寬幅波動。在過去的12個月裏，我們的股價從2020年6月的最低每股5.67美元波動到2021年2月的16.64美元的高點。由於與我們的業務無關的原因，或者如果我們的業務經歷了意想不到的結果，這種顯著的波動可能會在未來繼續發生。我們普通股的市場價格一直是，在

44

---

目錄

未來可能也會受到我們業務的重大影響，例如：經營業績的實際或預期波動；技術創新的宣佈；與我們有關的訴訟的宣佈；客户的獲得或流失；遊戲機製造商改變產品不包括觸控功能；新產品或新合同；銷售或市場對內部人士或其他人可能大量出售我們普通股的看法；股票回購活動；公司出售股票、證券分析師建議的變化；人員變動；關於競爭對手或其他公司的情況變化。專利或專有權方面的發展；納入或被排除在各種股票指數之外；增加關税和國際貿易爭端；以及一般市場狀況。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，會對該公司提起證券集體訴訟，這可能會導致訴訟成本增加，並可能對我們的經營業績和股票價格產生不利影響。

未來出售我們的股權可能會對我們現有的股東造成嚴重稀釋，並壓低我們普通股的市場價格。

我們很可能需要在未來和不時地尋求額外的資本。如果融資是通過發行股權證券、可轉換為股權證券的債務、購買股權證券或類似工具或證券的期權或認股權證來獲得的，我們的現有股東將在發行、轉換或行使該等證券時其持股比例出現稀釋，這種稀釋可能會很嚴重。此外，我們發行的任何新股本證券都可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。例如，2021年2月11日，我們與克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(“克雷格-哈勒姆”)簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們能夠不時通過克雷格-哈勒姆擔任銷售代理的“市場”股權發行計劃發行和出售總髮行價高達5000萬美元的普通股。雖然我們於2021年3月5日終止了股權分配協議，但根據“按市場”的股權發行計劃發行和出售我們普通股的股票對我們現有的股東產生了稀釋影響。此外，發行和出售普通股，或者認為我們可能會根據未來的“按市場”發行計劃或額外的私募，發行和出售額外的普通股，可能會壓低我們普通股的市場價格，或增加其波動性。我們的任何發行或我們的證券持有人(包括我們的任何附屬公司)出售我們的證券，或認為此類發行或出售可能發生的看法，都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，以使用我們在2021年2月宣佈的“在市場上”發行的收益，我們可能不會有效地使用收益。

我們目前打算將我們2021年2月宣佈的“在市場上”發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將發行所得淨收益的一部分用於收購或投資於企業、資產或技術。因此，我們將對收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在上述淨收益應用之前，我們可能會不時投資於數字貨幣或替代貨幣，如比特幣或其他加密貨幣。我們還可以將淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

如果我們決定購買數字或替代貨幣作為我們資本配置和投資戰略的一部分，我們的財務業績和我們普通股的市場價格可能會受到這些數字或替代貨幣的價格的影響。

未來，作為我們資本配置和投資戰略的一部分，我們可能會選擇購買比特幣或其他加密貨幣等數字或替代貨幣。比特幣和其他加密貨幣的價格在歷史上一直受到價格劇烈波動的影響，波動性很大。例如，這些數字或替代貨幣的價格可能會受到監管、商業和技術因素的影響，這些因素具有高度的不確定性，與我們的業務無關。我們可能在任何時候購買的比特幣或其他加密貨幣的公允價值低於此類資產的賬面價值，這將要求我們產生減值費用，而此類費用可能對我們適用報告期的財務業績產生重大影響，這可能會導致我們的報告收益大幅波動，並降低我們資產的賬面價值。由於與比特幣或其他加密貨幣持有相關的減值費用，報告收益的任何下降或此類收益的波動性增加，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。GAAP未來的任何變化，如果要求我們改變我們可能購買的任何比特幣或其他加密貨幣的核算方式，都可能對我們的財務業績和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

45

---

目錄

如果我們決定購買數字或替代貨幣，包括比特幣和其他加密貨幣，作為我們資本分配和投資戰略的一部分，這些投資的流動性將低於我們現有的現金和現金等價物，而且可能無法像現金和現金等價物一樣成為我們的流動性來源。

從歷史上看，與主權貨幣市場相比，比特幣市場的特點是價格波動更大，流動性更低，交易量更低，相對匿名性，不斷髮展的監管格局，容易受到市場濫用和操縱，以及其完全電子化、虛擬形式和去中心化網絡固有的各種其他風險。在市場不穩定的時候，我們可能無法以合理的價格出售我們持有的任何比特幣，甚至根本無法出售。因此，我們可能購買的任何比特幣可能無法像現金和現金等價物那樣成為我們的流動性來源。如果我們無法出售我們持有的任何比特幣，或者如果我們被迫出售我們可能出現重大虧損的任何比特幣，以滿足我們的營運資金要求，我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。

我們可能會收購我們現有業務範圍以外的其他公司、投資、合資企業和戰略聯盟，這可能會對我們現有的業務產生不利的實質性影響。

我們可能會在現有業務之外收購其他公司、投資、合資企業和戰略聯盟，以設計和開發新技術和產品，通過擴大業務規模來增強競爭力。由於難以整合運營、技術、產品和人員，這類交易，特別是在新的業務線上，固有地存在風險。集成問題複雜、耗時且昂貴，如果沒有適當的規劃和實施，可能會對我們現有的業務產生不利影響。此外，我們可能會產生與這些交易相關的鉅額收購、行政和其他成本，包括與被收購業務的整合或重組相關的成本。此外，我們可能會對目前業務範圍以外的公司進行投資，以擴大我們的商機。如果我們決定進行這些投資，它們可能不會提供回報或導致我們經營業績的增長，我們可能無法獲得我們在進行投資時打算確認的這些投資的好處。不能保證這些交易，如果繼續或進行，將對我們的業務或財務狀況有利。

任何股票回購計劃都可能影響我們的股價，並增加波動性。

我們過去已經建立了股票回購計劃，未來可能會採取類似的計劃。我們根據股票回購計劃進行的任何回購都可能影響我們的股價並增加波動性。不能保證在任何計劃下都會進行任何回購，也不能保證我們會回購足夠數量的普通股，以滿足市場的預期。此外，也不能保證在任何計劃下進行的任何回購都會以儘可能好的價格進行。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股票價格高於沒有這樣的計劃時的水平，並可能降低我們股票的市場流動性。此外，我們被允許並可以在任何時候停止任何股票回購計劃，任何這種停止都可能導致我們股票的市場價格下跌。

財務會計標準或政策的變化可能會影響我們報告的財務狀況或經營結果，在某些情況下，可能會導致我們普通股價格的下降和/或波動。

財務和會計準則制定者，如財務會計準則委員會(“FASB”)和美國證券交易委員會(SEC)，會不時改變其指導註冊人對外財務報表的形式和內容，或更新其先前對某些公認會計原則(“GAAP”)應用的解釋。GAAP或其解釋的這種變化在歷史上和未來都可能對我們報告的財務狀況和/或運營結果產生重大影響。如果變更適用於我們，我們將被要求應用新的或修訂的指導，這可能會導致我們的財務報表進行追溯調整和/或可能改變我們對某些交易的會計處理方式，而不是根據現有的指導。GAAP和報告標準的變化可能會極大地改變我們在許多領域的報告做法，包括收入確認和資產和負債的記錄，從而可能影響我們報告的財務狀況或運營結果。

例如，2018年1月1日，我們採用了會計準則第606號，與客户簽訂合同的收入、(“ASC 606”)。這一採用影響了我們的收入確認模式，既包括固定費用許可收入，也包括從我們與被許可方的新合同和現有合同中獲得的每單位特許權使用費收入。根據ASC 606，如果固定費用許可協議既包含履行義務，在合同執行時將權利轉讓給我們的專利組合，也包含隨着合同期限的演變而轉移到我們的專利組合的權利，我們需要在這兩個履行義務之間分配固定費用，這可能導致在執行許可協議時將固定費用的大部分確認為收入。在被採納之前，作為一種歷史慣例，許多人

46

---

目錄

此外，我們以前的會計慣例是在從我們的被許可人那裏收到相關許可使用費報告的期間確認每單位特許權使用費協議的收入，通常是從基礎銷售發生期間起拖欠四分之一(即“季度滯後”)。根據ASC 606的規定，我們必須在被許可人的基本銷售發生的同一時期記錄每單位版税收入。由於我們一般不會在允許我們充分審查報告並將實際金額包括在該季度的季度業績中的時間框架內收到特定季度的每單位被許可人的銷售特許權使用費報告，因此我們根據被許可人的基本銷售額的估計來應計相關收入，但要遵守關於我們估計此類金額的能力的某些合同條款。由於本季度的每單位特許權使用費收入是基於估計而累積的，因此需要在下個季度進行調整，以使收入與我們的許可證持有者報告的實際金額相符。這些變化嚴重影響了我們報告的財務狀況和/或運營結果，導致我們確認的收入在不同季度，甚至每年都有很大差異，這取決於簽訂許可協議的時間以及此類協議是否有固定費用或每單位版税條款。此外，這些報告做法以及由此導致的我們報告收入的波動可能會導致我們普通股價格的下降和/或波動。

我們的業務受到有關公司治理和其他合規領域不斷變化的法規的約束，這將增加我們的成本和不合規的風險。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易所法案”、2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、納斯達克股票市場的規則和條例以及其他可能不定期頒佈的法規的法律、法規和報告要求。這些和其他規章制度的要求已經增加，我們預計將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，將使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力。此外，隨着法律、條例和標準不斷變化，往往具有不同程度的特殊性和清晰度，我們可能面臨最佳做法和遵守這種不斷演變的制度的不確定性，這可能會導致更多關注披露和治理做法和控制的成本上升。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲控制權的變更，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止我們董事會或管理層的控制權變更或變更，包括以下內容：

•只有本公司董事會過半數或者持有不少於10%股份的股東有權在該會議上表決，才有權召開股東特別會議；

•我們的股東只能在股東大會上採取行動，而不是經書面同意；

•根據任何系列優先股持有人的權利，我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由我們的股東填補；

•我們重述的公司註冊證書授權未指定的優先股，其條款可在未經股東批准的情況下設立，其股票可在未經股東批准的情況下發行；以及

•預先通知程序適用於股東提名董事候選人或將事項提交年度股東大會。

此外，特拉華州法律的某些條款可能會阻止、延遲或阻止某人收購或與我們合併。這些規定可能會限制投資者未來可能願意為股票支付的價格。

47

---

目錄

項目6.展品

隨附的“展品索引”中列出的展品作為本10-Q表的一部分存檔或合併作為參考。

展品索引

展品 數

展品説明

通過引用併入本文

形式

文件編號

展品

提交日期

3.1

2016年10月31日通過的《沉浸式公司章程》

8-K

000-27969

3.1

11月4日， 2016

3.2

“沉浸式公司註冊證書”的修訂和重訂

8-K

000-27969

3.1

六月七日， 2017

3.3

A系列可贖回可轉換優先股的權力、優先權和權利指定證書

8-K

000-27969

3.1

7月29日， 2003

3.4

沉浸式公司B系列參股優先股指定證書

8-K

000-27969

3.1

12月27日，  2017

10.1

Immersion Corporation和Craig-Hallum Capital Group LLC之間的股權分配協議，日期為2021年2月11日

8-K

001-38334

1.1

2月11日 2021

31.1

*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節，對臨時首席執行官賈裏德·史密斯(Jared Smith)進行認證。

31.2

*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節，對首席財務官亞倫·阿克曼(Aaron Akerman)進行認證。

32.1*

+

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節，對臨時首席執行官賈裏德·史密斯(Jared Smith)進行認證。

32.2*

+

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節對首席財務官亞倫·阿克曼(Aaron Akerman)進行認證。

101.INS

*

XBRL報表實例文檔

101.SCH

*

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

*

XBRL分類計算鏈接庫文檔

101.DEF

*

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

*

XBRL分類標籤Linkbase文檔

101.PRE

*

XBRL演示文稿鏈接庫文檔

*			謹此提交。
+			隨信提供。

48

---

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

沉浸公司

日期：

2021年5月6日

由以下人員提供：

/s/Aaron Akerman

*亞倫·阿克曼(Aaron Akerman)

首席財務官兼首席財務官 首席財務官兼會計主任

49