日期：2021年5月6日
根據第433條提交
註冊説明書第333-236577號
與初步招股説明書副刊相關
日期為2021年5月6日至2020年2月21日的招股説明書
Pebblebrook酒店信託基金
6.375% G系列累計可贖回受益優先股 (清算優先股每股25美元)
最終定價條款
| 發行人： | Pebblebrook酒店信託基金 |
| 股份名稱： | 6.375%G系列累計可贖回實益優先股，每股面值0.01美元(“G系列優先股 股”) |
| 股份數量： | 8,000,000股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為9,200,000股) |
| 到期日： | 永久(除非(A)由發行人(I)在2026年5月13日或之後贖回，(Ii)根據其特別可選擇贖回權 或(Iii)在某些有限情況下保持其房地產投資信託的地位 或(B)因某些控制權的變化而由投資者轉換) |
| 交易日期： | 2021年5月6日 |
| 結算日期： | 2021年5月13日(T+5)根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1條規定，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於G系列優先股最初以T+5結算的事實， 希望在本交易日或未來兩個工作日交易G系列優先股的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以 防止結算失敗。G系列優先股的購買者如果希望在本協議規定的交割日期或接下來的兩個工作日之前交易G系列優先股，應諮詢其顧問。 |
| 分發率： | 25元清盤優惠的年息6.375%(相等於每股年息1.59375元) |
| 總代理商付款日期： | 每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(如果不是工作日，則在下一個工作日)，從2021年10月15日(漫長的第一個股息期) 開始。 |
| 轉換權： | 一旦發生控制權變更，G系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權轉換日期變更 之前，發行人已提供或發出其選擇贖回其G系列優先股的通知) 將其部分或全部G系列優先股(“控制權變更轉換 權利”)轉換為若干發行人有實益權益的普通股，每股面值0.01美元，每股G系列優先股 股 |
| · | 將(I)25.00美元清算優先權的總和加上任何應計和未付分配金額 除以(Ii)普通股價格獲得的商數(除非控制權變更轉換日期在 G系列優先股分配付款的記錄日期之後且在相應的G系列優先股分配付款日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付分配的額外金額將不包括在這筆金額中)； (B)普通股價格： (I)除以(Ii)普通股價格(除非控制權變更轉換日期在G系列優先股分配付款記錄日期之後且在相應的G系列優先股分配付款日期之前，在這種情況下，此類應計和未付分配的額外金額將不包括在這筆金額中)所得商數； |
| · | 2.1231(“股份上限”)，可作若干調整； |
| 在每種情況下，均須遵守初步招股説明書附錄中所述的收取替代對價的規定。 |
| 如果發行人已經提供或提供贖回通知，無論是根據發行人與控制權變更相關的特別可選贖回權 還是發行人的可選贖回權 ，與該贖回通知相關的G系列優先股 持有人將無權轉換與控制權轉換權變更 相關的G系列優先股，以及隨後選定進行轉換的任何G系列優先股 |
| “控制權變更”是指在最初發行G系列優先股之後，發生了 並且仍在繼續的以下情況： |
| · | 任何個人，包括根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購 交易或一系列購買，直接或間接獲得實益所有權。對發行人股票的合併或其他收購交易，使該人有權行使一般有權在受託人選舉中投票的發行人所有股票總投票權的50%以上(但該 人將被視為對該人有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是 當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；和 |
| · | 在上述項目符號提及的任何交易完成後，發行人和收購或尚存實體 均未擁有在紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)或納斯達克證券市場(NASDAQ)上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券交易所的後繼交易所或報價系統上市或報價 的任何公司或實體 都沒有在紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)或納斯達克證券市場(NASDAQ)上市或報價的任何類別的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。 |
| “控制權變更轉換日期”將是發行人向G系列優先股持有人提供發生控制權變更所需通知之日起不少於20天，也不超過35天 的營業日。 |
| 普通股價格“將是：(I)如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，則為每股普通股現金對價；(Ii)發行人普通股在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)連續10個交易日在紐約證券交易所的平均收盤價。 如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的對價為 。 |
| 可選贖回： | 在2026年5月13日及之後，發行人可以選擇全部或不時贖回G系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付分派(受下文所述的特別 可選贖回權的約束)。 |
| 特殊可選兑換： | 一旦控制權發生變更，發行人可以選擇在控制權變更發生後120天內贖回全部或部分G系列優先股 ，方法是支付每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的 股息。如果在控制權變更轉換日期之前，發行人已經就G系列優先股提供了 或提供了贖回通知(無論是根據發行人的選擇性贖回 權利還是其特別的選擇性贖回權利)，則與該贖回通知相關的G系列優先股的持有人將不擁有上述轉換權利，而該G系列優先股將根據該 通知進行贖回。 |
| 年收益率： | 6.375% |
| 公開發行價格： | 每股25.00美元 |
| 承銷商購買價格： | 每股24.2125美元 |
| 淨收益(未計費用)： | 193,700,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為222,755,000美元) |
| 承保折扣： | 6,300,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為7,245,000美元) |
| 聯合簿記管理經理： | Raymond James&Associates，Inc. |
| 富國銀行證券有限責任公司 | |
| 美國銀行證券公司 | |
| 蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) |
| 高級聯席經理： | Truist證券公司 |
| 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) | |
| PNC資本市場有限責任公司 |
| 聯席經理： | Stifel，Nicolaus&Company，Inc. |
| 西班牙對外銀行證券公司 | |
| 第一資本證券公司 | |
| 地區證券有限責任公司 | |
| Scotia Capital(USA)Inc. | |
| SMBC日興證券美國公司 | |
| 道明證券(美國)有限責任公司 |
| 列表/符號： | 紐約證券交易所/“PEB-PG”(待申請) |
| ISIN： | US70509V8037 |
| CUSIP： | 70509V 803 |
發行人已就與本通信相關的發行向證券交易委員會提交了註冊聲明 (包括日期為2020年2月21日的招股説明書)和日期為2021年5月6日的初步招股説明書附錄 。在投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書、相關的初步招股説明書附錄和發行人向SEC提交的其他文件，以瞭解有關發行人和此次發行的更完整信息。 您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商 或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書和初步招股説明書補充件，如果您提出要求，請致電1-800-248-8863免費致電Raymond James&Associates，Inc.免費致電1-800-248-8863，致電富國證券LLC免費1-800-645-3751， 免費致電1-800-294-1322或致電蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)，免費向您發送招股説明書和初步招股説明書補充資料，電話：1-800-248-8863，富國證券，LLC免費電話：1-800-294-1322，或蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)