TSCO-20210327拖拉機供應CO/DE/000091636512-262021Q1假象00009163652020-12-272021-03-27Xbrli:共享00009163652021-04-24Iso4217:美元00009163652021-03-2700009163652020-12-2600009163652020-03-28Iso4217:美元Xbrli:共享00009163652019-12-292020-03-280000916365美國-GAAP:CommonStockMember2020-12-260000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-260000916365美國-GAAP:SecuryStockMember2020-12-260000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-260000916365美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-260000916365美國-GAAP:CommonStockMember2020-12-272021-03-270000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-272021-03-270000916365美國-GAAP:SecuryStockMember2020-12-272021-03-270000916365美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-272021-03-270000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-272021-03-270000916365美國-GAAP:CommonStockMember2021-03-270000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-270000916365美國-GAAP:SecuryStockMember2021-03-270000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-270000916365美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-270000916365美國-GAAP:CommonStockMember2019-12-280000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-280000916365美國-GAAP:SecuryStockMember2019-12-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-280000916365美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-2800009163652019-12-280000916365美國-GAAP:CommonStockMember2019-12-292020-03-280000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-292020-03-280000916365美國-GAAP:SecuryStockMember2019-12-292020-03-280000916365美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-292020-03-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-292020-03-280000916365美國-GAAP:CommonStockMember2020-03-280000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-280000916365美國-GAAP:SecuryStockMember2020-03-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-280000916365美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-28TSCO:商店0000916365SRT:ParentCompanyMember2021-03-27TSCO:國家0000916365TSCO:TSCOStoresMember2021-03-270000916365TSCO:PetsenseStoresMember2021-03-270000916365TSCO:OrschelnFarmandHomeLLCM成員2021-02-170000916365TSCO:OrschelnFarmandHomeLLCM成員2021-02-172021-02-17Xbrli:純0000916365美國-GAAP:員工股票期權成員2020-12-272021-03-270000916365美國-GAAP:員工股票期權成員2021-03-270000916365美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-272021-03-270000916365US-GAAP:PerformanceSharesMember2020-12-272021-03-270000916365Tsco:RestrictedStockUnitsandPerformanceBasedRestrictedShareUnitsMember2020-12-272021-03-270000916365Tsco:RestrictedStockUnitsandPerformanceBasedRestrictedShareUnitsMember2021-03-270000916365美國-公認會計準則:債券成員2021-03-270000916365美國-公認會計準則:債券成員2020-12-260000916365美國-公認會計準則:債券成員2020-03-280000916365美國-GAAP:NotesPayableto 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區:20549
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
☑ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委員會檔案號:000-23314
拖拉機供應公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 13-3139732 |
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
| | | | |
| | | | |
| | | | | |
| | | | |
| | | | |
弗吉尼亞大道5401號, 布倫特伍德, 田納西州37027
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
(615) 440-4000
(註冊人電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.008美元 | | 太鋼集團 | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☑*編號:☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是 ☑*編號:☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速濾波器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐**編號:☑
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| | | | | | | | |
班級 | | 截至2021年4月24日的未償還款項 |
普通股,面值0.008美元 | | 115,255,974 |
拖拉機供應公司
索引
| | | | | | | | |
| | 頁碼 |
| | |
第一部分: | 財務信息 | 3 |
第一項。 | 財務報表 | 3 |
| 簡明合併資產負債表(未經審計)-2021年3月27日、2020年12月26日和2020年3月28日 | 3 |
| 簡明綜合收益表(未經審計)-截至2021年3月27日和2020年3月28日的財政三個月 | 4 |
| 簡明綜合全面收益表(未經審計)-截至2021年3月27日和2020年3月28日的會計三個月 | 5 |
| 股東權益簡明合併報表(未經審計)-截至2021年3月27日和2020年3月28日的會計三個月 | 6 |
| 簡明合併現金流量表(未經審計)-截至2021年3月27日和2020年3月28日的會計三個月 | 7 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
項目4. | 管制和程序 | 25 |
| | |
第二部分。 | 其他資料 | 26 |
第一項。 | 法律程序 | 26 |
第1A項 | 風險因素 | 26 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 26 |
第五項。 | 其他資料 | 26 |
第6項 | 陳列品 | 27 |
簽名 | | 28 |
第一部分:財務信息
項目1.財務報表
拖拉機供應公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千,每股除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三月二十七日 2021 | | 十二月二十六日 2020 | | 3月28日 2020 |
資產 | | | | | |
流動資產: | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,149,930 | | | $ | 1,341,756 | | | $ | 461,473 | |
| | | | | |
盤存 | 2,084,677 | | | 1,783,270 | | | 1,905,913 | |
預付費用和其他流動資產 | 146,227 | | | 133,659 | | | 112,853 | |
| | | | | |
流動資產總額 | 3,380,834 | | | 3,258,685 | | | 2,480,239 | |
| | | | | |
財產和設備,淨額 | 1,287,004 | | | 1,248,960 | | | 1,143,189 | |
經營性租賃使用權資產 | 2,589,418 | | | 2,423,881 | | | 2,228,597 | |
商譽和其他無形資產 | 55,520 | | | 55,520 | | | 124,492 | |
遞延所得税 | 11,428 | | | 31,586 | | | — | |
其他資產 | 35,475 | | | 30,484 | | | 25,888 | |
總資產 | $ | 7,359,679 | | | $ | 7,049,116 | | | $ | 6,002,405 | |
| | | | | |
負債和股東權益 | | | | | |
流動負債: | | | | | |
應付帳款 | $ | 1,181,924 | | | $ | 976,096 | | | $ | 887,938 | |
應計員工薪酬 | 68,102 | | | 119,701 | | | 31,146 | |
其他應計費用 | 377,777 | | | 324,813 | | | 234,460 | |
長期債務的當期部分 | — | | | — | | | 30,000 | |
融資租賃負債的當期部分 | 4,674 | | | 4,554 | | | 4,172 | |
經營租賃負債的當期部分 | 303,222 | | | 298,696 | | | 281,620 | |
應付所得税 | 40,226 | | | 19,938 | | | 24,789 | |
| | | | | |
流動負債總額 | 1,975,925 | | | 1,743,798 | | | 1,494,125 | |
| | | | | |
長期債務 | 984,838 | | | 984,324 | | | 989,074 | |
融資租賃負債,減去流動部分 | 31,890 | | | 33,096 | | | 31,157 | |
經營租賃負債,減去流動部分 | 2,399,246 | | | 2,220,904 | | | 2,051,885 | |
遞延所得税 | — | | | — | | | 1,796 | |
| | | | | |
其他長期負債 | 115,481 | | | 143,154 | | | 80,645 | |
總負債 | 5,507,380 | | | 5,125,276 | | | 4,648,682 | |
| | | | | |
股東權益: | | | | | |
優先股 | — | | | — | | | — | |
普通股 | 1,409 | | | 1,401 | | | 1,391 | |
額外實收資本 | 1,154,451 | | | 1,095,500 | | | 978,837 | |
庫存股 | (3,610,362) | | | (3,356,953) | | | (3,277,215) | |
累計其他綜合損失 | (1,118) | | | (3,243) | | | (5,051) | |
留存收益 | 4,307,919 | | | 4,187,135 | | | 3,655,761 | |
股東權益總額 | 1,852,299 | | | 1,923,840 | | | 1,353,723 | |
總負債和股東權益 | $ | 7,359,679 | | | $ | 7,049,116 | | | $ | 6,002,405 | |
| | | | | |
優先股(千股): $1.00票面價值;40授權股份;不是在任何提交的期間內都發行或發行了股票。
普通股(千股): $0.008票面價值;400,000在所有提交的期間授權的股票。176,069, 175,128,及173,888已發行股份;115,587, 116,246,及115,592流通股分別於2021年3月27日、2020年12月26日和2020年3月28日發行。
庫存股(成本價,千股): 60,482, 58,882,及58,296股票分別為2021年3月27日、2020年12月26日和2020年3月28日。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
拖拉機供應公司
簡明合併損益表
(單位為千,每股除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 對於第三財年 截至的月份 | | |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | | | |
淨銷售額 | $ | 2,792,336 | | | $ | 1,959,188 | | | | | |
商品銷售成本 | 1,808,556 | | | 1,297,939 | | | | | |
毛利 | 983,780 | | | 661,249 | | | | | |
銷售、一般和行政費用 | 693,190 | | | 497,275 | | | | | |
折舊及攤銷 | 60,054 | | | 51,436 | | | | | |
營業收入 | 230,536 | | | 112,538 | | | | | |
利息支出,淨額 | 7,221 | | | 5,049 | | | | | |
所得税前收入 | 223,315 | | | 107,489 | | | | | |
所得税費用 | 41,961 | | | 23,712 | | | | | |
淨收入 | $ | 181,354 | | | $ | 83,777 | | | | | |
| | | | | | | |
每股淨收益-基本 | $ | 1.56 | | | $ | 0.72 | | | | | |
每股淨收益-稀釋後 | $ | 1.55 | | | $ | 0.71 | | | | | |
| | | | | | | |
加權平均流通股: | | | | | | | |
基本信息 | 116,153 | | | 116,738 | | | | | |
稀釋 | 117,227 | | | 117,432 | | | | | |
| | | | | | | |
宣佈的每股已發行普通股股息 | $ | 0.52 | | | $ | 0.35 | | | | | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
拖拉機供應公司
簡明綜合全面收益表
(單位:千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 對於第三財年 截至的月份 | | |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | | | |
淨收入 | $ | 181,354 | | | $ | 83,777 | | | | | |
| | | | | | | |
其他綜合收益/(虧損): | | | | | | | |
利率掉期税後公允價值變動 | 2,125 | | | (5,250) | | | | | |
其他綜合收益/(虧損)合計 | 2,125 | | | (5,250) | | | | | |
綜合收益總額 | $ | 183,479 | | | $ | 78,527 | | | | | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
拖拉機供應公司
股東權益簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
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| 普通股 | | 其他內容 實繳 資本 | | 財務處 股票 | | 阿卡姆。其他公司收入/(虧損) | | 留用 收益 | | 總計 股東的 權益 |
股票 | | 美元 |
股東權益為 2020年12月26日 | 116,246 | | | $ | 1,401 | | | $ | 1,095,500 | | | $ | (3,356,953) | | | $ | (3,243) | | | $ | 4,187,135 | | | $ | 1,923,840 | |
股票獎勵計劃下的普通股發行&ESPP | 941 | | | 8 | | | 58,700 | | | | | | | | | 58,708 | |
基於股份的薪酬費用 | | | | | 12,318 | | | | | | | | | 12,318 | |
回購股份以履行納税義務 | | | | | (12,067) | | | | | | | | | (12,067) | |
普通股回購 | (1,600) | | | | | | | (253,409) | | | | | | | (253,409) | |
支付給股東的現金股利 | | | | | | | | | | | (60,570) | | | (60,570) | |
利率掉期税後公允價值變動 | | | | | | | | | 2,125 | | | | | 2,125 | |
淨收入 | | | | | | | | | | | 181,354 | | | 181,354 | |
股東權益為 2021年3月27日 | 115,587 | | | $ | 1,409 | | | $ | 1,154,451 | | | $ | (3,610,362) | | | $ | (1,118) | | | $ | 4,307,919 | | | $ | 1,852,299 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容 實繳 資本 | | 財務處 股票 | | 阿卡姆。其他公司收入/(虧損) | | 留用 收益 | | 總計 股東的 權益 |
股票 | | 美元 |
股東權益為 2019年12月28日 | 118,165 | | | $ | 1,389 | | | $ | 966,698 | | | $ | (3,013,996) | | | $ | 199 | | | $ | 3,612,833 | | | $ | 1,567,123 | |
股票獎勵計劃下的普通股發行&ESPP | 280 | | | 2 | | | 10,601 | | | | | | | | | 10,603 | |
基於股份的薪酬費用 | | | | | 6,945 | | | | | | | | | 6,945 | |
| | | | | | | | | | | | | |
回購股份以履行納税義務 | | | | | (5,407) | | | | | | | | | (5,407) | |
普通股回購 | (2,853) | | | | | | | (263,219) | | | | | | | (263,219) | |
支付給股東的現金股利 | | | | | | | | | | | (40,849) | | | (40,849) | |
利率掉期税後公允價值變動 | | | | | | | | | (5,250) | | | | | (5,250) | |
淨收入 | | | | | | | | | | | 83,777 | | | 83,777 | |
股東權益為 2020年3月28日 | 115,592 | | | $ | 1,391 | | | $ | 978,837 | | | $ | (3,277,215) | | | $ | (5,051) | | | $ | 3,655,761 | | | $ | 1,353,723 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
拖拉機供應公司
簡明合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度的三個月 |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 |
經營活動的現金流: | | | |
淨收入 | $ | 181,354 | | | $ | 83,777 | |
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | | | |
折舊及攤銷 | 60,054 | | | 51,436 | |
處置財產和設備的損失/(收益) | 108 | | | (315) | |
基於股份的薪酬費用 | 12,318 | | | 6,945 | |
遞延所得税 | 20,158 | | | 1,643 | |
資產負債變動情況: | | | |
盤存 | (301,407) | | | (303,132) | |
預付費用和其他流動資產 | (12,568) | | | (11,988) | |
應付帳款 | 205,828 | | | 244,902 | |
應計員工薪酬 | (51,599) | | | (8,609) | |
其他應計費用 | 55,305 | | | (12,352) | |
所得税 | 20,288 | | | 18,805 | |
其他 | (12,722) | | | 12,820 | |
經營活動提供的淨現金 | 177,117 | | | 83,932 | |
投資活動的現金流: | | | |
資本支出 | (100,741) | | | (29,648) | |
出售財產和設備所得收益 | 222 | | | 320 | |
| | | |
用於投資活動的淨現金 | (100,519) | | | (29,328) | |
融資活動的現金流: | | | |
債務安排下的借款 | — | | | 809,000 | |
債務融資項下的償還 | — | | | (186,500) | |
| | | |
融資租賃負債項下的本金支付 | (1,086) | | | (1,000) | |
回購股份以履行納税義務 | (12,067) | | | (5,407) | |
普通股回購 | (253,409) | | | (263,219) | |
發行普通股的淨收益 | 58,708 | | | 10,603 | |
支付給股東的現金股利 | (60,570) | | | (40,849) | |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (268,424) | | | 322,628 | |
現金和現金等價物淨變化 | (191,826) | | | 377,232 | |
期初現金及現金等價物 | 1,341,756 | | | 84,241 | |
期末現金和現金等價物 | $ | 1,149,930 | | | $ | 461,473 | |
| | | |
現金流量信息的補充披露: | | | |
期內支付的現金用於: | | | |
利息問題:銀行間債務融資問題* | $ | 4,216 | | | $ | 5,781 | |
所得税 | 2,071 | | | 1,358 | |
| | | |
非現金活動的補充披露: | | | |
在建工程非現金應計項目 | $ | 10,301 | | | $ | 7,046 | |
經營租賃資產和負債因新租賃或修訂租賃而增加 | 238,494 | | | 108,872 | |
新租賃或修改租賃增加的融資租賃資產和負債 | — | | | 1,904 | |
| | | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
拖拉機供應公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-一般:
業務性質
拖拉機供應公司(簡稱“公司”或“我們”)成立於1938年,是美國最大的鄉村生活方式零售商。本公司致力於滿足休閒農場主、牧場主和所有享受鄉村生活方式的人的需求。在這裏“生活方式),以及商人和小企業。我們的商店主要位於主要大都市市場邊遠的城鎮和農村社區。該公司還擁有和經營PetSense,LLC(“PetSense”),這是一家小型寵物專用供應零售商,專注於滿足寵物主人的需求,主要是在中小型社區,並提供各種寵物產品和服務。截至2021年3月27日,本公司共運營2,121中國的零售店49州(1,944拖拉機供應和戴爾的零售商店和177Petense零售店),並通過拖拉機供應公司移動應用程序和在線提供更多種類的產品,網址為TractorSupply.com 和Petsense.com.
2021年2月17日,該公司宣佈,它已達成協議,收購Orscheln Farm and Home,LLC的所有未償還股權,Orscheln Farm and Home,LLC是一家農場和牧場零售商,擁有167中國的零售店11在全現金交易中,以大約$3202000萬。該公司打算通過手頭現金為此次收購提供資金。此次收購的條件是獲得監管部門的批准,並令人滿意地完成慣常的成交條件。
陳述的基礎
隨附的中期未經審核綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。因此,它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。這些聲明應與我們截至2020年12月26日的財年的Form 10-K年度報告一起閲讀。我們中期的運營結果不一定代表整個財年的結果。
新冠肺炎疫情造成了嚴重的公共衞生問題,同時也帶來了經濟中斷、不確定性和波動性,可能會對我們的業務運營產生負面影響。因此,如果大流行持續或惡化,我們的會計估計和假設可能會在隨後的中期報告中以及在年底最終確定時受到影響,而且這種變化可能會很大(儘管目前無法估計潛在影響)。
注2-金融工具的公允價值:
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司採用三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些等級包括:第一級,定義為可觀察的輸入,如活躍市場的報價;第二級,定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可見的輸入;以及第三級,定義為幾乎不存在或沒有市場數據的不可觀察的輸入,因此需要一個實體制定自己的假設。這三級定義為:第一級,定義為活躍市場的報價以外的可觀察輸入,例如活躍市場的報價;以及第三級,定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察的輸入,因此需要實體制定自己的假設。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、短期應收賬款、貿易應付賬款、債務工具和利率互換。*由於其短期性質,現金和現金等價物、短期應收賬款和貿易應付賬款在每個資產負債表日的賬面價值接近當前公允價值。如簡明合併財務報表附註5進一步詳細説明,該公司有#美元1.00在2021年3月27日和2020年12月26日,其債務工具下的借款分別為1000億美元和160億美元1.02截至2020年3月28日,其債務工具下的借款總額為1000億美元。根據市場利率(2級投入),我們債務工具中借款的賬面價值接近報告每個期間的公允價值。本公司利率掉期的公允價值是根據預期未來現金流的現值使用遠期利率曲線(二級輸入)確定的。如簡明綜合財務報表附註6進一步詳細描述,利率掉期的公允價值(不包括應計利息)為淨負債#美元。1.5百萬,$4.4百萬美元,以及$6.82021年3月27日、2020年12月26日和2020年3月28日分別為100萬。
注3-基於股份的薪酬:
基於股票的薪酬包括股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位,以及我們員工股票購買計劃(ESPP)下的某些交易。基於股票的薪酬費用是根據授予日期所有股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的公允價值加上15員工作為ESPP的一部分購買的股票的%折扣。ESPP下的折扣代表購買日期市場價值與員工購買價格之間的差額。
有幾個不是在截至本財政年度的三個月內,對公司基於股份的薪酬計劃進行了重大修改
2021年3月27日。
在2021財年和2020財年的第一季度,基於股票的薪酬支出為1美元12.3300萬美元和300萬美元6.9分別為2000萬人。
股票期權
下表彙總了2021財年前三個月有關股票期權授予的信息:
| | | | | |
| 財政三個月結束 |
| 2021年3月27日 |
已授予的股票期權 | 235,607 | |
加權平均行權價 | $ | 143.18 | |
每個期權的加權平均授權日公允價值 | $ | 30.13 | |
截至2021年3月27日,與非既得股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為美元。13.4百萬,剩餘加權平均費用確認期間為2.3好幾年了。
限售股與績效型限售股
下表彙總了2021財年前三個月有關限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位授予的信息:
| | | | | |
| 財政三個月結束 |
| 2021年3月27日 |
已批出的限制性股票單位 | 245,961 | |
授予以業績為基礎的限制性股票單位(a) | 56,882 | |
加權平均授出日每股公允價值 | $ | 139.97 | |
(A)假設相對業績目標達到100%的目標水平。
在2021財年的前三個月,該公司授予了以實現特定業績目標為條件的獎勵。這些部門的業績指標是淨銷售額增長和稀釋後每股收益增長,還包括相對股東回報修飾符。上表所示的基於業績的限售股單位數量代表了在業績指標目標值下能夠實現的股份數量。根據業績獎勵實際發行的股票數量可能高於或低於目標,將由業績目標的實現程度和股東總回報修正係數確定。如果業績目標達到,將根據業績水平和授予日期公允價值發放單位,並將在授予日期三週年時全額授予懸崖。
截至2021年3月27日,與非既有限制性股票單位和非既得性基於業績的限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額約為美元。72.9百萬,剩餘加權平均費用確認期間為2.3好幾年了。
注4-每股淨收益:
本公司在簡明綜合收益表上列報每股基本及攤薄淨收入,每股基本淨收入以淨收入除以期內已發行加權平均股份數計算,每股攤薄淨收入以淨收入除以期內已發行加權平均攤薄股份計算。稀釋股份的計算採用庫存股方法,以股份為基礎的獎勵。只有在報告期末相關業績條件被認為滿足的情況下,基於業績的限制性股票單位才被計入稀釋股份。每股淨收益計算如下(除每股金額外,以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政三個月結束 |
| 2021年3月27日 | | 2020年3月28日 |
| 收入 | | 股票 | | 每股 金額 | | 收入 | | 股票 | | 每股 金額: |
每股基本淨收入: | $ | 181,354 | | | 116,153 | | | $ | 1.56 | | | $ | 83,777 | | | 116,738 | | | $ | 0.72 | |
以股份為基礎的獎勵的稀釋效應 | — | | | 1,074 | | | (0.01) | | | — | | | 694 | | | (0.01) | |
稀釋後每股淨收益: | $ | 181,354 | | | 117,227 | | | $ | 1.55 | | | $ | 83,777 | | | 117,432 | | | $ | 0.71 | |
不包括在上述計算中的反稀釋股票獎勵總額約為0.2百萬和0.5截至2021年3月27日和2020年3月28日的財年三個月分別為100萬股。
注5-債務:
下表彙總了該公司截至所示日期的未償債務(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三月二十七日 2021 | | 十二月二十六日 2020 | | 3月28日 2020 |
優先債券將於2030年到期,息率1.75% | | $ | 650.0 | | | $ | 650.0 | | | $ | — | |
優先債券2029年到期,息率3.70% | | 150.0 | | | 150.0 | | | 150.0 | |
高級信貸安排: | | | | | | |
2016年2月定期貸款 | | — | | | — | | | 140.0 | |
2017年6月定期貸款 | | — | | | — | | | 85.0 | |
2020年3月定期貸款 | | — | | | — | | | 200.0 | |
2020年11月定期貸款 | | 200.0 | | | 200.0 | | | — | |
循環信用貸款 | | — | | | — | | | 445.0 | |
未償還借款總額 | | 1,000.0 | | | 1,000.0 | | | 1,020.0 | |
減去:未攤銷債務折扣和發行成本 | | (15.2) | | | (15.7) | | | (0.9) | |
債務總額 | | 984.8 | | | 984.3 | | | 1,019.1 | |
減去:長期債務的當前部分 | | — | | | — | | | (30.0) | |
長期債務 | | $ | 984.8 | | | $ | 984.3 | | | $ | 989.1 | |
| | | | | | |
未償還信用證 | | $ | 60.3 | | | $ | 48.7 | | | $ | 39.0 | |
優先債券將於2030年到期,息率1.75%
2020年10月30日,本公司公開發行並出售美元650本金總額為2030年11月1日到期的優先無擔保票據,利息為1.75年息1.75釐(“年息1.75釐高級債券”)該基金的全部本金1.75%高級債券將於2030年11月1日全額到期。利息每半年支付一次,分別於每年11月1日及5月1日到期支付。1.750釐債券的條款由本公司與地區銀行(受託人)於2020年10月30日訂立的契約(“基礎契約”)管轄,並由本公司與地區銀行(受託人)於2020年10月30日訂立的第一份補充契約(“補充契約”)修訂及補充。
該1.75釐優先債券為本公司的優先無抵押債務,將與本公司的其他優先無抵押債務並列,並優先於本公司未來的任何次級債務。這些1.75%的優先債券受慣例契約的限制,除某些例外情況外,該公司有能力產生以留置權為擔保的債務,
簽訂出售和回租交易,或與另一實體合併或合併,或將其幾乎所有資產出售給另一人。
在2030年8月1日之前的任何時間,公司將有權根據其選擇,在任何時間和不時通過支付較大者,全部或部分贖回1.75%的優先債券100將贖回的1.75釐優先債券本金的%,或截至票面贖回日剩餘預定本金及利息的現值之和,在每種情況下,另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。此外,在2030年8月1日或之後,公司將有權根據自己的選擇,在任何時間和不時贖回全部或部分1.75%的優先債券,贖回價格相當於將贖回的1.75%優先債券本金的100%,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息。
如果發生控制權變更觸發事件(定義見補充契約),除非本公司已行使其贖回1.75%優先債券的權利,否則1.75%優先債券的持有人可要求本公司全部或部分回購該持有人的1.75%優先債券,收購價為101本金的%,另加該1.75釐高級債券的應計及未付利息(如有),以購買日期計算(但不包括在內)。一旦發生1.75%優先債券的違約事件,包括付款違約、某些契約的履行違約、交叉違約以及與破產和資不抵債相關的違約,公司在1.75%優先債券下的債務可能會加速履行,在這種情況下,1.75%優先債券的全部本金將立即到期並支付。
優先票據安排(包括3.70%於2029年到期的優先票據)
於二零一七年八月十四日,本公司訂立經不時修訂的票據購買及私人貨架協議(“票據購買協議”),根據該協議,本公司同意以私募方式出售$1502029年8月14日到期的本金總額為百萬的優先無擔保票據,利息為3.70年息3.70%(“3.70%高級債券”)3.70%高級債券的全部本金將於2029年8月14日全額到期。每半年支付一次利息,在發行日的每一年和每半年的週年日拖欠利息。票據購買協議項下的債務是無抵押的。
本公司可根據票據購買協議不時發行及出售額外的優先無抵押票據(“擱置票據”),本金總額最高可達$300百萬元減去所有未償還及根據票據購買協議發行的票據的本金總額。除非根據票據購買協議的條款提前終止,否則貨架票據的到期日將不超過原始發行日期後12年,並可發行至2023年11月4日。
根據債券購買協議,該批3.70釐高級債券及任何貨架債券(統稱為“高級債券安排”)可由本公司於任何時間全部或部分於100正被贖回的高級票據融資本金的%,連同其應計和未付利息,以及通過貼現高級票據融資的所有剩餘預定付款,以到期等於高級票據融資剩餘平均壽命的美國國庫券收益率計算的全部金額0.50%.
高級信貸安排
於二零一六年二月十九日,本公司訂立經不時修訂及於2020年11月4日修訂及重述的高級信貸安排(“高級信貸安排”),提供定期貸款安排下的借款能力及循環信貸安排。沒有與高級信貸安排相關的補償性餘額要求。
高級信貸安排包含$500百萬循環信貸安排(“左輪車”),最高限額為#美元。50100萬英鎊用於Swingline貸款,並昇華為$1501000萬美元的信用證。本協議是無擔保的,於2023年11月4日到期,在滿足某些條款和條件的情況下,本公司可選擇將其延長至2024年11月4日(如可能延長,即“高級信貸安排到期日”)。
根據2020年11月4日的高級信貸安排,一美元200向本公司發放百萬元定期貸款(“2020年11月定期貸款”)。2020年11月的定期貸款是無擔保的,全部本金將在高級信貸安排到期日全額到期。
根據Revolver和2020年11月定期貸款的借款均按銀行的基本利率計息(3.2502021年3月27日的%)外加以下金額0.000%至0.375% (0.1252021年3月27日的利率)或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(0.1072021年3月27日的%)外加以下金額0.875%至1.375年利率(1.1252021年3月27日),根據公司的公共信用評級進行調整。該公司還
要求每季度支付一筆與Revolver上未使用容量相關的承諾費,費用範圍從0.090%至0.200年利率(0.1252021年3月27日),根據公司的公共信用評級進行調整。
如附註6所進一步描述,本公司已訂立利率掉期協議,以對衝我們對與高級信貸安排有關的浮動利率付款的風險。
2016年2月19日,本公司簽訂了一項200百萬定期貸款協議(“2016年2月定期貸款”)。本協議已於2020年11月4日全額償還,不再有效。
2017年6月15日,本公司簽訂了一項1002000萬增量定期貸款協議(《2017年6月定期貸款》)。本協議已於2020年11月4日全額償還,不再有效。
2020年3月12日,本公司簽訂了一項2002000萬增量定期貸款協議(《2020年3月定期貸款》)。本協議已於2020年11月4日全額償還,不再有效。
2020年4月22日,本公司簽訂了一項3502000萬增量定期貸款協議(《2020年4月定期貸款》)。本協議已於2020年10月30日全額償還,不再有效。
債務協議的契約和違約條款
高級信貸安排及票據購買協議(統稱為“債務協議”)要求每季度遵守二材料契約:固定費用覆蓋率和槓桿率。這兩個比率都是在每個會計季度末以12個月為基礎計算的。固定費用覆蓋率將扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬和租金費用前的收益(“合併EBITDAR”)與支付的利息和租金費用的總和(不包括任何直線租金調整)進行比較。固定費用覆蓋率應大於或等於2.00至1.0,截至每個財季的最後一天。槓桿率將融資債務總額與合併EBITDAR進行比較。槓桿率應小於或等於4.00至1.0,截至每個財季的最後一天。債務協議還包含關於額外子公司負債、業務運營、子公司擔保、資產合併、合併和出售、與子公司或附屬公司的交易以及留置權的某些其他限制。截至2021年3月27日,公司遵守了所有債務契約。
債務協議包含常規違約事件,包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、與其他重大債務的交叉違約、某些破產和無力償債事件、重大判決、某些ERISA事件以及貸款文件的無效。一旦控制權發生某些變化,債務協議下的付款可能到期並支付。此外,根據票據購買協議,一旦發生違約或控制權變更,上述全額付款可能到期並應支付。
票據購買協議還要求,如果公司修改其高級信貸安排,或任何後續的$1億若票據購買協議載有票據購買協議中並無規定或與票據購買協議所載條款相若,但所載百分比、金額、公式或寬限期較票據購買協議所載者更具限制性或對其項下貸款人更為有利的契諾或違約條文,則票據購買協議應自動修訂,以納入該等額外或經修訂的契諾及/或違約條文。(C)如票據購買協議載有該等額外或修訂的契諾及/或違約條文,則票據購買協議將自動修訂,以包括該等額外或經修訂的契諾及/或違約條文。
注6-利率互換:
本公司訂立利率互換協議,於2020年3月18日生效,到期日為2025年3月18日。這項互換協議的名義金額固定在$。2002000萬。
本公司此前曾訂立與2016年2月定期貸款及2017年6月定期貸款相關的利率互換協議,於相關定期貸款償還及終止後於2020年11月10日悉數結算,現已不再有效。
本公司的利率互換協議是為了風險管理而簽署的,而不是為了交易目的而持有。利率互換協議的目的是緩解與未來利率變化相關的利率風險。為達到此目標,利率掉期協議旨在對衝與高級信貸安排下的浮動利率定期貸款借款相關的可變現金流。利率互換協議使公司有權在特定時間間隔收到基於倫敦銀行間同業拆借利率的浮動利率,以換取在協議有效期內支付固定利率,而無需交換相關的名義金額。
本公司已將其利率掉期協議指定為現金流對衝,並根據對衝會計對標的活動進行會計核算。利率掉期按公允價值在簡明綜合資產負債表內列報。根據對衝會計,被指定並符合現金流量對衝資格的利率掉期損益被記錄為其他全面收益(“保監局”)的組成部分,扣除相關所得税,並重新分類為被對衝交易影響收益的同一損益表項目和期間內的收益。
截至2021年3月27日,從累積的其他全面收入(“AOCI”)重新分類為未來12個月利息的金額預計不會是實質性的。截至2021年3月27日的現金流對衝有效性評估中沒有排除重大金額。
按公允價值計量的與該公司利率掉期相關的資產和負債(不包括應計利息)如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
指定的衍生品 作為現金流對衝 | | 資產負債表位置 | | 三月二十七日 2021 | | 十二月二十六日 2020 | | 3月28日 2020 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
利率互換(短期部分) | | 其他應計費用 | | $ | 1,229 | | | $ | 1,227 | | | $ | 2,512 | |
利率互換(長期部分) | | 其他長期負債 | | 274 | | | 3,137 | | | 4,277 | |
衍生負債總額 | | | | $ | 1,503 | | | $ | 4,364 | | | $ | 6,789 | |
對利率掉期資產或負債的抵銷在AOCI中記為扣除遞延税項後的權益組成部分,並將在支付利息時重新分類為標的債務期限內的收益。
下表彙總了與該公司的利率掉期相關的税後淨額(AOCI)的變化(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三月二十七日 2021 | | 十二月二十六日 2020 | | 3月28日 2020 |
開始財政年度AOCI餘額 | | $ | (3,243) | | | $ | 199 | | | $ | 199 | |
在OCI中確認的當前會計期間損益 | | 2,125 | | | (5,666) | | | (5,250) | |
從AOCI重新分類的金額 | | — | | | 2,224 | | | — | |
其他綜合損益,税後淨額 | | 2,125 | | | (3,442) | | | (5,250) | |
會計期末AOCI餘額 | | $ | (1,118) | | | $ | (3,243) | | | $ | (5,051) | |
與利率掉期相關的現金流量計入簡明現金流量表的經營活動。
下表彙總了該公司利率掉期產生的税前損益的影響(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財政三個月結束 | | |
| 財務報表位置 | | 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | | | |
期內在保監處確認的收益/(虧損)金額 | 其他綜合收益/(虧損) | | $ | 2,861 | | | $ | (7,056) | | | | | |
下表彙總了由於該公司的利率掉期而影響AOCI的税收的影響(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | | | |
AOCI利率互換的所得税支出/(收益) | $ | 736 | | | $ | (1,806) | | | | | |
與信用風險相關的或有特徵
根據相關利率掉期協議,如貸款人因本公司違約而加速償還相關債務(即本公司的定期貸款),則本公司可被宣佈拖欠其利率掉期義務。
如果公司在2021年3月27日違反了標的協議中的任何規定,它可能會被要求提供全額抵押品或清償公司利率互換協議下的義務。然而,截至2021年3月27日,本公司並無違反任何此等規定或張貼任何與標的利率互換協議有關的抵押品。
注7-股本和股息:
股本
公司法定股本包括普通股和優先股。本公司獲授權發行400百萬股普通股。本公司亦獲授權發行401,000股優先股,其名稱、權利和優惠由本公司董事會不時決定。
分紅
在2021財年和2020財年的前三個月,公司董事會宣佈了以下現金股息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
宣佈的日期 | | 股息金額 每股普通股 | | 記錄日期 | | 支付日期 |
| | | | | | |
| | | | | | |
2021年1月27日 | | $ | 0.52 | | | 2021年2月22日 | | 2021年3月9日 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
2020年2月5日 | | $ | 0.35 | | | 2020年2月24日 | | 2020年3月10日 |
公司董事會目前打算繼續派發季度現金股息;然而,未來股息的宣佈和支付將由公司董事會自行決定,並將取決於公司的收益、財務狀況和資本需求,以及公司董事會認為相關的任何其他因素。
2021年5月5日,公司董事會宣佈季度現金股息為$0.52每股公司已發行普通股。股息將於2021年6月8日支付給截至2021年5月24日收盤時登記在冊的股東。
注8-庫存股:
公司董事會已批准根據2007年2月宣佈的股票回購計劃回購普通股。該計劃的授權金額不斷增加,目前授權金額最高可達$4.510億美元,不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他費用。股票回購計劃沒有到期日。回購可能會不時在公開市場或私下協商的交易中進行。根據該計劃回購的任何股票的時間和金額將取決於多種因素,包括價格、公司和監管要求、資本可用性和其他市場狀況。回購的股票按成本核算,將存放在國庫中供未來發行。該計劃可能會受到限制,暫時暫停(從2020年3月12日到2020年11月5日,以便在駕馭新冠肺炎疫情的同時增強公司的流動性並保存現金截至2021年3月27日,公司在股票回購計劃下的剩餘授權為$890.5百萬美元,不包括任何費用、佣金或其他費用。
下表分別提供了截至2021年3月27日和2020年3月28日的財年三個月內回購的股票數量、每股支付的平均價格和股票回購的總金額(單位:千,每股金額除外):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | | | |
回購股份總數 | 1,600 | | | 2,853 | | | | | |
每股平均支付價格 | $ | 158.35 | | | $ | 92.28 | | | | | |
股票回購支付的現金總額 | $ | 253,409 | | | $ | 263,219 | | | | | |
注9-所得税:
公司的實際所得税税率為18.82021財年第一季度的22.1在2020財年第一季度。與2020年第一季度相比,有效所得税率的提高主要與基於股份的薪酬相關的離散增量税收優惠有關。
注10-承付款和或有事項:
建造業和房地產業的承擔
該公司正在俄亥俄州納瓦拉建造一個新的配送中心,預計大約900,000該項目佔地1平方英尺,目前預計在2022財年末完工。截至2021年3月27日,公司的合同承諾約為$75與這個新的配送中心的建設相關的600萬美元。
信用證
截至2021年3月27日,有$60.3高級信貸安排項下未償還信用證的百萬美元。
訴訟
2020年10月9日,所謂的股東,龐蒂亞克市警察和消防退休系統,向美國田納西州中部地區法院提起衍生品訴訟,據稱代表公司起訴我們的某些現任和前任董事會成員,以及作為名義被告的公司,要求支付給公司的未指明的補償性和懲罰性賠償、歸還、歸還、公司治理和招聘變更、強制社區投資以及律師費和費用。原告聲稱,被告違反了管理委託書徵集的聯邦證券法,歪曲了公司對多樣性和包容性的承諾和支持,違反了他們的受託責任。該公司對投訴的指控提出異議。基於原告未能向董事會提出要求並陳述可給予救濟的索賠,本公司和個別被告採取行動駁回申訴。鑑於對金錢損害的不確定索賠,以及訴訟的早期階段關鍵事實和法律問題尚未解決,本公司無法預測上述事項造成的最終時間或結果,或合理估計可能造成的損失或一系列損失。
該公司還涉及在正常業務過程中產生的各種其他訴訟事宜。本公司相信,根據現有資料,與該等事項有關的任何估計虧損已在應計負債中按可能及可合理估計的程度作足夠撥備。因此,公司目前預計這些問題將在不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的情況下得到解決。然而,訴訟和其他法律問題涉及不確定因素。這些問題的未來發展,包括不利的決定或和解或由此導致的公司業務運營所需的變化,可能會在未來幾個時期解決時影響我們的綜合經營業績,或者可能導致債務或其他金額對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注11-細分市場報告:
本公司擁有一可報告的細分市場,即支持農村生活方式的產品的零售。下表顯示了截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個財年期間,每個主要產品類別佔淨銷售額的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | |
產品類別: | 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | | | |
牲畜和寵物 | 51 | % | | 54 | % | | | | |
硬件、工具和卡車 | 21 | | | 20 | | | | | |
採購產品季節性,禮品和玩具產品 | 18 | | | 17 | | | | | |
服裝和鞋類 | 7 | | | 6 | | | | | |
農業 | 3 | | | 3 | | | | | |
總計 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
注12-新的會計聲明:
尚未採用的新會計公告
2020年3月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2020-04》,題為《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01《參考匯率改革(主題848):範圍》。這一集體指導是為了迴應對合同修改和對衝會計的會計擔憂,因為迫在眉睫的利率改革與銀行間同業拆借利率(IBOR)的結構性風險相關,特別是與全球幾個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革舉措以確定替代參考利率相關的LIBOR停止的風險。該指南為將美國公認會計原則(GAAP)應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。自2020年3月12日起至2022年12月31日,本指南的採用適用於所有實體。該公司預計本指導意見的採納不會對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
第二項:財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
一般信息
以下討論和分析應與我們截至2020年12月26日的財年Form 10-K年度報告(“2020 10-K”)一併閲讀。這份Form 10-Q季度報告還包含前瞻性陳述和信息。本文中包含的前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”(“該法案”)的安全港條款作出的。除歷史事實陳述外,所有陳述均涉及我們預期或預期在未來將會或可能發生的活動、事件或發展,包括銷售和收益增長、未來經營的估計結果、股息的宣佈和支付、股票回購的時間和金額、未來資本支出(包括其金額和性質)、業務戰略、我們業務的擴張和增長。其他此類事項屬於前瞻性陳述。雖然這些前瞻性陳述可能會受到某些風險和不確定性的影響,但任何一種風險和不確定性,或其中任何一種風險和不確定性的組合,都可能對我們的運營結果產生重大影響。為了利用該法案提供的避風港,我們正在確定某些因素,這些因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述(無論是口頭或書面陳述)中表達的結果大不相同。
與任何業務一樣,我們運營的許多方面都會受到我們無法控制的影響。這些因素包括但不限於,影響消費者支出的國家、地區和當地經濟條件,包括新冠肺炎大流行的影響,新冠肺炎疫苗的效力和分銷,新產品的時機和接受度,銷售商品的時機和組合,購買價格的波動(包括通脹和通縮壓力),增加現有門店銷售的能力,管理增長和找到合適地點的能力,按預期條款完成收購的能力,收購未能產生預期結果,成功管理開支(包括在新冠肺炎大流行期間作為基本零售商運營而增加的開支)並執行我們關鍵的毛利率提升計劃的能力,有利的信貸來源的可用性,總體資本市場狀況,按照目前考慮的時間、方式和數量開設新店的能力,特別是在新冠肺炎大流行的情況下,在預期時間框架內和預算內開設配送中心的能力,新店對我們業務的影響,競爭,包括來自在線競爭對手的競爭,天氣條件,我們業務的季節性,有效的促銷活動和營銷重點,留住供應商的能力,對外國供應商的依賴,吸引、培訓和留住合格員工的能力,產品責任和其他索賠,聯邦、州或地方法規的變化,“庇護到位”和類似的聯邦、州和地方法規和協議可能對我們的業務(包括我們的供應鏈和員工)產生的影響,公司對“新冠肺炎”的迴應的有效性, 包括我們為員工提供疫苗所做的努力以及客户對這些行為的反應、我們的員工和公眾普遍拒絕接種新冠肺炎疫苗、對進口產品徵收關税或不允許對進口產品減税、可能的判決、罰款、律師費和其他成本、信息系統被破壞或員工或客户數據被盜、正在進行的和未來可能的法律或監管程序、我們的信息系統管理、未能開發和實施新技術、面向客户的技術系統失敗、業務中斷,包括供應鏈技術的實施、有效税率變化和税務機關的審查結果、維持有效的財務報告內部控制系統的能力,以及會計準則、假設和估計的變化。我們在我們2020-10-K的第一部分第1A項和本10-Q季度報告的第二部分第1A項中更詳細地討論了與我們業務相關的風險因素。前瞻性表述是基於我們對我們的業務和經營環境的瞭解,但由於上述因素或其他因素,實際結果可能與任何前瞻性表述中反映的結果大不相同。因此,所有前瞻性陳述都受到這些警告性陳述的限制,不能保證預期的實際結果或發展會實現,或者即使實質上實現了,也不能保證它們會對我們的業務和運營產生預期的後果或影響。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。, 其內容僅限於本合同日期。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂,以反映本聲明日期後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
有關新冠肺炎冠狀病毒大流行的信息
本公司繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響。這包括對我們的團隊成員、客户、供應商、供應商、業務合作伙伴和供應鏈網絡的影響。
團隊成員和客户的健康和安全是我們管理團隊最關心的問題。我們已經並將繼續採取許多行動來促進健康和安全,包括鼓勵接種疫苗的努力,為我們的團隊成員提供個人防護設備,要求在我們的設施中使用口罩,保持更好的清潔和衞生服務,繼續提供額外的功能,以支持非接觸式購物體驗,並補充説
我們將繼續為我們的門店和配送中心提供清潔和衞生服務,聘請更多的團隊成員協助促進我們門店的社會距離和清潔行動,並繼續在我們的門店支持中心提供遠程工作計劃。
正如運營結果進一步描述的那樣,由於所有主要產品類別、渠道和地理區域的前所未有的客户需求,我們的淨銷售額大幅增長。然而,由於我們已經並將繼續採取上述行動來支持和促進我們團隊成員和客户的安全和福祉,在此次大流行期間開展業務的淨增量成本有所增加,我們相信,這些增量成本中的許多將在大流行結束後繼續下去。
這場大流行及其對經濟和我們業務的影響存在許多不確定性,正如我們提交的2020 10-K報告第I部分第1A項下的風險因素部分進一步描述的那樣,這使得我們很難預測2021財年及以後對我們業務、財務狀況或運營結果的影響。雖然我們的商店、配送中心和電子商務運營仍在營業,並計劃繼續營業,但目前我們無法預測不確定性或對我們業務的相應影響。
季節性和天氣
我們的生意是季節性的。從歷史上看,由於季節性產品的銷售,我們的銷售額和利潤在第二和第四財季是最高的。我們通常在第一財季遇到最高的庫存和應付帳款餘額,用於購買季節性產品,以支持春季銷售季的較高銷售量,並在第三財季再次出現,以支持寒冷天氣銷售季的較高銷售量。我們認為,將重點放在兩個季度的表現上,而不是季度的表現上,可以更準確地評估我們的業務,因為每年不同的天氣模式可能會改變季度之間的銷售和利潤時間,特別是在第一和第二財季以及第三和第四財季之間。
從歷史上看,天氣狀況,包括秋季和冬季的反常温暖天氣,以及春季和夏季的反常涼爽天氣,都對我們銷售和運營業績的時機和數量產生了不利影響。此外,極端天氣條件,包括冰雪風暴、洪水和風災、颶風、龍捲風、極端降雨和乾旱,都對運營業績產生了消極和積極的影響,具體取決於這些條件的嚴重程度和持續時間。我們的戰略是管理產品流動,調整商品種類和庫存深度,以利用季節性需求趨勢。
此外,我們目前無法預測新冠肺炎疫情可能對我們未來業務的季節性造成的影響。
可比商店指標
可比商店指標是零售業和公司用來衡量基礎業務業績的關鍵業績指標。我們的可比門店指標是根據開業至少一年的所有門店和所有在線銷售產生的銷售額按年計算的,不包括對淨銷售額的某些調整。在比較的任何一年關閉的門店都從我們的可比門店指標計算中剔除。在我們的可比門店指標計算中,沒有將在被比較的任何一年中搬遷的門店排除在外。如果搬遷門店對我們的可比門店指標計算的影響變得重要,我們將從計算中刪除搬遷門店。
經營成果
截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個財政月(第一季度)
2021財年第一季度淨銷售額增長42.5%,從2020財年第一季度的19.6億美元增至27.9億美元。2021財年第一季度的可比門店銷售額為27.1億美元,與2020財年第一季度相比增長了38.6%。2020財年第一季度,淨銷售額增長7.5%,可比門店銷售額增長4.3%。
與2020財年第一季度相比,2021財年第一季度的可比門店銷售業績包括可比平均交易數量增加了21.0%,可比平均交易額增加了17.6%。我們的銷售業績繼續受益於新客户獲取的增長和流失客户的重新參與,以及從新冠肺炎大流行中消費者行為趨勢的持續轉變,因為客户專注於愛護他們的家園、土地和動物。此外,該季度的消費者需求受益於全國大部分地區有利的天氣條件以及政府的刺激措施。這些因素都導致所有主要產品類別的可比門店銷售額大幅增長,原因是對日常商品的強勁需求,包括
可消費、可使用和可食用的產品和夏季季節性類別的強勁增長。該公司所有地理區域的可比門店銷售額都實現了至少30%的正增長。此外,該公司的電子商務銷售額連續第四個季度實現了三位數的百分比增長。
除了2021財年第一季度的可比門店銷售額增長外,2021財年第一季度開業不到一年的門店銷售額為8240萬美元,佔2020財年第一季度42.5%淨銷售額增長的4.2個百分點。2020財年第一季度,開業不到一年的門店銷售額為6020萬美元,與2019年第一季度7.5%的淨銷售額相比,增幅為3.3個百分點。
下表彙總了截至2021年3月27日和2020年3月28日的財年三個月的門店增長:
| | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 |
門店計數信息: | 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 |
拖拉機供貨 | | | |
期初 | 1,923 | | | 1,844 | |
新開張的商店 | 21 | | | 20 | |
商店關門了 | — | | | (1) | |
期末 | 1,944 | | | 1,863 | |
PETSENSE | | | |
期初 | 182 | | | 180 | |
新開張的商店 | 2 | | | — | |
商店關門了 | (7) | | | — | |
期末 | 177 | | | 180 | |
合併,期末 | 2,121 | | | 2,043 | |
商店搬遷 | — | | | 1 | |
下表顯示了截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個財年,我們每個主要產品類別佔淨銷售額的百分比:
| | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額百分比 |
| 財政三個月結束 |
|
產品類別: | 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 |
牲畜和寵物 | 51 | % | | 54 | % |
硬件、工具和卡車 | 21 | | | 20 | |
採購產品季節性,禮品和玩具產品 | 18 | | | 17 | |
服裝和鞋類 | 7 | | | 6 | |
農業 | 3 | | | 3 | |
總計 | 100 | % | | 100 | % |
2021財年第一季度毛利潤增長48.8%,從2020財年第一季度的6.612億美元增至9.838億美元。2021財年第一季度毛利率佔淨銷售額的百分比從2020財年第一季度的33.8%增加到35.2%,增幅為148個基點。毛利率的增長主要是由於促銷的深度和頻率降低,清倉活動減少和有利的產品組合。運輸成本佔淨銷售額的百分比上升,部分抵消了這些因素。
包括折舊和攤銷在內的銷售、一般和行政(SG&A)費用從2020財年第一季度的5.487億美元增加到2021財年第一季度的7.532億美元,增幅為37.3%。作為淨銷售額的百分比,SG&A費用從2020財年第一季度的28.0%提高到2021財年第一季度的27.0%,增幅為103個基點。SG&A在淨銷售額中所佔百分比的提高主要歸因於入住率的提高以及可比門店銷售額增加帶來的其他成本。某些第一季度的成本佔淨銷售額的百分比高於上一年,這是受獎勵薪酬的增量成本和新冠肺炎成本(包括薪酬和福利投資以及其他與健康和安全相關的開支)約2,800萬美元的推動。
與2020年第一季度的1.125億美元相比,2021財年第一季度的營業收入增長了104.9%,達到2.305億美元。
2021財年第一季度的有效所得税税率為18.8%,而2020財年第一季度為22.1%。與2020年第一季度相比,有效所得税率的提高主要與基於股份的薪酬相關的離散增量税收優惠有關。該公司預計2021財年的有效税率將在22.1%至22.4%之間。
由於上述因素,2021年財務年度第一季度的淨收益增長了116.5%,達到1.814億美元,或每股稀釋後收益1.55美元,而2020年財務年度第一季度的淨收益為8,380萬美元,或每股稀釋後收益0.71美元。
在2021財年第一季度,我們回購了大約160萬股公司普通股,總成本為2.534億美元,作為我們股票回購計劃的一部分。
流動性與資本資源
除了正常運營費用和與新冠肺炎迴應相關的費用外,我們主要的持續現金需求是用於新店擴張、現有門店改建和改善、門店搬遷、分銷設施容量和改善、信息技術、庫存購買、償還我們債務安排下的現有借款、股票回購、現金股息,以及在機會出現時進行選擇性收購。
我們的主要持續流動性來源是現有的現金餘額、運營提供的現金、我們債務安排下的剩餘資金、運營和融資租賃以及正常的貿易信貸。*我們的庫存和應付賬款水平通常在第一財季和第三財季建立,以支持春季和寒冷天氣銷售季節的較高銷售量。
該公司相信,其現有現金餘額、未來運營的預期現金流、債務安排、運營和融資租賃以及正常貿易信貸項下的可用資金將足以為其運營提供資金,包括與新冠肺炎相關的增加的開支,以及到2021年財政年度末的資本支出需求,包括新店的開設、現有店的改建和改善、店的搬遷、分銷設施的能力和改善以及信息技術的改進。
週轉金
截至2021年3月27日,公司營運資金為14億美元,比2020年12月26日減少1.1億美元,比2020年3月28日增加4.188億美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三月二十七日 2021 | | 十二月二十六日 2020 | | 方差 | | 3月28日 2020 | | 方差 |
流動資產: | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,149.9 | | | $ | 1,341.8 | | | $ | (191.9) | | | $ | 461.4 | | | $ | 688.5 | |
盤存 | 2,084.7 | | | 1,783.3 | | | 301.4 | | | 1,905.9 | | | 178.8 | |
預付費用和其他流動資產 | 146.2 | | | 133.6 | | | 12.6 | | | 112.9 | | | 33.3 | |
| | | | | | | | | |
流動資產總額 | 3,380.8 | | | 3,258.7 | | | 122.1 | | | 2,480.2 | | | 900.6 | |
流動負債: | | | | | | | | | |
應付帳款 | 1,181.9 | | | 976.1 | | | 205.8 | | | 887.9 | | | 294.0 | |
應計員工薪酬 | 68.1 | | | 119.7 | | | (51.6) | | | 31.1 | | | 37.0 | |
其他應計費用 | 377.8 | | | 324.8 | | | 53.0 | | | 234.5 | | | 143.3 | |
長期債務的當期部分 | — | | | — | | | — | | | 30.0 | | | (30.0) | |
融資租賃負債的當期部分 | 4.7 | | | 4.6 | | | 0.1 | | | 4.2 | | | 0.5 | |
經營租賃負債的當期部分 | 303.2 | | | 298.7 | | | 4.5 | | | 281.6 | | | 21.6 | |
應付所得税 | 40.2 | | | 19.9 | | | 20.3 | | | 24.8 | | | 15.4 | |
| | | | | | | | | |
流動負債總額 | 1,975.9 | | | 1,743.8 | | | 232.1 | | | 1,494.1 | | | 481.8 | |
營運資金 | $ | 1,404.9 | | | $ | 1,514.9 | | | $ | (110.0) | | | $ | 986.1 | | | $ | 418.8 | |
與2020年12月26日相比,截至2021年3月27日的營運資本受到現金和現金等價物、庫存和應付賬款變化的影響最大。
•現金和現金等價物減少的主要原因是股票回購、支持我們戰略增長的資本支出以及支付給股東的現金紅利。這些現金和現金等價物的減少被2021財年前三個月經營活動提供的淨現金部分抵消。
•庫存增加的主要原因是,由於正常的季節性模式,每家門店的平均庫存增加,以及購買額外的庫存以支持新門店的增長和強勁的銷售量趨勢。
•應付賬款的增加與2021財年第一季度庫存的大幅增加密切相關。
與2020年3月28日相比,截至2021年3月27日的營運資本受到現金和現金等價物、庫存、應付賬款和其他應計費用變化的影響最大。
•現金和現金等價物的增加主要是由於經營活動提供的淨現金同比大幅增加,以及我們債務安排項下扣除償還後的借款增加。這些增加的現金和現金等價物被股票回購、支持我們戰略增長的資本支出以及支付給股東的現金紅利部分抵消。
•庫存增加的主要原因是購買了額外的庫存以支持新店的增長,因為每家店的平均庫存與去年相比沒有明顯的波動。
•應付賬款增加的主要原因是購買了額外的庫存,以支持2021財年第一季度的新店增長和銷售額的增加。然而,由於與2020財年第一季度相比,2021財年第一季度的銷售額和庫存週轉率大幅增加,導致季度末留在應付賬款中的庫存購買量同比增加,庫存餘額的增長速度與應付賬款沒有同步。
•其他應計費用的增加主要是受公司同比增長以及付款和應計費用的時間安排的推動。
債務
下表彙總了該公司截至所示日期的未償債務(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三月二十七日 2021 | | 十二月二十六日 2020 | | 3月28日 2020 |
優先債券將於2030年到期,息率1.75% | | $ | 650.0 | | | $ | 650.0 | | | $ | — | |
優先債券2029年到期,息率3.70% | | 150.0 | | | 150.0 | | | 150.0 | |
高級信貸安排: | | | | | | |
2016年2月定期貸款 | | — | | | — | | | 140.0 | |
2017年6月定期貸款 | | — | | | — | | | 85.0 | |
2020年3月定期貸款 | | — | | | — | | | 200.0 | |
2020年11月定期貸款 | | 200.0 | | | 200.0 | | | — | |
循環信用貸款 | | — | | | — | | | 445.0 | |
未償還借款總額 | | 1,000.0 | | | 1,000.0 | | | 1,020.0 | |
減去:未攤銷債務折扣和發行成本 | | (15.2) | | | (15.7) | | | (0.9) | |
債務總額 | | 984.8 | | | 984.3 | | | 1,019.1 | |
減去:長期債務的當前部分 | | — | | | — | | | (30.0) | |
長期債務 | | $ | 984.8 | | | $ | 984.3 | | | $ | 989.1 | |
| | | | | | |
未償還信用證 | | $ | 60.3 | | | $ | 48.7 | | | $ | 39.0 | |
有關公司債務和信貸安排的更多信息,請參閲簡明綜合財務報表附註5。有關本公司利率互換協議的資料,請參閲簡明綜合財務報表附註6。
經營活動
2021財年前三個月和2020財年前三個月,經營活動分別提供了1.771億美元和8390萬美元的現金淨額。與2020財年前三個月相比,2021財年前三個月經營活動提供的現金淨額增加了9320萬美元,原因是以下經營活動發生了變化(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | 方差 |
淨收入 | $ | 181.4 | | | $ | 83.8 | | | $ | 97.6 | |
折舊及攤銷 | 60.1 | | | 51.4 | | | 8.7 | |
基於股份的薪酬費用 | 12.3 | | | 6.9 | | | 5.4 | |
遞延所得税 | 20.2 | | | 1.6 | | | 18.6 | |
存貨和應付帳款 | (95.6) | | | (58.2) | | | (37.4) | |
預付費用和其他流動資產 | (12.6) | | | (12.0) | | | (0.6) | |
應計費用 | 3.7 | | | (21.0) | | | 24.7 | |
所得税 | 20.3 | | | 18.8 | | | 1.5 | |
其他,淨額 | (12.7) | | | 12.6 | | | (25.3) | |
經營活動提供的淨現金 | $ | 177.1 | | | $ | 83.9 | | | $ | 93.2 | |
與2020財年前三個月相比,2021財年前三個月經營活動提供的淨現金增加了9320萬美元,這是因為我們的淨收入同比增長,以及我們的運營資產和負債變化的淨影響,主要是由於公司同比增長以及付款和應計項目的時間安排。
投資活動
在2021財年和2020財年的前三個月,投資活動分別使用了1.05億美元和2930萬美元的淨現金。用於投資活動的淨現金增加了7120萬美元,這主要反映了與2020財年相比,2021財年前三個月的資本支出有所增加。
2021財年和2020財年前三個月的資本支出如下(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 |
現有商店 | $ | 48.0 | | | $ | 6.9 | |
資訊科技 | 30.9 | | | 9.0 | |
新建和搬遷商店以及尚未開業的商店 | 12.0 | | | 11.9 | |
配送中心的能力和改進 | 8.3 | | | 0.3 | |
公司和其他 | 1.5 | | | 1.5 | |
*資本支出總額 | $ | 100.7 | | | $ | 29.6 | |
| | | |
與2020財年前三個月相比,2021財年前三個月現有門店的支出有所增加,這主要反映了我們與門店改造相關的戰略舉措,包括空間生產率和輔助地塊的改善。2021財年和2020財年前三個月的支出還包括例行更新活動以及安全增強。
信息技術支出的增加代表着對我們全渠道計劃的持續支持,以及安全和合規性的改善、客户關係管理計劃的增強、忠誠度計劃的升級以及其他戰略計劃。
在2021財年前三個月,該公司新開了21家拖拉機供應店,而2020財年前三個月新開了20家拖拉機供應店。該公司還在2021財年前三個月新開了兩家Petense門店,2020財年前三個月沒有新的Petense門店。我們預計將開設大約80家
在2021財年,新的拖拉機供應商店和大約10家新的Petense商店,但由於新冠肺炎疫情,一些地區的新店開業時間可能會推遲,包括當地和州的訂單。
與2020財年前三個月相比,2021財年前三個月在配送中心能力和改善方面的支出有所增加,這與俄亥俄州納瓦爾的一個新配送中心有關,該配送中心預計約90萬平方英尺,目前預計在2022財年結束前完工。
我們目前預計2021財年的資本支出約為4.5億至5.5億美元。資本支出包括我們約80家新的拖拉機供應店和10家新的Petense門店的新門店增長計劃,以及我們在俄亥俄州納瓦爾的新配送中心的建設。我們還計劃支持我們的戰略增長計劃,包括某些現有門店的空間生產率和副產品改進,以及我們現有門店技術和基礎設施的持續改進,以及持續投資,以增強我們的數字和全渠道能力,以更好地服務我們的客户。
融資活動
2021財年前三個月,融資活動使用的現金淨額為2.684億美元,而2020財年前三個月提供的現金淨額為3.226億美元。與2020財年前三個月相比,2021財年前三個月融資活動使用的淨現金增加了5.91億美元,這是由於以下方面的變化(以百萬為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | 方差 |
債務安排項下的淨借款和償還 | $ | — | | | $ | 622.5 | | | $ | (622.5) | |
普通股回購 | (253.4) | | | (263.2) | | | 9.8 | |
發行普通股的淨收益 | 58.7 | | | 10.6 | | | 48.1 | |
支付給股東的現金股利 | (60.6) | | | (40.8) | | | (19.8) | |
其他,淨額 | (13.1) | | | (6.5) | | | (6.6) | |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | $ | (268.4) | | | $ | 322.6 | | | $ | (591.0) | |
與2020財年前三個月相比,2021財年前三個月融資活動使用的現金淨額發生了5.91億美元的變化,這主要是由於相應時期債務融資項下的淨借款減少,但與行使股票獎勵相關的普通股發行淨收益的增加部分抵消了這一變化。2020財年前三個月債務融資項下的淨借款包括2020年3月2億美元定期貸款和2020年4月3.5億美元定期貸款的增加,如簡明綜合財務報表附註5所述,每筆貸款都在2020財年第四季度全額償還,不再有效。
分紅
在2021財年和2020財年的前三個月,公司董事會宣佈了以下現金股息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
宣佈的日期 | | 股息金額 每股普通股 | | 記錄日期 | | 支付日期 |
| | | | | | |
| | | | | | |
2021年1月27日 | | $ | 0.52 | | | 2021年2月22日 | | 2021年3月9日 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
2020年2月5日 | | $ | 0.35 | | | 2020年2月24日 | | 2020年3月10日 |
| | | | | | |
公司董事會目前打算繼續派發季度現金股息;然而,未來股息的宣佈和支付將由公司董事會自行決定,並將取決於公司的收益、財務狀況和資本需求,以及公司董事會認為相關的任何其他因素。
2021年5月5日,公司董事會宣佈季度現金股息為公司已發行普通股每股0.52美元。股息將於2021年6月8日支付給截至2021年5月24日收盤時登記在冊的股東。
股票回購計劃
公司董事會已批准根據2007年2月宣佈的股票回購計劃回購普通股。該計劃的授權金額不時增加,目前授權金額高達45億美元,不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他費用。股票回購計劃沒有到期日。回購可能會不時在公開市場或私下協商的交易中進行。根據該計劃回購的任何股票的時間和金額將取決於多種因素,包括價格、公司和監管要求、資本可用性和其他市場狀況。回購的股票按成本核算,將存放在國庫中供未來發行。該計劃可能會受到限制,暫時暫停(從2020年3月12日到2020年11月5日,以便在駕馭新冠肺炎疫情的同時增強公司的流動性並保存現金截至2021年3月27日,公司在股票回購計劃下的剩餘授權為8.905億美元,不包括任何費用、佣金或其他費用。
下表分別提供了截至2021年3月27日和2020年3月28日的財年三個月內回購的股票數量、每股支付的平均價格和股票回購的總金額(單位:千,每股金額除外):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | | | |
回購股份總數 | 1,600 | | | 2,853 | | | | | |
每股平均支付價格 | $ | 158.35 | | | $ | 92.28 | | | | | |
股票回購支付的現金總額 | $ | 253,409 | | | $ | 263,219 | | | | | |
待定收購
2021年2月17日,該公司宣佈,它已達成協議,以約3.2億美元的全現金交易收購Orscheln Farm and Home,LLC的所有未償還股權。Orscheln Farm and Home,LLC是一家農場和牧場零售商,在11個州擁有167家零售店。該公司打算通過手頭現金為此次收購提供資金。此次收購的條件是獲得監管部門的批准,並令人滿意地完成慣常的成交條件。
表外安排
在截至2021年3月27日的財季,公司的表外安排沒有實質性變化。公司的表外安排僅限於未償還信用證。信用證允許公司及時採購主要來自海外的庫存,並支持某些風險管理計劃。
重大合同義務和商業承諾
該公司正在俄亥俄州納瓦爾建造一個新的配送中心,預計面積約90萬平方英尺,目前預計在2022財年末完工。截至2021年3月27日,該公司與建設這個新的配送中心相關的合同承諾約為7500萬美元。
截至2021年3月27日,高級信貸安排下的未償還信用證總額為6030萬美元。
重要會計政策和估算
管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以其簡明綜合財務報表為基礎的,這些簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債相關披露的知情估計和判斷。*公司的重要會計政策,包括關鍵管理判斷和估計領域,對以下財務報表領域有主要影響:
| | | | | | | | | | | |
- | 存貨計價 | - | 長期資產減值 |
- | 自保準備金 | - | 商譽和其他無限期無形資產的減值 |
| | | |
有關公司關鍵會計政策的討論,請參閲我們的2020 10-K綜合財務報表附註。當公司在不同條件下報告或在應用該等政策時使用不同的假設時,公司的財務狀況和/或經營結果可能會有實質性的差異。如果估計或假設被證明與實際金額不同,公司將在隨後的期間進行調整,以反映更多的最新信息。如果估計或假設被證明與實際金額不同,則公司的財務狀況和/或經營結果可能會在不同的條件下報告或使用不同的假設,以反映更多的當前信息。
新的會計公告將於11月1日發佈。
有關最近採用的會計聲明和最近發佈的截至2021年3月27日尚未採用的會計聲明,請參閲簡明合併財務報表附註12。
第三項:關於市場風險的定量和定性披露
關於公司關於市場風險的定量和定性披露的説明,見第二部分,第7A項。“關於市場風險的定量和定性披露”包括在我們截至2020年12月26日的財年的Form 10-K年度報告中。截至2021年3月27日,該信息未發生實質性變化。
項目4.安全控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層根據1934年《證券交易法》(修訂後的《1934年法案》)的要求,在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,對截至2021年3月27日我們的披露控制和程序(根據1934年法案下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的定義)的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年3月27日,我們的披露控制和程序
財務報告的內部控制
上一財季我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分:其他信息
項目1.第三項法律訴訟
有關公司法律程序的説明,請參閲本季度報告第I部分第1項下的簡明綜合財務報表附註10(Form 10-Q)。
項目1A:各種風險因素
在評估公司、我們的業務以及本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述時,應仔細考慮我們2020 10-K報告中第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素,以及本Form 10-Q季度報告中包含或以引用方式併入本Form 10-Q季度報告和我們提交給SEC的其他文件中的其他信息。我們的風險因素沒有發生實質性變化,正如我們之前在2020年10-K報告中披露的那樣。我們目前不知道的或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能對我們產生不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
發行人購買股票證券
股份回購是根據第一部分第二項所述的股份回購計劃進行的。本季度報告10-Q表“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。此外,公司從既得限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位中扣留股票,以滿足員工的最低法定預扣税款要求。2021財年第一季度的股票回購活動如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期間 | | 購買的股份總數 | | 平均值 支付的價格 每股 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 最大金額 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票價值 |
2020年12月27日-2021年1月23日 | | 172,500 | | | $ | 145.93 | | | 172,500 | | | $ | 1,118,686,709 | |
2021年1月24日-2021年2月20日 | (a) | 542,496 | | | 150.40 | | | 461,502 | | | 1,049,167,055 | |
2021年2月21日-2021年3月27日 | | 966,352 | | | 164.24 | | | 966,352 | | | 890,467,715 | |
總計 | | 1,681,348 | | | $ | 158.35 | | | 1,600,354 | | | $ | 890,467,715 | |
(A)購買的股份數目和支付的每股平均價格包括從既有股票獎勵中預扣的80,994股,以滿足員工在2021年1月24日至2021年2月20日期間的最低法定預扣税款要求。
我們預計將根據證券交易委員會的規定和其他適用的法律要求,通過不時在公開市場或通過私下交易進行的購買來實施股票回購計劃的餘額。根據該計劃回購任何普通股的時間和金額將取決於各種因素,包括價格、公司和監管要求、資本可用性以及其他市場狀況。
任何額外的股票回購計劃將由我們的董事會酌情決定,並將取決於公司的收益、財務狀況和資本需求,以及董事會認為相關的任何其他因素。本計劃可能在任何時候被限制、暫停或終止,恕不另行通知。
第三項高級證券違約
沒有。
第四項:煤礦安全信息披露
不適用。
第5項:其他信息
沒有。
項目6.所有展品
展品
10.1 拖拉機供應公司和哈里·A·勞頓三世之間於2021年3月8日簽署的《控制變更協議》(作為當前8-K表格報告的附件10.1提交,於2021年3月10日提交給委員會,委員會文件第000-23314號,並通過引用併入本文)。+
10.2 拖拉機供應公司與庫爾特·D·巴頓、羅伯特·D·米爾斯、約翰·P·奧杜斯、喬納森·S·埃斯特普、梅麗莎·D·科西、科林·W·揚基、諾麗·L·埃裏森、克里斯蒂·C·科澤克瓦和馬修·L·魯賓各自於2021年3月8日簽署的《控制協議變更表格》(作為當前8-K表格報告的附件10.2提交給委員會,於2021年3月10日提交,委員會文件第000-23314號),以及
10.3* Melissa D.Kersey和拖拉機供應公司之間的邀請函。
31.1* 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2* 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1** 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。
101*以下財務信息來自公司截至2021年3月27日的季度報告Form 10-Q,採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式,包括:(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合收益表,(Iii)簡明全面收益表,(Iv)簡明股東權益綜合報表,(V)簡明股東權益綜合報表,(V)簡明綜合股東權益表,(V)簡明綜合收益表,(V)簡明綜合股東權益表,(V)簡明綜合損益表,(V)簡明綜合股東權益表,(V)簡明綜合損益表,(V)簡明綜合損益表。實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
104*以下表格顯示了公司截至2021年3月27日季度的Form 10-Q季度報告的封面,格式為Inline XBRL(包含在附件101中)。
*隨函提交的文件。
*隨函提供的證書。
+合同管理合同或補償計劃或安排
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | | 拖拉機供應公司 |
| | | |
日期: | 2021年5月6日 | 由以下人員提供: | /s/庫爾特·D·巴頓 |
| | | 庫爾特·D·巴頓 |
| | | 執行副總裁兼首席財務官兼財務主管 |
| | | (正式授權人員兼首席財務官) |