美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| (標記 一) |
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
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對於季度期間En戴德
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊表的確切名稱《螞蟻憲章》中規定的螞蟻)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或更短的時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件登記人被要求提交此類文件)。
用複選標記表示註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司還是新興的成長型公司帕尼。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司： |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記標明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。是根據“交易法”第13(A)條規定的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ 是☒
截至2021年4月30日，註冊人擁有
| 1 |
第一部分財務信息 |
頁碼 |
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| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 | |
| 第一項。 | 財務報表 | |
| 截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合全面損失表(未經審計) | 6 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合權益報表(未經審計) | 7 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 8 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 項目4. | 管制和程序 | 25 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第一項。 | 法律程序 | 26 |
| 第1A項 | 風險因素 | 28 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
| 項目4. | 礦場安全資料披露 | 28 |
| 第五項。 | 其他資料 | 28 |
| 第6項 | 陳列品 | 29 |
| 簽名 | 30 |
| 2 |
電芯參考資料
在這份表格10的季度報告中-Q，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“公司”、“ElectrCore”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的ElectrCore，Inc.及其子公司和附屬公司。
這份Form 10-Q季度報告或季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條或“證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E條或“交易法”的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”、““將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於他們目前掌握的信息。這類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於：(I)與“新冠肺炎”大流行對一般政治和經濟條件的影響有關的風險和不確定性，包括政府當局為緩解“新冠肺炎”大流行病所作努力的結果，例如旅行禁令、避難所訂單和第三方企業關閉及資源分配；製造和供應鏈以及患者獲得商業產品的機會；我們根據“新冠肺炎”大流行執行業務和預算計劃的能力。, 以及(Ii)包括在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及本季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告的其他部分。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
本季度報告中出現的ElectrCore，Inc.的電子核心徽標、GammaCore和其他商標是ElectrCore，Inc.的財產。本季度報告中的所有其他商標、服務標記和商標名均為其各自所有者的財產。我們省略了本季度報告中使用的商標的®和™名稱(如果適用)。
| 3 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附屬公司
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三月三十一號， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動庫存 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應付票據，當期 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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非流動經營租賃負債 |
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| *應付票據，非流動票據 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註14) |
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股東權益： |
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優先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附屬公司
(未經審計)
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截至三個月 三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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重組和其他遣散費相關費用 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他(收入)/費用 |
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利息和其他收入 |
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其他費用 |
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其他(收入)/費用合計 |
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| 淨損失 |
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$ |
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) |
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普通股每股淨虧損--基本和稀釋(見附註12) |
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) |
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) |
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加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股(見附註12) |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附屬公司
(未經審計)
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截至三個月 三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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其他綜合收益： |
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**外幣折算調整 |
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*扣除適用的税收後的證券未實現收益 |
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*其他綜合收入 |
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綜合損失 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附屬公司
(未經審計)
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普普通通 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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Total ElectrCore，Inc. |
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股票 |
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實繳 |
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累計 |
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全面 |
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股東的 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入 |
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股權 |
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利息 |
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股權 |
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| 截至以下日期的餘額 2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| **淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票(見附註11) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與員工薪酬計劃相關的股票，扣除沒收後的淨額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應計獎金的結算 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
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截至2020年1月1日的餘額 |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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股權融資承諾費** |
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發行與僱員補償計劃有關的股票(扣除沒收) |
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基於股份的薪酬 |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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* 反映根據公司與林肯公園資本公司的股權設施購買協議發行的承諾股。欲瞭解更多信息，請參閲附註11.林肯公園股票購買協議。 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
| 7 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附屬公司
(未經審計)
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截至三個月 三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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基於股票的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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有價證券折價攤銷 |
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非現金租賃費用淨額 |
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其他 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
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) | ( |
) | ||||
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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投資活動的現金流： |
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購買有價證券 |
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有價證券到期收益 |
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投資活動提供的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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發行股份所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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補充現金流披露： |
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支付的利息 |
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| 非現金活動補充日程表： | ||||||||
| *2020年以股權形式獎勵的應計獎金 | $ | $ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 8 |
電芯， Inc.、子公司和附屬公司
(未經審計)
注1.本公司
電芯公司(“電芯”或“公司”)是 一家醫療器械公司， 訂婚 在……裏面商業化和一個平臺的開發非侵入性 迷走神經 神經 刺激(“NVNS“) 可由患者自行實施的治療。 電芯 曾經是 建基 在2005年 和主要集中在 頭痛狀況 (偏頭痛) 和 聚類 令人頭疼)。
電芯公司總部設在新澤西州，有兩家全資子公司：電芯德國有限公司和電芯英國有限公司。該公司已經停止在德國的業務，儘管對德國的銷售仍由電芯英國有限公司提供支持。此外，一家附屬公司--電芯(澳大利亞)有限公司(“電芯澳大利亞”)在表決權以外的基礎上受電芯公司的控制，是一家可變權益實體(VIE)，電芯公司是該公司的主要受益者。截至2017年5月，VIE停止運營。
附註2. 重要會計政策摘要
|
(a) |
陳述的基礎 |
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並符合1934年“證券交易法”(經修訂)下的10-Q表和S-X條例第10條的説明。管理層認為，本公司已作出所有必要調整，包括為公平列報本公司簡明綜合財務狀況及所呈列中期經營業績所需的正常經常性調整。按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。該等中期簡明綜合財務報表應與截至該年度的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。2020年12月31日包括在公司於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。結果顯示，三截至2021年3月31日的月份不一定表明全年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期結果。
|
(b) |
合併原則 |
隨附的簡明綜合財務報表包括電子核心公司及其全資子公司的賬目。ELECORE澳大利亞公司是一家VIE公司，ELECORE公司是該公司的主要受益者，該公司還合併了作為非控股權益呈現的非受控股權。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
|
(c) |
預算的使用 |
編制符合美國標準的財務報表。 GAAP要求管理層作出估計和假設，以影響在這些精簡合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括壞賬準備、貿易信貸、回扣、自付援助和銷售退貨、存貨估值。、股票薪酬和或有事項。
|
(d) |
重新分類現金流量表活動表 |
為了反映截至2020年3月31日的三個月的某些活動與2021年3月31日的演示文稿一致，本活動作為。反映在隨附的現金流量表簡明合併報表中。被重新歸類為僅用於演示目的。應付票據的償還金額為$。
|
(e) |
最近的會計準則尚未採用。 |
2019年12月，FASB發佈了一份最新版本，通過澄清或修改現有的指導意見，簡化所得税的會計處理，並提高應用的一致性。本指導意見在截至2021年12月31日的年度內有效。該公司預計這一指導方針在採納後不會對其合併財務報表產生實質性影響。
| 9 |
注3.重大影響風險和不確定性
持續經營的企業
該公司面臨新興醫療設備公司常見的風險，包括與產品商業化相關的不確定性，以及未能獲得額外資金。“
該公司經歷了重大的淨虧損，預計在不久的將來將繼續出現虧損，因為它正在努力提高市場對其GammaCore療法的接受度，該療法用於急性治療發作性叢集性頭痛(“ECH”)、預防叢集性頭痛以及預防和急性治療偏頭痛。該公司從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現淨虧損。
該公司發生淨虧損#美元。
該公司未來12個月及以後的預期現金需求在很大程度上是基於其產品在商業上的成功。該公司實現這些經營業績的能力存在重大風險和不確定性，包括新冠肺炎疫情對其令人頭疼的業務造成的不利影響。由於這些風險和不確定因素，該公司可能需要比目前的經營計劃和現金流預測中假設的更大幅度地減少其活動，以便在所附財務報表發佈之日起一年後為其運營提供資金。不能保證公司將有足夠的現金流和流動性為其計劃中的活動提供資金，這可能會迫使公司大幅減少或縮減活動，並最終可能停止運營。但這些情況令人對公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。
不能保證該公司將通過其經營業績或融資活動獲得足夠的資金，這使得人們對該公司是否有能力在所附財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
收入風險集中。
本公司收入的一大部分(I)在美國，退伍軍人事務部和國防部根據聯邦供應時間表和公開市場向個別退伍軍人事務部設施出售的合格合同，向退伍軍人事務部和聯合王國的退伍軍人事務部和聯合王國的國家衞生服務機構提供了以下服務：(1)美國退伍軍人事務部和國防部；(2)根據聯邦供應時間表和公開市場向退伍軍人事務部設施出售的合格合同。總體而言，這些產品的淨銷售額
每個oF這兩個渠道佔公司淨銷售額的10%或以上，彙總如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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收入渠道： |
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美國退伍軍人事務部和國防部 |
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% |
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% |
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中國國家醫療服務體系(NHS) |
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% |
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% |
在截至2021年3月31日的三個月內，
外幣兑換
該公司存在與收入和運營費用相關的外幣兑換風險，其貨幣不是其經營所用的當地貨幣。公司因其資產、負債和現金流的功能貨幣價值的潛在變化而面臨貨幣風險以歐元計價外幣.
COVID-19 風險和不確定性
公司繼續監測COVID的影響-19這將對其業務和地理的方方面面產生重大影響，包括它將如何影響業務合作伙伴。雖然本公司在截至2021年3月31日的三個月內經歷了三個月的中斷，但2020從COVID來看-19大流行，它無法預測COVID的全部影響-19由於許多不確定性，大流行可能會對其財務狀況、運營結果和現金流產生影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為控制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。COVID-19對全球經濟活動產生了重大不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。根據大流行的持續時間和嚴重程度，對公司長期業績和前景的持續影響仍不確定。
| 10 |
注4。收入確認
地域淨銷售額
下表顯示了按地理區域分列的淨銷售額：
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截至三個月 三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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地理市場 |
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美國 |
$ |
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$ |
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英國 |
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| 其他 | |||||||
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總淨銷售額 |
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$ |
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履行義務：
扣除折扣、優惠券、回扣、退貨和共同支付援助後的收入完全來自GammaCore產品的銷售。收入在產品交付完成時確認。該公司認為控制權在交付完成時已經轉讓，因為在這一點上，(1)它現在有權獲得產品的付款，(2)它已經轉讓了產品的實際所有權，(3)客户對產品擁有合法的所有權，(4)客户有所有權的風險和回報，以及(5)客户已經接受了產品。在產品交付和控制權轉移之後，公司沒有剩餘的未履行的履約義務。
收入是根據公司預期用來交換GammaCore的對價來衡量的，這代表了交易價格。交易價格包括產品的固定單價和以貿易信用、回扣和共同支付援助形式的可變對價。每單位價格的基礎是公司既定的批發收購成本減去與客户簽訂的合同約定的經銷商折扣。
貿易信貸是以及時匯款為條件的折扣，是根據歷史經驗估算的。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，貿易信貸和折扣並不重要。
在共同支付援助計劃下，患者支付的共同支付的報銷被認為是可變的考慮因素。自2020年3月1日起，每月共付援助額降至最高#美元。
管理型醫療回扣代表我們對藥房福利經理的估計義務。返利應計項目與相關收入同期確認。根據估計的回扣，毛利與淨額之比被確定為最低限度。
合同餘額
保險公司通常會向客户開具發票，並在客户履行其履行義務後確認收入，此時付款是無條件的。因此，根據ASC第606條，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司與客户的合同沒有產生合同資產或負債。
與客户商定的付款條件是在裝船後120天內。因此，與客户簽訂的合同不包括重要的融資部分。
| 11 |
注5. 現金、現金等價物和有價證券
下表彙總了截至以下日期公司的現金、現金等價物和有價證券2021年3月31日和2020年12月31日.
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AS的2021年3月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現(虧損) |
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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美國國債 |
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總有價證券 |
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現金、現金等價物和有價證券總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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AS.的.2020年12月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現(虧損) |
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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美國國債 |
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( |
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總有價證券 |
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( |
) |
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$ |
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現金、現金等價物和有價證券總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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注6. 公允價值計量
按公允價值列賬的金融資產和負債在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露：
|
• |
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
|
• |
第2級-可觀察的輸入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。 |
|
• |
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
按層次結構d按公允價值列賬的資產和負債彙總表。以上定義如下：
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公允價值層次 |
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2021年3月31日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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有價證券： |
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美國國債 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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公允價值層次 |
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2020年12月31日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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有價證券： |
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美國國債 |
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總計 |
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$ |
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本公司確認截至報告期末公允價值等級之間的轉移。在此期間，層次結構內沒有傳輸三截至2008年底的幾個月2021年3月31日以及截至2020年12月31日的一年。由於到期日較短，本公司應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
注7. 盤存
自.起2021年3月31日和2020年12月31日，庫存包括以下內容：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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總庫存 |
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小於：非電流 |
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總電流 |
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$ |
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$ |
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陳舊存貨準備金為#美元。
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注8。(注8)租契
對於三截至2008年底的幾個月2021年3月31日和2020年3月31日*公司確認租賃費用為$
下表提供了使用權資產和租賃負債的詳細情況：
經營租賃的補充資產負債表信息
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2021年3月31日- |
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2020年12月31日 |
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經營租賃： |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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經營租賃負債： |
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經營租賃負債的當期部分 |
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非流動經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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加權平均剩餘租期(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款，截至2021年3月31日:
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及以後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的數額 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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注9. 應計費用和其他流動負債
截至應計費用2021年3月31日和2020年12月31日包括以下內容：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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應計專業費用 |
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$ |
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$ |
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應計獎金 |
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| 其他與員工有關的費用 | ||||||||
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其他 |
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$ |
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$ |
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注10。 應付票據
購買力平價貸款
2020年5月4日，公司收到收益$
| 14 |
貸款的利率是
根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免，這種豁免取決於貸款收益用於支付合格費用的情況，以及接受者將其工資水平維持在PPP規定的特定門檻以上的情況，但有限制。任何寬恕的條款也可能受到SBA可能通過的任何法規和指導方針的進一步要求。不能保證公司將獲得全部或部分票據的寬恕。官方對該計劃要求的指導和解釋一直是有限的，而且隨着時間的推移一直在變化。儘管該公司真誠地相信其適當地滿足了購買力平價貸款的所有資格要求，但對獲得貸款的上市公司進行了越來越嚴格的審查，不能保證該公司不會受到監管或其他審查，包括要求或要求償還部分或全部貸款。
2021年3月24日，公司在小企業管理局的指導下，向貸款人申請貸款減免。如果獲得批准，該公司將不需要償還全部或部分貸款。
本公司已根據FASB ASC主題470對貸款進行了核算，債務。因此，這筆貸款在截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表上反映為負債。截至2021年3月31日，美元
金融和安全協議
本公司於2020年7月1日訂立商業保險保費融資及擔保協議(“該協議”)。該協議規定該公司一次借款#美元。
注11.股東權益
林肯公園購買協議
於2020年3月27日，本公司與林肯公園訂立股權設施購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司有權向林肯公園出售總值高達$
於訂立購買協議時，本公司發行合共
在2020年間，該公司出售了
應計獎金的結算
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司發行了
| 15 |
注意事項12*每股淨虧損美元
每股基本淨虧損是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數計算的，稀釋每股虧損是用淨虧損除以為使潛在攤薄證券生效而調整的已發行普通股的加權平均股數計算的。限制性股票和單位獎勵，以及股票期權沒有包括在稀釋每股虧損的計算中，因為納入它們會產生反稀釋效果。
已從每股稀釋虧損計算中剔除的潛在普通股等價物包括以下內容：*
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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未償還股票期權 |
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| 非既得限制性股票和單位獎勵 |
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| 股票認購權證 |
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注13. 基於股票的薪酬
下表為截至2021年3月31日的三個月股票期權相關活動摘要：
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選項數量 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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聚合內在價值 |
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未償還，2021年1月1日 |
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$ |
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授與 |
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練習 |
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取消 |
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— |
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出色，2021年3月31日 |
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可行使，2021年3月31日 |
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$ |
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內在價值是按公允市場價值與公允市場價值之間的差額計算的。2021年3月31日以及股票期權的每股行權價。授予員工的期權通常授予-年期間。
下表彙總了截至三個月內授予的限制性股票獎勵(“RSA”)相關活動。2021年3月31日：美國
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股份數量 |
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加權平均授予日期和公允價值 |
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非既得利益者，2021年1月1日 |
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授與 |
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既得 |
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取消 |
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非既得利益者，2021年3月31日 |
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一般而言，授予員工的RSA授予-年期間。
| 16 |
下表彙總了截至三個月內授予的限制性和遞延股票單位(“股票單位”)的相關活動。2021年3月31日:
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|
股份數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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非既得利益者，2021年1月1日 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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取消 |
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非既得利益者，2021年3月31日 |
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一般而言，授予員工的股票單位歸屬於至-年週期。
在公司年度股東大會之後，公司通常會向每位非僱員董事授予為期12個月的股權獎勵。在非僱員董事首次獲委任或選舉進入董事會時，本公司根據董事會決定的歸屬，授予該非僱員董事一項股權獎勵。
公司確認股權獎勵的股票補償費用如下：
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截至三個月 三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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銷售、一般和行政 |
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$ |
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研發 |
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銷貨成本 |
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| 總費用： | $ |
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$ |
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截至，與未歸屬賠償相關的未確認補償成本總額2021年3月31日是$
股票薪酬的估值信息
截至三個月的每項股票期權獎勵的公允價值。2021年3月31日2020年是根據布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型在授予之日估計的。截至2021年3月31日的三個月，預期波動率基於本公司同行的歷史普通股波動性. E預期截至2020年3月31日的三個月的波動性是基於公司普通股的歷史波動性。無風險利率是基於與相關獎勵的預期壽命最接近的美國國債平均利率計算的。預計的授權期是用簡化的方法計算出來的。由於該公司不會定期支付普通股股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息，因此沒有支付股息。
下表彙總了Black-Scholes期權定價模型在評估截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月授予的股票期權時使用的加權平均假設。
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截至三個月 2021年3月31日 |
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截至三個月 2020年3月31日 |
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授予日的公允價值 |
$ |
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$ | ||
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預期波動率 |
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% |
% | |||
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無風險利率 |
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% |
% | |||
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預期持有期(以年為單位) |
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股息率 |
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% |
% | ||
| 17 |
注14. 承諾和或有事項
股東訴訟
2019年7月8日和2019年8月1日，公司據稱的股東在新澤西州高等法院為薩默塞特縣提起了推定的集體訴訟，説明如下Paul Kuehl訴ElectrCore，Inc.，et al.，案卷編號SOM-L 000876-19及雪莉·斯通(Shirley Stone)訴電芯公司(ElectrCore，Inc.)等人案。，案卷編號SOM-L 001007-19。除該公司外，被告還包括其首次公開募股的承銷商Evercore Group L.L.C.、Cantor Fitzgerald&Co.、JMP Securities LLC和BTIG，以及該公司的兩名股東的現任和前任董事和高級管理人員。2019年8月15日，高等法院發佈了一項命令，將庫爾和石材訴訟，在案卷編號下進行。SOM-L 000876-19。每個原告都被任命為共同牽頭原告。原告提交了一份合併的修訂後的起訴書，要求對在IPO中購買普通股或其購買可追溯到該發行的一類股東進行認證。合併修訂後的起訴書聲稱，被告在首次公開募股的註冊聲明和相關招股説明書方面違反了證券法第11、12(A)(2)和15條。起訴書要求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費。2019年10月31日，本公司和其他被告提交了一項動議，要求駁回申訴，或者暫停訴訟，支持未決的聯邦行動(如下所述)。
2020年2月21日，法院批准了被告以偏見駁回合併修訂訴狀的動議。2020年3月2日，法院發佈了一項修訂命令，以偏見駁回合併的修訂申訴。2020年3月27日，原告向新澤西州高等法院上訴分部提交了上訴通知。截至2020年7月17日，該呼籲得到了全面通報。上訴辯論的日期尚未確定。
2019年9月26日和2019年10月31日，公司的所謂股東在美國新澤西州地區法院提交了推定的集體訴訟，標題如下Allyn Turnofsky訴ElectrCore，Inc.等人案案件3：19-cv-18400，及Priewe訴ElectrCore，Inc.，等人案。案例1：19-cv-19653。除該公司外，被告還包括現任和前任董事和高級管理人員，以及首次公開募股的承銷商Evercore Group L.L.C.、Cantor Fitzgerald&Co.、JMP Securities LLC和BTIG，LLC。原告各自尋求代表一類股東，他們(I)在IPO中購買了本公司的普通股，或其購買可追溯到IPO，或(Ii)在IPO至2019年9月25日期間購買了普通股。起訴書均指控被告違反了證券法第11和15條以及交易所法第10(B)和20(A)條，涉及(I)首次公開募股的註冊聲明和相關招股説明書，以及(Ii)提交給美國證券交易委員會的某些首次公開募股後披露。訴狀要求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費。
在圖諾夫斯基2019年11月25日，幾名原告及其律師被選為首席原告和首席原告律師。2020年4月24日，法院批准了卡羅爾·蒂布斯(Carole Tibbs)和布拉格·伊格爾·斯奎爾(Bragar，Eagel&Squire，P.C.)公司的動議。2020年7月17日，原告在圖諾夫斯基。除了先前的索賠外，修改後的起訴書增加了一名董事被告和兩名投資者作為被告，並增加了對公司和承銷商違反證券法第12(A)(2)條的索賠。2020年9月15日，該公司和其他被告提出動議，要求駁回因未提出索賠而修改後的申訴。2020年11月6日，原告提交了對駁回動議的反對書。該公司和其他被告於2020年12月7日提交了支持該動議的答辯書。駁回動議的辯論尚未安排。各方已經同意用Jams進行無約束力的調解。 2021年3月30日，與JAMS調解人舉行了一次會議。
這個普利維該案於2020年2月19日自願駁回。
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2021年3月4日，所謂的股東理查德·馬茨(Richard Martz)在美國新澤西州地區法院提起了所謂的股東派生訴訟。該動作的標題為理查德·馬爾茨(Richard Maltz)，代表ElectrCore，Inc.，訴弗朗西斯·R·阿馬託(Francis R.Amato)等人。案例3：21-cv-04135。被告包括本公司現任和前任董事和高級管理人員。原告聲稱代表公司就IPO和IPO至2019年9月25日期間發生的訴訟尋求衍生品索賠。起訴書聲稱，對董事會的要求是可以原諒的。起訴書聲稱，被告違反了交易法第14(A)條，違反了受託責任，不當得利和浪費公司資產。起訴書還聲稱聲稱對與圖諾夫斯基根據證券法第11(F)條和交易法第10(B)和21D條，上述情況。起訴書尋求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費；聲明性救濟；以及一項命令，要求改變公司治理和內部程序，並就章程和公司註冊證書的擬議修正案進行投票。2021年3月8日，所謂的股東埃琳·尤森(Erin Yuson)在美國新澤西州地區法院提起了所謂的股東派生訴訟。該動作的標題為Erwin Yuson，派生代表ElectrCore，Inc.，訴弗朗西斯·R·阿馬託(Francis R.Amato)等人。案例3：21-cv-04481。被告包括本公司現任和前任董事和高級管理人員。原告聲稱代表公司就2019年的委託書和從IPO到2019年9月25日發生的訴訟提出衍生品索賠。起訴書聲稱，對董事會的要求是可以原諒的。起訴書聲稱，被告違反了交易法第14(A)條，違反了受託責任。起訴書尋求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費；聲明性救濟；以及一項命令，要求改變公司治理和內部程序，並就章程和公司註冊證書的擬議修正案進行投票。
訴訟中的原告馬爾茨和玉鬆衍生品訴訟已同意合併和擱置這些訴訟。訴訟應暫緩進行，直至法院就簡易判決提出的任何動議作出決議為止。圖諾夫斯基聯邦證券集體訴訟。訴訟被擱置，直到並一直到法院對任何要求簡易判決的動議作出決議為止。圖諾夫斯基聯邦證券公司提起集體訴訟。這方面的規定是由植物管理局於2021年4月14日提交的，並於2021年4月30日由法院下令。
公司打算在這些問題上繼續積極為自己辯護。然而，考慮到(其中包括)這些訴訟事項的初步階段，本公司無法確定合理的損失概率或潛在損失的範圍。因此，公司沒有為任何不利結果可能導致的潛在損失(如果有的話)建立應計費用，也不能保證這些訴訟事項不會導致可能對公司財務狀況產生不利影響的鉅額辯護費用和/或判決或和解。“
公司在發生相關法律費用期間承擔相關費用。
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您應閲讀本節內容，同時閲讀本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的管理層對截至2020年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析。正如在題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及前述年度報告中“風險因素”項下的因素。.
概述
我們是一家商業階段的醫療設備公司，擁有專有的非侵入性迷走神經刺激(NVNS)療法。NVNS是一種平臺生物電子醫學療法，通過對外周和中樞神經系統的影響來調節神經遞質和免疫功能。我們最初專注於神經學，我們的療法GammaCore已被FDA批准用於以下四個神經學適應症：急性治療與偏頭痛和ECH相關的疼痛，偏頭痛的預防性治療，以及用於預防叢集性頭痛(CH)的輔助治療。最近，FDA批准了GammaCore用於青少年偏頭痛的急性預防性治療。我們還在考慮為我們的nVNS技術提供其他幾種適應症的可能性，該技術正在通過一些研究人員發起的研究進行研究。這些適應症包括新冠肺炎呼吸道症狀、中風、輕度創傷性腦損傷、創傷後應激障礙、阿片類藥物使用障礙和手術後腸梗阻。
在我們於2017年初首次獲得FDA批准後，我們的商業戰略是建立GammaCore作為成人患者發作性CH急性治療的一線治療選項，這些患者幾乎沒有替代治療選擇。這一戰略得到了2017年7月至2018年6月進行的產品註冊的支持，該產品註冊旨在在美國領先頭痛中心的關鍵意見領袖中建立宣傳，並以提交給支付者的處方形式產生患者需求。由於FDA對我們的偏頭痛適應症急性治療的批准早於預期，我們在註冊期間利用了這一倡導，將業務擴展到偏頭痛領域，並準備全面商業推出GammaCore和GammaCore Sapphire，用於急性治療成人患者與EECH和偏頭痛相關的疼痛，這一工作已於2018年第三季度完成。隨着2018年12月批准用於預防CH的輔助使用，我們繼續在我們現有的倡導和患者支持的基礎上再接再厲。2020年3月，FDA批准GammaCore用於成人偏頭痛的預防性治療。2021年2月，中國GammaCore已被FDA批准用於12至17歲青少年偏頭痛的急性預防性治療。
自2019年5月以來，我們將銷售重點放在兩個渠道，即美國退伍軍人事務部和美國國防部，以及英國。
我們繼續評估擴大GammaCore商業採用的戰略，包括直接面向消費者的遠程醫療和現金支付的潛在用途。由於許多不確定性，我們無法預測這些戰略將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生什麼影響。
最近，我們宣佈與幾家新的分銷商達成協議， GammaCore 藍寶石在美國和英國以外的地方有售，包括在多個歐洲國家、澳大利亞、加拿大和卡塔爾。
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新冠肺炎的影響
我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務和地理的方方面面的影響，包括它將如何影響商業夥伴。特別是，此次大流行大大減少了患者與醫療保健提供者之間的非必要接觸，醫療保健提供者將重點轉移到新冠肺炎相關疾病的急性治療上，而不分專業。我們認為這些限制限制了我們的銷售人員對公司產品產生額外興趣的能力。由於眾多不確定性，我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，有效治療和疫苗的開發、推出和可獲得性，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。包括美國在內的許多國家爆發的新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了重大不利影響。這場大流行的全球影響正在迅速演變，許多國家通過建立隔離措施、強制關閉企業和學校以及限制旅行來應對。某些州和城市，包括我們的主要營業地所在和銷售隊伍尋求開展業務的州和城市，也做出了反應，建立了隔離措施，限制了旅行，制定了“就地避難所”規則，並限制了可能繼續經營的業務類型。我們無法預測是否會有更多的州和城市實施類似的限制，或者目前實施的限制將於何時到期。因此，新冠肺炎大流行對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響, 包括我們經營的行業。此外，全球經濟狀況的潛在惡化以及信貸和金融市場、消費者支出以及其他意想不到的後果的持續中斷和波動的影響仍然未知。
由於新冠肺炎大流行影響了我們獲得處方醫生以及他們獲得頭痛患者的機會等，我們認為，我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的業績反映了除其他外，全球大流行的負面影響。此外，我們對至少2021年初的預期也受到了全球大流行的不確定性和潛在負面影響的不利影響。根據大流行的持續時間和嚴重程度，對我們長期業績和前景的持續影響仍不確定。
2020年7月，該公司因其GammaCore藍寶石CV非VNS療法用於急性治療已知或疑似新冠肺炎患者的哮喘加重而獲得一份歐盟協議。本歐盟協議預計將在新冠肺炎大流行期間繼續有效，以證明緊急使用這些設備是合理的，除非被食品和藥物管理局終止或撤銷(之後產品可能不再被使用)。這個EUA的有效期有多長還不確定。在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有確認來自GammaCore藍寶石CV銷售的重大收入，我們預計也不會確認來自GammaCore銷售的重大收入 藍寶石CV.
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結果運營部
兩種方法的比較截至2021年3月31日的三個月發送到截至3月31日的三個月， 2020
下表列出了我們的精簡合併業務報表中的金額截至2021年3月31日的三個月和2020年：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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(單位：千) |
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合併業務報表： |
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淨銷售額 |
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$ |
1,203.8 |
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$ |
733.7 |
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$ |
470.1 |
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銷貨成本 |
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364.0 |
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298.1 |
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65.9 |
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毛利 |
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839.8 |
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435.6 |
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404.2 |
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運營費用 |
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研發 |
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499.0 |
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1,523.1 |
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(1,024.1 |
) |
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銷售、一般和行政 |
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5,724.5 |
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6,560.7 |
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(836.2 |
) |
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重組和其他遣散費相關費用 |
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— |
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365.0 |
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(365.0 |
) |
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總運營費用 |
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6,223.5 |
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8,448.8 |
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(2,225.3 |
) | |
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運營虧損 |
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(5,383.7 |
) |
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(8,013.2 |
) |
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2,629.5 |
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其他(收入)/費用 |
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利息和其他收入 |
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(3.4 |
) |
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(63.0 |
) |
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59.6 |
|
|
其他費用 |
|
|
3.5 |
|
|
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9.1 |
|
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|
(5.6 |
) |
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其他(收入)/費用合計 |
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0.1 |
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(53.9) |
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54.0 |
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淨損失 |
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$ |
(5,383.8 |
) |
|
$ |
(7,959.3 |
) |
|
$ |
2,575.5 |
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淨銷售額
淨銷售額增加64%為.截至2021年3月31日的三個月與上年同期相比。增加470.1美元是因為包括商業、退伍軍人事務部在內的所有主要渠道的銷售額都有所增加，以及在英國。在我們2021財年的剩餘時間裏，我們將預計來自退伍軍人事務部和英國的收入將繼續佔我們收入的大部分.
毛利
年毛利潤增加了404.2美元截至2021年3月31日的三個月與上年同期相比，由於淨銷售額增加，毛利率分別為70%和59%截至2021年3月31日的三個月和2020，分別為。毛利率的增長這在很大程度上是因為更有利地吸收了勞動力和間接成本，以及產品組合。
研究與開發
研發費用減少了100萬美元，降幅為67%截至2021年3月31日的三個月與上年同期相比。這一減少主要是由於近期研發投資的大幅減少，包括提前終止我們的Premium II臨牀試驗。
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銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用分別為570萬美元和660萬美元截至2021年3月31日的三個月和2020，分別為。費用的減少是由於2019年至2020年期間實施的成本削減計劃，包括商業渠道的重組。 我們預計在2021財年的剩餘時間裏，我們的銷售、一般和管理費用不會有實質性的增長，但是，我們可能會用於支持我們的商業努力的支出。
重組和其他與服務相關的費用
沒有重組和其他與遣散費相關的成本截至2021年3月31日的三個月.*重組和其他與遣散費相關的成本截至2020年3月31日的三個月365,000美元包括與首席醫務官職位變動有關的遣散費.
利息和其他收入
利息和其他收入分別為3386美元和62,976美元截至2021年3月31日的三個月和2020年，主要由現金利息組成，現金等價物和有價證券。利息收入略微被本期與我們在PPP下的貸款相關的利息支出，以及與2021年和2020年期間我們的某些保險費相關的融資所抵消。
現金流
下表列出了下列期間的重要現金來源和用途：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：百萬) |
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提供的現金淨額(用於) |
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經營活動 |
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$ |
(4.2 |
) |
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$ |
(8.5 |
) |
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投資活動 |
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$ |
1.9 |
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$ |
10.5 |
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融資活動 |
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$ |
6.9 |
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$ |
— |
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經營活動
經營活動中使用的現金淨額為420萬美元，這三項活動使用的現金淨額為850萬美元截至2021年3月31日的三個月和2020. 這一減少主要是由於(I)我們的運營淨虧損減少，以及(Ii)用於營運資本組成部分(如存貨和應付帳款)的現金減少。
投資活動
截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為190萬美元，而 三個人1050萬美元截至2020年3月31日的三個月.*這一下降反映了從有價證券到期日收到的資金減少，但部分被我們購買有價證券的減少所抵消。
融資活動
這三項融資活動提供的淨現金為690萬美元截至2021年3月31日的三個月，代表出售普通股的收益。
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流動性展望
由於我們有經常性虧損、經營活動產生的負現金流、手頭現金有限，而且預計在不久的將來還會繼續虧損，我們的獨立審計師關於我們截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的財務報表的報告中有一段説明，説明瞭使人對公司能否繼續經營下去產生極大懷疑的因素。
我們的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。自成立以來，我們經歷了反覆的虧損。我們招致淨虧損$。5.4300萬美元和800萬美元截至2021年3月31日的三個月分別在2020年和2020年。
截至2021年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為2550萬美元。
我們預計至少在未來幾年內，隨着我們努力提高市場對我們的GammaCore治療方法的接受度，用於急性治療ECH、預防叢集性頭痛以及預防和急性治療偏頭痛，我們的運營將繼續產生大量負現金流。我們打算繼續有針對性地投資建設我們的商業基礎設施。
根據新澤西州財政部-税務局NOL轉移計劃，我們可能不時有資格從出售我們的淨營業虧損中獲得現金。2021年4月30日，與出售截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度新澤西州淨營業虧損和研發税收抵免有關的文件提交給新澤西州經濟發展局(NJEDA)。NJEDA將審查提交的文件的準確性，並將批准的文件轉發給新澤西州税務局。不能保證這樣的出售會完成。
雖然是這樣的。我們預計，我們現有的資本資源將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金，這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，並可能比我們預期的更早耗盡我們現有的資本資源。變化，包括與付款人和競爭格局、我們的商業化戰略、我們的開發活動和監管事項有關的變化，可能發生在我們無法控制的範圍內，這將導致我們更快地消耗我們的可用資金。
我們可能需要大幅削減我們的活動，比我們目前的運營計劃和現金流預測假設的要多得多，以便為至少未來12個月的運營提供資金。不能保證我們將通過我們的經營業績或出售證券或通過戰略交易或其他方式產生足夠的現金流和資金，這引發了人們對我們是否有能力在隨附的財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的極大懷疑。無法通過上述來源產生足夠的現金流或籌集資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能要求我們減少或縮減活動，或停止運營。
我們對未來12個月及以後的預期現金需求在很大程度上是基於我們產品的商業化成功。我們實現這些經營業績的能力存在重大風險和不確定性，包括持續的新冠肺炎疫情對我們業務的潛在不利影響。由於這些風險和不確定性，為了為未來12個月的運營提供資金，我們可能需要大幅減少我們的活動，而不是我們目前的運營計劃和現金流預測。不能保證我們將有足夠的現金流和流動性為我們計劃的活動提供資金，這可能會迫使我們大幅減少或縮減我們的活動，並最終可能停止運營。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
即使我們不被要求更早地削減我們的活動，我們是否有能力在未來12個月內執行我們的運營計劃，取決於我們是否有能力通過出售股權和/或債務證券、戰略交易或其他方式來增加收入和獲得額外資金。然而，這些替代方案可能不會以有吸引力的條件向我們提供，或者根本就沒有。不能保證我們將通過我們的經營業績或出售證券或通過戰略交易或其他方式產生足夠的現金流和資金，這讓人對我們在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了很大的懷疑。無法通過上述來源產生足夠的現金流或籌集資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能要求我們減少或縮減活動，或停止運營。
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我們在美國開發我們的產品，並將這些產品銷往四個以上的國家。因此，我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或國外市場疲軟經濟狀況等因素的影響。我們在歐洲的大部分銷售額都是以英鎊計價的。隨着我們以美元以外的貨幣銷售的增加，我們對外幣波動的風險可能會增加。此外，與我們的外國競爭對手相比，匯率的變化也可能影響我們產品的最終用户價格，因為外國競爭對手可能以當地貨幣定價來銷售他們的產品。這些因素可能會降低我們的產品在一些國家的競爭力。
如果美元相對於我們銷售的貨幣統一增加或減少10%的強勢，我們的淨收入將相應地增加或減少一個非實質性的數額截至2021年3月31日的三個月.
我們對市場利率風險的敞口僅限於我們的現金和現金等價物以及有價證券。我們的投資政策的目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金和投資進行受託控制。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下，從投資中獲得最大收益。為了實現我們的目標，我們可以保持現金等價物的投資組合，並投資於各種高信用質量的證券。我們投資組合中的證券(如果有的話)沒有槓桿作用，被歸類為可供出售的證券，由於其非常短期的性質，利率風險最小。我們目前不對衝利率敞口。由於我們的現金等價物的到期日較短，我們認為市場利率的提高不會對我們的營業報表中確認的利息收入產生任何實質性的負面影響。我們沒有以外幣計價的投資，因此我們的投資不受外幣兑換風險的影響。我們與歐洲和國際上的CRO、調查地點、供應商和其他供應商簽訂合同。我們會受到與這些協議相關的外幣匯率波動的影響。我們不會對衝我們的外幣匯率風險。
上面提到的所有潛在變化都是基於對我們截至2021年3月31日的財務狀況進行的敏感性分析。.
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據“交易所法案”要求在我們的報告中披露的信息在規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們的設計目的一樣，我們將根據我們的判斷來評估我們採用的控制和程序的益處是否超過其成本。
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，截至2021年3月31日，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)條的定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序，截至三月三十一日，2021年對上述目的是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在截至三個月的交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義2021年3月31日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
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你應該仔細考慮風險因素。包括在項目中。1A.我們於2021年3月11日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告. 此外，您應仔細考慮本報告中關於Form 10-Q的其他信息，包括本報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的部分，以及我們的財務報表和相關附註。如果我們的風險因素中描述的任何事件和本報告10-Q表中其他地方描述的風險發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。這份關於Form 10-Q的報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於我們的風險因素和本報告其他部分的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。
沒有。
不適用。
(A)不適用。
(B)不適用。“
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提供S-K法規第601項(本章229.601節)所要求的展品。
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展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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ElectrCore，Inc.的註冊證書(通過引用本公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入，該報告於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會。) |
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3.2 |
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電芯公司章程(通過引用本公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件3.2併入，該報告於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會。 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據薩班斯第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明-2002年的奧克斯利法案。 |
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32.1** |
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依據《薩班斯法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明-2002年的奧克斯利法案。 |
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32.2** |
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依據《薩班斯法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明-2002年的奧克斯利法案。 |
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101.INS |
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傾斜XBRL實例文檔--實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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傾斜XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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傾斜XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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傾斜XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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傾斜XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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傾斜XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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謹此提交。 |
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隨信提供。 |
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根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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公司名稱 |
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日期： 2021年5月6日 |
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由以下人員提供： |
/s/ 丹尼爾·S·戈德伯格 |
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丹尼爾·S·戈德伯格 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期： 2021年5月6日 |
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由以下人員提供： |
/s/ 布萊恩·M·波斯納 |
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布萊恩·M·波斯納 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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