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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
委託文件編號:
GLAUKOS公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(公司或組織的州或其他管轄權) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(註冊人主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
☒ | ☐加速文件管理器 | ☐非加速文件服務器 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年5月3日,有
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GLAUKOS公司
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度報告
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頁面 | |||
第一部分: 財務信息 | 3 | ||
第一項。 | 財務報表 | 3 | |
簡明綜合資產負債表 | 3 | ||
簡明合併操作報表 | 4 | ||
簡明綜合全面損失表 | 5 | ||
股東權益簡明合併報表 | 6 | ||
現金流量表簡明合併報表 | 7 | ||
簡明合併財務報表附註 | 8 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | |
項目4. | 管制和程序 | 33 | |
第二部分: 其他信息 | 33 | ||
第一項。 | 法律程序 | 33 | |
第1A項 | 風險因素 | 34 | |
第6項 | 陳列品 | 48 | |
簽名 | 49 |
我們用格勞科斯,我們的徽標,IStent, IStent注射, IStent注射 W, IStent無限,IStent SA, IPrism, IDOSE, IPRIME, 米格,埃維德羅, 石楠屬(Photrexa), ILink, KXL, 馬賽克和其他商標作為商標。本報告包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見,本報告中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺顯示)可能不帶®或™符號出現,但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌,以暗示與任何其他實體之間的關係,或由任何其他實體背書或贊助我們。
本文件中提及的“我們”、“公司”或“Glaukos”均指Glaukos公司及其合併子公司。
2
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第一部分-財務信息
項目1.財務報表
GLAUKOS公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千,面值除外)
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
| (未經審計) |
|
| ||||
資產 | |||||||
流動資產: | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
短期投資 | | | |||||
應收賬款淨額 | | | |||||
庫存,淨額 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 | | | |||||
受限現金 | | | |||||
財產和設備,淨額 | | | |||||
經營性租賃使用權資產 | | | |||||
融資租賃使用權資產 | | | |||||
無形資產,淨額 | | | |||||
商譽 | | | |||||
存款及其他資產 | | | |||||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債: | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計負債 | | | |||||
可轉換優先票據 | | - | |||||
流動負債總額 | | | |||||
可轉換優先票據 | - | | |||||
經營租賃負債 | | | |||||
融資租賃負債 | | | |||||
遞延税負淨額 | | | |||||
其他負債 | | | |||||
總負債 | | | |||||
承付款和或有事項(附註12) | |||||||
股東權益: | |||||||
優先股,$ | |||||||
普通股,$ | | | |||||
額外實收資本 | | | |||||
累計其他綜合收益 | | | |||||
累計赤字 | ( | ( | |||||
庫存股減少( | ( | ( | |||||
股東權益總額 | | | |||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見簡明合併財務報表附註。
3
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GLAUKOS公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
(單位為千,每股除外)
截至三個月 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
淨銷售額 | $ | | $ | | |||
銷售成本 | | | |||||
毛利 | | | |||||
運營費用: | |||||||
銷售、一般和行政 | | | |||||
研發 | | | |||||
總運營費用 | | | |||||
運營虧損 | ( | ( | |||||
營業外(費用)收入: | |||||||
利息收入 | | | |||||
利息支出 | ( | ( | |||||
其他費用,淨額 | ( | ( | |||||
營業外費用合計 | ( | ( | |||||
税前虧損 | ( | ( | |||||
所得税撥備(福利) | | ( | |||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份 | | |
見簡明合併財務報表附註。
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GLAUKOS公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(單位:千)
截至三個月 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面收入: | |||||||
外幣折算收益 | | | |||||
短期投資未實現虧損 | ( | ( | |||||
其他綜合收益 | | | |||||
全面損失總額 | $ | ( | $ | ( |
請參閲隨附的nOTES到精簡的合併財務報表。
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GLAUKOS公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位:千)
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 國庫股 | 總計 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股權 | |||||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
| ( | $ | ( | $ | | |||||||
採用ASU 2020-06的效果分析 | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
根據股票計劃發行的普通股 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
| ( | $ | ( | $ | |
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 國庫股 | 總計 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股權 | |||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
| ( | $ | ( | $ | | |||||||
根據股票計劃發行的普通股 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
| ( | $ | ( | $ | |
見簡明合併財務報表附註。
6
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GLAUKOS公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
截至3月31日的三個月: | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
經營活動 | |||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | |||||||
折舊 | | | |||||
無形資產攤銷 | | | |||||
租賃使用權資產攤銷 | | | |||||
債務發行成本攤銷 | | - | |||||
遞延所得税優惠 | ( | ( | |||||
基於股票的薪酬 | | | |||||
現金結算股票期權公允價值變動 | - | ( | |||||
未實現的外幣損失 | | | |||||
短期投資溢價(折價)攤銷 | | ( | |||||
其他負債 | | | |||||
營業資產和負債變動情況: | |||||||
應收賬款淨額 | ( | | |||||
庫存,淨額 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ( | |||||
應付賬款和應計負債 | | ( | |||||
其他資產 | | | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | ( | |||||
投資活動 | |||||||
購買短期投資 | ( | ( | |||||
短期投資的銷售收益和到期日 | | | |||||
購置物業和設備 | ( | ( | |||||
對公司擁有的人壽保險的投資 | ( | | |||||
投資活動提供的淨現金(用於) | ( | | |||||
融資活動 | |||||||
行使股票期權所得收益 | | | |||||
員工購股計劃下的購股收益 | | | |||||
支付與既得限制性股票單位有關的僱員税 | ( | ( | |||||
融資租賃支付的本金 | ( | - | |||||
租户改善津貼的收益 | | - | |||||
融資活動提供的現金淨額 | | | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ( | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ( | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | |||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露 | |||||||
已繳税款(已退還) | $ | ( | $ | | |||
見簡明合併財務報表附註。
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目錄
GLAUKOS公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.報告的組織和編制依據
組織和業務
Glaukos公司(Glaukos或本公司)於1998年7月14日在特拉華州註冊成立,是一家眼科醫療技術和製藥公司,專注於開發治療青光眼、角膜疾病和視網膜疾病的新療法。該公司開發了微創青光眼手術(MIGS),作為傳統青光眼治療模式的替代方案,並於2012年推出了其第一款MIGS設備。該公司還提供一種用於治療圓錐角膜疾病的專利生物激活藥物療法,該療法於2016年獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,目前正在開發一系列手術設備、持續藥物療法和植入式生物傳感器,旨在治療青光眼進展、圓錐角膜、乾眼和屈光矯正等角膜疾病,以及新生血管性老年性黃斑變性、糖尿病性黃斑水腫和視網膜靜脈阻塞等視網膜疾病。
隨附的簡明綜合財務報表包括Glaukos及其全資子公司的賬目。合併實體之間的所有重大公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及表格10-Q及S-X條例第10條的指示編制。
未經審核的中期財務報表已按與經審核財務報表一致的基準編制。在這些規則允許的情況下,GAAP通常要求的某些腳註和其他財務信息已被濃縮或省略。管理層認為,未經審計的中期財務報表反映了公平列報本公司本文所載財務信息所需的所有調整。所有這些調整都是正常和重複的。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於該日經審計的財務報表,但不包括GAAP對完整財務報表所要求的披露。這些中期財務報表不包括GAAP要求的所有披露,應與公司提交給美國(美國)的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日的財年的財務報表和附註一併閲讀。美國證券交易委員會(SEC),2021年3月1日。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他中期的預期結果。
最新發展動態
收購Avedro,Inc.
2019年11月21日,公司通過換股交易(Avedro Merge)收購了埃維德羅公司(Avedro),這是一家專注於開發旨在治療角膜疾病和紊亂並糾正屈光狀態的療法的眼科混合製藥和醫療技術公司。Avedro開發了新的生物活性藥物配方,與專利系統結合使用,用於治療屈光手術後的進行性圓錐角膜和角膜擴張。該療法是FDA批准的第一種也是唯一一種可以阻止圓錐角膜進展的微創眼前節產品。
附註2.重要會計政策摘要
在截至2021年3月31日的三個月內,公司的重大會計政策與2021年3月1日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的相比沒有重大變化,包括與公司採納以下小標題中所述的會計聲明有關的政策最近採用的會計公告“有了
8
目錄
除採用會計準則更新(ASU)第2020-06號外,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(ASU 2020-06)。看見最近採用的會計公告和附註9.可轉換優先票據瞭解更多細節。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制,以及制定編制這些精簡綜合財務報表時使用的估計和假設時,會考慮許多因素。管理層必須在這一過程中做出重大判斷。此外,其他因素可能會影響預估,包括預期的業務和運營變化、與編制預估時使用的假設相關的敏感性和波動性,以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。估算過程通常會對最終的未來結果產生一系列合理的估算,管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的金額。隨附的簡明綜合財務報表中最重要的估計涉及收入確認、可轉換票據負債部分的公允價值、與公司租賃資產相關的遞增借款利率、基於股票的補償支出以及與公司收購Avedro相關的某些無形資產的估值。雖然這些估計是基於公司對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解,但這一過程可能會導致實際結果與編制精簡綜合財務報表時使用的估計金額大不相同。
公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表反映了公司對持續的新冠肺炎疫情影響的估計。新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況,包括銷售、費用、儲備和津貼、製造、臨牀試驗、研發成本和員工相關金額,將取決於未來的發展,包括新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度,新冠肺炎新變種的嚴重程度和傳播率,以及為遏制它或治療新冠肺炎而採取的行動,包括新冠肺炎疫苗的可獲得性、分銷、公眾接受率和有效性, 以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響。因此,該公司對新冠肺炎未來影響的估計可能會發生變化。
現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬,這些現金相當於截至2021年3月31日的三個月初和末在簡明綜合現金流量表中報告的金額(以千計):
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 | | | |||||
簡明合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | |
最近採用的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06,簡化了可轉換工具的會計處理.嵌入式轉換功能不再獨立於具有轉換功能的可轉換工具的宿主合同,這些轉換功能根據ASU 2020-06不要求作為衍生品入賬,或者不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。因此,只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品,可轉換債務工具將被計入按其攤銷成本衡量的單一負債。新指引還要求計算稀釋後每股收益的IF轉換方法適用於所有可轉換工具。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效,允許提前採用。採用該標準需要使用修改後的回顧方法或完全回顧方法。自2021年1月1日起,公司提前採用了ASU
9
目錄
2020-06年度採用經修訂的追溯領養方法。這一變化的累積影響被確認為對通過之日留存收益期初餘額的調整。該等比較資料並未重述,並繼續根據該等期間有效的會計準則列報。
由於採用了ASU 2020-06年度,累積赤字增加了$
最近發佈的尚未採用的會計公告
我們審閲了最近發佈的會計聲明,得出的結論是,這些聲明要麼不適用,要麼預計不會對精簡合併產生重大影響。 財務報表。
注3.--資產負債表明細
短期投資
短期投資包括以下內容(以千計):
2021年3月31日 |
| ||||||||||||||
成熟性 | 攤銷成本 | 未實現 | 未實現 | 估計數 |
| ||||||||||
| (以年為單位) |
| 或更高的成本 |
| 利得 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| |||||
美國政府機構債券 | 少於 | | | ( | | ||||||||||
銀行存單 | 少於 | | | ( | | ||||||||||
公司票據 | 少於 |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
資產支持證券 | 少於 |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
市政債券 | 少於 | | | ( | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
2020年12月31日 |
| ||||||||||||||
成熟性 | 攤銷成本 | 未實現 | 未實現 | 估計數 |
| ||||||||||
| (以年為單位) |
| 或更高的成本 |
| 利得 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| |||||
美國政府機構債券 | 少於 | | | ( | | ||||||||||
銀行存單 | 少於 | | | — | | ||||||||||
商業票據 | 比以前少了。 |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
公司票據 | 少於 |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
資產支持證券 | 少於 |
| |
| |
| — |
| | ||||||
市政債券 | 少於 | | | ( | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
應收賬款淨額
應收賬款包括以下內容(以千計):
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
應收賬款 | $ | | $ | | |||
信貸損失撥備 | ( | ( | |||||
$ | | $ | |
該公司的信貸損失準備金代表管理層對當前預期信貸損失的估計,在截至2021年3月31日的三個月中,有無形的壞賬沖銷。
截至2021年3月31日,本公司評估了圍繞新冠肺炎疫情當前和預期的未來經濟和市場狀況,因為它與其應收賬款的收回率有關,並確定了估計值
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目錄
預期的信貸損失沒有受到實質性影響。本公司將繼續結合後續季度對預期信貸損失的評估,重新評估與新冠肺炎相關的信貸損失估計。
此外,截至任何這樣的日期,沒有客户佔應收賬款淨額的10%以上。
庫存,淨額
庫存,淨額包括以下內容(以千計):
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
成品 | $ | | $ | | |||
在製品 | | | |||||
原料 | | | |||||
$ | | $ | |
應計負債
應計負債包括以下內容(以千計):
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
應計獎金 | $ | | $ | | ||
應計假期福利 | | | ||||
應計工資税 | | | ||||
其他應計負債 | | | ||||
$ | | $ | |
附註4.報告公允價值計量
公允價值是一種退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面金額被視為代表其各自的公允價值,因為這些工具具有短期性質。
資產和負債的估值採用三層法進行公允價值計量,公允價值計量由公司按以下三類之一進行分類和披露:
第一級:相同、不受限制的資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價;
第二級:類似資產和負債在活躍市場的報價,在非活躍市場的報價,或者在資產或負債的幾乎整個期限內可以直接或間接觀察到的投入;以及
第三級:價格或估值技術,需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。
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目錄
下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級(以千為單位):
2021年3月31日 | ||||||||||||
報價: | 意義重大 | |||||||||||
在非活躍狀態下 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
市場正在等待 | 可觀察到的 | 看不見的 | ||||||||||
2010年3月31日 | 完全相同的資產 | 輸入 | 輸入 | |||||||||
| 2021 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |||||
資產 | ||||||||||||
現金等價物: | ||||||||||||
貨幣市場基金(i) | $ | | $ | | $ | - | $ | - | ||||
可供出售的證券: | ||||||||||||
美國政府機構債券(Ii) | | - | | - | ||||||||
銀行存單(Ii)(Iii) | | - | | - | ||||||||
公司票據(Ii) | | - | | - | ||||||||
資產支持證券(Ii) | | - | | - | ||||||||
市政債券(Ii) | | - | | - | ||||||||
為遞延薪酬計劃持有的投資 | | | ||||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | - | ||||
負債 | ||||||||||||
遞延補償計劃 | $ | | $ | - | $ | | $ | - | ||||
總負債 | $ | | - | $ | | $ | - |
2020年12月31日 | ||||||||||||
報價: | 意義重大 | |||||||||||
在非活躍狀態下 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
市場正在等待 | 可觀察到的 | 看不見的 | ||||||||||
2011年12月31日 | 完全相同的資產 | 輸入 | 輸入 | |||||||||
| 2020 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |||||
資產 | ||||||||||||
現金等價物: | ||||||||||||
貨幣市場基金(i) | $ | | $ | | $ | - | $ | - | ||||
可供出售的證券: | ||||||||||||
美國政府機構債券(Ii) | | - | | - | ||||||||
銀行存單(Ii)(Iii) | | - | | - | ||||||||
商業票據(Ii) | | - | | - | ||||||||
公司票據(Ii) | | - | | - | ||||||||
資產支持證券(Ii) | | - | | - | ||||||||
市政債券(Ii) | | - | | - | ||||||||
為遞延薪酬計劃持有的投資 | | | - | |||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | - | ||||
負債 | ||||||||||||
遞延補償計劃 | $ | | - | $ | | - | ||||||
總負債 | $ | | $ | - | $ | | $ | - |
(i) | 包括在簡明綜合資產負債表上自購買之日起三個月或以下到期日的現金和現金等價物。 |
(Ii) | 計入壓縮綜合資產負債表的短期投資。 |
(Iii) | 截至2021年3月31日和2020年12月31日,銀行存單合計$ |
貨幣市場基金和貨幣是流動性很高的投資,交易活躍。這些投資工具的定價信息很容易獲得,並且可以在測量日期獨立驗證。這種方法導致這些證券被歸類為公允價值等級的第一級。
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目錄
美國政府機構債券、美國政府債券、銀行存單、商業票據、市政債券、公司票據和資產支持證券都是使用二級投入按公允價值計量的。自每個衡量日期起,該公司對這些投資的交易活動和定價進行審查。根據本公司的遞延補償計劃(遞延補償計劃),本公司還設立了一項拉比信託,作為影子遞延補償計劃負債的投資。拉比信託和遞延賠償計劃責任的投資由公司擁有的人壽保險單(COLI)組成,這些投資的定價可以獨立評估。當無法獲得相同證券的足夠報價時,本公司對從第三方數據提供商獲得的類似證券使用市場定價和其他可觀察到的市場信息。這些投入代表活躍市場中類似資產的報價,或者這些投入是從可觀察到的市場數據中得出的。這種方法導致這些證券被歸類為公允價值等級的第二級。
有幾個
“公司”就是這麼做的。
可兑換老年人 備註
截至2021年3月31日,可轉換票據的公允價值為$
注5.新租約
本公司擁有設施及若干設備的營運及融資租賃,初始年期為12個月或以下的租賃不計入簡明綜合資產負債表。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。對於採用ASC 842之後簽訂或重新評估的租賃協議,公司將租賃和非租賃部分合並。
該公司的租約剩餘的不可撤銷租賃條款約為
於2018年11月14日,本公司訂立寫字樓租約,根據該租約,本公司將進行租賃
公司租賃
該公司目前打算在可預見的未來維持其位於聖克萊門特的製造設施。
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目錄
該公司租賃了大約
該公司在美國和外國的其餘子公司租賃的辦公空間總數不到
下表列出了截至2021年3月31日公司經營和融資租賃負債的到期日:
租賃負債到期日 | 運營中 | 金融 | ||||
(單位:千) |
| 租契(a) | 租契(b) | |||
2021年剩餘時間 | $ | | $ | — | ||
2022 | | — | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
此後 | | | ||||
租賃付款總額 | $ | | $ | | ||
減去:推定利息 | | | ||||
租賃總負債 | $ | | $ | |
(a) | 經營租賃付款包括:$ |
(b) | 融資租賃付款包括$ |
附註6.報告無形資產和商譽
埃維德羅無形資產
作為2019年11月21日Avedro合併的一部分,該公司收購了可識別的無形資產,用於(1)與以下相關的開發技術 石楠屬(Photrexa),一種用於圓錐角膜角膜交聯治療的生物活性藥物療法,該療法正在按加權平均估計使用壽命攤銷至銷售成本。
已開發技術和知識產權研發資產的公允價值採用超額收益法確定。估值中使用的重要假設包括:(I)預計開始大量現金淨流入的期間,估計已開發技術為2021年,知識產權研發資產為2023年,以及(Ii)經風險調整的貼現率為
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月,與上述有限年限無形資產相關之攤銷費用約為$
本公司根據ASU2017-04採用的方法評估其無限期無形資產的減值,包括對新冠肺炎大流行的任何特殊考慮。無形資產-商譽和其他(主題350)並得出結論,截至2021年3月31日,這些無形資產沒有減值。
商譽
報告單位對商譽的評估每年或在第四季度進行,如果事件或情況表明賬面價值可能不再可追回,減值損失可能已經發生,則更頻繁地進行評估。
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目錄
發生了。公司考慮了圍繞新冠肺炎疫情的當前和預期的未來經濟和市場狀況及其對公司報告部門的影響。根據中期評估,本公司沒有發現ASC 350-20中描述的任何“觸發”事件,這表明截至2021年3月31日商譽更有可能減值。
下表顯示了我們無形資產和商譽的構成(以千為單位):
估計數 | 截至2021年3月31日 | 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
有用 | 毛 | 毛 | ||||||||||||||||||
生命 | 攜載 | 累計 | 網 | 攜載 | 累計 | 網 | ||||||||||||||
| (以年為單位) |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 | |||||||
發達的技術 | $ | |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
客户關係 | | ( | | | ( | | ||||||||||||||
應攤銷的無形資產 | | ( | | | ( | | ||||||||||||||
正在進行的研究和開發 | 不定 | $ | | — | | | — | | ||||||||||||
商譽 | 不定 | $ | | — | | | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2021年3月31日,未來五年及以後未攤銷有限壽命無形資產的預期攤銷費用如下(單位:千):
| 攤銷費用 | ||
2021年剩餘時間 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | | ||
全攤銷 | $ | |
由於資產減值、收購或其他事實和情況,未來報告的實際攤銷費用可能與這些估計不同。
注7.與客户簽訂合同的收入
該公司的淨銷售額主要來自IStent面向客户的產品和銷售石楠屬(Photrexa)以及相關的藥物製劑以及KXL和馬賽克系統。客户主要由門診外科中心、醫院和醫生私人診所組成,在該公司目前沒有直接商業存在的某些國際地點使用分銷商。
收入的確認金額反映了公司預期有權以商品或服務換取的對價,公司的所有淨銷售額都被視為與客户簽訂合同的收入。
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目錄
收入的分類
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,公司按產品類別和地理位置分類的收入如下(以千為單位):
美國 | 國際 | 總計 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
|
|
| ||||||||||||||||
青光眼 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | $ | |
| ||||
角膜健康 | |
| | |
| | |
| | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | $ | |
|
合同餘額
合同資產
當公司的對價權利成為無條件時,金額記為應收賬款。發票金額的付款條件通常是
在美國銷售KXL系統賺取的銷售佣金是資本化的,因為佣金代表獲得合同的成本,而且攤銷期限被認為大於一年。這些成本在公司壓縮綜合資產負債表上的其他資產中遞延,扣除預付資產和其他流動資產中包括的短期部分,並在預期受益期內以直線方式攤銷為銷售和營銷費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日,簡明合併財務報表中包括的資本化銷售佣金和相關攤銷費用並不重要。
除上述合約資產外,本公司並無任何合約資產,因為本公司並無任何未開賬單的應收賬款,而其他產品的銷售佣金於發生時在簡明綜合經營報表內的銷售、一般及行政費用內支出,因為與客户簽訂合約的任何增量成本的攤銷期間將少於
合同責任
合同負債反映了從客户購買中獲得的對價,這些對價分配給公司未來的業績義務。
本公司有履行義務向在合同期限結束時有資格獲得回扣的客户發放回扣。這種履約義務是隨着時間的推移而轉移的,公司衡量進展的方法是產出法,根據這種方法,進展是通過迄今賺取的估計返點相對於合同期間估計賺取的總返點來衡量的。本公司的回扣津貼計入簡明綜合資產負債表的應計負債內,估計應計回扣在列報期間並不重要。
此外,在美國,該公司有一項履約義務,涉及其客户在購買單劑藥品時享有未來折扣的權利,以及在較小程度上享有延長保修服務合同的權利。分配給客户未來折扣權利的金額預計將在客户選擇
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目錄
利用折扣,一般在一年內。截至2021年3月31日和2020年12月31日,這一金額和分配給延長保修服務合同的金額一樣無關緊要。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,本公司沒有確認與其與客户簽訂的合同的交易價格發生重大變化相關的任何收入,也沒有確認與期初合同負債中包含的金額相關的任何收入的重大變化。
本公司在一個會計年度內的淨銷售額可能會受到季節性影響,因為 美國眼科手術的需求通常在第一季度較為疲軟,在給定年份的第四季度表現強勁。然而,由於新冠肺炎疫情,該公司在2020年和2021年沒有經歷同樣的季節性模式。
注8.每股淨虧損美元
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不考慮普通股等價物。對於本公司實現淨虧損的期間,由於採用庫存股方法的影響被認為是反攤薄的,因此在計算稀釋普通股等價物的加權平均數時不包括普通股等價物。對於公司實現淨收入的時期,每股攤薄淨收入的計算方法是將淨收入除以普通股的加權平均數,再加上使用庫存股方法確定的期間已發行的稀釋性普通股等價物的加權平均數之和。普通股等價物包括公司激勵性薪酬計劃下的已發行股票期權和未授予的限制性股票單位(RSU),以及根據公司的員工股票購買計劃(ESPP)可發行的股票。
不包括在稀釋每股淨虧損計算中的潛在稀釋證券如下(普通股等值股票,單位為千),因為這樣做將是反稀釋的:
截至三個月 | |||||
2010年3月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 |
| |
可轉換優先票據 | | - | |||
未償還股票期權 | | | |||
未歸屬的限制性股票單位 | | | |||
員工購股計劃 | | | |||
| |
根據公司採用ASU 2020-06的規定,可轉換票據將對公司截至2021年3月31日的稀釋後股份數量產生影響。請參閲“最近採用的會計公告” 和附註9.可轉換優先票據有關更多詳細信息,請參閲。
附註9:30可轉換優先票據
2020年6月,本公司發佈了$
這些可轉換票據可以在緊接2027年3月15日前一個工作日營業結束前的任何時間由持有人選擇轉換,但只能在以下情況下進行:(1)在截至2020年9月30日的日曆季度結束後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間),如果本公司普通股的最後一次報告銷售價格至少在2027年3月15日之前的一個工作日結束,則該可轉換票據可在以下情況下轉換:(1)在截至2020年9月30日的日曆季度結束後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)。
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目錄
交易日;(2)交易日期間
在截至2021年3月31日的季度內,公司普通股的最後一次報告銷售價格至少是
可轉換票據的轉換率最初為
公司可能不會在2024年6月20日之前贖回這些可轉換票據。本公司可在2024年6月20日或之後,但在此之前,根據其選擇以現金贖回全部或任何部分可轉換票據。第45次在緊接到期日之前的預定交易日,如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少為
如果公司發生根本變化(如契約所定義),持有人可以要求公司以現金方式回購全部或部分可轉換票據,基本變化回購價格相當於:
在採用ASU 2020-06年度之前,公司在可轉換票據的負債部分和權益部分之間分配了可轉換票據的毛收入。負債部分的初始賬面值為#美元。
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目錄
在採用ASU 2020-06年度後,可轉換票據在公司2021年3月31日的精簡綜合資產負債表中不再分為單獨的負債和股權部分。更確切地説,是美元
發行可換股票據的總交易成本為$
在採用ASU 2020-06年度後,公司在相同的前提下對負債和股權部分進行了調整(即,似乎債務發行成本一直被視為僅作為抵銷負債)。截至2021年3月31日,可轉換票據的未攤銷債務發行成本為$
截至2021年3月31日的三個月簡明綜合營業報表中與可轉換票據相關的利息支出摘要如下(以千計):
截至三個月 | ||||
2010年3月31日 | ||||
| 2021 |
| ||
合同利息支出 | $ | | ||
債務發行成本攤銷 | | |||
利息支出總額 | $ | |
截至2021年3月31日的三個月的實際利率為
截至2021年3月31日,簡明綜合資產負債表上的可轉換優先票據代表可轉換票據的賬面價值,扣除未攤銷債務發行成本後的賬面價值,摘要如下(以千計):
自.起 | |||
2010年3月31日 | |||
| 2021 | ||
可轉換票據 | $ | | |
減去:未攤銷債務發行成本 | ( | ||
可轉換票據的賬面價值 | $ | |
有上限的呼叫交易記錄
關於首次發售可換股票據,本公司於2020年6月與某些金融機構(期權交易對手)和使用的一個集合體$
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目錄
上限贖回交易是本公司與期權交易對手訂立的獨立交易,不屬於可換股票據條款的一部分,亦不會改變持有人在可換股票據項下的權利。由於被封頂的呼叫交易符合一定的會計標準,因此被封頂的呼叫交易的成本。$
注10.以股票為基礎的薪酬
本公司擁有
本公司擁有
這些股票計劃的目的是為員工、董事和非員工顧問提供激勵。本公司不再根據2001年股票計劃和2011年股票計劃授予任何獎勵。根據股票計劃授予的任何股票期權的最長期限為
薪酬委員會已批准根據2015年股票計劃向公司指定的高管和某些其他員工授予基於業績的股權獎勵(PBEA)。這些PBEA只有在薪酬委員會確定預定義的公司運營目標已實現的情況下才會授予。
ESPP允許符合條件的員工購買公司普通股,通過工資扣除最高可達
2019年11月21日,關於Avedro合併,公司向Avedro員工頒發了以下替換獎勵:(I)大約
所有以股份為基礎的薪酬安排
下表彙總了與股票期權和RSU相關的基於股票的薪酬分配,並在附帶的精簡合併運營報表中包括替換獎勵以及現金結算的股票期權(以千為單位):
截至三個月 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
銷售成本 | $ | | $ | | ||
銷售、一般和行政 | | | ||||
研發 | | | ||||
總計 | $ | | $ | |
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目錄
(i) | 以股票為基礎的薪酬總額的$ |
截至2021年3月31日,未攤銷的基於股票的薪酬支出總額約為$
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,計入庫存的總股票薪酬成本並不重要。
注11.免徵所得税
所得税撥備是使用有效税率確定的。截至2021年3月31日止三個月,本公司估計年度實際税率為(
本公司確認遞延税項資產和負債與其資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間的暫時性差異,以及NOL和税收抵免結轉。該公司將其遞延税項資產計入估值撥備,以將賬面淨值降至其認為更有可能變現的數額。當本公司就其遞延税項資產設立或減少估值免税額時,所得税撥備將於釐定期間分別增加或減少。在截至2021年3月31日的三個月內,本公司已就其遞延税項資產中不太可能變現的部分計入估值撥備。
此外,該公司遵循針對所得税不確定性的會計準則,該準則規定了在納税申報單中採取或預期採取的納税狀況的財務報表中的確認、計量和分類規則。截至2021年3月31日和2020年3月31日,該公司的未確認税收優惠總額為$
2021年3月11日,美國通過了《2021年美國救援計劃法案》,為新冠肺炎相關救災和恢復提供資金。該公司正在評估《2021年美國救援計劃法案》對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
注12.預算承付款和或有事項
專利訴訟
2018年4月14日,該公司向美國加州中區南區地區法院(The Court)提起了針對依凡提斯公司(Ivantis,Inc.)的專利侵權訴訟,指控依凡提斯的Hydrus©該微支架裝置侵犯了該公司的美國專利號6,626,858和9,827,143。Discovery於2020年初結束,之後雙方提起訴訟,法院就一系列尋求限制審判問題的動議做出裁決。例如,伊萬提斯同意不根據法院的索賠解釋對侵犯143號專利的幾項索賠提出異議,法院批准了公司關於其中一項索賠的有效性即決判決的動議(索賠30)。雖然對公司有利,但伊萬提斯可以在審判後對法院的決定提出上訴。審判因新冠肺炎而推遲,定於2021年9月28日左右開始。本公司目前無法預測此事的最終結果或合理估計可能的損失或損失範圍,因此,
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目錄
有擔保信用證
公司讓一家銀行開具了一份金額為#美元的信用證。
本公司擁有
加州大學校董會
2014年12月30日,公司與加州大學(大學)董事會簽署了一項協議(UC協議),以糾正與公司的一組美國專利(專利權)相關的庫存,並從大學獲得一份契約,即它沒有也不會聲稱擁有專利權的任何權利或所有權,也不會挑戰或協助任何其他人挑戰專利權。關於UC協議,Glaukos同意向該大學支付某些當前和未來產品的全球淨銷售額的較低個位數百分比,包括該公司的IStent產品,要求最低年付款為$
GMP Visions Solutions,Inc.
2013年11月,本公司與GMP Vision Solutions,Inc.(GMP)訂立經修訂協議(收購協議),據此,本公司同意買斷與GMP向本公司轉讓及轉讓若干知識產權有關的任何剩餘許可使用費義務。根據收購協議,如果發生其中定義的公司出售,公司將被要求向GMP支付超過特定門檻的銷售對價的百分比,支付金額不超過$
高管延期薪酬計劃
根據本公司的遞延補償計劃,合資格的高層僱員獲準選擇性遞延其日後有權獲得的補償。該公司還設立了一個拉比信託,作為一項投資,以隱藏遞延補償計劃的責任。拉比信託基金的投資由Colis組成。遞延補償計劃負債的公允價值(包括在簡明綜合資產負債表上的其他負債中)約為#美元。
全球企業系統實施
2019年第一季度,該公司開始在全球實施新的企業系統和其他技術優化和設施基礎設施。公司新企業系統的第一階段已於2020年5月投入使用,因此,在2020年5月1日之後發生的這一第一階段的軟件服務以及任何相關的實施成本將根據公司的政策進行資本化。截至2021年3月31日,該公司在未來階段與軟件成本和系統實施相關的堅定採購承諾約為$
注13.中國業務細分信息
該公司已經完成了
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按收入和產品類別分類的數據包括在附註7,與客户簽訂合同的收入。該公司的首席運營決策者兼首席執行官為了分配資源和評估財務業績,審查其綜合經營結果。
注14.隨後發生的事件
2021年4月22日,本公司宣佈對其與Intratus,Inc.的獨家許可協議進行了修訂。該修訂擴大了現有協議,研究、開發、製造和商業化Intratus的專利非侵入性藥物輸送平臺,用於治療乾眼病、青光眼和其他角膜疾病,還包括治療老花眼。一筆預付款$
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目錄
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析,同時閲讀本季度報告第一部分的Form 10-Q第1項中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其註釋,以及我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的截至2020年12月31日的年度報告中包含的截至2020年12月31日的經審計的合併財務報表及其註釋。
本報告包含前瞻性陳述,這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。在某些情況下,您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述:“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的否定。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素,可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本報告中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎,但我們提醒您,這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測,我們不能確定這些事實和因素。您應參考本報告的“風險因素”一節,討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素,我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證,甚至根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。, 除法律另有規定外。
概述
我們是一家眼科醫療技術和製藥公司,專注於開發治療青光眼、角膜疾病和視網膜疾病的新療法。我們開發了微創青光眼手術(MIGS),作為傳統青光眼治療模式的替代方案,並於2012年推出了我們的第一款MIGS設備。我們還開發了一種用於治療圓錐角膜疾病的專利生物激活藥物療法,該療法於2016年獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,我們正在開發一系列手術設備、持續藥物療法和植入式生物傳感器,旨在治療青光眼進展、圓錐角膜、乾眼和屈光矯正等角膜疾病,以及新生血管性老年性黃斑變性和糖尿病性黃斑水腫等視網膜疾病。
新冠肺炎疫情對當前經濟環境的影響
雖然從2020年3月開始,新冠肺炎疫情和隨後的經濟放緩對全球對我們產品的需求產生了實質性影響,但早在2020年5月,我們就開始看到白內障和圓錐角膜手術提前恢復到更正常化的水平,這一趨勢一直持續到2021年3月31日的季度。新冠肺炎疫情對我們未來運營的最終影響是未知的,將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展,包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度,為遏制其傳播而採取的衞生和安全行動的狀況,新冠肺炎新變種的嚴重性和傳播率,新冠肺炎疫苗的可獲得性、分銷和效力,政府或我們可能採取的任何額外預防和保護措施,新冠肺炎未來可能出現的任何激增,與推出新冠肺炎疫苗相關的動態,以及在我們運營的市場內,經濟和運營條件正常化的速度和程度。有關更多信息,請參閲標題為的部分。與我們的業務相關的風險在第1A項內。本季度報告10-Q表格中的風險因素。
我們還繼續積極評估新冠肺炎對我們的臨牀試驗和其他流水線產品的影響。作為對新冠肺炎的迴應,從2020年第一季度開始,眼科診所的關閉和選擇性手術的推遲擾亂了我們正在進行的臨牀試驗的新患者登記。儘管隨着醫生將他們的標準程序放在臨牀試驗登記之前,設施已經重新開放,但這種幹擾仍在繼續。 特別要注意的是,我們的IDOSE臨牀試驗受到影響,推遲了我們的估計IDOSE批准時間表,我們現在預計FDA可能會在2023年批准該產品。
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目錄
我們已經採取了一系列措施,旨在將新冠肺炎的傳播降至最低,並保護我們的員工,包括將我們的大部分員工轉移到遠程運營,這一轉移一直持續到本協議之日。我們一直保持簡化的製造和組裝流程,以便始終如一地向依賴我們的客户提供產品。除了遵循適用指導和法規的其他健康和安全協議外,參與此類關鍵操作流程的員工還被組織成多個小班,旨在最大限度地減少任何一個人在現場所需的時間。此外,為了識別和避免無症狀病例的進一步感染,我們已經向現場員工提供了定期的自願新冠肺炎病毒檢測。
財務概述
截至2021年3月31日的三個月,我們的淨銷售額從截至2020年3月31日的三個月的5530萬美元增加到6800萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,我們分別淨虧損1650萬美元和5410萬美元。如上所述,新冠肺炎疫情影響了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨銷售額。
截至2021年3月31日,我們的現金、現金等價物、短期投資和限制性現金約為4.168億美元,而截至2020年12月31日的現金為4.139億美元。截至2021年3月31日,我們的累計赤字為3.321億美元。
物料變更和交易記錄
收購Avedro,Inc.
2019年11月21日,我們通過換股交易(Avedro Merge)收購了Avedro,Inc.(Avedro),這是一家專注於開發旨在治療角膜疾病和紊亂並糾正屈光狀態的療法的眼科混合製藥和醫療技術公司。Avedro開發了新的生物活性藥物配方,與專利系統結合使用,用於治療屈光手術後的進行性圓錐角膜和角膜擴張。該療法是FDA批准的第一種也是唯一一種可以阻止圓錐角膜進展的微創眼前節產品。
影響我們業績的因素
除了上面討論的新冠肺炎造成的中斷(目前很難預測其全部影響)外,到目前為止,我們的運營一直受到以下影響,我們相信未來的增長也會受到影響:
● | 我們擴大全球銷售和營銷基礎設施的速度,以及我們能夠繼續提高患者和醫生對我們產品的認知度的速度; |
● | 我們的行業競爭激烈,受到快速而深刻的技術、市場和產品相關變化的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在開發治療慢性眼病的新產品方面保持競爭地位的能力; |
● | 我們、我們的競爭對手和其他第三方發表的臨牀結果可能對醫生是否使用我們的產品以及這些醫生選擇對患者實施的程序和治療產生重大影響; |
● | 使用我們產品的醫生可能不會在一年中的某些時間段執行程序,原因是我們的某些程序具有典型的季節性模式,或者當他們因各種原因離開診所時; |
● | 使用我們產品的程序的第三方付款人的承保範圍和報銷費率;以及 |
● | 我們在美國以外的大部分銷售都是以我們銷售產品的國家的當地貨幣計價的。因此,我們的國際銷售收入受到外幣匯率波動的影響。 |
此外,我們已經並預計將繼續在我們的全球銷售隊伍、營銷計劃、研發活動、臨牀研究以及綜合和行政基礎設施方面進行重大投資。FDA批准的研究設備豁免(IDE)或研究用新藥(IND)研究和新產品開發計劃在我們行業都很昂貴。我們還預計與我們在加利福尼亞州Aliso Viejo的新設施相關的額外建設成本。
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目錄
此外,我們和我們合作伙伴的流水線產品臨牀試驗的成功以及及時獲得監管批准可能會影響我們的業績。例如,2021年4月9日,Santen,Inc.宣佈推遲FDA對Santen和PReserve flo MicroShun的批准,我們是Santen在美國的獨家商業合作伙伴。他説:微分流是一種用於治療青光眼的ab型外置設備,在青光眼中,眼壓不受最大耐受性藥物治療的控制,或者疾病的進展需要手術治療。我們將繼續關注與Santen與FDA正在進行的討論相關的任何進展。
我們預計我們2021年的收入和近期業績將反映競爭動態和新冠肺炎帶來的持續影響,目前很難預測其全面影響,這些影響根據我們運營的地區的具體新冠肺炎動態而有所不同。
儘管我們在運營歷史上的某些時期一直盈利,但不能保證我們未來會盈利或從運營中獲得現金。
經營成果的構成要素
淨銷售額
我們目前在一個可報告的細分市場運營,淨銷售額主要來自IStent的產品和銷售情況石楠屬(Photrexa)和其他相關藥物配方,以及我們專有的生物激活系統。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了我們預期有權換取這些產品或服務的對價。
我們在美國通過直銷組織銷售我們的產品,在美國以外,我們主要通過在16個國家和地區的直銷子公司以及在某些國家和地區的獨立分銷商銷售我們的產品,我們在這些國家和地區沒有直接存在或保持適度的商業存在。我們產品的主要最終用户客户是外科中心、醫院和醫生私人診所。
雖然隨着我們擴大全球銷售和營銷基礎設施,並通過擴大銷售基礎和加強營銷努力繼續提高人們對我們產品的認識,淨銷售額可能會增加,但從歷史上看,我們在一個會計年度內的淨銷售額受到季節性影響,因為對美國眼科手術的需求通常在第一季度較疲軟,在特定年份的第四季度較強。然而,由於新冠肺炎疫情,我們在2020年和2021年沒有經歷同樣的季節性模式,它對我們商業業績的影響可能會持續到未來的報告期。此外,幾年來,我們的產品在美國商業化,幾乎沒有直接競爭對手。其他產品現已在美國和全球上市,或者正在由第三方開發,已經或可能進入市場,並可能影響對我們產品的採用或需求的產品。這些其他產品可以獲得更大的商業認可度。 或者顯示出比我們的產品更好的安全性或有效性、臨牀效果、易用性或更低的成本,這可能會對我們的淨銷售額產生不利影響。
銷售成本
銷售成本反映了生產產品的總成本,包括原材料成本、勞動力成本、製造管理費用以及超額和過時庫存儲備餘額變化的影響。
我們生產我們的IStent我們目前位於加利福尼亞州聖克萊門特的總部使用由第三方製造的組件生產產品。我們在馬薩諸塞州伯靈頓的製造工廠生產我們的KXL和Mosaic系統,在愛爾蘭都柏林有一些有限的製造工廠,我們與美國和德國的第三方製造商簽訂合同,生產我們的石楠屬(Photrexa)以及其他相關藥物配方。
由於我們的生產量相對較低,IStent與我們的產品和我們的KXL和Mosaic系統相比,與我們對這些產品的潛在產能相比,我們的單位成本中有很大一部分是製造管理費用。這些費用包括質量保證、材料採購、庫存控制、設施、設備和運營監督和管理。
銷售成本包括相當於某些當前和未來產品的全球淨銷售額的較低個位數百分比的費用,包括我們的IStent這筆款項已支付給加州大學校董會,與我們2014年12月與加州大學簽訂的與我們的一組美國專利(專利權)相關的協議(UC協議)相關的款項(“加州大學協議”)已付給加州大學(University Of California)的校董會(Regents of the California of California,簡稱“該大學”)。這一持續的產品付款義務將隨着某些產品的專利覆蓋到期而發生變化,並將在專利權的最後一期到期之日完全終止,目前預計為2022年。
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從2019年第四季度開始,銷售成本包括與Avedro合併相關的2.522億美元開發技術無形資產的攤銷。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,攤銷費用為550萬美元。此外,從2019年第四季度開始,銷售成本包括與Avedro合併相關的公允市值庫存調整的攤銷,截至2020年3月31日的三個月,這筆交易為970萬美元,截至2020年12月31日已全部攤銷。
我們未來的毛利潤佔淨銷售額的百分比,或毛利率,將受到許多因素的影響,包括開始銷售我們正在籌備中的產品或任何其他未來產品,這些產品可能具有更高的產品成本。我們的毛利率也將受到製造效率低下的影響,因為我們試圖更大規模地生產產品,製造新產品,改變我們的製造能力或產量。此外,我們的毛利率將繼續受到上述與UC協議相關的費用的影響。 考慮到對未來淨銷售額的潛在影響,目前的新冠肺炎疫情可能會影響我們的毛利率.
銷售、一般和行政
我們的銷售、一般和行政(SG&A)費用主要包括與人事有關的費用,包括工資、銷售佣金、獎金、附帶福利和高管、財務、營銷、銷售和行政職能的股票薪酬。其他重要的SG&A費用包括營銷計劃;廣告;批准後的臨牀研究;會議和大會;差旅費用;與獲得和維護我們的專利組合相關的成本;會計、審計、諮詢和法律服務的專業費用;實施我們的全球企業系統的成本;以及分配的管理費用。
我們預計,隨着我們在美國增加全球銷售和營銷基礎設施以及一般行政基礎設施,SG&A費用將繼續增長。我們還預計,其他與員工無關的成本,包括新產品的銷售和營銷計劃活動、外部服務以及會計和一般法律成本,將隨着我們整體業務的增長而增加。這些支出增加的時間和幅度主要取決於我們產品的商業成功和銷售增長,以及任何新產品推出的時間和其他潛在的商業和運營活動。
研究與開發
我們的研發活動主要包括新產品開發項目、臨牀前研究、IDE和IND研究以及其他臨牀試驗。我們的研發費用主要包括與人員相關的費用,包括研發員工的工資、附帶福利和股票薪酬;研究材料;用品和服務;進行臨牀研究的費用,其中包括支付給調查地點和研究人員、臨牀研究機構、顧問和其他外部技術服務的費用,以及材料、用品和差旅的費用。我們的研發費用是按發生的費用計算的。我們預計,隨着我們啟動和推進我們的開發計劃,包括我們不斷擴大的外科、製藥和眼壓傳感器開發工作,以及青光眼、視網膜疾病和角膜健康方面的臨牀試驗,我們的研發費用將繼續增加。
我們的臨牀開發計劃的完成日期和成本包括尋求監管部門的批准,我們的研究計劃對於每個當前和未來的候選產品都有很大的不同,很難預測。因此,雖然我們預計我們的研發成本在可預見的未來將繼續增加,但我們不能以任何程度的確定性估計與我們的候選產品開發相關的成本。. 我們預計,我們將根據早期研究項目的科學成功、正在進行的和未來的臨牀試驗結果,以及對每個當前或未來候選產品的商業潛力以及我們獲得必要監管批准的可能性的持續評估,不斷決定要追求哪些計劃和產品候選,以及在持續的基礎上向每個計劃和產品候選提供多少資金。我們目前無法按候選產品完全跟蹤費用。
營業外費用淨額
營業外費用淨額主要包括與我們在加利福尼亞州Aliso Viejo的設施和我們的可轉換票據的融資租賃相關的利息支出、來自我們短期投資的利息收入以及以美元以外的貨幣計價的交易(主要與公司間貸款有關)因匯率波動而產生的未實現損益。
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所得税
我們的税收規定包括國家所得税和外國所得税。截至2021年3月31日,我們的遞延税淨負債為830萬美元,這是我們的無限期遞延税負債超過我們的無限期遞延税資產的部分。我們繼續為我們的其他淨遞延税項資產提供全額估值津貼。
我們為不確定的税收狀況記錄準備金,我們認為維持税收狀況的能力沒有達到更有可能達到的門檻。
經營成果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較(單位:千):
截至三個月 | |||||||||
2010年3月31日 | %的增長 | ||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) |
| ||
運營報表數據: | |||||||||
淨銷售額 | $ | 67,968 | $ | 55,336 | 23 | % | |||
銷售成本 | 16,633 | 32,529 | (49) | % | |||||
毛利 | 51,335 | 22,807 | 125 | % | |||||
運營費用: | |||||||||
銷售、一般和行政 | 41,921 | 50,546 | (17) | % | |||||
研發 | 21,219 | 24,873 | (15) | % | |||||
總運營費用 | 63,140 | 75,419 | (16) | % | |||||
運營虧損 | (11,805) | (52,612) | (78) | % | |||||
營業外總費用(淨額) | (4,385) | (1,896) | 131 | % | |||||
所得税撥備(福利) | 279 | (450) | NM | ||||||
淨損失 | $ | (16,469) | $ | (54,058) | (70) | % |
NM=沒有意義
淨銷售額
截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的淨銷售額分別為6,800萬美元和5,530萬美元,增幅為1,260萬美元或23%。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,美國青光眼產品的淨銷售額分別為3,990萬美元和3,260萬美元,增長22%,主要原因是考慮到新冠肺炎疫苗的推出,白內障和青光眼聯合手術的需求在2021年第一季度有所增加,以及我們開展業務的某些市場的經濟和運營條件日益正常化,以及我們下一代疫苗的推出IStent注射產品,即IStent注入W,在2020年下半年,這在很大程度上已經取代了IStent注射。我們認為,進入2020年,競爭也會加劇,考慮到新冠肺炎的動態,很難評估競爭的影響。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,青光眼產品的國際銷售額分別為1380萬美元和1160萬美元,增長了20%。國際銷售額的增長反映了許多關鍵國際地理位置不斷增長的數量需求,與前一年相比有利的匯率,但被某些歐洲和拉丁美洲國家持續和相對的新冠肺炎影響所抵消,以及與2018年底正式報銷計劃建立後在法國欠下的歷史政府回扣相關的一次性回扣撥備。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,角膜保健品的淨銷售額分別為1,430萬美元和1,120萬美元,增幅為27%。我們角膜保健品的淨銷售額增加了310萬美元,其中包括美國銷售額增加了約320萬美元,其中Photrexa的淨銷售額增加了390萬美元,而使用我們的直銷業務的美國資本設備銷售額減少了60萬美元,由於我們沒有直接的商業存在,我們在國際上利用分銷商的淨銷售額減少了20萬美元。2021年和2020年角膜保健品的銷售受到新冠肺炎造成的幹擾的負面影響。
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銷售成本
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的銷售成本分別為1,660萬美元和3,250萬美元,減少1,590萬美元,原因是2020年第一季度與收購Avedro有關的收購公平市價庫存調整推出約970萬美元,該收購在2020年第一季度完全攤銷,以及與庫存沖銷和2020年第一季度記錄的與COVID相關的超額和陳舊庫存儲備有關的790萬美元沒有出現在2025年第一季度截至2021年3月31日的三個月,我們的毛利率為76%,截至2020年3月31日的三個月,毛利率為41%。毛利率的增加主要是由於前述會計調整的影響,其次是產品組合的變化,最顯著的是納入了與國際市場銷售相關的利潤率略低的產品。
銷售、一般和行政費用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的SG&A費用分別為4190萬美元和5050萬美元,減少了約860萬美元或17%。
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們產生了大約2670萬美元的商業人員和可自由支配的支出,主要與青光眼和角膜健康方面的現有銷售基礎設施有關。我們還發生了大約1520萬美元的一般和行政人員支出,以及與我們持續的行政職能和與我們在加利福尼亞州Aliso Viejo的長期租賃相關的使用權資產攤銷相關的可自由支配支出。
截至2021年3月31日的三個月,SG&A費用的上述減少主要包括合併後服務的股票補償減少了約390萬美元,這與與替換所有Avedro已發行和未行使的股票期權獎勵和所有未歸屬的限制性股票單位相關的合併前服務的價值相關,與我們收購Avedro相關的整合和重組費用減少了130萬美元,與我們之前披露的專利訴訟相關的減少了約230萬美元。
研發費用
截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的研發費用分別為2,120萬美元和2,490萬美元,減少370萬美元或15%。
我們產生了1,320萬美元的核心研發費用和800萬美元的臨牀費用,其中包括1,150萬美元的薪酬和相關的員工費用,其餘的970萬美元用於繼續開發治療圓錐角膜的藥物治療系統,用於治療圓錐角膜的藥物治療系統(通常稱為表觀)、老花眼項目和早期技術和治療投資,包括與臨牀研究、庫存和醫療用品相關的費用。IDOSE和未來IStent候選產品。
在截至2021年3月31日的三個月中,研發費用的減少主要包括合併後服務的基於股票的補償減少了約160萬美元,這與與替換所有Avedro已發行和未行使的股票期權獎勵和所有未授予的限制性股票單位相關的合併前服務相關的價值相關,以及與我們的上述臨牀研究相關的支出減少了210萬美元。
營業外費用淨額
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們的營業外支出分別淨額為440萬美元和190萬美元。營業外費用淨額的增加主要涉及與可轉換票據相關的已確認利息支出,以及由於以外幣匯率變化計價並受其影響的公司間貸款餘額增加而導致的未實現外幣虧損。
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所得税撥備
我們2021年第一季度的有效税率為(0.88)%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們分別記錄了30萬美元和50萬美元的所得税撥備/(福利),其中主要包括2021年第一季度的州和外國所得税,以及2020年第一季度的美國聯邦、州和外國所得税,但被CARE法案下與聯邦NOL結轉相關的福利所抵消。
流動性與資本資源
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們發生了1650萬美元的淨虧損,運營產生了420萬美元的現金。截至2021年3月31日,我們的累計赤字約為332.1美元。我們已經並預計將繼續在我們的全球銷售隊伍、營銷計劃、研發活動、臨牀研究以及綜合和行政基礎設施方面進行重大投資。FDA批准的IDE和IND研究以及我們行業的新產品開發計劃都很昂貴。我們還預計與我們在加利福尼亞州Aliso Viejo的新設施相關的額外建設成本。
我們的可轉換票據可以根據持有人的選擇,在適當的時間和情況下,按照下述的轉換率進行轉換。附註9,可轉換優先票據。截至2021年3月31日,允許可轉換票據持有人轉換的條件之一已經滿足,因為在截至2021年3月31日(包括2021年3月31日)的連續30個交易日內,我們的交易價格至少有20個交易日保持在轉換價格的130%以上。因此,可轉換票據的持有者有權在2021年4月1日開始的日曆季度內轉換他們的可轉換票據。轉換後,我們將根據我們的選擇,按照契約規定的條款和條件支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合(視情況而定)。我們目前的意圖是在轉換時以現金支付可轉換票據的本金,任何剩餘的轉換價值將以普通股股份的形式交付。在滿足上述條件的情況下,可轉換票據被歸類為壓縮綜合資產負債表上的流動負債。
我們計劃利用現有的現金和投資,以及在可用的情況下,利用商業運營產生的現金,為我們的運營、資本融資和其他流動性需求提供資金。我們現有的現金和投資包括2020年6月發行的可轉換票據的剩餘淨收益(支付相關上限看漲交易後),我們正將其用於營運資金和一般公司用途。雖然我們在運營歷史上的某些時期是盈利的,但不能保證我們將實現盈利或從運營中產生現金。我們未來可能會尋求通過其他債務或股權融資來獲得額外的融資。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件獲得額外的融資,或者根本不能保證。我們相信,我們的可用現金、現金等價物、投資餘額和從這些餘額中賺取的利息以及從商業運營中產生的任何現金將足以為我們的運營提供資金,並滿足我們在截至2021年3月31日的三個月的精簡合併財務報表公佈之日起至少12個月的流動性需求。
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日的我們的現金和現金等價物、短期投資和精選營運資本數據(單位:千):
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
現金和現金等價物 | $ | 96,625 | $ | 96,596 | |||
短期投資 | 310,755 | 307,772 | |||||
應收賬款淨額 | 36,694 | 36,059 | |||||
庫存,淨額 | 15,271 | 15,809 | |||||
應付帳款 | 8,624 | 4,371 | |||||
應計負債 | 47,944 | 45,331 | |||||
營運資金(1) | 138,735 | 419,740 |
(1) | 營運資本由流動資產總額減去流動負債總額構成。 |
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現金流
我們歷史上的現金流出主要與用於經營活動的現金有關,如擴大我們的銷售、營銷和研發活動;購買和增加庫存和其他營運資本需求;收購知識產權;以及用於提高我們的製造能力、提高製造效率和整體設施擴張的設備和改進相關支出。
下表是我們在所指時期的現金流的簡明摘要:
截至三個月 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
現金淨額由(用於): | |||||||
經營活動 | $ | 4,178 | $ | (13,099) | |||
投資活動 | (21,263) | 628 | |||||
融資活動 | 17,414 | 4,220 | |||||
匯率變動 | (450) | (565) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (121) | $ | (8,816) |
截至2021年3月31日,我們持有的現金和現金等價物用於營運資金。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們的政策是將任何超過我們當前需要的現金投資於旨在保持本金餘額和提供流動性的投資。
經營活動
在截至2021年3月31日的三個月中,我們的經營活動提供了420萬美元的淨現金,在截至2020年3月31日的三個月中,我們的經營活動使用了1310萬美元的淨現金。
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們由經營活動提供的淨現金反映了我們1650萬美元的淨虧損,經非現金項目調整後為1950萬美元,主要包括基於股票的薪酬支出870萬美元,折舊120萬美元,無形資產攤銷620萬美元,以及租賃使用權資產攤銷120萬美元。這被110萬美元的營業資產和負債變化部分抵消,這主要是由於應收賬款和預付費用以及其他流動資產增加240萬美元,但被應付賬款和應計負債增加300萬美元以及存貨減少40萬美元部分抵消。
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們在經營活動中使用的淨現金反映了我們5410萬美元的淨虧損,經非現金項目調整後為2410萬美元,主要包括基於股票的薪酬支出1720萬美元,折舊110萬美元,無形資產攤銷620萬美元,租賃使用權資產攤銷130萬美元,以及現金結算股票期權公允價值變化320萬美元。這被1680萬美元的營業資產和負債變動所抵消,這是由於應收賬款和存貨減少2380萬美元,但被應收賬款和應計負債減少480萬美元以及預付費用和其他流動資產增加220萬美元所抵消。
投資活動
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們的投資活動分別使用了2130萬美元和提供了60萬美元的淨現金。
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們使用了約5400萬美元的現金購買短期投資,約1720萬美元用於購買財產和設備,主要與我們的Aliso設施有關,約40萬美元與公司擁有的人壽保險投資有關,我們從短期投資的銷售和到期中獲得了約5030萬美元的現金。
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們使用了約1870萬美元的現金購買短期投資,約80萬美元用於購買財產和設備,約40萬美元與公司擁有的人壽保險投資相關,這部分被從短期投資的銷售和到期日收到的約1970萬美元的現金所抵消。
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目錄
如上所述,隨着我們擴大現有產品和新產品的製造能力,提高製造效率和整體設施擴建,我們預計未來將繼續增加對房地產和設備的投資。
融資活動
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,我們的融資活動分別提供了1740萬美元和420萬美元的現金淨額。
在截至2021年3月31日的三個月中,我們從員工根據我們的員工購股計劃行使股票期權和購買普通股中獲得了1810萬美元,並將110萬美元用於支付與限制性股票單位投資相關的員工税。此外,我們從Aliso工廠的租户改善津貼中獲得了60萬美元的收益,並支付了30萬美元的融資租賃本金。
在截至2020年3月31日的三個月,我們從員工根據我們的員工購股計劃行使股票期權和購買我們的普通股獲得約570萬美元的現金淨收益,並將150萬美元用於支付與限制性股票單位投資相關的員工税。
承付款
截至2021年3月31日,我們的合同義務和承諾與我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的截至2020年12月31日的年度報告中披露的義務和承諾沒有實質性變化。
表外安排
我們沒有美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)規則和法規中定義的任何表外安排。我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係,例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體,其成立的目的是促進表外安排或任何其他合同狹隘或有限的目的。然而,我們不時簽訂某些類型的合同,這些合同臨時要求我們賠償第三方索賠,包括與某些房地產租賃、供應購買協議以及董事和高級管理人員有關的索賠。這種債務的條款因合同而異,在大多數情況下,合同中沒有明確規定最高金額。一般而言,在提出具體索賠之前,無法合理估計這些合同下的金額,因此,我們的資產負債表上沒有記錄任何一段時間內這些債務的負債。
關鍵會計政策和重大估計
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表,這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制該等簡明合併財務報表時,我們需要作出估計和判斷,以影響於簡明合併財務報表日期呈報的資產和負債額及或有資產和負債、收入及費用的相關披露。一般而言,我們根據歷史經驗及根據公認會計原則(GAAP)作出的各種其他假設作出我們的估計,而我們認為該等假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同,這種差異可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們的關鍵會計政策和重大估計涉及更高程度的判斷性和複雜性,在我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第7項中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大估計”中進行了描述。在截至2021年3月31日的三個月內,與我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中披露的那些相比,本公司的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化,但採用了第2020-06號會計準則更新(ASU),債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(ASU 2020-06)。
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06,簡化了可轉換工具的會計處理.嵌入式轉換功能不再與主機分離
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根據ASU 2020-06的規定,具有轉換特徵的可轉換工具的合同不需要作為衍生品入賬,或不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。因此,只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品,可轉換債務工具將被計入按其攤銷成本衡量的單一負債。新的指引還要求所有可轉換工具都適用IF轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效,允許提前採用。採用該標準需要使用修改後的回顧方法或完全回顧方法。從2021年1月1日起,我們使用修改後的回溯性採用方法提前採用了ASU 2020-06。這一變化的累積影響被確認為對通過之日留存收益期初餘額的調整。該等比較資料並未重述,並繼續根據該等期間有效的會計準則列報。
採用ASU 2020-06年度導致累計赤字增加550萬美元,額外實收資本減少8160萬美元,遞延税項負債減少220萬美元,可轉換票據淨額增加8920萬美元。由於將可轉換債務工具作為按攤銷成本計量的單一負債進行會計處理,在未來期間確認的利息支出將減少。最後,本公司取消確認與可轉換票據相關的遞延所得税,並調整了與嵌入式轉換功能相關的遞延所得税負債和估值津貼的相應變化。看見附註2.主要會計政策摘要和附註9.可轉換優先票據在本季度報告的第I部分,第1項,表格10-Q.
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
自2020年12月31日以來,我們的市場風險敞口沒有實質性變化。有關更多詳情,請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的項目7A“關於市場風險的定量和定性披露”。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的“披露控制和程序”一詞,是指旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層,包括公司的主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時決定所需披露的信息。我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能為實現其目標提供合理的保證,而我們的管理人員在評估可能的控制和程序的成本效益關係時,必須運用其判斷。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們2021年第一財季,管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估確認,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
年在“法律訴訟”項下披露的資料注12,承諾和或有事項 本季度報告第I部分第1項的表格10-Q在此引用作為參考。
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第1A項風險因素
以下討論的風險和不確定性更新、取代和取代了之前在我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中披露的風險和不確定性。該報告於2021年3月1日提交給證券交易委員會。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。請閲讀標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關前瞻性陳述的警示通知。
我們不認為這些變化與我們之前在我們的報告中披露的風險因素有任何實質性的變化。截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告,於2021年3月1日提交給SEC.
與我們的業務相關的風險
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生負面影響。
2019年12月,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)出現在中國湖北省武漢市。世界衞生組織宣佈新冠肺炎是一場“流行病”,在全球範圍內蔓延,影響全球經濟活動。雖然新冠肺炎的影響已經並可能繼續對我們的業務、運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響,但我們目前無法預測這些影響的程度或性質。
為了減少新冠肺炎的傳播,某些聯邦、州和地方政府當局已經發布,在某些情況下還重新發布了全職和其他命令、公告和/或指令。為了保護我們的員工,並遵守這些不同政府機構的指導和命令,從2020年第一季度開始,一直持續到本協議之日,我們將我們的大部分員工轉移到遠程運營,並對我們的製造和分銷業務進行了改革,以包括使用個人防護設備,並確保社會距離。此外,為了識別和避免無症狀病例的進一步感染,我們已經向現場員工提供了定期的自願新冠肺炎病毒檢測。
隨着政府對選擇性手術和治療的限制和建議的放鬆,截至2021年3月31日的季度,白內障和圓錐角膜手術繼續恢復到更正常化的水平。然而,由於與形勢相關的持續不確定性,包括未來新冠肺炎疫情激增的可能性、新冠肺炎新變種的嚴重性和傳播率的不確定性、新冠肺炎疫苗和治療藥物的可用性、分銷和有效性以及患者在疫情期間或之後不願尋求視光師和眼科醫生的初級保健或接受醫療程序,我們無法預測疫情爆發的時間和對我們未來財務和運營業績的全面影響。為了阻止新冠肺炎的傳播,對選擇性程序和治療的限制以及眼科診所的關閉也影響了我們流水線產品的進展。例如,在我們的IDOSE臨牀試驗明顯減慢,從而推遲了IDOSE審批時間表。任何進一步的長期經濟放緩或居家訂單的重新建立都可能導致我們的流水線產品(包括臨牀試驗中的產品)的進展進一步延遲。
我們實施了重大的成本節約計劃,以便在全球範圍內保住就業機會,保護核心研發項目。然而,我們計劃的大部分支出已經恢復。我們繼續謹慎地管理我們的可自由支配支出,這可能會減緩公司的增長軌跡,或要求我們推遲可能使公司受益的項目。除了節約成本的措施外,我們還發行了本金總額為2.875億美元的2027年到期的2.75%可轉換債券(可轉換債券),這些可轉換債券將於2020年6月到期。其收益預計將用於營運資金和一般企業用途。
由於新冠肺炎中斷影響了我們的一些供應商和第三方合作伙伴,我們的供應鏈和發展合作伙伴已經經歷了一些延遲,我們的供應商或第三方合作伙伴可能會在供應制造我們產品所需的材料方面遇到進一步的挑戰。此外,我們的員工中發生了一些新冠肺炎病例,特別是在2020年第四季度,我們可能會在我們的製造設施中經歷更廣泛的新冠肺炎爆發,這可能需要我們暫時關閉製造業務和/或導致我們的勞動力中斷或短缺。如果爆發大範圍疫情,我們可能會延誤對客户的響應,並可能延誤貨物發貨。
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這可能會損害我們的客户關係,並對我們的競爭定位和銷售產生不利影響。我們的人員出差和進入客户和臨牀地點進行培訓和支持的能力也受到了限制。其他潛在的幹擾包括監管機構審批的延遲;產品開發工作的延遲;以及我們製造、銷售和支持產品使用的能力面臨的進一步挑戰。
自成立以來,我們遭受了重大虧損,我們的業務需要大量資本和運營支出才能運營和增長。不能保證我們實現持續盈利。
自1998年公司成立以來,我們發生了重大的經營虧損。截至2021年3月31日,我們的累計赤字約為332.1美元,主要來自我們的臨牀試驗、研發計劃以及一般和行政費用。到目前為止,我們的運營資金來自出售股權證券,包括2015年6月的首次公開募股(IPO)、發行應付票據、現金行使股票期權和認股權證以購買股權證券、商業運營產生的現金以及發行可轉換票據。為了實施我們的全球業務戰略,我們需要為正在進行的研發活動提供資金,擴大我們的製造能力,壯大我們的銷售和營銷組織,強制或保護我們的知識產權,收購公司或授權內的產品或知識產權,並獲得監管部門的批准或批准,以便將我們現有的產品在國際市場上商業化,或將目前在美國和國際上開發的產品商業化。因此,我們預計,隨着我們追求這些目標,我們的費用將繼續增加。雖然我們相信,自截至2021年3月31日的年度精簡合併財務報表公開之日起,我們至少有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金,但我們實現持續盈利的能力非常不確定,特別是考慮到我們日益激烈的競爭格局,這使得預測我們的銷售額變得更加困難。
我們的成功取決於我們繼續創造商業化產品銷量的能力,以及開發和商業化更多產品的能力,而這可能是我們無法實現的。
我們的主要產生銷售的商業產品是IStent,我們於2012年開始在美國銷售,IStent注射,我們於2018年下半年開始在美國銷售,以及它的繼任者IStent注射 W,在2020年下半年推出,以及我們的石楠屬(Photrexa)Treaties,這是我們在2019年11月收購Avedro,Inc.(Avedro)時收購的。我們預計我們的淨銷售額的很大一部分將繼續來自IStent,這個IStent注射模型和石楠屬(Photrexa)治療.
重要的是,我們要繼續打造更完整的產品。開發其他產品既昂貴又耗時。即使我們成功地開發了更多的流水線產品,包括那些目前正在開發的產品,我們的新產品供應的成功本身也是不確定的,也不能保證我們的產品的淨銷售額將超過開發成本。任何現有的或新的產品也可能通過改變客户偏好或我們的競爭對手推出包含卓越技術、功能或更好的產品安全、質量或功效的產品而很快被淘汰。我們的競爭對手包括大型上市公司或上市公司的部門,擁有更多的資源、更高的知名度、更長的運營歷史、與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人建立的更廣泛的關係、提供回扣和捆綁機會的更廣泛的產品線、更成熟的銷售和營銷計劃和分銷網絡,以及在獲得監管批准或批准方面的更豐富經驗。此外,我們的研究項目既昂貴又耗時,最初可能在識別潛在產品方面顯示出希望,但無法產生臨牀開發的候選產品。如果我們不能成功地將更多的產品商業化,我們的業務前景將受到重大影響。
隨着我們的增長戰略日益全球化,我們正在並將繼續受到與我們的國際業務相關的各種風險的影響,這些風險可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們現有的海外業務,以及我們計劃的國際增長,使我們面臨監管授權和報銷水平以外的額外不確定性和風險。在美國以外,我們通過16個國家的直銷機構和其他市場的第三方分銷夥伴網絡銷售我們的產品。這些
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國際業務使我們及其子公司和第三方分銷商面臨各種風險,包括但不限於以下風險:
● | 不同的、在某些情況下更加嚴格和宂長的監管審批程序、法規和法律,以及定價和補償制度; |
● | 減少或改變對知識產權的保護,或在執行我們的知識產權和抵禦針對我們、我們的分銷商或我們的任何第三方供應商的第三方威脅和知識產權執法行動時遇到困難; |
● | 價格壓力或銷售和付款週期較長; |
● | 不同的競爭態勢,包括較小的市場規模,在進入某些外國市場之前,我們可能無法充分認識到這一點; |
● | 缺乏高素質的區域銷售經理、直銷代表和分銷商,對外經營管理困難; |
● | 與更知名的名稱、更長的運營歷史以及更好的分銷網絡和客户關係的競爭對手相比,具有相對劣勢; |
● | 政治和經濟不穩定,國際恐怖主義和反美情緒,或者實施可能限制或禁止繼續經營的美國或國際制裁; |
● | 關税和關税、許可義務和其他非關税壁壘的變化; |
● | 對外國税務機關的審查,可能導致對我們徵收鉅額罰款、處罰和附加税; |
● | 可能影響商業運作方式的不同文化規範; |
● | 有利於當地公司的法律和商業慣例; |
● | 難以與我們的內部準則保持一致; |
● | 通過外國法律制度執行協議和收回應收賬款的困難; |
● | 我們的第三方合作伙伴未能正確遵守適用的反腐敗法律,或未能協助我們在運營、財務和其他報告、會計、税務、工資、法律和監管事項方面提供當地指導;以及 |
● | 實施昂貴而宂長的新出口許可要求和限制,特別是與技術有關的要求和限制。 |
如果我們遇到這些風險中的任何一種,我們在非美國司法管轄區的銷售可能會受到損害,我們的運營結果將受到影響,我們的業務前景將受到負面影響。
如果我們的主要創收產品-iStent、iStent注射型號和Photrexa療法-的供應和/或製造受到嚴重幹擾,可能會對我們的產品製造能力產生不利影響,並可能降低我們的毛利率,對我們的經營業績產生負面影響。
我們的公司總部和我們的IStent產品目前位於加利福尼亞州聖克萊門特一個約98,000平方英尺的園區內。這個地點是我們唯一的製造地點,我們幾乎所有的產品都是在這裏生產、檢驗、包裝、放行和發貨的。IStent和IStent注射產品。這也是我們目前進行幾乎所有研發(R&D)活動、客户和技術支持以及管理和行政職能的地點。我們打算在2021年將我們的公司行政總部以及一些實驗室、研發和倉庫空間搬遷到位於加利福尼亞州Aliso Viejo的新設施。如果我們的聖克萊門特工廠或我們在Aliso Viejo的未來工廠遭遇嚴重事件或不可抗力事件(如地震、火災或洪水),這可能會對我們的運營能力造成實質性影響。
此外,我們依賴數量有限的第三方供應商(在某些情況下是獨家供應商)為IStentvt.的.IStent注射模型和我們的其他流水線產品。如果我們的任何一家或多家供應商不能及時或按我們可以接受的條件向我們提供足夠數量的成分或藥物,我們將不得不尋找其他供應來源。由於我們產品的專有性質、我們的國內和國際質量控制標準以及監管要求(包括FDA的質量體系法規(QSR)和當前的良好製造規範(CGMP)法規)等因素,如果我們的組件供應商被發現違反了這些標準,我們可能會不時地無法獲得組件,並且我們可能難以迅速聘請額外的或替換的供應商來購買我們的一些關鍵組件,這可能會推遲或影響我們的業務,包括監管審批時間表,就像我們所發生的那樣ILink腎上腺素-開。如果我們的製造設施或我們任何零部件供應商的製造設施或合同設施被發現違反
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如果在審計過程中發現的任何問題沒有得到適當的補救,FDA或其他通知機構可以採取執法行動。即使我們能夠確定並鑑定合適的第二個來源來替換我們的一個主要供應商,如有必要,該替代供應商將無法訪問我們以前供應商的專有流程,因此將被要求開發自己的流程,這可能會導致進一步的延誤。儘管我們努力維持充足的庫存供應,但失去這些供應商,或他們無法向我們提供充足的零部件或產品,可能會導致我們產品生產的延誤,從而削弱我們滿足客户需求的能力,並對我們的業務造成重大損害。任何這種性質的中斷或增加的費用都可能損害我們的商業化努力,並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的角膜健康石楠屬(Photrexa)療法是由少數代工組織生產的。這些系統可以生物激活我們的石楠屬(Photrexa)治療藥物主要在馬薩諸塞州的伯靈頓生產。我們角膜健康產品生產的任何實質性中斷,無論是我們的藥物還是它們的生物激活系統,都可能對我們的運營結果和臨牀努力產生不利影響。
如果我們產品的質量或交貨不符合客户的期望,我們的聲譽可能會受損,最終我們的銷售和運營收益可能會受到負面影響。
在開展業務的過程中,我們必須並必須繼續充分解決與我們的產品相關的質量問題,包括我們的工程、設計、製造和交付過程中的質量問題,以及我們產品中包含的第三方組件中的問題。由於我們的產品非常複雜,隨着我們不斷推出新產品,以及我們迅速擴大生產規模以滿足對我們產品日益增長的需求,性能問題的發生可能會增加。雖然我們已經建立了內部程序,將產品質量問題可能產生的風險降至最低,但不能保證我們能夠消除或減少這些問題和相關責任的發生。此外,確定性能或質量問題(尤其是影響第三方組件的問題)的根本原因可能很困難,這會在出現質量問題時增加解決這些問題所需的時間,並增加類似問題再次發生的風險。尋找質量問題的解決方案可能代價高昂,我們可能會在與發貨擱置、產品召回和保修或其他服務義務相關的方面招致重大成本或收入損失。此外,質量問題可能會損害我們與新客户或現有客户的關係,或導致針對我們的產品責任訴訟,如果我們現有的保險覆蓋範圍不足,這可能會花費高昂的辯護或解決費用,並可能影響我們產品的報銷範圍、我們的產品責任保險費率和/或我們的現金儲備。上述任何情況的發生都可能對我們作為高質量產品生產商的聲譽造成不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
如果眼科醫生認為我們的產品不是市場上其他治療方案的安全、高效、有效和更好的替代品,或者可能在沒有經過充分培訓的情況下使用我們的產品,這可能會導致較差的臨牀結果,則眼科醫生可能不會使用我們的產品。
我們相信,眼科醫生不會使用我們的產品,除非他們得出結論,認為我們的產品提供了一種安全、高效、有效和比目前可用的治療方案更好的替代方案。如果眼科醫生根據長期的患者研究或臨牀經驗,或基於不滿意的患者結果或患者受傷,確定我們的任何產品不夠有效、高效或安全,我們的銷售都將受到損害。外科醫生可能會根據患者的結果做出這樣的判斷,這些結果是未經培訓或不合格的外科醫生執行他們沒有接受過培訓的程序的結果。也有可能隨着我們的產品越來越廣泛地使用,潛在的缺陷可能會被發現,從而給我們帶來負面宣傳和責任問題,並對我們的產品需求產生不利影響。如果越來越多的眼科醫生不繼續使用我們的產品,我們的經營和財務業績將受到負面影響。
經營結果可能是不可預測的,可能會在每個季度大幅波動,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響。
除了新冠肺炎疫情的影響外,我們的淨銷售額可能會由於許多因素而引起波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於需求的波動、公司產品的定價壓力、新產品和現有產品的商業化以及競爭產品的營銷、臨牀研究和試驗的結果、影響我們產品的監管批准和法律變更、銷售條款的差異、供應鏈和庫存管理、客户訂單的時間或數量以及我們銷售週期的長度,這些變化可能會導致無法預測的結果。因此,在任何情況下,您都不應該依賴我們的結果
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作為對未來業績的預測,您應該預料到我們季度和年度經營業績的波動可能會持續,並可能導致我們普通股價格的波動。我們認為,不應依賴對我們財務業績的季度比較來預測我們未來的業績。
如果我們不能有效地管理我們預期的增長,我們可能無法滿足客户對我們產品的需求,我們的業務可能會受到影響。
自商業投放以來,IStent2012年,無論是有機業務還是通過交易,我們的業務都實現了顯著增長,我們必須繼續增長,以實現我們的業務和財務目標。然而,持續的增長可能會帶來許多挑戰,其中包括:我們的管理團隊面臨新的和更多的責任;競爭加劇;產品需求增加,這可能會給我們的製造能力帶來壓力;管理越來越多的客户、供應商和其他關係;我們的運營、財務和報告系統面臨更大的壓力;以不熟悉的法規和業務方法進入新的國際領域;以及需要招聘、培訓和管理更多合格的人員。如果我們不能有效地處理這些挑戰中的任何一個,我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能留住或招聘到合格的人才來實現增長,我們的業務業績可能會受到影響。
我們從高級管理層以及某些關鍵員工的領導和表現中獲益良多。例如,我們的首席執行官以及我們高級管理層的其他關鍵成員都擁有成功開發新技術和擴大早期醫療器械和製藥公司的規模以實現盈利的經驗。在我們的研究、運營、臨牀和商業努力中,我們還依靠我們合格的銷售代表以及顧問和顧問來發展我們的業務,開發新產品並將其商業化,並實施我們的業務戰略。我們的成功將取決於我們是否有能力留住目前的管理層、關鍵員工以及顧問和顧問,並在未來吸引和留住合格的人才。這些人員的服務流失可能會在沒有通知、沒有原因或充分理由的情況下發生,可能會阻礙或推遲我們的增長計劃以及我們戰略目標的實施和完成,或者將管理層的注意力轉移到尋找合格的替代人員上。我們的員工,包括我們的高級管理人員,不受競業禁止協議的約束。因此,關鍵人員流失造成的不利影響可能會因我們無法阻止他們與我們競爭而雪上加霜。
我們已經並可能繼續與可能失敗的第三方達成收購、合作、許可內協議、合資企業、聯盟或夥伴關係。
我們已經並可能繼續進行收購、合作、許可協議、合資企業、聯盟、夥伴關係或進行一項或多項此類交易,以保持我們在市場中的競爭地位或向新市場擴張。例子包括我們對Dose和Avedro的收購,以及我們對Santen的PReserve flo MicroShun和Intratus藥物輸送平臺的許可。但是,我們不能向您保證,我們將能夠成功完成我們選擇進行的任何未來收購,或者我們將能夠以經濟高效和無中斷的方式成功整合任何收購的業務、產品或技術。我們未來的成功在一定程度上取決於我們的能力。管理擴大的業務,這可能會給我們的管理帶來巨大的挑戰,包括與管理和監測新業務相關的挑戰,以及相關增加的成本和複雜性。不能保證我們將成功管理這種擴大的業務,也不能保證我們將從最近或未來的收購或戰略交易中實現預期的規模經濟、協同效應和目前預期的其他好處。此外,其中一些合作、合資企業、聯盟和合作夥伴關係可能無法實現商業化產品,包括無法獲得監管部門的批准,並可能需要我們投入大量資源,但最終會失敗。這些安排可能會在我們能夠實現淨銷售額以充分彌補與之相關的成本之前終止,這可能會對我們的業務產生重大影響。我們不能向您保證,任何此類交易都將帶來預期的交易收益,包括收入增長、盈利能力提高或我們業務前景的改善。此外,在許可協議、合資企業、聯盟或與第三方的夥伴關係方面尋求收購、合作,無論是否完成,都是昂貴和耗時的,可能會分散公司管理層對業務運營的注意力,這可能會對我們的運營業績產生負面影響。
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未能保護我們的信息技術基礎設施免受基於網絡的攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或數據損壞可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務能否有效運作,有賴於我們的資訊科技系統。我們依靠我們的信息技術系統有效地管理銷售和營銷數據、會計和財務功能、庫存管理、產品開發任務、臨牀數據、客户服務和技術支持功能。我們的信息技術系統容易受到地震、火災、洪水和其他自然災害、恐怖襲擊、停電、計算機系統或數據網絡故障、安全漏洞、數據損壞和基於網絡的攻擊(包括惡意軟件程序、網絡釣魚攻擊或其他攻擊)的損壞或中斷,我們已經經歷並將繼續監控這些攻擊。此外,我們的各種軟件系統都是基於雲的數據管理應用程序,由第三方託管安全和信息技術系統面臨類似風險的第三方服務提供商。未能保護我們或我們服務提供商的信息技術基礎設施可能會擾亂我們的整個運營或導致銷售額下降、管理費用增加、產品短缺、丟失或濫用專有或機密信息、知識產權或敏感或個人信息,所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果不遵守數據隱私和安全法律,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們在開展業務時必須遵守與數據隱私和安全相關的州、聯邦和外國法律,包括州違規通知法、經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)、 歐盟(EU)的一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)。這些法律影響我們如何收集和使用我們的員工、顧問、客户和其他各方的數據。此外,這些法律提出了大量要求,需要花費大量資金和員工時間來遵守,更多的州和國家正在制定新的數據隱私和安全法律,這將要求我們未來擴大合規努力。我們還依賴第三方託管或以其他方式處理其中的一些數據。在某些情況下,這些第三方在保護數據隱私方面遇到了非實質性的失敗。如果第三方未能阻止安全漏洞,可能會給我們帶來不良後果。我們將需要花費額外的資源並進行重大投資,以遵守數據隱私和安全法律。我們未能遵守這些法律或阻止此類數據的安全漏洞可能會導致適用法律規定的重大責任、導致我們的業務中斷、損害我們的聲譽並對我們的業務產生重大不利影響。
我們不能確定我們的淨營業損益税結轉是否可以抵銷未來的應税收入。.
截至2020年12月31日,我們大約有439.4美元 淨營業虧損(NOL)結轉的淨營業虧損(NOL)分別為聯邦、州和外國用途,分別為2.976億美元、2.976億美元和1340萬美元,可用於抵消未來的應税收入。2018年之前發生的聯邦NOL結轉將於2021年開始到期,而1.866億美元的聯邦NOL結轉不會到期。國家NOL結轉將於2021年開始到期。國外的NOL結轉將於2022年開始到期。截至2020年12月31日,我們的聯邦和州研發信貸結轉分別約為3230萬美元和1570萬美元。聯邦信貸將於2021年開始到期,340萬美元的州信貸將於2023年開始到期,1220萬美元的州信貸將無限期結轉。我們繼續為這些税收屬性中的一部分提供估值津貼,因為我們認為,這些屬性的未來變現以及未來可用税收屬性的金額存在不確定性。如果公司發生所有權變更,這些税收屬性的使用可能受到1986年國税法(IRC)第382節和第383節的年度限制。在可用範圍內,我們打算使用這些NOL和信用結轉來抵消與我們的業務相關的未來應納税所得額和/或所得税負債。我們不能保證我們會在結轉期間產生足夠的應税收入,以便在剩餘的税收屬性到期之前利用它們。
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與負債相關的風險
我們償還債務的要求可能會限制我們運營的現金流,併產生其他可能對我們的業務產生不利影響的後果,我們可能沒有足夠的業務現金流來支付債務義務。
截至2021年3月31日,由於發行可轉換票據,我們有2.875億美元的本金債務。我們還可能產生額外的債務,以滿足未來的融資需求。根據管理我們當前或未來債務的協議(包括管理可轉換票據的契約)的利息支付、費用、契諾和限制,可能會產生重要後果,包括:削弱我們繼續成功地將我們當前或未來的產品商業化的能力;限制我們以令人滿意的條件獲得額外融資的能力;增加我們在普遍經濟低迷、競爭和行業狀況下的脆弱性;要求我們從運營現金流中拿出相當大一部分來償還債務;抑制我們計劃或應對業務變化的靈活性;以及稀釋。這些事件中的任何一項的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流以及我們履行可轉換票據契約和任何其他債務的能力產生不利影響。
我們是否有能力按計劃支付當前或未來債務(包括可轉換票據)的本金、利息或再融資,將取決於我們的經營和財務表現,這些因素可能會受到我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和對我們的業務進行必要的投資,而且我們未來的現金需求可能會增加。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採取一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或獲得額外的債務融資或股權資本,條件可能是繁重的或高度稀釋的。我們是否有能力為未來的債務再融資,將視乎當時的資本市場和我們的財政狀況而定。我們可能無法從事這些活動中的任何一項,或以理想的條件從事這些活動,這可能會導致我們的債務違約。
我們可能沒有能力籌集必要的資金,以現金結算可轉換票據的轉換或在發生根本變化時回購可轉換票據,而且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購可轉換票據時支付現金的能力。
票據持有人可能要求吾等在發生基本變動時,以相當於待購回可轉換票據本金總額100%的基本變動購回價格,加上截至(但不包括)基本變動購回日的應計及未付利息(如有),購回其可轉換票據。此外,於轉換可換股票據時,除非吾等選擇只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份),否則吾等將須就正在轉換的可換股票據支付現金。然而,我們可能沒有足夠的可用現金,或在我們被要求回購為其交出的可轉換票據或正在轉換的可轉換票據時能夠獲得融資。此外,我們回購可轉換票據或在轉換可轉換票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構和管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在管限可換股票據的契約規定回購可換股票據時購回可換股票據,或未能按照管限可換股票據的契約的規定,支付日後轉換可換股票據時應付的任何現金,將構成管限可換股票據的契約下的違約。管理可轉換票據的契約下的違約或根本變化本身的發生可能導致任何未來信貸安排或其他管理我們未來債務的協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務,我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可轉換票據或在轉換可轉換票據時支付現金。
可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦可轉換票據的條件轉換功能被觸發,可轉換票據的持有人將有權根據他們的選擇在指定期間的任何時間轉換可轉換票據。如果其中一個或
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更多的持有人選擇轉換他們的可轉換票據,除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票),否則我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,即使可轉換票據的持有人沒有選擇轉換他們的可轉換票據,根據適用的會計規則,我們也可能被要求將全部或部分未償還可轉換票據本金重新歸類為流動負債而不是長期負債,這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。
關於發行可換股票據,我們與某些期權交易對手訂立了封頂看漲期權交易。經慣例調整後,有上限的看漲期權交易包括最初作為可轉換票據基礎的普通股數量。有上限的呼叫交易一般預期於任何可換股票據轉換時或在吾等選擇(受若干條件規限)時,本公司普通股的潛在攤薄將會減少,並抵銷吾等須支付的超過已轉換可換股票據本金總額(視屬何情況而定)的任何現金付款,而該等減持或抵銷是有上限的。
吾等獲悉,在建立其對上限贖回交易的初始對衝時,期權對手方或其各自的聯屬公司在可換股票據定價的同時或之後不久購買了我們普通股的股份和/或就我們的普通股進行了各種衍生交易。此外,期權對手方或其各自的聯屬公司可調整其對衝頭寸,在可轉換票據到期之前,在二級市場交易中就我們的普通股訂立或解除各種衍生品和/或購買或出售我們的普通股或其他證券(並可能於上限催繳交易的每個行使日(預期將於可換股票據到期日前第41個預定交易日起計的40個交易日內,或在與任何回購、贖回或提早轉換有關的上限催繳交易的任何部分終止後)作出上述安排,而上限催繳交易預計將於可換股票據到期日前第41個預定交易日起計的40個交易日內進行,或在與回購、贖回或提早轉換可轉換票據)。這一活動可能導致或避免我們普通股市場價格的上升或下降。
我們要承擔與有上限的通話交易有關的交易對手風險。
封頂看漲交易的期權對手方是金融機構,我們面臨其中任何一家或所有機構可能在封頂看漲交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口沒有任何抵押品作擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序,我們將成為該程序中的無擔保債權人,其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素,但一般來説,我們風險敞口的增加將與受上限限制的市場價格的上升以及我們普通股的波動性相關。
此外,在期權交易對手違約時,我們可能遭受比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能保證期權交易對手的財務穩定性或生存能力。
與監管環境相關的風險
我們的業務、產品和流程在美國和國外都受到廣泛的監管,遵守這些監管的成本可能會很高。任何不遵守適用法規的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的醫療器械、藥品、藥物/器械組合產品或其他產品在美國受到美國食品和藥物管理局(FDA)、州監管機構和我們開展業務所在國家的外國監管機構的廣泛監管。這些法規涉及研發、設計、測試、臨牀試驗、製造、批准或批准、環境控制、安全性和有效性、標籤、廣告、促銷、定價、記錄保存、報告、進出口、批准後研究以及我們產品的銷售和分銷等方面。見項目1,商業,“政府監管--
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美國的監管和報銷。“和“美國以外的監管和報銷”以獲取更多信息。
獲得批准或批准將我們的產品推向市場的過程可能既昂貴又漫長,我們不能保證我們當前的產品將獲得額外適應症的批准,或者我們未來的產品將及時獲得批准或批准(如果有的話)。在我們獲得監管機構對任何候選產品的批准之前,我們可能需要在人體上進行廣泛的臨牀測試,以證明安全性和有效性,使FDA和其他監管機構(包括美國以外的監管機構)滿意。我們過去曾經歷過,將來也可能遇到臨牀試驗或測試的開始或完成延遲,這可能會顯著影響我們的產品開發成本。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始,是否需要重新設計,是否需要及時招募足夠數量的患者,或者是否會如期完成(如果有的話)。進行臨牀試驗是一個複雜而昂貴的過程,可能需要很多年,而且結果本身也是不確定的。我們在臨牀試驗上花費了大量的費用,並投入了大量的時間,但我們不能確定這些試驗是否會產生商業銷售,即使我們相信這些試驗的結果是積極的。我們可能會在臨牀試驗中遭遇重大挫折,即使在早期的臨牀試驗顯示有希望的結果之後,也可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生失敗。我們的任何醫療器械產品都可能出現故障,我們的任何產品都可能產生不良的不良影響,可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗。我們、臨牀試驗調查人員、負責監督試驗的獨立審查委員會、FDA或其他監管機構可能會因多種因素而隨時暫停或終止臨牀試驗, 包括未能根據適用的法規要求或試驗方案進行臨牀試驗、未能證明使用該產品的益處、缺乏足夠的資金或避免使試驗參與者面臨不可接受的健康風險。臨牀試驗的任何延遲或失敗都將推遲或阻止我們獲得必要的監管批准,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
在某些情況下,我們或我們的合作伙伴已經或可能尋求已證明或證明不成功的監管批准或審批途徑,這將大大增加獲得FDA或其他監管批准所需的時間和財力,或者可能導致新的競爭產品比我們的候選產品更快上市,這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們將獲得必要的或及時的批准,使我們的候選產品商業化。
即使在我們獲得適當的監管許可或批准將產品投放市場之後,根據FDA的規定和適用的外國法律法規,我們仍負有持續的責任。我們還可能需要尋求額外的監管批准來修改我們批准的產品或其製造流程,這可能需要大量的時間和費用。我們和我們的供應商受到廣泛的上市後監管要求,如果不遵守適用的要求,我們可能會受到執法行動的影響,包括撤回產品審批。對適用的法規要求的遵守受到持續的審查,並通過fda的定期檢查受到嚴格監督。。其他可能規範我們產品的上市後要求包括工廠註冊和設備清單、質量體系和良好的製造要求、不良事件和設備故障報告、糾正和移除(召回)報告、標籤要求和促銷限制。我們的產品可能會出現故障、導致意外的不良事件或遇到性能問題,需要我們或組件供應商進行審查並採取可能的糾正措施,包括召回或退出市場。如果不能及時對我們批准的產品進行任何必要的上市後研究,可能會導致受此類要求約束的產品的批准被撤銷,還可能導致產品召回或撤回。任何召回或產品撤回,無論是FDA或其他監管機構要求的,還是由我們發起的,都可能損害我們在客户中的聲譽,並對我們的銷售產生負面影響。
FDA、州和外國監管機構擁有廣泛的執法權力。如果我們不遵守適用的監管要求,可能會導致fda、州或外國監管機構採取執法行動,這可能包括除其他事項外,警告信、罰款、禁令、召回、拒絕批准或拖延批准請求、民事罰款和處罰、經營限制、撤回批准,甚至刑事起訴。
此外,我們的宣傳材料和培訓方法必須符合FDA和其他適用的法律法規,包括禁止宣傳未經FDA批准或批准的藥物或醫療器械的使用,也稱為“標籤外”使用。 醫生可以在標籤外使用我們的產品,因為FDA不會限制或規範醫生在行醫過程中對治療的選擇。但是,如果FDA確定我們的宣傳材料或培訓構成對標籤外使用的宣傳,它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料,或者要求我們採取監管或執法行動。
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我們受到醫療欺詐和濫用、反回扣、虛假索賠和透明度法律法規等的約束,聯邦和州政府在我們的營銷、培訓、客户安排、與醫生的財務安排、患者援助計劃、報銷支持服務和其他做法方面都會強制執行這些法律和法規。見項目1,商業,“政府監管--美國的監管和報銷”和“美國以外的監管和報銷”有關適用於我們的法律和法規的更多信息。在我們經營的國外市場,不同的定價和報銷制度可能導致較低的報銷,可能會損害我們的業務運營能力。
適用於我們的業務和產品的每一項法律的範圍和執行情況都是不確定的,並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。 如果我們的業務被發現違反了任何適用於我們的政府法規,我們可能會受到懲罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及削減或限制我們的業務,任何這些都可能損害我們的業務運營能力和我們的財務業績。美國司法部(US Department Of Justice)加強了對製造商和醫療保健提供者之間的互動以及各種患者和產品支持計劃的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。我們建立並維護了一個合規性計劃,以遵守多個司法管轄區的各種合規性和報告要求,但這些法律和法規可能會受到不斷變化的解釋。雖然我們儘量將我們的安排安排在現有的安全港內,但我們仍可能會受到政府的監察或調查。應對政府調查耗費大量時間和資源,即使我們能夠成功防禦,也可能對我們的業務和聲譽造成損害。此外,任何此類調查的解決可能需要同意繁重的公司誠信協議或其他合規或報告要求,這可能會對我們的業務產生負面影響。
醫療保健系統的立法或監管改革可能會阻礙或阻止我們產品的商業成功.
在美國和某些外國司法管轄區,已經有一些立法和監管建議,旨在改變醫療體系,以影響我們有利可圖地銷售產品的能力(如果有的話)。近年來,在美國,聯邦和州一級提出並通過了新的立法,這些立法正在對醫療體系產生重大變化。此外,新的法規和對現有醫療法規和法規的解釋經常被採用,我們可能無法遵守修改後的法律,它們可能會增加我們產品的製造、營銷或銷售成本,可能會使流水線產品的審批變得更加困難,或者根本就阻止我們銷售。我們預計,美國醫療保健系統將繼續進行多項立法和監管改革,這可能會顯著改變監管批准、製造和營銷受管制產品或其報銷的法定條款,並可能對計劃或未來的產品施加額外成本或延長審查時間。。也很難預測新一屆政府的政策和優先事項是否以及如何對管理我們產品的監管產生實質性影響。
我們可能會不時提高我們產品的價格,就像最近我們的Photrexa療法所做的那樣。藥品製造商的藥品定價目前受到嚴格審查,預計將繼續受到密切關注,包括那些從其他公司收購產品後提高產品價格的製造商。在某些情況下,這樣的審查導致了最近的幾次國會調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者支持計劃之間的關係,以及改革政府計劃的產品報銷方法。雖然我們的漲價是基於第三方對我們產品對醫療系統的預期經濟價值的研究,但我們不能確定它們不會受到這樣的審查。
2017年5月,歐盟通過了《醫療器械條例2017/745(MDR)》,該條例將廢除並取代《醫療器械指令》(MDD)。MDR原定於2020年5月26日生效;然而,MDR的生效日期推遲了一年,現在預計將從2021年5月26日開始生效。雖然MDR並沒有制定一個本質上不同的監管體系,但它規定了對醫療器械的更嚴格的控制。根據管理MDR生效前過渡期的條款,在2020年5月26日之前根據MDD頒發的通知機構證書的醫療器械,只要這些證書有效,就可以繼續營銷和銷售,最遲到2024年5月27日。在任何適用的過渡期到期後,只有在MDR項下已被CE標記的設備才能投放到歐盟市場。
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更廣泛的立法改革也可能影響我們的運營。英國(U.K.)2016年6月23日舉行公投,選民批准退出歐盟(俗稱英國退歐)。2020年1月31日,英國退出歐盟,過渡期於2020年12月31日結束。2020年12月24日,英國和歐盟就未來關係達成協議。一個由於英國脱歐,英國和歐盟國家的進出口可能會受到更大的限制,監管也會變得複雜,這可能會對公司造成不利影響。
如果由於立法或監管醫療改革,我們無法有利可圖地銷售我們的產品,無論是因為我們自己無法遵守,還是由於我們供應鏈中的其他經濟運營商無法符合任何立法改革的要求,我們的業務將受到損害。此外,管理與我們當前和未來產品相關的審批過程的法律或法規的任何變化,都可能使獲得新產品的審批或批准,或生產、營銷和分銷現有產品變得更加困難和昂貴。
我們產品報銷費率的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們能否將我們的產品成功商業化並獲得市場認可,在很大程度上取決於第三方付款人(包括政府付款人(如美國的聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid))、管理保健組織和私人健康保險公司)的足夠財務覆蓋和補償。見項目1,商業,“政府監管--美國的監管和報銷”和“美國以外的監管和報銷”以獲取更多信息。付款人不斷審查新技術的臨牀證據,如果產品沒有按照付款人的承保政策使用,付款人可以在不通知的情況下更改其承保政策或拒絕付款。因此,我們產品的承保範圍因付款人而異。此外,付款人不斷審查新技術的可能覆蓋範圍,並可以在不通知的情況下拒絕這些產品和程序的覆蓋。因此,承保範圍的確定過程通常既耗時又昂貴,需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持,而不能保證一旦獲得承保範圍即可獲得或維持承保範圍。
除了圍繞保險政策的不確定性外,報銷水平還會定期發生變化。如果沒有來自政府計劃或第三方商業付款人的足夠補償,患者可能無法使用我們的產品。如果醫療補助計劃、醫療保險計劃、美國或其他地方的其他醫療保健計劃,或美國或其他地方的第三方商業付款人拒絕報銷我們的產品,限制我們產品報銷的適應症,或僅以不利的條款提供報銷,對我們產品的需求和盈利能力可能會受到實質性損害。此外,當我們尋求將與我們的IStent-相關產品來自臨時當前程序術語(CPT)III類代碼變為永久性CPT I類代碼,醫生和機構的報銷級別與使用我們的IStent產品可能會減少。此外,即使為產品分配了永久帳單代碼,也不能保證提供覆蓋範圍。Mac在過去和將來可能會更改承保條款,這可能會導致報銷不足,並影響我們產品的使用。如果我們無法保留現有代碼或無法獲得使用我們產品的程序的新永久代碼,或無法為我們正在開發的其他產品獲得新的報銷代碼,我們可能會面臨巨大的定價壓力,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們無法預測新冠肺炎大流行的不斷演變的影響可能會在多大程度上擾亂全球醫療體系和獲得我們的產品,或者由於失業、從商業付款人覆蓋轉向政府付款人覆蓋、或者對患者援助和/或免費藥物計劃的需求增加,導致個人醫療保險覆蓋範圍的廣泛喪失,這些都可能對淨收入產生不利影響。此外,付款人一直在努力控制成本,這可能包括努力降低處方藥的報銷水平,以及對使用我們的產品實施事先授權。我們無法預測第三方付款人可能採取的行動,也無法預測他們是否會限制我們產品的報銷渠道和水平,或者拒絕提供任何批准或保險。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品,這將大大削弱我們的競爭能力。
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我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護和保護我們在產品中使用或體現的技術和發明的專有權利和許可知識產權。我們依賴專利和商標權的組合,在較小程度上依賴商業祕密和版權,以及許可證和保密協議來保護我們的技術。然而,這些法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的業務。在我們銷售或將在未來銷售我們產品的每個國家或地區,我們也不會、將來也不會追求或維持對我們產品的專利保護。此外,我們不能確定我們的任何未決專利申請或未決商標申請是否會發布,或者如果發佈,它們是否會以對我們有利的形式發佈。
儘管我們努力保護我們的所有權,但我們不能保證我們能夠充分保護這些權利,這可能會大大削弱我們的競爭能力。我們的專利可能會受到挑戰並被判無效,或者我們可能無法延長對專利到期產品的保護。此外,我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。競爭對手可能會購買我們的產品,並試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢,侵犯我們的知識產權,圍繞我們受保護的技術進行設計,或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。此外,儘管我們的政策是要求我們的每一名員工、顧問和可能代表我們參與知識產權開發的任何其他各方簽署專有信息和發明協議,但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方這樣做。相關轉讓條款可能不會自動執行或可能被違反,從而導致所有權糾紛和/或訴訟。
我們擁有許多外國專利和專利申請,並希望在我們開展業務的最重要的市場尋求專利保護。我們提供的產品所在或可能銷售的其他國家/地區的法律可能無法像美國法律那樣保護我們提供的產品和知識產權(如果有的話)。許多公司在獲得、保護和捍衞國際市場上的此類權利方面遇到了巨大的困難。此外,許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家,專利所有人的補救措施可能有限,某些國家有強制許可法,根據這些法律,專利所有人可能會被強制向其他方授予許可。我們也可能無法保護我們在這些國家的商業祕密和非專利專有技術的權利。如果我們遇到這些困難,或我們在這些司法管轄區無法有效保護我們的知識產權,我們的業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大損害。
我們可能無法準確估計或控制與獲取、執行和/或保護知識產權相關的未來運營費用,這可能會導致現金短缺。由於準備、提交、起訴、辯護和執行專利主張的成本以及其他與專利相關的成本,包括訴訟成本和該等訴訟的結果,或與行政訴訟和該等訴訟的結果相關的成本,我們的運營費用未來可能會大幅波動。
我們已經並可能在未來捲入與我們的知識產權相關的專利和其他知識產權訴訟或行政訴訟,這些訴訟可能代價高昂、耗時長且不會成功,並可能幹擾我們將產品成功商業化的能力。
知識產權對我們的業務至關重要。我們已經斷言,將來可能需要向第三方提出侵權索賠,以保護我們的權利,或者使第三方的知識產權無效或挑戰第三方的知識產權,包括我們的競爭對手擁有的那些權利。此外,第三方可以針對我們當前或未來的商業產品向我們提出侵權或挪用索賠,並尋求使我們的一個或多個專利或商標無效。知識產權糾紛通常涉及複雜的法律和事實問題,並可能導致重大成本、重大損害,以及我們無法制造、營銷或銷售被發現侵權的現有或未來產品。即使我們在任何此類訴訟中獲勝,訴訟或行政訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。此類索賠可能發生在某些員工、顧問或承包商以前或目前受僱於其他醫療設備、生物技術或製藥公司(包括我們的競爭對手或潛在競爭對手)的情況下。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密,但我們或這些個人可能會被指控無意或以其他方式盜用了知識產權。
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或披露這些前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。
我們不能保證我們會在法庭上成功地執行或捍衞我們的知識產權。法院可以裁定我們聲稱的部分或全部知識產權沒有受到侵犯,或者可能使我們的權利無效,使我們的權利無法強制執行,或者大幅縮小保護範圍。此外,我們可能被禁止銷售我們的產品,或者法院可能命令我們支付補償性損害賠償以及其他處罰和罰款。任何這樣的不利結果都會削弱我們的競爭地位。無論最終結果如何,任何旨在加強我們在專利、版權、商業祕密或商標方面的知識產權的訴訟都是高度不可預測的,可能會導致鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與上市公司和我們的普通股相關的風險
通常與全公司實施企業資源規劃(ERP)系統相關的風險可能會對我們的業務和運營結果或我們財務報告內部控制的有效性產生不利影響。
2020年5月6日,我們在全公司範圍內實施了ERP系統,以升級某些現有的業務、運營和財務流程,並持續不斷地完善系統,這是一個複雜而耗時的項目。這個項目需要並可能繼續需要資本和人力資源的投資,我們業務流程的重新設計,以及許多員工的注意力,否則他們會專注於我們業務的其他方面。新的ERP系統的設計和實施中的任何缺陷都可能導致比我們預期的更高的成本,並可能對我們開發和推出解決方案、提供服務、履行合同義務、及時向證券交易委員會提交報告、運營我們的業務或以其他方式影響我們的控制環境的能力產生不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,由於ERP是一個新系統,我們之前沒有使用它的經驗,因此我們的一個或多個內部財務控制可能失敗的風險增加,這可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們的獨立註冊會計師事務所認定我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點,或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。
根據我們的章程文件和特拉華州法律,反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,這可能對我們的股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層,並限制我們普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款:
● | 授權本公司董事會在股東不採取進一步行動的情況下,發行最多500萬股非指定優先股; |
● | 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上受到影響,而不是通過書面同意; |
● | 明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、董事長、首席執行官或總裁召集; |
● | 建立股東批准提交年度股東大會的預先通知程序,包括建議提名的董事會成員人選; |
● | 確立我們的董事會分為三級,一級、二級、三級,每一級交錯任職三年; |
● | 規定我們的董事只有在我們的股東以絕對多數票通過的情況下才能被免職; |
● | 規定董事會空缺只能由當時在任的過半數董事填補,即使不足法定人數; |
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● | 明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積選票;以及 |
● | 需要股東的絕對多數票和董事會的多數票才能修改上述某些條款和我們的章程。 |
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄,該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。
我們組織文件中的獨家法庭條款可能會限制我們的股東在司法法庭上提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。
我們重申的公司註冊證書(“Glaukos憲章”)和我們的章程規定,除非公司書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或其股東的受信責任的任何訴訟或法律程序,(Iii)主張索賠的任何訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇。或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序(“特拉華州專屬論壇條款”)。此外,在2020年11月,我們修訂了我們的附例,規定美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內,成為解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)提出訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定採納聯邦論壇條款之前,特拉華州最高法院裁定,根據特拉華州法律,此類條款在表面上是有效的,這意味着股東為執行根據證券法產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起,而不能向州法院提起。
特拉華州獨家論壇條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠,不適用於根據“交易法”或“證券法”提出的索賠,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,聯邦論壇條款旨在適用於根據證券法提出的索賠,而不適用於根據交易法提出的索賠。Glaukos憲章和我們的章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的職責,因此,我們的股東為執行交易所法案或其規則和法規所產生的任何義務或責任而採取的行動必須向聯邦法院提起。我們的股東不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。
Glaukos憲章和我們的章程中的專屬法庭條款可能會限制股東就其與公司或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力,這可能會阻礙針對公司及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。此外,根據特拉華州獨家論壇條款向特拉華州衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用,特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。根據我們的專屬論壇條款,指定法院也可能做出與其他法院(包括股東選擇提起訴訟的法院)不同的判決或結果,這些判決或結果可能比我們的股東更有利於本公司。此外,其他公司的組織文件中類似的排他性論壇條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰,法院可能會發現我們的任何排他性論壇條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序,或者不能強制執行。如果法院發現我們的排他性法院條款的全部或任何部分在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
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項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
通過引用併入本文 | ||||||||||
證物編號: | 描述 | 形式 | 文件編號 | 展品 | 申報日期 | |||||
2.1 | 合併協議和計劃,日期為2019年8月7日,由Glaukos Corporation和Avedro,Inc.簽署,並在Glaukos Corporation和Avedro,Inc.之間簽署。 | 8-K | 1-37463 | 2.1 | 8/7/2019 | |||||
3.1 | 重述註冊人註冊證書 | 8-K | 1-37463 | 3.1 | 06/30/2015 | |||||
3.2 | 修訂及重訂註冊人附例 | 8-K | 1-37463 | 3.1 | 11/20/2020 | |||||
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的修訂的《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證 | |||||||||
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的修訂的《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證 | |||||||||
32.1** | 依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條採納的“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明 | |||||||||
32.2** | 依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 | |||||||||
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |||||||||
101.SCH* | XBRL分類架構鏈接庫文檔 | |||||||||
101.CAL* | XBRL分類計算鏈接庫文檔 | |||||||||
101.DEF* | XBRL分類定義Linkbase文檔 | |||||||||
101.LAB* | XBRL分類標籤Linkbase文檔 | |||||||||
101.PRE* | XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式安排本報告於2021年5月6日在加利福尼亞州聖克萊門特市由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
GLAUKOS公司 | ||
由以下人員提供: | /s/託馬斯·W·伯恩斯 | |
託馬斯·W·伯恩斯 | ||
首席執行官兼總裁(首席執行官) | ||
由以下人員提供: | /s/約瑟夫·E·喬裏安 | |
約瑟夫·E·喬裏安 | ||
首席財務官兼公司發展高級副總裁(首席會計和財務官) |
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